GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSBERICHT Der

GEMEINSAMER

VERSCHMELZUNGSBERICHT

der Vorstände der

LEONINE Licensing AG, München

und der

Odeon Film AG, München

über die Verschmelzung der

Odeon Film AG

auf die

LEONINE Licensing AG

vom 18. Mai 2021

Inhaltsverzeichnis:

A. Einleitung ...... 9 B. Darstellung der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen ...... 11 I. Odeon ...... 11 1. Überblick ...... 11 2. Unternehmensgeschichte, Entwicklung und Abhängigkeit der Odeon ...... 13 3. Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ...... 16 4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel ...... 17 a) Grundkapital ...... 17 b) Genehmigtes Kapital ...... 17 c) Bedingtes Kapital ...... 17 d) Aktionäre ...... 18 e) Börsenhandel ...... 18 5. Organe und Vertretung ...... 19 a) Vorstand ...... 19 b) Aufsichtsrat...... 19 6. Geschäftstätigkeit und Beteiligungen ...... 19 a) Die einzelnen Geschäftsbereiche der Odeon ...... 19 b) Beteiligungen der Odeon ...... 20 c) Markt und Wettbewerbsumfeld ...... 22 7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Odeon ...... 23 a) Eckdaten für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 ...... 24 b) Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2020 ...... 24 c) Prognose für das Geschäftsjahr 2021 und Ausblick ...... 25 8. Arbeitnehmer und Mitbestimmung ...... 26 a) Arbeitnehmer ...... 26 b) Mitbestimmung...... 30

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9. Wesentliche Rechtsbeziehungen der Odeon zu übergeordneten Unternehmen der LEONINE Group ...... 30 II. LEONINE ...... 31 1. Überblick ...... 31 2. Unternehmensgeschichte ...... 33 a) Gründung ...... 33 b) LEONINE Group ...... 34 3. Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ...... 36 4. Grundkapital und Aktionäre ...... 37 a) Grundkapital ...... 37 b) Aktionäre ...... 37 5. Organe und Vertretung ...... 37 a) Vorstand ...... 37 b) Aufsichtsrat...... 38 6. Geschäftstätigkeit und Beteiligungen ...... 38 a) Lizenzgeschäft der LEONINE...... 38 b) Beteiligungen der LEONINE ...... 38 c) Markt und Wettbewerbsumfeld ...... 41 7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation ...... 47 a) Eckdaten für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 sowie das Geschäftsjahr 2020 ...... 47 b) Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2020 ...... 47 c) Prognose für das Geschäftsjahr 2021 und Ausblick ...... 48 8. Arbeitnehmer und Mitbestimmung ...... 49 a) Arbeitnehmer ...... 49 b) Mitbestimmung...... 49 9. LEONINE in der LEONINE Group ...... 49 a) Wirtschaftliche Rolle der LEONINE in der LEONINE Group ...... 50 b) Wesentliche Rechtsbeziehungen der LEONINE zu übergeordneten Unternehmen der LEONINE Group ...... 50

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C. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon ...... 52 I. Ausgangslage ...... 52 II. Vereinfachte Konzernstruktur ...... 53 III. Synergieeffekte ...... 55 IV. Vorteile für Geschäftspartner ...... 56 V. Wahrung der vermögensmäßigen Interessen der Aktionäre der Odeon ...... 56 D. Alternativen zu der geplanten Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon ...... 57 E. Durchführung der geplanten Verschmelzung ...... 58 I. Verschmelzungsvertrag ...... 58 II. Zugänglichmachung von Unterlagen, Bekanntmachung, Einreichung des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister ...... 59 III. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Odeon ...... 62 IV. Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung, Wirksamwerden ...... 62 V. Kosten der Verschmelzung ...... 63 F. Auswirkungen der geplanten Verschmelzung ...... 63 I. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen ...... 63 II. Folgen für die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre ...... 64 III. Vermögensübergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ...... 64 IV. Bilanzielle Folgen der Verschmelzung ...... 65 V. Folgen für die Arbeitnehmer ...... 67 VI. Steuerliche Folgen der Verschmelzung ...... 69 1. Vorbemerkung ...... 69 2. Ertragsteuerliche Folgen für die Odeon ...... 69 a) Auswirkungen auf Odeon ...... 69 b) Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften der Odeon ...... 71 3. Ertragsteuerliche Folgen für die LEONINE ...... 72 4. Grunderwerbsteuerliche Folgen der Verschmelzung ...... 74 5. Steuerliche Folgen der Verschmelzung für die Aktionäre der Odeon ...... 74 6. Steuerliche Folgen für die Aktionäre der LEONINE ...... 75

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VII. Wertpapiere und Börsenhandel ...... 76 VIII. Kein Umtauschverhältnis ...... 77 G. Erläuterung des Verschmelzungsvertrags ...... 77 I. Vermögensübertragung; Schlussbilanz; Verschmelzungsstichtag (§ 1 des Verschmelzungsvertrags) ...... 78 II. Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon (§ 2 des Verschmelzungsvertrags) ...... 78 III. Besondere Rechte und Vorteile (§ 3 des Verschmelzungsvertrags) ...... 79 IV. Keine Gegenleistung (§ 4 des Verschmelzungsvertrags) ...... 81 V. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer (§ 5 und § 6 des Verschmelzungsvertrags) .82 VI. Auswirkung der Verschmelzung auf die Aufsichtsgremien (§ 7 des Verschmelzungsvertrags)82 VII. Stichtagsänderung (§ 8 des Verschmelzungsvertrags) ...... 82 VIII. Aufschiebende Bedingung (§ 9 des Verschmelzungsvertrags) ...... 83 IX. Grundeigentum (§ 10 des Verschmelzungsvertrags) ...... 84 X. Kosten (§ 11 des Verschmelzungsvertrags) ...... 84 XI. Schlussbestimmungen (§ 12 des Verschmelzungsvertrags) ...... 84 H. Geplante (nachfolgende) Abspaltung des Teilbetrieb-Odeon ...... 85 I. Darstellung der an der geplanten Abspaltung beteiligten Rechtsträger ...... 86 1. Odeon Holding GmbH ...... 86 a) Unternehmensgeschichte ...... 86 b) Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ...... 86 c) Kapital und Gesellschafter...... 87 d) Organe ...... 87 e) Geschäftstätigkeit und Beteiligungen ...... 88 f) Arbeitnehmer ...... 88 2. LEONINE ...... 88 II. Wesentliche Gründe für die geplante Abspaltung ...... 88 III. Alternativen zu der geplanten Abspaltung nach Verschmelzung unter Ausschluss Minderheitsaktionäre der Odeon ...... 89 IV. Entscheidung für die geplante Abspaltung zur Aufnahme ...... 89 V. Abzuspaltendes Vermögen ...... 89

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VI. Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon zur Vorbereitung der geplanten Abspaltung ...... 90 VII. Rechtliche Durchführung der geplanten Abspaltung ...... 90 1. Überblick ...... 90 2. Übertragender und übernehmender Rechtsträger ...... 90 3. Abzuspaltendes Vermögen ...... 90 4. Abspaltung nach § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG (Abspaltung zur Aufnahme) ...... 91 5. Abspaltungs- und Übernahmevertrag ...... 91 6. Abspaltungsstichtag, Steuerlicher Übertragungsstichtag und Verschiebung der Stichtage ..... 91 7. Spaltungsbericht, Spaltungsprüfung und Spaltungsprüfungsbericht ...... 92 8. Hauptversammlung der LEONINE und Gesellschafterversammlung der Odeon Holding GmbH ...... 92 9. Anmeldungen und Eintragungen der Abspaltung in das Handelsregister ...... 93 10. Wirkungen der Eintragungen im Handelsregister ...... 94 11. Mit der geplanten Abspaltung verbundene Kosten und Steuern ...... 94 VIII. Bilanzielle, steuerliche und sonstige Auswirkungen der geplanten Abspaltung ...... 95 1. Bilanzielle Auswirkungen der geplanten Abspaltung ...... 95 2. Steuerliche Auswirkungen der geplanten Abspaltung ...... 96 a) Auswirkungen der geplanten Abspaltung für die LEONINE ...... 96 b) Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften der Odeon ...... 99 c) Auswirkungen der geplanten Abspaltung für die Odeon Holding GmbH ...... 100 d) Auswirkungen der geplanten Abspaltung für die LEONINE Holding ...... 101 3. Sonstige Auswirkungen der geplanten Abspaltung ...... 102 a) Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten ...... 102 b) Auswirkung der geplanten Abspaltung auf die Aktionäre der LEONINE ...... 103 c) Auswirkungen auf die externe Finanzierung ...... 103 4. Der Odeon-Teilbetrieb nach der Abspaltung ...... 104 5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Odeon Holding GmbH nach der Abspaltung ...... 104 6. Beziehungen zwischen der Odeon Holding GmbH und der LEONINE Group nach der geplanten Abspaltung ...... 104 7. Vertragliche Beziehungen ...... 104

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8. Finanzierung ...... 104 IX. Folgen der geplanten Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen ...... 105 a) Individualrechtliche Folgen für die Arbeitnehmer ...... 105 b) Mitbestimmung...... 107 c) Folgen für den Aufsichtsrat der LEONINE ...... 107 X. Abspaltungs- und Übernahmevertrag ...... 107

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Anlagenverzeichnis

Anlage 1: Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der Odeon Film AG und der LEONINE Licensing AG vom 14. Mai 2021

Anlage 2: Beschluss des Landgerichts München I über die Bestellung des sachverständigen Prüfers vom 16. Februar 2021

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A. E inl eit u ng

1 Die Odeon Film AG (nachfolgend: „Odeon“) ist eine im Handelsregis- ter des Amtsgerichts München unter HRB 188612 eingetragene Aktien- gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München. Das im Handelsre- gister eingetragene Grundkapital der Odeon beträgt EUR 11.842.770,00 und ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (nachfolgend: jede Aktie einzeln eine „Odeon-Aktie“ und zusammen die „Odeon-Aktien“).

2 Die LEONINE Licensing AG (nachfolgend: „LEONINE“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der LEONINE beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

3 Die Odeon und die LEONINE haben am 14. Mai 2021 einen Vertrag über die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE geschlossen, der diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 1 beigefügt ist.

4 Die LEONINE hält derzeit unmittelbar 10.755.795 der insgesamt 11.842.770 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Odeon. Das entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital der Odeon von rd. 90,82 %. Der LEONINE gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Odeon; sie ist damit Hauptaktionärin i. S. von § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 Umwandlungsgesetz (nachfolgend: „UmwG"). Die LEONINE wird nachfolgend auch als „Hauptaktionärin“ bezeichnet.

5 Die Odeon soll ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG im Wege der Verschmel- zung durch Aufnahme auf die LEONINE übertragen. Im Zusammen- hang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der Odeon neben der LEONINE (nachfolgend: „Minderheitsaktionä- re") erfolgen. Dies setzt neben der Beteiligung der LEONINE von neun Zehnteln des Grundkapitals der Odeon voraus, dass die Hauptversamm- lung der Odeon nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG innerhalb von drei Mo- naten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Be- schluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (nachfolgend: „AktG")

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über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LE- ONINE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fasst (nachfolgend: „Übertragungsbeschluss"). Der Verschmelzungsvertrag bedarf gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2, Abs. 5 UmwG keiner Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft, wenn der Übertragungsbeschluss mit dem Vermerk in das Handelsregister eingetragen wird, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmel- zung in das Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Es ist vorgesehen, dass die ordentliche Hauptversamm- lung der Odeon am 29. Juni 2021 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin LEONINE beschließt.

6 Die Verschmelzung soll nur wirksam werden, wenn auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon und damit die Übertra- gung aller Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONI- NE als Hauptaktionärin wirksam wird. Dies wird durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages sichergestellt. Umgekehrt werden auch der Ausschluss der Minderheits- aktionäre und damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktio- näre der Odeon auf die LEONINE als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG nur gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der LEONINE wirksam.

7 Da die LEONINE folglich bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der Odeon sein wird, unterbleibt eine Gewährung von Anteilen an der LEONINE an die Anteilsinhaber der Odeon als übertragender Gesellschaft. Eine Kapitalerhöhung der LEONINE zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Entsprechend entfallen in diesem Bericht auch die Erläuterung und Begründung eines Umtauschverhältnisses der Anteile oder die Angaben über die Mitglied- schaft bei der LEONINE (§ 8 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Ebenfalls entfällt die Vorgabe, im Verschmelzungsbericht auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger hinzuweisen (§ 8 Abs. 1 Satz 2 UmwG).

8 Die Vorstände der Odeon und der LEONINE sind der Auffassung, dass die Erstattung eines Verschmelzungsberichts nicht erforderlich ist, sofern im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon erfolgt und sich dementsprechend im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit der Eintragung

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im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (hier: der LEONI- NE) alle Aktien der übertragenden Gesellschaft (hier: der Odeon) in der Hand der übernehmenden Gesellschaft (hier: der LEONINE) befinden (§ 8 Abs. 3 Satz 1 Hs. 2 UmwG). Der vorliegende gemeinsame Ver- schmelzungsbericht der Vorstände der Odeon und der LEONINE wird daher nur höchst vorsorglich erstattet.

9 Ebenfalls höchst vorsorglich hat der nach § 60 i. V. m. § 10 UmwG vom Landgericht München I für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer De- loitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München (nachfolgend: „Deloitte") einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Odeon und der LEONINE vom 10. Mai 2021 erstattet.

10 Der Beschluss des Landgerichts München I, mit dem Deloitte zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde, ist diesem Verschmelzungsbe- richt als Anlage 2 beigefügt.

B. Darstellung der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen

I. Odeon

1. Überblick

11 Die Odeon (nachfolgend zusammen mit ihren Tochtergesellschaften: „Odeon-Gruppe“) ist in dem Geschäftsbereich Fernseh- und Filmpro- duktion tätig.

12 Odeon ist die Muttergesellschaft der Odeon-Gruppe. Diese umfasst die

- Odeon Fiction GmbH mit Unternehmenssitz in München,

- Odeon Entertainment GmbH mit Unternehmenssitz in München und

- Odeon Entertainment Productions GmbH mit Unternehmenssitz in Wien.

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13 Odeon hat ihren Unternehmenssitz in München. Eine weitere Betriebsstätte befindet sich in Berlin.

14 Odeon zählt in Deutschland zu den größten senderunabhängigen Produktionshäusern für Fernsehen und Kino. Erfolgsserien oder -reihen wie „Der Staatsanwalt, „Ein Fall für zwei“, „Letzte Spur Berlin“, „Die Füchsin“ oder „Harter Brocken“ erreichen regelmäßig Top-Quoten im deutschen Fernsehen. Formate wie „KDD – Kriminaldauerdienst“, „Türkisch für Anfänger“ oder auch „Das Institut – Oase des Scheiterns“ haben Zeichen gesetzt sowie zahlreiche nationale und internationale Auszeichnungen gewonnen, darunter den Deutschen Fernsehpreis und den Grimme-Preis. Mit „Spy City“ wurde soeben die erste internationale Serie an den Start gebracht.

15 Für das Kino hat Odeon unter anderem „Wo ist Fred?“, „Erkan & Stefan“, „John Rabe“, „Das fliegende Klassenzimmer“ oder „Seiten- wechsel“ realisiert. „John Rabe“ wurde in mehreren Kategorien mit dem Bayerischen und dem Deutschen Filmpreis ausgezeichnet.

16 Das Geschäftsmodell der Odeon-Gruppe ruht auf zwei Säulen: Der Herstellung von Auftragsproduktionen einerseits sowie von Ko- und Eigenproduktionen andererseits.

17 Bei einer Auftragsproduktion wird die Produktion eines Fernsehpro- gramms mittels eines Auftrags einer TV-Sendeanstalt zu einem Fixpreis abgegolten. Darüber hinaus gehende Erlöspotentiale für den Produzen- ten bestehen im Wesentlichen in der Vereinbarung von Erlösbeteiligun- gen aus dem Auslandsvertrieb. Die Vermarktung und damit auch das Vermarktungsrisiko im Inland liegen in diesem Geschäftsmodell aus- schließlich beim Auftraggeber, während das Risiko der Kostenüber- schreitung regelmäßig der Produzent trägt.

18 Ko- und Eigenproduktionen von Kino- und Fernsehfilmen sowie deren Vermarktung sind kostenintensiv. Die Odeon beginnt mit der Realisie- rung einer Eigenproduktion dann, wenn die Finanzierung des Projekts vollumfänglich sichergestellt ist. Dies geschieht überwiegend durch Koproduktionsbeiträge, Lizenzvereinbarungen sowie aus Mitteln der Filmförderung. Da ein Teil dieser Finanzierungsbeiträge erst im Pro- duktionsverlauf oder bei Fertigstellung ausbezahlt werden, muss die

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Odeon die Filmherstellung zwischenfinanzieren. Auch hier trägt der Produzent das Risiko von Kostenüberschreitungen.

19 Im Geschäftsjahr 2019 berichtete die Odeon-Gruppe ein Konzernergeb- nis vor Steuern in Höhe von EUR 0,5 Mio. Von dem berichteten Kon- zernergebnis vor Steuern für das Geschäftsjahr 2019 entfielen ausweis- lich des Geschäftsberichts 2019 EUR 32,8 Mio. der Konzernumsatzer- löse auf den Geschäftsbereich Fiction und EUR 6,3 Mio. auf den Ge- schäftsbereich Entertainment.

20 Im Geschäftsjahr 2020 berichtete die Odeon-Gruppe ein Konzernergeb- nis vor Steuern in Höhe von EUR - 4,3 Mio. Von dem berichteten Kon- zernergebnis vor Steuern für das Geschäftsjahr 2020 entfielen ausweis- lich des Geschäftsberichts 2020 EUR 44,5 Mio. der Konzernumsatzer- löse auf den Geschäftsbereich Fiction und EUR 7,0 Mio. auf den Ge- schäftsbereich Entertainment.

21 In der Odeon-Gruppe waren am 31. Dezember 2020 463 Mitarbeiter, von denen 405 befristetet Projektmitarbeiter sind, beschäftigt.

2. Unternehmensgeschichte, Entwicklung und Abhängigkeit der Ode- on

22 Gegründet wurde das Unternehmen im Jahre 1990 als Action Games GmbH. Gesellschafter waren damals die Bavaria Film GmbH zu 50% und ein Joint Venture der beiden Unternehmen Carlton Communication (GB) und Paramount Pictures (USA). Der Gesellschaftszweck war die Produktion von Unterhaltungssendungen für das Fernsehen. Nach dem kartellrechtlich bedingten Ausscheiden der englisch-amerikanischen Gesellschafter stockte die Bavaria Film GmbH ihren Anteil 1994 auf 75% auf; die verbleibenden 25% wurden vom damaligen Management übernommen. 1996 erfolgte die Umfirmierung in die Bavaria Enter- tainment GmbH und 1999 die neuerliche Namensänderung in Odeon Film AG. In 1997 erweiterte die Gesellschaft ihre Aktivitäten um das Geschäftsfeld Kinofilm-Produktion.

23 Zu einer Umsatzverdreifachung kam es durch die Übernahme der Monaco Film-Gruppe, München, im November 1998. Diese, mehrere Produktionsfirmen umfassende Unternehmensgruppe war auf TV-

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Serien und TV-Movies spezialisiert. Sendungen wie „Ein Fall für zwei" (ZDF), „Wolffs Revier" (SAT. 1) und „Die Kommissarin" (ARD) stehen stellvertretend für viele weitere bekannte TV-Serien und -Filme aus den 70er, 80er und 90er Jahren. Mit diesem Umsatzsprung erlangte die Gesellschaft auch die für die Börse notwendige Größenordnung. Im Zuge dieser Übernahme wurden die Gesellschafterverhältnisse neu geregelt. Die bisherigen Gesellschafter der Monaco Film-Gruppe erwar- ben 35% der Anteile (Bavaria Film 60%; bisheriges Management der Bavaria Entertainment 5%).

24 Die Börsenzulassung der Odeon erfolgte am 12. April 1999 am Neuen Markt in Frankfurt/Main.

25 Am 2. Dezember 2002 wechselte das Unternehmen an den Geregelten Markt in Frankfurt/Main. Die Gesellschaft ist unter der ISIN DE0006853005 zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Des Weiteren sind die Odeon-Aktien in den Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart einbezogen.

26 2004 wurde die Novafilm Fernsehproduktion GmbH gegründet, in die die erworbene Novafilm Fernsehproduktion Otto Meissner KG einge- bracht wurde. 2006 erwarb die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG die Mehrheit der Anteile an der Odeon mit dem Ziel, das Unternehmen sowohl organisch als auch durch gezielte Akqui- sitionen auszubauen. Dies führte zur Akquisition 2007 der Hofmann & Voges GmbH.

27 Die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft (nachfolgend „Tele-München“) hat am 8. August 2011 durch Zeich- nung und Übernahme von 3.912.009 Stückaktien der Odeon die Kon- trolle im Sinne von § 35 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmege- setz (nachfolgend „WpÜG“) i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Odeon erlangt. Bis zum 21. November 2016 wurden die Aktien auf ca. 43,3% (5.128.493 Stimmrechte) aufgestockt. Im Dezember 2016 richtete die Tele-München ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Odeon, in dem sie diesen angeboten hat, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Odeon zu einem Stückpreis von EUR 0,80 zu erwerben. Das Pflichtangebot erfolgte im Wege eines Ba- rangebots. Im Rahmen des Pflichtangebots erwarb die Tele-München

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sämtliche Aktien der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Betei- ligungs KG, womit der Anteil der Tele-München rd. 85,23 % der Ak- tien betrug. Danach befanden sich ferner rd. 8,46 % der Aktien in Streubesitz, rd. 5,59 % im Besitz von Herrn Mischa Hofmann, und rd. 0,72 % im Eigenbesitz der Odeon.

28 Die LEONINE wurde mit der Satzung am 5. Februar 2019 und der Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts München am 12. Feb- ruar 2019 gegründet. Alleinige Aktionärin der LEONINE war die Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH. Die Show Jupiter Beteiligungs- verwaltung GmbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17. Juni 2020 und mit dessen Eintragung im Handelsregister der LEONINE Holding GmbH (nachfolgend „LEONINE Holding“) am 5. Juli 2020 auf die LEONINE Holding verschmolzen, sodass alleinige Aktionärin der LEONINE die LEONINE Holding ist.

29 Die LEONINE Holding ist die Obergesellschaft der Münchner LEONINE Studios Group. Weitere Ausführungen zur LEONINE Stu- dios Group sind in dem nachfolgenden Abschnitt B.II.1 zu finden.

30 Mit notariell beurkundetem Gesellschaftsanteilskauf- und Übertra- gungsvertrag vom 18. Februar 2019 (nachfolgend „SPA“) erwarb die LEONINE (damals noch firmierend unter Blitz 19-355 AG) sämtliche Kommanditanteile an der Tele-München sowie sämtliche Geschäftsan- teile an der Tele-München Fernseh-Verwaltungs GmbH (nachfolgend „Tele-Verwaltung“), der damaligen alleinigen Komplementärin der Te- le-München. Der SPA wurde mit Ablauf des 30. April 2019 vollzogen. Ab dem 1. Mai 2019 war die einzige Komplementärin der Tele- München die Show Jupiter Verwaltungs GmbH (nachfolgend „Show Verwaltung“).

31 Die Show Verwaltung wurde aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 16. Juni 2020 und der Eintragung dessen im Handelsregister der LEONINE am 26. Juni 2020 auf die LEONINE verschmolzen. Hier- durch wurde die einzige Komplementärin (die Show Verwaltung) auf die einzige Kommanditistin (die LEONINE) der Tele-München verschmolzen, sodass die Tele-München im Wege der Anwachsung am 26. Juni 2020 auf die LEONINE verschmolzen wurde. Infolge der Anwach- sung hielt die LEONINE seit dem 26. Juni 2020 10.094.030 Aktien der Odeon, rd. 85,23 % der Aktien.

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32 Mit Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 01. Februar 2021 erwarb die LEONINE von dem Vorstand der Odeon, Herrn Mischa Hofmann, 661.765 Aktien der Odeon, die entsprechend auf die LE- ONINE übertragen wurden, so dass ihr nunmehr rd. 90,82 % der Aktien der Odeon gehören. Der Kaufpreis je Aktie der Odeon betrug EUR 1,10, der Gesamtkaufpreis für die 661.765 Aktien der Odeon also insgesamt EUR 727.941,50. Wird in einem Spruchverfahren nach SpruchG von Minderheitsaktionären der Odeon (nachfolgend: "Spruchverfahren") eine Vergütung je Aktie der Odeon als angemessen festgestellt, die je Aktie der Odeon insgesamt EUR 1,10 übersteigt, erhöht sich der von der LEONINE an Herrn Hofmann zu zahlenden Kaufpreis für jede der von ihm erworbenen 661.765 Aktien der Odeon um den Betrag, den die nach der rechtskräftigen Spruchentscheidung insgesamt angemessene Vergütung je Aktie der Odeon EUR 1,10 über- steigt (nachfolgend: „Kaufpreiserhöhung"). Die Kaufpreiserhöhung ist innerhalb eines Monats nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchver- fahrens zur Zahlung durch die LEONINE an Herrn Hofmann fällig.

3. Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand

33 Die Odeon ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188612 eingetragen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

34 Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der Odeon sind die Organisation, Herstellung und Bearbeitung von Programmen auf Bild- und Tonträgern sowie deren Vervielfältigung und Vertrieb, der Erwerb und die Vergabe von Filmrechten, die Entwicklung, Vermarktung und Veranstaltung jedweder, insbesondere digitaler Medien- und Medien- dienste sowie damit zusammenhängender Dienstleistungen, die Nut- zung des Internets für den Vertrieb und weiterer Aktivitäten, der Er- werb und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen und die Ausübung von Konzernleitungsfunktionen sowie alle Geschäfte und Maßnahmen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen.

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4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel

a) Grundkapital

35 Das Grundkapital der Odeon beträgt EUR 11.842.770,00 und ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stück- aktien (nachfolgend jede Aktie einzeln eine „Odeon-Aktie“ und zusammen die „Odeon-Aktien“).

36 Die Odeon-Aktien sind voll eingezahlt.

37 Jede Odeon-Aktie gewährt eine Stimme. Es bestehen (abgesehen von den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen) keine Beschränkungen für die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien und es gibt keine Odeon-Aktien mit Sonderrechten.

b) Genehmigtes Kapital

38 Der Vorstand der Odeon ist gemäß § 4 Ziffer 5. der Satzung der Odeon ermächtigt, das Grundkapital der Odeon bis zum Ablauf des 04. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.921.385.00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Dabei sind die neuen Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären der Odeon zum Bezug anzubieten. Der Vorstand der Odeon ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats der Odeon das Bezugsrecht der Odeon-Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand der Odeon hat von diesen Er- mächtigungen bislang keinen Gebrauch gemacht.

c) Bedingtes Kapital

39 Gemäß § 4 Ziffer 6. der Satzung der Odeon ist das Grundkapital der Odeon um bis zu EUR 4.700.000,00 bedingt erhöht, eingeteilt in bis zu 4.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die bedingte Kapital-

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erhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückak- tien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2015 den Vorstand der Odeon ermächtigt hat. Die bedingte Kapitaler- höhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- schuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllt wird und die Gesellschaft die Be- zugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand der Odeon ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats des Odeon die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhö- hung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

40 Der Vorstand der Odeon hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Die Ermächtigung ist mit Ablauf des 8. Juni 2020 erloschen.

d) Aktionäre

41 Das Grundkapital der Odeon ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die LEONINE hält rd. 90,82 % des Grundkapitals der Odeon.

42 Die Odeon hält derzeit eigene Aktien von rd. 0,72 % des Grundkapitals.

43 Die restlichen rd. 8,46 % des Grundkapitals der Odeon befinden sich nach Kenntnis der Unterzeichnenden im Streubesitz.

e) Börsenhandel

44 Die Odeon-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006853005 und der WKN 685300 zugelassen. Des Weiteren sind die Odeon-Aktien in den Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart einbezogen.

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5. Organe und Vertretung

a) Vorstand

45 Der Vorstand der Odeon besteht nach § 5 der Satzung der Odeon aus einer Person oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat der Odeon.

46 Derzeit besteht der Vorstand der Odeon aus einer Person, namentlich Herrn Mischa Hofmann.

47 Gemäß § 6 Ziffer 1. der Satzung wird Odeon durch zwei Vorstandsmit- glieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein.

b) Aufsichtsrat

48 Der Aufsichtsrat der Odeon besteht gemäß § 7 Ziffer 1. der Satzung der Odeon aus drei Mitgliedern. Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Odeon aus folgenden Personen:

- Herbert Schroder (Vorsitzender);

- Dr. Markus Frerker (Stellvertretender Vorsitzender); und

- Stephan Katzmann.

6. Geschäftstätigkeit und Beteiligungen

a) Die einzelnen Geschäftsbereiche der Odeon

aa) Geschäftsbereich Fiktionale Produktion

49 Die Odeon Fiction GmbH produziert zum überwiegenden Teil im Wege der Auftragsproduktion fiktionale Fernsehprogramme. Dabei hat sich die Odeon-Gruppe mit ihrer kontinuierlichen Ausrichtung auf qualitativ hochwertige Premium-TV-Produktionen sehr gut am Markt positioniert.

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Bei den Auftragsproduktionen liegt der Schwerpunkt derzeit auf der Herstellung von Krimiserien und Familien-Unterhaltungs-Serien. Die wichtigsten Auftraggeber der Odeon-Gruppe sind die großen öffentlich- rechtlichen und privaten Fernsehsender sowie Streaming-Dienste. Die Odeon Fiction GmbH stellt auch Ko- und Eigenproduktionen her, diese sowohl für den nationalen als auch für den internationalen Markt.

bb) Geschäftsbereich Non-Fiktionale Produktionen

50 Die Odeon Entertainment GmbH sowie die Odeon Entertainment Productions GmbH produzieren Non-Fiction-Formate wie Shows und Factual Entertainment-Formate in Form von Auftragsproduktionen. Auftraggeber sind im Wesentlichen deutsche und österreichische Sen- deanstalten.

b) Beteiligungen der Odeon

aa) Beteiligungsstruktur

51 Die Odeon hält sämtliche Anteile an folgenden Unternehmen:

- Odeon Fiction GmbH mit Unternehmenssitz in München und

- Odeon Entertainment GmbH mit Unternehmenssitz in München.

52 Die Odeon Entertainment GmbH ihrerseits hält sämtliche Anteile an der

- Odeon Entertainment Productions GmbH mit Unternehmenssitz in Wien.

53 Über die vorstehend genannten Beteiligungen hinaus hält Odeon keine weiteren Beteiligungen.

bb) Unternehmensverträge

54 Die Odeon ist nicht Partei von Unternehmensverträgen. Es gibt auch keine sonstigen Vertragsbeziehungen zwischen der Odeon und verbundenen Unternehmen, die sich wesentlich auf die Geschäftstätigkeit so-

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wie die Vermögens- und Ertragslage der Odeon oder der jeweiligen Tochtergesellschaft auswirken.

55 Zwischen der Odeon und ihren Tochterunternehmen und deren Tochterunternehmen bestehen Verträge über die Weiterberechnung von Managementumlagen, wonach sämtliche Aufwendungen der Ode- on den Tochterunternehmen verursachungsgerecht in Rechnung gestellt werden.

56 Die Odeon hat für die gegenüber der Odeon Entertainment GmbH, München, und der Odeon Fiction GmbH, München, jeweils eine bis zum 31. Dezember 2021 befristete Patronatserklärung abgegeben. Da- neben hat Odeon gegenüber der Odeon Entertainment Productions GmbH, Wien, eine unbefristete Patronatserklärung abgegeben. Darüber hinaus hat Odeon keine Bürgschaften oder Garantien übernommen oder Patronatserklärungen abgegeben.

57 Schließlich sind keine wesentlichen wirtschaftlichen Risiken in Tochtergesellschaften der Odeon ersichtlich, die im Fall ihrer Verwirk- lichung den Wert der Odeon beeinflussen können.

cc) Tätigkeitsfeld und Umsatzvolumen der wesentlichen Beteiligungen

58 Die Odeon Fiction GmbH produziert zum überwiegenden Teil im Wege der Auftragsproduktion fiktionale Fernsehprogramme. Dabei hat sie sich mit ihrer kontinuierlichen Ausrichtung auf qualitativ hochwertige Premium-TV-Produktionen sehr gut am Markt positioniert. Bei den Auftragsproduktionen liegt der Schwerpunkt derzeit auf der Herstellung von Krimiserien und Familien-Unterhaltungs-Serien. Die wichtigsten Auftraggeber der Odeon Fiction GmbH sind die großen öffentlich- rechtlichen und privaten Fernsehsender sowie Streaming-Dienste. Da- neben stellt die Odeon Fiction GmbH Ko- und Eigenproduktionen her.

59 Der Anteil am Konzernumsatz der Odeon Fiction GmbH entsprach im Geschäftsjahr 2020 86,4 %. Im Geschäftsjahr 2019 lag der Anteil bei 83,9 %.

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60 Die Odeon Entertainment GmbH produziert Non-Fiction-Formate wie Shows und Factual Entertainment-Formate in Form von Auftragspro- duktionen für den deutschen Markt.

61 Der Anteil am Konzernumsatz der Odeon Fiction GmbH entsprach im Geschäftsjahr 2020 11,5 %. Im Geschäftsjahr 2019 lag der Anteil bei 11,1 %.

62 Die Odeon Entertainment Productions GmbH produziert Non-Fiction- Formate wie Shows und Factual Entertainment-Formate in Form von Auftragsproduktionen für den österreichischen Markt.

63 Der Anteil am Konzernumsatz der Odeon Fiction GmbH entsprach im Geschäftsjahr 2020 2,1 %. Im Geschäftsjahr 2019 lag der Anteil bei 5,0 %.

c) Markt und Wettbewerbsumfeld

64 In Deutschland vereinen sich etwa 900 Unternehmen im klassischen Produktionsmarkt, von denen etwa zwei Drittel TV-Produzenten und ein Drittel Kinofilmproduzenten sind. Hinzu kommen 1.300 Unterneh- men, die sich auf Werbe-, Image- und Industriefilmproduzenten verteilen. Der Gesamtumsatz vor Förderung der Produktionsbranche lag ge- mäß der letzten in 2018 veröffentlichten Studie bei über 5 Mrd. Euro. Die wichtigsten Partner der deutschen Film- und TV- Produktionsunternehmen sind die Landesrundfunkanstalten bzw. öffent- lich-rechtlichen TV-Sender sowie die privaten Sender der RTL-Gruppe und der ProSiebenSat.1-Gruppe. In jüngster Zeit ist der Anteil der privaten Sender gestiegen, ihre Rolle als Auftraggeber ist wichtiger geworden. Sowohl bei Kino- als auch bei TV-Produktionen in deutscher Sprache werden lediglich geringe Teile der Umsätze mit der Auswer- tung der Programme im Ausland erzielt.

65 Neue Auftraggeber verändern allerdings aktuell den Markt. Allen voran die Anbieter auf dem VoD-Markt. Der VoD-Markt wächst dabei in allen Dimensionen: Umsätze, Abonnentenzahlen, Reichweiten, Zeitantei- le täglicher Nutzung. Im vergangenen Jahr lag der europäische Umsatz Abo basierter und transaktionaler VoD-Plattformen bei 11,6 Mrd. Euro. Die Gesamtzahl der Abonnenten in Deutschland betrug bereits 33 Mio.

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In der Altersgruppe 14 bis 29 Jahre liegt die VoD-Nutzung inzwischen deutlich vor der linearen TV-Nutzung. Eine ähnliche Entwicklung zeichnet sich auch bei den 30- bis 49-Jährigen ab. Haupttreiber des Wachstums sind die SVoD-Anbieter insbesondere Netflix, Amazon Prime und Sky, sowie – wenn auch in geringerem Maße – die Media- theken und nicht-linearen Angebote der deutschen TV-Sender. Für SVoD-Anbieter spielt die Zuschauerreichweite (anders als beim werbefinanzierten Free-TV) eine weniger gewichtige Rolle als die Frage, wie Abonnenten gewonnen und gehalten werden können. Daher sind deutsche Serien für die Bindung deutschsprachiger Kundengruppen sehr in- teressant. Die Vorgabe der 30%-Quote für nationale Programminhalte durch die EU verbessert die Zukunftschancen für den Produzenten- markt. Dies gilt in besonderem Maße für mittlere und große Produkti- onsunternehmen, die einen positiven Track-Record bei hochwertiger Fiction aufweisen können.

66 Der deutsche Bruttowerbemarkt stieg 2020 um ca. 5 % und belief sich auf EUR 34,3 Mrd., womit sich auch der Anteil der Fernsehwerbung leicht auf EUR 16,0 Mrd. erhöhte.

67 Darüber hinaus zeigte sich, dass der Fernsehkonsum durch die erweiterte Nutzung neuer Medien bisher nicht signifikant beeinträchtigt wurde. Vielmehr stieg die tägliche Sehdauer in Deutschland von durch- schnittlich 211 Minuten im Jahr 2019 in 2020 auf 220 Minuten an. Ei- nen Trend ist hierin nicht zu sehen, vielmehr ein Zusammenhang mit der noch anhaltenden Pandemie. Dennoch scheint das Fernsehen auf absehbare Zeit Leitmedium zu bleiben. Infolgedessen kann die Odeon- Gruppe im TV-Bereich auf ein stabiles Umfeld bauen.

7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Odeon

68 Die nachfolgenden Finanzangaben sind den geprüften Konzernab- schlüssen der Odeon für die am 31. Dezember 2018, 31. Dezember 2019 und 31. Dezember 2020 endenden Geschäftsjahre entnommen, die gemäß den zum Bilanzstichtag geltenden International Financial Repor- ting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie unter Berücksichti- gung der dazu erfolgten Auslegungen des International Financial Re- porting Interpretations Committee (IFRIC), und den ergänzend gemäß § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (nachfolgend "HGB") anzuwenden-

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den handelsrechtlichen Vorschriften erstellt wurden. Sofern nicht anders angegeben, sind sämtliche Werte gerundet.

a) Eckdaten für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020

Gesamtergebnisr 1.1. – 1.1. – 1.1. – echnung 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018

Umsatzerlöse Mio. € 51,5 39,1 38,3 Gesamtleistung Mio. € 57,1 49,3 41,3 Betriebsergebnis Mio. € -1,7 2,7 4,7 EBITDA 1) Betriebsergebnis Mio. € -4,2 0,9 1,5 EBIT 2) Ergebnis vor Mio. € -4,3 0,5 1,2 Steuern Finanzergebnis Mio. € -0,1 -0,3 -0,3

Periodenergebnis Mio. € -3,1 -2,2 1,4

Bilanz 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018

Bilanzsumme Mio. € 35,3 41,0 31,5 Eigenkapitalquote % 25,6 29,7 46 Flüssige Mittel am Mio. € 1,2 1,5 1,9 Ende der

Aktie 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018

Ergebnis je Aktie € -0,26 -0,19 0,12

Aktien- Schlusskurs € 0,85 1,14 0,8 (Frankfurt Parkett)

Anzahl ausgegebene Stück 11.842.770 11.842.770 11.842.770 Aktien Marktkapitalisieru Mio. € 10,1 13,5 9,5 ng

Mitarbeiter 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018

Durchschnittliche 300 273 261 Anzahl der

1) Ergebnis vor Finanzergebnis, Abschreibungen, Firmenwertabschreibung und Steuern 2) Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern

b) Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2020

69 Das Produktionsvolumen in der Odeon-Gruppe ist im Vorjahresver- gleich trotz COVID-19-Krise leicht gestiegen. Sowohl die erhöhten

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Umsatzerlöse als auch die angestiegene Gesamtleistung resultieren im Wesentlichen aus der Realisierung der noch im Vorjahr gedrehten Ei- genproduktion „Spy City“, die im Berichtsjahr fertiggestellt wurde. Ne- ben erlittenen Schäden aus zahlreichen COVID-19-pandemiebedingten Produktionsverschiebungen, mussten auch die Developmentbestände kritisch untersucht und aufgrund der veränderten Marktsituation wert- berichtigt werden. Gerade aus diesen beiden Gründen resultierte ein deutlich negatives EBIT in Höhe von EUR - 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.). Gegenläufig wirkte sich ein latenter Steuerertrag aus, was dennoch zu einem deutlich negativen Periodenergebnis in Höhe von EUR - 3,1 Mio. und somit zu einer im Vergleich zum Vorjahr von 29,7 % auf 25,6 % noch einmal gesunkenen Eigenkapitalquote führte.

c) Prognose für das Geschäftsjahr 2021 und Ausblick

70 Für die fortgesetzten Aktivitäten der Odeon werden die folgenden Entwicklungen prognostiziert:

71 Die derzeit sehr große Ungewissheit hinsichtlich der weltweiten Ausbreitung und der Folgen des COVID-19-Virus erschwert eine genaue Prognose der Geschäftsentwicklung der Odeon-Gruppe für das Jahr 2021. In der Gesamtsicht 2021 geht Odeon auf Basis der jüngsten Entwicklungen davon aus, dass im Bereich der Filmherstellung weiterhin eine negative Wirkung im Hinblick auf durchzuführende Dreharbei- ten aufgrund der Ausbreitung des COVID-19-Virus und der notwendigen Eindämmungsmaßnahmen zu beobachten sein wird. Dabei unterstellt Odeon, dass sich die Situation spätestens bis zum Ende des ersten Halbjahres langsam normalisieren wird. Dies ist nach Ansicht der Ode- on entscheidend, da die aktuellen branchenspezifischen Hilfsprogram- me zeitlich befristet sind. Mögliche weitere längerfristige Auswirkun- gen auf den Absatz als Folge der Ausbreitung des COVID-19-Virus und die damit verbundene Volatilität der Finanzmärkte sind nach Ansicht der Odeon derzeit nicht abschätzbar und im Ausblick daher nicht enthalten. Unter Abwägung der zum Zeitpunkt der Erstellung des Kon- zernabschlusses 2020 vorliegenden Informationen sieht Odeon dem laufenden Geschäftsjahr mit verhaltener Zuversicht entgegen. Unter Elimi- nierung von COVID-19-pandemiebedingten Verschiebungen aus dem Vorjahr erwartet der Vorstand der Odeon für das Jahr 2021 moderat steigende Umsatzerlöse sowie eine im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls moderat steigernde Gesamtleistung. Auf dieser Grundlage erwartet die

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Odeon ein im Vergleich zu 2020 ein positives EBIT. Bilanzseitig geht Odeon grundsätzlich vom Anstieg der langfristigen Vermögenswerte aufgrund der Aktivierung von produzierten und noch nicht fertig gestellten Eigenproduktionen aus. Die Bilanzsumme der Odeon wird deshalb leicht ansteigen. Unter Berücksichtigung des prognostizierten positiven EBIT und der steigenden Bilanzsumme wird entsprechend die Ei- genkapitalquote konstant bleiben.

8. Arbeitnehmer und Mitbestimmung

a) Arbeitnehmer

72 Die Mitarbeiterzahl der Odeon-Gruppe hat sich im Geschäftsjahr 2020 im Jahresdurchschnitt erhöht. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte die Odeon-Gruppe 463 (58 projektunabhängig) Mitarbeiterinnen und Mit- arbeiter gegenüber 205 (47 projektunabhängig) Beschäftigten zum Vor- jahresstichtag. Das bedeutet eine Erhöhung um rd. 125% (23% projekt- unabhängig), die im Wesentlichen durch das in 2020 Pandemie- bedingte hohe Drehaufkommen zum Jahresende bedingt ist. 449 (55 projektunabhängig) Mitarbeiter der Odeon-Gruppe sind in Deutschland und 14 (3 projektunabhängig) Mitarbeiter in Österreich beschäftigt.

aa) Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer

73 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung und dem damit verbundenen Betriebsübergang gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung (nachfolgend "Übertragungsstichtag") mit der Odeon bestehen, nach Maßgabe von § 613a Bürgerliches Gesetzbuch (nachfolgend "BGB") i.V. mit § 324 UmwG inhaltlich unverändert auf die LEONINE über. Die LEONINE tritt kraft Gesetzes in die bis zum Übertragungsstichtag bei der Odeon verbrachte oder anerkannte Betriebszugehörigkeitszeit ein, so dass diese nicht unterbrochen, sondern bei der LEONINE fortgesetzt wird.

74 Bei der Odeon bestehen keine betrieblichen Altersversorgungszusagen (einschließlich Verpflichtungen aus laufenden Leistungen gegenüber Pensionären und unverfallbare Anwartschaften gegenüber früheren Ar- beitnehmern).

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75 Sowohl bei der LEONINE als auch bei der Odeon bestehen keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen oder Konzern- betriebsvereinbarungen.

76 Sowohl die LEONINE als auch die Odeon sind derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge gebunden. Es gibt auch keine Tarifverträge, die in Bezug auf Betriebe einer dieser Gesell- schaften für allgemeinverbindlich erklärt wurden.

77 Eine Kündigung der bei Wirksamkeit der Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des durch die Verschmelzung verursachten Betriebsübergangs durch die jeweilige Arbeitgeberin ist unwirksam (§ 613a Abs. 4 Satz 1 BGB). Das Recht, eine Kündigung aus anderen Gründen auszusprechen, bleibt gemäß § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unbe- rührt.

78 Die Arbeitnehmer der Odeon werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB gesondert unterrichtet. Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsge- richts besteht bei der hier vorliegenden Verschmelzung kein Wider- spruchsrecht der Arbeitnehmer nach § 613a Abs. 6 BGB, weil die Ode- on im Wege der Verschmelzung erlischt. Die Arbeitnehmer haben nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts jedoch ab dem Wirk- samwerden der Verschmelzung ein außerordentliches Kündigungsrecht, für das es keines wichtigen Grundes bedarf.

79 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der LEONINE bleiben durch die Verschmelzung, soweit vorstehend nichts anderes erläutert worden ist, unberührt.

80 Im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind über die in Abschnitt B.I.8.a)bb) und Abschnitt H. dieses Berichts aufgezeigten Maßnahmen hinaus keine organisatorischen Veränderungen geplant, insbesondere keine Betriebsstilllegungen, Betriebszusammenlegungen, Personalrati- onalisierungen oder Versetzungen.

bb) Weitere Folgen für die Arbeitnehmer

81 Der bei der Odeon bestehende Betrieb wird auch nach der Verschmelzung seine Identität beibehalten (nachfolgend: „Teilbetrieb-

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Odeon“). Nach Wirksamwerden der Verschmelzung beabsichtigt die LEONINE, den Teilbetrieb-Odeon, insbesondere dem Teilbetrieb- Odeon zuzuordnende Aktiva, Passiva, Vertragsverhältnisse, einschließ- lich Tochtergesellschaften der Odeon, als Gesamtheit unter Fortbestand der LEONINE auf die Odeon Holding GmbH i.Gr., München, (nachfolgend: „Odeon Holding GmbH“) eine Schwestergesellschaft der LEONINE als ebenfalls 100%iges Tochterunternehmen der LEONINE Holding GmbH, München, gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG abzuspalten (Abspaltung zur Aufnahme). In diesem Fall der Abspaltung gilt für die Arbeitnehmer Folgendes:

82 Mit Wirksamwerden der vorgenannten Abspaltung und dem damit verbundenen Betriebsübergang gehen sämtliche dem Teilbetrieb-Odeon zuzuordnende Arbeitsverhältnisse, die im Zeitpunkt des Wirksamwer- dens der Abspaltung mit der LEONINE bestehen, nach Maßgabe von § 613a BGB i.V. mit § 324 UmwG inhaltlich unverändert auf die Ode- on Holding GmbH über. Die Odeon Holding GmbH tritt kraft Gesetzes in die bis zum Abspaltungsstichtag bei der LEONINE verbrachte oder anerkannte Betriebszugehörigkeitszeit ein, so dass diese nicht unterbrochen, sondern bei der Odeon Holding GmbH fortgesetzt wird. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie vor dem Abspaltungsstichtag ausgeschiedene Ar- beitnehmer.

83 Im Zusammenhang mit der vorgenannten Abspaltung sind auch keine organisatorischen Veränderungen geplant, insbesondere keine Betriebs- stilllegungen, Betriebszusammenlegungen, Personalrationalisierungen oder Versetzungen.

84 Beim Teilbetrieb-Odeon bestehen keine betrieblichen Altersversor- gungszusagen (einschließlich Verpflichtungen aus laufenden Leistun- gen gegenüber Pensionären und unverfallbare Anwartschaften gegen- über früheren Arbeitnehmern).

85 Sowohl bei der LEONINE als auch bei der Odeon Holding GmbH bestehen keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen oder Konzernbetriebsvereinbarungen.

86 Sowohl die LEONINE als auch die Odeon Holding GmbH sind derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge

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gebunden. Es gibt auch keine Tarifverträge, die in Bezug auf Betriebe einer dieser Gesellschaften für allgemeinverbindlich erklärt wurden.

87 Eine Kündigung der bei Wirksamkeit der Abspaltung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des durch die Abspaltung verursachten Be- triebsübergangs durch die jeweilige Arbeitgeberin ist unwirksam (§ 613a Abs. 4 Satz 1 BGB). Das Recht, eine Kündigung aus anderen Gründen auszusprechen, bleibt gemäß § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unbe- rührt. Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlech- tert sich auf Grund der Abspaltung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Abspaltungsstichtag nicht.

88 Die dem Teilbetrieb-Odeon zuzuordnenden Arbeitnehmer der LEONINE werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB gesondert unterrichtet. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Odeon Holding GmbH innerhalb eines Monats nach Zugang des Unterrichtungsschreibens schriftlich zu widersprechen.

89 Die LEONINE haftet neben der Odeon Holding GmbH ab dem Abspaltungsstichtag für alle, auch rückständigen Ansprüche aus dem übergegangenen Arbeitsverhältnis, sofern sie vor diesem Zeitpunkt ent- standen sind, als Gesamtschuldner. Soweit LEONINE diese Verbind- lichkeiten nicht zugewiesen sind, haftet letztere für diese Verbindlich- keiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vor genommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes. Für vor dem Abspaltungsstichtag begründete Versorgungsverbindlichkeiten auf Grund des Betriebsren- tengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Odeon Holding GmbH haftet hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über die vorgenannten Zeiträume hinaus.

90 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der LEONINE bleiben durch die Abspaltung, soweit vorstehend nichts anderes erläutert worden ist, unberührt.

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b) Mitbestimmung

91 Sowohl bei der LEONINE als auch bei der Odeon als auch bei der Odeon Holding GmbH bestehen keine Betriebsräte, Konzernbetriebsrä- te, Sprecherausschüsse oder Schwerbehindertenvertretungen.

9. Wesentliche Rechtsbeziehungen der Odeon zu übergeordneten Un- ternehmen der LEONINE Group

92 Die Odeon hat ihre Geschäftsräume in Räumlichkeiten der LEONINE Holding GmbH angemietet. Hierfür wurde ein Untermietvertrag abgeschlossen.

93 Die Odeon bezieht IT-Equipment sowie IT-Leistungen von der LEONINE Holding GmbH, welche ihrerseits ein externes IT- Unternehmen beauftragt hat. Hierfür wurde ein IT-Dienstleistungs- und Mitnutzungsvertrag abgeschlossen.

94 Zwischen der LEONING und der Odeon Fiction GmbH als Rechtsnachfolgerin der H & V Entertainment GmbH, der Monaco Film GmbH, der Novafilm Fernsehproduktion GmbH, der Nostro Film GmbH sowie der Odeon Pictures GmbH bestehen Vertriebsverträge vom 30. November/4. Dezember 2012, wonach Odeon Fiction GmbH der LEONINE exklusiv umfassende Nutzungs- und Verwertungsrechte an festgelegten Produktionen einräumt. Die Laufzeit der Verträge be- trägt 10 Jahre ab Vertragsunterzeichnung..

95 Zwischen der Odeon Entertainment GmbH und der LEONINE bestehen Auftragsproduktionsverträge hinsichtlich Herstellung der Produktionen „Hartz Rot Gold“, „Teeniemütter – Wenn Kinder Kinder kriegen Staffel 1“, „Armes Deutschland Staffel 2“, „Teeniemütter – Wenn Kinder Kin- der kriegen Staffel 2“, „Armes Deutschland Staffel 3“.

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II. LEONINE

1. Überblick

96 Die LEONINE besitzt eine marktführende Lizenzbibliothek und kann OTT-Plattformen (SVOD Lizenzen), Pay-TV-Partnern sowie öffentli- chen und privaten Fernsehsendern maßgeschneiderte Angebote unter- breiten. Darüber ist sie in den Geschäftsfeldern „Ko-Produktion“ und „Weltvertrieb“ tätig. Der Zukauf von qualitativ hochwertigen Lizenzen erfolgt sowohl konzernextern (v.a. von US-Independent Studios wie Li- onsgate), über „Ko-Produktionen“ sowie über Einkauf von konzernin- tern bei Wiedemann & Berg Film GmbH und Odeon Fiction GmbH produzierten Filmen.

97 Die LEONINE ist Teil der LEONINE Studios Group (nachfolgend „LEONINE Group“), deren Obergesellschaft die LEONINE Holding GmbH (die auch alleinige Aktionärin der LEONINE) ist.

98 In der LEONINE ist der Filmlizenzhandel der LEONINE Group gebündelt. Das Portfolio umfasst Kinofilme, Fernsehfilme, TV-Serien, Cartoons und Dokumentarprogramme. Das Unternehmen lizensiert weltweit Auswertungsrechte (SVoD, PayTV, Free TV) an Spielfilmen und TV-Programmen und verfügt dabei über eine mehrere tausend Titel umfassende Lizenzbibliothek aus internationalen Top-Filmen und Se- rien und damit über eine der größten All-Rights-Bibliotheken im deutschsprachigen Europa. Zu den Top-Titeln der deutschsprachigen Lizenzbibliothek gehören u.a. Blockbuster wie „Knives Out“, das „Iron Man“ Franchise, die „Divergent“ Reihe, Teil 2 und 3 der „John Wick“ Franchise sowie die „Twilight“-Reihe. Darüber hinaus hält LEONINE aber auch internationale Rechte an einer Reihe von aktuellen Serien- produktionen wie „Professionals“ mit Tom Welling, Elena Anaya und Brendan Frasier in den Hauptrollen sowie „Surrealestate“, eine brand- neue Mystery-Serie für den US-amerikanischen Sender SyFy und Bell Media in Kanada. Der Zukauf von qualitativ hochwertigen Lizenzen erfolgt sowohl konzernextern (u.a. von US Independent Studios wie Li- onsgate oder STX), über Ko-Produktionen sowie über den konzernin- ternen Einkauf bei Wiedemann & Berg Film GmbH, W&B Television GmbH und Odeon Fiction GmbH auf Basis regelmäßig überprüfter In- vestitionskriterien.

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99 LEONINE baut zudem mit dem Verkauf von Formatrechten an den erfolgreichen, von i&u TV Produktion GmbH produzierten Prime Time Shows „Klein Gegen Groß“ und „Denn Sie Wissen Nicht Was Pas- siert!“ ein weiteres Standbein im internationalen Lizenzhandel auf. Die Auswertung erfolgt entweder über die konzerneigenen Distributionska- näle oder über den Verkauf an die entsprechenden Marktteilnehmer (öf- fentlich-rechtliche und private TV Sender wie ARD, ZDF sowie Sender der ProSiebenSat.1 und RTL Gruppen und VoD- bzw. Streaming- Anbieter wie Amazon Prime Video, Netflix, Google, Sky und seit 2020 auch Disney+) überwiegend im deutschsprachigen Europa. Neben dem klassischen Lizenzhandelsgeschäft sind hier auch der Weltvertrieb und das Ko-Produktionsgeschäft angesiedelt.

100 Die LEONINE hält am Münchner Free TV-Sender RTLZWEI eine Minderheitsbeteiligung. Der Sender zeigt mit seinem Programm das Leben in all seinen Facetten und ist der deutschsprachige Reality- Sender Nr. 1 mit Dokumentationen, Reportagen und Doku-Soaps. Der strategische Fokus von RTLZWEI liegt auf Eigenproduktionen, die eine hohe Relevanz für die Lebenswelt der Zuschauer schaffen. Für die Werbekunden schafft der sendereigene Vermarkter EL CARTEL ME- DIA attraktive Angebote für eine moderne und effiziente Markenkom- munikation. Mit der Verbreitung der eigenen Programme auch digital und hier insbesondere auf der Plattform „TV Now“ partizipiert RTL- ZWEI ebenfalls am stark wachsenden VOD-Markt.

101 Zusätzlich zu den eigenen, stark wachsenden, digitalen Aktivitäten der LEONINE Group, bestehen Minderheitsbeteiligungen der LEONINE an der Load Studios GmbH und Storied Media Group LLC, die ebenfalls im Digitalbereich aktiv sind. Load Studios hat sich auf die Produk- tion und Distribution von innovativen Inhalten für soziale und mobile Plattformen und Marken spezialisiert. Die Storied Media Group ist ein US-amerikanisches agenturunabhängiges Unternehmen für die Bünde- lung, Entwicklung und den Verkauf von Urheberrechten nicht- fiktionaler Inhalte sowie darauf aufbauend auch die Produktion eigener Inhalte.

102 LEONINE hat ihren Unternehmenssitz in München.

103 Im Rumpfgeschäftsjahr 2019 berichtete die LEONINE (vormals Show Jupiter Beteiligungs AG) Umsatzerlöse in Höhe von EUR 2,6 Mio. und

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ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von EUR - 8,3 Mio., das vollständig auf den Alleinaktionär LEONINE Holding GmbH (vormals Show Jupi- ter Beteiligungsverwaltungs GmbH) entfiel und durch Verlustübernah- me seitens LEONINE Holding GmbH ausgeglichen wurde (zum Ge- winnabführungsvertrag vgl. Rz. 135). Aufgrund der gesellschaftsrecht- lichen Restrukturierungsmaßnahmen ist das Ergebnis des Rumpfge- schäftsjahres 2019 nicht mit dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2020 vergleichbar.

104 Im Geschäftsjahr 2020 berichtete die LEONINE Umsatzerlöse in Höhe von EUR 94,0 Mio. und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von EUR - 19,7 Mio., das vollständig auf den Alleinaktionär LEONINE Holding GmbH entfiel (zum Gewinnabführungsvertrag vgl. Rz. 135).

105 In der LEONINE waren am 31. Dezember 2020 23 Mitarbeiter beschäftigt.

2. Unternehmensgeschichte

a) Gründung

106 LEONINE wurde im Jahr 2019 als Aktiengesellschaft unter der Firma Blitz 19-355 AG von der Blitz 19-352 GmbH (später umfirmiert in Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH) gegründet.

107 Am 26. Februar 2019 wurde die LEONINE in Show Jupiter Beteiligungs AG und am 7. Februar 2020 in LEONINE Licensing AG umfirmiert.

108 Alleinige Aktionärin der LEONINE war die Show Jupiter Beteiligungs- verwaltung GmbH. Die Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17. Juni 2020 und mit dessen Eintragung im Handelsregister der LEONINE Holding am 5. Juli 2020 auf die LEONINE Holding verschmolzen, sodass alleinige Aktio- närin der LEONINE die LEONINE Holding ist.

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b) LEONINE Group

109 Die LEONINE ist der Teil der LEONINE Group.

110 Die LEONINE Group ist ein unabhängiges deutsches Medienunter- nehmen, das aus dem im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Zusammen- schluss von Tele-München, Universum Film GmbH, i&u Information und Unterhaltung TV Produktion GmbH & Co. KG und Wiedemann & Berg Film GmbH & Co. KG zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019 hervorgegangen ist. Der Erwerb der Wiedemann & Berg Television GmbH & Co. KG, die schwerpunktmäßig TV-Formate für OTT- Plattformen, sog. „Streamer“, (z.B. Netflix, Amazon) entwickelt, wurde am 07. Januar 2020 vollzogen. Mit Wirkung zum 01. Januar 2021 wurde der Erwerb der SEO Entertainment GmbH, die hochwertige Enter- tainment-Produktionen herstellt und die LEONINE-Produktpalette ar- rondiert, vollzogen.

111 Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Beteiligungsportfolios wurde der Free TV-Sender Tele 5 nicht mehr als kernstrategischer Be- standteil der LEONINE Group eingestuft. Mit Wirkung zum 31. August 2020 wurden sämtliche Anteile an der TM-TV GmbH veräußert. Die LEONINE Group hat im Verlauf des Jahres 2020 mit Hilfe dieser Port- folio-Maßnahmen ihre Wettbewerbsposition als integrierter Produkti- ons-, Distributions- und Lizenzhandelskonzern gestärkt. Mit den drei Geschäftsbereichen

- LEONINE Production,

- LEONINE Distribution und

- LEONINE Licensing

deckt die LEONINE Group die gesamte Wertschöpfungskette des Film- und Fernsehgeschäfts ab. Die LEONINE Group entwickelt, produziert, vertreibt und lizenziert Inhalte im In- und Ausland. Als unabhängiger Konzern liefert die LEONINE Group Premium-Inhalte an alle Kunden. Der Organisationsaufbau und die Steuerung der LEONINE Group sind auf umfangreiche Verflechtungen mit entsprechenden Synergien zwischen den erworbenen Gesellschaften ausgerichtet. Die LEONINE

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Group ist überwiegend im Inland tätig. Sitz der Konzernholding und Hauptstandort ist München. Im Nachgang zu den konstituierenden Un- ternehmenstransaktionen wurden im Geschäftsjahr 2020 die übernom- menen Strukturen umfassend optimiert und transparent reorganisiert. Dies erfolgte durch konzerninterne Anwachsungen und Verschmelzun- gen.

112 In der LEONINE ist der Filmlizenzhandel der LEONINE Group gebündelt; weitere Informationen hierzu siehe Rz. 98 ff.

113 Das Distributionsgeschäft der LEONINE Group ist in der LEONINE Distribution GmbH gebündelt. LEONINE Distribution GmbH verfügt über einen umfassenden Filmkatalog, übernimmt die Auswertung der Lizenzen für die Vertriebswege „Kino“ und „Home Entertainment“ und ist in diesen Bereichen im deutschen Markt eines der führenden Unter- nehmen. Im Kinogeschäft bringt das Unternehmen seit 40 Jahren konti- nuierlich erfolgreiche Titel als erstklassige Mischung aus Hollywood- Produktionen, Arthouse-Kino und deutschen Spielfilmen auf die heimi- schen Leinwände. Das Home Entertainment beinhaltet sowohl das kon- tinuierlich wachsende transaktionale Digitalgeschäft (TVoD, EST und Digital Audio) als auch das physische Geschäft mit DVD, Blu-ray und Audio-CD, welches sowohl über stationäre als auch internetbasierte Partner abgewickelt wird. Der Vertrieb erfolgt sowohl physisch als auch digital. Mit FILMTASTIC wird eine SVoD-Plattform angeboten, die zu den meistgenutzten Channels bei Amazon Prime gehört und von weiteren namhaften Distributionspartnern, wie der Deutschen Telekom, ver- breitet wird. Daneben werden mit HOME OF HORROR und ART- HOUSE CNMA zwei weitere Themen-Channels angeboten, die über verschiedene OTT-Plattformenverbreitet werden.

114 Der Produktionsbereich der LEONINE Group verteilt sich auf die Gesellschaften i&u TV Produktion GmbH, SEO Entertainment GmbH, Wiedemann & Berg Film GmbH, die W&B Television GmbH und die Odeon-Gruppe:

- Die i&u TV Produktion GmbH steht für Information und Unterhal- tung, diese produziert preisgekrönte Formate nicht nur für die größ- ten TV-Sender Deutschlands, sondern auch für digitale Plattformen. Hierzu gehören u.a. die Informations-Formate wie „Stern TV“

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ebenso wie große Prime Time Shows wie „Klein gegen Groß“ in der ARD und „Denn sie wissen nicht was passiert“.

- Die SEO Entertainment GmbH produziert Entertainment Formate für private und öffentlich-rechtliche Sender / Plattformen.

- Die Wiedemann & Berg Film GmbH ist ein deutsches Produktions- haus für Filme. Zu diesen Filmen zählen u.a. „Das Leben der Ande- ren“, „Who am I – Kein System ist sicher“ und „Willkommen bei den Hartmanns“.

- Die Wiedemann & Berg Television GmbH produziert neben klassi- schem Programm für das Free-TV auch für Video on Demand und Pay-TV. Zu diesen Serien zählen u.a. „4 Blocks“, „Dark“, „Der Pass“ und „Tribes of Europa“.

- Die Odeon-Gruppe ist in Rz. 11 ff. beschrieben.

3. Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand

115 Die LEONINE ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725 eingetragen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

116 Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der LEONINE ist es, im In- und Ausland Rechte und Beteiligungen an Unternehmen, die im audiovisuellen Sektor vorwiegend in Deutschland tätig sind, zu erwerben, zu halten, zu veräußern und zu verwalten sowie andere Vermö- gensgegenstände im Zusammenhang damit zu erwerben, zu halten, zu veräußern und zu verwalten und alle damit im Zusammenhang stehende Geschäfte zu tätigen, sofern dafür keine behördliche Erlaubnis erforderlich ist. Gegenstand des Unternehmens der LEONINE ist ferner, an der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften und verbundenen Unter- nehmen mitzuwirken und an Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen Verwaltungs-, Beratungs- und sonstige nicht erlaubnis- pflichtige Dienstleistungen zu erbringen. Die LEONINE ist satzungs- mäßig berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar förderlich sind.

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4. Grundkapital und Aktionäre

a) Grundkapital

117 Das Grundkapital der LEONINE beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien (nachfolgend: jede Aktie einzeln eine „LEONINE-Aktie“ und zusammen die „LEONINE-Aktien“).

118 Die LEONINE-Aktien sind voll eingezahlt.

119 Jede LEONINE-Aktie gewährt eine Stimme. Es bestehen (abgesehen von den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen) keine Beschrän- kungen für die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien und es gibt keine LEONINE-Aktien mit Sonderrechten.

b) Aktionäre

120 Die LEONINE Holding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246195, hält sämtliche 50.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien des Grundkapitals der LE- ONINE.

5. Organe und Vertretung

a) Vorstand

121 Der Vorstand der LEONINE besteht nach § 5 der Satzung der LEONINE aus einer Person oder mehreren Personen. Die Zahl der Vor- standsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

122 Derzeit besteht der Vorstand der LEONINE aus folgenden Personen:

- Fred Kogel,

- Dr. Markus Frerker und

- Stephan Katzmann.

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123 Gemäß § 6 Ziffer 1. der Satzung wird LEONINE durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vor- standsmitglied vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein.

b) Aufsichtsrat

124 Der Aufsichtsrat der LEONINE besteht gemäß § 8 Ziffer 1. der Satzung der LEONINE aus drei Mitgliedern. Derzeit besteht der Aufsichtsrat der LEONINE aus folgenden Personen:

- Sören Riebeling (Vorsitzender),

- Philipp Freise (Stellvertretender Vorsitzender),

- Philipp Schälli.

6. Geschäftstätigkeit und Beteiligungen

a) Lizenzgeschäft der LEONINE

Das Lizenzgeschäft der LEONINE umfasst Kinofilme, Fernsehfilme, TV-Serien, Cartoons und Dokumentarprogramme. Das Unternehmen lizensiert weltweit Auswertungsrechte (SVoD, PayTV, Free TV) an Spielfilmen und TV-Programmen. Die Auswertung erfolgt entweder über die konzerneigenen Distributionskanäle oder über den Verkauf an die entsprechenden Marktteilnehmer überwiegend im deutschsprachigen Europa. Neben dem klassischen Lizenzhandelsgeschäft sind hier auch der Weltvertrieb und das Co-Produktionsgeschäft angesiedelt.

b) Beteiligungen der LEONINE

aa) Beteiligungsstruktur

125 Tochtergesellschaften der LEONINE im Inland sind:

- die Odeon mit Unternehmenssitz in München mit einer Beteiligung der LEONINE von rd. 90,82 % und

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- die CONCORDE Home Entertainment GmbH mit Unternehmens- sitz in München mit einer Beteiligung der LEONINE von 100 %. Zwischen der LEONINE und der CONCORDE Home Entertain- ment GmbH ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

126 Die Odeon ihrerseits hält sämtliche Anteile an folgenden Unternehmen (vgl. bereits Rz. 51):

- Odeon Fiction GmbH mit Unternehmenssitz in München,

- Odeon Entertainment GmbH mit Unternehmenssitz in München und

127 Die Odeon Entertainment GmbH ihrerseits hält sämtliche Anteile an der

- Odeon Entertainment Productions GmbH mit Unternehmenssitz in Wien.

128 Im Ausland ist die LEONINE an folgender Tochtergesellschaft beteiligt:

- Clasart Films Inc. mit Unternehmenssitz in New York, USA, mit einer Beteiligung der LEONINE von 100 %.

129 Die Clasart Films Inc. ihrerseits hält sämtliche Anteile an der

- Storied Media Group, LLC mit Unternehmenssitz in Delaware, USA, mit einer Beteiligung der Clasart Films Inc. von rd. 30 %.

130 Darüber hinaus ist LEONINE an folgenden Gesellschaften beteiligt:

- Load Studios GmbH mit Unternehmenssitz in Berlin mit einer Be- teiligung der LEONINE von rd. 42,85 %,

- GWFF Gesellschaft zur Wahrnehmung von Film- und Fernsehrech- ten mbH mit Unternehmenssitz in München mit einer Beteiligung der LEONINE von rd. 9 %,

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- Tele- München Fernseh-Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Unternehmenssitz in München mit einer Beteiligung der LEONINE von 50 %,

- Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG mit Unternehmenssitz in München mit einer Beteiligung der LEONINE von 49,5 %,

131 Die Tele- München Fernseh-Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ihrerseits mit rd. 1 % an der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Me- dienbeteiligung KG beteiligt.

132 Die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG hält ihrerseits Anteile an folgenden Unternehmen:

- RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG mit Unternehmenssitz in Mün- chen mit einer Beteiligung der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG von 31,185 % und

- RTL 2 Fernsehen Geschäftsführungs GmbH mit Unternehmenssitz in München mit einer Beteiligung der Tele-München Fernseh- GmbH & Co. Medienbeteiligung KG von 31,5 %

133 Die RTL 2 Fernsehen Geschäftsführungs GmbH ist ihrerseits mit rd. 1 % an der RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG beteiligt.

134 Über die vorstehend genannten Beteiligungen hinaus hält LEONINE keine weiteren Beteiligungen.

bb) Unternehmensverträge

135 Zwischen der LEONINE und der LEONINE Holding ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

136 LEONINE ist – über die mit der LEONINE Holding (vgl. Rz. 135) und mit der CONCORDE Home Entertainment GmbH (vgl. Rz. 125) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge hinaus – nicht Partei von Unternehmensverträgen.

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137 Es gibt auch keine sonstigen Vertragsbeziehungen zwischen der LEONINE und verbundenen Unternehmen, die sich wesentlich auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens- und Ertragslage der LEONI- NE oder der jeweiligen Tochtergesellschaft auswirken. Ferner hat LE- ONINE keine Bürgschaften oder Garantien übernommen oder Patro- natserklärungen abgegeben. Schließlich sind keine wesentlichen wirtschaftlichen Risiken in Tochtergesellschaften der LEONINE ersichtlich, die im Fall ihrer Verwirklichung den Wert der LEONINE beeinflussen können.

cc) Tätigkeitsfeld und Umsatzvolumen der wesentlichen Beteiligungen

138 Als wesentliche Beteiligungen der LEONINE können die Concorde Home Entertainment GmbH (100% Anteilsbesitz), die Odeon (rd. 90,82% Anteilsbesitz) sowie die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG (49,5% Anteilsbesitz) klassifiziert werden.

139 Die Concorde Home Entertainment GmbH ist tätig im Vertrieb von Video Bild- und Tonträgern sowie allen damit im Zusammenhang stehenden Geschäften. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2020 einen Umsatz in Höhe von EUR 5,4 Mio. (Vorjahr: EUR 11,9 Mio.) erwirtschaftet.

140 Die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG dient im Wesentlichen dem Zweck des mittelbaren Haltens der Beteiligung der LEONINE an der RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG. Die Gesell- schaft hat im Geschäftsjahr 2020 einen Umsatz in Höhe von EUR 0,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) erwirtschaftet. Die für die Odeon relevanten Informationen finden sich an anderer Stelle in diesem Bericht.

c) Markt und Wettbewerbsumfeld

141 Die gesamtwirtschaftliche Leistung in Deutschland ist im Jahresdurch- schnitt aufgrund der COVID-19-Pandemie preisbereinigt um 5,0 % ge- genüber 2019 eingebrochen. Ein noch stärkerer Einbruch wurde lediglich während der globalen Finanzkrise 2009 verzeichnet, als das Brutto- inlandsprodukt um 5,7 % sank. Die zeitliche Abfolge der COVID-19- Pandemie führte im ersten Quartal zu einem Rückgang von 2,0 % und einem Rückgang von 9,8 % im zweiten Quartal. Im dritten Quartal legte

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das Bruttoinlandsprodukt als Folge der im Mai begonnenen Lockerun- gen um 8,5 % zu, um infolge der zweiten COVID-19-Pandemiewelle und den damit verbundenen Schließungen von Produktionsbetrieben und Geschäften und Nachfrageeinschränkungen im 4. Quartal wieder auf einen sehr leichten Zuwachs von 0,1 % zurückzufallen. Seit Aus- bruch der COVID-19-Pandemie wurden der deutschen Wirtschaft knapp EUR 80 Mrd. an Hilfen bereitgestellt. Hinzu kommt das im Juni 2020 geschnürte Konjunkturpaket. Im europäischen Vergleich erwies sich die deutsche Wirtschaft aufgrund ihres hohen Anteils der Industrie an der Wertschöpfung, der mit 24 % annähernd doppelt so hoch liegt wie der von Frankreich und Großbritannien, als relativ stabil. Nur etwa 3 % der deutschen Bruttowertschöpfung (überwiegend Gastgewerbe, Kunst-, Unterhaltungs- und Freizeitsektor) waren direkt vom „Lock- down Light“ betroffen. Die gesamtwirtschaftliche Leistung der Euro- Zone schrumpfte um 6,8 %. Für das laufende erste Quartal 2021 rechnen die Ökonomen aktuell noch mit einem Rückgang der Wirtschafts- leistung, jedoch nicht mit einem neuen massiven Einbruch, solange die Lieferketten nicht unterbrochen werden. Die Bundesregierung rechnet mit einer Erholung ab dem zweiten Quartal und hat Ende Januar die Wachstumsprognose für 2021 von bisher +4,4 % auf nur noch +3 % korrigiert und liegt damit nahe der aktuellen IWF-Prognose von +3,5 %. Die Wachstumsdynamik ist in hohem Maße abhängig von der Verfüg- barkeit von wirksamen Impfstoffen, der Normalisierung des Lebens und der Einstellung von Haushalten und Unternehmen zu Ersparnissen und Investitionen. Die europäischen Haushalte haben ihre Sparquote wäh- rend der Pandemie in etwa verdoppelt. Unter der Annahme der Norma- lisierung des Lebens ab dem zweiten Quartal entsprechend der aktuellen Konjunkturprognosen, den verfügbaren branchenspezifischen öf- fentlichen Hilfsmaßnahmen, v.a. im Bereich der Filmproduktion, sowie dem zunehmenden und weitgehend konjunkturunabhängigen Medien- konsum ergibt sich für die überwiegend in Deutschland agierende LE- ONINE Group ein insgesamt eher positives Bild der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

142 Die Film- und Medienlandschaft ist maßgeblich geprägt von den vorherrschenden Technologietrends. Die große Verbreitung von mobilen Endgeräten und die schnellen mobilen Datennetze verändern die Mediennutzung rasant. Aktuell entfallen schätzungsweise rund 30 % des gesamten weltweiten Medienkonsums auf mobile Medien, 2011 waren es gerade einmal 5 %. Das mobile Internet wächst weiter und zu-

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lasten von fast allen anderen Mediengattungen. Die rasante Verbreitung der Internetnutzung hat dazu geführt, dass der durchschnittliche Pro- Kopf- Medienkonsum stark gestiegen ist. So haben die Verbraucher heute fast überall und zu allen Tageszeiten Zugang zu einem uneinge- schränkten Angebot an Inhalten. 2020 wurden schätzungsweise im Schnitt rund 567 Minuten und damit deutlich mehr als die erwarteten 492 Minuten pro Tag Medien konsumiert – das ist rd. 32 % mehr als noch im Jahr 2011. Das Spektrum der Mediennutzung hat sich in den letzten Jahren als Folge der Digitalisierung erweitert und die Nutzungs- gewohnheiten haben sich verändert. Zugleich hat es eine Verschiebung hin zu mehr Videonutzung gegeben. Die einst festen Verbindungen von Inhalten und Endgeräten lösen sich zunehmend auf, sodass die Gat- tungsgrenzen zwischen den Medien konvergieren. Dies gilt im Speziel- len für das Fernsehen jedoch auch für die Bewegtbild-Nutzung im All- gemeinen: Mit der Verbreitung mobiler Geräte wie Smartphones und Tablets steigt die Vielfalt an Übertragungswegen. Parallel dazu hat sich eine Vielzahl neuer digitaler Angebote durch globale Plattformen wie YouTube, Netflix, Amazon, Facebook, Apple+, Disney+ einerseits und neue lokale Angebote wie TV NOW, JOYN oder Sky Go andererseits entwickelt. Dadurch entstehen neben dem klassisch linearen Fernsehen am stationären TV-Gerät neue Nutzungsformen wie zeitversetztes Fern- sehen über Apps auf mobilen Endgeräten. Zusätzlich wird Fernsehen durch die fortschreitende Entwicklung der Unterhaltungselektronik und Innovationen am TV-Gerät selbst immer vielfältiger. Beispiele hierfür sind digitales Fernsehen in hochauflösender Qualität (HD/UHD) oder Video-on-Demand (VoD) auf großflächigen TV-Screens. Breitband- Internetzugänge mit schneller Datenübertragung sowie immer leistungs- fähigere mobile Endgeräte treiben diese Entwicklung weiter voran. Die Pandemie hat den Wandel der Mediennutzung weiter beschleunigt. Die TV-Reichweite (inklusive Mediatheken und You Tube Channels) für die Gruppe der 14- bis 29-Jährigen ist zwar von 45 % auf 38 % gesun- ken jedoch hat die Pandemie den Rückgang der TV-Nutzung insgesamt vor allem aufgrund des erhöhten Informationsbedarfs abgebremst. Gleichzeitig stieg die tägliche Reichweite der Streamingdienstleister von 51 % auf 63 %. Während die Werbeeinnahmen der TV-Sender strukturell und konjunkturell sinken, müssen sie sich mit tendenziell sinkenden Programmbudgets, v.a. durch eigene Produktionen gegen- über den massiv investierenden Streamers, differenzieren. Die Nachfra- ge und die Budgets für hochwertige Spielfilme bleiben relativ stabil. Gleichzeitig hat das Jahr 2020 noch einmal die Bedeutung erfolgreicher

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Library-Lizenzfilme unterstrichen, wie die stabilen und teilweise sogar gestiegenen Marktanteile entsprechender Senderplätze belegen. Bud- gets, die bisher für US-Serien und lokale Fiktion Programme vorgesehen waren, werden jedoch zunehmend für preiswertere Entertainment- Programme und ausgewählte Blockbuster oder Lighthouse-Programme verwendet.

143 Die LEONINE gehört zu den größten Lizenzhändlern in Deutschland. Die Tätigkeit erstreckt sich hier insbesondere auf den Ankauf, die Aus- stattung und die Veräußerung von Filmlizenzrechten für den deutschsprachigen TV-, Kino- und Home-Entertainment-Markt. Im Ankauf von Lizenzrechten ist der Markt geprägt durch große nationale und internationale Film- und TV-Produzenten, inklusive den Hollywood-Studios. Auf der Verwertungsseite prägen die großen öffentlich-rechtlichen und privaten TV-Sender sowie die großen VoD- und Streaming-Anbieter Amazon Prime, Netflix, Google und Sky den deutschsprachigen Markt. Auch TV-Sender schaffen mit TVNOW und JOYN zunehmend ihre eigenen lokalen On-Demand-Angebote. Mit Disney+ ist ein weiterer in- ternationaler Wettbewerber im Jahr 2020 in den deutschen Markt einge- treten.

144 Die LEONINE als Teil der LEONINE Group gehört durch den Zusammenschluss zu den größten unabhängigen Produktions-, Lizenz- handels- und Vertriebshäusern für Fernsehen, Home Entertainment und Kino in Deutschland. In Deutschland vereinen sich etwa 900 Unter- nehmen im klassischen Produktionsmarkt, von denen etwa zwei Drittel TV-Produzenten und ein Drittel Kinofilmproduzenten sind. Hinzu kommen 1.300 Unternehmen, die sich auf Werbe-, Image- und Indust- riefilmproduzenten verteilen. Der Gesamtumsatz vor Förderung der Produktionsbranche lag gemäß der aktuell veröffentlichten Studie bei über EUR 5,2 Mrd.. Die wichtigsten Partner der deutschen Film- und TV-Produktionsunternehmen sind die Landesrundfunkanstalten bzw. öffentlich-rechtlichen TV-Sender sowie die privaten Sender der RTL- Gruppe und der ProSiebenSat.1-Gruppe. In jüngster Zeit ist der Anteil der privaten Sender gestiegen, ihre Rolle als Auftraggeber ist wichtiger geworden. Internationale Player wie Discovery und Disney haben mit Zukäufen und dem Start neuer Programmangebote ihre Präsenz im deutschen Markt ausgebaut. Sowohl bei Kino- als auch bei TV- Produktionen in deutscher Sprache werden lediglich geringe Teile der Umsätze mit der Auswertung der Programme im Ausland erzielt. Neue

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Auftraggeber verändern allerdings aktuell den Markt. Allen voran die Anbieter auf dem VoD-Markt. Der VoD-Markt wächst dabei in allen Dimensionen: Umsätze, Abonnentenzahlen, Reichweiten, Zeitanteile täglicher Nutzung. Im vergangenen Jahr lag der europäische Umsatz abobasierter und transaktionaler VoD-Plattformen bei EUR 11,6 Mrd. Die Gesamtzahl der Abonnenten in Deutschland betrug bereits 33 Mio. In der Altersgruppe 14 bis 29 Jahre liegt die VoD-Nutzung inzwischen deutlich vor der linearen TV-Nutzung. Die tägliche Sehdauer dieser Zielgruppe sank von 82 auf 75 Minuten pro Tag während die tägliche Sehdauer über alle Zielgruppen sogar von 211 auf 220 Minuten pro Tag stieg. Haupttreiber für diese Entwicklung ist, pandemiebedingt, der deutliche Anstieg des Nachrichtenanteils an der Fernsehnutzung für alle Zielgruppen. Haupttreiber des Wachstums sind die SVoD-Anbieter insbesondere Netflix, Amazon Prime und Sky, sowie – wenn auch in geringerem Maße – die Mediatheken und nicht-linearen Angebote der deutschen TV-Sender. Für SVoD-Anbieter spielt die Zuschauerreich- weite (anders als beim werbefinanzierten Free-TV) eine weniger gewichtige Rolle als die Frage, wie Abonnenten gewonnen und gehalten werden können. Daher sind exklusive und originäre Inhalte mit denen Aufmerksamkeit erzielt werden kann sehr wichtig. Hierfür eignen sich neben lokalen Sportinhalten insbesondere auch deutsche Serien. Die Vorgabe der 30 %-Quote für nationale Programminhalte durch die EU verbessert die Zukunftschancen für den Produzentenmarkt. Dies gilt in besonderem Maße für mittlere und große Produktionsunternehmen, die einen positiven Track-Record bei hochwertiger Fiction aufweisen kön- nen.

145 Die LEONINE als Teil der LEONINE Group steht mit ihrem Geschäftsmodell aufgrund der Abdeckung der gesamten Wertschöp- fungskette teilweise im Wettbewerb zu klassischen Film- und TV- Produzenten, zu Filmlizenzhändlern sowie zu anderen Bereichen der Medienindustrie, wie z.B. zu öffentlich-rechtlichen und privaten Fern- sehsendern oder Anbietern im VoD-Markt, die jedoch gleichzeitig auch ihre Kunden sind. Die LEONINE Group positioniert sich v.a. gegen- über den US-amerikanischen großen Kunden wie Amazon und Netflix als „One-stop-Shop“ für deutsche und internationale Produkte und Dienstleistungen in einem sehr fragmentierten Markt. Die LEONINE Group erreicht über ihre Größe Skalenvorteile und kann mit ihrem Ma- nagement-Team und auf Grund seines Gesellschafterhintergrunds auf wertvolle (Vertriebs) Kontakte im In- und Ausland zurückgreifen. Die

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LEONINE Group ist im Bereich Produktion durch die Fokussierung ihrer Unternehmen auf hochwertige Produktionen für die Kerngeschäfts- felder „Basic TV“ (Schwerpunkt der Odeon Fiction), „High-end Se- rien“ (Schwerpunkt der W&B Television GmbH), „Kino“ (Wiedemann & Berg Film GmbH) und „Entertainment/Non-Fiction“ (i&u TV Pro- duktion GmbH, Odeon Entertainment GmbH und SEO Entertainment) und deren zentrale Koordination und Steuerung sehr gut aufgestellt. Diese Entertainment-Unternehmen fokussieren sich auf Infotainment wie „Stern TV“, „shiny floor shows“ wie „Klein gegen Groß“ oder „Menschen Bilder Emotionen“, Social Documentaries wie „Armes Deutschland“ oder „Hartz Rot Gold“ und auf die jüngeren Zielgruppen ausgerichtete digitale Formate wie „YouTopia“ oder „Echt Fame“. Ge- trieben durch die anhaltend hohe Nachfrage sind bei Studiokapazitäten und Produktionspersonal Ressourcenengpässe zu erwarten, welche bei hochkarätigem Talent zu Kostensteigerungen führen können. Die LE- ONINE Group positioniert sich als „Home of Talents“ und investiert sowohl organisch durch den weiteren Ausbau der kreativen Basis als auch anorganisch durch den Anschluss neuer Produktionsunternehmen an die LEONINE Group. Die drei größten deutschen Wettbewerber sind die UFA, als Teil der Bertelsmann Gruppe, Studio Hamburg, ein Unter- nehmen des NDR, die Bavaria Filmgruppe u.a. mit dem BR und WDR als Gesellschafter und die Constantin Film. In den Bereichen Lizenz- handel und Distribution verfügt die LEONINE Group über relevante Größe und Ressourcen. Mit einer marktführenden Library, erfahrenen Experten im Einkauf, die relevante neue Programme fortlaufend in Ab- stimmung mit den Vertriebsexperten erwerben, besteht aktuell eine starke Wettbewerbsposition. Die Nachfrage nach hochwertigem Pro- gramm bzw. Programmpaketen ist auch durch die Pandemie hindurch stabil. Pandemiebedingte Produktionsausfälle und -verzögerungen v.a. aus USA sowie eine restriktivere Verkaufsbereitschaft bei den US- Major Studios führen zu einer Verknappung des verfügbaren Angebots bei einer aktuell noch unveränderten Anzahl an relevanten Wettbewer- bern. Der Verknappung des Angebots kann die LEONINE Group teilweise und zeitversetzt durch Intensivierung der Eigen- und Ko- Produktionsaktivitäten entgegenwirken. Die LEONINE Group fokus- siert seine Einkäufe v.a. auf große Kinofilme und Home Entertainment affine Programme.

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7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation

a) Eckdaten für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 sowie das Geschäfts- jahr 2020

146 Die nachfolgenden Finanzangaben sind den geprüften Jahresabschlüs- sen der LEONINE für das am 31. Dezember 2019 endende Rumpfge- schäftsjahr und das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr entnommen, die gemäß den zum Bilanzstichtag geltenden Grundsätzen ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen sowie entsprechend des § 317 HGB geprüft wurden. Sofern nicht anders angegeben, sind sämtliche Werte gerundet.

b) Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2020

147 Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und ihrem enormen negativen Einfluss auf die wirtschaftlichen Entwicklungen weltweit, können die Ergebnisse der LEONINE im Geschäftsjahr 2020 insgesamt als zufriedenstellend bezeichnet werden. Die budgetierten Umsatzziele der LEONINE konnten weitestgehend erreicht werden, da zum einen kein wesentlicher Einbruch der Nachfrage nach Inhalten zu verzeichnen war, zum anderen Umsätze aus bereits in der Vergangenheit abgeschlossenen Verträge realisiert wurden. Lediglich im Bereich Weltver- trieb führte der noch nicht erfolgte Verkauf der Serie „Professionals“ zu einer negativen Abweichung. Die Liquiditätssituation wurde durch die Verschiebung mehrerer großer Filmproduktionen, v.a. in den USA, positiv beeinflusst, da geplante Investitionen in Programmvermögen ent-

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sprechend verschoben wurden. Weiterhin wurde im Geschäftsjahr 2020 eine langfristige Konsortialfinanzierung abgeschlossen, in deren Rah- men kurzfristige Darlehen der LEONINE teilweise getilgt sowie teilweise in einen langfristigen, endfälligen Term Loan gedreht wurden. Die Ergebnissituation ist obiger Tabelle zu entnehmen.

c) Prognose für das Geschäftsjahr 2021 und Ausblick

148 Für die Aktivitäten der LEONINE werden die folgenden Entwicklungen prognostiziert:

149 Wie oben angemerkt, war es der LEONINE nicht möglich, im geplanten Umfang Lizenzprogramm einzukaufen. Diese fehlenden In- vestitionen reduzieren die Monetarisierungspotenziale entlang der Ver- wertungsfenster ab 2021. Die von der Bundesregierung beschlossenen Verlängerungen des Lockdowns führt zu späteren Kino-Öffnungen mit entsprechenden Verschiebungen für LEONINEs Produkte der nachfolgenden Verwertungsstufen. Diese Situation wurde im Budget für das Geschäftsjahr 2021 angemessen abgebildet. Wesentliche Treiber für das Erreichen der Budget-Ziele sind:

- Nachholung Investitionsrückstand: Identifikation und Kauf von Lizenzhandelsprodukt zu attraktiven Preisen und Absicherungen mit möglichst kurzfristigen Lizenzzeitbeginn.

- Realisierung von innovativen (digitalen) Produkten durch kreati- ve Talente, in Form von Auftrags- und Eigenproduktionen mit konzerninterner Verwertung.

- Optimierung der SVoD-Deals (Pay 1 und Pay 2).

- Beibehaltung Kostendisziplin und umfassender Gesundheits- schutz für die Mitarbeiter.

- Systematische Identifikation und Hebung von Synergiepotenzia- len mit dem Schwesterkonzern Mediawan.

150 Insgesamt hat die LEONINE einen moderaten Umsatzanstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 geplant, der vor allem aus dem in

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dieser Höhe einmaligen Verkauf von Programmvermögen an die US- amerikanische Sendergruppe Discovery resultiert. Gleichzeitig werden im Jahr 2021 künftig hochmargige transaktionale Erlöse aus VoD- Verkäufen, die bislang in der LEONINE realisiert wurden, jedoch kein klassisches Lizenzgeschäft darstellen, in der LEONINE Distribution GmbH realisiert. Da gleichzeitig geplant ist, Personal- und sonstige Fixkosten weitestgehend konstant zu halten, wird das adj. EBITDA der LEONINE gegenüber dem Jahr 2020 um einen niedrigen zweistelligen Prozentsatz zurückgehen. Entsprechend der COVID-19-bedingten Min- derinvestitionen im Jahr 2020 erwartet LEONINE für das Jahr 2021 einen Nachholeffekt, sodass der Cashflow der LEONINE bedingt durch die Auszahlungen für Programmvermögen sowie eine einmalige Ge- werbesteuerzahlung deutlich niedriger sein wird als im Geschäftsjahr 2020 (das gleichzeitig noch durch Einzahlungen aus dem Verkauf des Tochterunternehmens TM-TV GmbH positiv beeinflusst war). Die prognostizierte Entwicklung basiert auf Konjunkturerwartungen, die eine Normalisierung der gesamtwirtschaftlichen Lage ab April 2021 vor- hersieht. Sollten sich die aktuell überdurchschnittlich volatilen Rah- menbedingungen über die getroffenen Annahmen hinaus verschlech- tern, würde dies die Wachstums- und Profitabilitätsziele der LEONINE negativ beeinflussen.

8. Arbeitnehmer und Mitbestimmung

a) Arbeitnehmer

151 Die Mitarbeiterzahl der LEONINE hat sich im Geschäftsjahr 2020 durch die Anwachsung der Tele-München erhöht. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte die LEONINE 23 Mitarbeiter gegenüber 0 Beschäf- tigten zum Vorjahresstichtag. Das bedeutet eine Erhöhung um 23 Mit- arbeiter, die durch oben genannte Anwachsung bedingt ist. Sämtliche Mitarbeiter der LEONINE sind in Deutschland beschäftigt.

b) Mitbestimmung

152 Bei der LEONINE bestehen keine Betriebsräte, Konzernbetriebsräte, Sprecherausschüsse oder Schwerbehindertenvertretungen.

9. LEONINE in der LEONINE Group

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a) Wirtschaftliche Rolle der LEONINE in der LEONINE Group

153 Die LEONINE Group hat im Verlauf des Jahres 2020 mit Hilfe dieser Portfolio Maßnahmen ihre Wettbewerbsposition als integrierter Produk- tions-, Distributions- und Lizenzhandelskonzern gestärkt. Mit den drei Geschäftsbereichen LEONINE Production, LEONINE Distribution und LEONINE Licensing deckt der Konzern die gesamte Wertschöpfungs- kette des Film- und Fernsehgeschäfts ab. Die LEONINE Group entwickelt, produziert, vertreibt und lizenziert Inhalte im In- und Ausland. Als unabhängiger Konzern liefert die LEONINE Group Premium- Inhalte an alle Kunden. Der Organisationsaufbau und die Steuerung der LEONINE Group sind auf umfangreiche Verflechtungen mit entsprechenden Synergien zwischen den erworbenen Gesellschaften ausgerichtet. Der Konzern ist überwiegend im Inland tätig. Sitz der Konzernhol- ding (LEONINE Holding, Alleinaktionärin der LEONINE) und Haupt- standort ist München. Im Nachgang zu den konstituierenden Unterneh- menstransaktionen wurden im Geschäftsjahr 2020 die übernommenen Strukturen umfassend optimiert und transparent reorganisiert. Dies erfolgte durch konzerninterne Anwachsungen und Verschmelzungen.

154 In der LEONINE (vormals i.W. Tele-München und Tele München International GmbH) ist der Filmlizenzhandel der LEONINE Group ge- bündelt. Das Portfolio umfasst Kinofilme, Fernsehfilme, TV-Serien, Cartoons und Dokumentarprogramme. Das Unternehmen lizenziert weltweit Auswertungsrechte (SVoD, PayTV, Free TV) an Spielfilmen und TV-Programmen. Die Auswertung erfolgt entweder über die konzerneigenen Distributionskanäle oder über den Verkauf an die entsprechenden Marktteilnehmer überwiegend im deutschsprachigen Europa. Neben dem klassischen Lizenzhandelsgeschäft sind hier auch der Welt- vertrieb und das Koproduktionsgeschäft angesiedelt.

b) Wesentliche Rechtsbeziehungen der LEONINE zu übergeordneten Unternehmen der LEONINE Group

155 Die LEONINE hat mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. November 2019, eingetragen im Handelsregister am 18. No- vember 2019, ihre Leitung der Show Jupiter Beteiligungsverwaltungs GmbH mit Sitz in München als (zu diesem Zeitpunkt) herrschender Ge- sellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Jahresüber- schuss an die Show Jupiter Beteiligungsverwaltungs GmbH abzufüh-

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ren; für eine Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG entsprechend in seiner jeweiligen Fassung. Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf von fünf Jahren nach Beginn des Geschäftsjahres der Or- gangesellschaft, für das der Vertrag erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt, insbesondere besteht ein Kündigungs- recht, sollte die LEONINE Holding nicht mehr mehrheitliche Anteils- eignerin an der LEONINE sein. Die Hauptversammlung der LEONINE hat mit Beschluss vom 13. November 2019 zugestimmt. Der Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im Rahmen der Verschmel- zung der Show Jupiter Beteiligungsverwaltungs GmbH auf die LE- ONINE Holding entsprechend übergegangen. Eventuelle noch offene Forderungen oder Verbindlichkeiten der LEONINE gegenüber der LE- ONINE Holding sind von der Verschmelzung nicht betroffen.

156 Des Weiteren bestehen zwischen der LEONINE und der LEONINE Holding Verträge über die Erbringung von Management Dienstleistun- gen (nachfolgend: „MSA“) seitens der LEONINE Holding an die LE- ONINE sowie Verträge zur verursachungsgemäßen Verrechnung von Miete von Büromietflächen sowie IT Ausstattung.

157 Die Durchführung der Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE hat folgende Auswirkungen auf diese Verträge:

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Das Jahresüber- schuss der Odeon wird in den unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag relevanten Jahresüberschuss mit einbezogen.

- MSA sowie Vertrag über Miete und IT Ausstattung: Die für die unter den Verträgen relevanten Parameter zur Berechnung der an LEONINE weiter zu belastenden Kosten nach Wirksamwerden der Verschmelzung unter Berücksichtigung der Werte der vorma- ligen Odeon angepasst.

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C. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der O deo n

158 Die geplante Verschmelzung ermöglicht den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Entsprechend sind die wesentlichen Gründe des geplanten Squeeze-out zugleich wesentliche Gründe für die Ver- schmelzung.

I. Ausgangslage

159 Die konjunkturellen Erwartungen für das laufende Geschäftsjahr 2021 werden weiter stark unter dem Eindruck der COVID-19-Krise stehen. Unter Berücksichtigung der zahlreichen Risikofaktoren ist bei erwar- tungskonformer Entwicklung der Gesamtwirtschaft für das Geschäfts- jahr 2021 mit einem leichten Anstieg des für die Odeon-Gruppe wichtigen TV Bruttowerbemarkts, der jedoch im ersten Quartal gegenüber dem Vorjahr noch rückläufig ist, zu rechnen. Daneben ist zu berück- sichtigen, dass eine signifikante Erhöhung von Investitionen in Pro- gramminhalte durch die beauftragenden traditionellen Sender für 2021 wohl nicht zu erwarten ist. Wie bereits in den vergangenen Jahren üben die Sender weiterhin einen hohen Preisdruck aus. Gleichzeitig wird infolge der angespannten wirtschaftlichen Lage auch ein anbieterseitig induzierter Margendruck erwartet. Die Verfügbarkeit produktioneller Ressourcen bleibt weiter stark angespannt. Eine Veränderung dieses schwierigen Marktumfelds wird für das laufende Geschäftsjahr tendenziell nicht gesehen. Allerdings hat sich in den letzten Jahren gezeigt, dass auch neue Marktteilnehmer auf Seiten der Auftraggeber nach neu- em Programm verlangen. Zu beachten sind auch die in den letzten Jah- ren eingetretenen und noch nicht abgeschlossenen Wandlungen im Be- reich der Medienverbreitung und der Mediennutzung. So verändert sich nicht zuletzt das Zuschauerverhalten der nachwachsenden werberele- vanten Generationen zunehmend weg vom linearen TV, das die wich- tigste Kundengruppe der Odeon-Gruppe repräsentiert.

160 Die nach wie vor große Ungewissheit hinsichtlich der weltweiten Ausbreitung und der Folgen des COVID-19-Virus sorgen für eine ge- wisse Unsicherheit bzgl. der Beurteilung der Geschäftsentwicklung der Odeon-Gruppe für das Jahr 2021. In der Gesamtsicht 2021 wird auf Ba- sis der jüngsten Entwicklungen davon ausgegangen, dass im Bereich

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der Filmherstellung weiterhin eine negative Wirkung im Hinblick auf durchzuführende Dreharbeiten aufgrund der Ausbreitung des COVID- 19-Virus und der notwendigen Eindämmungsmaßnahmen zu beobachten sein wird. Dabei wird unterstellt, dass sich die Situation spätestens bis zum Ende des ersten Halbjahres langsam normalisieren wird. Dies ist entscheidend, da die aktuellen branchenspezifischen Hilfsprogram- me zeitlich befristet sind. Mögliche weitere längerfristige Auswirkun- gen auf den Absatz als Folge der Ausbreitung des COVID-19-Virus und die damit verbundene Volatilität der Finanzmärkte sind derzeit nicht abschätzbar.

161 Diese Entwicklung erfordert eine neue Beurteilung der Aufstellung der LEONINE und der Odeon im Wettbewerb und innerhalb der LEONINE Group, weshalb die LEONINE Group nach sorgfältiger Prüfung aller Optionen zu dem Ergebnis gelangt ist, dass die vollständige Eingliede- rung der Odeon in die LEONINE Group, deren Voraussetzung ein An- teilsbesitz von 100 % der LEONINE an der Odeon ist, die für die Ode- on wie auch die LEONINE Group vorteilhafteste Variante darstellt.

162 Ziel der Verschmelzung ist es daher, die operative Steuerung der Gesellschaften der Odeon-Gruppe zu vereinfachen. Geleichzeitig sollen die Gesellschaften der Odeon-Gruppe auch von den vorteilhaften Fi- nanzierungskonditionen, welche im Herbst 2020 von der LEONINE Holding mit den Konsortialbanken der LEONINE Group verhandelt wurden, profitieren. Hierdurch soll die Wettbewerbsfähigkeit in einem schwierigen Marktumfeld gestärkt und Arbeitsplätze gesichert werden. Es wird weiterhin erwartet, dass durch die Verschmelzung der im Zu- sammenhang mit der Börsennotierung der Odeon stehende regulatori- sche und finanzielle Aufwand eliminiert wird. Zusätzlich erhält die Odeon-Gruppe nach erfolgter vollständiger Integration in die LEONI- NE Group Zugang zu deren Produktionsnetzwerk, der sich erwartungs- gemäß positiv hinsichtlich Kundenansprache, Verfügbarkeit von Pro- duktionsreserven oder Auslastung der eigenen Ressourcen sowie Kon- ditionen auswirken sollte.

II. Vereinfachte Konzernstruktur

163 Die beabsichtigte Verschmelzung der LEONINE und der Odeon soll zu einer vereinfachten Konzernstruktur der LEONINE Group ohne eine börsennotierte Odeon führen. Durch die Verschmelzung geht das Ver-

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mögen der Odeon als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die LEONINE über und die LEONINE tritt nach der Verschmelzung als Rechtsnachfolgerin an die Stelle der Odeon.

164 Der bei der Odeon bestehende Betrieb wird auch nach der Verschmelzung seine Identität beibehalten. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung beabsichtigt die LEONINE, den Teilbetrieb-Odeon als Gesamtheit unter Fortbestand der LEONINE auf die Odeon Holding GmbH, München, ein 100 %-iges Tochterunternehmen der LEONINE Holding, gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG abzuspalten (Abspaltung zur Aufnahme), vgl. bereits Rz. 81. Hierdurch wird auch der Aufwand für einen Aufsichtsrat der Odeon eliminiert.

165 Die Notierung der Stückaktien der Odeon an der in Rz. 25 dieses Verschmelzungsberichts genannten Börse wird voraussichtlich mit Ab- lauf desjenigen Tages eingestellt werden, an dem der Übertragungsbe- schluss und die Verschmelzung wirksam werden. Entsprechend entfallen die Zulassungsfolgepflichten.

166 Neben eingesparten Kosten durch den Wegfall der Notierung an der in Rz. 25 dieses Verschmelzungsberichts genannten Börse führt der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out zu weiteren erheblichen Kostenvor- teilen für die LEONINE bzw. unter Berücksichtigung der nachfolgen- der Abspaltung des Teilbetriebs-Odeon auf die Odeon Holding GmbH für die Odeon Holding GmbH und damit letztlich für die LEONINE Group. So entfällt der Aufwand für die Vorbereitung, Einberufung und Durchführung der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung der Ode- on. Neben den Kosten für die Versendung von Unterlagen an Aktionäre und die Veranstaltung der Hauptversammlung als solcher betrifft dies auch Kosten für die Erstellung des Geschäftsberichts sowie für die rechtliche Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, sei es im Zusammenhang mit der Erstellung von der Einberufung und von Berichten an die Hauptversammlung oder mit der Aufbereitung der In- formationen für Aktionärsfragen. Zur Wahrung der berechtigten Inte- ressen der Aktionäre an einem geordneten Ablauf der Hauptversamm- lung und der umfassenden Erteilung von Auskünften in der Hauptver- sammlung ist eine ausführliche Vorbereitung der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft einschließlich schriftlicher Leitfäden und der Informationsbeschaffung im Hinblick auf zu erwartende Fragen erforderlich. Während der Hauptversammlung müssen die unterneh-

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mensinternen und -externen Wissensträger verfügbar sein. Alle diese Kosten und sonstigen Aufwendungen werden mit Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out eingespart (u.a. Notar, Vorbe- reitung auf die Beantwortung von Fragen der Aktionäre gemeinsam mit rechtlichen und anderen Beratern, Mikrofontechnik, computergestützte Auszählung der Stimmen und Erfassung der Präsenz, bei physischer Hauptversammlung außerdem Saalmiete, Stenografen, Catering, bei virtueller Hauptversammlung Technik für das Aktionärsportal und die Übertragung der Hauptversammlung im Internet). Auch außerhalb der Hauptversammlung anfallende Kosten für die Betreuung der Aktionäre (z.B. durch die Investor Relations-Abteilung und die Teilnahme der Vorstandsmitglieder an Investorengesprächen und -konferenzen) fallen in einer Gesellschaft ohne Minderheitsaktionäre nicht an. Unter Be- rücksichtigung der geplanten der Verschmelzung nachfolgenden Ab- spaltung des Teilbetrieb-Odeons auf die Odeon Holding GmbH ist bei dieser lediglich eine Gesellschafterversammlung durch ihre 100%ige Muttergesellschaft LEONINE Holding abzuhalten. Die Odeon Holding GmbH ist als vollkonsolidierte Tochtergesellschaft in den Konzernab- schluss der LEONINE Group einbezogen und hat daher keinen eigenen Geschäftsbericht zu erstellen.

167 Über die größere Flexibilität und die Kostenersparnis hinaus schafft die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch eine erhöhte Transaktionssicherheit. Das Risiko, dass sich Strukturmaßnah- men und Kapitalmaßnahmen insbesondere durch unbegründete Anfech- tungs- und Nichtigkeitsklagen von Minderheitsaktionären verzögern, entfällt. Aufwändige und kostenintensive gerichtliche oder außerge- richtliche Auseinandersetzungen, die gegebenenfalls die Umsetzung wichtiger Maßnahmen verzögern können, werden so vermieden.

III. Synergieeffekte

168 Folgende aus der Verschmelzung resultierende Synergiepotentiale wurden identifiziert:

- Vereinfachung der Konzernstruktur auf Ebene der LEONINE Group. Hierbei entfallen der Aufwand (operativ und monetär) für laufende Prüfungen, ob Transaktionen zwischen der Odeon und der LEONINE Group dem steuerlichen Drittvergleich standhalten. Gleichzeitig kann auf externe Aufsichtsratsmitglieder verzichtet

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werden und durch geplante Integration der Odeon Fiction GmbH und der Odeon Entertainment GmbH in die ertragsteuerliche Organ- schaft der LEONINE Group können eventuelle in diesen Gesell- schaften anfallende steuerliche Verluste auf Ebene der LEONINE Group genutzt werden.

- Entfall der Börsennotierung: Hierbei lassen sich sämtliche mit der Börsennotierung im Zusammenhang stehenden Kosten einsparen.

- Zugang zu günstigeren Finanzierungskonditionen nach Beitritt zum Konsortialkreditvertrag der LEONINE Group.

- Bei sämtlichen identifizierten Synergiepotentialen wird erwartet, dass diese im Zeitraum von 12 Monaten nach Abschluss der Ver- schmelzung realisiert werden können.

- Nach Einschätzungen der LEONINE können durch die oben beschriebenen Synergiepotentiale Kosten in Höhe von jährlich zwischen EUR 200.000 und EUR 300.000 eingespart werden.

IV. Vorteile für Geschäftspartner

169 Vorteile für Geschäftspartner werden vor allem in der Eingliederung der Tochtergesellschaften der Odeon in das Produktionsnetzwerk der LEONINE Group gesehen, die nach Durchführung des Squeeze-outs erfolgt. Dadurch wird Geschäftspartnern Zugang zu weiteren Ressourcen der LEONINE Group gewährt, dies gilt sowohl für Geschäftspartner der Tochtergesellschaften der Odeon als auch der restlichen LEONINE Group. Weiterhin steht die LEONINE Group nunmehr als zentraler An- sprechpartner zur Verfügung, was Abläufe bei Geschäftspartnern vereinfachen kann.

V. Wahrung der vermögensmäßigen Interessen der Aktionäre der Odeon

170 Die vermögensmäßigen Interessen der Minderheitsaktionäre der Odeon, die im Zuge des Squeeze-out ihre Beteiligung an der Odeon verlieren, werden umfassend gewahrt, indem sie eine angemessene Barabfindung für die Übertragung ihrer Odeon-Aktien erhalten.

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171 Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. mit §§ 327a ff. AktG.

D. Alternativen zu der geplanten Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der O de on

172 Mögliche Alternativen zu der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Odeon erfolgt, sind nach Auffassung der LEONINE und der Odeon entweder nicht geeignet, die beschriebenen Ziele zu erreichen, oder würden gegenüber dem gewähl- ten rechtlichen Vorgehen erhebliche Nachteile aufweisen.

173 Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Wege des übernahme- rechtlichen Squeeze-out nach §§ 39a ff. WpÜG oder des aktienrechtlichen Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG oder eine aktienrechtliche Eingliederung nach §§ 319 ff. AktG kommen nicht in Betracht, da die LEONINE die dafür erforderliche Beteiligungsquote von mindestens 95 % des Grundkapitals der Odeon nicht besitzt. Die mit dem Aus- schluss der Minderheitsaktionäre der Odeon bewirkten Vorteile wären durch einen aktienrechtlichen Ausschluss ohne Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE oder eine Eingliederung daher nicht realisier- bar.

174 Auch der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabfüh- rungsvertrags würde nicht zu der beabsichtigten Konzernstruktur sowie den beschriebenen Kosteneinsparungen führen, die mit der geplanten Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon verbunden sind. Die beabsichtigten Ziele einer Vereinfachung der Kon- zernstruktur, erhöhter Transaktionssicherheit und Flexibilität sowie Kostenersparnis könnten auf diesem Wege daher nicht erreicht werden.

175 Es bestehen auch keine alternativen Möglichkeiten einer Verschmel- zung, bei denen die beschriebenen Vorteile der geplanten Transaktion realisiert werden könnten. Sowohl eine Verschmelzung auf eine dritte (neue) Gesellschaft als auch eine Verschmelzung der LEONINE auf die Odeon würden insbesondere keinen Ausschluss der Minderheitsaktionä- re der Odeon gegen eine angemessene Barabfindung gestatten, so dass die bereits dargestellten Kostenvorteile und sonstigen Vorteile, die mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon einhergehen, nicht realisiert werden könnten. Dementsprechend wäre auch eine Ver-

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schmelzung der Odeon auf die LEONINE ohne Ausschluss der Min- derheitsaktionäre der Odeon nicht geeignet, die beschriebenen Ziele zu erreichen.

176 Auch der Widerruf der Börsennotierung (nachfolgend: „Delisting“) an der in Rz. 25 dieses Verschmelzungsberichts genannten Börse und ebenda genannten Freiverkehren durch Odeon ermöglicht nicht die Rea- lisierung aller beschriebenen Vorteile. Mit dem Delisting entfallen zwar die Kosten für die Notierung an der genannten Börse und den genannten Freiverkehren und die damit einhergehenden Pflichten. Die beabsichtigte Konzernstruktur und die erhöhte Flexibilität und Transaktions- sicherheit, die der Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Wege des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bewirkt, können durch ein Delis- ting jedoch nicht erreicht werden.

E. Durchführung der geplanten Verschmelzung

I. Verschmelzungsvertrag

177 Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der zur Niederschrift des Notars Prof. Dr. Dieter Mayer mit Amtssitz in München (Urkundenrolle Nr. 0990/2021 für das Jahr 2021) abgeschlossene Verschmelzungsver- trag zwischen der LEONINE als übernehmender und der Odeon als übertragender Gesellschaft vom 14. Mai 2021, der in Abschnitt G. dieses Verschmelzungsberichts näher erläutert und als Anlage 1 diesem Verschmelzungsbericht beigefügt ist.

178 Der Verschmelzungsvertrag dient der Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG. Der Vorstand der LEONINE hat hierzu am 7. Mai 2021 dem Vorstand der Odeon nach § 62 Abs. 5 i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversamm- lung der Odeon innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Ver- schmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktio- näre der Odeon auf die LEONINE als Hauptaktionärin gegen Gewäh- rung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

179 Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung

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der Odeon nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONINE als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Odeon mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der LEONINE wirksam wird, eingetragen wird (§ 9 des Verschmelzungsvertrags).

180 Der Zustimmung der Hauptversammlung der Odeon bedarf es zum Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrags nach § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG nicht, sofern und sobald ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Odeon nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Beschluss mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Odeon eingetragen worden ist.

181 Die Zustimmung der Hauptversammlung der LEONINE zum Verschmelzungsvertrag wäre nur dann erforderlich, wenn nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG Aktionäre der LEONINE, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen würden, in der über die Zustim- mung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der LEONINE, die LEONINE Holding, hat gegenüber der LEONINE erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen, und hat vorab schriftlich auf dieses Recht verzichtet.

182 Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Odeon soll in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gefasst werden (siehe dazu Abschnitt E.III. dieses Verschmelzungsberichts).

II. Zugänglichmachung von Unterlagen, Bekanntmachung, Einrei- chung des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister

183 Nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags sind für die Dauer eines Monats nach § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1 UmwG die in § 63 Abs. 1 UmwG aufgeführten Unterlagen in den Geschäftsräumen der übernehmenden Gesellschaft (hier: LEONINE) zur Einsicht der Aktio- näre der übernehmenden Gesellschaft (hier: der LEONINE) auszulegen und auf Verlangen ist nach § 62 Abs. 3 Satz 6 UmwG jedem Aktionär der übernehmenden Gesellschaft (hier: der LEONINE) unverzüglich

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und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen, es sei denn, die Unterlagen sind gemäß § 62 Abs. 3 Satz 8 UmwG für denselben Zeitraum auf der Internetseite der übernehmenden Gesellschaft (hier: der LEONINE) zugänglich. Gleichzeitig hat der Vorstand der überneh- menden Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den Gesell- schaftsblättern der übernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen und den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum Register der übernehmenden Gesellschaft einzureichen. Da weder bei LEONINE noch bei Odeon ein Betriebsrat gebildet ist, entfällt die spätestens bei Beginn dieser Frist nach § 62 Abs. 5 Satz 4 UmwG zu erfüllende in § 5 Abs. 3 UmwG genannte Zuleitungsverpflichtung, also den Verschmel- zungsvertrag oder seinen Entwurf dem oder den gegebenenfalls zustän- digen Betriebsräten der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger zuzuleiten.

184 Nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags wurden folgende Unterlagen sowohl in deutscher Fassung als auch darüber hinaus zu In- formationszwecken in einer englischsprachigen Übersetzung zur Ein- sichtnahme der Aktionäre der LEONINE auf der Internetseite der LE- ONINE (unter https://www.leoninestudios.com/de/corporate- information) zugänglich gemacht, die dort weiterhin zugänglich sind:

- Der Verschmelzungsvertrag zwischen der LEONINE als überneh- mender Rechtsträger und der Odeon als übertragender Rechtsträger vom 14. Mai 2021;

- die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der LEONINE für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 sowie das Geschäftsjahr 2020. Die LE- ONINE als Tochterkapitalgesellschaft der LEONINE Holding GmbH und Enkelgesellschaft der LEONINE Beteiligungs GmbH hat die Befreiung gem. § 264 Abs. 3 HGB für den jeweiligen Ein- zelabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie 31. Dezember 2020 in Anspruch genommen;

- die Jahresabschlüsse, die Konzernabschlüsse und die zusammenge- fassten Lageberichte der Odeon für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

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- der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmel- zungsbericht der Vorstände der LEONINE und der Odeon vom 18. Mai 2021;

- der nach § 60 i. V. m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungs- bericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, München, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE und der Odeon vom 10. Mai 2021;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der LEONINE als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONINE und die An- gemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 18. Mai 2021 nebst Anlagen; und

- der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers De- loitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

185 Die Odeon hat die unter Rz. 184 aufgeführten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung der Odeon an, die den Übertra- gungsbeschluss fasst, sowohl in deutscher Fassung als auch darüber hinaus zu Informationszwecken in einer englischsprachigen Überset- zung auf der Internetseite von Odeon (unter https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations- hauptversammlungen-14.asp) zugänglich gemacht, die dort weiterhin zugänglich sind.

186 Die unter Rz. 184 aufgeführten Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung der Odeon am 29. Juni 2021 auf der Internetseite der Odeon zugänglich sein.

187 Der Vorstand der LEONINE und höchst vorsorglich der Vorstand der Odeon werden unverzüglich nach Abschluss des Verschmelzungsver- trags gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG einen Hinweis

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auf die bevorstehende Verschmelzung im Bundesanzeiger bekanntma- chen. Die LEONINE und Odeon werden zudem den Verschmelzungs- vertrag unverzüglich zum Handelsregister ihres Sitzes einreichen.

III. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Odeon

188 Die ordentliche Hauptversammlung der Odeon am 29. Juni 2021 soll die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONINE als Hauptaktionärin beschließen. Da der Verschmelzungs- vertrag zwischen der LEONINE und der Odeon am 14. Mai 2021 geschlossen wurde, wird die zeitliche Vorgabe nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Odeon innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Ver- schmelzungsvertrags zu fassen ist, gewahrt.

189 Der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin bedarf der einfachen Stimmmehrheit (§ 133 Abs. 1 AktG). Bei der Beschlussfassung ist die Hauptaktionärin stimmberechtigt; ein Stimmrechtsausschluss besteht für diesen Beschluss nach den aktienrechtlichen Vorschriften nicht.

IV. Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung, Wirksamwerden

190 Nach einer zustimmenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der Odeon zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONINE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der LEONINE zu zahlenden angemessenen Barabfindung wird der Vor- stand der Odeon den Übertragungsbeschluss nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V. mit §§ 327a ff. AktG zur Eintragung in das Handelsregister des Sit- zes der Odeon anmelden. Die Vorstände der LEONINE und der Odeon werden zudem die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregis- ter ihres jeweiligen Sitzes anmelden.

191 Die geplante Verschmelzung sowie der Ausschluss der Minderheitsak- tionäre der Odeon werden wie folgt wirksam:

- Zunächst ist der Übertragungsbeschluss durch die Hauptversamm- lung der Odeon zum Handelsregister anzumelden und mit einem

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Sperrvermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG im Handelsregister der Odeon einzutragen.

- Die Verschmelzung wird mit Eintragung in das für die LEONINE zuständige Register wirksam; diese darf erst erfolgen, wenn die Verschmelzung zuvor in das Register der Odeon eingetragen wurde.

- Mit Eintragung der Verschmelzung in das Register der LEONINE werden auch der Übertragungsbeschluss und damit der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon wirksam.

V. Kosten der Verschmelzung

192 Die unmittelbaren Kosten der Verschmelzung einschließlich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Odeon betragen voraussichtlich insgesamt rund EUR 0,65 Mio. Sie setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Kosten für den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, Kosten für die nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V. mit § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung, externe Berater, die Fassung des Übertragungsbeschlusses, die Abwicklung der Übertra- gung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONINE als Hauptaktionärin und sonstige Kosten (Beurkundungskosten, Kosten der Registeranmeldung, Steuern und Gebühren etc.). Diese Kosten werden mit Ausnahme der Kosten für die ordentliche Hauptversammlung der Odeon sowie der Rechtsberatungskosten der Odeon von der LE- ONINE getragen.

F. A u s wirk u ng en der geplanten Verschmelzung

I. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen

193 Mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 7 und 8 UmwG, § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG auf die LEONINE als Hauptaktionärin über. Gleichzeitig wird die Verschmelzung wirksam, sodass Odeon gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG als eigenständiger Rechtsträger erlischt, ohne dass es einer besonderen Löschung bedarf; ferner geht gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG das Vermögen der Odeon als Ganzes im Wege der

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Gesamtrechtsnachfolge auf die LEONINE über. Die Odeon-Aktien er- löschen.

II. Folgen für die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre

194 Mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses verlieren die Minderheitsaktionäre der Odeon ihre Rechtsstellung als Aktionäre der Odeon und alle ihnen bisher als Aktionäre der Odeon zustehenden Mit- gliedschaftsrechte. Gesonderte Verfügungsgeschäfte über die Aktien sind hierzu weder notwendig noch möglich. Gleichzeitig erwirbt die LEONINE die Rechtsstellung als Aktionärin der Odeon und damit alle Mitgliedschaftsrechte aus den Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon, die zwingend mit der Rechtsstellung als Aktionär verbunden sind. Mit dem Erlöschen der Odeon als eigenständigem Rechtsträger mit Eintragung der Verschmelzung in das Register des übernehmenden Rechtsträgers (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) erlöschen auch die mitgliedschaftlichen Rechte aus den Odeon-Aktien.

195 Die Minderheitsaktionäre der Odeon erhalten im Gegenzug Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung (gegebenenfalls nebst Zinsen) durch die LEONINE nach § 62 Abs. 1 und 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG. Durch diese Barabfindung werden die vermögensmäßigen In- teressen der Minderheitsaktionäre, die im Zuge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Odeon ihre Beteiligung an der Odeon verlieren, umfassend gewahrt. Dieser Anspruch der Minderheitsaktionäre wird mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses fällig, d.h. wenn und sobald sowohl der Übertragungsbeschluss in das Handelsre- gister der Odeon als auch die Verschmelzung in das Handelsregister der LEONINE eingetragen sind. Zu den Folgen für die Aktienurkunden selbst sowie den Börsenhandel siehe Abschnitt F.VII. dieses Ver- schmelzungsberichts.

III. Vermögensübergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge

196 Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der LEONINE geht das Vermögen der Odeon einschließlich der Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die LE- ONINE über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Die Übernahme des Vermö- gens der Odeon erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr. Nach § 1 Ziffer 1.3 des Verschmel-

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zungsvertrags gelten vom Beginn des 1. Januar 2021, 0.00 Uhr, (Ver- schmelzungsstichtag) an, alle Handlungen und Geschäfte der Odeon als für Rechnung der LEONINE vorgenommen. Als Schlussbilanz wird die Bilanz der Odeon zum 31. Dezember 2020 zugrunde gelegt.

197 Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht vor dem Ablauf des 28. Februar 2022 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der LEONINE wirksam geworden ist, verschiebt sich der Verschmelzungs- stichtag nach § 8 des Verschmelzungsvertrags unter Zugrundelegung der Bilanz der Odeon zum Stichtag 31. Dezember 2021 auf den Beginn des 1. Januar 2022 (siehe hierzu sowie zu weiteren möglichen Verzöge- rungen über den 28. Februar 2022 hinaus § 8 Ziffer 8.1 des Verschmel- zungsvertrags).

198 Den Gläubigern der LEONINE und der Odeon kann nach Maßgabe des § 22 UmwG unter bestimmten Voraussetzungen Sicherheit zu leisten sein.

IV. Bilanzielle Folgen der Verschmelzung

199 Bei einem Wirksamwerden der Verschmelzung bis zum Ablauf des 28. Februar 2022 erfolgt die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE zum Beginn des 1. Januar 2021 (für den Fall einer Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung siehe § 7 des Verschmelzungs- vertrags). Von diesem Stichtag an gelten die Handlungen der Odeon bilanziell als für Rechnung der LEONINE vorgenommen. Als Schlussbi- lanz wird die Bilanz der Odeon zum 31. Dezember 2020 zugrunde gelegt.

200 Der Wert der in der Bilanz der LEONINE als Finanzanlage ausgewiesenen Beteiligung an der Odeon wird sich zunächst im Zuge der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONINE im Rahmen des Squeeze Out gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erhöhen. Mit der anschließenden Verschmel- zung der Odeon auf die LEONINE und der Auflösung der Odeon ent- fällt diese Beteiligung in der Handelsbilanz der LEONINE. An ihrer Stelle hat die LEONINE die von der Odeon erworbenen Vermögensge- genstände und Verbindlichkeiten zu bilanzieren.

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201 Für die übernehmende LEONINE wird die Verschmelzung als Erwerbsvorgang und damit als Anschaffung des übergehenden Vermö- gens angesehen. Die LEONINE hat gemäß § 24 UmwG in handelsbilanzieller Hinsicht die Wahl, die in der Schlussbilanz der Odeon angesetzten Buchwerte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rech- nungslegung fortzuführen oder gemäß §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB die tatsächlichen Anschaffungskosten anzusetzen, d.h. gemäß den Tauschgrundsätzen in Höhe des Buchwerts der untergehenden Anteile, in Höhe des Zeitwerts der untergehenden Anteile oder in Höhe des erfolgsneutralen Zwischenwerts, der sich aus dem Buchwert der untergehenden Anteile, zuzüglich einer etwaigen Ertragsteuerbelastung, falls der Tausch ertragsteuerlich zu einer Gewinnrealisierung führt, ergibt. Das Wahlrecht wird bei Auf- und Feststellung des Jahresabschlusses der LEONINE für dasjenige Geschäftsjahr, in dem die Verschmelzung wirtschaftlich vollzogen wird, ausgeübt. Die LEONINE beabsichtigt, die Verschmelzung nach dem allgemeinen Anschaffungskostenprinzip und den allgemeinen Tauschgrundsätzen erfolgsneutral abzubilden und die übernommenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Buchwert anzusetzen.

202 Je nach Bewertung der übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden zu fortgeführten Buchwerten oder Zeitwerten ergibt sich bei der Übernehmenden LEONINE möglicherweise ein Verschmelzungs- gewinn in Höhe der Differenz zwischen dem Buchwert der Beteiligung an der Odeon und dem Buchwert der übergehenden Vermögensgegen- stände und Schulden aus der Schlussbilanz der Odeon. Im umgekehrten Fall würde ein Verschmelzungsverlust resultieren. Aufgrund einer bestehenden Organschaft mit der LEONINE Holding erhöht der Ver- schmelzungsgewinn bzw. mindert der Verschmelzungsverlust das Ei- genkapital der LEONINE nicht, da er im Rahmen des Gewinnabfüh- rungsvertrags an die Organträgerin abgeführt wird.

203 Ein etwaiger Verschmelzungsgewinn oder -verlust entsteht im Jahr des zivilrechtlichen Verschmelzungszeitpunktes mit Eintragung der Ver- schmelzung im Handelsregister der LEONINE (vgl. Rz. 196). Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes resultiert bei LEONINE aus dem Ansatz der Buchwerte ein handelsbilanzieller Verschmelzungsver- lust.

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V. Folgen für die Arbeitnehmer

204 Die bei der LEONINE bestehenden Arbeitsverhältnisse werden durch die Verschmelzung nicht berührt.

205 Durch die Verschmelzung und den damit verbundenen Übergang der Leitungsmacht über den Betrieb der Odeon kommt es im Hinblick auf das bis dato von der Odeon als Rechtsträgerin gehaltene Unternehmen zu einem Betriebsübergang i. S. von § 613a BGB. Sämtliche Arbeits- verhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt mit der Odeon bestehen, gehen auf die LEONINE über und die LEONINE tritt in sämtliche Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen der Odeon unter Anerkennung der bei der Odeon erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt die Arbeitsverhältnisse fort. Für den Inhalt der übergehenden Arbeitsverhältnisse ist der Rechtszustand maßgeblich, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung besteht. Eine Kündigung der bei Wirksamwerden der Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhält- nisse wegen des Betriebsübergangs ist gemäß § 324 UmwG i. V. mit § 613a Abs. 4 Satz 1 BGB unwirksam. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 324 UmwG i. V. mit § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unberührt.

206 Die vertraglichen Arbeitsbedingungen der übergehenden Arbeitsver- hältnisse bleiben unverändert, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen. Dies gilt auch für den Arbeitsort sowie bestehende Direktionsrechte des Arbeitgebers. Al- le Rechte und Pflichten, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beru- hen, bestehen bei der LEONINE fort. Dies gilt insbesondere für die Be- rechnung von Kündigungsfristen und Anwartschaften auf Jubiläums- zahlungen der übergehenden Arbeitsverhältnisse.

207 Bei der Odeon bestehen keine betrieblichen Altersversorgungszusagen (einschließlich Verpflichtungen aus laufenden Leistungen gegenüber Pensionären und unverfallbare Anwartschaften gegenüber früheren Ar- beitnehmern).

208 Die von dem Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer der Odeon werden nach Maßgabe des § 613a Abs. 5 BGB vor dessen Wirksamkeit über den Betriebsübergang unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht der Ar- beitnehmer der Odeon gegen den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse

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nach § 613a BGB auf die LEONINE besteht nicht, da das Arbeitsver- hältnis mit der Odeon aufgrund deren Erlöschens nicht mehr fortgesetzt werden kann. Die Arbeitnehmer der Odeon können nach der Rechtspre- chung des Bundesarbeitsgerichts jedoch ein außerordentliches Kündi- gungsrecht aus Anlass der Verschmelzung haben.

209 Sowohl bei der LEONINE als auch bei der Odeon bestehen keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen oder Konzern- betriebsvereinbarungen.

210 Sowohl die LEONINE als auch die Odeon sind derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge gebunden. Es gibt auch keine Tarifverträge, die in Bezug auf Betriebe einer dieser Gesell- schaften für allgemeinverbindlich erklärt wurden.

211 Im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind über die in Abschnitt B.I.8.a)bb) und Abschnitt H. dieses Verschmelzungsberichts aufgezeigten Maßnahmen hinaus keine organisatorischen Veränderungen geplant, insbesondere keine Betriebsstilllegungen, Betriebszusammenlegungen, Personalrationalisierungen oder Versetzungen.

212 Der bei der Odeon bestehende Betrieb wird auch nach der Verschmelzung seine Identität beibehalten (nachfolgend: „Teilbetrieb- Odeon“). Nach Wirksamwerden der Verschmelzung beabsichtigt die LEONINE, den Teilbetrieb-Odeon als Gesamtheit unter Fortbestand der LEONINE auf die Odeon Holding GmbH, München, eine Schwesterge- sellschaft der LEONINE als ebenfalls 100%iges Tochterunternehmen der LEONINE Holding, gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG abzuspalten (Abspaltung zur Aufnahme). In diesem Fall der Abspaltung gilt für die dem Teilbetrieb-Odeon zuzuordnenden Arbeitnehmer und ihre Arbeits- verhältnisse das in diesem Verschmelzungsbericht unter Abschnitt B.I.8.a)bb) (vgl. Rz. 82 bis 90) Dargestellte.

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VI. Steuerliche Folgen der Verschmelzung

1. Vorbemerkung

213 Nachfolgend werden einige wesentliche steuerliche Folgen, die die Verschmelzung für Odeon und die LEONINE haben kann, überblickar- tig dargestellt.

214 Es handelt sich nicht um eine umfassende und abschließende Darstellung aller steuerlichen Aspekte, die in diesem Zusammenhang relevant sein können. Es wird auch keine Gewähr für die Vollständig- keit und Richtigkeit der Inhalte dieser Darstellung übernommen. Grundlage dieser Darstellung ist das zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Verschmelzungsberichts geltende deutsche Steuerrecht und dessen Auslegung durch Gerichte und Verwaltungsanweisungen. Steuer- rechtliche Vorschriften können sich jederzeit – gegebenenfalls auch rückwirkend – ändern. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung oder Gerichte eine andere Beurteilung für zutreffend erachten als die, die in diesem Abschnitt beschrieben ist.

2. Ertragsteuerliche Folgen für die Odeon

a) Auswirkungen auf Odeon

215 Der Squeeze-out der Minderheitsaktionäre im Rahmen der Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE hat keine steuerlichen Auswirkungen auf die Gewinnermittlung der Odeon in ihrem letzten Veranlagungsjahr 2020. Zum Zeitpunkt dieses Berichts verfügt Odeon über keine laufenden steuerlichen Verluste im Veranlagungsjahr 2020 und über keine steuerlichen Verlustvorträge zum 31. Dezember 2020. Die Beurteilung im Hinblick auf einen schädlichen Erwerb nach §8c Körperschaftsteuergesetz (KStG) aufgrund des Squeeze-out ist daher ir- relevant.

216 Die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Folgen der Verschmelzung für Odeon ergeben sich aus §§ 11 und 19 Umwandlungssteuergesetz (nachfolgend: "UmwStG").

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217 Eigene Anteile der Odeon (übertragender Rechtsträger) sind nicht in der steuerlichen Schlussbilanz der Odeon anzusetzen, da sie nicht auf die LEONINE (übernehmender Rechtsträger) übergehen, sondern mit der Wirksamkeit der Verschmelzung untergehen. Dieser Vorgang ist ge- winnneutral (BMF 11. November 2011, nachfolgend „UmwStE“, BStBl. I 2011, 1314 Rn. 03.05).

218 Das Einkommen und das Vermögen der Odeon sind so zu ermitteln, als ob das Vermögen der Odeon mit Ablauf des steuerlichen Übertragungs- stichtages auf die LEONINE übergegangen wäre (§ 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Die Odeon als übertragende Gesellschaft hat daher auf den steuerlichen Übertragungsstichtag eine steuerliche Schlussbilanz aufzustellen. Steuerlicher Übertragungsstichtag für die Verschmelzung ist der Tag, auf den Odeon als übertragender Rechtsträger ihre handelsrechtliche Schlussbilanz aufzustellen hat. Dies ist (vorbehaltlich einer Stich- tagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungsvertrags) der 31. Dezem- ber 2020, 24:00 Uhr.

219 Die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE führt dazu, dass die übergehenden Wirtschaftsgüter, einschließlich nicht entgeltlich erworbener und selbst geschaffener immaterieller Wirtschaftsgüter, in der steuerlichen Schlussbilanz der Odeon grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen sind (§ 11 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Wenn der gemeine Wert höher als der Substanzwert (steuerliches Eigenkapital) der über- tragenden Gesellschaft ist, hat dies die Aufdeckung der stillen Reserven zur Folge. Infolge der Aufdeckung etwaiger stiller Reserven könnten sich das körperschaftsteuerliche sowie das gewerbesteuerliche Ein- kommen der Odeon erhöhen. Durch die Ausübung des in § 11 Abs. 2 UmwStG vorgesehenen Wahlrechts zur Buchwertfortführung kann die Aufdeckung stiller Reserven grundsätzlich vermieden werden. Der hier- für erforderliche Antrag ist bei dem für die Besteuerung der Odeon nach §§ 20, 26 AO zuständigen Finanzamt zu stellen. Wird dieses Wahlrecht, dessen materielle Voraussetzungen vorliegen, wahrgenom- men, kann die Verschmelzung zu Buchwerten und damit insoweit er- tragssteuerneutral durchgeführt werden. Die an die Minderheitsaktionä- re zu zahlenden Barabfindungen stellen keine schädlichen Gegenleis- tungen i. S. d. § 11 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 UmwStG dar.

220 Steuerbilanziell bei der Odeon im Zeitpunkt der Verschmelzung gegebenenfalls verbleibende Verlustvorträge sind nicht übertragbar und

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gehen mit Wirkung der Verschmelzung unter (§ 12 Abs. 3 i. V. m. § 4 Abs. 2 Satz 2 UmwStG).

221 Vorbehaltlich einer Stichtagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungs- vertrags würde dies für die Veranlagung 2020 der Odeon Folgendes be- deuten: Zum Zeitpunkt dieses Verschmelzungsberichts verfügt Odeon im Veranlagungszeitraum 2020 über ein laufendes voraussichtliches zu versteuerndes Einkommen in Höhe von ca. EUR 514.151. Der Ansatz der Wirtschaftsgüter zum Buchwert ist erfolgsneutral und hat keine Auswirkung auf die steuerliche Besteuerungsgrundlagen der Odeon in 2020. Zum 31. Dezember 2020 bestehen bei der Odeon keine Verlust- vorträge.

b) Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften der Odeon

222 Durch den Erwerb weiterer Anteile an der Odeon durch LEONINE anhand des Squeeze-Out findet bei den Tochtergesellschaften der Ode- on kein schädlicher mittelbarer Erwerb nach § 8c KStG statt, da hierdurch die 50%-ige Erwerbsgrenze im Sinne des § 8c Abs. 1 KStG nicht überschritten wird. Die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE bzw. die Verkürzung der Beteiligungskette (vorbehaltlich einer Stich- tagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungsvertrags) zum Ablauf des 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, führt hingegen zu einem 100%-igen Gesellschafterwechsel bei den Tochtergesellschaften der Odeon. Die bisher zu 90,82% mittelbar an den Tochtergesellschaften der Odeon be- teiligte LEONINE ist ab rückwirkender Verschmelzung (vorbehaltlich einer Stichtagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungsvertrags) zum Ablauf des 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, mit 100% unmittelbar an den Tochtergesellschaften der Odeon beteiligt, weshalb grundsätzlich ein schädlicher Beteiligungserwerb nach § 8c KStG begründet wird.

223 Hierbei ist jedoch die Konzernklausel nach § 8c Abs. 1 S. 4 Nr. 1 KStG anwendbar, da der Erwerber (hier LEONINE) an dem übertragenden Rechtsträger (hier Odeon) am Tag des schädlichen Beteiligungserwerbs zu 100 % unmittelbar beteiligt ist. Gemäß BMF-Schreiben vom 28. No- vember 2017 zu § 8c KStG, Tz 13-15 ist bei der Ermittlung des Zeit- punkts des schädlichen Beteiligungserwerbs im Falle von Umwandlun- gen des Anteilseigners einer Verlustgesellschaft (hier Odeon) für den Erwerb der Beteiligung an der Verlustgesellschaft durch den überneh- menden Rechtsträger (hier LEONINE) der Übergang des wirtschaftli-

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chen Eigentums maßgebend. Das ist regelmäßig der Zeitpunkt der Ein- tragung der Verschmelzung in das Handelsregister. Ein steuerlicher Rückbezug des Beteiligungserwerbs nach § 2 UmwStG scheidet hingegen aus. Das bedeutet, dass der schädliche Beteiligungserwerb der An- teile an Odeon nicht zum steuerlichen Rückwirkungszeitpunkt mit Ab- lauf des 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, sondern zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister (vorbehaltlich einer Stichtagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungsvertrags) in 2021 stattfindet. Nach dem Gesetzeswortlaut ist Voraussetzung für die An- wendung der Konzernklausel, dass die 100%-ige Beteiligungsquote des Erwerbers jedenfalls am Tag des schädlichen Beteiligungserwerbs (Handelsregistereintrag) besteht. Zum Ablauf des 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, besaß LEONINE bereits einen prozentualen Anteil am Grundkapital der Odeon von 85,23%. Der Kauf weiterer Odeon-Aktien von Herrn Mischa Hoffmann in Höhe eines prozentualen Anteils am Grundkapital der Odeon von 5,59% erfolgte zivilrechtlich zum 01. Feb- ruar 2021 und somit vor dem schädlichen Beteiligungserwerb. Der Er- werb der restlichen Aktien der Minderheitsaktionäre erfolgt zeitgleich mit der Handelsregistereintragung der Verschmelzung gemäß § 62 Abs. 5 S. 7 UmwG, sodass LEONINE am Tag des schädlichen Beteili- gungserwerbs über 100% der Odeon-Aktien verfügt.

224 Aufgrund der Anwendung der Konzernklausel bleiben somit die Verlustvorträge der Odeon Fiction GmbH in Folge dieser Verschmel- zung erhalten. Zum Zeitpunkt dieses Berichts verfügt die Odeon Fiction GmbH über körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von ca. EUR 7.705.156,00 und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von ca. EUR 7.877.764.

3. Ertragsteuerliche Folgen für die LEONINE

225 Der Wert der in der Steuerbilanz der LEONINE als Finanzanlage ausgewiesenen Beteiligung an der Odeon wird sich zunächst im Zuge der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon auf die LEONINE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen des Squeeze-outs erhöhen.

226 Die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Folgen der Verschmelzung für die LEONINE ergeben sich aus §§ 12 und 19 UmwStG.

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227 Das Einkommen und das Vermögen der LEONINE wird so ermittelt, als ob das Vermögen der Odeon mit Ablauf des steuerlichen Übertra- gungsstichtags (voraussichtlich also dem 31. Dezember 2020) auf die LEONINE übergegangen wäre (§ 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Die LE- ONINE hat im Rahmen der Verschmelzung die auf sie übergehenden Wirtschaftsgüter der Odeon mit den in der steuerlichen Schlussbilanz der Odeon enthaltenen Werten zu übernehmen (§ 12 Abs. 1 UmwStG). Bei Ansatz des gemeinen Wertes in der steuerlichen Schlussbilanz der Odeon sind die Wirtschaftsgüter insofern auch bei der LEONINE zum gemeinen Wert anzusetzen. Die LEONINE tritt in die steuerliche Rechtsstellung der Odeon ein, z. B. im Hinblick auf die Bemessung von Abschreibungen, Vorbesitzzeiten oder Haltefristen. Etwaige Forderun- gen und Verbindlichkeiten der Odeon aus dem Steuerschuldverhältnis gehen damit auf die LEONINE über. Etwaige Verlust- oder Zinsvorträ- ge der Odeon für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke gehen hingegen nicht über und können daher nicht von der LEONINE genutzt werden.

228 Die LEONINE wird steuerlich so gestellt, als hätte sie die Odeon- Aktien, die sie von Herrn Mischa Hofmann sowie von sonstigen Min- derheitsaktionären erworben hat, bereits am 31. Dezember 2020 erworben.

229 Bei Vollzug einer Buchwertfortführung in der steuerlichen Schlussbilanz der Odeon sind die Wirtschaftsgüter insofern auch bei der LEONINE zum Buchwert anzusetzen. Sowohl beim Ansatz der gemeinen Werte als auch bei der Buchwertfortführung ergäbe sich bei der LEONINE vorläufig ein Verschmelzungsgewinn, der aus dem Unter- schied zwischen dem Buchwert der Anteile an der Odeon und dem Wert der übergehenden Wirtschaftsgüter resultiert. Da die LEONINE und die Odeon aufgrund des Squeeze-out in einem 100 %-igen Beteili- gungsverhältnis zueinander stehen, scheidet auch die Besteuerung einer nach § 13 UmwStG fingierten Anteilsveräußerung aus. Aufgrund des 100%-igen Anteils der LEONINE an der Odeon ist die Übernahme des steuerlichen Einlagekontos der Odeon gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 KStG nicht möglich. Der Bestand des steuerlichen Einlagekontos der LE- ONINE wird durch die Verschmelzung nicht berührt. Der Verschmel- zungsgewinn abzüglich der Kosten der Verschmelzung – wäre bei der LEONINE nur zu 5 % steuerpflichtig (§ 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG). Bei Entstehung eines Verschmelzungsverlustes wäre dieser in voller

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Höhe aufgrund des § 12 Abs. 2 Satz 1 UmwStG steuerlich nicht ab- zugsfähig. Anders als in der Handelsbilanz, entsteht der Verschmel- zungsgewinn rückwirkend bereits zum 31. Dezember 2020 und ist in der Veranlagung 2020 der LEONINE zu berücksichtigen; dies gilt vorbehaltlich einer Stichtagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungsver- trags. Aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der LEONINE Holding als Organträgerin hat diese den Verschmelzungs- gewinn zu versteuern (§ 15 Satz 1 Nr. 2 KStG) bzw. ist bei ihr der Ver- lust außerhalb der Bilanz zu korrigieren. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes ergibt sich bei der LEONINE ein Verschmelzungsge- winn in Höhe von ca. EUR 98.956,39, der zu 5 % bei der Organträgerin zu besteuern ist (§ 12 Abs. 2 S. 2 UmwStG).

230 Gemäß den finalen Jahresabschlüssen der LEONINE und Odeon bestehen zum 31. Dezember 2020 keine gegenseitige Forderungen oder Verbindlichkeiten, sodass aufgrund der Verschmelzung keine Konfusi- onsergebnisse resultieren.

4. Grunderwerbsteuerliche Folgen der Verschmelzung

231 Mangels Grundbesitz im Betriebsvermögen der Odeon und deren Tochtergesellschaften ergeben sich keine grunderwerbsteuerliche Aus- wirkungen infolge der Verschmelzung.

5. Steuerliche Folgen der Verschmelzung für die Aktionäre der Odeon

232 Die steuerlichen Folgen der Verschmelzung einer Körperschaft auf eine andere Körperschaft ergeben sich für die Anteilseigner der übertragen- den Körperschaft grundsätzlich aus § 13 UmwStG oder, bei nicht wesentlich beteiligten Anteilseignern mit Aktien im Privatvermögen, aus § 20 Abs. 4a Einkommensteuergesetz (nachfolgend: "EStG"). Im Falle der Odeon ist zwischen den von der LEONINE gehaltenen Anteilen und den im Streubesitz gehaltenen Anteilen zu unterscheiden.

233 Hinsichtlich der von der LEONINE gehaltenen Anteile findet § 13 UmwStG keine Anwendung, da die LEONINE an der Odeon zu 100 % beteiligt ist (vgl. u.a. Rz. 229). Diese Anteile gelten nicht als veräußert; ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn oder steuerwirk- samer Veräußerungsverlust kann daher nicht entstehen.

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234 Die steuerlichen Folgen eines verschmelzungsrechtlichen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (§ 62 Abs. 1 und 5 UmwG) für die Streube- sitzaktionäre sind bislang nicht durch Rechtsprechung oder offizielle Stellungnahmen der Finanzverwaltung geklärt. Nach Einschätzung der Odeon und der LEONINE finden die für Verschmelzungen geltenden steuerrechtlichen Sonderregelungen in § 13 UmwStG und § 20 Abs. 4a EStG, die unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Über- tragung der Anteile vorsehen, auf die Streubesitzaktionäre keine An- wendung. Die Minderheitsaktionäre der Odeon scheiden infolge des verschmelzungsrechtlichen Ausschlusses mit Wirksamwerden der Ver- schmelzung gegen Barabfindung aus der Odeon aus. Entsprechend den Grundsätzen, die für Aktionäre gelten, die im Rahmen einer Ver- schmelzung gegen eine Barabfindung gemäß § 29 UmwG ausscheiden, sollten die Minderheitsaktionäre der Odeon daher so zu behandeln sein, als hätten sie ihre Anteile an der Odeon gegen die Barabfindung veräu- ßert. Sie sollten damit den allgemeinen Regeln über die Besteuerung der Veräußerung von Aktien unterliegen. Die steuerlichen Folgen bei den Minderheitsaktionären hängen von der steuerlichen Qualifikation ihrer Aktien sowie von dem steuerlichen Status der Minderheitsaktionä- ren ab. Den Minderheitsaktionären der Odeon wird empfohlen, über die Steuerfolgen des Vorgangs fachkundigen Rat einzuholen.

6. Steuerliche Folgen für die Aktionäre der LEONINE

235 Aufgrund der Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE zum (vorbehaltlich einer Stichtagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungs- vertrags) 31. Dezember 2020 hat die alleinige Aktionärin der LEONI- NE – die LEONINE Holding aufgrund des bestehenden Gewinnabfüh- rungsvertrags und der ertragsteuerlichen Organschaft, einen resultieren- den Verschmelzungsgewinn aufgrund des § 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG zu 5 % zu versteuern (vgl. Rz. 229). Ein resultierender Verschmel- zungsverlust wäre bei der LEONINE Holding steuerlich nicht berück- sichtigungsfähig (§ 12 Abs. 2 Satz 1 UmwStG). Der Verschmelzungs- gewinn bzw. -verlust der LEONINE stellt eine organschaftliche Min- der- bzw. Mehrabführung an die Organträgerin dar, die zu einer entsprechenden Erhöhung bzw. Minderung des aktiven Ausgleichspostens bei der LEONINE Holding bezüglich der Anteile an LEONINE führt (§ 14 Abs. 4 KStG). Ein steuerlicher passiver bzw. aktiver Ausgleichs- posten bei der Odeon zum 31. Dezember 2020 würde zu einer vororg- anschaftlichen Mehrabführung bzw. Minderabführung der LEONINE

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an die LEONINE Holding führen (UmwStE 11. November 2011, Rn. Org 34). Eine vororganschaftliche Mehrabführung stellt eine offene Gewinnausschüttung dar und mindert beim Organträger den Beteili- gungswert an der Organschaft entsprechend. Mangels ausschüttbaren Gewinns bei LEONINE zum 31. Dezember 2020 würde eine vororganschaftliche Mehrabführung (vorbehaltlich einer Stichtagsänderung ge- mäß § 8 des Verschmelzungsvertrags) keine Kapitalertragsteuerpflicht für die ausschüttende LEONINE auslösen, eine Kapitalertragsteueran- meldung (Null-Meldung) wäre trotzdem abzugeben. Zum Zeitpunkt dieses Berichtes ergibt sich bei Odeon ein steuerlicher aktiver Aus- gleichsposten in Höhe von ca. EUR - 190.570, eine Kapitalertragsteuer- anmeldung ist daher nicht erforderlich.

236 Das künftig aus dem Betrieb der Odeon erwirtschaftete steuerliche Ergebnis wird (vorbehaltlich einer Stichtagsänderung gemäß § 8 des Verschmelzungsvertrags) ab 2021 in den Organkreis der LEONINE Holding einbezogen bzw. versteuert.

VII. Wertpapiere und Börsenhandel

237 Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE über. Gleichzeitig erlischt Odeon als eigenständiger Rechtsträger, und auch die mitgliedschaftlichen Rechte aus den Odeon-Aktien erlöschen mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung.

238 Die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegte(n) Globalurkunde(n) über die Odeon-Aktien verbriefen, soweit sie im Ei- gentum oder Miteigentum der Minderheitsaktionäre der Odeon stehen, nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und damit dem Übergang des Eigentums an den Odeon-Aktien auf die LEONINE keine Mitgliedschaftsrechte der Minderheitsaktionäre der Odeon mehr, sondern ausschließlich den Anspruch der Minderheitsaktionäre der Odeon auf Zahlung der angemessenen Barabfindung gegen die LEONINE als Hauptaktionärin (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).

239 Die Notierungen der Odeon-Aktien im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse, sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart wer-

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den infolge des Erlöschens der Odeon als Rechtsträger voraussichtlich mit Ablauf desjenigen Tages, an dem Übertragungsbeschluss und Ver- schmelzung wirksam werden, eingestellt werden.

240 Der bis zur Einstellung des Börsenhandels nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gegebenenfalls noch stattfindende Börsen- handel der Aktien der Odeon ist dementsprechend nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre der Odeon.

241 Weitere Einzelheiten bezüglich des Zeitpunktes der Einstellung des Börsenhandels und bezüglich der Abwicklung werden den Minderheits- aktionären der Odeon unverzüglich nach der Eintragung der Ver- schmelzung in das Handelsregister des Sitzes der LEONINE durch gesonderte öffentliche Bekanntmachung (abrufbar unter anderem im In- ternet unter www.bundesanzeiger.de) mitgeteilt.

VIII. Kein Umtauschverhältnis

242 Ein Tausch von Aktien an der Odeon gegen Aktien an der LEONINE findet im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht statt. Vielmehr findet im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon gegen Zahlung einer angemessenen, von der LEONINE zu zahlenden Barabfindung statt. Diese Barabfin- dung wurde von der LEONINE unter Berücksichtigung der Situation im Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheits- aktionäre der Odeon festgelegt und auf EUR 1,57 je Odeon-Aktie bezif- fert.

G. Erläuterung des Verschmelzungsvertrags

243 Die Odeon und die LEONINE haben am 14. Mai 2021 den diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 1 beigefügten Verschmelzungsver- trag geschlossen.

244 Zum Verschmelzungsvertrag und seinen Bestimmungen wird Folgendes erläutert:

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I. Vermögensübertragung; Schlussbilanz; Verschmelzungsstichtag (§ 1 des Verschmelzungsvertrags)

245 Durch die Verschmelzung überträgt Odeon ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die LEONINE. Die Verschmelzung wird mit ihrer Eintragung in das für die LEONINE zuständige Handels- register wirksam, die erst vorgenommen werden darf, wenn die Ver- schmelzung in das für Odeon zuständige Handelsregister eingetragen wurde. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird Odeon aufgelöst, ohne dass eine Abwicklung erfolgt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG). Odeon erlischt als juristische Person. Die LEONINE wird ihre Gesamtrechts- nachfolgerin.

246 Gemäß § 17 UmwG ist bei der Anmeldung zur Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der übertragenden Ge- sellschaft eine Schlussbilanz vorzulegen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der Odeon als übertragendem Rechtsträger zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Im Innenverhältnis erfolgt die Übernahme des Vermögens der Odeon durch die LEONINE bereits mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2020, 24.00 Uhr. Vom Beginn des 1. Januar 2021, 0.00 Uhr, (Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Odeon als für Rechnung der LEONINE vorgenommen. Dies bedeutet, dass die Wirkungen der Verschmelzung im Innenverhältnis zwischen der LEONINE und der Odeon auf den 1. Januar 2021, den Verschmelzungsstichtag, zurückbezogen werden. Alle Geschäftsvorfälle der Odeon aus dem Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2021 und dem Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung durch Eintragung in das für die LEONINE zuständige Handelsregister des Amtsgerichts München werden demgemäß im Jahresabschluss der LEONINE für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt. Jedoch können sich sowohl der Verschmelzungsstichtag als auch der Stichtag der Schlussbilanz bei einer Verzögerung des Wirksamwerdens der Ver- schmelzung gemäß § 9 des Verschmelzungsvertrags verschieben (siehe die Erläuterungen zu § 9 des Verschmelzungsvertrags).

II. Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon (§ 2 des Ver- schmelzungsvertrags)

247 § 2 des Verschmelzungsvertrags enthält den nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG erforderlichen Hinweis, dass beabsichtigt ist, im Zusammen-

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hang mit der Verschmelzung einen Ausschluss der Minderheitsaktionä- re der Odeon nach § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG vorzunehmen. Voraussetzung für einen solchen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ist, dass die LEONINE Aktien in Höhe von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Odeon hält, was durch entsprechende, dem Verschmelzungsvertrag als Anlage beigefügte, Depotbe- stätigungen nachgewiesen ist.

248 Zudem erfolgt der Hinweis, dass der für einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre erforderliche Übertragungsbeschluss der Haupt- versammlung der Odeon innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags gefasst werden soll. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Odeon ist ferner mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbe- schluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sit- zes der LEONINE wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

III. Besondere Rechte und Vorteile (§ 3 des Verschmelzungsvertrags)

249 Mit Kaufvertrag vom 01. Februar 2021 erwarb die LEONINE von dem Vorstand der Odeon, Herrn Mischa Hofmann, das Eigentum an 661.765 Aktien der Odeon (nachfolgend: „Kaufvertrag“), so dass ihr nunmehr rd. 90,82 % der Aktien der Odeon gehören. Der Kaufpreis je Aktie der Odeon betrug EUR 1,10, der Gesamtkaufpreis für die 661.765 Aktien der Odeon also insgesamt EUR 727.941,50. Wird in einem Spruchver- fahren nach SpruchG von Minderheitsaktionären der Odeon (nachfolgend: "Spruchverfahren") eine Vergütung je Aktie der Odeon als angemessen festgestellt, die je Aktie der Odeon insgesamt EUR 1,10 übersteigt, erhöht sich der von der LEONINE an Herrn Hofmann zu zahlenden Kaufpreis für jede der von ihm erworbenen 661.765 Aktien der Odeon um den Betrag, den die nach der rechtskräftigen Spruchent- scheidung insgesamt angemessene Vergütung je Aktie der Odeon EUR 1,10 übersteigt (nachfolgend: „Kaufpreiserhöhung"). Die Kauf- preiserhöhung ist innerhalb eines Monats nach rechtskräftigem Ab- schluss des Spruchverfahrens zur Zahlung durch die LEONINE an Herrn Hofmann fällig. Dies ist in § 3 Ziffer 3.1 des Verschmelzungs- vertrags erwähnt.

250 Gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG müssen die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern

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besonderer Rechte gewährt oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen im Verschmelzungsvertrag genannt werden. Vorbehaltlich des in § 2 und § 3 Ziffer 3.1 des Verschmelzungsvertrags genannten Sachverhalts, d.h. vorbehaltlich des beabsichtigten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Odeon gegen Gewährung einer von der LE- ONINE zu zahlenden angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG und vorbehaltlich des Kaufvertrages (vgl. Rz. 249) werden einzelnen Aktionären oder Inha- bern besonderer Rechte keine Rechte i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Für solche Personen sind auch keine Maßnahmen i. S. der genannten Vorschrift vorgesehen. Dies ist in § 3 Ziffer 3.2 des Ver- schmelzungsvertrags geregelt.

251 Gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG müssen darüber hinaus etwaige besondere Vorteile, wie zum Beispiel Entschädigungen für den Fall einer Beendigung ihrer Ämter als Folge der Verschmelzung, für den dort genannten Personenkreis im Verschmelzungsvertrag genannt werden. Weder den Abschlussprüfern der Odeon und der LEONINE noch dem Verschmelzungsprüfer werden im Zusammenhang mit der Verschmel- zung besonderen Vorteile i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Mit Ausnahme der in § 3 Ziffer 3.1 und § 3 Ziffer 3.4 des Verschmelzungs- vertrags dargestellten Umstände werden auch den Vorstands- und Auf- sichtsratsmitgliedern der LEONINE und der Odeon keine im Zusam- menhang mit der Verschmelzung stehenden besonderen Vorteile i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Dies ist in § 3 Ziffer 3.3 des Ver- schmelzungsvertrags geregelt.

252 In § 3 Ziffer 3.4 des Verschmelzungsvertrags werden die voraussichtli- chen Folgen der Verschmelzung auf das Amt und den Anstellungsver- trags des Vorstands der Odeon dargestellt. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen die Ämter der zu diesem Zeitpunkt amtie- renden Vorstandsmitglieder der Odeon. In § 3 Ziffer 3.4 des Ver- schmelzungsvertrags ist beschrieben, was derzeit darüber hinaus hinsichtlich des Anstellungsvertrages des derzeitigen Vorstandsmitglieds der Odeon (Herr Mischa Hofmann) vorgesehen ist:

253 Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Mischa Hofmann vom 18. Juli 2011 in der Fassung der Nachträge vom 14. September 2011, 10. September 2014, 16./21. Dezember 2015, 9./12. August 2019 und 15./19.5.2020 wurde bis zum 31. Dezember 2024 abgeschlossen. Herr

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Mischa Hofmann soll seine Dienste auch als Vorstandsmitglied der Rechtsnachfolgerin der Odeon, der LEONINE, oder als Geschäftsführer für Gesellschaften, die verbundene Unternehmen der LEONINE im Sinne der §§ 15 ff. AktG sind, erbringen. Diese Dienste sollen mit der nach dem Vorstandsvertrag geschuldeten Vergütung abgegolten werden.

254 Besondere Rechte, Vorteile oder sonstige Vergünstigungen wurden ihm abgesehen von den in § 3 Ziffer 3.1 des Verschmelzungsvertrages dargestellten Umständen weder von der LEONINE noch von der Odeon zugesagt.

255 In § 3 Ziffer 3.5 des Verschmelzungsvertrags werden die voraussichtli- chen Folgen der Verschmelzung auf das Amt der Mitglieder des Auf- sichtsrats der Odeon dargestellt.

256 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellung des Aufsichtsrats der Odeon und die Mandate seiner Mitglieder. Es wird keine Abfindung an die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Odeon gezahlt.

257 Die folgenden beiden Aufsichtsratsmitglieder der Odeon haben zugleich leitende Positionen bei der LEONINE und sollen diese Positi- onen auch behalten: Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Markus Frer- ker (Stellvertretender Vorsitzender) und Herr Stephan Katzmann sind zugleich Mitglieder des Vorstands der LEONINE.

IV. Keine Gegenleistung (§ 4 des Verschmelzungsvertrags)

258 Neben der LEONINE wird es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung wegen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Odeon keine weiteren Aktionäre der Odeon geben. Dies ist durch die in § 9 des Verschmelzungsvertrags vereinbarte aufschiebende Bedingung sowie die gesetzliche Bestimmung in § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Dementsprechend wird in § 4 des Verschmelzungsvertrags klargestellt, dass im Rahmen der Verschmelzung keine Gegenleistung gewährt wird und dass die LEONINE gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen darf und nicht erhöhen wird. Die LEONINE als bei Wirksam-

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werden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der Odeon hat zudem in § 4 des Verschmelzungsvertrags vorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag erklärt (§ 29 UmwG). Dementsprechend entfallen im Verschmelzungsvertrag die in § 29 Abs. 1 Satz 1 und 1 UmwG vorgesehenen Angaben über eine Barabfindung.

V. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer (§ 5 und § 6 des Verschmelzungsvertrags)

259 In § 5 und § 6 des Verschmelzungsvertrags werden die individual- und arbeitsrechtlichen Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen detailliert dargestellt. Eine solche Erläuterung ist aufgrund der gesetzlichen Anordnung in § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG zwingend erforderlich.

260 § 5 des Verschmelzungsvertrags enthält im Wesentlichen eine Beschreibung der Folgen der Verschmelzung und insoweit keine vertraglichen Verpflichtungen zwischen den Parteien des Verschmel- zungsvertrags. § 6 des Verschmelzungsvertrags enthält zudem die Fol- gen für die Arbeitnehmer des Teilbetrieb-Odeon aus der nach Wirk- samwerden der Verschmelzung beabsichtigten Abspaltung des Teilbe- trieb-Odeon auf die Odeon Holding GmbH.

261 Eine Erläuterung der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer findet sich in Abschnitten B.I.8.a)aa), B.I.8.a)bb) und F.V. dieses Ver- schmelzungsberichts.

VI. Auswirkung der Verschmelzung auf die Aufsichtsgremien (§ 7 des Verschmelzungsvertrags)

262 In § 7 des Verschmelzungsvertrags werden die Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aufsichtsgremien dargestellt.

VII. Stichtagsänderung (§ 8 des Verschmelzungsvertrags)

263 § 8 Ziffer 8.1 des Verschmelzungsvertrags enthält eine Regelung für den Fall, dass die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 28. Februar 2022 durch Eintragung in das für die LEONINE zuständige Handelsre-

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gister des Amtsgerichts München wirksam geworden ist. In diesem Fall gilt abweichend von § 1 Ziffer 1.2 des Verschmelzungsvertrags der 31. Dezember 2021 als Stichtag für die Schlussbilanz der Odeon und abweichend von § 1 Ziffer 1.3 des Verschmelzungsvertrags der Beginn des 1. Januar 2022, 0.00 Uhr, (Verschmelzungsstichtag) als Stichtag für die Übernahme des Vermögens der Odeon und den Wechsel der Rech- nungslegung. Eine solche Regelung ist erforderlich, weil eine bilanzielle Rückwirkung der Verschmelzung auf den Beginn des 1. Januar 2021 nicht mehr möglich ist, wenn die Rechnungslegung der beteiligten Ge- sellschaften für das Jahr 2021 abgeschlossen ist oder die Folgen der Verschmelzung in dieser Rechnungslegung nicht mehr berücksichtigt werden können. In diesem Fall muss eine neue Schlussbilanz auf den 31. Dezember 2021 aufgestellt und die Verschmelzung bilanziell auf den 1. Januar 2022 zurückbezogen werden. Bei einer weiteren Verzöge- rung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 28. Februar eines Folgejahrs hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr.

264 Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 28. Februar 2022 in das für die LEONINE zuständige Handelsregister eingetragen wird, soll die Eintragung erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen sowohl der LEONINE als auch der Odeon im Jahr 2022 erfolgen. Damit wird verhindert, dass die Verschmelzung vor den ordentlichen Hauptver- sammlungen der LEONINE und der Odeon, die über die Gewinnver- wendung für das Geschäftsjahr 2021 beschließen, wirksam wird, ob- gleich eine neue Schlussbilanz der Odeon auf den Stichtag 31. Dezem- ber 2021 aufgestellt werden muss und die Verschmelzung bilanziell auf den 1. Januar 2022 zurückbezogen wird. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Bilanzgewinne von LEONINE und Odeon des Ge- schäftsjahres 2021 in einem solchen Fall noch an die jeweiligen Aktio- näre ausgeschüttet werden können. Die LEONINE und Odeon werden dies, falls erforderlich, durch einen entsprechenden Nachtrag zur Regis- teranmeldung sicherstellen. Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend, wenn sich die Eintragung über den 28. Februar eines Folge- jahrs hinaus weiter verzögert.

VIII. Aufschiebende Bedingung (§ 9 des Verschmelzungsvertrags)

265 Nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG wird der Übertragungsbeschluss (Squeeze-out) erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung

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im Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam. Um sicherzustellen, dass der Verschmelzungsvertrag wiederum nur wirksam wird, wenn auch der Übertragungsbeschluss in das Han- delsregister eingetragen wird, haben die Parteien in § 9 Ziffer 9.1 des Verschmelzungsvertrags eine entsprechende aufschiebende Bedingung vereinbart.

266 Die Zustimmung der Hauptversammlung der LEONINE zum Verschmelzungsvertrag wäre nur dann erforderlich, wenn nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG Aktionäre der LEONINE, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen würden, in der über die Zustim- mung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der LEONINE, die LEONINE Holding, hat gegenüber der LEONINE erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen, und hat vorab schriftlich auf dieses Recht verzichtet. Hierauf haben die Parteien in § 9 Ziffer 9.2 des Verschmelzungsvertrags hingewiesen.

IX. Grundeigentum (§ 10 des Verschmelzungsvertrags)

267 In § 10 des Verschmelzungsvertrags ist angegeben, dass zum Vermögen der Odeon kein Grundeigentum gehört.

X. Kosten (§ 11 des Verschmelzungsvertrags)

268 § 11 des Verschmelzungsvertrags regelt, dass die durch den Abschluss des Verschmelzungsvertrags und seine Ausführung entstehenden Kos- ten von der LEONINE getragen werden. Ausgenommen hiervon sind die Kosten der Hauptversammlung der Odeon, die den Übertragungsbe- schluss fasst. Diese trägt Odeon selbst. Ferner trägt jede Partei die Kos- ten der Vertragsvorbereitung selbst.

XI. Schlussbestimmungen (§ 12 des Verschmelzungsvertrags)

269 § 12 des Verschmelzungsvertrags enthält eine Regelung für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags unwirksam sind oder werden sollten oder nicht durchgeführt werden können. Die Regelung soll verhindern, dass eine derartige Bestimmung Auswirkun- gen auf den gesamten Verschmelzungsvertrag hat. Jede unwirksame

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oder undurchführbare Bestimmung wird durch eine Bestimmung er- setzt, die dem wirtschaftlich Gewollten Zweck entspricht und dem In- halt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt, ohne selbst unwirksam oder undurchführbar zu sein. Entspre- chendes gilt für etwaige vertragliche Regelungslücken des Verschmel- zungsvertrages.

H. Ge pla n te (nachfolgende) Abspaltung des Teil betr ieb -O deo n

270 Der bei der Odeon bestehende Betrieb wird auch nach der Verschmelzung seine Identität beibehalten (nachfolgend: „Teilbetrieb- Odeon“). Nach Wirksamwerden der Verschmelzung beabsichtigt die LEONINE, den Teilbetrieb-Odeon als Gesamtheit unter Fortbestand der LEONINE auf die Odeon Holding GmbH, München, eine Schwesterge- sellschaft der LEONINE als ebenfalls 100%iges Tochterunternehmen der LEONINE Holding GmbH, München, gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG abzuspalten (Abspaltung zur Aufnahme).

271 Die Vorstände der Odeon und der LEONINE sind der Auffassung, dass Informationen zu der geplanten Abspaltung des Teilbetriebs-Odeon nach Wirksamwerden der Verschmelzung im Rahmen des Verschmel- zungsberichts nicht erforderlich sind, da die Erstattung eines Ver- schmelzungsberichts schon nicht erforderlich ist und hier rein vorsorglich erfolgt, eine Abspaltung des Teilbetriebs-Odeon nur erfolgen wird, wenn die Verschmelzung wirksam wird, ein entsprechender Abspal- tungs- und Übernahmevertrag noch nicht vereinbart ist und die LE- ONINE Holding, die 100 % der Anteile sowohl der LEONINE als auch der Odeon Holding GmbH hält, gegenüber den Vorständen der Odeon und der LEONINE erklärt hat, dass sie durch notariell zu beurkundende Erklärung auf die Erstattung eines Spaltungsberichts verzichten wird (§ 127 Satz 2 i.V. mit § 8 Abs. 3 UmwG).

272 Die Erteilung von Informationen durch die Vorstände der Odeon und der LEONINE in diesem Bericht zur geplanten (nachfolgenden) Ab- spaltung des Teilbetriebs-Odeon erfolgt daher nur höchst vorsorglich.

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I. Darstellung der an der geplanten Abspaltung beteiligten Rechtsträ- ger

1. Odeon Holding GmbH

a) Unternehmensgeschichte

aa) Gründung

273 Die Odeon Holding GmbH wurde am 26. April 2021 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung von der LEONINE Holding errichtet, ist allerdings noch nicht im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Die LEONINE Holding wird alleinige Gesellschafterin der Odeon Holding GmbH sein.

bb) LEONINE Group

274 Die Odeon Holding GmbH wird Teil der LEONINE Group.

b) Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand

275 Die Odeon Holding GmbH wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München sein. Sie wird im Handelsregister des Amtsgerichts München. Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr.

276 Satzungsmäßiger Gegenstand der Odeon Holding GmbH ist es, im In- und Ausland Rechte und Beteiligungen an im audiovisuellen Sektor tä- tigen Unternehmen zu erwerben, zu halten, zu veräußern und zu verwalten sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben, zu halten, zu veräußern und zu verwalten und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu tätigen, sofern dafür keine behördliche Erlaubnis erforderlich ist. Gegenstand der der Odeon Holding GmbH ist ferner, an der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften und verbundenen Un- ternehmen mitzuwirken und an Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen Verwaltungs-, Beratungs- und sonstige nicht erlaubnis- pflichtige Dienstleistungen zu erbringen. Die Odeon Holding GmbH ist berechtigt, im In- und Ausland Unternehmen zu gründen sowie Zweig- niederlassungen zu errichten und alle Handlungen vorzunehmen, die

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zur Erreichung des vorgenannten Gegenstandes unmittelbar oder mittelbar förderlich sind

c) Kapital und Gesellschafter

aa) Stammkapital

277 Das Stammkapital der Odeon Holding GmbH beträgt EUR 25.000,00 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00.

278 Jeder Geschäftsanteil im Nennbetrag von je EUR 1,00 gewährt eine Stimme. Es bestehen (abgesehen von den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen) keine Beschränkungen für die Stimmrechte oder die Übertragung von Geschäftsanteilen und es gibt keine Geschäftsanteile der Odeon Holding GmbH mit Sonderrechten.

bb) Gesellschafter

279 Die LEONINE Holding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246195, wird sämtliche Geschäfts- anteile der Odeon Holding GmbH halten.

d) Organe

280 Nach § 6 der Satzung der Odeon Holding GmbH wird die Odeon Holding GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer haben, die von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden.

281 Derzeit besteht die Geschäftsführung der Odeon Holding GmbH aus folgenden Personen:

- Jens Mezger

- Yves Patrick Ballas

282 Gemäß § 7 der Satzung wird Odeon Holding GmbH durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer

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gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Ge- schäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein.

e) Geschäftstätigkeit und Beteiligungen

283 Die Odeon Holding GmbH war bislang nicht gewerblich tätig. Die Gesellschaft wurde im April 2021 errichtet, damit nach Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und nach der Wirksamkeit der Ver- schmelzung der Teilbetrieb-Odeon auf die Odeon Holding GmbH abge- spaltet werden kann.

284 Die Odeon Holding GmbH hat keine Beteiligungen.

f) Arbeitnehmer

285 Die Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer.

2. LEONINE

286 Zur LEONINE einschließlich des im Falle des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf sie verschmolzenen Odeon/Teilbetrieb-Odeon wird auf die Angaben in diesem Bericht unter Abschnitt B., Rz. 11 bis Rz. 157 verwiesen.

II. Wesentliche Gründe für die geplante Abspaltung

287 Der geplante verschmelzungsrechtliche Squeeze-out ermöglicht den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon. Entsprechend sind die wesentlichen Gründe des geplanten verschmelzungsrechtlichen Squee- ze-out (vgl. Abschnitt C.) zugleich wesentliche Gründe für die geplante Abspaltung. Zudem ermöglicht die einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nachfolgende Abspaltung letztlich, den Teilbetrieb-Odeon wieder als eigenständiges Unternehmen (nach Abspaltung dann: Odeon Holding GmbH) innerhalb der LEONINE Group, jedoch ohne Minder- heitsaktionäre zu halten.

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III. Alternativen zu der geplanten Abspaltung nach Verschmelzung unter Ausschluss Minderheitsaktionäre der Odeon

288 Mögliche Alternativen zu der geplanten Abspaltung nach Verschmel- zung unter Ausschluss Minderheitsaktionäre der Odeon, sind nach Auf- fassung der LEONINE und der Odeon entweder nicht geeignet, die beschriebenen Ziele zu erreichen, oder würden gegenüber dem gewählten rechtlichen Vorgehen erhebliche Nachteile aufweisen (vgl. Abschnitt D., Rz. 172 ff.).

IV. Entscheidung für die geplante Abspaltung zur Aufnahme

289 Der Vorstand der LEONINE beabsichtigt eine Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG und damit keine Abspal- tung zur Neugründung (§ 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG). Die Abspaltung zur Aufnahme unterscheidet sich von der zur Neugründung dadurch, dass der übernehmende Rechtsträger (hier die Odeon Holding GmbH) bereits vor der Abspaltung existiert. Dies ermöglicht bereits vor Wirk- samwerden der geplanten Abspaltung den Abschluss eines Gewinnab- führungsvertrages zwischen der LEONINE Holding und der Odeon Holding GmbH (Organgesellschaft) und dessen entsprechende Eintra- gung im Handelsregister der Odeon Holding GmbH. Da bei der Abspal- tung zur Aufnahme anders als bei der verhältniswahrenden Abspaltung zur Neugründung eine Spaltungsprüfung gesetzlich vorgeschrieben ist, jedoch die LEONINE Holding, die 100 % der Anteile sowohl der LE- ONINE als auch der Odeon Holding GmbH hält, durch notariell zu beurkundende Erklärung auf die Erstattung eines Spaltungsberichts verzichten kann (§ 127 Satz 2 i.V. mit § 8 Abs. 3 UmwG), ist geplant, dass gegenüber der verhältniswahrenden Abspaltung zur Neugründung keine zusätzliche Kosten anfallen.

V. Abzuspaltendes Vermögen

290 Der bei der Odeon bestehende Betrieb wird auch nach der Verschmelzung seine Identität beibehalten (nachfolgend: „Teilbetrieb- Odeon“). Abzuspaltendes Vermögen im rechtlichen Sinne ist der gesamte Teilbetrieb-Odeon, insbesondere dem Teilbetrieb-Odeon zuzuordnende Aktiva, Passiva, Vertragsverhältnisse, einschließlich Tochter- gesellschaften der Odeon, nachfolgend „Abzuspaltendes Vermögen“.

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291 Zum Teilbetrieb-Odeon wird auf die Ausführungen zur Odeon unter Abschnitt B.I., Rz. 11 ff. verwiesen.

VI. Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon zur Vorbereitung der geplanten Abspaltung

292 Zur Vorbereitung der geplanten Abspaltung ist die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon geplant (vgl. Ab- schnitte A. bis G. dieses Berichts.)

VII. Rechtliche Durchführung der geplanten Abspaltung

1. Überblick

293 Die LEONINE beabsichtigt, sich nach Wirksamwerden der Verschmelzung vollständig von dem Teilbetrieb-Odeon zu trennen und den Teilbetrieb-Odeon im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem UmwG vollständig auf die Odeon Holding GmbH abzuspalten.

294 Es ist daher beabsichtigt, dass die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens von der LEONINE auf die Odeon Holding GmbH ohne Gegenleistung erfolgt. Voraussetzung hierfür ist, dass die LEONINE Holding durch notariell zu beurkundende Erklärung auf die Gewährung von Anteilen verzichtet (§ 127 Satz 2 i.V. mit §§ 68 Abs. 1 Satz 3, 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG).

2. Übertragender und übernehmender Rechtsträger

295 An der geplanten Abspaltung sind die LEONINE als übertragender Rechtsträger und die Odeon Holding GmbH als übernehmender Rechts- träger beteiligt.

3. Abzuspaltendes Vermögen

296 Das Vermögen, dass von der LEONINE im Wege der Abspaltung auf die Odeon Holding GmbH übertragen werden soll, besteht aus dem gesamten Teilbetrieb-Odeon, insbesondere dem Teilbetrieb-Odeon zuzuordnenden Aktiva, Passiva, Vertragsverhältnisse, einschließlich Toch- tergesellschaften der Odeon.

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297 Die Aufteilung der Anschaffungskosten der Anteile an LEONINE und Odeon Holding GmbH im Rahmen der Abspaltung erfolgt bei der LE- ONINE Holding im Verhältnis der Buchwerte des Teilbetrieb-Odeons zum gesamten Buchwert der LEONINE basierend auf Werte im Zeit- punkt des Spaltungsstichtags..

4. Abspaltung nach § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG (Abspaltung zur Auf- nahme)

298 Die Abspaltung soll rechtstechnisch als Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Danach soll die LEONINE als übertragender Rechtsträger einen Teil ihres Vermögens als Gesamt- heit zur Aufnahme auf die Odeon Holding GmbH als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Die Odeon Holding GmbH soll als überneh- mender Rechtsträger keine Gegenleistung für die Übertragung des Ab- zuspaltenden Vermögens gewähren.

5. Abspaltungs- und Übernahmevertrag

299 Es ist geplant, dass die LEONINE und die Odeon Holding GmbH in notariell beurkundeter Form einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag abschließen, der der Hauptversammlung der LEONINE und zuvor der Gesellschafterversammlung der Odeon Holding GmbH zur Zustim- mung vorgelegt werden soll. Er soll die für die Abspaltung nach § 126 UmwG erforderlichen Pflichtangaben enthalten. Dies sind unter anderem Regelungen zur Bestimmung des Abzuspaltenden Vermögens sowie die Einzelheiten der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens und der dafür zu gewährenden Gegenleistungen.

6. Abspaltungsstichtag, Steuerlicher Übertragungsstichtag und Ver- schiebung der Stichtage

300 Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens soll im Verhältnis zwischen der LEONINE und der Odeon Holding GmbH für handelsbilanzielle Zwecke jeweils mit wirtschaftlicher Wirkung zum 2. Januar 2021, 0.00 Uhr (nachfolgend "Abspaltungsstichtag"), erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an sollen im Verhältnis zwischen der LEONINE und der Odeon Holding GmbH die Geschäfte, die das Abzuspaltende Ver-

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mögen betreffen, für handelsbilanzielle Zwecke für Rechnung der Ode- on Holding GmbH vorgenommen werden.

301 Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung soll der 1. Januar 2021, 24.00 Uhr sein (nachfolgend "Steuerlicher Übertra- gungsstichtag“).

302 Es ist beabsichtigt, falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2022 in die Handelsregister der LEONINE eingetragen sein sollte, dass sich der Abspaltungsstichtag auf den 1. Januar 2022, 0.00 Uhr und der Steuerliche Übertragungsstichtag auf den 31. Dezember 2021, 24.00 Uhr, verschiebt. Bei einer weiteren Verzögerung der Ein- tragung über den 28. Februar 2022 des Folgejahrs hinaus verschiebt sich der jeweilige Stichtag jeweils um ein weiteres Jahr.

7. Spaltungsbericht, Spaltungsprüfung und Spaltungsprüfungsbericht

303 Es ist beabsichtigt, dass gemäß § 127 Satz 2 i.V. mit § 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG kein Spaltungsbericht abgegeben wird. Voraussetzung hierfür ist, dass die LEONINE Holding durch notariell zu beurkundende Erklä- rung auf die Abgabe eines Spaltungsberichts verzichtet.

304 Es ist beabsichtigt, dass keine Prüfung des Spaltungsvertrages oder seines Entwurfs gemäß § 125 Satz 1 i.V. mit § 9 Abs. 3, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 1 UmwG vorgenommen wird. Voraussetzung hierfür ist, dass die LEONINE Holding durch notariell zu beurkundende Erklärung auf die Prüfung des Spaltungsvertrages oder seines Entwurfs verzichtet.

305 Ebenso ist beabsichtigt, keinen Spaltungsprüfungsberichts vorzulegen (§ 125 Satz 1 i.V. § 12 Abs. 3, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 1 UmwG). Voraus- setzung hierfür ist, dass die LEONINE Holding durch notariell zu beurkundende Erklärung auf die Vorlage eines Verschmelzungsprüfungsbe- richts verzichtet.

8. Hauptversammlung der LEONINE und Gesellschafterversamm- lung der Odeon Holding GmbH

306 Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag soll nur dann wirksam werden, wenn ihm die Hauptversammlung der LEONINE sowie die

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Gesellschafterversammlung der Odeon Holding GmbH jeweils mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grund- bzw. Stammkapitals zustimmen (§ 125 Satz 1 in Verbindung mit §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG).

307 Es ist beabsichtigt, dass die LEONINE Holding als alleinige Aktionärin bzw. Inhaberin der LEONINE und Odeon Holding GmbH auf das Recht, den Hauptversammlungs- bzw. Gesellschafterbeschluss anzu- fechten und gegen die Wirksamkeit der Verschmelzungsbeschlüsse Klage zu erheben, verzichtet.

9. Anmeldungen und Eintragungen der Abspaltung in das Handelsre- gister

308 Nach der Zustimmung der Hauptversammlung der LEONINE und der Gesellschafterversammlung der Odeon Holding GmbH zur Abspaltung haben der Vorstand der LEONINE und die Geschäftsführung der Ode- on Holding GmbH die Abspaltung zur Eintragung in die Handelsregis- ter anzumelden (§§ 129, 125 Satz 1 i.V. mit § 16 Abs. 1 UmwG).

309 Der Anmeldung der Abspaltung zum Handelsregister der LEONINE ist eine Bilanz der LEONINE als Schlussbilanz beizufügen (§ 125 Satz 1 i.V. mit § 17 Abs. 2 UmwG).

310 Es ist beabsichtigt, die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz aufgestellte Bilanz der LEONINE zum 01. Januar 2021, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz zu verwenden.

311 Die Abspaltung wird erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der LEONINE beim Amtsgericht München wirksam. Zuvor muss die Abspaltung in das Handelsregister der Odeon Holding GmbH beim Amtsgericht München eingetragen worden sein. Mit der Eintragung in das Handelsregister der LEONINE beim Amtsgericht München geht das Abzuspaltende Vermögen entsprechend dem im (abzuschließenden) Abspaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Umfang von Geset- zes wegen als Gesamtheit im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfol- ge auf die Odeon Holding GmbH über. Die Registergerichte werden gemäß § 10 HGB jeweils die von ihnen vorgenommene Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister in dem von der jeweiligen Landes-

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justizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kom- munikationssystem bekannt machen (www.registerbekanntmachungen.de).

312 In der Annahme, dass die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE spätestens Ende November 2021 wirksam wird, ist geplant, dass der Abschluss des Abspaltungsvertrages sowie die Anmeldung der Eintra- gung der Abspaltung noch im Dezember 2021 erfolgen und damit die Abspaltung vor Ablauf des Geschäftsjahrs der LEONINE wirksam werden wird.

313 Sollte die Verschmelzung erst im Jahre 2022 oder einem Folgejahr wirksam werden, verzögert sich der Abschluss eines Abspaltungsver- trages und damit der mögliche Zeitpunkt des Wirksamwerdens der geplanten Abspaltung. Abspaltungsstichtag und Steuerlicher Übertra- gungsstichtag sind dann – unter Berücksichtigung der (dann) gültigen gesetzlichen Regelungen – (geändert) festzulegen.

10. Wirkungen der Eintragungen im Handelsregister

314 Mit der Eintragung in die Handelsregister der beteiligten Rechtsträger wird die Abspaltung wirksam. Damit geht das Abzuspaltende Vermö- gen kraft Gesetzes im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die Odeon Holding GmbH über. Etwaige Mängel der notariellen Beur- kundung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags werden durch die Eintragung in die Handelsregister geheilt.

11. Mit der geplanten Abspaltung verbundene Kosten und Steuern

315 Die Kosten der geplanten Abspaltung und ihrer Durchführung setzen sich zusammen aus externen Einmalkosten und Steuern.

316 Die unmittelbaren Kosten der geplanten Abspaltung betragen voraussichtlich insgesamt rund EUR 100.000,00. Sie setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Kosten für externe Berater und sonstige Kosten (Beurkundungskosten, Kosten der Registeranmeldung, Steuern und Gebühren etc.). Diese Kosten werden im Wesentlichen von der LEONINE getragen.

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VIII. Bilanzielle, steuerliche und sonstige Auswirkungen der geplanten Abspaltung

1. Bilanzielle Auswirkungen der geplanten Abspaltung

317 Bei einem Wirksamwerden der Abspaltung bis zum Ablauf des 28. Februar 2022 soll die Abspaltung des Teilbetrieb-Odeons auf die Odeon Holding GmbH zum Beginn des 2. Januar 2021 erfolgen (für den Fall einer Verzögerung des Wirksamwerdens der Spaltung soll im Spaltungsvertrag eine Regelung entsprechend der in Rz. 302 und 313 dargestellten Ausführungen aufgenommen werden). Von diesem Stich- tag an gelten die Handlungen des Teilbetrieb-Odeons bilanziell als für Rechnung der Odeon Holding GmbH vorgenommen. Als Schlussbilanz wird die Bilanz der Odeon Holding GmbH zum 1. Januar 2021 zugrunde gelegt.

318 Bei der Abspaltung handelt es handelsbilanziell um einen durch das Gesellschaftsverhältnis veranlassten Vorgang und nicht um einen laufenden Geschäftsvorfall des abspaltenden Rechtsträgers, sodass bei LEONINE aus dem Vorgang somit keine das Jahresergebnis beeinflus- senden Aufwendungen oder Erträge resultieren dürfen. Die Abspaltung eines zu Buchwerten positiven Vermögenssaldos mindert das bilanzielle Eigenkapital des übertragenden Rechtsträgers LEONINE (IDW RS HFA 43 Tz. 12). Zum Zeitpunkt dieses Berichtes sind die Kapitalrück- lagen der LEONINE höher als der Buchwert des abgespaltenen Vermö- gens des Teilbetrieb-Odeons, sodass eine Herabsetzung des gezeichne- tes Kapitals nicht erforderlich ist.

319 Infolge der Abspaltung hat an der Stelle der LEONINE die Odeon Holding GmbH die übernommenen Vermögensgegenstände und Ver- bindlichkeiten zu bilanzieren.

320 Für die übernehmende Odeon Holding GmbH wird die Abspaltung zur Aufnahme als Erwerbsvorgang und damit als Anschaffung des überge- henden Vermögens angesehen. Die Odeon Holding GmbH hat gemäß § 123 i.V.m. § 24 UmwG in handelsbilanzieller Hinsicht die Wahl, die in der Schlussbilanz der Odeon angesetzten Buchwerte der übergehen- den Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortzuführen oder gemäß §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB die tatsächlichen Anschaf- fungskosten anzusetzen, d.h. gemäß den Tauschgrundsätzen in Höhe

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des Buchwerts der untergehenden Anteile, in Höhe des Zeitwerts der untergehenden Anteile oder in Höhe des erfolgsneutralen Zwischen- werts ergibt. Das Wahlrecht wird bei Auf- und Feststellung des Jahres- abschlusses der Odeon Holding GmbH für dasjenige Geschäftsjahr, in dem die Abspaltung wirtschaftlich vollzogen wird, ausgeübt. Die Ode- on Holding GmbH beabsichtigt, die Abspaltung nach dem allgemeinen Anschaffungskostenprinzip und den allgemeinen Tauschgrundsätzen erfolgsneutral abzubilden und die übernommenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Buchwert anzusetzen.

321 Je nach Bewertung der übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden zu fortgeführten Buchwerten oder Zeitwerten ergibt sich bei der Übernehmenden Odeon Holding GmbH ein Abspaltungsgewinn in Höhe der übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden aus der Schlussbilanz der LEONINE. Im Falle einer wirksamen Organschaft erhöht der Abspaltungsgewinn das Eigenkapital der Odeon Holding GmbH nicht, da er im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags auf die Organträgerin abgeführt wird.

322 Ein Abspaltungsgewinn entsteht im Jahr des zivilrechtlichen Abspaltungszeitpunktes mit Eintragung der Abspaltung im Handelsre- gister der LEONINE. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes resultiert bei Odeon Holding GmbH aus dem Ansatz der Buchwerte ein handelsbilanzieller Abspaltungsgewinn von ca. EUR 12.212.676.

2. Steuerliche Auswirkungen der geplanten Abspaltung

a) Auswirkungen der geplanten Abspaltung für die LEONINE

323 Die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Folgen der Abspaltung für LEONINE ergeben sich aus §§ 15 i.V.m. § 11 und 19 UmwStG.

324 Das Einkommen und das Vermögen der LEONINE sind so zu ermitteln, als ob das Teilbetrieb-Odeon der LEONINE mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtages auf die Odeon Holding GmbH übergegangen wäre (§ 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Die LEONINE als übertragende Gesellschaft hat daher auf den steuerlichen Übertragungs- stichtag eine steuerliche Gesamtschlussbilanz sowie zusätzlich eine Teilschlussbilanz bezogen auf das übertragende Vermögen aufzustellen

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(UmwStE v. 11. November 2011, Rn. 15.14). Das zurückbleibende Vermögen ist nach allgemeinen steuerlichen Ansatz- und Bewertungs- grundsätzen zu erfassen, da hierbei § 15 UmwStG keine Bedeutung hat. Steuerlicher Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der Tag, auf den LEONINE als übertragender Rechtsträger ihre handelsrechtliche Schlussbilanz aufzustellen hat. Dies ist (vorbehaltlich einer Stichtags- änderung vgl. Rz. 302 und 313) der 01. Januar 2021, 24:00 Uhr.

325 Die Abspaltung des Teilbetrieb-Odeons auf die Odeon Holding GmbH führt dazu, dass die übergehenden Wirtschaftsgüter, einschließlich nicht entgeltlich erworbener und selbst geschaffener immaterieller Wirt- schaftsgüter, in der steuerlichen Schlussbilanz der Odeon grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen sind (§ 11 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Wenn der gemeine Wert höher als der Substanzwert (steuerliches Ei- genkapital) der übertragenden Gesellschaft ist, hat dies die Aufdeckung der stillen Reserven zur Folge. Infolge der Aufdeckung etwaiger stiller Reserven könnten sich das körperschaftsteuerliche sowie das gewerbesteuerliche Einkommen der LEONINE erhöhen. Durch die Ausübung des in § 15 i.V.m. 11 Abs. 2 UmwStG vorgesehenen Wahlrechts zur Buchwertfortführung kann die Aufdeckung stiller Reserven grundsätz- lich vermieden werden.

326 Voraussetzung eines Buchwertantrags im Rahmen einer Abspaltung bzw. einer steuerneutralen Abspaltung ist nach § 15 Abs. 1 i.V.m. § 11 Abs. 2 und § 13 Abs. 2 UmwStG, dass jeweils ein Teilbetrieb auf die übernehmende Körperschaft übergeht und, dass bei der übertragenden Körperschaft ein Teilbetrieb verbleibt. Ein Teilbetrieb ist die Gesamt- heit der in einem Unternehmensteil einer Gesellschaft vorhandenen aktiven und passiven Wirtschaftsgüter, die in organisatorischer Hinsicht einen selbstständigen Betrieb, d.h. eine aus eigenen Mitteln funktions- fähige Einheit, darstellen. Zu einem Teilbetrieb gehören alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen sowie diesem Teilbetrieb nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbaren Wirtschaftsgüter. Unter Berücksichtigung dieser Voraussetzungen, müsste LEONINE gegen- über dem Finanzamt nachweisen, dass sie zum steuerlichen Spaltungs- stichtag über zwei Teilbetriebe verfügt (Licensing- und Produktionsge- schäft), von welchen nur ein Teilbetrieb (Teilbetrieb-Odeon) auf Odeon Holding GmbH übertragen wird. Grundsätzlich gilt gem. § 15 Abs. 1 Satz 3 UmwStG auch die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft als Teilbetrieb, wenn sie das gesamte Nennkapital der Gesellschaft um-

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fasst. Dies gilt jedoch gem. UmwStE v. 11. November 2011, Rn. 15.06 nicht, wenn eine 100 %-Beteiligung einem Teilbetrieb als funktional wesentliche Betriebsgrundlage zuzurechnen ist. Dies ist bei dem Teilbe- trieb-Odeon der Fall, sodass die Odeon-Tochtergesellschaften keine ei- genständige Teilbetriebe im Sinne des UmwStG sondern Teil des gesamten Teilbetrieb-Odeon darstellen, da sie aufgrund ihrer wirtschaftlichen Funktionen funktional wesentliche Betriebsgrundlage des Teilbe- trieb-Odeons darstellen.

327 Eine weitere Voraussetzung für die Buchwertübertragung ist gemäß § 15 Abs. 2 UmwStG, dass die 100%-igen Beteiligungen an Kapitalge- sellschaften nicht innerhalb von 3 Jahren vor der Abspaltung erworben wurden. Da jedoch die Odeon-Beteiligungen integraler Bestandteil und damit wesentliche Betriebsgrundlage des originären Teilbetrieb-Odeon darstellen, greift hierbei diese Einschränkung nicht, sodass ein Buch- wertantrag möglich ist.

328 Des Weiteren sind die Voraussetzungen des Buchwertantrags erfüllt, wenn LEONINE Holding innerhalb von 5 Jahren nach Spaltungsstich- tag nicht mehr als 20 % der Anteile an der LEONINE noch Odeon Hol- ding GmbH an außenstehende Gesellschafter veräußert.

329 Der erforderliche Buchwertantrag ist bei dem für die Besteuerung der LEONINE nach §§ 20, 26 AO zuständigen Finanzamt zu stellen. Wird dieses Wahlrecht, dessen materielle Voraussetzungen vorliegen, wahr- genommen, kann die Abspaltung zu Buchwerten und damit insoweit er- tragssteuerneutral durchgeführt werden..

330 Die steuerbilanzielle Vermögensminderung der übertragenden Körperschaft aus dem Abgang des übergehenden Betriebsvermögens im Rahmen der Abspaltung ist gesellschaftsrechtlich veranlasst und daher bei LEONINE nicht steuerwirksam und außerhalb der Bilanz zu korrigieren. Bei einer Abspaltung ergibt sich ein sog. Spaltungsgewinn, wenn der Buchwert der übertragenen Verbindlichkeiten den Buchwert der übertragenen Aktiva übersteigt. Dieser Gewinn ist in die Kapital- rücklage i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. In dem Umkehr- fall der übersteigenden Aktiva ergibt sich ein Spaltungsverlust, der aus freien Rücklagen abgedeckt werden kann, aber auch durch Verwendung eines Kapitalherabsetzungsbetrags (Dötsch, Stimpel, in D/P/M, § 15 UmwStG Tz. 276, Stand: 01. März 2021). Zum Zeitpunkt dieses Be-

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richtes beträgt der voraussichtliche Spaltungsverlust der LEONINE bei Stellung eines Buchwertantrags ca. EUR 12.022.105, der vollständig durch die Kapitalrücklage gedeckt ist (EUR 14.585.607).

331 Bei der Abspaltung des Teilbetrieb-Odeon mindern sich verrechenbare Verluste, Einkünfte, ein Zinsvortrag und ein EBITDA-Vortrag im Sinne der Zinsschranke der übertragenden Körperschaft LEONINE in dem Verhältnis, in dem bei Zugrundelegung des gemeinen Werts das Ver- mögen auf eine andere Körperschaft übergeht. In der Regel entspricht das Verhältnis der gemeinen Werte dem Spaltungsschlüssel (UmwStE v. 11. November 2011, Rn. 15.41).

b) Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften der Odeon

332 LEONINE ist ab rückwirkender Abspaltung (vorbehaltlich einer Stichtagsänderung, vgl. Rz. 302 und 313) zum Ablauf des 01. Januar 2021, 24:00 Uhr, mit 100 % unmittelbar an den Tochtergesellschaften der Odeon, namentlich der Odeon Fiction GmbH und der Odeon Enter- tainment GmbH, beteiligt. Aufgrund der Abspaltung und Übertragung dieser Beteiligungen auf die Odeon Holding GmbH findet bei den Tochtergesellschaften der Odeon aufgrund eines 100%-igen Gesell- schafterwechsels grundsätzlich ein schädlicher Beteiligungserwerb nach § 8c KStG statt, der ein vollständiger Verlustuntergang bei der Odeon Fiction GmbH zur Folge hat.

333 Hierbei ist jedoch die Konzernklausel nach § 8c Abs. 1 S. 4 Nr. 3 KStG anwendbar, da an dem übertragenden Rechtsträger LEONINE und an dem übernehmenden Rechtsträger Odeon Holding GmbH dieselbe juristische Person LEONINE Holding zu jeweils 100 % unmittelbar beteiligt ist. Die Verlustvorträge der Tochtergesellschaften der Odeon zum Spaltungsstichtag 01. Januar 2021 (vorbehaltlich einer Stichtagsände- rung, vgl. Rz. 302 und 313) bleiben somit erhalten. Zum Zeitpunkt dieses Berichts verfügt die Odeon Fiction GmbH über körperschaftsteuer- liche Verlustvorträge in Höhe von ca. EUR 7.705.156 und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von ca. EUR 7.877.764.

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c) Auswirkungen der geplanten Abspaltung für die Odeon Holding GmbH

334 Die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Folgen der Abspaltung für die Odeon Holding GmbH ergeben sich aus §§ 15, 12 und 19 UmwStG.

335 Das Einkommen und das Vermögen der Odeon Holding GmbH wird so ermittelt, als ob der Teilbetrieb-Odeon mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags (voraussichtlich also dem 01. Januar 2021, vorbehaltlich einer Stichtagsänderung, vgl. Rz. 302 und 313) auf die Ode- on Holding GmbH übergegangen wäre (§ 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Die Odeon Holding GmbH hat im Rahmen der Abspaltung die auf sie übergehenden Wirtschaftsgüter des Teilbetrieb-Odeons mit den in der steuerlichen Teilschlussbilanz der LEONINE enthaltenen Werten zu übernehmen (§ 12 Abs. 1 UmwStG). Beim Ansatz des gemeinen Wer- tes in der steuerlichen Schlussbilanz der LEONINE sind die Wirt- schaftsgüter insofern auch bei der Odeon Holding GmbH zum gemeinen Wert anzusetzen. Die Odeon Holding GmbH tritt in die steuerliche Rechtsstellung der LEONINE ein, z. B. im Hinblick auf die Bemessung von Abschreibungen, Vorbesitzzeiten oder Haltefristen. Etwaige Forde- rungen und Verbindlichkeiten des Teilbetriebs-Odeon aus dem Steuer- schuldverhältnis gehen damit auf die Odeon Holding GmbH über. Et- waige Verlust- oder Zinsvorträge des Teilbetriebs-Odeon für Körper- schaft- und Gewerbesteuerzwecke gehen hingegen nicht über und kön- nen daher nicht von der Odeon Holding GmbH genutzt werden.

336 Bei Vollzug einer Buchwertfortführung in der steuerlichen Schlussbilanz der LEONINE sind die Wirtschaftsgüter insofern auch bei der Odeon Holding GmbH zum Buchwert anzusetzen. Sowohl beim Ansatz der gemeinen Werte als auch bei der Buchwertfortführung ergä- be sich zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes bei der Odeon Holding GmbH ein Abspaltungsgewinn, da die übernommenen Wirt- schaftsgüter die übernommenen Schulden des Teilbetrieb-Odeons über- steigen. Der Abspaltungsgewinn abzüglich der Kosten der Abspaltung – wäre laut der Finanzverwaltung und Rechtsprechung auch im Abspal- tungsfall bei der Odeon Holding GmbH zu 5 % steuerpflichtig (§ 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG). Bei Entstehung eines Abspaltungsverlustes wäre dieser in voller Höhe aufgrund des § 12 Abs. 2 Satz 1 UmwStG steuerlich nicht abzugsfähig. Anders als in der Handelsbilanz, entsteht der Abspaltungsgewinn rückwirkend bereits zum 1. Januar 2021 und ist

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in der Veranlagung 2021 der Odeon Holding GmbH zu berücksichti- gen; dies gilt vorbehaltlich einer Stichtagsänderung, vgl. Rz. 302 und 313. Dass Odeon Holding GmbH erst im Laufe des Jahres 2021 ge- gründet wurde ist unbeachtlich, da sie bereits ab dem steuerlichen Über- tragungsstichtag Steuersubjekt ist (UmwStE v. 11. November 2011, Rn. 2.11). Der Abspaltungsgewinn ist aufgrund der beabsichtigten ertragsteuerlichen Organschaft mit der LEONINE Holding bei der Organ- trägerin zu veranlagen. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes ergibt sich bei der Odeon Holding GmbH beim Ansatz der Buchwerte ein steuerlicher Abspaltungsgewinn in Höhe von ca. EUR 12.022.105, der in Höhe von 5 % bei der Organträgerin der Besteuerung unterlieg.

d) Auswirkungen der geplanten Abspaltung für die LEONINE Hol- ding

337 Da die LEONINE und die Odeon Holding GmbH nicht in einem 100%- igen Beteiligungsverhältnis zueinander stehen, findet bei der gemein- samen Gesellschafterin LEONINE Holding nach § 13 UmwStG eine fingierte Anteilsveräußerung und -anschaffung statt. Wegen der steuerlichen Folgen der Spaltung für die LEONINE Holding als Gesellschaf- terin der LEONINE als übertragenden Körperschaft erklärt § 15 Abs. 1 UmwStG den § 13 UmwStG für entsprechend anwendbar, wonach auf gesonderten Antrag eine Buchwertfortführung für den Gesellschafter LEONINE Holding möglich ist. Sofern bei der LEONINE die Voraus- setzungen für eine Buchwertfortführung für die Abspaltung des Teilbe- trieb-Odeons vorliegen, findet bei LEONINE Holding eine erfolgsneut- rale Minderung der Anschaffungskosten an der LEONINE und Erhö- hung der Anschaffungskosten an der Odeon Holding GmbH statt. Der Buchwert der Altanteile an der übertragenden LEONINE ist entweder unter Zugrundlegung des Umtauschverhältnisses laut Spaltungsvertrag auf die Beteiligung an der Odeon Holding GmbH aufzuteilen, andern- falls ist die Aufteilung nach dem Verhältnis der gemeinen Werte der übergehenden Vermögensteile zu dem vor der Spaltung vorhandenen Vermögen vorzunehmen (UmwStE v. 11. November 2011, Rn. 15.43). Soweit jedoch die Buchwertvoraussetzungen nicht vorliegen, kommt es bei LEONINE Holding zu einer anteiligen Veräußerung der LEONINE zum gemeinen Wert, der bei Zugrundelegung des gemeinen Werts dem übertragenen Teil des Betriebsvermögens entspricht. Dadurch kommt es zur Aufdeckung der stillen Reserven bei der LEONINE Holding gemäß § 13 Abs. 1 UmwStG (UmwStE v. 11. November 2011, Rn. 15.12).

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3. Sonstige Auswirkungen der geplanten Abspaltung

a) Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten

338 Das Wirksamwerden der geplanten Abspaltung wird sich auf die Haftung der LEONINE und der Odeon Holding GmbH jeweils wie folgt auswirken:

339 Gemäß § 133 Abs. 1 und Abs. 3 UmwG haftet die LEONINE gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der auf die Odeon Holding GmbH übertragenen Verbindlichkeiten, wenn sie innerhalb von fünf Jahren ab Bekanntmachung der Eintragung der Abspaltung in das Han- delsregister der LEONINE fällig und daraus Ansprüche gegen die LE- ONINE gerichtlich oder in einer anderen in § 133 UmwG beschriebenen Weise festgestellt werden oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Dabei ist allerdings zu berücksichtigen, dass unmittelbar keine Verbindlichkeiten abgespalten werden. Gemäß § 133 Abs. 1 und Abs. 3 UmwG haftet die Odeon Holding GmbH umgekehrt gesamtschuldnerisch für die Erfül- lung der bei der LEONINE verbliebenen Verbindlichkeiten, die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung bereits begründet worden sind, wenn sie innerhalb von fünf Jahren ab Bekanntmachung der Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister der LEONINE fällig und daraus Ansprüche gegen die Odeon Holding GmbH gerichtlich oder in einer anderen in § 133 UmwG beschriebenen Weise festgestellt werden oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Für Pensionsverpflichtungen gemäß dem Be- triebsrentengesetz gilt abweichend eine verlängerte Haftung von zehn Jahren ab Bekanntmachung der Eintragung der Abspaltung in das Han- delsregister der LEONINE.

340 Weiterhin haften die LEONINE und die Odeon Holding GmbH nach § 133 Abs. 2 UmwG für die Erfüllung der Verpflichtung zur Gewäh- rung gleichwertiger Rechte nach § 125 in Verbindung mit § 23 UmwG als Gesamtschuldner. Vorliegend bestehen derzeit allerdings keine der- artigen Rechte gegenüber der LEONINE als übertragendem Rechtsträ- ger.

341 Im Innenverhältnis zwischen der LEONINE und der Odeon Holding GmbH ist beabsichtigt, im (abzuschließenden) Abspaltungs- und Über-

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nahmevertrag Regelungen zur Haftungsverteilung vorzusehen, die gelten sollen. Angesichts der geplanten Kapital- und Finanzausstattung beider Unternehmen sollen die Freistellungsansprüche werthaltig sein.

342 Nach §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG können Gläubiger der LEONINE und der Odeon Holding GmbH innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der LEONINE beziehungsweise der Odeon Hol- ding GmbH Sicherheit für ihre Ansprüche von der Gesellschaft verlangen, gegen die sich ihre jeweiligen Ansprüche richten. Voraussetzung ist, dass die Gläubiger zum jeweiligen Zeitpunkt keine Befriedigung er- langen können und ihre Ansprüche nach Grund und Höhe schriftlich anmelden sowie glaubhaft machen, dass durch die Abspaltung die Er- füllung ihrer Ansprüche gefährdet wird. Die Vorstände der LEONINE gehen davon aus, dass durch das Wirksamwerden der Abspaltung keine Ansprüche von Gläubigern der LEONINE beziehungsweise der Odeon Holding GmbH gefährdet werden und deshalb keine Pflicht zur Sicher- heitsleistung durch die LEONINE beziehungsweise die Odeon Holding GmbH nach §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG bestehen wird. Dies gilt für die Odeon Holding GmbH insbesondere vor dem Hinter- grund, dass diese bis zum Wirksamwerden der Abspaltung nicht operativ tätig ist und keine außenstehenden Gläubiger hat.

b) Auswirkung der geplanten Abspaltung auf die Aktionäre der LE- ONINE

343 Alle Aktionäre der LEONINE bleiben auch nach dem Wirksamwerden der Abspaltung im bisherigen Umfang an der LEONINE und damit an den verbleibenden wirtschaftlichen Aktivitäten der LEONINE beteiligt. Die Anzahl der von der LEONINE ausgegebenen Aktien wird durch die Abspaltung nicht verändert. Die Rechte der Aktionäre der LEONINE ändern sich ebenfalls durch die Abspaltung nicht. Auch die Aktionärs- struktur der LEONINE wird sich durch die Abspaltung nicht ändern.

c) Auswirkungen auf die externe Finanzierung

344 Die Abspaltung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die bestehende externe Finanzierung der LEONINE.

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4. Der Odeon-Teilbetrieb nach der Abspaltung

345 Mit Wirksamwerden der geplanten Abspaltung wird der Odeon- Teilbetrieb in der Odeon Holding GmbH sein.

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Odeon Holding GmbH nach der Abspaltung

346 Da (wie oben beschrieben) die Geschäfte des Teilbetrieb-Odeon weitergeführt werden und die Vermögenswerte und Schulden vor der Verschmelzung / nach der Abspaltung in gleicher Höhe bestehen bleiben gibt es keine wesentlichen Veränderung in der Vermögens-, Fi- nanz- und Ertragslage der Odeon Holding GmbH im Vergleich zur wirtschaftlichen Situation des Teilbetrieb-Odeon vor der Verschmel- zung.

6. Beziehungen zwischen der Odeon Holding GmbH und der LE- ONINE Group nach der geplanten Abspaltung

347 Zwischen der Odeon Holding GmbH und der LEONINE Group werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung rechtliche und geschäftliche Beziehungen bestehen.

7. Vertragliche Beziehungen

348 Da die Geschäfte des Teilbetrieb-Odeon weitergeführt werden, werden sich die vertraglichen Beziehungen der Odeon Holding GmbH mit den anderen Gesellschaften der LEONINE Group dem entsprechen, wie die bisherigen vertraglichen Beziehungen der Odeon und der Odeon Grup- pe mit den Gesellschaften der LEONINE Group (siehe hierzu die Aus- führungen in diesem Verschmelzungsbericht).

8. Finanzierung

349 Es ist geplant, dass die Odeon Holding GmbH dem Konsortialkreditver- trag, den die LEONINE Group am 01. Oktober 2020 mit ihren Konsor- tialbanken abgeschlossen hat, beitritt und somit Zugang zur revolvie- renden Kreditlinie unter diesem Vertrag erhält. Die Voraussetzungen

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zum Beitritt der Odeon Holding GmbH und ihrer Tochtergesellschaften zum Kreditvertrag sind in den Vertragsdokumenten bereits festgehalten.

IX. Folgen der geplanten Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

a) Individualrechtliche Folgen für die Arbeitnehmer

350 In Falle der Abspaltung gilt für die Arbeitnehmer Folgendes:

351 Mit Wirksamwerden der vorgenannten Abspaltung und dem damit verbundenen Betriebsübergang gehen sämtliche dem Teilbetrieb-Odeon zuzuordnende Arbeitsverhältnisse, die im Zeitpunkt des Wirksamwer- dens der Abspaltung ("Abspaltungsstichtag") mit der LEONINE bestehen, nach Maßgabe von § 613a BGB i.V. mit § 324 UmwG inhaltlich unverändert auf die Odeon Holding GmbH über. Die Odeon Hol- ding GmbH tritt kraft Gesetzes in die bis zum Abspaltungsstichtag bei der LEONINE verbrachte oder anerkannte Betriebszugehörigkeitszeit ein, so dass diese nicht unterbrochen, sondern bei der Odeon Holding GmbH fortgesetzt wird. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie vor dem Ab- spaltungsstichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer.

352 Im Zusammenhang mit der vorgenannten Abspaltung sind auch keine organisatorischen Veränderungen geplant, insbesondere keine Betriebs- stilllegungen, Betriebszusammenlegungen, Personalrationalisierungen oder Versetzungen.

353 Beim der Teilbetrieb-Odeon bestehen keine betrieblichen Altersversor- gungszusagen (einschließlich Verpflichtungen aus laufenden Leistun- gen gegenüber Pensionären und unverfallbare Anwartschaften gegen- über früheren Arbeitnehmern).

354 Sowohl bei der LEONINE als auch bei der Odeon Holding GmbH bestehen keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen oder Konzernbetriebsvereinbarungen.

355 Sowohl die LEONINE als auch die Odeon Holding GmbH sind derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge

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gebunden. Es gibt auch keine Tarifverträge, die in Bezug auf Betriebe einer dieser Gesellschaften für allgemeinverbindlich erklärt wurden.

356 Eine Kündigung der bei Wirksamkeit der Abspaltung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des durch die Abspaltung verursachten Be- triebsübergangs durch die jeweilige Arbeitgeberin ist unwirksam (§ 613a Abs. 4 Satz 1 BGB). Das Recht, eine Kündigung aus anderen Gründen auszusprechen, bleibt gemäß § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unbe- rührt. Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlech- tert sich auf Grund der Abspaltung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Abspaltungsstichtag nicht.

357 Die dem Teilbetrieb-Odeon zuzuordnenden Arbeitnehmer der LEONINE werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB gesondert unterrichtet. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Odeon Holding GmbH innerhalb eines Monats nach Zugang des Unterrichtungsschreibens schriftlich zu widersprechen.

358 Die LEONINE haftet neben der Odeon Holding GmbH ab dem Abspaltungsstichtag für alle, auch rückständigen Ansprüche aus dem übergegangenen Arbeitsverhältnis, sofern sie vor diesem Zeitpunkt ent- standen sind, als Gesamtschuldner. Soweit LEONINE diese Verbind- lichkeiten nicht zugewiesen sind, haftet letztere für diese Verbindlich- keiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vor genommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkei- ten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes. Für vor dem Abspal- tungsstichtag begründete Versorgungsverbindlichkeiten auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Odeon Holding GmbH haftet hingegen für alle An- sprüche aus den auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über die vorgenannten Zeiträume hinaus.

359 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der LEONINE bleiben durch die Abspaltung, soweit vorstehend nichts anderes erläutert worden ist, unberührt.

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b) Mitbestimmung

360 Sowohl bei der LEONINE als auch bei der Odeon als auch bei der Odeon Holding GmbH bestehen keine Betriebsräte, Konzernbetriebsrä- te, Sprecherausschüsse oder Schwerbehindertenvertretungen.

c) Folgen für den Aufsichtsrat der LEONINE

361 Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der LEONINE sowie grundsätzlich auch nicht auf die Amtszeit seiner Mitglieder.

X. Abspaltungs- und Übernahmevertrag

362 Es ist geplant, dass die LEONINE und die Odeon Holding GmbH in notariell beurkundeter Form einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag abschließen. Er soll die für die Abspaltung nach § 126 UmwG erforderlichen Pflichtangaben enthalten. Nach § 126 Abs. 1 UmwG muss ein Spaltungsvertrag oder sein Entwurf mindestens folgende Angaben enthalten:

- den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger;

- die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Ge- währung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmen- den Rechtsträgern;

- bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Antei- le und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;

- bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertra- gung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;

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- den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch;

- den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechts- träger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);

- die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen An- teilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuld- verschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Per- sonen vorgesehenen Maßnahmen;

- jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsor- gans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Part- ner, einem Abschlussprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;

- die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Ak- tiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechts- träger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Be- triebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern;

- bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteils- inhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung;

- die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

363 Die Erläuterung eines konkreten Inhalt des geplanten Abspaltungs- und Übernahmevertrages findet mangels Vorliegen und Abstimmung eines entsprechenden Vertrags oder Entwurfes nicht statt. Es ist beabsichtigt, dass die LEONINE und die Odeon Holding GmbH erst in die Verhand- lungen und Abstimmung über einen Abspaltungs- und Übernahmever-

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trag eintreten, wenn die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE wirksam geworden ist.

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