0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 8ª Emissão de Debêntures 12.431, no valor de, inicialmente, R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), ICVM 400, “Ba2/Aa1.br” pela Moody’s Código ISIN: BRANHBDBS0D8 Coordenador Líder Coordenadores

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 AVISO IMPORTANTE

Esta apresentação poderá conter considerações referentes às perspectivas futuras do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, bem como de crescimento da CCR AutoBAn, baseando-se exclusivamente nas expectativas em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso à capitais para financiar o plano de negócios da Companhia.

Tais considerações futuras podem ser afetadas por mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, desempenho do setor, economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados no formulário de referência da CCR AutoBAn, divulgados no site da CVM.

(Os termos definidos em letras maiúsculas referem-se às definições constantes do Prospecto Preliminar e/ou do Formulário de Referência da Emissora. Cópias do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência poderão ser obtidas nos sites indicados nas páginas 15, 16, 84 e 85 do Prospecto Preliminar. Para informações sobre a Classificação de Risco das Debêntures verificar o Prospecto Preliminar).

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´  0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 AVISO IMPORTANTE

Estematerial foifoi preparado pela Concessionária do SistemaS Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“Emissora”), em conjunto com o Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BB-Banco de Investimento S.A. (“BB-BI”) e a XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI e o BB-BI, “Coordenadores”), exclusivamente como material publicitário aos potenciais investidores (“Material Publicitário”), relacionado à 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora, (“Debêntures” e “Oferta”, respectivamente), as quais possuem valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data de emissão, qual seja, 15 de julho de 2017 (“Data de Emissão”), perfazendo o valor base da oferta de, inicialmente, R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), sem considerar as debêntures adicionais e debêntures suplementares, e não deve ser considerado como solicitação, oferta ou convite para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários, e não deve ser tratada como uma recomendação de investimento nas Debêntures.

Este Material Publicitário apresenta informações resumidas e não é um documento completo. Para entendimento dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, é importante a leitura da seção "Fatores de Risco" nas páginas 32 a 36 do Prospecto Preliminar e da seção “4. Fatores de Risco” nas páginas 19 a 52 do Formulário de Referência da Emissora. Demais informações a respeito da Emissora e da Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência da Emissora e no Prospecto Preliminar, cujas cópias estão disponíveis nos endereços indicados abaixo.

O Prospecto Preliminar está disponível nos seguintes endereços e páginas da Internet: (1) Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A. (www.autoban.com.br, nesta página acessar “Relação com Investidores AutoBAn” e depois clicar em “Prospecto Preliminar da Oferta 8ª Emissão de Debêntures” com a data mais recente);

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´  0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 AVISO IMPORTANTE

(2)(2) Coordenadores:Coordenadores: (a)Coordenador Líder (http://www.itau.com.br/(http://w itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ - neste website, acessar “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes SA”, em “2017”, “Junho”, e em seguida clicar em “Autoban - Prospecto Preliminar”); (b) Bradesco BBI S.A. (https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx - neste website, em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida acessar no item referente à “Autoban – 8ª Emissão” o Prospecto Preliminar da 8ª Emissão de Debêntures); (c) BB – Banco de Investimento S.A. (www.bb.com.br/ofertapublica) - neste website, em “Ofertas em Andamento”, clicar em “Debêntures CCR Autoban 2017” e, depois, em “Leia o Prospecto Preliminar”; e (d) XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx) - neste website, clicar em “Debênture Autoban – 8ª Emissão de Debentures da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”; (3) Comissão de Valores Mobiliários – CVM, (www.cvm.gov.br - neste website no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias” e digitar “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, em seguida clicar em “Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A.”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar “download” no link disponível para o Prospecto de Distribuição Pública – Prospecto Preliminar com a data mais recente; (4) CETIP (www.cetip.com.br - nessa página acessar "Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar no campo “título”, “Autoban” e clicar em “Filtrar”, em seguida, na tabela clicar no link “Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A”, referente à versão do Prospecto Preliminar com a data mais recente); (5) B3 (www.bmfbovespa.com.br – www.bmfbovespa.com.br – nesta página, na aba de “Acesso rápido” à esquerda, clicar no campo “Empresas Listadas”, digitar “Autoban” e clicar em “CONC SIST ANHANG-BANDEIRANT S.A. AUTOBAN” e, em seguida, clicar no link “Informações Relevantes”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, em seguida no link referente ao “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente); e (6) ANBIMA – (http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx - nesta página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas”, em seguida clicar em “Emissor/Ofertante” e digitar “Concessionária do Sistema Anhanguera – Bandeirantes S.A.”, em seguida clicar em “Pesquisar” e acessar a oferta pública com data de protocolo mais recente, em seguida acessar “Prospecto Preliminar” com a data mais recente). /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´  0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 AVISO IMPORTANTE

InformaçõesInformações detalhadas sobre a Emissora,Emissora ta taisis como seus resultados, negócios e operações podem ser encontrados no Formulário de Referência que se encontra disponível para consulta nas seguintes páginas da Internet: (a) Emissora – http://www.autoban.com.br (neste website acessar “Relações com Investidores AutoBAn” e depois clicar em “Formulário de Referência”, na versão mais recente); (b) CVM - www.cvm.gov.br (neste website, no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, e digitar “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, em seguida clicar em “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, selecionar “Formulário de Referência” e acessar nosso Formulário de Referência, versão de data mais recente); e (c) B3 – www.bmfbovespa.com.br (nesta página, na aba de “Acesso rápido” à esquerda, clicar no campo “Empresas Listadas”, digitar “Autoban” e clicar em “CONC SIST ANHANG-BANDEIRANT S.A. AUTOBAN” e, em seguida, clicar no link “Relatórios Financeiros” e selecionar o link referente ao “Formulário de Referência” com a data mais recente.

Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção "Informações Relativas à Oferta", no Prospecto Preliminar.

A Oferta encontra-se em análise pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA e pela CVM para obtenção de seu registro. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas neste Material Publicitário e no Prospecto Preliminar estão sujeitos a complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM.

Os Coordenadores e seus representantes não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento.

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Estaapresentaç apresentaçãoão não deve ser utilizad utilizadaa como base para qualquer acordo ou contrato. A decisão de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures é de sua exclusiva responsabilidade, podendo recorrer a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nas Debêntures.

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (1) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (2) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (3) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de concessionárias de rodovias.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco relativos à Oferta” do Prospecto Preliminar, em conjunto com a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da Companhia, cujo acesso está indicado nas páginas 3 a 5 desta Apresentação.”

A colocação das Debêntures somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Debêntures no ambiente da CETIP e/ou da B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início; (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; e (e) a publicação de portaria a ser emitida pelo Ministério dos Transportes por meio da qual o Ministério dos Transportes deverá considerar os Projetos de Investimento como prioritário, no Diário Oficial da União.

O Prospecto Definitivo desta Emissão será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta junto à CVM.

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O REGISTRO DA PRESENTEOFERTA NÃO IMPLICA IMPLICA,PO POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Antes de decidir adquirir as Debêntures, objeto da presente Oferta, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência da Emissora, com especial atenção às seções Fatores de Risco a que a Emissão está e a Emissora estão expostas. Exemplar do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência poderão ser obtidos nos endereços indicados nos slides 3 a 5 dessa apresentação.

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´  0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 Agenda

1. CCR 2. AutoBAn 3. Oferta 2.1 Panorama 1.1 Participações nas Concessões 2.2 Contrato de Concessão 3.1 Termos e Condições da Oferta 1.2 Composição Acionária 2.3 Localização Estratégica 3.2 Cronograma Tentativo 2.4 Destaques Operacionais 3.3 Fatores de Risco 2.5 Investimentos 3.4 Equipe de Distribuição 2.6 Destaques Financeiros 3.5 Esclarecimentos

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´  0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

1.1 Participações nas Concessões Páginas 148, 321 e 322 do Formulário de Referência

Empresa Participação Empresa Participação Empresa Participação Empresa Participação

CCR Metrô CCR Autoban1 100% 100% SAMM2 100% Curaçao3 79,80% Bahia2 Total Airport CCR ViaLagos2 100% CCR Barcas2 80% 70% Service3 CCR NovaDutra2 100% ViaQuatro2 75% Quito3 50%

2 CCR ViaOeste 100% VLT Carioca2 24,9317% San Jose4 48,75%

CCR SPVias2 100% BH Airport2 38,25% CCR MSVia2 100% CCR RodoAnel 99,0391% Oeste2 CCR RodoNorte2 85,92%

Renovias2 40% ViaRio2 33,33% (Transolímpica) Notas: (1) Concessionária do Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes; (2) Conforme definido na página 148 do formulário de referência; (3) Conforme definido na página 322 do formulário de referência. Curaçao refere-se a Curaçao Airport Investments N. V, Curaçao Airport Real Estate N. V e Curaçao Airport Partners N. V. Quito refere-se Quito Airport Management – QUIAMA Ltd. (4) Grupo Aeris Holding Costa Rica S.A. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´  0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

1.2 Composição Acionária Página 154 e 321 do Formulário de Referência Companhia aberta e listada no Novo Mercado da B3

Floating

 Grupo Andrade Gutierrez

Grupo Camargo Corrêa

 Grupo Soares Penido 



Floating Grupo Andrade Gutierrez Grupo Camargo Corrêa Grupo Soares Penido

Fonte: Grupo CCR /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 Agenda

1. CCR 2. AutoBAn 3. Oferta 2.1 Panorama 1.1 Participações nas Concessões 2.2 Contrato de Concessão 3.1 Termos e Condições da Oferta 1.2 Composição Acionária 2.3 Localização Estratégica 3.2 Cronograma Tentativo 2.4 Destaques Operacionais 3.3 Fatores de Risco 2.5 Investimentos 3.4 Equipe de Distribuição 2.6 Destaques Financeiros 3.5 Esclarecimentos

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.1 Panorama Página 62, 63, 67 e 83 do Formulário de Referência

9LVmR*HUDO

A CCR AutoBAn está localizada no Estado de São Paulo e opera o Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes, considerado pela Companhia como um estratégico complexo de rodovias do Brasil em termos de localização geográfica, volume de tráfego e relevância econômica;

O direito de explorar e operar o Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes foi outorgado por meio do Contrato de Concessão nº 005/CR/1998, assinado em 1998.

6REUHR6LVWHPD5RGRYLiULR

O Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes consiste em um segmento da Via Anhanguera – SP 330 e toda a Rodovia dos Bandeirantes – SP 348, interligadas por trecho da Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto – SP 300 e a Rodovia Adalberto Panzan – SP 102/330, e conta atualmente com 316,8 quilômetros de extensão. Ademais, desde 2010, a Companhia administra as pistas da marginal do rio Tietê entre os quilômetros 4,4 e 1,7 da marginal direita (direção rio Pinheiros) e 1,1 e 4,4 da marginal esquerda (direção Rodovia Ayrton Senna). Este sistema está inserido na região sudeste do país – uma região economicamente importante do Brasil – e interliga a cidade de São Paulo com o interior do Estado de São Paulo, incluindo as cidades de Jundiaí, Campinas e Americana. O sistema, em conjunto com outras rodovias, interliga, portanto, grandes centros urbanos no interior do Estado de São Paulo e áreas adjacentes, assim como outras regiões importantes do Estado com o Porto de Santos, facilitando, assim, o fluxo natural de exportações brasileiras. O sistema está localizado numa região estratégica para a economia do país, sendo que o PIB das regiões das rodovias representam aproximadamente 20,5 % do PIB brasileiro1.

1IBGE 2013

Fonte: Grupo CCR /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.2 Contrato de Concessão Páginas 68 e 69 do Formulário de Referência

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Uso dos bens vinculados à Concessão Pagar outorgas ao Poder Concedente Cobrança de pedágio Captar recursos suficientes á execução do Reajuste anual contrato de concessão Reequilíbrio econômico-financeiro1 Manter atualizados os registros dos bens de concessão Outras fontes de receita: Prestar garantia ao cumprimento integral de - Publicidade suas obrigações - Acessos à rodovia Manter contratação de seguro adequado - Uso da faixa de domínio Oferecer conforto e segurança aos usuários, Indenizações e penalidades pecuniárias previstas além de adequada fluidez do tráfego nos contratos entre a Emissora e terceiros

Notas: (1) Reequilíbrio econômico-financeiro do contrato permite a revisão dos termos da Concessão se o Poder Concedente determinar que a Companhia faça investimentos adicionais não estabelecidos previamente no Contrato de Concessão ou determinar novos termos para tal contrato. Esse reequilíbrio econômico-financeiro pode se dar de algumas formas, como, por exemplo, pela extensão do prazo da Concessão, pelo aumento das tarifas e pela redução de valores devidos ao Poder Concedente /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.3 Localização Estratégica Página 67 do Formulário de Referência

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Município Sistema Anhanguera- Bandeirantes Outras Rodovias Limites municípios Principais rodovias Praças de pedágio

Fonte: Grupo CCR /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.4 Destaques Operacionais Páginas 62, 85 e 86 do Formulário de Referência

CCO - Centro de Controle Operacional

Bases de Atendimento ao Usuário

Telefones de Emergência

Postos de Pesagem

Monitoramento por Câmeras

Redução das fatalidades1

Fonte: Grupo CCR Notas: (1) Comparando 2016 ao início da operação sob a concessão, as fatalidades no Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes caíram 40,7%, mesmo com o aumento do fluxo de carros nas rodovias. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.5 Investimentos Páginas 91 a 93 do Prospecto Projetosde investimentos enquadrados com comoo prioritários pelo Ministério dos Transportes (além da Outorga Fixa): 1. Projeto Anhanguera SP-330 Descrição: O Projeto Anhanguera visa promover uma melhoria nas condições de fluidez do tráfego no trecho em questão da Rodovia Anhanguera – SP-330, onde eram frequentes os congestionamentos nos horários de pico. Volume estimado para realização = R$79.850.918,09. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$76.164.427,68. 2. Faixas Adicionais nas Rodovias SP-348, SP-330 e SP-300 Descrição: O Projeto Faixas Adicionais visa promover fluidez e segurança, mediante redução do tempo de viagem aos usuários das rodovias, diminuição do consumo de combustível e emissão de gases poluentes, geração de emprego a população dos municípios onde as obras serão realizadas, e redução da quantidade de acidentes. Volume estimado para realização = R$543.930.582,63. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$442.880.140,91. 3. Restauração de Pavimento SP-348, SP-330 e SP-300 Descrição: O Projeto Restauração do Pavimento visa promover a diminuição de danos aos veículos, que normalmente seriam causados pelo desgaste natural que o uso de uma rodovia em mau estado de conservação poderia provocar aos mesmos. Além disso, visa evitar o repasse de custos nos preços dos fretes, devido a um eventual tempo parado em congestionamento ou em manutenção, o que resultaria em aumento dos preços dos produtos transportados ao consumidor. Volume estimado para realização = R$455.786.496,25. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$357.143.596,66.

Fonte: Grupo CCR /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.5 Investimentos Páginas 94 a 96 do Prospecto Projetos de investimentos enquadrados como prioritários pelo Ministério dos Transportes (além da Outorga Fixa): 4. Ligação Campinas-Sumaré-Nova Odessa-Americana SP-330 Descrição: O Projeto Ligação Campinas-Sumaré-Nova Odessa-Americana visa promover a organização do tráfego que atualmente concentra veículos comerciais de viagens de longa e média distâncias, e veículos de passeio e motos provenientes do tráfego urbano. Essa organização do tráfego mediante sua separação deverá promover fluidez e conforto aos usuários, além de reduzir o número de acidentes, principalmente ocorrências com motociclistas, que são mais comuns nessa região. Volume estimado para realização = R$414.622.557,20. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$348.501.306,19. 5. Outorga Fixa Descrição: O Projeto Outorga Fixa consiste no pagamento do preço da delegação a Companhia do serviço público de explorar o Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes, composto pela Rodovia Anhanguera –SP-330, pela Rodovia Bandeirantes – SP-348 e pelas Rodovias SP-300 e SP-102/330, nos termos do Contrato de Concessão. Volume estimado para realização = R$1.948.191.513,77. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$1.424.052.553,15. 6. Implantação de Acessos Descrição: (i) Bairro Jardim São Francisco no km 110 marginal sul da Via Anhanguera: implantação de faixa de desaceleração, ampliação da marginal e melhorias no ponto de ônibus existente; (ii) Bairro Aparecidinha – Campinas, km 103 trevo da Dom Pedro sul, Via Anhanguera: Ampliação do acesso ao distrito, implantação de nova alça de saída do bairro e melhoria na rotatória de interface entre a rodovia e o viário municipal. Volume estimado para realização = R$5.441.340,99. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$4.680.538,82. Fonte: Grupo CCR /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.5 Investimentos Páginas 96 a 99 do Prospecto Projetos de investimentos enquadrados como prioritários pelo Ministério dos Transportes (além da Outorga Fixa): 7. Manutenção de Estruturas nas Rodovias SP-348, SP-330, SP-300 e SP-102/330. Descrição: Pode ser subdividido em: (i) Projeto Identidade Visual: visa facilitar o reconhecimento pelos usuários das edificações operacionais ao longo das Rodovias SP-348, SP-330, SP-300 e SP-102/330, buscando garantir a segurança e promover a fácil visibilidade; (ii) Projeto Drenagens: visa promover o correto dimensionamento e bom funcionamento dos dispositivos de drenagem (que são destinados a escoar águas pluviais das faixas de rolamento e impedir que lâminas de água causem aquaplanagem e inundações aos usuários e lindeiros das rodovias); (iii) Projeto Sinalização Vertical: visa atender às necessidades de orientação do usuário quanto à localização, legislação, delimitação entre outras informações contidas nas placas; (iv) Projeto Manutenção de Obras de Arte Especiais: visa avaliar a manutenção e segurança das rodovias, de acordo com um manual elaborado pela Comissão de Concessões Rodoviárias; (iv) Projeto Equipamentos da Rodovia: visa promover a qualidade do atendimento e a segurança dos usuários da rodovia. Em linhas gerais, o projeto compreende a modernização dos equipamentos, incluindo reforma e ampliação do CCO, 0800, balanças, painéis de mensagens, callboxes, câmeras de monitoramento, subestações de energia, rede de fibra óptica, sistema analisadores de trafego, sistema de arrecadação, entre outros. Volume estimado para realização = R$238.190.061,98. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$157.329.718,29. 8. Complexo Jundiaí SP-330 Descrição: Fase 1 A - Trevo da 9 de Julho: Implantação das alças de acesso do Rodovia Anhanguera pista sul para a Avenida 9 de Julho, melhoria e ordenação das Vias Marginais sul e implantação de Ponto de ônibus. Dois viadutos e uma ciclovia num total de 194 metros (97metros cada), junto à rodoviária de Jundiaí, o que permitirá ao tráfego de ônibus que hoje congestiona o viário municipal e passará a se utilizar das pistas expressa/marginal da Rodovia Anhanguera.

Fonte: Grupo CCR /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.5 Investimentos Páginas 98 e 99 do Prospecto Projetos de investimentos enquadrados como prioritários pelo Ministério dos Transportes (além da Outorga Fixa): 8. Complexo Jundiaí SP-330 Adaptação das marginais rodoviárias existentes e implantação de novas alças de acesso ao município. Novo viaduto na marginal norte sobre o trevo do km 58, com extensão de 40 metros, permitirá ainda nova ligação dos lados leste e oeste do município, retirando parcela do tráfego do atual trevo do km 58, que hoje está congestionado. Os serviços que compõem esta obra consistem em serviços de terraplenagem, pavimentação, drenagem, sinalização horizontal, sinalização vertical, elementos de segurança, muros de contenção, implantação de duas OAE's, remanejamento de interferências, iluminação viária e desvios de tráfego. Fase 1 B - Viaduto Córrego das Valquírias: Implantação de transposição de 390 m superior a Via Anhanguera no km 58+900 para ligação da Av. Osmundo do Santos Pellegrini com a Av. Dr Jacyro Martinasso junto ao Córrego Valquírias e Melhorias e ordenação das Vias Marginais sentido norte da Via Anhanguera, do km 58+400 ao 60+200, contemplando inclusive ciclovia. Este viaduto criará uma nova e importante ligação leste e oeste, entre os bairros, Medeiros, Eloy Chaves, Fazenda Grande e o centro da Cidade, retirando este tráfego da rodovia e principalmente do trevo do km 58. Beneficiando diretamente os moradores da cidade e usuários da rodovia, que hoje somam 90 mil veículos por dia e uma população de aproximadamente 400 mil pessoas. Estas obras também permitirão, após sua conclusão, a ampliação do trevo do km 58, com menor impacto e transtorno aos munícipes e aos usuários da Rodovia Anhanguera. Os serviços que compõem esta obra consistem em serviços de terraplenagem, pavimentação, drenagem, sinalização horizontal, sinalização vertical, elementos de segurança, muros de contenção, implantação de duas OAE's, remanejamento de interferências, implantação de passarela para pedestres, iluminação viária e desvios de tráfego. Volume estimado para realização = R$164.921.118,77. Volume despendido até 30 de outubro de 2016 = R$30.052.117,54.

Fonte: Grupo CCR /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.6 Destaques Financeiros Páginas 113, 114, 116, 118 a 119 do Formulário de Referência

7UiIHJR 5HFHLWD2SHUDFLRQDO%UXWDð HPPLOK}HV 500

1.969 2.005 2.022 156 149 140 YoY 28,4 23,9 24,5  YoY

475 509 126 126 123 1.941 1.981 1.997 34 33 5,9 6,7 30 30 469 502 2014 2015 2016 3M16 3M17 2014 2015 2016 3M16 3M17

Leves Pesados Total Receita Acessórias Receita de Pedágio

² Receita de pedágio + Receitas Acessórias

Fonte: Informações Financeiras CCR AutoBAn /(,$235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.6 Destaques Financeiros Páginas 79, 84, 100, 102, 113 e 114 do Formulário de Referência

5HFHLWD2SHUDFLRQDO/tTXLGD (%,7'$$MXVWDGR 500 H0DUJHP(%,7'$ 500 $MXVWDGD 

76,3% 2.500 75,3% 75,7% 75,6% 77,0% YoY 73,9% 2.000 75,0% 1.852 1.867 1.413 73,0% 1.812 1.500 1.365 1.369 28,4 23,9 24,5 71,0% 439 470 1.000 69,0% 1.981 1.997 335 355 1.941 5,9 6,7 500 67,0% 469 502 0 65,0% -36 -39 2014 2015 2016 3M16 3M17 -157 -153 -155 2014 2015 2016 3M16 3M17 EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado

Total Receita Acessórias Receita de Pedágio 3O EBITDA Ajustado é o lucro líquido adicionado do resultado financeiro líquido, do imposto Deduções da Receita sobre a renda e contribuição social, das depreciações e amortizações e ajustado pela adição da provisão para manutenção e da apropriação de pagamentos antecipados relacionados ao 1 Receita de pedágio + Receitas Acessórias – Deduções da Receita direito de outorga. 4 Margem EBTIDA Ajustada é o resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida excluída a receita de construção. Fonte: Informações Financeiras CCR AutoBAn

/(,$235263(&72(2)2508/È5,2'(2014 2015 2016 3M16 3M17 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.6 Destaques Financeiros Páginas 70 e 102 do Formulário de Referência

/XFUR/tTXLGRH'LYLGHQGRV 500

803,2 753,0 669 582 583

437,5

2014 2015 2016

Lucro Líquido Dividendos

Fonte: Informações Financeiras CCR AutoBAn /(,$235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.6 Destaques Financeiros (1T17) Páginas 33, 104 e 135 do Formulário de Referência

%UHDNGRZQ GR(QGLYLGDPHQWR 7LSRGH,QGH[DGRUGR %UHDNGRZQ GR(QGLYLGDPHQWR 7 (QGLYLGDPHQWR7 7 GRHQGLYLGDPHQWRWRWDO GRHQGLYLGDPHQWRWRWDO GRHQGLYLGDPHQWRWRWDO

5,97% 5,97%

31,25%

49,2% 40,28% 50,8% 53,75%

62,78%

Lei 4131 Debêntures Curto Prazo¹ Longo Prazo² Libor CDI IPCA Notas: Nota Promissória ௏ா஼Ǥ (1) Calculado como: ; ௏ா஼Ǥା ௏ாே஼Ǥ ௏ாே஼Ǥ (2) Calculado como: ; ௏ா஼Ǥା ௏ாே஼Ǥ Onde: ݑ݈ܽ݊ݐ݁ܿݎ݅ܥ ݒ݅݀ܽ݉݁݊ݐ݋݅݀݊ܧ ݋݀ ݎǤ െ ܸ݈ܽ݋ܥܧܸ ݑ݈ܽ݊ݐ݁ܿݎ݅ܥ ݒ݅݀ܽ݉݁݊ݐ݋ ܰ ݋ െ݅݀݊ܧ ݋݀ ݎǤ െ ܸ݈ܽ݋ܥܰܧܸ

Fonte: Informações Financeiras CCR AutoBAn /(,$235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

2.6 Destaques Financeiros (1T17) Páginas 104 do Formulário de Referência

'tYLGD/tTXLGD 500

4.500 1,76 1,85 1,69

4.000 1,53 1,65 3.500 1,52

3.000 1,45 2.491 2.422

2.500

2.089 2.075 1,25

2.000

1.500 1,05

1.000

0,85

500

0 0,65 2014 2015 2016 1T17

Dívida Líquida Dívida Líquida / EBITDA Ajustado

Fonte: Informações Financeiras CCR AutoBAn /(,$235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 Agenda

1. CCR 2. AutoBAn 3. Oferta 2.1 Panorama 1.1 Participações nas Concessões 2.2 Contrato de Concessão 3.1 Termos e Condições da Oferta 1.2 Composição Acionária 2.3 Localização Estratégica 3.2 Cronograma Tentativo 2.4 Destaques Operacionais 3.3 Fatores de Risco 2.5 Investimentos 3.4 Equipe de Distribuição 2.6 Destaques Financeiros 3.5 Esclarecimentos

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.1 Termos e Condições da Oferta Páginas Capa, 28 e 29 do Prospecto 8ª Emissão de Debêntures 12.431, no valor de, inicialmente, R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), ICVM 400, “Ba2/Aa1.br” pela Moody’s Código ISIN das Debêntures: BRANHBDBS0D8

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. Companhia Aberta – CVM nº 20192 / CNPJ nº 02.451.848/0001-62 – NIRE 35.300.154461 Avenida Professora Maria do Carmo Guimarães Pellegrini, nº 200, Jundiaí/SP Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão destinados para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da “4ª (Quarta) Emissão de Notas Promissórias Comerciais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, emitidas pela Emissora em 17 de novembro de 2016, observado, o disposto na Escritura de Emissão. Adicionalmente, tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, também não serão suficientes para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da 4ª Emissão de Notas Comerciais, a Emissora utilizará recursos provenientes da 9ª (nona) emissão de debêntures da Emissora, a ser realizada em conformidade com os procedimentos da Instrução da CVM nº 476/09, nos termos do fato relevante divulgado pela Emissora em 26 de junho de 2017, com o objetivo de compor, juntamente com os recursos a serem captados por meio dessa Oferta, os valores necessários para a realização do resgate antecipado obrigatório total da 4ª Emissão de Notas Comerciais, bem como para reforço do caixa da Emissora. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.1 Termos e Condições da Oferta Páginas 12, 18, 20, 28 e 29 do Prospecto

Emissora Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.

Regulamentação Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada

Coordenadores Coordenador Líder

Título Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária Inicialmente de, R$ 600.000.000,00, observada a possibilidade de distribuição parcial, sem Valor Total da Emissão considerar as opções de lotes adicional e suplementar

Quantidade Mínima da Emissão R$400.000.000,00, totalizando 400.000 Debêntures Os recursos serão destinados para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da “4ª (Quarta) Emissão de Notas Promissórias Comerciais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” emitidas pela Emissora em 17 de novembro de 2016, observado, o disposto na Escritura de Emissão. Adicionalmente, tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, Destinação de Recursos também não serão suficientes para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da 4ª Emissão de Notas Comerciais, a Emissora utilizará recursos provenientes da 9ª (nona) emissão de debêntures da Emissora, a ser realizada em conformidade com os procedimentos da Instrução da CVM nº 476/09, nos termos do fato relevante divulgado pela Emissora em 26 de junho de 2017, com o objetivo de compor, juntamente com os recursos a serem captados por meio dessa Oferta, os valores necessários para a realização do resgate antecipado obrigatório total da 4ª Emissão de Notas Comerciais, bem como para reforço do caixa da Emissora /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.1 Termos e Condições da Oferta Páginas 19, 20, 22, 23, 28 e 48 do Prospecto

Espécie Quirografária

Número de Séries Única

Misto, sendo (i) o regime de garantia firme de colocação com relação à Quantidade Mínima da Regime de Colocação Emissão; e (ii) o regime de melhores esforços, com relação a 200.000 Debêntures.

Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00 na Data de Emissão (15 de julho de 2017)

Data de Vencimento das Debêntures Após 5 anos contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de julho de 2022.

Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado na Data de Vencimento

Taxa Teto do Bookbuilding Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2022 + 0,20% a.a.

Step-up nos Juros Remuneratórios 0,20% a.a., após a implementação da Condição Suspensiva

Pagamento dos Juros Remuneratórios Semestralmente, a partir do 12º mês (inclusive) contado da Data de Emissão

Resgate Antecipado Facultativo Total Permitido, após 4 anos da Data de Emissão

Eventos de Inadimplemento e Vencimento As Debêntures estão sujeitas a determinados Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o Antecipado seu vencimento antecipado, conforme a Cláusula 6.25 da Escritura de Emissão /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.1 Termos e Condições da Oferta Páginas 8, 19, 22, 40, 50 e 54 do Prospecto

Limitação para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio acima do mínimo legal Covenants Financeiros caso a relação Dívida Líquida / EBITDA Ajustado > 4,0x, exceto se a Emissora contratar Carta de Fiança Bancária com cobertura de 100% do saldo devedor Formador de Mercado Banco Santander S.A.

Rating da Emissão “Ba2/Aa1.br”, atribuído Moody’s

Negociação CETIP e B3

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38. Sra. Nathalia Machado Loureiro, Sra. Marcelle Motta Santoro e Sr. Marco Aurélio Ferreira / Tel.: Agente Fiduciário +55 21 3385-4565 / E-mail: [email protected]. Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrante do mesmo grupo, em que o Agente Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide páginas 58 a 60 do Prospecto Preliminar e o inciso (xii) da Cláusula 8.1 da Escritura de Emissão.

Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A.

Tratamento Tributário das Debêntures As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

Inicialmente, 600.000, observada a possibilidade de distribuição parcial, sem considerar as Quantidade das Debêntures opções de lotes adicional e suplementar /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.1 Termos e Condições da Oferta Páginas 24 e 32 do Prospecto

Inicialmente as debêntures não contam com garantia. Verificando-se a implementação da Garantias Condição Suspensiva, passarão a contar com Fiança da CCR A Fiança entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessão, em data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das seguintes Condição Suspensiva ações (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a ARTESP; ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação as ações acima mencionadas

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.2 Cronograma Tentativo Página 73 do Prospecto

Aviso ao Mercado 19 de junho de 2017

Início do Road Show 19 de junho de 2017

Início Período de Reserva de Investidores Varejo e Início: 27 de junho de 2017 Investidores Institucionais (previsão) Final: 17 de julho de 2017

Início: 27 de junho de 2017 Período de Reserva Pessoas Vinculadas (previsão) Término: 06 de julho de 2017

Procedimento de Bookbuilding (previsão) 18 de julho de 2017

Início da Oferta (previsão) 27 de julho de 2017

Liquidação das Debêntures (previsão) 28 de julho de 2017 /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 3.3 Fatores de Risco

Os fatores de risco aqui mencionados estão apresentados de modo resumido, e também em consonância com o disposto no 㼲2º do artigo 50 da Instrução CVM 400. A descrição completa dos fatores de risco encontra-se no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência da Emissora. Os fatores de risco contidos neste Material Publicitário estão em consonância com o Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, mas não os substituem, pois estão apresentados de modo resumido.

Antes de tomar uma decisão acerca da aquisição das Debêntures, os investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações contidas na Escritura de Emissão, no Prospecto Preliminar, em especial, a seção “Fatores de Risco” e no Formulário de Referência, em especial, as seções “4. Fatores de Risco”. Os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emissora podem ser adversa e significativamente afetados por quaisquer desses riscos ou outros fatores. Os riscos descritos abaixo são aqueles de conhecimento da Emissora na data do Prospecto Preliminar. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos ou irrelevantes, também podem ter um efeito adverso nos negócios da Emissora.

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.3 Fatores de Risco Páginas 19 a 30 do Formulário de Referência

RISCOS RELATIVOS À EMISSORA um fluxo de caixa relevante no futuro. Tal fato está sujeito a fatores econômicos, financeiros, concorrenciais, legislativos e regulatórios em geral, bem como outros O ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA PODE AFETAR ADVERSAMENTE SEUS fatores que vão além do controle da Companhia. A Companhia não pode garantir que NEGÓCIOS, CONDIÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS, BEM COMO SUA seus negócios irão gerar fluxo de caixa por meio de suas operações, ou que CAPACIDADE DE CUMPRIR COM AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO RELATIVAS AOS financiamentos adicionais estarão disponíveis no âmbito das linhas de crédito CONTRATOS FINANCEIROS QUE CELEBROU. existentes ou a serem contratadas, em valores que sejam suficientes para a Companhia cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos Em 31 de março de 2017, a Companhia tinha R$2.686.111 mil em financiamentos, financeiros que arrendamentos mercantis e debêntures. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia celebrou e para arcar com outras necessidades de capital. Caso a Companhia não tinha R$2.743.003 mil em financiamentos, arrendamentos mercantis e debêntures. seja capaz de gerar fluxo de caixa suficiente, poderá ser obrigada a refinanciar ou Este nível de endividamento pode afetar significativamente as operações futuras da reestruturar seu endividamento, alienar ativos, reduzir ou postergar investimentos, Companhia, incluindo o seguinte: (i) prejudicar a capacidade de a Companhia realizar o ou, ainda, buscar outras formas de obter o recurso necessário. Caso a Companhia não pagamento e cumprir outras obrigações relativas às dívidas vincendas; (ii) ocasionar o consiga implementar uma ou mais destas alternativas, poderá não conseguir cumprir vencimento antecipado caso a Companhia distribua dividendos enquanto estiver em com suas obrigações financeiras. descumprimento com os covenants financeiros e outras obrigações restritivas previstas nos contratos financeiros, sendo obrigada ao pagamento adiantado do valor devido; NOS TERMOS DOS CONTRATOS FINANCEIROS CELEBRADOS PELA COMPANHIA, ELA (iii) ocasionar a redução da disponibilidade do fluxo de caixa da Companhia para cobrir ESTÁ SUJEITA A OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS, BEM COMO RESTRIÇÕES À SUA capital de giro, despesas de capital, aquisições e outras despesas corporativas, além de CAPACIDADE DE CONTRAIR DÍVIDAS ADICIONAIS. limitar a capacidade da Companhia de obter financiamento adicional para estes fins; (iv) ocasionar (a) uma limitação na flexibilidade de planejamento ou na capacidade de A Companhia é parte em diversos contratos financeiros que exigem o cumprimento reação, bem como (b) um aumento na vulnerabilidade, em relação a mudanças nos de certos índices financeiros (covenants) e/ou de determinadas obrigações. Qualquer negócios, no setor em que a Companhia atua e na economia em geral; e (v) colocar a inadimplemento dos termos de tais contratos, respeitados os termos dos respectivos Companhia em situação de desvantagem frente a seus concorrentes que estejam em contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá situação de menor endividamento ou menor alavancagem. resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo Quaisquer dos fatores acima indicados podem afetar adversamente os negócios, devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros condição financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sua contratos financeiros. Caso seja declarado o vencimento antecipado dos referidos capacidade de cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos contratos financeiros, a Companhia pode não ter caixa suficiente para honrá-los. financeiros que celebrou. Adicionalmente, alguns dos contratos financeiros dos quais a Companhia é parte A capacidade da Companhia de cumprir com as obrigações de pagamento e outras impõem restrições à capacidade da Companhia de contrair dívidas adicionais, o que relativas aos contratos financeiros por ela celebrados depende da capacidade de gerar pode limitar a readequação de seu perfil de endividamento. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

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Não obstante os atuais níveis de endividamento da Companhia, um endividamento adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da substancialmente maior poderá ainda ser contratado. Tal hipótese pode aumentar os Companhia. riscos relacionados à sua substancial alavancagem. A Companhia pode, no futuro, Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de incorrer em um substancial endividamento adicional, incluindo dívidas com garantia. execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos Caso haja um aumento no nível de endividamento ou outras obrigações sejam e de investimentos da Companhia, impactando negativamente sua arrecadação. Caso assumidas pela Companhia, os riscos por ela já assumidos podem ser intensificados. a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e serviços CUSTOS DE CONSTRUÇÃO MAIORES DO QUE O ESPERADO PODEM AFETAR prestados, face às condições naturais diferentes das existentes quando do início das NEGATIVAMENTE A CONDIÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS DA respectivas concessões, o resultado operacional e a condição financeira da COMPANHIA. Companhia podem ser adversamente afetados.

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções inacabadas A COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA A RISCOS RELACIONADOS AO VOLUME DE TRÁFEGO e futuros projetos exigidos pelo Contrato de Concessão, e (ii) de assumir projetos E RECEITA DE PEDÁGIOS. acessórios na Concessão existente, está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a No período de três meses encerrado em 31 de março de 2017, 98,7% (noventa e oito inadimplência ou adimplência insatisfatória de seus contratados e subcontratados e inteiros e sete décimos por cento) das receitas da Companhia foram oriundas da interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores cobrança tarifas de pedágios, desconsiderando o valor de receita de construção (ICPC podem significativamente aumentar seus custos de construção e, especialmente se a R1), e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 98,8% (noventa e Companhia conseguir que alguns ou todos esses custos sejam considerados no fluxo de oito inteiros e oito décimos por cento) das receitas da Companhia foram oriundas da caixa projetado do Contrato de Concessão, tais custos podem afetar negativamente a cobrança tarifas de pedágios, desconsiderando o valor de receita de construção (ICPC condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. R1), e podem ser afetadas principalmente por mudanças no volume de tráfego, aumento das tarifas dos pedágios e diminuição dos usuários de suas rodovias em MUDANÇAS CLIMÁTICAS PODEM OCASIONAR DANOS ÀS RODOVIAS razão disto. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a ADMINISTRADAS PELA COMPANHIA, RESULTANDO EM CUSTOS ADICIONAIS PARA A qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias COMPANHIA. pedagiadas que não tenham sido concedidas à Companhia, a qualidade e estado de conservação de suas rodovias, preços dos combustíveis, normas ambientais A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões (incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já poluição do ar), a existência de concorrência de outros meios de transporte e planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores nos índices pluviométricos das regiões atendidas pelo sistema viário da Companhia, econômicos, socioculturais e climáticos. podem ocorrer deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos pode resultar em investimentos /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

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O tráfego de veículos pesados em eixos equivalentes, responsável por 55,25% em 2014, A PERDA DE MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO E/OU A INCAPACIDADE DE ATRAIR E 54,16% em 2015, 53,23% em 2016 e de 52,43% do total de eixos em 31 de março de MANTER PESSOAL QUALIFICADO PODE TER EFEITO ADVERSO RELEVANTE SOBRE AS 2017 em eixos equivalentes, também pode ser afetado por mudanças na economia. ATIVIDADES, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS DA Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente COMPANHIA. dependendo do clima e das condições do mercado turístico. A Companhia não pode garantir que será capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o escala dos serviços prestados por sua administração, principalmente devido ao negócio e a condição financeira da Companhia. modelo de negócios e de investimentos adotados pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada por um contrato de trabalho de longo prazo ou obrigação de A COMPANHIA ESTÁ SUJEITA A RISCOS DE TAXAS DE JUROS, UMA VEZ QUE FINANCIA não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e BOA PARTE DE SUAS OPERAÇÕES. manter pessoal qualificado para integrar sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de membros de sua administração ou a sua incapacidade de A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que toma diversos atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas financiamentos e que a maior parte de suas obrigações financeiras está atrelada a taxas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. flutuantes TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais. Caso o Governo TÉRMINO ANTECIPADO POR MEIO DE CADUCIDADE DA CONCESSÃO. Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, aumentarão Em caso de descumprimento do Contrato de Concessão ou da legislação aplicável, a os encargos que a Companhia paga em suas dívidas, afetando adversamente sua Companhia está sujeita à caducidade da Concessão do Sistema Anhanguera- condição financeira. Ademais, parte do endividamento denominado em Reais é Bandeirantes, decorrente do Edital de Concorrência nº 007/CIC/97 do DER, e a reajustado pelo IGP-M e pelo IPC-A. Concessão poderá ser extinta por decretos do Poder Concedente e após instauração Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução das taxas de juros, de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas poderão desencadear no aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias que dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros interna com a finalidade de a atualidade do serviço concedido. A eventual extinção da Concessão, em virtude de conter o aumento da inflação pode impactar diretamente o custo de captação de caducidade, pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação recursos e financiamento da Companhia, podendo ter um efeito adverso na capacidade financeira e resultados operacionais da Companhia. de pagamento da Companhia. O parágrafo 6º, do Artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia em Concessões”), dispõe que, declarada a caducidade da concessão, não resultará para decorrência das flutuações dos índices financeiros poderá afetar substancialmente a ao Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, capacidade de pagamento da sua dívida, assim como o seu lucro líquido. ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

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Ademais, não há garantia de que as obrigações assumidas pela Companhia serão tal como descrito no quadro 4.3. “Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir sigilosos e relevantes”. Tais recursos seriam julgados em 06 de fevereiro de 2017. que, ocorrido o término antecipado da Concessão, os debenturistas receberão o Porém, em 31 de janeiro de 2017, a Companhia apresentou pedido de tutela de pagamento dos direitos emergentes da Concessão. urgência ao Superior Tribunal de Justiça para suspender o julgamento de tal recurso de apelação até que se decidisse a questão sobre provas pelos Tribunais Superiores. A COMPANHIA É PARTE EM PROCESSOS JUDICIAIS QUE DISCUTEM A VALIDADE DO Em 03 de fevereiro de 2017, o Superior Tribunal de Justiça - STJ deferiu parcialmente TERMO ADITIVO MODIFICATIVO QUE REEQUILIBROU O CONTRATO DE CONCESSÃO o pedido liminar, determinando a suspensão, por ora, do julgamento da apelação NO ANO DE 2006. EVENTUAL RESULTADO DESFAVORÁVEL DEFINITIVO NESSAS AÇÕES interposta pela AutoBan, até que haja manifestação pelo Estado e Artesp quando PODERÁ ENSEJAR A CELEBRAÇÃO DE NOVO TERMO ADITIVO MODIFICATIVO então o ministro relator examinará se o pedido liminar concedido será ou não REEQUILIBRANDO O CONTRATO DE CONCESSÃO. mantido. Em 06 de fevereiro, a 5ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça de São Paulo acatou tal decisão proferida pelo STJ e não julgou o mérito. Por outro lado, A Companhia é parte em ações judiciais (conforme descritas no quadro 4.3. “Processos a 5ª Câmara declinou de sua competência para julgar a apelação da Autoban, judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes”) que discutem a determinando a remessa do recurso à 3ª Câmara de Direito Público do Tribunal de possibilidade de invalidação do Termo Aditivo Modificativo (“TAM”) nº 16/2006 ao Justiça de São Paulo. Contra essa decisão, a AutoBan e o Estado de São Paulo Contrato de Concessão, o qual reequilibrou, em favor da Companhia, os desequilíbrios apresentaram embargos de declaração requerendo que seja reconhecida a quantificados e reconhecidos no Termo Aditivo Modificativo anterior, o TAM nº competência da 5ª Câmara para processar e julgar o recurso de apelação. Aguarda-se 15/2006, mediante a extensão do prazo da concessão. Eventual decisão final o julgamento dos embargos de declaração apresentados pelas partes. No Superior desfavorável à Companhia implicará na invalidação do TAM nº 16/2006, para que, nos Tribunal de Justiça, o Estado e a Artesp já apresentaram manifestação quanto à termos consignados na ação judicial em questão, “A invalidação do termo aditivo liminar que determinou a suspensão do julgamento do recurso de apelação e a possibilitará o refazimento dos cálculos do valor realmente devido, que deverá ser referida liminar permanece em vigor. Esta ação poderá causar um efeito adverso nos formalizado por novo termo aditivo e modificativo ao Contrato de Concessão negócios, na condição econômico-financeira e nos resultados operacionais da 005/CR/1998.”. Caso o TAM nº 16/2006 seja anulado, todas as disposições do TAM nº AutoBAn, não passível de aferição na presente data, tendo em vista que a invalidação 16/2006 perderão efeito, incluindo a previsão de extensão do prazo do Contrato de do TAM nº 16/2006, nos termos do pedido formulado nesta ação judicial, tornará Concessão. A invalidação do TAM nº 16/2006, nos termos do pedido formulado na ação sem efeito todas as suas disposições, que versam sobre a extensão do prazo do judicial proposta pelo Estado de São Paulo e pela Artesp (conforme descrita no item 4.3 Contrato de Concessão, devendo os desequilíbrios quantificados e reconhecidos no do Formulário de Referência), acarretará o refazimento dos cálculos do valor devido à Termo Aditivo Modificativo anterior, o TAM nº 15/2006, ser objeto de novo termo Companhia a título de reequilíbrio econômico-financeiro sob o Contrato de Concessão, aditivo modificativo, para reequilibrar o Contrato de Concessão. que deverá ser formalizado por novo termo aditivo e modificativo ao Contrato de Concessão. Para se fazer um novo reequilíbrio, deve-se usar as formas contratualmente Para maiores informações sobre as ações judiciais que discutem o Termo Aditivo definidas. No caso, além de nova extensão de prazo, as outras possíveis formas de Modificativo nº 16/2006, ver quadro 4.3. “Processos judiciais, administrativos ou reequilíbrio aplicáveis ao contrato seriam: (i) o aumento do valor das tarifas de pedágio arbitrais não sigilosos e relevantes” e, ainda, para maiores informações sobre o ou (ii) o pagamento direto pelo Erário Público. Recursos de apelação interpostos pela Termo Aditivo Modificativo nº 16/2006, ver quadro 6.3. “Breve histórico do emissor” Companhia estão pendente de julgamento perante o Tribunal de Justiça de São Paulo do Formulário de Referência da Companhia. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

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PARTE SIGNIFICATIVA DOS BENS DA COMPANHIA ESTÁ VINCULADA À SUA Concessão. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio CONCESSÃO, OS QUAIS NÃO ESTARÃO DISPONÍVEIS EM CASO DE RECUPERAÇÃO declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo EXTRAJUDICIAL OU JUDICIAL OU FALÊNCIA, NEM PODERÃO SER OBJETO DE PENHORA obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro PARA GARANTIR A EXECUÇÃO DE DECISÕES JUDICIAIS. líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à sua concessão. Esses para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de sua Concedente, de acordo com os termos da legislação atualmente em vigor. Essa situação financeira. limitação pode reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na RISCOS RELATIVOS AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A EMISSORA ATUA capacidade de a Companhia oferecer garantias para a obtenção de financiamentos. PODER CONCEDENTE POSSUI DISCRICIONARIEDADE PARA DETERMINAR OS DECISÕES DESFAVORÁVEIS EM PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS PODEM TERMOS E CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSÃO DA COMPANHIA. ASSIM, A CAUSAR EFEITOS ADVERSOS PARA À COMPANHIA. COMPANHIA ESTÁ SUJEITA A AUMENTOS NÃO PREVISTOS NOS SEUS CUSTOS OU DECRÉSCIMOS NÃO PREVISTOS NAS SUAS RECEITAS. A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária, trabalhista e regulatória, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias A Companhia obtém aproximadamente 98,7% (noventa e oito inteiros e sete décimos aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou por cento) de sua receita da cobrança de tarifa de pedágio de acordo com o Contrato impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão de Concessão celebrado com o Poder Concedente. O Contrato de Concessão é um causar efeito adverso à Companhia. contrato administrativo regido pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem ao Poder Concedente discricionariedade para determinar os termos e A COMPANHIA PODE NÃO PAGAR DIVIDENDOS OU JUROS SOBRE O CAPITAL condições aplicáveis à Concessão e as tarifas que a Companhia pode cobrar. Se os PRÓPRIO AOS SEUS ACIONISTAS. custos da Companhia aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou a Companhia tenha que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas um medida não prevista na legislação ou no Contrato de Concessão, ou ainda como dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e resultado de medidas unilaterais do Poder Concedente, os negócios, sua condição ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Seu Estatuto Social permite o financeira e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou balanço intermediário, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei, dos contratos financeiros e do Contrato de /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

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OS NEGÓCIOS, CONDIÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA PODEM SER AFETADOS ADVERSAMENTE CASO OS MECANISMOS PARA A concessão da Companhia está sujeita à rescisão unilateral antecipada em RESTABELECIMENTO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, EM VIRTUDE DE determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo próprio Contrato de AUMENTO DE CUSTO OU REDUÇÃO DE TARIFAS, NÃO GERE TEMPESTIVAMENTE UM Concessão. Ocorrendo a extinção da Concessão, os ativos sujeitos à Concessão serão AUMENTO DO SEU FLUXO DE CAIXA. revertidos ao Poder Concedente. Em caso de extinção antecipada o valor referente à indenização do valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados O Contrato de Concessão especifica as tarifas de pedágio que a Companhia pode cobrar ou apreciados de acordo com os termos do Contrato de Concessão poderá não ser e prevê um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir tarifas estão sujeitas à aprovação do Poder Concedente e este poderá não agir tal como o Contrato de Concessão em caso de inadimplemento, o valor pode teoricamente ser estabelecido no Contrato de Concessão. reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades. Em caso de ajustes que não os decorrentes de reajustes de tarifas para compensar os Tal como descrito acima nos “Riscos Relativos à Emissora” acima e no quadro 4.3. efeitos da inflação, existe a previsão de uma metodologia legal e contratualmente “Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes” do prevista, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Essa metodologia permite Formulário de Referência da Companhia, a Companhia é parte em processos judiciais que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente possam buscar ajustes para que discutem a validade do Termo Aditivo Modificativo que reequilibrou o Contrato acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do Contrato de de Concessão no ano de 2006 e o prazo restante do Contrato de Concessão. Concessão, que afetaram os elementos econômicos acordados quando da outorga da Concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos do contrato e com base na CASO A TAXA DE INFLAÇÃO AUMENTE SUBSTANCIALMENTE NO BRASIL, A regra legal geral, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes DIFICULDADE DA COMPANHIA EM AUMENTAR AS TARIFAS DE PEDÁGIO nos investimentos previstos, extensão do prazo da Concessão, dentre outras possíveis ADEQUADAMENTE PODE AFETAR OS SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS. formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. Ao longo de sua história, o Brasil registrou periodicamente altas taxas de inflação. Os Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não seja reajustes de tarifas, para compensar os efeitos da inflação, em geral, somente podem verificado, por qualquer motivo, ou, não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo ser feitos periodicamente, em conformidade com a Lei nº 9.069/95, a Lei do Plano de caixa, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia Real. Atualmente são permitidos reajustes anuais em decorrência da taxa de inflação podem ser afetados adversamente. e revisões em decorrência do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus resultados e está sujeito à A RESCISÃO UNILATERAL ANTECIPADA DO CONTRATO DE CONCESSÃO PELO PODER discricionariedade dos Governos Federal/Estadual. Portanto, se a inflação for CONCEDENTE PODERÁ IMPEDIR A REALIZAÇÃO DO VALOR INTEGRAL DE bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar a tarifa ou de fazer uso de DETERMINADOS ATIVOS E CAUSAR A PERDA DE LUCROS FUTUROS SEM UMA algum outro mecanismo apropriado, os resultados operacionais, liquidez e fluxo de INDENIZAÇÃO ADEQUADA. caixa da Companhia poderiam ser afetados adversamente.

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O AUMENTO DA CONCORRÊNCIA PODERIA REDUZIR AS RECEITAS DA COMPANHIA. Adicionalmente, a Companhia pode ser afetada pelas decisões do governo estadual com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário, especialmente, no que As principais concorrentes no segmento rodoviário da Companhia são as rodovias sob concerne à outorga de novas concessões, podendo aumentar a concorrência, ou com administração direta dos Governos Estadual e Municipais que não cobram pedágio e, relação à decisão de não prosseguir com o programa de concessão de rodovias, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos limitar a capacidade da Companhia de crescer e implementar sua estratégia em algumas de nossas áreas de operação, como o Estado de São Paulo, com outras comercial. A adoção de medidas governamentais que sejam contrárias aos nossos rodovias concedidas parcialmente paralelas, e com menores tarifas. À medida que seja interesses e a alteração de normas existentes ou o estabelecimento de normas mais dado andamento ao processo de concessão, a Companhia estará sujeita a um aumento rígidas, poderão afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros da na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelos Companhia. Governos Estadual e Municipais das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias operadas pela Companhia e, portanto, suas receitas. O PODER CONCEDENTE POSSUI DISCRICIONARIEDADE PARA DETERMINAR OS Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia está sujeita ao TERMOS E CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSÃO DA COMPANHIA. ASSIM, A aumento de competição. O aumento da competitividade ou melhorias subsidiadas COMPANHIA ESTÁ SUJEITA A AUMENTOS NÃO PREVISTOS NOS SEUS CUSTOS OU pelos Governos nas estradas existentes podem reduzir o tráfego nas vias da Companhia DECRÉSCIMOS NÃO PREVISTOS NAS SUAS RECEITAS. e, assim, reduzir suas receitas. Nossa receita provém, em quase que sua totalidade, da cobrança de tarifa de RISCOS RELATIVOS À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE A COMPANHIA ATUA pedágio, de acordo com o Contrato de Concessão celebrado com Governos Estaduais e Federal. O Contrato de Concessão é um contrato administrativo regido pelas leis A COMPANHIA ATUA EM UM AMBIENTE ALTAMENTE REGULADO E OS SEUS brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem ao Poder Concedente RESULTADOS OPERACIONAIS PODEM SER AFETADOS ADVERSAMENTE POR MEDIDAS discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à Concessão e as GOVERNAMENTAIS. tarifas que a Companhia pode cobrar. Ainda que haja direito ao reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos da lei e do Contrato de Concessão, esse A principal atividade comercial da Companhia, a operação, a exploração do Sistema mecanismo pode não ser eficaz ou não ser tempestivamente aplicado. Se os custos Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes (compreendendo a operação, gestão, da Companhia aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou a fiscalização, manutenção e melhoria de suas rodovias), é um serviço público delegado à Companhia tenha que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma iniciativa privada e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulado. Além disso, medida não prevista na legislação ou no Contrato de Concessão, ou ainda como ao Poder Concedente é conferida ampla discricionariedade, com a qual pode resultado de medidas unilaterais do Poder Concedente, sua condição financeira e os determinar, inclusive, que as tarifas cobradas pela Companhia sejam reduzidas ou os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. investimentos que a Companhia deve fazer sejam incrementados, mediante reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos da lei e do Contrato de Concessão. Esse mecanismo pode não ser eficaz ou não ser tempestivamente aplicado. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.3 Fatores de Risco Páginas 32 a 36 do Prospecto e/ou 19 a 30 do Formulário de Referência

RISCOS RELATIVOS À QUESTÕES SOCIOAMBIENTAIS o regime de melhores esforços, com relação a 200.000 (duzentas mil) Debêntures. Se até a data de liquidação prevista na seção “Cronograma das Etapas da Oferta" do A COMPANHIA ESTÁ SUJEITA A DIVERSAS LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS QUE Prospecto Preliminar, qual seja, 28 de julho de 2017, as Debêntures que excederem a PODEM SE TORNAR MAIS RÍGIDOS NO FUTURO E RESULTAR EM MAIORES Quantidade Mínima da Emissão não tiverem sido subscritas e integralizadas, os OBRIGAÇÕES E MAIORES INVESTIMENTOS DE CAPITAL. Coordenadores não se responsabilizarão pelo saldo não colocado. Nenhuma garantia pode ser dada de que as Debêntures serão integralmente A Companhia está sujeita a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa colocadas, o que pode afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. Da àproteçãodomeioambiente. mesma forma, não se pode garantir que o Valor Total da Emissão será efetivamente A legislação ambiental tem sido cada vez mais restritiva e complexa, exigindo da captado, e, nesse caso, se a Emissora terá disponível recursos provenientes de Companhia investimentos contínuos na melhoria e adequação de suas atividades. Os financiamentos por outras instituições financeiras e/ou de caixa próprio suficiente gastos para cumprimento das atuais e futuras leis e regulamentos ambientais podem para atingir a pretendida destinação de recursos. Para mais informações sobre a prejudicar as atividades, resultados operacionais ou a situação financeira da destinação de recursos da Oferta, ver seção "Destinação de Recursos" do Prospecto. Companhia. CASO SEJA VERIFICADA A IMPLEMENTAÇÃO DA CONDIÇÃO SUSPENSIVA, A RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES EMISSÃOPASSARÁACONTARCOMAFIANÇAOUTORGADAPELAFIADORA.A FIANÇA PODE SER INSUFICIENTE PARA QUITAR O SALDO DEVEDOR DAS AS DEBÊNTURES SÃO DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA. DEBÊNTURES EM CASO DE INADIMPLEMENTO DAS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA COM RELAÇÃO À EMISSÃO. As Debêntures não contarão com qualquer garantia ou preferência em relação aos nossos demais credores, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de Caso seja verificada a implementação da Condição Suspensiva, as Debêntures falência da Emissora, os Debenturistas estarão subordinados aos nossos demais contarão com Fiança prestada pela Fiadora. Estando em vigor a Fiança, no caso de a credores e somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais Emissora não cumprir suas obrigações no âmbito da Emissão, os Debenturistas credores, se houver, e acionistas da Emissora em relação à ordem de recebimento de dependerão do processo de excussão da Fiança contra a Fiadora, judicial ou seus créditos. Em caso de falência, não podemos garantir que os Debenturistas extrajudicialmente, o qual pode ser demorado e cujo sucesso está sujeito a diversos receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos. fatores que estão fora do controle da Emissora. Além disso, a Fiadora poderá não ter condições financeiras ou patrimônio suficiente para responder pela integral quitação SERÁ ADMITIDA DISTRIBUIÇÃO PARCIAL NO ÂMBITO DA OFERTA, O QUE PODE do saldo devedor das Debêntures. Dessa forma, não há como garantir que os AFETAR A LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO E A DESTINAÇÃO titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos. DE RECURSOS DA EMISSORA.

As Debêntures serão colocadas sob regime misto de colocação, sendo (i) o regime de garantia firme de colocação com relação à Quantidade Mínima da Emissão; e (ii) /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.3 Fatores de Risco Páginas 32 a 36 do Prospecto

CASO AS DEBÊNTURES DEIXEM DE SATISFAZER DETERMINADAS CARACTERÍSTICAS após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate ou QUE AS ENQUADREM COMO DEBÊNTURES INCENTIVADAS, NÃO PODEMOS pré-pagamento nos quatro primeiros anos após sua emissão, sendo vedada sua GARANTIR QUE ELAS CONTINUARÃO A RECEBER O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO liquidação antecipada parcial das debêntures por meio de resgate ou pré-pagamento, DIFERENCIADO PREVISTO NA LEI 12.431. (5) não estabeleçam compromisso de revenda assumido pelo respectivo titular, (6) apresentem prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com Nos termos da Lei 12.431, foi reduzida para 0% a alíquota do imposto de renda intervalos de, no mínimo, 180 dias, (7) comprove-se a sua negociação em mercados incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no regulamentados de valores mobiliários no Brasil, e (8) os recursos captados com as exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN Debêntures Incentivadas sejam alocados em projetos de investimento na área de 4.373 e que não sejam residentes ou domiciliados em País de Tributação Favorecida infraestrutura considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo (“Pessoas Residentes no Exterior”) em decorrência da titularidade de, dentre outros, Federal. Para informações adicionais sobre as Debêntures Incentivadas, ver seção debêntures que atendam a determinadas características (“Debêntures Incentivadas”), “Informações sobre a Oferta – Debêntures Incentivadas” do Prospecto. como as Debêntures dessa Oferta, e que tenham sido objeto de oferta pública de Dessa forma, caso as Debêntures deixem de satisfazer qualquer uma das distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições características relacionadas nos itens (1) a (8) do parágrafo anterior, não podemos financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM, como a Emissora. garantir que as Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário Adicionalmente, a Lei 12.431 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas diferenciado previsto na Lei 12.431. físicas residentes ou domiciliadas no Brasil (“Pessoas Físicas Residentes no Brasil” e, em Nessa hipótese, não podemos garantir que os rendimentos auferidos em decorrência conjunto com as Pessoas Residentes no Exterior, “Pessoas Elegíveis”) em decorrência da titularidade das Debêntures pelas Pessoas Elegíveis continuarão a ser tributados a de sua titularidade de Debêntures Incentivadas, como as Debêntures, que tenham sido alíquota de 0%, passando a ser tributados a alíquota variável de 15% a 22,5% para emitidas por concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, Pessoas Físicas Residentes no Brasil e 15% ou 25%, conforme as Pessoas Residentes constituídas sob a forma de sociedade por ações de propósito específico (ou por suas do Exterior sejam ou não residentes ou domiciliados em País de Tributação respectivas sociedades controladoras, constituídas sob a forma de sociedades por Favorecida. Da mesma forma, não podemos garantir que os rendimentos auferidos ações), para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura desde a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures não serão cobrados pelas considerados como prioritários, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto autoridades brasileiras competentes, acrescido de juros calculados segundo a taxa sobre a renda na fonte à alíquota de 0%, desde que os projetos de investimento na SELIC e multa. área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada Além disso, não podemos garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, pelo Governo Federal. questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou São consideradas Debêntures Incentivadas as debêntures que, além dos requisitos comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 conferido descritos acima, apresentem, cumulativamente, as seguintes características: (1) sejam às Debêntures. remuneradas por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial, (2) não admitam a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada, (3) apresentem prazo médio ponderado superior a quatro anos, (4) não admitam a sua recompra pelo respectivo emissor ou parte a ele relacionada nos dois primeiros anos /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.3 Fatores de Risco Páginas 32 a 36 do Prospecto

Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta nos seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros nos prazos Projetos de Investimento, é estabelecida uma penalidade de 20% sobre o valor não estipulados. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com destinado aos Projetos de Investimento a ser aplicada pela Secretaria da Receita relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar Federal do Brasil, sendo mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. 12.431 aos investidores nas Debêntures que sejam Pessoas Elegíveis. Não podemos Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários garantir que teremos recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência tivermos, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora. complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o AS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA CONSTANTES DA ESCRITURA DE EMISSÃO ESTÃO rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode SUJEITAS A HIPÓTESES DE VENCIMENTO ANTECIPADO. obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que podem ensejar o mercado secundário. vencimento antecipado das obrigações com relação às Debêntures. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA PODE AFETAR DE FORMA pagamento integral da dívida representada pelas Debêntures na ocorrência de ADVERSA A DEFINIÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO FINAL DAS DEBÊNTURES, vencimento antecipado de suas obrigações no âmbito da Oferta, hipótese que PODENDO, INCLUSIVE, PROMOVER A SUA MÁ-FORMAÇÃO OU DESCARACTERIZAR poderá acarretar um impacto negativo relevante aos Debenturistas, incluindo a sua O SEU PROCESSO DE FORMAÇÃO, BEM COMO A LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO capacidade de receber pontual e integralmente os valores que lhes forem devidos MERCADO SECUNDÁRIO. nos termos da Escritura de Emissão, e a nós. Para descrição completa dos Eventos de Inadimplemento, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Características da A taxa de remuneração final das Debêntures será determinada com base no Emissão – Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar. resultado do Procedimento de Bookbuilding, podendo diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta. A participação de Investidores O EVENTUAL REBAIXAMENTO NA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ATUALMENTE Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de definição da taxa de ATRIBUÍDA ÀS DEBÊNTURES PODERÁ DIFICULTAR A CAPTAÇÃO DE RECURSOS PELA remuneração final das Debêntures poderá afetar de forma adversa a definição da EMISSORA, BEM COMO ACARRETAR A REDUÇÃO DE LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má- PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO. formação ou descaracterizar o seu processo de formação. Além disso, a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um efeito adverso na Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que referidas Pessoas são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e Vinculadas podem optar por manter estas Debêntures fora de circulação, seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim influenciando a liquidez. Não temos como garantir que a aquisição das Debêntures como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações optarão por manter estas Debêntures fora de circulação. representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.3 Fatores de Risco Páginas 32 a 36 do Prospecto

A PERCEPÇÃO DE RISCOS EM OUTROS PAÍSES, ESPECIALMENTE EM OUTROS PAÍSES Emissora, as quais refletem as opiniões da Emissora em relação ao desenvolvimento DE ECONOMIA EMERGENTE, PODERÁ AFETAR O VALOR DE MERCADO DE TÍTULOS E futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolve riscos e incertezas. DE VALORES MOBILIÁRIOS BRASILEIROS, INCLUINDO AS DEBÊNTURES. Não há garantias de que o desempenho futuro da Emissora será consistente com tais informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta seção “Fatores de Risco envolve um risco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países relativos à Oferta” e na seção “Fatores de Risco”, constante do item 4 do Formulário desenvolvidos, podendo esses investimentos ser tidos como sendo de natureza de Referência da Companhia, e em outras seções do Prospecto Preliminar. As especulativa. Os investimentos em valores mobiliários brasileiros, tais como as expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos desses países que podem expressões similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro da afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas Emissora que não representam qualquer garantia quanto a sua ocorrência. Os obrigações. Eventos econômicos e políticos nesses países podem, ainda, ter como potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital informações contidas no Prospecto Preliminar e a não tomar decisões de investido. A Emissora não pode garantir que não ocorrerão no Brasil eventos políticos investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. Não ou econômicos que poderão interferir nas atividades da Emissora, conforme descrito assumimos qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer informações acerca acima. das perspectivas de nosso futuro, exceto pelo disposto na regulamentação aplicável, e a não concretização das perspectivas do futuro da Emissora divulgadas podem A BAIXA LIQUIDEZ DO MERCADO SECUNDÁRIO BRASILEIRO DE VALORES gerar um efeito negativo relevante em nossos resultados e operações. MOBILIÁRIOS PODE DIFICULTAR O DESINVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES PELOS DEBENTURISTAS. AS DEBÊNTURES PODERÃO SER OBJETO DE AQUISIÇÃO FACULTATIVA E/OU RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL NOS TERMOS PREVISTOS NA O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta, ESCRITURA DE EMISSÃO. A REALIZAÇÃO DE AQUISIÇÃO FACULTATIVA PODERÁ historicamente, baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro IMPACTAR DE MANEIRA ADVERSA NA LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO MERCADO um mercado ativo e líquido para negociação desses valores mobiliários que SECUNDÁRIO. possibilite aos subscritores desses títulos sua pronta alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os Debenturistas podem ter dificuldade para realizar a venda Conforme descrito na Escritura de Emissão, a Emissora poderá (i) após decorridos 4 desses títulos no mercado secundário ou até mesmo podem não conseguir realizá-la, (quatro) anos da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, realizar o Resgate e, consequentemente, podem sofrer prejuízo financeiro. Antecipado Facultativo Total das Debêntures, de acordo com as informações previstas na seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – AS INFORMAÇÕES ACERCA DO FUTURO DA EMISSORA CONTIDAS NO PROSPECTO Resgate Antecipado Facultativo Total”, do Prospecto Preliminar e/ou (ii) após PRELIMINAR PODEM NÃO SER PRECISAS. decorridos os 2 primeiros anos contados a partir da Data de Emissão, e desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do 㼲 1º do artigo 1º da Lei 12.431, adquirir as O Prospecto Preliminar contém informações acerca das perspectivas do futuro da /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.3 Fatores de Risco Páginas 32 a 36 do Prospecto

Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3㼻, da Lei das Sociedades As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, de acordo com curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem informações descritas na Seção “Informações sobre a Oferta – Características da ter um efeito negativo sobre a percepção de risco dos investidores com relação aos Emissão – Aquisição Facultativa”, do Prospecto Preliminar. Caso a Emissora realize o títulos emitidos por empresas brasileiras. Os mercados brasileiros vêm registrando Resgate Antecipado Facultativo Total ou adquira Debêntures, os Debenturistas uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tal Resgate Antecipado conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras Facultativo Total ou aquisição facultativa, não havendo qualquer garantia de que autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos existirão, no momento do resgate ou da aquisição facultativa, outros ativos no funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a realização de governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e aquisição facultativa poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no energia, dentre outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures poderão ser campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer retiradas de negociação. pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, incluindo o atual presidente da república o Sr. A INSTABILIDADE POLÍTICA PODE AFETAR ADVERSAMENTE A LIQUIDEZ DAS Michel Temer, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO. estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos A instabilidade política pode afetar adversamente a liquidez das Debêntures no indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do mercado secundário, bem como os negócios da Emissora e, consequentemente, seus Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das emitidos por empresas brasileiras. empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não O Brasil passou recentemente pelo processo de impeachment contra a ex-presidente podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política Dilma Rousseff. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de econômico mais estável. A incapacidade do governo do Presidente Michel Temer em outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre a negativamente a economia brasileira e, consequentemente, a percepção de risco do liquidez das Debêntures no mercado secundário e sobre os resultados operacionais e mercado sobre as Debêntures, o que poderá ter um efeito adverso na liquidez das a condição financeira da Emissora. Debêntures no mercado secundário. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2 3.4 Equipe de Distribuição

Coordenador Líder Coordenador Coordenador Coordenador

André Kok Rogério Queiroz Fernanda Arraes Rafael Quintas Rogério Cunha Dauro Zaltman Antonio Emilio Ruiz Fernanda Portieri Felipe Almeida Denise Chicuta Marcela Pereira Getúlio Lobo Luiz Felipe Ferraz Diogo Mileski Bruno Finotello Renato Junqueira Ricardo Soares Marco Brito Daniel Gallina Marcos Corazza Rodrigo Melo +55 11 3556-3005 +55 11 3149-8500 André Martins + 55 11 3708-8800 Felipe Campelo +55 11 3526-1469/1864

/(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´ 0$7(5,$/38%/,&,7È5,2

3.5 Esclarecimentos Páginas 84 e 85 do Prospecto

Este material tem caráter meramente informativo e publicitário. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, incluindo a seção “4. Fatores de Risco”, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas também incorporadas por referência ao Prospecto. O Prospecto Preliminar estará disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:

(1) Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.: www.autoban.com.br (neste website, acessar “Relação com Investidores AutoBAn” e depois clicar em “Prospecto Preliminar 8ª Emissão de Debêntures” com a data mais recente). (2) Coordenador Líder: http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ - neste website, acessar “Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes SA”, em “2017”, “Junho”, e em seguida clicar em “Autoban - Prospecto Preliminar”) (3) Banco Bradesco BBI S.A.: https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx Neste website, em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida acessar no item referente à “Autoban – 8ª Emissão” o “Prospecto Preliminar da 8ª Emissão de Debêntures”. (4) BB – Banco de Investimento S.A.: www.bb.com.br/ofertapublica - neste website, em “Ofertas em Andamento”, clicar em “Debêntures CCR Autoban 2017” e, depois, em “Leia o Prospecto Preliminar”; (5) XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.: www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx - neste website, clicar em “Debênture Autoban – 8ª Emissão de Debentures da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”. (6) Comissão de Valores Mobiliários – CVM: www.cvm.gov.br (neste website no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais Companhias” e digitar “Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A.”, em seguida clicar em “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar “download” no link disponível para o Prospecto de Distribuição Pública – Prospecto Preliminar com a data mais recente). (7) CETIP S.A. – Mercados Organizados: www.cetip.com.br – nessa página acessar "Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar no campo “título”, “Autoban” e clicar em “Filtrar”, em seguida, na tabela clicar no link “Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A”, referente à versão do Prospecto Preliminar com a data mais recente. (8) B3S.A.–Brasil,Bolsa,Balcão:www.bmfbovespa.com.br – nesta página, na aba de “Acesso rápido” à esquerda, clicar no campo “Empresas Listadas”, digitar “Autoban” e clicar em “CONC SIST ANHANG-BANDEIRANT S.A. AUTOBAN” e, em seguida, clicar no link “Informações Relevantes”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, em seguida no link referente ao “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente. (9) Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais: http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx - nesta página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas”, em seguida clicar em “Emissor/Ofertante” e digitar “Concessionária do Sistema Anhanguera – Bandeirantes S.A.”, em seguida clicarem“Pesquisar”e acessar a oferta pública com data de protocolo mais recente, em seguida acessar “Prospecto Preliminar” com a data mais recente. /(,$ 235263(&72(2)2508/È5,2'( 5()(5Ç1&,$$17(6'($&(,7$5$2)(57$ (0(63(&,$/$6(d­2³)$725(6'(5,6&2´