SUZANO S.A. Companhia Aberta De Capital Autorizado CNPJ/ME Nº 16.404.287/0001-55 NIRE Nº 29.300.016.331
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SUZANO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 16.404.287/0001-55 NIRE nº 29.300.016.331 Proposta da Administração – AGOE de 22 de maio de 2020 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA SUZANO S.A. A SEREM REALIZADAS CUMULATIVAMENTE EM 22 DE MAIO DE 2020 1 SUZANO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 16.404.287/0001-55 NIRE nº 29.300.016.331 Proposta da Administração – AGOE de 22 de maio de 2020 ÍNDICE I. Informações sobre as matérias objeto de deliberação ........................................................... 3 II. Comentários dos Diretores (Seção 10 - Instrução CVM nº 480/09) .................................... 12 III. Administração (Seções 12.5 a 12.10 - Instrução CVM nº 480/09) ...................................... 79 IV. Remuneração dos Administradores (Seção 13 - Instrução CVM nº 480/09) ...................... 99 Anexo A – Informações sobre a Incorporação (Anexo 20-A da ICVM 481) ........................... 160 Anexo B – Protocolo e Justificação de Incorporação com Laudo de Avaliação e .................... 171 Balanço Patrimonial e Primeiro Aditamento ao Protocolo. ...................................................... 171 Anexo C – Atas das Reuniões do Conselho de Administração ................................................. 220 Anexo D – Atas das Reuniões do Conselho Fiscal ................................................................... 227 Anexo E – Informações sobre o avaliador (Anexo 21 da ICVM 481) ...................................... 232 Anexo F – Proposta de trabalho e remuneração do avaliador ................................................... 233 Os itens acima são parte integrante desta Proposta da Administração (“Proposta da Administração” ou “Proposta”) e atendem ao disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada (“ICVM 481”). 2 SUZANO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 16.404.287/0001-55 NIRE nº 29.300.016.331 Proposta da Administração – AGOE de 22 de maio de 2020 I. Informações sobre as matérias objeto de deliberação Senhores Acionistas, A Administração da Suzano S.A. (“Companhia” ou “Suzano”) vem apresentar aos Senhores Acionistas as seguintes propostas a serem objeto de deliberação em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas, cumulativamente, no dia 22 de maio de 2020, às 9h30, na sede social da Companhia. A Companhia reserva-se o direito de alterar o modo de realização das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, podendo convertê-la em inteiramente digital conforme a regulamentação adotada sobre o tema, hipótese em que informará esta decisão oportunamente a seus acionistas e o mercado em geral nos termos da legislação aplicável. A Companhia ressalta que a apresentação das informações contidas nesta Proposta não substitui, para nenhum efeito, a leitura atenta e completa de todos os seus Anexos. (1) Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2019 e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2019, bem como apreciar o relatório da administração relativo a tal exercício social. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas respectivas Notas Explicativas, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acompanhados do relatório do auditor independente e do parecer do Conselho Fiscal estão disponibilizados no website da Companhia www.suzano.com.br/ri e na página da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) www.cvm.gov.br, tendo recebido do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”) da Companhia manifestações favoráveis à sua aprovação nos termos das reuniões desses órgãos realizadas nos dias 11 (CAE) e 12 (Conselho de Administração e Conselho Fiscal) de fevereiro de 2020, manifestações essas que se encontram disponíveis nos mesmos endereços eletrônicos ora referidos. Conforme consta das Demonstrações Financeiras, foi apurado prejuízo no exercício social de 2019 e, por essa razão, conforme decisão do Colegiado da CVM de 27.09.2011 (Processo CVM RJ2010/14687), o Anexo 9-1-II da ICVM 481 não está sendo apresentado nessa Proposta. 3 SUZANO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 16.404.287/0001-55 NIRE nº 29.300.016.331 Proposta da Administração – AGOE de 22 de maio de 2020 As demais informações e os comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia em conformidade com a Seção 10 do Formulário de Referência e com a ICVM 481 constam desta Proposta nos termos do item III adiante. (2) Definir o número de membros que comporão o Conselho de Administração e deliberar sobre a eleição dos seus membros. De acordo com o art. 12º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é composto de 5 (cinco) a 10 (dez) membros, eleitos pela assembleia geral, que, dentre eles, designará o Presidente e até dois Vice-Presidentes. A administração da Companhia propõe que o Conselho de Administração seja composto por 9 (nove) membros efetivos, todos com mandato de 2 (dois) anos, podendo estender-se até a investidura dos novos membros que vierem a ser eleitos conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na Lei das S.A. Seguindo as regras de governança estabelecidas, a composição do Conselho de Administração bem como os candidatos ora propostos, foram apresentados e aprovados pelo Comitê de Elegibilidade, responsável por avaliar e indicar para eleição os membros independentes do Conselho de Administração, sendo considerados independentes nos termos da legislação aplicável os Srs. Nildemar Secches, Rodrigo Kede de Freitas Lima, Rodrigo Calvo Galindo e Paulo Rogerio Caffarelli e as Sras. Ana Paula Pessoa e Maria Priscila Rodini Vansetti Machado. Para fins do disposto no Artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração ratifica o enquadramento dos candidatos Srs. Nildemar Secches, Rodrigo Kede de Freitas Lima, Rodrigo Calvo Galindo e Paulo Rogerio Caffarelli e Sras. Ana Paula Pessoa e Maria Priscila Rodini Vansetti Machado, realizado pelo Comitê de Elegibilidade, como membros independentes. Caso não haja pedido de adoção do processo de voto múltiplo e não seja exercido o direito de eleição em separado previstos no art. 141, caput e §4º da Lei das S.A., respectivamente, a administração da Companhia propõe, sujeita à aprovação da Assembleia Geral Ordinária, a eleição da chapa formada pelos seguintes candidatos: Candidato Cargo David Feffer Presidente Claudio Thomaz Lobo Sonder Vice-Presidente Daniel Feffer Vice-Presidente Ana Paula Pessoa Conselheira Independente 4 SUZANO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 16.404.287/0001-55 NIRE nº 29.300.016.331 Proposta da Administração – AGOE de 22 de maio de 2020 Maria Priscila Rodini Vansetti Machado Conselheira Independente Nildemar Secches Conselheiro Independente Rodrigo Kede de Freitas Lima Conselheiro Independente Rodrigo Calvo Galindo Conselheiro Independente Paulo Rogerio Caffarelli Conselheiro Independente Voto em separado O Artigo 141, §4º e 5º, da Lei das S.A. garante o direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro do Conselho de Administração aos titulares de pelo menos 10% das ações da Companhia (excluídos os Acionistas Controladores). Esclarecemos, contudo, que, nos termos do artigo 141, §6º da Lei das S.A., somente poderão participar da eleição em separado de membro do Conselho de Administração da Companhia, os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da AGOE. Nesse sentido, o acionista que desejar requerer a adoção ou participar da eleição em separado de membro do Conselho de Administração, (i) em caso de participação presencial na AGOE, deverá apresentar à Companhia, junto com os demais documentos exigidos para sua participação na assembleia, a comprovação de titularidade ininterrupta das ações, emitida pela entidade competente não antes de 18 de maio de 2020, i.e., até 4 (quatro) dias úteis antes da data da AGOE; ou (ii) em caso de participação por meio de boletim de voto a distância, independentemente da opção de envio de boletim escolhida (seja diretamente à Companhia ou por meio de prestador de serviços), deverá enviar à Companhia, por meio dos endereços eletrônicos indicados no boletim de voto a distância, o comprovante da titularidade ininterrupta da participação acionária, emitido pela entidade competente não antes de 18 de maio de 2020, sendo certo que tal comprovação somente será considerada válida se recebida nos endereços eletrônicos ora referidos até às 08:00 horas do dia 22 de maio de 2020. Voto Múltiplo Lembramos que, nos termos da Instrução CVM nº 165/91, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no capital votante da Companhia necessário à requisição do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). 5 SUZANO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 16.404.287/0001-55 NIRE nº 29.300.016.331 Proposta da Administração – AGOE de 22 de maio de 2020 A requisição do referido processo de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração deverá ser encaminhada por escrito à Companhia até 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização da AGOE ora convocada. Nos procedimentos de voto múltiplo, cada ação