Geschäftsbericht 2010

GESCHÄFTSBERICHT 2010

ZAHLEN UND FAKTEN

04 BMW GROUP IN ZAHLEN 06 BERICHT DES AUFSICHTSRATS 12 KONZERNLAGEBERICHT

12 Das Geschäftsjahr im Überblick 14 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 18 Geschäftsverlauf 41 BMW Group – Kapitalmarktaktivitäten im Jahr 2010 44 Übernahmerelevante Angaben und Erläuterungen 47 Analyse der finanzwirtschaftlichen Situation
47 Konzerninternes Steuerungssystem 49 Ertragslage 51 Finanzlage 53 Vermögenslage 55 Nachtragsbericht 55 Wertschöpfungsrechnung 57 Finanzwirtschaftliche Kennzahlen 58 Erläuterungen zur BMW AG
62 Internes Kontrollsystem und Erläuterungen 63 Risikomanagement 70 Prognosebericht

74 KONZERNABSCHLUSS

74 Gewinn-und-Verlust-Rechnungen 74 Gesamtergebnisrechnung 76 Bilanzen 78 Kapitalflussrechnungen 80 Entwicklung des Konzerneigenkapitals 81 Konzernanhang
81 Grundsätze 89 Erläuterungen zur Gewinn-und-
Verlust-Rechnung
95 Erläuterungen zur Gesamtergebnisrechnung 96 Erläuterungen zur Bilanz
117 Sonstige Angaben 133 Segmentinformationen

138 Versicherung der gesetzlichen Vertreter 139 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

140 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Corporate Governance

(Teil des Lageberichts)
140 Grundlegendes zur Unternehmensverfassung
142 Erklärung des Vorstands und des
Aufsichtsrats gemäß §161 AktG
143 Mitglieder des Vorstands 144 Mitglieder des Aufsichtsrats 147 Zur Arbeitsweise von Vorstand und
Aufsichtsrat und der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen
154 Vergütungsbericht 162 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen

hinaus angewandt werden

163 Compliance in der BMW Group

166 WEITERE INFORMATIONEN

166 BMW Group im Zehn-Jahres-Vergleich 168 BMW Group Standorte 170 Glossar 172 Index 175 Finanzkalender 176 Kontakte

KONZERNPORTRÄT

Gegründet als Bayerische Flugzeugwerke AG (BFW) im Jahr 1916, entstand 1917 die Bayerische Motoren Werke G.m.b.H., die 1918 schließlich in Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) umgewandelt wurde.

Die BMW Group ist weltweit einer der erfolgreichsten Hersteller von Automobilen und Motorrädern und zählt zu den größten Industrieunternehmen in Deutschland. Das Unternehmen verfügt heute mit BMW, MINI und Rolls-Royce über drei der stärksten Premiummarken in der Automobilbranche. Die Fahrzeuge der BMW Group setzen höchste Standards hinsichtlich Ästhetik, Dynamik, Technik und Qualität und belegen damit die Technologie- und Innovationsführerschaft des Unternehmens. Neben einer starken Marktposition im Motorradgeschäft mit den Marken BMW und Husqvarna ist das Unternehmen auch im Geschäft mit Finanzdienstleistungen erfolgreich.

Mit der Strategie Number ONE haben wir im Jahr 2007 die Weichen für eine erfolgreiche Zukunft

gestellt. Das Unternehmen wird dabei konsequent auf Profitabilität und langfristige Wertsteigerung ausgerichtet, unsere Aktivitäten sind weiter auf die Premiumsegmente der internationalen Automobilmärkte ausgerichtet. Die strategische Zielsetzung reicht bis in das Jahr 2020 und ist klar definiert: Die BMW Group ist der weltweit führende Anbieter von Premium-Produkten und Premium-Dienstleistungen für individuelle Mobilität.

Seit jeher bilden langfristiges Denken und verantwortungsvolles Handeln die Grundlage unseres wirtschaftlichen Erfolgs. Das Unternehmen hat ökologische und soziale Nachhaltigkeit entlang

der gesamten Wertschöpfungskette, umfassende Produktverantwortung sowie ein klares Bekennt-

nis zur Schonung von Ressourcen fest in seiner Strategie verankert. Entsprechend ist die BMW Group seit sechs Jahren Branchenführer in den Dow Jones Sustainability Indizes.

04

BMW Group in Zahlen

Auslieferungen Automobile

Umsatz

in Tsd.

1.600 1.500 1.400 1.300 1.200 1.100 1.000

in Mrd. Euro

60 55 50 45 40 35 30

06

07

08

09

10

06

07

08

09

10

1.374,0 1.500,7 1.435,9 1.286,3 1.461,2

49,0

56,0

53,2

50,7

60,5

Ergebnis vor Finanzergebnis

Ergebnis vor Steuern

in Mio. Euro

5.250

4.500

3.750

3.000

2.250

1.500

750

06

07

08

09

10

06

07

08

09

10

4.050

4.212

921

289

5.094

4.124

3.873

351

413

4.836

05

BMW Group in Zahlen

2006

2007

2008

2009

2010

Veränderung in %

Automobilauslieferungen

BMW

1.185.088

188.077
805
1.276.793
222.875
1.010
1.202.239
232.425
1.212
1.068.770
216.538
1.002

1.224.280
234.175
2.711

14,6

8,1

MINI

Rolls-Royce

Gesamt

–

1.373.970

1.500.678

1.435.876

1.286.310

1.461.166

13,6

Motorradauslieferungen

BMW

100.064

–
102.467
–
101.685
13.511
87.306 13.052

98.047 12.066

12,3 –7,6

9,7

Husqvarna

Gesamt

100.064

102.467

115.196

100.358

110.113

Automobilproduktion

BMW

1.179.317

186.674
847
1.302.774
237.700
1.029
1.203.482
235.019
1.417
1.043.829
213.670
918

1.236.989
241.043
3.221

18,5 12,8
–
MINI Rolls-Royce

Gesamt

1.366.838

1.541.503

1.439.918

1.258.417

1.481.253

17,7

Motorradproduktion

BMW

103.759

–
104.396
–
104.220
14.232
82.631 10.612

93.243
99.236 13.035

20,1 22,8

20,4

Husqvarna

Gesamt

103.759

104.396

118.452

112.271

Mitarbeiter am Jahresende¹

BMW Group

106.575

107.539

100.041

96.230

95.453

– 0,8

Finanzdaten

in Mio. Euro

Umsatz

48.999

4.313 3.272 5.373 4.050 4.124 2.874
56.018
4.267 3.683 6.246 4.212 3.873 3.134
53.197
4.204 3.670 4.471
921
50.681
3.471 3.600 4.921
289

60.477
3.263 3.682 8.150 5.094 4.836 3.234

19,3 –6,0
2,3
65,6
–
Investitionen Abschreibungen Operativer Cashflow²Ergebnis vor Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern Jahresüberschuss

351

413

–

330

210

–

¹Werte ohne ruhende Arbeitsverhältnisse, ohne Mitarbeiter in Freizeitphase der Altersteilzeit, ohne Geringverdiener ²in der Kapitalflussrechnung aufgeführter Mittelzufluss aus der betrieblichen Tätigkeit: bis 2006 des Industriegeschäfts, ab 2007 des Segments Automobile

06

Joachim Milberg

Vorsitzender des Aufsichtsrats

07 BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Damen und Herren,

das Geschäftsjahr 2010 war für die BMW Group ein Jahr des Aufschwungs nach der globalen Wirtschafts- und Finanzkrise.

Wir freuen uns mit dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern über die positive Geschäftsentwicklung zum besten Konzernergebnis der Unternehmensgeschichte.

Wir haben in dieser Zeit die Geschäftsführung und die geschäftliche Entwicklung anhand regelmäßiger schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands fortlaufend und sorgfältig überwacht und den Vorstand bei wichtigen Vorhaben und Planungen im Rahmen gemeinsamer Aussprachen beraten. Unser Austausch mit dem Vorstand war stets konstruktiv und vertrauensvoll.

Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats In fünf Aufsichtsratssitzungen,

eine davon zweitägig, haben wir uns insbesondere mit der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens, mit der Unternehmensplanung und der Unternehmensstrategie, dem Risikomanagement und der Risikovorsorge, mit Personalentscheidungen, der Weiterentwicklung des Systems der Vorstandsvergütung sowie der Corporate Governance beschäftigt. Auch außerhalb der Sitzungen hat uns der Vorstand regelmäßig und zeitnah über die laufende Geschäftsentwicklung und wirtschaftliche Lage, insbesondere die laufenden Absatz- und Personalzahlen, sowie über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung unterrichtet. Darüber hinaus wurde ich vom Vorstandsvorsitzenden über wichtige geschäftliche Vorgänge und Vorhaben fortlaufend direkt informiert.

Auch 2010 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Führung und Organisation des Segments Financial Services. Zur
Vorbereitung der fraglichen Plenarsitzung erörterten wir mit dem Vorstand im Präsidium die aktuelle Organisation des Geschäftsbereichs, der dem Vorstandsressort Finanzen zugeordnet ist, und ließen uns ausführlich zum Stand der Projekte berichten, mit denen Liquiditätsversorgung, Risikomanagement, Vertriebsunterstützung für Automobile sowie die Gesellschafts- und Führungsstruktur optimiert werden sollen. Auch die Rahmenbedingungen und organisatorischen Implikationen der geplanten Neuausrichtung wurden behandelt. Der Aufsichtsrat unterstützt eine gesellschaftsrechtliche und organisatorische Umstrukturierung des Geschäftsfelds, die geeignete Ausgleichs- und Kontrollmechanismen im Verhältnis zwischen Industrie-Kerngeschäft und Geschäftsfeld Financial Services vorsieht.

Eine Aufsichtsratssitzung fand am Werkstandort Regensburg in der Oberpfalz, Bayern, statt, wo u.a. Fahrzeuge der

BMW 1er und 3er Reihe sowie der BMW Z4 produziert werden. Im dortigen Werk informierten wir uns über die Vorbereitungen für die im Jahr 2011 geplanten Modellanläufe. Anhand von Beispielen im Presswerk, Karosseriebau und in der Montage wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Anwendung der Prinzipien des Wertschöpfungsorientierten Produktionssystems (WPS) auf dem Weg zu weiteren Prozessverbesserungen demonstriert.

Im September fand wieder eine zweitägige Sitzung statt, die uns Gelegenheit für einen vertieften Austausch mit dem

Vorstand zu technischen Innovationen und neuen Fahrzeugkonzepten bot. Dabei konnten die Aufsichtsratsmitglieder

auch einige Fahrzeuge erproben, die Anforderungen der Kunden an zukunftsweisende Mobilität in verschiedenen Fahrzeugkategorien erfüllen, z.B. einen BMW 5er ActiveHybrid Prototyp der nächsten Generation, aber auch Serienfahrzeuge wie den BMW 320d EﬃcientDynamics Edition sowie Fahrzeuge, die wie der BMW X3 xDrive 20d kurz vor

dem Produktionsbeginn standen. Ein weiterer Teil der Sitzung war dem Strategiereview gewidmet. Der Vorstand stellte uns die Fortschritte bei der Umsetzung der Strategie Number ONE anhand der vier Säulen „Wachstum“, „Zukunft ge-

stalten“, „Proﬁtabilität“ und „Zugang zu Technologien und Kunden“ seit dem Vorjahr dar. Die Markt- und Volumen-

planung im Geschäftsfeld PKW wurde ausführlich behandelt; dabei wurden bestimmte Märkte auch erfolgreich einem Stresstest unterzogen. Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorstand darin, bei den Vertriebsaktivitäten ein ausbalanciertes

Verhältnis zwischen den wichtigen Märkten in Europa, Asien und Amerika anzustreben. Darüber hinaus diskutierten wir mit dem Vorstand ausgesuchte Fragen der Produkt- und Markenstrategie, wie z.B. die Planungen zu einer neuen BMW Submarke auf dem Gebiet der Elektromobilität. Nach Auﬀassung des Aufsichtsrats hat sich die Strategie Number ONE gerade in der Krise als robust erwiesen: Wir sehen den Vorstand strategisch weiterhin auf einem zukunftsfähigen Weg

.
Mit der vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Längerfristigen Unternehmensplanung (LUP), die für die Jahre
2011–2016 einen deutlich positiven, steigenden Wertbeitrag prognostiziert, haben wir uns gründlich auseinandergesetzt, bevor wir ihr die Zustimmung erteilten. Veränderungen gegenüber früher aufgestellten Planungen und Zielen hat uns der Vorstand erläutert. In Bericht und gemeinsamer Diskussion wurden auch die wichtigsten externen Risikofaktoren, wie z.B. regulatorische Anforderungen und denkbare neue krisenhafte Herausforderungen behandelt. Wir

haben den Vorstand darin bestärkt, trotz des Aufschwungs Fixkosten und Personalbedarfe vorsichtig zu planen. Der

Aufsichtsrat stellte anerkennend fest, dass die Anstrengungen der vergangenen Jahre trotz der Wirtschaftskrise auch

08

eine verbesserte Transparenz bei Financial Services, Fortschritte bei der Produktstrategie und Elektromobilität und

neue positive Ansätze im Marketing bewirkt haben.
Ferner erörterten wir mit dem Vorstand die Situation und Positionierung der BMW Group in den Bereichen Personalmarketing, Nachwuchsprogramme, Weiterbildung und Berufsausbildung. Wir stimmen mit dem Vorstand überein,

dass trotz der generell hohen Attraktivität von BMW als Arbeitgeber Kompetenzaufbau und -erhalt sowie Weiterbil-

dung, auch vor dem Hintergrund des demograﬁschen Wandels, eine zentrale Herausforderung für die Zukunftsfähig-

keit auch der BMW Group darstellt. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand darüber hinaus das Diversity-Konzept für

die BMW Group vorstellen und erläutern.

Wir haben uns eingehend mit der vom Vorstand vorgestellten Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2011 befasst und die Ergebnischancen und Risiken mit dem Vorstand erörtert. Die Planungsgrundlagen zeigen gute Aussichten, dass die Zielgrößen der Strategie Number ONE trotz der zwischenzeitlichen Wirtschaftskrise mindestens erreicht werden können.

Der Vorstand berichtete uns im Rahmen eines Sonderthemas ausführlich über die Tätigkeit sowie die organisatorische und strategische Ausrichtung des Vorstandsressorts „Einkauf und Lieferantennetzwerk“, das 2007 im Zuge der Strategie

Number ONE eingerichtet wurde und den Anspruch verfolgt, die weltweit leistungsfähigste Fahrzeughersteller-SupplyChain bei Qualität, Innovationen, Termintreue und Kosten zu schaﬀen. Dabei wurden unter anderem die Instrumente erläutert, mit denen die BMW Group Skalenvorteile größerer Hersteller auszugleichen beabsichtigt.

Im Rahmen regelmäßiger Berichte zur Lage informierte uns der Vorstand insbesondere über die Absatzentwicklung

in den Segmenten Automobile und Motorräder, die Entwicklung des Neugeschäfts bei den Finanzdienstleistungen und

der Fahrzeugrestwerte auf wichtigen Märkten sowie über die unterjährige Ertrags- und Proﬁtabilitätsentwicklung. Die Berichte zur Lage nutzen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, um sich zu in der Automobilindustrie aktuellen

Themen auszutauschen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand z.B. die BMW internen Regelungen und Prozesse zur Qualitätssicherung und zum Management etwaiger Produktfehler erläutern. Ferner ging der Vorstand in seinen Berichten zur Lage auf für die BMW Group bedeutsame Entwicklungen in China ein, wie z.B. die Fortschritte beim Ausbau der Produktionskapazitäten in Shenyang an den Standorten Tiexi und Dadong sowie das Engagement der BMW Group im Rahmen des Joint Venture mit Brilliance.

Auch im Geschäftsjahr 2010 befasste sich der Aufsichtsrat gründlich mit der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung. Dabei wurde auch ein vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängiger externer Vergütungsberater hin-

zugezogen. Im Juli entschied der Aufsichtsrat im Anschluss an die Entscheidung des Vorstands, den Mitarbeitern der

BMW AG eine Sonderzahlung zu bewilligen, nach dem Prinzip der Durchgängigkeit und unter Berücksichtigung der Vergütung der ersten Ebene unterhalb des Vorstands auch den Mitgliedern des Vorstands eine Sonderzahlung zu bewilligen. Damit drückte der Aufsichtsrat seine besondere Anerkennung dafür aus, dass der Vorstand frühzeitig strukturelle Maßnahmen ergriﬀen hat, die der BMW Group die Bewältigung der Wirtschafts- und Finanzkrise erleichtert haben. Im Dezember traf der Aufsichtsrat die Grundsatzentscheidung, das Vergütungssystem für den Vorstand für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2011 um eine aktienorientierte Vergütungskomponente zu ergänzen. Weitere Angaben dazu enthält der ausführliche Vergütungsbericht im Corporate-Governance-Bericht (Seiten 154ﬀ.).

Corporate Governance und Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihrer gemeinsamen Sitzung

im Dezember die BMW Group Corporate Governance überprüft und Entscheidungen zu ihrer Fortentwicklung getroffen. Die gemeinsam beschlossene Entsprechenserklärung sowie weitere Erläuterungen sind im Corporate-GovernanceBericht zu ﬁnden. Die am 2. Juli 2010 im Rahmen der Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex veröﬀentlichten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 26. Mai 2010) werden künftig ohne Ausnahme beachtet. Dies schließt auch die Empfehlungen des Kodex zur Nachfolgeplanung für den Vorstand ein: Personalausschuss und Aufsichtsratsplenum werden gemeinsam mit dem Vorstand

für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Bei der Sichtung von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vor-

standsposition stellen deren fachliche Qualiﬁkation für das zu übernehmende Ressort, überzeugende Führungsqualitäten, bisherige Leistungen sowie profunde Kenntnisse über das Unternehmen aus Sicht des Aufsichtsrats die grundlegenden Eignungskriterien dar. Im Rahmen der Abwägung, welche Persönlichkeit den Vorstand als Gremium am besten ergänzen würde, achten wir auch auf Vielfalt (Diversity). Unter Vielfalt als Entscheidungsgesichtspunkt verstehen wir insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Proﬁle, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter. Im Rahmen mittel- und langfristig geplanter Neubesetzungen streben wir auch eine angemessene Vertretung von Frauen im Vorstand der BMW AG an. Über den Anteil und die Entwicklung der weiblichen Führungskräfte, insbesondere unter den Oberen Führungskräften und auf der ersten Führungsebene, wird der Vorstand dem Personalausschuss daher in regelmäßigen Abständen sowie auf An-

09 BERICHT DES AUFSICHTSRATS

forderung vor Personalentscheidungen des Aufsichtsrats berichten. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Der Aufsichtsrat hat für seine eigene Zusammensetzung konkrete Besetzungsziele beschlossen, die im Corporate-
Governance-Bericht (Seiten 153ff.) wiedergegeben sind. Dabei hat sich der Aufsichtsrat bewusst für ein ausführliches Besetzungsprofil entschieden. Grundlage hierfür war ein bereits vom Nominierungsausschuss erarbeitetes und angewandtes Besetzungsprofil, das für den gesamten Aufsichtsrat weiterentwickelt wurde.

Die Eﬃzienz der Aufsichtsratstätigkeit zu überprüfen und zu verbessern sehen wir als dauernde Aufgabe an, deren

Kernelement der oﬀene, konstruktive Dialog innerhalb des Aufsichtsrats und im Verhältnis zum Vorstand ist. Die