DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Incluant le rapport financier annuel Informations financières sélectionnées 4 5 RAPPORT FINANCIER RFA 221 Faits marquants 5.1 Investissements et financements 222 de l’exercice 2019 RFA 6 5.2 Commentaires sur les comptes 224 5.3 Indicateurs financiers 228 Faits marquants 5.4 Évènements récents et perspectives du début de l’exercice 2020 10 pour 2020 231 États financiers PRÉSENTATION DU GROUPE 5.5 États financiers consolidés 234 5.6 Notes aux états financiers consolidés 241 1 AIR FRANCE - KLM RFA 11 5.7 Rapport des Commissaires aux 1.1 Marché et environnement 13 comptes sur les comptes consolidés 321 1.2 Perspectives stratégiques 18 5.8 Comptes sociaux 327 1.3 Activités en 2019 24 5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 339 RAPPORT DE GOUVERNEMENT 5.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 340 2 D’ENTREPRISE RFA 47 5.11 Rapport spécial des Commissaires 2.1 Composition du Conseil d’administration 48 aux comptes sur les conventions 2.2 Organisation et fonctionnement et engagements réglementés 344 du Conseil d’administration 75 2.3 Activités et fonctionnement du Conseil AUTRES INFORMATIONS 347 d’administration et de ses Comités 83 6 2.4 Tableau récapitulatif des dispositions 6.1 Historique 348 écartées du code AFEP-MEDEF 6.2 Renseignements à caractère général 350 (« comply or explain ») 93 6.3 Renseignements relatifs aux accords 2.5 Rémunération des mandataires sociaux 94 conclus dans le cadre du rapprochement 2.6 CEO Committee 116 entre Air France et KLM 351 2.7 Comité exécutif de Groupe 117 6.4 Environnement législatif et 2.8 Le capital et l’actionnariat RFA 118 réglementaire du transport aérien 353 6.5 Information et contrôle RFA 356 RISQUES ET GESTION 3 DES RISQUES RFA 129 3.1 Management des risques de l’entreprise 130 3.2 Facteurs de risques et dispositif GLOSSAIRES ET TABLES de maîtrise 132 DE CONCORDANCE 358 3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 147 Glossaire du transport aérien 358 Glossaire financier 360 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Table de concordance du 4 D’ENTREPRISE : DÉCLARATION Document d'enregistrement universel 362 DE PERFORMANCE Informations incluses par référence 364 Table de concordance EXTRA-FINANCIÈRE RFA 155 du Rapport Financier Annuel 365 4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 156 4.2 Ressources humaines 164 4.3 Impacts environnementaux 181 4.4 Confiance client 201 4.5 Éthique et conformité 206 4.6 Valeur sociétale 209 Les éléments du Rapport Financier Annuel 4.7 Rapport de l’un des Commissaires sont identifiés dans ce sommaire aux comptes 216 à l’aide du pictogramme RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AIR FRANCE - KLM INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Profil du Groupe Dans ses grands métiers, le transport aérien de passagers, le fret, le low-cost et la maintenance aéronautique, Air France - KLM est un acteur mondial de premier plan. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 17 avril 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’enregistrement universel 2019 — Air France-KLM 1 MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Paris le 17 Avril 2020, de 300 000 de nos compatriotes français, néerlandais et européens, et en transportant du Chers actionnaires, matériel médical. C’est aussi dans ces moments À l’heure où j’écris ces lignes, le monde vit une que nous pouvons mesurer la force du groupe crise sanitaire sans précédent. Le combat planétaire Air France - KLM. contre le covid-19 est engagé, nos économies et Les atouts de notre Groupe sont nombreux. Tout nos sociétés sont durement ébranlées. C’est un au long de l’année 2019, nous avons refondé les bases chapitre totalement inédit de l’histoire du groupe de notre Groupe : une gouvernance managériale Air France - KLM, et du secteur aérien tout entier. renouvelée, la simplification de nos marques, la Notre Groupe est engagé de manière exceptionnelle clarification de nos produits, l’harmonisation de pour affronter cette crise majeure et démontrer notre flotte, plus de confiance et de stabilité dans que nous avons tous les atouts pour la surmonter, le dialogue social. comme nous avons su le faire tout au long de En 2019, l’accélération du renouvellement de notre histoire. notre flotte a été déterminante. Avec la commande Notre premier atout, ce sont les 83 000 de 38 Airbus A350 et 60 Airbus A220, l’arrêt collaborateurs du groupe Air France - KLM. Que ce progressif de l’utilisation des Airbus A380 et soit à Air France, KLM, Transavia, Hop! ou KLM City Airbus A340, Air France poursuit sa stratégie de Hopper à bord de nos avions, dans les aéroports, simplification et de plus grande flexibilité opéra- dans nos hangars de maintenance, sur les pistes, tionnelle. Avec une flotte d’avions long - courriers dans nos services de vente du monde entier, nos composée à terme de Boeing 777 et de Boeing collaborateurs font preuve depuis le début de cette 787, et l’utilisation du Boeing 737 pour son réseau crise d’un engagement et d’un esprit de solidarité moyen - courrier, KLM va acquérir un avantage exceptionnels, en assurant le rapatriement de plus concurrentiel majeur. « Notre Groupe est engagé de manière exceptionnelle pour affronter cette crise majeure et démontrer que nous avons tous les atouts pour la surmonter, comme nous avons su le faire tout au long de notre histoire. » 2 Air France-KLM — Document d’enregistrement universel 2019 AIR FRANCE - KLM EN 2019 L’introduction de nouveaux appareils dans Le monde après cette crise ne sera plus le notre flotte est aussi un levier pour l’accé - même. Les fondamentaux de notre stratégie lération de notre transformation durable. restent, mais dans un secteur qui va Engagés dans cette transformation depuis probablement vivre des changements 104 des années, nous avons été de nouveau profonds, il nous faudra nous adapter et MILLIONS numéro 1 du Dow Jones Sustainability Index accélérer notre transformation. DE PASSAGERS en 2019, en nous positionnant comme le Notre détermination est totale pour Groupe leader du secteur en matière de qu’Air France - KLM surmonte cette crise, et responsabilité sociétale et de développement retrouve le chemin de la réussite. Avec ce que durable. nous avons réalisé en 2019, avec l’engagement Ce travail sur nos fondamentaux a été une exceptionnel de nos équipes, je sais que nous étape nécessaire pour nous permettre d’aller saurons y parvenir, pour la satisfaction de nos 1,1 plus loin. Nous avons présenté en novembre salariés, de nos clients, de nos actionnaires, MILLIONS DE 2019 une trajectoire stratégique 2020 à 2025 de tous nos partenaires, et aussi pour les TONNES DE FRET et quatre grandes priorités. En premier lieu générations futures. l’optimisation de notre modèle opérationnel, pour une meilleure efficacité de nos processus. En second lieu, l’augmentation de nos revenus, en tirant parti de la puissance de nos hubs et de notre développement sur les segments les plus rentables de nos trois marques 554 Air France, KLM et Transavia. Troisième priorité, AVIONS le développement des autres métiers du Groupe tels que les activités de maintenance, le cargo, le programme de fidélisation Flying Blue et l’utilisation de la data client. Dernier axe stratégique, l’analyse des opportunités de consolidation dans notre secteur. Benjamin Smith 312 Directeur général d’Air France – KLM DESTINATIONS 116 PAYS DESSERVIS 3 000 AVIONS MAINTENUS POUR 200 COMPAGNIES CLIENTES Document d’enregistrement universel 2019 — Air France-KLM 3 Informations financières sélectionnées INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 en Depuis le 1er janvier 2019, le groupe Air France - KLM a mis en date du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées place les changements suivants : par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel Compensation clients : Les indemnisations pour les vols annulés (Voir également Section 5.3 – Indicateurs financiers page 228) : ou retardés constituent une contrepartie variable du prix de vente — les comptes consolidés du groupe Air France - KLM relatifs à au sens de la norme IFRS 15 et doivent donc être comptabilisées l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des contrôleurs en réduction du chiffre d’affaires. légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 L’approche par les composants pour les pièces à durée de vie du chapitre 5 du Document de Référence 2018 du groupe limitée (PVLs): le développement d’outils informatiques internes Air France - KLM ; ainsi que l’analyse des données historiques a permis au Groupe — les comptes consolidés du groupe Air France - KLM relatifs à d’améliorer sa capacité à suivre plus précisément la comptabilisation l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des contrôleurs des PVLs. Par conséquent, depuis le 1er janvier 2019, le Groupe a légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 mis en pratique l’approche par les composants pour ces pièces. du chapitre 5 du Document de Référence 2017 du groupe De ce fait, les coûts de maintenance doivent être capitalisés et Air France - KLM ; amortis sur la durée de vie utile des PVLs exprimée en cycles.