ReportCalcio 2012 introduzione Con l’espressione Corporate Governance si intende il L’analisi è stata condotta su tutte le società che hanno complesso di disposizioni volte a regolare il sistema di partecipato ai campionati professionistici italiani nel 2010- amministrazione e controllo delle società. 2011 (Serie A, Serie B, Lega Pro), ad esclusione del San Marino Calcio per il quale non è stato possibile recuperare la La bontà, l’efficienza e la trasparenza di tali regole costituiscono relativa documentazione. il presupposto per il buon andamento della società, non solo per la tutela degli shareholder, ma anche e soprattutto degli I dati sono stati tratti dal database AIDA (Bureau Van Dijk) e stakeholder. dalle visure risultanti al Registro delle imprese, aggiornati al 30 giugno 2011. Ciò spiega l’interesse crescente verso ogni aspetto che può in concreto incidere sulla governance societaria, visto Lo studio è stato predisposto dal Centro Studi della FIGC e che questa è in grado di influenzare non solo l’efficienza e la da un gruppo di lavoro dedicato composto da: competitività della singola società, ma lo sviluppo dell’intero settore imprenditoriale e di tutto il comparto che attorno t Ennio Lugli, Ricercatore in Economia Aziendale presso la alla stessa ruota, con possibili ripercussioni sul substrato Facoltà di Economia “Marco Biagi” dell’Università degli economico e sociale del territorio. Studi di Modena e Reggio Emilia Di qui l’interesse a dedicare un capitolo di ReportCalcio t Pier Luigi Marchini, Ricercatore in Economia Aziendale 2012 alla governance, per fornire una fotografia aggiornata presso la Facoltà di Economia dell’Università degli Studi della situazione al 30 giugno 2011 delle società del calcio di Parma professionistico italiano e per verificare quale sia il modello di governance più utilizzato nel settore, quali le caratteristiche e t Valeria Panzironi, Avvocato e Responsabile area diritto quali le peculiarità. societario del Centro di Ricerca per il Diritto di Impresa (Ceradi) presso l’Università Luiss Guido Carli Si è ritenuto utile individuare i dati – sia aggregati che per Serie – relativi a: t il tipo societario t l’ammontare del capitale sociale deliberato t gli assetti proprietari t la catena di controllo t il modello di amministrazione e controllo in concreto adottato 132 tipologia societaria Il modello societario prevalente in Serie A e in Serie B è quello della Società per Azioni, con un’incidenza sul totale dei club rispettivamente del 95% (19 società su 20) e del 64% (14 società su 22) la tipologia societaria dati aggregati al 30.06.2011 In Lega Pro si registra al contrario una predominanza del modello della Società a responsabilità limitata: in Prima Divisione, 24 società sulle 36 partecipanti (il 67%) sono organizzate nella forma di S.r.l., mentre (41%) in Seconda Divisione l’incidenza sale all’88% (42 società sulle 48 analizzate) 51 S.p.A. S.r.l. Il numero maggiore di S.r.l. in Lega Pro è diretta conseguenza del minore importo di capitale sociale richiesto e della maggiore elasticità organizzativa che tale modello societario consente 126 Conseguentemente, anche a causa del maggior numero di società presenti in Lega Pro, a livello aggregato società nel 2010-2011 il numero dei club organizzati nella forma di S.r.l. prevale sulle S.p.A. (51 S.p.A. e 75 S.r.l.) 75 (59%) la tipologia societaria – dati per serie 45 S.p.A. 88% 40 S.r.l. 35 30 25 67% 42 20 95% Numero societàNumero 15 64% 33% 24 10 19 36% 14 12% 5 12 8 5% 6 0 1 Serie A Serie B Lega Pro 1a Divisione Lega Pro 2a Divisione Fonte: Centro Studi FIGCFonte: 133 ReportCalcio 2012 capitale sociale – dati aggregati Il Capitale Sociale rappresenta il valore delle somme e dei beni conferiti dai La fascia più rappresentata tra le S.r.l. è quella che si colloca tra i 20.000 soci, a titolo di capitale di rischio, all’atto di costituzione della società o in e i 99.999 euro, con un totale di 27 società sulle 75 totali sede di aumento in momenti successivi alla costituzione Solo 7 club strutturati come S.r.l. dispongono di un capitale sociale La diversa suddivisione dei cluster tra S.r.l. e S.p.A. deriva dai differenti superiore al milione di euro (uno di Serie A, quattro di Serie B e due di importi di capitale sociale minimo richiesto (10.000 euro per le S.r.l. a fronte Lega Pro) dei 120.000 euro per le S.p.A.) In 55 società che seguono il modello della S.r.l. il Capitale Sociale è inferiore Tra le S.p.A., in 16 club il Capitale Sociale è compreso tra 1 e 9,9 milioni all’importo minimo che renderebbe obbligatoria la nomina del Collegio di euro, mentre in altre 12 società (di cui 11 di Serie A e una di Serie B) Sindacale (120.000 euro). Tutti questi club hanno provveduto comunque l’ammontare supera i 10 milioni di euro alla nomina del Collegio Sindacale il capitale sociale nelle s.p.a. il capitale sociale nelle s.r.l. <199.999 7 <19.999 21 200.000<x<499.999 7 20.000<x<99.999 27 500.000<x<999.999 9 100.000<x<999.999 20 1.000.000<x<9.999.999 16 totale totale 51 75 >10.000.000 12 >1.000.000 7 0 5 10 15 20 25 30 0 5 10 15 20 25 30 Numero di società Numero di società Fonte: Centro Studi FIGCFonte: 134 capitale sociale – dati per serie capitale sociale per serie – dati al 30.06.2011 SERIE A SERIE B LEGA PRO 1a DIVISIONE LEGA PRO 2a DIVISIONE Valori in euro n. società % n. società % n. società % n. società % SpA <199.999 - 0% 1 7% 4 33% 2 33% 200.000<x<499.999 1 5% 1 7% 2 17% 3 50% 500.000<x<999.999 2 11% 5 36% 1 8% 1 17% 1.000.000<x<9.999.999 5 26% 6 43% 5 42% - 0% >10.000.000 11 58% 1 7% - 0% - 0% Totale SpA 19 100% 14 100% 12 100% 6 100% Srl <19.999 - 0% 2 25% 5 21% 14 33% 20.000<x<99.999 - 0% 1 13% 10 42% 16 38% 100.000<x<999.999 - 0% 1 13% 7 29% 12 29% >1.000.000 1 100% 4 50% 2 8% - 0% Totale Srl 1 100% 8 100% 24 100% 42 100% SpA & Srl <199.999 - 0% 4 18% 22 61% 40 83% 200.000<x<499.999 1 5% 2 9% 5 14% 7 15% 500.000<x<999.999 2 10% 5 23% 2 6% 1 2% 1.000.000<x<9.999.999 6 30% 10 45% 7 19% - 0% >10.000.000 11 55% 1 5% - 0% - 0% Totale SpA & Srl 20 100% 22 100% 36 100% 48 100% Fonte: Centro Studi FIGCFonte: 135 ReportCalcio 2012 assetti proprietari - dati aggregati Delle 126 società analizzate, 65 (cioè il 52%) sono controllate da una In 23 società, di cui 2 in Serie A, 7 in Serie B e un totale di 14 in Lega Pro, persona giuridica italiana, 58 (il 46%) da una persona fisica, mentre le 3 esiste un socio unico, mentre nelle rimanenti 103, cioè nell’82% dei casi, il rimanenti hanno una proprietà riconducibile a persone giuridiche estere capitale è suddiviso tra due o più soci Il numero delle società direttamente controllate da una persona fisica cresce Per quanto riguarda gli assetti di controllo, è significativo sottolineare come progressivamente passando dalla Serie A (una sola società), alla Serie B (6 nei 3/4 delle società analizzate un unico socio possegga più del 50% del club), alla Prima Divisione della Lega Pro (17 società) e infine alla Seconda capitale Divisione (34 società) In 57 società, di cui 13 in Serie A, 13 in Serie B e altre 31 in Lega Pro, un L’inverso accade nel caso di controllo da parte di una persona giuridica: si unico socio detiene il 90% o più del capitale. Si tratta di situazioni nelle quali, passa dalla quasi totalità dei club di Serie A (18 su 20) alle sole 14 società pur esistendo una pluralità di soci, in realtà il controllo è sostanzialmente su 48 della Seconda Divisione di Lega Pro nelle mani di un unico soggetto persone fisiche e giuridiche numerosità soci tipologia di controllo 2% (3) 46% 18% 75% (58) (23) 1% (95) (1) 13% (16) (103) 82% 11% 126 (14) società (65) 52% Persona fisica Società con socio unico 1 socio>50% 3 o 4 soci>50% Persona giuridica italiana Società con pluralità di soci 2 soci>50% 5 o più soci>50% Persona giuridica estera Fonte: Centro Studi FIGCFonte: 136 assetti proprietari - dati per serie persone fisiche e giuridiche – dati al 30.06.2011 serie a serie b lega pro 1a divisione lega pro 2a divisione 17 34 1 6 1 2 18 14 20 22 16 36 48 17 Persona fisica Persona giuridica italiana Persona giuridica estera numerosità soci tipologia di controllo 60 Serie A 2 18 50 Serie B 7 15 40 11 3 1 30 3 10 a Lega Pro 1 Divisione 6 30 2 20 1 30 Lega Pro 2a Divisione 8 40 di societàNumero 26 10 20 19 0 0 10 20 30 40 50 Serie A Serie B Lega Pro 1a Lega Pro 2a Numero di società Divisione Divisione Società con socio unico Società con pluralità di soci 1 socio>50% 2 soci>50% 3 o 4 soci>50% 5 o più soci>50% Fonte: Centro Studi FIGCFonte: 137 ReportCalcio 2012 catena di controllo Nella tabella e nei grafici sotto riportati le società vengono livello di controllo – dati aggregati al 30.06.2011 divise in relazione alla lunghezza della loro “catena di controllo”, cioè del numero di livelli societari che intercorrono tra il club Numero Incidenza calcistico e la persona fisica che di fatto ne ha il controllo società % Controllo diretto da parte di persona fisica di riferimento 58 46% A livello aggregato, nel 46% dei casi il controllo è diretto, cioè la persona fisica è direttamente proprietaria della maggioranza La persona fisica di riferimento controlla la società controllante 40 32% del capitale.