Document De Référence France Télécom-Orange
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France Télécom - Orange - Télécom France document de référence France Télécom-Orange France Télécom - Orange 2012 référence de document 78, rue Olivier de Serres - 75015 Paris Tél : 33(0)1 44 44 22 22 www.orange.com France Télécom – SA au capital de 10 595 541 532 euros – RCS Paris 380 129 866 – Conception et réalisation : Couverture: France Télécom Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78-84, rue Olivier de Serres, Paris (XVe arrondissement) RCS Paris 380 129 866 document de référence 2012 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent document de référence contient l’ensemble des éléments composant le Rapport fi nancier annuel AMF Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 27 mars 2013 conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles au siège de France Télécom. Ce document est également disponible sur le site internet de France Télécom : www.orange.com, sur celui de l’Autorité des marchés fi nanciers : www.amf-france.org et sur le site offi ciel dédié à l’information réglementée : www.info-fi nanciere.fr DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 1 sommaire nota 4 1 personne responsable 7 2 contrôleurs légaux 9 3 informations fi nancières sélectionnées 11 4 facteurs de risque 13 5 informations concernant l’émetteur 23 6 description des activités 25 7 organigramme 135 8 propriétés immobilières, usines et équipements 141 9 examen de la situation fi nancière et du résultat 161 10 trésorerie et capitaux 249 11 recherche et développement, brevets et licences 251 12 information sur les tendances 255 13 prévisions ou estimations du bénéfi ce 257 14 organes d’administration, de direction et de direction générale 259 15 rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 273 16 fonctionnement des organes d’administration et de direction 279 2 DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM sommaire 17 conséquences sociales et environnementales des activités du Groupe et engagements sociétaux en faveur du développement durable 295 18 principaux actionnaires 325 19 opérations avec des apparentés 329 20 informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats 331 21 informations complémentaires 491 22 contrats importants 499 23 informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 501 24 documents accessibles au public 503 25 informations sur les participations 505 26 assemblée générale 2013 507 A annexes 535 DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 3 nota Le présent document de référence Défi nition vaut : Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication ■ Rapport financier annuel établi en application de l’article contraire, les termes “la Société” et “France Télécom S.A.” se L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier ; réfèrent à la société anonyme France Télécom et les termes “France Télécom”, “France Télécom-Orange”, “le Groupe” et ■ Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale “le groupe France Télécom” à l’ensemble formé par la société établi en application des articles L. 225-100 et suivants du France Télécom et ses fi liales consolidées. Code de commerce ; ■ Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne établi en application de l’article L. 225-37 du Code Indications prospectives de commerce. Le présent document contient des indications prospectives, Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de notamment au chapitre 6 Description des activités , à la section ces rapports et le présent document de référence fi gurent aux 9.1 Examen de la situation fi nancière et du résultat du Groupe pages 545 à 547 . (et notamment à la section 9.1.1 Vue d’ensemble) et au chapitre 12 Information sur les tendances. Ces indications sont parfois identifi ées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que “devrait”, “pourrait”, “serait”, ou introduites par Informations incorporées des formes conjuguées ou non des expressions “s’attendre par référence à”, “estimer”, “croire”, “anticiper”, “proposer”, “poursuivre”, “prévoir”, “bénéfi cier”, “réaliser”, “faire face”, “développer”, En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004, “dépasser”, “préserver”, “optimiser”, “maîtriser”, “viser”, les informations suivantes sont incluses par référence dans le “maintenir”, “continuer”, “investir” ou “destiner”, ou encore présent document : par des mots tels que “stratégie”, “objectif”, “perspectives”, “tendances”, “but”, “évolution”, “intention”, “ambition”, “risque”, ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant “potentiel”, “mise en œuvre”, “déploiement”, “engagement”ou fi gurant aux pages 372 à 500 du document de référence “progression”. D. 12-0238, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages 194 à 277 du même document ; Bien que France Télécom-Orange estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, ces indications ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant prospectives sont soumises à de nombreux risques et fi gurant aux pages 360 à 496 du document de référence incertitudes, y compris des risques que nous pouvons D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe actuellement ignorer ou considérer comme non signifi catifs, et il fi gurant aux pages 194 à 274 du même document ; ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. ■ les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant fi gurant aux pages 504 à 553 du document de référence Les facteurs importants susceptibles d’entraîner des différences D. 12-0238, ainsi que le Rapport de gestion de la société entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives France Télécom S.A. fi gurant aux pages 278 à 284 du même comprennent notamment : document ; ■ la capacité de France Télécom-Orange à faire face à la ■ les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant vive concurrence dans son secteur et à s’adapter à la fi gurant aux pages 501 à 548 du document de référence transformation continue du marché des télécommunications, D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion de la société notamment en France avec l’arrivée du quatrième opérateur France Télécom S.A. fi gurant aux pages 275 à 281 du même mobile ; document. ■ le niveau d’activité économique général et celui propre Les références à des sites internet contenues dans le présent à chacun des marchés sur lesquels intervient France document sont données à titre indicatif ; les informations Télécom-Orange ; contenues sur ces sites internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document. 4 DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM ■ la situation politique dans les pays où le Groupe réalise des France Télécom-Orange ne s’engage nullement à mettre à jour investissements ; les informations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du ■ l’émergence de nouveaux acteurs puissants tels que les Règlement général de l’AMF. fournisseurs de contenus et de services ou les moteurs de recherches ; Les risques les plus importants sont exposés au chapitre 4 Facteurs de risque. ■ la capacité du Groupe à rentabiliser ses investissements dans les réseaux ; ■ les contraintes et les évolutions fi scales et réglementaires ; ■ les conditions d’accès aux marchés de capitaux, notamment les risques liés à la liquidité des marchés fi nanciers ; ■ les fl uctuations des taux de change ou des taux d’intérêt ; ■ les dépréciations d’actifs ; ■ le résultat des litiges en cours. DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 5 6 DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 1 personne responsable 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT Le Président-Directeur Général Stéphane Richard 1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, Les informations fi nancières historiques présentées dans ce que les informations contenues dans le présent document document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux qui de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et contiennent les observations suivantes : ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les conformément aux normes comptables applicables et donnent comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010, une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et qui fi gure à la page 495 du document de référence D.11- du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises 0227, ont fait une observation attirant l’attention du lecteur comprises dans la consolidation, et que le Rapport de sur les notes 1.2 et 1.5 qui présentent les nouvelles normes et gestion fi gurant en pages 162 à 248 du présent document de interprétations appliquées ainsi que les modifi cations d’options référence présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, comptables intervenues à compter du 1er janvier 2010, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de s’agissant notamment de la comptabilisation des participations l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation détenues dans des entités sous contrôle conjoint et de la ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à auxquels elles sont confrontées. prestations défi nies. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de Paris, le 27 mars 2013 fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la Le Président-Directeur Général vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et Stéphane Richard les comptes, données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.