COCA-COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V. Calle Mario Pani 100, Col
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
_________________ Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Insurgentes Sur 1971, Torre Norte Col. Guadalupe Inn, 01020, México, D.F. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado, correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre del 2012 COCA-COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V. Calle Mario Pani 100, Col. Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos C.P. 05348, México, D.F. ______ ___________ El número de acciones en circulación de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2012 era de 992,078,519 acciones ordinarias Serie A, 583,545,678 acciones ordinarias Serie D y 454,920,107 acciones Serie L de voto limitado. Las acciones Serie L de la Compañía están inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) bajo la clave de pizarra “KOF-L”. Asimismo, las acciones Serie L de la Compañía cotizan en forma de American Depositary Shares, en la Bolsa de Valores de Nueva York (The New York Stock Exchange) de los Estados Unidos de América, bajo la clave de cotización “KOF”. La Compañía mantiene un Programa Revolvente para la emisión de Certificados Bursátiles hasta por un monto de Ps. 20,000,000,000, el cual fue autorizado por la CNBV mediante oficio No.153/30671/2011 del 13 de abril del 2011. Al amparo de dicho Programa, la Compañía ha realizado dos emisiones, las cuales se encuentran vigentes y cotizan con las claves de pizarra “KOF 11” y “KOF 11-2”. La inscripción de las acciones Serie L y certificados bursátiles antes mencionados en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los mismos, la solvencia de la Compañía o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto o suplementos utilizados para su oferta, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes. A continuación se indican las características más importantes de dichas emisiones “KOF 11” Monto de la emisión: $ 2,500,000,000.00 M.N. Precio de colocación: $ 100.00 M.N. cada uno. Fecha de emisión: 18 de abril de 2011. Fecha de vencimiento: 11 de abril de 2016. Plazo de vigencia de la emisión: 5 años. Intereses y procedimiento para el cálculo: La tasa de interés bruto anual es de TIIE + 0.13 puntos porcentuales, sobre el valor nominal de los certificados bursátiles.. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días computado a partir de la fecha de emisión y conforme al calendario que se indica en el título que documenta dicha emisión. Lugar y forma de pago: El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, o en su caso, en las oficinas de la Compañía. Amortización principal: La amortización del principal se efectuará en un solo pago en la fecha de vencimiento. Garantías: Los certificados bursátiles cuentan con el aval de Propimex, S. de R.L. de C.V., una subsidiaria de la Compañía. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la emisión: “mxAAA”, la cual significa la capacidad de pago, tanto de principal como de intereses, es sustancialmente fuerte, siendo esta calificación el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. a la emisión: “Aaa.mx” es decir, que el emisor tiene la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Ésta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo, otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículo 179, 195 y demás aplicables a la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podría modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. Cambio de control: Los certificados bursátiles en circulación de la Compañía no otorgan derecho alguno a sus tenedores en caso de que ocurra un cambio de control sobre las acciones emitidas por la Compañía. Reestructuras societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, la Compañía divulgará al público inversionista el folleto informativo y demás información que se requiera conforme a las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de los certificados bursátiles en circulación, la Compañía no puede fusionarse si como resultado de la fusión ocurre un caso de vencimiento anticipado. Activos esenciales: Los certificados bursátiles no impiden que la Compañía venda o grave sus activos esenciales. En caso de que la Compañía considere vender o constituir gravámenes sobre los activos esenciales para llevar a cabo sus operaciones, la Compañía obtendrá la autorización de sus órganos corporativos competentes y, de así requerirse por las disposiciones legales aplicables, lo divulgará a los inversionistas. “KOF 11-2” Monto de la emisión: $ 2,500,000,000.00 M.N. Precio de colocación: $ 100.00 M.N. cada uno. Fecha de emisión: 18 de abril de 2011. Fecha de vencimiento: 5 de abril de 2021. Plazo de vigencia de la emisión: 10 años. Intereses y procedimiento para el cálculo: La tasa de interés bruto anual de 8.27%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 182 días computado a partir de la fecha de emisión y conforme al calendario que se indica en el título que documenta dicha emisión. Lugar y forma de pago: El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, o en su caso, en las oficinas de la Compañía Amortización principal y anticipada: La amortización del principal se efectuará en un solo pago en la fecha de vencimiento, salvo que el emisor ejerza su derecho de amortizar anticipadamente, en cuyo caso, el emisor, avisará a través del representante común, su decisión de ejercer dicho derecho a la CNBV, la BMV, el Indeval, por escrito, y los Tenedores a través de EMISNET, con por lo menos 20 días naturales de anticipación de la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente. Garantías: Los certificados bursátiles cuentan con el aval de Propimex, S. de R.L. de C.V., una subsidiaria de la Compañía. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la emisión: “mxAAA”, la cual significa la capacidad de pago, tanto de principal como de intereses, es sustancialmente fuerte, siendo esta calificación el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. a la emisión: “Aaa.mx” es decir, que el emisor tiene la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Ésta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo, otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículo 179, 195 y demás aplicables a la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podría modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. Cambio de control: Los certificados bursátiles en circulación de la Compañía no otorgan derecho alguno a sus tenedores en caso de que ocurra un cambio de control sobre las acciones emitidas por la Compañía. Reestructuras societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, la Compañía divulgará al público inversionista el folleto informativo y demás información que se requiera conforme a las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de los certificados bursátiles en circulación, la Compañía no puede fusionarse si como resultado de la fusión ocurre un caso de vencimiento anticipado. Activos esenciales: Los certificados bursátiles no impiden que la Compañía venda o grave sus activos esenciales.