Relazione E Bilancio 2019

Relazione e Bilancio 2019

1 Capitale Sociale € 5.940.000 interamente versato codice fiscale e partita IVA 01513210151

Sede Legale 20123 Milano, via Amedei 4 tel. +39 02.72422.1 [email protected] www.unionefiduciaria.it

Direzione Generale 20123 Milano, via Amedei 4 tel. +39 02.72422.249 - +39 02.72422.247 fax +39 02.72422.220

Uffici operativi 20123 Milano, via Amedei 4/6

Ufficio di Roma 00187 Roma, via Piemonte 39 tel. +39 06.420338.1 fax +39 06.420338.28

2 INDICE

Cariche Sociali 4

Convocazione di Assemblea 7

Relazione sulla Gestione 11

Bilancio al 31 Dicembre 2019

Stato Patrimoniale 26

Conto Economico 28

Nota Integrativa

Parte A - Criteri di valutazione 30 Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale 34 Parte C - Informazioni sul Conto Economico 45 Parte D - Altre Informazioni 46 Prospetti contabili supplementari 48

Relazione del Collegio Sindacale 57

Relazione di Certificazione 62

Delibere dell’Assemblea degli Azionisti 67

Elenco Soci 71

3 CARICHE SOCIALI AL 31 DICEMBRE 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Prof. Roberto Ruozi Presidente Professore Emerito Università Bocconi - Milano

Dott. Alessandro Vandelli Vice Presidente Amministratore Delegato BPER Banca - Modena

Prof. Avv. Francesco Venosta Vice Presidente Presidente Banca Popolare di Sondrio - Sondrio

Dott. Riccardo Barbarini Consigliere Responsabile Top Private Banking - UBI Banca

Dott. Paolo Tadini Consigliere Presidente DEPObank S.p.A. – Milano

Dott. Pier Paolo Cellerino Consigliere Vice Presidente Depobank SpA - Milano

Dott. Umberto Colli Consigliere Vice Direttore Generale Vicario Credito Valtellinese - Sondrio

Dott. Pietro Coppelli Consigliere Condirettore Generale Banca di Piacenza - Piacenza

Dott. Luca Merano Consigliere Responsabile Funzione Gestioni Partecipazioni Banco BPM - Milano

Prof. Mauro Paoloni Consigliere Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione Banco BPM - Milano

Dott. Giovanni Ruffini Consigliere Vice Direttore Generale Vicario Banca Popolare di Sondrio - Sondrio

Avv. Andrea Tassi Consigliere Responsabile Direzione Revisione Interna - Chief Audit Executive BPER Banca - Modena

4 COLLEGIO SINDACALE

Dott. Angelo Faccioli Presidente Revisore Contabile

Dott. Sergio Brancato Sindaco Effettivo Revisore Contabile

Dott. Claudio Guagliani Sindaco Effettivo Revisore Contabile

Dott. Paolo Masciocchi Sindaco Supplente Revisore Contabile

Dott. Stefano Sangalli Sindaco Supplente Revisore Contabile

DIREZIONE GENERALE

Dott. Filippo Cappio Direttore Generale

Dott. Lorenzo Sacchi Vice Direttore Generale

Dott. Maurizio Terreni Vice Direttore Generale

Avv. Fabrizio Vedana Vice Direttore Generale

5 6 CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno venerdì 19 giugno 2020 alle ore 10,30, presso la Sede Legale della Società in Milano, Via Amedei n. 4 ed, occorrendo, in seconda convocazione il giorno venerdì 26 giugno 2020 alle ore 10.00 presso la Sede Legale della Società in Milano, Via Amedei n. 4, per deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1) Progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relazione del Consiglio di Amministrazione, relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni relative.

Le modalità di intervento in Assemblea sono regolate dall’articolo 2370 del Codice Civile e degli articoli 12 e 13 dello Statuto Sociale.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Ruozi

Milano, 20 marzo 2020

7 8 RELAZIONE SULLA GESTIONE

9 10 RELAZIONE SULLA GESTIONE

Signori Azionisti, l’anno 2019, iniziato in continuità con l’anno precedente e con l’evidenza di alcuni segnali di miglioramento nella situazione economica del Paese, ha purtroppo registrato un calo dello 0,3% del PIL nel quarto trimestre dell’anno, il più forte da quasi sette anni, dal primo trimestre del 2013. A questo quadro già precario e bisognoso di sostegni per il rilancio dell’economia si è aggiunto nella seconda parte del primo trimestre del 2020 il pesantissimo influsso sulla situazione economica e produttiva del Paese dell’emergenza sanitaria che lo ha colpito e che si sta estendendo in tutto il mondo.

Tutto ciò ha avuto un impatto significativo sulle principali aree di business della Società sia in termini di variazione del portafoglio clienti sia in termini di nuovi ordini e lancio di nuovi prodotti-servizi; non sono invece ancora prevedibili le conseguenze che produrranno nel corso del nuovo anno le misure adottate dal Governo e dalle Autorità Internazionali per fare fronte alla crisi sanitaria.

In questo contesto la Vostra Società ha proseguito nel corso del 2019 l’importante progetto di riorganizzazione delle proprie attività avviato nel corso del 2018 mediante la costituzione di una società di capitali, Algorfin S.p.A., alla quale ha conferito - in sede di costituzione - il ramo d’a- zienda attivo nella prestazione di servizi informatici ed amministrativi a favore di terzi e relativi in particolare ai servizi di supporto alla gestione di fondi d’investimento.

Unione Fiduciaria ha poi venduto nel corso del mese di gennaio 2019 l’intera partecipazione in Algorfin alla società di informatica Objectway, gruppo Fintech leader in Italia e tra i primi player europei per software e servizi nel wealth, investment e asset management. Dalla vendita della partecipazione la Vostra Società ha realizzato una significativa plusvalenza che sarà reinvestita nel progetto di ristrutturazione aziendale che porterà all’Unione Fiduciaria del futuro, così come delineata dai programmi pluriennali.

La Vostra Società ha quindi concentrato il proprio business sull’attività tipicamente “core”, ossia quella fiduciaria, affiancata dall’attività di consulenza agli intermediari finanziari con l’obiettivo di consolidare la propria leadership nel panorama italiano.

In questa ottica è proseguito l’importante progetto di riorganizzazione dei Servizi Fiduciari che ha coinvolto gli uffici di front e middle office con un particolare focus sulla qualità dei servizi alla clientela e sulla redditività dei portafogli clienti.

In particolare, si sta sviluppando un nuovo modello di offerta che pone una rinnovata attenzione al cliente. Tale finalità sarà perseguita anche attraverso un percorso, avviato nella seconda parte del 2018 e che sarà portato a conclusione nel corso del 2020, di reengineering dei processi di marketing e di gestione delle relazioni con gli Intermediari e affidata all’ufficio marketing.

La Società, al fine di rafforzare la propria competitività sul mercato ha intensificato nel corso dell’anno l’utilizzo della leva della digital transformation di seguito DT, sia dei processi interni, sia 11 RELAZIONE SULLA GESTIONE

dei processi verso la clientela, volta ad ottimizzare il modello operativo attuale e a sviluppare nuovi servizi collaterali e nel contempo garantire il coordinamento delle azioni di natura tecnologica e l’integrazione dei sistemi informativi e dei software aziendali.

In parallelo ed in coerenza con i radicali interventi organizzativi sopra illustrati che porteranno importanti miglioramenti in termini di efficienza operativa e di riduzione dei costi, in particolare di quelli per il personale, la Vostra società ha messo in campo sul finire dello scorso anno e proseguito nel corso di tutto il 2019 un importante progetto di rinnovo della propria infrastruttura tecnologica.

L’investimento fornisce l’autonomia tecnologica necessaria alla trasformazione digitale avviata da Unione Fiduciaria garantendo la massima segregazione logica dei dati. Le soluzioni scelte tengono conto dei trend tecnologici e permettono, grazie alla modularità delle soluzioni, un contenimento dei costi di gestione soprattutto in ottica di crescita futura.

In tema di sicurezza della rete informatica, nel corso del secondo semestre 2019 sono state svolte attività di monitoraggio e analisi delle minacce cyber con il supporto di specialisti ed instal- lati strumenti di sicurezza per i terminali e su tutti i dispositivi di connessione alla rete aziendale centrale (endpoint) e i server del perimetro di UF.

Nel corso del 2019 si è confermato l’interesse delle Banche, delle SGR e più in generale degli Intermediari Finanziari per i servizi consulenziali, organizzativi ed informatici offerti dalla Società a supporto delle funzioni legali, compliance, antiriciclaggio ed Internal Audit.

Si è confermato infine in continuità con l’anno precedente il successo sul mercato del software per l’attività fiduciaria Softrust3 che è rimasto nel perimetro di operatività di Unione Fiduciaria e che ha impegnato anche quest’anno la struttura in un’intensa attività di sviluppo, soprattutto a sostegno dei Servizi Fiduciari interni con l’obiettivo di renderli sempre più performanti.

Signori Azionisti,

La Vostra Società ha continuato il suo sviluppo, ottenendo risultati positivi anche nel corso dell’e- sercizio 2019.

L’operatività della Società è diminuita rispetto all’anno precedente: il valore della produzione è passato da € 27.823.199 ad € 21.809.151. Tale diminuzione è dovuta essenzialmente al venir meno dei ricavi conseguiti nel primo quadrime- stre 2018 dai servizi informatici e di consulenza poi conferiti in Algorfin.

L’esercizio 2019 chiude con un utile netto di € 6.201.508. Il rendimento del capitale netto (ROE) è cresciuto significativamente ed è pari al 17,07 per cento 12 contro il 3,19 per cento dello scorso anno. Il Rendiconto Finanziario inserito in Nota Integrativa tra i Prospetti contabili supplementari e redatto secondo il nuovo principio contabile “OIC10” evidenzia un incremento delle disponibilità liquide di € 3.061.343.

Come nel passato, il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato oggetto di revisione e controllo contabile da parte della società PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Per maggiori dettagli sulle singole voci che compongono il bilancio di esercizio, si rinvia a quanto evidenziato nella Nota Integrativa che ne costituisce parte integrante ed al cui interno sono illustrati in particolare i ricavi per area e servizi nonché lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico riclassificati ed il Rendiconto Finanziario.

Signori Azionisti,

Vi illustriamo ora in dettaglio quanto svolto dalla Società nell’esercizio in esame, relativamente ai singoli settori di attività

Servizi Fiduciari

L’esercizio 2019 per la Vostra Società presenta una sostanziale stabilità dell’attività tradizionale con un incremento delle attività di Trust e dei depositi a Garanzia dell’esecuzione di contratti (Escrow Account). Nonostante nel 2019 vi sia stato un sensibile miglioramento dei rendimenti medi dei portafogli, per i mandati aventi ad oggetto depositi di media grandezza è continuata la migrazione verso relazioni bancarie direttamente intestate alla Clientela sia in Italia che all’estero; anche per le polizze assicurative delle stesse dimensioni si è assistito ai cambi di contraenza a favore del mandante- assicurato per contenere i costi dei servizi. Molti dei mandati aventi ad oggetto depositi di limitata entità, rispetto alla media, sono stati liqui- dati e i fondi trasmessi ai clienti principalmente per donazioni ai figli, per investimenti nel settore immobiliare o per sostenere finanziariamente le proprie aziende. La scelta di non utilizzare il mandato senza intestazione, pur coerente con la linea di pensiero della Vostra azienda sull’utilizzo di quel prodotto per i depositi bancari, ha penalizzato la possibilità di sostituire il mandato tradizionale con il mero incarico ad applicare la tassazione sui beni intestati al cliente. Alle chiusure si contrappongono, però, aperture di nuovi mandati inferiori nel numero ma per importi di grandezza medio alta o alta che permettono alla vostra società di mantenere a buoni livelli sia l’ammontare dei beni amministrati che i ricavi. L’attività di Trustee si è sensibilmente incrementata con nuovi Trust, in linea con una tendenza di mercato così come l’attività di Escrow Agent richiesta su operazioni straordinarie grazie ai contatti, alimentati negli anni, con gli Studi Legali e Commerciali. La verifica dei Mandati societari, iniziata nell’Estate 2018 si è conclusa come da programma nella Primavera, con le conseguenti attività derivanti dall’analisi della documentazione tra cui il recesso 13 RELAZIONE SULLA GESTIONE

dai contratti risultanti critici o economicamente non vantaggiosi; inoltre da Luglio la Società si è dotata di un nuovo sistema operativo per la gestione della clientela (CRM) per migliorarne la tracciabilità. La composizione della massa fiduciaria, come rilevabile nel dettaglio dei conti d’ordine, ha mantenuto la ripartizione ormai stabile da alcuni esercizi con buona parte della stessa che fruisce dell’attività di sostituzione di imposta con un costante elevato numero di movimenti contabili. Il 23 Novembre 2019 si sono compiuti gli ottant’anni della legge istitutrice dell’attività fiduciaria. È una delle leggi più vecchie ancora in vigore ed è auspicabile che il legislatore, come si afferma da tempo, interpreti in modo coerente con le necessità contemporanee l’amministrazione dei beni a mezzo della società fiduciaria, definendo un perimetro operativo in capo alla stessa anche in via esclusiva, riconoscendone la validità della missione e la funzione sociale dell’amministrare dei beni per conto dei legittimi proprietari.

Ufficio Marketing e Corporate Business Development

L’ufficio Marketing e Corporate Business Development, in staff al Direttore Generale, ha agito in entrambi i macro-spazi operativi di propria competenza operando, in estrema sintesi, come segue: • lato Marketing: - avvio del riassetto del materiale promozionale, con creazione di “flyer” informativi e composizione di presentazioni destinate a meeting con controparti in ambito sia B2B sia B2C con particolare focalizzazione sui “Nuovi Servizi” introdotti dalla società a latere del tradizionale mandato fiduciario, ovvero: . • mandato fiduciario polizze assicurative «bi-optate» . • servizio di recupero doppia imposizione . • recupero doppia tassazione su dividendi esteri . • fiscalità su valute (monitoraggio “ex ante” e calcoli “ex post”) . • “account aggregation” - Servizio di aggregazione dati di patrimoni complessi; - in collaborazione con Ufficio Legale e Ufficio Organizzazione, impostazione della disciplina operativa interna inerente i summenzionati Nuovi Servizi ai fini dell’adozione e l’applicazione degli stessi alla clientela presso le funzioni di Front Office; - pianificazione e supervisione di nuove iniziative di marketing, ivi incluso il lancio di promozioni a tempo con tariffazione agevolata; - organizzazione e partecipazione ad eventi per mantenere ed aumentare la visibilità della Società nel proprio mercato e nei confronti delle controparti concretamente e/o potenzial- mente coinvolte nella attività della Società; - redazione e rilascio della “Politica Tariffaria”, approvata dal Consiglio di Amministrazione, disciplinante la tariffazione dei prodotti/servizi forniti da Unione Fiduciaria (i.e.: mandati fiduciari e Nuovi Servizi di Unione Fiduciaria) nonché i meccanismi autorizzativi con i quali riduzioni di prezzo possono essere concesse alla clientela; - formulazione di una ‘roadmap’ per la futura realizzazione di apposite procedure di calcolo 14 della marginalità su prodotti e servizi di Unione Fiduciaria. • lato Corporate Business Development: - mappatura controparti istituzionali di Unione Fiduciaria: banche depositarie, compagnie assicurative, gestori patrimoniali, italiani ed esteri; - approfondimento e creazione di contatti (mediante scambi e numerosi incontri presso le loro sedi italiane ed estere) con attuali e prospettiche controparti istituzionali di cui al punto precedente al fine di creare un organico flusso comunicazionale di conoscenza e di scambi produttivi di nuovo business; - assistenza alla Direzione Generale nell’individuare nuove opportunità di crescita per le linee di business esistenti e nell’implementazione di nuove fattispecie; - sviluppo di offerte economiche e realizzazione di progetti di outsourcing B2B per clienti intermediari finanziari aventi oggetto servizi di back office sui quali Unione Fiduciaria può produttivamente fare leva sulle proprie competenze ‘core’ nell’ambito della sostituzione di imposta.

Data & Digital Transfomation

In linea con il piano di trasformazione avviato nel 2018 si sono conclusi due dei principali progetti di trasformazione digitale di Unione Fiduciaria. Con la loro conclusione si sono introdotti i più re- centi strumenti a supporto della gestione della relazione con la clientela e un potenziamento della piattaforma di business process management al fine di meglio orchestrare i principali processi a supporto dell’erogazione dei servizi alla clientela. Entrambi i progetti sono stati accompagnati da un impegno diretto delle principali funzioni di business, delle funzioni di controllo interno e della struttura Data & Digital Transformation. Inoltre, per il loro funzionamento sono state introdotte soluzioni tecnologiche di primaria rilevanza nei rispettivi settori di mercato.

Il piano di trasformazione, ancora in corso, prevede tre principali ambiti di sviluppo: • Digitalizzare la relazione con il cliente • Valorizzare i dati e introdurre tecnologie avanzate • Digitalizzazione e automazione dei processi

I progetti appena conclusi abilitano rispettivamente le funzioni di business e di controllo interno a una migliore e pervasiva offerta di servizi a valore aggiunto con un ulteriore efficientamento negli ambiti di compliance.

Nell’introduzione degli strumenti tecnologici non risultano ancora evidenti i benefici sulla velocità dei cambiamenti che adesso Unione Fiduciaria è in grado di implementare. Fra tutti, negli ambiti tecnologici e di processo ordinari, le tempistiche di realizzazione dei cambiamenti richiesti dal business sono passati da ordini di grandezza di mesi a settimane.

Negli ambiti dei nuovi servizi la struttura Data & Digital Transformation ha in previsione di lanciare nel primo semestre del 2020 il portale clienti my.unionefiduciaria.it. 15 RELAZIONE SULLA GESTIONE

Questo sarà il primo servizio, totalmente integrato con i processi aziendali, offerto in modalità digitale alla clientela.

Servizi di Consulenza a Banche e Intermediari Finanziari

Nel rispetto del perimetro delle responsabilità assegnategli, l’Area Consulenza Banche e Interme- diari Finanziari ha offerto, anche nel 2019, per conto di clienti della Società, qualificati servizi nei seguenti ambiti:

1. Consulenza e Formazione • Monitoraggio e mappatura dei principali aggiornamenti normativi. • Analisi d’impatto sull’operatività a seguito di variazioni normative e buone prassi. • Assessment sull’adeguatezza ed efficacia del sistema interno dei controlli. • Assessment sugli assetti organizzativi ed esternalizzazione di funzioni importanti. • Supporto nell’aggiornamento normativo interno (es. Policy, Regolamenti, Procedure). • Formazione in tema di servizi offerti alla clientela e di presidio dei relativi rischi. • Organizzazione di convegni con associazioni di categoria e presenza autorità di vigilanza.

2. Outsourcing e Co-Sourcing • Esternalizzazione della funzione di controllo, nel rispetto dei requisiti di vigilanza. • Affiancamento nell’autovalutazione dei rischi di riciclaggio.

3. Supporto su Normative Trasversali • Implementazione/revisione del Modello Privacy e del Modello 231. • Supporti consulenziali ed impostazione metodologica dei controlli. • Piano annuale delle attività e supporto alle verifiche DPO/OdV 231.

4. Supporti Ict • Monitoraggio operazioni sospette (SOS) e costruzione dei rating della clientela (Cosmos). • Processi operativi e supporti ICT per le segnalazioni interne (whistleblowing). • Registri reclami, funzioni di controllo, conflitti di interesse, incentivi, insider.

L’esercizio 2019 si è chiuso con un risultato importante in termini di fatturato (nell’ordine di 2,7 milioni di Euro), in linea con la media dell’ultimo triennio, grazie:

• alla progressiva diversificazione delle fonti di ricavo, con l’ingresso di nuovi clienti e l’ampliamento del portafoglio di servizi; • a mirati interventi di riorganizzazione interna, nell’ottica di una costante ottimizzazione delle risorse allocate.

Il 2020 si apre, nel solco della continuità dei servizi offerti ai target di clientela in precedenza richiamati, con un ampliamento del portafoglio clienti ed un flusso di incarichi già significativo, a partire dall’autovalutazione dei rischi in ambito antiriciclaggio, a nuovi clienti in outsourcing, al supporto nell’adeguamento dei modelli privacy e 231, alla fornitura di soluzioni “chiavi in mano” 16 per il whistleblowing. UF ha consolidato - nell’anno 2019 - la propria presenza nel capitale di Consulting SpA, società specializzata nell’offerta di servizi di formazione per le banche e gli altri intermediari, con importanti sinergie tra la stessa e l’Area Consulenza Banche e Intermediari Finanziari.

Nel nuovo anno si prevede: • un andamento significativo dei servizi consulenziali in favore degli intermediari e degli altri clienti corporate, sostenuto non solo dalla costante evoluzione delle normative di riferimento ma anche da incarichi di affiancamento/supporto finalizzati alla mitigazione dei rischi; • una dinamica sostenuta dei servizi di supporto alla clientela in area informatica, soprattutto con riferimento alla soluzione Whistleblowing; • una crescita delle iniziative di formazione, in affiancamento ad altri centri di formazione specializzati come Academy di Borsa Italiana e Consulting SpA, o a supporto di qualificati partner specializzati nell’offerta di servizi in ambito ICT (CSE). Proseguiranno, anche nel 2020, le iniziative finalizzate a rendere ancora più solidi, qualificati e dinamici i processi di produzione ed erogazione dei servizi prestati. L’offerta dei medesimi sarà assicurata da un team fortemente coeso, basato su un mix di risorse qualificate e di consolidata esperienza, con il progressivo innesto di giovani “talenti” selezionati al termine di percorsi accademici di assoluta qualificazione. Lo sviluppo del capitale umano, delle competenze tecniche e manageriali del personale allocato all’Area, attraverso mirati interventi di formazione, rappresenta, infine, uno degli obiettivi prioritari del corrente esercizio.

Servizi Legali e Relazioni Esterne

Nel corso del 2019 la struttura si è dedicata a supportare le altre aree della società sia da un punto di vista giuridico, curando la stesura della prevista contrattualistica disciplinante la fornitura dei rispettivi servizi, sia da un punto di vista promozionale, promuovendo e/o collaborando all’organizzazione di eventi e convegni aventi l’obiettivo di far conoscere e promuovere il ruolo, il funzionamento ed il possibile utilizzo della società fiduciaria e di tutti i servizi da questa svolti. Da segnalare che Unione Fiduciaria è stata premiata quale miglior fiduciaria italiana nell’ambito del Private Banking Awards.

È proseguita anche nel 2019 l’attività di supporto alle banche nell’applicazione della normativa 231/01 in specie mediante la partecipazione ai relativi Organismi di Vigilanza.

Pubblicazioni

La Vostra Società ha proseguito anche nel corso del 2019 l’attività in tale ambito.

Il prodotto editoriale storico della Società è il Vademecum del Contribuente, del quale anche nel trascorso esercizio sono stati curati l’aggiornamento e la ristampa. Con un’anzianità editoriale di 17 RELAZIONE SULLA GESTIONE

più di quarant’anni, il Vademecum edito da Unione Fiduciaria ha riconfermato anche quest’anno una costante richiesta dei lettori e mantiene inalterata la sua funzione di strumento di comunicazione tra il mondo professionale, le Banche Socie e la clientela. Anche la vendita nel corso dei primi mesi del 2020 conferma un buon interesse da parte sia degli intermediari italiani che di quelli esteri.

La pubblicazione “Le fiduciarie nel private banking”, edita da AIPB, e alla cui stesura e realizzazione ha collaborato anche Unione Fiduciaria, ha riscosso notevole interesse da parte di tutto il settore del private banking e costituisce oggi una preziosa ed apprezzata guida all’utilizzo del mandato fiduciario nel settore dei grandi patrimoni.

È proseguita anche nel corso del 2019 l’attività convegnistica che ha consentito di dare visibilità all’azienda ed ai suoi diversi servizi; nella stessa direzione si deve valutare la pubblicazione di numerosi articoli, sia su quotidiani nazionali che su riviste di settore, nei quali vengono proposti approfondimenti sulle caratteristiche di funzionamento e sui possibili utilizzi del mandato fiduciario e del trust.

Ufficio Organizzazione

L’Ufficio Organizzazione nel corso del 2019, nella sua attività di ridisegno dei processi e delle procedure organizzative, nonché di co-analisi, insieme alle strutture deputate, dei servizi e dei progetti che implicano interventi di natura organizzativa interna alla Società, ha condotto una serie di interventi volti, da un lato, ad efficientare ed ottimizzare i processi operativi, dall’altro a rispondere ai requisiti richiesti dalle varie norme interne ed esterne applicabili alla società. In particolare, si citano i seguenti:  - interventi di riorganizzazione del complessivo assetto di procure interne;  - interventi di consolidamento delle misure di sicurezza finalizzati a evitare, contenere e presidiare potenziali rischi di frodi nonché ad impedire accessi non autorizzati agli uffici della Società;  - definizione dei processi operativi in materia di nuovi servizi alla clientela,  - assistenza alle varie aree della Società nella revisione dei rispettivi processi operativi e contestuale revisione delle procedure;  - supporto alla Segreteria di Direzione Generale nello svolgimento delle attività di segreteria societaria, a seguito della reinternalizzazione di tale servizio da outsourcer esterno;  - in tema di adeguamento alla normativa AML, implementazione di processi e procedure in ambito AUI;  - in tema di decreto legislativo 231/2001, aggiornamento del Modello Organizzativo adottato dalla Società;  - in tema di privacy, presidio costante delle evoluzioni normative e attuazione degli adempimenti da esse previsti. In tale ambito, come Presidio Privacy, è stata svolta nel continuo l’attività di aggiornamento 18 informative privacy, gestione incarichi al Trattamento dei dati, revisione del registro dei Trattamenti, adeguamento dei contratti e gestione delle nomine di Responsabile del Trattamento, anche con riferimento alla Società. Le attività sono state condotte sotto la supervisione del Data Protection Officer.

Inoltre, l’Ufficio, nell’ambito dell’assistenza alla Direzione Generale, ha altresì collaborato nella gestione dei rapporti con l’outsourcer Algorfin e su tematiche di sicurezza nell’ambito dei rapporti con le controparti.

Ufficio Antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007)

Nell’ambito della prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, nel corso del 2019 da una parte sono state emanate da Banca d’Italia le Disposizioni attuative previste dal D.Lgs 231/2007, come novellato dal D.Lgs. 90/2017 di recepimento della c.d. “Quarta Direttiva Antiriciclaggio” (Direttiva (UE) 2015/849), in materia di “organizzazione, procedure e controlli interni” ed in materia di “adeguata verifica della clientela”, dall’altra dal 10 novembre 2019 è in vigore il Decreto Legislativo 4 ottobre 2019, n. 125, che ha apportato modifiche ed integrazioni al D.Lgs. 90/2017 ed ha dato attuazione alla Direttiva (UE) 2018/843, c.d. “Quinta Direttiva An- tiriciclaggio”. Le modifiche più importanti interessano direttamente professionisti e intermediari finanziari e con- sistono, tra l’altro, in: • un ampliamento della platea dei destinatari degli obblighi antiriciclaggio e divieto di emissione e utilizzo di prodotti di moneta elettronica anonimi; • un maggiore accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva e specifiche sul titolare effettivo. A riguardo il MEF, di concerto con il MISE, dovrà emanare entro il 3 luglio 2020 apposito decreto che regolamenti il funzionamento del registro dei titolari effettivi; • nuove misure di adeguata verifica rafforzata per intermediari bancari o finanziari.

La Società si è dotata di un assetto organizzativo in materia di prevenzione e contrasto ai feno- meni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo in linea con la normativa primaria e seconda- ria emanata da Banca d’Italia. Le linee guida adottate dalla Società sono declinate nella Policy Antiriciclaggio, mentre il Manuale Antiriciclaggio definisce nel dettaglio responsabilità, compiti e modalità operative nella gestione del rischio di riciclaggio.

Ufficio Risorse Umane

Nel corso del 2019, a seguito della vendita di Algorfin S.p.A. e in allineamento alle istanze de- rivate dal nuovo assetto organizzativo, la Vostra Società ha implementato un piano strutturato di azioni formative volto a supportare le esigenze di rinnovamento, rafforzamento e sviluppo di competenze manageriali e professionali peculiari delle unità operative considerate fondamentali e caratterizzanti di Unione Fiduciaria, con particolare riferimento alle Aree sotto elencate. 19 RELAZIONE SULLA GESTIONE

Nell’anno 2019 ha avuto compimento la ridefinizione delle attività di competenza della Funzione e dell’Ufficio Antiriciclaggio ed è stato varato il nuovo assetto procedurale. Sono state rafforzate e aggiornate le competenze dello staff dell’Ufficio, dei dipendenti di altre Aree la cui attività prevede coinvolgimento rispetto a tematiche AML ed è stato avviato, in partnership con ABI Formazione, il consistente piano di formazione capillare e massiva destinato a tutta la popolazione aziendale, con particolare riferimento alle nuove procedure e alle tematiche Adeguata Verifica, SOS e AUI. Il sistema di interventi è stato concertato con la Responsabile della Funzione Antiriciclaggio.

È stata data continuità alla formazione delle risorse operanti all’interno dell’Ufficio Internal Audit, in ottica di professionalizzazione e di aggiornamento di competenze che la Società vuole mantenere di standard elevato e di alta caratura.

Con l’inserimento del nuovo Responsabile dell’Area Consulenza Banche e Intermediari Fi- nanziari e l’innesto di diversi nuovi dipendenti si è ritenuto di operare in ottica di allineamento di competenze e di modalità operative, unitamente a costante attività di aggiornamento normativo in modo da poter proporre sul mercato i Servizi caratterizzanti l’Area in modo sempre più siner- gico e altamente professionale. A formazione specifica sui temi portanti sono stati dunque affiancati momenti di formazione de- dicati a definire nuove modalità operative e di proposizione al mercato.

A seguito dell’istituzione dell’Ufficio Marketing & Corporate Business Development sono state intraprese azioni formative anche di alto livello, volte al consolidamento di già forti competenze professionali presenti in tale unità operativa.

Con riferimento ai nuovi orizzonti di mercato sui quali le strategie della Società si stanno concen- trando con riferimento ai futuri scenari di crescita e sviluppo, si sono portate avanti attività di formazione altamente specializzata (per il 2019 destinate a figure apicali e para apicali di riferimento) che hanno esitato con certificazioni.

Sono proseguite con costanza la attività formative, principalmente di natura tecnica, a supporto dell’area DD&T e quelle destinate alle Aree Commerciale e Gestionale, ovviamente legate alla peculiarità dell’attività fiduciaria e sempre in ottica di costante professionalizzazione e aggiornamento.

Per quanto attiene la Formazione in Adempimento a Obblighi Normativi o a intervenute importanti novità normative:

• Con riferimento al Modello di Organizzazione e Gestione, terminata con successo la formazione programmata per la diffusione dello stesso a tutta la popolazione aziendale in continuità con le politiche formative relative agli anni precedenti, a seguito della pubblicazione a dicembre 2019 dell’aggiornamento del MOG sono stati avviati - in collaborazione con l’Ufficio Organizzazione - i lavori di progettazione del nuovo percorso formativo che verrà erogato nel 20 2020; • Nel secondo capoverso del presente paragrafo è stata data evidenza della Formazione erogata in materia Antiriciclaggio, con riferimento al completamento del riassetto organizzativo e procedurale;

• In relazione al D. Lgs. 81/2008 si è provveduto in continuità con gli anni precedenti ad organizzare ed erogare i corsi Formazione Generica e Formazione Specifica ai sensi degli artt. 36 e 37 e secondo i criteri stabiliti nell’Accordo Stato Regioni del 21/12/2011;

• Con riferimento al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (Regolamento UE n. 2016/679 o GDPR) sta prendendo corpo il perfezionamento del percorso e-learning che supporterà nel 2020 l’erogazione della formazione specifica a tutta la popolazione aziendale.

In relazione alle differenti aree di intervento sono state applicate come di consueto le modalità formative ritenute - a seconda dell’esigenza rilevata - più adeguate ed efficaci: corsi in aula, piat- taforme e-learning, partecipazione a workshop o a seminari, etc. Per alcuni profili specifici si è ritenuto opportuno procedere con percorsi individuali tramite la partecipazione a Master.

La Società si è avvalsa - a copertura dei costi di parte dei progetti formativi portati a termine - di finanziamenti erogati dai Fondi Paritetici Interprofessionali nazionali per la formazione continua, nella fattispecie da Fondimpresa, ormai consolidato fondo di riferimento per Unione Fiduciaria.

Note sulle società partecipate

Algorfin S.p.A.

Unione Fiduciaria in data 18 gennaio 2019 ha ceduto a Objectway S.p.A. l’intera partecipazione nella Società, rappresentante il 100% del capitale sociale, realizzando una plusvalenza contabile pari ad euro 15.050.293, che tiene conto della rivalutazione effettuata nel precedente esercizio in ossequio all’applicazione del metodo del patrimonio netto (pari ad euro 1.180.607) e della capitalizzazione sul costo della partecipazione di taluni oneri pluriennali ad essa correlati (pari ad euro 318.575).

Sofipo S.A.

La Società ha dismesso l’attività operativa di servizi fiduciari e amministrativi con effetto dal 31 dicembre 2014 e posta in liquidazione il 18 marzo 2016. Il “Conto Intermedio di liquidazione” al 31 dicembre 2019 evidenzia una perdita di 16.976 Franchi Svizzeri.

21 RELAZIONE SULLA GESTIONE

Polis Fondi Immobiliari di Banche Popolari S.G.R.p.A.

La società, di cui UF è stata tra i soci fondatori, è attiva nella strutturazione e gestione di fondi immobiliari destinati alla clientela istituzionale e retail. Offre diverse tipologie di fondi che spaziano dagli ambiti di investimento più tradizionali a quelli maggiormente innovativi. È stata tra i primi in Italia a proporre alla clientela istituzionale fondi di crediti deteriorati.

L’esercizio 2019 dovrebbe chiudersi con un risultato positivo.

Consulting S.p.A.

Unione Fiduciaria ha acquistato nel corso del 2019 n° 45.550 azioni della società, pari al 30,37% del capitale sociale. La Società opera da oltre vent’anni nella consulenza, formazione ed adde- stramento, nonché nella selezione del personale. Questa acquisizione ha l’obiettivo di creare sinergie con l’Area “Consulenza Intermediari Finan- ziari” di Unione Fiduciaria mediante l’aumento del portafoglio prodotti e del portafoglio clienti con evidenti potenzialità di incrementare il fatturato beneficiando di importanti economie sul fronte dei costi.

L’esercizio 2019 dovrebbe chiudersi con un risultato positivo di circa 28.000 Euro.

Signori Azionisti,

La Vostra società non fa uso di strumenti finanziari di cui all’art. 2428 c.c. comma 3 n. 6bis.

In data 18 dicembre 2019 UF ha partecipato all’Avviso di vendita indetto da Veneto Banca in Liquidazione coatta amministrativa per la cessione della partecipazione detenuta in Unione Fidu- ciaria consistente in n. 25.920 azioni pari al 2,4% del Capitale Sociale. In data 17 febbraio 2020 la Società ha ricevuto una informativa dei Commissari Liquidatori da cui risulta che la sua offerta è risultata prima in graduatoria.

Si è in attesa di perfezionare l’acquisto.

L’anno appena iniziato vedrà la Vostra Società ancora attiva sul fronte delle acquisizioni.

Nel corso dell’anno saranno valutate nuove opportunità di acquisizione di rami d’azienda relativi all’attività fiduciaria.

Le eventuali nuove operazioni saranno sottoposte all’approvazione dell’Autorità di Vigilanza.

22 Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, prendendo atto dei risultati dell’attività aziendale, rinnova il suo ringraziamento alle Banche Socie che, direttamente ed indirettamente, hanno contribuito al rag- giungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione rivolge un particolare ringraziamento al Direttore Generale e a tutto il personale per l’impegno prestato.

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di approvare il bilancio dell’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019, nelle forme presentate con l’utile netto di Euro 6.201.508 unitamente alla Nota Integrativa ed alla Re- lazione sulla Gestione presentate dal Consiglio di Amministrazione.

Vi proponiamo altresì di deliberare la destinazione dell’utile netto conseguito come segue :

- ai Soci, in ragione di € 2,00 per le n. 1.080.000 azioni € 2.160.000 - alla Riserva Straordinaria € 4.041.508

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Ruozi

Milano, 20 marzo 2020

23 RELAZIONE SULLA GESTIONE

24 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019

25 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 STATO PATRIMONIALE

ATTIVO 2019 2018

B) Immobilizzazioni: I - Immobilizzazioni immateriali: 2) costi di sviluppo 1.215.189 1.302.635 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 1.782.585 1.560.379 5) avviamento 0 669.916 7) altre 982.051 1.413.655 Totale 3.979.825 4.946.585 II - Immobilizzazioni materiali: 1) terreni e fabbricati 12.493.191 13.019.609 2) impianti e macchinari 212.132 293.419 3) attrezzature industriali e commerciali 1.042.632 500.352 5) immobilizzazioni in corso e acconti 200.668 Totale 13.948.623 13.813.380 III - Immobilizzazioni finanziarie non esigibili entro l’esercizio successivo: 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate 0 7.231.700 b) imprese collegate 170.150 d-bis) altre imprese 103.291 103.291 2) Crediti d-bis) verso altri 1.741 622.416 Totale 275.182 7.957.407 Totale immobilizzazioni (B) 18.203.630 26.717.372 C) Attivo circolante: II - Crediti esigibili entro l’esercizio successivo: 1) verso clienti 10.409.154 11.103.533 2) verso imprese controllate 0 204.489 3) verso imprese collegate 0 5 bis) crediti tributari 13.322.417 16.996.656 5 ter) imposte anticipate 2.696.337 699.716 5 quater) verso altri 9.930.005 6.757.518 Totale 36.357.913 35.761.912 III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 6) altri titoli 1.109.491 1.093.632 Totale 1.109.491 1.093.632 IV - Disponibilità liquide: 1) depositi bancari e postali 13.995.223 10.932.759 3) denaro e valori in cassa 5.518 6.639 Totale 14.000.741 10.939.398 Totale attivo circolante (C) 51.468.145 47.794.942 D) Ratei e risconti 282.151 317.568 26 69.953.926 74.829.882

26 PASSIVO 2019 2018 A) Patrimonio netto: I - Capitale 5.940.000 5.940.000 II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni 1.094.143 1.094.143 III - Riserve di rivalutazione 5.621.575 5.621.575 IV - Riserva legale 1.188.000 1.188.000 VI - Altre riserve: - Riserva straordinaria 22.494.998 22.836.552 IX - Utile dell’esercizio 6.201.508 1.170.446 Totale 42.540.224 37.850.716

B) Fondi per rischi ed oneri: 2) per imposte anche differite 0 14.167 4) altri a) fondi per rischi futuri 2.000.000 b) fondi per oneri futuri 2.000.000 Totale 4.000.000 14.167

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 1.253.650 1.284.460 Totale 1.253.650 1.284.460

D) Debiti esigibili entro l’esercizio successivo: 4) debiti verso banche 0 11.970.918 7) debiti verso fornitori 2.392.627 2.194.899 9) debiti verso imprese controllate 0 197.958 12) debiti tributari 9.363.360 9.414.594 13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 990.656 983.573 14) altri debiti 1.604.271 2.852.501 Totale 14.350.914 27.614.443

E) Ratei e risconti 7.809.138 8.066.096 69.953.926 74.829.882

27 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 CONTO ECONOMICO

2019 2018 A) Valore della produzione: 1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 21.097.351 26.994.188 4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 289.040 356.609 5) altri ricavi e proventi 422.760 472.402 Totale 21.809.151 27.823.199 B) Costi della produzione: 6) per materie prime, sussidiarie e di consumo 78.497 63.790 7) per servizi 8.517.083 6.996.542 8) per godimento di beni di terzi 608.773 1.343.649 9) per il personale: 12.677.743 14.616.413 a) salari e stipendi 9.119.373 10.605.112 b) oneri sociali 2.890.840 3.250.291 c) trattamento fine rapporto 667.530 761.010 10) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 1.555.639 2.011.278 b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali 948.197 944.768 c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni 1.204.866 d) svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide 1.600.000 300.000 12) accantonamenti per rischi 2.000.000 13) altri accantonamenti 2.000.000 14) oneri diversi di gestione 1.382.216 942.924 Totale 32.573.014 27.219.364 Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) (10.763.863) 603.835 C) Proventi e oneri finanziari: 15) proventi da partecipazioni: - da imprese controllate 15.050.293 - da imprese collegate 0 9.152 - da altre imprese 16) altri proventi finanziari: c) da titoli iscritti nell’attivo circolante 8.939 14.086 che non costituiscono partecipazioni d) proventi diversi dai precedenti 22.455 229.727 17) interessi e altri oneri finanziari 115.347 341.587 17 bis) utili e perdite su cambi (1.708) (2.094) Totale (15 + 16 – 17 + –17 bis) 14.964.632 (90.716) D) Rettifiche di valore di att.e pass. finanziarie: 18) rivalutazioni a) di partecipazioni 0 1.180.607 19) svalutazioni: a) di partecipazioni c) di titoli iscritti nell’attivo circolante 0 15.164 Totale rettifiche (18 -19) 0 1.165.443 Risultato prima delle imposte (A-B+C-D) 4.200.769 1.678.562 20) imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite, anticipate (2.000.739) 508.116 a) imposte correnti 10.049 576.484 28 b) imposte differite/anticipate (2.010.788) (68.368) 21) utile dell’esercizio 6.201.508 1.170.446 28 NOTA INTEGRATIVA

29 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

Il Bilancio è redatto secondo gli art. 2423 e seguenti del C.C. e il Decreto Legislativo del 9 aprile 1991, n. 127, così come integrato e modificato dal Decreto Legislativo del 18 agosto 2015, n. 139 e dai principi contabili nazionali emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Il Bilancio è redatto in unità di Euro, senza cifre decimali. Gli importi sono stati arrotondati all’unità di Euro più prossima.

PARTE A - Criteri di valutazione

I criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore sono conformi alle disposizioni del codice civile e alle indicazioni contenute nei principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità. Gli stessi, inoltre, non sono variati rispetto all’esercizio precedente.

• Immobilizzazioni immateriali La voce si riferisce a costi di utilità pluriennale valutati in bilancio al costo storico di acquisizione. Gli stessi sono assoggettati ad ammortamento diretto per il periodo in cui si stima producano la loro utilità. I costi di sviluppo risultano iscritti con il consenso del Collegio Sindacale. Gli ammortamenti sono stati calcolati secondo l’aliquota precedentemente applicata per un quinto o un terzo del loro valore, nei limiti previsti dalla normativa vigente. I costi del software acquisito nell’esercizio sono stati ammortizzati per un terzo. I costi dei software sviluppati internamente sono stati ammortizzati in cinque anni.

• Immobilizzazioni materiali Sono iscritte in bilancio al costo d’acquisto. Il valore degli immobili è stato rettificato in conformità delle Leggi di rivalutazione del 19.3.1983 n. 72, del 30.12.1991 n. 413 e del 23.12.2005 n. 266.

Sono stati effettuati ammortamenti ordinari e le aliquote applicate rappresentano la vita utile economica stimata degli stessi.

Il costo è imputato a conto economico a partire dall’esercizio in cui l’investimento è stato effettuato ed è stato posto in uso.

Le aliquote applicate nell’esercizio sono le seguenti: Fabbricati 3 per cento; Macchine e attrezzature elettroniche 20 per cento; mobili e arredi 12 per cento; Impianti di allarme 30 per cento; Apparecchi ed attrezzature varie 15 per cento; Impianti speciali di comunicazione 25 per cento.

Per il primo anno di utilizzo dei beni le suddette aliquote sono state rapportate ai mesi di effettivo utilizzo. Le spese di manutenzione e riparazione che non comportano incremento del valore patrimoniale dei beni sono imputate al conto economico dell’esercizio.

Annualmente, sia per le immobilizzazioni immateriali che materiali viene verificata l’esistenza di “Indicatori di potenziali perdite di valore” in presenza dei quali si procede alla determinazione del valore recuperabile ed effettuando una svalutazione solo nel caso in cui quest’ultimo sia inferiore al corrispondente valore netto contabile. In merito, nel corso del presente esercizio, la Società ha provveduto a svalutare integralmente 30 i costi relativi a taluni software che non generavano più utilità futura nonché l’avviamento derivante dalla fusione con Istifid SpA , per un importo complessivamente pari a circa 1,2 milioni di euro.

• Immobilizzazioni finanziarie La partecipazione in “imprese controllate” è stata valutata il conformità all’art. 2426 comma 1 n. 4. In merito, si ricorda che la partecipazione detenuta nella controllata Algorfin S.p.A. è stata ceduta in data 18 gennaio 2019.

Le partecipazioni “in imprese collegate” e “in altre imprese” per iniziative di categoria sono valutate al valore di apporto o di sottoscrizione salvo che le perdite di periodo riducano in maniera significativa il valore del Patrimonio Netto della Società, nel qual caso si procede a una riduzione del valore della partecipazione.

I depositi cauzionali sono valutati al loro valore nominale. Le immobilizzazioni rappresentate da titoli sono rilevate in bilancio con il criterio del costo ammortizzato, ove applicabile.

• Crediti e Debiti L’art. 2426, comma 1, n. 8, introdotto dal D.Lgs. n. 139/2015, stabilisce che i crediti ed i debiti debbano essere iscritti in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato tenendo conto del fattore temporale. In deroga a quanto precede, il criterio del costo ammortizzato può non essere applicato se gli effetti sono irrilevanti rispetto al valore nominale, cosa che generalmente si verifica per i crediti e debiti a breve termine.

Alla luce delle predette considerazioni, si segnala, da un lato, come la Società abbia proceduto a verificare la scadenza e l’origine dei crediti e dei debiti, rilevando come le poste iscritte in bilancio siano esigibili entro l’esercizio successivo ovvero si riferiscano ad operazioni effettuate a condizioni non significativamente diverse da quelle di mercato.

Alla luce delle predette considerazioni si segnala che i crediti sono stati iscritti al valore nominale e valutati al loro presumibile valore di realizzo, svalutandoli su base analitica e forfettaria, mentre i debiti sono stati iscritti al loro valore nominale.

• Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni I titoli in portafoglio, quotati su mercati organizzati, sono valutati al minore tra il costo specifico e il loro valore di mercato, determinato applicando il prezzo dell’ultimo giorno dell’esercizio. Le quote di fondi comuni d’investimento mobiliare sono valutate al minore tra il costo d’acquisto e la valo- rizzazione della quota rilevabile l’ultimo giorno dell’esercizio.

Per quanto riguarda i titoli di debito, in conformità a quanto previsto dal principio contabile n. 21 - I titoli di debito, si evidenzia come i titoli in portafoglio siano destinati ad essere detenuti per un periodo inferiore ai 12 mesi e che, pertanto, gli stessi sono stati valutati al minore tra il costo di acquisto o sottoscrizione e il valore di mercato.

La Società ha deciso di non avvalersi della deroga prevista dall’art. 20 quater del D.L. n. 119/2018 e che permette di non svalutare i titoli inclusi nel circolante laddove il valore di mercato sia inferiore al costo specifico, applicabile ai bilanci 2019 ai sensi del D.M. 15 luglio 2019, in quanto gli effetti non sarebbero significativi.

31 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

• Fondo per rischi ed oneri Il fondo “per imposte, anche differite” iscritto nel precedente esercizio per tenere conto degli effetti della rivalutazione della partecipazione nella controllata Algorfin in applicazione del metodo del patrimonio netto è stato integralmente stornato a seguito della vendita della partecipazione stessa. Il fondo “rischi futuri” rappresenta l’accantonamento prudenziale a fronte di perdite derivanti dall’attività fiduciaria, di natura determinata, di esistenza probabile ma di cui non è determinabile la data di accadimento alla chiusura dell’esercizio. Il fondo “oneri futuri” rappresenta l’accantonamento a fronte degli oneri derivanti dal processo di riorganizzazione e di digitalizzazione aziendale definito dall’Organo Amministrativo in seguito allo scorporo e alla vendita di Algorfin SpA.

• Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il fondo comprende le indennità da corrispondere per i diritti maturati a fine esercizio dal personale in organico a tale data. Il fondo risulta stanziato in conformità alla Legge ed al contratto di lavoro vigente.

• Attività e passività in valuta Le attività e le passività in moneta estera sono rilevate in moneta di conto al cambio in vigore alla data in cui si effettua l’operazione ed, a fine esercizio, sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi sono imputati al conto economico.

• Ratei e risconti I ratei e i risconti attivi e passivi, concordati con il Collegio Sindacale, sono stati definiti e calcolati con il criterio della competenza economica.

• Imposte sul reddito Le imposte sul reddito sono stanziate in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente e di quello anticipato. La rilevazione delle imposte anticipate è effettuata su costi deducibili, in base a specifiche norme fiscali, in esercizi successivi a quello in cui sono stati sostenuti.

• Conti fiduciari I titoli ed i valori ricompresi nei suddetti conti sono valutati al loro valore nominale ad eccezione di alcuni strumenti finanziari che sono valutati al costo ovvero al valore di mercato.

32 Eventi successivi alla data del 31 dicembre 2019

Si comunica che successivamente al 31 dicembre 2019 e fino alla data di approvazione del presente documento di bilancio, non si è verificato alcun accadimento che possa determinare conseguenze rilevanti sui risultati patrimoniali ed economici rappresentati, come determinati dall’OIC 29 § 59 a) e c).

Per completezza, va evidenziato che alla data di redazione del presente bilancio si è manifestato un fattore di instabilità macroeconomica correlato alla diffusione del Covid 19 (di seguito Coronavirus) che, nelle prime settimane del 2020, ha inizialmente impattato l’attività economica in Cina e, successivamente, si è diffusa negli altri Paesi, inclusa l’Italia. Tale fattore potrebbe incidere anche sensibilmente sulle prospettive globali di crescita futura, influenzan- do il quadro macroeconomico generale, i mercati finanziari, anche alla luce delle decisioni assunte dalle autorità governative per contenere la diffusione dell’epidemia.

Tale fattore rappresenta un evento intervenuto dopo la data di riferimento del bilancio che non comporta rettifiche sui saldi di bilancio, ai sensi dell’OIC 29 § 59 a) e c), in quanto, sebbene il fenomeno Coronavirus si sia manifestato nella Repubblica Popolare Cinese a ridosso della data di riferimento del bilancio, è solo a partire da fine gennaio 2020 che l’Organizzazione Mondiale della Sanità ha dichiarato l’esistenza di un fenomeno di emergenza internazionale e sempre a partire da fine gennaio 2020 sono stati diagnosticati casi anche in altri Paesi, determinando l’adozione di specifiche decisioni sia in Cina sia in altre nazioni.

Sulla base dell’attuale quadro informativo disponibile, non è possibile determinare con sufficiente grado di affidabilità gli eventuali impatti che possono influenzare l’economia e il settore di riferimento nel primo trimestre 2020 e nei mesi successivi, tenendo peraltro conto della possibilità che tale emergenza possa rientrare nei mesi successivi in funzione delle misure di contenimento previste dai governi e dalle autorità competenti dei Paesi colpiti dalla diffusione del virus. Gli Amministratori ritengono che tale circostanza non rappresenti un elemento impattante il processo di stima con riferimento al bilancio al 31 dicembre 2019.

Incertezze e continuità aziendale

In considerazione della solida situazione patrimoniale della Società non si pongono dubbi sulle sue prospettive di continuazione dell’attività nel medio periodo. Pertanto, il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato redatto nel presupposto della con- tinuità aziendale.

33 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

PARTE B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale

Movimenti delle immobilizzazioni

ATTIVO

B - IMMOBILIZZAZIONI

I - Immobilizzazioni immateriali

Il dettaglio delle voci 2), 4), 5) è il seguente:

Costi di ricerca Licenze SW, Migrazione Programmi SW Avviamento Costi di Totale e sviluppo Marchi e SFT3-OS1 DDT- da Fusione Impianto Diritti simili Salesforce Istifid e ampliamento Valore storico 7.743.726 5.442.122 174.523 200.748 837.396 5.079 14.403.594 di ammortamento Ammortamento fine 6.441.091 4.134.385 80.518 42.111 167.480 5.079 10.870.664 anno precedente Valore iniziale 1.302.635 1.307.737 94.005 158.637 669.916 3.532.930 Acquisizioni 448.832 476.226 954.729 1.879.787 Decrementi 865.350 201.295 837.397 1.904.042 Decrementi fondo 424.405 107.290 167.481 699.176 ammortamento Ammortamenti 536.278 344.554 329.245 1.210.077 Valore finale 1.215.189 998.464 - 784.121 - - 2.997.774

Il dettaglio della voce 7) è il seguente:

Spese Adeguamento Progetto Analisi rischi Ristrutt. Az. le Spese locali Totale SW Normativo Antiriciclaggio Informatici newco Sedi Valore storico 1.149.763 55.000 88.600 133.876 419.829 217.003 2.064.071 di ammortamento Ammortamento fine 316.665 11.894 6.842 8.831 101.254 204.930 650.416 anno precedente Valore iniziale 833.098 43.106 81.758 125.045 318.575 12.073 1.413.655 Acquisizioni 121.430 80.873 30.230 232.533 Decrementi 419.829 419.829 Decrementi fondo 101.254 101.254 ammortamento Ammortamenti 247.992 18.332 43.135 30.949 5.154 345.562 Valore finale 706.536 24.774 119.496 124.326 - 6.919 982.051

Gli importi relativi alla voce “Costi di ricerca e sviluppo” corrispondono al costo del personale e dei consu- lenti impiegati nel corso dell’anno nello sviluppo di Softrust3.

34 II - Immobilizzazioni materiali Il dettaglio è il seguente: Fabbricati Terreni Impianti Impianti Imp. Speciali Mobili e arredi Macchine Uff. Macc. Uff. Telefoni Beni inf. Immobiliz. Totale Strumentali Generici Speciali di comunic. int. Attrezz. varie elettroniche Elettr. strorg Portatili a € 516 in c.so acc.to

Valore iniziale 20.493.088 2.463.069 858.181 202.403 430.114 1.288.000 1.280.382 39.271 11.767 59.962 27.119.237 Ammortamenti esercizi precedenti 9.135.634 800.914 583.115 197.322 416.842 993.873 1.108.135 5.293 11.767 59.962 13.305.857 Valore iniziale netto 11.357.454 1.662.155 275.066 5.081 13.272 294.127 172.247 33.978 13.813.380 Acquisizioni 17.803 35.478 810.178 20.000 200.668 1.084.127 Decrementi 93.087 16.823 109.910 Decrementi fondo ammortamento 92.400 16.823 109.223 Ammortamenti ord. 544.221 69.254 2.550 9.483 65.175 246.277 11.237 948.197 Ammortamenti ant. Valore netto 10.831.036 1.662.155 205.812 2.531 3.789 263.743 736.148 42.741 - - 200.668 13.948.623

I Fabbricati sono così rappresentati:

Unità Anno Costo di Rivalutazione Rivalutazione Rivalutazione Costi Valore contabile Immobiliari Acquisto Acquisto L. 72/83 L. 413/91 L. 266/05 Incrementativi al 31.12.2019 Milano via Amedei, 4 Piano terra - Piano 2° 79 1.247.393 423.284 495.313 2.612.870 4.778.860 scala D - n. 2 posti auto Milano via Amedei, 4/6 Piano terra (cortile) 84 191.720 46.623 359.778 3.773 601.894 Milano via Amedei, 6 Piano 3° scale A-C 85-05 1.776.979 91.506 501.178 2.369.663 Milano via Amedei, 6 Piano 1° scala A 86 103.365 33.579 106.973 14.030 257.947 Roma via Piemonte, 39 86 1.838.344 152.849 844.305 2.835.498 Milano via Amedei, 4 Piano 1° scala D 01 3.414.965 119.073 3.534.038 Milano via Amedei, 4/6 Piano terra scala B 04 1.133.652 1.431 1.135.083 n. 3 posti auto Milano via Amedei, 4/6 Piano 1° scala B 05 1.245.683 1.245.683 Milano via Amedei, 4/6 Piano 2° scala B 12 1.512.978 1.512.978 n. 1 posto auto Milano via Amedei, 4/6 Piano 2° scala A 16 2.239.247 2.239.247

14.704.326 423.284 819.870 4.545.608 17.803 20.510.891 Ammortamenti 6.522.230 423.284 688.687 2.045.511 143 9.679.855 Valore finale 8.182.096 - 131.183 2.500.097 17.660 10.831.036

35 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

III - Immobilizzazioni finanziarie Non esigibili entro l’esercizio successivo.

1) Partecipazioni in: b) imprese collegate

- n. 45.550 azioni Consulting S.p.A. dal valore nominale di € 1,00 pari al 30,37% del Capitale Sociale.

Valore di bilancio € 170.150

In data 7 febbraio 2019 e 24 luglio 2019 sono state acquisite azioni della Consulting Spa rispettivamente di numero 23.050 e 22.500 azioni per un totale di 45.550, corrispondenti al 30,37% del capitale sociale.

D bis) altre imprese n. 10.400 azioni Polis Fondi Immobiliari di Banche Popolari S.G.R.p.A. del valore nominali € 10,00.

Valore di bilancio € 103.291

2) Crediti d bis) verso altri: - depositi cauzionali € 1.741 Totale € 1.741

Rapporti con parti correlate

Le operazioni realizzate con parti correlate sono state concluse a normali condizioni di mercato e sono relative, per quanto riguarda i ricavi, alla fornitura da parte della Società di servizi fiduciari e di back-office ad alcune società appartenenti a Gruppi Bancari con quote azionarie nel capitale di Unione Fiduciaria e, per quanto riguarda i costi, nel pagamento di commissioni di retrocessioni ad alcuni Istituti Bancari nostri azionisti in base a convenzioni di collocamento di mandati fiduciari presso le proprie reti di sportelli.

La Società mantiene attivo, a normali condizioni di mercato, un castelletto anticipi finanziari con due Banche Socie al fine del pagamento dell’acconto d’imposta sui redditi diversi che gli Intermediari Finanziari, che applicano tale imposta sostitutiva, devono versare entro il 16 dicembre di ogni anno, ai sensi dell’art. 2, comma 5 del DL 30 novembre 2013, n. 133. Alla data di chiusura dell’esercizio l’importo di inizio anno pari ad euro 11.970.918 è stato interamente rimborsato.

36 C) ATTIVO CIRCOLANTE

II – Crediti

Esigibili entro l’esercizio successivo: - Crediti verso Clienti 10.146.418 - Crediti per ricavi da liquidare 354.558 - Crediti in contenzioso 2.103.914 12.604.890

Svalutazione crediti: - per rischi su crediti 2.192.630 - per interessi di mora 3.106 2.195.736

1) Totale netto crediti verso Clienti 10.409.154 5 bis) Crediti tributari: - Erario per credito da 770 3.321.727 - Erario per credito da Unico 73.227 - Affrancamento disavanzo fusione Istifid 80.390 - Erario per c/imposte e tasse 602.208 - Erario anticipo annuale tributo 1102 8.344.981 - Erario per imposta di bollo ordinaria 878.617 - Erario per credito imposte per operazioni fiduciarie (IWT) 8.309 - Erario per crediti imposta anni precedenti + interessi 12.958 13.322.417

Parte dei crediti “tributari” sono relativi all’attività di sostituto d’imposta.

5 ter) Per imposte anticipate: - Erario per crediti imposte anticipate 2.696.337

Come specificato a pag. 46 le imposte anticipate sono state rilevate in quanto esiste la ragionevole certezza dell’esistenza negli esercizi futuri di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che si andranno ad annullare.

5 quater) Verso altri: - Debitori diversi 9.930.005 36.357.913

Crediti verso Clienti

Rispetto al precedente esercizio, l’esposizione nei confronti dei Clienti, al lordo delle svalutazioni, è rimasta pressoché invariata. Per quanto riguarda i crediti in contenzioso verso la clientela si ritiene che le presunte perdite stimate siano coperte dalle svalutazioni effettuate. 37 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

Nel corso dell’anno le perdite su crediti per antieconomicità delle procedure di recupero, coperte con utilizzo del fondo, sono risultate pari ad € 1.028.769. La Società ha provveduto ad effettuare un processo di valutazione forfettaria del fondo svalutazione crediti come previsto dall’OIC 15 definendo un sistema di calcolo specifico in ragione della vetustà del credito e ha deciso di accantonare al relativo Fondo rettificativo su crediti un importo pari ad € 1.600.000.

Analisi dei movimenti relativi al Fondo rischi su crediti: Totale svalutazione crediti Consistenza iniziale 1.624.505 Utilizzi (1.028.769) Accantonamento dell’esercizio 1.600.000 Consistenza finale 2.195.736

III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

6) Altri titoli Trattasi di rinnovo titoli in piccola parte vincolati per adempimento ex art. 2 Legge 23.11.1939 n. 1966 concernente la disciplina delle Società Fiduciarie e di Revisione e di titoli per investimento della liquidità aziendale.

Il valore di bilancio di tali titoli è il seguente: CCT EU 15GN2022 TV% 96.547 CCT EU 15DC2020 TV% 176.027 CCT EU 15LG2023 TV% 36.274 BTP-I-AP20 1,65% 201.111 BTP 15GN2020 0,35% 142.409 BTP 15OT2020 0,20% 178.635 BTP 01GN2021 0,45% 158.333 CCT EU 15ST 2025 TV% 60.562 BTP-I.NV 22 1,45% 59.270 Totale titoli di Stato 1.109.168 Viatel Holding 2 Warrant Carrier 1 2009 321 Totale azioni estere 323 Totale “Altri titoli” 1.109.491

I titoli sono valorizzati al prezzo di mercato al 31 dicembre 2019.

38 IV – Disponibilità liquide

La composizione della voce 1) è la seguente: - Depositi bancari e postali € 13.995.223 - Denaro e valori di cassa € 5.518

PASSIVO

A) PATRIMONIO NETTO

I - Capitale Il Capitale Sociale di € 5.940.000, interamente sottoscritto e versato, è rappresentato, in ordine alle risultanze del libro soci, da n. 1.080.000 azioni da € 5,5 cadauna di valore nominale. Nessuna variazione è intervenuta rispetto al precedente esercizio.

II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni La riserva di € 1.094.143 non rileva variazioni rispetto al precedente esercizio.

III - Riserve di rivalutazione Non rilevano variazioni rispetto al precedente esercizio e sono così distinte: - Fondo riserva rivalutazione - Legge 19.3.1983 n. 72 423.284 - Fondo riserva rivalutazione - Legge 30.12.1991 n. 413 688.691 - Fondo riserva rivalutazione - Legge 23.12.2005 n. 266 4.509.600 5.621.575

IV - Riserva legale 1.188.000

La voce rispetto al precedente esercizio rimane invariata avendo raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell’art. 2430 c.c.

VI - Altre riserve Riserva straordinaria risulta così movimentata: Consistenza iniziale 22.836.552 Incremento per destinazione da riparto utili dell’esercizio 2018 come da delibera assembleare del 10 maggio 2019 1.170.446 Decremento per destinazione ai Soci come da delibera assembleare del 10 maggio 2019 (1.512.000) Consistenza finale 22.494.998

39 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

B) FONDI PER RISCHI ED ONERI: 4) altri a) Fondo rischi futuri Rappresenta l’accantonamento prudenziale a fronte di probabili perdite e oneri derivanti dall’attività fiduciaria (come ad esempio spese legali e di consulenza) di cui non è determinabile la data di accadimento, né l’ammontare preciso, alla chiusura dell’esercizio. L’accantonamento effettuato nel corso dell’esercizio rappresenta la miglior stima del probabile rischio di esborso da parte della società, sulla base degli elementi noti alla data di stesura del presente documento.

Accantonamento dell’esercizio 2.000.000 b) Fondo oneri futuri Il fondo “oneri futuri” rappresenta l’accantonamento a fronte degli oneri derivanti dal processo di riorganizzazione e di digitalizzazione aziendale definito dall’Organo Amministrativo in seguito allo scorporo e alla vendita di Algorfin SpA.

Accantonamento dell’esercizio 2.000.000

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

Il fondo nell’esercizio si è movimentato come segue:

Consistenza iniziale 1.284.460

Utilizzi, per indennità corrisposte nell’esercizio al personale dismesso e anticipi di T.F.R. (57.213)

Accantonamento di fine esercizio per quote maturate a favore del personale in forza, relativo alla rendita finanziaria della consistenza storica residua del fondo 26.403

Consistenza finale 1.253.650

40 D) DEBITI ESIGIBILI ENTRO L’ESERCIZIO SUCCESSIVO

7) debiti verso fornitori 2.392.627

12) debiti tributari: - Erario c/Iva 394.515 - Affrancamento disavanzo fusione Istifid 29.141 - Erario per imposta di bollo ordinaria 114 - Irpef dipendenti 415.438 - Irpef lavoratori autonomi 26.105 - Irpef parasubordinati 95.419 - IVA corrispettivi da incassare su avvisi di pagamento 1.752.504 - Imposte per operazioni fiduciarie (IWT) 6.650.124 9.363.360

13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 990.656

14) altri debiti: - debiti verso dipendenti e parasubordinati 1.245.516 - debiti per imposta bollo speciale ed ordinaria, Ivie, Ivca 228.966 - debiti diversi 129.789 1.604.271

Totale debiti (D) 14.350.914

Parte dei debiti “tributari” sono relativi all’attività di sostituto d’imposta.

Nei “debiti verso dipendenti” è compreso l’accantonamento relativo alla parte variabile delle retribuzioni e dei relativi oneri previdenziali pari a € 772.350.

Le principali variazioni rispetto al 2018 sono state determinate principalmente dalle seguenti voci:

- debiti verso banche € (11.970.918) - debiti verso altri € (1.248.230)

La Società nel corso dell’esercizio ha estinto i finanziamenti in essere non avendo bisogno di fonti di finanziamento esterne per l’anno 2019 a seguito degli incassi rivenienti dalla vendita di Algorfin.

41 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

Erario C/Imposte 2019

Il dettaglio è il seguente: IRAP IRES TOTALE

Importi a debito - Imposte a carico dell’esercizio 2019: per IRAP - - per IRES - - - - dedotti: - Credito anno precedente 77.632 520.704 598.336 - Acconti IRAP 2019 - - - - Acconti IRES 2019 - Ritenute d’acconto 2019 su interessi 3.872 3.872

Saldo 2019 a credito (debito) 77.632 524.576 602.208

Ratei e risconti e altri fondi:

D) RATEI E RISCONTI ATTIVI

Sono rappresentati come segue:

Ratei attivi: - per interessi su titoli 984

Risconti attivi: - noleggi 31.889 - per canoni di manutenzione e assistenza tecnica 86.882 - per prestazioni di terzi di competenza futura 162.396 281.167

E) RATEI E RISCONTI PASSIVI

Sono rappresentati come segue:

Ratei passivi: - per spese legali e bancarie 6.613 - per interessi e spese su finanziamenti vari 7.967 Risconti passivi: - quote di proventi di amministrazione fiduciaria di competenza di futuri periodi 7.535.138 - quote di proventi di altri servizi di competenza di futuri esercizi 259.420 7.794.558 42 Natura e commento dei conti fiduciari:

CONTI FIDUCIARI

I conti fiduciari evidenziati in Bilancio per Euro 16.864.031.906 rappresentano titoli e valori di Clienti del servizio Amministrazione Fiduciaria e sono diminuiti di Euro 610.326.972 rispetto al precedente esercizio.

ANALISI DELLA MASSA AMMINISTRATA 2019 2018 VARIAZIONI in Euro in Euro Con intestazione: Titoli e valori 14.311.271.144 14.631.772.872 (320.501.728) Quote 113.744.057 126.499.258 (12.755.201) Obbligazioni PCT e Titoli in divisa 6.000.000 6.000.000 - Mutui e finanziamenti soci 572.152.152 637.264.605 (65.112.453) Conti correnti e libretti 1.717.026.284 1.881.562.865 (164.536.581) Debitori per incassi differiti 17.828.457 31.094.007 (13.265.550)

Senza intestazione: Titoli e valori 7.968.514 12.123.162 (4.154.648) Quote 760.594 957.012 (196.418) Mutui e finanziamenti soci 50.650.958 64.480.491 (13.829.533) Beni immobili 24.322.035 25.976.895 (1.654.860) Beni mobili 42.307.711 56.627.711 (14.320.000) 16.864.031.906 17.474.358.878 (610.326.972)

IMPEGNI, GARANZIE E PASSIVITÀ POTENZIALI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE E ACCORDI FUORI BILANCIO

Per effetto delle modifiche introdotte dal D. Lgs. N. 139/2015, è stata eliminata la necessità di riportare in calce allo stato patrimoniale i c.d. conti d’ordine. Tuttavia, in conformità a quanto previsto dall’art. 2427, comma 1, n. 9) e n. 22-ter), c.c., vengono di seguito riportati gli impegni, le garanzie e le passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale e gli accordi fuori bilancio, nonché i beni amministrati per conto dei clienti:

Titoli di proprietà presso terzi in deposito a custodia € 1.393.017 Rappresentano l’ammontare dei titoli di proprietà al 31 dicembre 2019 in deposito presso Banche, o società emittenti, così suddivisi:

- partecipazioni 273.441 - titoli di Stato 1.108.581 - titoli a reddito fisso 3.020 - Warrant 337 - Azioni estere 7.638

43 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

Titoli e valori in deposito a custodia € 34.255.222 Rappresentano i titoli in amministrazione fiduciaria temporaneamente giacenti presso la Sede Sociale alla data del 31 dicembre 2019, in attesa del loro deposito presso Terzi, € 33.536.408 nonché azioni della Società depositate dai Soci presso le casse sociali. € 718.814

Titoli e valori a custodia presso Terzi € 9.451.149.767 Rappresentano, con riferimento al 31 dicembre 2019, l’ammontare dei titoli in amministrazione fiduciaria depositati a custodia presso Banche e presso Terzi designati dai Fiducianti.

Titoli e valori in garanzia presso Terzi € 321.555.607 Rappresentano l’ammontare dei titoli in amministrazione fiduciaria statica depositati a garanzia presso Aziende di Credito o presso Terzi designati dai Fiducianti, con riferimento al 31 dicembre 2019, a fronte di impegni dagli stessi assunti.

Titoli da ricevere da Terzi € 4.838.094 Rappresentano titoli in amministrazione fiduciaria statica temporaneamente giacenti presso Terzi, al 31 dicembre 2019, per aggiornamenti, frazionamenti, depositi per assemblee ed altro.

Depositi per mandati a gestire € 674.932.180 Rappresentano contratti di gestione di patrimoni mobiliari in essere al 31 dicembre 2019, con investitori istituzionali e Sim.

Banche per garanzie fideiussorie a Terzi € 83.231 Rappresentano impegni per fideiussioni rilasciate da Istituti di credito a favore di Terzi, a garanzia di contratti di locazione stipulati dalla Società e a fronte di operazioni relative ad una Società partecipata.

Banche conti fiduciari per somme da ricevere € 17.828.457 Rappresentano somme di pertinenza dei Fiducianti che la Società, al 31 dicembre 2019, deve ricevere da Terzi per le vendite fiduciarie con pagamento differito.

Banche conti correnti per impegni fiduciari € 7.508.606 Rappresentano valori numerari, al 31 dicembre 2019, di pertinenza di Clienti nell’ambito dei relativi rapporti di amministrazione fiduciaria, temporaneamente giacenti su appositi conti correnti bancari.

Banche conti correnti per competenze da liquidare € 3.160.294 Rappresentano valori numerari, al 31 dicembre 2019, per debiti fiduciari da liquidare, temporaneamente giacenti su appositi conti correnti bancari.

44 PARTE C - Informazioni sul Conto Economico

Ripartizione per Area dei ricavi delle vendite e delle prestazioni

Si analizza come segue: Vendite e prestazioni Milano Roma Totale Per amministrazione Fiduciaria 13.394.928 2.647.707 16.042.635 Per prestazione di servizi: Informatica 1.438.458 1.438.458 Consulenza e varie 3.905.298 3.905.298 18.738.684 2.647.707 21.386.391

I ricavi relativi all’attività informatica sono diminuiti rispetto allo scorso esercizio in seguito alla costituzione e vendita di Algorfin S.p.A

Ricavi per incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni Le attività di sviluppo di nuovi software dell’Area DDT relativamente ai dipendenti ammontano ad € 289.040.

Altri ricavi e proventi - Ricavi e costi eccezionali A seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 139/2015, nella voce “Altri ricavi e proventi” sono iscritti i componenti reddituali positivi di natura straordinaria che sino al 2015 erano classificati nell’apposita sezione del conto economico, ormai abolita. In particolare, la voce accoglie i proventi relativi a: note credito fornitori su servizi anni precedenti, avvisi e fatture da emettere per commissioni fiduciarie e servizi vari anni precedenti, penali pagate da clienti per contenziosi.

Costo del personale Il costo del personale comprende l’accantonamento relativo alla parte variabile delle retribuzioni e i relativi oneri previdenziali, in particolare alla voce “stipendi” € 570.000 e alla voce “oneri sociali” € 202.350.

Capitalizzazione costi Nel corso dell’esercizio si è proceduto alla capitalizzazione dei seguenti costi di sviluppo nuovi software:

Software Costo dipendenti Softrust 3 178.402 Appian 65.561 SalesForce 38.391 Antiriciclaggio 6.686 Totale 289.040

Costi della produzione A seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 139/2015, nella voce “Oneri diversi di gestione” sono stati iscritti i componenti negativi di natura straordinaria che sino al 2015 erano classificati nell’apposita sezione del conto economico, ormai abolita. In particolare, la voce accoglie gli oneri relativi a: fatture fornitori da ricevere, note credito su commissioni fiduciarie, sanzioni ed interessi per versamenti fiscali non di competenza dell’esercizio. Le spese accessorie alla cessione della partecipazione in Algorfin ( es. costi per consulenze, etc.) sono state contabilizzate per natura nelle rispettive voci di conto economico, così come richiesto dal par.17 dell’OIC n.21. 45 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA

Suddivisione dei Proventi e altri oneri finanziari

Proventi da partecipazioni Si riferisce alla plusvalenza realizzata a seguito della vendita della partecipazione controllata Algorfin pari ad € 15.050.293.

Altri proventi finanziari da titoli Si riferiscono a plusvalenze e interessi su investimenti in titoli di Stato e obbligazionari esteri, maturati nell’esercizio in corso per € 8.939.

Altri proventi finanziari Il dettaglio è il seguente: - interessi attivi 14.892 - interessi di mora su crediti 7.563 22.455

Personale dipendente La consistenza media dell’organico nel corso dell’esercizio è la seguente: Impiegati d’ordine Impiegati di concetto Quadri Dirigenti Totale

Organico medio 17 113 35 12 177

Compensi ad Amministratori, Sindaci e Revisori Sono i seguenti: - agli Amministratori 319.550 - ai Sindaci 45.500 - ai Revisori 37.600 Si precisa che la Società non ha concesso anticipazioni e/o crediti agli Amministratori ed ai Sindaci.

PARTE D - Altre Informazioni

Situazione fiscale Le imposte sul reddito dell’esercizio ammontano ad € 2.000.739 e sono composte come di seguito specificato: Imposte Imposte Imposte Imposte Totale correnti anticipate differite anticipate/differite IIRES - (1.960.863) (14.167) (1.975.030) (1.975.030) IRAP - (35.758) - (35.758) (35.758) IMP. SOSTITUTIVA 10.049 - - - 10.049 Totale a bilancio(E22) 10.049 (1.996.621) (14.167) (2.010.788) (2.000.739)

Ai sensi del punto 14) dell’art. 2427 del Codice Civile si evidenziano le informazioni richieste sulla fiscalità differita e anticipata:

46 Fiscalità differita/anticipata Le imposte differite sono state calcolate secondo il criterio dell’allocazione globale, tenendo conto dell’ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee, sulla base delle aliquote medie attese in vigore nel momento in cui tali differenze temporanee si riverseranno. Nel corso dell’esercizio, a seguito della cessione della partecipazione detenuta in Algorfin, sono state rilasciate le imposte differite stanziate nel precedente esercizio e correlate alla rivalutazione della partecipazione medesima effettuata in applicazione del metodo del patrimonio netto. Le imposte anticipate sono state rilevate in quanto sulla base delle previsioni di business, discusse ed approvate nei piani pluriennali presentati all’organo di controllo della società, vi è la ragionevole certezza dell’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali sono state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che si andranno ad annullare. Alla luce delle predette considerazioni, nel corso dell’esercizio corrente si è provveduto a stanziare le imposte relative alle differenze temporanee correlate agli ammortamenti fiscali delle immobilizzazioni immateriali svalutate nell’e- sercizio, nonché quelle correlate all’ACE di periodo non utilizzato ed alla perdita fiscale d’esercizio. Le principali differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate sono indicate nella tabella seguente unitamente ai relativi effetti.

ESERCIZIO 31/12/2019 Variazioni temporanee Imponibile Aliquota % Effetto fiscale Incremento imposte anticipate: - Accantonamenti premi e contributi per il personale anno in corso 772.350 24 185.364 - Accantonamento fondo oneri 2.000.000 24 480.000 - Accantonamento fondo rischi contenzioso 2.000.000 24 480.000 - Acc.to tassato fondo rischi su crediti com. 1.536.972 24 368.873 - Svalutazione software 534.949 24 128.388 - Svalutazione avviamento fusione Istifid 669.916 24 160.780 - ACE riportabile 121.067 24 29.056 - Ammort. indeducibile avviamento da fusione Istifid e ammort.avv.ex Istifid (Ires) 43.587 24 10.461 - Perdite fiscali riportabili 2.478.956 24 594.949 - Ammort. indeducibile avviamento da fusione Istifid e ammort.avv.ex Istifid (Irap) 43.587 3,9 1.700 - Svalutazione software 534.949 3,9 20.863 - Svalutazione avviamento 669.916 3,9 26.127

Totale incremento imposte anticipate 2.486.561 Decremento imposte anticipate: - Storno accantonamento premi e contributi per il personale anno precedente 685.457 24 164.510 - Svalutazione software 280.231 24 67.255 - Utilizzo fondo rischi su crediti tassato UF 965.129 24 231.631 - Svalutazione Avviamento 45.523 24 11.166 - Ammortamento avviamento ex Istifid (Ires) 4.844 24 1.163 - Storno riqualificazione energetica 1.283 - Ammortamento avviamento ex Istifid (Irap) 4.844 3,9 189 - Svalutazione Software 280.231 3,9 10.929 - Svalutazione Avviamento 46.523 3,9 1.814

Totale decremento imposte anticipate 489.940 Effetto Fiscale imposte anticipate (1.996.621) Incremento imposte differite:

Decremento imposte differite: - Cessione Partecipazione Algorfin 1.180.607 1 (14.167) Effetto fiscale imposte differite (14.167) Effetto netto (2.010.788)

47 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA (Prospetti contabili supplementari)

Prospetti contabili supplementari Per una migliore rappresentazione della Società si allegano i seguenti prospetti contabili supplementari: 1. Stato Patrimoniale riclassificato 2. Conto Economico riclassificato 3. Rendiconto finanziario 4. Analisi dei movimenti del patrimonio netto

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

ATTIVITÀ 2019 2018 Attività immobilizzate

Immobilizzazioni materiali 28.081.686 27.119.237 meno: Fondi ammortamento 14.133.063 13.948.623 13.305.857 13.813.380

Costi pluriennali 3.979.825 4.946.585 Depositi cauzionali e altri crediti 1.741 622.416 Finanziamenti a collegate - - Finanziamenti ad altre imprese - - Partecipazioni 273.441 4.255.007 7.334.991 12.903.992

Totale Attività Immobilizzate 18.203.630 26.717.372

Attività correnti

Crediti con esigibilità prevista entro 12 mesi: - Crediti verso Clienti 12.604.890 12.728.038 meno: svalutazione crediti 2.195.736 10.409.154 1.624.505 11.103.533

- Crediti verso controllate 204.489 - Altri crediti 25.948.759 36.357.913 24.453.890 35.761.912

Crediti con esigibilità prevista oltre 12 mesi: - Altri crediti - -

Titoli 1.109.491 1.093.632 Depositi bancari e postali 13.995.223 10.932.759 Denaro e valori in cassa 5.518 6.639 Ratei e risconti attivi 282.151 317.568 Totale Attività Correnti 51.750.296 48.112.510 TOTALE ATTIVITÀ 69.953.926 74.829.882

48 STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 2019 2018 Patrimonio netto

Capitale sociale 5.940.000 5.940.000 Fondo sovrapprezzo azioni 1.094.143 1.094.143 Riserva ordinaria-legale 1.188.000 1.188.000 Riserva straordinaria 22.494.998 22.836.552 Fondo riserva rivalutazione L. 19/3/83 n. 72 423.284 423.284 Fondo riserva rivalutazione L. 30/12/91 n. 413 688.691 688.691 Fondo riserva rivalutazione L. 23/12/05 n. 266 4.509.600 30.398.716 4.509.600 30.740.270

Utile d’esercizio 6.201.508 1.170.446 Totale Patrimonio Netto 42.540.224 37.850.716

Passività a medio-lungo termine

Fondo per imposte differite 14.167 Fondo per rischi ed oneri 4.000.000 Fondo trattamento di fine rapporto 1.253.650 1.284.460 Totale Passività a medio-lungo termine 5.253.650 1.298.627

Passività correnti

Debiti pagabili entro 12 mesi: - Debiti verso banche 11.970.918 - Debiti verso fornitori 2.392.627 2.194.899 - Debiti verso controllate 197.958 - Debiti tributari 9.363.360 9.414.594 - Debiti per previdenza sociale 990.656 983.573 - Altri debiti 1.604.271 14.350.914 2.852.501 27.614.443 Ratei e risconti passivi 7.809.138 8.066.096 Totale Passività Correnti 22.160.052 35.680.539 TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 69.953.926 74.829.882

49 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA (Prospetti contabili supplementari)

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

2019 2018 R ICAVI Proventi per amministrazione fiduciaria 16.042.635 16.557.042 Proventi per prestazione di servizi 5.054.716 10.437.146 Ricavi di immobilizzazioni per lavori interni 289.040 356.609 Altri ricavi e proventi 422.760 472.402 Proventi finanziari netti 14.964.632 (90.716) 36.773.783 27.732.483 COSTI Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo 78.497 63.790 Costi per prestazione di servizi 8.517.083 6.996.542 Costi per godimento beni di terzi 608.773 1.343.649 Costi del personale 12.677.743 14.616.413 Accantonamenti per rischi 2.000.000 Altri accantonamenti 2.000.000 Oneri diversi di gestione 1.382.216 942.924 27.264.312 23.963.318 RISULTATO INTERMEDIO 9.509.471 3.769.165 Ammortamenti 2.503.836 2.956.046 Rivalutazione partecipazioni (1.180.607) Svalutazione crediti 1.600.000 300.000 Svalutazione partecipazioni 1.204.866 Svalutazione titoli iscritti nell’attivo circolante 15.164 5.308.702 2.090.603 UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE 4.200.769 1.678.562 Imposte dell’esercizio: (2.000.739) 508.116 - correnti 10.049 576.484 - differite (2.010.788) (68.368) UTILE NETTO D’ESERCIZIO 6.201.508 1.170.446

50 RENDICONTO FINANZIARIO

2019 2018 A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto) Utile (perdita) dell’esercizio 6.201.508 1.170.446 Imposte sul reddito (2.000.739) 508.116 Interessi passivi/(interessi attivi) 86.333 102.202 (Dividendi) - (9.152) (Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività (15.050.963) (2.335) 1. Utile (perdita) dell’esercizio prima d’imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione (10.763.861) 1.769.277 Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto Accantonamenti Fondo rischi ed oneri futuri 4.000.000 Accantonamenti TFR 26.403 13.902 Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali 948.197 944.768 Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 1.555.639 2.011.278 Svalutazioni per perdite durevoli di valore Altre rettifiche per elementi non monetari - 15.164 Totale rettifiche elementi non monetari 6.530.239 2.985.112

2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn (4.233.622) 4.754.389 Variazioni del capitale circolante netto (Incremento)/Decrementi delle rimanenze (Incremento)/Decrementi dei crediti vs clienti 694.379 9.075.768 Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori 197.728 (724.635) (Incremento)/Decremento ratei e risconti attivi 35.417 453.215 Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi (256.958) (516.148) Altre variazioni del capitale circolante netto (123.615) 3.296.619 Totale variazioni capitale circolante netto 546.951 11.584.819

3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn (3.686.671) 16.339.208 Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati) (144.361) (378.827) (Imposte sul reddito pagate) (598.337) (1.487.138) Dividendi incassati - 9.152 (Utilizzo Fondo) (14.167) (270.656) (Utilizzo TFR) (57.213) (587.120) Totale altre rettifiche (814.078) (2.714.589) Flusso finanziario della gestione reddituale (A) (4.500.749) 13.624.619

51 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 NOTA INTEGRATIVA (Prospetti contabili supplementari)

B. Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento

2019 2018 Immobilizzazioni materiali (Investimenti) (1.084.127) (112.579) Prezzo di realizzo disinvestimenti 687 708.798 Incremento debiti vs fornitori per immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali (Investimenti) (2.112.320) Prezzo di realizzo disinvestimenti 1.523.441 428.505 Immobilizzazioni finanziarie (Investimenti) (170.150) (7.451.421) Prezzo di realizzo disinvestimenti 22.903.338 Attività finanziarie non immobilizzate (Investimenti) (15.859) Prezzo di realizzo disinvestimenti 18.180 Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide

Flusso finanziario dell’attività di investimento (B) 21.045.010 (6.408.517)

C. Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento Mezzi di terzi Incremento (decremento) debiti a breve verso banche (11.970.918) (8.000.000) Accensione finanziamenti Rimborso finanziamenti Mezzi propri Aumento di capitale a pagamento Cessione (acquisto) di azioni proprie Dividendi (e acconti sui dividendi) pagati (1.512.000) (1.512.000)

Flusso finanziario dell’attività di finanziamento (C) (13.482.918) (9.512.000)

Incremento delle disponibilità liquide (A ± B ± C) 3.061.343 (2.295.898) Disponibilità liquide 31 dicembre 14.000.741 10.939.398 Disponibilità liquide 1 gennaio (10.939.398) (13.235.296) 3.061.343 (2.295.898)

52 ANALISI DEI MOVIMENTI DEL PATRIMONIO NETTO AVVENUTI NELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

Descrizione Capitale Riserva Riserva Riserva Riserva Riserva Riserva Utile Totale Sociale Sovrapprezzo Ordinaria Straordinaria Riv. Riv. Riv. Netto di Capitale Azioni Legale L. 19/3/83 L. 30/12/91 L. 23/12/05 Esercizio Netto N.72 N.413 N. 266

Saldo al 31.12.2018 5.940.000 1.094.143 1.188.000 22.836.552 423.284 688.691 4.509.600 1.170.446 37.850.716 Destinazione Utile netto d’esercizio 2018 deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2019 - a riserva straordinaria 1.170.446 (1.170.446)

- ai Soci (1.512.000) Utile netto di esercizio 2019 6.201.508 6.201.508 SALDO AL 31.12.2019 5.940.000 1.094.143 1.188.000 22.494.998 423.284 688.691 4.509.600 6.201.508 42.540.224

PROSPETTO DELLA DISPONIBILITÀ E DELLA DISTRIBUIBILITÀ DELLE POSTE DEL PATRIMONIO NETTO

Natura/Descrizione Importo Possibilità Quota Riepilogo delle utilizzazioni effettuate di utilizzazione (*) Disponibile nei tre precedenti esercizi Per copertura perdite Per altre ragioni

Capitale sociale 5.940.000

Riserva di capitale: Riserva di sovrapprezzo azioni 1.094.143 A,B,C 1.094.143 Riserve di rivalutazione (**) Riserva rival. L 19/3/83 n. 72 423.284 A,B,C 423.284 Riserva rival. L 30/12/91 n. 413 688.691 A,B,C 688.691 Riserva rival. L 23/12/05 n. 266 4.509.600 A,B,C 4.509.600

Riserve di utili: Riserva legale 1.188.000 B Riserva straordinaria 22.494.998 A,B,C 22.494.998 Utili portati a nuovo 6.201.508 A,B,C 6.201.508

Totale 42.540.224 35.412.224 Quota non distribuibile 0 Residua quota distribuibile 35.412.224

(*) : A = disponibilità della riserva per aumento di capitale; B = disponibilità della riserva per copertura perdite; C = disponibilità della riserva per distribuzione ai soci.

(**) : Riserve tassabili in caso di distribuzione ai soci.++ 53 54 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

55 56 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 (ai sensi dell’art. 2429, 2° comma del Codice Civile)

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione vi sottopone il bilancio al 31 dicembre 2019, redatto dagli amministratori e sottoposto alla revisione legale effettuata dalla Società di revisione Pricewaterhouse- Coopers Spa. Il bilancio chiude con il risultato positivo di € 6.201.508. La presente relazione è stata approvata collegialmente ed in tempo utile per il suo deposito presso la sede della società, nei 15 giorni precedenti la data della prima convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio oggetto di commento. L’organo di amministrazione ha reso disponibili i seguenti documenti approvati in data 20/03/2020, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019: - progetto di bilancio d’esercizio, completi di nota integrativa; - relazione sulla gestione; - rendiconto finanziario con metodo indiretto;

Tali documenti sono stati consegnati al collegio sindacale in tempo utile affinché siano depositati presso la sede della società corredati dalla presente relazione, e ciò indipendentemente dal termine previsto dall’art. 2429, comma 1, c.c. L’impostazione della presente relazione è ispirata alle disposizioni di legge e alla Norma n. 7.1. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”, emanate dal CNDCEC e vigenti dal 30 settembre 2015.

Premessa generale Conoscenza della società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati. Dato atto della conoscenza che il collegio sindacale dichiara di avere in merito alla società e per quanto concerne: i) la tipologia dell’attività svolta; ii) la sua struttura organizzativa e contabile; tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell’azienda, viene ribadito che la fase di “pianificazione” dell’attività di vigilanza - nella quale occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati - è stata attuata mediante il riscontro positivo riguardo a quanto già conosciuto in base alle informazioni acquisite nel tempo. È quindi possibile affermare che: - l’attività tipica svolta dalla società è mutata nel corso dell’esercizio in esame in conseguenza dello spin-off della divisione informatica, restando comunque coerente con quanto previsto dall’oggetto sociale; - l’assetto organizzativo e la dotazione delle strutture informatiche hanno risentito del conferi- mento del ramo d’azienda; - le risorse umane costituenti la “forza lavoro” sono mutate a seguito dello spin-off in Algorfin Spa, illustrato nei documenti a corredo del bilancio. L’avvenuta iscrizione della Società nella sezione separata dell’albo ex art. 106 del Testo Unico Bancario con il conseguente assoggettamento alla vigilanza di Banca d’Italia, non ha comportato mutamenti della normativa di formazione del bilancio di esercizio che continua ad essere sottopo- 57 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 (ai sensi dell’art. 2429, 2° comma del Codice Civile)

sto alle regole previste dal Codice Civile. È quindi possibile rilevare come la società abbia operato nel 2019 in termini confrontabili con l’esercizio precedente, tenuto presente che a fine aprile 2018 è iniziato lo scorporo del ramo d’azienda nella neocostituita Algorfin Spa. Di conseguenza, i nostri controlli si sono svolti su tali presupposti avendo verificato la sostanziale confrontabilità dei valori e dei risultati con quelli dell’esercizio precedente. La presente relazione riassume quindi l’attività concernente l’informativa prevista dall’art. 2429, co. 2, c.c. e più precisamente: - sui risultati dell’esercizio sociale; - sull’attività svolta nell’adempimento dei doveri previsti dalla norma; - sulle osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, con particolare riferimento all’eventuale utilizzo da parte dell’organo di amministrazione della deroga di cui all’art. 2423, co. 4, c.c.; - sull’eventuale ricevimento di denunce da parte dei soci di cui all’art. 2408 c.c. Le attività svolte dal collegio hanno riguardato, sotto l’aspetto temporale, l’intero esercizio e nel corso dell’esercizio stesso sono state regolarmente svolte le riunioni di cui all’art. 2404 c.c. e di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali debitamente sottoscritti per approvazione unanime.

Attività svolta Durante le verifiche periodiche, il collegio ha preso conoscenza dell’evoluzione dell’attività svolta dalla società, ponendo particolare attenzione alle problematiche di natura contingente e/o straordinaria al fine di individuarne l’impatto economico e finanziario sul risultato di esercizio e sulla struttura patrimoniale, nonché gli eventuali rischi. Il collegio ha quindi periodicamente valutato l’adeguatezza della struttura organizzativa e funzio- nale dell’impresa e delle sue eventuali mutazioni rispetto alle esigenze minime postulate dall’andamento della gestione. Per tutta la durata dell’esercizio si è potuto riscontrare che: - il personale amministrativo interno incaricato della rilevazione dei fatti aziendali ed il livello della sua preparazione tecnica resta adeguato rispetto alla tipologia dei fatti aziendali ordinari da rilevare e può vantare una sufficiente conoscenza delle problematiche aziendali. Le informazioni richieste dall’art. 2381, co. 5, c.c., sono state fornite con periodicità anche superiore al minimo fissato di 6 mesi e ciò sia in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione, sia in occasione di accessi da parte dei membri del collegio sindacale presso la sede della società e anche tramite i contatti informativi telefonici ed informatici con i membri del consiglio di amministrazione: da tutto quanto sopra deriva che gli amministratori hanno, nella sostanza e nella forma, rispettato quanto ad essi imposto dalla citata norma. In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l’attività svolta nell’esercizio, il collegio sindacale può affermare che: - le decisioni assunte dai soci e dall’organo di amministrazione sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere definiti- vamente l’integrità del patrimonio sociale; - sono state acquisite le informazioni sufficienti relative al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società; 58 - le operazioni poste in essere sono state anch’esse conformi alla legge ed allo statuto sociale e non in potenziale contrasto con le delibere assunte dall’assemblea dei soci o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale; - non si pongono specifiche osservazioni in merito all’adeguatezza dell’assetto organizzativo della società, né in merito all’adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; - nel corso dell’attività di vigilanza non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione; - non si è dovuto intervenire per omissioni dell’organo di amministrazione ai sensi dell’art. 2406 c.c.; - non sono state ricevute denunce ai sensi dell’art. 2408 c.c.; - non sono state fatte denunce ai sensi dell’art. 2409, co. 7, c.c.; - nel corso dell’esercizio non sono stati rilasciati dal collegio sindacale pareri previsti dalla legge.

Verifica dell’esistenza di presidi contro la diffusione del Covid-19 Tenuto conto che l’attività svolta in concreto dalla società, rientra tra quelle di cui il Dpcm 22 marzo 2020 consente la prosecuzione dell’attività, abbiamo richiesto e ottenuto dai vari responsabili e dal Cda rassicurazioni circa la presenza di condizioni di salubrità e sicurezza degli ambienti di lavoro e delle modalità operative in modo da favorire il contrasto e il contenimento della diffusione del virus. Fornitura dispositivi di protezione, sanificazione locali, copertura assicurativa Covid-19 per il personale. Tra le misure adottate il ricorso alle modalità di lavoro in smart working, rigorose modalità di accesso ai locali, rinvio incontri diretti e sostituzione mediante contatti telefonici e/o di video con- ferenza. La società ha comunque dato tempestiva comunicazione alla clientela della continuità del servizio.

Osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione Il progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato approvato dall’organo di amministrazione e risulta costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario, dalla nota integrativa e dalla relazione dell’organo amministrativo sulla gestione. Inoltre, la revisione legale è affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha predisposto la propria relazione ex art. 14 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, relazione che non evidenzia rilievi per deviazioni significative, ovvero giudizi negativi o impossibilità di esprimere un giudizio o richiami di informativa e pertanto il giudizio rilasciato è positivo. È quindi stato esaminato il progetto di bilancio, in merito al quale vengono fornite le seguenti ulteriori informazioni: - i criteri di valutazione delle poste dell’attivo e del passivo soggette a tale necessità inderogabile sono stati controllati e non sono risultati sostanzialmente diversi da quelli adottati negli esercizi precedenti, conformi al disposto dell’art. 2426 c.c.; - è stata posta attenzione all’impostazione data al progetto di bilancio, sulla sua generale confor- mità alla legge per quello che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate nella presente relazione; - è stata verificata l’osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate nella presente relazione; 59 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 (ai sensi dell’art. 2429, 2° comma del Codice Civile)

- l’organo di amministrazione, nella redazione del bilancio, non ha derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, co. 4, c.c.; - è stata verificata la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell’assolvimento dei doveri tipici del collegio sindacale ed a tale riguardo non vengono evidenziate ulteriori osservazioni; - ai sensi dell’art. 2426, co. 5, c.c. i valori significativi iscritti ai punti B) I-2), B) I-4) e B) I-5) dell’attivo dello stato patrimoniale sono stati oggetto di nostro specifico controllo con conseguente consenso alla loro iscrizione; si precisa, per mero richiamo, che non sarà possibile distribuire dividendi intaccando le riserve di utili oltre l’ammontare netto di tale posta capitalizzata nell’attivo; - è stata verificata la correttezza delle informazioni contenute nella nota integrativa per quanto attiene l’assenza di posizioni finanziarie e monetarie attive e passive sorte originariamente in valute diverse dall’euro; - sono state fornite in nota integrativa le informazioni richieste dall’art. 2427-bis c.c., relative agli strumenti finanziari derivati; - gli impegni, le garanzie e le passività potenziali sono stati esaurientemente illustrati; - sono state acquisite informazioni dall’organismo di vigilanza e non sono emerse criticità rispetto al modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione; - in merito alla proposta dell’organo di amministrazione circa la destinazione del risultato netto di esercizio esposta in chiusura della relazione sulla gestione, il collegio non ha nulla da osservare.

Risultato del bilancio d’esercizio Il risultato netto accertato dall’organo di amministrazione relativo all’esercizio chiuso al 31dicembre 2019, come anche evidente dalla lettura del bilancio, risulta essere positivo per euro 6.201.508

Conclusioni Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del collegio sindacale ed è stato riscontrato dai controlli periodici svolti, si ritiene all’unanimità che non sus- sistano ragioni ostative all’approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 così come è stato redatto e alla destinazione dell’utile di esercizio come Vi è stato proposto dall’organo di amministrazione.

Milano, 30 aprile 2020

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Angelo Faccioli

Dott. Sergio Brancato

Dott. Claudio Guagliani 60 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

61 Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell’articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39

Agli azionisti di Unione Fiduciaria SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d’esercizio di Unione Fiduciaria SpA (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

62 Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio

I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d’esercizio.

Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno; • abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno della Società; • abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa; • siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale

63 2 di 3 circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un’entità in funzionamento; • abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d’esercizio nel suo complesso, inclusa l’informativa, e se il bilancio d’esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell’articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10

Gli amministratori di Unione Fiduciaria SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione di Unione Fiduciaria SpA al 31 dicembre 2019, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio di Unione Fiduciaria SpA al 31 dicembre 2019 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio di Unione Fiduciaria SpA al 31 dicembre 2019 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all’articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 17 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Marco Palumbo (Revisore legale)

64 3 di 3 DELIBERE DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

65 66 DELIBERE DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 19 GIUGNO 2020

L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in prima convocazione il giorno 19 Giugno 2020 alle ore 10,30 in Milano presso la sede legale della Società, Via Amedei n. 4, ha adottato all’unanimità le seguenti delibere:

1. approvare, nelle forme presentate, il bilancio dell’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019, con l’utile netto di euro 6.201.508 unitamente alla Nota Integrativa ed alla Relazione sulla Gestione presentate dal Consiglio di Amministrazione e destinare l’intero utile netto di bilancio, che al 31 dicembre 2019 ammonta ad euro 6.201.508, a Riserva Straordinaria.

67 DELIBERE CONCERNENTI LE CARICHE SOCIALI

Il Consiglio di Amministrazione della Società per l’esercizio in corso risulta così composto:

Presidente: Roberto Ruozi

Vice Presidenti: Alessandro Vandelli, Francesco Venosta

Consiglieri: Riccardo Barbarini, Pier Paolo Cellerino, Umberto Colli, Pietro Coppelli, Luca Merano, Mauro Paoloni, Giovanni Ruffini, Paolo Tadini, Andrea Tassi

Il Collegio Sindacale della Società è così composto:

Presidente: Angelo Faccioli

Sindaci Effettivi: Sergio Brancato, Claudio Guagliani

Sindaci Supplenti: Stefano Sangalli, Paolo Masciocchi

68 ELENCO SOCI

69 BANCHE SOCIE al 31 dicembre 2019

BPER Banca Modena (MO) Banca Popolare di Sondrio Sondrio (SO) Depobank Milano (MI) Banco BPM Milano (MI) UBI Banca Bergamo (BG) Credito Valtellinese Sondrio (SO) Veneto Banca Montebelluna (TV) Banco di Desio e della Brianza Desio (MB) Banca Popolare Pugliese Matino (LE) Banca Cooperativa Valsabbina Vestone (BS) Banca Agricola Popolare di Ragusa Ragusa (RG) Banca Popolare del Lazio Velletri (RM) Banca Popolare di Bari Bari (BA) Banca di Piacenza Piacenza (PC) Banca di Credito Popolare - Torre del Greco Torre del Greco (NA) Banca di Cividale Cividale del Friuli (UD) Banca Popolare Valconca Morciano di Romagna (RN) San Felice 1893 Banca Popolare S. Felice sul Panaro (MO) Banca Popolare del Cassinate Cassino (FR) Banca Popolare di Fondi Fondi (LT) Banca Popolare di Cortona Cortona (AR) Banca Popolare di Lajatico Lajatico (PI) Banca Popolare Sant’Angelo Licata (AG)