Innst. 301 L (2012–2013) Innstilling til Stortinget fra utenriks- og forsvarskomiteen

Prop. 86 L (2012–2013)

Innstilling fra utenriks- og forsvarskomiteen om Det er etter Norfunds etablering gjort en rekke endring i lov 9. mai 1997 nr. 26 om Statens inves- endringer som berører eierstyring og selskapsledelse teringsfond for næringsvirksomhet i utviklings- så vel i aksjeloven som i statsforetaksloven. Proposi- land sjonen foreslår derfor endringer i Norfundloven som oppdaterer den i forhold til annen relevant lovgiv- ning, både hva angår eierstyring, ansattes rett til sty- Til Stortinget rerepresentasjon, styrets funksjonstid, styrets plikter, godtgjørelse til styremedlemmer, samt daglig leders kompetanse og plikter overfor styret. Sammendrag Norfundloven inneholder ingen uttrykkelig hjemmel for Norfund til å etablere datterselskaper. I proposisjonen fremsettes det forslag til endrin- For å gi Norfund tilstrekkelig fleksibilitet til å orga- ger i lov 9. mai 1997 nr. 26 om Statens investerings- nisere virksomheten slik fondets ledelse finner hen- fond for næringsutvikling i utviklingsland (Norfund) siktsmessig, bør loven inneholde adgang for Norfund som har til formål å harmonisere loven med annen og til å etablere datterselskaper etter behov. nyere lovgivning på områdene god eierstyring og sel- Utenriksdepartementet sendte 15. mars 2010 et skapsledelse, heriblant å sikre de ansatte i selskapet utkast til proposisjon ut på høring. Utkastet foreslo, rett til medbestemmelse og medinnflytelse i selska- foruten de ovenfor skisserte endringene, også at dat- pet i form av egne styrerepresentanter valgt av og terselskap under Norfund skulle gis adgang til å ta blant de ansatte. Det foreslås videre å innføre en opp lån i markedet. uttrykkelig hjemmel for Norfund til å etablere og eie Alle høringsinstansene støttet at Norfundloven datterselskaper når dette anses hensiktsmessig for å burde oppdateres og harmoniseres med annen nyere nå fondets målsettinger slik disse er kommet til lovgivning på områdene god eierstyring og selskaps- uttrykk i lovens formålsbestemmelse. Videre klargjø- ledelse, og styremedlemmer valgt av og blant de res skillet mellom investeringer i datterselskaper, fel- ansatte. Det framkom imidlertid reservasjoner mot at leskontrollerte samarbeidsselskaper og ordinære por- datterselskap under Norfund skulle gis generell teføljeselskaper. adgang til å ta opp lån i markedet. Utenriksdeparte- Statens utøvelse av eiermyndighet i Norfund mentet har tatt dette til følge, og proposisjonen fore- skjer i dag gjennom fastsettelse av generell instruks slår at Norfund gis eksplisitt adgang til å etablere og iht. Norfundloven § 8, samt gjennom vilkår og betin- eie datterselskap, men at det nedfelles i selskapets gelser i årlige budsjettproposisjoner, Stortingets inn- vedtekter at datterselskapene ikke har adgang til å ta stillinger og tildelingsbrev. Norfundloven mangler et opp lån. instrument for eierstyring tilsvarende generalforsam- Det er ønskelig at Norfund gjennom lovendring ling i aksjeselskap eller foretaksmøte i statsforetak. gis eksplisitt hjemmel for å etablere datterselskaper, For å etablere klarere rammer for statens utøvelse av med visse begrensninger. Norfund har behov for eierstyring sammenlignbare med de regler som gjel- fleksibilitet til å organisere og strukturere sine inves- der for aksjeselskaper og statsforetak, foreslås regler teringer slik fondets ledelse finner mest hensiktsmes- om generalforsamling innført i Norfundloven. sig for å oppfylle Norfunds lovbestemte formål. Dat- 2 Innst. 301 L – 2012–2013 terselskapene vil være et redskap til å organisere liknbare virksomheter, og regjeringen finner det investeringene, og vil ligge på et mellomnivå mellom naturlig å ta utgangspunkt i aksjelovens bestemmel- morselskapet Norfund og porteføljeselskapene det ser. Se proposisjonen for en nærmere gjennomgang investeres i. Investeringer i porteføljeselskap som av dette, samt av bakgrunnen for forslagene om valg- foretas gjennom Norfunds datterselskaper skal ha de og funksjonsperiode, representasjon av begge kjønn, samme formål og være underlagt de rammer, godtgjørelse til de ulike styredeltakerne, styrets opp- begrensninger og retningslinjer som gjelder for Nor- gaver, daglig leders myndighet og generalforsam- funds investeringer i porteføljeselskap. ling. Videre vil opprettelse av datterselskaper kunne gi Det er ellers foretatt noen mindre, redaksjonelle adgang for minoritetsinvestorer til å investere i deler endringer i loven som ikke innebærer noen materiell av Norfunds samlede portefølje, uten å investere endring av de ulike paragrafenes innhold. Se mer om direkte i porteføljeselskapene. dette i proposisjonen. Norfundloven § 4 slår fast at «Fondet skaffer seg Lovendringen medfører en harmonisering av de midler til virksomheten ved tilskudd fra staten». Sær- administrative rutinene med hensyn til endringer i lovselskapet Norfund har følgelig ikke adgang til å ta annen, relevant selskapslovgivning, noe som vil opp lån. Det er heller ikke ønskelig å gi datterselska- kunne bidra til mer effektiv administrasjon og ledelse per under Norfund adgang til å ta opp lån. Denne av fondet. Lovendringen åpner dessuten for en utvi- begrensningen skal nedfelles i fondets vedtekter. Fel- delse av styret, hvilket kan medføre en økning av de leskontrollerte samarbeidsselskaper og porteføljesel- samlede godtgjørelser til styret. skaper Norfund deltar i som minoritetseier, har Se også proposisjonen for en gjennomgang av de alminnelig adgang til å ta opp lån. enkelte bestemmelsene. De felleskontrollerte samarbeidsselskapene er ikke omfattet av eiendelsbegrensningene som gene- relt gjelder for Norfunds investeringer i porteføljesel- Komiteens merknader skaper, og har alminnelig adgang til å ta opp lån. Komiteen, medlemmene fra Arbei- I eksisterende investeringer kan det i enkelte til- derpartiet, Laila Gustavsen, Eva Kris- feller oppstå situasjoner hvor et selskap må refinan- tin Hansen, , Sverre sieres eller det på annen måte må gjennomføres en Myrli, og Helga Peder- snuoperasjon. sen, fra Fremskrittspartiet, , Det er ønskelig å gi Norfunds ledelse handlings- Allan Johansen, Morten Høglund, Peter rom til å foreta slike midlertidige snuoperasjoner der- N. Myhre og Karin S. Woldseth, fra som den anser det nødvendig for å sikre en eksiste- Høyre, , Ivar rende investering. På den annen side er det ikke Kristiansen og lederen Ine M. Eriksen ønskelig å endre på de generelle begrensningene på Søreide, fra Sosialistisk Venstreparti, Norfunds eierandel i porteføljeselskapene. Norfund Snorre Serigstad Valen, fra Senterpar- bør derfor kun gis adgang til, i særskilte tilfeller og tiet, , og fra Kristelig for en periode på inntil ett år, å eie mer enn 49 pst. av Folkeparti, Kjell Arvid Svendsen, viser til aksjene i et porteføljeselskap. Propsisjonen gir nær- at Norfundloven trådte i kraft i 1997. Utviklingen de mere forutsetninger, som skal nedfelles i Norfunds siste årene har avdekket behov for endringer i loven vedtekter. og harmonisering med andre lover. Dette gjelder Staten utøver i dag sin styring, kontroll og sitt blant annet på områdene eierstyring, selskapsledelse innsyn gjennom fastsettelse av generell instruks og og ansattes rett til medbestemmelse. Videre anses det utnevnelse av styret for Norfund, som er underlagt å være behov for å etablere og eie datterselskaper Riksrevisjonens løpende kontroll. For datterselskap samt å klargjøre skille mellom investeringer i datter- vil innsyn og kontroll bli av samme karakter som for selskaper, felleskontrollerte samarbeidsselskaper og særlovselskapet Norfund. Sammenlignet med Nor- ordinære porteføljeselskaper. funds øvrige virksomhet, herunder felleskontrollerte K o m i t e e n viser til at proposisjonen har vært på samarbeidsselskap, vil statens innsyn i og kontroll omfattende høring og at samtlige høringsinstanser med datterselskaper være mer omfattende. har støttet forslaget om å oppdatere og harmonisere Den finansielle risikoen vil være tilsvarende i et Norfundloven med annen lovgivning. datterselskap som i Norfund. K o m i t e e n slutter seg til forslaget om å gi Nor- Norfundloven inneholder ingen bestemmelser fund eksplisitt adgang til å opprette og eie dattersel- som åpner for at de ansatte i Norfund kan kreve eller skaper. gis anledning til å velge noen av medlemmene i fon- Gjeldende lov § 4 slår fast at «Fondet skaffer seg dets styre. Det er ønskelig å harmonisere Norfundlo- midler til virksomheten ved tilskudd fra Staten». ven med den lovgivning som gjelder for sammen- K o m i t e e n har merket seg at flere høringsinstanser Innst. 301 L – 2012–2013 3 har uttrykt reservasjoner mot at datterselskap under Ny § 2 skal lyde: Norfund skulle gis generell adgang til å ta opp lån i § 2 Konsern markedet, og støtter forslaget om å nedfelle et forbud i selskapets vedtekter mot at datterselskap gis adgang Fondet utgjør sammen med et datterselskap eller til å ta opp lån. datterselskaper et konsern. K o m i t e e n viser til gjeldende lov § 20, forsla- Fondet er morselskap hvis det på grunn av avtale gets § 27, og forutsetter at det legges opp til at Riks- eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har be- revisjonens kontroll med forvaltningen av statens stemmende innflytelse over et annet selskap. Fondet interesser også omfatter eventuelle datterselskap og skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis andre virksomheter hvor Norfund har en vesentlig fondet: eierandel. 1. eier så mange aksjer eller andeler i et annet sel- K o m i t e e n har merket seg presiseringen av kri- skap at det representerer flertallet av stemmene i teriene for de felleskontrollerte samarbeidsselska- det andre selskapet, eller pene samt åpningen for at Norfund midlertidig skal 2. har rett til å velge eller avsette et flertall av med- kunne eie mer enn 49 pst. i porteføljeselskapen og lemmene i det andre selskapets styre. slutter seg til regjeringens vurderinger. Et selskap som står i forhold som nevnt i annet K o m i t e e n er tilfreds med at ansatte gjennom ledd til fondet anses som datterselskap. forslaget til lovendring sikres rett til medinnflytelse Ved beregningen av stemmerettigheter og rettig- både i Norfunds styre og i datterselskaper gjennom heter til å velge eller avsette styremedlemmer skal egne valgte styremedlemmer. Dette er en ønskelig rettigheter som fondet og fondets datterselskaper utvikling og i tråd med den lovgivning som finnes for innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter sammenliknbare virksomheter. som innehas av noen som handler i eget navn, men K o m i t e e n støtter også forslaget om å opprette for morselskapets eller et datterselskaps regning. en generalforsamling og overlate til generalforsam- lingen å treffe beslutninger som tidligere har tilligget Nåværende §§ 2 til 4 blir nye §§ 3 til 5. departementet eller Kongen. Ny § 6 skal lyde: § 6 Registrering i Foretaksregisteret Komiteens tilråding Fondet skal registreres i Foretaksregisteret. K o m i t e e n har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre følgende Nåværende § 5 blir ny § 7.

vedtak til lov § 8 skal lyde: § 8 Vedtekter endringer i lov 9. mai 1997 nr. 26 om Statens Generalforsamlingen kan fastsette vedtekter for investeringsfond for næringsvirksomhet i fondets saksbehandling, organisasjon og virksomhet. utviklingsland § 9 skal lyde: I § 9 Fondets styre I lov 9. mai 1997 nr. 26 om Statens investeringsfond for næringsvirksomhet i utviklingsland gjøres føl- Fondet skal ha et styre med minst tre medlemmer. gende endringer: Medlemmene av styret velges av generalforsamlin- gen, som også bestemmer om det skal velges vara- Lovens tittel skal lyde: medlemmer. Daglig leder kan ikke være medlem av styret. Lov om Statens investeringsfond for næringsvirk- Reglene i aksjeloven § 20-6 om representasjon av somhet i utviklingsland (Norfundloven). begge kjønn i styret gjelder tilsvarende. Styremedlemmene tjenestegjør i to år. I vedtekte- § 1 tredje ledd skal lyde: ne kan det fastsettes kortere eller lengre tjenestetid, Fondet kan samarbeide med andre for å oppnå sitt likevel ikke lengre enn fire år. Ved suppleringsvalg formål, herunder blant annet delta i norske og uten- kan kortere tjenestetid fastsettes. Tjenestetiden reg- landske selskaper. Fondet kan etablere og utøve sin nes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den virksomhet gjennom datterselskaper. Generalfor- opphører ved utløpet av den ordinære generalfor- samlingen kan i vedtektene etter § 8 fastsette nærme- samlingen i det år tjenestetiden utløper. Selv om tje- re betingelser og retningslinjer for slik etablering og nestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående utøvelse av virksomhet gjennom datterselskaper. i vervet inntil et nytt medlem er valgt. 4 Innst. 301 L – 2012–2013

Tredje ledd gjelder ikke styremedlem som er Styret kan fastsette instruks for den daglige ledel- valgt etter § 10. se. Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenes- Styret fastsetter styreinstruks. Instruksen skal tetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret blant annet inneholde regler om hvilke saker som og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rime- skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppga- lig forhåndsvarsel. Et styremedlem kan avsettes av ver og plikter overfor styret. Instruksen skal også den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder inneholde regler for innkalling og møtebehandling. ikke et styremedlem valgt etter § 10. Styret iverksetter de undersøkelser det finner Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlem- nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret mer og observatører fastsettes av generalforsamlin- skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kre- gen. ves av ett eller flere av styremedlemmene.

§ 10 skal lyde: § 13 skal lyde: § 10 Ansattes rett til å velge styremedlemmer § 13 Vedtaksførhet og flertallskrav Har fondet flere enn 30 ansatte, kan et flertall av Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør samtlige styremedlemmer er til stede. med vararepresentanter velges av og blant de ansat- Som styrets beslutning gjelder det som flertallet te. blant de møtende har stemt for eller ved stemmelik- Har fondet flere enn 50 ansatte, kan et flertall av het det som møtelederen har stemt for. de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av sty- Ved valg eller tilsetting anses den valgt eller til- rets medlemmer med vararepresentanter velges av satt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd be- og blant de ansatte. stemme at det skal holdes ny avstemning dersom in- Har fondet flere enn 200 ansatte, skal de ansatte gen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmene velge ett styremedlem med varamedlem eller to ob- likt ved valg av møteleder, avgjøres valget ved lodd- servatører med varamedlemmer i tillegg til den re- trekning. presentasjon som følger av annet ledd. Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall Nåværende § 6 blir ny § 14 og skal lyde: ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om § 14 Taushetsplikt vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og Styremedlemmer, tilsatte og personer som utfører om avgjørelse av tvister om valget. Kongen kan gjøre oppdrag for fondet, har taushetsplikt om det de i stil- unntak fra første, annet eller tredje ledd. lings medfør får kjennskap til om andres forretnings- Når fondet tilhører et konsern, kan Kongen etter messige eller private forhold, med mindre de etter lov søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter har plikt til å gi opplysningene. Taushetsplikten gjel- to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av de der ikke meddelelser som styret eller noen som har ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konser- fullmakt fra styret, gir på vegne av fondet til departe- net ved anvendelse av første, annet eller tredje ledd mentet. skal regnes som ansatt i fondet. Kongen kan bestemme at femte ledd skal gjelde Nåværende § 7 blir ny § 15 og skal lyde: for deler av et konsern. § 15 Forbud mot å motta gaver m.m. § 11 skal lyde: Styremedlemmer, tilsatte og personer som utfører oppdrag for fondet, må ikke for seg selv eller andre § 11 Styrets myndighet motta gaver, provisjoner, tjenester eller andre ytelser Forvaltningen av fondet hører under styret. Styret fra andre enn fondet som er egnet til, eller av giveren skal sørge for forsvarlig organisering av fondets virk- ment, å påvirke deres handlinger for fondet. somhet. Gaver, tjenester eller andre ytelser som nevnt i Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette pla- første ledd må heller ikke mottas av vedkommendes ner og budsjetter for fondets virksomhet. Styret kan ektefelle, person som vedkommende lever sammen også fastsette retningslinjer for virksomheten. med, noen som er beslektet eller besvogret med dem Styret skal holde seg orientert om fondets økono- i rett opp- eller nedadstigende linje, eller av selskap miske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, hvor noen som nevnt i første ledd har en framtreden- regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for be- de interesse. tryggende kontroll. Den som har mottatt ytelser i strid med forbudet Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og i paragrafen her, plikter å betale fondet et beløp som selskapets virksomhet for øvrig. tilsvarer det som urettmessig er mottatt. Innst. 301 L – 2012–2013 5

Nåværende § 14 blir ny § 16. styre, daglig leder og revisor. Daglig leder og styrets leder har plikt til å være til stede med mindre dette er Nåværende § 15 blir ny § 17 og skal lyde: åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig for- § 17 Daglig leders myndighet fall. I sistnevnte tilfelle skal utpekes en stedfortreder. Fondets revisor har plikt til å være til stede for så vidt Daglig leder står for den daglige ledelse av fon- de saker som skal behandles er av en slik art at hans dets virksomhet og skal følge de retningslinjer og på- nærvær kan anses nødvendig. legg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter § 21 Ordinær generalforsamling fondets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter full- Ordinær generalforsamling avholdes innen 6 makt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe På den ordinære generalforsamlingen skal føl- for fondet. Styret skal snarest underrettes om avgjø- gende saker behandles og avgjøres: relsen. 1. Godkjennelse av fondets årsregnskap og års- Daglig leder skal sørge for at fondets regnskap er beretning, herunder anvendelse av årsoverskudd i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesfor- eller dekning av årsunderskudd. valtningen er ordnet på en betryggende måte. 2. Godkjennelse av konsernregnskap. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir 3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hø- styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. rer under generalforsamlingen. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte sty- Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsbe- remedlem. retningen skal vedlegges innkallingen til ordinær generalforsamling. Nåværende § 16 blir ny § 18 og skal lyde: § 18 Fondets representasjon utad § 22 Ekstraordinær generalforsamling Styret representerer fondet utad. Styret kan be- Ekstraordinær generalforsamling avholdes når stemme at styremedlem eller daglig leder alene eller departementet, styret eller revisor finner det nødven- flere i fellesskap kan forplikte fondet. Vedtekter etter dig. § 8 kan begrense styrets myndighet etter annet punk- tum og også selv gi bestemmelser om adgangen til å § 23 Innkalling til generalforsamling forplikte fondet. Daglig leder representerer fondet utad i saker Departementet står for innkallingen til både or- som omfattes av daglig leders myndighet etter § 17. dinær og ekstraordinær generalforsamling og be- stemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal være Nåværende § 17 blir ny § 19 og skal lyde: sendt senest én uke før møtet skal avholdes, med min- dre kortere varsel i særlige tilfelle er helt nødvendig. § 19 Overskridelse av representasjonsretten Til møtet innkalles de som etter § 20 annet ledd Har noen som etter § 18 representerer fondet ut- har rett til å være til stede på generalforsamlingen. I ad, ved handlinger på vegne av fondet overskredet tillegg innkalles Riksrevisjonen. sin myndighet, er handlingen ikke bindende for fon- Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal det dersom medkontrahenten innså eller burde innse behandles på møtet. Saker som ikke er meddelt dem at myndigheten er overskredet, og at det derfor ville som har krav på innkalling etter annet ledd, kan bare stride mot redelighet å gjøre rett etter handlingen avgjøres av generalforsamlingen når de møtende gjeldende. medlemmer av styret enstemmig samtykker i det. Er daglig leder eller et medlem av styret uenig i den be- I nytt kapittel 3 skal kapitteloverskriften lyde: slutningen som treffes av departementet i generalfor- Kapittel 3. Generalforsamling samlingen, skal vedkommende kreve sin dissens til- ført protokollen. I nytt kapittel 3 skal §§ 20 til 24 lyde: § 20 Generalforsamlingens myndighet og rett og § 24 Møteledelse og protokollasjon plikt til å være til stede på generalforsamlin- Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller gen av den styret har utpekt. Gjennom generalforsamlingen utøver departe- Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll mentet den øverste myndighet i fondet. for generalforsamlingen. I protokollen skal general- Rett til å være til stede i generalforsamlingen og forsamlingens beslutninger inntas. Protokollen skal til å uttale seg har, i tillegg til departementet, fondets underskrives av møtelederen og en annen person 6 Innst. 301 L – 2012–2013 valgt av generalforsamlingen blant dem som er til Nåværende § 19 blir ny § 26 og skal lyde: stede. § 26 Årsrapport Nåværende kapittel 3 blir nytt kapittel 4. Fondet skal hvert år utarbeide en årsrapport om sin virksomhet, som inneholder årsregnskap og års- I nytt kapittel 4 blir nåværende § 18 ny § 25 og skal beretning for morselskap og konsern. lyde: I nytt kapittel 4 blir nåværende § 20 ny § 27. § 25 Regnskap og revisjon Fondet er regnskapspliktig etter regnskapsloven. Nåværende kapittel 4 blir nytt kapittel 5. Fondet skal ha statsautorisert revisor som velges av generalforsamlingen. Revisors godtgjørelse skal I nytt kapittel 5 blir nåværende §§ 21 til 24 nye §§ 28 godkjennes av generalforsamlingen. til 31.

II Loven gjelder fra det tidspunkt Kongen bestem- mer.

Oslo, i utenriks- og forsvarskomiteen, den 15. mai 2013

Ine M. Eriksen Søreide Laila Gustavsen leder ordfører www.stortinget.no 07 Media – 07.no