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Contactos HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó calificación a Grupo FAMSA, S.A.B. de C.V. (GFAMSA o La Emisora), de HR BBB, así como a la emisión Felix Boni de Certificados Bursátiles de largo plazo con garantía parcial de Nacional Director de Análisis Financiera, S.N.C. (Nafin) de HR A, por un monto acumulado de hasta $1,000 E-mail: [email protected] millones de pesos con plazo de 700 días (La Emisión).

Francisco Guzmán Director de Deuda Corporativa Las calificaciones están basadas en la capacidad estimada de pago de GFAMSA, E-mail: [email protected] la cual medimos en función a nuestra proyección de su flujo de efectivo bajo dos escenarios, así como por las condiciones del aval de Nafin. Entre los factores que Paulina Dehesa fundamentan nuestra calificación están: Analista Junior E-mail: [email protected] Una capacidad de pago proyectada que permitiría la liquidación de su deuda, aún bajo un moderado estrés, limitando las inversiones en capital de trabajo y

crecimiento. Calificaciones La nueva estructura financiera de la empresa, después del reciente incremento de capital por P$1,200 millones (m), así como un mayor plazo y GFAMSA HR BBB menor costo. GFAMSA 09 HR A El Emisor no podrá repartir dividendos ni reducir el capital social durante la Perspectiva Estable vigencia de la emisión, sin contar por escrito con la autorización previa de Nafin. La calificación corporativa quirografaria que determina HR Ratings de México S.A. Algunos supuestos importantes en la elaboración de los escenarios son: de C.V., para Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. es HR BBB que significa que el emisor con esta calificación ofrece moderada En el escenario base, el margen EBITDA gradualmente se aproxima a los seguridad para el pago oportuno de niveles observados en 2007. En 2011, esperamos un 11.18%, mientras que obligaciones de deuda. Mantienen en el escenario de estrés, el margen EBITDA llega a 10.4%. moderado riesgo crediticio, con debilidad Se consideró que el 50% de los recursos de la colocación de la Emisión se en la capacidad de pago ante cambios utilicen para el refinanciamiento de pasivos de corto plazo. económicos adversos. Para el escenario base, se consideró que la empresa logrará financiar sus

Para las emisiones al amparo de la Emisión operaciones comerciales de crédito con la captación de Banco Ahorro Famsa con garantía parcial de Nafin es HR A que en una porción de 84% a un 75% sobre las cuentas por cobrar durante el significa que la emisión con esta período proyectado 2009 – 2011. calificación ofrece seguridad aceptable Por lo que se refiere a los impuestos, se consideró de manera conservadora para el pago oportuno de obligaciones de una tasa efectiva del 25% sin tomar en cuenta la posibilidad de diferir deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio impuestos. ante escenarios económicos adversos. Derivado de lo anterior, la razón de cobertura de intereses EBITDA / Intereses

netos se encuentra en niveles de 2.8X. Una diferencia importante entre los escenarios base y estrés, es la relación de cobertura de deuda con el flujo de efectivo. Para el escenario base esta relación al cierre de 2011 es de 1.12X y para el escenario de estrés es de 0.95X, lo que implica cierto grado de riesgo.

La Emisión de certificados bursátiles de largo plazo de 700 días, por un monto acumulado de hasta $1,000 millones de pesos, con garantía parcial de Nafin de hasta un 50%:

GFAMSA 09 con vencimiento en julio de 2011. Pago de intereses cada 28 días. Las amortizaciones serán mediante 6 pagos, en los últimos 6 períodos de la vigencia de los certificados, siendo 5 de ellas del 10% y el último pago por el 50% del saldo insoluto.

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Descripción del Emisor

La actividad principal de Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias consiste en la compraventa de toda clase de artículos de aparatos electrodomésticos, muebles, línea blanca, ropa, entre otros productos de consumo, así como la fabricación de todo tipo de muebles y el otorgamiento de servicios de banca y crédito. Las operaciones de venta se realizan de contado y a crédito, al mayoreo y al público en general. Asimismo presta los servicios de banca al consumo y aproximadamente dos tercios de su cartera de cuentas por cobrar, lo realizan a través de Banco Ahorro Famsa.

Historia de la Compañía

GFAMSA tiene su origen en 1970, con una tienda en dedicada a la comercialización de muebles, artículos electrónicos y artículos de línea blanca. Durante la década de los setenta, la empresa inauguró varias tiendas en Monterrey y otras ciudades de Nuevo León y Coahuila, estableciendo diversas subsidiarias. A finales de esta década, en 1979, se creó la empresa Corporación Famsa, S.A. con el objetivo de centralizar las compras y obtener economías de escala.

Durante los ochenta, GFAMSA diversificó sus operaciones en varios segmentos y comenzó con actividades como mayorista mediante la constitución de su subsidiaria Mayoramsa. En 1983 se constituyó Impulsora Promobien para incrementar los ingresos de GFAMSA y en 1987 comenzó a fabricar sus propios muebles a través de su subsidiaria Expormuebles.

Durante la década de los noventa, inició una etapa de crecimiento importante, mediante la constitución de diversas subsidiarias y con presencia en distintas ciudades de México. En 1994 comenzó a ofrecer ropa, calzado, cosméticos y joyería.

Durante los años 1999 y 2000, Tapazeca, S.L. y Monterrey Venture Holding, L.L.C., adquirieron el 13.78 % del capital social de GFAMSA. Los recursos de dichas inversiones se destinaron para fondear su plan estratégico de desarrollo.

En el 2001, GFAMSA expandió sus operaciones a los EUA mediante la apertura de una tienda en California. El plan de expansión llevó a cabo durante el año 2007 la adquisición e integración de las 12 mueblerías de “La Canasta” en las ciudades de los Ángeles y . Más tarde, en 2008, hubo 13 aperturas en los EUA, alcanzando 52 unidades totales.

Entre los años de 2002 y 2007, la empresa inauguró 73 tiendas en México. En mayo de 2006 se constituyó Banco Ahorro Famsa, Institución de Banca Múltiple con sede en Monterrey e inició operaciones en enero

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2007, además logró la apertura de 176 sucursales dentro de tiendas Famsa en 14 estados de la República Mexicana.

En 2008, la operación comercial en México alcanzó 369 unidades totales ya que abrió 18 tiendas nuevas. Asimismo, Banco Ahorro Famsa logró la apertura de 101 sucursales dentro de tiendas, por lo que cuenta con un total de 277 sucursales bancarias a nivel nacional.

Hoy en día, GFAMSA cuenta con 360 tiendas de menudeo y 17 bodegas en México, 52 tiendas de menudeo en Estados Unidos, y 272 sucursales de Banco Ahorro Famsa.

Cobertura Geográfica y Expansión

El mercado objetivo de Famsa se conforma por poco más del 60% de la población mexicana con un nivel socioeconómico medio, medio bajo, sin dejar de servir a aquellos niveles socioeconómicos con mayor poder socioeconómico. Del mismo modo, el mercado hispano de los EUA presenta un alto potencial, con altos índices de crecimiento y mejora en el poder de compra.

Grupo Famsa comercializa en diversas regiones en México y los EUA. En México, pretende expandir su participación en el mercado mediante la apertura de tiendas, como es el caso del sureste del país. En cuanto a los EUA, las tiendas se ubican en ciudades con mayor población hispana y la expansión también va en referencia con este tipo de población.

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El crecimiento de GFAMSA, medido tanto por sus ventas totales como por el ingreso neto, se da en gran medida como resultado del programa de expansión que implementa tanto a nivel nacional como en los EUA, aunado al incremento en las ventas de sus tiendas.

La siguiente tabla contiene información relacionada a la evolución en el número tiendas de ventas al menudeo en México y Estados Unidos.

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Al segundo trimestre del 2009, la empresa cuenta con 360 tiendas de menudeo y 17 bodegas en 78 ciudades de México y 52 tiendas de menudeo en Estados Unidos; en 5 ciudades de EUA.

GFAMSA cuenta con poco más de 15,000 empleados, donde el 24% de los empleados pertenece a sindicatos. Los trabajadores en la República Mexicana pertenecen a 5 Centrales Obreras y 11 Sindicatos con los cuales la empresa cuenta con un contrato colectivo de trabajo para cada sindicato y se negocian por separado. Los empleados de la empresa en los EUA no forman parte de sindicato alguno.

Las tiendas de menudeo en México varían en tamaño en un rango de 500 a 3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 1,500 metros cuadrados por tienda y en los EUA varían en tamaño en un rango de 2,000 a 3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 2,500 metros cuadrados por tienda. En cada tienda se tiene un promedio de 890 artículos en exhibición.

Cada tienda contiene las instalaciones necesarias para el manejo de inventarios, mercadotecnia y administración general, y se encuentran conectadas a un sistema de manejo de cadena de suministro. Por otro lado, la mayoría de los espacios en donde se localizan las tiendas Famsa son arrendados.

Productos y Servicios

GFAMSA ofrece una amplia gama de productos en sus tiendas, incluyendo línea blanca, enseres domésticos, aparatos electrónicos, muebles, teléfonos celulares y ropa.

La mercancía que ofrece la empresa se conforma por productos nacionales y de importación bajo marcas propias o de terceros. Las principales marcas que comercializa son Sony, Electrolux, Panasonic, Whirpool, LG y Mabe, entre otros.

GFAMSA presta servicios de transferencias electrónicas de dinero en sus tiendas en México, por lo cual cobra una comisión a la persona que transfiere los fondos. En el caso de EUA, lo hace por medio de alianzas con empresas para ofrecer el mismo servicio a nombre de dichos transmisores o bien, mediante la prestación de espacio en sus tiendas.

Otro de los servicios que ofrece es “Viajes a Bordo Famsa”, producto que consiste en la venta de paquetes vacacionales que los clientes adquieren con financiamiento proporcionado por GFAMSA y que incluyen transportación aérea o terrestre y estancia de hotel, con destinos a sitios turísticos populares en México.

También ofrecen venta de calzado por catálogo Verochi.

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GFAMSA comenzó a ofrecer programas de autofinanciamiento bajo la marca “Auto Gran Crédito”. Los clientes pueden obtener financiamiento para adquirir solamente coches nuevos y sujetos a un sistema de lotería en donde el cliente que desee adquirir el coche deberá pagar a tiempo las primeras seis mensualidades para poder recibirlo. Si las primeras seis mensualidades no se pagan puntualmente, el cliente deberá esperar hasta que su nombre aparezca en la lotería para poder recibir el coche.

Como parte de la estrategia de negocios, GFAMSA busca continuamente nuevos productos y servicios que ofrecer a sus clientes y puede hacerlo mediante programas piloto, antes de incorporarlos a la línea de productos comúnmente ofrecidos.

Canales de Distribución

GFAMSA opera actualmente 14 centros de distribución localizados en las ciudades de Monterrey, Nuevo León; Hermosillo, Sonora; Chihuahua, Chihuahua; Guadalajara, Jalisco; Tijuana, Baja California, México, D.F., Irapuato, Guanajuato; Villahermosa, Tabasco, Culiacán, Sinaloa; dos en California; dos en y uno en . Cada centro de distribución recibe productos directamente de los proveedores de la empresa.

La red de distribución de la empresa también cuenta con bodegas, localizadas en diversas ciudades a lo largo de México y los EUA.

Financiamiento al Consumo

Como una alternativa de las ventas tradicionales en efectivo, GFAMSA ofrece programas de ventas en parcialidades que se considera una fuente conveniente de financiamiento, habilitando a sus clientes a adquirir más fácilmente la mercancía y servicios que se ofrecen.

En México, el precio de la mercancía adquirida bajo el programa de ventas en abonos consiste en el precio de lista más un margen que varía de acuerdo a diversos factores, tales como lo son el período de pago, el historial crediticio del cliente y el producto que se trate. Asimismo cuando existe una sucursal de Banco Ahorro Famsa dentro de la tienda, el trámite de la línea de crédito se efectúa en ese momento.

En los EUA, el precio de la mercancía que se adquiere bajo el programa de ventas en abonos consiste en el precio de lista más un cargo de financiamiento que se revisa periódicamente.

Se requiere que los pagos bajo el programa de ventas en abonos, se lleven a cabo de manera semanal, quincenal o mensual por periodos que van desde los 3 a los 24 meses, dependiendo de la preferencia del cliente y su capacidad de pago.

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Banco Ahorro Famsa

Banco Ahorro Famsa, S.A., es una institución de Banca Múltiple que inició sus operaciones el primer trimestre del 2007, para proporcionar una variedad de servicios bancarios. Su plan de negocios está enfocado al otorgamiento de créditos y la captación de depósitos a la vista y a plazos de los clientes de la cadena comercial GFAMSA y de prestar servicios al público en general y lleva a cabo sus operaciones a través de sucursales instaladas dentro de las tiendas Famsa.

GFAMSA no ha tenido la necesidad de implementar cambios en su política de aprobación de créditos actual. En relación con el proceso de recuperaciones, Banco Ahorro Famsa solo está a cargo de recuperar préstamos con menos de 120 días de mora, mientras que en caso de créditos con más de 120 días de mora las cuentas son retransmitidas generalmente a la sociedad operativa (sucursal o tienda) que generó la cuenta por cobrar.

Banco Ahorro Famsa implementó políticas y procedimientos en relación con las transacciones y relaciones comerciales que lleva a cabo con sus afiliadas. Estas políticas y procedimientos requieren que cualquier transacción entre Banco Ahorro Famsa y cualquiera de sus afiliadas se lleve a cabo a valor de mercado.

Competencia dentro de la Industria

Las ventas al menudeo de GFAMSA son altamente competitivas por la comercialización de aparatos electrónicos, enseres domésticos y muebles. El sector de venta al menudeo se encuentra muy fragmentado y los consumidores disponen de diversos tipos de formatos, como tiendas independientes, cadenas de tiendas y tiendas departamentales, tiendas de fábrica y formatos informales como tianguis y vendedores ambulantes.

En México, GFAMSA se enfrenta con grandes competidores de los que destacamos Almacenes Coppel y . Sin embargo, también agregamos como competidores nacionales a Grupo Chedraui, Organización Soriana, Wal-Mart de México, y de competidores regionales mencionamos a Viana, Mundihogar y El Surtidor del Hogar. La competencia de , Palacio de Hierro, Hermanos Vázquez, Sears Roebuck de México y Fábricas de Francia representa una menor competencia dado que están dirigidas a mercados diferentes.

GFAMSA también compite con mayoristas como Impulsora de Muebles y Aparatos, Comercial Encanto y Mueblería América de Victoria, Ryse, DPE Mayoristas, Ekar de Gas y Casa Paviche de Zamora.

Banco Ahorro Famsa también ha enfrentado una fuerte competencia, particularmente de instituciones bancarias, tales como Banco Azteca. La

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competencia en este sector puede incrementarse si bancos y otras instituciones financieras introducen nuevos productos de financiamiento, enfocados a consumidores con ingresos de nivel medio-bajo.

La siguiente gráfica muestra el comparativo al mismo periodo con sus dos más fuertes competidores en el sector comercial.

Riesgos de la Industria

El negocio de GFAMSA es altamente competitivo en todas las categorías de sus productos, además se presenta en diversos sectores. Una mayor competencia, así como la consolidación del sector de ventas al menudeo o la entrada al mercado de nuevos competidores más sofisticados, podría tener un impacto negativo en los márgenes de utilidad.

Los ingresos dependen en gran medida de mantener altos niveles de venta por tienda, de mantener un nivel eficiente en la adquisición y distribución de los productos y de un estricto control de costos en la operación de las tiendas.

GFAMSA depende en gran medida de los ciclos de la economía mexicana, la cual se encuentra actualmente en recesión, por lo que podría afectar el poder adquisitivo del sector al cual está dirigido GFAMSA, así como la calidad de la cartera de créditos. Adicionalmente, las condiciones económicas en México se encuentran influenciadas por la economía de Estados Unidos, por lo que eventos y condiciones que pudieran afectar esta economía y, por tanto, el negocio de GFAMSA.

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Las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente al dólar podrían dar como resultado un aumento en el costo de financiamiento y afectar las condiciones financieras y los resultados de operación.

GFAMSA es una compañía controladora sin generación de ingresos propios y depende de los dividendos y de los fondos de sus subsidiarias para pagar dividendos, en caso de que decidiera hacerlo.

GFAMSA depende de ciertos funcionarios clave, la capacidad de contratar empleados clave adicionales y la capacidad de mantener buenas relaciones laborales.

Asimismo, depende en gran medida de la capacidad de adquirir mercancía de calidad a precios atractivos y de distribuir los productos que vende a las tiendas de manera puntual y con atención a los costos.

La presión en los precios que ejercen los competidores se incrementa conforme se consolida el sector y más competidores pueden beneficiarse de economías a escala y ofrecer productos a precios más bajos.

GFAMSA se encuentra sujeta a riesgo de crédito con motivo de su programa de ventas en abonos, el cual podría no estar cubierto adecuadamente por las reservas por cuentas incobrables de la empresa.

Respecto a Banco Ahorro Famsa, podemos mencionar que presenta una fuerte competencia con otros bancos o entidades financieras. La naturaleza de corto plazo de las fuentes su financiamiento podrían significar un riesgo de liquidez. Además, pudieran presentarse cambios en la legislación bancaria y/o restricciones a las tasas de interés que ofrecen los bancos.

No se puede descartar un entorno económico más negativo, prolongado o profundo, lo que puede implicar que nuestras proyecciones no sean alcanzadas.

Estructura Corporativa

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Subsidiarias Operativas

Las siguientes subsidiarias son responsables de la operación de las 421 sucursales de venta al menudeo de la Compañía en México y EUA, al cuarto trimestre del 2008:

Fabricantes Muebleros, Famsa Metropolitano, Famsa del Pacífico y Famsa del Centro, operan las 360 tiendas de ventas al menudeo en México. Famsa Inc., opera las 52 sucursales de venta al menudeo de la empresa en los EUA. Impulsora Promobien, administra el programa de financiamiento disponible para los empleados de las subsidiarias. Auto Gran Crédito Famsa, ofrece servicios de autofinanciamiento. Verochi, se encarga de la compra, venta y distribución de calzado, así como productos relacionados directamente o a través de terceros.

Subsidiarias de Administración

Promotora Sultana, Corporación de Servicios Ejecutivos, Suministro Especial de Personal y Corporación de Servicios Ejecutivos GFAMSA, se encargan de proporcionar servicios de consultoría y otros servicios.

Otras Subsidiarias

Expormuebles, se dedica a fabricar, vender y distribuir toda clase de muebles y productos relacionados. Mayoramsa, lleva las ventas, principalmente al mayoreo, de toda clase de muebles y aparatos para el hogar. Banco Ahorro Famsa, ofrece servicios de financiamiento y crédito a sus clientes de ventas al menudeo.

Dividendos

GFAMSA es una compañía controladora que conduce sus operaciones a través de sus subsidiarias. En consecuencia, su capacidad de pagar dividendos depende principalmente de la capacidad que tengan sus subsidiarias para generar ingresos y pagar dividendos a GFAMSA, a nivel consolidad los dividendos que recibe GFAMSA de sus subsidiarias, no representan una salida de efectivo

Por su parte, GFAMSA no ha decretado ni pagado dividendos en el pasado. La intención de la empresa es destinar una porción substancial del flujo de caja que obtenga en el futuro para financiar sus planes de expansión y sus requerimientos de capital, por lo que no espera que se paguen dividendos en el futuro cercano.

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GFAMSA no cuenta con una política de dividendos, sin embargo es posible que establezca una en el futuro, para lo cual tomará en cuenta los resultados operación, la situación financiera, la necesidad de capital, consideraciones fiscales, las expectativas de crecimiento y los factores que los miembros del Consejo de Administración o los Accionistas de la empresa estimen convenientes.

Cabe señalar que dentro de las limitantes impuestas por Nafin como aval de la Emisión, condiciona el decreto de dividendos y queda sujeto a distribuir dividendos previa autorización de Nafin.

Consejo de Administración

La administración de GFAMSA está encomendada a:

La administración de Banco Ahorro Famsa está encomendada a:

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Entorno de la Industria

Se pueden utilizar indicadores de la economía para tratar de determinar las expectativas para el sector comercial y financiero. De manera general se pueden consultar las estadísticas del empleo, la confianza del consumidor y adicionalmente se pueden utilizar las estadísticas de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD).

Empleo

La Tasa de Desocupación Nacional de la población económicamente activa, en términos desestacionalizados, se situó en 5.70%, lo cual muestra que en el mes de julio, la tasa aumentó en 8 puntos porcentuales en comparación con el mes anterior, donde se situó en 5.62%. Sin embargo, la tasa aún se ubica en altos rangos, lo que significa que la situación de desempleo en México sigue siendo un tema de gran preocupación.

Confianza del Consumidor

Un elemento que consideramos importante para el sector es el Índice de Confianza del Consumidor (ICC), que de alguna manera refleja la percepción de la gente sobre la economía general y sobre su situación personal o familiar respecto de adquirir bienes durables.

Al mes de julio 2009, estos indicadores presentan un repunte que se puede en su tendencia, lo que se puede traducir en un signo de

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percepción de estabilidad económica. De hecho específicamente sobre el indicador del ICC de bienes durables, los encuestadores consultan:

“Comparando la situación económica actual con la de hace un año ¿Cómo considera en el momento actual las posibilidades de que usted o alguno de los integrantes de este hogar realice compras tales como muebles, televisor, lavadora, otros aparatos electrodomésticos, etcétera?”

A continuación se presenta la evolución de ambos indicadores, donde se puede observar una posible estabilidad en la evolución de la confianza.

Evolución del Comercio

De acuerdo con las estadísticas de la ANTAD, la evolución del segmento de mercancías generales para tiendas de autoservicio, que integran diversos artículos afines a los productos que comercializa GFAMSA tales como aparatos electrodomésticos, muebles, electrónica, etc., se puede apreciar en la siguiente grafica en donde se muestra una tendencia descendente en la tasa de crecimiento anual en las ventas en tiendas iguales así como en tiendas totales.

Este indicador reaccionó de manera similar a la confianza del consumidor; sin embargo, en GFAMSA mostró una reacción más favorable al registrar un incremento en sus ingreso en primer trimestre de 2009 de 1.2% y una caída de 0.9% en el segundo trimestre de 2009, lo anterior en buena medida se debe a el efecto de tipo de cambio por las operaciones que tiene fuera de los EUA.

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Proyecciones financieras

Escenario Base

El presente escenario, es consideramos crecimientos nominales en los ingresos para el periodo 2009 – 2011 de 3.0%, 7.6% y 9.2% respectivamente. Lo anterior, al considerar incremento en la superficie promedio de piso de ventas de 2.1%, 1.4% y 5.1% respectivamente.

Por lo que se refiere a la evolución del margen de operación, que en 2008 registró una caída de 180 puntos base, esperamos una recuperación paulatina durante el periodo proyectado. Esto, al considerar una posición más conservadora, a pesar de que La Emisora implementó a finales de 2008 un plan de reducción de gastos y costos que, durante el segundo trimestre, generó ahorros de aproximadamente P$90m y con ello un mejor margen EBITDA. Para el cierre de 2009 al 2011, esperamos que el margen crezca en 50, 58 y 24 puntos base respectivamente.

Otro elemento relevante en nuestras proyecciones es el costo financiero, en el cual esperamos menores costos sobre la deuda total. Para 2009, esperamos un costo financiero de 10.1% de intereses y posteriormente para 2010 y 2011 esperamos 9.5% y 8.0% respectivamente, lo anterior, como resultado de contratación de deuda en mejores condiciones que las anteriores que en algunos casos superaron el 12% de intereses anuales. Adicionalmente a lo anterior, consideramos el efecto del incremento en capital que se utilizó para amortizar pasivos por P$1200m.

Uno de los retos de la empresa, es aprovechar la red de sucursales bancarias para reducir el costo de captación por debajo del mercado de deuda.

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Adicionalmente a lo anterior consideramos que el 50% de los recursos de la colocación se utilizarán para refinanciar pasivos y la diferencia para financiar capital de trabajo así como la eventual expansión de la empresa.

En cuanto a la nueva estructura financiera, se consideró que la empresa podrá obtener recursos para financiar la operación comercial mediante la captación de de su filial Banco Ahorro Famsa que representará entre un 75% y 80% de los las cuentas por cobrar. Cabe señalar que la estructura financiera de la empresa es sensible al efecto combinado del factor de captación bancaria y los intereses generados por la captación. En nuestras proyecciones estos factores pueden tener un moderado margen de error, que pudiera llevar a la empresa a buscar fuentes de financiamiento externas.

Respecto de las reservas de para créditos incobrables consideramos que estas se mantendrán en niveles de 6.1% a un 6.5% durante el período proyectado de 2009 a 2011.

Considerando todo lo anterior, la relación de cobertura de intereses proyectada evoluciona positivamente al pasar de 1.6x al cierre de 2009 a 2.8X en 2011.

Por lo que se refiere a la métrica de cobertura del servicio de deuda, alcanza un nivel de 1.12X en 2011, este indicador considera el flujo libre más intereses ganados entre el servicio de la deuda que incluye amortizaciones, asimismo en esta métrica se utilizó una manera más conservadora para determinar el flujo libre de efectivo, al restar nuestra estimación de CAPEX de mantenimiento y la provisión de riesgo crediticio.

En cuanto a los requerimientos proyectados de capital de trabajo, pensamos que pueden tener un margen de error, por la distorsión que se genera por la operación de conjunta de un banco y una casa comercial.

Escenario de Estrés

Por lo que se refiere al escenario de estrés, observamos el deterioro de algunos indicadores, sin embargo la empresa razonablemente puede mantener sus obligaciones crediticias.

En este escenario esperamos un crecimiento nominal en ventas de 1.5%, 3.7% y 7.3% para el periodo de 2009 – 2011 respectivamente. Asimismo, esperamos menores márgenes EBITDA que en el escenario base, al considerar que a la empresa le tomará mayor tiempo recuperar el margen perdido en 2008 de 180 puntos base y esperamos incrementos de 7, 23 y 24 puntos base empresa respectivamente para el período proyectado de 2009 – 2011.

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Otro elemento que afectamos fueron menores niveles de captación, así como mayores costos financieros. Para los cuales se consideró que la captación respecto a las cuentas por cobrar se ubicaría en niveles del 75% al 70% y en cuanto al costo de financiamiento consideramos tasas de interés 50 puntos base superiores a las del escenario base.

Nota. Bajo este escenario, considerando un factor de captación del 68%, se observaron algunos requerimientos estacionales de capital de trabajo.

Derivado de todo lo anterior, la cobertura de intereses de la empresa disminuye a 2.4X en 2010, respecto de 2.8X sobre el escenario base y posiblemente la diferencias más importante entre ambos escenarios es la relación de cobertura de deuda con el flujo de efectivo más intereses cobrados, para el escenario base esta relación al cierre de 2011 es de 1.12X y para el escenario de estrés es de 0.95X lo que puede indicar para este último un moderado riesgo. Sin embargo ambos escenarios consideran variables conservadoras.

Cabe señalar que en escenario de estrés se espera una menor deuda neta, debido a que también se suponen menores ventas y por lo tanto menores necesidades de financiamiento para el capital de trabajo.

Aval de Nacional financiera

La presente emisión cuenta con el aval parcial otorgado por Nafin opera únicamente para cubrir eventos de liquidez.

El aval que Nafin ha otorgado con respecto a la Emisión es parcial, por lo que los Tenedores deben considerar que dicho aval únicamente cubre el pago del 50% (cincuenta por ciento) de la suma principal e intereses

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ordinarios de la presente Emisión que efectivamente sea colocada, sin que dicha garantía considere el pago de intereses moratorios que se llegaran a generar en la presente Emisión.

Consecuentemente, en caso de falta de pago de principal o intereses ordinarios por parte del Emisor a los Tenedores, Nafin sólo estará obligado a pagar a los Tenedores hasta el 50% (cincuenta por ciento) del pago de intereses ordinarios y/o principal que corresponda conforme al Título de la presente Emisión

Asimismo, es importante considerar que una condición de vencimiento anticipado de los certificados es que Nafin, en su carácter de avalista de La Emisión, lleva a cabo el pago por cualquier cantidad de principal y/o intereses derivados de los Certificados Bursátiles de La Emisión.

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Anexos

Grupo FAMSA Base : Estado de Resultados en Pesos Nominales (m) 2007 2008 2009P 2010P 2011P Ventas Netas 13,880 14,762 15,204 16,359 17,856 Costo de bienes vendidos (efectivo) 7,529 7,534 7,517 8,080 8,820 Utilidad Operativa bruta (antes de depreciar) 6,351 7,229 7,687 8,279 9,036 Gastos de Operación 4,732 5,773 6,111 6,489 7,039 UOPADA (EBITDA) 1,619 1,456 1,576 1,790 1,997 Depreciación y Amortización 319 419 473 482 529 Utilidad Operativa 1,301 1,037 1,102 1,308 1,468 Otros Ingresos y (gastos) netos -5 -66 70 34 32 Otros ingresos generales y (gastos) netos -4 -65 64 34 32 PTU Causado 1 4 0 0 0 Utilidad de Operaciones Normales 1,296 970 1,173 1,342 1,500 Resultado Integral de Financiamiento -666 -422 -1,092 -774 -660 Intereses Pagados 600 871 1,050 937 819 Ingresos por Intereses 17 13 41 95 94 Otros Productos Financieros 0 0 0 0 0 Ingreso Financiero Neto -583 -858 -1,008 -842 -725 Resultado Cambiario -4 436 -83 68 64 Resultado por posición monetaria -79 0 0 0 0 Utilidad después del RIF 630 548 81 568 840 Ingresos (Costos) no Ordinarios 0 -0 -0 0 0 Utilidad antes de Impuestos 630 548 81 568 840 Impuestos sobre la Utilidad 123 -15 -258 142 210 Impuestos Causados 193 331 190 142 210 Impuestos Diferidos -71 -347 -447 0 0 Resultado antes de operaciones discontinuadas 507 563 338 426 630 Utilidad Neta Consolidada 507.2 563 338 426 630 Participación Minoritiaria 0 3 8 13 19 Utilidad Mayoritaria 507.0 561 331 413 611 Margen Bruto 45.76 48.97 50.56 50.61 50.60 Margen EBITDA 11.67 9.86 10.36 10.94 11.18 Margen de Operación 9.37 7.02 7.25 8.00 8.22 Tasa de Impuestos (%) 19.48 -2.76 -318.84 25.00 25.00 Cobertura de Intereses Netos 2.78 1.70 1.56 2.13 2.76 Fuente: HR Ratings proyecciones y de la empresa

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Grupo FAMSA Base: Balance en Ps Nominales (m) 2007 2008 2009P 2010P 2011P ACTIVO TOTAL 16,317 21,008 23,028 24,155 25,904 Activo Circulante 13,220 17,516 19,456 20,388 21,740 Efectivo e Inversiones Temporales 324 1,449 2,127 2,088 1,629 Cuentas y Documentos x Cobrar 9,794 12,937 13,963 14,771 16,189 Otras Cuentas Y Docs. Por Cobrar (Neto) 758 697 863 863 863 Activo Inventarios a Largo Plazo 2,3440 2,4340 2,5040 2,6660 3,0590 Inmuebles, Plantas y Equipo (Neto) 2,501 2,869 2,865 3,096 3,529 Activos Intangibles y Cargos Diferidos 523 534 454 418 382 PASIVO TOTAL 9,838 13,713 14,216 14,829 15,862 Pasivo Circulante 5,540 13,279 13,068 13,681 15,714 Proveedores 1,879 1,942 1,882 2,004 2,417 Pasivo con Costo de C.P. 2,512 10,054 10,031 10,522 12,142 Impuestos por Pagar 789 707 240 240 240 Otros Pas. Circ. sin costo 360 576 915 915 915 Pasivo con Costo a Largo Plazo 3,540 0 1,000 1,000 0 Otros Pasivos Largo Plazo sin Costo 758 434 149 149 149 Impuestos Diferidos 618 283 0 0 0 Otros 140 151 149 149 149 CAPITAL CONTABLE 6,481 7,295 8,812 9,326 10,042 Deuda Total 6,052 10,054 11,031 11,522 12,142 Deuda Neta 5,728 8,606 8,904 9,434 10,513 Deuda Neta / EBITDA 3.54 5.91 5.65 5.27 5.26 Fuente: HR Ratings proyecciones y de la empresa *Utilidad de Operación menos impuestos ajustados entre el promedio de activos fijos y capital de trabajo neto

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Grupo FAMSA Base: Flujo de Efectivo en PS Nominales (m) 2007 2008 2009P 2010P 2011P ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad o Pérdida antes de Impuestos 629.9 548 81 568 840 +Estimación del Eercicio 0 80 0 0 0 +Provisión del Ejercicio 360 610 882 1,301 1,517 +(-) Otras Partidas no Realzadas 30 -3 7 0 0 Partidas sin Impacto en el Efectivo 390 687 888 1,301 1,517 Depreciación y Amortización 319 419 473 482 529 Partic. Subsidiarios non Consolid. 0 0 0 -0 0 Intereses a Favor -17 0 -41 -95 -94 Otras Partidas Rel. Con Act. De Inversión 0 0 -31 0 0 Partidas Relacionadas con Actividades de Inversion 302 419 401 387 435 Intereses Devengados 587 871 1,050 937 819 Otras Partidas 0 -42 15 0 0 Partidas Relac. con Activ. de Financ. 587 829 1,064 937 819 Flujo Derivado a Resul. antes de Imp. a la Util. 1,908 2,484 2,435 3,194 3,610 Decremento (Incremento) en Cuentas por Cobrar -2,247 -3,754 -1,907 -2,110 -2,935 Decremento (Incremento) en Inventarios -93 -42 -123 -162 -393 Decr. (Incr.) en Otras Cuentas por Cobrar y Otros Activos 0 -61 -146 -0 -0 Incremento (Decremento) en Proveedores -110 57 -49 122 413 Incremento (Decremento) en Otros Pasivos 431 -60 3,310 1,697 1,620 Movimientos en Capital de Trabajo -2,020 -3,860 1,085 -453 -1,295 Impuesos a la Uitildad Pagados o Devueltos -193 -213 -199 -142 -210 Flujos Generados o Utilizados en la Operación -2,214 -4,072 885 -596 -1,505 Flujos Netos de Efectivo de Activ. de Oper. -306 -1,588 3,320 2,598 2,105 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 0 0 Inversión Neta en Inmuebles, Planta y Equipo -892 -688 -371 -632 -878 Intereses Cobrados 17 0 41 95 94 Otras Partidas 0 0 -0 -0 -0 Flujos Netos de Efectivo de Actividades de Inversión -875 -688 -330 -536 -783 Efectivo Exced.(Req.) para aplicar en Activid.de Financ. -1,181 -2,277 2,990 2,062 1,322 ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Financiamientos Bancarios, Burst. y Otros 1,495 4,003 423 0 0 Amortizaciones Bancarios, Burst. Y Otros 0 0 -2,832 -1,206 -1,000 Intereses Pagados -587 -856 -1,086 -937 -819 Financiamiento "Ajeno" 908 3,147 -3,494 -2,143 -1,819 Incrementos (Decremento) en el Capital Social 60 9 1,200 0 0 Otras Partidas 0 -25 0 0 0 Financiamiento "Propio" 60 -16 1,200 0 0 Flujos Netos de Efectivo de Activ. de Finan. 968 3,131 -2,294 -2,143 -1,819 Incre.(Dismin.) neto de Efectivo y Equiv. -213 854 696 -81 -497 Difer. en Cambios en el Efectivo y Equiv. 15 270 -18 42 38 Efectivo y equiv. al principio del Periodo 522 324 1,449 2,127 2,088 Efectivo y equiv. al final del Perioodo 324 1,449 2,127 2,088 1,628 Gasto de Inversión por Mantenimiento 319 419 473 482 529 Ajustes al Flujo Libre de Efectivo -1,457 -3,203 2,284 888 202 Flujo Libre de Efectivo (con Ajustes) 847 1,466 545 1,270 1,412 Flujo Libre neto de intereses 277 610 -499 428 687 HR Ratings Pronósticos basados en los reportes de la compañía

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Grupo FAMSA Estrés : Estado de Resultados en Pesos Nominales (m) 2007 2008 2009P 2010P 2011P Ventas Netas 13,880 14,762 14,987 15,545 16,684 Costo de bienes vendidos (efectivo) 7,529 7,534 7,448 7,754 8,323 Utilidad Operativa bruta (antes de depreciar) 6,351 7,229 7,538 7,791 8,361 Gastos de Operación 4,732 5,773 6,050 6,210 6,625 UOPADA (EBITDA) 1,619 1,456 1,489 1,581 1,736 Depreciación y Amortización 319 419 473 482 529 Utilidad Operativa 1,301 1,037 1,015 1,098 1,207 Otros Ingresos y (gastos) netos -5 -66 70 34 32 Otros ingresos generales y (gastos) netos -4 -65 64 34 32 PTU Causado 1 4 0 0 0 Utilidad de Operaciones Normales 1,296 970 1,086 1,132 1,239 Resultado Integral de Financiamiento -666 -422 -1,112 -771 -661 Intereses Pagados 600 871 1,046 869 754 Ingresos por Intereses 17 13 17 36 35 Ingreso Financiero Neto -583 -858 -1,029 -833 -719 Resultado Cambiario -4 436 -83 63 58 Resultado por posición monetaria -79 0 0 0 0 Utilidad después del RIF 630 548 -26 362 578 Participacion en Subsid. no Consolidadas 0 0 0 0 0 Ingresos (Costos) no Ordinarios 0 -0 -0 0 0 Utilidad antes de Impuestos 630 548 -26 362 578 Impuestos sobre la Utilidad 123 -15 -284 103 145 Impuestos Causados 193 331 163 103 145 Impuestos Diferidos -71 -347 -447 0 0 Resultado antes de operaciones discontinuadas 507 563 258 259 434 Utilidad Neta Consolidada 507.2 563 258 259 434 Participación Minoritiaria 0 3 5 8 13 Utilidad Mayoritaria 507.0 561 253 251 421 Margen Bruto 45.76 48.97 50.30 50.12 50.11 Margen EBITDA 11.67 9.86 9.93 10.17 10.41 Margen de Operación 9.37 7.02 6.77 7.07 7.24 Tasa de Impuestos (%) 19.48 -2.76 1,076.61 28.40 25.00 Cobertura de Intereses Netos 2.78 1.70 1.45 1.90 2.42 Fuente: HR Ratings proyecciones y de la empresa

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Grupo FAMSA Estrés: Balance en Ps Nominales (m) 2007 2008 2009P 2010P 2011P ACTIVO TOTAL 16,317 21,008 21,773 22,165 23,502 Activo Circulante 13,220 17,516 18,201 18,397 19,338 Efectivo e Inversiones Temporales 324 1,449 1,411 1,078 649 Cuentas y Documentos x Cobrar 9,794 12,937 13,506 13,941 14,993 Otras Cuentas Y Docs. Por Cobrar (Neto) 758 697 863 863 863 Activo Inventarios a Largo Plazo 2,3440 2,4340 2,4220 2,5160 2,8330 Inmuebles, Plantas y Equipo (Neto) 2,501 2,869 2,865 3,096 3,529 Activos Intangibles y Cargos Diferidos 523 534 454 418 382 Gastos Amortizables 281 275 213 177 141 Credito Mercantil 241 241 241 241 241 Other Activos 74 107 254 254 254 PASIVO TOTAL 9,838 13,713 13,042 13,089 13,909 Pasivo Circulante 5,540 13,279 11,893 11,941 13,760 Proveedores 1,879 1,942 1,839 2,027 2,261 Pasivo con Costo de C.P. 2,512 10,054 8,900 8,758 10,345 Impuestos por Pagar 789 707 240 240 240 Otros Pas. Circ. sin costo 360 576 915 915 915 Pasivo con Costo a Largo Plazo 3,540 0 1,000 1,000 0 Otros Pasivos Largo Plazo sin Costo 758 434 149 149 149 Impuestos Diferidos 618 283 0 0 0 Otros 140 151 149 149 149 CAPITAL CONTABLE 6,481 7,295 8,732 9,076 9,593 Deuda Total 6,052 10,054 9,900 9,758 10,345 Deuda Neta 5,728 8,606 8,489 8,680 9,696 Deuda Neta / EBITDA 3.54 5.91 5.70 5.49 5.58 Fuente: HR Ratings proyecciones y de la empresa *Utilidad de Operación menos impuestos ajustados entre el promedio de activos fijos y capital de trabajo neto

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Grupo FAMSA Estrés: Flujo de Efectivo en PS Nominales (m) 2007 2008 2009P 2010P 2011P ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad o Pérdida antes de Impuestos 630 548 -26 362 578 +Estimación del Eercicio 0 80 0 0 0 +Provisión del Ejercicio 360 610 882 1,301 1,517 +(-) Otras Partidas no Realzadas 30 -3 7 0 0 Partidas sin Impacto en el Efectivo 390 687 888 1,301 1,517 Depreciación y Amortización 319 419 473 482 529 Intereses a Favor -17 0 -17 -36 -35 Otras Partidas Rel. Con Act. De Inversión 0 0 -31 0 0 Partidas Relacionadas con Actividades de Inversion 302 419 426 447 494 Intereses Devengados 587 871 1,046 869 754 Otras Partidas 0 -42 15 0 0 Partidas Relac. con Activ. de Financ. 587 829 1,061 869 754 Flujo Derivado a Resul. antes de Imp. a la Util. 1,908 2,484 2,348 2,979 3,343 Decremento (Incremento) en Cuentas por Cobrar -2,247 -3,754 -1,451 -1,736 -2,569 Decremento (Incremento) en Inventarios -93 -42 -41 -94 -317 Decr. (Incr.) en Otras Cuentas por Cobrar y Otros Activos 0 -61 -146 -0 -0 Incremento (Decremento) en Proveedores -110 57 -92 189 233 Incremento (Decremento) en Otros Pasivos 431 -60 2,179 1,064 1,587 Movimientos en Capital de Trabajo -2,020 -3,860 449 -577 -1,067 Impuesos a la Uitildad Pagados o Devueltos -193 -213 -172 -103 -145 Flujos Generados o Utilizados en la Operación -2,214 -4,072 277 -680 -1,212 Flujos Netos de Efectivo de Activ. de Oper. -306 -1,588 2,625 2,299 2,132 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 0 0 Inversión Neta en Inmuebles, Planta y Equipo -892 -688 -371 -632 -878 Intereses Cobrados 17 0 17 36 35 Flujos Netos de Efectivo de Actividades de Inversión -875 -688 -354 -596 -842 Efectivo Exced.(Req.) para aplicar en Activid.de Financ. -1,181 -2,277 2,270 1,703 1,289 ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Financiamientos Bancarios, Burst. y Otros 1,495 4,003 423 0 0 Amortizaciones Bancarios, Burst. Y Otros 0 0 -2,832 -1,206 -1,000 Intereses Pagados -587 -856 -1,082 -869 -754 Financiamiento "Ajeno" 908 3,147 -3,490 -2,075 -1,754 Incrementos (Decremento) en el Capital Social 60 9 1,200 0 0 Otras Partidas 0 -25 0 0 0 Financiamiento "Propio" 60 -16 1,200 0 0 Flujos Netos de Efectivo de Activ. de Finan. 968 3,131 -2,290 -2,075 -1,754 Incre.(Dismin.) neto de Efectivo y Equiv. -213 854 -20 -372 -465 Difer. en Cambios en el Efectivo y Equiv. 15 270 -18 40 35 Efectivo y equiv. al principio del Periodo 522 324 1,449 1,411 1,078 Efectivo y equiv. al final del Perioodo 324 1,449 1,411 1,078 649 Gasto de Inversión por Mantenimiento 319 419 473 482 529 Ajustes al Flujo Libre de Efectivo -1,457 -3,203 1,610 630 534 Flujo Libre de Efectivo (con Ajustes) 847 1,466 524 1,227 1,103 Flujo Libre neto de intereses 277 610 -541 393 385

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Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.

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