Circulaire De Sollicitation De Procurations De La Direction
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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires 2019 TABLE DES Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ..................................... 1 MATIÈRES Circulaire de sollicitation de procurations de la direction ........................................... 2 Renseignements sur l’exercice du droit de vote .......................................................... 3 Actionnaires ayant le droit de voter à l’assemblée ........................................................... 3 Nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote ..................................... 3 Actionnaires inscrits ................................................................................................ 3 Actionnaires non inscrits .......................................................................................... 4 Exercice du droit de vote par procuration ............................................................... 4 Porteurs principaux des actions comportant droit de vote ..................................... 4 Élection des administrateurs ............................................................................................ 5 Politique sur l’élection à la majorité ........................................................................ 5 Candidats à l’élection au conseil .............................................................................. 5 Actionnariat minimal requis des administrateurs .................................................. 17 Rémunération des administrateurs ..........................................................................17 Provisions payables aux membres du conseil et des comités du conseil ....................... 18 Régimes d’unités d’actions différées .............................................................................. 18 Tableau de la rémunération des administrateurs ........................................................... 19 Rémunération des hauts dirigeants ...........................................................................20 Analyse de la rémunération ............................................................................................ 20 Actionnariat minimal requis ........................................................................................... 24 Gestion des risques liés à la rémunération ..................................................................... 25 Tableau récapitulatif de la rémunération ....................................................................... 26 Attributions aux termes des régimes incitatifs ............................................................... 27 Prestations de retraite .................................................................................................... 30 Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ...................... 32 Représentation graphique du rendement ...................................................................... 32 Titres dont l’émission a été autorisée aux termes des régimes de rémunération à base d’actions............................................................................................................ 34 Prêts octroyés aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés ................... 34 Nomination des auditeurs ........................................................................................34 Gouvernance ............................................................................................................35 Indépendance des administrateurs ................................................................................ 35 Liens des administrateurs ............................................................................................... 38 Règlement des conflits ................................................................................................... 38 Mandats et composition du conseil et des comités du conseil ...................................... 39 Description des postes du président du conseil, des présidents des comités du conseil et du président et chef de la direction ........................................................ 41 Mise en candidature et évaluation des administrateurs ................................................ 42 Diversité au sein du conseil et de la direction principale ............................................... 43 Durée de l’affectation au conseil .................................................................................... 44 Orientation et formation continue des administrateurs................................................. 44 Comité des ressources humaines ................................................................................... 45 Planification de la relève ................................................................................................ 49 Planification stratégique ................................................................................................. 49 Conduite conforme à l’éthique ....................................................................................... 49 Renseignements supplémentaires ............................................................................50 Communiquer avec le conseil ...................................................................................50 Propositions .............................................................................................................50 Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ..............50 Annexe A ..................................................................................................................51 Siège social : Winnipeg (Manitoba) AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES L’assemblée annuelle des actionnaires de Great-West Lifeco Inc. (la « Société ») aura lieu au 100, rue Osborne Nord, Winnipeg (Manitoba) Canada, le 2 mai 2019 à 11 h, heure locale, aux fins suivantes : (1) recevoir les états financiers de la Société et le rapport de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2018; (2) élire les administrateurs; (3) nommer les auditeurs; (4) régler les autres questions dûment soumises à l’assemblée. Par ordre du conseil d’administration, le vice-président principal, secrétaire général et chef de la gouvernance, Winnipeg (Manitoba) J.W. Trickett Le 19 février 2019 Vous pouvez visionner l’assemblée en direct au moyen de la webémission diffusée sur le site Web www.greatwestlifeco.com ou un enregistrement de celle-ci après la tenue de l’assemblée. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’assemblée annuelle ou si, pour des raisons de santé, des dispositions spéciales sont nécessaires, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. par courriel, à l’adresse [email protected], ou par téléphone, à l’un des numéros suivants : 1 888 284-9137 (sans frais au Canada et aux États-Unis) 216 3100 (Irlande) 0370 702 0003 (Royaume-Uni) 514 982-9557 (tous les autres pays) SI VOUS NE PRÉVOYEZ PAS ASSISTER À L’ASSEMBLÉE, VEUILLEZ REMPLIR, DATER ET SIGNER LE FORMULAIRE DE PROCURATION OU LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE CI-JOINT ET LE RENVOYER DE LA MANIÈRE DÉCRITE À LA RUBRIQUE « NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET EXERCICE DU DROIT DE VOTE » DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION CI-JOINTE. Great-West Lifeco Inc. I Avis de convocation 2019 1 Siège social : Winnipeg (Manitoba) CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction comporte des renseignements importants qui vous permettront de décider comment voter à l’assemblée annuelle des actionnaires de Great-West Lifeco Inc. (« Lifeco » ou la « Société ») qui aura lieu le 2 mai 2019 (l’« assemblée ») ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La sollicitation de procurations est faite par la direction de Lifeco ou pour le compte de celle-ci. Les procurations seront sollicitées surtout par la poste, mais les employés de Lifeco ou de ses filiales pourront également le faire en personne. Lifeco assume tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations. L’assemblée est pour vous l’occasion de vous prononcer sur des questions importantes. Nous vous encourageons à le faire. Les abréviations suivantes sont utilisées dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction : Dénomination sociale et activité principale Abréviation La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie Canada-Vie (compagnie d’assurance-vie contrôlée par la Great-West) Corporation Financière Canada-Vie CFCV (compagnie d’assurance-vie contrôlée par la Great-West) Great-West Life & Annuity Insurance Company Great-West Financial (compagnie d’assurance-vie contrôlée par Lifeco) La Great-West, compagnie d’assurance-vie Great-West (compagnie d’assurance-vie contrôlée par Lifeco) Société financière IGM Inc. IGM (société de services financiers aux particuliers) Groupe Investors Inc. IG Gestion de patrimoine (société de services financiers aux particuliers) London Life, Compagnie d’Assurance-Vie London Life (compagnie d’assurance-vie contrôlée par la Great-West) Power Corporation du Canada Power Corporation (société de portefeuille et de gestion) Corporation Financière Power Financière Power (société de portefeuille détenant des intérêts importants dans le secteur des services financiers) Putnam Investments, LLC Putnam (société de portefeuille contrôlée par Lifeco qui détient des intérêts