274Pros 1 It.Pdf

Indice

INDICE

DEFINIZIONI ...... 7 AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ...... 11 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE...... 19 1. SINTESI DEI DATI RELATIVI ALL’EMITTENTE...... 19 1.1. STORIA ED ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ...... 19 1.2. EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ...... 27 2. SINTESI DEI DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE ...... 29 3. DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI ALL’EMITTENTE ...... 37

SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI...... 49

I INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE...... 51 INTRODUZIONE...... 51 1.1. STORIA ED EVOLUZIONE DI BANCA ITALEASE ...... 52 1.2. DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ...... 55 1.2.1. L’attività di Banca Italease ...... 55 1.2.1.1. I prodotti e servizi di leasing ...... 57 1.2.1.2. L'attività di Banca Concessionaria...... 61 1.2.1.3. Prodotti e servizi di factoring...... 61 1.2.1.4. Finanziamenti a medio e lungo termine ...... 66 1.2.1.5. Servizi complementari di assicurazione e di copertura di rischi di tasso .....66 1.2.1.6. Noleggio auto a lungo termine ...... 66 1.2.1.7. Servizi di gestione e re-marketing di beni mobili ed immobili ...... 67 1.2.2. Indicazione del volume d’affari per settori di attività ed aree geografiche...... 67 1.2.3. Andamento del portafoglio ordini...... 70 1.2.4. I canali distributivi del Gruppo Banca Italease ...... 70 1.2.4.1. La Rete Diretta ...... 72 1.2.4.2. La Rete Indiretta...... 74 1.2.5. Autonomia gestionale rispetto al gruppo di appartenenza e grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori...... 80 1.2.6. Minacce ed opportunità che derivano dall’attività del Gruppo Banca Italease ...... 81 1.2.7. Caratteristiche del settore di appartenenza ...... 83 1.2.8. Fattori macro e micro economici che possono influenzare l’attività di Banca Italease...... 87 1.2.9. Fenomeni di stagionalità ...... 87 1.2.10. Rischi di mercato ...... 87 1.2.10.1. Sistema dei Controlli Interni ...... 87 1.2.10.2. Gestione dei Rischi...... 89 1.2.11. Fonti e disponibilità ...... 95 1.2.12. Andamento medio annuo dei prezzi dei servizi...... 96 1.2.13. Quadro normativo di riferimento ...... 97 1.2.13.1. La locazione finanziaria...... 96 1.2.13.2. Il leasing operativo...... 99 1.2.13.3. Il factoring...... 100 1.2.14. Posizionamento competitivo...... 101 1.2.15. Dipendenza da marchi, brevetti e licenze ...... 103

Prospetto Informativo Banca Italease

1.2.16. Beni gratuitamente devolvibili...... 104 1.2.17. Operazioni con parti correlate...... 105 1.2.17.1. Operazioni con Soci di Riferimento...... 105 1.2.17.2. Rapporti infra-gruppo ...... 108 1.2.17.3. Renting Italease ...... 112 1.2.17.4. Rapporti con amministratori, sindaci e dirigenti ...... 112 1.2.18 Programmi futuri e strategie ...... 113 1.3. PATRIMONIO IMMOBILIARE DEL GRUPPO BANCA ITALEASE ...... 115 1.3.1. Beni in proprietà ...... 115 1.3.2. Beni in uso...... 116 1.4. EVENTI ECCEZIONALI ...... 116 1.5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO CUI FA PARTE L’EMITTENTE...... 116 1.6. ALTRE INFORMAZIONI ...... 117 1.6.1. Responsabili chiave e personale...... 117 1.6.2. Investimenti ...... 120 1.6.2.1. Principali investimenti in corso di attuazione o deliberati e loro ripartizione geografica...... 121 1.6.3. Politica di ricerca e sviluppo ...... 122 1.6.4. Procedimenti giudiziari ed arbitrali...... 123 1.6.5. Posizione fiscale...... 123 1.7. INFORMAZIONI SUL GRUPPO BANCA ITALEASE...... 128 1.7.1. Il Gruppo Banca Italease...... 128 1.7.2. Le società del Gruppo Banca Italease ...... 129

II INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI...... 132 2.1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...... 132 2.2. COMITATO ESECUTIVO ...... 133 2.3. COLLEGIO SINDACALE ...... 134 2.4. DIRETTORE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI ...... 135 2.5. PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE AL DI FUORI DI BANCA ITALEASE E RILEVANTI NEI CONFRONTI DELLA MEDESIMA...... 136 2.6. COMPENSI DESTINATI A QUALSIASI TITOLO AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED AI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE DA BANCA ITALEASE E DALLE SOCIETÀ DALLA STESSA CONTROLLATE ...... 137 2.7. AZIONI DELL’EMITTENTE O DI SOCIETÀ DA ESSO CONTROLLATE DETENUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE ...... 137 2.8. INTERESSI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN OPERAZIONI STRAORDINARIE EFFETTUATE DA BANCA ITALEASE O DA SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE...... 138 2.9. INTERESSI DEI DIRIGENTI IN BANCA ITALEASE O IN SOCIETÀ DEL GRUPPO ...... 138 2.10. PRESTITI E GARANZIE CONCESSI DA BANCA ITALEASE O DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE ...... 138

III INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI ...... 139 3.1. AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE...... 139 3.2. DESCRIZIONE DELL’AZIONARIATO A SEGUITO DELL’OFFERTA GLOBALE...... 140 3.3. INDICAZIONE DEL SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL D. LGS. 28 FEBBRAIO 1998 N. 58...... 140

Indice

3.4. INDICAZIONE DELL’ESISTENZA, O DELLA MANCATA CONOSCENZA, DI PATTI TRA I SOCI IN MERITO ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI INERENTI ALLE AZIONI RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE, AL TRASFERIMENTO DELLE MEDESIME E ALL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO...... 140

IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE .....143 4.1. STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI RICLASSIFICATI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004...... 145 4.2. RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004 ...... 148 4.3. PROSPETTI DELLE VARIAZIONI NELLE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BANCA ITALEASE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004 ...... 149 4.4. COMMENTO ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO BANCA ITALEASE NEGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004 ...... 156 4.4.1. Analisi dell’andamento economico...... 156 4.4.2. Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario ...... 162 4.5. NOTE ESPLICATIVE SUI PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO E SUI CRITERI DI VALUTAZIONE ...... 169 4.5.1. Struttura e contenuti del bilancio consolidato ...... 169 4.5.2. Principi contabili...... 169 4.5.3. Principi di consolidamento...... 169 4.5.4. Criteri di valutazione...... 171 4.6. ANALISI DELLE PRINCIPALI VOCI DI STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONTENUTE NEI PROSPETTI CONSOLIDATI PER GLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004...... 176 4.7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI SINGOLARMENTE LE IMPRESE IN CUI L’EMITTENTE PARTECIPA IN MISURA TALE DA AVERE UN’INCIDENZA NOTEVOLE SULLA VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO, DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E DEI RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE STESSA ...... 239 4.8. INDICAZIONE, PER LE PARTECIPAZIONI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DETENUTE DALL’EMITTENTE NON COMPRESE TRA QUELLE INDICATE AL PRECEDENTE PARAGRAFO DI: DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE, NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI CHE LE RAPPRESENTANO, VALORE ATTRIBUITO IN BILANCIO DELL’EMITTENTE E PERCENTUALE DI POSSESSO ...... 241 4.9. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2004 DEL GRUPPO BANCA ITALEASE ...... 242 4.9.1. Note esplicative sui principi di consolidamento e criteri di valutazione...... 250 4.9.2. Analisi delle principali voci dello stato patrimoniale Pro-forma riclassificato...... 257

V INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO BANCA ITALEASE...... 283 5.1. FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI DOPO IL 31 MARZO 2005...... 283 5.2. PROSPETTIVE DEL GRUPPO BANCA ITALEASE...... 283 5.2.1. Indicazioni generali sull’andamento degli affari del Gruppo Banca Italease dalla chiusura dell’esercizio 2004 e ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso...... 283 5.2.1.1. Situazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2005 del Gruppo Banca Italease ...... 284 5.2.1.2. Situazione trimestrale consolidata pro-forma al 31 marzo 2005 del Gruppo Banca Italease...... 312

Prospetto Informativo Banca Italease

VI INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE...... 335 6.1. DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA...... 335 6.2. SEDE LEGALE E AMMINISTRATIVA ...... 335 6.3. ESTREMI DELL’ATTO COSTITUTIVO...... 335 6.4. DURATA DELLA SOCIETÀ ...... 335 6.5. LEGISLAZIONE E FORO COMPETENTE...... 335 6.6. ISCRIZIONE NEI REGISTRI AVENTI RILEVANZA PER LEGGE...... 335 6.7. OGGETTO SOCIALE...... 335 6.8. INDICAZIONE DELLA CONFORMITÀ O MENO DELLO STATUTO SOCIALE ALLA NORMATIVA APPLICABILE ...... 336 6.8.1. Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza...... 336 6.8.2. Adeguamento alle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso ed adottato da Borsa Italiana...... 336 6.9. CAPITALE SOCIALE...... 338 6.10. EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NEGLI ULTIMI TRE ANNI ...... 338 6.11. DISCIPLINA DI LEGGE O STATUTARIA CONCERNENTE L’ACQUISTO E/O IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI ...... 338 6.12. INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CAPITALE DELIBERATO MA NON SOTTOSCRITTO, DI IMPEGNI PER L’AUMENTO DEL CAPITALE O DI DELEGA AGLI AMMINISTRATORI ATTRIBUTIVA DEL POTERE DI DELIBERARE AUMENTI DEL CAPITALE...... 339 6.13. OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI...... 339 6.14. PARTECIPAZIONI DEI DIPENDENTI AL CAPITALE O AGLI UTILI...... 339 6.15. CONDIZIONI PREVISTE DALLO STATUTO PER LA MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE E DEI DIRITTI DELLE AZIONI ...... 340 6.16. AZIONI PROPRIE ...... 340 6.17. AUTORIZZAZIONI DELL’ASSEMBLEA ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ...... 340

SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA...... 341

VII INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA ...... 343 7.1 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI ...... 343 7.2. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 343 7.3. DECORRENZA DEL GODIMENTO DELLE AZIONI OFFERTE ...... 343 7.4. REGIME FISCALE ...... 343 7.4.1. Regime fiscale dei dividendi relativi agli utili prodotti...... 344 7.4.2. Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni ...... 347 7.5. REGIME DI CIRCOLAZIONE ...... 352 7.6. LIMITAZIONI ALLA LIBERA DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI ...... 352 7.7. EFFETTI DI DILUIZIONE...... 352 7.8. EFFETTI DI DILUIZIONE IN CASO DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DEI DIRITTI DI OPZIONE ...... 352

VIII INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI ...... 353 8.1. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMISSIONE E/O COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA ...... 353 8.2. OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E/O DI SCAMBIO ...... 353

Indice

8.3. ALTRE OPERAZIONI...... 353

SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE...... 355

IX INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI OFFERENTI ...... 357 9.1. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ...... 357 9.2. AZIONISTA VENDITORE...... 357 9.2.1. Denominazione e forma giuridica ...... 357 9.2.2. Sede sociale ed amministrativa...... 357 9.2.3. Capitale sociale...... 357 9.2.4. Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale...... 357 9.2.5. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza...... 357 9.2.6. Consiglio di Amministrazione...... 358 9.2.7. Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico ...... 358

X INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI...... 359 10.1. OFFERTA PUBBLICA ...... 359 10.2. OFFERTA ISTITUZIONALE ...... 359

XI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE...... 360 11.1. AMMONTARE E MODALITÀ DELL’OFFERTA PUBBLICA...... 360 11.2. TITOLARITÀ E DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI OFFERTE IN VENDITA...... 360 11.3. DELIBERAZIONI, AUTORIZZAZIONI E OMOLOGAZIONI...... 361 11.4. DESTINATARI DELL’OFFERTA PUBBLICA...... 361 11.5. LIMITAZIONE O ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE...... 361 11.6. MERCATI DELL’OFFERTA GLOBALE ...... 362 11.7. PERIODO DELL’OFFERTA PUBBLICA ...... 362 11.8. PREZZO DI OFFERTA ...... 363 11.9. INCENTIVI ALL’ACQUISTO NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA ...... 364 11.10. MODALITÀ DI ADESIONE E QUANTITATIVI ACQUISTABILI NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA...... 364 11.11. CRITERI DI RIPARTO ...... 366 11.12. SOGGETTO TENUTO A COMUNICARE AL PUBBLICO, ALLA CONSOB ED A BORSA ITALIANA I RISULTATI DELL’OFFERTA PUBBLICA ED I RISULTATI RIEPILOGATIVI DELL’OFFERTA GLOBALE ...... 368 11.13. MODALITÀ E TERMINI DI COMUNICAZIONE AGLI ADERENTI DELL’AVVENUTA ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI ...... 368 11.14. MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO DEL PREZZO DI OFFERTA ...... 369 11.15. MODALITÀ E TERMINI DI CONSEGNA DELLE AZIONI ...... 369 11.16. COLLOCAMENTO E GARANZIA ...... 369 11.17. ACCORDI DI RIACQUISTO...... 370 11.18. STABILIZZAZIONE ...... 370 11.19. OVER ALLOTMENT E OPZIONE DI GREENSHOE ...... 370 11.20. COMMISSIONI E SPESE RELATIVE ALL’OPERAZIONE...... 370 11.21. LIMITI TEMPORANEI ALL’ALIENABILITÀ DELLE AZIONI ...... 371 11.21.1. Azionisti non aderenti al Patto e Azionisti aderenti al Patto per le azioni non sindacate ad eccezione del Gruppo Monte dei Paschi di Siena (gli “Azionisti A”)...... 371 11.21.2. La Società...... 371 11.21.3. Azionisti aderenti al Patto per le azioni sindacate (gli “Azionisti B”)...... 372

Prospetto Informativo Banca Italease

11.22. STIMA DEL RICAVATO NETTO DELLE AZIONI POSTE IN VENDITA ...... 372

XII INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE...... 374 12.1. MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA LA QUOTAZIONE ...... 374 12.2. ESTREMI DEL PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE...... 374 12.3. PERIODO DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI...... 374 12.4. IMPEGNI DEGLI SPONSOR...... 374

XIII APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ...... 375 13.1. APPENDICI...... 375 13.1.1. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 di Banca Italease ...... 377 13.1.2. Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 di Banca Italease ...... 383 13.1.3. Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 di Banca Italease ...... 389 13.1.4. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 di Banca Italease...... 399 13.1.5. Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 di Banca Italease ...... 405 13.1.6. Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 di Banca Italease ...... 411 13.1.7. Schema dello stato patrimoniale e del conto economico proforma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e al 31 marzo 2005 ...... 427 13.1.8. Relazione della società di revisione sull’esame delle situazioni patrimoniali e dei conti economici consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e per il trimestre chiuso al 31 marzo 2005 ...... 433 13.1.9. Estratto degli accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico della Finanza ...... 439 13.2. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE SOCIALE DI BANCA ITALEASE E BORSA ITALIANA S.P.A...... 444

XIV INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI ...... 445 14.1. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO...... 445 14.2. REVISIONE CONTABILE ...... 445 14.2.1. Società di revisione ...... 445 14.2.2. Durata dell’incarico...... 445 14.2.3. Revisione del bilancio di esercizio e consolidato ...... 445 14.3. ORGANO ESTERNO DI CONTROLLO DIVERSO DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE ...... 445 14.4. INFORMAZIONI E DATI DIVERSI DAI BILANCI ANNUALI, INCLUSI NEL PROSPETTO INFORMATIVO, VERIFICATI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE...... 445 14.5. RILIEVI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE...... 446 14.6. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...... 447

Definizioni

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del presente Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato indicato nel presente paragrafo.

“Auto” 1 Indica tutti i veicoli, così come definiti dall’art. 46 del Decreto Legislativo 30 aprile 1992, n. 285 (c.d. Codice della Strada), vale a dire le macchine, di qualsiasi specie, guidate dall’uomo e che circolano sulle strade, escluse le macchine per uso di bambini o di invalidi, anche se asservite da motore, le cui caratteristiche non superano i limiti stabiliti dal regolamento “Azioni” Azioni ordinarie di Banca Italease da nominali 5,16 Euro cadauna “Avviato” Indica il numero ed il valore dei contratti messi a reddito nel periodo di esercizio “Azionista Venditore” Banche Popolari Unite S.c.ar.l. “Banca Italease” ovvero Banca Italease S.p.A. l’“Emittente” ovvero la “Società” “Basilea II” È l’accordo internazionale sui requisiti patrimoniali delle banche approvato dal Comitato di Basilea (istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci paesi più industrializzati alla fine del 1974) nel giugno 2004 e pubblicato come International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards. In base ad esso le banche dei paesi aderenti devono accantonare quote di capitali proporzionali al rischio derivante dai vari rapporti di credito assunti, valutato attraverso lo strumento del rating “Bene Strumentale”1 Indica tutti i beni mobili diversi da quelli rientranti nel presente elenco “Borsa Italiana” Borsa Italiana S.p.A. “Capitale Medio” Indica la media del capitale impiegato in ciascun periodo di riferimento “Codice di Autodisciplina” Indica il Codice di Autodisciplina (Edizione rivisitata nel luglio 2002) predisposto dal comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso e adottato da Borsa Italiana S.p.A. “Compagnia Telematica” Compagnia Telematica S.r.l. “CONSOB” Commissione Nazionale per le Società e la Borsa “Coordinatori dell’Offerta Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Lehman Globale” Brothers “Essegibi Promozioni Immobiliari” Essegibi Promozioni Immobiliari S.r.l. “Essegibi” Essegibi S.p.A. (alla data del Prospetto Informativo “Italease Gestione Beni S.p.A.”)

1 Fonte: “Glossario Assilea”.

Prospetto Informativo Banca Italease

“Factorit” Factorit S.p.A. “Italease Gestione Beni” Italease Gestioni Beni S.p.A. (già Essegibi) “Italease Network” Italease Network S.p.A. (già Focus Leasing.it S.p.A.) “Gruppo Banca Italease” ovvero il Banca Italease S.p.A. e le società dalla stessa controllate “Gruppo” “Itaca Service” Itaca Service S.p.A. “Italease Factorit” Italease Factorit S.p.A. “Italease Finance” Italease Finance S.p.A. “MTA” Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. “Leasing aeronautico”2 Indica il leasing di aeromobili, il leasing nautico e navale “Leasing ferroviario”2 Indica il leasing su treni, parti di treni o materiale rotabile “Leasing immobiliare costruito”2 Indica il leasing su immobili finiti, anche se parzialmente da ristrutturare “Leasing immobiliare da Indica il leasing su immobili da costruire o in costruzione, o con costruire”2 ristrutturazioni particolarmente rilevanti “Lehman Brothers” Lehman Brothers International (Europe) “Mediobanca” Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. “Mercantile Finance” Mercantile Finance S.r.l. “Mercantile Leasing” Mercantile Leasing S.p.A. “Monte Titoli” Monte Titoli S.p.A. “Nautica da diporto”2 Indica la nautica praticata a scopi sportivi o ricreativi “Navale commerciale”2 Indica la nautica praticata a fini del trasporto di cose o persone “Offerta Globale” Indica l’offerta pubblica e l’offerta istituzionale “Operazioni in pool” Indica le operazioni di leasing finanziate da un determinato numero di società alle quali compete una quota di “costo bene” rappresentante una parte dell’intero valore del contratto di leasing “Outstanding” Indica il dato contabile di consistenza corrispondente all’importo dei crediti acquistati dal factor, riferito alla data di chiusura dell’esercizio e rinvenibile direttamente in bilancio quale principale posta dell’attivo del factor “Prospetto Informativo” Il presente prospetto informativo “Regolamento Consob” Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e sue successive integrazioni e modifiche “Regolamento del Mercato” Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. “Renting Italease” Renting Italease S.r.l.

2 Fonte: “Glossario Assilea”.

Definizioni

“Sponsor” ovvero il “Responsabile Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. del Collocamento” “Spread” Indica la differenza tra il tasso applicato alla clientela e il costo della raccolta finanziaria “Stipulato”3 Indica il numero e il valore dei contratti, debitamente sottoscritti da tutte le parti, stipulati dalla società segnalante nel mese considerato e corrispondente ad un importo coerente con l’accordato operativo che viene segnalato alla Banca d’Italia ed alla Centrale Rischi Assilea alla stessa voce “Stock” Indica il numero ed il valore dei contratti in essere ad una certa data “Testo Unico Bancario” Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385 e sue successive integrazioni e modifiche “Testo Unico della Finanza” Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive integrazioni e modifiche “Turnover” Indica il flusso lordo dei crediti ceduti al factor in un determinato intervallo di tempo, corrispondente al livello di attività della società di factoring e rinvenibile nella nota integrativa, ai sensi della nuova disciplina dei bilanci delle società di factoring “Unico Leasing” Unico Leasing S.p.A.

3 Fonte: “Glossario Assilea”.

Prospetto Informativo Banca Italease

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

Avvertenze per l’Investitore

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L’OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI AZIONARI. NEL PRENDERE UNA DECISIONE DI INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI A BANCA ITALEASE ED AL GRUPPO NONCHÉ AI SETTORI DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA. I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI NELLE PRESENTI AVVERTENZE PER L’INVESTITORE DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

1. AVVERTENZE RELATIVE ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO

1.1. RISCHI DERIVANTI DA RAPPORTI CON BANCHE SOCIE - CONVENZIONATE E PARTI CORRELATE

IL GRUPPO BANCA ITALEASE REALIZZA UNA PARTE ANCORA SIGNIFICATIVA DEI VOLUMI DI LEASING AVVIATO ATTRAVERSO IL CANALE DI DISTRIBUZIONE DELLE BANCHE SOCIE E CONVENZIONATE, NONOSTANTE LA PROGRESSIVA RIDUZIONE DELL’INCIDENZA DELLE VENDITE EFFETTUATE MEDIANTE TALE CANALE DISTRIBUTIVO RISPETTO AL TOTALE DEL LEASING AVVIATO. IN PARTICOLARE, L’AMMONTARE DEI VOLUMI DI LEASING AVVIATO NEL CORSO DELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2004 ATTRAVERSO IL CANALE DISTRIBUTIVO DELLE BANCHE SOCIE E CONVENZIONATE È STATO PARI A 1.407 MILIONI DI EURO PARI AL 43,1%, RISPETTO AI 3.260 MILIONI DI EURO DEL TOTALE LEASING AVVIATO (70,9% NEL 2003 E 77,7% NEL 2002). IL VOLUME DI LEASING AVVIATO CON LE PARTI CORRELATE NEL CORSO DELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2004 È STATO PARI A 1.025 MILIONI DI EURO, CHE COSTITUISCE IL 72,9% DEL TOTALE LEASING AVVIATO ATTRAVERSO IL CANALE BANCHE SOCIE E CONVENZIONATE ED IL 31% DEL TOTALE LEASING AVVIATO. LA PERCENTUALE DI TURNOVER SULLE ATTIVITÀ DI FACTORING RIVENIENTI DAL CANALE DI DISTRIBUZIONE DELLE BANCHE SOCIE E CONVENZIONATE RISULTA INCREMENTATA. IN PARTICOLARE, IL TURNOVER NEL CORSO DELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2004 REALIZZATO ATTRAVERSO IL CANALE DISTRIBUTIVO DELLE BANCHE SOCIE E CONVENZIONATE È STATO PARI A 4.566 MILIONI DI EURO PARI AL 39,7% RISPETTO AI 11.497 MILIONI DI EURO DEL TOTALE DI TURNOVER (40,6% NEL 2003 E 36% NEL 2002). IL TURNOVER REALIZZATO CON LE PARTI CORRELATE, SEMPRE AL 31 DICEMBRE 2004, È STATO PARI A 2.832 MILIONI DI EURO, PARI AL 62,02% DEL TOTALE DI TURNOVER REALIZZATO ATTRAVERSO LE BANCHE SOCIE E CONVENZIONATE ED AL 24,6% DEL TOTALE TURNOVER REALIZZATO NEL CORSO DELL’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2004.

CONSEGUENTEMENTE, L’INTERRUZIONE DEI RAPPORTI CONVENZIONALI IN CORSO POTREBBE AVERE UN IMPATTO SIGNIFICATIVO SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.4 E PARAGRAFO 1.2.5).

UNA PARTE SIGNIFICATIVA DELLE FONTI DI FINANZIAMENTO, BENCHÈ LE STESSE SIANO DIVERSIFICATE, DERIVA DALLE BANCHE SOCIE E CONVENZIONATE E, TRA QUESTE, IN PARTICOLARE, DAI SOCI DI RIFERIMENTO (COME DEFINITI ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.17). CONSEGUENTEMENTE L’INTERRUZIONE DI TALI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.17). IN PARTICOLARE, AL 31 DICEMBRE 2004, I DEBITI VERSO BANCHE AMMONTANO A 1,713 MILIONI DI EURO, DI CUI 436 MILIONI DI EURO RIVENIENTI DALLE PARTI CORRELATE, PARI AL 25,5%, DEL TOTALE DEI DEBITI VERSO BANCHE.

Prospetto Informativo Banca Italease

PER QUANTO ATTIENE A FACTORIT, AL 31 DICEMBRE 2004 I DEBITI VERSO BANCHE AMMONTANO A 1.598 MILIONI DI EURO, DI CUI 581 MILIONI DI EURO RIVENIENTI DALLE PARTI CORRELATE, PARI AL 36,4% DEL TOTALE DEI DEBITI VERSO BANCHE.

1.2. RISCHI DERIVANTI DALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE

L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO BANCA ITALEASE DIPENDE, FRA L’ALTRO, DALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE. CIÒ IN QUANTO QUESTI ULTIMI, IN CASO DI RIALZO, POSSONO CONDIZIONARE NEGATIVAMENTE (I) LA PROPENSIONE DEI CLIENTI AD EFFETTUARE OPERAZIONI DI FINANZIAMENTO QUALI, FRA LE ALTRE, IL LEASING ED IL FACTORING; (II) LA CAPACITÀ DEI CLIENTI DI RIMBORSARE IL DEBITO CONTRATTO (NEL CASO DI TASSO VARIABILE SENZA COPERTURA). IL TUTTO CON CONSEGUENTE IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO (IN IPOTESI DI AUMENTO PARALLELO DELLA CURVA DEI TASSI DI 100 BPS, LA SOCIETÀ RISULTA ESPOSTA AD UN RISCHIO DI PERDITA SUL TOTALE ATTIVO E PASSIVO PARI A 8,1 MILIONI DI EURO; NELL’IPOTESI DI RIDUZIONE PARALLELA DELLA CURVA DEI TASSI DI 100 BPS, BANCA ITALEASE POTREBBE BENEFICIARE DI UNA CRESCITA PARI A 7,9 MILIONI DI EURO) (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.10).

1.3. RISCHI CONNESSI ALLA RECENTE INTEGRAZIONE DI FACTORIT

LA RECENTE INCORPORAZIONE DI FACTORIT IN BANCA ITALEASE RENDERÀ NECESSARIO PER IL GRUPPO BANCA ITALESE INTEGRARE LE ATTIVITÀ DI FACTORING NELLE PROPRIE ATTIVITÀ. LA SOCIETÀ POTREBBE NON ESSERE IN GRADO DI ASSICURARE IL RISPETTO DEL PIANO DI INTEGRAZIONE DELLE ATTIVITÀ DI FACTORING NELL’AMBITO DELL’ATTUALE STRUTTURA ORGANIZZATIVA NEL TEMPO PREVISTO, IL CHE POTREBBE CAUSARE, IN TERMINI GENERALI, UN IMPATTO NEGATIVO SULLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO. LA SOCIETÀ POTREBBE NON OTTENERE DA TALE INTEGRAZIONE TUTTI I RISULTATI, RISPARMI DI COSTI O SINERGIE DI RICAVO PROGRAMMATI. CIÒ POTREBBE A SUA VOLTA AVERE UN SIGNIFICATIVO EFFETTO NEGATIVO SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I).

SI EVIDENZIA CHE IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI ED IL SISTEMA DEL CONTROLLO DI GESTIONE DI GRUPPO VERRÀ ESTESO ALLA CONTROLLATA ITALEASE FACTORIT ENTRO LA FINE DEL 2005 (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.10.1).

INOLTRE, SI EVIDENZIA CHE I DATI PRO-FORMA DEL GRUPPO BANCA ITALEASE AL 31 DICEMBRE 2004 SONO IL RISULTATO DI UNA SIMULAZIONE E PERTANTO I VALORI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI NON SONO NECESSARIAMENTE RAPPRESENTATIVI DI QUANTO SAREBBE POTUTO EFFETTIVAMENTE ACCADERE QUALORA L’INTEGRAZIONE DI FACTORIT NEL GRUPPO BANCA ITALEASE FOSSE AVVENUTA ALLA DATA DEL 1° GENNAIO 2004. CONSEGUENTEMENTE I DATI STORICI E PRO FORMA DEL GRUPPO BANCA ITALEASE POSSONO NON ESSERE INDICATIVI DEI FUTURI RISULTATI ECONOMICO PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLO STESSO (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO IV).

1.4. RISCHIO LEGATO ALL’INESISTENZA DI PATTI DI NON CONCORRENZA TRA LE SOCIETÀ DEL GRUPPO ED IL MANAGEMENT

I MANAGER E, PIÙ IN GENERALE, TUTTI I SOGGETTI CHE SONO LEGATI DA RAPPORTI PROFESSIONALI O DI LAVORO CON LE SOCIETÀ DEL GRUPPO NON HANNO ALCUN IMPEGNO DI NON CONCORRENZA NEI CONFRONTI DEL GRUPPO MEDESIMO NELL’IPOTESI IN CUI IL LORO RAPPORTO PROFESSIONALE

Avvertenze per l’Investitore

CESSI. PERTANTO, NON È POSSIBILE ESCLUDERE IL RISCHIO CHE TALI SOGGETTI, QUALORA DOVESSERO INTERROMPERE IL RAPPORTO PROFESSIONALE CON IL GRUPPO, POSSANO SVOLGERE ATTIVITÀ ANALOGHE A QUELLE AD OGGI PRESTATE PER IL GRUPPO MEDESIMO A FAVORE DI SOCIETÀ CONCORRENTI.

L’EVENTUALE ESERCIZIO DI ATTIVITÀ CONCORRENTI DA PARTE DEI SOGGETTI SOPRA MENZIONATI, UNA VOLTA CESSATO IL RAPPORTO PROFESSIONALE CON IL GRUPPO, POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULLE ATTIVITÀ E SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.7 E PARAGRAFO 1.2.14).

1.5. CONTENZIOSO FISCALE

L’EMITTENTE, RELATIVAMENTE AI PERIODI D’IMPOSTA DAL 1995 AL 1998, HA IN ESSERE UN CONTENZIOSO FISCALE CON L’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA A SEGUITO DELLA NOTIFICA DI AVVISI DI ACCERTAMENTO PER MAGGIORI IMPOSTE DIRETTE. IN PARTICOLARE, CON RIFERIMENTO AI PERIODI D’IMPOSTA 1995, 1996, 1997, IL PROCEDIMENTO (AVENTE AD OGGETTO IL PAGAMENTO DI COMPLESSIVI EURO 32,4 MILIONI A TITOLO DI MAGGIORE IRPEG ACCERTATA OLTRE A SANZIONI E INTERESSI) RISULTA IN FASE D’APPELLO A SEGUITO DELL’IMPUGNAZIONE PROPOSTA DALLA DIREZIONE REGIONALE DELLE ENTRATE DELLA LOMBARDIA AVVERSO LA SENTENZA DELLA COMMISSIONE TRIBUTARIA PROVINCIALE CHE, IN PRIMO GRADO, AVEVA RIGETTATO LE CONTESTAZIONI SOLLEVATE CONTRO LA SOCIETÀ ACCOGLIENDO IL RICORSO DEPOSITATO DALL’EMITTENTE. PER QUANTO RIGUARDA, INVECE, IL CONTENZIOSO RELATIVO ALL’ANNO 1998 (AVENTE AD OGGETTO UN MAGGIORE IMPORTO ACCERTATO A TITOLO IRPEG PER EURO 4,4 MILIONI), SI È ATTUALMENTE ANCORA IN ATTESA DELL’EMANAZIONE DEL PROVVEDIMENTO DI PRIMO GRADO. DA ULTIMO, CON RIFERIMENTO AL PERIODO D’IMPOSTA 1999, RISULTANO PENDENTI DUE GIUDIZI DERIVANTI (I) DALLA NOTIFICAZIONE DI UN AVVISO DI ACCERTAMENTO PER UNA MAGGIORE IMPOSTA DOVUTA A TITOLO D’IVA PER EURO 357.333,43 OLTRE SANZIONI ED INTERESSI E (II) DA UNA CARTELLA DI PAGAMENTO PER L’IMPORTO DI EURO 17.642.816,34 A TITOLO DI OMESSO E/O CARENTE VERSAMENTO IVA OLTRE INTERESSI E SANZIONI (TALE CARTELLA È STATA SUCCESSIVAMENTE ANNULLATA DALL’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA CON PROVVEDIMENTO DI SGRAVIO). NEL PRIMO PROCEDIMENTO, L’EMITTENTE HA PRESENTATO RICORSO ALLA COMMISSIONE TRIBUTARIA PROVINCIALE ED È ATTUALMENTE IN ATTESA DELLA FISSAZIONE DELLA PRIMA UDIENZA; MENTRE, NEL SECONDO GIUDIZIO, LA COMMISSIONE TRIBUTARIA HA GIÀ RIGETTATO LE DOMANDE SVOLTE NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ ED È ATTUALMENTE PENDENTE IL TERMINE PER L’EVENTUALE APPELLO DA PARTE DELLA DIREZIONE REGIONALE DELLE ENTRATE. LA SOCIETÀ, ANCHE SULLA BASE DI PARERI ESPRESSI DAI CONSULENTI FISCALI INCARICATI DELLA DIFESA, RITIENE CHE SUSSISTANO FONDATE ARGOMENTAZIONI PER OTTENERE IL RIGETTO, SIA SUL PETITUM SIA SULL’AN, DELLE PRETESE AVANZATE NEI SUOI CONFRONTI NEI SUDDETTI GIUDIZI. IN OGNI CASO, LE PASSIVITÀ POTENZIALI RELATIVE ALLE VARIE CONTESTAZIONI SONO STATE INDICATE NELLA NOTA INTEGRATIVA DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2004, MENTRE SULLA BASE DI QUANTO PREVISTO DAI PRINCIPI CONTABILI, NON È STATO APPOSTATO A BILANCIO ALCUN FONDO RISCHI ED ONERI. NONOSTANTE QUANTO SOPRA, NON VI È COMUNQUE CERTEZZA CHE LE CONTESTAZIONI MOSSE POSSANO ESSERE RISOLTE IN FAVORE DI BANCA ITALEASE OVVERO CHE, IN CASO DI SOLUZIONE NEGATIVA DELLE STESSE, QUESTE NON POSSANO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.6 E CAPITOLO IV, PARAGRAFO 4.6).

Prospetto Informativo Banca Italease

1.6. RISCHI RELATIVI A PROCEDIMENTI GIUDIZIARI

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, RISULTANO PENDENTI DIVERSI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI TIPICI DELL’ATTIVITÀ SVOLTA DALL’EMITTENTE. IN PARTICOLARE, BANCA ITALEASE HA INSTAURATO 907 AZIONI PER IL RECUPERO DI BENI E/O CREDITI VERSO CLIENTI NON ASSOGGETTATI A PROCEDURE CONCORSUALI (606 AZIONI GIUDIZIARIE AVENTI AD OGGETTO IL RECUPERO DEL BENE E 301 AZIONI GIUDIZIARIE AVENTI AD OGGETTO IL RECUPERO DI CREDITI SCADUTI, PER UN RISCHIO COMPLESSIVO LORDO PARI A 92,5 MILIONI DI EURO A FRONTE DEL QUALE SONO STATE EFFETTUATE RETTIFICHE DI VALORE PARI A 21,6 MILIONI DI EURO, OLTRE AL VALORE DEI BENI OGGETTO DEI CONTRATTI, STIMATO DALLA SOCIETÀ IN UN VALORE DI REALIZZO NON INFERIORE A 48,9 MILIONI DI EURO) E 350 AZIONI PER IL RECUPERO DI BENI E/O CREDITI VERSO CLIENTI SOTTOPOSTI A PROCEDURE CONCORSUALI, PER UN RISCHIO COMPLESSIVO LORDO PARI A 54,4 MILIONI DI EURO A FRONTE DEL QUALE SONO STATE EFFETTUATE RETTIFICHE DI VALORE PARI A 25,6 MILIONI DI EURO, OLTRE AL VALORE DEI BENI OGGETTO DEI CONTRATTI, STIMATO DALLA SOCIETÀ IN UN VALORE DI REALIZZO NON INFERIORE A 17,9 MILIONI DI EURO. L’EMITTENTE, INOLTRE, RELATIVAMENTE ALL’ATTIVITÀ DI FACTORING, SEGNALA CHE, IN DATA 14 MARZO 2005, PARMALAT S.P.A. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA (“PARMALAT”) HA CONVENUTO IN GIUDIZIO FACTORIT, CHIEDENDO LA REVOCATORIA, AI SENSI DELL’ART. 67, SECONDO COMMA, DELLA LEGGE FALLIMENTARE, DI UNA SERIE DI OPERAZIONI DI CESSIONE A TITOLO ONEROSO DI CREDITI (PER UN VALORE COMPLESSIVO DI EURO 52.049.100) EFFETTUATE NELL’ANNO ANTECEDENTE LA DICHIARAZIONE DI INSOLVENZA DI PARMALAT. DA UN PRIMO ESAME DELLA CONTROVERSIA EFFETTUATO SULLA BASE DELLE ALLEGAZIONI DI PARMALAT, LA SOCIETÀ, ANCHE SULLA BASE DI PARERI LEGALI OTTENUTI DA CONSULENTI ESTERNI, RITIENE CHE ESISTANO FONDATI ARGOMENTI PER RESPINGERE LE PRETESE DI PARMALAT. PERALTRO, IN CONSIDERAZIONE DELLO STATO DELLA CAUSA, ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, NON È POSSIBILE FORNIRE UNA PREVISIONE O UNA STIMA DEGLI ESITI DELLA STESSA. DA UN PUNTO DI VISTA BILANCISTICO, LE PASSIVITÀ CHE POTREBBERO CONSEGUIRE DALL’EVENTUALE ACCOGLIMENTO DELL’AZIONE PROMOSSA DA PARMALAT SONO STATE INDICATE NELLA RELAZIONE ALLA GESTIONE DEL BILANCIO DI FACTORIT AL 31 DICEMBRE 2004 TRA GLI EVENTI VERIFICATISI SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO E NON È STATO EFFETTUATO ALCUN ACCANTONAMENTO SPECIFICO, ANCHE IN CONSIDERAZIONE DELL’ESISTENZA DEL FONDO RISCHI SU CREDITI. NONOSTANTE QUANTO SOPRA, NON VI È COMUNQUE CERTEZZA SUI POSSIBILI SVILUPPI DI TALE CONTROVERSIA, E LA SOCIETÀ NON PUÒ ESCLUDERE CHE, IN CONSIDERAZIONE DELL’AMMONTARE DELLA RICHIESTA, UN ESITO ANCHE PARZIALMENTE SFAVOREVOLE DELLA STESSA POSSA AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.6.4).

1.7. RISCHIO LEGATO ALLA NON CONTENDIBILITÀ DI BANCA ITALEASE

ALL’ESITO DELL’OFFERTA GLOBALE, NON VI SARANNO SOGGETTI CHE ESERCITANO SINGOLARMENTE IL CONTROLLO SU BANCA ITALEASE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA. SI SEGNALA L’ESISTENZA DI UN PATTO PARASOCIALE DENOMINATO “PATTO DI STABILITÀ”, SOTTOSCRITTO ORIGINARIAMENTE IN DATA 27 OTTOBRE 2003 E RINNOVATO IN DATA 28 APRILE 2005 CON DURATA TRIENNALE, STIPULATO ANCHE AL FINE DI ASSICURARE LA PRESENZA DI UN NUCLEO DI AZIONISTI STABILI TITOLARI INSIEME DELLA MAGGIORANZA DEL CAPITALE (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO III, PARAGRAFO 3.4 – SEZIONE III, CAPITOLO XIII, PARAGRAFO 13.1.9). CONSEGUENTEMENTE, STANTE LA VIGENZA DEL PATTO (CHE, TRA LE ALTRE, PREVEDE IN CAPO AGLI ADERENTI UN GENERALE DIVIETO DI ALIENAZIONE DELLE AZIONI SINDACATE PER TUTTA LA SUA DURATA), LA SOCIETÀ, FINTANTO CHE IL PATTO RESTERÀ IN VIGORE, POTREBBE RISULTARE NON CONTENDIBILE.

Avvertenze per l’Investitore

I COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI DI BANCA ITALEASE, ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO SONO STATI NOMINATI DALL’ASSEMBLEA DEI SOCI DELL’11 APRILE 2005.

1.8. RISCHI CONNESSI ALL’INTRODUZIONE DI NUOVI PRINCIPI CONTABILI

L’EMITTENTE HA REDATTO IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2004 SULLA BASE DELLE DISPOSIZIONI DEL D.LGS. 27 GENNAIO 1992, N. 87 E DEGLI ATTUALI PRINCIPI CONTABILI. PER EFFETTO DELL’EMANAZIONE DA PARTE DELLA COMMISSIONE EUROPEA DEL REGOLAMENTO 1606/02 E, RELATIVAMENTE ALL’ITALIA, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 38 DEL 28 FEBBRAIO 2005, A PARTIRE DALL’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2005, L’EMITTENTE, COME TUTTE LE SOCIETÀ AVENTI TITOLI QUOTATI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DELL’UNIONE EUROPEA, SARÀ TENUTA A REDIGERE IL BILANCIO CONSOLIDATO SULLA BASE DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (IFRS - INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD/IAS). L’APPLICAZIONE DI TALI NUOVI PRINCIPI CONTABILI POTREBBE COMPORTARE UN IMPATTO SIA SULL’UTILE SIA SUL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BANCA ITALEASE. I BILANCI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE REDATTI SECONDO I NUOVI PRINCIPI CONTABILI POTRANNO DIFFERIRE DA QUELLI REDATTI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI ATTUALMENTE ADOTTATI PER LA REDAZIONE DEI BILANCI CONSOLIDATI E CIÒ POTREBBE RENDERE PARTICOLARMENTE DIFFICOLTOSA LA COMPARAZIONE CON I BILANCI CONSOLIDATI E DI ESERCIZIO RELATIVI AGLI ESERCIZI PRECEDENTI (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO IV ED IN PARTICOLARE IL PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DELLE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO E DEL RISULTATO DELL’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2004 CALCOLATI SULLA BASE DELLA DISCIPLINA NAZIONALE RISPETTO AI VALORI CALCOLATI IN CONFORMITÀ DEGLI IAS/IFRS – VOCI B E C).

INOLTRE, L’INTRODUZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI IFRS POTREBBE CONDIZIONARE IN MODO RILEVANTE L’UTILIZZO DELLO STRUMENTO GIURIDICO DEL FACTORING PRO SOLUTO DA PARTE DELLA CLIENTELA, DETERMINANDO UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICO PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE.

1.9. RISCHI CONNESSI ALLE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

LE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE EFFETTUATE DA BANCA ITALEASE SONO VOLTE, ESSENZIALMENTE, A (I) SODDISFARE IL FABBISOGNO FINANZIARIO PER L’OPERATIVITÀ DELLA SOCIETÀ; (II) COPRIRE IL RISCHIO DEI CREDITI ATTRAVERSO LA CESSIONE PRO SOLUTO DEI CREDITI STESSI ISCRITTI A BILANCIO. I CREDITI OGGETTO DELLE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE SONO QUELLI DERIVANTI DAI CONTRATTI DI LEASING STIPULATI CON LA CLIENTELA. I RISCHI DERIVANTI DALLE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE RIMASTI IN CAPO AL GRUPPO BANCA ITALEASE, PER IL CASO IN CUI L’OPERAZIONE AVESSE UN ANDAMENTO NEGATIVO, RISULTANO ESSERE, AL 31 DICEMBRE 2004, DI 143,4 MILIONI DI EURO PER OBBLIGAZIONI ED ALTRI TITOLI DI DEBITO (JUNIOR NOTES E MEZZANINE), 4,1 MILIONI DI EURO PER PARTECIPAZIONI, 31,0 MILIONI DI EURO PER CREDITI VERSO CLIENTELA (5,2 MILIONI DI EURO RELATIVI A I.S.I.S. PER PROVENTI SU ASSOCIAZIONI IN PARTECIPAZIONE, 21,5 MILIONI DI EURO RELATIVI A I.S.I.S. PER FINANZIAMENTO MEZZANINE E 4,4 MILIONI DI EURO RELATIVI A MERCANTILE FINANCE PER CASH RESERVE). AL 31 MARZO 2005, PER EFFETTO DELL’ESTINZIONE DI TALUNE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE, I RISCHI DERIVANTI DALLE MEDESIME OPERAZIONI SI SONO RIDOTTI DI 47,8 MILIONI DI EURO. LE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE PREVEDONO GLI USUALI EVENTI (C.D. “TRIGGER EVENTS”) (QUALI, IL FALLIMENTO O LA LIQUIDAZIONE DELL’ISSUER, LA VIOLAZIONE DELLE DICHIARAZIONI E GARANZIE DA PARTE DELL’ISSUER MEDESIMO OVVERO IL MANCATO PAGAMENTO DELLE NOTES ALLA SINGOLA SCADENZA) AL VERIFICARSI DEI QUALI IL VEICOLO UTILIZZATO PER LA SINGOLA OPERAZIONE (C.D. “ISSUER”) È CHIAMATO A RIMBORSARE IMMEDIATAMENTE IL CAPITALE RESIDUO

Prospetto Informativo Banca Italease

DEI TITOLI EMESSI, NEI LIMITI DEL PATRIMONIO SEPARATO E SECONDO L’ORDINE DI PRIORITÀ ATTRIBUITO ALLE NOTES. IL VERIFICARSI DEI TRIGGER EVENTS NON DETERMINA TUTTAVIA ULTERIORI ONERI PER L’EMITTENTE (NELLA SUA QUALITÀ DI “ORIGINATOR”), IN QUANTO TRATTASI DI OPERAZIONI DI CESSIONE DI CREDITI PRO-SOLUTO (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.11 – CAPITOLO IV, PARAGRAFO 4.6 – PROSPETTO VALORI CONTABILI 2004 RELATIVI ALLE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE).

2. AVVERTENZE RELATIVE AL SETTORE DI ATTIVITÀ

2.1. CONCORRENZA

NONOSTANTE IL LIVELLO DI CONCENTRAZIONE PRESENTE SIA NEL MERCATO DEL LEASING SIA IN QUELLO DEL FACTORING, IL GRUPPO È SOGGETTO ALLA CONCORRENZA DI NUMEROSI SOGGETTI CHE OFFRONO AI CLIENTI DEL GRUPPO I MEDESIMI PRODOTTI OVVERO ALTRE FORME DI FINANZIAMENTO ALTERNATIVE E/O INNOVATIVE. TALI CONCORRENTI INCLUDONO BANCHE E INTERMEDIARI FINANZIARI. INOLTRE LA NASCITA DI GRUPPI BANCARI SEMPRE PIÙ GRANDI O L’INGRESSO DI NUOVI OPERATORI ESTERI POTREBBE CONSENTIRE AGLI STESSI DI OFFRIRE PRODOTTI A CONDIZIONI ECONOMICHE VANTAGGIOSE IN VIRTÙ DELLE ECONOMIE DI SCALA REALIZZABILI, DEI POTENZIALI CANALI DI VENDITA PIÙ ESTESI E DELLA CAPACITÀ DI INNOVAZIONE (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFI 1.2.7 E 1.2.14).

2.2. RISCHI CONNESSI AL RALLENTAMENTO DELLA CRESCITA DEL SETTORE

IN CASO DI RALLENTAMENTO DELLA CRESCITA DEL MERCATO DEL LEASING E DEL FACTORING, NON È ASSICURATO CHE GLI OBIETTIVI DI REDDITIVITÀ PREVISTI DAL GRUPO BANCA ITALEASE POSSANO ESSERE RAGGIUNTI (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.7).

3. AVVERTENZE RELATIVE ALLE AZIONI

3.1. POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DEL CAPITALE

IN DATA 11 APRILE 2005, L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI BANCA ITALEASE HA DELIBERATO, FRA L’ALTRO, DI ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA ITALEASE LA FACOLTÀ DI AUMENTARE, IN UNA O PIÙ VOLTE, A PAGAMENTO, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE DEI SOCI AI SENSI DELL’ART. 2441, V COMMA, COD. CIV., NEL TERMINE DI CINQUE ANNI, AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL’ART. 2443 COD. CIV., IL CAPITALE SOCIALE PER UN IMPORTO MASSIMO DI NOMINALI EURO 11.756.105, MEDIANTE EMISSIONE DI N. 2.278.315 AZIONI ORDINARIE DA DESTINARSI AD UNO O PIÙ PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA (C.D. STOCK OPTION PLAN) RISERVATI A DIRIGENTI E/O DIPENDENTI E/O AMMINISTRATORI E/O COLLABORATORI DI BANCA ITALEASE E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE; IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI È RIMESSO ALLA DETERMINAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, NEL RISPETTO DEL PREZZO MINIMO PREVISTO DALL’ART. 2441, VI COMMA DEL COD. CIV., E CON APPLICAZIONE ALTRESÌ - PER OGNI SINGOLA DELIBERA CONSILIARE DI AUMENTO, IN QUANTO COMPATIBILE - DEL PROCEDIMENTO PREVISTO DAL MEDESIMO COMMA VI DELL’ART. 2441 DEL COD. CIV..

L’EVENTUALE SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELLO STOCK OPTION PLAN POTRÀ AVERE UN EFFETTO DILUITIVO SULLE PARTECIPAZIONI ASSEGNATE AGLI ADERENTI DELL’OFFERTA GLOBALE. IN PARTICOLARE, LA PERCENTUALE DI CAPITALE SOCIALE DI BANCA ITALEASE

Avvertenze per l’Investitore

DESTINATO AL PIANO DI STOCK OPTION, APPROVATO IN DATA 11 APRILE 2005 DALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, SARÀ PARI AD UN MASSIMO DEL 2,99%, RISULTANTE DOPO L’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AL SERVIZIO DELL’OFFERTA GLOBALE (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.12).

3.2. INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA E MOLTIPLICATORI DI PREZZO

I MOLTIPLICATORI DI PREZZO, INSIEME ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA E ALLA STIMA DEL RICAVATO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE, SARANNO CALCOLATI SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA (COME DEFINITO ALLA SEZIONE III, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.8) E SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO CONTESTUALMENTE ALLA COMUNICAZIONE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA, MEDIANTE AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO ALMENO SU UN QUOTIDIANO ECONOMICO FINANZIARIO A TIRATURA NAZIONALE, ENTRO CINQUE GIORNI ANTECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA PUBBLICA (CFR. SEZIONE III, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.8).

I MOLTIPLICATORI DI PREZZO, INSIEME ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, ALLA STIMA DEL RICAVATO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE ED AL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO (COME DEFINITO ALLA SEZIONE III, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.8), DETERMINATO SECONDO I CRITERI DI CUI ALLA SEZIONE III, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.8, SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO, CONTESTUALMENTE ALLA COMUNICAZIONE DEL PREZZO MASSIMO, MEDIANTE AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO ALMENO SU UN QUOTIDIANO ECONOMICO FINANZIARIO A TIRATURA NAZIONALE, ENTRO IL GIORNO ANTECEDENTE L’INIZIO DELL’OFFERTA PUBBLICA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI ALLA CONSOB.

IL PREZZO DI OFFERTA, UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, AL RICAVATO STIMATO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE ED AL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO DI OFFERTA (COME DEFINITO ALLA SEZIONE III, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.8), DETERMINATO SECONDO I CRITERI DI CUI ALLA SEZIONE III, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.8, SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO MEDIANTE AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO ALMENO SU UN QUOTIDIANO ECONOMICO FINANZIARIO A TIRATURA NAZIONALE, ENTRO DUE GIORNI LAVORATIVI DAL TERMINE DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI ALLA CONSOB.

3.3. IMPEGNI TEMPORANEI SULL’INALIENABILITÀ DELLE AZIONI

NELL’AMBITO DEGLI ACCORDI CHE SARANNO STIPULATI PER L’OFFERTA GLOBALE (COME DI SEGUITO DEFINITA), LA SOCIETÀ, GLI AZIONISTI A (COME DI SEGUITO DEFINITI) E GLI AZIONISTI B (COME DI SEGUITO DEFINITI) ASSUMERANNO NEI CONFRONTI DEI COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DEGLI IMPEGNI DI LOCK UP (CFR. SEZIONE III, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.21).

Prospetto Informativo Banca Italease

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE

Le informazioni sintetiche di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a quelle più analitiche contenute all’interno del Prospetto Informativo.

Emittente Banca Italease S.p.A.

Azionisti Venditori Banche Popolari Unite S.c.ar.l.

Coordinatori dell’Offerta Globale Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A Lehman Brothers

Sponsor e Responsabile del Collocamento Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Advisor dell’Emittente Arca Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.

Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

* * *

1. SINTESI DEI DATI RELATIVI ALL’EMITTENTE

1.1. STORIA ED ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

Banca Italease viene fondata il 13 dicembre 1968 con la denominazione sociale “Società Italiana Popolare per il Leasing – Italease S.p.A.” per iniziativa di cinquantadue banche popolari con l’intento di costituire una società attiva nel nuovo mercato della locazione finanziaria (leasing) e destinata ad operare con i clienti delle medesime banche popolari promotrici. Il Gruppo Banca Italease comprende oggi, oltre alla stessa Banca Italease, società specializzate nell’attività della locazione finanziaria ed operativa (leasing) (Mercantile Leasing, Italease Network, Unico Leasing), in servizi ed attività complementari alla locazione finanziaria ed operativa (Italease Gestione Beni, Itaca Service, Italease Finance e Compagnia Telematica), nonché nell’attività dell’acquisto, gestione e smobilizzo dei crediti di impresa (factoring) (Italease Factorit). Negli anni ‘70 ed ‘80 Banca Italease sviluppa progressivamente la propria attività con il potenziamento della propria rete distributiva. Alla data del 31 dicembre 2004 il Gruppo gestiva 91.879 contratti di leasing, per un valore di credito residuo pari a 7,0 miliardi di Euro. Banca Italease viene iscritta, il 16 gennaio 1992, nell’elenco degli intermediari finanziari presso l’Ufficio Italiano dei Cambi e, in data 5 aprile 1994, nell’Elenco Speciale previsto dall’art. 107 del Testo Unico Bancario tenuto dalla Banca d’Italia. Il 6 luglio 1995 Banca Italease ottiene dalla Banca d’Italia l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria e, l’8 settembre 1995, viene iscritta all’Albo delle banche, con la denominazione sociale di “Banca Centrale per il Leasing delle Banche Popolari – Italease S.p.A.”, prima banca italiana specializzata nel leasing. Il 27 ottobre 2003, al fine di potenziare e valorizzare il ruolo di Banca Italease quale società leader per il settore del leasing sul mercato italiano4 ed assicurare alla stessa una conduzione unitaria basata su un nucleo di azionariato di maggioranza stabile, Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l, Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.ar.l, Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l sottoscrivono un “Patto di Stabilità”, al quale, il 15 luglio 2004, aderisce Reale Mutua Assicurazioni (Cfr. Sezione I, Capitolo III, Paragrafo 3.4).

4 Fonte Assilea.

Prospetto Informativo Banca Italease

Il 28 luglio 2004, con efficacia ai fini del bilancio consolidato dal 1° aprile 2004, Banca Italease acquisisce per cassa da Fondiaria SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A. il 100% del capitale sociale di Mercantile Leasing, con sede in Firenze, società specializzata nel settore del leasing nautico, ad un prezzo pari a 121 milioni di Euro (pari ad Euro 2,21 per azione) (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). In data 4 aprile 2005, l’assemblea straordinaria di Focus Leasing.it S.p.A. ha deliberato il cambiamento della denominazione sociale in “Italease Network S.p.A.”. Le Assemblee Straordinarie di Factorit e di Banca Italease, in data 11 aprile 2005, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease (la “Fusione”), con successivo conferimento del complesso aziendale attinente l’attività di factoring in Italease Factorit, società iscritta all’Elenco Generale di cui all’art. 106 del Testo Unico Bancario. Banca d’Italia ha autorizzato l’operazione in data 10 marzo 2005, mentre, in data 15 aprile 2005, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria. L’efficacia giuridica della fusione decorre dal 6 maggio 2005, mentre gli effetti contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2005. Il rapporto di cambio è stato determinato in 0,224 azioni Banca Italease per ogni azione Factorit. L’integrazione fra le due società si inserisce negli obiettivi di crescita e di diversificazione di Banca Italease e riflette la condivisione di un comune progetto industriale contraddistinto da innovazione ed orientamento al mercato, secondo una strategia multi-prodotto. L’integrazione, da ultimo, consentirà alle società di razionalizzare le partecipazioni dei rispettivi soci, sia ai fini del controllo dei rischi sia nella prospettiva del conseguimento di sinergie di costo e di ricavo (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). Il Patto di Stabilità viene rinnovato in data 28 aprile 2005 per dar conto delle modifiche introdotte negli assetti azionari derivanti dalla Fusione e dell’adesione al patto stesso da parte della Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., divenuta socia di Banca Italease a seguito della citata Fusione (Cfr. Sezione I, Capitolo III, Paragrafo 3.4). In data 4 maggio 2005, l’assemblea straordinaria di Essegibi ha deliberato il cambiamento della denominazione sociale in “Italease Gestione Beni S.p.A.” (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1).

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

1.1.1. Rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Banca Italease

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del Gruppo Banca Italease alla data del presente Prospetto Informativo (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.7). 56789

7 100% 100% 95% 6 100% 70% Mercantile Italease Italease Itaca Italease Leasing Factorit Gestione Service Finance S.p.A. S.p.A. Beni S.p.A. S.p.A. S.p.A.

8 100% 100% 100% 50% Italease Essegibi Compagnia Renting Network Promozioni Telematica Italease S.p.A. Immobiliari S.r.l. 9 S.r.l. 9 S.r.l. 9

75% 5 Unico Leasing S.p.A.

1.1.2. Attività di Banca Italease

Banca Italease è autorizzata a svolgere attività bancaria ai sensi dell’art. 13 del Testo Unico Bancario ed, in tale ambito, concentra la propria attività nell’esercizio del credito prevalentemente nella forma della locazione finanziaria (leasing finanziario e leasing operativo) e dell’acquisto, gestione e smobilizzo dei crediti di impresa (factoring pro soluto e pro solvendo). Le attività del Gruppo Banca Italease comprendono inoltre i finanziamenti a medio/lungo termine, altri prodotti e servizi complementari all’esercizio del credito, quali prodotti assicurativi e di copertura dei rischi di tasso, nonché servizi di gestione e re-marketing di beni mobili e immobili. I clienti del Gruppo Banca Italease sono prevalentemente medie e piccole imprese e liberi professionisti con attività sul territorio nazionale. La rete distributiva di Banca Italease è articolata sull’intero territorio nazionale. Oltre ad una presenza diretta sul territorio, rappresentata dalle ventisette sedi attive nel leasing, dai sette uffici e due punti commerciali (questi ultimi situati all’interno delle strutture di banche socie) adibiti all’attività di factoring, il Gruppo Banca Italease opera, in virtù di apposite convenzioni, attraverso circa 4.900 filiali

5 25% Unico la Farmacia dei Farmacisti S.p.A.. 6 5% Centro Leasing S.p.A. 7 30% Finanziaria Internazionale Securitisation Group S.p.A. 8 Società esclusa dal perimetro di consolidamento. 50% GE Capital Service s.r.l. con Governance. 9 Società non appartenenti al perimetro del gruppo bancario.

Prospetto Informativo Banca Italease delle diverse banche socie e convenzionate nell’attività di leasing e le 8.842 filiali delle diverse banche socie e convenzionate nell’attività di factoring, nonché, in forza dell’accordo stipulato in data 3 agosto 2004 con Poste Italiane S.p.A., attraverso gli sportelli di Banco Posta S.p.A. dedicati alla clientela corporate per i prodotti di leasing (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2.1). Banca Italease si avvale inoltre di una rete di oltre mille intermediari (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2.2). I dipendenti del Gruppo Banca Italease alla data del presente Prospetto Informativo sono 815 (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1). Alla data del presente Prospetto Informativo, a Banca Italese è attribuito dall’agenzia Moody’s un rating A3/P-2/C – con outlook stabile, che viene costantemente monitorato dalla predetta agenzia. Come si evince dalla seguente tabella che mostra la scala di rating utilizzata dall’agenzia Moody’s con riferimento sia al rating a lungo termine sia a quello a breve termine, Banca Italease vanta un rating A3 per il debito a lungo termine, un rating Prime 2 per il debito breve termine ed un rating C – per quanto attiene alla solidità finanziaria (secondo un’ulteriore scala che va da A ad E). In data 9 maggio 2005 l’agenzia Fitch Ratings ha attribuito a Banca Italease con outlook stabile il seguente rating “A-” in riferimento al debito a lungo termine, “F2” in riferimento al debito a breve termine, “C” - per quanto attiene alla solidità finanziaria (secondo un’ulteriore scala che va da A ad E) - in riferimento al rating assegnato esclusivamente a banche senza supporto ed un rating “2” per quanto attiene alla solidità finanziaria (secondo un’ulteriore scala che va da 1 a 5), - in riferimento al rating assegnato esclusivamente a banche con supporto.

LA SCALA DEI RATING DI MOODY’S (Fonte: Moody’s Investors Service) LUNGO TERMINE BREVE TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno Titoli di debito con durata inferiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO CATEGORIA INVESTIMENTO (Investment-Grade) (Investment-Grade) Aaa Prime-1 Obbligazioni con il più basso rischio di investimento: è sicuro il L’emittente ha una capacità superiore di pagamento delle pagamento sia degli interessi sia del capitali in virtù di margini elevati o obbligazioni nel breve periodo. estremamente stabili. Il mutamento delle condizioni economiche non alterano la sicurezza dell’obbligazione. Prime-2 Aa L’emittente ha una capacità forte di pagamento delle obbligazioni Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore rispetto ai titoli della nel breve periodo. categoria precedente in quanto godono di margini meno ampi, o meno Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati stabili o comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli maggiori. “Prime-1” A Obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che garantiscono il Prime-3 capitale e gli investimenti sono adeguati ma sussistono dei fattori che L’emittente ha una capacità adeguata di pagamente delle rendono scettici sulla capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro. obbligazioni nel breve periodo. Baa Obbligazioni di qualità media. Il pagamento di interessi e capitale appare attualmente garantito in maniera sufficiente ma non altrettanto in futuro. Tali obbligazioni hanno caratteristiche sia speculative sia di investimento. CATEGORIA SPECULATIVA CATEGORIA SPECULATIVA (Speculative-Grade) (Speculative-Grade) Ba Not-Prime Obbligazioni caratterizzate da elementi speculativi: nel lungo periodo non L’emittente non ha una capacità adeguata di pagamento delle possono dirsi garantite bene. La garanzia di interessi e capitale è limitata obbligazioni nel breve periodo. e può venir meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. B Obbligazioni che non possono definirsi investimenti desiderabili. La garanzia di interessi e capitale o il puntuale assolvimento di altre condizioni del contratto sono piccole nel lungo periodo. Caa Obbligazioni di bassa qualità: possono risultare inadempienti o possono esserci elementi di pericolo con riguardo al capitale o agli interessi. Ca Obbligazioni altamente speculative: sono spesso inadempienti o scontano altre marcate perdite. C Obbligazioni con prospettive estremamente basse di pagamento. Nota: i rating da “Aa” a “Caa” incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri, 1,2 o 3 al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

1.1.3. Rappresentazione dei volumi di affari ed aree geografiche dell’ultimo triennio

Il Gruppo Banca Italease è attivo in aree di business diverse per tipologia di “ricavo”; pertanto si ritiene che la migliore rappresentazione del volume d’affari possa essere data dal “Margine di intermediazione Gestionale” (dato gestionale). Tale grandezza, come di seguito evidenziata, per sua natura non è confrontabile con il Margine di Intermediazione del Conto Economico riclassificato riportato nei bilanci e non considera le elisioni da rettifiche di consolidamento (Cfr. Sezione I, Capitolo IV).

Linee di prodotto 2002 2003 2004 (Importi in milioni di Euro) Leasing Finanziario 77,0 90,1 120,1 Leasing Operativo 4,3 6,4 8,4 Totale Leasing (a) 81,3 96,5 128,5 % sul totale Margine di Intermediazione 87,5% 79,1% 69,3% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 52,8%

Finanziamenti a medio lungo termine (b) 0 0 0,7 % sul totale Margine di Intermediazione 0,0% 0,0% 0,4% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 0,3%

Assicurazioni, Derivati e Banca Concessionaria (c) 1,8 8,4 28,3 % sul totale Margine di Intermediazione 1,9% 6,9% 15,3% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 11,6%

Renting (d) 0,4 2,4 4,5 % sul totale Margine di Intermediazione 0,4% 2,0% 2,4% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 1,8%

Re-marketing (e) 9,4 14,7 23,5 % sul totale Margine di Intermediazione 10,1% 12,0% 12,7% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 9,7%

Totale Margine di Intermediazione 92,9 122,0 185,5

Factoring (f) 58 % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 23,8%

Totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 92,9 122,0 243,5 Tale margine non corrisponde al margine indicato nel prospetto di conto economico riportato nella Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 8.1 in funzione di una diversa riclassificazione. NOTE (a) Margine di interesse su impieghi leasing (rettificato del margine su risoluzioni anticipate, dei proventi su mezzi non onerosi e degli altri proventi e oneri finanziari), margine da servizi generici, altri proventi e commissioni attive e commissioni passive. (b) Margine di interesse su finanziamenti a medio lungo termine/mutui. (c) Margine da assicurazioni, derivati e servizi di banca concessionaria. (d) Margine di intermediazione di Renting Italease, società non rientrante nel perimetro di consolidamento del Gruppo Banca Italease e partecipata al 50%. (e) Margine di intermediazione di Italease Gestione Beni, società attiva prevalentemente nel settore del re-marketing di beni sottostanti a contratti di leasing. (f) Margine di intermediazione di Factorit.

Prospetto Informativo Banca Italease

La tabella che segue riporta un’indicazione sul volume dei nuovi contratti di leasing stipulati dal Gruppo Banca Italease nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, suddiviso per area geografica e per tipologia (in milioni di Euro) (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

IMMOBILIARE STRUMENTALE AUTO AEREO-NAVALE TOTALE 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 Nord - Ovest 367 359 1.193 446 368 1.155 102 85 162 8 9 103 923 821 2.613 % sul Totale 49,8% 49,2% 52,5% 40,5% 43,7% 66,4% 38,4% 40,7% 38,0% 51,1% 30,0% 29,8% 43,5% 45,4% 54,6% Nord - Est 233 195 238 412 254 287 109 74 102 5 15 32 759 538 659 % sul Totale 31,6% 26,8% 10,5% 37,4% 30,2% 16,5% 41,2% 35,9% 23,9% 32,0% 49,4% 9,4% 35,8% 29,8% 13,8% Centro 81 96 625 119 109 183 20 21 83 1 1 170 221 227 1.060 % sul Totale 11,0% 13,1% 27,5% 10,8% 12,9% 10,5% 7,5% 10,2% 19,4% 4,9% 4,3% 49,3% 10,4% 12,5% 22,2% Sud e Isole 56 80 218 121 107 94 34 27 80 2 5 19 213 219 412 % sul Totale 7,6% 10,9% 9,6% 11,0% 12,8% 5,4% 12,9% 13,2% 18,8% 12,0% 16,3% 5,6% 10,0% 12,1% 8,6% Estero - - - 4 4 20 - - 0,2 - - 21 4 4 40 % sul Totale 0,0% 0,0% 0,0% 0,4% 0,5% 1,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 6,0% 0,2% 0,2% 0,8% Totale 737 730 2.275 1.102 842 1.739 265 208 427 16 30 344 2.120 1.809 4.785 % sul Totale 34,8% 40,4% 47,5% 51,9% 46,5% 36,3% 12,2% 11,5% 8,9% 0,8% 1,7% 7,2% 100% 100% 100%

La tabella che segue riporta un’indicazione sul volume dei nuovi contratti di leasing avviati dal Gruppo Banca Italease nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, suddiviso per area geografica e per tipologia di prodotto (in milioni di Euro) (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

IMMOBILARE STRUMENTALE AUTO AEREO-NAVALE TOTALE 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 Nord-Ovest 431 330 876 486 346 456 125 91 93 3 7 79 1.046 774 1.503 % sul Totale 53,4% 46,7% 52,8% 44,2% 45,5% 43,4% 40,0% 40,3% 34,3% 24,5% 30,6% 28,1% 46,8% 45,1% 46,1% Nord-Est 203 131 107 241 120 136 69 42 39 4 6 12 517 299 294 % sul Totale 25,1% 18,5% 6,4% 21,9% 15,8% 13,0% 22,0% 18,5% 14,5% 30,9% 27,8% 4,1% 23,1% 17,4% 9,0% Centro-Nord 110 109 312 202 140 242 63 48 90 5 4 149 380 301 794 % sul Totale 13,7% 15,5% 18,8% 18,4% 18,3% 23,1% 20,3% 21,4% 33,5% 33,0% 15,9% 53,0% 17,0% 17,5% 24,3% Centro 32 66 227 74 72 103 20 19 12 0 1 27 126 158 370 % sul Totale 4,0% 9,4% 13,7% 6,7% 9,4% 9,9% 6,5% 8,4% 4,5% 1,3% 6,1% 9,7% 5,6% 9,2% 11,3% Sud e Isole 31 70 139 97 83 111 35 25 35 1 5 14 164 183 300 % sul Totale 3,8% 9,9% 8,4% 8,8% 10,9% 10,6% 11,2% 11,3% 13,1% 10,2% 19,7% 5,1% 7,4% 10,7% 9,2% Estero ------% sul Totale 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Totale 807 706 1.660 1.100 761 1.049 313 225 270 14 23 282 2.234 1.715 3.260 % sul totale 36,1% 41,2% 50,9% 49,2% 44,4% 32,2% 14,0% 13,1% 8,3% 0,6% 1,3% 8,6% 100% 100% 100%

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

La tabella che segue riporta un’indicazione sull’andamento dei capitali medi riferiti all’intero portafoglio dei contratti di leasing in essere negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, suddivisi per area geografica e per tipologia di prodotto (in milioni di Euro) (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

AUTO STRUMENTALE AERONAVALE E IMMOBILARE TOTALE FERROVIARIO 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 Nord-Ovest 84,4 86,3 161,6 1.180,8 1.150,3 1.158,7 57,6 41,0 81,7 1.013,7 1.177,3 1.595,6 2.336,5 2.455,0 2.997,6 % sul Totale 45,8% 43,7% 36,8% 46,0% 44,7% 44,0% 48,0% 37,2% 33,4% 44,3% 45,3% 47,9% 45,3% 44,8% 45,1%

Nord-Est 39,2 41,4 75,8 559,2 531,2 457,1 39,7 36,7 46,8 767,9 792,6 743,8 1.406,0 1.402,0 1.323,5 % sul Totale 21,3% 21,0% 17,2% 21,8% 20,7% 17,4% 33,0% 33,3% 19,1% 33,5% 30,5% 22,3% 27,2% 25,6% 19,9%

Centro-Nord 39,4 44,1 142,7 478,7 504,4 596,3 22,1 29,7 100,8 325,3 387,5 586,2 865,5 965,6 1.426,0 % sul Totale 21,4% 22,4% 32,4% 18,6% 19,6% 22,6% 18,4% 26,9% 41,2% 14,2% 14,9% 17,6% 16,8% 17,6% 21,5%

Centro 10,4 12,1 14,2 179,2 180,0 189,0 0,3 0,8 4,4 129,5 152,2 223,9 319,4 345,1 431,5 % sul Totale 5,6% 6,1% 3,2% 7,0% 7,0% 7,2% 0,3% 0,7% 1,8% 5,7% 5,9% 6,7% 6,2% 6,3% 6,5%

Sud e Isole 10,8 13,4 45,5 169,3 205,0 232,5 0,4 2,0 11,1 52,6 88,7 179,9 233,1 309,2 469,0 % sul Totale 5,9% 6,8% 10,3% 6,6% 8,0% 8,8% 0,3% 1,8% 4,5% 2,3% 3,4% 5,4% 4,5% 5,6% 7,1%

Estero ------% sul Totale 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Totale 184,2 197,4 439,8 2.567,3 2.570,9 2.633,6 120,1 110,2 244,8 2.288,9 2.598,3 3.329,5 5.160,5 5.476,8 6.647,6 % sul totale 3,6% 3,6% 6,6% 49,7% 46,9% 39,6% 2,3% 2,0% 3,7% 44,4% 47,4% 50,1% 100% 100% 100%

La tabella seguente evidenzia gli Spread sui capitali medi riferiti all’intero portafoglio contratti di leasing in essere negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 suddivisi per tipologia di prodotto (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

PRODOTTO 2002 2003 2004 leasing strumentale 1,72% 1,87% 2,16% leasing auto 3,52% 3,55% 3,45% leasing immobiliare 1,20% 1,30% 1,27% leasing aero-navale 0,62% 1,00% 1,81% TOTALE 1,53% 1,64% 1,78%

La tabella che segue riporta un’indicazione del Turnover realizzato da Factorit negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, suddiviso per area geografica e macro tipologia di prodotto (in milioni di Euro) (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

Pro solvendo Pro soluto Totale 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 Nord Ovest 1.966 1.860 1.787 3.074 3.102 3.499 5.040 4.962 5.286 % sul Totale 49,2% 43,3% 39,3% 50,1% 47,4% 50,4% 49,7% 45,8% 46,0% Nord Est 982 1.086 967 1.578 1.695 1.535 2.560 2.781 2.502 % sul Totale 24,6% 25,3% 21,3% 25,7% 25,9% 22,1% 25,3% 25,7% 21,8% Centro 635 836 1.255 424 498 598 1.059 1.334 1.854 % sul Totale 15,9% 19,4% 27,6% 6,9% 7,6% 8,6% 10,4% 12,3% 16,1% Sud 385 472 496 982 1.165 1.217 1.367 1.637 1.713 % sul Totale 9,6% 11,0% 10,9% 16,0% 17,8% 17,5% 13,5% 15,1% 14,9% Import 30 46 44 75 80 99 105 126 143 % sul Totale 0,8% 1,1% 1,0% 1,2% 1,2% 1,4% 1,0% 1,2% 1,2% Totale 3.998 4.300 4.549 6.133 6.540 6.948 10.131 10.840 11.497 % sul Totale 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Prospetto Informativo Banca Italease

La tabella che segue riporta la suddivisione del margine da commissioni di Factorit ripartito per macro tipologia di prodotto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché gli spread realizzati (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

Margini da Commissioni (Importi in Euro) 2002 2003 2004 Commissioni Pro Solvendo 13.766.846 14.262.949 12.855.587 Commissioni Pro Soluto 14.968.888 17.280.010 19.549.854 TOTALE 28.735.733 31.542.959 32.405.440

Spread su turnover (Importi in %) 2002 2003 2004 Spread Pro Solvendo 0,34% 0,33% 0,28% Spread Pro Soluto 0,24% 0,26% 0,28%

La tabella che segue riporta la suddivisione del turnover di Factorit per singola tipologia di prodotto (in milioni di Euro) (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

2002 2003 2004 Turnover % Turnover % Turnover % Maturity e Accredito Data Certa 4.658 46,0% 5.036 46,5% 5.679 49,4% Pro Solvendo 1.472 14,5% 1.941 17,9% 2.013 17,5% Anticipo senza Notifica 1.097 10,8% 916 8,5% 1.158 10,1% Pro Soluto con Notifica 630 6,2% 500 4,6% 577 5,0% Pro soluto senza Notifica 1.063 10,5% 1.384 12,8% 1.046 9,1% Convenzioni Grandi Debitori 830 8,2% 673 6,2% 601 5,2% Export 245 2,4% 238 2,2% 265 2,3% Import 106 1,0% 121 1,1% 142 1,2% Altri 30 0,3% 31 0,3% 16 0,1% Totale 10.131 100,0% 10.840 100,0% 11.497 100,0%

1.1.4. Composizione percentuale del fatturato per i primi tre e per i primi dieci clienti

Leasing

Cliente (Importi in migliaia di Euro) Rischio Utilizzato10 % Utilizzato su Debito Residuo totale 31.12.2004 Totale primi 3 clienti 282.190 3,7% Totale primi 10 clienti 479.210 6,3%

Gli importi di 282.190 e 479,210 milioni di Euro rappresentano, rispettivamente, il 3,7% ed il 6,3% del debito residuo totale pari a 7.562 milioni di Euro al 31 dicembre 2004.

Factoring

Cedente Turnover 2004 Capitale medio11 % Turnover / Turnover % Capitale medio / (Importi in migliaia di Euro) 2004 complessivo Impieghi medi complessivi Totale primi 3 Cedenti 1.685.904 48.009 14,7% 3,6% Totale primi 10 Cedenti 3.814.692 189.951 33,2% 14,2%

Gli importi di 1.686 milioni di Euro e 3.815 milioni di Euro rappresentano, rispettivamente, il 14,7% ed il 33,2% del turnover complessivo pari a 11.497 milioni di Euro al 31 dicembre 2004.

10 L’Utilizzato rappresenta il valore iniziale del finanziamento, generalmente pari al valore del bene acquistato al netto del canone iniziale 11 Media giornaliera del capitale impiegato nell’anno

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

1.1.5. Autonomia gestionale da fornitori e finanziatori

Si ritiene che il Gruppo Banca Italease goda di autonomia gestionale nei confronti di fornitori, clienti e finanziatori, non esistendo con tali categorie rapporti di dipendenza né di particolare concentrazione del rischio. Per quanto riguarda i canali di distribuzione dei prodotti leasing, Banca Italease ha progressivamente ridotto l’incidenza delle vendite effettuate mediante il canale di distribuzione delle banche socie e convenzionate sul totale di leasing stipulato (da circa l’85,8% nel 2002 al 52,4% nel 2004), incrementando l’incidenza dei canali diretti ed indiretti (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4). Italease Factorit, per contro, a seguito dell’introduzione di nuovi servizi, nonché del fatto che gran parte delle banche socie o convenzionate non dispone di una propria società di factoring in grado di erogare tutti i servizi, ha progressivamente incrementato la percentuale di turnover riveniente dal canale di distribuzione delle banche socie e convenzionate, passato dal 36% nel 2002, al 40% del 2003 ed al 39,7% del 2004. Per quanto riguarda il reperimento delle fonti di finanziamento relativamente all’attività di leasing, Banca Italease ha adottato una politica di diversificazione delle fonti. L’incidenza dei finanziamenti concessi dal sistema bancario è rimasta costante nel corso dell’ultimo triennio. Il dato puntuale dell’attuale Gruppo Banca Italease si è assestato al 23,3% nel 2002, al 22,3% nel 2003 ed al 22,6% nel 200412. La quota parte rimanente viene reperita sul mercato tramite operazioni di cartolarizzazione di crediti in bonis ed emissioni obbligazionarie e quindi senza vincolo di dipendenza. Nell’ambito dei finanziamenti concessi dal sistema bancario, nel 2004 il 25,5% deriva dalle banche socie incluse nelle parti correlate, mentre il 30,8% deriva da altre banche socie. Per quanto attiene alle fonti di finanziamento relativamente al factoring, nel 2004 il 97,7% del fabbisogno finanziario è soddisfatto dal sistema bancario; in particolare, il 36,4% proviene da banche socie (incluse nelle parti correlate), mentre il 45% deriva da altre banche socie (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

1.2. EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ

1.2.1. Programmi futuri e strategie

Il Gruppo Banca Italease intende rafforzare e consolidare la sua posizione di leadership nel mercato della locazione finanziaria e del factoring, sia in termini di quote di mercato sia in termini di redditività, perseguendo le linee strategiche qui di seguito delineate: • Rafforzamento e consolidamento del modello distributivo integrato multicanale/multiprodotto; • Sviluppo e diversificazione dell’offerta di prodotti e servizi; • Integrazione e sviluppo del business del factoring; • Miglioramento dell’efficienza operativa; • Miglioramento costante della qualità degli attivi (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18).

12 L’incremento della percentuale fra il 2003 e 2004 è conseguente all’inclusione di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento di Banca Italease.

Prospetto Informativo Banca Italease

1.2.2. Investimenti effettuati e programmati

La seguente tabella riporta gli investimenti realizzati dal Gruppo Banca Italease nel triennio 2002, 2003 e 2004 (in Euro).

2004 2003 2002 Totale 90) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 5.932.654 2.148.810 2.485.152 10.566.616 - COSTI DI IMPIANTO 0 111.881 0 111.881 - AVVIAMENTO 0 0 0 0 - ALTRO 5.932.654 2.036.929 2.485.152 10.454.735 . Sistema Informativo 4.462.616 1.342.918 2.220.968 8.026.502 . Allestimento sedi secondarie 463.038 694.011 264.183 1.421.232 . Altri oneri pluriennali 1.007.000 0 0 1.007.000 100) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI USO PROPRIO AZIENDALI 150.517.847 22.645.428 30.342.281 203.505.557 . Immobili 58.959.586 8.689.673 29.656.201 97.305.460 . Immobili in Leasing intragruppo 45.000.000 6.056.000 0 51.056.000 . Immobilizzazioni in corso ed acconti 44.761.520 0 0 44.761.520 . Impianti ed attrezzature 127.932 78.647 27.782 234.361 . Mobili, arredi, macchine ufficio 831.554 153.327 485.252 1.470.133 . Automezzi 522.838 22.371 82.617 627.826 . Ced e personal computers 30.580 45.210 11.935 87.726 . Cespiti diversi ammortamento immediato 79.837 65.201 42.693 187.731 . Altri beni mobili 204.000 7.535.000 35.800 7.774.800 TOTALE INVESTIMENTI 156.450.501 24.794.239 32.827.433 214.072.173

Per quanto concerne gli investimenti in immobilizzazioni immateriali nel triennio considerato, si riferiscono per la maggior parte allo sviluppo ed aggiornamento del sistema informativo del Gruppo. Più precisamente, nel corso del 2002, 2003 e del 2004 per rispettivi importi pari a 2,2 milioni di Euro, 1,3 milioni di Euro e 4,2 milioni di Euro, tra cui investimenti in acquisti, implementazione e sviluppo del sistema informativo denominato NSIL e ad altre applicazione relative al monitoraggio del credito. Ad oggi, gli investimenti deliberati nel corso del 2004 relativi a progetti di lungo periodo in fase avanzata di realizzazione, ma non ancora completati, si riferiscono per la maggior parte agli adeguamenti agli standard contabili IFRS e ai dettami di Basilea II. Nel corso dell’esercizio 2005 sono stati, inoltre, deliberati una serie di progetti di natura organizzativo- informatica necessari per fronte all’evoluzione della gestione del business del leasing (sistema NSIL) per un importo totale di circa 700.000 Euro, ai quali si dovrà aggiungere l’importo di circa 330.000 Euro relativo all’attività di consulenza finalizzata all’integrazione con Factorit e al progetto di Business Continuity13. Relativamente agli investimenti in immobilizzazioni materiali è da segnalare l’incremento nel triennio considerato della voce immobili (immobili, immobili in leasing intragruppo, immobilizzazioni in corso ed acconti) dovuta all’attività della controllata Italease Gestione Beni, relativamente agli immobili acquisiti o rinvenienti da operazioni di leasing o da operazioni finanziarie “non performing”, con successiva valorizzazione degli immobili per il ricollocamento sul mercato sia in locazione che in vendita. L’aumento delle tre voci testé citate è da riferirsi al crescente volume d’affari generato dall’attività di Italease Gestione Beni.

13 Il progetto Business Continuity si riferisce all’attività, resa obbligatoria dalla Banca d’Italia, tendente a garantire la continuità operativa; ossia comprende le iniziative volte a ridurre, in termini prudenziali, i danni conseguenti a potenziali incidenti e catastrofi che colpiscono direttamente o indirettamente un’azienda.

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

La seguente tabella riporta gli investimenti realizzati da Factorit nel triennio 2002, 2003 e 2004 (in Euro).

2002 2003 2004 Totale 90) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 15.314 22.677 93.376 131.367 COSTI DI IMPIANTO 0 0 0 0 AVVIAMENTO 0 0 0 0 ALTRO 15.314 22.677 93.376 131.367 Spese per software 15.314 22.677 93.376 131.367 Allestimento sedi secondarie 0 0 0 0 Altri oneri pluriennali 0 0 0 0 100) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI AZIENDALI 4.436.665 4.048.839 909.367 9.394.871 Arredi 54.841 35.679 88.500 179.020 Mobili e arredi strumentali 19.570 138.854 0 158.424 Edifici 2.583.056 2.745.552 253.559 5.582.167 Lavori in corso edifici 1.249.004 677.181 0 1.926.185 Immobili 0 0 114.474 114.474 Macchinari, apparecchi e attrezzature 218 0 1.044 1.262 Macchine ufficio 26.841 12.114 2.044 40.999 Impianti telefonici 2.008 14.609 3.918 20.535 Impianti elettrici 1.420 0 80.651 82.071 Impianti di condizionamento 5.266 4.822 30.397 40.485 Impianti di allarme 1.795 16.004 0 17.799 Impianti interni speciali 0 1.290 320 1.610 Automezzi 119.581 135.951 80.978 336.510 Edp 373.065 266.625 248.055 887.745 Beni strumentali < Euro 516,46 0 158 5.427 5.585 Altri beni mobili registrati 0 0 0 0 TOTALE INVESTIMENTI 4.451.979 4.071.516 1.002.743 9.526.238

Gli investimenti effettuati da Factorit, vista la natura non industriale della società, sono di ammontare limitato e si riferiscono unicamente all’acquisto di beni durevoli, fungibili allo svolgimento del core business del factoring. È da notare, peraltro, come nel passato non siano mai stati deliberati investimenti che abbiano trovato attuazione nel corso di più esercizi. Nel corso degli esercizi 2002 e 2003 è stata effettuata la ristrutturazione di parte del complesso immobiliare di Via Tortona, 7 dove ha sede la società e l’acquisto dei locali destinati ad uso ufficio per la filiale di Roma.

2. SINTESI DEI DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE

L’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente

Borsa Italiana con provvedimento n. 4007 del 20 maggio 2005 ha disposto l’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”) delle Azioni ordinarie di Banca Italease (le “Azioni”) ai sensi dell’art. 2.4.3 del Regolamento del Mercato. La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Mediobanca ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento del Mercato. La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma sesto, del Regolamento del Mercato, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni realizzata a seguito dell’Offerta Globale. Mediobanca agisce inoltre quale Responsabile del Collocamento.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”), finalizzata alla quotazione sul MTA delle Azioni ordinarie di Banca Italease, di n. 18.540.814 Azioni, di cui n. 15.503.876 Azioni rivenienti da un

Prospetto Informativo Banca Italease aumento di capitale di Banca Italease (le “Azioni di Nuova Emissione”) con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del cod. civ., deliberato dall’assemblea straordinaria dell’11 aprile 2005 (l’“Aumento di capitale”), e n. 3.036.938 Azioni in vendita dall’Azionista Venditore Banche Popolari Unite S.c.ar.l. (le “Azioni in Vendita”). L’Offerta Globale, coordinata e diretta da Mediobanca e Lehman Brothers, è così suddivisa: a) un’offerta pubblica di minimo n. 3.708.163 Azioni corrispondenti al 20% del quantitativo massimo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivolta al pubblico indistinto in Italia, comprendente una quota riservata ai Dipendenti (come definiti alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.4). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, così come definiti agli artt. 25, lettera (d) e 31, comma secondo, del regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione CONSOB 1° luglio 1998, n. 11522, come successivamente modificato (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, comma secondo, del medesimo regolamento, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma quarto, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (“Investitori Professionali”), i quali potranno aderire all’Offerta Istituzionale). L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà coordinata e diretta da Mediobanca che agirà in qualità di Lead Manager e Responsabile del Collocamento; b) un contestuale collocamento privato rivolto ad Investitori Professionali in Italia ed investitori istituzionali all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone (l’“Offerta Istituzionale”). L’Offerta Pubblica comprende: (i) un’offerta riservata al pubblico indistinto. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (come definito alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.10); (ii) un’offerta riservata ai Dipendenti (come definiti alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.4) di n. 1.600 Lotti Minimi. Fermo restando quanto previsto alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.12, i Proponenti si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso relativo al Prezzo di Offerta (come di seguito definito); tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, procedendo dapprima alla riduzione del numero di Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e, successivamente, anche all’eventuale riduzione del numero di Azioni rinvenienti dall’aumento di capitale al servizio dell’Offerta, come verrà comunicato nell’avviso integrativo di cui al precedente capoverso.

È inoltre prevista la concessione da parte degli azionisti Banca Popolare di Intra S.c.ar.l., Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A., Credito Valtellinese S.c.ar.l., Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio S.c.ar.l. e Banco Popolare Verona e Novara S.c.ar.l. ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto al Prezzo d’Offerta di n. 1.854.081 Azioni da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale (c.d. Greenshoe). Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30 giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul MTA (Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.1).

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

Accordi di Lock-up

Azionisti non aderenti al Patto e Azionisti aderenti al Patto per le azioni non sindacate ad eccezione del Gruppo Monte dei Paschi di Siena (gli “Azionisti A”)

Gli Azionisti A assumeranno l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale dalla data di sottoscrizione degli impegni di Lock-Up (l’“Accordo di Lock-Up”) e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni di Banca Italease (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Banca Italease o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà unicamente la totalità delle azioni possedute dagli Azionisti A alla data di inizio dell’Offerta Globale, fatte salve le azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle eventualmente oggetto dell’opzione di Greenshoe ovvero riservate ai piani di incentivazione e/o di stock option di Banca Italease. Gli Azionisti A si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni di Banca Italease ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari.

La Società

La Società assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale dalla data di sottoscrizione degli impegni di Lock-Up (l’“Accordo di Lock-Up”) e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno non riguarderà le azioni riservate ai piani di incentivazione e/o di stock option della Società. La Società si impegnerà, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano, in ogni caso, salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari.

Prospetto Informativo Banca Italease

Azionisti aderenti al Patto per le azioni sindacate (gli “Azionisti B”)

Gli Azionisti B assumeranno l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, per un periodo di 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà le Azioni possedute dagli Azionisti B vincolate al Patto alla data di inizio dell’Offerta Globale, fatte salve le Azioni in Vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle eventualmente oggetto dell’opzione Greenshoe ovvero riservate ai piani di incentivazione e/o di stock option di Banca Italease. Gli Azionisti B si impegneranno, inoltre, per un periodo di 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni di Banca Italease ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali Azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari (Cfr. Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.22).

Soggetti incaricati del collocamento delle Azioni

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica, con l’esclusione delle Azioni oggetto dell’Offerta ai Dipendenti, saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”) coordinato e diretto da Mediobanca, al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”), il cui elenco verrà reso noto mediante deposito presso la CONSOB, la sede di Banca Italease e i Collocatori medesimi, nonché mediante pubblicazione di un apposito avviso integrativo su almeno un quotidiano economico finanziario di tiratura nazionale almeno cinque giorni prima dell’inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito). I soggetti attraverso i quali saranno collocate in via esclusiva le Azioni oggetto dell’Offerta ai Dipendenti, come definiti alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.4, sono Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l. e Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. (i “Collocatori per i Dipendenti”). L’Offerta Istituzionale sarà promossa da un apposito consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Mediobanca e Lehman Brothers (il “Consorzio per l’Offerta Istituzionale”) in qualità di Joint Lead Manager e Bookrunner. L’Offerta Istituzionale avverrà sulla base di un documento informativo in lingua inglese (c.d. “International Offering Circular”) contenente dati e informazioni sostanzialmente equivalenti a quelle fornite nel Prospetto Informativo.

Incentivi all’acquisto delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica

Incentivi per i Dipendenti

I Dipendenti potranno acquistare le Azioni anche mediante anticipo sul trattamento di fine rapporto (di seguito “TFR”), al netto delle imposte, nella disponibilità del datore di lavoro ed al netto di eventuali

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente posizioni debitorie alla data del 31 marzo 2005 e non ancora percepito alla data del Prospetto Informativo (di seguito “TFR Netto Disponibile”) fino al controvalore del 70% del TFR Netto Disponibile.

Modalità di determinazione e comunicazione del Prezzo d’Offerta

I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte di Investitori Istituzionali nell’ambito dell’Offerta Istituzionale, individueranno un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico di Banca Italease (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”). Tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa sarà tempestivamente reso noto mediante apposito avviso integrativo pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario di tiratura nazionale almeno cinque giorni prima dell’inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) e contestualmente comunicato alla CONSOB. Copia di detto avviso sarà messo a disposizione del pubblico presso i Collocatori. L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (“Prezzo Massimo”) e del prezzo definitivo unitario delle Azioni (“Prezzo di Offerta”), i quali, pertanto, potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa. Il Prezzo Massimo e il Prezzo di Offerta, unico per l’Offerta Pubblica e l’Offerta Istituzionale, saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.8 e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) ed entro i due giorni lavorativi successivi alla chiusura dello stesso, mediante pubblicazione di appositi avvisi su almeno un quotidiano economico finanziario di tiratura nazionale e contestualmente trasmessi alla CONSOB.

Modalità di adesione

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto, a valere sulla quota ad essi riservata, dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori indicati alla Sezione III, Capitolo X, per un quantitativo pari al Lotto Minimo o suoi multipli, ovvero anche per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (come definiti alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.10). Le domande di adesione da parte dei Dipendenti, a valere sulla quota ad essi destinata, dovranno essere presentate esclusivamente presso il Collocatore per i Dipendenti per un quantitativo pari al Lotto Minimo o suoi multipli. Le domande di adesione sono irrevocabili e dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione o con modalità equivalenti secondo quanto previsto alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.10.

Svolgimento, proroga e ritiro dell’Offerta

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 6 giugno 2005 e avrà termine alle ore 16.30 del 9 giugno 2005, salvo proroga (il “Periodo d’Offerta”), che sarà comunicata al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta (cfr. Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.7). I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, potranno decidere di non dare inizio all’Offerta Globale che dovrà pertanto ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla CONSOB ed al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta (cfr. Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.7).

Prospetto Informativo Banca Italease

I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica, previa tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.14), qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa, (ii) l’Offerta Istituzionale venga meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia relativo alle Azioni oggetto dell’Offerta Istituzionale; ovvero (iii) nel caso venga meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia previsto nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica. L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora la Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento del Mercato.

Criteri di riparto

Una quota minima di Azioni sarà riservata alle accettazioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà ripartita a discrezione dei Coordinatori dell’Offerta Globale tra il Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Consorzio per l’Offerta Istituzionale, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della quantità e qualità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Istituzionale. Nel caso in cui le accettazioni pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate all’Offerta Pubblica, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale e viceversa. Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni, rispettivamente, al pubblico indistinto ed ai Dipendenti, secondo i criteri indicati alla Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.11.

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

Dati relativi all’operazione

La tabella che segue illustra la composizione della compagine sociale di Banca Italease nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della c.d. Opzione Greenshoe.

Azionisti N. Azioni % N. Azioni N. Azioni % Greenshoe N. Azioni post % Capitale alla data del Capitale oggetto di post Capitale Offerta Sociale in caso Prospetto Sociale Offerta Offerta Sociale Globale in caso di integrale Informativo Globale di integrale esercizio della esercizio della Greenshoe Greenshoe Gruppo Bancario Banco 21.873.381 36,01% 21.873.381 28,69% 470.379 21.403.002 28,07% Popolare di Verona e Novara Banche Popolari Unite 7.313.178 12,04% 3.036.938 4.276.240 5,61% 4.276.240 5,61% Gruppo Reale Mutua di 5.103.438 8,40% 5.103.438 6,69% 5.103.438 6,69% Assicurazioni Gruppo Banca Popolare dell’ 5.665.247 9,33% 5.665.247 7,43% 5.665.247 7,43% Emilia Romagna Gruppo Bancario Banca 5.508.976 9,07% 5.508.976 7,23% 5.508.976 7,23% Antoniana - Popolare Veneta Gruppo Banca Popolare di 3.242.227 5,34% 3.242.227 4,25% 3.242.227 4,25% Sondrio Gruppo Banca Popolare di 2.737.001 4,51% 2.737.001 3,59% 2.737.001 3,59% Lodi Gruppo Monte dei Paschi di 2.422.508 3,99% 2.422.508 3,18% 2.422.508 3,18% Siena Gruppo Bancario Banca 1.958.564 3,22% 1.958.564 2,57% 1.958.564 2,57% Popolare di Vicenza Gruppo Bancario Banca 1.588.372 2,62% 1.588.372 2,08% 1.588.372 2,08% Popolare di Milano Altri Azionisti (Inf. 2%) e non 3.325.859 5,47% 3.325.859 4,36% 1.383.702 1.942.157 2,55% aderenti al patto Mercato - 0,00% 15.503.876 18.540.814 24,32% 20.394.895 26,75%

Totale 60.738.751 100,00% 18.540.814 76.242.627 100,00% 1.854.081 76.242.627 100,00% Altri azionisti (inf. 2%) e non aderenti al patto – include n. 5.305 azioni proprie

Alla data del presente Prospetto Informativo, non vi sono soggetti che esercitano un controllo, ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza, su Banca Italease. A seguito dell’Offerta Globale, non si prevede che tale situazione possa essere modificata.

Patti Parasociali

Il 27 ottobre 2003, al fine di potenziare e valorizzare il ruolo di Banca Italease quale società leader nel settore del leasing sul mercato italiano ed assicurare alla stessa una conduzione unitaria e condizioni di stabilità, il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l, la Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.ar.l, la Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. e la Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l hanno sottoscritto un accordo parasociale denominato “Patto di Stabilità”, al quale ha aderito in data 15 luglio 2004 Reale Mutua Assicurazioni. Il Patto di Stabilità è stato rinnovato in data 28 aprile 2005 per dar conto delle modifiche introdotte negli assetti azionari dalla Fusione e dell’adesione al patto stesso da parte della Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. divenuta socia di Banca Italease a seguito della citata Fusione (Cfr. Sezione I, Capitolo III, Paragrafo 3.4). L’estratto del Patto di Stabilità, come rinnovato in data 28 aprile 2005, sarà pubblicato ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (Cfr. Sezione I, Capitolo III, Paragrafo 3.4).

Prospetto Informativo Banca Italease

Calendario dell’operazione

L’Offerta Pubblica verrà effettuata sulla base della seguente tempistica:

Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori e l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa Entro il 29 maggio 2005 Pubblicazione dell’avviso con l’indicazione del Prezzo Massimo Entro il 5 giugno 2005 Inizio dell’Offerta Pubblica 6 giugno 2005 Termine dell’Offerta Pubblica 9 giugno 2005 Comunicazione del Prezzo d’Offerta Entro il 11 giugno 2005 Comunicazione delle assegnazioni delle Azioni Entro il 14 giugno 2005 Pagamento delle Azioni 14 giugno 2005 Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni 14 giugno 2005

Stima del ricavato netto delle Azioni poste in vendita

Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale e la stima del ricavato derivante dall’Offerta Globale, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verranno comunicati al pubblico dalla Società e dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicati alla CONSOB secondo le modalità specificate nella Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale e la stima del ricavato derivante dall’Offerta Globale, riferiti al Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verranno comunicati al pubblico dalla Società e dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo Massimo e contestualmente comunicati alla CONSOB secondo le modalità specificate nella Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. Il ricavato derivante dall’aumento di capitale e il ricavato derivante dall’Offerta Globale, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verranno comunicati al pubblico dalla Società e dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicati alla CONSOB secondo le modalità specificate nella Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. Banca Italease intende destinare il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di sua pertinenza allo sviluppo delle proprie attività così come descritto nella Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18.

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

3. DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Banca Italease

Le seguenti tabelle illustrano i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e pro-forma al 31 dicembre 2004 del Gruppo Banca Italease. La presentazione dei dati pro-forma si è resa necessaria a seguito della fusione per incorporazione di Factorit. Si evidenzia, peraltro, che i dati pro-forma sono il risultato di una simulazione e, pertanto, non sono necessariamente rappresentativi di quanto sarebbe potuto effettivamente accadere qualora la fusione per incorporazione fosse avvenuta alla data del 1° gennaio 2004. Deloitte & Touche S.p.A. ha esaminato la ragionevolezza delle ipotesi di base adottate nella redazione della situazione patrimoniale e del conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 nonché della situazione patrimoniale e del conto economico consolidato pro-forma al 31 marzo 2005, la corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché la correttezza dei principi contabili utilizzati. Per ulteriori informazioni sul bilancio pro-forma nonché sulla relazione della società di revisione, Cfr. Sezione I, Capitolo IV – Sezione III, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.7.

La seguente tabella riporta le principali grandezze di riferimento del Gruppo Banca Italease, nel triennio 2002-2004.

2002 2003 2004 2004 pro forma Margine di intermediazione (Euro/1000) 92.481 121.752 184.320 243.598 Risultato lordo di gestione (Euro/1000) 47.984 71.986 124.460 161.223 Dividendi deliberati (Euro/1000) 2.819 4.223 10.469 12.344 Risultato netto (Euro/1000) 7.302 15.540 44.219 50.562 Patrimonio netto (Euro/1000) 282.213 320.782 395.124 461.455 Numero azioni con godimento pieno 37.585.905 42.230.247 52.342.957 60.738.751 Numero azioni totali al 31.12 di ciascun esercizio 42.230.247 47.239.519 52.342.957 60.738.751 Dividendi deliberati per azione (con godimento pieno) (Euro) 0,08 0,10 0,20 - Margine di intermediazione per azione (totale azioni) (Euro) 2,19 2,58 3,52 4,01 Risultato lordo di gestione per azione (totale azioni) (Euro) 1,14 1,52 2,38 2,65 Risultato netto per azione (totale azioni) (Euro) 0,17 0,33 0,84 0,83 Patrimonio netto per azione (totale azioni) (Euro) 6,68 6,79 7,55 7,60 Numero medio dei dipendenti 449 447 553 758 Impieghi medi (milioni di Euro) 5.161 5.477 6.717 8.055

Prospetto Informativo Banca Italease

Conto economico consolidato riclassificato del Gruppo Banca Italease per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 e pro-forma 2004 (Cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1).

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Pro-forma 2004 Altri proventi di gestione 1.788.531 1.842.785 2.439.226 2.439.226 canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria 1.787.925 1.830.077 2.410.363 2.410.363 canoni attivi per beni dati in locazione operativa 606 12.708 28.863 28.863 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali in locazione (1.516.372) (1.591.854) (2.142.396) (2.142.396) beni dati in locazione finanziaria (1.515.847) (1.581.350) (2.119.017) (2.119.017) beni dati in locazione operativa (525) (10.504) (23.379) (23.379) Canoni da locazione-quota interessi 272.159 250.931 296.830 296.830 Interessi attivi e proventi assimilati 103.884 103.019 133.070 188.606 Interessi passivi e oneri assimilati (287.518) (253.906) (306.955) (335.401) Interessi netti (183.634) (150.887) (173.885) (146.795) Dividendi e altri proventi 4 6 4 70 Margine di interesse e dividendi 88.529 100.050 122.949 150.105

Commissioni attive 1.396 6.024 35.091 69.677 Commissioni passive (9.784) (12.913) (27.631) (34.095) Profitti e perdite da operazioni finanziarie - - 40 39 Altri proventi di gestione 58.657 91.745 125.930 129.931 Altri oneri di gestione (46.317) (63.154) (72.059) (72.059) Risultato di intermediazione 3.952 21.702 61.371 93.493 Margine di intermediazione 92.481 121.752 184.320 243.598 Spese amministrative (44.497) (49.766) (59.860) (82.375) Risultato lordo di gestione 47.984 71.986 124.460 161.223

Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali ad uso proprio (4.643) (5.661) (9.634) (10.858) Accantonamenti per rischi ed oneri (2.567) (147) 0 (7.000) Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni (26.568) (34.559) (41.134) (50.984) Riprese di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni 464 645 1.952 2.247 Utile delle attività ordinarie 14.670 32.264 75.644 94.628

Proventi straordinari 1.015 624 1.289 2.004 Oneri straordinari (73) (114) (150) (980) Utile delle attività straordinarie 942 510 1.139 1.024

Imposte sul reddito dell’esercizio (7.942) (16.677) (30.357) (38.883) Variazione del fondo rischi finanziari generali 0 0 0 (4.000) Utile d’esercizio di pertinenza di terzi (368) (557) (2.207) (2.207)

Utile d’esercizio 7.302 15.540 44.219 50.562

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

Stato patrimoniale riclassificato del Gruppo Banca Italease per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 e pro-forma 2004 (Cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1).

(Importi in migliaia di Euro)

ATTIVO 2002 20032004 Pro-forma 2004

Cassa 81 83 474 651 Crediti 290.607 217.282 461.311 3.422.211 verso banche 27.249 16.725 18.027 84.490 verso clientela 263.358 200.557 443.284 3.337.721 Obbligazioni e altri titoli di debito 83.053 106.216 144.796 145.861 Partecipazioni 4.721 4.721 4.724 5.714 Differenze di consolidamento - 195 31.424 31.424 Immobilizzazioni immateriali 5.416 5.020 7.247 8.553 Immobilizzazioni materiali 5.652.420 5.630.531 7.407.503 7.416.742 Altre attività 360.037 300.263 525.977 542.458 Ratei e risconti attivi 117.058 205.175 182.854 183.961

Totale attivo 6.513.394 6.469.486 8.766.310 11.757.575

PASSIVO

Debiti 5.438.024 5.627.451 7.561.764 10.352.364 verso banche 1.284.484 1.267.270 1.747.931 3.341.174 verso clientela 2.285.357 2.694.117 3.297.065 4.489.422 obbligazioni 1.868.183 1.666.064 2.516.768 2.521.768 Altre passività 436.466 211.382 310.534 369.675 Ratei e risconti passivi 227.010 197.152 239.391 241.862 TFR 5.437 5.656 7.546 11.538 Fondi per rischi ed oneri 36.335 43.157 60.985 77.640 Fondo per rischi su crediti - - - 14.575 Passività subordinate 87.119 63.368 189.616 227.116 Patrimonio di pertinenza di terzi 790 538 1.350 1.350 Patrimonio netto 282.213 320.782 395.124 461.455 Capitale 217.908 243.756 270.090 313.412 Sovrapprezzi di emissione 8.012 8.012 Riserve 53.262 57.745 69.062 85.728 Riserva di rivalutazione 3.741 3.741 3.741 3.741 Utile d’esercizio 7.302 15.540 44.219 50.562

Totale passivo 6.513.394 6.469.486 8.766.310 11.757.575

Garanzie rilasciate 160 160 160 160 Impegni 187.354 155.079 637.260 1.043.834

Prospetto Informativo Banca Italease

Coefficienti di solvibilità

La tabella che segue mostra l’andamento dei coefficienti di solvibilità del Gruppo Banca Italease nel triennio 2002-2004.

Patrimonio e requisiti prudenziali di vigilanza del Gruppo Banca Italease

(Importi in migliaia di Euro)

Categorie/Valori 2002 2003 2004 A. Patrimonio di vigilanza

A.1 Patrimonio di base (tier 1) 271.027 308.140 343.593 A.2 Patrimonio supplementare (tier 2) 90.860 67.109 175.538 A.3 Elementi da dedurre A.4 Patrimonio di vigilanza 361.887 375.249 519.131

B. Requisiti prudenziali di vigilanza

B.1 Rischi di credito 251.280 219.026 318.858 B.2 Rischi di mercato di cui: - rischi di portafoglio non immobilizzato 692 3.043 - rischi di cambio B.3 Altri requisiti prudenziali 71.533 71.743 97.266 B.4 Totale requisiti prudenziali 322.813 291.461 419.167

C. Attività di rischio e coefficienti di vigilanza

C.1 Attività di rischio ponderate 4.035.163 3.643.263 5.239.588 C.2 Patrimonio base/attività di rischio ponderate 6,72% 8,46% 6,56% C.3 Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate 8,97% 10,30% 9,91%

D. Patrimonio di vigilanza disponibile

D.1 Patrimonio 39.074 83.788 99.964 D.2 Attività di rischio potenziali all’8% 488.425 1.047.350 1.249.550

Il coefficiente di solvibilità, rappresentato dal rapporto fra patrimonio di vigilanza consolidato e attività di rischio ponderate, è passato dall’8,97% del 2002, al 10,30% del 2003 ed al 9,91% nel 2004, attestandosi nel triennio in oggetto al di sopra del valore minimo di vigilanza pari all’8%.

Free capital

Il free capital, inteso come eccedenza, in migliaia di Euro, del patrimonio di vigilanza consolidato rispetto ai requisiti prudenziali di vigilanza richiesti su base consolidata, è pari a Euro 39.074 nel 2002, a Euro 83.788 nel 2003 e a Euro 99.964 nel 2004.

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

Indici di bilancio 2002, 2003 e 2004

La seguente tabella illustra i principali indicatori economico-patrimoniali del Gruppo Banca Italease nel triennio 2002-2003-2004.

2002 2003 2004 Margine di interesse/Capitale Medio 1,72% 1,83% 1,83% Margine di intermediazione/Capitale Medio 1,79% 2,22% 2,74% Risultato di intermediazione/Capitale Medio 0,08% 0,40% 0,91% Cost/Income (1) 53,14% 45,52% 37,70% Rettifiche su crediti/Capitale Medio (2) -0,51% -0,62% -0,58% Roe (3) 2,89% 5,51% 13,78%

Capitale Medio 5.160.501 5.476.834 6.717.392 Legenda (1) Cost= spese amministrative + rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali ad uso proprio Income= margine di intermediazione (2) Rettifiche di valore su crediti al netto delle riprese di valore su crediti/Capitale medio (3) Utile di esercizio/Patrimonio netto all'inizio di ciascun esercizio

2002 2003 2004 Patrimonio medio/Totale attivo medio netto cartolarizzazioni 6,34% 7,49% 7,70% Incagli netti/Impieghi netti 1,51% 1,49% 1,24% Sofferenze nette/Impieghi netti 1,34% 1,75% 1,34% Sofferenze lorde/Impieghi lordi 2,67% 3,04% 2,30% Rettifiche di valore nette sui crediti/Risultato lordo di gestione 54,40% 47,11% 31,48% Rettifiche di valore complessive/Sofferenze lorde 64,13% 60,55% 68,36% Margine di interesse/Totale attivo medio netto cartolarizzazioni 2,10% 2,49% 2,65% Margine di intermediazione/Totale attivo medio netto cartolarizzazioni (ROA lordo) 2,19% 3,03% 3,97% Risultato lordo di gestione/Totale attivo medio netto cartolarizzazioni 1,14% 1,79% 2,68% Utile attività ordinarie/Totale attivo medio netto cartolarizzazioni 0,35% 0,80% 1,63% Margine di intermediazione/Dipendenti medi (Euro/000) 206 272 333 Costi del personale/Dipendenti medi (Euro/000) 63 67 65 Legenda Patrimonio medio= media algebrica fra il patrimonio netto al 1 gennaio e al 31 dicembre di ciascun esercizio Attivo medio= media algebrica fra il totale attivo al 1 gennaio e al 31 dicembre di ciascun esercizio Attivo medio netto cartolarizzazioni= media algebrica della differenza fra totale attivo e debiti cartolarizzati al 1 gennaio e al 31 dicembre di ogni esercizio Rettifiche di valore nette su crediti= rettifiche di valore su crediti al netto delle riprese di valore Roe=Utile di esercizio/Patrimonio netto all'inizio di ciascun esercizio Impieghi lordi = Esposizione lorda dei crediti per cassa alla fine di ciascun esercizio Impieghi netta = Esposizione netta dei crediti per cassa alla fine di ciascun esercizio

Prospetto Informativo Banca Italease

Analisi dei crediti e crediti in sofferenza

Le seguenti tabelle illustrano, per il triennio 2002-2004, i crediti espliciti in bilancio relativi all’attività di locazione finanziaria ed operativa ed i crediti impliciti corrispondenti al valore attuale dei canoni futuri e del diritto di opzione di acquisto dei beni in locazione, concesso all’utilizzatore (Cfr. Sezione I, Capitolo IV).

SITUAZIONE DEI CREDITI PER CASSA CONSOLIDATA AL 31.12.2004

(Importi in migliaia di Euro)

RECUPERI Esposizione Rettifiche Esposizione Realizzi Garanzie Crediti % su Categorie/Valori lorda % su di valore % svalu- netta % su presunti banche in residui crediti crediti comples- tazione crediti su beni conven- recuperabili totali totali sive crediti totali zione

A. Crediti dubbi 311.209 3,99% (113.914) -36,60% 197.295 2,53% (117.961) (19.401) (59.933) 0,77% A.1. sofferenze 179.457 2,30% (77.063) -42,94% 102.394 1,31% (60.614) (7.560) (34.220) 0,44% A.2. incagli 131.752 1,69% (36.851) -27,97% 94.901 1,22% (57.346) (11.841) (25.714) 0,33% A.3. crediti in corso di - - - ristrutturazione A.4. crediti ristrutturati - - - A.5. crediti non garantiti - - - verso Paesi a rischio

B. Crediti in bonis 7.481.098 (8.759) 7.472.339

Crediti totali 7.792.307 (122.673) 7.669.634

SITUAZIONE DEI CREDITI PER CASSA CONSOLIDATA AL 31.12.2003

(Importi in migliaia di Euro)

A. Crediti dubbi 291.805 4,99% (105.886) -36,29% 185.919 3,18% (100.009) (22.704) (63.206) 1,08% A.1. sofferenze 177.477 3,04% (76.868) -43,31% 100.609 1,72% (55.461) (10.980) (34.168) 0,58% A.2. incagli 114.328 1,96% (29.018) -25,38% 85.310 1,46% (44.548) (11.724) (29.038) 0,50% A.3. crediti in corso di - - - ristrutturazione A.4. crediti ristrutturati - - - A.5. crediti non garantiti - - - verso Paesi a rischio

B. Crediti in bonis 5.555.662 (1.579) 5.554.083

Crediti totali 5.847.467 (107.465) 5.740.002

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

SITUAZIONE DEI CREDITI PER CASSA AL 31.12.2002

(Importi in migliaia di Euro)

A. Crediti dubbi 266.779 4,49% (100.308) -37,60% 166.471 2,80% (91.059) (21.179) (54.234) 0,91% A.1. Sofferenze 158.255 2,67% (80.044) -50,58% 78.211 1,32% (49.550) (5.607) (23.054) 0,39% A.2. Incagli 108.524 1,83% (20.264) -18,67% 88.260 1,49% (41.509) (15.572) (31.180) 0,53% A.3. Crediti in corso di - - - ristrutturazione A.4. Crediti ristrutturati - - - A.5. Crediti non garantiti - - - verso Paesi a rischio

B. Crediti in bonis 5.669.467 (1.177) 5.668.290

Crediti totali 5.936.246 (101.485) 5.834.761

Rettifiche di valore sui crediti

Le rettifiche di valore su crediti, determinate sulla base di analisi specifiche delle posizioni a sofferenza e ad incaglio, aumentano da Euro 26,6 milioni nel 2002 a Euro 34,6 milioni nel 2003 a Euro 41,1 milioni nel 2004. L’incremento delle rettifiche di valore dell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio precedente è ascrivibile per Euro 6,7 milioni all’entrata di Mercantile Leasing (Cfr. Sezione I, Capitolo IV).

Prospetto Informativo Banca Italease

Dati pro-forma 2004

Le seguenti tabelle riportano il conto economico e lo stato patrimoniale riclassificato consolidati pro- forma per l’esercizio 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifihe Pro-forma

70 Altri proventi di gestione 2.439.226 - 2.439.226 - 2.439.226 100,00% canoni attivi per beni dati in locazione 2.410.363 - 2.410.363 - 2.410.363 98,82% finanziaria canoni attivi per beni dati in locazione 28.863 28.863 - 28.863 1,18% operativa 90 Rettifiche di valore su (2.142.396) - (2.142.396) - (2.142.396) -87,83% immobilizzazioni materiali date in locazione beni dati in locazione finanziaria (2.119.017) - (2.119.017) - (2.119.017) -86,87% beni dati in locazione operativa (23.379) - (23.379) - (23.379) -0,96% Canoni da locazione - quota interessi 296.830 - 296.830 - 296.830 12,17% 10 Interessi attivi e proventi assimilati 133.070 55.536 188.606 - 188.606 7,73% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (306.955) (28.446) (335.401) - (335.401) -13,75% Interessi netti (173.885) 27.090 (146.795) - (146.795) -6,02% 30 Dividendi e altri proventi 4 66 70 - 70 Margine di interesse e dividendi 122.949 27.156 150.105 - 150.105 6,15%

40 Commissioni attive 35.091 34.586 69.677 - 69.677 2,86% 50 Commissioni passive (27.631) (6.464) (34.095) - (34.095) -1,40% 60 Profitti e perdite da operazioni 40 (1) 39 - 39 0,00% finanziarie 70 Altri proventi di gestione 125.930 4.001 129.931 - 129.931 5,33% 110 Altri oneri di gestione (72.059) - (72.059) - (72.059) -2,95% Risultato di intermediazione 61.371 32.122 93.493 - 93.493 3,83% Margine di intermediazione 184.320 59.278 243.598 - 243.598 9,99% 80 Spese amministrative (59.860) (22.515) (82.375) - (82.375) -3,38% Risultato lordo di gestione 124.460 36.763 161.223 - 161.223 6,61%

90 Rettifiche di valore su (9.634) (1.224) (10.858) - (10.858) -0,45% immoblizzazioni immateriali e materiali e finanz. 100 Accantonamenti per rischi ed oneri - (7.000) (7.000) - (7.000) -0,29% 120 Rettifiche di valore su crediti e (41.134) (9.850) (50.984) - (50.984) -2,09% accantonamenti per garanzie e impegni 130 Riprese di valore su crediti e 1.952 295 2.247 - 2.247 0,09% accantonamenti per garanzie e impegni Utile delle attività ordinarie 75.644 18.984 94.628 - 94.628 3,88%

190 Proventi straordinari 1.289 715 2.004 - 2.004 0,08% 200 Oneri straordinari (150) (830) (980) - (980) -0,04% Utile (perdita) delle attività 1.139 (115) 1.024 - 1.024 0,04% straordinarie - 240 Variazione del fondo per rischi (4.000) (4.000) - (4.000) -0,16% finanziari generali Utile di pertinenza di terzi (2.207) (2.207) - (2.207) -0,09% 250 Imposte sul reddito dell’esercizio (30.357) (8.526) (38.883) - (38.883) -1,59%

Utile d’esercizio 44.219 6.343 50.562 - 50.562 2,07%

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifiche Pro-forma ATTIVO

Totale attivo 8.766.310 2.991.283 11.757.593 - 18 - 11.757.575

PASSIVO

Debiti 7.561.764 2.790.600 10.352.364 - - 10.352.364 10 verso banche 1.747.931 1.593.243 3.341.174 3.341.174 20 verso clientela 3.297.065 1.192.357 4.489.422 4.489.422 30 obbligazioni 2.516.768 5.000 2.521.768 2.521.768 50 Altre passività 310.534 59.141 369.675 369.675 60 Ratei e risconti passivi 239.391 2.471 241.862 241.862 70 TFR 7.546 3.992 11.538 11.538 80 Fondi per rischi ed oneri 60.985 16.655 77.640 77.640 90 Fondo rischi su crediti - 14.575 14.575 14.575 110 Passività subordinate 189.616 37.500 227.116 227.116 140 Patrimonio di pertinenza di terzi 1.350 1.350 1.350 Patrimonio netto 395.124 66.349 461.473 - 18 461.455 150 Capitale 270.090 37.500 307.590 5.822 313.412 160 Sovrapprezzi di emissione 8.012 2.410 10.422 - 2.410 8.012 100 Fondo rischi generali finanziari 7.150 7.150 7.150 170 Riserve 69.062 12.946 82.008 - 3.430 78.578 180 Riserva di rivalutazione 3.741 - 3.741 3.741 200 Utile d’esercizio 44.219 6.343 50.562 50.562

Totale passivo 8.766.310 2.991.283 11.757.593 - 18 - 11.757.575

GARANZIE E IMPEGNI 637.420 406.574 1.043.994 1.043.994 Garanzie rilasciate 160 160 160 Impegni 637.260 406.574 1.043.834 1.043.834

Prospetto Informativo Banca Italease

Dati pro-forma al 31 marzo 2005

Le seguenti tabelle riportano il conto economico e lo stato patrimoniale riclassificato consolidati pro- forma al 31 marzo 2005.

(Importi in migliaia di Euro)

I trimestre 2005 Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifiche Pro-forma 70 Altri proventi di gestione 672.199 - 672.199 - 672.199 100,00% canoni attivi per beni dati in locazione 663.307 - 663.307 - 663.307 98,68% finanziaria canoni attivi per beni dati in locazione 8.892 - 8.892 - 8.892 1,32% operativa 90 Rettifiche di valore su (590.328) - (590.328) - (590.328) -87,82% immobilizzazioni materiali date in locazione beni dati in locazione finanziaria (582.850) - (582.850) - (582.850) -86,71% beni dati in locazione operativa (7.478) - (7.478) - (7.478) -1,11% Canoni da locazione - quota interessi 81.871 - 81.871 - 81.871 12,18% 10 Interessi attivi e proventi assimilati 35.486 15.233 50.719 - 50.719 7,55% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (85.716) (8.236) (93.952) - (93.952) -13,98% Interessi netti (50.230) 6.997 (43.233) - (43.233) -6,43% 30 Dividendi e altri proventi - 110 110 - 110 Margine di interesse e dividendi 31.641 7.107 38.748 - 38.748 5,76%

40 Commissioni attive 12.980 8.813 21.793 - 21.793 3,24% 50 Commissioni passive (9.679) (1.730) (11.409) - (11.409) -1,70% 60 Profitte e perdite da operazioni - - - - - 0,00% finanziarie 70 Altri proventi di gestione 62.587 786 63.373 - 63.373 9,43% 110 Altri oneri di gestione (43.623) 0 (43.623) - (43.623) -6,49% Risultato di intermediazione 22.265 7.869 30.134 - 30.134 4,48% Margine di intermediazione 53.906 14.976 68.882 - 68.882 10,25% 80 Spese amministrative (16.010) (6.389) (22.399) - (22.399) -3,33% Risultato lordo di gestione 37.896 8.587 46.483 - 46.483 6,92%

90 Rettifiche di valore su (3.112) (255) (3.367) - (3.367) -0,50% immoblizzazioni immateriali e materiali e finanz. 100 Accantonamenti per rischi ed oneri - (49) (49) - (49) -0,01% 120 Rettifiche di valore su crediti e (18.743) (4.251) (22.994) - (22.994) -3,42% accantonamenti per garanzie e impegni 130 Riprese di valore su crediti e 6.830 37 6.867 - 6.867 1,02% accantonamenti per garanzie e impegni Utile delle attività ordinarie 22.871 4.069 26.940 - 26.940 4,01%

190 Proventi straordinari 141 91 232 - 232 0,03% 200 Oneri straordinari (98) (36) (134) - (134) -0,02% Utile (perdita) delle attività 43 55 98 - 98 0,01% straordinarie

240 Variazione del fondo per rischi - - - - - 0,00% finanziari generali Utile di pertinenza di terzi (170) - (170) - (170) -0,03% 250 Imposte sul reddito dell’esercizio (10.100) (2.020) (12.120) - (12.120) -1,80%

Utile del I trimestre 2005 12.644 2.104 14.748 - 14.748 2,19%

Informazioni di sintesi sul profilo dell’Operazione e dell’Emittente

(Importi in migliaia di Euro)

I trimestre 2005 Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifiche Pro-forma ATTIVO

Cassa 826 189 1.015 1.015 Crediti 529.947 2.664.088 3.194.035 3.194.035 verso banche 58.636 38.412 97.048 97.048 verso clientela 471.311 2.625.676 3.096.987 3.096.987 Obbligazioni e altri titoli di debito 139.017 987 140.004 140.004 Partecipazioni 1.263 1.008 2.271 - 18 2.253 Differenze di consolidamento 30.566 - 30.566 30.566 Immobilizzazioni immateriali 8.470 1.236 9.706 9.706 Immobilizzazioni materiali 8.132.824 9.093 8.141.917 8.141.917 beni in locazione finanziaria 7.207.408 - 7.207.408 7.207.408 beni in attesa di locazione finanziaria 450.215 - 450.215 450.215 beni in ex locazione finanziaria 52.140 - 52.140 52.140 beni in locazione operativa 69.056 - 69.056 69.056 beni in ex locazione operativa 215 - 215 215 Altre attività 724.460 20.585 745.045 745.045 Ratei e risconti attivi 332.097 1.349 333.446 333.446

Totale attivo 9.899.470 2.698.535 12.598.005 - 18 12.597.987

PASSIVO

Debiti 8.633.249 2.483.059 11.116.308 - 11.116.308 verso banche 2.078.937 1.258.227 3.337.164 3.337.164 verso clientela 3.428.858 1.223.432 4.652.290 4.652.290 obbligazioni 3.125.454 1.400 3.126.854 3.126.854 Altre passività 322.859 65.676 388.535 388.535 Ratei e risconti passivi 265.666 6.753 272.419 272.419 TFR 7.706 4.041 11.747 11.747 Fondi per rischi ed oneri 71.093 18.478 89.571 89.571 Fondo rischi su crediti - 14.575 14.575 14.575 Passività subordinate 189.616 37.500 227.116 227.116 Patrimonio di pertinenza di terzi 1.513 - 1.513 1.513 Patrimonio netto 407.768 68.453 476.221 - 18 476.203 Capitale 270.090 37.500 307.590 5.822 313.412 Sovrapprezzi di emissione 8.012 2.410 10.422 - 2.410 8.012 Fondo rischi finanziari generali - 7.150 7.150 7.150 Riserve 113.281 19.289 132.570 - 3.430 129.140 Riserva di rivalutazione 3.741 - 3.741 3.741 Utile del trimestre 12.644 2.104 14.748 14.748

Totale passivo 9.899.470 2.698.535 12.598.005 - 18 12.597.987

GARANZIE E IMPEGNI 849.208 435.942 1.285.150 1.285.150 Garanzie rilasciate 160 160 160 Impegni 849.048 435.942 1.284.990 1.284.990

Moltiplicatori di prezzo

I moltiplicatori di prezzo, insieme alla capitalizzazione societaria e alla stima del ricavato derivante dall’Offerta Globale, saranno calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, mediante avviso integrativo pubblicato su almeno un quotidiano economico-finanziario a tiratura nazionale, almeno cinque giorni prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica (Cfr. Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.8).

Prospetto Informativo Banca Italease

In Italia non sono presenti società quotate che operino nel settore del leasing, mentre le società estere, sia europee sia americane, non sono comparabili con l’Emittente in termini di dimensioni, attività svolta e mercati di riferimento.

Posizione finanziaria netta

L’Emittente ritiene che la posizione finanziaria netta non risulti sufficientemente rappresentativa per un’esaustiva comprensione della situazione finanziaria e patrimoniale di Banca Italease, in quanto società che svolge attività bancaria.

Ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso

I primi mesi del 2005, hanno registrato una crescita dell’attività leasing e factoring. Sulla base degli obiettivi del Gruppo e in seguito ai risultati raggiunti dalle società controllate nei primi mesi del 2005, si ritiene che l’Emittente e il Gruppo Banca Italease possano conseguire nell’esercizio in corso risultati operativi coerenti con le crescite dei volumi evidenziati a partire dall’esercizio precedente. La Società prevede di distribuire gli utili coerentemente con la prassi di mercato e coerentemente con la propria struttura finanziaria (Cfr. Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2).

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI

Prospetto Informativo Banca Italease

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

I INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

INTRODUZIONE

Banca Italease è la società Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Italease S.p.A., che comprende, oltre alla stessa Banca Italease, le seguenti società: Mercantile Leasing, Italease Network, Unico Leasing, Italease Factorit, Italease Gestione Beni, Itaca Service, Italease Finance. Banca Italease detiene l’intero capitale sociale di Compagnia Telematica ed ha inoltre una partecipazione rilevante pari al 50% nella società Renting Italease, il cui rimanente 50% del capitale sociale è detenuto da GE Capital Service S.r.l. (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). I soci di Banca Italease sono rappresentati prevalentemente da banche popolari (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). Banca Italease è autorizzata a svolgere attività bancaria ai sensi dell’art. 13 del Testo Unico Bancario; in tale ambito, ha focalizzato la propria attività nell’esercizio del credito prevalentemente nella forma della locazione finanziaria (leasing) e dei finanziamenti a medio e lungo termine. Le attività del Gruppo Banca Italease comprendono inoltre prodotti e servizi complementari all’esercizio del credito, quali prodotti assicurativi e di copertura dei rischi di tasso nonché l’attività di gestione e ri-collocamento sul mercato dei beni mobili ed immobili rinvenienti dai contratti di leasing. Il Gruppo Banca Italease ha ampliato l’offerta dei propri prodotti e servizi all’acquisto, gestione e smobilizzo dei crediti di impresa (factoring) a seguito dell’incorporazione di Factorit. L’atto di fusione è stato stipulato e iscritto presso il Registro delle Imprese il 6 maggio 2005; gli effetti contabili e fiscali hanno avuto decorrenza dal 1° gennaio 2005 (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). La rete distributiva di Banca Italease si estende sull’intero territorio nazionale. Oltre ad una presenza diretta sul territorio, rappresentata dalle 27 sedi attive nel leasing, dai 7 uffici e 2 desk commerciali (questi ultimi situati all’interno delle strutture di banche socie) specializzati nell’attività di factoring, il Gruppo Banca Italease opera, in virtù di apposite convenzioni, attraverso circa 4.900 filiali delle diverse banche socie convenzionate per l’attività di leasing, cui si aggiungono le 8.842 filiali sempre delle banche socie convenzionate per l’attività di factoring. Sulla base dell’accordo stipulato in data 3 agosto 2004 con Poste Italiane S.p.A., i prodotti leasing di Banca Italease sono attualmente disponibili presso i circa 950 sportelli di BancoPosta dedicati alla clientela corporate. Banca Italease si avvale inoltre di una rete di oltre mille intermediari (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4). Nel mercato italiano del leasing, Banca Italease si colloca fra le società leader, in termini di contratti stipulati, con una quota di mercato al 31 dicembre 2004 pari al 12,6%. Negli ultimi tre anni Banca Italease ha migliorato il proprio posizionamento competitivo, passando dalla terza posizione nel 2002 e nel 2003 con una quota di mercato, rispettivamente, del 5,6% e del 5,7%, alla seconda posizione nel 200414. Per quanto attiene al mercato del factoring, l’incorporata Factorit occupava, alla data del 31 dicembre 2004, la terza posizione delle classifiche di settore sulla base dei volumi di turnover. Nell’ultimo triennio Factorit inoltre registrava un aumento costante della propria quota di mercato, passata dall’8,5% del 2002, al 9,1% del 2003, al 10,9% del 200415 (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14). Banca Italease ha chiuso il bilancio consolidato al 31 dicembre 200416 con un utile netto pari a 44,2 milioni di Euro, con una crescita del 185,2% rispetto ai 15,5 milioni di Euro del 2003 e del 505,5% rispetto ai 7,3 milioni di Euro al 2002, ed un ROE del 13,8%, migliorato rispetto al 2003 (5,5%) ed al 2002 (2,9%). Tali risultati si riflettono in una riduzione del rapporto dei costi operativi sul margine di intermediazione, passato dal 55,1% del 2002 al 42,9% del 2003 ed al 37,4% del 2004. I capitali medi impiegati nel 2004 sono stati pari a 6.717 milioni di Euro, in crescita del 22,6% rispetto ai 5.477 milioni di Euro del 2003. A fronte di tale crescita delle attività, Banca Italease ha monitorato con attenzione la qualità del credito che, nonostante la crescita dei volumi, non è variata in modo significativo come

14 Fonte Assilea 2004. 15 Fonte Assifact: lettera rif. 48/03BP del 25 febbraio 2003 per i dati relativi all’anno 2002; circolare n.03/04 del 9 febbraio 2004, per i dati relativi all’anno 2003; circolare n.04/05 del 7 marzo 2005, per i dati relativi all’anno 2004. 16 Il dato non comprende i dati di Factorit.

Prospetto Informativo Banca Italease dimostrato dalla bassa incidenza delle sofferenze e incagli netti sui crediti netti, passata dal 2,85% del 2002, al 3,24% del 2003 e al 2,57% del 2004 (Cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.6). Factorit ha chiuso il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004 con un utile netto pari a 6,3 milioni di Euro, con una crescita dell’85,3% rispetto ai 3,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2003 e del 18,8% rispetto ai 5,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2002 ed un ROE del 12%, migliorato rispetto al 2003 (6,7%) ed al 2002 (11,2%). Tali risultati hanno favorito la riduzione del rapporto dei costi operativi sul margine di intermediazione, passato dal 40,7% del 2002, al 39,6% del 2003 ed al 37,6% del 2004. I capitali medi impiegati sono variati da 1.478 milioni di Euro nel 2002 a 1.468 milioni nel 2003 ed a 1.377 milioni di Euro nel 2004, per effetto della conferma di una politica aziendale di miglioramento della qualità del credito. Per quanto riguarda l’andamento dell’incidenza delle sofferenze e degli incagli netti sul totale degli impieghi, il rapporto si attesta sui seguenti valori: per l’anno 2002, 1,41%; per l’anno 2003, 2,24% e per l’anno 2004, 1,50%. Per un’analisi dei dati pro-forma relativi all’esercizio al 31 dicembre 2004 del Gruppo Banca Italease inclusivi di Factorit, si rinvia alla Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.8. Alla data del presente Prospetto Informativo il Gruppo Banca Italease ha un organico pari a 815 dipendenti.

1.1. STORIA ED EVOLUZIONE DI BANCA ITALEASE

Banca Italease viene fondata il 13 dicembre 1968 con la denominazione sociale Società Italiana Popolare per il Leasing – Italease S.p.A. per iniziativa di cinquantadue banche popolari con l’intento di costituire una società attiva nel nuovo mercato della locazione finanziaria (leasing) e destinata ad operare con i clienti delle medesime banche popolari promotrici. La società trova sede in Milano, inizialmente presso l’Istituto Centrale per le Banche Popolari. L’inizio dell’attività sconta l’assoluta novità, per l’imprenditoria italiana e per gli stessi intermediari bancari, di questa forma di finanziamento proveniente dall’esperienza anglosassone, tanto che Banca Italease conclude il primo contratto di locazione finanziaria solo nel gennaio del 1970. Negli anni ‘70 ed ‘80 Banca Italease sviluppa progressivamente la propria attività, con il supporto delle banche popolari socie e degli altri istituti di credito con i quali veniva raggiunto un accordo commerciale. Nel tempo, le banche socie e convenzionate hanno maturato conoscenze e competenze nel settore del leasing, anche grazie ai supporti formativi e informativi realizzati da Banca Italease, costituendo al loro interno specifici uffici commerciali e, talora, iniziando a introdurre il prodotto leasing nei propri obiettivi di budget. Il processo di sviluppo del leasing nel mercato del credito ha portato al progressivo aumento dell’attività di Banca Italease, che alla data del 31 dicembre 2004 gestisce 91.879 contratti di leasing, per un valore di credito residuo pari a 7,0 miliardi di Euro. Banca Italease viene iscritta all’elenco degli intermediari finanziari presso l’Ufficio Italiano dei Cambi il 16 gennaio 1992 ed all’Elenco Speciale previsto dall’art. 107 del Testo Unico Bancario tenuto dalla Banca d’Italia in data 5 aprile 1994. Il 6 luglio 1995 Banca Italease ottiene dalla Banca d’Italia l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria e l’8 settembre 1995 viene iscritta all’Albo delle banche, con la denominazione sociale di Banca Centrale per il Leasing delle Banche Popolari – Italease S.p.A., iniziando così, quale prima banca specializzata nel leasing, ad operare sul mercato nella nuova veste di istituto di credito. Il 10 novembre 1995 Banca d’Italia provvede ad iscrivere Banca Italease all’Albo dei gruppi bancari con la qualifica di capogruppo del gruppo composto dalle società Istituto Triveneto del Leasing S.p.A. e S. Geminiano e S. Prospero Leasing S.p.A., successivamente incorporate dalla stessa. Ottenuta l’autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria, Banca Italease continua ad operare principalmente nel settore dei finanziamenti a soggetti pubblici e privati attraverso lo strumento giuridico del leasing, attività che è stata tuttavia progressivamente integrata con prodotti e servizi tipici dell’attività bancaria, secondo una strategia multiprodotto.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Nel 1997 viene costituita Essegibi (oggi Italease Gestione Beni), con sede in Milano, società controllata al 95% da Banca Italease e partecipata per il restante 5% da Centro Leasing S.p.A.. Detta società, inserita nel perimetro di consolidamento del Gruppo Banca Italease in virtù della strumentalità della propria attività, svolge attività di compravendita, locazione e valorizzazione di beni mobili ed immobili rivenienti da locazione finanziaria prevalentemente a favore di Banca Italease nonché a favore delle Banche socie e convenzionate nonché di altri operatori. Italease Gestione Beni detiene l’intero capitale sociale di Essegibi Promozioni Immobiliari, che svolge attività di mediazione immobiliare. Banca Italease nel 1999 costituisce Focus Leasing.it (oggi Italease Network), con sede in Milano, società iscritta all’Elenco Speciale di cui all’art. 107 del Testo Unico Bancario a far data dal 22 giugno 2000, specializzata nel settore del leasing strumentale finanziario ed operativo, ove opera in partnership con produttori e distributori di macchinari ed attrezzature per industria e professionisti. Nel 2000 Banca Italease costituisce, in compartecipazione con Andersen Consulting S.p.A. (oggi Accenture S.p.A.), Itaca Service (della quale, in data 24 settembre 2003, acquisisce l’intera partecipazione), società con sede in Milano, che opera nel settore dei servizi informatici a favore del Gruppo Banca Italease e di terzi (outsourcing di servizi informatici, sistema dei controlli interni, segnalazioni di vigilanza). In data 14 luglio 2000 viene costituita Essegibi Promozioni Immobiliari, che svolge attività di intermediazione immobiliare prevalentemente a favore del Gruppo Banca Italease. In compartecipazione con GE Capital Service S.r.l., Banca Italease, nel 2001 costituisce Renting Italease, società con sede in Roma, che svolge attività di noleggio (c.d. renting) a lungo termine di autoveicoli (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.7). Nel corso del 2001, Banca Italease vince i bandi di concorso per il ruolo di Banca Concessionaria del Ministero delle Attività Produttive e, come tale, istruisce e gestisce per conto del Ministero delle Attività Produttive, in qualità di capogruppo di un raggruppamento temporaneo di imprese, le domande di contributo relative agli interventi agevolativi nel settore dell’industria, del commercio e del turismo (Legge n. 488/92), nel settore dell’imprenditoria femminile (Legge n. 215/92) e, come Banca Mandante ed Istruttrice, quelli previsti dal fondo per l’innovazione tecnologica (art. 14 della Legge n. 46/82), oltre ai contributi previsti dalla normativa sulla ricerca scientifica, in relazione ai quali operava già dal 1999 (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1.6). Nel dicembre 2002, Banca Italease acquisisce da due fondazioni di diritto olandese il 70% del capitale sociale di Italease Finance, con sede in Milano, società che viene utilizzata quale Società Veicolo (SPV) per le operazioni di cartolarizzazione dei crediti del Gruppo Banca Italease. Il 27 ottobre 2003, al fine di potenziare e valorizzare il ruolo di Banca Italease quale società leader nel settore del leasing sul mercato italiano ed assicurare alla stessa una conduzione unitaria basata su un azionariato di maggioranza stabile, Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l, Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.ar.l, Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l sottoscrivono un “Patto di Stabilità”, al quale ha aderito in data 15 luglio 2004 Reale Mutua Assicurazioni. Il Patto di Stabilità è stato rinnovato in data 28 aprile 2005 per dar conto delle modifiche introdotte negli assetti azionari derivanti dalla Fusione e dell’adesione al patto stesso da parte della Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. divenuta socia di Banca Italease a seguito della citata Fusione (Cfr. Sezione I, Capitolo III, Paragrafo 3.4). Nell’aprile del 2004 Reale Mutua di Assicurazione acquista una partecipazione del 9,75% in Banca Italease, stipulando altresì con Banca Italease un accordo commerciale quadro di durata triennale, ai sensi del quale ciascuna delle parti, comprese le società appartenenti ai rispettivi gruppi, può commercializzare i prodotti dell’altra attraverso la propria rete distributiva (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2.2). Il 28 giugno 2004, l’Agenzia Moody’s ha attribuito a Banca Italease i seguenti ratings: A3/P – 2 / C – con outlook stabile. Il 28 luglio 2004, con efficacia ai fini del bilancio consolidato dal 1° aprile 2004, Banca Italease acquista per cassa pagando un ammontare pari a 121 milioni di Euro (pari ad Euro 2,21 per azione), rispettivamente, il 91% da Fondiaria SAI S.p.A. ed il 9% da Milano Assicurazioni S.p.A. di Mercantile Leasing, società con sede in Firenze. Mercantile Leasing, costituita nel 1981 come società di leasing di Banca Mercantile, è iscritta all’Elenco Speciale di cui all’art. 107 Testo Unico Bancario, e svolge attività

Prospetto Informativo Banca Italease di locazione finanziaria, storicamente attiva nel comparto del leasing nautico, attraverso le filiali di Bologna, Padova, Milano, Torino, Firenze, Roma, Catania e Bari. Mercantile Leasing detiene partecipazioni di minoranza in Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo di Carrù S.c.ar.l e in Mercantile Finance S.r.l.. (Cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.3). In data 3 novembre 2004, con efficacia ai fini del bilancio consolidato dal 1° gennaio 2004, Banca Italease acquista per cassa, da Unico La Farmacia dei Farmacisti S.p.A. e da CIF – Compagnia Immobiliare Finanziaria S.p.A. la partecipazione di maggioranza (75%) di Unico Leasing, società con sede in Milano, verso il corrispettivo di 1,05 milioni di Euro. Il rimanente 25% del capitale sociale è detenuto da Unico La Farmacia dei Farmacisti S.p.A. Unico Leasing, società iscritta in data 19 dicembre 2001 all’Elenco Generale di cui all’art. 106 del Testo Unico Bancario, svolge la propria attività principalmente nel settore del leasing, operando, pressoché in esclusiva, con i farmacisti, anche grazie ai rapporti commerciali con Unico La Farmacia dei Farmacisti S.p.A., fra i principali distributori di farmaci in Italia (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.7.2). In data 17 dicembre 2004 la controllata Italease Gestione Beni ha sottoscritto con Reale Mutua Assicurazioni una lettera di intenti che contiene gli intendimenti delle parti in merito all’acquisto, subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle competenti autorità, da parte delle medesima Italease Gestione Beni dell’intero capitale sociale di I.S.E. S.p.A. - Istituto per lo Sviluppo Economico (oggi denominata Essegibi Credit Management S.p.A.), società che svolge attività di acquisto e gestione di crediti non performing ed in sofferenza, per un corrispettivo pari a circa 18 milioni di Euro (Cfr. Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1). Banca Italease, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Italease, in virtù della suddetta lettera d’intenti, ha richiesto a Banca d’Italia: (i) in data 14 gennaio 2005, la preventiva autorizzazione all’acquisizione, da parte di Italease Gestione Beni, dell’intero capitale sociale di I.S.E. S.p.A.; (ii) in data 18 gennaio 2005, la preventiva autorizzazione alla costituzione, da parte della medesima Italease Gestione Beni, di una società denominata “Essegibi Real Estate S.r.l.”, destinata a ricevere in conferimento il patrimonio immobiliare oggetto dell’attività di Italease Gestione Beni ed a svolgere l’attività di gestione del medesimo patrimonio immobiliare. Banca d’Italia non ha ancora rilasciato le autorizzazioni richieste.

La fusione con Factorit (la “Fusione”)

In data 11 febbraio 2005, i Consigli di Amministrazione di Banca Italease e di Factorit hanno approvato un accordo quadro (sottoscritto dalle società alla medesima data) che prevede la fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease, con il contestuale scorporo del complesso aziendale attinente alle attività di factoring in Italease Factorit, società appositamente costituita ed autorizzata ai sensi di legge, controllata al 100% da Banca Italease. Il rapporto di cambio, determinato con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2004 di Banca Italease e Factorit, è stato stabilito in 0,224 azioni Banca Italease per ogni azione Factorit, utilizzando il metodo di valutazione dell’attualizzazione dei dividendi attesi (Dividend Discount Model). L’operazione di fusione riflette la condivisione di un comune progetto industriale contraddistinto da innovazione ed orientamento al mercato, secondo una strategia multi-prodotto coerente con quella perseguita da Banca Italease. Inoltre, l’operazione è finalizzata a favorire la razionalizzazione dell’assetto delle partecipazioni dei soci di Factorit e di Banca Italease, nella prospettiva di una migliore modalità di controllo dei rischi e del conseguimento di sinergie di costo e di ricavo derivanti, tra l’altro, dall’accentramento di alcune funzioni, quali ad esempio la finanza e gli acquisti nell’incorporante Banca Italease. Le Assemblee Straordinarie di Factorit e Banca Italease, in data 11 aprile 2005, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease (con un corrispondente aumento di capitale mediante emissione di n. 8.395.794 nuove azioni Banca Italease), con successivo conferimento del ramo d’azienda del factoring in Italease Factorit, società iscritta all’Elenco Generale di cui all’art. 106 del Testo Unico Bancario. Banca d’Italia ha autorizzato l’operazione in data 10 marzo 2005, mentre, in data 15 aprile 2005, l’Autorità della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Al momento delle delibere di approvazione della fusione, Banca Italease deteneva 18.776 azioni Factorit (annullate per effetto della fusione), mentre Factorit deteneva 5.305 azioni Banca Italease (divenute azioni proprie a seguito della fusione). L’efficacia giuridica dell’operazione di fusione decorre dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano dell’atto di fusione avvenuta in data 6 maggio 2005, mentre gli effetti contabili e fiscali della medesima decorrono dal 1° gennaio 2005.

In data 4 aprile 2005, l’assemblea straordinaria di Focus Leasing.it S.p.A. ha deliberato il cambiamento della denominazione sociale in “Italease Network S.p.A.”.

L’assemblea straordinaria di Banca Italease dell’11 aprile 2005 ha deliberato di adottare quale denominazione sociale della società “Banca Italease S.p.A.”.

In data 4 maggio 2005, l’assemblea straordinaria di Essegibi ha deliberato il cambiamento della denominazione sociale in “Italease Gestione Beni S.p.A.”.

In data 9 maggio 2005 l’agenzia Fitch Ratings ha attribuito a Banca Italease, con outlook stabile, il seguente rating “A-” in riferimento al debito a lungo termine, “F2” in riferimento al debito a breve termine, “C” - per quanto attiene alla solidità finanziaria (secondo un’ulteriore scala che va da A ad E) - in riferimento al rating assegnato esclusivamente a banche senza supporto ed un rating “2” per quanto attiene alla solidità finanziaria (secondo un’ulteriore scala che va da 1 ad 5) - in riferimento al rating assegnato esclusivamente a banche con supporto.

1.2. DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ

1.2.1. L’attività di Banca Italease

Banca Italease nasce e si sviluppa principalmente come società di riferimento per le operazioni di locazione finanziaria rivolte ad imprese e soggetti pubblici e, recentemente, anche a privati. L’integrazione con Factorit ha consentito di estendere il perimetro di attività del Gruppo Banca Italease anche al factoring, orientando così la politica commerciale del Gruppo verso prodotti e servizi integrati attraverso un approccio c.d. multi-prodotto, che il management ritiene di volere coltivare anche al fine di assicurare un favorevole posizionamento competitivo nel mercato del credito. Oltre alle attività di leasing e di factoring sopra citate, il Gruppo Banca Italease ha sviluppato l’offerta di altri prodotti tipici dell’attività bancaria, quali i finanziamenti a medio-lungo termine. Oggi, il portafoglio prodotti/servizi del Gruppo Banca Italease comprende: • i servizi e prodotti di leasing (leasing finanziario e leasing operativo); • i servizi e prodotti di factoring; • i finanziamenti a medio e lungo termine; • i servizi complementari di assicurazione e di copertura di rischi di tasso, associati ad operazioni di leasing e ai finanziamenti a medio e lungo termine nonché l’attività di Banca Concessionaria; • il noleggio autoveicoli a lungo termine (c.d. renting); • i servizi di gestione e re-marketing di beni mobili ed immobili.

Il Gruppo Banca Italease è attivo in aree di business diverse per tipologia di “ricavo”; pertanto si ritiene che la migliore rappresentazione del volume d’affari possa essere data dal “Margine di intermediazione Gestionale”. Tale grandezza, come di seguito evidenziata, per sua natura non è confrontabile con il Margine di intermediazione del Conto Economico riclassificato riportato nei bilanci e non considera le elisioni da rettifiche di consolidamento (Cfr. Sezione I, Capitolo IV). Con questa precisazione, la seguente tabella riporta il contributo dei prodotti più significativi sulla redditività lorda (c.d. Margine di Intermediazione) del Gruppo Italease, negli ultimi 3 anni.

Prospetto Informativo Banca Italease

Linee di prodotto (Importi in milioni di Euro) 2002 2003 2004 Leasing Finanziario 77,0 90,1 120,1 Leasing Operativo 4,3 6,4 8,4 Totale Leasing17 81,3 96,5 128,5 % sul totale Margine di Intermediazione 87,5% 79,1% 69,3% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 52,8%

Finanziamenti a medio-lungo termine18 0,0 0,0 0,7 % sul totale Margine di Intermediazione 0,0% 0,0% 0,4% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 0,3%

Assicurazioni, IRS e Banca Concessionaria19 1,8 8,4 28,3 % sul totale Margine di Intermediazione 1,9% 6,9% 15,3% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 11,6%

Renting20 0,4 2,4 4,5 % sul totale Margine di Intermediazione 0,4% 2,0% 2,4% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 1,8%

Re-marketing21 9,4 14,7 23,5 % sul totale Margine di Intermediazione 10,1% 12,0% 12,7% % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 9,7% Totale Margine di Intermediazione 92,9 122,0 185,5

Factoring22 58,0 % sul totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 23,8%

Totale Margine di Intermediazione (compreso Factorit) 92,9 122,0 243,5

Banca Italease non esercita in via diretta attività di gestione e/o raccolta del risparmio, ottenendo i fondi necessari alla gestione e sviluppo della propria attività da operazioni di cartolarizzazione, da emissioni obbligazionarie e dal sistema bancario, attraverso l’indebitamento diretto (Cfr. Sezione I, Capitolo IV).

La seguente tabella sintetizza la composizione della struttura delle fonti del Gruppo Banca Italease23 (dati in milioni di Euro).

Fonti di finanziamento del gruppo 2002 2003 2004 (Importi in milioni di Euro) %% % Crediti cartolarizzati 2.264 41,1% 2.673 47,1% 3.267 42,3% Obbligazioni 1.868 33,9% 1.666 29,4% 2.517 32,6% Banche 1.284 23,3% 1.267 22,4% 1.748 22,6% Deposito subordinato 87 1,6% 63 1,1% 190 2,5% Totale 5.503 100,0% 5.670 100,0% 7.721 100,0%

17 Il margine di intermediazione è composto da: margine di interesse su impieghi leasing (rettificato del margine su risoluzioni anticipate, dei proventi su mezzi non onerosi e degli altri proventi e oneri finanziari), margine da servizi generici e altri proventi e commissioni attive. 18 Margine di interessi su finanziamenti a medio lungo termine/mutui. 19 Margine da assicurazione, derivati e servizi di banca concessionaria. 20 Margine di intermediazione di Renting Italease, società non rientrante nel perimetro di consolidamento del Gruppo Banca Italease. 21 Margine di intermediazione di Italease Gestione Beni, società attiva prevalentemente nel settore del re-marketing di beni sottostanti a contratti di Leasing. 22 Margine di intermediazione di Factorit. Tale margine non corrisponde al margine indicato nel prospetto di conto economico riportato nella Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 8.1 in funzione di una diversa riclassificazione. 23 Nel 2004, Mercantile Leasing ha incrementato i crediti cartolarizzati del 3,4% ed i finaziamenti bancari del 5,9%.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

La seguente tabella sintetizza la composizione della struttura delle fonti di Factorit.

(Importi in milioni di Euro) 2002 2003 2004 Banche 1.834 98,3% 1.689 100,0% 1.598 97,7% Debito Subordinato 31 1,7% 0 0,0% 38 2,3% Totale 1.865 100,0% 1.689 100,0% 1.636 100,0%

1.2.1.1. I prodotti e servizi di leasing

L’attività prevalente di Banca Italease è rappresentata dal leasing, strumento di finanziamento disponibile secondo diverse tipologie contrattuali, al fine di soddisfare le specifiche caratteristiche ed esigenze del singolo cliente, sia esso un’impresa o un soggetto privato. Il Gruppo Banca Italease è in grado di offrire alla clientela tutte le tipologie contrattuali di leasing disponibili sul mercato, sia nella forma del c.d. leasing finanziario (ossia contratti di leasing con opzione di acquisto finale del bene da parte del cliente) sia in quella c.d. leasing operativo (ossia contratti di leasing senza opzione di acquisto finale del bene da parte del cliente) (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.13.2). La tipologia dei contratti e dei servizi offerti, distinta secondo talune macro categorie definite in funzione della tipologia di bene oggetto del contratto, comprende il leasing immobiliare ed il leasing mobiliare, a sua volta distinto in leasing strumentale, leasing autoveicoli e leasing aeronavale e ferroviario (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.13.1.2). Nella sua configurazione elementare, il contratto di locazione finanziaria (o leasing) costituisce un tipico esempio di contratto con causa di finanziamento. Il contratto di leasing si caratterizza per il fatto che il cliente può scegliere il bene da utilizzare nonché il fornitore dello stesso, mentre la proprietà del bene rimane alla società concedente. L’attività di manutenzione del bene spetta al cliente medesimo, che, al termine del contratto, ha altresì la possibilità, pagando un ulteriore importo predefinito, di esercitare l’opzione di acquisto del bene e divenire proprietario dello stesso. Il contratto di leasing operativo si rivolge invece a coloro che non sono interessati ad acquisire la proprietà del bene al termine del contratto, ma ad assicurarsene unicamente il suo utilizzo per un determinato periodo di tempo. Questa forma di finanziamento non prevede infatti la possibilità per il cliente di acquistare il bene al termine del contratto. Banca Italease, nell’ambito di questa tipologia di contratto, tuttavia, non assume il rischio derivante dal valore finale del bene non riscattato, sia grazie a specifici accordi di restituzione del bene stesso che intercorrono tra Banca Italease e il fornitore, sia facendo in modo che il valore residuo del bene venga ricompreso nei canoni di locazione. Oggetto del contratto sono prevalentemente beni che, per loro natura, vengono rapidamente sostituiti sul mercato da altri beni tecnologicamente più avanzati (ad esempio apparecchi elettromedicali, personal computer, server e similari). A differenza del leasing finanziario, inoltre, il cliente può scegliere e beneficiare di una serie di servizi aggiuntivi sul bene stesso. Pur non costituendo una tipologia di leasing distinto da quelle precedentemente indicate, il Gruppo Banca Italease opera altresì nel c.d. leasing agevolato (operazioni di leasing per investimenti che godono di agevolazioni in virtù di leggi comunitarie, statali, regionali, provinciali e comunali) e nel c.d. leasing pubblico (ossia operazioni di leasing che hanno come controparte la Pubblica Amministrazione).

1.2.1.1.1. Il leasing immobiliare

Il leasing immobiliare è la tipologia contrattuale utilizzata per il finanziamento all’acquisto di beni o unità immobiliari industriali e/o commerciali - anche in corso di costruzione - offerto alle imprese nonché artigiani e liberi professionisti. L’importo finanziabile attraverso un contratto di leasing immobiliare non è predefinito, in quanto detto importo è legato alla valutazione dell’oggetto dell’investimento e all’analisi delle condizioni economico/finanziarie del cliente.

Prospetto Informativo Banca Italease

La durata minima del contratto è di 96 mesi, con un canone che può essere fisso o variabile, mentre la quota di anticipo che può essere richiesta al cliente per l’acquisto del bene oggetto del contratto può variare sino a circa il 15% del valore del bene medesimo alla data della sottoscrizione del contratto. Gli immobili sono sottoposti ad una preventiva perizia al fine di consentire a Banca Italease di valutare la congruità del prezzo, nonché il rispetto della conformità urbanistica del bene oggetto del contratto secondo le norme di legge e regolamentari applicabili. Il cliente è altresì tenuto a stipulare obbligatoriamente, nel caso di immobili costruiti, una polizza assicurativa c.d. “Globale fabbricati”, mentre una polizza assicurativa c.d. “C.A.R.” (Construction All Risks) nell’ipotesi di immobili da costruire. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il volume di stipulato del leasing immobiliare è stato pari a 2.274,6 milioni di Euro (di cui 267,6 milioni di Euro generati da Mercantile Leasing), in crescita del 211,6% rispetto a 729,9 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 (736,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2002) e contribuisce per il 47,5% rispetto al totale dei volumi di stipulato leasing al 31 dicembre 2004.

1.2.1.1.2. Il leasing strumentale

Il c.d. leasing strumentale rappresenta uno strumento di finanziamento a disposizione delle imprese nonché di artigiani e liberi professionisti per lo sviluppo della loro attività economica. Oggetto di questa tipologia di contratto sono i beni di natura tipicamente strumentale, quali, ad esempio, impianti, carrelli elevatori, macchine per la stampa e l’edilizia, torni, cespiti ricompresi nell’information technology. Il leasing strumentale può riguardare anche il finanziamento all’acquisto di beni fatti costruire su commessa dalle imprese utilizzatrici, nonché cespiti strumentali prevalentemente nuovi e - previa valutazione - usati. La durata del contratto di leasing strumentale è di norma compresa tra 30 e 60 mesi e il canone di locazione può essere a tasso fisso o variabile. Il contratto standard prevede che il cliente versi una quota del costo del bene in via anticipata (secondo percentuali che possono arrivare a coprire sino al 30% del valore del bene) mentre l’opzione per l’acquisto del bene è, in genere, compresa tra lo 0,5% e il 5% del valore del bene stesso, salvo limitazioni imposte da leggi agevolative. Il cliente è tenuto inoltre a stipulare obbligatoriamente una polizza assicurativa “All Risks”. Banca Italease offre, inoltre, soluzioni personalizzabili e flessibili a seconda delle caratteristiche dell’attività imprenditoriale svolta. Banca Italease propone un’ulteriore tipologia di leasing strumentale ideata per i clienti privati, denominata “TIARREDO”, finalizzata all’acquisto di beni di arredamento nuovi (cucine, divani, salotti, forni, frigoriferi, congelatori, lavastoviglie, piani cottura, lavatrici, TV, HI-FI). La durata del contratto è compresa tra 18 e 72 mesi, senza anticipo e con opzione finale d’acquisto generalmente pari allo 0,5% del valore del bene alla data della sottoscrizione del contratto. Alla data del presente Prospetto Informativo, questa particolare tipologia contrattuale di locazione finanziaria è riservata agli intestatari o cointestatari di mutui ipotecari, di importo iniziale non inferiore a 60 mila Euro e durata residua almeno pari a 12 mesi (indipendentemente dalla durata del contratto), concessi dalle banche convenzionate col Gruppo Banca Italease. Banca Italease prevede di ampliare il prodotto con modalità e peculiarità differenti in funzione delle esigenze del cliente. Recentemente, è stata avviata l’offerta del prodotto “TI ARREDO ARTE” che consente ai privati di finanziare l’acquisto di opere d’arte e beni di antiquariato. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il volume di stipulato del leasing strumentale è stato pari a 1.738,9 milioni di Euro (di cui 162.0 milioni di Euro generati da Mercantile Leasing), in crescita del 106,5% rispetto ai 842,0 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 (1.102,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2002) e contribuisce per il 36,4% rispetto al totale dei volumi di stipulato leasing al 31 dicembre 2004.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.2.1.1.3. Leasing autoveicoli e moto

Banca Italease propone alle imprese nonché ad artigiani e liberi professionisti una tipologia contrattuale di leasing destinato all’acquisizione di beni quali autovetture, moto, camper e veicoli commerciali. La durata del contratto può variare dai 24 ai 48 mesi, con un minimo di 30 mesi per i veicoli commerciali, mentre il canone di locazione può essere a tasso fisso o variabile. Su richiesta del cliente, possono essere valutate operazioni con durata maggiore e valori di riscatto del bene più elevati in base al modello di bene richiesto. Il cliente deve provvedere a stipulare l’assicurazione obbligatoria R.C.A. e la copertura contro il furto e l’incendio. Banca Italease rivolge la propria attività anche ai clienti privati per l’acquisto di autovetture, veicoli commerciali, camper e moto (la tipologia contrattuale è denominata commercialmente “TIGUIDO”). Le caratteristiche del contratto sono simili a quelle precedentemente descritte: una durata del contratto tra 24 e 48 mesi, con un canone di locazione fisso o variabile. Il valore dell’opzione d’acquisto finale, in genere pari all’1%, può variare in base alla marca ed al modello del bene oggetto del contratto. In funzione del reddito del cliente possono essere, inoltre, concordate formule di finanziamento personalizzato. Anche in questo caso, oltre all’assicurazione obbligatoria R.C.A., viene richiesta la copertura contro il furto e l’incendio, alla quale provvede direttamente il cliente. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il volume di stipulato del leasing auto-moto è stato pari a 427,2 milioni di Euro (di cui 153,1 milioni di Euro generati da Mercantile Leasing), in crescita del 105,8% rispetto ai 207,6 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 (265,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2002) e contribuisce per l’8,9% rispetto al totale dei volumi di stipulato leasing al 31 dicembre 2004.

1.2.1.1.4. Il leasing aeronavale e ferroviario

Banca Italease, grazie soprattutto all’acquisizione di Mercantile Leasing, ha rafforzato la gamma dei prodotti al c.d. leasing nautico (settore nel quale, sino alla menzionata acquisizione, ha operato solo marginalmente), che propone al mercato con la denominazione commerciale di “TIVARO” per la nautica da diporto, estendendo talora la propria attività al settore navale commerciale. Il contratto di leasing nautico non prevede di norma una durata minima, mentre la sua durata media è pari a 36 mesi. La controllata Mercantile Leasing estende inoltre la propria attività di finanziamento anche alle imbarcazioni usate. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il volume di stipulato del leasing aeronavale e ferroviario è stato pari a 344,3 milioni di Euro (di cui 231,7 milioni di Euro generati da Mercantile Leasing), in crescita del 1.047,6% rispetto ai 30,0 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 (16 milioni di Euro al 31 dicembre 2002) e contribuisce per il 7,2% rispetto al totale dei volumi di stipulato leasing al 31 dicembre 2004. La suddetta percentuale del 7,2% sul totale dei volumi di leasing al 31 dicembre 2004 è per l’85% composta da leasing su imbarcazioni da diporto, per il 2% da leasing su imbarcazioni commerciali e per il restante 13% da leasing aeronautico (aereomobili aziendali ed elicotteri).

1.2.1.1.5. Il leasing pubblico

A decorrere dal 2004, Banca Italease ha esteso la propria attività alla locazione finanziaria ed operativa nei confronti della Pubblica Amministrazione, ossia lo Stato, gli Enti Locali (Comuni, Province e Regioni), le aziende sanitarie, gli enti pubblici economici (società di capitale a controllo pubblico) e gli “altri enti Pubblici”, quali università, enti fiera, autorità portuali, enti di assistenza.

Prospetto Informativo Banca Italease

Per la Pubblica Amministrazione l’utilizzo dello strumento del leasing è particolarmente utile, in quanto permette alla stessa di accedere a fonti finanziarie aggiuntive rispetto a quelle tradizionali e di godere, attraverso un unico procedimento di aggiudicazione, di opportune coperture assicurative e di servizi accessori. Le tipologie contrattuali destinate alla Pubblica Amministrazione comprendono sia il leasing immobiliare sia il leasing mobiliare. In particolare, nell’ambito del leasing mobiliare, le principali tipologie di beni finanziati ricomprendono i mezzi di trasporto (autobus, scuolabus, mezzi di trasporto per disabili, movimentazione aeroporti, materiale ferroviario e tranviario, ecc.), i mezzi per la raccolta e trattamento di rifiuti solidi urbani, strumenti per il risparmio energetico, gli apparecchi elettromedicali e gli strumenti informatici (hardware, sistemi di rilevazione presenze, centralini telefonici). Al 31 dicembre 2004 il volume di stipulato del leasing pubblico è stato pari a 17,8 milioni di Euro. Per gli esercizi precedenti, tale prodotto non era offerto da Banca Italease e quindi non possono essere forniti i dati di confronto.

1.2.1.1.6. Il leasing “agevolato”

Tra i prodotti leasing offerti da Banca Italease, vi è anche il leasing “agevolato”, che consente alle imprese di beneficiare di agevolazioni pubbliche a sostegno degli investimenti effettuati sulla base di leggi comunitarie, statali, regionali, provinciali e comunali24. Banca Italease è dunque fra i pochi operatori del mercato del leasing in grado di offrire ai propri clienti tutta l’assistenza necessaria per beneficiare dei contributi pubblici connessi agli investimenti, attraverso una struttura appositamente costituita che, da un lato, studia l’applicazione delle diverse leggi agevolative legate ad investimenti effettuati attraverso un contratto di leasing e, dall’altro, coordina le procedure per richiedere ed ottenere l’agevolazione pubblica. L’attività di Banca Italease consiste nella predisposizione di tutta la documentazione necessaria per ottenere l’ammissione e la successiva erogazione del contributo da parte dell’ente pubblico. Il contributo viene infatti erogato da Banca Italease al cliente sotto forma di bonifici periodici ovvero attraverso una riduzione del canone di leasing pari al valore della sovvenzione ricevuta. L’attività di gestione del contributo da parte di Banca Italease viene remunerata attraverso un maggior importo di spese contrattuali che il cliente è chiamato a versare alla sottoscrizione del relativo contratto di leasing. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il volume di avviato del leasing “agevolato” è stato pari a 168,2 milioni di Euro (di cui 28,8 milioni di Euro generati da Mercantile Leasing), in crescita del 1,1% rispetto ai 166,4 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 (443,3 milioni di Euro al

24 Alla data del presente Prospetto Informativo, sono in vigore le seguenti principali leggi agevolative in virtù delle quali un soggetto, a fronte di un investimento effettuato mediante la stipulazione di un contratto di leasing, può beneficiare di determinati contributi erogati da un ente pubblico: • Legge 488/92 – Le norme della Legge 488/92 sono preordinate ad agevolare nelle aree depresse del Paese la realizzazione di progetti nei settori dell’industria, del commercio e del turismo mediante la concessione di un contributo sugli impianti realizzati, il cui ammontare varia a seconda delle dimensioni dell’impresa e della zona in cui è realizzato l’investimento; • Legge 240/81 (c.d. “Artigiancassa”) – La disciplina prevista dalla Legge 240/81 è rivolta esclusivamente alle imprese artigiane ed agevola l’acquisizione di beni strumentali all’attività attraverso la concessione di un contributo sugli interessi, il cui ammontare varia a seconda della zona in cui è ubicato il bene finanziato; • Legge 598/94 (“Innovazione Tecnologica e Tutela Ambientale”) – La Legge 598/94 è rivolta alle piccole e medie imprese industriali ed agevola l’acquisto di beni strumentali all’attività attraverso la concessione di un contributo sugli interessi, che varia a seconda delle dimensioni dell’impresa e della zona in cui è ubicato il bene; • Legge 1329/65 (c.d. “Legge Sabatini”) – Le norme della “Legge Sabatini” sono rivolte alle piccole e medie imprese per l’acquisto di beni strumentali e garantiscono la concessione di un contributo sugli interessi a fronte dello sconto delle cambiali emesse a pagamento dei canoni di leasing; • Legge 62/01 (c.d. “Legge sull’Editoria”) – La disciplina della Legge 62/01 è rivolta alle imprese editoriali e stampatrici ed agevola la realizzazione di progetti di investimento mediante la concessione di contributi sugli interessi che variano a seconda della tipologia dei beni acquisiti ed a seconda della forma giuridica dell’impresa; • Devono infine essere richiamate anche le agevolazioni fiscali rispettivamente previste dalle leggi n. 341/95, n. 266/97, n. 449/97, e dall’art.8 della legge n. 388/00, che prevedono agevolazioni per l’acquisto, mediante il leasing, di beni strumentali all’attività attraverso la concessione di crediti d’imposta, nonché talune leggi agevolative delle Province Autonome di Trento e Bolzano rivolte ai principali settori di attività economica all’interno del territorio del Trentino – Alto Adige e la Legge n. 20/94 dell’Emilia Romagna, rivolta alle imprese artigiane della Regione Emilia che agevola l’acquisto in leasing di beni strumentali mediante la concessione di un contributo in conto interessi.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

31 dicembre 2002) e contribuisce per il 5,16% rispetto al totale dei volumi di avviato leasing al 31 dicembre 2004.

1.2.1.2. L’attività di Banca Concessionaria

Nell’ambito del decentramento amministrativo operato dai diversi Ministeri competenti relativamente agli adempimenti tecnici ed amministrativi connessi all’istruttoria per le richieste di agevolazioni, Banca Italease ha altresì assunto il ruolo di Ente Gestore (Banca Concessionaria) per la gestione dei progetti di investimento presentati dalle imprese sulla base di leggi statali. In particolare, Banca Italease ha sottoscritto, in qualità di mandataria di un raggruppamento temporaneo di imprese, convenzioni con il Ministero delle Attività Produttive per la regolamentazione dei rapporti relativi alle attività di istruttoria e di erogazione delle agevolazioni previste dalla legge 488/1992 (Agevolazioni delle attività produttive nelle aree depresse) e del connesso Programma P.I.A. (Piano Integrato Agevolazione) Formazione (il quale consente di ottenere agevolazioni finanziarie alle imprese che intendono promuovere iniziative riferite ad un programma di investimento agevolato ai sensi della legge 488/92 “settore industria” ed un correlato programma di formazione), nonché dalla legge 215/1992 (Agevolazioni per l’imprenditorialità femminile). Partecipa inoltre al raggruppamento temporaneo di imprese guidato da Centrobanca - SF S.p.A. per la concessione e l’erogazione delle agevolazioni previste dalla legge 46/1982 (Fondo per innovazione tecnologica) e del connesso Programma PIA Innovazione (il quale consente di ottenere agevolazioni finanziarie alle imprese che intendono promuovere iniziative riferite ad un programma di “sviluppo precompetitivo” ai sensi della legge 46/1982 ed al conseguente programma di investimenti per l’“industrializzazione dei risultati” ai sensi della dalla legge 488/1992). Banca Italease ha inoltre sottoscritto una convenzione con il Ministero dell’Università e Ricerca Scientifica Tecnologica relativa alle attività di istruttoria e di gestione di progetti di ricerca scientifica previsti dalla legge 488/1992. Infine, sempre in qualità di mandataria di un raggruppamento temporaneo di imprese, ha sottoscritto una convenzione con la Regione Sicilia, per gli adempimenti connessi alla gestione delle domande di agevolazione finanziaria ai sensi della legge 215/1992 relativa alle agevolazioni per l’imprenditorialità femminile e una convenzione con la Regione Puglia relativa alle attività di istruttoria, di gestione, monitoraggio ed erogazione degli aiuti previsti dal complemento di programmazione del Programma Operativo Regionale Puglia 2000-2006 (aiuti al sistema industriale, supporto alla competitività, all’innovazione delle imprese e dei sistemi di imprese turistiche e aiuti al commercio). In sintesi, la banca concessionaria è incaricata dello svolgimento degli adempimenti istruttori, dei riscontri, degli accertamenti e delle verifiche tecniche, economiche e finanziarie necessarie alla richiesta e all’ottenimento delle agevolazioni stesse, oltre alla gestione dei contributi. Per l’attività svolta, gli Enti Pubblici che erogano il contributo riconoscono a Banca Italease un corrispettivo del servizio determinato in percentuale rispetto al costo complessivo del progetto finanziato. Nell’anno 2004 sono maturate commissioni per Euro 657.862, di cui Euro 533.857 per l’attività di Capogruppo. Le pratiche raccolte direttamente sono state 45 e quelle raccolte dalle altre banche del raggruppamento temporaneo di impresa sono state 955. Nell’anno 2003 sono maturate commissioni per Euro 811.758, di cui Euro 537.759 per l’attività di Capogruppo. Le pratiche raccolte direttamente sono state 260 e quelle raccolte dalle altre banche del R.T.I. (Raggruppamento Temporaneo di Imprese) sono state 1.344.

1.2.1.3. Prodotti e servizi di factoring

La recente integrazione con Factorit ha esteso l’attività del Gruppo Banca Italease al factoring, attività che viene esercitata attraverso la controllata Italease Factorit, società alla quale sono state conferite, a seguito della fusione, le attività e passività del complesso aziendale attinente le attività di factoring originariamente svolte dalla incorporata Factorit.

Prospetto Informativo Banca Italease

In termini generali, con il contratto di factoring una società specializzata (il c.d. factor), a fronte del pagamento di un corrispettivo, eroga a favore del cliente una serie di servizi (tra i quali, tipicamente, la contabilizzazione, l’amministrazione, la riscossione, l’attività di sollecito e recupero dei crediti) connessi alla gestione dei crediti vantati dal cliente stesso nell’ambito della propria attività imprenditoriale. Inoltre, di norma, il factor ha la facoltà anche di effettuare, a favore del cliente, un’anticipazione finanziaria, rispetto alla data di incasso dei crediti stessi, per un importo di volta in volta da stabilire, svolgendo così una funzione di finanziamento nei confronti dei clienti. Per realizzare l’operazione sopra descritta, la prassi contrattuale fa ricorso all’istituto della cessione del credito, per effetto della quale il cliente cede al factor i crediti esistenti e/o futuri nei confronti di una o più delle sue controparti commerciali. Con il contratto di factoring si configura pertanto, attraverso un rapporto che assume in prevalenza carattere ripetitivo, la cessione di tutti o di una parte significativa dei propri crediti commerciali da parte di un’impresa ad un operatore specializzato (in questo caso Italease Factorit), al fine di ottenere servizi, liquidità e garanzia sul credito ceduto. Le tipologie contrattuali legate al factoring sono dunque diverse e complesse in quanto le suddette attività possono essere offerte singolarmente, in modo combinato fra loro, ovvero offerte cumulativamente oppure utilizzando pacchetti preconfezionati che assumono una denominazione commerciale specifica. Nell’ambito di un’operazione di factoring i crediti possono poi essere ceduti con rivalsa nei confronti del cedente (factoring “pro solvendo”), nel qual caso il rischio del mancato pagamento del debitore ceduto grava interamente sul cedente medesimo: qualora, infatti, il credito non risulti pagato alla scadenza, il cliente cedente sarà obbligato alla restituzione di quanto eventualmente percepito dal factor a titolo di anticipo sull’incasso di tale credito. I crediti possono essere del pari ceduti pro soluto (factoring “pro soluto”): in tal caso, qualora il credito ceduto dovesse risultare non pagato dal debitore, il factor, al verificarsi di determinate condizioni contrattuali e nei limiti della garanzia pattuita, procederà al pagamento del credito ceduto e non potrà pretendere la restituzione degli importi eventualmente anticipati al creditore cedente. La cessione dei crediti può inoltre essere realizzata su base continuativa, attraverso il c.d. factoring completo (full factoring): in tal caso, il factor acquisisce i crediti commerciali del cliente man mano che questi sorgono, provvedendo ad amministrare e controllare tali crediti fino al relativo incasso, preoccupandosi anche della relativa riscossione presso i debitori e, se necessario, svolgendo attività inerenti la gestione del contenzioso. In un rapporto contrattuale di factoring è contemplata altresì la possibilità di cedere crediti futuri, ossia crediti derivanti da contratti di fornitura non ancora eseguiti. Per motivi commerciali e/o di contenimento del rischio, alcuni rapporti possono essere sviluppati e gestiti in modo condiviso tra operatori specializzati. Tali forme prendono il nome di “pool” e, a seconda della forma tecnica, si distinguono in finanziari, gestionali o misti. In sintesi, le tipologie contrattuali offerte dal Gruppo Banca Italease attraverso la controllata Italease Factorit sono le seguenti: • Maturity Factoring e accredito a data certa; • Pro Solvendo; • Anticipo senza notifica; • Pro soluto con notifica; • Pro soluto senza notifica; • Export Factoring; • Import Factoring; • Factoring Convenzioni Grandi Debitori.

1.2.1.3.1. Maturity factoring e accredito a data certa

La tipologia contrattuale denominata “Maturity Factoring” prevede la cessione dei crediti commerciali a Italease Factorit, la quale procede a corrispondere al creditore cedente l’importo del credito alla relativa scadenza indipendentemente dall’avvenuto pagamento, alla scadenza originaria, da parte del debitore

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari ceduto. Italease Factorit provvede dunque alla gestione dei crediti ceduti e, in base alle pattuizioni contrattuali convenute, può considerare il pagamento del credito effettuato al creditore cedente quale anticipazione sul credito ceduto che, nell’ipotesi di mancato pagamento da parte del debitore ceduto, dovrà essere restituita ad Italease Factorit dal creditore cedente (cessione pro solvendo) ovvero convenire la garanzia sul buon fine del credito (cessione pro soluto), assumendo così il rischio, al verificarsi di determinate condizioni contrattuali e nei limiti della garanzia pattuita, del mancato pagamento da parte del debitore ceduto. Sia nel caso di cessione pro solvendo sia nell’ipotesi di cessione pro soluto, Italease Factorit può inoltre concedere ulteriori dilazioni di pagamento al debitore ceduto. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Maturity Factoring è stato pari a 5,6 miliardi di Euro (di cui il 24,18% pro-solvendo ed il rimanente 75,82% pro-soluto), in crescita rispetto ai 5 miliardi di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 (di cui il 23,91% pro- solvendo ed il rimanente 76,09% pro-soluto) e contribuisce per il 49,4% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.2. Pro Solvendo

Il contratto “factoring pro solvendo” individua la tipica operazione di factoring, caratterizzata dalla cessione del credito e gestione dello stesso da parte del factor, con eventuale anticipazione al cliente dell’importo (totale o parziale) dei crediti ceduti. L’importo dell’eventuale anticipazione ricevuta da parte del creditore cedente dovrà tuttavia essere eventualmente restituito a Italease Factorit nell’ipotesi in cui il debitore ceduto non provveda al relativo pagamento alla scadenza originaria del credito. Tale contratto è caratterizzato dunque dalla permanenza in capo al cliente del rischio del mancato pagamento del debitore ceduto e ciò anche nel caso in cui Italease Factorit abbia, in tutto o in parte, anticipato l’importo del credito ceduto. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Pro Solvendo è stato pari a 2 miliardi di Euro, in crescita rispetto ai 1,9 miliardi di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per il 17,5% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.3. Anticipo senza notifica

Il contratto “Anticipo senza notifica” ha le medesime caratteristiche delle operazioni di factoring pro solvendo, con la sola differenza che la cessione dei crediti intervenuta tra il cedente ed Italease Factorit non viene notificata al debitore ceduto, riservandosi Italease Factorit la facoltà di provvedere alla notifica della cessione al debitore ceduto in ogni momento, ove questa fosse ritenuta necessaria per un efficace controllo dei rischi. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Anticipo senza notifica è stato pari a 1,1 miliardi di Euro, in crescita rispetto ai 916 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per il 10,1% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.4. Pro Soluto con notifica

Il contratto “factoring pro soluto con notifica” identifica l’altra tipica operazione di factoring, caratterizzata dalla cessione al factor del credito e dalla relativa notifica ed assunzione del rischio di insolvenza del debitore ceduto. Anche detta tipologia contrattuale può prevedere l’anticipazione al cliente dell’importo (totale o parziale) dei crediti ceduti. Conseguentemente, nell’eventuale ipotesi di mancato pagamento del credito da parte del debitore ceduto, al verificarsi di determinate condizioni contrattuali e nei limiti degli impegni di garanzia assunti, il cedente non sarà tenuto a restituire l’importo a fronte dell’avvenuta anticipazione del credito ricevuta dal factor. In sintesi, detta tipologia contrattuale prevede che Italease Factorit assegni un limite di garanzia per il debitore ceduto, che viene determinato in

Prospetto Informativo Banca Italease funzione di una valutazione della capacità di adempimento del debitore medesimo. Italease Factorit provvede quindi a gestire i crediti ceduti e ad emettere, per conto del creditore cedente, le relative richieste di pagamento previste nel rapporto di fornitura. Qualora venga convenuta un’anticipazione del credito e il debitore ceduto non provveda al pagamento del relativo credito, verificatesi le condizioni di garanzia contrattualmente previste, Italease Factorit non potrà richiedere al creditore cedente l’importo anticipato. Tale rapporto contrattuale consente dunque al cliente di trasferire sul factor una parte del rischio di inadempimento dei propri debitori - nell’ambito e nel limite delle valutazioni di volta in volta effettuate dalla stessa Italease Factorit - e di snellire le attività interne connesse alla gestione ed all’incasso dei crediti. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Pro Soluto con notifica è stato pari a 576 milioni di Euro, in crescita rispetto ai 500 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per il 5% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.5. Pro Soluto senza notifica

Il prodotto differisce dal Pro Soluto con notifica per il fatto che la cessione del credito non viene notificata al debitore ceduto. In tal caso, il cliente cedente continua a gestire i crediti ed i relativi incassi finché il debitore si dimostra regolare nei pagamenti. Le condizioni contrattuali standard prevedono che il debitore ceduto riceva la notifica dell’avvenuta cessione a Italease Factorit solo in caso di mancato pagamento (Italease Factorit si riserva, in ogni caso, la facoltà di notificare in ogni momento l’avvenuta cessione del credito). Da tale momento in poi la gestione e l’eventuale recupero del credito vengono svolti da Italease Factorit che pagherà quindi al cliente cedente ad una data stabilita contrattualmente (pagamento sotto garanzia) l’importo del credito ceduto nei limiti della garanzia pattuita. In taluni casi possono essere conclusi contratti che prevedono inizialmente la semplice “segnalazione” del credito venuto ad esistenza, mentre la formale cessione del credito viene differita ad un tempo successivo. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Pro Soluto senza notifica è stato pari ad 1,0 miliardi di Euro, in diminuzione rispetto ai 1,4 miliardi di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per il 9,1% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.6. Export Factoring

La tipologia contrattuale denominata “Export Factoring” si caratterizza esclusivamente per il fatto che il debitore ceduto è un soggetto residente all’estero ed il cliente cedente è un operatore italiano, mentre le condizioni e termini contrattuali sono ricondotte ai diversi contratti precedentemente descritti. I servizi di Italease Factorit possono essere prestati interamente dalla società stessa, oppure, con l’ausilio di un corrispondente di fiducia ubicato nel paese di esportazione (società di factoring estera), che può essere tanto un appartenente al network di riferimento (F.C.I. 25) quanto un operatore finanziario non domestico con il quale sono intervenuti specifici accordi di collaborazione.

25 F.C.I. - Factors Chain International (FCI) è un network (mondiale) al quale appartengono primarie società di factoring. Scopo del network è favorire lo sviluppo di operazioni commerciali internazionali attraverso i servizi di factoring cross border. Attualmente il network - con sede ad Amsterdam - è composto da 188 factors allocati in 58 paesi. Factorit è associata in qualità di Full Member sin dal 1979. L’approccio di FCI si basa sulla flessibilità e sulla professionalità degli operatori locali; ogni membro opera secondo un unico codice di condotta valido a livello mondiale utilizzando un sistema di comunicazione standardizzato denominato Edifactoring che, via Web, permette, tra i vari corrispondenti, lo scambio, secondo regole definite ed in tempo reale, delle informazioni. Ogni momento operativo della gestione di un contratto di factoring internazionale viene tradotto in un messaggio che raggiunge direttamente il sistema informatico del corrispondente aggiornando dati e posizioni. Ogni membro ha l’obbligo di essere in linea con determinati criteri di struttura aziendale nonché di implementare e mantenere gli standard operativi previsti dal network. Gli appartenenti al network si impegnano ad operare in conformità e nel rispetto delle General Rules For International Factoring: un insieme di disposizioni che regolamentano sia le transazioni sia le eventuali controversie tra i factors.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Export Factoring è stato pari a 265 milioni di Euro, in crescita rispetto ai 238 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per il 2,3% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.7. Import Factoring

Il contratto denominato “Import Factoring” si rivolge invece a clienti non residenti in Italia che tuttavia vantano crediti commerciali nei confronti di operatori economici nazionali. Italease Factorit entra in relazione con il soggetto cedente estero attraverso un operatore finanziario estero (di norma un factor appartenente al network F.C.I.) oppure direttamente. Anche in questa tipologia contrattuale i servizi di factoring sono quelli precedentemente descritti. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Import Factoring è stato pari a 143 milioni di Euro, in crescita rispetto ai 121 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per l’1,2% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.8. Convenzioni Grandi Debitori

Questo prodotto presuppone un accordo commerciale (“convenzione”) tra Italease Factorit e un “grande debitore”, intendendosi per tale un’impresa di grandi dimensioni e con elevato standing nazionale. Il debitore convenzionato promuove i servizi di factoring presso i propri fornitori, con lo scopo di consentire loro di fruire, da un lato, di linee di finanziamento aggiuntive rispetto alla loro normale capacità di indebitamento, dall’altro di beneficiare di servizi di gestione del credito. Nel contempo, il grande debitore convenzionato con Italease Factorit ha l’opportunità di differire il pagamento (dilazione) dei crediti ceduti a Italease Factorit dai propri fornitori senza penalizzare questi ultimi, che hanno, in qualità di cedenti, la facoltà di smobilizzare il proprio credito a condizioni economiche definite dalla convenzione. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo al prodotto Convenzioni Grandi Debitori è stato pari a 600 milioni di Euro, in diminuzione rispetto ai 672 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per il 5,2% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

1.2.1.3.9. Altri prodotti

Accanto alle principali tipologie contrattuali sopra descritte, Italease Factorit offre ai propri clienti ulteriori prodotti, quali: • “Prodotto Rateale”: tale prodotto prevede la cessione e la gestione di crediti rateali verso la clientela privata, attraverso un insieme integrato di servizi quali l’anticipazione dell’importo del credito al cedente, la cura dell’incasso del credito, eventuali solleciti di pagamento, eventuali domiciliazioni effettuate tramite RID, eventuale gestione dei bollettini postali di pagamento; • “Prodotto di Finanziamento”: è un prodotto attraverso il quale Italease Factorit esegue per conto del cliente pagamenti ai suoi fornitori; • “Cessione di crediti futuri”: in presenza di particolari fattispecie possono essere smobilizzati crediti non ancora sorti e che sorgeranno nell’ambito di contratti. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il turnover relativo agli Altri Prodotti è stato pari a 16 milioni di Euro, in diminuzione rispetto ai 31 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e contribuisce per il 0,1% rispetto al totale del turnover al 31 dicembre 2004.

Prospetto Informativo Banca Italease

1.2.1.4. Finanziamenti a medio e lungo termine

Il Gruppo Banca Italease, in virtù del possesso dell’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria, ed al fine di dare maggiore impulso all’attività di Gruppo, nel corso del 2004 ha ampliato la propria gamma di prodotti inserendo i finanziamenti a medio e lungo termine con l’istituzione di una struttura dedicata. Compito dell’unità organizzativa è la valutazione degli interventi sia sotto il profilo creditizio che tecnico, definendo le opportune politiche commerciali a sostegno del business. Obiettivo principale è quello di assistere le imprese nell’evoluzione dell’attività, finanziando i progetti volti allo sviluppo. Banca Italease eroga i finanziamenti direttamente al cliente ovvero partecipa al finanziamento in pool con altri istituti finanziari. La tipologia contrattuale è rivolta principalmente al credito fondiario, con un’attenta valutazione delle finalità dell’investimento e del cespite assunto in garanzia (supportata da una perizia redatta da un incaricato di Banca Italease). In particolare, i finanziamenti hanno una durata media compresa tra i 5 ed i 15 anni, un tasso variabile ed una copertura assicurativa sul bene oggetto di garanzia. Al 31 dicembre 2004, il volume dei finanziamenti deliberati ammontava a 464 milioni di Euro, di cui erogati 237 milioni di Euro.

1.2.1.5. Servizi complementari di assicurazione e di copertura di rischi di tasso

A completare i prodotti precedentemente descritti, Banca Italease mette a disposizione della propria clientela, nell’ottica di proporre una diversificazione dei propri prodotti commerciali, polizze assicurative nonché prodotti finanziari finalizzati al controllo del rischio di tasso (contratti di Interest Rate Swap). Le polizze assicurative sono offerte, a richiesta della clientela, da Banca Italease quale servizio complementare alla sottoscrizione dei diversi contratti di leasing e sono prevalentemente predisposte da Reale Mutua di Assicurazioni S.p.A. in virtù di specifici accordi commerciali (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafi 1.2.4.2.2, 1.2.1.1.1, 1.2.1.1.2 e 1.2.1.1.3). I contratti di copertura di rischio di tasso, vengono sottoscritti dal cliente, esclusivamente in relazione ai contratti di leasing stipulati (prevalentemente per i contratti di leasing immobiliare) e nei limiti dell’importo previsto dal contratto di leasing stesso. Detti contratti cessano di essere in vigore qualora venga a cessare il sottostante contratto di leasing. Banca Italease si avvale per l’offerta di detti contratti di primarie istruzioni finanziarie che predispongono il relativo contratto sulla base delle specifiche richieste del cliente.

1.2.1.6. Noleggio auto a lungo termine

Accanto alle principali e tipiche attività di erogazione del credito precedentemente descritte, Banca Italease ha esteso la propria attività al noleggio a lungo termine (c.d. renting), che permette al cliente (società di persone, società di capitali, professionisti e artigiani) di utilizzare un qualsiasi veicolo (autoveicoli e veicoli commerciali con peso totale fino a 35 quintali) per un determinato periodo di tempo a fronte del pagamento di un canone mensile, che assorbe tutti i costi relativi all’autoveicolo medesimo, comprese le spese ordinarie e straordinarie di manutenzione, gestione e assicurative (RCA, furto, incendio, danni a personale conducente). La durata del contratto di noleggio è compresa tra i 24 e i 60 mesi. Alla data del 31 dicembre 2004, i contratti di noleggio stipulati da Banca Italease ammontavano a 603, in crescita rispetto ai 292 contratti stipulati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003. Relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il noleggio a lungo termine non rientrava fra le attività svolte dal Gruppo Banca Italease e conseguentemente non è possibile fornire un dato di confronto.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.2.1.7. Servizi di gestione e re-marketing di beni mobili ed immobili

I servizi di gestione e re-marketing dei beni oggetto di leasing sono affidati, all’interno del Gruppo Banca Italease, alla società Italease Gestione Beni, società operante anche nei confronti di terzi. Il back-ground specialistico maturato nelle varie tipologie di leasing ha consentito al Gruppo Banca Italease di disporre al proprio interno di un team di specialisti ai quali affidare la gestione dei beni mobili e immobili oggetto di leasing e l’attività di re-marketing. L’attività di Italease Gestione Beni consente alla medesima di intervenire in tutte le fasi di concessione e recupero del credito, attraverso valutazioni tecniche preventive rispetto alla concessione del credito e relative alle attività di recupero e re-marketing. Italease Gestione Beni procede all’acquisto, vendita, affitto, noleggio, gestione di beni mobili ed immobili, nonché allo svolgimento di tutte le attività connesse al recupero del credito. Italease Gestione Beni svolge inoltre attività di intermediazione immobiliare grazie alla propria competenza nel settore. Italease Gestione Beni opera offrendo i propri servizi al Gruppo, alle banche socie ed al mercato attraverso il portale (Market Place) e le sue controllate: Essegibi Promozioni Immobiliari. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il volume di affari relativo all’attività di gestione e re-marketing è stato pari a 7,7 milioni di Euro, in crescita del 18,7% rispetto ai 6,5 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 e del 61,2% rispetto ai 4,8 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, e contribuisce per il 27,7% rispetto al totale dei volumi di affari al 31 dicembre 2004.

1.2.2. Indicazione del volume d’affari per settori di attività ed aree geografiche

La tabella riporta i contratti sottoscritti nel corso degli anni di riferimento, evidenziando nell’anno 2004 un significativo incremento dei volumi di stipulato del leasing immobiliare nel Centro-Nord e del leasing strumentale nel Nord Italia. La crescita del comparto immobiliare è, in parte, derivata dalla contestuale crescita del mercato di riferimento, in parte dal cambiamento del modello organizzativo di Banca Italease che ha proceduto ad una progressiva decentralizzazione dei processi decisionali ed operativi per la sottoscrizione e gestione del relativo contratto di leasing con un conseguente positivo effetto sul volume dei contratti stipulati. La crescita dei volumi del settore immobiliare è altresì ascrivibile alla decisione di Banca Italease di implementare e sviluppare il canale distributivo indiretto rappresentato dagli intermediari ed agenti. Il comparto aereonavale e ferroviario ha registrato una significativa crescita di volumi nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 nel Centro Italia, dovuto principalmente all’acquisizione di Mercantile Leasing.

Prospetto Informativo Banca Italease

IMMOBILIARE STRUMENTALE AUTO AEREO-NAVALE TOTALE 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 Nord-Ovest 431 330 876 486 346 456 125 91 93 3 7 79 1.046 774 1.503 % sul Totale 53,4% 46,7% 52,8% 44,2% 45,5% 43,4% 40,0% 40,3% 34,3% 24,5% 30,6% 28,1% 46,8% 45,1% 46,1% Nord-Est 203 131 107 241 120 136 69 42 39 4 6 12 517 299 294 % sul Totale 25,1% 18,5% 6,4% 21,9% 15,8% 13,0% 22,0% 18,5% 14,5% 30,9% 27,8% 4,1% 23,1% 17,4% 9,0% Centro-Nord 110 109 312 202 140 242 63 48 90 5 4 149 380 301 794 % sul Totale 13,7% 15,5% 18,8% 18,4% 18,3% 23,1% 20,3% 21,4% 33,5% 33,0% 15,9% 53,0% 17,0% 17,5% 24,3% Centro 32 66 227 74 72 103 20 19 12 0 1 27 126 158 370 % sul Totale 4,0% 9,4% 13,7% 6,7% 9,4% 9,9% 6,5% 8,4% 4,5% 1,3% 6,1% 9,7% 5,6% 9,2% 11,3% Sud e Isole 31 70 139 97 83 111 35 25 35 1 5 14 164 183 300 % sul Totale 3,8% 9,9% 8,4% 8,8% 10,9% 10,6% 11,2% 11,3% 13,1% 10,2% 19,7% 5,1% 7,4% 10,7% 9,2% Estero ------% sul Totale 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Totale 807 706 1.660 1.100 761 1.049 313 225 270 14 23 282 2.234 1.715 3.260 % sul totale 36,1% 41,2% 50,9% 49,2% 44,4% 32,2% 14,0% 13,1% 8,3% 0,6% 1,3% 8,6% 100% 100% 100%

I contratti avviati nel corso degli anni di riferimento evidenziano una significativa crescita del volume dei contratti avviati nel 2004 al Centro Nord, soprattutto nel comparto aereonavale/ferroviario, grazie all’acquisizione di Mercantile Leasing avvenuta nel corso del 2004, e in quello immobiliare. L’incremento dei volumi è inoltre conseguenza della crescita dei volumi di leasing stipulato sopra descritta.

La tabella che segue riporta i dati relativi all’andamento dei capitali medi riferiti all’intero portafoglio dei contratti di leasing in essere negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, suddivisi per area geografica e per tipologia di prodotto (in milioni di Euro).

Centro 10,4 12,1 14,2 179,2 180,0 189,0 0,3 0,8 4,4 129,5 152,2 223,9 319,4 345,1 431,5 % sul Totale 5,6% 6,1% 3,2% 7,0% 7,0% 7,2% 0,3% 0,7% 1,8% 5,7% 5,9% 6,7% 6,2% 6,3% 6,5%

Sud e Isole 10,8 13,4 45,5 169,3 205,0 232,5 0,4 2,0 11,1 52,6 88,7 179,9 233,1 309,2 469,0 % sul Totale 5,9% 6,8% 10,3% 6,6% 8,0% 8,8% 0,3% 1,8% 4,5% 2,3% 3,4% 5,4% 4,5% 5,6% 7,1%

Estero ------% sul Totale 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

La variazione dei capitali medi riferiti all’intero portafoglio dei contratti di leasing in essere nei periodi di riferimento evidenzia un incremento significativo del comparto del leasing immobiliare rispetto agli altri prodotti offerti dal Gruppo Banca Italease, assestandosi ad una percentuale pari al 50% del totale. Nel Nord Italia si riscontra una relativa stabilità dei capitali medi, con una sensibile crescita del comparto immobiliare a conferma dell’andamento generale del mercato, mentre un maggior sviluppo può essere riscontrato nel Centro-Nord e Sud-Isole. Inoltre, il comparto aereonavale e ferroviario ha registrato nel

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari corso del 2004 un forte incremento principalmente dovuto ai volumi apportati dalla controllata Mercantile Leasing.

La tabella seguente evidenzia gli spread su i capitali medi riferiti all’intero portafoglio contratti di leasing in essere negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 suddivisi per tipologia di prodotto.

PRODOTTO 2002 2003 2004 Leasing strumentale 1,72% 1,87% 2,16% Leasing auto 3,52% 3,55% 3,45% Leasing immobiliare 1,20% 1,30% 1,27% Leasing aero-navale 0,62% 1,00% 1,81% TOTALE 1,53% 1,64% 1,78%

La tabella che segue riporta un’indicazione dei valori di turnover (crediti ceduti) realizzati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004 da Factorit suddivisi per area geografica e macro tipologia di prodotto (in milioni di Euro).

Pro solvendo Pro soluto Totale 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004 Nord Ovest 1.966 1.860 1.787 3.074 3.102 3.499 5.040 4.962 5.286 % sul Totale 49,2% 43,3% 39,3% 50,1% 47,4% 50,4% 49,7% 45,8% 46,0% Nord Est 982 1.086 967 1.578 1.695 1.535 2.560 2.781 2.502 % sul Totale 24,6% 25,3% 21,3% 25,7% 25,9% 22,1% 25,3% 25,7% 21,8% Centro 635 836 1.255 424 498 598 1.059 1.334 1.854 % sul Totale 15,9% 19,4% 27,6% 6,9% 7,6% 8,6% 10,4% 12,3% 16,1% Sud 385 472 496 982 1.165 1.217 1.367 1.637 1.713 % sul Totale 9,6% 11,0% 10,9% 16,0% 17,8% 17,5% 13,5% 15,1% 14,9% Import 30 46 44 75 80 99 105 126 143 % sul Totale 0,8% 1,1% 1,0% 1,2% 1,2% 1,4% 1,0% 1,2% 1,2% Totale 3.998 4.300 4.549 6.133 6.540 6.948 10.131 10.840 11.497 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Il volumi di turnover registrati nell’ultimo triennio evidenziano una generale stabilità. Tuttavia, per quanto attiene le cinque aree territoriali evidenziate nella tabella, si evidenzia un incremento di volumi relativo alle aree Centro e Sud.

La tabella che segue riporta la suddivisione del margine da commissioni ripartito per macro tipologia di prodotto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché gli spread realizzati.

Margine da Commissioni (Importi in Euro) 2002 2003 2004 Commissioni Pro Solvendo 13.766.846 14.262.949 12.855.587 Commissioni Pro Soluto 14.968.888 17.280.010 19.549.854 TOTALE 28.735.733 31.542.959 32.405.440

Spread su turnover (Importi in %) 2002 2003 2004 Spread Pro Solvendo 0,34% 0,33% 0,28% Spread Pro Soluto 0,24% 0,26% 0,28%

Prospetto Informativo Banca Italease

La tabella che segue riporta la suddivisione del turnover suddivisa per singola tipologia di prodotto (in milioni di Euro).

La tabella evidenzia un lieve incremento dei volumi dei singoli prodotti, fatta eccezione per il modesto decremento del prodotto Convenzioni Grandi Debitori, in considerazione dell’esigenza di garantire la qualità del credito in tale settore di attività.

1.2.3. Andamento del portafoglio ordini

La tipologia di attività svolta da Banca Italease – società attiva nell’erogazione del credito – non necessita in modo continuativo, come avviene per le società di altri settori, di un monitoraggio/gestione del portafoglio ordini. Tuttavia, per quanto riguarda il leasing, Banca Italease elabora questo dato mensilmente. Al 31 dicembre 2004 il dato riferito ai contratti stipulati da tutta la rete commerciale diretta ed indiretta di Banca Italease era pari a 1.619 milioni di Euro. Per quanto attiene le attività di factoring, non è previsto alcun portafoglio ordini in considerazione della tipologia di attività svolta che consiste in un rapporto di natura continuativa con il cliente.

1.2.4. I canali distributivi del Gruppo Banca Italease

La commercializzazione dei diversi prodotti e servizi offerti dal Gruppo Banca Italease avviene attraverso un approccio multi-canale, così articolato: • una rete distributiva diretta (la “Rete Diretta”), rappresentata da 36 sedi e succursali operanti sul territorio nazionale; • una rete distributiva indiretta (la “Rete Indiretta”), composta come segue: − 4.900 sportelli bancari convenzionati per la vendita del prodotto leasing; − 8.842 sportelli bancari convenzionati per la vendita del prodotto factoring; − 1.205 intermediari, agenti, fornitori e segnalatori, di cui 90 agenti iscritti presso l’Ufficio Italiano Cambi nell’Elenco Agenti in Attività Finanziaria; 900 intermediari iscritti presso l’Ufficio Italiano Cambi nell’Albo Mediatori Creditizi; 195 fornitori di beni strumentali convenzionati con Italease Network; 20 segnalatori appartenenti al network distributivo di Unico Leasing; − 950 sportelli BancoPosta attualmente attivati per la vendita del prodotto leasing alla clientela corporate di BancoPosta. Le Banche socie aderenti al Patto di Stabilità – preso atto del fatto che gran parte del fatturato realizzato dalla Società viene realizzato attraverso le proprie reti distributive – hanno assunto l’impegno a far acquisire all’Emittente contratti di locazione finanziaria tramite almeno il 50% della rete distributiva delle stesse ovvero per un importo pari al 50% dell’operatività di leasing (da calcolarsi sui volumi medi)

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari ovvero sul 50% del numero dei contratti stipulati dalle stesse nel corso dell’anno (Cfr. Sezione III, Capitolo XIII, Paragrafo 13.9).

La seguente tabella sintetizza la composizione della struttura distributiva delle diverse società del Gruppo Banca Italease alla data del presente Prospetto Informativo, in termini di Rete Diretta e Rete Indiretta.

Società Canale Distributivo Italease Mercantile Italease Unico TOTALE Network Leasing Factorit Leasing Rete Diretta Filiali dirette 19 8 26 7 + 2 (Punti 34 + 2 commerciali) (Punti commerciali) Rete Sportelli bancari convenzionati ca. 4.900 10 8.842 N.A. Indiretta Banche Agenti 40 50 90

Rete Intermediari 560 340 900 Indiretta Intermediari e Agenti Fornitori 148 47 195

Segnalatori Unico 20 20

Rete Sportelli BancoPosta 13.72627 13.726 Indiretta BancoPosta

Le tabelle che seguono illustrano il contributo dei diversi canali distributivi rispetto al volumi di stipulato, per quanto attiene al leasing, ed al turnover, per quanto attiene all’attività di factoring, relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 31 dicembre 2003 e 31 dicembre 2004.

Leasing

(Importi in milioni di Euro)

Canale Distributivo 2002 2003 Var. % 2004 Var. % Rete Diretta 35 110 214,6% 557 406,2% Rete Indiretta Banche 1.820 1.351 -25,8% 2.509 85,7% Rete Indiretta Intermediari + Agenti 265 348 31,3% 1.717 392,9% Rete Indiretta Bancoposta 0 0 N.C. 3 N.C. Totale 2.120 1.809 -14,7% 4.785 164,5%

Factoring

(Importi in milioni di Euro)

Canale Distributivo 2002 2003 Var. % 2004 Var. % Rete Diretta 6.483 6.441 -0,7% 6.931 7,6% Rete Indiretta Banche 3.648 4.399 20,6% 4.566 3,8% Totale 10.131 10.840 7,0% 11.497 6,1%

26 Due sedi inaugurate nel corso del 2005. 27 Sportelli distributivi a regime, di cui attualmente operativi 950.

Prospetto Informativo Banca Italease

1.2.4.1. La Rete Diretta

La Rete Diretta è articolata in sedi e succursali operanti sul territorio nazionale, appartenenti a Banca Italease, Mercantile Leasing, e Italease Factorit. Il ruolo assegnato alla Rete Diretta è volto ad assicurare il conseguimento degli obiettivi commerciali del Gruppo attraverso lo sviluppo dell’offerta commerciale sul territorio e l’assistenza commerciale/operativa alla Rete Indiretta. La separazione e l’indipendenza del canale distributivo diretto per società sono state mantenute allo scopo di garantire la massima efficacia commerciale ed una focalizzazione sui segmenti/canali di rispettiva competenza. In particolare la Rete Diretta di Banca Italease è organizzata in cinque direzioni commerciali con competenza distinta per aree territoriali e diciannove succursali, dipendenti gerarchicamente e funzionalmente dalle direzioni commerciali territoriali. Presso le succursali di Banca Italease sono inoltre dislocati gli addetti commerciali di Italease Network. Il prospetto che segue riproduce, in sintesi, l’articolazione della Rete Diretta di Banca Italease.

DIREZIONE GENERALE

DIREZIONE DIREZIONE DIREZIONE DIREZIONE DIREZIONE COMMERCIALE COMMERCIALE COMMERCIALE COMMERCIALE COMMERCIALE NORD-OVEST NOD-EST CENTRO-NORD CENTRO-ISOLE SUD (Milano) (Padova) (Bologna) (Roma) (Napoli)

Succursale Succursale Succursale Succursale Succursale MILANO PADOVA BOLOGNA ROMA BARI

Succursale Succursale Succursale Succursale Succursale CHIVASSO VERONA LUCCA ANCONA LECCE

Succursale Succursale Succursale Succursale Succursale GENOVA PORDENONE PARMA CATANIA NAPOLI

Succursale Succursale Succursale LAMEZIA BERGAMO PALERMO TERME

Succursale BRESCIA

Succursale dotata di struttura crediti

Succursale non dotata di struttura crediti, che fa riferimento alla Succursale dotata di struttura crediti

La responsabilità della gestione di ciascuna direzione commerciale territoriale di Banca Italease è affidata ad un Responsabile di Direzione Commerciale, il cui compito è in sintesi quello di: raggiungere gli obiettivi commerciali della propria Direzione Commerciale definiti dalla Direzione Generale, coordinando sia l’attività di vendita diretta che il supporto ai canali indiretti/intermediari (ed in particolare le relazioni con le banche socie e convenzionate) presenti sul territorio, individuare e valutare le opportunità commerciali, deliberare le condizioni ed i tassi entro le proprie facoltà e realizzare le azioni di sviluppo del personale sulla scorta delle indicazioni e delle linee guida del Servizio Personale. Ogni succursale è gestita da un Responsabile di Succursale, che essenzialmente ha il compito di gestire il team dei Responsabili di Zona per il raggiungimento degli obiettivi di budget allo stesso assegnati, garantire l’organizzazione interna del lavoro ed il corretto funzionamento operativo della succursale, in

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari termini di tempestività di evasione e qualità del prodotto, nonché controllare la regolarità amministrativa di tutte le attività della succursale.

All’interno delle succursali sono previsti: • i Responsabili di Zona, a cui è assegnata la responsabilità del raggiungimento degli obiettivi commerciali della Zona e delle relazioni con i clienti e con i canali di riferimento; • gli Addetti Ufficio, che svolgono mansioni di back-office commerciale e operativo.

La Rete Diretta di Mercantile Leasing è organizzata attraverso una direzione commerciale territoriale ed otto succursali, dipendenti gerarchicamente e funzionalmente dalla direzione commerciale territoriale o dalla sede centrale. Il prospetto che segue riproduce, in sintesi, l’articolazione della Rete Diretta di Mercantile Leasing.

DIREZIONE GENERALE

DIREZIONEDIREZIONE COMMERCIALECOMMERCIALE Succursale Succursale Succursale Succursale NORDCENTRO – OVEST - NORD FIRENZE ROMA BARI CATANIA (Milano)(Milano)

Succursale MILANO

Succursale TORINO

Succursale BOLOGNA

Succursale PADOVA

Per Mercantile Leasing, l’organizzazione del lavoro, i ruoli e le responsabilità delle direzioni commerciali territoriali e/o delle succursali sono sostanzialmente analoghi a quelli previsti per Banca Italease.

La Rete Diretta per l’attività di factoring (gestita attraverso la controllata Italease Factorit) si articola su nove succursali (sette filiali e due Punti Commerciali, di supporto alle banche operanti nel territorio), dipendenti gerarchicamente e funzionalmente da due Aree Affari (Area Affari Nord ed Area Affari Sud). Ciascuna delle sette filiali è gestita da un responsabile con funzioni di sviluppo della nuova clientela e di gestione (quest’ultima funzione presente solo in alcune filiali) della clientela nell’ambito del proprio territorio di competenze. Nello specifico, le filiali di Padova, Milano, Torino e Roma svolgono funzioni anche di natura gestionale.

Prospetto Informativo Banca Italease

Il prospetto che segue riproduce, in sintesi, l’articolazione della Rete Diretta di Italease Factorit.

Direzione Generale

Aree Affari Nord Area Affari Centro Sud

Roma Area Affari Area Affari Nord Ovest Nord Est Napoli

Milano Padova Palermo

Torino Bologna

Punto Comm.le Punto Comm.le Liguria Toscana

1.2.4.2. La Rete Indiretta

Accanto alla Rete Diretta, il Gruppo Banca Italease si avvale dei canali distributivi indiretti di seguito elencati: • Banche convenzionate; • Rete degli intermediari, agenti, fornitori e segnalatori (la “Rete Intermediari”); • Sportelli BancoPosta.

1.2.4.2.1. Banche convenzionate

Le banche convenzionate con il Gruppo Banca Italease si occupano della distribuzione sia di prodotti leasing che di prodotti di factoring (le “Banche Convenzionate”).

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

La seguente tabella illustra le banche con le quali Banca Italease al 31 dicembre 2004 ha stipulato convenzioni per la commercializzazione dei propri prodotti leasing e factoring.

Gruppo Bancario Banco Popolare di Verona e Novara Banco Popolare di Verona e Novara Scarl Banca Popolare di Novara S.p.A. Credito Bergamasco Banca Popolare di Milano Banca Popolare di Milano Banca di Legnano Cassa di Risparmio di Alessandria Nord Est Banca S.p.A. Banca Antonveneta Banca Antonveneta S.p.A. Interbanca S.p.A. Credito Industriale Sammarinese sa Banche Popolari Unite BPU Banca Banca Popolare di Bergamo – Credito Varesino Banca Popolare di Ancona S.p.A. Banca Popolare di Todi S.p.A. Cassa di Risparmio di Fano S.p.A. Banca Popolare Commercio e Industria Banca Carime S.p.A. Banca Popolare dell’Emilia Romagna Banca Popolare dell’Emilia Romagna Banca Popolare di Aprilia S.p.A. Banca della Campania S.p.A. Banca del Monte di Foggia S.p.A. Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. Banca Popolare del Materano S.p.A. Banca Popolare di Ravenna S.p.A. Banca C.R.V. Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A. CARISPAQ Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. Banca Popolare di Crotone S.p.A. Banca Popolare di Vicenza Banca Popolare di Vicenza Banca Nuova S.p.A. Cariprato Banca Popolare di Sondrio Banca Popolare di Sondrio Gruppo San Paolo Banca Popolare dell’Adriatico S.p.A. Banca Popolare di Lodi Banca Popolare di Lodi Banca Popolare di Crema S.p.A. Banca Popolare di Cremona S.p.A. Banca Popolare di Mantova S.p.A. Banca Valori Società per Azioni Cassa di Risparmio di Livorno S.p.A. Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A. Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. Banca Caripe S.p.A. Banca Popolare di Intra Banca Popolare di Intra Banca Popolare di Monza e Brianza Credito Valtellinese Credito Valtellinese Credito Siciliano S.p.A. Credito Artigiano S.p.A. Banca dell’Artigianato e dell’Industria S.p.A. Cassa San Giacomo S.p.A. Veneto Banca Veneto Banca Banca di Bergamo S.p.A. Banca Meridiana S.p.A. Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio Banca Popolare Pugliese Banca Popolare di Bari Banca Popolare del Lazio Banca Popolare di Puglia e Basilicata Banca Agricola Popolare di Ragusa Banca Popolare Sant’Angelo (Gruppo Bancario S.Angelo) Banca Popolare di San Felice sul Panaro

Prospetto Informativo Banca Italease

Banca di Credito Popolare Banca di Piacenza Banca Cooperativa Valsabbina Banca Popolare dell’Alto Adige Banca Popolare Valconca Banca di Cividale S.p.A. Bipop-Carire, Società per Azioni (Gruppo Capitalia) Invest Banca (Gruppo Cabel) Invest Banca (Gruppo Cabel) Banca di Credito Cooperativo di Cambiano Banca di Credito Cooperativo di Fornacette Banca di Credito Cooperativo di Castagneto Carducci Banca Popolare di Lajatico Banca di Credito Cooperativo Farnese Banca di Viterbo Credito Cooperativo Banca di Credito Cooperativo di Monte Romano Banca di Capranica e Bassano Romano Credito Coop. Banca Popolare del Frusinate Banca Popolare del Cassinate Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Banca di Credito Cooperativo Vicentino Pojana Maggiore Banca di Credito Cooperativo di San Marco Banca Popolare di Cortona Banca Agricola Mantovana S.p.A. (Gruppo MPS) Banca Popolare di Fondi Banca Popolare di Marostica Banca Popolare Provinciale Lecchese Banca Cooperativa Cattolica S.c.ar.l. Banca di Credito Cooperativo di Busto Garolfo e Buguggiate Banca di Imola S.p.A. (Gruppo Cassa Risparmio di Ravenna) Banca Passadore & C. Banca Popolare Vesuviana Banca Profilo S.p.A. Banca del Fucino Banca Farnese CARIFAC Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana Credito Emiliano

Le convenzioni leasing

Banca Italease, sin dall’inizio della propria attività, ha operato nel mercato della locazione finanziaria attraverso il canale privilegiato rappresentato dagli sportelli bancari delle banche socie e convenzionate. Il rapporto contrattuale si basa su una convenzione quadro denominata “Convenzione Operativa” e su altre due convenzioni denominate “Convenzione Presto Leasing” e “Convenzione Leasingauto”. In virtù della Convenzione Operativa, ciascuna Banca Convenzionata si impegna a prestare a Banca Italease la propria collaborazione per la commercializzazione dei prodotti e servizi di Banca Italease, per la segnalazione in via preferenziale di clienti interessati, per la raccolta delle richieste di leasing, la loro istruttoria, nonché il loro perfezionamento, anche con l’ausilio di proprio personale, attenendosi alle procedure indicate da Banca Italease medesima. A fronte di tale attività, Banca Italease corrisponde alla Banca Convenzionata (in relazione ai contratti sottoscritti con la clientela segnalata dalla Banca Convenzionata) una commissione che viene determinata in modo proporzionale all’importo del contratto, ad una aliquota fissa, allo spread lordo (differenza tra tasso di rendimento e tasso di provvista vigente nel mese in cui il finanziamento viene erogato) ed alla durata del contratto di leasing stipulato. Le Convenzioni Presto Leasing e Leasingauto consentono alle Banche Convenzionate di stipulare direttamente, in nome e per conto di Banca Italease, contratti di leasing sino ad un importo massimo di rischio pari a 250 mila Euro per singola convenzione e singolo cliente. Ogni singola Banca Convenzionata definisce i limiti della delega assumendosi quindi una parte del rischio d’impresa

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari connesso ai contratti così stipulati, impegnandosi eventualmente ad indennizzare Banca Italease di un importo pari al 50% delle perdite subite in caso di risoluzione a seguito di mancato pagamento di quanto dovuto da parte dell’utilizzatore. Dette perdite risultano dalla somma: (i) del debito residuo del contratto alla data dell’ultimo pagamento effettuato dall’utilizzatore; (ii) degli interessi sull’importo del debito residuo conteggiati dalla data dell’ultimo pagamento effettuato dall’utilizzatore alla data del versamento da parte della Banca Convenzionata della percentuale di perdita garantita, dedotto l’importo realizzato da Banca Italease con la vendita del bene (al netto di eventuali spese connesse al recupero ed alla vendita del medesimo). Esulano dalle convenzioni i contratti di leasing per importi superiori ai limiti della delega nonché tutti i contratti di leasing immobiliare. La seguente tabella illustra l’ammontare delle commissioni passive generate dalla distribuzione di prodotti leasing di Banca Italease attraverso gli sportelli delle banche convenzionate, relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004 (in milioni di Euro).

Commissioni passive leasing per canale 2002 2003 2004 Rete indiretta banche 9,3 11,3 10,2 Rete indiretta intermediari 0,5 1,6 17,5 Totale 9,8 12,9 27,7

Le convenzioni factoring

Il rapporto di collaborazione con le Banche Convenzionate per la vendita del prodotto factoring è regolato da una “Convenzione Operativa per il Factoring” in forza della quale ogni Banca Convenzionata provvede a segmentare il proprio portafoglio, individuare la clientela potenziale, promuovere e collocare il prodotto factoring. Per la gestione della clientela già acquisita, la Banca Convenzionata provvede alla condivisione delle informazioni con Italease Factorit ai fini dell’adeguamento del profilo di rischio. A fronte dell’attività svolta, sono previsti i seguenti corrispettivi: • commissioni una tantum sui nuovi rapporti attivati (quali a titolo di ristorno spese) differenziate in base alle tipologie; • provvigioni calcolate sulle commissioni incassate dal cliente in base alla tipologia di rapporto. Inoltre, è prevista la canalizzazione sulla Banca Convenzionata stessa di tutte le transazioni fra Italease Factorit ed il comune cliente. In caso di insolvenza del cliente, la Banca Convenzionata non riceve alcun corrispettivo per l’attività svolta. La seguente tabella illustra l’ammontare delle commissioni passive generate dalla distribuzione dei prodotti factoring attraverso gli sportelli delle Banche Convenzionate relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004 (in milioni di Euro).

Canale distributivo factoring 2002 2003 2004 Rete Indiretta Banche 3,0 3,1 3,5

1.2.4.2.2. La Rete Intermediari

Accanto all’attività di commercializzazione dei prodotti e dei servizi attuata attraverso i canali distributivi precedentemente descritti, il Gruppo Banca Italease si avvale per la commercializzazione dei prodotti leasing di una rete di vendita composta da oltre mille intermediari, che rappresentano uno dei punti di forza nell’ambito della strategia commerciale del Gruppo Banca Italease.

Prospetto Informativo Banca Italease

Fanno parte della Rete Intermediari gli agenti assicurativi o promotori finanziari appartenenti alle seguenti società: Reale Mutua di Assicurazioni; Banca Aletti e C. S.p.A.; Aletti Invest Sim S.p.A.; Banca Bipielle.net S.p.A.; Veneto Banca S.c.ar.l. (Per una descrizione di tali accordi, cfr. infra). In tutti i casi, si tratta di reti di promotori finanziari o agenti assicurativi che, sulla base di apposite convenzioni, ricevono mandato da Banca Italease per collocare su tutto il territorio nazionale, in nome e per conto di Banca Italease, i prodotti leasing ed i finanziamenti a medio e lungo termine di quest’ultima. La struttura della Rete Intermediari non è gerarchizzata in quanto tutti i soggetti che operano in una determinata area geografica, senza vincoli territoriali o di esclusiva, fanno riferimento direttamente ai responsabili di zona che operano all’interno di ciascuna delle succursali di Banca Italease. I responsabili di zona si occupano della raccolta dei preventivi e/o delle proposte di contratto, dell’esame delle operazioni proposte, della stampa e raccolta delle firme sui relativi contratti. La successiva attività di amministrazione del contratto di leasing è invece gestita a livello centrale presso la sede di Banca Italease. I soggetti che fanno parte della Rete Intermediari possono chiedere di usufruire di un collegamento informatico con la sede di Banca Italease che permette loro di fornire direttamente alla clientela i preventivi, di avviare la pratica e di stampare il contratto di leasing da far sottoscrivere. Il Gruppo Banca Italease cura con attenzione lo sviluppo e le modalità di ricerca degli intermediari, generalmente individuati in soggetti con esperienza specifica nell’ambito del mercato del leasing, verificandone in particolare i requisiti di onorabilità e professionalità. Vengono poi organizzati corsi di aggiornamento per gli intermediari sui nuovi prodotti e sulle iniziative promozionali, effettuati solitamente da personale interno di Banca Italease. La seguente tabella evidenza gli importi delle commissioni passive riconosciute alla Rete Intermediari da Banca Italease ovvero da sue controllate al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004 (in milioni di Euro).

Commissioni passive leasing per canale 2002 2003 2004 Rete indiretta banche 9,3 11,3 10,2 Rete indiretta intermediari 0,5 1,6 17,5 Totale 9,8 12,9 27,7

L’accordo commerciale con Reale Mutua di Assicurazioni S.p.A.

Banca Italease, in data 2 aprile 2004, ha stipulato con il Gruppo Reale Mutua (segnatamente con le società Reale Mutua di Assicurazioni S.p.A., Rem Assicurazioni S.p.A., La Piemontese Vita S.p.A. e Banca Reale S.p.A.) un accordo commerciale quadro di durata triennale (con rinnovo automatico per un eguale periodo di tempo), ai sensi del quale ciascuna delle parti, comprese le società appartenenti ai rispettivi gruppi, potrà commercializzare i propri prodotti attraverso le reti distributive dell’altra. In forza di tale accordo, il Gruppo Reale Mutua può proporre i contratti di leasing ed i finanziamenti a medio e lungo termine di Banca Italease, mentre quest’ultima potrà offrire quale servizio complementare ai propri prodotti talune polizze assicurative connesse al contratto di finanziamento e/o di leasing stipulato (c.d. “coperture assicurative obbligatorie”), nonché ulteriori polizze assicurative (c.d. “coperture assicurative accessorie”), destinate a tutelare il bene finanziato a seguito del suo riscatto e polizze assicurative non legate all’attività di finanziamento (c.d. “prodotti standardizzati”). Relativamente alla individuazione delle agenzie quale canale distributivo dei prodotti di Banca Italease, l’accordo quadro rinvia ad una specifica convenzione stipulata tra Banca Reale S.p.A. e Banca Italease. Tale convenzione è stata sottoscritta il 14 aprile 2004 e prevede che Banca Reale S.p.A. distribuisca, senza vincolo di esclusiva, per il tramite della rete di agenti assicurativi delle società del Gruppo Reale Mutua, alcuni prodotti standardizzati di Banca Italease, quali i contratti di finanziamento a medio e lungo

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari termine, il leasing auto, il leasing strumentale ed il leasing immobiliare, il leasing nautico ed altri prodotti che le parti di comune accordo possono decidere di ricomprendere nell’alveo della convenzione. La valutazione di merito di ogni singola operazione, così come le modalità di erogazione del finanziamento, spettano esclusivamente a Banca Italease, che ne definisce i tempi ed i termini direttamente con il singolo cliente.

Per quanto attiene ai prodotti “coperture assicurative accessorie” e “prodotti standardizzati”, l’accordo quadro rinvia a due contratti di “bancassicurazione” stipulati da Banca Italease rispettivamente con REM Assicurazioni S.p.A. e con La Piemontese Vita S.p.A.. In virtù di tali accordi, rispettivamente sottoscritti in data 2 aprile 2004 e 14 aprile 2004, Rem Assicurazioni S.p.A. e La Piemontese Vita S.p.A. mettono a disposizione di Banca Italease i propri prodotti assicurativi appositamente concepiti in funzione della loro distribuzione attraverso le strutture bancarie e caratterizzati da una rilevante standardizzazione nei contenuti e nelle predeterminazioni delle opzioni di garanzia, affidando a Banca Italease la distribuzione, in via non esclusiva, alla propria clientela attraverso la propria rete commerciale.

L’accordo commerciale con Banca Aletti & C. S.p.A.

Banca Italease ha stipulato con Banca Aletti & C. S.p.A. (“Banca Aletti”), società appartenente al Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara, due accordi commerciali (sottoscritti in data 5 febbraio 2004 e 18 novembre 2004), che hanno come oggetto, rispettivamente, la segnalazione da parte di Banca Aletti a Banca Italease di potenziali operazioni di leasing finanziario e di finanziamenti a medio/lungo termine. Il personale addetto, una volta ricevuta la segnalazione da parte di Banca Aletti, provvede alla formulazione dei preventivi, all’istruttoria della pratica e, in caso di esito positivo, alla sottoscrizione del relativo contratto. Gli accordi non prevedono una durata predeterminata; tuttavia ciascuna parte può recedere in ogni momento, senza che l’altra abbia nulla a pretendere, mediante preavviso scritto pari ad almeno tre mesi rispetto al termine del rapporto contrattuale.

L’accordo commerciale con Aletti Invest Sim S.p.A.

Banca Italease ha inoltre sottoscritto con Aletti Invest Sim S.p.A. (“Aletti Invest Sim”), società anch’essa appartenente al Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara, due accordi commerciali, rispettivamente sottoscritti in data 26 giugno 2003 e 22 marzo 2004, che hanno come oggetto l’attività di segnalazione e collocamento sul mercato da parte di Aletti Invest Sim a Banca Italease di operazioni di leasing finanziario, il primo, e finanziamenti a medio/lungo termine, il secondo. Il personale addetto presso le succursali di riferimento, una volta ricevuta la segnalazione da parte di Aletti Invest Sim, provvede alla formulazione dei preventivi, all’istruttoria della pratica e, in caso di esito positivo, alla sottoscrizione del relativo contratto. Gli accordi non prevedono una durata predeterminata; tuttavia ognuna delle parti può recedere in ogni momento, senza che l’altra parte abbia nulla a pretendere, mediante preavviso scritto pari ad almeno sei mesi rispetto al termine del rapporto contrattuale.

L’accordo commerciale con Banca Bipielle.net S.p.A.

Banca Italease ha concluso con Banca Bipielle.net S.p.A. (“Banca Bipielle”), società appartenente al Gruppo Banca Popolare di Lodi, un accordo commerciale, sottoscritto in data 21 aprile 2004, che ha come oggetto l’attività di segnalazione da parte di Banca Bipielle a Banca Italease di operazioni di leasing finanziario e finanziamenti a medio/lungo termine da parte di potenziali clienti. Il personale addetto presso le succursali di riferimento, una volta ricevuta la segnalazione da parte di Banca Bipielle, provvede alla formulazione dei preventivi, all’istruttoria della pratica e, in caso di esito positivo, alla sottoscrizione del relativo contratto. L’accordo non prevede una durata predeterminata; tuttavia, ognuna delle parti può

Prospetto Informativo Banca Italease recedere in ogni momento, senza che l’altra parte abbia nulla a pretendere, mediante preavviso scritto pari ad almeno sei mesi rispetto al termine previsto del rapporto contrattuale.

L’accordo commerciale con Veneto Banca S.c.ar.l.

Banca Italease ha concluso con Veneto Banca S.c.ar.l. (“Veneto Banca”), Capogruppo del Gruppo Veneto Banca, un accordo commerciale, sottoscritto in data 4 marzo 2003, che ha come oggetto l’attività di segnalazione da parte di Veneto Banca a Banca Italease di operazioni di leasing finanziario da parte di potenziali clienti. Il personale addetto presso le succursali di riferimento, una volta ricevuta la segnalazione da parte di Veneto Banca, provvede alla formulazione dei preventivi, all’istruttoria della pratica e, in caso di esito positivo, alla sottoscrizione del relativo contratto. L’accordo non prevede una durata predeterminata; tuttavia ognuna delle parti può recedere in ogni momento, senza che l’altra parte abbia nulla a pretendere, mediante preavviso scritto pari ad almeno sei mesi rispetto al termine previsto del rapporto contrattuale.

1.2.4.2.3. Gli sportelli BancoPosta

In data 3 agosto 2004, Banca Italease, nell’ambito della propria strategia commerciale volta al costante accrescimento dei canali di vendita, ha sottoscritto con Poste Italiane S.p.A. - Divisione BancoPosta, un accordo per la commercializzazione ai correntisti BancoPosta di alcuni prodotti di Banca Italease, quali (i) il Leasing Auto e Strumentale fino a 150.000 Euro; e (ii) i mutui chirografari sino a 50.000 Euro con durata da 12 a 60 mesi destinati ad imprese e/o titolari di partita IVA. Esulano dalla convenzione gli altri prodotti di Banca Italease (ad esempio il leasing “TIARREDO” legato ai mutui immobiliari erogati da Banca Italease ai privati, il leasing immobiliare e aero/navale, il leasing strumentale per importi superiori a 150.000 Euro); nonché gli altri prodotti complementari che tuttavia possono essere offerti separatamente su richiesta del singolo cliente. La durata dell’accordo è fissata in due anni, automaticamente rinnovabile per eguale periodo, salvo disdetta da comunicarsi con un preavviso di almeno sei mesi. La valutazione del merito creditizio di ogni singola operazione spetta esclusivamente a Banca Italease che ne definisce i termini utilizzando uno specifico sistema di credit scoring. Per ciascuna operazione stipulata in forza della convenzione viene corrisposta a Poste Italiane S.p.A. una commissione fissa passiva “up front” calcolata sul valore del bene. Alla data del 31 dicembre 2004 non sussistono commissioni a favore di Poste Italiane S.p.A. in quanto l’attività è stata avviata solo recentemente.

1.2.5. Autonomia gestionale rispetto al gruppo di appartenenza e grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori

Banca Italease, nella sua veste di Capogruppo, non dipende gestionalmente né fa parte di alcun gruppo. Si ritiene che il Gruppo Banca Italease goda di autonomia gestionale nei confronti di fornitori, clienti e finanziatori, non esistendo con tali categorie rapporti di dipendenza né di particolare concentrazione del rischio. Banca Italease e le società dalla stessa controllate non svolgono un’attività che possa esporle a fenomeni di dipendenza da fornitori, salvo quanto di seguito precisato con riferimento ai fabbisogni finanziari. Per quanto riguarda i canali di distribuzione dei prodotti leasing, Banca Italease ha progressivamente ridotto l’incidenza delle vendite effettuate mediante il canale di distribuzione delle banche socie e convenzionate sul totale di leasing stipulato (da circa l’85,8% nel 2002 al 52,4% nel 2004). Italease Factorit per contro, a seguito dell’introduzione di nuovi servizi, nonché del fatto che nessuna banca popolare socia o convenzionata ha una propria società di factoring in grado di erogare tutti i

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari servizi, ha progressivamente incrementato la percentuale di turnover riveniente dal canale di distribuzione delle banche socie e convenzionate, passando dal 36,0% nel 2002 al 39,7% nel 2004 ed al 38,5% nel primo trimestre 2005. Per quanto riguarda il reperimento delle fonti di finanziamento relativamente all’attività di leasing, Banca Italease ha adottato una politica di diversificazione delle fonti stesse. L’incidenza dei finanziamenti a breve termine ricevuti dal sistema bancario è rimasto costante nel corso dell’ultimo triennio. Il dato puntuale si è assestato, infatti, al 23,3% nel 2002, al 22,3% nel 2003 ed al 22,6% nel 2004. La quota parte rimanente viene reperita sul mercato tramite operazioni di cartolarizzazione ed emissioni obbligazionarie e quindi senza vincoli di dipendenza. Per quanto attiene ai finanziamenti in essere al 31.12.2004 raccolti tramite ricorso al sistema bancario, il 30,8% proviene da banche socie non qualificabili fra le parti correlate (pari a 525,8 milioni di Euro), mentre il 25,5% deriva dalle banche socie qualificabili fra le parti correlate come da tabella che segue.

2004 Enti finanziatori compresi tra le parti correlate Importo in migliaia di Euro Banca Antonveneta 3.013 Banca Popolare dell’Emilia Romagna 115.104 Banca Popolare di Sondrio 44.956 Banche Popolari Unite 75.197 Banca Popolare di Verona e Novara 188.025 Reale Mutua di Assicurazioni 10.000

Per quanto attiene alle fonti di finanziamento relative all’attività di factoring, nel 2004 il 97,7% risulta essere stato concesso dal sistema bancario. Di questo, il 36,3% proviene dalle banche socie incluse tra le parti correlate, mentre il 45% deriva da altre banche socie (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

2004 Enti finanziatori compresi tra le parti correlate Importo in milioni di Euro Banca Popolare di Milano 370 Banco Popolare di Verona e Novara 211

I soci aderenti al Patto di Stabilità hanno riconosciuto l’interesse della società a reperire prioritariamente sul mercato le fonti di finanziamento per lo svolgimento della propria attività, assumendo in via sussidiaria un puntuale sostegno finanziario nei confronti dell’Emittente a condizioni di mercato (Cfr. Sezione III, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.9).

1.2.6. Minacce ed opportunità che derivano dall’attività del Gruppo Banca Italease

Nel contesto competitivo nel quale opera il Gruppo Banca Italease, possono essere individuate le seguenti minacce per l’attività di quest’ultimo: • potenziale riduzione del volume d’affari, qualora parte delle Banche Convenzionate decidesse di intraprendere un’attività d’impresa indipendente nel mercato del leasing e/o del factoring; • potenziale rischio di riduzione del numero di Banche Convenzionate, a seguito di operazioni di concentrazione nel settore bancario, qualora tali operazioni comportino l’acquisizione di Banche Convenzionate da parte di banche non convenzionate con il Gruppo Banca Italease; • crescita e concentrazione dei gruppi bancari e delle società che svolgono attività di intermediazione finanziaria, con possibilità di collocamento articolate su tutti i livelli (sportelli, promotori, agenti, internet), che sta aumentando il livello di concorrenza complessivo del settore, con un utilizzo crescente della leva “prezzo” come strumento competitivo, con conseguente riduzione dei margini; • eventuali modifiche alla legislazione fiscale, che potrebbero determinare una riduzione della convenienza relativa ai prodotti in portafoglio;

Prospetto Informativo Banca Italease

• rallentamento della crescita del settore; il mercato del leasing ha mostrato un’elevata crescita nell’ultimo quinquennio che potrebbe rallentare nel corso dei prossimi anni. Per altro verso, il mercato del factoring ha già mostrato un leggero rallentamento dei volumi di turnover anche per effetto della congiuntura economica negativa degli ultimi anni; • potenziale rallentamento del mercato immobiliare che potrebbe generare sia una potenziale contrazione dello sviluppo di nuovo business, sia un peggioramento della qualità dei crediti in essere (riduzione del valore degli immobili sottostanti ai finanziamenti in leasing erogati); • potenziale rialzo dei tassi di interesse con conseguente innalzamento del rischio di default di alcuni debitori che hanno sottoscritto contratti a tasso variabile; • potenziale peggioramento della qualità del credito a seguito del perdurare del contesto economico debole, soprattutto in alcuni settori manifatturieri; • potenziale contrazione della domanda di leasing e di factoring a seguito dell’introduzione dei nuovi principi contabili IAS/IFRS, i quali renderanno indifferente, dal punto di vista della rappresentazione contabile, tale tipologia di finanziamento rispetto ai finanziamenti bancari tradizionali. Le opportunità possono essere offerte dai seguenti fattori distintivi che caratterizzano il Gruppo Banca Italease: • disponibilità di una rete distributiva capillare e multicanale che massimizza la capacità di copertura del territorio nazionale e limita il potere contrattuale dei diversi canali distributivi e dei singoli intermediari (es.: singola Banca Convenzionata, singolo agente); • modello di business che posiziona il Gruppo tra i competitors che potrebbero cogliere al meglio il potenziale di sviluppo del mercato italiano del leasing che è ancora sottodimensionato rispetto al mercato Europeo; • accordo pluriennale stipulato con BancoPosta per la distribuzione del prodotto leasing, potenzialmente estendibile anche al prodotto factoring; • ampia gamma di prodotti (leasing e factoring e prodotti complementari) che consente di massimizzare: − la redditività della clientela acquisita e potenziale, ottimizzando il costo di servizio della stessa; − la capacità di attrazione di nuovi canali distributivi e di fidelizzazione di quelli esistenti; − la fidelizzazione e lo sviluppo di politiche di incremento della penetrazione commerciale sulla clientela in essere grazie alla possibilità di soddisfare le diverse esigenze della clientela (finanziamenti medio e lungo termine, copertura rischi); • massima attenzione al rischio grazie ad un attento monitoraggio dei parametri di bilancio ed un’accurata gestione delle politiche creditizie e finanziarie; • sviluppo di segmenti di mercato ad elevata crescita: − leasing ai privati, con l’obiettivo di diffondere lo strumento del leasing anche tra la clientela privata sia mediante i canali tradizionali a disposizione del Gruppo sia attraverso gli sportelli di BancoPosta; − renting, in modo da disporre di una gamma di offerta ampia e completa in grado di soddisfare tutte le esigenze della clientela. Anche in questo caso, Banca Italease sta valutando la possibilità di estendere l’offerta di questo prodotto tramite il canale BancoPosta (come distributore e come cliente); − re-marketing da parte di Italease Gestione Beni, attività che permette di trarre profitto dal recupero e dal ricollocamento dei beni oggetto di un’operazione di leasing anche per conto di società terze; • adozione dei principi di Basilea II da parte delle banche e conseguente ricorso al factoring come strumento di finanziamento complementare al credito bancario; • focalizzazione di una specifica società del Gruppo nella gestione dei crediti ipotecari non performing, al fine di massimizzare l’efficacia dell’attività di recupero crediti;

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

• opportunità di sviluppare operazioni in pool con le Banche Convenzionate di piccole e medie dimensioni in merito a finanziamenti di medio e lungo termine.

1.2.7. Caratteristiche del settore di appartenenza

Il Gruppo Banca Italease svolge la propria attività nel mercato del credito, principalmente nel settore della locazione finanziaria (leasing) di beni mobili ed immobili e, a seguito della recente fusione per incoporazione di Factorit, in quello della cessione dei crediti d’impresa (factoring).

Il Leasing

Nel 2004 il numero delle operazioni finanziate in leasing in Italia è stato pari a circa 415.000, per un controvalore di oltre 38 miliardi di Euro di stipulato; rispetto al 2003, il mercato ha registrato una crescita del 18% in termini di stipulato e del 7% in termini numero di operazioni. Considerato su un arco temporale più esteso, l’aumento della rilevanza di questo strumento finanziario è ancor più marcato, ove si consideri che il mercato del leasing è più che raddoppiato in valore dal 1998 al 2004, come illustrato dal seguente grafico28.

Evoluzione dello stipulato leasing in Italia (Importi in miliardi di Euro)

CAGR ’98-’04

37,8 38,0 TOTALE +14,0% 0,5 1,6 32,3 32,2 Aereonavale e 0,3 1,0 ferroviario +58,7% 26,8 17,3 16,8 21,9 0,4 13,3 14,1 0,1 +20,1% 17,3 9,6 Immobiliare 0,1 7,8 8,5 7,0 8,3 5,6 6,3 7,6 Targato +12,5% 5,4 4,2 11,6 11,7 11,1 10,5 9,5 Strumentale +7,2% 7,3 8,6

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Nel corso del 2004, il leasing mobiliare ha rappresentato oltre il 56% del mercato del leasing in termini di valore di contratti stipulati ed addirittura il 96% per numero di operazioni; speculare il peso del comparto immobiliare, ridotto in termini di singoli finanziamenti (poco più del 4% del totale), ma assai più significativo, oltre il 44%, come controvalore. Nell’ambito dei tre sub comparti che rientrano nel leasing mobiliare, si osserva la significativa preponderanza del leasing auto (circa il 22,4% di stipulato) e, ancor più, di quello strumentale (circa il 29,2% di stipulato) rispetto a quello aeronavale e ferroviario (4,3% di stipulato). Va, peraltro, rilevato come quest’ultimo si sia recentemente caratterizzato per una dinamica molto positiva, che ne ha fatto più che triplicare l’incidenza sul mercato totale in soli tre anni. La suddivisione negli ultimi tre anni dello stipulato leasing per tipologia è illustrata nelle seguenti tabelle29.

28 Fonte: Assilea 2004, sezione statistiche. 29 Fonte: Assilea, sezione statistiche.

Prospetto Informativo Banca Italease

Andamento dello stipulato leasing in Italia in valore (in milioni di Euro)

Comparto 2002 2003 2004 Stipulato % Stipulato % Stipulato % Auto 8.273 21,9% 7.588 23,5% 8.575 22,5% Strumentale 11.737 31,0% 9.506 29,5% 11.026 29,0% Aero-Ferroviario 524 1,4% 1.042 3,2% 1.644 4,3% Totale Mobiliare 20.534 54,3% 18.136 56,3% 21.245 55,8% Totale Immobiliare 17.314 45,7% 14.086 43,7% 16.795 44,2% Totale Mercato 37.848 100,0% 32.223 100,0% 38.040 100,0% Variazione Annuale Mercato -5.624 -14,9% 5.818 18,1%

Andamento dello stipulato leasing in Italia per numero di operazioni (in %)

Comparto 2002 2003 2004 N. Operazioni % N. Operazioni % N. Operazioni % Auto 270.658 59,3% 239.511 61,7% 255.197 61,5% Strumentale 160.117 35,1% 130.204 33,5% 139.198 33,5% Aero-Ferroviario 1.090 0,2% 2.255 0,6% 3.228 0,8% Tot. Mobiliare 431.865 94,7% 371.970 95,8% 397.623 95,8% Tot. Immobiliare 24.297 5,3% 16.365 4,2% 17.398 4,2% Totale Mercato 456.162 100,0% 388.335 100,0% 415.021 100,0% Variazione Annuale Mercato -67.827 -14,9% 26.686 6,9%

Nonostante l’interessante tasso di sviluppo registrato negli ultimi anni, il mercato italiano del leasing presenta ancora notevoli spazi di crescita se raffrontato agli altri paesi europei. Infatti l’incidenza dei finanziamenti in leasing sul totale degli investimenti fissi lordi nel mercato italiano era pari nel 2003 al 13% circa, contro una media dei paesi europei del 21,6%30.

Penetrazione del leasing sul totale degli Investimenti Fissi Lordi (Importi in %)

Media UE=21,6% Italia 13,5%

Germania 18,1%

Francia 19,6%

UK 27,0%

Per quanto riguarda la ripartizione geografica dello stipulato, la tabella seguente evidenzia il peso della macro area Nord Ovest rispetto alle altre: l’incidenza percentuale di questa area si mantiene sopra il 41%

30 Fonte: Dati Prometeia, Novembre 2004.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari sia nel 2002 che nel 2003 (lieve calo del -0,3%), mentre si registra una diminuzione del peso del Nord Est (-1,9%) in favore di Sud e Isole31.

Area geografica 2002 2003 %% Nord Ovest 41,6% 41,3% Nord Est 29,9% 28,0% Centro 18,4% 18,4% Sud e Isole 10,1% 12,3% Italia 100,0% 100,0%

Il Factoring

Al 31 dicembre 2003 il turnover del mercato italiano del factoring aveva raggiunto i 118,7 miliardi di Euro; per dimensioni assolute era terzo dopo quelli britannico e statunitense ma primo in termini di incidenza percentuale sul PIL. Tale fenomeno si spiega con l’ampia diffusione in Italia del pagamento dilazionato tra imprese, da cui deriva un elevato ammontare di crediti commerciali32. Come mostra il grafico seguente33 nel 2004 il turnover si è attestato a circa 105,1 miliardi di Euro, facendo segnare un tasso di crescita negativo rispetto all’anno precedente (-11,4%). Tale flessione non è riconducibile ad un andamento generalizzato su tutto il mercato, ma è influenzata in particolar modo dalla diminuzione del volume di affari delle società di matrice industriale e dei due principali operatori di estrazione bancaria.

Evoluzione turnover e tasso di crescita annuale (Importi in miliardi di Euro e variazioni % +12,51% +6,87% - 0,41%

- 11,44% 119.197 118.705 105.947 105.126

2001 2002 2003 2004

Sebbene il factoring si sia sviluppato come fonte di finanziamento complementare al credito bancario, si è affermata da tempo la tendenza ad apprezzarne la componente relativa ai servizi collaterali, quali la gestione amministrativa, l’incasso dei crediti e l’eventuale garanzia. A ciò va aggiunto che il quadro congiunturale sfavorevole ha posto in evidenza la necessità degli operatori economici di curare i rischi di insolvenza e di avere una migliore gestione del circolante. Questo fenomeno ha implicato un maggiore

32 Fonte: Banca d’Italia, Temi di discussione del Servizio Studi n. 518 – ottobre 2004. 33 Fonte: Assifact, circolare n.02/02 del 13/02/2002, per i dati relativi all’anno 2001; lettera rif. 48/03/BP del 25 febbraio 2003 per i dati relativi all’anno 2002; circolare n.03/04 del 9 febbraio 2004, per i dati relativi all’anno 2003; circolare n.04/05 del 7 marzo 2005, per i dati relativi all’anno 2004.

Prospetto Informativo Banca Italease orientamento delle società di factoring verso l’efficienza qualitativa del prodotto di copertura del rischio commerciale. Nel grafico seguente è illustrata l’evoluzione del turnover e relativo business mix negli ultimi 4 anni34.

Evoluzione Business Mix sul Turnover 2001-2004 (Importi in miliardi di Euro e %) 119.197 118.705 105.947 105.126 3232% 33% 33 40% 35% 40 % % %

6868% 6767% 6060% 6265% % % % %

2001 2002 2003 2004 Pro Soluto Pro Solvendo

Con riferimento ai settori di attività interessati, l’86% dei crediti ceduti sul mercato hanno come soggetto cedente un’impresa privata. Esaminando la distribuzione dei crediti in base al settore di attività del debitore ceduto, emerge che la Pubblica Amministrazione si qualifica come segmento di clientela in grado di offrire ottime opportunità di business per gli operatori del settore, con una quota pari al 28%.

Credi ti per s ettore di atti vi tà dei cedenti

Imprese private Crediti per settore di attività dei ceduti 86% Imprese private 57%

Soc. non finanziarie 6% Altro 3% Soc. non finanziarie Istituzioni Imprese e P.A. 11% finanziarie 2% 28% Istituzioni Imprese e P.A. 2% Famiglie 1% Famiglie 2% finanziarie 1%

Per quanto riguarda la distribuzione per area geografica dei crediti, la tabella35 seguente evidenzia come, a livello italiano, il Nord-Ovest ricopra la posizione di maggior rilievo, sia nella distribuzione rispetto al cedente dei crediti pro solvendo, sia nella distribuzione rispetto al debitore ceduto dei crediti pro soluto.

34 Fonte: Assifact, circolare n.02/02 del 13/02/2002, per i dati relativi all’anno 2001; lettera rif. 48/03/BP del 25 febbraio 2003 per i dati relativi all’anno 2002; circolare n.03/04 del 9 febbraio 2004, per i dati relativi all’anno 2003; circolare n.04/05 del 7 marzo 2005, per i dati relativi all’anno 2004.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Tuttavia si registra negli ultimi 3 anni un trend negativo della macro-area Nord-Ovest in favore delle macro-aree Centro e Sud e Isole.

2002 2003 2004 Area % rispetto al % rispetto al % rispetto al % rispetto al % rispetto al % rispetto al geografica cedente dei debitore ceduto cedente dei debitore ceduto cedente dei debitore ceduto crediti pro dei crediti pro crediti pro dei crediti pro crediti pro dei crediti pro solvendo soluto solvendo soluto solvendo soluto Nord Ovest 44,4% 45,2% 44,2% 42,0% 42,5% 36,9% Nord Est 18,6% 14,2% 17,7% 13,6% 18,0% 14,8% Centro 23,1% 25,5% 23,1% 29,7% 22,7% 33,5% Sud e Isole 13,9% 15,1% 15,0% 14,7% 16,8% 14,8% Italia 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

1.2.8. Fattori macro e micro economici che possono influenzare l’attività di Banca Italease

Come ogni gruppo che esercita attività d’impresa, il Gruppo Banca Italease è soggetto all’influenza, positiva o negativa, di una pluralità di fattori macro e micro economici, dalla stessa non controllabili o controllabili solo parzialmente o con un ritardo temporale rispetto al loro manifestarsi. Tra questi, particolarmente rilevante è l’evoluzione del quadro congiunturale, in termini di dinamica del prodotto interno lordo e dei suoi principali componenti (consumi e investimenti), di variazione dei rapporti di cambio e dei livelli di disoccupazione. Significativi possono risultare anche il quadro normativo del mercato del lavoro (con particolare riferimento alla flessibilità dello stesso) e la dinamica dei livelli retributivi, così come le politiche di investimento delle aziende, a loro volta influenzate dal costo del denaro, dall’imposizione fiscale e dal sistema di incentivi alle imprese. Per l’attività svolta, risultano importanti, inoltre, tutti gli indicatori relativi alle abitudini di consumo e di investimento dei prenditori di fondi (privati e imprese) e al loro merito di credito (quali il livello di indebitamento e i tassi di insolvenza). Inoltre va osservato che le eventuali variazioni alla normativa fiscale e civilistica potrebbero influenzare l’evoluzione delle attività gestite dal Gruppo Banca Italease.

1.2.9. Fenomeni di stagionalità

Le operazioni di leasing non evidenziano una particolare stagionalità nell’arco dell’anno. Tuttavia esistono fattori che determinano una certa ciclicità nei volumi di attività: il leasing strumentale per l’impresa, ad esempio, è influenzato dai periodi di ferie estive ed invernali, tradizionalmente impiegati per la consegna e l’installazione dei macchinari. Le operazioni di factoring non evidenziano una particolare stagionalità nell’arco dell’anno.

1.2.10. Rischi di mercato

1.2.10.1. Sistema dei Controlli Interni

Il Sistema dei Controlli Interni è l’insieme delle disposizioni, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento dell’efficacia e dell’efficienza dei processi, della salvaguardia del valore delle attività e della protezione

35 Fonte: Assifact, circolare n.02/02 del 13/02/2002, per i dati relativi all’anno 2001; lettera rif. 48/03/BP del 25 febbraio 2003 per i dati relativi all’anno 2002; circolare n.03/04 del 9 febbraio 2004, per i dati relativi all’anno 2003; circolare n.04/05 del 7 marzo 2005, per i dati relativi all’anno 2004.

Prospetto Informativo Banca Italease dalle perdite, dell’affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali, della conformità delle operazioni con la legge, la normativa di Vigilanza, lo Statuto e le disposizioni interne di una società.

Il Sistema dei Controlli Interni valuta e controlla tutte le tipologie di rischio cercando, ove possibile, di quantificarne l’impatto. Il Sistema dei Controlli interni comprende diverse tipologie di controlli, articolate su tre livelli: • controlli di linea (I livello); • controllo sulla gestione dei rischi (II livello); • attività di revisione interna (III livello). Banca Italease ha predisposto il proprio Sistema normativo dei Controlli Interni (S.C.I.) ed ha approvato il Regolamento del Processo Organizzativo, il Regolamento del Processo di Governance ed il Regolamento Generale Aziendale, che disciplinano il modello del Sistema di Controlli ed i criteri di gestione dei rischi, nonché il ruolo degli Organi Amministrativi e di Controllo e delle singole Unità Aziendali. I criteri di gestione dei rischi sono stati successivamente riportati nei “Regolamenti dei processi aziendali” mentre le attività e le procedure da utilizzare per la concreta applicazione dei criteri unitamente alle strutture organizzative deputate allo svolgimento delle attività ed all’utilizzo delle procedure, sono state disciplinate attraverso i “Regolamenti dei procedimenti operativi” dei processi menzionati. I processi individuati sono i seguenti: processo decisionale, creditizio, finanziario, dell’attività di revisione interna, informatico, informativo-direzionale, organizzativo, contabile, strategico, degli acquisti, per il trattamento dei dati personali, anti-riciclaggio. L’attuale regolamentazione dei processi consente di effettuare controlli periodici, nonché verifiche dell’adeguatezza, del rischio organizzativo e della funzionalità dello stesso sistema dei controlli. In ossequio a quanto disposto dalla normativa di Vigilanza, il Sistema dei Controlli interni adottato da Banca Italease è stato progressivamente esteso a tutte le società del Gruppo. Il medesimo Sistema dei Controlli Interni, così come il Sistema del Controllo di Gestione di Gruppo, verrà altresì esteso entro la fine del 2005 anche ad Italease Factorit. In tale contesto Banca Italease ha approvato il Regolamento del processo di Gruppo e relativo procedimento operativo. Il Regolamento prevede che la Società, sulla base delle informazioni ricevute dalle controllate sui singoli processi aziendali (processi produttivi, processo economico, processo di rischiosità, processo di liquidità, processo patrimoniale), verifichi la coerenza del piano di breve periodo con quello del Gruppo nonché verifichi per i predetti processi il rispetto delle regole prudenziali disciplinate dalle vigenti disposizioni emanate dall’Organo di Vigilanza ed il rispetto dei criteri tecnici definiti dallo stesso Organo per una sana e prudente gestione. L’attività di verifica viene svolta periodicamente da Banca Italease al fine di accertare l’effettiva applicazione da parte delle controllate della disciplina dei criteri di gestione dei rischi dei singoli processi, nonché delle regole delle componenti dei processi stessi. Inoltre Banca Italease verifica l’effettivo utilizzo delle componenti e quindi la concreta e corretta applicazione dei criteri di gestione dei rischi. Tale verifica è effettuata da Banca Italease sia a distanza sia presso le società controllate. Banca Italease fornisce alle società controllate le opportune indicazioni strategiche per l’assunzione dei necessari regolamenti. I controlli di I livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture produttive (ad esempio controlli di tipo gerarchico sistematici e a campione) o incorporati nelle procedure – anche automatizzate - ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back office. I controlli di II livello hanno due accezioni, entrambe presenti nella definizione dei compiti e della struttura aziendale: • concorrono alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio e per tali aspetti sono affidati a strutture dedicate, in particolare al Comitato di Risk Management; • si rivolgono alla verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative ed al controllo della coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

rendimento ad esse assegnati. Per tali aspetti, essi sono affidati a strutture diverse da quelle produttive. I controlli di III livello comprendono la valutazione periodica della completezza, della funzionalità e dell’adeguatezza del sistema dei controlli interni. Essi avvengono con cadenza prefissata e comunque in relazione a discontinuità nell’attività aziendale (ingresso in nuovi mercati, lancio di nuovi prodotti, etc.) e in relazione alla natura e all’intensità dei rischi assunti e delle complessive esigenze aziendali. I controlli di III livello sono svolti dall’Internal Audit, struttura diversa e indipendente da quelle produttive. Il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, l’Alta Direzione ed il Collegio Sindacale sono regolarmente informati sull’attività da questi svolta. L’Internal Audit si relaziona costantemente con le altre strutture e funzioni aziendali preposte ai controlli e, in particolare, con il Comitato di Risk Management, oltre che con l’Amministratore Delegato, con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale.

1.2.10.2. Gestione dei Rischi

Il processo di Risk Management si fonda su una serie di disposizioni organizzative, metodologiche e relativi strumenti di supporto distinti in funzione delle diverse tipologie di rischio che Banca Italease incontra nell’esercizio della propria attività: il rischio di credito, il rischio di tasso di interesse, il rischio di mercato ed il rischio di liquidità ed il rischio operativo. Banca Italease ha impostato un processo di gestione e controllo dei rischi che coinvolge sia le funzioni direzionali sia gli organi amministrativi. La struttura organizzativa coinvolge le seguenti funzioni aziendali: il Comitato Gestione Rischi “CoGeR”, l’Ufficio Risk Management, le diverse unità per i controlli di linea, il Servizio Internal Audit. Il CoGeR è un organo collegiale, composto dai principali dirigenti del Gruppo Banca Italease ed è presieduto dall’Amministratore Delegato, a cui è demandata la responsabilità di sviluppare strategie e regole di comportamento per quanto riguarda il rischio di mercato, di tasso di interesse strutturale, di liquidità, di credito e operativo. Esso si raduna con periodicità trimestrale. L’Ufficio Risk Management è l’organo preposto al governo delle metodologie e dei processi volti alla misurazione e al controllo integrato dei rischi aziendali e consolidati, finalizzati alla efficiente gestione del capitale proprio a disposizione. Le unità per i controlli di linea sono alle dirette dipendenze delle direzioni operative ed hanno il compito di verificare il rispetto della normativa, dei limiti e del sistema di deleghe.

Il rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che la controparte finanziata non adempia puntualmente alle proprie obbligazioni di pagamento derivanti da un contratto di natura finanziaria, causando così una perdita per Banca Italease. Tale rischio è normalmente connesso all’attività di “affidamento” di un cliente con riferimento al leasing, ai mutui a medio-lungo termine, al factoring e agli IRS. In Banca Italease l’Ufficio Politiche Creditizie, in staff alla Direzione dell’Area Crediti, definisce periodicamente la composizione ottimale del portafoglio crediti complessivo (in termini di rischio di settore merceologico, rischio paese/area geografica, grandi clienti) che minimizza il rischio di credito del portafoglio stesso, dati gli obiettivi di rendimento prefissati. Banca Italease, coerentemente con la propria politica di gestione prudente di tale rischio, ha intrapreso nel corso del 2004 un percorso di revisione dei processi di valutazione e monitoraggio del rischio credito. L’avvicinarsi infatti di importanti scadenze, quali l’introduzione del Nuovo Accordo sul Capitale di Basilea e dei nuovi principi contabili IFRS, ha spinto l’istituto a dotarsi di strumenti e metodologie all’avanguardia nel settore. Le prime innovazioni portate dalle tecniche del Credit Risk Management sono

Prospetto Informativo Banca Italease già entrate a far parte del processo di valutazione e monitoraggio delle controparti che presentano esposizioni creditizie. Il Gruppo Banca Italease ha avviato, in conformità alla normativa applicabile, le procedure di consultazione con l’Organo di Vigilanza al fine di adottare, in linea con quanto previsto dal Nuovo Accordo sul Capitale di Basilea, l’Advanced Internal Rating Based Approach. Inoltre, si prevede l’utilizzo del sistema dei rating interni entro la fine del 2005. La valutazione del merito creditizio del cliente avviene attraverso l’attribuzione di un rating volto alla quantificazione del cosiddetto rischio di “primo argine” (a). Il processo si completa valutando le garanzie a supporto dell’operazione e i beni oggetto di contratto di leasing che permettono di misurare anche il “secondo argine” (b). Il modello di rating, utilizzato per la valutazione della solvibilità del cliente (a), è di tipo “constrained expert judgement-based” ed è differenziato per segmento di clientela. In questa tipologia di analisi si combinano i risultati dei modelli di scoring statistico con la valutazione soggettiva del gestore. La scelta del tipo di modello di rating è stata fatta anche in funzione dei requisiti minimi previsti nel Nuovo Accordo sul Capitale di Basilea. Il modello, per quanto riguarda la componente automatica a base statistica, utilizza tutte le informazioni interne ed esterne, presenti sul sistema informativo della Banca. Il rating finale, utilizzato nei processi di affidamento e revisione del credito, è completato con una valutazione qualitativa e soggettiva, raccolta tramite un questionario, da parte dell’analista fidi. I processi di rating quantification e di calcolo della Probability of Default avviene con cadenza mensile e prevede la classificazione di tutta la clientela in più classi “pass” e in più classi “fail” (rispettivamente “solvente” e “non solvente”). Per quanto concerne invece la valutazione delle garanzie a supporto dell’operazione e dei beni oggetto di leasing, Banca Italease ha in corso un sistema di quantificazione dei tassi di recupero (o Loss Given Default) che presumibilmente entrerà a regime entro la fine del secondo semestre 2005. Quest’ultimo aspetto, congiuntamente con la Probability of Default e la Exposure of Default, consentirà a Banca Italease di determinare le componenti di Perdita Attesa e di Perdita Inattesa indispensabili al processo di revisione e ammodernamento delle logiche di valutazione del rischio di credito. Il processo di revisione della gestione del rischio di credito si completa con l’adozione, avvenuta nel 2004, del modello di Portafoglio di Gestione Strategica del Credito che consente di tendere ad una composizione ottimale del portafoglio sulla base delle diverse articolazioni (territoriali, settoriali, etc.). Questa tecnica, comunemente nota come Credit VAR, ha permesso in via sperimentale di ottenere importanti indicatori in termini di concentrazione e correlazione del portafoglio crediti. La quantificazione di queste ultime componenti permette di indirizzare opportunamente le strategie degli impieghi di Banca Italease. A seguito della fusione con Factorit le politiche di composizione del portafoglio crediti, nonché le strategie di gestione del rischio di credito, tenuto conto della normativa di Basilea II, verranno progressivamente estese anche ai crediti oggetto di factoring. Tali attività saranno avviate entro la fine del 2005 e, compatibilmente con quanto rilevato nella fase di analisi, verranno definite le modalità ed il processo di integrazione.

Gestione operativa del rischio di credito

A livello operativo il rischio di credito viene gestito attraverso un processo che si articola nelle fasi di: • Istruttoria; • Affidamento / Delibera; • Gestione; • Monitoraggio / Rinnovi. La valutazione del merito creditizio è diretta a determinare il livello di rischio connesso al credito in esame in termini di rischio economico, da riconnettere alla probabilità di insolvenza del soggetto da affidare, e di rischio finanziario, da ascrivere all’eventuale mancato rimborso dei crediti alle scadenze convenute.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

A tale fine vengono effettuate specifiche analisi in merito alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dei richiedenti fido. In particolare, vengono esaminate: 1. la validità e l’esattezza dei dati forniti e delle dichiarazioni rilasciate dal cliente all’atto della presentazione della domanda di credito. Le informazioni fornite dall’interessato devono essere, comunque, integrate con quelle interne sia per quanto concerne i rapporti intrattenuti dal richiedente con altri clienti di Banca Italease, sia per quanto riguarda le informazioni interne e quelle fornite dalle Centrali dei Rischi in merito all’andamento degli affidamenti in capo allo stesso richiedente; 2. le caratteristiche qualitative delle imprese tenendo presente il settore economico, i prodotti e la tecnologia usata dalle stesse nonché il fatturato, le quote di mercato detenute, le capacità del management e le prospettive del settore economico di appartenenza. In tale contesto, deve essere verificata, altresì, la fondatezza dei programmi e la liceità della attività effettivamente svolte dalle stesse imprese; 3. le caratteristiche quantitative delle imprese tenendo presente la struttura finanziaria aziendale, le modalità di copertura dei fabbisogni finanziari, la struttura economica e la struttura patrimoniale. I predetti aspetti devono essere valutati anche in termini prospettici al fine di verificare le variabili che concorrono alla stabilità dei medesimi aspetti; 4. le caratteristiche qualitative e quantitative dei richiedenti non ricompresi nella categoria delle imprese tenendo presente le capacità finanziarie e patrimoniali, la correttezza manifestata nei precedenti rapporti, la professionalità degli stessi; 5. gli aspetti qualitativi e quantitativi dei gruppi economici utilizzando i bilanci consolidati e le informazioni disponibili sul mercato presso gli enti istituzionali; 6. la congruità e la validità delle garanzie reali offerte dai richiedenti e/o da terzi nonché l’affidabilità dei garanti per quanto concerne le garanzie personali.

Per quanto concerne le operazioni di leasing, l’analisi del rischio comprende alcune valutazioni che si aggiungono all’esame della controparte: ● valutazione della dimensione aziendale, da commisurare all’entità dell’operazione ed alla capacità di rimborso dell’onere annuo anche in relazione ad eventuali impegni che non hanno trovato ancora manifestazione economica nei bilanci; ● analisi della finalità e delle caratteristiche dell’investimento, nonché dell’impatto nell’economia aziendale: si può verificare un effetto permutativo (sostituzione dell’esistente obsoleto), oppure l’investimento viene realizzato per lo sviluppo dell’attività con l’inserimento di un nuovo impianto (a fronte di domanda dinamica, di ingresso in nuovi mercati o ampliamento della clientela, della realizzazione di nuovi prodotti, ovvero allo scopo di internalizzare lavorazioni esterne); ● valutazione della fungibilità del bene e della congruità del prezzo; ● verifica sul fornitore (indagini approfondite se i clienti non sono abituali, commistione nei rapporti clienti fornitore, se sono state rilevate pregiudizievoli); ● in particolare nel leasing immobiliare, l’analisi approfondita del venditore dell’immobile (ed eventuali danti causa nei due anni) al fine di limitare il rischio di revocatoria fallimentare. Per quanto concerne le operazioni di factoring, tutte le informazioni raccolte vengono sempre valutate relativamente al prodotto che si prevede di collocare ed ai servizi richiesti dal potenziale cliente. In funzione delle politiche di assunzione del rischio di credito, la struttura del fido del cliente può condizionare le eventuali anticipazioni, subordinandole alla acquisizione di apposita documentazione a supporto della natura del credito. Inoltre, nei prodotti con componente finanziaria, viene attribuito un limite di rischio per ogni debitore. Tale limite viene determinato dall’ufficio preposto, entità separata dall’area commerciale. Vengono inoltre raccolte le informazioni riguardanti i debitori che formeranno oggetto di cessione, come il fatturato ed i ritardi medi di pagamento. I limiti concessi ai clienti diversi dai debitori, nonché le caratteristiche operative del contratto di factoring e della conseguente eventuale anticipazione, sono proposti da un’apposita unità (ufficio fidi); la

Prospetto Informativo Banca Italease concessione è effettuata dall’organo competente, secondo i livelli di autonomia previsti dalle procedure interne. I risultati delle indagini svolte con le modalità innanzi descritte vengono sintetizzati in una relazione di fido che riporta la valutazione del merito creditizio del richiedente e viene sottoposta per la delibera agli Organi competenti. Il rischio di credito viene assunto in base a una struttura dei poteri di delibera che definisce i limiti e gli Organi delegati, garantendo la contrapposizione tra organo proponente e organo deliberante nelle diverse fasi. In Banca Italease le facoltà di concessione delle linee di credito agli Organi deliberanti sono determinate avendo come riferimento l’importo massimo del rischio per cliente/gruppo economico a livello di Gruppo.

ORGANO DELEGATO Importo (in migliaia di Euro) Consiglio di Amministrazione nei limiti del Patrimonio di Vigilanza Comitato Esecutivo fino a 30.000 Comitato Fidi fino a 15.000 Amministratore Delegato fino a 7.000 Direttore Generale fino a 5.000 Vice Direttore Generale Business fino a 3.000 Responsabile Area Crediti fino a 1.500 Responsabile Ufficio Erogazione di Sede / Responsabile Large Corporate fino a 750 Responsabile Crediti di Succursale Responsabile Canale Bancoposta fino a 500 Addetto crediti di Succursale Responsabile Succursale fino a 150

Le facoltà vengono esercitate nel pieno rispetto dei limiti e delle modalità previste nelle deleghe e delle eventuali diverse e più limitate modalità indicate nelle Circolari e Istruzioni che trattano la materia. Nel corso del 2004 Banca Italease ha adottato un Sistema di Credit Scoring a supporto delle delibere di affidamento, da utilizzare per le operazioni di importo contenuto. Per scelta strategica del Gruppo, le griglie di accettazione del sistema risultano selettive. La struttura dei poteri di delibera di Factorit è articolata su due macro-aree: • delibere sui cedenti; • delibere sui debitori. All’interno di ciascuna macro-area di delibera, i poteri sono stratificati per fasce di importo, rispettando il principio che prevede sempre almeno due firmatari per ogni singola delibera. Relativamente ai cedenti, i poteri di delibera sono suddivisi anche per tipologia di operazione. I soggetti deliberanti possono essere così riassunti:

Delibere cedenti (sia pro solvendo che pro soluto)

ORGANO DELEGATO Importo (in migliaia di Euro) Consiglio di Amministrazione nei limiti del Patrimonio di Vigilanza Comitato Esecutivo fino a 25.000 Comitato Esecutivo Ristretto fino a 10.000 Direttore Generale con Presidente fino a 3.000 Area Affari/Crediti e Gestione Operativa con Direttore Generale fino a 2.000 Area Affari e Area Fidi fino a 1.000 Area Affari fino a 500

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Delibere Debitori (sia pro solvendo che pro soluto)

ORGANO DELEGATO Importo (in migliaia di Euro) Comitato Esecutivo oltre 5.000 Comitato Esecutivo Ristretto fino a 5.000 Direttore Generale con Presidente fino a 3.000 Area Affari/Crediti e Gestione Operativa con Direttore Generale fino a 2.000 Area Affari e Area Fidi fino a 1.000

Sono infine previste specifiche deleghe per le delibere riguardanti concentrazioni di rischio, di gruppi aziendali e export factoring. Con riferimento all’attività di monitoraggio, la clientela del gruppo Banca Italease è sottoposta ad un costante ed attento controllo volto ad evidenziare ed eliminare situazioni di tensione e di potenziale pericolo riferite alle linee di fido in essere. Tale attività è svolta da un apposita struttura che si avvale, oltre che di esperti in materia creditizia, anche di sofisticati strumenti automatici. Il sistema di Monitoraggio del Credito utilizzato si pone come obiettivo la valutazione del profilo della patologia di rapporto ed è un efficace strumento di “early warning”, in quanto consente di monitorare periodicamente tutti i clienti del Gruppo aventi un’esposizione diretta e/o indiretta nei confronti dello stesso. Il monitoraggio della clientela è effettuato sulla base di modelli di analisi che utilizzano la globalità delle informazioni interne ed esterne all’Istituto. Il patrimonio informativo del sistema è costituito principalmente dalle informazioni presenti all’interno degli archivi della banca; vengono considerate, inoltre, informazioni esterne che riflettono il profilo del cliente nel mondo imprenditoriale e creditizio; allo stato attuale i flussi esterni sono rappresentati dal flusso di ritorno dalla Centrale dei Rischi, dalla Centrale dei Rischi Importi Contenuti, dalla Centrale dei Rischi Assilea e dai dati di bilancio. Una volta individuate le fonti informative della procedura, il modello di analisi si sostanzia nella definizione delle anomalie. L’anomalia è un fenomeno che indica l’insorgere di situazioni di difficoltà; viene definita tramite un’espressione logica che consente l’individuazione dell’insorgere di una situazione di squilibrio, la cui gravità è espressa tramite un peso. In sintesi le principali funzionalità della procedura sono: • individuare posizioni in via di degrado (posizioni anomale) al fine di consentire valutazioni più approfondite delle problematiche riscontrate ed un tempestivo intervento di risoluzione delle stesse; • consentire analisi di tipo andamentale sull’evoluzione delle posizioni anomale; • esprimere un giudizio sintetico del grado di rischio a livello di singolo cliente; • misurare il grado di affidabilità dei clienti, al fine di supportare procedure di revisione/rinnovo, o di individuare possibilità di maggior fidelizzazione; • ottenere visioni di insieme dell’andamento del credito erogato dall’Istituto attraverso analisi a livello di unità organizzative, area territoriale, tipo controparte, o altri cluster; • formulare giudizi sintetici a livello di unità operativa, evidenziando anomalie e disfunzioni organizzative. Le posizioni in via di degrado, nonché le posizioni con esposizione più elevata (primi 50 clienti) vengono analizzate e gestite singolarmente, a cura di apposite strutture poste in staff al Vice Direttore Generale Business. Anche per quanto concerne Factorit il rischio è costantemente monitorato tramite l’acquisizione, in gran parte automatizzata, di informazioni legate alle vicende dei crediti acquisiti in cessione, nonché alla situazione degli obbligati principali e degli eventuali garanti. Nel processo di monitoraggio sono prese in considerazione le informazioni relative ad eventi esterni che possono incidere sull’andamento del rapporto (eventi pregiudizievoli e informazioni bancarie dirette). Il processo permette di segnalare situazioni di potenziale rischio, consentendo così l’adozione di adeguate misure.

Prospetto Informativo Banca Italease

Le posizioni che il processo di monitoraggio evidenzia come “critiche” vengono gestite alla luce delle procedure interne che ne definiscono le dinamiche. Per quanto concerne i rinnovi dei limiti di affidamento dei clienti cedenti, la revisione viene effettuata sulla base di disposizioni interne che prevedono il coinvolgimento di più strutture aziendali.

Il rischio di mercato

Il rischio di mercato consiste nella variazione del valore di mercato che un portafoglio può subire per effetto di sfavorevoli andamenti dei tassi o dei corsi dei titoli, in relazione ad una probabilità data e in un determinato intervallo temporale. Poiché Banca Italease e Factorit non dispongono di un “trading book”, non hanno alcuna esposizione a rischi di mercato e, quindi, non si sono dotate di modelli per la misurazione dello stesso.

Il rischio di tasso di interesse

L’esposizione al rischio di tasso è originata dallo squilibrio tra le scadenze delle diverse poste dell’attivo e del passivo a tasso fisso e dallo sfasamento dei periodi di revisione delle condizioni (“repricing”) delle poste attive e passive a tasso indicizzato. Banca Italease controlla il rischio di tasso ricercando un equilibrio ottimale tra le scadenze delle attività e delle passività con la clientela ordinaria. Il processo di gestione prevede che l’esposizione al rischio sia assunta considerando le probabili evoluzioni dei mercati e tenendo sotto stretto controllo gli andamenti dei tassi, al fine di valutare l’impatto che le loro variazioni potrebbero avere sia sul margine di interesse sia sul valore economico di Banca Italease. Le attività svolte sono atte a misurare l’esposizione della Banca a queste tipologie di rischio tramite tecniche di gap management e più precisamente: (i) tecniche di maturity gap che misurano la sensibilità del margine d’interesse; (ii) indicatori di duration gap e sensitivity analisys che misurano la sensibilità del valore economico delle attività e passività in bilancio nonché delle posizioni fuori bilancio. Al 31.12.2004 le poste dell’attivo e del passivo di Banca Italease risultano esposte a rialzi nei tassi di interesse. In ipotesi di aumento parallelo della curva dei tassi di 100 bps, la Società risulta esposta ad un rischio di perdita sul totale attivo e passivo pari a 8,1 milioni di Euro; nell’ipotesi invece di riduzione parallela della curva dei tassi di 100 bps, Banca Italease potrebbe beneficiare di una crescita del valore delle poste citate pari a 7,9 milioni di Euro. Il modello di analisi calcola l’impatto delle variazioni di tasso sul margine mediante la ponderazione dei singoli gap per il tempo intercorrente tra la scadenza media dello scaglione e la fine del periodo di valutazione (gapping period); vengono pertanto individuati i momenti in cui le poste dell’attivo, del passivo e delle posizioni fuori bilancio rivedono il proprio tasso al fine di poterle collocare nell’opportuna fascia temporale. A causa della distribuzione sull’asse dei tempi dei gap delle poste citate l’entità dell’impatto sul margine, a parità di tutte le altre condizioni, si modifica in base al momento in cui cade la data di analisi. Il gapping period è pari ai 12 mesi successivi alla data di analisi. Nel caso di operazioni i cui margini risulterebbero particolarmente esposti alle evoluzioni dei mercati e per le quali non risulti praticabile altra forma di copertura, vengono utilizzati specifici strumenti derivati, quali ad esempio l’interest rate swap (IRS) e il forward rate agreement (FRA). Sulla base di questi principi, il rischio di tasso è calcolato e monitorato dall’unità di Risk Management attraverso un sistema di Asset Liability Management (gestione integrata dell’attivo e del passivo e delle poste fuori bilancio), che permette di analizzare l’impatto delle variazioni dei tassi di interesse sia sul margine di interesse atteso (analisi del “gap”) sia sul valore economico del Capitale (analisi di valore). Ai fini del calcolo della rischiosità del patrimonio viene calcolato anche l’indicatore di rischiosità (DVA/Tier 1 + Tier2), come definito dal Comitato di Basilea.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

In Factorit la Tesoreria valuta il rischio di tasso monitorando la struttura della raccolta e degli impieghi attraverso un report, basato sulle tecniche e sui principi di asset-liability management secondo il metodo degli utili correnti (gap analysis). La politica aziendale mira a minimizzare il rischio di tasso, garantendo la provvista necessaria su base allargata alle migliori condizioni possibili, rimanendo rigorosamente in un ambito di breve termine. Il rischio di tasso viene gestito monitorando giornalmente diversi report sull’andamento dei mercati finanziari e sulle previsioni relative all’evoluzione futura delle principali variabili. Tutte le operazioni di accensione ed estinzione di finanziamenti tengono conto delle indicazioni di questi report e sono approvate dal Direttore Generale. L’esposizione al rischio di cambio è estremamente contenuta, data la politica aziendale di matching sistematico delle poste in valuta.

Il rischio di liquidità

L’obiettivo che si propone la gestione del rischio di liquidità è di consentire a Banca Italease di far fronte ai rimborsi delle passività in scadenza e poter sviluppare gli impieghi con la clientela. Banca Italease accede ad una pluralità di fonti di finanziamento, fra le quali si devono annoverare le operazioni di cartolarizzazione, le emissioni obbligazionarie e i finanziamenti sul mercato interbancario. Sul rischio di liquidità viene effettuato un duplice controllo: (i) un controllo strategico, effettuato dall’Ufficio Risk Management, che verifica il livello e l’andamento dei principali indicatori di liquidità sulla base di modelli interni; (ii) un controllo del disallineamento delle attività di raccolta e impiego sui mercati con controparti finanziarie, gestito in modo separato per la tesoreria Euro e per quella relativa alle valute non Euro. Nel corso del 2004 non sono state rilevate particolari situazioni di tensione sulla liquidità complessiva di Banca Italease e delle altre società del Gruppo. Il Gruppo Banca Italease, per fronteggiare potenziali situazioni di tensione finanziaria, mantiene linee di credito bancarie disponibili a richiesta. Per quanto riguarda Italease Factorit, l’attuale politica aziendale mira a contenere il rischio di liquidità, garantendo la provvista necessaria alle migliori condizioni possibili, rimanendo in un ambito di “breve termine”.

Il rischio operativo

Il rischio operativo è determinato da molteplici fattori dovuti a eventi esterni oppure ad inadeguatezze, errori relativi a processi, persone, sistemi. Per fronteggiare questa tipologia di rischi, Banca Italease ha approvato un progetto per l’identificazione dei processi critici e degli interventi necessari per la mitigazione del rischio connesso. Tale progetto prevede che entro fine 2005 venga selezionato il modello di misurazione dei requisiti patrimoniali connessi ai rischi operativi da implementarsi sulla base della tempistica definita dalle norme regolamentari applicabili (Basilea II).

1.2.11. Fonti e disponibilità

L’attività svolta da Banca Italease e dalle società appartenenti al Gruppo Banca Italease non prevede particolari fonti di approvvigionamento nè l’utilizzo di materie prime. In particolare, per quanto attiene all’acquisizione dei beni strumentali oggetto del contratto, Banca Italease si assicura la disponibilità del bene prima della stipulazione del relativo contratto attraverso l’individuazione del fornitore ad opera del cliente. Per quanto riguarda il reperimento delle fonti di finanziamento, il Gruppo Banca Italease ha adottato una politica di diversificazione delle fonti, che ha visto diminuire progressivamente l’incidenza dei finanziamenti ricevuti da parte delle banche rispetto al totale delle fonti di finanziamento esterne. Il dato

Prospetto Informativo Banca Italease puntuale è passato, infatti, dal 23,3% (98,3% per Factorit) del 2002 al 22,6% (97,7% per Factorit) del 2004. La quota parte rimanente viene reperita sul mercato.

Operazioni di cartolarizzazione

Le operazioni di cartolarizzazione effettuate da Banca Italease sono volte, essenzialmente, a (i) soddisfare il fabbisogno finanziario per l’operatività della Società; e (ii) ridurre il rischio dei crediti attraverso la cessione pro soluto dei crediti stessi iscritti a bilancio. I crediti oggetto delle operazioni di cartolarizzazione sono quelli derivanti dai contratti di leasing stipulati con la clientela.

Banca Italease ha effettuato operazioni di cartolarizzazione solo inerenti a crediti c.d. “performing”, suddividendo tali crediti in pool omogenei, individuati sulla base della tipologia del bene oggetto del contratto di leasing da cui il singolo credito trae origine (e, più precisamente, autoveicoli e veicoli commerciali, beni strumentali e beni immobili).

Le operazioni di cartolarizzazione vengono attuate mediante la cessione dei crediti, secondo i criteri dettati dalla legge 130/1999, ad una società veicolo (c.d. special purpose vehicle), che – a fronte di tale cessione - emette la c.d. “note”, cui viene attribuito, dalle agenzie incaricate, uno specifico livello di rating in base alla bontà dei crediti ceduti. Oltre alla “note” munita di rating, la società veicolo emette un’ulteriore “note”, sprovvista di rating (“unrated”), denominata “junior note”, che viene sottoscritta da Banca Italease e che viene iscritta all’attivo del bilancio.

Per ciascuna operazione di cartolarizzazione, l’ammontare delle “note” rappresenta il rischio assunto da Banca Italease per il caso in cui l’operazione avesse un andamento negativo.

Alla data del presente Prospetto Informativo, l’andamento di tutte le operazioni di cartolarizzazione avviate da Banca Italease è in linea con le attese e le agenzie di rating non hanno modificato i livelli di rating originariamente assegnati (Cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.6).

1.2.12. Andamento medio annuo dei prezzi dei servizi

Per quanto riguarda il “prezzo” dei prodotti e dei servizi proposti al mercato, prezzo che il management di Banca Italease ritiene in linea con quello di mercato, esso è rappresentato dalle commissioni e spese a carico dei clienti, che sono rimaste sostanzialmente immutate nel tempo. Il prezzo dei prodotti e servizi è composto dalle seguenti macro categorie: (a) tasso di interesse (leasing) applicato dal Gruppo Banca Italease sui contratti di leasing e sui finanziamenti a medio-lungo termine ed il tasso di interesse (factoring) applicato sulle anticipazioni e sulle dilazioni ai debitori ceduti; (b) oneri connessi alla stipula di un contratto di leasing ovvero di factoring quali, a titolo esemplificativo, spese contrattuali, spese apertura pratica, spese amministrative per incasso/storni canoni, oneri di pre-locazione e similari; (c) commissioni di factoring, ossia la percentuale calcolata sul valore del credito ceduto a titolo di corrispettivo per i servizi di gestione e/o garanzia del credito; e (d) servizi ancillari al contratto di leasing quali coperture assicurative e coperture rischio tassi. Il tasso leasing ovvero factoring concretamente applicato al cliente è legato alla specifica operazione ed è funzione, tra l’altro, del grado di rischio, di onerosità e di complessità dell’operazione stessa. Per i contratti di leasing a tasso variabile l’indice di riferimento più utilizzato rispetto al quale calcolare l’indicizzazione dei canoni è il tasso Euribor a tre mesi.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.2.13. Quadro normativo di riferimento

1.2.13.1. La locazione finanziaria

L’operazione di locazione finanziaria, pur nella varietà delle tipologie contrattuali presenti nella prassi, si caratterizza per una struttura essenziale: una parte – utilizzatore – si obbliga (con il contratto di locazione finanziaria) verso un’altra – concedente – a pagare corrispettivi periodici a fronte della disponibilità di un bene di cui quest’ultima ha acquistato la proprietà (con il contratto di compravendita) o che ha fatto costruire (con il contratto di appalto), su scelta e indicazione dell’utilizzatore medesimo. Al termine del rapporto l’utilizzatore ha facoltà di esercitare l’opzione di acquisto del bene locato previo pagamento di un prezzo prestabilito. La proprietà del bene in capo al concedente è dunque strumentale alla realizzazione dello scopo che si intende realizzare mediante l’operazione di locazione finanziaria, e cioè che l’utilizzatore disponga del bene come se fosse proprietario – venendo a gravare su di esso i rischi e le responsabilità connessi alla gestione e alla disponibilità del bene stesso ed alle vicende (compreso il perimento del bene) che lo possono riguardare – e possa rinviare al momento della scadenza del contratto la scelta se diventarlo a tutti gli effetti. L’attività di locazione finanziaria può essere esercitata soltanto dalle banche iscritte all’albo di cui all’art. 13 del Testo Unico Bancario, dai soggetti appartenenti ai gruppi bancari iscritti all’albo di cui all’art. 64 del Testo Unico Bancario, dagli intermediari finanziari iscritti nell’elenco generale di cui all’art. 106 o nell’apposita sezione speciale prevista dall’art. 113 del Testo Unico Bancario, ovvero nell’elenco speciale di cui all’art. 107 del Testo Unico Bancario. Il legislatore ha infatti previsto che, per esercitare nei confronti del pubblico attività finanziaria, e quindi la locazione finanziaria, è necessario soddisfare i requisiti soggettivi minimi previsti ai fini dell’iscrizione del suddetto elenco generale, quali la forma di società di capitali o di società cooperativa; l’oggetto sociale circoscritto esclusivamente all’esercizio di attività finanziaria; il capitale sociale versato non inferiore a cinque volte il capitale minimo previsto per la costituzione delle società per azioni; il possesso da parte dei partecipanti al capitale e degli esponenti aziendali dei requisiti previsti dagli artt. 108 e 109 del Testo Unico Bancario. Se l’intermediario integra i requisiti quantitativi e qualitativi contemplati, rispettivamente, dal decreto del Ministero del Tesoro 13 maggio 1996 e dal Provvedimento della Banca d’Italia in data 26 giugno 1996, ha inoltre l’obbligo di iscriversi nell’elenco speciale di cui all’art. 107 del Testo Unico Bancario, per poter esercitare in via prevalente nei confronti del pubblico attività finanziaria e, quindi, anche attività di locazione finanziaria. Tale iscrizione comporta un regime di vera e propria vigilanza con caratteristiche di intensità paragonabili a quelle previste per le banche. Infine, se l’intermediario esercita in via prevalente, ma non nei confronti del pubblico, le attività di cui all’art. 106, comma 1, quindi anche la locazione finanziaria, è iscritto in una apposita sezione dell’elenco generale prevista dall’art. 113 del Testo Unico Bancario, venendo assoggettato a controlli meno penetranti di quelli previsti per gli altri intermediari. Il contratto di locazione finanziaria è un contratto atipico, con causa di finanziamento distinta pertanto sia dalla causa della locazione pura e semplice – poiché il concedente non acquista (o fa costruire) il bene al fine di farlo godere ad altri durante un determinato periodo di tempo, per poi ritornare nella piena disponibilità (tant’è che non partecipa alla scelta né del bene né del fornitore) – sia dalla causa della vendita con riserva di proprietà – poiché il concedente non acquista (o fa costruire il bene) al fine di consentire all’utilizzatore di conseguirne la piena proprietà attraverso un pagamento rateale. Al contratto di locazione finanziaria non è ad oggi dedicata una specifica ed organica disciplina, ma soltanto alcune norme peculiari: l’art. 17, comma 2, della legge 2 maggio 1976, n. 17 (in tema di “Interventi straordinari nel Mezzogiorno per il quinquennio 1976-1980”), che contiene una prima definizione di locazione finanziaria, ove è dato rinvenire i tratti caratteristici (trilateralità del rapporto; assunzione di tutti i rischi attinenti al bene da parte dell’utilizzatore; previsione dell’opzione finale di acquisto ad un prezzo predeterminato); il D. Lgs. 19 settembre 1994, n. 626, il cui art. 6, comma 2, che comprende la locazione finanziaria tra le operazioni vietate se hanno ad oggetto un bene non conforme alle vigente normativa antinfortunistica; la legge 7 marzo 1996, n. 108, in tema di interessi usurari, che si applica alle operazioni creditizie e tra esse, specificatamente, alle operazioni di locazione finanziaria. Quanto al Testo Unico Bancario, gli artt. 117, 118 e 119 – nel Titolo IV intitolato “Trasparenza delle

Prospetto Informativo Banca Italease condizioni contrattuali” – applicabili anche al contratto di locazione finanziaria, prevedono che tale contratto sia redatto per iscritto, che una copia sia consegnata all’utilizzatore, che il contenuto economico del contratto debba rispettare talune regole, soprattutto quando subisca variazioni sfavorevoli per l’aderente, che il cliente debba essere tenuto informato di siffatte variazioni, che “sono nulle e si considerano non apposte le clausole contrattuali di rinvio agli usi per la determinazione dei tassi di interesse e di ogni altro prezzo e condizioni praticati nonché quelle che prevedono tassi, prezzi e condizioni più sfavorevoli per i clienti di quelli pubblicizzati”. Si menziona infine la legge 14 luglio 1993, n. 259, che ha recepito nel nostro ordinamento la Convenzione Unidroit sul leasing finanziario internazionale (di beni strumentali) stipulata ad Ottawa il 28 maggio 1988.

1.2.13.1.1. Le diverse tipologie di locazione finanziaria

In assenza di una specifica definizione legislativa, nella prassi giudiziaria si distinguono due tipologie di locazione finanziaria: il leasing cosiddetto “di godimento” o tradizionale ed il leasing traslativo. Il discrimen tra queste figure è costituito dalla previsione originaria, ad opera delle parti, di quello che sarà, alla scadenza del contratto, il rapporto tra valore residuo del bene e prezzo di opzione: mentre la previsione di un’apprezzabile eccedenza di valore è rivelatrice di una originaria volontà delle parti, volta essenzialmente al trasferimento della proprietà del bene, inizialmente concesso in godimento, in presenza di una previsione opposta, invece, deve pervenirsi alla individuazione di una volontà negoziale volta essenzialmente alla sola concessione del bene. Inoltre, mentre nel leasing tradizionale la durata del contratto è commisurata alla prevedibile vita economica del bene locato e, quindi, il prezzo di opzione è generalmente irrisorio, nel leasing traslativo la durata del contratto non è corrispondente alla vita economica del bene ed il valore di quest’ultimo è alla fine del contratto superiore al prezzo previsto per l’opzione finale di acquisto. La distinzione ha riflessi sul piano della disciplina civilistica: infatti, nell’ipotesi di leasing tradizionale, in caso di risoluzione anticipata, troverà applicazione la norma di cui all’art. 1458, comma 1, cod. civ., ed il concedente potrà trattenere le rate di canone percepite sino alla data di risoluzione del rapporto. Invece, nell’ipotesi di locazione finanziaria traslativa, troverà applicazione l’art. 1526 cod. civ., ed il concedente dovrà restituire le rate riscosse, salvo il diritto ad un equo compenso per l’uso del bene, oltre al risarcimento dei danni. Nella prassi, con riferimento alla modulistica normalmente utilizzata, la locazione finanziaria presenta alcune principali varianti, individuabili unicamente sulla base della natura del bene e dell’identità dell’utilizzatore: oltre alla locazione finanziaria di beni strumentali (macchinari, impianti, materiali), il leasing di autoveicoli, di navi e di aeromobili, il leasing immobiliare, il leasing di consumo e il leasing pubblico.

1.2.13.1.2. Il leasing di autoveicoli, di navi e di aeromobili

La locazione finanziaria di autoveicoli, di navi e di aeromobili differisce da quella ordinaria per il particolare regime di pubblicità al quale tali beni sono assoggettati, nonché di responsabilità previsto nella legislazione speciale. Con riguardo alla locazione finanziaria di autoveicoli, l’art. 92 del Codice della Strada (D. Lgs. 30 aprile 1992, n. 285) prevede che i veicoli siano immatricolati a nome del concedente, ma sulla carta di circolazione sia annotato il nome dell’utilizzatore e la data di scadenza del contratto di locazione finanziaria. Lo stesso art., al comma 2, dispone che, ai fini del risarcimento dei danni prodotti a persone o a cose dalla circolazione dei veicoli, “il locatario è responsabile in solido con il conducente ai sensi dell’art. 2054, comma 3, cod. civ.”. Infine, dal combinato disposto dell’art. 91, ultimo comma, e dell’art. 196, comma 1, del Codice della Strada, si evince che, per le violazioni punibili con la sanzione amministrativa pecuniaria, l’utilizzatore è obbligato in solido con l’autore della violazione al pagamento della somma da questi dovuta, se non prova che la circolazione del veicolo è avvenuta contro la sua volontà.

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Con riguardo alle navi e agli aeromobili, il Codice della Navigazione (R. D. 30 marzo 1942, n. 327) prevede la ripartizione di obblighi e di responsabilità tra il proprietario e l’armatore della nave o l’esercente del veicolo. Tutti i rischi e le responsabilità fanno carico a questi ultimi, mentre il proprietario – concedente della nave o dell’aeromobile – dovrà sopportare provvedimenti che incidono sulla libera disponibilità del bene solo qualora non siano stati effettuati dall’armatore o dall’esercente pagamenti dovuti al personale di bordo o per tasse o altri diritti nei confronti dello Stato.

1.2.13.1.3. Il leasing immobiliare

La natura immobiliare del bene oggetto di locazione finanziaria incide su alcuni aspetti del contenuto e della disciplina, differenziando questa fattispecie da quella mobiliare. Stante il fatto che il bene immobile è destinato ad aumentare nel tempo il proprio valore, alla scadenza del contratto di locazione finanziaria si evidenzierà lo scarto tra tale valore economico e il prezzo pattuito per l’opzione di acquisto: di norma, infatti, l’operazione di locazione finanziaria immobiliare viene qualificata come leasing traslativo. Il contratto prevede di norma che l’utilizzatore possa proporre tutte le azioni derivanti dal contratto di compravendita dell’immobile, con la sola eccezione della risoluzione; nel caso di immobile da costruire, il concedente di solito pattuisce con il costruttore che anche l’utilizzatore possa esercitare le azioni derivanti dal contratto di appalto, ad esclusione sempre dell’azione di risoluzione. Inoltre, in caso di durata ultranovennale, il contratto deve essere trascritto ai sensi del combinato disposto degli art. 2643 e 2645 cod. civ.

1.2.13.1.4. Il leasing di consumo

Con il termine leasing “di consumo” si intende l’operazione nel quale utilizzatore è un consumatore, ovverosia una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale eventualmente svolta, ed i beni oggetto del contratto sono standardizzati e di largo consumo. Al contratto di leasing al consumo si applicano gli artt. 121 e seguenti del Testo Unico Bancario in tema di credito al consumo e gli artt. 1469 bis e seguenti cod. civ. sui contratti conclusi con i consumatori. In particolare, la lettera f) dell’art. 124 del Testo Unico Bancario esclude dalla disciplina del credito al consumo solo quei contratti di locazione muniti di espressa clausola tale per cui “in nessun momento la proprietà della cosa locata possa trasferirsi, con o senza corrispettivo, al locatario”. Tra le disposizioni della suddetta disciplina, derogabili soltanto in senso più favorevole al cliente, si menzionano l’obbligo di indicazione del TAEG, cioè del costo totale del credito a carico del consumatore (art. 122 Testo Unico Bancario) ed il diritto spettante a quest’ultimo di recedere dal contratto senza penalità.

1.2.13.1.5. Il leasing pubblico

Per leasing pubblico si intende la locazione finanziaria in cui l’utilizzatore è un ente pubblico non economico: il D. Lgs. 24 luglio 1992, n. 358 (“Testo Unico delle disposizioni in materia di appalti pubblici di forniture”) definisce all’art. 2 le pubbliche forniture come contratti a titolo oneroso aventi per oggetto, fra l’altro, “la locazione finanziaria con o senza opzioni per l’acquisto, conclusi per iscritto tra un fornitore e una delle amministrazioni o enti aggiudicatari”; rileva inoltre il D. Lgs. 17 marzo 1995, n. 157 di “Attuazione delle direttiva 92/59CEE in materia di appalti pubblici di servizi”, poiché la locazione finanziaria è compresa nell’ambito dei servizi finanziari dal Regolamento CEE n. 3969/93 del Consiglio del 29 ottobre 1993. Precisamente, bisogna verificare se la Pubblica Amministrazione abbia proceduto al previo esperimento di una gara per l’individuazione del bene oppure no: nel primo caso troverà applicazione la disciplina sugli appalti pubblici di servizi finanziari da ultimo citata, nel secondo caso la disciplina sugli appalti pubblici di forniture.

Prospetto Informativo Banca Italease

1.2.13.2. Il leasing operativo

Il leasing operativo è una fattispecie contrattuale distinta dalla locazione finanziaria, perché ha causa di godimento e la relativa disciplina segue le regole codicistiche in tema di locazione semplice: un produttore di beni, dotati generalmente di caratteristiche standardizzate, o un’impresa specializzata nella locazione di alcune categorie di tali beni, concedono direttamente in locazione il bene stesso, assumendo altresì l’obbligo della sua manutenzione e assistenza, senza che sia contemplata la previsione di un’opzione finale di acquisto in capo al conduttore. Conseguentemente, l’esercizio di detta attività è estesa alle imprese commerciali. Tuttavia, anche gli intermediari finanziari possono stipulare simili contratti. Banca d’Italia, nelle proprie “Istruzioni di vigilanza per gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale”, Parte prima, Capitolo terzo, prescrive tuttavia, quali condizioni di integrazione delle attività consentite agli intermediari finanziari per il leasing operativo, che il relativo contratto sia stipulato prima dell’acquisto dei beni, e che sia previsto in tale contratto che tutti i rischi e le responsabilità attinenti ai beni locati, e l’assistenza e la manutenzione degli stessi, siano a carico di un soggetto terzo, oltre che l’assunzione dell’obbligo di acquisto del bene alla scadenza.

1.2.13.3. Il factoring

Il factoring è una figura negoziale di matrice anglosassone, largamente diffusa nel nostro paese, dove ha trovato una regolamentazione con la L. 21 febbraio 1991, n. 52 (“Disciplina della cessione dei crediti di impresa”) che, pur non menzionando mai il relativo contratto, ne ha disciplinato gli aspetti fondamentali. In termini generali, con il contratto di factoring una società specializzata (il c.d. factor) eroga, a fronte del pagamento di un corrispettivo a favore del cliente, una serie di servizi (tra i quali, tipicamente, la contabilizzazione, l’amministrazione, la riscossione, l’attività di sollecito e recupero) connessi alla gestione dei crediti vantati dal cliente stesso nell’ambito della propria attività imprenditoriale. Inoltre, di norma, il factor ha la facoltà anche di effettuare, a favore del cliente, un’anticipazione finanziaria rispetto alla naturale scadenza dei crediti stessi, per un importo di volta in volta da stabilire, svolgendo così una funzione di finanziamento nei confronti dei clienti. Per realizzare l’operazione sopra descritta, la prassi contrattuale fa ricorso all’istituto della cessione del credito, per effetto della quale il cliente cede al factor, eventualmente anche in massa, i crediti esistenti e/o futuri nei confronti di una o più delle sue controparti commerciali. Il factor – divenuto formalmente titolare – è agevolato nella gestione dei crediti e può effettuare l’anticipazione finanziaria eventualmente richiesta dal cliente. Con l’emanazione della L. 21 febbraio 1991, n. 52, il legislatore ha eliminato alcuni degli ostacoli che la disciplina codicistica (articoli 1260 e ss., cod. civ.) frapponeva alla realizzazione, sul piano giuridico, dell’operazione sopra descritta, così agevolandone l’utilizzo da parte delle imprese. Tale normativa si applica alla sola cessione di crediti pecuniari verso corrispettivo e solo ed esclusivamente nel caso in cui: (i) il cedente sia un imprenditore; (ii) i crediti ceduti sorgano da contratti stipulati dal cedente nell’esercizio dell’impresa; e (iii) il cessionario sia una banca o un intermediario finanziario iscritto all’apposito albo istituito presso la Banca d’Italia. Al ricorrere di tali condizioni, secondo quanto previsto dall’art. 3 della L. 21 febbraio 1991, n. 52, può darsi luogo sia alla cessione di crediti esistenti sia a quella di crediti futuri, e ciò anche prima che siano stipulati i contratti che a tali crediti daranno origine. È inoltre consentita la cessione di crediti “in massa”, sia esistenti sia futuri, a condizione che venga indicato il debitore ceduto (elemento ritenuto indispensabile affinché possa dirsi determinato l’oggetto della cessione stessa) e che, trattandosi di cessione in massa di crediti futuri, essa abbia ad oggetto solo

100

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari crediti che sorgeranno da contratti da stipulare in un periodo di tempo non superiore a ventiquattro mesi dalla data in cui la cessione si sia perfezionata. Quanto alla (eventuale) insolvenza del debitore ceduto, l’art. 4 della legge 21 febbraio 1991, n. 52 – in deroga al disposto dell’art. 1267 cod. civ. – sancisce il principio secondo cui il cedente risponde, nei limiti del corrispettivo pattuito, della solvenza del debitore, salvo che il cessionario lo abbia in tutto od in parte liberato. Con riferimento alle formalità necessarie per l’opponibilità ai terzi della cessione – fermo restando quanto previsto dall’art. 1265 cod. civ., ai sensi del quale, se il medesimo credito ha formato oggetto di più cessioni, prevale la cessione notificata per prima al debitore, o quella che, per prima, è stata accettata con atto avente data certa – l’art. 5 della L. 21 febbraio 1991, n. 52 prevede che la cessione sia opponibile anche quando il cessionario abbia pagato al cedente, in tutto o in parte, il corrispettivo della cessione con atto di data certa. Infine, il legislatore ha dettato una disciplina speciale per il caso di fallimento, rispettivamente, del debitore ceduto e del cedente. Con riferimento alla prima eventualità, è previsto che il pagamento compiuto dal debitore ceduto al cessionario non sia soggetto alla revocatoria prevista dall’art. 67 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (Legge Fallimentare). Tuttavia tale azione può essere proposta nei confronti del cedente qualora il curatore provi che egli conosceva lo stato di insolvenza del debitore ceduto alla data del pagamento al cessionario. Quanto alla seconda, è espressamente escluso che la cessione – se pur teoricamente opponibile ai terzi perché effettuata con le formalità sopra descritte – sia concretamente opponibile al fallimento del cedente nel caso in cui il curatore provi che il cessionario conosceva lo stato di insolvenza del cedente quando ha eseguito il pagamento (e sempre che il pagamento del cessionario al cedente sia stato eseguito nell’anno anteriore alla sentenza dichiarativa di fallimento e prima della scadenza del credito ceduto). Va comunque osservato che alcune modalità operative e contrattuali, che danno luogo a cessioni di credito, non sono disciplinate dalla legge n. 52/1991. In ambito comunitario l’attività di factoring non risulta oggetto di una specifica disciplina; il factoring è peraltro oggetto di specifica menzione nell’ambito della Seconda Direttiva di coordinamento bancario (86/646), recepita nell’ordinamento italiano con il D.L. 481/92. In tale normativa l’attività di factoring nonché la cessione di crediti (sia pro soluto sia pro solvendo) sono incluse tra quelle svolte dagli enti creditizi e ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento. Riflessi sulla disciplina nazionale scaturiscono inoltre dalle disposizioni della Direttiva CEE 86/635, in materia di conti annuali e consolidati degli enti creditizi e finanziari. Tale direttiva fissa criteri uniformi di redazione che conferiscono anche ai bilanci delle società di factoring caratteristiche di omogeneità e confrontabilità. Per quanto riguarda il cessionario, questi, alla luce dell’art 156 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, che ha modificato il testo originario della Legge n. 52/1991, può essere una banca oppure un intermediario finanziario, disciplinato dal medesimo Testo Unico, il cui oggetto sociale preveda l’esercizio dell’attività di acquisto di crediti d’impresa.

1.2.14. Posizionamento competitivo

Il Leasing

Nel mercato del leasing finanziario operano gli istituti bancari e gli intermediari finanziari iscritti in appositi elenchi tenuti dall’UIC (Ufficio Italiano Cambi) e dalla Banca d’Italia, rispettivamente ai sensi degli articoli 106 e 107 del Testo Unico Bancario. Il Gruppo Banca Italease si trova conseguentemente in concorrenza con le società che svolgono attività bancaria e con gli intermediari finanziari autorizzati all’esercizio di detta attività da Banca d’Italia.

101

Prospetto Informativo Banca Italease

Il mercato del leasing in Italia – nel quale sono presenti un centinaio di operatori – si caratterizza per un significativo livello di concentrazione. Nel 2004 le prime 10 società hanno generato oltre il 60% dello stipulato in valore, come illustrato dalla seguente tabella36 (dati in milioni di Euro).

Società 2002 2003 2004 % scost. N° Valore % sul Valore % sul Valore % sul 2004/ totale totale totale 2003 1 LOCAT S.P.A. 4.532 12,0% 4.154 12,9% 4.971 13,1% 19,7% 2 BANCA ITALEASE 2.120 5,6% 1.809 5,6% 4.785 12,6% 164,5% 3 INTESA LEASING S.P.A. 3.054 8,1% 2.505 7,8% 2.809 7,4% 12,1% 4 SANPAOLO LEASINT S.P.A. 1.902 5,0% 1.807 5,6% 2.060 5,4% 14,0% 5 BANCA AGRILEASING S.P.A. 1.914 5,1% 1.588 4,9% 1.869 4,9% 17,7% 6 LOCAFIT S.P.A. 1.725 4,6% 1.436 4,5% 1.746 4,6% 21,6% 7 FIN-ECO LEASING S.P.A. 2.068 5,5% 1.621 5,0% 1.472 3,9% -9,2% 8 SELMABIPIEMME S.P.A. 1.315 3,5% 1.259 3,9% 1.389 3,7% 10,3% 9 CENTRO LEASING S.P.A. 1.348 3,6% 1.188 3,7% 1.227 3,2% 3,3% 10 SBS LEASING S.P.A. 1.364 3,6% 969 3,0% 1.118 2,9% 15,4% TOTALE PRIMI 10 PLAYER 21.342 56,4% 18.336 56,9% 23.446 61,6% 27,9% TOTALE MERCATO 37.847 100,0% 32.223 100,0% 38.041 100,0% 18,1%

Nel mercato nazionale del leasing, Banca Italease detiene, per l’anno 2004, una quota del 12,6% in termini di contratti stipulati, confermandosi quale secondo operatore del settore dopo Locat S.p.A. (gruppo Unicredito Italiano). Gli altri principali operatori sono Intesa Leasing (appartenente all’omonimo gruppo bancario), San Paolo Leasint S.p.A., Locafit S.p.A., Fineco Leasing S.p.A. (gruppo Capitalia) e Banca Agrileasing S.p.A. (gruppo Iccrea). Il posizionamento di mercato del Gruppo Italease nei singoli segmenti nel 2004, in termini di controvalore delle operazioni, è illustrato dalla seguente tabella relativa allo stipulato (dati in milioni di Euro)37.

Gruppo Banca Italease Totale mercato Quota di mercato (%) Ranking Leasing Mobiliare 2.510 21.246 11,8% 2° - Auto 427 8.575 5,0% 6° - Strumentale 1.739 11.027 15,8% 1° - Aeronavale e ferroviario 344 1.644 20,9% 2° Leasing Immobiliare 2.275 16.795 13,5% 2° Totale leasing 4.785 38.041 12,6% 2°

36 Fonte Assilea. 37 Fonte Assilea.

102

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Il Factoring

Analogamente al settore del leasing, anche quello del factoring appare molto concentrato; i tre maggiori factor coprono una quota superiore al 50% del mercato e i primi 10 raggiungono oltre l’80% dei volumi globali, come illustrato nella seguente tabella38 (dati in milioni di Euro).

Associate Assifact 2002 2003 2004 % scost. N° Turnover % sul Turnover % sul Turnover % sul 2004/2003 totale totale totale 1 MEDIOFACTORING S.P.A. 29.766 25,0% 27.747 23,4% 26.119 24,8% -5,9% 2 IFITALIA S.P.A. 24.443 20,5% 21.461 18,1% 17.687 16,8% -17,6% 3 FACTORIT 10.131 8,5% 10.840 9,1% 11.497 10,9% 6,1% 4 FIDIS S.P.A. 17.770 14,9% 16.478 13,9% 10.413 9,9% -36,8% 5 UNICREDIT FACTORIT S.P.A. 4.488 3,8% 4.627 3,9% 5.904 5,6% 27,6% 6 CAPITALIA L&F S.P.A. 6.026 5,1% 6.135 5,2% 4.430 4,2% -27,8% 7 MPS L&F S.P.A. 3.711 3,1% 3.876 3,3% 3.947 3,8% 1,8% 8 CENTROFACTORING S.P.A. 1.892 1,6% 2.294 1,9% 2.884 2,7% 25,7% 9 SERFACTORING S.P.A. 1.603 1,3% 2.439 2,1% 2.549 2,4% 4,5% 10 VENETA FACTORING S.P.A. 2.087 1,8% 2.568 2,2% 2.268 2,2% -11,7% TOTALE PRIMI 10 PLAYER 101.917 85,5% 98.465 82,9% 87.698 83,4% -10,9% TOTALE CAMPIONE ASSIFACT 119.197 100,0% 118.705 100,0% 105.126 100,0% -11,4%

Nonostante tale concentrazione, la concorrenza sul mercato del factoring è elevata. Tra gli operatori di natura bancaria prevalgono i modelli competitivi che adottano politiche aziendali (commerciali, di credito e operative) fortemente condivise con le capogruppo di riferimento. Nel 2004 si rileva un’inversione di tendenza anche nei tassi di crescita del turnover, in gran parte dovuta ai risultati negativi degli operatori di natura bancaria di maggiori dimensioni mentre i concorrenti di dimensioni medio-piccole generalmente hanno registrato tassi di crescita più o meno significativi particolarmente nell’ultima parte del periodo. Tale circostanza conferma anche il permanere di spazi di crescita e di sviluppo che, in un contesto congiunturale difficile come l’attuale, risultano meglio presidiati da strutture più flessibili e focalizzate su segmenti di offerta specifici nel mondo della media impresa. Nel mercato nazionale del factoring il Gruppo Banca Italease, attraverso la controllata Italease Factorit si posiziona quale terzo operatore, avendo aumentato nell’ultimo triennio la propria quota di mercato, che si è attestata nel 2004 al 10,9% ed avendo registrato una crescita del volume di affari in controtendenza rispetto al tasso medio di mercato (+6,1% contro una riduzione del mercato dell’11,5%).

1.2.15. Dipendenza da marchi, brevetti e licenze

In considerazione dell’attività svolta da Banca Italease e delle società del Gruppo, non si segnalano dipendenze da brevetti, marchi, licenze, salvo i marchi ed i loghi derivanti dalla denominazione sociale di Banca Italease e delle società del Gruppo Banca Italease nonché le autorizzazioni allo svolgimento delle attività delle singole società del Gruppo Banca Italease.

38 Fonte ASSIFACT.

103

Prospetto Informativo Banca Italease

La seguente tabella riporta i marchi registrati dalle società del Gruppo Banca Italease alla data del presente Prospetto Informativo.

Marchi Scadenza Titolare Presto-leasing 22-apr-13 Banca Italease Credito leasingauto 22-apr-13 Banca Italease Export leasing 02-mag-13 Banca Italease Artigian leasing 02-mag-13 Banca Italease L figurativo 10-giu-13 Banca Italease TIARREDO 29-dic-13 Banca Italease TIGUIDO 29-dic-13 Banca Italease TIVARO 05-feb-14 Banca Italease I L Figurativo 05-feb-14 Banca Italease Italease – Banca per il leasing delle banche popolari (Italia) 08-mar-14 Banca Italease Italease – Banca per il leasing 08-mar-14 Banca Italease Italease – Istituto di credito per il leasing delle banche popolari 07-mar-14 Banca Italease Italease – Istituto bancario per il leasing delle banche popolari 07-mar-14 Banca Italease Italease – Istituto bancario per il leasing 08-mar-14 Banca Italease Italease – Banca italiana per il leasing delle banche popolari 08-mar-14 Banca Italease Italease – Banca italiana per il leasing 08-mar-14 Banca Italease Italease – Banca centrale italiana per il leasing delle banche popolari 08-mar-14 Banca Italease Italease – Banca centrale italiana per il leasing 08-mar-14 Banca Italease Italease – Banca centrale italiana per il leasing delle banche popolari 07-mar-14 Banca Italease Italease – Banca centrale per il leasing 07-mar-14 Banca Italease Il leasing delle banche popolari 08-mar-14 Banca Italease La società di leasing delle banche popolari 08-mar-14 Banca Italease Banca Italease 08-mar-14 Banca Italease IRSLAB (Italia) 27-feb-14 Banca Italease MINIPRESTO 29-mar-14 Banca Italease IL BANCO LEASING 27-lug-14 Banca Italease Gruppo Banca Italease 05-feb-14 Banca Italease Banca Italease – La banca che accende il futuro 02-mar-15 Banca Italease ITALEASE NETWORK 19-gen-10 Banca Italease FOCUS CASA 19-gen-10 Banca Italease FOCUS CARD 19-gen-10 Banca Italease FOCUS BANCA 19-gen-10 Banca Italease FOCUS CREDIT 19-gen-10 Banca Italease Itaca Service 04-apr-10 Itaca Service D.DAY 31-dic-14 Italease-Factorit D.DAY (dicitura speciale) 31-ott-14 Italease Factorit Consumer Factorit 26-feb-11 Italease-Factorit SeleFactor 07-nov-06 Italease-Factorit PhoneFactorit 18-nov-06 Italease-Factorit Webfactoring 18-nov-06 Italease-Factorit Factorit (logo e denominazione) 09-ago-12 Italease-Factorit b2b payment 26-ago-12 Italease-Factorit Bizfactoring 26-ago-12 Italease-Factorit b2b card 26-ago-12 Italease-Factorit Mercantile Leasing 07-nov-07 Mercantile Leasing Vitaleasing 20-lug-09 Mercantile Leasing E Leasing su Misura 30-dic-09 Mercantile Leasing Mercantile Leasing 05-lug-12 Mercantile Leasing Mercantile Leasing Gruppo Banca Italease 25-feb-15 Mercantile Leasing L Figurativo 25-feb-15 Mercantile Leasing

1.2.16. Beni gratuitamente devolvibili

Banca Italease e le società appartenenti al Gruppo Banca Italease non possiedono beni in concessione gratuitamente devolvibili.

104

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.2.17. Operazioni con parti correlate

Alla data del presente Prospetto Informativo, le parti correlate di Banca Italease sono identificabili in quattro categorie di soggetti: (i) gli aderenti al Patto e gli azionisti che singolarmente considerati detengono più del 10% dei diritti di voto di Banca Italease e di Factorit, pre-integrazione (i “Soci di Riferimento”). Relativamente a Banca Italease, i Soci di Riferimento sono (ivi comprese le società facenti parte dei relativi gruppi): Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l., Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.ar.l., Reale Mutua di Assicurazioni S.p.A., Banca Antonveneta S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l. e Banche Popolari Unite S.c.ar.l.. Relativamente a Factorit, i Soci di Riferimento sono (ivi comprese le società facenti parte dei relativi gruppi): Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l., Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e Banca Antonveneta S.p.A.; (ii) le società del Gruppo Banca Italease (compresa Compagnia Telematica) (c.d. “Infragruppo”); (iii) Renting Italease; (iv) amministratori, sindaci e dirigenti che abbiano in essere operazioni con l’Emittente o società del Gruppo.

1.2.17.1. Operazioni con Soci di Riferimento

Convenzioni

Sin dall’avvio della propria attività, Banca Italease ha stipulato convenzioni, a condizioni di mercato, con le banche socie, finalizzate alla distribuzione di prodotti di leasing (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2). La seguente tabella riporta – per il triennio 2002-2004 – i volumi di leasing avviato attraverso il canale banche, l’incidenza di quest’ultimo sul totale avviato, le commissioni riconosciute da Banca Italease alle Banche Convenzionate e, tra queste, alle parti correlate, a fronte delle operazioni da esse canalizzate (in migliaia di Euro).

2002 2003 2004 Volumi di avviato canale banche 1.736.922 1.215.495 1.406.780 Incidenza % canale banche sull’avviato totale 77,7% 70,9% 43,1% Commissioni riconosciute alle banche 9.331 11.300 10.151 di cui a “parti correlate” Banco Popolare di Verona e Novara 1.751 1.178 1.062 Banca Popolare dell’Emilia Romagna 1.568 1.014 1.185 Reale Mutua di Assicurazioni 0 0 0 Banca Antonveneta 2.474 1.794 1.445 Banca Popolare di Sondrio 1.285 1.138 1.244 Banche Popolari Unite 911 922 541 Totale “parti correlate” 7.989 6.046 5.477 Incidenza % commissioni a “parti correlate” 85,6% 53,5% 54,0%

105

Prospetto Informativo Banca Italease

Con la stessa finalità di sviluppo commerciale, Factorit ha stipulato con alcune banche socie una “Convenzione Operativa per il Factoring” (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2) (importi in migliaia di Euro).

2002 2003 2004 Volumi di turnover canale banche 3.648.000 4.399.000 4.566.000 Incidenza % canale banche sul turnover totale 36,0% 40,6% 39,7% Commissioni riconosciute alle banche 3.008 3.081 3.477 di cui a “parti correlate” Banco Popolare di Verona e Novara 831 890 841 Banca Antonveneta 664 556 587 Banca Popolare di Milano 347 486 746 Totale “parti correlate” 1.842 1.932 2.174 Incidenza % commissioni a “parti correlate” 61,2% 62,7% 62,5%

Strumenti di raccolta

Nel triennio 2002-2004, con riferimento al comparto del leasing le principali operazioni tra le società del Gruppo Banca Italease ed i Soci di Riferimento diversi dalle Convenzioni sopra descritte sono legate alla raccolta di mezzi finanziari da parte di Banca Italease, Italease Network, Mercantile Leasing ed Italease Gestione Beni e alla stipula di contratti di leasing con Banca Italease. Le seguenti tabelle illustrano la composizione dell’indebitamento bancario del Gruppo Banca Italease39, a livello consolidato e di singola società, nel periodo 2002-2004, nei confronti dei Soci di Riferimento, stipulato a condizioni di mercato.

39 Le differenze rispetto i valori dell’indebitamento bancario riportati nel bilancio consolidato sono imputabili alla cessione parziale pro soluto di crediti derivanti da operazioni di leasing (Cfr. Sezione I, Capitolo IV).

106

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Situazione al 31/12/2004 Gruppo Banca Italease Banca Italease Italease Italease Mercantile Unico Network Gestione Beni Leasing Leasing (Importi in Euro) % Totale debiti verso banche 1.712.703.000 100,0 1.110.429.000 117.960.000 26.407.000 453.655.000 4.252.000 Incidenza % della singola società sul 100,0 64,8 6,9 1,5 26,5 0,2 funding totale Banco Popolare di Verona e Novara 188.024.736 11,0 133.578.413 - - 54.446.323 - Banca Popolare dell’Emilia Romagna 115.103.573 6,7 4.161.731 36.000.000 15.036.988 59.904.854 - Reale Mutua 10.000.000 0,6 10.000.000 - - - - Banca Antonveneta 3.012.988 0,2 - - 3.012.988 - - Banca Popolare di Sondrio 44.955.523 2,6 21.636.860 15.000.000 8.318.663 - - Banche Popolari Unite (BPU) 75.196.573 4,4 58.000.000 5.000.000 - 12.196.573 - Totale debiti verso “Parti correlate” 436.293.393 25,5 227.377.004 56.000.000 26.368.639 126.547.750 -

Situazione al 31/12/2003 Gruppo Banca Italease Banca Italease Italease Italease Mercantile Unico Network Gestione Beni Leasing Leasing (Importi in Euro) % Totale debiti verso banche 1.230.530.000 100,0 1.140.522.000 70.586.000 19.422.000 - - Incidenza % della singola società sul 100,0 92,7 5,7 1,6 - - funding totale Banco Popolare di Verona e Novara 129.508.075 10,5 129.508.075 - - - - Banca Popolare dell’Emilia Romagna 36.241.669 2,9 5.241.669 31.000.000 - - - Reale Mutua ------Banca Antonveneta 306.666.218 24,9 294.557.418 - 12.108.800 - - Banca Popolare di Sondrio 33.387.792 2,7 11.641.670 15.000.000 6.746.122 - - Banche Popolari Unite (BPU) 20.000.000 1,6 15.000.000 5.000.000 - - - Totale debiti verso “Parti correlate” 525.803.754 42,7 455.948.832 51.000.000 18.854.922 - -

Situazione al 31/12/2002 Gruppo Banca Italease Banca Italease Italease Italease Mercantile Unico Network Gestione Beni Leasing Leasing (Importi in Euro) % Totale debiti verso banche 1.245.607.000 100,0 1.136.561.000 91.221.000 17.825.000 Incidenza % della singola società sul 100,0 91,2 7,3 1,4 - - funding totale Banco Popolare di Verona e Novara 98.312.522 7,9 93.312.522 5.000.000 - - - Banca Popolare dell’Emilia Romagna 22.038.207 1,8 6.538.207 15.500.000 - - - Reale Mutua ------Banca Antonveneta 259.872.006 20,9 248.509.954 - 11.362.052 - - Banca Popolare di Sondrio 41.613.356 3,3 20.898.809 14.300.000 6.414.547 - - Banche Popolari Unite (BPU) 75.499.744 6,1 72.999.744 2.500.000 - - Totale debiti verso “Parti correlate” 497.335.835 39,9 442.259.236 37.300.000 17.776.599 - - Nota: i debiti verso banche sono espressi al netto dei debiti relativi a cessioni di crediti pro-soluto

Tra il 2002 e il 2004, Banca Italease ha avviato alcune operazioni di leasing, in gran parte di natura immobiliare, con Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l. ed Interbanca S.p.A. (Gruppo Banca Antonveneta). Al 31 dicembre 2004, la prima aveva in essere sedici contratti di leasing, con un debito residuo pari a 14,6 milioni di Euro; mentre l’unica operazione di leasing di Interbanca evidenziava un debito residuo di circa 300 mila Euro. Per quanto attiene all’attività di factoring, nel triennio 2002-2004, le principali operazioni di Factorit e di Compagnia Telematica con Soci di Riferimento, diversi dalle Convenzioni, sono riconducibili a finanziamenti a breve e medio termine, finanziamenti in pool (18 mesi), prestiti obbligazionari, linee di credito ed apertura di conti correnti.

107

Prospetto Informativo Banca Italease

La seguente tabella illustra l’incidenza dei Soci di Riferimento nell’indebitamento bancario di Factorit in termini di debito residuo a fine anno (in milioni di Euro).

31 dicembre 2002 31 dicembre 2003 31 dicembre 2004 Totale debito vs. Banche 1.834 1.689 1.598 di cui Banca Antonveneta 96 0 0 Banco Popolare di Verona e Novara 168 88 211 Banca Popolare di Milano 290 350 370 Totale debiti vs. “Parti correlate” 554 438 581 Incidenza % delle “Parti correlate” sul totale 30,2% 25,9% 36,4%

1.2.17.2. Rapporti infra-gruppo

Nel triennio 2002-2004, le principali operazioni Infragruppo di Banca Italease sono legate alle seguenti tipologie di contratti: • finanziamenti e linee di credito a breve termine concessi alle società controllate Italease Network, Italease Gestione Beni e, dal 2004, Mercantile Leasing e Unico Leasing; • vendita a Italease Gestione Beni dei beni rientrati dalla locazione; • attività di “servicing” svolte a favore delle controllate (Italease Network, Italease Gestione Beni e Itaca Service) e ricevute da Itaca (servizi informatici) ed Italease Gestione Beni (ricollocamento dei beni non riscattati); • commissioni passive riconosciute a Italease Network, Mercantile Leasing ed Italease Gestione Beni; • canoni di locazione finanziaria a favore di Italease Gestione Beni; • dividendi da Itaca ed Italease Gestione Beni; • fideiussioni rilasciate alla controllata Italease Network a favore dell’Amministrazione Finanziaria - Agenzia delle Entrate.

La tabella che segue illustra in dettaglio le attività e passività di Banca Italease verso le società appartenenti al Gruppo Bancario Italease al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004.

108

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

- Attività e passività di Banca Italease verso imprese del Gruppo al 31.12.2002 (Importi in migliaia di Euro) Attività Italease Italease Italease Itaca Totale Network Finance Gestione Beni 40 Crediti Vs Clientela 206.043 2 46.538 173 252.756 Finanziamenti 200.050 43.096 243.146 Fatture clienti 1.000 2 173 1.175 Acquisto beni 3.442 3.442 Crediti acquistati pro soluto 4.993 4.993 130 Altre attività 671 - 3 26 700 Service 607 607 Crediti diversi 64 3 26 93 140 Ratei interessi 368 155 - 523 Totale 207.082 2 46.696 199 253.979

Passività 50 Altre passività 29.864 - 1.648 632 32.144 Debiti per Iva 24.633 24.633 Debiti per service 1.558 616 2.174 Debiti diversi 106 90 16 212 Crediti acquistati pro soluto 5.125 5.125 60 Ratei su swap - - Totale 29.864 - 1.648 632 32.144

Garanzie e impegni 10 Garanzie rilasciate 6.588 - 413 - 7.001 Fidejussioni 6.588 413 7.001

- Attività e passività di Banca Italease verso imprese del Gruppo al 31.12.2003 (Importi in migliaia di Euro) Attività Italease Italease Italease Itaca Totale Network Finance Gestione Beni 40 Crediti Vs Clientela 142.360 - 41.955 172 184.487 Finanziamenti 132.583 30.049 162.632 Fatture clienti 15 172 187 Acquisto beni 11.906 11.906 Crediti acquistati pro soluto 9.762 9.762 130 Altre attività 647 - 114 21 782 Service 561 561 Crediti diversi 86 114 21 221 140 Ratei interessi 4.092 374 - 4.466 Totale 147.099 - 42.443 193 189.735

Passività 50 Altre passività 25.643 - 848 3.411 29.902 Debiti per Iva 15.718 15.718 Debiti per service 808 3.411 4.219 Debiti diversi 97 40 137 Crediti acquistati pro soluto 9.828 9.828 60 Ratei su swap - - Totale 25.643 - 848 3.411 29.902

Garanzie e impegni 10 Garanzie rilasciate 11.528 - 413 - 11.941 Fidejussioni 11.528 413 11.941

109

Prospetto Informativo Banca Italease

- Attività e passività di Banca Italease verso imprese del Gruppo al 31.12.2004 (Importi in migliaia di Euro) Attività Italease Mercantile Unico Italease Italease Itaca Totale Network Leasing Leasing Finance Gestione Beni 40 Crediti Vs Clientela 98.309 400.148 1.864 - 176.709 90 677.120 Finanziamenti 92.000 400.000 1.864 172.549 666.413 Fatture clienti 196 148 90 434 Acquisto beni 4.160 4.160 Crediti acquistati pro soluto 6.113 6.113 130 Altre attività 134 - - - 421 - 555 Crediti diversi 134 421 555 140 Ratei interessi 389 1.137 2 699 - 2.227 Totale 98.832 401.285 1.866 - 177.829 90 679.902

Passività 50 Altre passività 10.718 190 - - 1.501 1.481 13.890 Debiti per Iva 3.572 3.572 Debiti per service 880 1.481 2.361 Debiti diversi 605 190 621 1.416 Crediti acquistati pro soluto 6.541 6.541 60 Ratei su swap 164 164 Totale 10.882 190 - - 1.501 1.481 14.054

Garanzie e impegni 10 Garanzie rilasciate 17.019 - - - 413 - 17.432 Fidejussioni 17.019 413 17.432

La tabella che segue illustra in dettaglio i costi ed i ricavi di Banca Italease verso le società appartenenti al Gruppo Bancario Italease al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004 (in migliaia di Euro).

110

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

- Costi e ricavi verso imprese del Gruppo 2004 2003 2002 10 Interessi attivi e proventi assimilati 8.625 8.112 8.421 Interessi su finanziamenti 7.821 8.112 8.421 Italease Network 3.571 7.294 7.240 Mercantile Leasing 2.519 Unico Leasing 2 Italease Finance Italease Gestione Beni 1.729 818 1.181 Itaca Differenziali su operazioni di copertura 804 - - Italease Network 486 Italease Gestione Beni 318 20 Interessi passivi o oneri assimilati - 332 (136) Differenziali su operazioni di copertura - 371 63 Italease Network 279 63 Italease Gestione Beni 92 Interessi diversi - (14) (178) Italease Network (14) (178) Oneri d’esercizio corporate service - (25) (21) Itaca Service (25) (21) 30 Dividendi e altri proventi 500 1.147 1.592 Dividendi 500 1.147 1.592 Italease Gestione Beni - 855 1.425 Itaca 500 292 167 40 Commissioni attive 11 30 46 Commissioni su contratti leasing 11 30 46 Italease Network 11 30 46 50 Commissioni passive (2.797) (801) (535) Commissioni di intermediazione (1.135) (757) (527) Italease Gestione Beni (1.135) (757) (527) Commissioni su contratti leasing (36) (44) (8) Italease Network (36) (44) (8) Commissioni su mutui (19) - - Italease Network (19) Commissioni su derivati (1.607) - - Italease Network (373) Mercantile Leasing (1.234) 70 Altri proventi di gestione 3.340 3.003 4.105 Compensi Amministratori 321 231 86 Italease Network 68 37 Mercantile Leasing 21 Unico Leasing 4 Italease Finance 17 15 Italease Gestione Beni 174 152 81 Itaca 37 27 5 Service 918 659 837 Italease Network 651 613 660 Italease Gestione Beni 192 25 156 Itaca 75 21 21 Recupero spese 975 141 50 Italease Network 126 64 27 Mercantile Leasing 434 Italease Finance 2 Italease Gestione Beni 415 75 21 Itaca - 2 2 Proventi per licenze d’uso 407 1.704 1.704 Itaca 407 1.704 1.704 Canoni di locazione finanziara 706 268 1.410 Italease Gestione Beni 706 268 1.410 Canoni di affitto - - 18 Italease Gestione Beni 18 Altri proventi 13 - - Italease Gestione Beni 13

111

Prospetto Informativo Banca Italease

80 Spese amministrative (6.288) (12.371) (13.609) Service servizi informatici (5.245) (10.433) (9.049) Itaca (5.245) (10.433) (9.049) Prestazioni professionali (118) (1.233) (4.073) Italease Network (87) (83) (97) Italease Gestione Beni (31) (1.142) (3.976) Itaca - (8) Affitti passivi (493) (192) (80) Italease Gestione Beni (493) (192) (80) Spese gestione immobili (43) (50) (70) Italease Gestione Beni (43) (50) (70) Altre spese (389) (463) (337) Italease Network - (1) Italease Gestione Beni (51) (165) Itaca (338) (297) (337) 110 Altri oneri di gestione (1.754) (1.238) 1.096 Recupero e ricolloco beni (1.561) (1.033) 848 Italease Gestione Beni (1.561) (1.033) 848 Legali per il contenzioso (193) (195) 248 Italease Gestione Beni (193) (195) 248 Compensi Istituti collaboratori banca concessionaria - (10) - Italease Network - (10)

La tabella che segue illustra in sintesi i costi e ricavi di Banca Italease verso le società appartenenti al Gruppo Bancario Italease al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, evidenziando la percentuale delle singole voci rispetto al corrispondente bilancio civilistico.

Costi e ricavi verso imprese del gruppo 2004 % su 2003 % su 2002 % su bilancio bilancio bilancio (Importi in migliaia di Euro) civilistico civilistico civilistico 10 Interessi attivi e proventi assimilati 8.625 6,96% 8.112 7,40% 8.421 7,55% 20 Interessi passivi o oneri assimilati - 0,00% 332 (0,13%) (136) 0,05% 30 Dividendi e altri proventi 500 99,21% 1.147 99,39% 1.592 99,75% 40 Commissioni attive 11 0,03% 30 0,51% 46 4,67% 50 Commissioni passive (2.797) 12,51% (801) 5,93% (535) 5,24% 70 Altri proventi di gestione 3.340 0,18% 3.303 0,18% 4.105 0,23% 80 Spese amministrative (6.288) 13,53% (12.371) 25,87% (13.609) 31,44% 110 Altri oneri di gestione (1.754) 4,63% (1.238) 2,79% (1.096) 3,41%

1.2.17.3. Renting Italease

I rapporti economici e finanziari intercorsi tra Banca Italease e Renting Italease sono stati esclusivamente limitati alle commissioni per servizi resi dall’Emittente ed ammontano rispettivamente, per l’esercizio al 31 dicembre 2002, a 5 mila Euro, per l’esercizio al 31 dicembre 2003, a 49 mila Euro e, per l’esercizio al 31 dicembre 2004, a 77 mila Euro.

1.2.17.4. Rapporti con amministratori, sindaci e dirigenti

Il Consigliere di Amministrazione dott. Errico Ronzo ha attualmente in essere un contratto di leasing auto con Banca Italease per un valore iniziale pari ad Euro 76.250, ed un capitale residuo di restituzione pari ad Euro 45.783.

112

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.2.18. Programmi futuri e strategie

Il Gruppo Banca Italease intende rafforzare e consolidare la sua posizione di leadership nel mercato della locazione finanziaria e del factoring, sia in termini di quote di mercato sia in termini di redditività, attraverso le linee strategiche qui di seguito delineate: • Rafforzamento e consolidamento del modello distributivo integrato multicanale/multiprodotto; • Sviluppo e diversificazione dell’offerta di prodotti e servizi; • Integrazione e sviluppo del business del factoring; • Miglioramento dell’efficienza operativa; • Miglioramento costante della qualità degli attivi.

Rafforzamento e consolidamento del modello distributivo integrato multicanale/multiprodotto

Il Gruppo Banca Italease intende potenziare il proprio network distributivo migliorandone, nel contempo, l’efficienza, attraverso una maggiore integrazione tra la rete diretta e quella indiretta. Per il raggiungimento di tale obiettivo, il Gruppo si propone di: a) sviluppare e consolidare i nuovi canali distributivi, recentemente attivati, quali la rete degli agenti e degli intermediari, la rete distributiva di BancoPosta ed il network di Unico Leasing, facendo leva sulle capacità aggreganti e di sviluppo delle proprie succursali. Banca Italease intende utilizzare la propria rete distributiva diretta, rappresentata dalle succursali distribuite su tutto il territorio nazionale, quale “baricentro” del network integrato delle proprie reti indirette, al fine di massimizzare la presenza/capillarità ed il rafforzamento del marchio “Banca Italease” e delle sue controllate sul mercato del leasing e del factoring; b) aumentare l’efficienza della rete distributiva delle Banche socie e convenzionate attraverso un costante supporto nello sviluppo di campagne commerciali specifiche e una continua attività di formazione e di stimolo degli operatori di sportello, volto ad accrescere le capacità di Banca Italease di estendere i rapporti commerciali con sportelli terzi e aumentarne l’efficienza e la capacità di sviluppo; c) avviare nuovi rapporti commerciali con altri istituti bancari, finalizzati all’estensione del bacino potenziale di clienti aggredibili; d) rafforzare la funzione di marketing della Capogruppo, attraverso la creazione di una struttura idonea a sviluppare le capacità di Customer Insight e di interazione tra i canali distributivi, al fine di consentire l’ideazione di nuovi prodotti/servizi, lo sviluppo di nuovi mercati/segmenti di clienti ed il miglioramento del relativo livello di servizio offerto, anche attraverso l’adozione di “nuove modalità organizzative” di Rete (es. introduzione figura di “key account manager”); e) aumentare il cross selling sulla clientela nell’ambito dei diversi canali distributivi, attraverso la “messa a fattor comune” delle informazioni rilevanti sulla clientela (Customer Insight), l’adozione di un modello di segmentazione/portafogliazione dei diversi clienti e la relativa definizione di coerenti modelli di servizio, in grado di rispondere a pieno alle diverse esigenze dei clienti del Gruppo (es. leasing, factoring, finanziamenti a medio-lungo termine, prodotti assicurativi, etc).

Sviluppo e diversificazione dell’offerta di prodotti e servizi

Il Gruppo Banca Italease intende proseguire nel processo di diversificazione del proprio portafoglio prodotti al fine di (i) soddisfare maggiormente le esigenze della clientela fidelizzandola e massimizzando le opportunità di cross selling in una logica di “one stop shopping”; (ii) ridurre i rischi legati alla ciclicità ed alle congiunture specifiche dei comparti del leasing e del factoring; (iii) aumentare la capacità di attrazione e di fidelizzazione nei confronti del Gruppo da parte dei vari canali di distribuzione.

113

Prospetto Informativo Banca Italease

Le principali linee guida in tema di sviluppo e diversificazione dei prodotti e servizi sono: • lo sviluppo del leasing ai privati; • il potenziamento dei finanziamenti a medio e lungo termine (anche in pool con Banche Convenzionate); • l’incremento del tasso di penetrazione dei prodotti accessori al leasing e ai finanziamenti a medio e lungo termine quali i contratti di copertura del rischio di tasso e le polizze assicurative, • il potenziamento dell’operatività di Italease Gestione Beni a favore del Gruppo e delle banche socie, con riferimento al mercato della valutazione, valorizzazione e recupero dei beni (re- marketing) anche attraverso canali e mercati alternativi (ad esempio, collegati alla gestione dei crediti ipotecari non performing); • lo sviluppo e il potenziamento dell’attività di noleggio (renting) di autoveicoli.

Sviluppo del business del factoring

Il Gruppo Banca Italease intende sviluppare ulteriormente l’attività del factoring, recentemente entrato a far parte del Gruppo, attraverso: a) il consolidamento e il rafforzamento dell’attività svolta dai canali che tradizionalmente hanno distribuito i prodotti (canale bancario e canale diretto), grazie anche all’implementazione di uno specifico modello di servizio semplificato, specificamente dedicato agli sportelli bancari; b) il maggior coinvolgimento delle banche appartenenti al Patto nello sviluppo commerciale dei prodotti dell’area factoring; c) ampliamento della distribuzione dei prodotti factoring utilizzando tutti i canali a disposizione del Gruppo.

Miglioramento dell’efficienza operativa

Nella prospettiva di una razionalizzazione delle strutture e delle risorse, resasi necessaria a seguito delle recenti acquisizioni, il Gruppo Banca Italease ha avviato un processo di: ● ottimizzazione delle funzioni di governo societario di Gruppo; ● accentramento della “funzione acquisti” di Gruppo e implementazione di un modello di ottimizzazione della gestione dei costi (Cost Management); ● riorganizzazione dell’infrastruttura tecnologica del Gruppo, che comprende la razionalizzazione delle piattaforme IT, l’accentramento della gestione informatica nella società Itaca Service e lo sviluppo di soluzioni informatiche innovative; ● razionalizzazione della gestione degli spazi di Direzione Centrale di Gruppo (da sei a due sole sedi in Milano) e sfruttamento delle sinergie sulle sedi periferiche.

Miglioramento costante della qualità dell’attivo

Il Gruppo Banca Italease si propone di proseguire e sviluppare il processo di ottimizzazione della qualità degli attivi anche attraverso l’affinamento, in un’ottica di sempre migliore politica di copertura delle sofferenze e degli incagli, dei criteri di controllo dei rischi in coerenza con le metodiche applicate dalle best practices di mercato, avendo come obiettivo l’adeguamento del monitoraggio alle nuove normative IFRS e Basilea II: • utilizzando sistemi di scoring di accettazione della clientela; • utilizzando tecniche VAR (Value at Risk) applicate al portafoglio rischi della Banca; • implementando un sistema di rating interno completo, che misuri tutti i profili di rischio del cliente (probabilità di default, tassi di recupero delle garanzie e livelli di esposizione).

114

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Le politiche di credito che il Gruppo intende sviluppare sono volte al continuo affinamento dei processi di assunzione, monitoraggio e gestione dei rischi grazie a sistemi informativi in ottica di rischio cumulato di Gruppo, idonei a monitorare e gestire i rischi derivanti dalla crescita per linee esterne perseguita dallo stesso. Il Gruppo Banca Italease ha implementato i processi volti al monitoraggio automatico delle posizione in bonis per le revisioni annuali dei fidi che utilizzerà in fase di input, i rating di bilancio ed i rating delle centrali dei rischi Banca d’Italia e Assilea.

Inoltre sono in fase di studio e di imminente implementazione nuove procedure relative: ● alla realizzazione di un sistema di rating interno conforme alle normative di Basilea II, ossia sistemi di rating interni basati su valutazioni della rischiosità del portafoglio crediti utilizzando dati andamentali provenienti da data base interni ed esterni; ● alla riorganizzazione del Controllo di Gestione in ottica Value Based Management, ossia di analisi delle variabili economico-reddituali di Gruppo rettificate per la propria componente di rischio.

Queste nuove metodologie saranno introdotte anche sulla rete distributiva, grazie ad un attento ed incisivo programma di formazione.

1.3. PATRIMONIO IMMOBILIARE DEL GRUPPO BANCA ITALEASE

1.3.1. Beni in proprietà

La seguente tabella illustra gli immobili di proprietà del Gruppo Banca Italease alla data del presente Prospetto Informativo.

Società Ubicazione Destinazione Banca Italease MILANO, Via Cino del Duca, 12 Sede Banca Italease MILANO, Via Cino del Duca, 8 Uffici Banca Italease MILANO, Via Cino del Duca, 8 Uffici Banca Italease MILANO, Via Cino del Duca, 8 II piano Uffici Banca Italease VIGNATE, via S. Pellico s.n. (uffici, magazzino, terreno) Magazzino Banca Italease MILANO, Via Tortona, 7 Uso ufficio Banca Italease ROMA, Via Po, 10 Uso ufficio Italease Gestione Beni CREMA (CR), Via della Pierina, 1/3 Archivio Italease Gestione Beni CAPOTERRA (CA), Loc.Torre degli Ulivi Commerciale Italease Gestione Beni ADRANO, Contrada Contrasto Industriale Italease Gestione Beni ROMA, Via Migiurtina Autorimessa Italease Gestione Beni MONFALCONE, Centro Comm. La Vela, via Gorizia, 1 Commerciale Italease Gestione Beni NAPOLI. P.zza Nazionale, 95 Commerciale Italease Gestione Beni NAPOLI, Via Pignatelli, 3 Deposito Italease Gestione Beni CURNO, Via Bergamo, 66 Commerciale Italease Gestione Beni ROSETO CAPO SPULICO (CS), Complesso alberghiero e La Grilla Alberghiero Italease Gestione Beni TORINO, Via Botticelli, 151 Commerciale Italease Gestione Beni GRUGLIASCO (TO), Via Repubblica, 141 Uffici/parcheggio Italease Gestione Beni NAPOLI, Centro Direzionale - p.zza Nenni Uffici Italease Gestione Beni GRASSOBBIO, Via Zanica, 17 Industriale Italease Gestione Beni MILANO, Via Santa Radegonda, 8 Uffici

115

Prospetto Informativo Banca Italease

1.3.2. Beni in uso

La seguente tabella illustra i beni concessi in locazione al Gruppo Banca Italease alla data del presente Prospetto Informativo.

Società conduttrice Ubicazione Destinazione Banca Italease MILANO Foro Bonaparte, 35 Uffici Banca Italease PADOVA P.zza Insurrezione, 10 Uffici Banca Italease ROMA P.zza S. Bernardo/Via E. Orlando Uffici Banca Italease MILANO B Via Winckelmann, 1 Uffici Banca Italease MILANO A Via Valtellina, 63 Uffici Banca Italease MILANO B Via Valtellina, 63 Parcheggio Banca Italease LAMEZIA TERME Via Montelungo angolo Via Anile Commerciale/Uffici Banca Italease CATANIA Via Monsignor Ventimiglia, 145 Uffici Banca Italease PORDENONE Via Oberdan, 3 (Condominio Maxim) Commerciale/Uffici Banca Italease SAN MARTINO B.A. (VR) Viale del Lavoro, 43 (Centro Direzionale) Commerciale/Uffici Banca Italease CHIVASSO (TO) Via Emilio Gallo, 27 Uffici Banca Italease BARI Via Melo, 222 Uffici Banca Italease BOLOGNA Viale Palmiro Togliatti, 21 Uffici Banca Italease NAPOLI A Via Crispi, 19 – 21 Uffici Banca Italease NAPOLI B Via Crispi, 19 – 21 Parcheggio Banca Italease LECCE Via Imperatore Adriano, 54 (Condominio Imperatore Adriano) Uffici Banca Italease GENOVA Via Galata, 97/f Commerciale Banca Italease MILANO Via Santa Radegonda, 8 Commerciale Banca Italease BRESCIA Via Cefalonia, 55/59 (Stabile Symbol) Uffici Banca Italease LUCCA Fraz. SAN MARCO Via del Brennero Commerciale Banca Italease PALERMO Via Sammartino, 6/8 angolo Via Dante Uffici Banca Italease PARMA Via Fratti, 58 Uffici Banca Italease BERGAMO Via Scotti, 2 Uffici e magazzino Banca Italease ANCONA, C.so Stamira, 59 Commerciale Banca Italease MILANO, Via Tortona, 7 Leasing uso ufficio Itaca Service MILANO Via Pirelli, 32 Uffici Italease Gestione Beni PANDINO Via Milano, 110 Archivio e uffici Italease Gestione Beni MONTECREMASCO A (CR) S.S. 415 Paullese km. 26,335 Magazzino Italease Gestione Beni MONTECREMASCO B (CR) S.S. 415 Paullese km. 26,335 Magazzino Italease Gestione Beni MILANO A Via Winckelmann, 1 Uffici Mercantile Leasing FIRENZE, Via Don Minzioni, 1 Uffici Mercantile Leasing TORINO, C.so Orbassano, 336 Leasing uso ufficio Mercantile Leasing MILANO, Via Domodossola, 23 Uffici Mercantile Leasing PADOVA, Via Lisbona, 14 Uffici Mercantile Leasing BOLOGNA, Via A. Costa, 160 Uffici Mercantile Leasing BARI, Via Tridente, 22 Uffici Mercantile Leasing CATANIA, Via P. de Coubertin, 1 Uffici

1.4. EVENTI ECCEZIONALI

Negli ultimi tre anni non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività di Banca Italease, fatto salvo quanto descritto nel presente Prospetto Informativo.

1.5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO CUI FA PARTE L’EMITTENTE

Banca Italease non fa parte di alcun gruppo di imprese, essendo la stessa la holding operativa del gruppo ad essa facente capo (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.7).

116

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.6. ALTRE INFORMAZIONI

1.6.1. Responsabili chiave e personale

Responsabili chiave

I responsabili chiave di Banca Italease, con indicazione dei rispettivi ruoli e deleghe, sono i seguenti:

Responsabile chiave Deleghe Limiti Amministratore Delegato − poteri di fido fino Euro 7.000.000 Massimo Faenza − poteri di deliberare, in ordine al perfezionamento delle fino Euro 500.000 operazioni di leasing immobiliare già approvate anche da organi deliberanti superiori, un aumento di importo dell’operazione, una sola volta. − poteri di autorizzare l’erogazione di finanziamenti a favore di società partecipate dal gruppo fino Euro 7.000.000 − dilazioni fino Euro 1.000.000 − previsioni di perdita fino Euro 1.000.000 − transazioni, rinunce ed atti dispositivi del credito fino Euro 1.000.000 fino Euro 2.000.000 − trasferimento a perdite dei crediti in sofferenza oltre Euro 100.000 − vendite beni oggetto di contratti di leasing − vertenze (attive e passive) con soggetti che siano o siano stati dipendenti della società − poteri in materia di spese ed investimenti − stipula di convenzioni con banche, intermediari ed altri enti (pubblici e privati) che prevedano particolari condizioni contrattuali − raccolta di mezzi finanziari con durata superiore a 18 mesi − emissione di prestiti obbligazionari subordinati − poteri di negoziare e perfezionare operazioni di cartolarizzazione dei crediti − firma di titoli emessi o da emettere da parte della banca − gestione ed amministrazione del personale e, pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, determinazione di ruoli e di responsabilità (nell’ambito dell’organigramma approvato dal consiglio di amministrazione), condizioni e modalità del trattamento economico, assunzione di provvedimenti di merito o disciplinari, sottoscrizione lettere di impegno all’assunzione, accordi, contratti e quant’altro di inerente e connesso alla gestione ed amministrazione del personale dipendente tutto, con esclusione dei dirigenti. − stipula accordi sindacali con le rappresentanze sindacali e le associazioni di categoria, ad effettuare transazioni di vertenze sindacali, nonché la rappresentanza della società nei rapporti di lavoro, in particolare avanti gli uffici del lavoro, gli uffici previdenziali, i collegi di conciliazione ed arbitrato, la magistratura del lavoro e le organizzazioni sindacali. − con riferimento alla gestione e all’amministrazione delle partecipazioni, dirette ed indirette, anche in società controllate, nonché per la partecipazione ad associazioni ed enti diversi, poteri di assumere, nei limiti e secondo le linee strategiche deliberate dal consiglio di amministrazione, ogni determinazione relativa alle seguenti materie: − approvazione bilancio, distribuzione dell’utile, ed altre deliberazioni connesse, − modifiche statutarie che non comportino trasferimento della sede sociale, modifica della denominazione, dell’oggetto sociale od altre disposizioni che non caratterizzino strategicamente la partecipazione.

117

Prospetto Informativo Banca Italease

Vice Direttore Generale − poteri di fido fino Euro 3.000.000 business − dilazioni fino Euro 3.000.000 Giuseppe Filippa − tassi di vendita senza limiti − spese istruttoria pratica fino 100% − oneri di tipo continuativo fino 100% Servizio finanza, − gestione e movimentazione mezzi finanziari; pianificazione, controllo e − gestioni finanziarie a breve attive risk management − richiesta ed acquisizione, per conto e nell’interesse della Antonio Ferraris banca, di fideiussioni a favore di terzi; − richieste di sconto per operazioni ex legge Sabatini − raccolta di mezzi finanziari a breve termine (con durata non superiore a 18 mesi) − negoziare ed assumere operazioni di copertura del rischio finanziario − gestione delle incombenze amministrative relative ad emissione di titoli, nonché di tutti gli eventuali atti e adempimenti connessi con l’emissione dei titoli Servizio legale, − dilazioni su crediti scaduti relative a pratiche in 10% del rischio in corso e contenzioso e recupero precontenzioso e contenzioso comunque fino a max Euro 100.000 crediti − previsioni di perdita fino Euro 100.000 Alessandro Bolognini − transazioni, rinunce ed atti dispositivi del credito fino Euro 100.000 − trasferimento a perdite dei crediti in sofferenza fino Euro 100.000 − vendite beni oggetto di contratti di leasing fino Euro 500.000 − azioni giudiziarie, ivi comprese le procedure concorsuali fino Euro 50.000 − poteri in materia di spese ed investimenti Servizio risorse umane − poteri di effettuare transazioni nell’ambito di vertenze Alessandro Bolognini individuali, con facoltà di rinunciare e transigere fino ad un ad interim importo pari al 10% e comunque non oltre Euro 25.000 − poteri di sottoscrizione della documentazione fiscale e previdenziale destinata ai dipendenti della società, agli enti previdenziali e agli uffici fiscali − poteri di autorizzare dilazioni di ferie, straordinari e permessi, fino al 20% rispetto all’eccedenza per l’anno in corso − poteri in materia antinfortunistica, ambientale ed urbanistica per gli immobili, gli impianti ed i macchinari utilizzati per lo svolgimento dell’attività della società fino Euro 50.000 − poteri in materia di spese ed investimenti Area organizzazione e − poteri in materia di spese ed investimenti fino Euro 100.000 sistemi − potere quale responsabile del trattamento dei dati personali Mario Torti ai sensi del d.lgs. 196/03 e successive modifiche ed integrazioni

118

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Organigramma funzionale

Alla data del presente Prospetto Informativo, l’organigramma di Banca Italease è strutturato come segue:

ConsiglioConsiglio didi AmministrazioneAmministrazione AmministratoreAmministratore Delegato Comitato di Delegato Direzione MassimoMassimo Faenza Faenza Affari Generali Internal Audit Affari Generali InternalAudit Maurizio Gobetti Pierpaolo Vallegra MaurizioGobetti9 PierpaoloVallegra Italease GestioneEssegibi Beni 7 A.D.A.D. Giovanni Giovanni Tricomi Tricomi33 Sviluppo NuoviSviluppo Business Nuovi di Gruppo Amministrazione Amministrazione BusinessGiovanni di TricomiGruppo IrvanaIrvana RottaRotta Giovanni1 Tricomi 48 Renting ItaleaseItalease 0 Pianificazione e Controllo, Finanza ComunicazioneComunicazione e Relazioni e Esterne Pianificazione e e Risk Management ItaleaseItalease FinanceFinance RelazioniTomaso Esterne Davico Controllo, Finanza e Risk Antonio Ferraris Pres.Pres. A.CarrettaA.Carretta Pino 6Arbia Management 21 Antonio Ferraris Corporate Development e Investor Legale, Contenzioso e RelationsInvestor e Recupero Crediti Relations PaolaDevelopmentCorporate Bruno Recupero Crediti 2 AlessandroAlessandro Bolognini Bolognini Paola Bruno 34 Risorse Umane * a.i. AlessandroRisorse UmaneBolognini * 44a.i.

Riporta anche alla* Direzione Generale

Direzione Generale VDG VDG Business Operations Italease Factorit Giuseppe Filippa D.G. Antonio De Martini 152 Large CorporateLarge FinanziamentiFinanziamenti MLT Corporate1 MLT8 ItaleaseLeasing FocusNetwork D.G.D.G. Renato Michele Bonassi 25 Salvi MercantileMercantile Leasing Crediti Operativa CommercialeCommerciale OrganizzazioneOrganizzazione e e Sistemi Alta Direzione Leasing Crediti Operativa D.G. Mauro Bolzoni GiuseppeGiuseppe Filippa Filippa Carlo Porta MarioSistemi Torti Daniela Porta Servizi in staff all’Amministratore Delegato D.G. Elio Carlo Porta Daniela Porta 84 41 in sede ea.i. 105 di area 30 Mario13 Torti 55 Stracuzzi Unità in staff alla Direzione Generale Aree Funzionali Unico Leasing Unico Leasing Società Controllate D.G. Lorenzo Ceroni ItacaItaca ServiceService 0 D.G.D.G. Marina Marina Coletti Ceroni 60 Coletti

Dipendenti

La tabella che segue descrive l’evoluzione del numero di dipendenti del Gruppo Banca Italease negli ultimi tre esercizi:

Dirigenti % Quadri % Impiegati % Altri % Totale 2004 28 4,9% 187 32,5% 359 62,4% 1 0,2% 575 2003 28 5,1% 172 31,4% 346 63,3% 1 0,2% 547 2002 26 4,9% 173 32,5% 333 62,5% 1 0,2% 533

Banca Italease non ha mai fatto ricorso a strumenti di incentivazione all’esodo o di natura equivalente.

La tabella che segue descrive l’evoluzione del numero di dipendenti di Factorit negli ultimi tre esercizi:

Factorit Compagnia Telematica Dirigenti Quadri Impiegati Totale Factorit 2004 7 83 113 203 3 2003 5 90 116 211 3 2002 5 94 120 219 3

119

Prospetto Informativo Banca Italease

1.6.2. Investimenti

Nella seguente tabella vengono forniti i dati relativi agli investimenti effettuati dal Gruppo Banca Italease negli ultimi tre esercizi (in Euro).

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali si riferiscono per la maggior parte allo sviluppo ed aggiornamento del sistema informativo del Gruppo. Più precisamente, nel corso del 2002, 2003 e del 2004 (per importi pari, rispettivamente, a 2,2 milioni di Euro nel 2002, a 1,3 milioni di Euro nel 2003 e a 4,2 milioni di Euro nel 2004), gli investimenti hanno riguardato principalmente gli acquisti, l’implementazione e lo sviluppo del sistema informativo denominato NSIL e ad altre applicazione relative al monitoraggio del credito. Relativamente agli investimenti in immobilizzazioni materiali è da segnalare l’incremento nel triennio considerato della voce immobili (immobili, immobili in leasing intragruppo, immobilizzazioni in corso ed acconti) dovuta all’attività della controllata Italease Gestione Beni, relativamente agli immobili acquisiti o rinvenienti da operazioni di leasing o da operazioni finanziarie “non performing”, con successiva valorizzazione degli immobili per il ricollocamento sul mercato sia in locazione che in vendita. L’aumento delle tre voci testé citate è da riferirsi al crescente volume d’affari generato dall’attività di Italease Gestione Beni.

120

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Nella seguente tabella vengono forniti i dati relativi agli investimenti effettuati da Factorit negli ultimi tre esercizi (in Euro).

Gli investimenti di Factorit - coerentemente con l’attività esercitata dalla stessa - sono di ammontare limitato e si riferiscono essenzialmente all’acquisto di beni durevoli, fungibili allo svolgimento dell’attività tipica del factoring. È da notare, peraltro, come in passato non siano mai stati deliberati investimenti che abbiano trovato attuazione nel corso di più esercizi. Nel corso degli esercizi 2002 e 2003 è stata effettuata la ristrutturazione di parte del complesso immobiliare di Via Tortona, 7 dove ha sede la società e l’acquisto dei locali destinati ad uso ufficio per la filiale di Roma.

1.6.2.1. Principali investimenti in corso di attuazione o deliberati e loro ripartizione geografica

Nel primo trimestre 2005 le Immobilizzazioni Immateriali di Banca Italease pari a 1,7 milioni di Euro si riferiscono per la maggior parte (1,2 milioni di Euro) alla quota di competenza dell’esercizio 2005 del progetto di commercializzazione dei prodotti del Gruppo tramite il canale distributivo BancoPosta, avviato nel corso dell’esercizio 2004 (importo complessivo del progetto pari a 1,8 milioni di Euro); e per 445.000 Euro all’acquisizione dei programmi sorgenti del software NSIL (importo complessivo del progetto pari a 476.983 Euro). Ad oggi risultano investimenti deliberati nel corso del 2004 relativi a progetti di lungo periodo in fase avanzata di realizzazione, ma non ancora completati. Essi si riferiscono per la maggior parte agli adeguamenti agli standard contabili IFRS e ai dettami di Basilea II. Nel corso dell’esercizio 2005 sono stati, inoltre, deliberati una serie di progetti di natura organizzativo- informatica tendenti all’evoluzione della gestione dell’attività di leasing (si tratta, in particolare, di interventi di aggiornamento e di implementazione del sistema NSIL) per un importo totale di circa

121

Prospetto Informativo Banca Italease

700.000 Euro; ai quali si dovrà aggiungere l’importo di circa 330.000 Euro a fronte dei costi sostenuti per l’attività di consulenza finalizzata all’integrazione con Factorit e al progetto di Business Continuity40. L’Emittente non ha fatto ricorso a forme di finanziamento specifiche per gli investimenti indicati.

1.6.3. Politica di ricerca e sviluppo

Il Gruppo Banca Italease è attivo nella “produzione” e distribuzione di strumenti di finanziamento (prevalentemente prodotti leasing e factoring) alla clientela imprese, e solo recentemente, ai clienti privati. L’attenta gestione delle politiche di ricerca e sviluppo adottata dal Gruppo Banca Italease nel corso degli anni ha contribuito al miglioramento del posizionamento competitivo del Gruppo, che attualmente è il 2° operatore nazionale nel leasing e 3° nell’attività di factoring (Cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14). L’attività di ricerca si estrinseca prevalentemente in tre grandi aree di attività: • l’analisi di mercato e dei principali trend (in particolare la raccolta), il monitoraggio e lo studio dei dati di settore necessari a comprendere l’andamento complessivo del business ed il posizionamento relativo del Gruppo Banca Italease; • lo studio della struttura competitiva e dei principali operatori presenti sul mercato, al fine di monitorare le innovazioni di prodotto/processo/canale introdotte dai concorrenti e misurare l’efficacia dei diversi modelli distributivi; • l’analisi dell’efficacia e dell’efficienza interna del Gruppo al fine di fornire un continuo presidio di competitività complessiva. Il flusso informativo derivante dall’attività di ricerca costituisce la base dell’attività di pianificazione e sviluppo commerciale del Gruppo che ha permesso di: • raggiungere nuovi segmenti di clientela (nel corso del 2004 il Gruppo Banca Italease è entrato nel mercato del leasing ai privati attraverso i prodotti denominati commercialmente: “TIGUIDO”, “TIARREDO” e “TIVARO” specificatamente studiati per agevolare l’utilizzo del leasing da parte di tale segmento); • sviluppo dell’accordo con BancoPosta, che consentirà di distribuire i prodotti di leasing tradizionali e il leasing ai privati tramite la rete distributiva del gruppo Poste Italiane S.p.A.; • sviluppo di iniziative incentivanti rivolte alla forza vendita. Ad esempio i concorsi “TIPREMIO”, svoltisi nel corso del 2004, sono stati sviluppati con l’obiettivo di incrementare la produttività di specifici canali commerciali del Gruppo e di premiare le migliori idee provenienti dalla rete di vendita. Attualmente sono allo studio una serie di progetti finalizzati ad individuare nuove opportunità di sviluppo dell’attività commerciale: • lo sviluppo di modalità innovative e semplificate di erogazione del leasing, al fine di finanziare gli investimenti di importo contenuto; • la valutazione di un’offerta finalizzata ad introdurre sul mercato lo “staff leasing” (somministrazione di manodopera che consente ad un soggetto utilizzatore di rivolgersi ad un altro soggetto autorizzato, il somministratore, per utilizzare il lavoro di personale non assunto direttamente, ma dipendente dal somministratore); • lo sviluppo del leasing alla Pubblica Amministrazione.

40 Il progetto Business Continuity si riferisce all’attività, resa obbligatoria dalla Banca d’Italia, tendente a garantire la continuità operativa; ossia comprende le iniziative volte a ridurre, in termini prudenziali, i danni conseguenti a potenziali incidenti e catastrofi che possono colpire direttamente o indirettamente un’azienda.

122

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.6.4. Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Alla data del Prospetto Informativo, risultano pendenti diversi procedimenti giudiziari riconducibili per caratteristiche all’attività tipica svolta dalla Società. In particolare, Banca Italease ha instaurato 907 azioni per il recupero di beni e/o crediti verso clienti non assoggettati a procedure concorsuali (di cui 606 azioni giudiziarie aventi ad oggetto il recupero dei beni e 301 azioni giudiziarie aventi ad oggetto il recupero di crediti scaduti, per un rischio complessivo lordo pari a 92,5 milioni di Euro a fronte del quale sono state effettuate rettifiche di valore pari a 21,6 milioni di Euro, oltre al valore dei beni oggetto dei contratti, stimato dalla Società in un valore di realizzo non inferiore a 48,9 milioni di Euro) e 350 azioni per il recupero di beni e/o crediti verso clienti sottoposti a procedure concorsuali, per un rischio complessivo lordo pari a 54,4 milioni di Euro a fronte del quale sono state effettuate rettifiche di valore pari a 25,6 milioni di Euro, oltre al valore dei beni oggetto dei contratti, stimato dalla società in un valore di realizzo non inferiore a 17,9 milioni di Euro.

Relativamente all’attività di factoring, si segnala inoltre che, in data 14 marzo 2005, Parmalat S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (“Parmalat”) ha convenuto in giudizio Factorit, chiedendo la revocatoria, ai sensi dell’art. 67, secondo comma, della Legge Fallimentare, di una serie di operazioni di cessione a titolo oneroso di crediti (per un valore complessivo di Euro 52.049.100) effettuate nell’anno antecedente la dichiarazione di insolvenza di Parmalat. Da un primo esame della controversia effettuato sulla base delle allegazioni di Parmalat, la Società, anche sulla base di pareri legali ottenuti da consulenti esterni, ritiene che esistano fondati argomenti per respingere le pretese di Parmalat. Peraltro, in considerazione dello stato della causa, alla data del presente Prospetto Informativo, non è possibile fornire una previsione o una stima degli esiti della stessa. Da un punto di vista bilancistico, le passività che potrebbero conseguire dall’eventuale accoglimento dell’azione promossa da Parmalat sono state indicate nella relazione alla gestione del bilancio di Factorit al 31 dicembre 2004 tra gli eventi verificatisi successivamente alla data di chiusura dell’esercizio e non è stato effettuato alcun accantonamento specifico, anche in considerazione dell’esistenza del Fondo Rischi su Crediti.

1.6.5. Posizione fiscale

Ultimo esercizio definito

Nel prospetto seguente, sono indicati per ciascuna società del Gruppo Banca Italease gli ultimi esercizi definiti, sia ai fini delle imposte dirette sia ai fini dell’IVA. Si tenga presente che, per quanto riguarda Banca Italease, sono oggetto di contenzioso fiscale sia ai fini delle imposte dirette sia ai fini dell’IVA gli esercizi indicati al paragrafo “Valutazione del contenzioso fiscale in essere”.

Società Imposte sui redditi IVA Banca per il Leasing Italease 31-dic-99 31-dic-99 Mercantile Leasing 31-dic-99 31-dic-99 Unico Leasing 31-dic-02 31-dic-99 (Società Gestione Beni - Essegibi) Italease Gestione Beni 31-dic-99 31-dic-99 Italease Network Nessuno Nessuno Italease Finance Nessuno Nessuno Itaca Service Nessuno Nessuno Factorit 31-dic-02 31-dic-02 Compagnia Telematica 31-dic-97 31-dic-98

In funzione delle differenti forme di sanatoria presentate od in assenza di sanatoria, si precisa quanto segue.

123

Prospetto Informativo Banca Italease

Banca Italease ha optato per la dichiarazione integrativa semplice di cui all’art. 8 della Legge n. 289/2002 per i periodi d’imposta 1997, 1998, 1999, 2000 e 2001, presentata in forma riservata. La Società ha inoltre esteso la sanatoria al periodo di imposta 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

IRPEG-IRES-IRAP IVA Esercizi aperti Data prescrizione Esercizi aperti Data prescrizione 31.12.2000 31 dicembre 2005 2000 31 dicembre 2005 31.12.2001 31 dicembre 2006 2001 31 dicembre 2006 31.12.2002 31 dicembre 2007 2002 31 dicembre 2007 31.12.2003 31 dicembre 2008 2003 31 dicembre 2008 31.12.2004 31 dicembre 2009 2004 31 dicembre 2009

Banca Italease, in data 30 novembre 2001, ha fuso per incorporazione le società Leasing Italease S.p.A. e Padana Finservice S.p.A., con retrodatazione contabile e fiscale al 1° gennaio 2001. A seguito di detta fusione, Banca Italease è subentrata nei diritti e negli obblighi delle predette società incorporate, ivi compresa la responsabilità in caso di accertamento tributario. La società Padana Finservice S.p.A. ha optato per la Dichiarazione Integrativa Semplice di cui all’art. 8 della Legge n. 289/2002 per i periodi d’imposta 1997, 1998, 1999 e 2000, presentata in forma riservata ai fini delle imposte dirette, IVA e sostituti e conseguentemente in virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, deve ritenersi soggetto ad eventuale accertamento il seguente esercizio.

IRPEG-IRAP IVA Esercizio aperto Data prescrizione Esercizio aperto Data prescrizione 2000 31 dicembre 2005 2000 31 dicembre 2005

La società Leasing Italease S.p.A. ha optato per la Dichiarazione Integrativa Semplice di cui all’art. 8 della Legge n. 289/2002 per i periodi d’imposta 1997, 1998, 1999 e 2000, presentata in forma riservata ai fini delle imposte dirette, IVA e sostituti. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, deve ritenersi soggetto ad eventuale accertamento il seguente esercizio:

IRPEG-IRAP IVA Esercizio aperto Data prescrizione Esercizio aperto Data prescrizione 2000 31 dicembre 2005 2000 31 dicembre 2005

Mercantile Leasing si è avvalsa, ai fini delle imposte dirette, IVA e sostituti d’imposta, della sanatoria ex art 8, Legge n. 289/2002 (integrativa semplice), per le annualità dal 1997 (per l’IVA dal 1998) al 2001. La società ha inoltre esteso la suddetta sanatoria al periodo d’imposta 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

Unico Leasing si è avvalsa, ai fini dell’IVA e sostituti d’imposta, della sanatoria ex art 8, Legge n. 289/2002 (integrativa semplice), per le annualità dal 1998 al 2001. Ai fini delle imposte dirette, la società ha presentato la dichiarazione ex art. 9 della L. 289/2002 (condono tombale) per gli esercizi dal 1997 al 2001. La dichiarazione è stata presentata in forma riservata. La società ha inoltre esteso le medesime

124

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari tipologie di sanatoria al periodo d’imposta 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

IRPEG-IRES-IRAP IVA Esercizi aperti Data prescrizione Anni aperti Data prescrizione 31.12.2003 31 dicembre 2008 2003 31 dicembre 2008 31.12.2004 31 dicembre 2009 2004 31 dicembre 2009

Italease Gestione Beni si è avvalsa, ai fini delle imposte dirette ed IVA, della sanatoria ex art 8, Legge n. 289/2002 (integrativa semplice), per le annualità dal 1997 (per l’IVA dal 1998) al 2001. La società non ha inoltre esteso la suddetta sanatoria al periodo d’imposta 2002, determinandone l’estensione biennale dei termini di accertamento. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

IRPEG-IRES-IRAP IVA Esercizi aperti Data prescrizione Anni aperti Data prescrizione 31.12.1997 31 dicembre 2005 31.12.1998 31 dicembre 2005 1998 31 dicembre 2005 31.12.1999 31 dicembre 2006 1999 31 dicembre 2006 31.12.2000 31 dicembre 2007 2000 31 dicembre 2007 31.12.2001 31 dicembre 2008 2001 31 dicembre 2008 31.12.2002 31 dicembre 2009 2002 31 dicembre 2009 31.12.2003 31 dicembre 2008 2003 31 dicembre 2008 31.12.2004 31 dicembre 2009 2004 31 dicembre 2009

Italease Network si è avvalsa, ai fini delle imposte dirette, IVA e sostituti d’imposta, della sanatoria ex art 8, Legge n. 289/2002 (integrativa semplice) per le annualità 2000 e 2001. La società ha, inoltre, esteso la suddetta sanatoria al periodo d’imposta 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

Italease Finance non si è avvalsa di alcun tipo di sanatoria. Ne consegue l’estensione biennale dei termini di accertamento per gli esercizi dal 2000 al 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

IRPEG-IRES-IRAP IVA Esercizi aperti Data prescrizione Anni aperti Data prescrizione 31.12.2000 31 dicembre 2007 2000 31 dicembre 2007 31.12.2001 31 dicembre 2008 2001 31 dicembre 2008 31.12.2002 31 dicembre 2009 2002 31 dicembre 2009 31.12.2003 31 dicembre 2008 2003 31 dicembre 2008 31.12.2004 31 dicembre 2009 2004 31 dicembre 2009

125

Prospetto Informativo Banca Italease

Itaca Service si è avvalsa, ai fini delle imposte dirette ed IVA, della sanatoria ex art 8, Legge n. 289/2002 (integrativa semplice), per le annualità dal 2000 al 2001. La società ha, inoltre, esteso la suddetta sanatoria al periodo d’imposta 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

Banca Italease, in data 6 maggio 2005, ha fuso per incorporazione Factorit, con retrodatazione contabile e fiscale degli effetti al 1° gennaio 2005. A seguito di detta fusione, Banca Italease è subentrata nei diritti e negli obblighi delle predetta società incorporata, ivi compresa la responsabilità in caso di accertamento tributario. Ai fini dell’IVA e delle imposte dirette, Factorit ha presentato la dichiarazione ex art. 9 della Legge 289/2002 (condono tombale) per gli esercizi dal 1997 al 2001. La società ha, inoltre, esteso la medesima tipologia di sanatoria al periodo d’imposta 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

IRPEG-IRES-IRAP IVA Esercizi aperti Data prescrizione Anni aperti Data prescrizione 31.12.2003 31 dicembre 2008 2003 31 dicembre 2008 31.12.2004 31 dicembre 2009 2004 31 dicembre 2009

Factorit, in data 8 novembre 2000, ha fuso per incorporazione la società In Factor S.p.A., con retrodatazione contabile e fiscale degli effetti al 1° gennaio 2000. A seguito di detta fusione, Factorit è subentrata nei diritti e negli obblighi delle predetta società incorporata, ivi compresa la responsabilità in caso di accertamento tributario. Factorit, in data 17 ottobre 2001, ha fuso per incorporazione la società Tortona Servizi Integrati S.r.l., con retrodatazione contabile e fiscale degli effetti al 1° gennaio 2001. A seguito di detta fusione, Factorit è subentrata nei diritti e negli obblighi delle predetta società incorporata, ivi compresa la responsabilità in caso di accertamento tributario. In Factor S.p.A., ai fini dell’IVA e delle imposte dirette, ha presentato la dichiarazione ex art. 9 della Legge 289/2002 (condono tombale) per gli esercizi dal 1997 al 1999. Tortona Servizi Integrati S.r.l, ai fini dell’IVA e delle imposte dirette, ha presentato la dichiarazione ex art. 9 della Legge 289/2002 (condono tombale) per gli esercizi dal 1997 al 2000. Compagnia Telematica non si è avvalsa di alcun tipo di sanatoria. Ne consegue l’estensione biennale dei termini di accertamento per gli esercizi dal 1997 al 2002. In virtù delle norme contenute nel D.P.R. n. 600/73 e nel D.P.R. 633/72, devono ritenersi soggetti ad eventuale accertamento i seguenti esercizi:

126

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Valutazione del contenzioso fiscale in essere

L’Emittente, relativamente ai periodi d’imposta dal 1995 al 1998, ha in essere un contenzioso fiscale con l’amministrazione finanziaria a seguito della notifica di avvisi di accertamento per maggiori imposte dirette. In particolare, con riferimento ai periodi d’imposta 1995, 1996, 1997, il procedimento (avente ad oggetto il pagamento di complessivi Euro 32,4 milioni a titolo di maggiore IRPEG accertata oltre a sanzioni e interessi) risulta in fase d’appello a seguito dell’impugnazione proposta dalla Direzione Regionale delle Entrate della Lombardia avverso la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale che, in primo grado, aveva rigettato le contestazioni sollevate contro la società accogliendo il ricorso depositato dall’Emittente. Per quanto riguarda, invece, il contenzioso relativo all’anno 1998 (avente ad oggetto un maggiore importo accertato a titolo IRPEG per Euro 4,4 milioni), si è attualmente ancora in attesa dell’emanazione del provvedimento di primo grado. Da ultimo, con riferimento al periodo d’imposta 1999, risultano pendenti due giudizi derivanti (i) dalla notificazione di un avviso di accertamento per una maggiore imposta dovuta a titolo d’IVA per Euro 357.333,43 oltre sanzioni ed interessi e (ii) da una cartella di pagamento per l’importo di Euro 17.642.816,34 a titolo di omesso e/o carente versamento IVA oltre interessi e sanzioni (tale cartella è stata successivamente annullata dall’amministrazione finanziaria con provvedimento di sgravio). Nel primo procedimento, l’Emittente ha presentato ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale ed è attualmente in attesa della fissazione della prima udienza, mentre, nel secondo giudizio, la Commissione Tributaria ha già rigettato le domande svolte nei confronti della società ed è attualmente pendente il termine per l’eventuale appello da parte della Direzione Regionale delle Entrate. La Società, anche sulla base di pareri espressi dai consulenti fiscali incaricati della difesa, ritiene che sussistano fondate argomentazioni per ottenere il rigetto, sia sul petitum sia sull’an, delle pretese avanzate nei suoi confronti nei suddetti giudizi. In ogni caso, le passività potenziali relative alle varie contestazioni sono state indicate nella nota integrativa del bilancio al 31 dicembre 2004, mentre sulla base di quanto previsto dai principi contabili, non è stato appostato a bilancio alcun fondo rischi ed oneri. Nonostante quanto sopra, non vi è comunque certezza che le contestazioni mosse possano essere risolte in favore di Banca Italease ovvero che, in caso di soluzione negativa delle stesse, queste non possano avere un impatto negativo sui risultati economici patrimoniali e finanziari del Gruppo Banca Italease (Cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.6).

Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali

Il Gruppo Banca Italease non dispone di perdite fiscali pregresse riportabili a nuovo ai fini fiscali.

Indicazione di eventuali esenzioni o riduzioni d’imposta di cui le società del Gruppo Banca Italease fruiscono o hanno goduto nell’ultimo triennio

Con riferimento all’ultimo triennio, le società del Gruppo Banca Italease che hanno goduto di agevolazioni fiscali, relativamente agli anni 2002 e 2003 sono le seguenti. Relativamente all’anno 2002, Banca Italease, per reddito esente ai sensi dell’art. 4, Legge 383/2001 (c.d. legge Tremonti) per un ammontare pari a Euro 9.556, Mercantile Leasing, per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997 per un ammontare pari a Euro 2.496.428, Italease Gestione Beni per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997 per un ammontare pari a Euro 13.855, Italease Network per reddito esente ai sensi dell’art. 4, Legge 383/2001 (c.d. legge Tremonti) per un ammontare pari a Euro 731; Itaca Service per Reddito esente ai sensi dell’art. 4, legge 383/2001 (c.d. legge Tremonti) per un ammontare pari a Euro 24.042; Factorit per reddito esente ai sensi dell’art. 4, Legge 383/2001 (c.d. Legge Tremonti) per un ammontare pari a Euro 56.686 e per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997, per un ammontare pari ad Euro 1.053.940.

127

Prospetto Informativo Banca Italease

Relativamente all’anno 2003, hanno goduto di agevolazioni fiscali: Mercantile Leasing per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997 per un ammontare pari a Euro 2.189.849; Unico Leasing per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997 per un ammontare pari a Euro 8.353; Italease Network per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997 per un ammontare pari a Euro 1.474.010; Italease Finance per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997 per un ammontare pari a Euro 4.177 e Factorit per reddito agevolato per “Dual Income Tax” (con aliquota del 19%) ai sensi del D.Lgs. 466/1997 per un ammontare pari a Euro 924.509.

1.7. INFORMAZIONI SUL GRUPPO BANCA ITALEASE

1.7.1. Il Gruppo Banca Italease

Il grafico che segue raffigura la struttura del Gruppo Banca Italease alla data del presente Prospetto Informativo.

43 100% 100% 95% 42 100% 70% Mercantile Italease Italease Itaca Italease Leasing Factorit Gestione Service Finance S.p.A. S.p.A. Beni S.p.A. S.p.A. S.p.A.

44 100% 100% 100% 50% Italease Essegibi Compagnia Renting Network Promozioni Telematica Italease S.p.A. Immobiliari S.r.l. 45 S.r.l. 45 S.r.l. 45

75% 41 Unico Leasing S.p.A.

.41,42,43 4445

41 25% Unico la Farmacia dei Farmacisti S.p.A.. 42 5% Centro Leasing S.p.A.. 43 30% Finanziaria Internazionale Securitisation Group S.p.A.. 44 Società esclusa dal perimetro di consolidamento. 50% GE Capital Service s.r.l. con Governance. 45 Società non appartenenti al perimetro del gruppo bancario.

128

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

1.7.2. Le società del Gruppo Banca Italease

Mercantile Leasing

Mercantile Leasing viene costituita nel 1981 come società di leasing di Banca Mercantile; dal 28 luglio 2004 fa parte del Gruppo Banca Italease, che ne ha acquisito il 100% del capitale sociale da Fondiaria SAI S.p.A. (91%) e da Milano Assicurazioni S.p.A. (9%). La sede sociale è a Firenze. Mercantile Leasing è iscritta nell’Elenco Speciale Intermediari Finanziari tenuto da Banca d’Italia e nell’Elenco Generale Intermediari Finanziari e, nella sua qualità di Intermediario Finanziario, è soggetta alla vigilanza da parte della Banca d’Italia. Mercantile Leasing è società specializzata nel leasing nautico, ma opera anche nel settore della locazione finanziaria di altri beni mobili (veicoli, impianti e beni strumentali in genere), nonché di immobili (uffici, immobili ad uso industriale ed artigianale, costruiti o da costruire). Mercantile Leasing, inoltre, è attiva nel comparto del cosiddetto “leasing agevolato”, grazie a convenzioni all’uopo stipulate per l’erogazione delle agevolazioni di legge. L’attività di Mercantile Leasing viene gestita attraverso le otto filiali localizzate in Firenze, Bologna, Padova, Milano, Torino, Bari, Catania e Roma e con il supporto di circa 50 agenti e 340 intermediari.

Italease Network

Focus Leasing (oggi Italease Network), costituita nel novembre 1999, ed interamente controllata da Banca Italease, è la società del Gruppo Banca Italease specializzata nel settore del leasing strumentale. Italease Network incentra la propria attività sui fornitori, operando in partnership con circa cento tra i principali produttori e distributori di macchinari ed attrezzature per l’industria e per i professionisti. L’attività di Italease Network si estende poi alla concessione in locazione finanziaria ed operativa di beni immobili e mobili di ogni specie, nonché alla prestazione, direttamente o quale intermediario, di servizi finanziari, principalmente a favore o nell’interesse di costruttori commercianti, intermediari di beni industriali ed impianti.

Unico Leasing

Unico Leasing, società costituita nel 1986 con la denominazione “UFN Leasing”, è la società del Gruppo Banca Italease specializzata nel canale “farmacie”, ove la società opera offrendo l’intera gamma dei prodotti di Banca Italease. La società è controllata da Banca Italease che ha acquisito il 17,02% del capitale sociale da Unico La Farmacia dei Farmacisti S.p.A. ed il 57,98% da C.I.F.-Compagnia Immobiliare Finanziaria S.p.A. nel corso del 2004. Unico La Farmacia dei Farmacisti S.p.A. è rimasta titolare di una partecipazione del 25% del capitale sociale.

Italease Gestione Beni

Italease Gestione Beni viene costituita con la denominazione “Essegibi S.p.A.” nell’ottobre del 1997 ed è controllata al 95% da Banca Italease e partecipata per il residuo 5% da Centro Leasing S.p.A.. Italease Gestione Beni è la società del Gruppo specializzata nell’attività di acquisto, vendita, affitto, noleggio, gestione di beni mobili ed immobili, nonché nell’adeguamento funzionale-normativo e nella valorizzazione, recupero e re-marketing dei medesimi beni. Italease Gestione Beni effettua valutazioni di mercato dei beni oggetto di finanziamenti, in relazione al contesto produttivo e di mercato in cui sono inseriti e compie ogni attività accessoria e di supporto all’attività di leasing, includendo anche la gestione dei crediti ipotecari non performing. Italease Gestione Beni svolge inoltre attività di intermediazione immobiliare grazie alla sua competenza nel settore. Italease Gestione Beni opera offrendo i propri servizi

129

Prospetto Informativo Banca Italease al Gruppo, alle banche socie ed al mercato attraverso il portale (Market Place) e la sua controllata: Essegibi Promozioni Immobiliari.

Itaca Service

Itaca Service è stata costituita il 25 gennaio 2000, a seguito dello scorporo dei servizi IT di Banca Italease. Itaca Service, società controllata al 100% da Banca Italease, oltre a gestire in outsourcing i sistemi informativi del Gruppo Banca Italease, mette a disposizione di altri intermediari finanziari le proprie competenze, anche in settori differenti dal leasing. Itaca Service offre inoltre consulenza specialistica nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni, delle operazioni di cartolarizzazione e degli adempimenti regolamentari verso Banca d’Italia.

Italease Finance

Italease Finance, controllata al 70% da Banca Italease, è la società veicolo utilizzata per le operazioni di cartolarizzazione dei crediti del Gruppo Banca Italease, realizzate a partire dal 2000. Nell’ambito di tali operazioni, tale società ha acquistato i portafogli crediti ceduti da Banca Italease, finanziandosi attraverso l’emissione di ABS (asset backed securities). Il restante 30% del capitale sociale di Italease Finance è attualmente detenuto da Finanziaria Internazionale Securitization Group S.p.A.. La società è iscritta all’Elenco Generale di cui all’art. 106 del Testo Unico Bancario ed all’Elenco Speciale di cui all’art. 107 del Testo Unico Bancario.

Italease Factorit

In data 17 marzo 2005, Banca Italease ha costituito Italease Factorit. La società è interamente controllata da Banca Italease ed è la società del Gruppo Banca Italease che svolge l’attività di factoring, a seguito della fusione per incorporazione di Factorit ed al successivo scorporo del ramo d’azienda attinente le attività del factoring.

Altre Partecipazioni

Banca Italease detiene una partecipazione pari al 50% del capitale sociale in Renting Italease, società attiva nel mercato del noleggio a lungo termine di autoveicoli, per le piccole e medie imprese ed i professionisti. GE Capital Service S.r.l. (che detiene il rimanente 50% del capitale sociale di Renting Italease), in virtù di accordi parasociali, designa la maggioranza semplice dei membri del Consiglio di Amministrazione, mentre i restanti membri sono nominati da Banca Italease. In ragione di ciò, Renting Italease non è inserita nel perimetro del Gruppo Banca Italease. La gestione e l’amministrazione della società, ivi compresi i servizi tecnici legati al prodotto, fanno capo a GE Capital Services S.r.l., mentre Banca Italease ha la responsabilità dello sviluppo commerciale. Banca Italease detiene l’intero capitale sociale di Compagnia Telematica, società costituita nell’ottobre 1993 con la denominazione “SE.CE.TEL Servizi Centrali Telematici S.p.A.”; nel marzo 1994 Factorit acquisisce una partecipazione pari al 10% del capitale sociale; il 16 novembre 1995 ne acquisisce il controllo totalitario. Il 23 novembre 1995 l’Assemblea Straordinaria delibera, tra l’altro, la trasformazione in società a responsabilità limitata con contestuale modifica della denominazione sociale in Compagnia Telematica. La società svolge attività di progettazione e gestione di software, applicativi informatici e programmi di utilità; fornisce elaborazioni elettroniche di dati anche per enti terzi e consulenze nell’ambito delle soluzioni informatiche.

130

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Banca Italease detiene inoltre, tramite la controllata Italease Gestione Beni, il 100% del capitale di Essegibi Promozioni Immobiliari società dedicata ad attività di intermediazione e di valutazione commerciale a favore sia di Italease Gestione Beni sia di Banca Italease. In ragione del tipo di attività svolta, Italease Gestione Beni Promozioni Immobiliari non è stata inserita nel perimetro del Gruppo Banca Italease. Banca Italease detiene direttamente altre partecipazioni minoritarie, che si riportano di seguito e che discendono, in larga misura, dall’originaria natura consortile della Banca: • CENTROSIM Società di intermediazione Mobiliare delle Banche Popolari Italiane 0,50% • ISTITUTO PER L’ENCICLOPEDIA DELLA BANCA E DELLA BORSA S.p.A. 0,15% • UNIONE FIDUCIARIA S.p.A. Società Fiduciaria e di Servizi delle Banche Popolari Italiane 0,40% Banca Italease detiene infine una partecipazione, pari a n. 1000 azioni, nell’ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI ITALIANE S.p.A. Banca Italease detiene indirettamente, attraverso Mercantile Leasing, una partecipazione minoritaria del 10% in Mercantile Finance S.r.l., società costituta il 17 maggio 2002 avente ad oggetto esclusivamente la realizzazione di operazioni di cartolarizzazione ai sensi della Legge 30 aprile 1999, n. 130. Banca Italease detiene una partecipazione dello 0,07% nella società INGROMARKET S.p.A., con sede in Sesto Fiorentino, Provincia di Firenze, che gestisce una vasta area strutturata per il commercio all’ingrosso, ed una partecipazione del 6,9%, tramite la controllata Italease Factorit, in Aosta Factor S.p.A., società che svolge attività di factoring prevalentemente alle imprese della Valle d’Aosta.

131

Prospetto Informativo Banca Italease

II INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI

2.1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, in carica alla data del presente Prospetto Informativo, è composto da 17 membri ed è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria dell’11 aprile 2005, con decorrenza dalla data della medesima Assemblea sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 31 dicembre 2007. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del prospetto informativo risulta così composto:

Nome e Cognome Carica Società di appartenenza Luogo e data di nascita Lucio Rondelli* Presidente Bologna, 12 maggio 1924 Ettore Caselli* Vice Presidente Banca Popolare dell’Emilia Romagna Maranello (MO), 28 ottobre 1942 Fabio Innocenzi* Vice Presidente Banco Popolare di Verona e Novara Verona, 25 marzo 1961 Piero Luigi Montani* Vice Presidente Genova, 12 aprile 1954 Massimo Faenza* Amministratore Delegato Roma, 3 ottobre 1965 Maurizio Biliotti* Amministratore Banca Popolare di Milano Firenze, 3 marzo 1953 Carlo Buzio Amministratore BP Vicenza Lu (AL), 11 aprile 1950 Giovanni Cartia Amministratore Amministratore indipendente Ragusa, 12 novembre 1928 Spartaco Gafforini Amministratore Amministratore indipendente Bione (BS), 17 maggio 1946 Alfredo Gusmini Amministratore Banche Popolari Unite Gazzaniga (BG), 29 dicembre 1944 Pasquale Lorusso Amministratore Amministratore indipendente Bari, 21 settembre 1945 Renato Mastrostefano Amministratore Amministratore indipendente Velletri (RM), 25 agosto 1945 Nicolò Melzi di Cusano Amministratore Milano, 12 maggio 1938 Mario Alberto Pedranzini* Amministratore Banca Popolare di Sondrio Bormio (SO), 11 giugno 1950 Angelo Piloni* Amministratore Reale Mutua di Assicurazioni Ricengo (CR), 30 gennaio 1946 Errico Ronzo* Amministratore Amministratore indipendente Caserta, 25 novembre 1948 Pier Giorgio Signorelli Amministratore Banca Popolare di Lodi Cerro Maggiore (MI),19 luglio 1950 * Membro del Comitato Esecutivo

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Banca Italease in Milano, via Cino del Duca 12. Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto, Banca Italese è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di nove ad un numero massimo di diciotto membri, compreso il Presidente, che restano in carica per tre anni e sono rieleggibili. Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione di Banca Italease e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano all’Assemblea dei Soci. Ai sensi dello stesso art. 19, comma 2°, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha esclusiva competenza per l’assunzione delle delibere riguardanti: ● la definizione degli orientamenti strategici e delle politiche di gestione dei rischi di Banca Italease e delle componenti del Gruppo; ● l’assunzione e la cessione di partecipazioni nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dallo Statuto; ● l’approvazione del budget annuale e dei piani pluriennali di Banca Italease e delle componenti del Gruppo; ● la nomina e la revoca dell’Amministratore Delegato, l’attribuzione allo stesso di poteri, trattamento economico complessivo ed ogni altro provvedimento; ● l’assunzione, la nomina e la revoca del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, l’attribuzione agli stessi di poteri, trattamento economico complessivo ed ogni altro provvedimento, anche di natura disciplinare; ● l’approvazione e la modifica dei regolamenti interni per disciplinare l’assetto organizzativo e la gestione dei rischi nonché per regolamentare la verifica periodica dell’adeguatezza dell’assetto stesso e dei predetti criteri di gestione dei rischi alle disposizioni di Vigilanza vigenti in materia di sistema di controlli interni nonché alle esigenze operative e gestionali della stessa società;

132

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

− la definizione del sistema dei controlli interni di Gruppo; − la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle componenti del Gruppo; − la costituzione di comitati o commissioni con funzioni deliberative, consultive o di coordinamento; ● l’attribuzione a tali organi di poteri specifici; ● l’istituzione, in Italia ed all’estero, di succursali, uffici e rappresentanze e la loro soppressione. Sono inoltre riservate alla competenza esclusiva e non delegabile del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 19, comma 3°, dello Statuto, tutte le decisioni in materia di: ● fusioni di società controllate di cui la capogruppo detenga almeno il 90% del capitale; ● istituzione, trasferimento e soppressione di sedi secondarie; ● adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell’art. 19, comma 4°, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni e, in particolare, poteri in materia di concessione di crediti. Può, altresì, nominare un Amministratore Delegato al quale delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni; può, inoltre, delegare poteri ed attribuzioni al Direttore Generale, se nominato, ed ai Vice Direttori Generali, se nominati, nonché ad altri Dirigenti o a Personale Direttivo di Banca Italease determinandone le modalità di esercizio. In tutti i casi predetti, può essere prevista la facoltà di eventuali subdeleghe. Il Consiglio di Amministrazione provvede inoltre alla nomina dell’Amministratore Delegato qualora non abbia provveduto a quella del Direttore Generale; in tal caso l’Amministratore Delegato svolge anche le funzioni di Direttore Generale. L’Amministratore Delegato, se nominato, il Direttore Generale, se nominato, ed i Vice direttori Generali, se nominati, nonché l’Alta Dirigenza munita di poteri delegati e che svolge funzioni di gestione costituiscono, secondo le Istruzioni di Vigilanza in materia di sistemi di controlli interni, l’Alta Direzione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è munito della legale rappresentanza di Banca Italease ai sensi dello Statuto. Per quanto concerne l’adeguamento al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso ed adottato da Borsa Italiana S.p.A., si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.8.2. Relativamente alle deleghe rilasciate all’Amministratore Delegato, si veda la Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1.

2.2. COMITATO ESECUTIVO

L’art. 22 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease possa nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, il Vice Presidente o i Vice Presidenti se più di uno e l’Amministratore Delegato, se nominato. Il Comitato Esecutivo è investito di tutte le attribuzioni e di tutti i poteri che gli siano delegati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalla legge o dallo Statuto. Il numero dei membri è attualmente pari a 9.

133

Prospetto Informativo Banca Italease

2.3. COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, in carica alla data del presente Prospetto Informativo, è stato nominato sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 dall’Assemblea Ordinaria dell’11 aprile 2005, con decorrenza dalla data della medesima Assemblea e risulta così composto:

Nome e Cognome Carica Luogo e data di nascita Alfio Poli Presidente Imola (BO), 10 ottobre 1935 Luigi Anselmi Sindaco effettivo Valdobbiadene (TV), 29 luglio 1941 Pio Bersani Sindaco effettivo Carmagnola (TO), 28 febbraio 1935 Bruno Filippi Sindaco effettivo Monza (MI), 30 ottobre 1938 Lelio Scopa Sindaco effettivo Chieti, 23 dicembre 1926 Attilio Guardone Sindaco supplente Brescia, 20 marzo 1940 Nicola Tarantino Sindaco supplente Legnano (MI), 24 novembre 1956

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso le sede legale di Banca Italease in Milano, via Cino del Duca 12. Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da cinque membri effettivi e due membri supplenti, che durano in carica per tre anni e sono rieleggibili. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene mediante voto di lista al fine di assicurare alla minoranza la nomina di due sindaci effettivi ed uno supplente. Hanno diritto di presentare le liste solo gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 3% del capitale con diritto di voto.

Tenuto conto che la nomina del Collegio Sindacale ad opera dell’Assemblea ordinaria dell’11 aprile 2005 è avvenuta sulla base delle norme statutarie vigenti prima della modifica della clausola statutaria relativa alla nomina del Collegio Sindacale richiesta dalle applicabili norme di legge per le società quotate sul mercato regolamentato, la prima elezione da parte della Società del Collegio Sindacale mediante voto di lista verrà effettuata in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.

134

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

2.4. DIRETTORE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI

Alla data del presente Prospetto Informativo, la funzione di direttore generale di Banca Italease è svolta dall’Amministratore Delegato.

Nome e Cognome Società Carica Luogo e data di nascita Data di assunzione in società del Gruppo Massimo Faenza Banca Italease Amministratore Delegato Roma, 3 ottobre 1965 2003 Giuseppe Filippa Banca Italease Vice Direttore Generale Torino, 1 agosto 1949 2000 Business Antonio Ferraris Banca Italease Responsabile Semiana (PV), 12 marzo 1952 2000 Pianificazione, Controllo, Finanza e Risk Management Alessandro Bolognini Banca Italease Responsabile Legale, Milano, 16 gennaio 1962 1988 Contenzioso, Recupero Crediti e Risorse Umane Mario Torti Banca Italease Responsabile Genova, 26 maggio 1950 2003 Organizzazione e Sistemi Giuseppe Bertelli Mercantile Leasing Amministratore Delegato Stia (AR), 18 maggio 1940 2004 Mauro Bolzoni Mercantile Leasing Direttore Generale Crema (CR), 20 novembre 1955 1982 Giovanni Tricomi Italease Gestione Beni Amministratore Delegato Castelleone (CR), 17 settembre 1947 1997 Antonio De Martini Italease Factorit Direttore Generale Milano, 25 settembre 1953 1998 Elio Stracuzzi Italease Network Amministratore Delegato Firenze, 20 febbraio 1955 2004

135

Prospetto Informativo Banca Italease

2.5. PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE AL DI FUORI DI BANCA ITALEASE E RILEVANTI NEI CONFRONTI DELLA MEDESIMA

Le seguenti tabelle riportano le principali attività rispettivamente svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al di fuori di Banca Italease aventi rilevanza per la stessa.

Legami amministratori e sindaci Banca Italease Informazioni pervenute con altre società di leasing Lucio Rondelli Nessun legame Ettore Caselli Direttore Generale della Banca Popolare dell’Emilia Romagna. Il gruppo controlla ABF Leasing, Sarda Leasing e Privata Leasing Fabio Innocenzi Amministratore Delegato del Banco Popolare di Verona e Novara. Il gruppo controlla Leasimpresa Piero Luigi Montani Nessun legame Massimo Faenza Nessun legame Maurizio Biliotti Responsabile Pianificazione Strategica e Partecipazioni della Banca Popolare di Milano. Il gruppo detiene una partecipazione del 28,35% in SelmaBipiemme Leasing Carlo Buzio Responsabile della Direzione Partecipazioni della Banca Popolare di Vicenza Giovanni Cartia Presidente e Amministratore Delegato della Banca Popolare di Ragusa Spartaco Gafforini Direttore Generale della Banca Cooperativa Valsabbina Alfredo Gusmini Direttore Generale di Banche Popolari Unite. Il gruppo controlla BPU Leasing e Esaleasing Pasquale Lorusso Direttore Generale della Banca Popolare di Bari Renato Mastrostefano Amministratore Delegato della Banca Popolare del Lazio Nicolò Melzi di Cusano Nessun legame Mario Alberto Pedranzini Direttore Generale della Banca Popolare di Sondrio Angelo Piloni Direttore Generale di Reale Mutua Assicurazioni Errico Ronzo Direttore Generale del Banco Popolare di Puglia e Basilicata Pier Giorgio Signorelli Responsabile della direzione Crediti di Gruppo di Banca Popolare di Lodi. Il gruppo controlla Bipielle Leasing Alfio Poli Nessun legame Luigi Anselmi Nessun legame Pio Bersani Nessun legame Bruno Filippi Nessun legame Lelio Scopa Nessun legame Attilio Guardone Nessun legame Nicola Tarantino Nessun legame

136

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

2.6. COMPENSI DESTINATI A QUALSIASI TITOLO AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED AI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE DA BANCA ITALEASE E DALLE SOCIETÀ DALLA STESSA CONTROLLATE

Le seguenti tabelle riportano i compensi per l’esercizio al 31 dicembre 2005 destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma dalla Società e dalle società della stessa direttamento o indirettamente controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale deliberati dall’assemblea dei soci di Banca Italease nell’adunanza dell’11 aprile 2005 e successivamente determinati dal Consiglio di Amministrazione di Banca Italease nella riunione del 15 aprile 2005.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Nome e Cognome Carica Emolumento dalla Società Emolumento da controllata Totale (Euro) (Euro) (Euro) Cosiglio di Amministrazione Lucio Rondelli Presidente 250.000 - 250.000 Ettore Caselli Vice Presidente 50.000 - 50.000 Fabio Innocenzi Vice Presidente 50.000 - 50.000 Piero Luigi Montani Vice Presidente 50.000 - 50.000 Massimo Faenza Amministratore Delegato 200.000 35.000* 235.000 Maurizio Biliotti Amministratore 15.000 - 15.000 Carlo Buzio Amministratore 15.000 - 15.000 Giovanni Cartia Amministratore 15.000 - 15.000 Spartaco Gafforini Amministratore 15.000 - 15.000 Alfredo Gusmini Amministratore 15.000 - 15.000 Pasquale Lorusso Amministratore 15.000 - 15.000 Renato Mastrostefano Amministratore 15.000 - 15.000 Nicolò Melzi di Cusano Amministratore 15.000 - 15.000 Mario Alberto Pedranzini Amministratore 15.000 - 15.000 Angelo Piloni Amministratore 15.000 - 15.000 Errico Ronzo Amministratore 15.000 - 15.000 Pier Giorgio Signorelli Amministratore 15.000 - 15.000 Collegio Sindacale Alfio Poli Presidente 50.000 - 50.000 Luigi Anselmi Sindaco effettivo 25.000 47.000 72.000 Pio Bersani Sindaco effettivo 25.000 - 25.000 Bruno Filippi Sindaco effettivo 25.000 19.500 44.500 Lelio Scopa Sindaco effettivo 25.000 - 25.000 * Compenso retrocesso alla società

2.7. AZIONI DELL’EMITTENTE O DI SOCIETÀ DA ESSO CONTROLLATE DETENUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

I componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale ed i loro coniugi non legalmente separati e figli minori non detenevano, alla fine del precedente esercizio, né detengono alla data del presente Prospetto Informativo, né direttamente né indirettamente, strumenti finanziari di Banca Italease o delle società dalla stessa controllate, ivi incluse eventuali stock option, né a tali soggetti sono state conferite opzioni sui medesimi strumenti finanziari, fatta eccezione per quanto di seguito indicato.

In data 6 maggio 2005, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha deliberato di assegnare, nell’ambito del piano di stock option approvato nel corso dell’assemblea dei soci dell’11 aprile 2005, n. 1.981.500 opzioni da destinare all’Amministratore Delegato (n. 751.500) e a 15 top managers (n. 1.230.000) esercitabili al Prezzo d’Offerta (Cfr. Sezione II Capitolo XI, Paragrafo 8), che verranno attribuite ai singoli beneficiari al momento della quotazione.

137

Prospetto Informativo Banca Italease

2.8. INTERESSI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN OPERAZIONI STRAORDINARIE EFFETTUATE DA BANCA ITALEASE O DA SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE

Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale ha avuto o ha interessi in operazioni straordinarie, per il loro carattere o le loro condizioni, effettuate da Banca Italease o dalle società dalla stessa controllate, durante l’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso ovvero in operazioni straordinarie effettuate nel corso di precedenti esercizi e non ancora concluse.

2.9. INTERESSI DEI DIRIGENTI IN BANCA ITALEASE O IN SOCIETÀ DEL GRUPPO

Alla data del presente Prospetto Informativo non risultano specifici interessi di dirigenti di Banca Italease in Banca Italease stessa o in società da essa controllate fatto salvo quanto indicato nel precedente Paragrafo 2.7.

2.10. PRESTITI E GARANZIE CONCESSI DA BANCA ITALEASE O DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

Alla data del presente Prospetto Informativo non risultano in essere prestiti erogati da Banca Italease o dalle società dalla stessa controllate a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né vi sono garanzie costituite a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale da parte di Banca Italease o delle società dalla stessa controllate, fatta eccezione per quanto indicato alla Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.4.

138

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

III INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI

3.1. AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente Prospetto Informativo, il capitale sociale di Banca Italease è pari ad Euro 313.411.955,16, diviso in n. 60.738.751 azioni ordinarie di valore nominale di Euro 5,16 cadauna. La tabella che segue illustra i soggetti che, secondo le risultanze del libro soci, possiedono direttamente o indirettamente azioni ordinarie con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale di Banca Italease alla data del presente presente Prospetto Informativo.

GRUPPO BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA 21.873.381 36,012% - BPVN S.c.ar.l. 14.226.242 23,422% - Holding BPVN S.p.A. 7.647.139 12,590% GRUPPO BANCARIO BANCHE POPOLARI UNITE 7.313.178 12,040% - Banche Popolari Unite S.c.ar.l 6.635.389 10,924% - Banca Popolare di Ancona S.p.A. 181.345 0,299% - Banca Popolare di Todi S.p.A. 5.811 0,010% - CENTROBANCA 490.633 0,808% REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI* 5.103.438 8,402% GRUPPO BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA 5.665.247 9,327% - Banca Popolare Emilia Romagna S.c.ar.l. 5.244.323 8,634% - Banca Popolare di Ravenna S.p.A. 299.537 0,493% - Banca della Campania S.p.A 92.812 0,153% - Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. 28.575 0,047% GRUPPO BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA 5.508.976 9,070% GRUPPO BANCA POPOLARE DI SONDRIO 3.242.227 5,338% GRUPPO BANCA POPOLARE DI LODI 2.737.001 4,506% - Banca Popolari di Lodi S.c.ar.l. 148.916 0,245% - Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A. 1.813.757 2,986% - Banca Popolare di Cremona S.p.A. 735.386 1,211% - Banca Popolare di Crema S.p.A. 38.942 0,064% GRUPPO MONTE DEI PASCHI DI SIENA** 2.422.508 3,988% GRUPPO BANCA POPOLARE DI VICENZA 1.958.564 3,225% GRUPPO BANCA POPOLARE DI MILANO 1.588.372 2,615%

Totale 57.412.892 94,523% * Società mutua non quotata. ** Alla data del presente Prospetto Informativo, gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale votante, secondo quanto risportato dal sito Consob, sono: San Paolo IMI S.p.A. (3,107%); Francesco Gaetano Caltagirone (4,697%); Hopa S.p.A. (3%); Fondazione Monte dei Paschi di Siena (58,575%); Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (2,578%).

139

Prospetto Informativo Banca Italease

3.2. DESCRIZIONE DELL’AZIONARIATO A SEGUITO DELL’OFFERTA GLOBALE

Azionisti N. Azioni % N. Azioni N. Azioni % Greenshoe N. Azioni % alla data del Capitale oggetto di post Capitale post Off. Capitale Prospetto Sociale Offerta Offerta Sociale Globale in Sociale in Informativo Globale caso di caso di integrale integrale esercizio esercizio della della Greenshoe Greenshoe Gruppo Bancario Banco Popolare di 21.873.381 36,01% 21.873.381 28,69% 470.379 21.403.002 28,07% Verona e Novara Banche Popolari Unite 7.313.178 12,04% 3.036.938 4.276.240 5,61% 4.276.240 5,61% Gruppo Reale Mutua di Assicurazioni 5.103.438 8,40% 5.103.438 6,69% 5.103.438 6,69% Gruppo Banca Popolare dell’Emilia 5.665.247 9,33% 5.665.247 7,43% 5.665.247 7,43% Romagna Gruppo Bancario Banca Antoniana - 5.508.976 9,07% 5.508.976 7,23% 5.508.976 7,23% Popolare Veneta Gruppo Banca Popolare di Sondrio 3.242.227 5,34% 3.242.227 4,25% 3.242.227 4,25% Gruppo Banca Popolare di Lodi 2.737.001 4,51% 2.737.001 3,59% 2.737.001 3,59% Gruppo Monte dei Paschi di Siena 2.422.508 3,99% 2.422.508 3,18% 2.422.508 3,18% Gruppo Bancario Banca Popolare di 1.958.564 3,22% 1.958.564 2,57% 1.958.564 2,57% Vicenza Gruppo Bancario Banca Popolare di 1.588.372 2,62% 1.588.372 2,08% 1.588.372 2,08% Milano Altri Azionisti (inf. 2%) e non aderenti 3.325.859 5,47% 3.325.859 4,36% 1.383.702 1.942.157 2,55% al patto Mercato - 0,00% 15.503.876 18.540.814 24,32% 20.394.895 26,75%

Totale 60.738.751 100,00% 18.540.814 76.242.627 100,00% 1.854.081 76.242.627 100,00% Altri azionisti (inf. 2%) e non aderenti al patto – include n. 5.305 azioni proprie

3.3. INDICAZIONE DEL SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL D. LGS. 28 FEBBRAIO 1998 N. 58

Alla data del presente Prospetto Informativo, non vi sono soggetti che esercitano un controllo su Banca Italease ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza. A seguito dell’Offerta Globale, non si prevede che tale situazione possa essere modificata.

Il 27 ottobre 2003, al fine di potenziare e valorizzare il ruolo di Banca Italease quale società leader per il settore del leasing sul mercato italiano ed assicurare alla stessa una conduzione unitaria basata su un nucleo di azionariato di maggioranza stabile, Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l., Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.ar.l., Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l. hanno sottoscritto, per un periodo triennale, un “Patto di Stabilità”, al quale ha aderito, in data 15 luglio 2004, Reale Mutua Assicurazioni. Il Patto di Stabilità è stato rinnovato in data 28 aprile 2005 per un ulteriore periodo di tre anni, per dar conto delle modifiche introdotte negli assetti azionari dalla Fusione e dall’adesione al patto stesso da parte della Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. divenuta socia di Banca Italease a seguito della citata Fusione. Ciascuno dei Partecipanti ha il diritto di recedere dal Patto di Stabilità, attraverso comunicazione da inviare con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto

140

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari alla scadenza triennale a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata al Presidente del Patto di Stabilità.

Il Patto di Stabilità è governato da un Comitato Direttivo. Ciascuno dei Partecipanti designa un membro del Comitato Direttivo, che rimane in carica per tutta la durata del Sindacato. Il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza dei voti spettanti ai presenti e, comunque, di almeno due Partecipanti. Relativamente al gradimento ed alle modalità di ingresso di nuovi Partecipanti, il Comitato Direttivo delibera con il voto unanime di tutti i suoi componenti. I diritti di voto esercitabili in sede di Comitato Direttivo prevedono un tetto massimo di voto del 40%, con ripartizione proporzionale tra gli altri Partecipanti delle quote sterilizzate. Attualmente i diritti di voto sono dunque evidenziati nel prospetto seguente:

Parti % sindacate % di voto Banco Popolare Verona e Novara S.c.ar.l. 46,634 40,000 Banca Popolare Emilia Romagna S.c.ar.l. 14,401 16,191 Banca Antonveneta S.p.A. 14,004 15,745 Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l. 8,242 9,266 Reale Mutua di Assicurazioni S.p.A. 12,973 14,586 Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. 3,746 4,212 Totale 100,000 100,000

Nessuno dei Partecipanti esercita il controllo della Società in virtù della determinazione dei diritti di voto.

In sintesi, il Patto di Stabilità prevede: (a) un generale impegno a non alienare le azioni (fatta eccezione per i trasferimenti infragruppo e purché ne sia data preventiva comunicazione al presidente del sindacato). In deroga a tale impegno, le parti possono cedere le azioni sia ad altri Soci che a terzi, purché autorizzate dal Comitato Direttivo in maniera unanime: (i) ai Partecipanti, in misura proporzionale alla partecipazione da questi vincolata al Patto o in misura diversa, previa unanime autorizzazione del comitato direttivo e (ii) a Soci non aderenti al Patto di Stabilità ed a terzi che abbiano ricevuto il preventivo ed unanime gradimento del comitato direttivo, ed a condizione che l’acquirente manifesti per iscritto la propria accettazione al patto; (b) l’impegno a trasferire preferenzialmente a Partecipanti le azioni non conferite al Patto; (c) l’istituzione di un sindacato di voto, con correlati impegni di consultazione.

I Partecipanti, in via sussidiaria rispetto all’approvvigionamento diretto sul mercato da parte della Società, si impegnano a prestare puntuale sostegno finanziario, a condizioni di mercato, a Banca Italease. Inoltre, è previsto un impegno da parte dei medesimi aderenti al Patto a fare acquisire alla Società contratti di locazione finanziaria tramite la propria rete distributiva nella misura minima del 50% degli sportelli bancari ovvero del 50% dell’operatività di leasing (da calcolarsi sui volumi medi e/o sul numero dei contratti annui del relativo gruppo bancario).

Per una dettagliata descrizione delle previsioni del Patto di Stabilità, si rinvia all’estratto del medesimo riportato in appendice al presente Prospetto Informativo. L’estratto del Patto di Stabilità sarà pubblicato ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza.

141

Prospetto Informativo Banca Italease

La tabella che segue illustra la composizione della compagine sociale di Banca Italease con riferimento ai soci aderenti al patto di stabilità, nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della opzione c.d. Greenshoe.

Totale 42.866.972 70,58% 42.866.972 56,22% 470.379 42.396.593 55,61%

142

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE

Premessa

Nel presente capitolo vengono riportate: le informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici del Gruppo Banca Italease per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2002, 2003 e 2004; le informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici pro-forma del Gruppo Banca Italease per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2004, che riflettono gli effetti patrimoniali, economici e finanziari dell’operazione di incorporazione di Factorit descritta nella Sezione I. Si precisa che lo scopo dei dati consolidati pro-forma è di fornire le informazioni in merito all’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo, quale si sarebbe configurato se la citata operazione straordinaria fosse avvenuta il 1° gennaio 2004. In quanto risultanti da una simulazione, i valori patrimoniali, finanziari ed economici pro-forma non sono necessariamente rappresentativi di quanto sarebbe potuto effettivamente accadere qualora la fusione per incorporazione di Factorit fosse avvenuta alla data del 1° gennaio 2004.

I dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2004 sono stati redatti sulla base dei dati storici relativi alla situazione patrimoniale ed economica consolidata del Gruppo Banca Italease al 31 dicembre 2004, sulla base della situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2004 di Factorit, nonché sulla base del progetto di fusione mediante incorporazione di Factorit. in Banca Italease datato 25 febbraio 2005 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della incorporante.

In quanto risultanti da una simulazione, i valori patrimoniali, finanziari ed economici pro-forma non sono necessariamente rappresentativi di quanto sarebbe potuto effettivamente accadere qualora la fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease fosse avvenuta alla data del 1° gennaio 2004.

I bilanci d’esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2002 sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche Italia S.p.A.. In data 31 luglio 2003,”Deloitte & Touche Italia S.p.A.” ha conferito l’azienda relativa all’attività di revisione ed organizzazione contabile a favore della neo costituita società di revisione “Deloitte & Touche S.p.A.” (già Nuova Deloitte & Touche Italia s.r.l.). A seguito del conferimento, che ha effetto dall’1° agosto 2003, è stata trasferita alla neo costituita società di revisione “Deloitte & Touche S.p.A.” l’intera azienda relativa all’attività di revisione ed organizzazione contabile, ivi inclusi tutti i contratti in corso di esecuzione. Tali contratti in corso di esecuzione proseguono senza soluzione di continuità in capo alla neo costituita società di revisione “Deloitte & Touche S.p.A.” che è stata iscritta nell’Albo Speciale delle Società di revisione, di cui all’art. 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998/58, con delibera Consob n. 14182 del 29 luglio 2003. I bilanci d’esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2003 e 2004 sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2004 di Factorit è stato oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

143

Prospetto Informativo Banca Italease

Si premette inoltre che il Gruppo Banca Italease alla data del 31 dicembre 2004 è composto da Banca Italease S.p.A. e dalle società controllate, che si riportano qui di seguito:

Italease Gestione Beni, partecipata al 95%; Italease Network, partecipata al 100%; Itaca Service, partecipata al 100%; Italease Finance, partecipata al 70%; Mercantile Leasing, partecipata al 100%; Unico Leasing, partecipata al 75%.

A seguito dell’acquisto nell’esercizio 2004 da parte di Banca Italease della partecipazione totalitaria in Mercantile Leasing (efficacia ai fini del bilancio consolidato dal 1° aprile 2004), e del 75% di Unico Leasing, (efficacia ai fini del bilancio consolidato dal 1° luglio 2004), l’area di consolidamento, è corrispondentemente variata rispetto agli esercizi 2002 e 2003, come descritto in maggior dettaglio nel paragrafo 4.5.3.

144

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

4.1. STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI RICLASSIFICATI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004

Stato patrimoniale riclassificato

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 ATTIVO

10 Cassa 81 0,0% 83 0,0% 474 0,0% Crediti 290.607 4,5% 217.282 3,4% 461.311 5,3% 30 verso banche 27.249 0,4% 16.725 0,3% 18.027 0,2% a vista 23.241 0,4% 16.319 0,3% 17.383 0,2% altri crediti 4.008 0,1% 406 0,0% 644 0,0% 40 verso clientela 263.358 4,0% 200.557 3,1% 443.284 5,1% 50 Obbligazioni e altri titoli di debito 83.053 1,3% 106.216 1,6% 144.796 1,7% emittenti pubblici 1.054 0,0% 1.414 0,0% 1.414 0,0% enti finanziari 81.999 1,3% 104.802 1,6% 143.382 1,6% 70 Partecipazioni 4.721 0,1% 4.721 0,1% 4.724 0,1% 90 Differenze di consolidamento - 0,0% 195 0,0% 31.424 0,4% 110 Immobilizzazioni immateriali 5.416 0,1% 5.020 0,1% 7.247 0,1% di cui: costi di impianto 2.899 0,0% 1.199 0,0% 568 0,0% 120 Immobilizzazioni materiali 5.652.420 86,8% 5.630.531 87,0% 7.407.503 84,5% beni in locazione 5.564.438 85,4% 5.546.817 85,7% 7.208.937 82,2% di cui beni dati in locazione 5.145.045 79,0% 5.111.381 79,0% 6.669.288 76,1% finanziaria di cui beni in attesa di locazione 363.836 5,6% 323.036 5,0% 370.195 4,2% finanziaria di cui beni in ex locazione finanziaria 47.412 0,7% 67.527 1,0% 98.591 1,1% di cui beni in locazione operativa 8.145 0,1% 40.616 0,6% 70.842 0,8% di cui beni in attesa di locazione - 0,0% 4.236 0,1% - 0,0% di cui beni in ex locazione operativa - 0,0% 21 0,0% 21 0,0% beni ad uso proprio 87.982 1,4% 83.714 1,3% 198.566 2,3% 150 Altre attività 360.037 5,5% 300.263 4,6% 525.977 6,0% 160 Ratei e risconti attivi 117.058 1,8% 205.175 3,2% 182.854 2,1%

Totale attivo 6.513.394 100% 6.469.486 100,0% 8.766.310 100,0%

PASSIVO

Debiti 5.438.024 83,5% 5.627.451 87,0% 7.561.764 86,3% 10 verso banche 1.284.484 19,7% 1.267.270 19,6% 1.747.931 19,9% a vista 65.476 1,0% 53.221 0,8% 271.474 3,1% a termine o con preavviso 1.219.008 18,7% 1.214.049 18,8% 1.476.457 16,8% 20 verso clientela 2.285.357 35,1% 2.694.117 41,6% 3.297.065 37,6% 30 obbligazioni 1.868.183 28,7% 1.666.064 25,8% 2.516.768 28,7% 50 Altre passività 436.466 6,7% 211.382 3,3% 310.534 3,5% 60 Ratei e risconti passivi 227.010 3,5% 197.152 3,0% 239.391 2,7% 70 TFR 5.437 0,1% 5.656 0,1% 7.546 0,1% 80 Fondi per rischi ed oneri 36.335 0,6% 43.157 0,7% 60.985 0,7% 110 Passività subordinate 87.119 1,3% 63.368 1,0% 189.616 2,2% 140 Patrimonio di pertinenza di terzi 790 0,0% 538 0,0% 1.350 0,0% Patrimonio netto 282.213 4,3% 320.782 5,0% 395.124 4,5% 150 Capitale 217.908 3,3% 243.756 3,8% 270.090 3,1% 160 Sovrapprezzi di emissione 8.012 0,1% 170 Riserve 53.262 0,8% 57.745 0,9% 69.062 0,8% 180 Riserva di rivalutazione 3.741 0,1% 3.741 0,1% 3.741 0,0% 200 Utile d’esercizio 7.302 0,1% 15.540 0,2% 44.219 0,5%

Totale passivo 6.513.394 100,0% 6.469.486 100,0% 8.766.310 100,0%

145

Prospetto Informativo Banca Italease

Garanzie e impegni

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 10 Garanzie rilasciate 160 160 160 di cui: altre garanzie 160 160 160

20 Impegni 187.354 155.079 637.260

Conto economico riclassificato

Nel conto economico riclassificato le voci 70 Altri proventi di gestione e 90 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali relative all’attività di locazione finanziaria e operativa sono state incluse nel margine di interesse in quanto ritenute rappresentative dell’attività caratteristica del Gruppo Banca Italease. Per gli esercizi 2002, 2003 e 2004, per ciascuna voce di conto economico è stata calcolata l’incidenza percentuale rispetto agli altri proventi di gestione relativi ai canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria ed operativa, rispettivamente pari a 1.788.531 migliaia di Euro nel 2002, a 1.842.785 migliaia di Euro nel 2003 e a 2.439.226 migliaia di Euro nel 2004.

146

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 70 Altri proventi di gestione 1.788.531 100,0% 1.842.785 100,0% 2.439.226 100,0% canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria 1.787.925 100,0% 1.830.077 99,3% 2.410.363 98,8% canoni attivi per beni dati in locazione operativa 606 0,0% 12.708 0,7% 28.863 1,2% 90 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali (1.516.372) -84,8% (1.591.854) -86,4% (2.142.396) -87,8% in locazione beni dati in locazione finanziaria (1.515.847) -84,8% (1.581.350) -85,8% (2.119.017) -86,9% beni dati in locazione operativa (525) 0,0% (10.504) -0,6% (23.379) -1,0% Canoni da locazione-quota interessi 272.159 15,2% 250.931 13,6% 296.830 12,2% 10 Interessi attivi e proventi assimilati 103.884 5,8% 103.019 5,6% 133.070 5,5% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (287.518) -16,1% (253.906) -13,8% (306.955) -12,6% Interessi netti (183.634) -10,3% (150.887) -8,2% (173.885) -7,1% 30 Dividendi e altri proventi 4 0,0% 6 0,0% 4 0,0% Margine di interesse e dividendi 88.529 4,9% 100.050 5,4% 122.9495,0%

40 Commissioni attive 1.396 0,1% 6.024 0,3% 35.091 1,4% 50 Commissioni passive (9.784) -0,5% (12.913) -0,7% (27.631) -1,1% 60 Profitte e perdite da operazioni finanziarie - 0,0% - 0,0% 40 0,0% 70 Altri proventi di gestione 58.657 3,3% 91.745 5,0% 125.930 5,2% 110 Altri oneri di gestione (46.317) -2,6% (63.154) -3,4% (72.059) -3,0% Risultato di intermediazione 3.952 0,2% 21.702 1,2% 61.371 2,5% Margine di intermediazione 92.481 5,2% 121.752 6,6% 184.320 7,6% 80 Spese amministrative (44.497) -2,5% (49.766) -2,7% (59.860) -2,5% Risultato lordo di gestione 47.984 2,7% 71.986 3,9% 124.460 5,1%

90 Rettifiche di valore su immoblizzazioni immateriali (4.643) -0,3% (5.661) -0,3% (9.634) -0,4% e materiali ad uso proprio 100 Accantonamenti per rischi ed oneri (2.567) -0,1% (147) 0,0% 0 0,0% 120 Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per (26.568) -1,5% (34.559) -1,9% (41.134) -1,7% garanzie e impegni 130 Riprese di valore su crediti e accantonamenti per 464 0,0% 645 0,0% 1.952 0,1% garanzie e impegni Utile delle attività ordinarie 14.670 0,8% 32.264 1,8% 75.644 3,1%

190 Proventi straordinari 1.015 0,1% 624 0,0% 1.289 0,1% 200 Oneri straordinari (73) 0,0% (114) 0,0% (150) 0,0% Utile delle attività straordinarie 942 0,1% 510 0,0% 1.139 0,0%

240 Imposte sul reddito dell’esercizio (7.942) -0,4% (16.677) -0,9% (30.357) -1,2% 250 Utile d’esercizio di pertinenza di terzi (368) 0,0% (557) 0,0% (2.207) -0,1%

Utile d’esercizio 7.302 0,4% 15.540 0,8% 44.219 1,8%

147

Prospetto Informativo Banca Italease

4.2. RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI DEL GRUPPO BANCA ITALEASE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004

2004 2003 2002 FONTI DI FINANZIAMENTO Liquidità netta generata dalla gestione reddituale: 56.154 23.899 13.862 . Utile netto dell’esercizio 44.219 15.540 7.302 . Rettifiche di valore delle immobilizzazioni 9.634 5.661 4.642 materiali, immateriali e differenze di consolidamento . Accantonamento trattamento di fine rapporto 1.017 777 567 . Accantonamento al fondo aggiuntivo/integrativo 1.284 1.921 1.351 di previdenza

Altre fonti: 4.342.086 3.153.091 5.490.170 . Obbligazioni e partecipazioni - - 461 . Contributi pubblici 8.124 6.919 8.909 . Cessione pro-soluto di crediti 592.458 407.209 546.239 . Emissione prestiti obbligazionari 1.062.948 569.197 801.515 . Assunzione di finanziamenti 2.708.799 2.369.963 4.018.295 . Variazione debiti diversi, fondi imposte e oneri (129.149) (108.070) 123.502 . Variazione dei ratei e risconti passivi, al netto 64.560 (117.975) (32.716) degli attivi . Aumento Capitale Sociale a pagamento 26.334 25.848 23.965 . Sovrapprezzo azioni 8.012 - -

TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO 4.398.240 3.176.990 5.504.032

IMPIEGHI DI LIQUIDITÀ . Immobilizzazioni date in leasing 1.662.120 (17.621) 601.793 . Acquisizioni 4.045.840 1.718.696 2.222.180 . Rettifiche di valore (2.142.396) (1.591.854) (1.516.372) . Valore netto beni ceduti (241.324) (144.463) (104.015) . Finanziamenti attivi 0 - - . Mutui 209.437 - - . Immobilizzazioni immateriali 5.771 2.394 2.484 . Differenze di consolidamento 33.821 - - . Immobilizzazioni materiali ad uso proprio 118.350 (1.202) (12.531) . Depositi a garanzia - (16.766) (7.032) . Rimborsi quote capitale prestiti obbligazionari 85.996 795.067 292.770 . Rimborsi quote capitale finanziamenti 2.448.286 2.373.334 4.571.122 . Rimborso contributi pubblici 6.919 8.909 8.763 . Immobilizzazioni finanziarie 38.614 23.163 14.410 . Dividendi pagati 4.223 2.819 1.362 . Trattamento fine rapporto e quiescenza pagati 1.501 1.558 1.080

TOTALE IMPIEGHI DI LIQUIDITÀ 4.615.038 3.171.655 5.474.221

AUMENTO (DIMINUZIONE) DELLA (216.798) 5.335 29.811 LIQUIDITÀ A BREVE

DISPONIBILITÀ LIQUIDE A INIZIO (36.819) (42.154) (71.965) ESERCIZIO DISPONIBILITÀ LIQUIDE A FINE ESERCIZIO (253.617) (36.819) (42.154)

148

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

4.3. PROSPETTI DELLE VARIAZIONI NELLE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BANCA ITALEASE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004

Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto del Gruppo Banca Italease nel periodo 2002- 2004

(Importi in migliaia di Euro)

Capitale Sovrapprezzo Riserva Altre Riserva Utile di Totale Sociale azioni Legale Riserve di Gruppo rivalutaz. L413/91 Saldo al 31 Dicembre 2001 193.943 11.532 39.887 3.741 3.205 252.308

Riparto dell’utile netto dell’esercizio 2001 - a riserva legale 466 (466) - - a riserva statuaria - - a altre riserve 1.377 (1.377) - - a dividendi distribuiti agli azionisti: - in ragione di 4 centesimi di Euro per le numero (1.220) (1.220) 30.480.565 azioni in circolazione, godimento 1.1.2001 in ragione di 2 centesimi di Euro per le numero (142) (142) 7.105.340 azioni in circolazione, godimento 1.7.2002 - Aumento capitale sociale a titolo oneroso mediante 23.965 23.965 emissione di n. 4.644.342 nuove azioni deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei soci del 19.4.2002 Utile netto al 31 Dicembre 2002 7.302 7.302

Saldo al 31 Dicembre 2002 217.908 - 11.998 41.264 3.741 7.302 282.213

Riparto dell’utile netto dell’esercizio 2002 - a riserva legale 739 (739) - - a riserva statuaria - - a altre riserve 3.744 (3.744) - - a dividendi distribuiti agli azionisti: - in ragione di 7,5 centesimi di Euro per le numero (2.819) (2.819) 37.585.905 azioni in circolazione con godimento pieno 0 Aumento capitale sociale a titolo oneroso mediante 25.848 25.848 emissione di n. 5.009.272 nuove azioni deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei soci del 17.4.2003 Utile netto al 31 Dicembre 2003 15.540 15.540

Saldo al 31 Dicembre 2003 243.756 - 12.737 45.008 3.741 15.540 320.782

Riparto dell’utile netto dell’esercizio 2003 - a riserva legale 1.069 (1.069) - - a riserva statuaria - - a altre riserve 10.248 (10.248) - - a dividendi distribuiti agli azionisti: - in ragione di 0,10 Euro per le numero 42.230.247 (4.223) (4.223) azioni in circolazione con godimento pieno - Aumento capitale sociale a titolo oneroso mediante 26.334 8.012 34.346 emissione di n. 5.103.438 nuove azioni deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei soci del 17.4.2003 Utile netto al 31 Dicembre 2004 44.219 44.219

Saldo al 31 Dicembre 2004 270.090 8.012 13.806 55.256 3.741 44.219 395.124

149

Prospetto Informativo Banca Italease

Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile d’esercizio di Banca Italease ed il patrimonio netto consolidato e l’utile d’esercizio consolidato del Gruppo Banca Italease

Il prospetto seguente presenta il raccordo fra il patrimonio netto e l’utile di esercizio individuale della capogruppo Banca Italease e il patrimonio netto e l’utile di esercizio consolidato del Gruppo Banca Italease.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Patrimonio Utile Patrimonio Utile Patrimonio Utile netto netto netto Valori nel bilancio d’esercizio della capogruppo 282.826 7.395 316.541 10.686 375.047 28.383

Storno valore di carico partecipazioni (15.517) (16.207) (153.271) Utile e patrimonio netto partecipate 15.988 1.483 21.340 6.332 143.197 20.782 Rettifiche di consolidamento (1.084) 16 (892) (331) (1.273) (1.854) Differenza di consolidamento 31.424 (2.592) Storno dividendi partecipate (1.593) (1.148) (500)

Valori nel bilancio consolidato 282.213 7.302 320.782 15.540 395.124 44.219

Con riferimento al patrimonio netto, il raccordo fra i dati del bilancio individuale di Banca Italease e quello consolidato trova le seguenti motivazioni: • storno del valore di iscrizione delle partecipazioni nel bilancio individuale e corrispondente iscrizione nel bilancio consolidato dell’utile e del patrimonio netto delle società partecipate incluse nell’area di consolidamento; • rilevazione delle differenze positive di consolidamento, essenzialmente riconducibili all’acquisizione della società Mercantile Leasing avvenuta nel 2004: • rilevazione di rettifiche di consolidamento, riconducibili all’eliminazione di transazioni infragruppo.

Con riferimento all’utile di esercizio, il raccordo fra i dati del bilancio individuale di Banca Italease e quello consolidato trova le seguenti motivazioni: • rilevazione dell’utile di competenza delle società partecipate oggetto di consolidamento; • storno dei dividendi versati dalle società controllate alla controllante; • rilevazione della quota di ammortamento delle differenze positive di consolidamento, essenzialmente riconducibile all’acquisizione della società Mercantile Leasing avvenuta nel 2004; • rilevazione di rettifiche di consolidamento, riconducibili all’eliminazione di transazioni infragruppo.

150

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Patrimonio di vigilanza consolidato

(Importi in migliaia di Euro)

Categorie/Valori 2002 2003 2004 A. Patrimonio di vigilanza

A.1 Patrimonio di base (tier 1) 271.027 308.140 343.593 A.2 Patrimonio supplementare (tier 2) 90.860 67.109 175.538 A.3 Elementi da dedurre A.4 Patrimonio di vigilanza 361.887 375.249 519.131

B. Requisiti prudenziali di vigilanza

C. Attività di rischio e coefficienti di vigilanza

C.1 Attività di rischio ponderate 4.035.163 3.643.263 5.239.588 C.2 Patrimonio base/attività di rischio ponderate 6,72% 8,46% 6,56% C.3 Patrimonio vigilanza/attività di rischio ponderate 8,97% 10,30% 9,91%

D. Patrimonio di vigilanza disponibile

D.1 Patrimonio 39.074 83.788 99.964 D.2 Attività di rischio potenziali all’8% 488.425 1.047.350 1.249.550

151

Prospetto Informativo Banca Italease

PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI E FINANZIARI

152

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Prospetto di riconciliazione delle voci del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio al 31 dicembre 2004 e 31 marzo 2005 calcolati sulla base della disciplina nazionale rispetto ai valori calcolati in conformità degli IAS/IFRS.

Patrimonio Risultato Patrimonio Patrimonio Risultato Patrimonio netto di periodo netto netto di periodo netto 1/1/2004 1-1/31-12- 31/12/2004 1/1/2005 1-1/31-3- 31/3/2005 2004 2005 Bilancio consolidato di Gruppo 320.781.928 44.218.911 395.123.896 395.123.896 12.643.765 407.767.661

Rettifiche a) Ricalcolo Costo ammortizzato (leasing e mutui - - 3.373.375 2.140.966 - 1.232.409 - 1.232.409 1.450.263 217.854 IAS 17 e IAS 39) b) Impairment collettivo dei crediti (IAS 39) - 11.116.977 2.270.349 - 8.846.628 c) Impairment analitico dei crediti (IAS 39) - 15.299.113 2.083.133 - 13.215.980 d) Immobili presi in locazione finanziaria (IAS 17) 4.820.153 - 3.751.924 1.068.228 1.068.228 675.653 1.743.882 e) Immobili ad uso proprio (IAS 16) 3.088.583 - 700.491 2.388.091 2.388.091 233.182 2.621.273 f) Avviamento Mercantile Leasing (IAS 36 e IFRS 3) 0 2.536.333 2.434.961 2.434.961 842.062 3.277.023 g) Immobilizzazioni immateriali (IAS 38) - 1.785.394 117.203 - 1.668.192 - 1.668.192 183.727 - 1.484.465 h) Valutazione Derivati non di copertura (IAS 39) - 833.560 391.359 - 442.201 i) Valutazione Derivati di negoziazione (IAS 39) 382.000 24.957 406.957 l) Fondo TFR (IAS 19) 603.247 - 175.610 427.636 427.636 135.718 563.355

Effetto al lordo delle imposte 3.353.213 166.476 3.418.316 - 23.449.334 8.290.403 - 15.158.931 Effetto fiscale delle rettifiche - 1.282.604 906.470 - 376.133 9.900.743 - 2.848.991 7.051.752 Effetto al netto delle imposte 2.070.609 1.072.946 3.042.183 - 13.548.591 5.441.413 - 8.107.179

Bilancio consolidato rettificato secondo principi IFRS 322.852.537 45.291.857 398.166.078 381.575.304 18.085.177 399.660.482

I prospetti di riconciliazione sopra riportati, essendo predisposti nell’ambito del processo di adeguamento agli IFRS, omologati dalla Commissione Europea e che saranno adottati a partire dal bilancio consolidato 2005, non intendono fornire la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico consolidati del Gruppo in conformità ai principi IFRS. La rappresentazione in modo veritiero e corretto della situazione patrimoniale – finanziaria e del risultato economico consolidati del Gruppo in conformità ai principi IFRS avrebbe richiesto la riesposizione della situazione patrimoniale – finanziaria ed economica, la presentazione di dati comparativi e la predisposizione delle necessarie note esplicative con criteri omogenei a quelli che saranno adottati nel primo bilancio completo redatto secondo gli IFRS omologati dalla Commissione Europea.

Si precisa altresì che i “Principi Contabili Internazionali” che dovranno essere applicati in sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, primo redatto secondo tali principi, sono gli “International Accounting Standards (IAS), gli International Financial Reporting Standards (IFRS)” e i relativi documenti interpretativi (SIC e IFRIC), nonché i successivi emendamenti e/o futuri documenti che saranno approvati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e successivamente omologati dalla Commissione Europea. Questo processo di approvazione dei Principi e di omologazione degli stessi da parte della Commissione è in corso di esecuzione. La Commissione Europea ha già provveduto ad omologare gran parte dei documenti emanati dall’International Accounting Standards Board.

I dati presentati nei presenti prospetti di riconciliazione rivestono carattere preliminare e potrebbero subire cambiamenti rispetto ai dati comparativi del primo bilancio “IFRS” redatto secondo gli IFRS adottati dalla Commissione Europea. Gli IFRS attualmente in vigore non costituiscono ancora una stabile piattaforma di principi da adottare per la redazione del primo bilancio secondo IFRS essendo tuttora in corso il processo di omologazione da parte della Commissione e l’attività di adeguamento ed interpretativa degli organismi ufficiali a ciò preposti. Per esempio, alcuni principi dello IAS 39 sono ancora in corso di modificazione e le ulteriori interpretazioni e modifiche da parte dello IASB potrebbero condurre a cambiamenti la cui adozione, sebbene non obbligatoriamente applicabile per il bilancio secondo IFRS al 31 dicembre 2005, potrebbe essere raccomandata anticipatamente. Perciò non vi è

153

Prospetto Informativo Banca Italease certezza che i principi contabili adottati per la predisposizione della presente riconciliazione saranno gli stessi che saranno adottati nel momento in cui sarà redatto il primo bilancio consolidato secondo IFRS al 31 dicembre 2005. Tale riconciliazione non può pertanto ritenersi definitiva.

Si evidenzia infine che, nella determinazione degli impatti descritti nel prospetto, gli IAS 32 e 39 sono stati applicati solo a partire dal 2005. Di seguito sono riepilogate le note di commento alle rettifiche incluse nel suddetto prospetto di riconciliazione:

a) Il costo ammortizzato è stato ottenuto sommando al saldo contabile del credito, alla data di riferimento, la quota residua dei costi/ricavi accessori che si manifestano al momento dell’accensione del contratto (fra cui commissioni di intermediazione e spese di istruttoria), capitalizzati e ammortizzati in base al tasso di rendimento effettivo (TIR) del contratto nel rispetto del piano finanziario di riferimento. La rettifica del costo ammortizzato rappresenta quindi l’effetto di tale metodologia prevista dagli IAS 17 e 39 rispettivamente sui contratti di leasing e sui mutui con particolare riguardo alla modalità di riconoscimento nei contratti dei costi e ricavi di transazione come definiti nei suddetti IAS. La valutazione comprende tutti i crediti cartolarizzati sia precedentemente che successivamente al 31.12.2003; b) L’impairment collettivo (valutazione relativa al deterioramento di portafogli di posizioni caratterizzati da profili omogenei di rischio) secondo il principio contabile IAS 39 è finalizzato alla quantificazione delle perdite che potrebbero manifestarsi in futuro, con una certa probabilità, sui crediti della banca ha riguardato tutti i crediti in bonis e i crediti oggetto di operazioni di cartolarizzazione precedenti e successivi al 31-12-2003. Il modello è basato sul deterioramento della qualità creditizia di portafogli omogenei e si fonda su tecniche statistiche connesse alla probabilità di insolvenza ed alla perdita in caso di insolvenza. Tale modello prevede una gestione dinamica del fondo di svalutazione collettivo attraverso l’adeguamento dei parametri di rischiosità e dell’esposizione creditizia (costo ammortizzato); c) Conformemente a quanto richiesto dallo IAS 39 in tema di impairment analitico (valutazione relativa al deterioramento di singole posizioni di rischio) i valori di presumibile realizzo dei crediti in sofferenza, incaglio e scaduti oltre 180 gg. sono stati attualizzati sulla base dei tempi attesi di recupero utilizzando i tassi di interesse contrattuali al momento dell’ingresso della posizione nella categoria dei crediti deteriorati. La rettifica è sostanzialmente rappresentativa di tale effetto di attualizzazione dei crediti; d) La rettifica riflette l’applicazione della metodologia finanziaria (IAS 17) nella contabilizzazione dei contratti di leasing immobiliare stipulati da una controllata del Gruppo in qualità di locataria che secondo la normativa civilistica rileva in bilancio la sola componente canoni di locazione senza distinzione tra quota capitale e interesse. Pertanto è stato ricalcolato l’effetto sul patrimonio netto e sul conto economico derivante dalla differente tipologia di contabilizzazione (metodo patrimoniale vs. metodo finanziario); e) Gli immobili ad uso proprio sono stati valutati al costo ammortizzato secondo quanto consentito dallo IAS 16. La rettifica esprime lo storno degli ammortamenti iscritti nel bilancio consolidato e relativi alla quota di valore contabile attribuibile ai terreni che, secondo il citato IAS 16, non devono essere assoggettati ad ammortamento; f) Secondo lo IAS 36, l’avviamento, acquisito a titolo oneroso, non deve essere sottoposto alla procedura di ammortamento sistematico ma alla procedura di misurazione delle eventuali perdite durevoli di valore (impairment test) alla fine di ogni esercizio. La rettifica rappresenta lo storno degli ammortamenti contabilizzati nel bilancio consolidato del Gruppo e tiene conto, nella rideterminazione dell’avviamento, del patrimonio netto della partecipazione acquisita secondo i principi IAS. L’impairment test non ha invece evidenziato i presupposti per l’iscrizione di perdite durevoli di valore. g) Le immobilizzazioni immateriali (essenzialmente riconducibili a costi di impianto e ampliamento) sono state imputate a patrimonio netto per il loro valore residuo in quanto non

154

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

capitalizzabili secondo quanto stabilito dallo IAS 38. L’effetto sul risultato economico è riconducibile allo storno degli ammortamenti di periodo. h) Gli strumenti derivati (essenzialmente IRS e currency swap) che non rientrano nei parametri definiti dallo IAS 39 per configurare una relazione di copertura o per i quali non è stato effettuato l’apposito test previsto dal citato principio sono stati valutati al fair-value (o valore equo di scambio). Il fair-value è stato determinato attualizzando i flussi di cassa generati dai derivati utilizzando tassi di mercato risk-free. i) I derivati con la clientela, che formano oggetto di operazioni di negoziazione pareggiata, in applicazione del principio contabile IAS 39, sono stati valutati al fair-value (valore equo di scambio). In conformità a tale principio, è stato valutato anche il rischio derivante dalla probabilità di inadempienza della controparte. La rettifica è sostanzialmente rappresentativa della valutazione di tale rischio creditizio. j) Il Fondo di Trattamento di fine rapporto, in quanto ritenuto fondo a prestazione definita secondo l’interpretazione fornita dall’IFRIC è stato sottoposto a calcolo attuariale secondo il “projected unit credit method” previsto dallo IAS 19, ovvero il metodo dell’unità di credito proiettata, metodologia attuariale che consente di stimare il valore attuale dell’obbligazione da valutare in base ad una serie di ipotesi demografiche e finanziarie. La rettifica rappresenta la differenza fra tale calcolo attuariale e il fondo stanziato in bilancio.

155

Prospetto Informativo Banca Italease

4.4. COMMENTO ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO BANCA ITALEASE NEGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004

Nel presente Paragrafo si illustra l’andamento gestionale del Gruppo nel periodo 2002-2004 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario.

4.4.1. Analisi dell’andamento economico

Si è proceduto ad una comparazione delle principali voci reddituali a livello consolidato con riferimento al periodo 2002-2004.

(Importi in migliaia di Euro)

40 Commissioni attive 1.396 0,1% 6.024 0,3% 35.091 1,4% 50 Commissioni passive (9.784) -0,5% (12.913) -0,7% (27.631) -1,1% 60 Profitte e perdite da operazioni finanziarie - 0,0% - 0,0% 40 0,0% 70 Altri proventi di gestione 58.657 3,3% 91.745 5,0% 125.930 5,2% 110 Altri oneri di gestione (46.317) -2,6% (63.154) -3,4% (72.059) -3,0% Risultato di intermediazione 3.952 0,2% 21.702 1,2% 61.371 2,5% Margine di intermediazione 92.481 5,2% 121.752 6,6% 184.320 7,6% 80 Spese amministrative (44.497) -48,1% (49.766) -48,1% (59.860) -48,1% Risultato lordo di gestione 47.984 2,7% 71.986 3,9% 124.460 5,1%

90 Rettifiche di valore su immoblizzazioni (4.643) -0,3% (5.661) -0,3% (9.634) -0,4% immateriali e materiali ad uso proprio 100 Accantonamenti per rischi ed oneri (2.567) -0,1% (147) 0,0% 0 0,0% 120 Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti (26.568) -1,5% (34.559) -1,9% (41.134) -1,7% per garanzie e impegni 130 Riprese di valore su crediti e accantonamenti per 464 0,0% 645 0,0% 1.952 0,1% garanzie e impegni Utile delle attività ordinarie 14.670 0,8% 32.264 1,8% 75.644 3,1%

190 Proventi straordinari 1.015 0,1% 624 0,0% 1.289 0,1% 200 Oneri straordinari (73) 0,0% (114) 0,0% (150) 0,0% Utile delle attività straordinarie 942 0,1% 510 0,0% 1.139 0,0%

240 Imposte sul reddito dell’esercizio (7.942) -0,4% (16.677) -0,9% (30.357) -1,2% 250 Utile d’esercizio di pertinenza di terzi (368) 0,0% (557) 0,0% (2.207) -0,1%

Utile d’esercizio 7.302 0,4% 15.540 0,8% 44.219 1,8%

156

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Canoni di locazione- quota interessi

Tale aggregato presenta nel 2003 una riduzione di Euro 21,3 milioni rispetto all’esercizio 2002 (272,2 milioni di Euro nel 2002 contro 250,9 milioni di Euro nel 2003), dovuta, in presenza di una sostanziale stabilità dei volumi degli impieghi, alla maggiore incidenza del leasing immobiliare, caratterizzato da un minore rendimento medio dei contratti.

Nel 2004 si registra un aumento di 45,9 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente (296,8 milioni di Euro contro 250,9 milioni di Euro), dovuto ai maggiori volumi di impieghi, anche a seguito dell’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento, in presenza di una sostanziale stabilità nel rendimento medio dei contratti a reddito.

Interessi netti

La voce in esame si compone di: 1. interessi attivi su titoli “junior”, su depositi a garanzia, su finanziamenti “mezzanine” e su associazione in partecipazione, tutti riferibili ad operazioni di cartolarizzazione (91,1 milioni di Euro nel 2002, 91,2 milioni di Euro nel 2003 e 115,2 milioni di Euro nel 2004); 2. altri interessi attivi (12,8 milioni di Euro nel 2002, 11,8 milioni di Euro nel 2003, 17,9 milioni di Euro nel 2004); 3. interessi passivi su debiti verso banche, su debiti verso clientela, su obbligazioni e su passività subordinate (287,5 milioni di Euro nel 2002, 253,9 milioni di Euro nel 2003, 307,0 milioni di Euro nel 2004). Avuto riguardo alla modalità di contabilizzazione delle operazioni di cartolarizzazione, il saldo fra le voci 1. e 3. (196,4 milioni di Euro nel 2002, 162,7 milioni di Euro nel 2003, 191,8 milioni di Euro nel 2004) rappresenta sostanzialmente il costo effettivo della provvista finanziaria del Gruppo. Tale aggregato si riduce di 33,7 milioni di Euro fra il 2002 (196,4 milioni di Euro) e il 2003 (162,7 milioni di Euro) a seguito principalmente della riduzione dei tassi di interesse di mercato, in presenza di impieghi sostanzialmente stabili. Nel 2004 (191,8 milioni di Euro) si registra un incremento di 29,1 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente (162,7 milioni di Euro), a seguito principalmente del maggiore capitale investito, dovuto anche all’entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing.

Con riferimento all’evoluzione della voce 2. (altri interessi attivi), si osserva una riduzione fra il 2002 (12,8 milioni di Euro) ed il 2003 (11,8 milioni di Euro), principalmente imputabile ai minori interessi attivi su crediti verso Erario (-2,3 milioni di Euro), al netto di maggiori incassi su interessi di mora (+1,1 milioni di Euro). Nel 2004 (17,9 milioni di Euro) tale voce presenta un incremento di 6,1 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente (11,8 milioni di Euro), a seguito principalmente di differenziali positivi su operazioni di copertura per 3,1 milioni di Euro e di interessi attivi su mutui per 2,5 milioni di Euro (entrambi in precedenza non presenti), di maggiori incassi su interessi di mora per 1,1 milioni di Euro, di maggiori interessi attivi su dilazioni a clientela e su altri crediti (+1,1 milioni di Euro) al netto di minori interessi attivi su crediti verso Erario per 5,1 milioni di Euro. il margine di interesse e dividendi rappresenta la somma algebrica di: • canoni di locazione finanziaria, al netto dei relativi ammortamenti di competenza; tale voce rappresenta i proventi netti derivanti dalle operazioni di locazione, sia finanziaria che operativa. • interessi netti, determinati come somma algebrica degli interessi attivi, prevalentemente riconducibili ai proventi da titoli junior, e degli interessi passivi sostenuti per l’attività di funding. • dividendi (voce non significativa).

157

Prospetto Informativo Banca Italease

Il margine di interese e dividendi aumenta da 88,5 milioni di Euro nel 2002 a 100,1 Euro nel 2003, a seguito principalmente, in presenza di una sostanziale stabilità nei volumi di impiego, di un calo del costo della raccolta finanziaria superiore alla riduzione della quota interessi implicita nei canoni di locazione. Tale aggregato aumenta da 100,1 milioni di Euro nel 2003 a 122,9 milioni di Euro nel 2004, a seguito principalmente dei maggiori volumi di impiego e dell’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento.

Commissioni attive

Rappresentano principalmente i proventi derivanti dalla intermediazione di contratti derivati (“upfront fees”),nonché dallo svolgimento dell’attività di “servicing” per operazioni di cartolarizzazione e di attività di consulenza svolta a favore di clienti nell’ambito di leggi agevolative. La voce in esame presenta un incremento di 4,6 milioni di Euro dal 2002 (1,4 milioni di Euro) al 2003 (6,0 milioni di Euro), a seguito prevalentemente dello sviluppo nel 2003 della intermediazione in contratti derivati (5,3 milioni di Euro) tra primarie banche e la clientela. La voce presenta nel 2004 (35,1 milioni di Euro) un incremento di 29,1 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente, ascrivibile sempre allo sviluppo dell’intermediazione in contratti derivati (33,1 milioni di Euro).

Commissioni passive

Rappresentano principalmente la remunerazione della rete di vendita del prodotto “leasing” e, a partire dal 2003, degli intermediari che hanno segnalato operazioni di intermediazione di contratti derivati. L’incremento di 3,1 milioni di Euro dal 2002 (9,8 milioni di Euro) al 2003 (12,9 milioni di Euro) è da ascriversi alla decisione di modificare il regime di calcolo delle commissioni passive a favore della rete bancaria, prevedendo una maggiore remunerazione immediata e l’abolizione della componente differita (c.d. “premio qualità”, il cui costo era incluso negli “Accantonamenti per rischi e oneri”). L’incremento di 14,7 milioni di Euro dal 2003 (12,9 milioni di Euro) al 2004 (27,6 milioni di Euro) è sostanzialmente imputabile a due fattori: • entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing (commissioni passive per 6,5 milioni di Euro); • maggiori commissioni passive pagate a terze parti nell’ambito dell’attività di intermediazione di contratti derivati (8,6 milioni di Euro nel 2004, contro 1,0 milioni di Euro nel 2003).

Altri proventi di gestione

La voce in esame comprende principalmente i recuperi da clienti, i proventi per risoluzioni anticipate consensuali, gli indennizzi da clienti in contenzioso per vendita dei cespiti a seguito di risoluzione forzosa dei contratti di locazione, nonché i ricavi della controllata Italease Gestione Beni per cessione beni rivenienti da contratti in ex locazione finanziaria e ricavi per locazione beni immobili e plusvalenze da cessione beni immobili e cessione contratti.

L’incremento della voce dal 2002 (58,7 milioni di Euro) al 2003 (91,7 milioni di Euro) è principalmente imputabile a: • proventi per risoluzioni anticipate a seguito di vendita forzosa dei cespiti (+18,1 milioni di Euro); • ricavi della controllata Italease Gestione Beni (+ 8,9 milioni di Euro); • ricavi per recupero premi assicurativi (+ 2,5 milioni di Euro).

158

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

L’incremento dal 2003 (91,7 milioni di Euro) al 2004 (125,9 milioni di Euro) è principalmente imputabile a: • proventi per risoluzioni anticipate consensuali (+ 10,4 milioni di Euro); • proventi per recupero imposte indirette, tasse e altre spese (+6,3 milioni di Euro); • ricavi della controllata Italease Gestione Beni (+ 11,9 milioni di Euro).

Altri oneri di gestione

La voce in esame comprende principalmente le minusvalenze realizzate a seguito di realizzi su beni in contenzioso, gli oneri assicurativi, i costi sostenuti dalla controllata Italease Gestione Beni, gli oneri legali per la gestione del contenzioso.

Tale voce presenta un incremento della voce da 46,3 milioni di Euro nel 2002 a 63,2 milioni di Euro nel 2003 a seguito di:

minusvalenze su risoluzione forzosa dei contratti di locazione (9,8 milioni di Euro); costi della controllata Italease Gestione Beni (3,3 milioni di Euro); oneri per cessione autoveicoli (2,4 milioni di Euro); indennizzi a clienti leasing per risoluzioni (1,6 milioni di Euro).

Nell’esercizio 2004 tale voce si attesta a 72,1 milioni di Euro, contro 63,2 milioni di Euro nel 2003; tale dinamica è principalmente originata da: oneri gestionali ed assicurativi (2,3 milioni di Euro); costi della controllata Italease Gestione Beni (2,1 milioni di Euro); oneri per pubblicità e propaganda (3,1 milioni di Euro); indennizzi a clienti leasing per risoluzioni (1,6 milioni di Euro).

Il margine di intermediazione è determinato sommando al margine di interesse e dividendi, come sopra identificato, le commissioni attive e passive, gli altri proventi e altri oneri di gestione, ed i profitti e perdite da operazione finanziarie (voce non significativa). Il margine di intermediazione aumenta da 92,5 milioni di Euro nel 2002 a 121,8 milioni di Euro nel 2003. a seguito della già accennata dinamica positiva del margine di interessi e dividendi, dell’aumento delle commissioni attive e degli altri proventi di gestione, dettagliati nelle pagine seguenti del presente paragrafo. Tale aggregato aumenta da 121,8 milioni di Euro nel 2003 a 184,3 milioni di Euro nel 2004, sia a seguito del descritto sviluppo del margine di interessi e dividendi, che per il significativo aumento delle commissioni attive riferibili all’intermediazione di contratti derivati di copertura, e degli altri proventi di gestione, descritti con maggiore dettaglio nelle pagine seguenti del presente paragrafo.

Spese amministrative

La voce in esame, composta dalle spese per il personale e dalle altre spese amministrative, presenta un incremento da 44,5 milioni di Euro nel 2002 a 49,8 milioni di Euro nel 2003, a 59,9 milioni di Euro nel 2004. Le spese per il personale aumentano da 28,1 milioni di Euro nel 2002 a 30,0 milioni di Euro nel 2003, a seguito di aggiornamenti retributivi e dei fondi di quiescenza oltre a turnover di personale con diversa professionalità. Nel 2004, tali spese si attestano a 36,1 milioni di Euro nel 2004, contro 30,0 milioni di Euro nel 2003, a seguito principalmente dell’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento, (+ 4,8 milioni di

159

Prospetto Informativo Banca Italease

Euro), con il conseguente incremento nel numero medio di dipendenti, e degli effetti del recente rinnovo del Contratto collettivo di lavoro del credito.

Le altre spese amministrative aumentano da 16,4 milioni di Euro nel 2002 a 19,7 milioni di Euro nel 2003, a seguito dello sviluppo dell’attività aziendale. Nel 2004, tali spese si attestano a 23,8 milioni di Euro, contro 19,7 milioni di Euro nel 2003, a seguito principalmente dell’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento (+ 4,0 milioni di Euro).

Il risultato lordo di gestione è determinato sottraendo al margine di intermediazione, come sopra identificato, le spese amministrative, che includono il costo del personale e le altre spese amministrative. Il risultato lordo di gestione aumenta da 48,0 milioni di Euro nel 2002 a 72,0 milioni di Euro nel 2003, a seguito della già accennata dinamica del margine di intermediazione che dell’aumento delle spese amministrative, conseguenti allo sviluppo dell’operatività aziendale. Tale aggregato aumenta da 72,0 milioni di Euro nel 2003 a 124,5 milioni di Euro nel 2004, sia a seguito del descritto sviluppo del margine di intermediazione che dell’incremento delle spese amministrative imputabile sia allo sviluppo dell’attività aziendale che all’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento.

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali– voce residuale

Le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali (con esclusione delle rettifiche di valore su beni concessi in locazione finanziaria ed operativa) aumentano da 4,6 milioni di Euro nel 2002 a 5,7 milioni di Euro nel 2003, a seguito di maggiori ammortamenti su immobilizzazioni immateriali (+0,6 milioni di Euro) e su immobilizzazioni materiali ad uso proprio (+0,4 milioni di Euro). Nel 2004 il saldo della voce si attesta a 9,6 milioni di Euro nel 2004, contro 5,7 milioni di Euro nel 2003, a seguito principalmente dell’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento (+1,1 milioni di Euro) e dell’ammortamento della differenza di consolidamento derivante dall’acquisizione della stessa Mercantile Leasing (2,6 milioni di Euro).

Accantonamenti per rischi e oneri

Gli accantonamenti per rischi e oneri si riducono da 2,6 milioni di Euro nel 2002 a 0,1 milioni di Euro nel 2003, per risultare azzerati nel 2004. Tale dinamica è imputabile alla modifica del criterio di determinazione delle commissioni passive riconosciute alla rete distributiva introdotta nel 2003, che da tale esercizio non ha più richiesto stanziamenti a tale titolo.

Rettifiche di valore su crediti ed accantonamenti per garanzie e impegni

Le rettifiche di valore su crediti, determinate sulla base di analisi specifiche delle posizioni a sofferenza e ad incaglio, aumentano da 26,6 milioni di Euro nel 2002 a 34,6 milioni di Euro nel 2003. A fine 2004 il saldo di tale voce si attesta a 41,1 milioni di Euro nel 2004, contro 34,6 milioni di Euro nel 2003. L’incremento delle rettifiche di valore dell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio precedente è ascrivibile per 6,7 milioni di Euro all’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento. L’utile delle attività ordinarie è determinato sommando, con segno appropriato, il risultato lordo di gestione, come sopra identificato, le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali, gli accantonamenti per rischi e oneri e le rettifiche e le riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie ed impegni.

160

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

L’utile delle attività ordinarie aumenta da 14,7 milioni di Euro nel 2002 a 32,3 milioni di Euro nel 2003, a seguito sia della già accennata dinamica del risultato lordo di gestione sia dell’incremento delle rettifiche di valore su crediti. Tale aggregato aumenta da 32,3 milioni di Euro nel 2003 a 75,6 milioni di Euro nel 2004, sia a seguito del descritto sviluppo del risultato lordo di gestione sia dell’incremento delle rettifiche di valore su crediti, imputabile principalmente all’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento.

Proventi e oneri straordinari

I proventi straordinari passano da 1,0 milioni di Euro nel 2002 a 0,6 milioni di Euro nel 2003, a seguito di minori plusvalenze su cessione di beni ad uso proprio. L’incremento che si registra nel 2004 (1,3 milioni di Euro) è principalmente ascrivibile all’incremento delle plusvalenze sui beni propri. Gli oneri straordinari rimangono invece sostanzialmente stabili nel triennio a 0,1 milioni di Euro.

Imposte sul reddito dell’esercizio

Le imposte sul reddito dell’esercizio, rappresentate dalle imposte correnti e dalla variazione dell’esercizio delle imposte anticipate e delle imposte differite, aumentano da 7,9 milioni di Euro nel 2002 a 16,7 milioni di Euro nel 2003. Tale incremento è in linea con l’andamento dell’utile imponibile. Nel 2004 tale voce si attesta a 30,4 milioni di Euro nel 2004, contro 16,7 milioni di Euro nel 2003, in coerenza con la crescita del risultato economico di Gruppo. Tale incremento è in linea con l’andamento dell’utile imponibile. L’incremento delle imposte dell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio precedente è ascrivibile per 2,9 milioni di Euro all’entrata di Mercantile Leasing nell’area di consolidamento.

161

Prospetto Informativo Banca Italease

4.4.2. Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario

Si è proceduto ad una comparazione degli ultimi tre esercizi dei principali aggregati patrimoniali a livello consolidato.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 ATTIVO

10 Cassa 81 0,0% 83 0,0% 474 0,0% Crediti 290.607 4,5% 217.282 3,4% 461.311 5,3% 30 verso banche 27.249 0,4% 16.725 0,3% 18.027 0,2% a vista 23.241 0,4% 16.319 0,3% 17.383 0,2% altri crediti 4.008 0,1% 406 0,0% 644 0,0% 40 verso clientela 263.358 4,0% 200.557 3,1% 443.284 5,1% 50 Obbligazioni e altri titoli di debito 83.053 1,3% 106.216 1,6% 144.796 1,7% emittenti pubblici 1.054 0,0% 1.414 0,0% 1.414 0,0% enti finanziari 81.999 1,3% 104.802 1,6% 143.382 1,6% 70 Partecipazioni 4.721 0,1% 4.721 0,1% 4.724 0,1% 90 Differenze di consolidamento - 0,0% 195 0,0% 31.424 0,4% 110 Immobilizzazioni immateriali 5.416 0,1% 5.020 0,1% 7.247 0,1% di cui: costi di impianto 2.899 0,0% 1.199 0,0% 568 0,0% 120 Immobilizzazioni materiali 5.652.420 86,8% 5.630.531 87,0% 7.407.503 84,5% beni in locazione 5.564.438 85,4% 5.546.817 85,7% 7.208.937 82,2% beni dati in locazione finanziaria 5.145.045 79,0% 5.111.381 79,0% 6.669.288 76,1% beni in attesa di locazione finanziaria 363.836 5,6% 323.036 5,0% 370.195 4,2% beni in ex locazione finanziaria 47.412 0,7% 67.527 1,0% 98.591 1,1% beni in locazione operativa 8.145 0,1% 40.616 0,6% 70.842 0,8% beni in attesa di locazione - 0,0% 4.236 0,1% - 0,0% beni in ex locazione operativa - 0,0% 21 0,0% 21 0,0% beni ad uso proprio 87.982 1,4% 83.714 1,3% 198.566 2,3% 150 Altre attività 360.037 5,5% 300.263 4,6% 525.977 6,0% 160 Ratei e risconti attivi 117.058 1,8% 205.175 3,2% 182.854 2,1%

Totale attivo 6.513.394 100% 6.469.486 100,0% 8.766.310 100,0%

PASSIVO

Totale passivo 6.513.394 100,0% 6.469.486 100,0% 8.766.310 100,0%

10 Garanzie rilasciate 160 0,0% 160 0,0% 160 0,0% 20 Impegni 187.354 2,9% 155.079 2,4% 637260 7,3%

162

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Crediti

La voce in esame passa da 290,6 milioni di Euro nel 2002 a 217, 3 milioni di Euro nel 2003, per arrivare a 461,3 milioni di Euro nel 2004. Tenuto conto che il saldo totale è originato dai crediti verso banche e dai crediti verso clientela, si procede ad una disamina separata di tali componenti.

Crediti verso banche

Tale aggregato si riduce da 27,2 milioni di Euro nel 2002 a 16,7 milioni di Euro nel 2003, a seguito di minori giacenze temporanee di liquidità sui conti correnti bancari attivi. Nel 2004 si osserva invece una sostanziale equità rispetto all’esercizio precedente (18,0 milioni di Euro nel 2004 contro 16,7 milioni di Euro nel 2003).

Crediti verso clientela

Tale aggregato si riduce da 263,4 milioni di Euro nel 2002 a 200,6 milioni di Euro nel 2003, a seguito principalmente della riduzione dei crediti per canoni di locazione fatturati alla clientela; tale fenomeno è legato alla fatturazione dei canoni di locazione con scadenza a partire dal 1° gennaio dell’anno successivo alla data di riferimento del bilancio; in particolare, nel caso in cui la Banca proceda alla fatturazione di tali canoni entro il 31 dicembre, i crediti verso clientela risultano aumentati rispetto alla situazione nella quale tale fatturazione avvenga oltre il 31 dicembre. Tale dinamica trova contropartita in una corrispondente variazione (diminuzione nel caso in cui la fatturazione avvenga entro il 31 dicembre, aumento nel caso opposto) nella voce “Ratei attivi”, commentato più avanti. Nel 2004 la voce presenta un forte incremento rispetto all’anno precedente (443,3 milioni di Euro nel 2004 rispetto a 200,6 milioni di Euro nel 2003), a seguito essenzialmente di: • inizio dell’attività di concessione di mutui alla clientela: alla data di chiusura dell’esercizio 2004 erano in essere mutui per 209,4 milioni di Euro; • maggiori crediti per canoni di locazione fatturati alla clientela per 15,8 milioni di Euro, anche per l’entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing; • maggiori crediti diversi per 14 milioni di Euro; • crediti verso Mercantile Finance per operazioni di securitisation per 4,4 milioni di Euro.

Obbligazioni e altri titoli di debito

La voce in esame è composta principalmente dai titoli sottoscritti nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione effettuate per il tramite delle società veicolo Italease Finance e Mercantile Finance, e dai relativi proventi di competenza maturati per remunerazione.

La voce aumenta da 83,1 milioni di Euro nel 2002 a 106,2 milioni di Euro nel 2003, a seguito della sottoscrizione da parte di Banca Italease e di Italease Network dei titoli “junior” relativi all’operazione di cartolarizzazione denominata “ITA 5” e dei maggiori proventi di competenza inclusi nella voce in esame. L’aumento da 106,2 milioni di Euro nel 2003 a 144,8 milioni di Euro nel 2004 è ascrivibile alla sottoscrizione da parte di Banca Italease dei titoli “junior” relativi all’operazione di cartolarizzazione denominata “ITA 6” ed all’entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing.

163

Prospetto Informativo Banca Italease

Partecipazioni

La voce in esame presenta nel triennio 2002, 2003, 2004 un saldo stabile di 4,7 milioni di Euro. Si precisa che la voce è composta principalmente dall’importo versato nell’ambito del contratto di associazione in partecipazione con Isis Factor per l’operazione di cartolarizzazione denominata IRIS 4 (4,1 milioni di Euro) e dalla partecipazione in Renting Italease (0,5 milioni di Euro) detenuta pariteticamente con GE Capital.

Differenze di consolidamento

La voce in esame si origina nel 2003 (0,2 milioni di Euro), a seguito dell’acquisto del 50% di Itaca Service, e aumenta a 31,4 milioni di Euro nel 2004 a seguito dell’acquisto delle partecipazioni in Mercantile Leasing (100%) e in Unico Leasing (75%).

Immobilizzazioni immateriali

La voce rimane sostanzialmente stabile fra il 2002 (5,4 milioni di Euro) ed il 2003 (5,0 milioni milioni), mentre presenta un incremento nel 2004 (7,2 milioni). L’incremento è ascrivibile essenzialmente agli investimenti sostenuti per la realizzazione del nuovo sistema informativo (+2,1 milioni).

Immobilizzazioni materiali

La voce in esame passa da 5.652,4 milioni di Euro nel 2002 a 5.630,5 milioni di Euro nel 2003, per arrivare a 7.407,5 milioni di Euro nel 2004. Essa è composta dalle immobilizzazioni materiali concesse in locazione (finanziaria ed operativa), e delle restanti immobilizzazioni detenute dal Gruppo. Si procede di seguito ad una disamina distinta di tali componenti.

Immobilizzazioni materiali – beni in locazione

Tale aggregato presenta una sostanziale stabilità fra il 2002 (5.564,4 milioni di Euro) ed il 2003 (5.546,8 milioni di Euro). Nel 2004 si registra invece un forte sviluppo rispetto all’anno precedente (7.208,9 milioni di Euro contro 5.546,8 milioni di Euro nel 2003), dovuto sia alla crescita dei contratti stipulati che all’entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing (1.157,5 milioni di Euro).

Immobilizzazioni materiali – beni ad uso proprio

Tale voce, a fronte di una sostanziale stabilità fra il 2002 (88,0 milioni di Euro) ed il 2003 (83,7 milioni di Euro), registra nel 2004 un forte incremento (198,6 milioni di Euro contro 83,7 milioni di Euro nel 2003). Tale dinamica trova principale giustificazione nei maggiori investimenti immobiliari perfezionati ed in corso di perfezionamento da parte della controllata Italease Gestione Beni (+ 121,2 milioni di Euro).

Altre attività

Tale voce presenta una riduzione da 360,0 milioni di Euro nel 2002 a 300,3 milioni di Euro nel 2003, per poi aumentare nel 2004 a 526,0 milioni di Euro.

164

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

La riduzione del 2003 è relativa alla diminuzione del credito per IVA e dell’IVA su fatture da ricevere che nel 2002 risentivano della crescita degli investimenti per la “Tremonti bis”.

La crescita del 2004 rispetto al 2003 è dovuta al credito verso Erario per IVA ed imposte anticipate, alle rimanenze Italease Gestione Beni ed Itaca, crediti verso fornitori per anticipi e depositi oltre all’entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing.

Ratei e risconti attivi

La voce in esame presenta un incremento da 117,1 milioni di Euro nel 2002 a 205,2 milioni di Euro nel 2003; nel 2004 il saldo si attesta a 182,9 milioni di Euro. Si commenta separatamente l’evoluzione dei ratei attivi da quella dei risconti attivi.

Ratei attivi

Tale voce aumenta da 69,2 milioni di Euro nel 2002 a 138,9 milioni di Euro nel 2003, a seguito di maggiori ratei attivi su canoni di locazione (da 18,9 milioni di Euro nel 2002 a 77,1 milioni di Euro el 2003), legati alle scelte adottate in tema di fatturazione dei canoni di locazione (si rinvia al commento sulla voce “crediti verso clientela”) e maggiori ratei su differenziali di contratti derivati (da 49,9 milioni di Euro nel 2002 a 61,3 milioni di Euro nel 2003).

Il saldo 2004 si attesta a 103,3 milioni di Euro, in calo rispetto ai 138,9 milioni di Euro del 2003; la riduzione è imputabile a minori ratei attivi su canoni di locazione (da 77,1 milioni di Euro nel 2003 a 19,8 milioni di Euro nel 2004), legati alle descritte scelte in tema di fatturazione dei canoni di locazione, solo parzialmente controbilanciati da maggiori ratei attivi su differenziali di contratti derivati (81,3 milioni di Euro nel 2004 contro 61,3 milioni di Euro nel 2003).

Risconti attivi

Tale voce aumenta da 47,8 milioni di Euro nel 2002 a 66,3 milioni di Euro nel 2003, a seguito essenzialmente del disaggio di emissione di titoli (13,2 milioni di Euro nel 2003 contro 0,2 milioni di Euro nel 2002) e di maggiori oneri accessori di natura finanziaria (27,9 milioni di Euro nel 2003 contro 22,0 milioni di Euro nel 2002). Nel 2004 si attesta a 79,5 milioni di Euro contro 66,3 milioni di Euro nel 2003. Ciò è ascrivibile essenzialmente ai maggiori risconti attivi su commissioni passive (32,0 milioni di Euro nel 2004 contro 16,6 milioni di Euro nel 2003, solo parzialmente controbilanciati da minori risconti su oneri accessori di natura finanziaria (23,3 milioni di Euro nel 2004 contro 27,9 milioni di Euro nel 2003) e da minori disaggi di emissione su titoli (10,2 milioni di Euro nel 2004 contro 13,2 milioni di Euro nel 2003).

Debiti verso banche

La voce in esame rimane sostanzialmente stabile fra il 2002 (1.284,5 milioni di Euro) ed il 2003 (1.267,3 milioni di Euro), mentre registra un deciso incremento nel 2004 (1.747,9 milioni di Euro), anche a seguito dell’entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing (453,7 milioni di Euro).

165

Prospetto Informativo Banca Italease

Debiti verso clientela

La voce in esame è rappresentata essenzialmente dai debiti verso le società veicolo Italease Finance e Mercantile Finance contratti nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazioni effettuate da Banca Italease, Italease Network e Mercantile Leasing. Tale voce presenta un incremento da 2.285,4 milioni di Euro nel 2002 a 2.694,1 milioni di Euro nel 2003, a seguito del perfezionamento da parte di Banca Italease e Italease Network dell’operazione denominata ITA 5 (408,5 milioni di Euro). Il saldo 2004 si attesta a 3.297,1 milioni di Euro, rispetto a 2.694,1 milioni di Euro nel 2003; l’incremento, al netto dell’effetto imputabile alle cessioni “revolving” dei crediti per canoni di locazione finanziaria, è ascrivibile all’effetto congiunto di: • perfezionamento da parte di Banca Italease dell’operazione denominata ITA 6 (+ 909,0 milioni di Euro); • entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing (+ 275,3 milioni di Euro); • estinzione anticipata parziale, a seguito di esercizio della prevista opzione di riacquisto, dell’operazione denominata ITA 4 (-340,1 milioni di Euro).

Debiti rappresentati da titoli – obbligazioni

La voce in esame presenta una riduzione da 1.868,1 milioni di Euro nel 2002 a 1.666,1 milioni di Euro nel 2003, quale effetto di minori nuove emissioni obbligazionarie rispetto ai rimborsi effettuati nel 2003 sui prestiti esistenti; ciò anche in considerazioni del limitato sviluppo degli impieghi nel corso del 2003 e della conseguente minore necessità di funding. Tale situazione si è modificata nel 2004 (saldo finale 2.516,8 milioni di Euro contro 1.666,1 milioni di Euro nel 2003), anno caratterizzato da un incremento degli impieghi, a cui si è fatto fronte anche mediante un incremento della raccolta obbligazionaria. Si segnala al riguardo che nel settembre 2004 è stato siglato un programma di emissione di Euro Medium Term Notes per un importo complessivo di 2.000 milioni di Euro, a fronte del quale sono già stati emessi nell’ottobre 2004 titoli per 650 milioni di Euro (di cui 150 milioni di Euro come passività subordinate).

Altre passività

La voce in esame diminuisce da 436,5 milioni di Euro nel 2002 a 211,4 milioni di Euro nel 2003, mentre nel 2004 si attesta a 310,5 milioni di Euro. Le variazioni sono relative alla variazione dei debiti verso fornitori che riflettono la stagnazione degli investimenti nel 2003 e dalla crescita dell’esercizio 2004.

Ratei e risconti passivi

La voce in esame presenta una riduzione da 227,0 milioni di Euro nel 2002 a 197,2 milioni di Euro nel 2003; nel 2004 il saldo si attesta a 239,4 milioni di Euro. Si commenta separatamente l’evoluzione dei ratei passivi da quella dei risconti passivi.

Ratei passivi

La voce presenta una sostanziale stabilità fra il 2002 (36,1 milioni di Euro) ed il 2003 (35,1 milioni di Euro). Il saldo 2004 si attesta a 45,1 milioni di Euro; l’incremento rispetto al 2003 è ascrivibile essenzialmente a maggiori ratei passivi per interessi su finanziamenti (18,5 milioni di Euro nel 2004

166

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari rispetto a 13,8 milioni di Euro nel 2003) e maggiori ratei passivi su differenziali di contratti derivati (20,0 milioni di Euro nel 2004 contro 15,5 milioni di Euro nel 2003).

Risconti passivi

La voce presenta una riduzione da 190,9 milioni di Euro nel 2002 a 162,1 milioni di Euro nel 2003, a seguito principalmente di minori risconti passivi su canoni di locazione finanziaria (114,5 milioni di Euro nel 2002 contro 97,1 milioni di Euro nel 2003), minori risconti passivi su proventi su operazioni di cartolarizzazione (12,7 milioni di Euro nel 2002 contro 0 nel 2003), minori risconti passivi su affitti attivi di Italease Gestione Beni (38,7 milioni di Euro nel 2002 contro 30,4 milioni di Euro nel 2003), solo parzialmente controbilanciati da maggiori risconti passivi su proventi per operazioni di swaps (16,8 milioni di Euro nel 2002 contro 24,3 milioni di Euro nel 2003). Nel 2004 il saldo della voce si attesta a 194,3 milioni di Euro, contro 162,1 milioni di Euro nel 2003. L’incremento è ascrivibile principalmente a maggiori risconti passivi su canoni di locazione finanziaria (134,5 milioni di Euro nel 2004 contro 97,1 milioni di Euro nel 2003) e di locazione operativa (4,4 milioni di Euro nel 2004 contro 0,4 milioni di Euro nel 2003), solo parzialmente controbilanciati dai minori risconti passivi su affitti attivi di Italease Gestione Beni (0,9 milioni di Euro nel 2004 contro 30,4 milioni di Euro nel 2003).

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

La voce in esame presenta una sostanziale stabilità tra il 2002 (5,4 milioni di Euro) ed il 2003 (5,7 milioni di Euro), ed aumenta a 7,5 milioni di Euro nel 2004, principalmente a seguito dell’entrata nell’area di consolidamento di Mercantile Leasing (1,6 milioni di Euro).

Fondi per rischi e oneri

Tale voce passa da 36,3 milioni di Euro nel 2002 a 43,2 milioni di Euro nel 2003 e a 61,0 milioni nel 2004, ed è composta da fondi di quiescenza, fondi imposte e tasse ed altri fondi, commentati separatamente.

Fondi di quiescenza e obblighi simili

Tale voce include l’accantonamento al fondo pensione complementare del Gruppo Banca Italease, costituito da una sezione a prestazione definita e da una sezione a contribuzione definita. Tale voce presenta un incremento da 19,9 milioni di Euro nel 2002 a 21,4 milioni di Euro nel 2003, fino a raggiungere 23,1 milioni di Euro nel 2004.

Fondi imposte e tasse

Include l’accantonamento per imposte correnti e differite. Tale voce presenta un incremento da 13,0 milioni di Euro nel 2002 a 20,3 milioni di Euro nel 2003 fino a 37,8 milioni di Euro nel 2004 ciò a seguito del miglioramento del risultato economico del Gruppo nel triennio in esame e del conseguente aumento del carico fiscale.

167

Prospetto Informativo Banca Italease

Altri fondi

Tale voce presenta una diminuzione da 3,4 milioni di Euro nel 2002 a 1,4 milioni di Euro nel 2003, fino a risultare sostanzialmente azzerata nel 2004. La riduzione è imputabile alla modifica del criterio di determinazione delle commissioni passive riconosciute alla rete distributiva introdotta nel 2003, che non ha più richiesto da tale esercizio l’alimentazione di tale fondo.

Passività subordinate

La voce in esame diminuisce da 87,1 milioni di Euro nel 2002 a 63,4 milioni di Euro nel 2003, a seguito di rimborsi parziali avvenuti nel 2003. Nel 2004 il saldo si attesta a 189,6 milioni di Euro, a seguito dell’emissione di un nuovo prestito subordinato di Euro 150 milioni, al netto dei rimborsi dell’anno.

Patrimonio di pertinenza di terzi

Il patrimonio di pertinenza dei terzi passa da 0,8 milioni di Euro nel 2002 a 0,5 milioni di Euro nel 2003, a seguito principalmente dell’acquisizione del 50% di Itaca Service, in precedenza detenuto da altro socio.

Tale aggregato passa da 0,5 milioni di Euro nel 2003 a 1,3 milioni di Euro nel 2004, a seguito della rilevazione dell’utile di esercizio di pertinenza di terzi relativo alle società controllate Italease Gestione Beni e Italease Finance (0,5 milioni di Euro) e dell’entrata di Unico Leasing nell’area di consolidamento (0,3 milioni di Euro).

Si osserva che nella voce di conto economico “utile di pertinenza di terzi”, pari nel 2004 a 2,2 milioni di Euro, è incluso – in aggiunta al già indicato utile di pertinenza di terzi relativo alle società controllate Italease Gestione Beni e Italease Finance (0,5 milioni di Euro) –l’utile di Mercantile Leasing e di Unico Leasing relativo al periodo antecedente l’acquisizione di tali società (1,7 milioni di Euro), come descritto in maggior dettaglio nel paragrafo 4.5.3.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto del Gruppo aumenta da 282,2 milioni di Euro nel 2002 a 320,8 milioni di Euro nel 2003 a seguito di: • aumento di capitale a titolo oneroso per 25,8 milioni di Euro; • risultato economico 2003 (+ 15,5 milioni di Euro); • distribuzione di dividendi (-2,8 milioni di Euro).

A fine 2004, il patrimonio netto del Gruppo si attesta a 395,1 milioni di Euro, contro 320,8 milioni di Euro nel 2003, a seguito di: • aumento di capitale a titolo oneroso, incluso il versamento a titolo di sovrapprezzo azioni, per 34,3 milioni di Euro; • risultato economico 2004 (+ 44,2 milioni di Euro); • distribuzione di dividendi (- 4,2 milioni di Euro).

168

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Garanzie ed impegni

La voce in esame, rappresentata prevalentemente da impegni verso fornitori per l’acquisto di beni destinati alla locazione, rimane sostanzialmente stabile fra il 2002 (187,4 milioni di Euro) ed il 2003 (155,1 milioni di Euro). A fine 2004 tale voce si assesta a 637,3 milioni di Euro, a seguito del forte incremento dei contratti stipulati e dei conseguenti ordini di acquisto di beni da destinare alla locazione inviati ai fornitori.

In relazione alle indicazioni richieste dal paragrafo 4.4.2 del Regolamento Emittenti circa l’equilibrio finanziario, l’evoluzione del capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta e la politica di indebitamento e di gestione della tesoreria, si ritengono tali informazioni non rilevanti in considerazione della tipologia di attività svolta dal Gruppo Banca Italease. Si precisa inoltre che le fonti finanziarie dell’Emittente per il triennio 2002-2004 sono riepilogate nel paragrafo 4.2 “Rendiconti finanziari consolidati del Gruppo Banca Italease”.

4.5. NOTE ESPLICATIVE SUI PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO E SUI CRITERI DI VALUTAZIONE

4.5.1. Struttura e contenuti del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa ed è corredato della relazione sull’andamento della gestione, così come previsto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 1992 n. 87 che, in attuazione della Direttiva CEE, ha disciplinato i conti annuali e consolidati degli enti creditizi e degli istituti finanziari.

4.5.2. Principi contabili

Il bilancio consolidato è redatto con l’osservanza delle vigenti disposizioni di legge e facendo riferimento ai principi contabili in vigore in Italia.

4.5.3. Principi di consolidamento

- Area di consolidamento

Si riporta di seguito il dettaglio delle società incluse nell’area di consolidamento per il triennio 2002- 2004:

Società Percentuale di partecipazione 2002 2003 2004 Banca Italease Capogruppo Italease Gestione Beni 95% 95% 95% Italease Network 100% 100% 100% Itaca Service 50% 100% 100% Italease Finance 70% 70% 70% Mercantile Leasing - - 100% Unico Leasing - - 75%

A seguito dell’acquisto nell’esercizio 2004 da parte di Banca Italease della partecipazione totalitaria in Mercantile Leasing e del 75% di Unico Leasing, l’area di consolidamento, è corrispondentemente variata rispetto agli esercizi 2002 e 2003.

169

Prospetto Informativo Banca Italease

- Data di riferimento dei bilanci oggetto di consolidamento

Il bilancio consolidato per gli anni 2002, 2003 e 2004 viene predisposto sulla base dei progetti di bilancio delle società consolidate approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

- Metodi di consolidamento

Il consolidamento è stato attuato col metodo integrale: le attività, le passività, le operazioni fuori bilancio e i proventi e gli oneri delle società consolidate, risultanti dai bilanci di riferimento, sono stati inclusi integralmente nel bilancio consolidato, ed i relativi rapporti reciproci sono stati eliminati. Dall’eliminazione dei rapporti reciproci non sono emerse differenze economiche. Le differenze negative derivanti dalla cessione di beni alla controllata Italease Gestione Beni non vengono eliminate essendo tali cessioni effettuate a normali condizioni di mercato. Tali beni, già strumentali per le società cedenti, sono stati destinati alla commercializzazione ed iscritti nella voce “Altre attività” al costo di acquisto da parte della controllata.

Con riferimento alle società entrate nell’area di consolidamento nel corso dell’esercizio 2004, in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile n. 12 emesso dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti i relativi bilanci sono stati consolidati a partire dalla data in cui si è determinata la situazione in controllo; in particolare, si è proceduto al consolidamento del conto economico dell’intero esercizio, provvedendo poi a dedurre dal risultato consolidato di gruppo le parti dei risultati attribuibili al periodo precedente le acquisizioni, che sono state imputate all’utile di pertinenza dei terzi. In particolare, con riferimento a Mercantile Leasing, è stato consolidato il conto economico dell’intero esercizio, in quanto la situazione di controllo si è di fatto determinata a partire dal secondo trimestre dell’esercizio 2004. Il risultato conseguito nel primo trimestre 2004, desunto da apposita situazione infrannuale predisposta dalla partecipata e pari a 1,6 milioni di Euro, è stato escluso dal risultato consolidato di gruppo ed imputato agli utili di terzi, in quanto relativo ad un periodo nel quale la Banca aveva solo iniziato le attività propedeutiche all’acquisizione, che si è manifestata nel mese di maggio 2004 a seguito della chiusura dell’asta competitiva e la conseguente aggiudicazione della partecipazione da parte di Banca Italease.

La differenza positiva di consolidamento, originata in sede di primo consolidamento delle partecipazioni in Mercantile Leasing ed Unico Leasing e pari rispettivamente a Euro 33,7 e 0,1 milioni di Euro, corrispondente alla differenza tra il prezzo di acquisizione delle partecipazioni e la corrispondente quota di patrimonio netto alla data di acquisizione, è stata contabilizzata nella voce dello stato patrimoniale “Differenze di consolidamento” ed ammortizzata in 10 anni.

- Attività di locazione finanziaria: crediti impliciti ed espliciti e relativa rappresentazione in bilancio

Relativamente all’attività di locazione finanziaria, i crediti rappresentati negli schemi di bilancio sono i crediti c.d. “espliciti”, definiti come ammontare dei canoni fatturati ai clienti utilizzatori di beni in leasing e non ancora incassati, iscritti nelle voci 30 (Crediti verso banche) e 40 (Crediti verso la clientela), a seconda che il cliente sia una banca (voce 30) o un soggetto diverso da una banca (voce 40).

I c.d. “crediti impliciti” sono definiti come il valore attuale dei canoni futuri e del valore di opzione implicito nei contratti di leasing stipulati dalla clientela; delle consistenze di tale aggregato in ciascuno degli esercizi 2002, 2003 e 2004.è fornita informativa nel paragrafo 4.6.

170

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

4.5.4. Criteri di valutazione

Crediti, garanzie e impegni

- Operazioni di locazione finanziaria e operativa

I crediti sono iscritti al valore nominale, al netto delle rettifiche di valore effettuate. I crediti impliciti per canoni futuri di locazione finanziaria e operativa, indicati in nota integrativa ai sensi del “Provvedimento 16 gennaio 1995 n. 14” emanato dalla Banca d’Italia, escludono l’imposta sul valore aggiunto.

Le svalutazioni sono effettuate sulla base di analisi specifiche sui crediti in sofferenza e in incaglio, sulla base di criteri improntati a particolare prudenza. La valutazione di realizzabilità dei crediti espliciti ed impliciti tiene conto anche del presumibile valore di realizzo dei beni concessi in locazione finanziaria.

Gli impegni, iscritti nell’apposita voce dello stato patrimoniale, sono relativi ad acquisti di beni destinati alla locazione finanziaria e operativa e sono iscritti per l’intero ammontare da riconoscere alle controparti.

- Operazioni di mutui

I crediti, riferiti a mutui fondiari, ipotecari e chirografari, sono iscritti al valore nominale, al netto delle rettifiche di valore effettuate.

La classificazione dei crediti con andamento irregolare rispetto alle scadenze di incasso, è stata attuata secondo i seguenti criteri: • nelle sofferenze sono allocati i crediti verso soggetti in procedura concorsuale o aventi caratteristiche assimilabili; • negli incagli sono allocati i crediti verso soggetti giudicati in temporanea difficoltà, per i quali è prevedibile il rientro alla normalità nel breve periodo.

Per quanto concerne i crediti ristrutturati o in corso di ristrutturazione si precisa che i primi riguardano soggetti ai quali è già stata concessa moratoria di pagamenti, mentre i secondi riguardano soggetti che hanno presentato istanza di moratoria in corso di valutazione.

Il valore dei crediti è ripristinato, con ripresa di valore nei successivi esercizi, se viene a cessare la ragione della svalutazione.

- Garanzie

Le garanzie sono iscritte al valore dell’impegno assunto.

Titoli e operazioni fuori bilancio

Titoli immobilizzati

I titoli immobilizzati sono iscritti al costo di acquisizione e vengono svalutati solo per perdite durevoli di valore.

Non sussistono contratti derivati collegati ai titoli.

171

Prospetto Informativo Banca Italease

Titoli non immobilizzati

I titoli non immobilizzati sono iscritti al minore fra il costo ed il valore di mercato.

Partecipazioni

Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto rettificate in caso di perdite durevoli di valore. Nel caso di Renting Italease (partecipata al 50% con controllo assegnato al socio paritario GE Capital) non si ritiene opportuno l’utilizzo del metodo del patrimonio netto in quanto la società è ancora in fase di start- up.

Attività e passività in valuta, operazioni fuori bilancio

Le attività e le passività in valuta sono valorizzate al cambio a pronti, corrente alla data di chiusura di bilancio. Le operazioni in valuta fuori bilancio sono valorizzate al tasso di cambio a pronti o a termine alla data di bilancio, rispettivamente per le operazioni a pronti o a termine. I differenziali dei contratti derivati, di copertura, sono iscritti a conto economico ed in contropartita nello stato patrimoniale: i differenziali di copertura sono in relazione alle operazioni di finanziamento e di locazione finanziaria direttamente collegate. I contratti derivati di negoziazione pareggiata, pura intermediazione, sono posizioni speculari tra banca e cliente con rischio finanziario nullo e differenziali attivi e passivi gestiti per competenza e per pari importo. Le commissioni attive e passive “up front” per l’intermediazione del prodotto sono rilevate in conto economico per il loro ammontare al perfezionamento del contratto derivato.

Immobilizzazioni materiali

Beni dati in locazione finanziaria

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori di diretta imputazione.

Per i beni immobili, già presenti nell’esercizio 1991, è stato iscritto il saldo di rivalutazione ai sensi della legge 413/1991.

Le rettifiche di valore relative ai beni concessi in locazione finanziaria sono state determinate secondo il piano di ammortamento finanziario, ivi compresa, pro-quota, la quota capitale in corso di maturazione a fine periodo. Le rettifiche di valore relative ai beni acquisiti ante 1995 dati in locazione finanziaria, in conformità con la normativa tributaria, sono state determinate in modo da produrre gli stessi effetti sul risultato economico e sul patrimonio netto che sarebbero derivati dalla applicazione del metodo finanziario, tenuto conto anche dei rischi di potenziali perdite insiti nella massa dei contratti in essere e quindi anche sui crediti impliciti. Tutti gli oneri relativi alla utilizzazione dei beni concessi in locazione finanziaria sono, secondo contratto, a carico dell’utilizzatore. Le principali forme di garanzie che assistono i contratti di locazione finanziaria sono: la proprietà dei beni, i pegni e le fidejussioni. Le banche socie che operano in convenzione “Mini-prestoleasing”, “Prestoleasing” e “Credito Leasingauto” prestano garanzia pro-quota.

172

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari riflesso in conto economico in funzione del tasso implicito del singolo contratto. Tali crediti sono valutati tenendo conto anche del presumibile valore di realizzo dei beni concessi in locazione finanziaria.

L’utilizzatore, al termine del periodo di locazione, ha la facoltà di esercitare il diritto di acquisto del bene a valore predeterminato, in alternativa, di prorogare il contratto o restituire il bene. La durata del contratto in relazione con la durata economica del bene ed il valore dell’opzione di acquisto, stimolano l’acquisizione del bene da parte dell’utilizzatore.

Beni ex locazione finanziaria

Sono iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori diretti e diminuito delle rettifiche di valore. Trattasi di beni a disposizione, ritirati o in corso di recupero in quanto relativi a contratti di locazione finanziaria risolti per inadempienza del cliente.

Beni in attesa di locazione finanziaria

I beni in attesa di avvio del periodo di locazione sono iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori e non sono sottoposti a rettifica di valore.

Beni dati in locazione operativa

Sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori sostenuti al netto delle rettifiche di valore effettuate. I beni, al fine di riflettere la prevista vita economica, sono ammortizzati nei limiti fiscalmente ammessi con riferimento alle classi merceologiche cui appartengono le imprese locatarie (art. 67 DPR 917/1986) e comunque in aderenza a quanto si sarebbe determinato secondo i principi finanziari.

Beni ex locazione operativa

Iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori diretti e diminuito delle rettifiche di valore. Trattasi di beni a disposizione, ritirati o in corso di recupero in quanto relativi a contratti di locazione operativa risolti per inadempienza del cliente o per termine del periodo di locazione.

Beni in attesa di locazione operativa

I beni in attesa di avvio del periodo di locazione sono iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori e non sono sottoposti a rettifica di valore.

Beni ad uso proprio

I beni materiali ad uso proprio sono iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto delle rettifiche di valore coerenti con il deperimento economico degli stessi.

173

Prospetto Informativo Banca Italease

Immobilizzazioni immateriali

I costi di impianto ed ampliamento e gli altri costi pluriennali sono iscritti all’attivo e sottoposti al consenso del Collegio Sindacale.

Altri aspetti

Ratei e risconti

Nel rispetto del principio di competenza, sono iscritte quote di oneri e proventi rispettivamente afferenti l’esercizio ed esercizi futuri.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il fondo trattamento di fine rapporto è stanziato a fronte dell’intera passività maturata nei confronti dei prestatori di lavoro subordinato, in conformità alla vigente legislazione, ai contratti collettivi di lavoro e integrativi aziendali. Tale passività è soggetta a rivalutazione correlata ad indici previsti dalla norma.

Fondi per rischi ed oneri

Il Fondo pensione complementare per il personale del gruppo bancario Banca Italease è distinto in Sezione a prestazione definita e Sezione a contribuzione definita, che rappresentano: la prima, il valore attuale delle prestazioni future tenendo conto delle contribuzioni future; la seconda, la capitalizzazione delle contribuzioni maturate e accreditate al fondo, entrambe previste dal regolamento.

Il fondo imposte e tasse rappresenta l’accantonamento delle imposte sul reddito effettuato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente e differito, in relazione alle norme vigenti.

Differenze positive di consolidamento

La differenza di consolidamento relativa ad Itaca Service, originatasi nel 2003 è ammortizzata in cinque esercizi.

Le differenze di consolidamento relative a Mercantile Leasing ed Unico Leasing, originatesi nel 2004 sono ammortizzate in dieci esercizi in considerazione della natura a medio lungo termine delle operazioni di locazione finanziaria svolte da tali società.

Interessi attivi e passivi, proventi ed oneri assimilati

Gli interessi attivi e passivi, nonché i proventi ed oneri assimilati, sono iscritti nel rispetto del criterio di competenza economica del periodo.

174

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Altri proventi di gestione

Sono iscritti i proventi per canoni di locazione finanziaria e operativa la cui competenza economica è correlata alla maturazione del credito secondo il metodo finanziario; per le operazioni acquisite ante 1995 la competenza economica è determinata in coerenza alle previsioni contrattuali.

Imposte sul reddito d’esercizio

Sono iscritte in base al reddito imponibile in conformità alle disposizioni vigenti, tenendo altresì conto della fiscalità differita attiva e passiva.

Operazioni di cartolarizzazione dei crediti “Securitization”

La cartolarizzazione dei crediti in bonis permette l’approvvigionamento di rilevanti mezzi finanziari in alternativa all’indebitamento diretto, con possibilità di riduzione delle attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità, pur conservando l’“Originator” la gestione del rapporto con il cliente, quale mandatario per l’incasso ed il recupero dei crediti e dei beni. La legge 130/99 “Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti” ha introdotto, nell’ordinamento nazionale, la possibilità di effettuare operazioni di cartolarizzazione tramite società di diritto italiano appositamente costituite, legge di cui Banca Italease si è avvalsa per le operazioni denominate “ITA 1”, “ITA 2”, “ITA 3”, “ITA 4” e “ITA 6”. Per l’operazione denominata “ITA 5” se ne sono avvalse Banca Italease e Italease Network, mentre per l’operazione “SEC 1” se n’è avvalsa Mercantile Leasing.

L’operazione si concretizza per mezzo di più contratti tra loro collegati, il cui schema è di seguito rappresentato: cessione pro-soluto, da parte degli “Originator” (Banca Italease, Italease Network e Mercantile Leasing), di crediti relativi a contratti di leasing il cui incasso è gestito dagli stessi “Originator”, quali “Servicer”, su specifico mandato dei cessionari (nel caso in specie società veicolo costituite secondo il diritto Italiano). • Acquisizione pro-soluto di crediti, da parte dei cessionari/emittenti, società veicolo costituite ai sensi della legge 130/99, ed emissione da parte di quest’ultime di “notes” caratterizzate da un diverso grado di rimborsabilità, al fine di reperire mezzi finanziari. • Sottoscrizione delle “notes” Senior e Mezzanine, da parte di intermediari collocatori. • Sottoscrizione da parte degli “Originator” (Banca Italease, Italease Network e Mercantile Leasing) delle “notes” Serie 3 di “ITA 1”, 1C di “ITA 2”, 2C di “ITA 3”, 1-C-2002 di “ITA 4”, 1-C-2003 di “ITA 5”, 1-C-2004 di “ITA 6” e D di “SEC 1” – Junior e Serie 2B di “ITA 3” e C di “SEC 1” Mezzanine, quali garanzie limitate con funzione rafforzativa delle garanzie rappresentate dai crediti ceduti. Le “notes” destinate agli investitori sono tutte dotate di rating, per il merito di credito, attribuito da Agenzie specializzate.

Prosegue l’operazione di cartolarizzazione di crediti denominata IRIS 4, perfezionata da Banca Italease precedentemente all’entrata in vigore della legge 130/99, realizzata con la concessione diretta di un finanziamento al veicolo cessionario, garantito dai crediti acquistati, pro soluto.

Per la suddetta operazione l’“Originator” ha stipulato un contratto di associazione in partecipazione ai sensi dell’art. 2459 c.c. a favore del concedente il finanziamento, con funzione rafforzativa delle garanzie rappresentate dai crediti ceduti.

175

Prospetto Informativo Banca Italease principio contabile, che prevede l’iscrizione nell’attivo patrimoniale dei beni concessi in locazione al netto delle relative quote di ammortamento finanziario è stato iscritto nel passivo, voce 20 (Debiti verso clientela), il debito verso la società veicolo, per un importo pari al valore attuale dei crediti ceduti al tasso pattuito nel contratto di cessione. Per lo stesso principio i canoni relativi ai crediti ceduti sono stati iscritti, per competenza finanziaria, fra i ricavi, voce 70 (Altri proventi di gestione); il costo per interessi sulle somme anticipate dalla Società veicolo è stato imputato fra i costi - voce 10 Interessi passivi ed oneri assimilati. Le immobilizzazioni relative a crediti cartolarizzati sono state ammortizzate secondo il metodo finanziario. Per competenza è stato iscritto nel conto economico il rateo di interessi attivi attesi sui titoli Junior. Tale importo è stato iscritto nella voce 10 del Conto Economico (Interessi attivi e proventi assimilati).

4.6. ANALISI DELLE PRINCIPALI VOCI DI STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONTENUTE NEI PROSPETTI CONSOLIDATI PER GLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004.

Viene di seguito fornita un’analisi delle principali voci di Stato Patrimoniale e Conto Economico contenute nei prospetti consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004.

Stato patrimoniale

Crediti

Si premette che i crediti per canoni di locazione finanziaria presenti nel bilancio del Gruppo Banca Italease sono i crediti c.d. “espliciti”, rappresentati dall’ammontare dei canoni fatturati e non ancora incassati. Relativamente ai c.d. “crediti impliciti”, intesi come valore attuale dei canoni futuri e del valore di opzione, è stata fornita informativa circa le consistenze di tale aggregato in ciascuno degli esercizi 2002, 2003 e 2004.

La tabella seguente illustra la composizione dei crediti per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

Composizione dei crediti

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 verso banche 27.249 16.725 18.027 verso clientela 263.358 200.557 443.284 Crediti 290.607 217.282 461.311

176

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Crediti verso banche

La tabella seguente illustra la distribuzione dei crediti verso banche per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 per vita residua.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Dettaglio per vita residua bilancio 27.249 16.725 18.027 a) fino a tre mesi 27.186 16.620 17.777 b) da oltre tre mesi a un anno - - - c) durata indeterminata 63 105 250

Altre informazioni: canoni futuri 25.063 17.764 29.572 a) fino a tre mesi 1.194 762 1.255 b) da oltre tre mesi a un anno 3.024 2.285 4.456 c) da oltre un anno a cinque anni 13.355 10.675 17.847 d) oltre cinque anni 7.490 4.042 6.014 di cui: canoni futuri cartolarizzati 3.023 5.734 10.379 a) fino a tre mesi 355 311 371 b) da oltre tre mesi a un anno 649 861 1.670 c) da oltre un anno a cinque anni 1.643 3.267 6.537 d) oltre cinque anni 376 1.295 1.801 di cui: canoni futuri per operazioni di leasing operativo 720 511 305 a) fino a tre mesi 84 71 78 b) da oltre tre mesi a un anno 191 213 171 c) da oltre un anno a cinque anni 445 227 56

Si precisa che i “canoni futuri” inclusi nella parte “Altre informazioni” della tabella sono rappresentati dalla somma dei canoni di locazione contrattualmente dovuti dai clienti, con esclusione del valore dell’opzione di riscatto. Negli esercizi 2002 e 2003 i canoni di leasing operativo sono relativi ad un contratto stipulato nell’esercizio 2002 dalla Italease Network con un istituto di credito. Nel 2004 i canoni di leasing operativi sono relativi ai contratti stipulati da Italease Network e da Mercantile Leasing.

177

Prospetto Informativo Banca Italease

Crediti verso clientela

La tabella seguente illustra la composizione dei crediti verso clientela per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Crediti verso ISIS Factor c/anticipazioni incassi 26.145 17.608 14.693 Crediti verso ISIS Ltd c/deposito a garanzia 16.759 - - Crediti verso ISIS Factor per finanziamento Mezzanine 21.499 21.492 21.492 Crediti verso Mercantile Finance per cash reserve e issuer expense - - 4.393 Crediti verso ISIS Factor per proventi assoc.in partecipaz. - 3.255 5.191 Crediti legati ad operazioni di cartolarizzazione 64.403 42.355 45.769

Crediti per mutui alla clientela - - 209.437 Crediti per canoni di locazione finanziaria e accessori 198.955 125.301 141.135 Altri crediti - 32.901 46.943 Crediti per canoni, mutui ed altri crediti 198.955 158.202 397.515

Totale 263.358 200.557 443.284

Alle date di bilancio 2002, 2003 e 2004 si valuta che il credito per il finanziamento Mezzanine sia realizzabile nella sua totalità, in ragione degli incassi attesi sul sottostante portafoglio crediti ceduti.

La tabella seguente illustra la composizione dei crediti verso clientela (dettaglio per vita residua).

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Dettaglio per vita residua bilancio 263.358 200.557 443.284 a) fino a tre mesi 112.255 90.954 96.843 b) da oltre tre mesi a un anno 14.955 10.305 50.033 c) da oltre un anno a cinque anni 53.112 44.734 134.960 d) oltre cinque anni 9.138 - 78.633 e) durata indeterminata 73.898 54.564 82.815

Altre informazioni: canoni futuri 5.740.988 5.528.474 7.538.483 a) fino a tre mesi 333.477 350.176 466.944 b) da oltre tre mesi a un anno 1.153.269 1.144.793 1.425.202 c) da oltre un anno a cinque anni 3.403.796 3.239.364 4.181.058 d) oltre cinque anni 850.446 794.141 1.465.279 di cui: canoni futuri cartolarizzati 2.532.783 2.890.000 3.745.316 a) fino a tre mesi 173.148 208.753 245.669 b) da oltre tre mesi a un anno 652.962 774.551 936.428 c) da oltre un anno a cinque anni 1.558.954 1.783.940 2.256.761 d) oltre cinque anni 147.719 122.756 306.458 di cui: canoni futuri per operazioni di leasing operativo 7.862 47.371 70.493 a) fino a tre mesi 1.063 4.407 4.325 b) da oltre tre mesi a un anno 2.308 14.644 24.786 c) da oltre un anno a cinque anni 4.491 28.320 40.984 d) oltre cinque anni - - 398

178

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

I canoni di leasing operativi sono relativi ai contratti stipulati dalla Italease Network e da Mercantile Leasing (a partire dall’esercizio 2004). Nel 2002, 2003 e 2004 la voce comprende il “Fondo svalutazione crediti impliciti” che è stato portato a diretta rettifica dei “Crediti verso la clientela”.

Composizione dei crediti verso clientela garantiti

La tabella seguente riporta il riepilogo dei crediti verso clientela assistiti da garanzie, distinguendo per tipo di garanzia:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) da ipoteche 126.917 b) da pegni su: 1. depositi in contante 505 676 676 2. titoli 11.547 11.123 61.177 3. altri valori c) da garanzia di: 1. Stati 2. altri enti pubblici 3. banche 418.926 413.858 441.701 4. altri operatori 1.221.602 1.404.383 2.830.032

Tali importi rappresentano un “di cui” dei crediti complessivi lordi verso la clientela esposti nella tabella “Situazione dei Crediti per Cassa”

I crediti sono esposti al loro valore nominale per la sola quota garantita e riguardano i crediti espliciti ed impliciti. Si precisa che le garanzie di cui al punto c) della presente tabella sono prevalentemente rappresentate da fideiussioni rilasciate a favore dell’Emittente.

179

Prospetto Informativo Banca Italease

Composizione dei crediti verso clientela per principali categorie di debitori

La seguente tabella illustra la ripartizione dell’aggregato crediti per canoni di locazione finanziaria, crediti per mutui e altri crediti, distinta per categorie di debitori.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 - a bilancio 198.955 158.202 397.515 Stati 695 1.284 183 Enti pubblici 89 41 58 Imprese non finanziarie 136.411 106.482 339.410 Enti finanziari 38.454 30.580 3.487 Famiglie produttrici 22.685 19.131 52.480 Altri operatori 621 684 1.896

- crediti impliciti 5.492.991 5.457.681 7.083.623 Stati - - 161 Enti pubblici 1.370 987 702 Imprese non finanziarie 5.042.722 5.037.710 6.419.387 Enti finanziari 49.489 46.338 44.492 Famiglie produttrici 385.371 357.700 566.878 Altri operatori 14.039 14.946 52.003

Con riferimento all’aggregato rappresentato dai crediti verso imprese non finanziarie e verso famiglie produttrici, la tabella che segue fornisce un ulteriore dettaglio per settore di attività del debitore:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 - a bilancio 159.096 125.613 391.890 altri servizi destinati alla vendita 19.496 13.138 48.554 prodotti in metallo 18.691 17.939 28.458 servizi commercio 25.108 24.763 81.728 macchine agricole e industriali 8.481 6.966 13.334 prodotti tessili, calzature, abbigliamento 15.502 14.990 42.928 altre attività 71.818 47.817 176.887

- crediti impliciti 5.428.093 5.395.410 6.986.266 altri servizi destinati alla vendita 883.448 1.077.724 2.011.656 prodotti in metallo 710.728 631.178 659.545 servizi commercio 865.529 876.847 1.183.031 macchine agricole e industriali 410.262 377.117 373.126 prodotti tessili, calzature, abbigliamento 423.992 363.997 319.480 altre attività 2.134.134 2.068.547 2.439.428

Analisi dei crediti e crediti in sofferenza

Di seguito sono rappresentati, per ciascuno degli esercizi 2002, 2003 e 2004, i crediti espliciti in bilancio relativi all’attività di locazione finanziaria ed operativa ed i crediti impliciti corrispondenti al valore attuale dei canoni futuri e del diritto di opzione di acquisto dei beni in locazione, concesso all’utilizzatore, oltre ai crediti relativi all’attività di mutui.

180

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Ai fini di una migliore comprensione delle tabelle che seguono, si precisa il significato di alcune definizioni:

• Esposizione lorda: ammontare complessivo dei crediti espliciti in bilancio e dei crediti impliciti (valore attuale dei canoni futuri e del diritto di opzione di acquisto dei beni in locazione)

• Rettifiche di valore complessive: ammontare delle rettifiche di valore (svalutazioni) determinate in accordo ai criteri descritti nel paragrafo 4.5.4

• Esposizione netta: differenza fra esposizione lorda e rettifiche di valore complessive. Tale aggregato è pari alla somma di:

• Realizzi presunti su beni: ammontare dell’esposizione netta che si ritiene recuperabile mediante vendita forzosa dei beni oggetto dei contratti di leasing classificati fra i crediti dubbi

• Garanzie banche in convenzione: ammontare dell’esposizione netta che si ritiene recuperabile mediante escussione delle garanzie prestate da banche socie nell’ambito di apposite convenzioni

• Crediti residui recuperabili: ammontare dell’esposizione netta che si ritiene recuperabile direttamente dai clienti in sofferenza od incaglio.

Situazione dei crediti per cassa al 31.12.2004

(Importi in migliaia di Euro)

RECUPERI Esposizione Rettifiche Esposizione Realizzi Garanzie Crediti % su Categorie/Valori lorda % su di valore % svalu- netta % su presunti banche in residui Crediti crediti comples- tazione crediti su beni conven- recuperabili totali totali sive crediti totali zione

B. Crediti in bonis 7.481.098 (8.759) 7.472.339

Crediti totali 7.792.307 (122.673) 7.669.634

181

Prospetto Informativo Banca Italease

Situazione dei crediti per cassa al 31.12.2003

(Importi in migliaia di Euro)

B. Crediti in bonis 5.555.662 (1.579) 5.554.083

Crediti totali 5.847.467 (107.465) 5.740.002

Situazione dei crediti per cassa al 31.12.2002

(Importi in migliaia di Euro)

B. Crediti in bonis 5.669.467 (1.177) 5.668.290

Crediti totali 5.936.246 (101.485) 5.834.761

182

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Dinamica dei crediti dubbi e delle rettifiche di valore complessive

Vengono di seguito evidenziate le dinamiche dei crediti in sofferenza e incaglio. Si evidenzia che non sono presenti crediti in corso di ristrutturazione, crediti ristrutturati, crediti non garantiti verso paesi a rischio.

(Importi in migliaia di Euro)

Causali/Categorie Sofferenze Incagli 2002 2003 2004 2002 2003 2004

A. Esposizione lorda iniziale 162.896 158.255 177.477 62.751 108.524 114.328 A.1 di cui: interessi di mora 34.571 25.409 33.053 20.056 23.381 16.808

B. Variazioni in aumento 24.049 72.362 73.873 66.979 82.385 73.257 B.1 Ingressi da crediti in bonis 9.644 31.253 21.976 63.599 75.413 55.004 B.2 Interessi di mora 1.737 1.134 720 3.209 2.325 3.839 B.3 Trasferimenti da altre categorie di crediti 2.683 21.468 26.770 - - - dubbi B.4 Altre variazioni in aumento 9.985 18.507 24.407 171 4.647 14.414

C. Variazioni in diminuazione 28.690 53.140 71.893 21.206 76.581 55.833 C.1 Uscite verso crediti in bonis 196 36.915 - 3.845 9.051 2.896 C.2 Cancellazioni - 7.243 41.270 - 587 7.602 C.3 Incassi - 2.798 - - 4.874 - C.4 Realizzi per cessioni ------C.5 Trasferimenti da altre categorie di crediti - 55 - 2.683 21.468 26.770 dubbi C.6 Altre variazioni in diminuzione 28.494 6.129 30.623 14.678 40.601 18.565

D. Esposizione lorda finale 158.255 177.477 179.457 108.524 114.328 131.752 D.1 di cui: interessi di mora 25.409 33.053 20.842 23.381 16.808 15.542

183

Prospetto Informativo Banca Italease

(Importi in migliaia di Euro)

Sofferenze Incagli Bonis 2002 2003 2004 2002 2003 2004 2002 2003 2004

A. Rettifiche complessive iniziali 87.582 80.044 76.868 11.790 20.264 29.018 583 1.177 1.579 A.1 di cui: interessi di mora 34.571 25.409 33.053 16.634 19.837 12.285 38 99 127

B. Variazioni in aumento 17.069 22.781 29.020 9.314 16.090 15.047 594 402 7.416 B.1 Rettifiche di valore 16.602 10.700 16.489 5.314 8.604 13.960 594 402 500 B.1.1 di cui: interessi di mora B.2 Utilizzi fondi rischi su crediti ------B.3 Trasferimenti da altre 467 3.831 3.948 ------categorie di crediti dubbi B.4 Altre variazioni in aumento - 8.250 8.583 4.000 7.486 1.087 - - 6.916

C. Variazioni in diminuazione 24.607 25.957 28.825 840 7.336 7.214 - - 236 C.1 Riprese di valore da 148 - - 373 - - - - valutazione C.1.1 di cui: interessi di mora C.2 Riprese di valore da incasso 2.193 - 2.325 - - - C.2.1 di cui: interessi di mora - - C.3 Cancellazioni - 7.221 23.977 - 586 2.642 - - - C.4 Trasferimenti da altre - 467 3.831 3.948 - - categorie di crediti dubbi C.5 Altre variazioni in 24.459 16.543 4.848 - 594 624 - - 236 diminuzione

D. Rettifiche complessive finali 80.044 76.868 77.063 20.264 29.018 36.851 1.177 1.579 8.759 D.1 di cui: interessi di mora 25.409 33.053 20.842 19.837 12.285 13.258 99 127 139

Crediti per interessi di mora

Al 31 dicembre 2002, l’ammontare dei crediti per interessi di mora è di 49,9 milioni di Euro di cui 25,4 milioni di Euro in sofferenza.

L’ammontare dei crediti per interessi di mora dell’esercizio 2003 è invece di 48,1 milioni di Euro di cui 33,1 milioni di Euro in sofferenza.

Al 31 dicembre 2004 l’ammontare dei crediti per interessi di mora è di 36,5 milioni di Euro di cui 20,8 milioni di Euro in sofferenza.

184

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Obbligazioni ed altri titoli di debito

La tabella seguente illustra la composizione dei titoli immobilizzati per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

Composizione dei titoli immobilizzati

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Valori di Valori di Valori di Valori di Valori di Valori di bilancio mercato bilancio mercato bilancio mercato

1. titoli di debito 83.053 106.216 144.796 1.1 titoli di stato - quotati 1.054 1.122 1.414 1.477 1.414 1.492 - non quotati 1.2 altri titoli - quotati - non quotati 81.999 nq 104.802 nq 143.382 nq

2. titoli di capitale - - - - quotati ------non quotati ------

Totale 83.053 106.216 144.796

La voce titoli di stato quotati è composta: • per il 2002 da 1,1 milioni di Euro di BTP che costituiscono depositi a garanzia per convenzioni stipulate con il Ministero delle Attività Produttive (per 0,9 milioni di Euro) e con la Regione Sicilia (per 0,1 milioni di Euro) in veste di banca concessionaria capogruppo Raggruppamento Temporaneo di Imprese; • per il 2003 ed il 2004, da 1,4 milioni di Euro di BTP che costituiscono depositi a garanzia per convenzioni stipulate con il Ministero delle Attività Produttive (per 0,9 milioni di Euro), con la Regione Sicilia (per 0,1 milioni di Euro) e con la Regione Puglia (per 0,4 milioni di Euro) in veste di banca concessionaria capogruppo Raggruppamento Temporaneo di Imprese.

La voce altri titoli non quotati è composta dai titoli sottoscritti nell’ambito di operazioni di cartolarizzazioni intraprese dal Gruppo Banca Italease, inclusivi dell’eventuale provento in corso di maturazione. La tabella seguente riepiloga il dettaglio di composizione della voce per ciascuno degli esercizi in esame:

185

Prospetto Informativo Banca Italease

(Importi in migliaia di Euro)

Anno 2002 Operazione di cartolarizzazione Tipo titolo Valore nominale Proventi in corso di maturazione Totale ITA 1 Serie 3 11,8 - 11,8 ITA 2 Serie 1C 13,4 - 13,4 ITA 3 Serie 2C 9,0 3,5 12,5 ITA 3 Serie 2B 29,0 0,5 29,5 ITA 4 Serie 1C 6,8 8,0 14,8

Totale 2002 70,0 12,0 82,0

Anno 2003 Operazione di cartolarizzazione Tipo titolo Valore nominale Proventi in corso di maturazione Totale ITA 1 Serie 3 11,8 0,7 12,5 ITA 2 Serie 1C 13,4 7,9 21,3 ITA 3 Serie 2C 9,0 4,5 13,5 ITA 3 Serie 2B 29,0 0,4 29,4 ITA 4 Serie 1C 6,8 14,7 21,5 ITA 5 Serie 1C 4,9 1,7 6,6

Totale 2003 74,9 29,9 104,8

Anno 2004 Operazione di cartolarizzazione Tipo titolo Valore nominale Proventi in corso di maturazione Totale ITA 1 Serie 3 11,8 - 11,8 ITA 2 Serie 1C 13,4 3,6 17,0 ITA 3 Serie 2C 9,0 3,0 12,0 ITA 3 Serie 2B 29,0 0,4 29,4 ITA 4 Serie 1C 6,8 - 6,8 ITA 5 Serie 1C 4,9 9,8 14,7 ITA 6 Serie 1C 10,5 22,9 33,4 SEC 1 Serie C 4,8 - 4,8 SEC 1 Serie D 9,9 3,6 13,5

Totale 2004 100,1 43,3 143,4

Variazioni dei titoli negli esercizi considerati

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 A. Esistenze iniziali 69.454 83.053 106.216

B. Aumenti 14.060 23.163 38.580 B.1 acquisti 6.769 5.219 28.769 B.2 riprese di valore B.3 trasferimenti B.4 altre variazioni 7.291 17.944 9.811

C. Diminuzioni 461 - - C.1 vendite 461 - - C.2 rimborsi C3. rettifiche di valore di cui: svalutazioni durature C.4 trasferimenti C.5 altre variazioni

D. Rimanenze finali 83.053 106.216 144.796

186

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Nel 2002, gli acquisti sono composti da 6,8 milioni di Euro nominali relativi ai titoli delle serie 1C dell’operazione ITA 4, mentre gli altri incrementi rappresentano la capitalizzazione interessi. La diminuzione rappresenta il rimborso di titoli obbligazionari propri scaduti nel 2002. Gli aumenti dell’esercizio 2003 sono costituiti dall’acquisto di BTP per 0,4 milioni di Euro per la convenzione con la Regione Puglia, dalla sottoscrizione dei titoli della serie 1-C-2003 dell’operazione “ITA 5” per nominali 4,9 milioni di Euro e dalle altre variazioni per la capitalizzazione dei proventi per remunerazione. Gli aumenti del 2004 sono costituiti: - negli acquisti: dalla sottoscrizione del titolo della serie 1-C-2004 dell’operazione “ITA 6” per 10,5 milioni di Euro e dall’acquisizione dei titoli di proprietà della Mercantile Leasing per 18,3 milioni di Euro. - nelle altre variazioni: dalla capitalizzazione dei proventi per remunerazione.

Partecipazioni

La tabella seguente illustra le partecipazioni rilevanti per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

Composizione delle partecipazioni rilevanti

Esercizio 2002

(Importi in migliaia di Euro)

Patrimonio Netto Rapporto di Disponibilità Partecipazione di voti (%) Denominazione Sede Tipo di Capitale e Utile Impresa nell’Assemblea Valore rapport Riserve al (perdita) Partecipante Quota Ordinaria di o (1) 31.12.02 31.12.02 % bilancio A. Imprese incluse nel consolidamento

A.1 Metodo integrale

1 Banca Italease Milano Capogruppo

2 Italease Gestione Beni Milano 1 5.474 979 Bca Italease 95% 95%

3 Italease Network Milano 1 9.084 245 Bca Italease 100% 100%

4 Itaca Service Milano 7 302 616 Bca Italease 50% 50%

5 Italease Finance Milano 1 100 - Bca Italease 70% 70%

C Altre Partecipazioni Rilevanti

1 Renting Italease Roma 7 1.000 (207) Bca Italease 50% 50% 500

2 Essegibi Promozioni Immobiliari Milano 1 25 (9) Soc.Gest.Beni 100% 100% 25

187

Prospetto Informativo Banca Italease

Esercizio 2003

(Importi in migliaia di Euro)

Patrimonio Netto Rapporto di Disponibilità Partecipazione di voti (%) Denominazione Sede Tipo di Capitale e Utile Impresa Quota nell’Assemblea Valore rapporto Riserve al (perdita) Partecipante % Ordinaria di (1) 31.12.03 31.12.03 bilancio A. Imprese incluse nel consolidamento

A.1 Metodo integrale

1 Banca Italease Milano Capogruppo

2 Italease Gestione Beni Milano 1 5.553 4.807 Bca Italease 95% 95%

3 Italease Network Milano 1 9.329 929 Bca Italease 100% 100%

4 Itaca Service Milano 1 333 837 Bca Italease 100% 100%

5 Italease Finance Milano 1 100 1 Bca Italease 70% 70%

C Altre Partecipazioni Rilevanti

1 Renting Italease Roma 7 783 18 Bca Italease 50% 50% 500

2 Essegibi Promozioni Immobiliari Milano 1 16 (2) Soc.Gest.Beni 100% 100% 25

Esercizio 2004

(Importi in migliaia di Euro)

Patrimonio Netto Rapporto di Disponibilità Partecipazione di voti (%) Denominazione Sede Tipo di Capitale e Utile Impresa Quota nell’Assemblea Valore rapporto Riserve al (perdita) Partecipante % Ordinaria di (1) 31.12.2004 31.12.04 bilancio A. Imprese incluse nel consolidamento

A.1 Metodo integrale

1 Banca Italease Milano Capogruppo

2 Italease Gestione Beni Milano 1 10.360 9.723 Bca Italease 95% 95%

3 Italease Network Milano 1 25.258 1.745 Bca Italease 100% 100%

4 Itaca Service Milano 1 670 819 Bca Italease 100% 100%

5 Italease Finance Milano 1 121 1 Bca Italease 70% 70%

6 Mercantile Leasing Firenze 1 85.169 8.927 Bca Italease 100% 100%

7 Unico Leasing Milano 1 1.168 71 Bca Italease 75% 75%

C Altre Partecipazioni Rilevanti

1 Renting Italease Roma 7 801 101 Bca Italease 50% 50% 500

2 Essegibi Promozioni Immobiliari Milano 1 49 69 Soc.Gest.Beni 100% 100% 58 (1) Tipo di rapporto: 1 = controllo ex art. 2359 c.c., comma 1, n. 1 (maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria) 7 = controllo congiunto

188

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Si precisa che Essegibi Promozioni Immobiliari, posseduta al 100% non è oggetto di consolidamento in quanto, attesa la limitata operatività, la sua inclusione è irrilevante ai fini della rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, ai sensi dell’art. 29, co. 1, punto a) Decreto Legislativo 27.01.1992, n. 87.

Attività e passività verso partecipate

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) Attività 1. crediti verso banche 4 762 1.805 di cui: subordinati 2. crediti enti finanziari di cui: subordinati 3. crediti verso altra clientela 4 20 2.637 di cui: subordinati 4. obbligazioni e altri titoli di debito di cui: subordinati b) Passività 1. debiti verso banche 75.854 141.316 117.376 2. debiti verso enti finanziari 3. debiti verso altra clientela 28 460 4. debti rappresentati da titoli 5. passività subordinate c) Garanzie 1. garanzie rilasciate 2. impegni

Partecipazioni

La voce in oggetto non ha subito variazioni nell’esercizio 2003. La variazioni degli esercizi 2002 e 2004 sono le seguenti.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 A. Esistenze iniziali 4.371 4.721 4.721

B. Aumenti 350 - 34 B.1 acquisti 350 - 34 B.2 riprese di valore B.3 trasferimenti B.4 altre variazioni - - -

C. Diminuzioni - - 31 C.1 vendite - - - C.2 rettifiche di valore 31 di cui: svalutazioni durature 31 C.3 altre variazioni

D. Rimanenze finali 4.721 4.721 4.724

L’incremento del 2002 è dato dal versamento dei 7/10 del capitale sociale della Renting Italease.

189

Prospetto Informativo Banca Italease

L’incremento del 2004 è dato dall’aumento di capitale della Essegibi Promozioni Immobiliare per 33 mila Euro e dall’acquisizione delle partecipazioni detenute da Mercantile Leasing in Mercantile Finance per 1.000 Euro, mentre la diminuzione è costituita dall’azzeramento della partecipazione nella Euros Consulting che ha abbattuto totalmente il Capitale Sociale a copertura delle perdite degli scorsi esercizi.

Composizione della voce partecipazioni

Esercizi 2002 e 2003

(Importi in migliaia di Euro)

Denominazione Valore di % di n. azioni Valore bilancio partec. quote nominale a) in banche 0,26 3,00

1. Quotate - -

2. non quotate 0,26 3,00 Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. - Milano 0,26 0,00% 1.000 3,00

b) in enti finanziari 4.159,36 4.163,54

1. Quotate - -

2. non quotate 4.159,36 4.163,54 Centrosim S.p.A. - Società di Intermediazione Mobiliare delle Banche 51,64 0,50% 1.000 60,00 Popolari Italiane - Milano

Factorit 18,58 0,05% 18.776 18,78

Unione Fiduciaria S.p.A.. - Società Fiduciaria e di servizi delle Banche 28,14 0,40% 4.320 23,76 Popolari Italiane S.p.A.- Milano

Contratto di associazione in partecipazione, controparte Isis Factor S.p.A. - 4.061,00 100,00% - 4.061,00 Milano

c) Altre 561,15 557,81

1. Quotate - -

2. non quotate 561,15 557,81 Euros S.p.A. – Cefor e Istinform Consultino - Roma 30,99 0,28% 55.356 28,79 Istituto per l’Enciclopedia della Banca e della Borsa S.p.A. – Roma 2,58 0,15% 500 1,44

Ingromarket S.p.A. - Osmannoro (Fi) 2,58 0,07% 50 2,58

Renting Italease – Roma 500,00 50,00% 1 500,00

Essegibi Promozioni Immobiliari - Milano 25,00 100,00% 1.000 25,00

Totali 4.720,77 4.724,35

190

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Esercizio 2004

(Importi in migliaia di Euro)

Denominazione Valore di % di n. azioni Valore bilancio partec. quote nominale a) in banche 0,47 3,21

1. Quotate - -

2. non quotate 0,47 3,21 Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. - Milano 0,26 0,00% 1.000 3,00

Banca Alpi Marittime Credito Coop. di Carrù Scrl 0,21 - 1 0,21

b) in enti finanziari 4.160,36 4.164,54

1. Quotate - -

2. non quotate 4.160,36 4.164,54 Centrosim S.p.A. - Società di Intermediazione Mobiliare delle Banche 51,64 0,50% 1.000 60,00 Popolari Italiane - Milano

Factorit 18,58 0,05% 18.776 18,78

Unione Fiduciaria S.p.A.. - Società Fiduciaria e di servizi delle Banche 28,14 0,40% 4.320 23,76 Popolari Italiane S.p.A.- Milano

Contratto di associazione in partecipazione, controparte Isis Factor S.p.A. - 4.061,00 100,00% - 4.061,00 Milano

Mercantile Finance S.p.A. 1,00 10,00% - 1,00

c) altre 563,16 561,36

1. quotate - -

2. non quotate 563,16 561,36 Istituto per l’Enciclopedia della Banca e della Borsa S.p.A. - Roma 2,58 0,15% 500 0,78

Ingromarket S.p.A.- Osmannoro (Fi) 2,58 0,07% 50 2,58

Renting Italease - Roma 500,00 50,00% 1 500,00

Essegibi Promozioni Immobiliari - Milano 58,00 100,00% 1.000 58,00

Totali 4.723,99 4.729,11

191

Prospetto Informativo Banca Italease

Immobilizzazioni materiali ed immateriali

Variazioni delle immobilizzazioni immateriali

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 A. Esistenze iniziali 4.873 5.416 5.020

B. Aumenti 2.484 2.150 5.934 B.1 acquisti 2.484 2.150 5.934 B.2 riprese di valore B.3 rivalutazioni B.4 altre variazioni

C. Diminuzioni 1.941 2.546 3.707 C.1 vendite 163 C.2 rettifiche di valore di cui: ammortamenti 1.941 2.546 3.544 di cui: svalutazioni durature C.3 altre variazioni

D. Rimanenze finali 5.416 5.020 7.247

E. Rivalutazioni totali -

F. Rettifiche totali 4.661 7.055 9.602 a) ammortamenti 4.661 7.055 9.602 b) svalutazioni durature

Per gli esercizi 2002 e 2003, gli incrementi sono dati prevalentemente dai costi per la realizzazione del nuovo sistema informativo della capogruppo.

Negli acquisti del 2004 è compreso l’incremento connesso all’acquisizione di Mercantile Leasing pari a 0,632 milioni di Euro e di Unico Leasing pari a 17 mila Euro. Gli altri incrementi del 2004 sono dati prevalentemente dai costi per la realizzazione dei nuovi sistemi informativi della capogruppo e di Italease Gestione Beni, e dalle spese per studi di nuovi business della capogruppo.

Le immobilizzazioni immateriali sono composte da:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Software di proprietà 1.145 - - Diritti di concessione 359 - - Costi per sistema informativo 1.643 2.974 5.057 Spese allestimento sedi secondarie 70 166 297 Spese costituzione 472 233 74 Spese per aumento capitale sociale - 8 15 Disavanzo fusione Padana Finservice 1.333 889 444 Costi per acquisizioni e fusioni partecipazioni 104 69 35 Studi per nuovi business - - 792 Manutenzione straordinaria immobili di terzi 290 681 533 Totale 5.416 5.020 7.247

192

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Variazioni delle immobilizzazioni materiali per l’esercizio 2002.

(Importi in migliaia di Euro)

Totale Locazione finanziaria Locazione operativa Ad uso proprio A. Esistenze iniziali 5.065.843 4.962.645 - 103.198

B. Aumenti 3.514.240 3.473.589 8.670 31.981 B.1 acquisti 2.252.452 2.213.440 8.670 30.342 B.2 riprese di valore - B.3 trasferimenti - B.4 altre variazioni 1.261.788 1.260.149 1.639

C. Diminuzioni 2.927.663 2.879.941 525 47.197 C.1 vendite 148.527 104.015 44.512 C.2 rettifiche di valore - di cui: ammortamenti 1.519.057 1.515.847 525 2.685 di cui: svalutazioni durature - C.3 altre variazioni 1.260.079 1.260.079

D. Rimanenze finali 5.652.420 5.556.293 8.145 87.982

E. Rivalutazioni totali 5.905 431 5.474

F. Rettifiche totali a) ammortamenti 3.879.998 3.858.060 525 21.413 b) svalutazioni durature

Variazioni delle immobilizzazioni materiali per l’esercizio 2003.

(Importi in migliaia di Euro)

Totale Locazione finanziaria Locazione operativa Ad uso proprio A. Esistenze iniziali 5.652.420 5.556.293 8.145 87.982

B. Aumenti 2.936.769 2.861.577 52.546 22.646 B.1 acquisti 1.741.342 1.666.172 52.525 22.645 B.2 riprese di valore - B.3 trasferimenti - B.4 altre variazioni 1.195.427 1.195.405 21 1

C. Diminuzioni 2.958.658 2.915.926 15.818 26.914 C.1 vendite 168.311 139.170 5.293 23.848 C.2 rettifiche di valore - di cui: ammortamenti 1.594.920 1.581.350 10.504 3.066 di cui: svalutazioni durature - C.3 altre variazioni 1.195.427 1.195.406 21

D. Rimanenze finali 5.630.531 5.501.944 44.873 83.714

E. Rivalutazioni totali 5.882 408 5.474

F. Rettifiche totali a) ammortamenti 4.388.410 4.354.094 10.904 23.412 b) svalutazioni durature

193

Prospetto Informativo Banca Italease

Variazioni delle immobilizzazioni materiali per l’esercizio 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

Totale Locazione finanziaria Locazione operativa Ad uso proprio A. Esistenze iniziali 5.630.531 5.501.944 44.873 83.714

B. Aumenti 4.286.868 4.070.726 65.596 150.546 B.1 acquisti 4.196.386 3.984.509 61.360 150.517 B.2 riprese di valore - B.3 trasferimenti - B.4 altre variazioni 90.482 86.217 4.236 29

C. Diminuzioni 2.509.896 2.434.596 39.606 35.694 C.1 vendite 273.520 229.333 11.991 32.196 C.2 rettifiche di valore - di cui: ammortamenti 2.145.894 2.119.017 23.379 3.498 di cui: svalutazioni durature - C.3 altre variazioni 90.482 86.246 4.236 -

D. Rimanenze finali 7.407.503 7.138.074 70.863 198.566

E. Rivalutazioni totali 2.786 27 2.759

F. Rettifiche totali a) ammortamenti 5.779.866 5.725.110 32.559 22.197 b) svalutazioni durature b) svalutazioni durature

Nella voce acquisti è compreso il valore del portafoglio beni di Mercantile Leasing che ammonta a 1.569,2 milioni di Euro per beni in locazione finanziaria, a 0,4 milioni di Euro per beni in locazione operativa e 0,1 milioni di Euro per beni ad uso proprio e di Unico Leasing che ammonta a 10,8 milioni di Euro per i beni in locazione finanziaria.

Sui beni ad uso proprio per un valore di bilancio pari a 103,4 milioni, di Euro sussistono impegni di vendita a condizioni favorevoli per il Gruppo.

Le rettifiche di valore di competenza del periodo, relative ai beni dati in locazione finanziaria, sono state iscritte come segue: per le acquisizioni dal 1995, secondo il piano di ammortamento finanziario, per le acquisizioni dal 1990 e sino al 1994, ripartendo il costo dei beni diminuito del valore dell’opzione di vendita, per il numero degli esercizi di durata dei singoli contratti di leasing. Le rettifiche di valore relative ai beni dati in locazione operativa sono stati iscritti nei limiti fiscalmente ammessi, tenuto conto del tipo bene e della classe merceologica di appartenenza delle imprese locatarie e comunque con aderenza a quanto si determinerebbe adottando il principio finanziario.

194

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Le rettifiche di valore relative ai beni materiali ad uso proprio sono state determinate nell’ambito dei seguenti range di coefficienti: immobili 1,5 - 3% arredamento 7,5% - 12% costruzioni leggere 10% ascensori 7,5% impianti di servizio ed attrezzature 15 - 20% impianti antiintrusione 30% impianti di comunicazione interna 25% mobili e macchine elettromeccaniche per ufficio 12% macchine elettriche ed elettroniche per ufficio 20% autovetture 25% allestimenti per fiere 27% cespiti di piccolo valore 100% I coefficienti di ammortamento applicati ai beni acquisiti nell’esercizio sono stati ridotti del 50%.

In relazione ai beni destinati alla locazione finanziaria e operativa, ai fini delle indicazioni collegate alla metodologia finanziaria, si rileva:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Crediti impliciti 5.519.441 5.479.270 7.102.709 Rettifiche di valore (11.460) (5.246) (11.587) Sub totale 5.507.981 5.474.024 7.091.122 Crediti impliciti ceduti pro-soluto (2.426.667) (2.812.979) (3.533.138) Totale 3.081.314 2.661.045 3.557.984

Interessi attivi implciti 737.407 643.813 926.026 Interessi impliciti pro-soluto (261.736) (246.122) (384.712) Totale 475.671 397.691 541.314

I crediti impliciti nella presente tabella includono i crediti impliciti verso clientela (già indicati in precedenza nella tabella “Composizione dei crediti verso clientela per principali categorie di debitori”) ed i crediti impliciti verso banche per contratti di locazione finanziaria ed operativa. I crediti impliciti riportati nella presente tabella e determinati sulla base dei piani finanziari dei contratti di locazione differiscono marginalmente dall’aggregato costituito dalla somma dei beni dati in locazione finanziaria ed operativa e dei beni in attesa di locazione finanziaria ed operativa iscritti a bilancio. La differenza è prevalentemente riconducibile al fatto che, in coerenza con la vigente normativa in materia di bilancio, i beni in locazione includono le variazioni contrattuali concordate con la clientela e regolate in via immediata, oltre che il valore dei beni immobili a fine locazione in attesa di stipula del rogito, che sono esclusi dai crediti impliciti riportati nella tabella. In tutti gli esercizi considerati, qualora le operazioni di locazione finanziaria e operativa fossero state contabilizzate secondo la metodologia finanziaria si sarebbero prodotti gli stessi effetti sul risultato d’esercizio e sul patrimonio netto.

I crediti impliciti riportati nella presente tabella e determinati sulla base dei piani finanziari dei contratti di locazione differiscono marginalmente dall’aggregato costituito dalla somma dei beni dati in locazione finanziaria ed operativa e dei beni in attesa di locazione finanziaria ed operativa iscritti a bilancio. La differenza è prevalentemente riconducibile al fatto che, in coerenza con la vigente normativa in materia di

195

Prospetto Informativo Banca Italease bilancio, i beni in locazione ed in attesa di locazione includono le variazioni contrattuali concordate con la clientela e regolate in via immediata, oltre che il valore dei beni immobili a fine locazione in attesa di stipula del rogito, che sono esclusi dai crediti impliciti riportati nella presente tabella.

Differenze positive di consolidamento

(Importi in migliaia di Euro)

Ammortamento Società Anno di Valore Cumulato di cui: Valore di formazione originario dell’esercizio bilancio

Itaca Service 2003 244 98 49 146 Mercantile Leasing 2004 33.683 2.536 2.536 31.147 Unico Leasing 2004 138 7 7 131 34.065 2.641 2.592 31.424

La differenza di consolidamento relativa ad Itaca Service deriva dall’acquisto, effettuato nel 2003 dal socio Accenture, del 50% del capitale di tale società ancora non detenuto da Banca Italease S.p.A.. Tale differenza di consolidamento è ammortizzata in un periodo di 5 anni.

Le differenze di consolidamento relative a Mercantile Leasing ed Unico Leasing derivano dagli acquisti, effettuati nel 2004, rispettivamente del 100% e del 75% del capitale di tali società. Tali differenze di consolidamento sono ammortizzate in un periodo di 10 anni a partire dalla data in cui si è determinata la situazione di controllo da parte di Banca Italease.

Altre attività

La tabella seguente illustra le altre attività per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Erario per iva 262.025 249.656 254.984 Credito verso erario 4.374 8.010 23.877 Crediti per imposte anticipate 2.836 3.817 6.015 Iva su fatture da ricevere 61.078 9.302 Rimanenze Italease Gestione Beni e Itaca 6.851 5.487 28.204 Credito verso fornitori per depositi 2.840 7.698 31.341 Altri crediti 20.034 16.293 181.556 Totale 360.038 300.263 525.977

196

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Ratei e risconti attivi

La tabella seguente illustra i ratei e risconti attivi per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Canoni di locazione 18.933 77.057 19.810 Interessi attivi 138 144 - Interessi attivi su mutui - - 1.045 Proventi per gestione crediti - - 301 Differenziali contratti derivati 49.852 61.337 81.275 Altri 322 322 906 Ratei attivi 69.245 138.860 103.337

Commissioni passive 15.947 16.563 32.037 Premi assicurazioni 3.743 4.024 4.351 Interessi passivi 2.788 1.818 - Interessi passivi su sconto effetti - - 2.208 Canoni di locazione 936 1.976 5.407 Disaggio emissione titoli 231 13.181 10.177 Oneri accessori di natura finanziaria 21.983 27.931 23.318 Altri 2.185 822 2.019 Risconti attivi 47.813 66.315 79.517

Totale ratei e risconti attivi 117.058 205.175 182.854

Debiti

Debiti verso banche

La tabella seguente illustra i debiti verso banche per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Debiti verso enti finanziatori 1.245.607 1.230.530 1.712.703 Per cessione crediti pro-soluto 38.877 36.740 35.228 Totale 1.284.484 1.267.270 1.747.931

Debiti verso clientela

La tabella seguente illustra i debiti verso clientela per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Per anticipi a clienti 185 2.138 13.318 Per contributi e interessi agevolativi 8.909 6.919 8.124 Per finanziamenti da enti finanziari 9.677 9.128 5.721 Per cessione crediti pro-soluto 3.064 2.943 2.814 Per cessione crediti cartolarizzati 2.263.522 2.672.989 3.267.088 Totale 2.285.357 2.694.117 3.297.065

197

Prospetto Informativo Banca Italease

Nell’esercizio 2002: - è stata perfezionata l’operazione di cartolarizzazione denominata ITA 4, per un importo di 679,5 milioni di Euro con scadenza nel 2014. I portafogli crediti derivanti dai contratti di leasing sono stati valutati da Moody’s e da Standard & Poor’s attribuendo rispettivamente ai titoli della serie 1-A1 e 1- A2 rating Aaa e AAA e ai titoli della serie 1-B rating A2 e A.

Nell’esercizio 2003: - è stata perfezionata l’operazione di cartolarizzazione denominata ITA 5, per un importo di 408,5 milioni di Euro con scadenza nel 2012. I portafogli crediti derivanti dai contratti di leasing sono stati valutati da Moody’s e da Standard & Poor’s attribuendo rispettivamente ai titoli della serie 2003-1-A rating Aaa e AAA e ai titoli della serie 2003-1-C rating A2 e A. - si sono estinte le operazioni di cartolarizzazione denominate IRIS 2 e IRIS 3, per iniziali 216,9 e 232,4 milioni di Euro. Con la loro estinzione si è esaurito il mandato di Servicer e le garanzie costituite dai depositi. I depositi a garanzia sono stati interamente liberati ed i crediti residui per frutti maturati sono stati compensati con i crediti ancora da incassare riprendendo la titolarità degli stessi crediti.

Nel corso dell’esercizio 2004: - è stata perfezionata l’operazione di cartolarizzazione denominata ITA 6, per un importo di 909,0 milioni di Euro con scadenza nel 2017. I portafogli crediti derivanti dai contratti di leasing sono stati valutati da Moody’s e da Standard & Poor’s attribuendo rispettivamente ai titoli delle serie 2004-1-A1 e 2004-1-A2 rating Aaa e AAA e ai titoli della serie 2004-1-B rating A2 e A; -ai sensi del Contratto di Cessione per l’operazione ITA 4 firmato in data 1° febbraio 2002, così come modificato in data 22 aprile 2002 per complessivi 679,5 milioni di Euro, Banca Italease ha esercitato il diritto di opzione di acquisto per un importo di 340,1 milioni di Euro, crediti che per la quasi totalità hanno costituito parte del portafoglio ceduto per l’operazione ITA 6. L’acquisizione di Mercantile Leasing ha invece apportato debiti per cessione crediti cartolarizzati pari a 261,9 milioni di Euro in seguito all’operazione di cartolarizzazione denominata SEC 1, perfezionata nel 2002 e con scadenza nel 2016, per un importo di 300,1 milioni di Euro. I portafogli crediti derivanti dai contratti di leasing erano stati valutati da Fitch e da Standard & Poor’s attribuendo rispettivamente ai titoli delle serie A rating AAA, ai titoli della serie B rating A e ai titoli della serie C rating BBB.

Obbligazioni

La tabella seguente illustra debiti rappresentati da titoli per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 A tasso fisso 998.981 1.547.519 1.939.467 A tasso variabile 869.202 118.545 577.301 Totale 1.868.183 1.666.064 2.516.768

Le tabelle che seguono riepilogano la composizione delle obbligazioni emesse, congiuntamente alle passività subordinate (il cui dettaglio è riportato più avanti nel presente paragrafo), distinguendo fra titoli quotati e non quotati e fra titoli oggetto di copertura per il tramite di strumenti finanziari derivati e titoli non oggetto di copertura.

198

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Obbligazioni e altri titoli di debito 1.868.183 1.666.064 2.516.768 Passività subordinate 87.119 63.368 189.616

Totale 1.955.302 1.729.432 2.706.384 di cui - titoli quotati 1.550.779 1.435.499 2.105.748 - titoli non quotati 404.524 293.933 600.636

Totale 1.955.302 1.729.432 2.706.384 di cui - titoli coperti da contratti derivati 1.178.814 1.531.734 1.863.759 - titoli non coperti da contratti derivati 776.488 197.698 842.625

Totale 1.955.302 1.729.432 2.706.384

Con riferimento alle scadenze delle obbligazioni emesse, si rinvia alla sezione “Distribuzione temporale delle attività e delle passività per il triennio 2002-2004”, riportata più avanti nel presente paragrafo.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche delle emissioni obbligazionarie in essere alla fine dell’esercizio 2004, con indicazioni addizionali sulle emissioni di importo originario superiore a 100 milioni di Euro.

199

Prospetto Informativo Banca Italease

denominazione codice data data pos.risp. rating tipo Emissioni superiori a Euro 100 milioni titolo ISIN emissione scadenza quotazione se nom. tasso indice se variabile+ spread note esistente colloc. tax effettivo lordo se fisso P.O. 2000/2005 A37/001 EU IT0001444220 20/3/00 20/3/05 non quotabile 2,22 variabile P.O. 2000/2005 A38/001 EU IT0001447314 7/4/00 7/4/05 QUOTATO 150,00 variabile indicizzato alla variazione di sul MOT un paniere di azioni del settore internet P.O. 2002/2005 A52/001 EU IT0003278261 13/5/02 13/5/05 non quotabile 8,00 fisso P.O. 2002/2005 A54/001 EU IT0003278253 27/5/02 27/5/05 non quotabile 6,00 fisso P.O. 2001/2005 A49/001 EU IT0003147185 13/7/01 13/7/05 non quotabile 2,00 variabile P.O. 2002/2005 A59/001 EU IT0003344154 5/8/02 5/8/05 quotato solo 10,00 variabile su TLX P.O. 2000/2005 A40/001 EU IT0001499240 9/8/00 9/8/05 non quotabile 12,90 variabile P.O. 2000/2005 A41/001 EU IT0003042741 14/12/00 14/12/05 non quotabile 7,70 variabile P.O. 2001/2006 A43/001 EU IT0003080238 28/2/01 28/2/06 non quotabile 6,20 variabile P.O. 2001/2006 A46/001 EU IT0003122774 31/5/01 31/5/06 non quotabile 1,03 variabile P.O. 2001/2006 A47/001 EU IT0003127252 13/6/01 13/6/06 non quotabile 4,39 variabile P.O 1996/2006 A9/001 IT0000578671 14/6/96 14/6/06 QUOTATO 103,29 fisso obbligazione zero coupon sul MOT rendimento effettivo 9,4% P.O. 2003/2006 A73/001 EU IT0003478234 16/6/03 16/6/06 non quotabile 11,91 variabile P.O. 2001/2006 A48/001 EU IT0003139786 28/6/01 28/6/06 non quotabile 13,40 variabile P.O. 2003/2006 A75/001 EU IT0003516439 5/9/03 5/9/06 non quotabile 18,00 variabile P.O. 2004/2007 A80/001-02 EU IT0003618441 5/2/04 5/2/07 non quotabile 3,07 variabile P.O. 2002/2007 A51/001 EU IT0003252266 20/3/02 20/3/07 non quotabile 5,00 variabile P.O. 2004/2007 A87/001 EU IT0003693220 14/7/04 14/7/07 non quotabile 3,00 variabile P.O. 2002/2007 A60/001 EU IT0003344790 22/7/02 22/7/07 non quotabile 1,00 variabile P.O. 2002/2007 A57/001 EU IT0003342083 22/7/02 22/7/07 quotato solo 100,00 fisso 1° anno tasso fisso 4,25%; 2°a su TLX step up 4,35%; 3°a, 4,45%; 4° a. 4,55%; 5°a. 5% P.O. 2002/2007 A58/001 EU IT0003344568 25/7/02 25/7/07 non quotabile 0,50 fisso P.O. 2002/2007 A56/001 EU IT0003340012 31/7/02 31/7/07 quotato solo 125,00 fisso 1° anno tasso fisso 4,2%; 2°a su TLX step up 4,25%; 3°a, 4,35%; 4° a. 4,5%; 5°a. 4,8% P.O. 2002/2007 A61/001 EU IT0003348924 9/8/02 9/8/07 quotato solo 150,00 fisso 1° anno tasso fisso 4,00%; 2°a su TLX step up 4,05%; 3°a, 4,10%; 4° a. 4,25%; 5°a. 4,40% P.O. 2002/2007 A62/001 EU IT0003350581 3/9/02 3/9/07 quotato solo 50,00 fisso su TLX P.O. 2003/2007 A76/001-002-003 IT0003525844 19/9/03 19/9/07 non quotabile 28,49 variabile P.O. 2002/2007 A65/001 EU IT0003366116 30/9/02 30/9/07 quotato solo 150,00 fisso 1° anno tasso fisso 3,5%; 2°a su TLX step up 3,6%; 3°a, 3,8%; 4° a. 3,9%; 5°a. 4% P.O. 2004/2007 A90/001 EU IT0003723506 6/10/04 6/10/07 non quotabile A3 15,32 fisso (Moody’s) P.O. 2002/2007 A66/001 EU IT0003375588 23/10/02 23/10/07 quotato solo 150,00 fisso 1° anno tasso fisso 3,3%; 2°a su TLX step up 3,5%; 3°a, 3,6%; 4° a. 3,7%; 5°a. 3,8% P.O. 2004/2007 A93/001 EU IT0003734800 10/11/04 10/11/07 non quotabile 5,99 fisso P.O. 2004/2007 A95/001 EU IT0003743868 10/11/04 10/11/07 non quotabile 8,46 fisso P.O. 2004/2007 A98/001 EU IT0003754337 12/11/04 12/11/07 non quotabile 4,00 variabile P.O. 2004/2007 A97/001 EU IT0003753214 8/12/04 8/12/07 non quotabile 15,43 fisso

P.O. 2003/2008 A67/001 EU IT0003415707 20/1/03 20/1/08 non quotabile 5,00 variabile P.O. 2004/2008 A84/001 EU IT0003628366 27/2/04 27/2/08 non quotabile 0,50 variabile P.O. 2003/2008 A71/001 EU IT0003473854 12/5/03 12/5/08 non quotabile 4,00 variabile P.O. 2003/2008 A70/001 EU IT0003473268 12/5/03 12/5/08 non quotabile 8,30 variabile P.O. 2003/2008 A69/001 EU IT0003473250 12/5/03 12/5/08 non quotabile 10,00 variabile P.O. 2003/2008 A68/001 EU IT0003471650 20/5/03 20/5/08 quotato solo 150,00 variabile legato all’andamento di un su TLX indice composto da fondi azionari, fondi monetari e un’obbligazione teorica pesati variabilmente nel tempo P.O. 2003/2008 A72/001 EU IT0003473706 27/5/03 27/5/08 quotato solo 150,00 variabile legato all’andamento di un su TLX indice composto da fondi azionari, fondi monetari e un’obbligazione teorica pesati variabilmente nel tempo P.O. 2003/2008 A74/001-002 IT0003492631 18/7/03 18/7/08 non quotabile 26,39 variabile P.O. 2004/2008 A86/001-02 EU IT0003687255 27/7/04 27/7/08 non quotabile 10,18 variabile P.O. 2000/2008 A39/001 EU IT0001493011 28/7/00 28/7/08 non quotabile 0,62 variabile P.O. 2003/2008 A77/001 EU IT0003536437 30/9/03 30/9/08 quotato solo 150,00 fisso 1° anno tasso fisso 2,75%; 2°a su TLX step up 2,9%; 3°a, 3,1%; 4° a. 3,4%; 5°a. 3,7% P.O. 2004/2008 A99/001 EU IT0003757850 3/12/04 3/12/08 non quotabile 10,00 fisso P.O. 2004/2009 A79/001-002-003- IT0003605703 9/1/04 9/1/09 non quotabile 51,69 variabile 004-005-006-007 EU P.O. 2004/2009 A78/001 EU IT0003620470 6/2/04 6/2/09 non quotabile 0,50 variabile P.O. 2004/2009 A82/001-002-003- IT0003620504 6/2/04 6/2/09 non quotabile 42,30 variabile 004-005-006-007-008-009 EU P.O. 2004/2009 A83/001-002-003- IT0003620215 6/2/04 6/2/09 non quotabile 50,00 variabile 004-005-006 EU P.O. 2001/2009 A44/001 EU IT0003080246 28/2/01 28/2/09 non quotabile 2,84 variabile

200

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

P.O. 2004/2009 A81/001 EU IT0003620512 1/3/04 1/3/09 non quotabile 19,62 variabile P.O. 2004/2009 A89/001 EU IT0003703276 23/8/04 23/8/09 non quotabile 7,50 fisso P.O. 2004/2009 A88/001 EU IT0003695985 1/10/04 1/10/09 non quotabile 14,35 variabile P.O. 2004/2009 4 EU XS0203150320 15/10/04 15/10/09 quotato solo A3 500,00 variabile euribor 3ml + 0,25% su Lux (Moody’s) P.O. 2004/2009 A92/001 EU IT0003732218 1/11/04 1/11/09 non quotabile A3 8,49 variabile (Moody’s) P.O. 2004/2009 6 EU xs0206272550 30/11/04 30/11/09 quotato solo A3 30,00 variabile su Lux (Moody’s) P.O. 2004/2009 A96/001 EU IT0003747570 30/11/04 30/11/09 non quotabile 9,36 variabile P.O. 2004/2009 A100/001 EU IT0003783617 20/12/04 20/12/09 non quotabile 5,00 variabile P.O. 2004/2010 A85/001 EU IT0003659361 29/4/04 29/4/10 non quotabile 5,00 variabile P.O. 2004/2010 A91/001 EU IT0003732580 27/9/04 27/9/10 non quotabile 110,00 fisso obbligazione zero coupon rendimento effettivo 3,854%

Totale 2.553,9

Subordinati

P.O.S. 2001/2011 A50/001 EU IT0003216360 21/12/01 21/12/11 quotabile ma 21,04 variabile non quotato P.O.S. 2004/2014 5 EU XS0203156798 15/10/04 15/10/14 quotato solo Baa1 150,00 variabile euribor 3ml + (dal 1°al 5° call allo su Lux (Moody’s) anno) 0,5%; (dal 6° al 10° scadere anno) 1,1% del 5° anno P.O.S. 2000/2007 A42/001 EU IT0003052468 21/12/00 21/12/07 quotabile ma 30,96 variabile non quotato

Totale 202,0

Il totale a bilancio, pari a 2.516,8 milioni di Euro per le obbligazioni e a 189,6 milioni di Euro per le obbligazioni subordinate, rappresenta il debito residuo dei prestiti in essere al 31 dicembre 2004, che differisce dal valore originario di emissione riportati nella presente tabella sia per i rimborsi intervenuti rispetto al momento di emissione che per le modalità di rappresentazione contabile dei prestiti zero coupon.

Altre passività

La tabella seguente illustra le altre passività per gli esercizi 2002, 2003 e 2004. La voce esprime principalmente i debiti verso fornitori di beni destinati alla locazione finanziaria.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Debiti verso fornitori 375.087 171.870 268.687 Debiti per depositi a garanzia 4.564 4.582 7.408 Debiti per oneri previdenziali 1.217 1.289 1.459 Erario per iva 2 152 - Debiti verso Erario 1.178 1.214 1.922 Debiti per depositi cauzionali 27.879 17.300 13.447 Debiti verso società di assicurazioni 1.426 1.477 1.536 Altri debiti 25.111 13.498 16.075 Totale 436.464 211.382 310.534

201

Prospetto Informativo Banca Italease

Ratei e risconti passivi

La tabella seguente illustra i ratei e risconti passivi per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Retribuzioni oneri sociali 2.548 3.454 4.330 Interessi passivi 31.979 13.829 18.467 Differenziali passivi contratti derivati 316 15.459 20.047 Altri 1.260 2.309 2.262 Totale ratei passivi 36.103 35.051 45.106

Canoni locazione finanziaria 114.470 97.061 134.496 Canoni locazione operativa - 409 4.429 Interessi attivi dilazione crediti 254 1.081 377 Proventi su depositi securitisation e titoli junior 12.687 2 20.070 Proventi pluriennali per swaps 16.771 24.259 23.422 Proventi per recupero premi assicurativi 5.926 6.551 8.068 Proventi per recupero spese contratti 301 437 160 Affitti attivi Italease Gestione Beni 38.683 30.418 873 Altri 1.816 1.883 2.390 Totale risconti passivi 190.908 162.101 194.285

Totale ratei e risconti passivi 227.011 197.152 239.391

Negli esercizi, i ratei passivi rappresentano principalmente le quote di interessi passivi su finanziamenti ed altri oneri di competenza dell’esercizio, mentre i risconti passivi rappresentano principalmente quote di canone di locazione finanziaria, di affitti attivi, di proventi pluriennali per operazioni di swap e proventi accessori la cui competenza economica è di futura maturazione.

Trattamento di fine rapporto

La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nel trattamento di fine rapporto lavoro subordinato per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Consistenza iniziale 5.416 5.437 5.656 - accantonamento dell’esercizio 567 777 1.017 - anticipi per imposta sostitutiva riv.tfr (17) (17) (14) - acquisizione Mercantile Leasing - - 1.354 - utilizzo acconto imposte 42 58 48 - utilizzo per indennità corrisposte (571) (599) (515) Consistenza finale 5.437 5.656 7.546

202

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Fondi per rischi ed oneri

La tabella seguente illustra il dettaglio dei fondi per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Altri fondi 3.399 1.431 25 Fondo per quiscienza e simili 19.941 21.377 23.132 Fondo imposte e tasse 12.996 20.349 37.828

Totale 36.336 43.157 60.985

La tabella seguente illustra il dettaglio degli altri fondi per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Fondo oneri per commissioni 3.372 1.299 - Fondo per concorso a premio leasing auto 27 - - Fondo per concorso a premio Master 2003 - 132 25 Totale altri fondi 3.399 1.431 25

La riduzione del fondo oneri per commissioni è imputabile alla modifica del criterio di determinazione delle commissioni passive riconosciute alla rete distributiva introdotta nel 2003, che non ha più richiesto da tale esercizio l’alimentazione di tale fondo.

La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nei fondi di quiescenza e per obblighi simili per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

Prestazione definita 2002 2003 2004 Consistenza iniziale 6.769 6.600 7.036 - accantonamento dell’esercizio 33 724 20 - remunerazione 184 135 148 - utilizzo per prestazioni corrisposte (386) (423) (447) Consistenza finale 6.600 7.036 6.757

Contribuzione definita 2002 2003 2003

Consistenza iniziale 11.192 13.341 14.341 - trasferimento da/a fondi esterni - (474) 542 - imposta sostitutiva - (51) (41) - trasferimento da fondo a prestazione definita (54) - - - contributo dipendenti 518 448 460 - quota trattamento di fine rapporto 849 723 744 - contributo a carico azienda 464 477 488 - remunerazione 467 403 374 - utilizzo per prestazioni corrisposte (95) (526) (533) Consistenza finale 13.341 14.341 16.375

Consistenza fondo per quiescienza e simili totale 19.941 21.377 23.132

A termini di regolamento del fondo nel 2003 è stata effettuata la verifica tecnica di congruità del fondo da parte di un attuario indipendente e gli accantonamenti effettuati in tale esercizio ed in quello successivo riflettono le risultanze delle valutazioni attuariali.

203

Prospetto Informativo Banca Italease

Fondo imposte e tasse

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Consistenza iniziale 9.667 12.996 20.349 - riclassificazione acconti imposte (4) - - - accantonamento dell’esercizio 8.275 17.409 29.167 - acquisizione Mercantile Leasing - - 5.438 - utilizzo fondo (4.942) (10.056) (17.126) Consistenza finale 12.996 20.349 37.828

Passività subordinate

Il debito è relativo a quattro prestiti obbligazionari come di seguito indicati:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Emissione Scadenza Durata Valore Rimborsi Residuo Rimborsi Residuo Rimborsi Residuo Nominale 1 14/7/1997 13/7/2004 7 anni 87.798 52.679 35.119 70.238 17.560 87.798 - 2 21/12/2000 20/12/2007 7 anni 30.960 - 30.960 6.192 24.768 12.384 18.576 3 21/12/2001 20/12/2011 10 anni 21.040 - 21.040 - 21.040 - 21.040 4 15/10/2004 15/10/2014 10 anni 150.000 - - - - 150.000

Tutti i prestiti sono computabili ai fini del patrimonio di vigilanza. Il tasso annuo di interesse è riferito alle quotazioni dell’EURIBOR a 3 mesi.

2. SERIE A42 codice ISIN IT0003052468 importo: 30.960 mila Euro data emissione: 21 dicembre 2000 scadenza il 21 dicembre 2007 quote di interesse trimestrali posticipate il 21 marzo, 21 giugno, 21 settembre e 21 dicembre indicizzato all’Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) a tre mesi (tasso divisore 360) maggiorato di 100 centesimi annui di punto percentuale (giorni effettivi/360) rimborso in cinque quote di capitale annuali a partire dalla fine del terzo anno dalla data di emissione e precisamente: - 20% il 21 dicembre 2003 (rimborsato); - 20% il 21 dicembre 2004 (rimborsato); - 20% il 21 dicembre 2005; - 20% il 21 dicembre 2006; - 20% il 21 dicembre 2007. Non è previsto il rimborso anticipato

3. SERIE A50 codice ISIN IT0003216360 importo: 21.040 mila Euro data emissione: 21 dicembre 2001 rimborso intergrale il 21 dicembre 2011 quote di interesse trimestrali posticipate il 21 marzo, 21 giugno, 21 settembre e 21 dicembre a partire dal 21 marzo 2002 e fino al 21 dicembre 2006 indicizzato all’Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) a tre mesi (tasso divisore 360) maggiorato di 130 centesimi annui di punto percentuale (giorni effettivi/360)

204

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari a partire dal 21 marzo 2007 e fino al 21 dicembre 2011 indicizzato all’Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) a tre mesi (tasso divisore 360) maggiorato di 190 centesimi annui di punto percentuale (giorni effettivi/360). Le obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente trascorsi 5 anni dalla data di emissione.

4. SERIE EMTN 5 codice ISIN XS0203156798 importo: 150.000 mila Euro data emissione: emesso il 15 ottobre 2004 rimborso integrale il 15 ottobre 2014 quote di interesse trimestrali posticipate il 15 gennaio, 15 aprile, 15 luglio e 15 ottobre a partire dal 15 gennaio 2005 e fino al 15 ottobre 2009 indicizzato all’Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) a tre mesi (tasso divisore 360) maggiorato di 50 centesimi annui di punto percentuale (giorni effettivi/360) a partire dal 15 gennaio 2010 e fino al 15 ottobre 2014 indicizzato all’Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) a tre mesi (tasso divisore 360) maggiorato di 110 centesimi annui di punto percentuale (giorni effettivi/360) Le obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente a partire dal 15 ottobre 2009.

Fiscalità differita

Le attività riguardano le imposte anticipate sulla svalutazione dei crediti in eccedenza alle quote ammesse in deduzione, le spese di rappresentanza e l’accantonamento premio qualità, anticipati rispetto al periodo di loro deducibilità, il beneficio fiscale sulle perdite degli esercizi precedenti della controllata Italease Network (solo per l’esercizio 2002) le imposte anticipate sulle quote di ammortamento del disavanzo di fusione di Padana Finservice (in Banca Italease) dall’esercizio 2003, e dal 2004 le imposte anticipate sull’accantonamento a spese legali (di Mercantile Leasing) e le imposte anticipate sulle quote di ammortamento dell’avviamento relativo al corrispettivo pagato per l’acquisizione del ramo d’azienda (di Itaca Service) la cui deducibilità è rinviata ad esercizi futuri in ottemperanza alle disposizioni fiscali vigenti. Tali poste sono state iscritte in bilancio perché esiste la ragionevole certezza del loro recupero in relazione alla capienza dei redditi imponibili attesi.

Le variazioni intervenute negli esercizi 2002, 2003 e 2004, registrate nella voce Altre attività- Crediti verso Erario dello Stato Patrimoniale, sono rappresentate nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 IRPEG IRAP TOTALE IRPEG IRAP TOTALE IRES IRAP TOTALE Importo iniziale 2.746 263 3.009 2.737 99 2.836 3.462 355 3.817 Aumenti 1.308 51 1.359 2.119 384 2.503 3.223 555 3.778 - imposte anticipate sorte 958 51 1.009 2.044 327 2.371 3.223 441 3.664 nell’esercizio - altri aumenti 350 - 350 75 57 132 - 114 114 Diminuzioni 1.317 215 1.532 1.394 128 1.522 1.435 145 1.580 - imposte anticipate annullate 1.204 172 1.376 1.221 128 1.349 910 145 1.055 nell’esercizio - altre diminuzioni 113 43 156 173 - 173 525 - 525 Importo finale 2.737 99 2.836 3.462 355 3.817 5.250 765 6.015

Le passività differite sono rappresentate per il triennio 2002-2004 da imposte accantonate per plusvalenze su cessione cespiti e per contributi agevolativi.

205

Prospetto Informativo Banca Italease

Le entità e le variazioni intervenute negli esercizi 2002, 2003 e 2004, registrate tra i Fondi imposte e tasse dello Stato Patrimoniale, sono rappresentate nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 IRPEG IRAP TOTALE IRPEG IRAP TOTALE IRES IRAP TOTALE Importo iniziale rettificato 6.423 514 6.937 5.164 241 5.405 3.976 686 4.662 Rettifica per errata attribuzione - - - (926) - (926) - - - Importo iniziale - - - 6.090 241 6.331 3.976 686 4.662 Aumenti 1.980 47 2.027 1.043 542 1.585 2.165 323 2.488 - imposte differite sorte 1.980 47 2.027 1.043 166 1.209 2.165 323 2.488 nell’esercizio - altri aumenti - - - - 376 376 - - - Diminuzioni 2.313 320 2.633 2.231 97 2.328 1.687 288 1.975 - imposte differite annullate 2.303 184 2.487 2.132 97 2.229 1.687 288 1.975 nell’esercizio - altre diminuzioni 10 136 146 99 - 99 - - - Importo finale 6.090 241 6.331 3.976 686 4.662 4.454 721 5.175

Situazione contenzioso tributario

Imposte dirette

La posizione fiscale di Banca Italease ai fini delle imposte dirette è definitiva fino al 1994.

Per gli esercizi dal 1995 al 1998 è aperto un contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria, che ha recepito integralmente le contestazioni della verifica fiscale condotta dalla Guardia di Finanza nel periodo dicembre 1998 – luglio 1999 e conclusasi con il processo verbale di constatazione redatto in data 22 Luglio 1999. Le contestazioni avanzate sono tutte connesse a questioni di carattere interpretativo e riguardano la competenza economica dei canoni di leasing versati alla stipula dei contratti (c.d. maxicanoni) e di parte delle commissioni riconosciute alle banche proponenti le operazioni di leasing. La società ha presentato tempestivo ricorso per contestare i rilievi mossi. Per quanto riguarda il contenzioso per gli anni d’imposta 1995, 1996, 1997, relativo alla maggiore IRPEG accertata per 32,4 milioni di Euro oltre ad analogo importo per sanzioni amministrative, la Direzione Regionale delle Entrate per la Lombardia ha presentato appello contro la sentenza della Commissione Provinciale di Milano che ha ritenuto infondate le contestazioni sollevate dalla Guardia di Finanza. Banca Italease ha presentato memoria di costituzione intesa a far confermare la correttezza della sentenza di I grado e la mancanza di elementi di novità nell’appello presentato dall’Amministrazione Finanziaria.

Per quanto riguarda il contenzioso per l’anno 1998, relativo alla maggiore IRPEG accertata per € 4,4 milioni oltre ad analogo importo per sanzioni amministrative, alla data della stesura della presente si è ancora in attesa della decisione della Commissione Tributaria Provinciale. I rilievi mossi risultano del tutto infondati e ciò non solo sulla base del parere rilasciato dai consulenti fiscali che assistono la nostra Banca, ma anche sulla base delle sentenze già emesse dalla Commissione Tributaria Provinciale di Milano per analoghi contenziosi relativi agli anni 1995, 1996 e 1997, completamente favorevoli alla Banca.

Imposte indirette

La Commissione Provinciale di Milano, con sentenza pronunciata in data 4 febbraio 2004 e depositata in data 20 maggio 2004, ha accolto il ricorso presentato da Banca Italease, dichiarando nulla la cartella di

206

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari pagamento relativa all’IVA 1999 dell’importo di 25,5 milioni di Euro, notificata in data 3 novembre 2003. Il contenzioso si è definitivamente chiuso con l’emissione del provvedimento di sgravio da parte dell’Agenzia delle Entrate in data 02.03.2005. In data 27 dicembre 2004 è stato notificato l’avviso di accertamento dell’IVA per l’anno 1999, che recepisce integralmente la contestazione della verifica fiscale condotta dalla Guardia di Finanza nel periodo dicembre 1998 – luglio 1999, conclusasi con il processo verbale di constatazione redatto in data 22 luglio 1999. Le contestazioni mosse dalla verifica fiscale sono connesse a questioni di carattere interpretativo e riguardano la mancata fatturazione per “presunta cessione” di beni già oggetto di contratti di locazione finanziaria risolti per insolvenza dell’utilizzatore. Per tali beni, come riconosce lo stesso organo accertatore, Banca Italease ha prodotto la prova dell’avvenuto sollecito alla restituzione, ma poiché a tale prova non può essere dato valore fiscale, trattandosi di corrispondenza commerciale non avente il requisito della data certa, ne consegue che di quei beni si deve presumere la cessione. I rilievi mossi risultano del tutto infondati e ciò anche sulla base del parere rilasciato dai consulenti fiscali che assistono Banca Italease e che hanno presentato tempestivo ricorso. La maggiore imposta accertata è pari a Euro 357.333,43, oltre a Euro 519.885,88 per sanzioni e interessi.

Conclusioni

Sia per quanto riguarda il contenzioso di Banca Italease relativo all’IRPEG, sia per quello relativo all’IVA, considerati i presupposti sui quali sono stati fondati gli accertamenti e le motivazioni addotte nei ricorsi presentati, sentito il parere dei consulenti, è ipotizzabile che l’esito possa essere favorevole per Banca Italease in entrambi i casi. Pertanto non si sono operati accantonamenti a questo titolo. Non sussistono contenziosi fiscali rilevanti per le altre società del Gruppo.

Patrimonio netto

Relativamente alla composizione ed alla movimentazione del patrimonio netto consolidato nel triennio 2002, 2003 e 2004, si rinvia all’apposita tabella riportata nel paragrafo 4.3. Gli aumenti di capitale effettuati nel triennio si inquadrano in un programma di rafforzamento del patrimonio finalizzato al rispetto dei limiti normativi in materia di solvency, e sono di seguito descritti: • 24,0 milioni di Euro nel 2002, relativo a n. 4.644.342 nuove azioni emesse al valore nominale; • 25,8 milioni di Euro nel 2003, relativo a n. 5.009.272 nuove azioni emesse al valore nominale; • 26,3 milioni di Euro nel 2004, relativo a n. 5.103.438 nuove azioni emesse con un sovrapprezzo complessivo di 8,0 milioni di Euro.

Garanzie ed impegni

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 10 Garanzie rilasciate 160 160 160 di cui: altre garanzie 160 160 160

20 Impegni 187.354 155.079 637.260

207

Prospetto Informativo Banca Italease

Composizione delle garanzie rilasciate

La voce rappresenta le garanzie di natura commerciale rilasciate in proprio.

Composizione degli impegni

La voce rappresenta gli impegni verso fornitori per l’acquisto dei beni destinati alla locazione finanziaria già commissionati, impegni per ordini da emettere relativi ad operazioni di locazione finanziaria in corso di perfezionamento, impegni verso clienti per mutui perfezionati da erogare e impegni relativi all’acquisto di beni immobili, ammontanti a 148,6 milioni di Euro riferiti a operazioni di compravendita per i quali sono stati corrisposti acconti o caparre confirmatorie, i cui termini di perfezionamento scadranno nel corso del 2005. Inoltre includono gli impegni relativi ai contratti di locazione finanziaria, stipulati dalla controllata Italease Gestione Beni, in essere per 112,865 milioni di Euro. Tra tali operazioni si segnala che per un immobile oggetto di locazione finanziaria esiste un impegno di vendita a terze parti, a condizioni favorevoli per la società.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) impegni a erogare fondi di utilizzo certo 187.354 155.079 637.260

Altre informazioni - Attività costituite in garanzia di propri debiti

Nell’esercizio al 31 dicembre 2002, pur non costituendo garanzia di debiti ed a solo scopo informativo, si rappresenta la costituzione di depositi fruttiferi e finanziamento Mezzanine a garanzia dei crediti cartolarizzati per 38,3 milioni di Euro, oltre la stipula di un contratto di associazione in partecipazione per 4,1 milioni di Euro, l’acquisto dei titoli della serie 3, relativi all’operazione ITA 1, per 11,8 milioni di Euro, dei titoli della serie 1C, relativi all’operazione ITA 2, per 13,4 milioni di Euro, dei titoli della serie 2C e 2B relativi all’operazione ITA 3 per un totale di 42,0 milioni di Euro e dei titoli della serie 1-C, relativi all’operazione ITA 4, per 14,8 milioni di Euro. Nell’esercizio 2003, pur non costituendo garanzia di debiti ed a solo scopo informativo, si evidenzia:

a) relativi all’operazione IRIS 4: - finanziamento Mezzanine a garanzia dei crediti € 21.492 - contratto di associazione in partecipazione € 4.061 b) relativi alle operazioni denominate “ITA” - titoli Junior € 75.361 - titolo Mezzanine (per l’operazione “ITA 3”) € 29.441 Nell’esercizio 2004, pur non costituendo garanzia di debiti ed a solo scopo informativo, rappresentiamo: a) relativi all’operazione IRIS 4: - finanziamento Mezzanine a garanzia dei crediti € 21.492 - Contratto di associazione in partecipazione € 4.061 b) relativi alle operazioni denominate “ITA” - titoli Junior € 95.645 - titolo Mezzanine (per l’operazione “ITA 3”) € 29.440 c) relativi all’operazione SEC1: - titoli Junior € 13.468 - titolo Mezzanine € 4.829 - cash reserve € 4.353

208

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Nel triennio considerato, trattasi di garanzia limitata ai propri crediti ceduti nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione.

Altre informazioni - Margini attivi utilizzabili su linee di credito

La presente tabella illustra l’ammontare delle linee di credito concesse al Gruppo Banca Italease e che non risultavano utilizzate alla data di chiusura di ciascuno degli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) banche centrali - - - b) altre banche 164.621 219.917 392.056

Le successive tabelle illustrano i controvalori nozionali dei contratti derivati in essere al 31.12 di ciascun esercizio 2002/2003/2004, distinti per operazione di copertura, negoziazione e altre operazioni.

Operazioni a termine 2002

(Importi in migliaia di Euro)

Operazioni di copertura Operazioni di negoziazione Altre operazioni 1 Compravendite 1.1 titoli - acquisti - - - - vendite - - - 1.2 valute - valute contro valute - - - - acquisti contro Euro - - - - vendite contro Euro - - -

2 Depositi e finanziamenti - da erogare - - - - da ricevere - - -

3 Contratti derivati 3.1 con scambio di capitali a) titoli - acquisti - - - - vendite - - - b) valute - valute contro valute - acquisti contro Euro - - - - vendite contro Euro 14.351 - - c) altri valori - acquisti - - - - vendite - - - 3.2 senza scambio di capitali a) valute - valute contro valute - - - - acquisti contro Euro - - - - vendite contro Euro - - - b) altri valori - acquisti 1.838.163 150.000 - vendite 1.357.070 -

209

Prospetto Informativo Banca Italease

Operazioni a termine 2003

(Importi in migliaia di Euro)

2 Depositi e finanziamenti - da erogare - - - - da ricevere - - -

3 Contratti derivati 3.1 con scambio di capitali a) titoli - acquisti - - - - vendite - - - b) valute - valute contro valute - acquisti contro Euro - - - - vendite contro Euro 11.087 - - c) altri valori - acquisti - - - - vendite - - - 3.2 senza scambio di capitali a) valute - valute contro valute - - - - acquisti contro Euro - - - - vendite contro Euro - - - b) altri valori - acquisti 2.636.663 728.788 435.000 - vendite 1.867.838 728.788 -

210

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Operazioni a termine 2004

(Importi in migliaia di Euro)

2 Depositi e finanziamenti - da erogare - - - - da ricevere - - -

3 Contratti derivati 3.1 con scambio di capitali a) titoli - acquisti - - - - vendite - - - b) valute - valute contro valute - acquisti contro Euro - - - - vendite contro Euro 7.667 - - c) altri valori - acquisti - - - - vendite - - - 3.2 senza scambio di capitali a) valute - valute contro valute - - - - acquisti contro Euro - - - - vendite contro Euro 361.461 - - b) altri valori - acquisti 4.163.201 2.873.444 435.000 - vendite 4.148.560 2.873.444 -

Gli importi indicati quali operazioni di negoziazione di contratti derivati senza scambio di capitali, rappresentano i valori nozionali dei contratti derivati di negoziazione pareggiata, stipulati nell’esercizio.

211

Prospetto Informativo Banca Italease

Altre informazioni

Distribuzione territoriale delle attività e delle passività per il triennio 2002-2004

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Italia U.E. Altri Italia U.E. Altri Italia U.E. Altri Paesi Paesi Paesi Attivo 5.865.381 4.316 23.404 5.791.339 5.988 5.441 7.656.860 48.249 3.708 crediti verso banche 54.358 37.892 49.808 crediti verso clientela 5.727.970 4.316 23.404 5.647.231 5.988 5.441 7.462.256 48.249 3.708 titoli 83.053 106.216 144.796

Passivo 5.220.776 287.162 17.705 5.639.518 50.566 735 7.026.389 724.991 - debiti verso banche 1.242.201 25.078 17.705 1.233.969 32.566 735 1.721.942 25.989 - debiti verso clientela 2.273.273 12.084 2.694.117 3.297.063 2 debiti rappresentati da titoli 1.618.183 250.000 1.648.064 18.000 1.967.768 549.000 altri conti 87.119 63.368 39.616 150.000

Garanzie e impegni 171.535 5.656 10.323 144.220 7.244 3.775 626.486 9.053 1.881

Distribuzione temporale delle attività e delle passività per il triennio 2002-2004

Le tabelle seguenti evidenziano la distribuzione temporale delle attività e delle passività nel periodo 2002 – 2004. In particolare, esse permettono di apprezzare la distribusione per scadenza delle principali voci di stato patrimoniale, sia attive che passive, e delle operazioni fuori bilancio.

Esercizio 2002

(Importi in migliaia di Euro)

durata determinata Voci/Durate residue fino a 3 oltre 3 oltre 1 anno fino a 5 oltre a 5 anni durata totale mesi anni indeter- a vista mesi fino a 12 tasso tasso tasso tasso minata mesi fisso indic. fisso indic. 1. Attivo 23.241 528.349 1.286.500 1.439.154 3.451.569 122.639 1.434.097 73.962 8.359.511 1.1 Titoli del Tesoro ------rifinanziabili 1.2 Crediti verso banche 23.241 4.877 2.926 417 11.082 - 11.752 63 54.358 1.3 Crediti verso clientela - 403.954 1.014.442 339.502 2.823.279 36.498 1.064.116 73.899 5.755.690 1.4 Obbligazioni e altri titoli - - - - - 83.053 - - 83.053 di debito 1.5 Operazioni “fuori - 119.518 269.132 1.099.235 617.208 3.088 358.229 - 2.466.410 bilancio”

2. Passivo 230.904 1.091.530 1.466.584 1.291.643 3.267.623 25.823 591.709 4.019 7.969.835 2.1 Debiti verso banche 230.880 506.450 168.564 634 339.172 34 38.750 - 1.284.484 2.2 Debiti verso clientela 24 151.287 534.136 5.178 1.393.575 129 197.009 4.019 2.285.357 2.3 Debiti rappresentati da - 304.579 466.737 972.766 120.640 - 3.461 - 1.868.183 titoli: - obbligazioni - 304.579 466.737 972.766 120.640 - 3.461 - 1.868.183 - certificati di deposito ------altri titoli ------2.4 Passività subordinate - - 23.752 - 46.535 - 16.832 - 87.119 2.5 Operazioni “fuori - 129.214 273.395 313.065 1.367.701 25.660 335.657 - 2.444.692 bilancio”

212

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Esercizio 2003

(Importi in migliaia di Euro)

durata determinata Voci/Durate residue fino a 3 oltre 3 oltre 1 anno fino a 5 oltre a 5 anni durata totale mesi anni indeter- a vista mesi fino a 12 tasso fisso tasso tasso tasso minata mesi indic. fisso indic. 1. Attivo 130.910 1.276.485 1.508.083 1.493.213 4.370.269 354.192 1.183.436 55.202 10.371.789 1.1 titoli del ------Tesoro rifinanziabili 1.2 crediti verso 16.320 1.113 2.330 220 10.026 - 7.778 105 37.892 banche 1.3 crediti verso - 408.368 1.031.754 266.754 2.818.662 8.770 1.069.256 55.097 5.658.661 clientela 1.4 obbligazioni e - - - 1.290 - 124 104.802 - 106.216 altri titoli di debito 1.5 oerazioni 114.590 867.004 473.999 1.224.949 1.541.581 345.298 1.600 - 4.569.021 “fuori bilancio”

2. Passivo 345.859 1.490.884 1.616.876 3.621.336 2.393.538 326.282 231.680 17.637 10.044.092 2.1 debiti verso 231.206 445.656 379.768 471 172.969 - 24.814 12.386 1.267.270 banche 2.2 debiti verso 63 166.239 672.452 4.459 1.674.868 128 170.657 5.251 2.694.117 clientela 2.3 debiti - - 62.244 1.408.439 192.540 - 2.841 - 1.666.064 rappresentati da titoli: - obbligazioni - - 62.244 1.408.439 192.540 - 2.841 - 1.666.064 - certificati di ------deposito - altri titoli ------2.4 assività - - 23.752 - 26.992 - 12.624 - 63.368 subordinate 2.5 operazioni 114.590 878.989 478.660 2.207.967 326.169 326.154 20.744 - 4.353.273 “fuori bilancio”

213

Prospetto Informativo Banca Italease

Esercizio 2004

(Importi in migliaia di Euro)

durata determinata Voci/Durate residue fino a 3 oltre 3 oltre 1 anno fino a 5 oltre a 5 anni durata Totale mesi anni indeter- a vista mesi fino a 12 tasso tasso tasso tasso minata mesi fisso indic. fisso indic. 1. Attivo 356.943 4.436.805 2.348.654 2.985.538 5.232.941 187.344 2.398.799 100.996 18.048.019 1.1 titoli del ------Tesoro rifinanziabili 1.2 crediti verso 17.384 1.432 3.726 3.132 14.210 2.615 7.059 250 49.808 banche 1.3 crediti verso 2.475 462.433 1.273.987 199.638 3.665.916 9.418 1.799.601 100.746 7.514.213 clientela 1.4 obbligazioni - - - 1.414 18.296 - 125.086 - 144.796 e altri titoli di debito 1.5 operazioni 337.084 3.972.940 1.070.941 2.781.354 1.534.519 175.311 467.053 - 10.339.202 “fuori bilancio”

2. Passivo 763.870 4.953.181 2.164.065 2.776.083 5.838.372 436.033 1.085.958 27.414 18.044.976 2.1 debiti verso 426.520 976.833 124.767 4.982 179.400 - 23.229 12.200 1.747.931 banche 2.2 debiti verso 266 309.910 753.527 1.337 1.922.943 - 293.868 15.214 3.297.065 clientela 2.3 debiti - 7.707 184.026 1.417.187 796.930 105.918 5.000 - 2.516.768 rappresentati da titoli: - obbligazioni - 7.707 184.026 1.417.187 796.930 105.918 5.000 - 2.516.768 - certificati di ------deposito - altri titoli ------2.4 passività - - 6.192 - 12.384 - 171.040 - 189.616 subordinate 2.5 operazioni 337.084 3.658.731 1.095.553 1.352.577 2.926.715 330.115 592.821 - 10.293.596 “fuori bilancio”

Nelle precedenti tabelle, i crediti verso banche e verso clientela comprendono i crediti cartolarizzati, mentre i debiti verso clientela comprendono i debiti relativi ai crediti cartolarizzati.

214

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Attività e passività in valuta per il triennio 2002-2004

La seguente tabella evidenzia le attività e le passività in valuta diversa dall’Euro.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Attivo 47.881 44.121 45.401 crediti verso banche crediti verso clientela 47.881 44.121 45.401 titoli partecipazioni altri conti

Passivo 33.015 35.997 38.511 debiti verso banche 33.015 35.997 38.511 debiti verso clientela debiti rappresentati da titoli altri conti

La seguente tabella evidenzia le attività in valuta diversa dall’Euro, distintamente per ciascuna valuta interessata:

Attività 2002 2003 2004 Importo Cambio Valore Importo Cambio Valore Importo Cambio Valore valuta Euro valuta Euro valuta Euro Dollaro 26.358.403 1,0487 25.134.360 24.236.924 1,2630 19.189.964 23.007.454 1,3621 16.891.164 Yen 966.347.377 124,3900 7.768.690 1.549.710.104 135,0500 11.475.084 928.022.886 139,6500 6.645.348 Franchi 21.754.360 1,4524 14.978.216 20.963.601 1,5579 13.456.320 33.734.298 1,5429 21.864.215 svizzeri

Valore in 47.881.266 44.121.368 45.400.727 bilancio

2002 2003 2004 Importo Cambio Valore Importo Cambio Valore Importo Cambio Valore valuta Euro valuta Euro valuta Euro 9.666.191 1,0487 9.217.308 11.390.778 1,2630 9.018.827 13.376.388 1,3621 9.820.416 1.019.085.598 124,3900 8.192.665 1.730.572.798 135,0500 12.814.312 881.977.999 139,6500 6.315.632 22.665.268 1,4524 15.605.390 22.065.796 1,5579 14.163.808 34.524.545 1,5429 22.376.398

33.015.363 35.996.947 38.512.446

Operazioni di cartolarizzazione

Banca Italease, Italease Network e Mercantile Leasing, in alternativa all’indebitamento diretto, realizzano operazioni di cartolarizzazione con la finalità di reperire mezzi finanziari necessari per l’acquisizione di beni destinati alla locazione. La conseguente cessione pro-soluto di attività di rischio riduce l’impegno ai fini dei coefficienti di solvibilità. Ulteriore peculiarità è rappresentata dai ruoli di servicer, che permette alle società, quali mandatarie per l’incasso ed il recupero dei crediti, di conservare integralmente la gestione del rapporto con il cliente.

I rischi che permangono in carico alle società quali cedenti, per effetto delle cartolarizzazioni, in riferimento alle singole operazioni, dalle medesime sottoscritte, sono rappresentati: per le Società dalle

215

Prospetto Informativo Banca Italease immobilizzazioni finanziarie di titoli junior e mezzanine sottoscritti, solo per la Banca anche dall’associazione in partecipazione relativa all’operazione IRIS 4.

Banca Italease, Italease Network e Mercantile Leasing procedono ad analisi mensili e trimestrali sull’andamento delle attività sottostanti le singole operazioni di cartolarizzazione, dei crediti performing derivanti da contratti di leasing, con la finalità di verificare l’efficiente gestione degli incassi e delle azioni di recupero dei crediti scaduti.

I risultati economici connessi con le posizioni (in bilancio e fuori bilancio) in essere verso le cartolarizzazioni, rappresentano l’onere finanziario sostenuto per il soddisfacimento delle spese di funzionamento dell’emittente, dei compensi dovuti ai prestatori di servizi connessi alle operazioni, dei diritti dei portatori dei titoli sottoscritti da terzi finanziatori.

Tutte le posizioni connesse alle cartolarizzazioni sono riferite a cartolarizzazioni proprie, realizzate utilizzando i veicoli: - ISIS FACTOR (cessionaria) per l’operazione denominata “IRIS”; - la controllata ITALEASE FINANCE (cessionaria/emittente) per le operazioni denominate “ITA” e Mercantile Finance (cessionaria/emittente) per l’operazione denominata SEC.

Per ogni operazione la società, al fine di reperire mezzi finanziari, ha proceduto all’emissione di titoli, caratterizzati da un diverso grado di rimborsabilità: • titoli aventi un rating, attribuito da agenzie specializzate, destinati agli investitori; • titoli della serie “junior”, tutti sottoscritti dagli originator, che prevedono una remunerazione soltanto eventuale in misura pari alle somme che residueranno ad ogni data di pagamento interessi, dopo che siano stati soddisfatti i diritti di credito di tutti i partecipanti all’operazione.

Di seguito sono rappresentati i valori economici connessi alle singole operazioni per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

Esercizio 2002

Costi e ricavi (inclusi nelle pertinenti voci 10 e 20 del conto economico consolidato)

(Importi in migliaia di Euro)

IRIS 3 IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 NEI COSTI: - Interessi passivi e oneri assimilati 2.757 14.156 42.762 51.008 21.656 45.957 Interessi passivi 2.664 13.993 42.362 50.809 21.511 45.806 Oneri accessori 93 163 364 173 107 127 Oneri d’esercizio - - 36 26 38 24

NEI RICAVI: - Interessi attivi e proventi assimilati 962 8.109 19.486 25.496 13.037 23.985 Interessi su titoli di debito - - 19.486 25.496 13.037 23.985 Interessi attivi su anticipi 119 693 - - - - Interessi attivi su depositi a garanzia 843 - - - - - Interessi attivi su Mezzanine - 948 - - - - Proventi su associazione in partecipazione - 6.468 - - - -

- Commissioni attive 50 63 143 144 35 100 Corrispettivi per incasso crediti 50 63 133 131 26 93 Corrispettivi corporate service - - 10 13 9 7

216

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Strumenti finanziari detenuti (valore nominale del titolo)

(Importi in migliaia di Euro) strumenti finanziari detenuti IRIS 2 IRIS 3 IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 depositi a garanzia 5.435 11.323 - - - - - finanziamento mezzanine - - 21.499 - - - - titoli junior - - - 11.800 13.400 9.005 6.769 titoli mezzanine - - - - - 29.000 - contratto di associazione in partecipazione - - 4.061 - - - -

Le attività cartolarizzate si riferiscono all’intero portafoglio crediti ceduto per ogni singola operazione e costituiscono patrimonio separato al servizio esclusivo dei titoli emessi e degli altri creditori partecipanti alle singole operazioni.

Le attività cartolarizzate si riferiscono esclusivamente a crediti relativi a contratti di leasing “performing”. Nella seguente tabella le attività cartolarizzate sono espresse al valore nominale attualizzato.

(Importi in migliaia di Euro) ammontare delle attività cartolarizzate IRIS 3 IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 totale 54.228 210.740 588.300 643.400 260.605 679.469 titoli senior 54.228 - 550.000 598.000 221.600 638.700 titoli mezzanine - - 26.500 32.000 30.000 34.000 titoli junior - - 11.800 13.400 9.005 6.769 finanziamenti senior - 189.278 - - - - finanziamenti mezzanine - 21.462 - - - -

Esercizio 2003

Costi e ricavi (inclusi nelle pertinenti voci 10 e 20 del conto economico consolidato)

(Importi in migliaia di Euro)

IRIS 3 IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 NEI COSTI: - Interessi passivi e oneri assimilati 1.675 10.796 36.595 42.296 19.297 48.593 2.529 Interessi passivi 1.603 10.664 36.204 42.084 19.135 48.373 2.503 Oneri accessori 72 132 363 192 122 184 14 Oneri d’esercizio - - 28 20 40 36 12

NEI RICAVI: - Interessi attivi e proventi assimilati 1.191 7.063 19.329 23.436 12.821 25.687 1.697 Interessi su titoli di debito - - 19.329 23.436 12.821 25.687 1.697 Interessi attivi su anticipi - 295 - - - - - Interessi attivi su depositi a garanzia 1.191 ------Interessi attivi su Mezzanine - 740 - - - - - Proventi su associazione in partecipazione - 6.028 - - - - -

- Commissioni attive 11 53 160 154 37 155 5 Corrispettivi per incasso crediti 11 53 150 144 27 145 5 Corrispettivi corporate service - - 10 10 10 10 0

217

Prospetto Informativo Banca Italease

Strumenti finanziari detenuti (valore nominale del titolo)

(Importi in migliaia di Euro)

Strumenti finanziari detenuti IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 finanziamento mezzanine 21.492 - - - - - titoli junior - 11.800 13.400 9.005 6.769 4.859 titoli mezzanine - - - 29.000 - - contratto di associazione in partecipazione 4.061 - - - - -

(Importi in migliaia di Euro)

Ammontare del capitale in essere dei titoli in circolazione IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 totale 210.740 588.300 643.400 260.605 679.469 408.459 titoli senior - 550.000 598.000 221.600 638.700 375.800 titoli mezzanine - 26.500 32.000 30.000 34.000 27.800 titoli junior - 11.800 13.400 9.005 6.769 4.859 finanziamenti senior 189.278 - - - - - finanziamenti mezzanine 21.462 - - - - -

Esercizio 2004

Costi e ricavi (inclusi nelle pertinenti voci 10 e 20 del conto economico consolidato)

(Importi in migliaia di Euro)

IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 ITA 6 SEC1 NEI COSTI: - Interessi passivi e oneri assimilati 9.066 27.394 35.835 17.247 31.657 30.452 36.665 19.606 Interessi passivi 8.966 27.005 35.628 17.096 31.478 30.221 36.560 19.568 Oneri accessori 100 364 181 123 125 193 80 - Oneri d’esercizio - 25 26 28 54 38 25 38

NEI RICAVI: - Interessi attivi e proventi assimilati 4.343 11.922 18.897 11.474 16.316 19.352 24.002 8.916 Interessi su titoli di debito - 11.922 18.897 11.474 16.316 19.352 24.002 8.916 Interessi attivi su anticipi 82 ------Interessi attivi su Mezzanine 679 ------Proventi su associazione in partecipazione 3.582 ------

- Commissioni attive 40 167 161 34 131 89 79 86 Corrispettivi per incasso crediti 40 152 151 24 121 79 74 86 Corrispettivi corporate service - 15 10 10 10 10 5 -

218

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Strumenti finanziari detenuti (valore nominale del titolo)

(Importi in migliaia di Euro)

Strumenti finanziari detenuti IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 ITA 6 SEC1 finanziamento mezzanine 21.492 ------titoli junior - 11.800 13.400 9.005 6.769 4.859 10.473 9.900 titoli mezzanine - - - 29.000 - - - 4.800 contratto di associazione 4.061 ------in partecipazione

(Importi in migliaia di Euro)

Ammontare del capitale in essere dei titoli in circolazione IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 ITA 6 SEC1 Totale 210.740 588.300 643.400 260.605 504.407 257.421 908.973 300.110 titoli senior - 550.000 598.000 221.600 451.561 236.839 845.300 267.100 titoli mezzanine - 26.500 32.000 30.000 44.280 17.520 53.200 23.110 titoli junior - 11.800 13.400 9.005 8.566 3.062 10.473 9.900 finanziamenti senior 189.278 ------finanziamenti mezzanine 21.462 ------

Attività di “servicer”

Banca Italease e Mercantile Leasing hanno assunto l’incarico di Servicer e Italease Network quello di Sub-Servicer e quindi di garanti della separata gestione di ogni operazione, in nome e per conto dell’acquirente i crediti, in relazione al quale svolgono l’attività di amministrazione, gestione, incasso e recupero dei crediti, con l’impegno di rispettare le stesse modalità adottate per i crediti propri. Assicurano per le singole operazioni e in condizioni di separatezza di: • vigilare sulle obbligazioni di pagamento degli utilizzatori ai sensi dei contratti di leasing, • amministrare e versare gli incassi dei crediti, trasferendo gli stessi al mandante nei tempi e modalità delineate nelle convenzioni contrattuali, • negoziare e definire i termini di eventuali risoluzioni anticipate di contratti di leasing e relativi incassi anticipati, • azionare pretese o diritti di credito vantati nei confronti degli utilizzatori in forza dei contratti di leasing relativi a canoni inadempiuti ed in relazione a garanzie accessorie che assistono tali crediti, • redigere rapporti informativi mensili e trimestrali relativamente a: 1. incassi, nei diversi titoli (crediti, interessi, ecc.). 2. crediti scaduti, distinti tra “Delinquent” (crediti scaduti da non più di 180 giorni), “Default”, (crediti scaduti da più di 180 giorni o comunque in sofferenza). 3. crediti a maturazione futura, con evidenza per segmento di vita residua e nelle componenti per quota capitale ed interessi. 4. Dette informazioni sono rappresentate in dettaglio per ogni debitore/contratto di leasing ed in sintesi nelle classi: regolari, delinquent e default.

219

Prospetto Informativo Banca Italease

5. Destinatari dei rapporti di ogni operazione di cartolarizzazione sono l’emittente, la banca agente, le agenzie di rating, il rappresentante dei portatori dei titoli. • provvedere alla creazione e mantenimento dell’archivio unico informatico ed agli altri adempimenti previsti dalla normativa antiriciclaggio, • provvedere alle segnalazioni di vigilanza richieste da Banca d’Italia per la centrale dei rischi, • intraprendere ed eseguire ogni altra attività specifica di un mandatario secondo quanto previsto nel contratto di servicing.

Ed ancora, il Servicer e il Sub-Servicer, per conto dell’acquirente ed anche a beneficio di ciascuna agenzia di rating si impegnano ad assicurare che libri, registri e documenti comprovanti le sussistenze dei crediti ceduti siano tenuti separati per operazione, conservandoli in luogo sicuro e protetto, ad attenersi alle procedure di riscossione esercitando la dovuta cura e diligenza, a mantenere ed attuare procedure amministrative e operative idonee ad assicurare la ricostruzione in qualsiasi momento del complesso delle operazioni poste in essere relativamente a ciascuna operazione di cartolarizzazione.

Allo stato, l’andamento degli incassi è in linea con le previsioni contrattuali, che consente il mantenimento dei rating attribuiti all’emissione.

Obiettivi e modalità organizzative delle operazioni di cartolarizzazione realizzate nell’esercizio 2002.

Nell’esercizio 2002 è stata realizzata un’operazione di cartolarizzazione, denominata “ITA 4” con l’obiettivo di reperire mezzi finanziari e di ridurre le attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità. È stata realizzata ai sensi della legge 130/99, avvalendosi della società veicolo “ITALEASE FINANCE SpA”.

In dettaglio:

ITA 4

È stata perfezionata nel mese di aprile 2002. La cessione pro-soluto è avvenuta al valore nominale delle attività cartolarizzate. L’ammontare delle attività cartolarizzate è stato di 808,4 milioni di Euro, per un valore attualizzato di 679,5 milioni di Euro. L’operazione ha riguardato crediti “performing” rivenienti da contratti di leasing ceduti unitamente alle garanzie che li assistono, ove esistenti.

Di seguito è rappresentato l’ammontare dei crediti incassati nell’esercizio da Banca Italease, in qualità di Servicer:

(Importi in migliaia di Euro)

CREDITI INCASSATI IRIS 3 IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 anno 2002 69.859 126.371 260.445 262.792 44.779 171.128

Il valore di prima iscrizione dei titoli junior è pari al valore nominale degli stessi, in base al grado di recuperabilità del portafoglio di attività oggetto di cartolarizzazione.

Alla data di bilancio si valuta che il valore di presumibile realizzo di detti titoli, come di tutte le altre attività in bilancio e fuori bilancio in essere verso le cartolarizzazioni, siano realizzabili nella loro totalità, in ragione dei recuperi attesi nel portafoglio sottostante alle operazioni.

220

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Obiettivi e modalità organizzative delle operazioni di cartolarizzazione realizzate nell’esercizio 2003.

Nell’esercizio 2003 è stata realizzata un’operazione di cartolarizzazione, denominata “ITA 5” con l’obiettivo di reperire mezzi finanziari e di ridurre le attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità. È stata realizzata ai sensi della legge 130/99, avvalendosi della società veicolo “ITALEASE FINANCE”.

In dettaglio:

ITA 5

È stata perfezionata nel mese di dicembre 2003. La cessione pro soluto è avvenuta al valore nominale delle attività cartolarizzate. L’ammontare delle attività cartolarizzate è stato di 472,0 milioni di Euro, per un valore attualizzato di 408,5 milioni di Euro. L’operazione ha riguardato crediti “performing” rivenienti da contratti di leasing finanziario ceduti unitamente alle garanzie che li assistono, ove esistenti.

Di seguito è rappresentato l’ammontare dei crediti incassati nell’esercizio da Banca Italease, in qualità di Servicer:

(Importi in migliaia di Euro)

CREDITI INCASSATI IRIS 3 IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 anno 2003 18.402 107.258 299.395 290.577 56.117 292.484 -

Il valore di prima iscrizione dei titoli junior è pari al valore nominale degli stessi, in base al grado di recuperabilità del portafoglio di attività oggetto di cartolarizzazione.

Obiettivi e modalità organizzative delle operazioni di cartolarizzazione realizzate nell’esercizio 2004.

Nell’esercizio 2004 è stata realizzata un’operazione di cartolarizzazione, denominata “ITA 6” con l’obiettivo di reperire mezzi finanziari e di ridurre le attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità. È stata realizzata ai sensi della legge 130/99, avvalendosi della società veicolo “ITALEASE FINANCE”.

In dettaglio:

ITA 6

È stata perfezionata nel mese di giugno 2004. La cessione pro soluto è avvenuta al valore nominale delle attività cartolarizzate. L’ammontare delle attività cartolarizzate è stato di 1.118,9 milioni di Euro, per un valore attualizzato di 909,0 milioni di Euro. L’operazione ha riguardato crediti “performing” rivenienti da contratti di leasing finanziario ceduti unitamente alle garanzie che li assistono, ove esistenti.

221

Prospetto Informativo Banca Italease

Di seguito è rappresentato l’ammontare dei crediti incassati nell’esercizio da Banca Italease, da Mercantile Leasing e da Italease Network, in qualità di Servicer e di Sub-Servicer:

(Importi in migliaia di Euro)

CREDITI INCASSATI IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 ITA 6 SEC1 anno 2004 81.551 312.592 307.305 51.800 255.436 164.402 137.158 169.342

Il valore di prima iscrizione dei titoli junior è pari al valore nominale degli stessi, in base al grado di recuperabilità del portafoglio di attività oggetto di cartolarizzazione.

Quanto sopra in ottemperanza all’obbligo di relazione periodica previsto dal provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 23 agosto 2000: “disposizioni per le società di cartolarizzazione”.

222

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Prospetto valori contabili 2002 relativi alle operazioni di cartolarizzazione

(Importi in migliaia di Euro)

totale iris 2 iris 3 iris 4 ita 1 ita 2 ita 3 ita 4 ALL’ATTIVO: - Crediti verso clientela 64.141 6.438 11.324 46.379 - - - - IRIS per deposito a garanzia 16.759 5.435 11.324 - - - - - ISIS per finanziamento Mezzanine 21.499 - - 21.499 - - - - ISIS anticipo incasso clienti 25.883 1.003 - 24.880 - - - -

- Obbligazioni ed altri titoli di debito 81.999 - - - 11.800 13.400 42.019 14.780 ITA 1 Titoli serie 3 - junior 11.800 - - - 11.800 - - - ITA 2 Titoli serie 1C - junior 13.400 - - - - 13.400 - - ITA 3 Titoli serie 2C - junior 12.505 - - - - - 12.505 - ITA 3 Titoli serie 2B - mezzanine 29.514 - - - - - 29.514 - ITA 4 Titoli serie 1C - junior 14.780 ------14.780

- Partecipazioni 4.061 - - 4.061 - - - - ISIS FACTOR Contratto di associazione in 4.061 - - 4.061 - - - - partecipazione

- Ratei attivi 200 - 93 27 31 9 8 32 - Risconti attivi 3.370 - 72 339 1.611 382 464 502

AL PASSIVO: - Debiti verso clientela 2.263.260 - 12.084 189.479 546.615 606.495 255.952 652.635 Cessionari per crediti ceduti 2.263.260 - 12.084 189.479 546.615 606.495 255.952 652.635

- Ratei passivi 423 - 288 - 14 15 31 75 - Risconti passivi 12.687 - - 712 9.287 2.687 - -

NEI COSTI: - Interessi passivi e oneri assimilati 178.296 - 2.757 14.156 42.762 51.008 21.656 45.957 Interessi passivi 177.145 - 2.664 13.993 42.362 50.809 21.511 45.806 Oneri accessori 1.027 - 93 163 364 173 107 127 Oneri d’esercizio 124 - - - 36 26 38 24

NEI RICAVI: - Interessi attivi e proventi assimilati 91.075 - 962 8.109 19.486 25.496 13.037 23.985 Interessi su titoli di debito 82.004 - - - 19.486 25.496 13.037 23.985 Interessi attivi su anticipi 812 - 119 693 - - - - Interessi attivi su depositi a garanzia 843 - 843 - - - - - Interessi attivi su mezzanine 948 - - 948 - - - - Proventi su associazione in partecipazione 6.468 - - 6.468 - - - -

- Commissioni attive 535 - 50 63 143 144 35 100 Corrispettivi per incasso crediti 496 - 50 63 133 131 26 93 Corrispettivi corporate service 39 - - - 10 13 9 7

CONTI D’ORDINE: 2.769.877 - 13.805 227.474 656.820 732.545 351.221 788.012 - Crediti in amministrazione per l’incasso 2.769.877 - 13.805 227.474 656.820 732.545 351.221 788.012

Si precisa che gli importi relativi alle obbligazioni e agli altri titoli di debito includono, in aggiunta al valore nominale del titolo, la quota parte di remunerazione maturata alla data di bilancio.

223

Prospetto Informativo Banca Italease

Prospetto valori contabili 2003 relativi alle operazioni di cartolarizzazione

(Importi in migliaia di Euro)

totale IRIS 3 IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 NELL’ATTIVO: - Crediti verso clientela 42.355 - 42.355 - - - - - I.S.I.S. per finanziamento Mezzanine 21.492 - 21.492 - - - - - I.S.I.S. per proventi su associaz. in 3.255 - 3.255 - - - - - partecip. I.S.I.S. anticipo incasso clienti 17.608 - 17.608 - - - - -

- Obbligazioni ed altri titoli di debito 104.802 - - 12.531 21.255 43.004 21.457 6.555 ITA 1 - titoli serie 3 - Junior 12.531 - - 12.531 - - - - ITA 2 - titoli serie 1C - Junior 21.255 - - - 21.255 - - - ITA 3 - titoli serie 2C - Junior 13.563 - - - - 13.563 - - ITA 3 - titoli serie 2B - Mezzanine 29.441 - - - - 29.441 - - ITA 4 - titoli serie 1C - Junior 21.457 - - - - - 21.457 - ITA 4 - titoli serie 1C - Junior 6.555 ------6.555

- Partecipazioni 4.061 - 4.061 - - - - - I.S.I.S. FACTOR Contratto di 4.061 - 4.061 - - - - - associazione in partecipazione

- Ratei attivi 110 - 21 31 10 8 34 6 - Risconti attivi 2.439 - 206 1.248 199 342 269 175

NEL PASSIVO: - Debiti verso clientela 2.672.989 - 157.102 561.269 625.202 259.077 667.453 402.886 cessionari per crediti ceduti 2.672.989 - 157.102 561.269 625.202 259.077 667.453 402.886

- Ratei passivi 1 ------1 - Risconti passivi 2 - 2 - - - - -

NEI COSTI: - Interessi passivi e oneri assimilati 161.781 1.675 10.796 36.595 42.296 19.297 48.593 2.529 interessi passivi 160.566 1.603 10.664 36.204 42.084 19.135 48.373 2.503 oneri accessori 1.079 72 132 363 192 122 184 14 oneri d’esercizioo 136 - - 28 20 40 36 12

NEI RICAVI: - Interessi attivi e proventi assimilati 91.224 1.191 7.063 19.329 23.436 12.821 25.687 1.697 interessi su titoli di debito 82.970 - - 19.329 23.436 12.821 25.687 1.697 interessi attivi su anticipi 295 - 295 - - - - - interessi attivi su depositi a garanzia 1.191 1.191 ------interessi attivi su Mezzanine 740 - 740 - - - - - proventi su associazione in partecipazione 6.028 - 6.028 - - - - -

- Commissioni attive 575 11 53 160 154 37 155 5 corrispettivi per incasso crediti 535 11 53 150 144 27 145 5 corrispettivi corporate service 40 - - 10 10 10 10 -

NEI CONTI D’ORDINE: 3.137.695 - 177.316 653.977 725.374 336.040 773.001 471.987 - Crediti in amministrazione per l’incasso 3.137.695 - 177.316 653.977 725.374 336.040 773.001 471.987

224

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Prospetto valori contabili 2004 relativi alle operazioni di cartolarizzazione

(Importi in migliaia di Euro)

totale IRIS 4 ITA 1 ITA 2 ITA 3 ITA 4 ITA 5 ITA 6 SEC1 NELL’ATTIVO: - Crediti verso clientela 45.769 41.376 ------4.393 I.S.I.S. per finanziamento Mezzanine 21.492 21.492 ------I.S.I.S. per proventi su associaz. in partecip. 5.191 5.191 ------I.S.I.S. anticipo incasso clienti 14.693 14.693 ------Mercantile Finance per cash reserve 4.353 ------4.353 Mercantile Finance per Issuer expenses 40 ------40

- Obbligazioni ed altri titoli di debito 143.381 - 11.800 17.047 41.418 6.769 14.705 33.346 18.296 ITA 1 - titoli serie 3 - Junior 11.800 - 11.800 ------ITA 2 - titoli serie 1C - Junior 17.047 - - 17.047 - - - - - ITA 3 - titoli serie 2C - Junior 11.978 - - - 11.978 - - - - ITA 3 - titoli serie 2B - Mezzanine 29.440 - - - 29.440 - - - - ITA 4 - titoli serie 1C - Junior 6.769 - - - - 6.769 - - - ITA 5 - titoli serie 1C - Junior 14.705 - - - - - 14.705 - - ITA 6 - titoli serie 1C - Junior 33.346 ------33.346 - SEC 1 - titoli Mezzanine 4.828 ------4.828 SEC 1 - titoli Junior 13.468 ------13.468

- Partecipazioni 4.061 4.061 ------I.S.I.S. FACTOR Contratto di associazione in partecipazione 4.061 4.061 ------

- Ratei attivi 301 20 30 9 7 18 8 36 173 - Risconti attivi 2.395 107 884 18 218 145 460 563 -

NEL PASSIVO: - Debiti verso clientela 3.267.088 111.413 433.362 604.152 255.119 318.153 393.528 889.454 261.907 cessionari per crediti ceduti 3.267.088 111.413 433.362 604.152 255.119 318.153 393.528 889.454 261.907

- Ratei passivi 829 - - - - - 72 - 757 - Risconti passivi 20.073 - 8.798 - - 11.272 3 - -

NEI COSTI: - Interessi passivi e oneri assimilati 207.922 9.066 27.394 35.835 17.247 31.657 30.452 36.665 19.606 interessi passivi 206.522 8.966 27.005 35.628 17.096 31.478 30.221 36.560 19.568 oneri accessori 1.166 100 364 181 123 125 193 80 - oneri d’esercizioo 234 - 25 26 28 54 38 25 38

NEI RICAVI: - Interessi attivi e proventi assimilati 115.222 4.343 11.922 18.897 11.474 16.316 19.352 24.002 8.916 interessi su titoli di debito 110.879 - 11.922 18.897 11.474 16.316 19.352 24.002 8.916 interessi attivi su anticipi 82 82 ------interessi attivi su Mezzanine 679 679 ------proventi su associazione in partecipazione 3.582 3.582 ------

- Commissioni attive 787 40 167 161 34 131 89 79 86 corrispettivi per incasso crediti 727 40 152 151 24 121 79 74 86 corrispettivi corporate service 60 - 15 10 10 10 10 5 -

NEI CONTI D’ORDINE: - Crediti in amministrazione per l’incasso 3.977.231 131.545 525.729 723.776 327.813 403.780 460.831 1.117.825 285.932

225

Prospetto Informativo Banca Italease

Custodia e amministrazione titoli per conto terzi

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Titoli di terzi in deposito-valore nominale 184.466 209.848 236.182 Titoli di terzi in deposito-valore contabile 12.052 11.799 18.982 Titoli di proprietà depositati presso terzi-costo 30.691 31.051 45.722 Titoli di proprietà in deposito-valore nominale 40.974 44.036 56.306

Al gruppo bancario appartiene anche una società veicolo, Italease Finance, costituita ai sensi dell’art. 3 della legge 130/99, per la cartolarizzazione dei crediti derivanti da contratti di leasing perfezionati dalle società di leasing appartenenti al Gruppo (originator), con il compito di rendersi cessionaria dei crediti ceduti dalle stesse e di cartolarizzarli emettendo i titoli oggetto delle operazioni.

Le attività cartolarizzate si riferiscono esclusivamente a crediti relativi a contratti di leasing “performing”, generati da Banca Italease e da Italease Network.

Le attività cartolarizzate si riferiscono all’intero portafoglio crediti acquistato per ogni singola operazione e costituiscono patrimonio separato al servizio esclusivo dei titoli emessi e degli altri creditori partecipanti alle singole operazioni.

Le operazioni di cartolarizzazione di seguito descritte prevedono nei relativi contratti gli usuali eventi (c.d. “trigger events”) (quali, il fallimento o la liquidazione dell’Issuer, la violazione delle dichiarazioni e garanzie da parte dell’Issuer medesimo ovvero il mancato pagamento delle notes alla singola scadenza) al verificarsi dei quali il veicolo utilizzato per la singola operazione (c.d. “issuer”) è chiamato a rimborsare immediatamente il capitale residuo dei titoli emessi, nei limiti del patrimonio separato e secondo l’ordine di priorità attribuito alle notes. Il verificarsi dei trigger events non determina tuttavia ulteriori oneri per l’Emittente (nella sua qualità di “Originator”), in quanto trattasi di operazioni di cessione di crediti pro- soluto. Sono altresì previste le usuali clausole di “Purchase Termination Events” (quali l’andamento del portafoglio crediti al di sotto di determinati ratios; la violazione di obblighi dell’Originator ovvero il fallimento o la messa in liquidazione dell’Originator stesso) che determinano esclusivamente, sempre per l’issuer, il divieto di procedere ad ulteriori acquisti di crediti dall’Originator (Banca Italease) durante il periodo revolving.

La società gestisce sei operazioni di cartolarizzazione denominate “ITA 1”, “ITA 2”, “ITA 3”, “ITA 4” e “ITA 5” (effettuata nel 2003) e ITA 6 (effettuata nel 2004), per le quali sono rappresentate in sintesi le seguenti informazioni:

(Importi in migliaia di Euro)

Crediti acquistati valore nominale di acquisto Corrispettivo Pagato ITA 1 711.328.447 588.300.000 ITA 2 803.147.244 643.400.000 ITA 3 385.979.396 260.605.000 ITA 4 808.418.948 679.468.500 ITA 5 471.987.238 408.459.000 ITA 6 1.118.885.048 908.973.000 Totali 4.299.746.321 3.489.205.500

226

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Titoli emessi senior mezzanine junior ITA 1 importo 550.000.000 26.500.000 11.800.000 rating AAA/Aaa A/A2 unrated scadenza 7 dicembre 2009 7 dicembre 2009 7 dicembre 2009 tasso euribor a 3 mesi lettera euribor a 3 mesi lettera (1) spread 40 bps 85 bps opzione di rimborso anticipato (trimestrale) dal 07/09/2005 07/09/2005 07/09/2005 spread da step-up date 40 bps 85 bps senior mezzanine junior ITA 2 importo 598.000.000 32.000.000 13.400.000 rating AAA/Aaa A/A2 unrated scadenza 10 marzo 2011 10 marzo 2011 10 marzo 2011 tasso euribor a 3 mesi lettera euribor a 3 mesi lettera (1) spread 32 bps 70 bps opzione di rimborso anticipato (trimestrale) dal 10/03/2005 10/03/2005 10/03/2005 spread da step-up date 70 bps 140 bps senior mezzanine junior ITA 3 importo 221.600.000 30.000.000 9.005.000 rating AAA/Aaa A/A2 unrated scadenza 10 gennaio 2015 10 gennaio 2015 10 gennaio 2015 tasso euribor a 3 mesi lettera euribor a 3 mesi lettera (1) spread 35 bps 50 bps opzione di rimborso anticipato (trimestrale) dal 10/01/2007 10/01/2007 10/01/2007 Spread da step-up date 70 bps 100 bps senior mezzanine junior ITA 4 importo 326.100.000(2) 34.000.000 6.768.500 Rating AAA/Aaa A/A2 unrated scadenza 10 luglio 2007 10 gennaio 2014 10 gennaio 2014 Tasso euribor a 3 mesi lettera euribor a 3 mesi lettera (1) Spread 25 bps 82 bps opzione di rimborso anticipato (trimestrale) dal 10 luglio 2004 10 luglio 2007 10 luglio 2007 Spread da step-up date 50 bps 164bps importo 312.600.000 Rating AAA/Aaa scadenza 10 gennaio 2014 Tasso euribor a 3 mesi lettera spread 35 bps opzione di rimborso anticipato (trimestrale) dal 10 luglio 2007 spread da step-up date 70 bps

227

Prospetto Informativo Banca Italease

senior mezzanine junior ITA 5 importo 375.800.000 27.800.000 4.859.000 rating AAA/Aaa A/A2 unrated scadenza 14 dicembre 2012 14 dicembre 2012 14 dicembre 2012 tasso euribor a 3 mesi lettera euribor a 3 mesi lettera (1) spread 32 bps 80 bps clean-up option dalla data in cui il capitale residuo del portafoglio sia <= al 10% del portafoglio iniziale spread 64 bps 160 bps senior mezzanine junior ITA 6 importo 422.650.000 53.200.000 10.473.000 rating AAA/Aaa A/A2 unrated scadenza 14 aprile 2008 14 ottobre 2017 14 ottobre 2017 tasso euribor a 3 mesi lettera euribor a 3 mesi lettera (1) spread 16 bps 50 bps clean-up option dalla data in cui il capitale residuo del portafoglio sia <= al 10% del portafoglio iniziale importo 422.650.000 rating AAA/Aaa scadenza 14 ottobre 2017 tasso euribor a 3 mesi lettera spread 20 bps clean-up option dalla data in cui il capitale residuo del portafoglio sia <= al 10% del portafoglio iniziale (1) I titoli della serie “junior” prevedono una remunerazione soltanto eventuale in misura pari alle somme che residueranno ad ogni data di pagamento interessi, dopo che siano stati soddisfatti i diritti di credito di tutti i partecipanti all’operazione. (2) Rimborsato anticipatamente nel luglio 2004.

Subordinazione: soddisfatte le spese di funzionamento dell’emittente ed i compensi dovuti ai prestatori di servizi connessi alla singola operazione, i titoli “mezzanine” sono subordinati al soddisfacimento dei diritti dei titoli “senior” e i titoli “junior” sono analogamente subordinati ai titoli “senior” e “mezzanine”.

Informazioni addizionali relative all’operazione SEC 1 (Mercantile Leasing)

Mercantile Leasing ha intrapreso un’operazione di cartolarizzazione di crediti performing denominata SEC 1, per il tramite del veicolo Mercantile Finance S.r.l., con prima cessione dei crediti effettuata in data 17 dicembre 2002.

Mercantile Leasing S.p.A. svolge il ruolo di servicer dell’operazione e detiene il 10% del veicolo Mercantile Finance S.r.l. (il restante 90% è detenuto da Stichting Prometeo, Fondazione Olandese).

L’ammontare complessivo dei crediti ceduti è pari a 338,6 milioni di Euro, e la scadenza legale dell’operazione è fissata nel 2016.

Relativamente all’operazione di cartolarizzazione intrapresa da Mercantile Leasing, per il tramite del veicolo Mercantile Finance S.r.l., si precisa che sono stati emessi i seguenti titoli: • classe A, rating AAA, Euro 267,1 milioni • classe B, rating A, Euro 18,3 milioni • classe C, rating BBB, Euro 4,8 milioni • classe D (junior), privo di rating, Euro 9,9 milioni

228

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Gli amministratori e i sindaci

Compensi

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Amministratori 628 1.077 1.779 Sindaci 246 303 410 totale personale 874 1.380 2.189

Crediti e garanzie rilasciate

L’ammontare dei crediti derivanti da contratti di locazione finanziaria e finanziamenti concessi, con l’osservanza delle disposizioni di legge vigenti, negli interessi degli Amministratori è di 68 mila Euro.

Conto economico

Margine di interesse

La tabella seguente illustra le componenti del margine di interesse del Gruppo Banca Italease per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 70 Altri proventi di gestione per canoni 1.788.531 100,0% 1.842.785 100,0% 2.439.226 100,0% canoni attivi per beni dati in locazione 1.787.925 100,0% 1.830.077 99,3% 2.410.363 98,8% finanziaria canoni attivi per beni dati in locazione operativa 606 0,0% 12.708 0,7% 28.863 1,2% 90 Rettifiche di valore su immobilizzazioni (1.516.372) -84,8% (1.591.854) -86,4% (2.142.396) -87,8% immateriali e materiali beni dati in locazione finanziaria (1.515.847) -84,8% (1.581.350) -85,8% (2.119.017) -86,9% beni dati in locazione operativa (525) 0,0% (10.504) -0,6% (23.379) -1,0% Canoni da locazione al netto rettifiche 272.159 15,2% 250.931 13,6% 296.830 12,2% immobilizzazioni in locazione 10 Interessi attivi e proventi assimilati 103.884 5,8% 103.019 5,6% 133.070 5,5% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (287.518) -16,1% (253.906) -13,8% (306.955) -12,6% Interessi netti (183.634) -198,6% (150.887) -123,9% (173.885) -94,3% 30 Dividendi e altri proventi 4 0,0% 6 0,0% 4 0,0% Margine di interesse e dividendi 88.529 4,9% 100.050 5,4% 122.949 5,0%

229

Prospetto Informativo Banca Italease

Altri proventi di gestione – canoni attivi per beni dati in locazione

La tabella seguente illustra le componenti degli altri proventi di gestione derivanti dai canoni di locazione finanziaria e operativa per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

Composizione degli altri proventi di gestione

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria 1.787.925 1.830.077 2.410.363 Canoni attivi per beni dati in locazione operativa 606 12.708 28.863 Totale 1.788.531 1.842.785 2.439.226

Gli interessi impliciti nei proventi da locazione di competenza secondo la metodologia finanziaria ammontano nel 2002 a 270,4 milioni di Euro, nel 2003 a 247,0 milioni di Euro e nel 2004 a 298,3 milioni di Euro.

Distribuzione territoriale dei proventi

I proventi della locazione finanziaria e operativa sono riferiti all’attività di locazione svolta prevalentemente in Lombardia, Triveneto, Emilia Romagna e Piemonte.

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali – beni dati in locazione

La tabella seguente illustra le componenti delle rettifiche di valore sui beni dati in locazione finanziaria e operativa per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 su beni dati in locazione finanziaria 1.515.847 1.581.350 2.119.017 su beni dati in locazione operativa 525 10.504 23.379 Totale 1.516.372 1.591.854 2.142.396

Interessi attivi e proventi assimilati

La tabella seguente illustra le componenti degli interessi attivi per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) su crediti verso banche 500 406 596 di cui: su crediti verso banche centrali - - - b) su crediti verso clientela 2.301 3.690 7.899 di cui: su crediti con fondi di terzi in amministrazione - - - c) su titoli di debito 82.030 82.978 110.889 d) su crediti per depositi a garanzia e altri 19.053 15.945 10.634 e) saldo positivo dei differenziali su operazioni di copertura - - 3.052 Totale 103.884 103.019 133.070

230

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Nell’esercizio 2002, gli interessi attivi su titoli di debito comprendono 82,0 milioni di Euro relativi a interessi attivi su titoli delle serie Junior e 2B Mezzanine connessi alle operazione di cartolarizzazione ITA 1, ITA 2, ITA 3, e ITA 4; gli interessi attivi su crediti per depositi a garanzia e altri comprendono 9,1 milioni di Euro relativi a interessi percepiti sulle anticipazioni, sui depositi a garanzia, nonché proventi sul finanziamento Mezzanine e sull’associazione in partecipazione, tutti riferiti ai crediti cartolarizzati.

Nell’esercizio 2003, gli interessi attivi su titoli di debito comprendono 83,0 milioni di Euro relativi a interessi attivi su titoli delle serie Junior e 2B Mezzanine connessi alle operazione di cartolarizzazione ITA 1, ITA 2, ITA 3, ITA 4 e ITA 5; gli interessi attivi su crediti per depositi a garanzia e altri comprendono 8,3 milioni di Euro relativi a interessi percepiti sulle anticipazioni, sui depositi a garanzia, nonché proventi sul finanziamento Mezzanine e sull’associazione in partecipazione, tutti riferiti ai crediti cartolarizzati.

Nell’esercizio 2004, gli interessi attivi su titoli di debito comprendono 110,9 milioni di Euro relativi a interessi attivi su Titoli delle serie Junior e 2B Mezzanine connessi alle operazione di cartolarizzazione ITA 1, ITA 2, ITA 3, ITA 4, ITA 5, ITA 6 e SEC 1; gli interessi attivi su crediti per depositi a garanzia e altri comprendono 4,3 milioni di Euro relativi a proventi sul finanziamento Mezzanine, sull’associazione in partecipazione e interessi sugli antici incassi, riferiti all’operazione di cartolarizzazione “IRIS 4”.

La voce interessi attivi è relativa a:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 su obbligazioni 82.030 82.978 110.889 su depositi verso banche 500 406 596 su dilazioni a clientela 489 770 1.283 di mora su crediti verso clientela 1.812 2.920 4.070 sui mutui alla clientela - - 2.546 su crediti verso l’erario 9.754 7.419 5.432 su anticipazioni 812 295 81 su depositi a garanzia 844 1.191 - sul finanziamento mezzanine 948 740 679 su associazione in partecipazione 6.468 6.028 3.583 saldo positivo dei differenziali su operazioni di copertura - - 3.052 su altri crediti 227 272 859 Totale 103.884 103.019 133.070

Interessi passivi e oneri assimilati

La tabella seguente illustra le componenti degli interessi passivi per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) su debiti verso banche 38.932 32.840 39.395 b) su debiti verso clienti 181.662 164.501 210.574 c) su debiti rappresentati da titoli 59.386 53.393 54.303 e) su passività subordinate 4.139 2.747 2.683 f) saldo negative dei differenziali su operazioni di copertura 3.399 425 - Totale 287.518 253.906 306.955

231

Prospetto Informativo Banca Italease

Gli interessi passivi su debiti verso clientela comprendono nel 2002 Euro 177,1 nel 2003 Euro 160,6 milioni e nel 2004 Euro 206,5 milioni relativi a corrispettivi per interessi riconosciuti al cessionario dei crediti cartolarizzati, crediti ceduti pro-soluto. La voce sulle passività in valuta (Euro 7,4 milioni nel 2002, Euro 5,6 milioni nel 2003 e Euro 0,8 milioni nel 2004) rappresenta gli interessi passivi maturati sui finanziamenti ottenuti e gli oneri per i differenziali relativi ai contratti derivati di copertura. Nel 2002, l’importo negativo è l’effetto di variazioni positive sui cambi il cui valore totale risulta essere di Euro 9,2 milioni e da un currency swap attivo pari a Euro 3,6 milioni. Nel 2003, l’importo negativo è l’effetto derivante dalla rivalutazione dei debiti in valuta il cui valore totale positivo risulta essere di Euro 7,8 milioni. Nel 2004, l’importo negativo è l’effetto derivante dalla rivalutazione dei debiti in valuta il cui valore totale positivo netto risulta essere di Euro 1,0 milioni.

Risultato di intermediazione

La tabella seguente illustra le componenti del risultato di intermediazione del Gruppo Banca Italease per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 con evidenza dell’incidenza percentuale rispetto ai canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria ed operativa, rispettivamente pari a 1.788.531 migliaia di Euro nel 2002, a 1.842.785 migliaia di Euro nel 2003 e a 2.439.226 migliaia di Euro nel 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 40 Commissioni attive 1.396 0,1% 6.024 0,3% 35.091 1,4% 50 Commissioni passive (9.784) -0,5% (12.913) -0,7% (27.631) -1,1% 60 Profitte e perdite da operazioni finanziarie - 0,0% - 0,0% 40 0,0% 70 Altri proventi di gestione 58.657 3,3% 91.745 5,0% 125.930 5,2% 110 Altri oneri di gestione (46.317) -2,6% (63.154) -3,4% (72.059) -3,0% di cui: oneri per riscatto di beni dati in locazione (13.855) -0,8% (23.555) -1,3% (20.081) -0,8% Risultato di intermediazione 3.952 0,2% 21.702 1,2% 61.371 2,5%

232

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Commissioni attive

La tabella seguente illustra le componenti delle commissioni attive per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) garanzie rilasciate b) derivati su crediti c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza 861 166 821 1. negoziazione titoli 2. negoziazione di valute 3. gestioni patrimoniali 4. custodia e amministrazione di titoli 5. banca depositaria 6.collocamento dei titoli 7. raccolta ordini 8. attività di consulenza 861 166 821 9. distribuzione servizi di terzi d) servizi di incasso e pagamento e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 535 574 786 f) esercizio di esattorie e ricevitorie g) altri servizi 5.284 33.484 1. attività su strumenti finanziari derivati OTC 33.055 Totale 1.396 6.024 35.091

Le commissioni attive rappresentano principalmente i proventi derivanti dalla intermediazione di contratti derivati (“upfront fees”), nonché dallo svolgimento dell’attività di “servicing” per operazioni di cartolarizzazione e di attività di consulenza svolta a favore di clienti nell’ambito di leggi agevolative.

Commissioni passive

La tabella seguente illustra le componenti delle commissioni passive per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) garanzie ricevute b) derivati su crediti c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza 1. negoziazione titoli 2. negoziazione di valute 3. gestioni patrimoniali 4. custodia e amministrazione di titoli 5.collocamento dei titoli 6. offerta fuori sede di titoli, prodotti e servizi 9.784 12.913 27.631 di cui attività su strumenti finanziari derivati OTC 1.003 8.569 Totale 9.784 12.913 27.631

La voce rappresenta principalmente il corrispettivo riconosciuto agli enti che hanno proposto e gestiscono il rapporto con l’utilizzatore delle operazioni di locazione finanziaria e, a partire dal 2004, su strumenti derivati.

233

Prospetto Informativo Banca Italease

Altri proventi di gestione

La tabella seguente illustra le componenti degli altri proventi di gestione per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Plusvalenze per dismissione beni locazione finanziaria 7.093 6.010 16.453 Plusvalenze per dismissione beni locazione operativa - 5 83 Proventi per recupero premi assicurativi 8.851 11.383 13.114 Proventi per recupero imposte indirette, tasse e altre spese relative ai contratti 9.349 10.415 16.720 Ricavi per prestazioni e vendite Italease Gestione Beni 21.107 29.990 41.893 Ricavi per prestazioni Itaca 1.634 702 2.712 Capitalizzazione oneri prelocazione 1.085 391 461 Proventi recupero spese legali 1.927 2.784 5.600 Proventi recupero oneri gestionali - 1.443 4.710 Proventi per mutui - - 34 Proventi risoluzione anticipata 6.689 24.824 18.204 Altri proventi 922 3.798 5.946 Totale 58.657 91.745 125.930

I ricavi per vendite e prestazioni Italease Gestione Beni sono principalmente composti da ricavi per cessione beni rivenienti da contratti in ex locazione finanziaria per 13,1 milioni di Euro, ricavi per locazione di beni immobili per 10,4 milionidi Euro, da plusvalenze derivanti prevalentemente da cessione di beni immobili per 5,1 milioni di Euro e ricavi rivenienti da cessioni di contratto e penali per 13,3 milioni di Euro.

Altri oneri di gestione

La voce rappresenta gli oneri diretti di acquisizione delle operazioni di locazione finanziaria e operativa, oltre ai costi per prestazioni di Italease Gestione Beni e Itaca.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Minusvalenze per cessioni cespiti ex-locazione finanziaria 13.855 22.752 17.477 Minusvalenze per cessioni cespiti ex-locazione operativa 803 2.604 Oneri per premi assicurativi 7.614 8.334 9.464 Oneri commerciali per acquisizione operazioni 927 1.138 3.157 Imposte indirette e tasse per operazioni 2.671 2.974 3.006 Oneri per recupero e rialloco beni ex-locazione 2.471 193 225 Costi per vendite e prestazioni Italease Gestione Beni 13.315 16.587 18.672 Costi per prestazioni Itaca 96 83 109 Oneri legali per il contenzioso 3.327 4.088 4.945 Oneri per cessione autoveicoli 2.371 2.612 Oneri per pubblicità e propaganda 332 552 3.673 Indennizzi a clienti leasing finanziario per risoluzioni anticipate 735 2.318 3.916 Oneri per mutui - - 33 Altri oneri 974 961 2.166 Totale 46.317 63.154 72.059

Le voci della precedente tabella relative alle minusvalenze per cessioni beni in locazione (pari complessivamente a 13,8 milioni di Euro nel 2002, 23,6 milioni di Euronel 2003 e 20,1 milioni di Euro nel 2004) costituiscono gli oneri per il riscatto dei beni dati in locazione.

234

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Spese amministrative

La tabella seguente illustra le componenti delle spese amministrative per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 oneri per prestazioni di lavoro subordinato 28.131 30.017 36.064 compenso agli amministratori e sindaci 788 1.117 1.869 compensi professionali 4.068 5.041 4.947 noleggio e manutenzione hardware SI 2.551 2.764 3.337 spese di manutenzione beni materiali 575 592 732 spese di spedizione documenti 218 182 268 spese per premi assicurativi 647 692 838 oneri per imposte indirette e tasse 348 514 447 oneri per affitti passivi 979 1.017 1.726 oneri per condizionamento, pulizia, energia e altre utenze 1.035 952 1.195 noleggio e spese di gestione autoveicoli 1.252 1.365 1.570 spese telefoniche 574 660 895 spese postali e telex 634 608 626 altri oneri amministrativi 2.697 4.245 5.346 Totale 44.497 49.766 59.860

Numero medio dei dipendenti per gli esercizi 2002, 2003 e 2004

2002 2003 2004 dirigenti 25 26 28 quadri direttivi 158 151 181 restante personale 266 270 344 totale personale 449 447 553

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali

La tabella seguente illustra le componenti delle rettifiche di valore immobilizzazioni materiali e immateriali per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 su immobilizzaizoni immateriali 1.941 2.546 3.544 su immobilizzazioni materiali ad uso proprio 2.685 3.066 3.498 ammortamento differenza di consolidamento 15 49 2.592 Totale 4.641 5.661 9.634

235

Prospetto Informativo Banca Italease

Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni

La tabella seguente illustra le componenti delle rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 a) rettifiche di valore su crediti 26.568 34.559 41.134

Riprese di valore su crediti

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Riprese di valore su crediti ed accantonamenti per garanzie ed impegni 464 645 1.952

Trattasi di riparti attivi a fronte dei crediti in procedura concorsuale, già svalutati.

Proventi straordinari

La tabella seguente illustra le componenti dei proventi straordinari per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 plusvalenza per alienazione cespiti ad uso proprio 158 185 626 proventi straordinari 697 - - sopravvenienze attive 160 439 663 Totale 1.015 624 1.289

Oneri straordinari

La tabella seguente illustra le componenti degli oneri straordinari per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 minusvalenza per alienazione cespiti ad uso proprio 4 9 4 minusvalenza da partecipazione 31 sopravvenienze passive 69 105 115 Totale 73 114 150

236

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Imposte sul reddito dell’esercizio

La tabella seguente illustra le componenti delle imposte sul reddito per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 IRPEG IRAP TOTALE IRPEG IRAP TOTALE IRES IRAP TOTALE Imposte correnti 6.059 2.316 8.375 14.602 3.799 18.401 26.051 5.991 32.042 Variazione delle imposte anticipate 9 164 173 (725) (256) (981) (1.788) (410) (2.198) Variazione delle imposte differite (333) (273) (606) (1.188) 445 (743) 478 35 513 Imposte dell’esercizio 5.735 2.207 7.942 12.689 3.988 16.677 24.741 5.616 30.357

La tabella seguente evidenzia l’incidenza delle imposte nette sul risultato lordo nel triennio considerato.

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Utile ante imposte 15.244 32.217 74.576 Imposte 7.942 16.677 30.357

Tax rate 52,1% 51,8% 40,7%

Strumenti finanziari derivati

Derivati di copertura: l’Emittente, a fronte delle proprie emissioni obbligazionarie, provvede a coprire gli effetti di rischio tasso stipulando contratti derivati, al fine di ottenere un costo di raccolta a tasso variabile coerente con i propri impieghi. Analoghe operazioni in strumenti derivati sono attivate ai fini della copertura delle operazioni di locazione stipulate con la clientela a tasso fisso.

Negoziazione pareggiata: l’Emittente stipula con la propria clientela contratti derivati di negoziazione pareggiata, posizioni speculari tra banca e cliente con rischio finanziario nullo e differenziali attivi e passivi gestiti per competenza e per pari importo.

La tabella seguente illustra i ricavi e i costi legati all’operatività in strumenti finanziari derivati:

(Importi in migliaia di Euro)

2002 2003 2004 Interessi attivi saldo positivo dei differenziali su operazioni di copertura - - 3.052

Interessi passivi saldo negativo dei differenziali su operazioni di copertura 3.399 425 -

Commissioni attive su strumenti finanziari OTC - 5.284 33.484

Commissioni passive su strumenti finanziari OTC - 1.003 8.569

237

Prospetto Informativo Banca Italease

Operazioni di locazione finanziaria

Per quanto attiene i contratti di leasing per i quali una società del gruppo risulta cliente, si fornisce, qui di seguito, uno schema riepilogativo dei dati salienti.

Il prospetto evidenzia al punto: a) l’ammontare complessivo al quale sarebbero stati iscritti i beni, alla data di chiusura dell’esercizio, qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con l’indicazione dei relativi ammortamenti; b) la movimentazione dei debiti impliciti nell’esercizio, con l’evidenza del valore alla fine dell’esercizio e della relativa durata residua; c) l’effetto sul Patrimonio Netto al lordo ed al netto delle imposte; d) l’effetto sul conto economico al lordo e la netto di imposte, nonché l’onere finanziario di competenza dell’esercizio.

(Importi in migliaia di Euro) a) Beni in leasing in essere alla fine del 2003, al netto degli ammortamenti 76.462 + beni acquisiti nell’esercizio 2004 112.956 - beni in locazione finanziaria riscattati/ceduti nel 2004 (72.826) - quote di ammortamento 2004 (903) Beni in leasing in essere alla fine del 2004, al netto degli ammortamenti (a) 115.689 b) Debiti impliciti per operazioni di leasing alla fine dell’esercizio 2003 56.761 + debiti sorti nell’esercizio 2004 112.956 - rimborso delle quote di capitale (56.852) Debiti impliciti per operazioni di leasing alla fine dell’esercizio 2004 (b) 112.865 Di cui: - scadenti entro l’anno 2005 5.308 - scadenti da 1 a 5 anni 23.141 - scadenti oltre 5 anni 43.131 - riscatto 41.285 Totale 112.865 c) Effetto lordo sul Patrimonio netto (a-b) 2.824 Rilevazione dell’effetto fiscale (1.051) Effetto sul Patrimonio netto al netto effetto fiscale 1.773 d) Effetto sul Conto Economico Storno canoni di competenza 6.416 Rilevazione ammortamenti (903) Rilevazione oneri finanziari inclusi nei canoni (3.924) Effetto sul risultato prima delle imposte 1.589 Rilevazione dell’effetto fiscale (592) Effetto netto sul risultato di esercizio 997

238

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

4.7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI SINGOLARMENTE LE IMPRESE IN CUI L’EMITTENTE PARTECIPA IN MISURA TALE DA AVERE UN’INCIDENZA NOTEVOLE SULLA VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO, DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E DEI RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE STESSA

Di seguito vengono evidenziate le informazioni riguardanti le imprese in cui l’Emittente partecipa in misura tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’Emittente stessa al 31 dicembre 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

Denominazione Italease Network Sede sociale Milano Settore di attività Locazione finanziaria e locazione operativa Capitale sottoscritto 25.329 Frazione di capitale detenuta 100% Riserve (71) Importo netto volume d’affari (canoni di locazione) 139.447 Risultato economico al lordo d’imposte 2.862 Risultato economico netto 1.745 Valore al quale l’Emittente contabilizza le azioni detenute 25.329 Importo ancora da versare relativamente a tali azioni - Ammontare dividendi percepiti da tali azioni e riserve distribuite - Crediti dell’Emittente 98.832 Debiti dell’Emittente 10.882 Certificazione del bilancio SÌ

Denominazione Italease Gestione Beni Sede sociale Milano Settore di attività Commerciale e locazione di beni Capitale sottoscritto 9.000 Frazione di capitale detenuta 95% Riserve 1.360 Importo netto volume d’affari (valore della produzione) 46.668 Risultato economico al lordo d’imposte 16.872 Risultato economico netto 9.723 Valore al quale l’Emittente contabilizza le azioni detenute 4.989 Importo ancora da versare relativamente a tali azioni - Ammontare dividendi percepiti da tali azioni e riserve distribuite - Crediti dell’Emittente 177.829 Debiti dell’Emittente 1.501 Certificazione del bilancio SÌ

Denominazione Itaca Service Sede sociale Milano Settore di attività Servizi informatici Capitale sottoscritto 260 Frazione di capitale detenuta 100% Riserve 410 Importo netto volume d’affari (valore della produzione) 8.298 Risultato economico al lordo d’imposte 1.469 Risultato economico netto 819 Valore al quale l’Emittente contabilizza le azioni detenute 819 Importo ancora da versare relativamente a tali azioni - Ammontare dividendi percepiti da tali azioni e riserve distribuite 500 Crediti dell’Emittente 90 Debiti dell’Emittente 1.481 Certificazione del bilancio SÌ

239

Prospetto Informativo Banca Italease

(Importi in migliaia di Euro)

Denominazione Italease Finance Sede sociale Milano Settore di attività Operazioni di cartolarizzazione Capitale sottoscritto 120 Frazione di capitale detenuta 70% Riserve 1 Importo netto volume d’affari (altri proventi di gestione) 167 Risultato economico al lordo d’imposte 7 Risultato economico netto 1 Valore al quale l’Emittente contabilizza le azioni detenute 84 Importo ancora da versare relativamente a tali azioni - Ammontare dividendi percepiti da tali azioni e riserve distribuite - Crediti dell’Emittente - Debiti dell’Emittente - Certificazione del bilancio SÌ

Denominazione Mercantile Leasing Sede sociale Firenze Settore di attività Locazione finanziaria Capitale sottoscritto 28.516 Frazione di capitale detenuta 100% Riserve 57.170 Importo netto volume d’affari (canoni di locazione) 473.464 Risultato economico al lordo d’imposte 11.834 Risultato economico netto 8.927 Valore al quale l’Emittente contabilizza le azioni detenute 121.000 Importo ancora da versare relativamente a tali azioni - Ammontare dividendi percepiti da tali azioni e riserve distribuite - Crediti dell’Emittente 401.285 Debiti dell’Emittente 190 Certificazione del bilancio SÌ

Denominazione Unico Leasing Sede sociale Milano Settore di attività Locazione finanziaria Capitale sottoscritto 600 Frazione di capitale detenuta 75% Riserve 568 Importo netto volume d’affari (canoni di locazione) 4.584 Risultato economico al lordo d’imposte 117 Risultato economico netto 71 Valore al quale l’Emittente contabilizza le azioni detenute 1.050 Importo ancora da versare relativamente a tali azioni - Ammontare dividendi percepiti da tali azioni e riserve distribuite - Crediti dell’Emittente 1.866 Debiti dell’Emittente - Certificazione del bilancio SÌ

240

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

4.8. INDICAZIONE, PER LE PARTECIPAZIONI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DETENUTE DALL’EMITTENTE NON COMPRESE TRA QUELLE INDICATE AL PRECEDENTE PARAGRAFO DI: DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE, NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI CHE LE RAPPRESENTANO, VALORE ATTRIBUITO IN BILANCIO DELL’EMITTENTE E PERCENTUALE DI POSSESSO

Oltre alle partecipazioni di cui al precedente Paragrafo, l’Emittente detiene direttamente o indirettamente:

(Importi in migliaia di Euro)

Patrimonio Netto Rapporto di Partecipazione Denominazione Sede Capitale e Utile Impresa Quota Disponibilità Valore Riserve al (perdita) Partecipante % di voti (%) di 31.12.2004 31.12.2004 nell’Assemblea bilancio Ordinaria 1 Renting Italease Srl Roma 801 101 Bca Italease 50% 50% 500

2 Essegibi Promozioni Immobiliari S.p.A. Milano 49 69 Soc.Gest.Beni 100% 100% 58

241

Prospetto Informativo Banca Italease

Inoltre detiene partecipazioni minoritarie come dettagliato nel seguito:

(Importi in migliaia di Euro)

Denominazione Valore % di n. Valore di partec. azioni nominale bilancio quote a) in banche 0,47 3,21

1. Quotate - -

2. non quotate 0,47 3,21 Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. - Milano 0,26 0,00% 1.000 3,00

Banca Alpi Marittime Credito Coop. di Carrù Scrl 0,21 - 1 0,21 b) in enti finanziari 4.160,36 4.164,54

1. Quotate - -

2. non quotate 4.160,36 4.164,54 Centrosim S.p.A. - Società di Intermediazione Mobiliare delle Banche Popolari 51,64 0,50% 1.000 60,00 Italiane - Milano

Factorit – Milano 18,58 0,05% 18.776 18,78

Unione Fiduciaria S.p.A. - Società Fiduciaria e di servizi delle Banche Popolari 28,14 0,40% 4.320 23,76 Italiane S.p.A.- Milano

Contratto di associazione in partecipazione, controparte Isis Factor S.p.A. - Milano 4.061,00 100,00% - 4.061,00

Mercantile Finance S.r.l. 1,00 10,00% - 1,00 c) Altre 563,16 561,36

1. Quotate - -

2. non quotate 563,16 561,36 Istituto per l’Enciclopedia della Banca e della Borsa S.p.A. – Roma 2,58 0,15% 500 0,78

Ingromarket S.p.A. - Osmannoro (Fi) 2,58 0,07% 50 2,58

Renting Italease - Roma 500,00 50,00% 1 500,00

Essegibi Promozioni Immobiliari - Milano 58,00 100,00% 1.000 58,00

Totali 4.723,99 4.729,11

4.9. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2004 DEL GRUPPO BANCA ITALEASE.

In relazione all’operazione di fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease si è proceduto ad esporre nel presente paragrafo i prospetti consolidati pro-forma di Banca Italease (nel seguito definita anche la Società) al 31 dicembre 2004. L’obiettivo della redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Banca Italease della prospettata operazione straordinaria di fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease.

242

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Ai fini del presente paragrafo si definisce Gruppo quello composto dalla Società, da Factorit e dalle società direttamente e indirettamente controllate dalla Società, che si riportano qui di seguito:

Italease Gestione Beni; Italease Network; Itaca Service; Italease Finance; Mercantile Leasing; Unico Leasing.

Factorit detiene un’unica partecipazione di controllo: Compagnia Telematica S.r.l.. In ragione delle consistenze marginali dello Stato patrimoniale e del Conto economico di detta controllata rispetto alle risultanze di Factorit non si è ritenuto, ai sensi dell’art. 29, co. 1, punto a) del Decreto Legislativo 27.01.1992, n.87, di provvedere alla redazione del consolidato di Factorit.

I dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2004 sono stati redatti sulla base dei dati storici relativi alla situazione patrimoniale ed economica consolidata del Gruppo Banca Italease al 31 dicembre 2004, sulla base della situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2004 di Factorit, nonché sulla base del progetto di fusione mediante incorporazione di Factorit in Banca Italease datato 25 febbraio 2005 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della incorporante. L’operazione di fusione è stata autorizzata da Banca d’Italia in data 10 marzo 2005.

Si precisa che lo scopo dei dati consolidati pro-forma è quello di fornire le informazioni in merito all’andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo, quale si sarebbe configurato se la prospettata operazione di fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease fosse avvenuta il 1° gennaio 2004. In quanto risultanti da una simulazione, i valori patrimoniali, finanziari ed economici pro- forma non sono necessariamente rappresentativi di quanto sarebbe potuto effettivamente accadere qualora la fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease fosse avvenuta alla data del 1° gennaio 2004.

I bilanci d’esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2004 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2004 di Factorit è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

I prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati pro-forma della Società, corredati delle note esplicative, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, sono stati oggetto di esame da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, descritte nelle note esplicative, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi.

Ipotesi di base utilizzate per la redazione dei prospetti consolidati pro-forma al 31 dicembre 2004 e relative rettifiche

Le rettifiche pro-forma sono calcolate in base alla seguente regola: con riferimento allo stato patrimoniale, assumendo che le operazioni straordinarie siano avvenute alla data di riferimento del 31 dicembre 2004; con riferimento al conto economico, assumendo che le operazioni straordinarie siano avvenute all’inizio del periodo cui si riferisce il conto economico stesso. Pertanto, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un bilancio d’esercizio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al

243

Prospetto Informativo Banca Italease conto economico, è opportuno che gli stati patrimoniali ed i conti economici pro-forma siano letti ed interpretati separatamente. Si precisa, inoltre, che i dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo della operazione straordinaria sopra descritta, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e decisioni operative, eventualmente assunte in conseguenza delle operazioni straordinarie, avendo esse un’elevata componente di discrezionalità. Va rilevato, infine, che qualora le operazioni oggetto delle scritture pro-forma fossero realmente avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti consolidati pro-forma.

Nella redazione dei prospetti consolidati pro-forma è stato ipotizzato che l’operazione di fusione per incorporazione di Factorit fosse avvenuta il 1° gennaio 2004. A seguito del perfezionamento dell’operazione di fusione per incorporazione di Factorit in Banca Italease in data 6 maggio 2005 (data di efficacia), quest’ultima procederà: − all’annullamento senza sostituzione delle n. 18.776 azioni ordinarie di Factorit del valore nominale di Euro 1 ciascuna possedute da Banca Italease nella società incorporata; − all’annullamento delle residue n. 37.481.224 azioni ordinarie di Factorit del valore nominale di Euro 1 ciascuna, con l’attribuzione di massime n. 8.395.794 azioni ordinarie di Banca Italease del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna da concambiare agli azionisti di Factorit secondo il rapporto di cambio n. 0,224 azioni ordinarie di Banca Italease del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna per ogni azione ordinaria Factorit del valore nominale di Euro 1 ciascuna, essendo esclusa ogni assegnazione di azioni in violazione dell’art. 2504-ter del cod. civ.. La differenza tra il valore dell’incremento del capitale sociale di Banca Italease, indicato nel progetto di fusione, ed il patrimonio netto (comprensivo della voce Fondo rischi finanziari pari ad 7,150 milioni di Euro) di Factorit alla data del 31 dicembre 2004 è stata allocata a Riserve di patrimonio netto. Si è ipotizzato inoltre che non vi siano eventuali maggiori valori iscritti in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni delle società partecipanti alla fusione e che i fondi in sospensione d’imposta iscritti nell’ultimo bilancio delle società partecipanti alla fusione verranno ricostituiti nel bilancio della società incorporante. Si è ipotizzato inoltre che gli azionisti di Factorit non esercitino eventuali diritti di recesso ai sensi della procedura prevista dagli artt. 2437-bis e seguenti del cod. civ.. Nell’attivo dell’incorporata esistono n. 5.305 azioni della società incorporante che sono state considerate da Banca Italease quali azioni proprie.

Effetti fiscali delle rettifiche pro-forma

Alle rettifiche pro-forma derivanti dalle assunzioni sopra descritte, ai fini della predisposizione dei prospetti consolidati pro-forma, sono stati attribuiti, ove applicabili, i relativi effetti fiscali determinati in base alla legislazione vigente.

244

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Stato Patrimoniale riclassificato pro-forma al 31 dicembre 2004

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Italease Factorit Aggregato Rettifiche Pro-forma ATTIVO

Totale attivo 8.766.310 2.991.283 11.757.593 - 18 11.757.575

PASSIVO

Debiti 7.561.764 2.790.600 10.352.364 - 10.352.364 10 verso banche 1.747.931 1.593.243 3.341.174 3.341.174 20 verso clientela 3.297.065 1.192.357 4.489.422 4.489.422 30 obbligazioni 2.516.768 5.000 2.521.768 2.521.768 50 Altre passività 310.534 59.141 369.675 369.675 60 Ratei e risconti passivi 239.391 2.471 241.862 241.862 70 TFR 7.546 3.992 11.538 11.538 80 Fondi per rischi ed oneri 60.985 16.655 77.640 77.640 90 Fondo rischi su crediti - 14.575 14.575 14.575 110 Passività subordinate 189.616 37.500 227.116 227.116 140 Patrimonio di pertinenza di terzi 1.350 1.350 1.350 Patrimonio netto 395.124 66.349 461.473 - 18 461.455 150 Capitale 270.090 37.500 307.590 5.822 313.412 160 Sovrapprezzi di emissione 8.012 2.410 10.422 - 2.410 8.012 100 Fondo rischi generali finanziari 7.150 7.150 7.150 170 Riserve 69.062 12.946 82.008 - 3.430 78.578 180 Riserva di rivalutazione 3.741 - 3.741 3.741 200 Utile d’esercizio 44.219 6.343 50.562 50.562

Totale passivo 8.766.310 2.991.283 11.757.593 - 18 11.757.575

GARANZIE E IMPEGNI 637.420 406.574 1.043.994 1.043.994 Garanzie rilasciate 160 160 160 Impegni 637.260 406.574 1.043.834 1.043.834

Conto Economico riclassificato pro-forma 2004

245

Prospetto Informativo Banca Italease

Per ciascuna voce è stata calcolata l’incidenza percentuale sulla quota parte della voce 70 Altri proventi di gestione relativa ai canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria ed operativa.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Factorit Aggregato Rettifihe Pro-forma Italease 70 Altri proventi di gestione 2.439.226 - 2.439.226 - 2.439.226 100,00% canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria 2.410.363 - 2.410.363 - 2.410.363 98,82% canoni attivi per beni dati in locazione operativa 28.863 28.863 - 28.863 1,18% 90 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali (2.142.396) - (2.142.396) - (2.142.396) -87,83% date in locazione beni dati in locazione finanziaria (2.119.017) - (2.119.017) - (2.119.017) -86,87% beni dati in locazione operativa (23.379) - (23.379) - (23.379) -0,96% Canoni da locazione - quota interessi 296.830 - 296.830 - 296.830 12,17% 10 Interessi attivi e proventi assimilati 133.070 55.536 188.606 - 188.606 7,73% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (306.955) (28.446) (335.401) - (335.401) -13,75% Interessi netti (173.885) 27.090 (146.795) - (146.795) -6,02% 30 Dividendi e altri proventi 4 66 70 - 70 Margine di interesse e dividendi 122.949 27.156 150.105 - 150.105 6,15%

40 Commissioni attive 35.091 34.586 69.677 - 69.677 2,86% 50 Commissioni passive (27.631) (6.464) (34.095) - (34.095) -1,40% 60 Profitti e perdite da operazioni finanziarie 40 (1) 39 - 39 0,00% 70 Altri proventi di gestione 125.930 4.001 129.931 - 129.931 5,33% 110 Altri oneri di gestione (72.059) - (72.059) - (72.059) -2,95% Risultato di intermediazione 61.371 32.122 93.493 - 93.493 3,83% Margine di intermediazione 184.320 59.278 243.598 - 243.598 9,99% 80 Spese amministrative (59.860) (22.515) (82.375) - (82.375) -3,38% Risultato lordo di gestione 124.460 36.763 161.223 - 161.223 6,61%

90 Rettifiche di valore su immoblizzazioni immateriali (9.634) (1.224) (10.858) - (10.858) -0,45% e materiali e finanz. 100 Accantonamenti per rischi ed oneri - (7.000) (7.000) - (7.000) -0,29% 120 Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per (41.134) (9.850) (50.984) - (50.984) -2,09% garanzie e impegni 130 Riprese di valore su crediti e accantonamenti per 1.952 295 2.247 - 2.247 0,09% garanzie e impegni Utile delle attività ordinarie 75.644 18.984 94.628 - 94.628 3,88%

190 Proventi straordinari 1.289 715 2.004 - 2.004 0,08% 200 Oneri straordinari (150) (830) (980) - (980) -0,04% Utile (perdita) delle attività straordinarie 1.139 (115) 1.024 - 1.024 0,04% - 240 Variazione del fondo per rischi finanziari generali (4.000) (4.000) - (4.000) -0,16% Utile di pertinenza di terzi (2.207) (2.207) - (2.207) -0,09% 250 Imposte sul reddito dell’esercizio (30.357) (8.526) (38.883) - (38.883) -1,59% - Utile d’esercizio 44.219 6.343 50.562 - 50.562 2,07%

Con riferimento allo schema di conto economico riportato nella tabella precedente, si precisa quanto segue: il margine di interesse e dividendi rappresenta la somma algebrica di: • canoni di locazione finanziaria, al netto dei relativi ammortamenti di competenza; tale voce voce rappresenta i proventi netti derivanti dalle operazioni di locazione, sia finanziaria che operativa; • interessi netti, determinati come somma algebrica degli interessi attivi e degli interessi passivi sostenuti per l’attività di funding; • dividendi (voce non significativa);

246

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari il margine di intermediazione è determinato sommando al margine di interesse e dividendi, come sopra identificato, le commissioni attive e passive, gli altri proventi e altri oneri di gestione, ed i profitti e perdite da operazione finanziarie (voce non significativa). il risultato lordo di gestione è determinato sottraendo al margine di intermediazione, come sopra identificato, le spese amministrative, che includono il costo del personale e le altre spese amministrative. l’utile delle attività ordinarie è determinato sommando, con segno appropriato, il risultato lordo di gestione, come sopra identificato, le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali, gli accantonamenti per rischi e oneri e le rettifiche e le riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie ed impegni.

Ai fini dell’analisi dell’andamento gestionale dell’Emittente, si rinvia alle considerazioni riportate nel paragrafo 4.4.

247

Prospetto Informativo Banca Italease

Rendiconto finanziario riclassificato proforma al 31 dicembre 2004

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma FONTI DI FINANZIAMENTO Liquidità netta generata dalla gestione reddituale: 56.154 11.771 67.925 . Utile netto dell’esercizio 44.219 6.343 50.562 Accantonamento al fondo rischi finanziari generali - 4.000 4.000 . Rettifiche di valore delle immobilizzazioni materiali, 9.634 913 10.547 immateriali e differenze di consolidamento . Accantonamento trattamento di fine rapporto 1.017 515 1.532 . Accantonamento al fondo aggiuntivo/integrativo di 1.284 - 1.284 previdenza

Altre fonti: 4.342.086 119.148 4.461.234 . Decremento netto crediti per operazioni di factoring - 55.640 55.640 . Contributi pubblici 8.124 8.124 . Cessione pro-soluto di crediti 592.458 592.458 . Emissione prestiti obbligazionari 1.062.948 37.500 1.100.448 . Assunzione di finanziamenti 2.708.799 2.708.799 . Variazione debiti diversi, fondi imposte e oneri (129.149) 26.983 (102.166) . Variazione dei ratei e risconti passivi, al netto degli 64.560 (975) 63.585 attivi . Aumento Capitale Sociale a pagamento 26.334 - 26.334 . Sovrapprezzo azioni 8.012 - 8.012

TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO 4.398.240 130.919

IMPIEGHI DI LIQUIDITÀ . Immobilizzazioni date in leasing 1.662.120 - 1.662.120 . Acquisizioni 4.045.840 - 4.045.840 . Rettifiche di valore (2.142.396) - (2.142.396) . Valore netto beni ceduti (241.324) - (241.324) . Decremento netto dei debiti verso finanziatori - 93.541 93.541 . Mutui 209.437 209.437 . Immobilizzazioni immateriali 5.771 93 5.864 . Differenze di consolidamento 33.821 - 33.821 . Immobilizzazioni materiali ad uso proprio 118.350 889 119.239 . Depositi a garanzia - - - . Rimborsi quote capitale prestiti obbligazionari 85.996 - 85.996 . Rimborsi quote capitale finanziamenti 2.448.286 2.448.286 . Rimborso contributi pubblici 6.919 - 6.919 . Immobilizzazioni finanziarie 38.614 (402) 38.212 . Dividendi pagati 4.223 - 4.223 . Trattamento fine rapporto e quiescenza pagati 1.501 287 1.788

TOTALE IMPIEGHI DI LIQUIDITÀ 4.615.038 94.408 4.709.446

AUMENTO (DIMINUZIONE) DELLA LIQUIDITÀ A (216.798) 36.511 (180.287) BREVE

DISPONIBILITÀ LIQUIDE A INIZIO ESERCIZIO (36.819) (47.225) (84.044) DISPONIBILITÀ LIQUIDE A FINE ESERCIZIO (253.617) (10.714) (264.331)

248

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Prospetti di raccordo tra l’utile d’esercizio ed il patrimonio netto della Società e l’utile ed il patrimonio netto consolidati pro-forma

Illustriamo di seguito il raccordo fra l’utile d’esercizio ed il patrimonio netto della Società e l’utile ed il patrimonio netto consolidati pro-forma per l’esercizio 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Patrimonio netto Utile Valori nel bilancio d’esercizio della capogruppo 375.047 28.383

Storno valore di carico partecipazioni (153.271) Utile e patrimonio netto partecipate 143.197 20.782 Rettifiche di consolidamento (1.273) (1.854) Differenza di consolidamento ed ammortamento 31.424 (2.592) Storno dividendi partecipate (500) Valori nel bilancio consolidato 395.124 44.219

Apporto Factorit SpA 66.349 6.343

Rettifica proforma: eliminazione azioni detenute da Italease in Factorit (18) 0

Valori nel bilancio consolidato proforma 461.455 50.562

Con riferimento al patrimonio netto, il raccordo fra i dati del bilancio individuale di Banca Italease e quello consolidato pro-forma trova le seguenti motivazioni: • storno del valore di iscrizione delle partecipazioni nel bilancio individuale e corrispondente iscrizione nel bilancio consolidato dell’utile e del patrimonio netto delle società partecipate incluse nell’area di consolidamento; • rilevazione delle differenze positive di consolidamento, essenzialmente riconducibili all’acquisizione della società Mercantile Leasing avvenuta nel 2004: • rilevazione di rettifiche di consolidamento, riconducibili all’eliminazione di transazioni infragruppo; • eliminazione della partecipazione detenuta da Banca Italease in Factorit (Euro 18 mila).

249

Prospetto Informativo Banca Italease

4.9.1. Note esplicative sui principi di consolidamento e criteri di valutazione

Principi contabili

Il bilancio consolidato è redatto con l’osservanza delle vigenti disposizioni di legge e facendo riferimento ai principi contabili in vigore in Italia.

Illustrazione dei criteri di valutazione

Principi di consolidamento

- Area di consolidamento

Ai fini del presente paragrafo l’area di consolidamento include la Società, Factorit, e le società direttamente e indirettamente controllate dalla Società, che si riportano qui di seguito:

Denominazione Percentuale di partecipazione

Italease Gestione Beni 95% Italease Network 100% Itaca Service 100% Italease Finance 70% Mercantile Leasing 100% Unico Leasing 75%

Si precisa che Essegibi Promozioni Immobiliari, posseduta al 100% da Banca Italease non è oggetto di consolidamento in quanto, data la limitata operatività, la sua inclusione è irrilevante ai fini della rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo. Factorit detiene un’unica partecipazione di controllo: Compagnia Telematica. In ragione delle consistenze marginali dello Stato patrimoniale e del Conto economico di detta controllata rispetto alle risultanze di Factorit ai sensi dell’art. 29, co. 1, punto a) del Decreto Legislativo 27.01.1992, n.87, non è stato redatto il bilancio consolidato di Factorit S.p.A..

Data di riferimento dei bilanci oggetto di consolidamento

Il bilancio consolidato proforma viene predisposto sulla base dei progetti di bilancio delle società consolidate riferiti al 31 dicembre 2004 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Metodi di consolidamento

Il consolidamento è stato attuato col metodo integrale, tramite l’eliminazione dei rapporti reciproci. Le differenze negative derivanti dalla cessione di beni alla controllata Italease Gestione Beni, non vengono eliminati perché effettuati a normali condizioni di mercato. Tali beni, già strumentali per le società cedenti, sono stati destinati alla commercializzazione ed iscritti nella voce “Altre attività”.

I rapporti reciproci eliminati non contengono differenze economiche. Con riferimento alle società entrate nell’area di consolidamento nel corso dell’esercizio 2004 (Mercantile Leasing e Unico Leasing), in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile n. 12 emesso dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti i relativi bilanci sono stati consolidati a partire dalla data

250

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari in cui si è determinata la situazione di controllo; in particolare, si è proceduto al consolidamento del conto economico dell’intero esercizio, provvedendo poi a dedurre dal risultato consolidato di gruppo le parti dei risultati attribuibili al periodo precedente le acquisizioni, che sono state imputate all’utile di pertinenza dei terzi. La differenza positiva, originata in sede di primo consolidamento delle partecipazioni in Mercantile Leasing ed Unico Leasing, corrispondente alla differenza tra il prezzo di acquisizione delle partecipazioni e la corrispondente quota di patrimonio netto alla data di acquisizione, è stata contabilizzata nella voce dello stato patrimoniale “Differenze di consolidamento” ed è ammortizzata in 10 anni.

Crediti, garanzie e impegni

Operazioni di locazione finanziaria e operativa

I crediti sono iscritti al valore nominale, al netto delle rettifiche di valore effettuate. I crediti impliciti per canoni futuri di locazione finanziaria e operativa, indicati ai sensi del “Provvedimento 16 gennaio 1995 n. 14” emanato dalla Banca d’Italia, escludono l’imposta sul valore aggiunto.

Gli impegni, relativi agli acquisti di beni destinati alla locazione finanziaria e operativa, sono iscritti per l’intero ammontare da riconoscere alle controparti.

Operazioni di mutui

I crediti, riferiti a mutui fondiari, ipotecari e chirografari, sono iscritti al valore nominale, al netto delle rettifiche di valore effettuate.

Il valore dei crediti è ripristinato, con ripresa di valore nei successivi esercizi, se viene a cessare la ragione della svalutazione.

Operazioni di factoring

I crediti a termine o con preavviso sono iscritti al loro valore di acquisizione e valutati secondo il loro valore di presunto realizzo, determinato sulla base della solvibilità del debitore mediante la rettifica diretta del credito.

251

Prospetto Informativo Banca Italease

I debiti verso cedenti per operazioni di factoring sono riportati al netto dei pagamenti dei corrispettivi dei crediti ceduti.

Garanzie

Le garanzie sono iscritte al valore dell’impegno assunto.

Titoli e operazioni fuori bilancio

Titoli immobilizzati

I titoli immobilizzati sono iscritti al costo di acquisizione e vengono svalutati solo per perdite durevoli di valore.

Non sussistono contratti derivati collegati ai titoli.

Titoli non immobilizzati

I titoli non immobilizzati sono iscritti al minore fra il costo ed il valore di mercato.

Partecipazioni

Attività e passività in valuta, operazioni fuori bilancio

252

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Immobilizzazioni materiali

Beni dati in locazione finanziaria

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori di diretta imputazione.

Per i beni immobili, già presenti nell’esercizio 1991, è stato iscritto il saldo di rivalutazione ai sensi della legge 413/1991.

Le rettifiche di valore relative ai beni concessi in locazione finanziaria sono state determinate secondo il piano di ammortamento finanziario, ivi compresa, pro-quota, la quota capitale in corso di maturazione a fine periodo. Le rettifiche di valore relative ai beni acquisiti ante 1995 dati in locazione finanziaria, in conformità con la normativa tributaria, sono state determinate in modo da produrre gli stessi effetti sul risultato economico e sul patrimonio netto che sarebbero derivati dalla applicazione del metodo finanziario, tenuto conto anche dei rischi di potenziali perdite insiti nella massa dei contratti in essere e quindi anche sui crediti impliciti. Tutti gli oneri relativi alla utilizzazione dei beni concessi in locazione finanziaria sono, secondo contratto, a carico dell’utilizzatore. Le principali forme di garanzie che assistono i contratti di locazione finanziaria sono: la proprietà dei beni, i pegni e le fidejussioni. Le Banche Socie che operano in convenzione “Mini-prestoleasing”, “Prestoleasing” e “Credito Leasingauto” prestano garanzia pro-quota.

I crediti impliciti inerenti la locazione finanziaria, sono determinati secondo il metodo finanziario, che considera l’eccedenza del totale dei canoni e del diritto di opzione sul costo del bene come interesse attivo riflesso in conto economico in funzione del tasso implicito del singolo contratto. Tali crediti sono valutati tenendo conto anche del presumibile valore di realizzo dei beni concessi in locazione finanziaria.

Beni ex locazione finanziaria

Beni in attesa di locazione finanziaria

I beni in attesa di avvio del periodo di locazione sono iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori e non sono sottoposti a rettifica di valore.

Beni dati in locazione operativa

253

Prospetto Informativo Banca Italease fiscalmente ammessi con riferimento alle classi merceologiche cui appartengono le imprese locatarie (art. 67 DPR 917/1986) e comunque in aderenza a quanto si sarebbe determinato secondo i principi finanziari.

Beni ex locazione operativa

Beni in attesa di locazione operativa

I beni in attesa di avvio del periodo di locazione sono iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori e non sono sottoposti a rettifica di valore.

Beni ad uso proprio

Immobilizzazioni immateriali

Sono iscritte al costo di acquisto o di propria realizzazione inclusivo degli oneri accessori, diminuito delle rettifiche di valore in funzione della residua utilità, comunque non superiore ai cinque anni o, per quanto attiene alle spese per allestimento uffici, in relazione alla durata dei contratti di locazione.

Il disavanzo di fusione attribuibile all’avviamento della incorporata In Factor, pagato in sede di acquisizione della stessa (operazione avvenuta nel 1999), è stato ripartito in quote costanti sul periodo di dieci anni in ragione del beneficio temporale stimato.

I costi di impianto ed ampliamento e gli altri costi pluriennali sono iscritti all’attivo e sottoposti al consenso del Collegio Sindacale.

Altri aspetti

Ratei e risconti

Nel rispetto del principio di competenza, sono iscritte quote di oneri e proventi rispettivamente afferenti l’esercizio ed esercizi futuri.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

254

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Fondi per rischi ed oneri

Il fondo pensione complementare per il personale del Gruppo Banca Italease distinto in Sezione a prestazione definita e Sezione a contribuzione definita, che rappresentano: la prima, il valore attuale delle prestazioni future tenendo conto delle contribuzioni future; la seconda, la capitalizzazione delle contribuzioni maturate e accreditate al fondo, entrambe previste dal regolamento.

Differenze positive di consolidamento

La differenza di consolidamento relativa ad Itaca Service, originatasi nel 2003 è ammortizzata in cinque esercizi.

Interessi attivi e passivi, proventi ed oneri assimilati

Gli interessi attivi e passivi, nonché i proventi ed oneri assimilati, sono iscritti nel rispetto del criterio di competenza economica del periodo.

Altri proventi di gestione

I proventi per commissioni attinenti le cessioni di crediti sono stati contabilizzati all’atto dell’operazione, se calcolati “una tantum”, e nel periodo di competenza, se percepiti in via periodica.

Imposte sul reddito d’esercizio

Sono iscritte in base al reddito imponibile in conformità alle disposizioni vigenti, tenendo altresì conto della fiscalità differita attiva e passiva.

Operazioni di cartolarizzazione dei crediti “Securitization”

La cartolarizzazione dei crediti permette l’approvvigionamento di rilevanti mezzi finanziari in alternativa all’indebitamento diretto, con possibilità di riduzione delle attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità, conservando l’“Originator” la gestione del rapporto con il cliente, quale mandatario per l’incasso e il recupero dei crediti e dei beni. La legge 130/99 “Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti” ha introdotto, nell’ordinamento nazionale, la possibilità di effettuare operazioni di cartolarizzazione tramite società di diritto italiano appositamente costituite, legge di cui Banca Italease si è avvalsa per le operazioni denominate “ITA 1”,

255

Prospetto Informativo Banca Italease

“ITA 2”, “ITA 3”, “, “ITA 4” e “ITA 6”. Per l’operazione denominata “ITA 5” se ne sono avvalse Banca Italease e Italease Network, mentre per l’operazione “SEC 1” se n’è avvalsa Mercantile Leasing.

L’operazione si concretizza per mezzo di più contratti tra loro collegati, il cui schema è di seguito rappresentato: • cessione pro-soluto, da parte degli “Originator” (Banca Italease, Italease Network e Mercantile Leasing), di crediti relativi a contratti di leasing il cui incasso è gestito dagli stessi “Originator”, quali “Servicer”, su specifico mandato dei cessionari (nel caso in specie società veicolo costituite secondo il diritto Italiano). • Acquisizione pro-soluto di crediti, da parte dei cessionari/emittenti, società veicolo costituite ai sensi della legge 130/99, ed emissione da parte di queste ultime di “notes” caratterizzate da un diverso grado di rimborsabilità, al fine di reperire mezzi finanziari. • Sottoscrizione delle “notes” Senior e Mezzanine, da parte di intermediari collocatori. • Sottoscrizione da parte degli “Originator” (Banca Italease, Italease Network e Mercantile Leasing) delle “notes” Serie 3 di “ITA 1”, 1C di “ITA 2”, 2C di “ITA 3”, 1-C-2002 di “ITA 4”, 1-C-2003 di “ITA 5”, 1-C-2004 di “ITA 6” e D di “SEC 1” – Junior e Serie 2B di “ITA 3” e C di “SEC 1” Mezzanine, quali garanzie limitate con funzione rafforzativa delle garanzie rappresentate dai crediti ceduti. Le “notes” destinate agli investitori sono tutte dotate di rating, per il merito di credito, attribuito da Agenzie specializzate.

Le operazioni di cartolarizzazione dei crediti, in corso nell’esercizio, sono state contabilizzate tenuto conto della specificità nello stato patrimoniale dei beni dati in locazione finanziaria. In ossequio al principio contabile, che prevede l’iscrizione nell’attivo patrimoniale dei beni concessi in locazione al netto delle relative quote di ammortamento finanziario è stato iscritto nel passivo, voce 20 (Debiti verso clientela), il debito verso la società veicolo, per un importo pari al valore attuale dei crediti ceduti al tasso pattuito nel contratto di cessione. Per lo stesso principio i canoni relativi ai crediti ceduti sono stati iscritti, per competenza finanziaria, fra i ricavi, voce 70 (Altri proventi di gestione); il costo per interessi sulle somme anticipate dalla Società veicolo è stato imputato fra i costi - voce 10 Interessi passivi ed oneri assimilati. Le immobilizzazioni relative a crediti cartolarizzati sono state ammortizzate secondo il metodo finanziario. Per competenza è stato iscritto nel conto economico il rateo di interessi attivi attesi sui titoli Junior. Tale importo è stato iscritto nella voce 10 del Conto Economico (Interessi attivi e proventi assimilati).

256

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

4.9.2. Analisi delle principali voci dello stato patrimoniale Pro-forma riclassificato

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifiche Pro-forma ATTIVO

10 Cassa 474 177 651 651 Crediti 461.311 2.960.900 3.422.211 3.422.211 30 verso banche 18.027 66.463 84.490 84.490 40 verso clientela 443.284 2.894.437 3.337.721 3.337.721 50 Obbligazioni e altri titoli di debito 144.796 1.065 145.861 145.861 70 Partecipazioni 4.724 1.008 5.732 - 18 5.714 90 Differenze di consolidamento 31.424 - 31.424 31.424 110 Immobilizzazioni immateriali 7.247 1.306 8.553 8.553 120 Immobilizzazioni materiali 7.407.503 9.239 7.416.742 7.416.742 beni in locazione finanziaria 6.669.288 - 6.669.288 6.669.288 beni in attesa di locazione finanziaria 370.195 - 370.195 370.195 beni in ex locazione finanziaria 98.591 98.591 98.591 beni in locazione operativa 70.842 70.842 70.842 beni in ex locazione operativa 21 21 21 150 Altre attività 525.977 16.481 542.458 542.458 160 Ratei e risconti attivi 182.854 1.107 183.961 183.961

Totale attivo 8.766.310 2.991.283 11.757.593 - 18 11.757.575

PASSIVO

Totale passivo 8.766.310 2.991.283 11.757.593 - 18 11.757.575

GARANZIE E IMPEGNI 637.420 406.574 1.043.994 1.043.994 Garanzie rilasciate 160 160 160 Impegni 637.260 406.574 1.043.834 1.043.834

257

Prospetto Informativo Banca Italease

Crediti

La tabella seguente illustra la composizione dei crediti pro-forma al 31 dicembre 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma verso banche 18.027 66.463 84.490 verso clientela 443.284 2.894.437 3.337.721 Crediti 461.311 2.960.900 3.422.211

Crediti verso banche

Con riferimento al Gruppo Banca Italease, i crediti verso banche, pari a 18,0 milioni di Euro, sono prevalentemente rappresentati da giacenze temporanee di liquidità in essere a fine esercizio.

La ripartizione dei crediti verso banche per vita residua è la seguente:

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Dettaglio per vita residua 18.027 66.010 84.037 a) fino a tre mesi 17.777 55.182 72.959 b) da oltre tre mesi a un anno - 4.854 4.854 c) durata indeterminata 250 5.974 6.224

Altri crediti - 453 453

Totale 18.027 66.463 84.490

Crediti pro-forma verso clientela

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Dettaglio per vita residua bilancio 443.284 2.894.437 3.337.721 a) fino a tre mesi 96.843 1.568.526 1.665.369 b) da oltre tre mesi a un anno 50.033 290.109 340.142 c) da oltre un anno a cinque anni 134.960 59.764 194.724 d) oltre cinque anni 78.633 622 79.255 e) durata indeterminata 82.815 975.416 1.058.231

Nelle scadenze indeterminate di Factorit sono comprese sia rettifiche nette per 25,6 milioni di Euro sia il valore delle altre anticipazioni.

Le tabelle seguenti illustrano la composizione dei crediti verso clientela per l’esercizio 2004 di Factorit. Si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli circa tale voce relativa al Gruppo Banca Italease.

258

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Composizione dei crediti verso clientela (Factorit)

(Importi in migliaia di Euro)

Factorit Importo Rettifiche Importo nominale di valore Netto o di acquisto Crediti ceduti 2.786.715 11.271 2.775.444 Anticipazioni eccedenti i crediti ceduti 4.449 - 4.449 Fatture e note di credito da emettere relative ad anticipazioni eccedenti i crediti ceduti - 83 - 83 Altre anticipazioni di cui: 93.997 - 93.997 - Anticipi a fronte cessioni crediti futuri 81.835 - - Altri finanziamenti 11.218 - - Anticipi su crediti segnalati 26 - - Anticipi al momento senza formale cessione 918 - Fatture e note di credito da emettere su altre anticipazioni - 52 - 52 Crediti per competenze da incassare 3.732 98 3.634 Crediti acquistati a titolo definitivo 34 1 33 Crediti verso debitori ceduti per partite incagliate 1.366 635 731 Crediti verso debitori per interessi di mora 1.225 1.225 - Crediti verso cedenti in sofferenza 26.368 10.768 15.600 Crediti verso debitori in sofferenza per crediti ceduti 1.861 1.609 252 Crediti verso debitori in sofferenza per competenze 21 20 1 Crediti verso debitori in sofferenza per interessi di mora - 5 5 - Crediti da incassare acquistati al non nominale 160 - 160 Totale generale 2.920.068 25.631 2.894.437

Tutti i crediti di Factorit sono iscritti al valore nominale o di acquisto con rettifica diretta e generica in relazione al presunto valore di realizzo.

Per determinare tale valore si è proceduto applicando la seguente metodologia:

• nominativamente, per tutte le posizioni in sofferenza o insolute con previsione di perdita; • forfetariamente, per categorie omogenee di crediti, collocati temporalmente alla voce con durata indeterminata, vantati verso debitori, riclassificati in gruppi per tipologia di prodotto, per i quali si evidenzia per serie storiche, relativamente a un periodo di 5 anni, un andamento non positivo. Le rettifiche forfettarie sono state effettuate per categorie omogenee di crediti di cui all’art. 20, 5° e 7° co., del Decreto Legislativo 27.01.1992, n. 87 ed ammontano complessivamente a Euro 8.784 mila.

259

Prospetto Informativo Banca Italease

Analisi dei crediti al 31 dicembre 2004 (Factorit)

I crediti in sofferenza, debitamente rettificati, ammontano ad 15,9 milioni di Euro.

Essi sono espressi al valore di presunto realizzo mediante rettifica diretta del loro valore nominale, come riportato nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di Euro)

Factorit Valore lordo Rettifica diretta Valore netto Contenzioso con rivalsa: • mercato domestic 26.306 10.741 15.565 Contenzioso con rivalsa: • mercato export 62 26 36 Contenzioso senza rivalsa, 1.887 1.634 253 di cui: • mercato domestic 1.779 1.545 234 • mercato import 108 88. 19 • mercato export - - - Totale 28.255 12.401 15.854

Il valore lordo dei crediti in sofferenza con rivalsa rappresenta il corrispettivo anticipato al cedente, mentre il valore vantato verso i debitori ceduti ammonta a 87,7 milioni di Euro.

La situazione a fine esercizio dei fondi rischi su crediti non comprensiva delle rettifiche per interessi di mora è la seguente:

(Importi in migliaia di Euro)

Accantonamenti Accantonamenti Accantonamenti Accantonamenti Totali rettifiche crediti ex rettifiche crediti ex art. rettifiche crediti rettifiche crediti Factorit art. 106 D.P.R. n. 106 D.P.R. n. 917 – tassato tassato – voce 90 917 (aggiornato) voce 90 (aggiornato) Saldo al 31.12.2003 18.160 9.493 20.300 5.082 53.035 Utilizzi 19.494 - - - 19.494 Incrementi 9.850 - - - 9.850 Accantonamenti rettifiche crediti al 31.12.2004 8.516 9.493 20.300 5.082 43.391

Obbligazioni ed altri titoli di debito

La tabella seguente evidenzia la composizione della voce titoli.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Obbligazioni e altri titoli di debito 144.796 1.065 145.861 Totale 144.796 1.065 145.861

Le tabelle seguenti illustrano la composizione dei titoli immobilizzati per l’esercizio 2004 di Factorit. Si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli circa tale voce relativa al Gruppo Banca Italease.

260

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Composizione dei titoli immobilizzati

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Valori di bilancio Valori di mercato Valori di bilancio 1. titoli di debito 144.796 1.065 145.861 1.1 titoli di stato - quotati 1.414 1.492 - 1.414 - non quotati 1.2 altri titoli - quotati - non quotati 143.382 nq 1.065 144.447

2. titoli di capitale - - - - quotati - - - - - non quotati - - - -

Totale 144.796 1.065 145.861

La voce di Factorit è composta: • per 508 mila Euro di titoli Italfondiario (ora Centrobanca), serie a06-3,25%-01-01-1999/01-01- 2013; • per 40 mila Euro da titoli BNP- Divisione Credito Fondiario e delle OO.P.P.-3,25% 2000/2009; • per 516 mila Euro da obbligazioni convertibili Aosta Factor SpA TV Euribor 6 mesi + 0,35% div. 360; cedola in corso di maturazione 2,554%) -01.10.1999/01.10.2006.

Variazioni dei titoli immobilizzati nel 2004

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma A. Esistenze iniziali 106.216 1.161 107.377

B. Aumenti 38.580 - 38.580 B.1 acquisti 28.769 - 28.769 B.2 riprese di valore B.3 trasferimenti B.4 altre variazioni 9.811 - 9.811

C. Diminuzioni - 96 96 C.1 vendite - - - C.2 rimborsi 96 96 C3. rettifiche di valore di cui: svalutazioni durature C.4 trasferimenti C.5 altre variazioni

D. Rimanenze finali 144.796 1.065 145.861

261

Prospetto Informativo Banca Italease

Partecipazioni

La tabella seguente evidenzia la composizione della voce partecipazioni contenuta nel prospetto pro- forma al 31 dicembre 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Banca Italease Factorit Rettifiche proforma Pro-forma Partecipazioni 4.724 1.008 - 18 5.714 Totale 4.724 1.008 - 18 5.714

Le tabelle seguenti illustrano la composizione della voce partecipazioni di Factorit. Si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli circa tale voce relativa al Gruppo Banca Italease.

Partecipazioni FACTORIT Quota N. azioni Valore unitario Valore totale netto partecipazione Nominali Euro di bilancio Euro migliaia verso Enti creditizi: Banca Italease n.s. 5.305 5,16 26,4 Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. n.s. 1.000 3,00 0,3 Totale Partecipazioni verso Enti creditizi 26,7 Verso Enti finanziari: Aosta Factor S.p.A. 6,9% 2.000 517,00 929.6 verso altri soggetti: Euros Consulting S.p.A. n.s. 27.678 0,52 0 Totale Factorit 956,3

Le partecipazioni ammontano a 1.008 mila Euro di cui le partecipazioni verso società non controllate ammontano a 956 mila Euro e quelle verso società del gruppo a 52 mila Euro.

La partecipazione Euros Consulting è stata interamente svalutata nel corso del 2004 (15 mila Euro) a causa delle perdite subite da detta società. La quota di partecipazione in Aosta Factor si è ridotta a seguito dell’aumento del capitale sociale della Partecipata ad 15,0 milioni di Euro avvenuto mediante la conversione, da parte della Capogruppo Finaosta, della propria quota del prestito obbligazionario convertibile; a tale operazione Factorit non ha aderito. Si segnala che in Factorit l’unica partecipazione di controllo, costituita da Compagnia Telematica, ammonta ad 52 mila Euro.

Di seguito si forniscono dati ed informazioni su detta partecipazione:

Denominazione Data Patrimonio Risultato Valore Quota Differenza in Bilancio Netto in Euro Esercizio in Bilancio in possesso Euro migliaia migliaia Euro migliaia Euro migliaia Compagnia Telematica 31.12.2004 152 116 52 100% 216

262

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Differenze positive di consolidamento (Gruppo Banca Italease)

La tabella seguente evidenzia la composizione della voce differenze positive di consolidamento. Si rinvia alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli circa tale voce, interamente relativa al Gruppo Banca Italease.

(Importi in migliaia di Euro)

Ammortamento Società Anno di formazione Valore originario Cumulato di cui: dell’esercizio Valore di bilancio Itaca Service 2003 244 98 49 146 Mercantile Leasing 2004 33.683 2.536 2.536 31.146 Unico Leasing 2004 138 7 7 131 34.065 2.641 2.592 31.424

Immobilizzazioni materiali ed immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono composte da:

(Importi in migliaia di Euro)

Pro-forma 2004 - spese di costituzione 74 - spese per aumento di capitale sociale 15 - disavanzo di fusione Padana Finservice 444 - disavanzo di fusione In Factor S.p.A. 1.193 - costi per acquisizioni e fusioni partecipazioni 35 - costi per sistema informativo 5.170 - spese per allestimento sedi secondarie 297 - spese per studi nuovi business 792 - manutenzione straordinaria su immobili di terzi 533 Totale 8.553

La tabella seguente evidenzia le variazioni delle immobilizzazioni immateriali.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma A. Esistenze iniziali 5.020 1.504 6.524

B. Aumenti 5.934 93 6.027 B.1 acquisti 5.934 93 6.027 B.2 riprese di valore B.3 rivalutazioni B.4 altre variazioni

C. Diminuzioni 3.707 291 3.998 C.1 vendite 163 163 C.2 rettifiche di valore di cui: ammortamenti 3.544 291 3.835 di cui: svalutazioni durature C.3 altre variazioni

D. Rimanenze finali 7.247 1.306 8.553

Negli acquisti di Banca Italease è compreso il valore delle immobilizzazioni di Mercantile Leasing per 0,632 milioni di Euro e di Unico Leasing per 17 mila Euro. Gli altri incrementi del 2004 sono dati

263

Prospetto Informativo Banca Italease prevalentemente dai costi per la realizzazione dei nuovi sistemi informativi della capogruppo e di Italease Gestione Beni, e dalle spese per studi di nuovi business della capogruppo. L’ammontare di 1,3 milioni di Euro di Factorit comprende il valore residuo da ammortizzare di 1,2 milioni di Euro del valore di avviamento di In Factor, il residuo è relativo a spese per software.

La tabella seguente illustra le variazioni delle immobilizzazioni materiali.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma A. Esistenze iniziali 5.630.531 8.972 5.639.503

B. Aumenti 4.286.868 1.205 4.288.073 B.1 acquisti 4.196.386 909 4.197.295 B.2 riprese di valore - - B.3 trasferimenti - - B.4 altre variazioni 90.482 296 90.778

C. Diminuzioni 2.509.896 938 2.510.834 C.1 vendite 273.520 15 273.535 C.2 rettifiche di valore - - di cui: ammortamenti 2.145.894 923 2.146.817 di cui: svalutazioni durature - - C.3 altre variazioni 90.482 90.482

D. Rimanenze finali 7.407.503 9.239 7.416.742 E. Rivalutazioni totali 2.786 2.786 F. Rettifiche totali a) ammortamenti 5.779.866 7.651 5.787.517 b) svalutazioni durature - -

Con riferimento al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6.

Relativamente a Factorit, alla data di riferimento le immobilizzazioni materiali erano rappresentate essenzialmente da immobili di proprietà, pari a 8,1 milioni di Euro. Le rettifiche totali di valore sono pari a 7.651 mila Euro così ripartite: arredi 648 mila Euro, mobili e arredi strumentali 998 mila Euro, EDP 2.913 mila Euro, macchine ufficio 212 mila Euro, macchinari apparecchi e attrezzature Euro 105 mila Euro, impianti telefonici 321 mila Euro, impianti di allarme 43 mila Euro, impianti interni speciali 73 mila, automezzi 433 mila Euro, impianti elettrici 246 mila Euro, impianti elevatori 67 mila Euro, impianti di condizionamento 349 mila Euro, beni strumentali di valore inferiore ad 0,516 mila Euro, 5 mila Euro, edifici 1.236 mila Euro, edifici manutenzione straordinaria 2 mila Euro. Il valore delle immobilizzazioni tiene conto delle sopravvenienze, pari ad Euro 296 mila, emerse per il disinquinamento fiscale degli ammortamenti. La relativa contropartita economica è stata appostata tra i “Proventi straordinari”. Su detto importo sono state calcolate imposte differite per 113 mila Euro.

264

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Altre attività e ratei e risconti attivi

La tabella seguente illustra le altre attività pro-forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Erario per iva 254.984 - 254.984 Credito verso erario 23.877 7.577 31.454 Crediti per imposte anticipate 6.015 8.139 14.154 Rimanenze Italease Gestione Beni e Itaca 28.204 - 28.204 Credito verso fornitori per depositi 31.341 27 31.368 Anticipi a fornitori - 23 23 Corrispondenti per commissioni import - 229 229 Effetti in corso d’incasso - 9 9 Crediti per beni, servizi e locazioni - 7 7 Crediti per versamenti anticipati macchine affrancatrici - 26 26 Diversi per accrediti e altre partite - 306 306 Partite in accertamento - 138 138 Altri crediti 181.556 - 181.556 Totale 525.977 16.481 542.458

La voce Erario per IVA del Gruppo Banca Italease è principalmente composta da crediti IVA chiesti a rimborso, relativi agli esercizi dal 1998 al 2000 per 166,6 milioni di Euro, dagli interessi maturati per 29,3 milioni di Euro, oltre al credito IVA dell’anno 2004 pari a 41,8 milioni di Euro. I crediti verso erario di Factorit comprendono l’importo di 8,1 milioni di Euro per imposte anticipate; per ulteriori dettagli su tale importo si rimanda alla sezione relativa alla fiscalità differita.

La tabella seguente illustra i ratei e risconti attivi pro-forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Canoni di locazione finanziaria 19.451 - 19.451 Canoni di locazione operativa 359 Interessi attivi diversi 41 21 62 Interessi attivi su mutui 1.046 - 1.046 Differenziali contratti derivati 81.275 - 81.275 Altri 1.165 - 1.165 Ratei attivi 103.337 21 103.358

Commissioni passive 32.037 225 32.262 Premi assicurazioni 4.351 47 4.398 Interessi passivi - 6 6 Interessi passivi su sconto effetti 2.208 - 2.208 Canoni di locazione 5.407 - 5.407 Disaggio emissione titoli 10.177 342 10.519 Oneri accessori di natura finanziaria 23.318 - 23.318 Altri 2.019 466 2.485 Risconti attivi 79.517 1.086 80.603

Totale 182.854 1.107 183.961

265

Prospetto Informativo Banca Italease

Debiti

Debiti verso banche

La tabella seguente illustra debiti verso banche contenuti nel prospetto pro-forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Debiti verso enti finanziatori e creditizi 1.712.703 1.593.243 3.305.946 Per cessione crediti pro-soluto 35.228 - 35.228 Totale 1.747.931 1.593.243 3.341.174

Factorit

I debiti verso banche di Factorit si riferiscono a:

(Importi in migliaia di Euro)

Factorit Esposizioni in c/c a vista 61.438 Anticipi s.b.f. su Riba o RID 281.340 Anticipi su fatture 26.700 Anticipi in divisa 5.982 Denaro caldo 907.750 Anticipi per operazioni in pool 290.833 Altri finanziamenti a breve termine 19.200 Totale debiti 1.593.243

Nella voce denaro caldo è compreso un finanziamento di 10,0 milioni di Euro a tasso chiuso e definito in Euro, per il quale la banca finanziatrice ha effettuato una raccolta di pari controvalore in dollari con copertura a termine del cambio.

In relazione alle scadenze dette partite sono così suddivise:

(Importi in migliaia di Euro)

Durata Importo in Euro migliaia A vista 61.438 Entro 3 mesi 722.572 Oltre 3 mesi e fino a 1 anno 151.200 Oltre 1 anno e fino a 5 anni 290.833 Oltre 5 anni - scadenza indeterminata 367.200 Totale Factorit 1.593.243

I debiti con scadenza indeterminata sono rappresentati per 348.000 mila Euro da finanziamenti ricevuti salvo revoca da restituire dietro preavviso di 48 ore.

Le anticipazioni di Factorit in divisa sono così suddivise in relazione alla valuta del finanziamento:

266

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Valute non aderenti all’Unione Monetaria Europea

Valuta Valore in valuta Cambio Euro Sterlina inglese 10.992 0,7051 15.590 Franco svizzero 1.240.000 1,5429 803.681 Dollaro USA 7.031.591 1,3621 5.162.317 Totale Factorit 5.981.588

Va precisato che, per intervenuti accordi contrattuali, i rischi di cambio, che si dovessero verificare nell’ambito dei rapporti di factoring, vengono imputati a carico della controparte cliente.

Debiti verso clientela

La tabella seguente illustra debiti verso clientela pro-forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Per anticipi a clienti 13.318 - 13.318 Per saldi di posizioni a credito da riconoscere a cedenti - 16.122 16.122 Differenza tra crediti acquistati e non incassati e importo - 1.176.235 1.176.235 erogato in via anticipata Per contributi e interessi agevolativi 8.124 - 8.124 Per finanziamenti da enti finanziari 5.721 - 5.721 Per cessione crediti pro-soluto 2.814 - 2.814 Per cessione crediti cartolarizzati 3.267.088 - 3.267.088 Totale 3.297.065 1.192.357 4.489.422

Relativamente al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6.

Per quanto riguarda Factorit, i debiti verso clientela al 31 dicembre 2004 sono rappresentati per 16,1 milioni di Euro da debiti a vista per saldi di posizioni a credito da riconoscere a cedenti e per 1.176,2 milioni di Euro dalla differenza tra il valore dei crediti acquistati e non ancora incassati e quanto erogato in via anticipata a titolo di corrispettivi.

Debiti rappresentati da titoli

I debiti rappresentati da titoli nel pro-forma ammontano a 2.521,8 milioni di Euro, di cui 5,0 milioni di Factorit e 2.516,8 milioni di Banca Italease.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma A tasso fisso 1.939.467 5.000 1.944.467 A tasso variabile 577.301 577.301 Totale 2.516.768 5.000 2.521.768

Relativamente al Gruppo Banca Italease, che rappresenta la parte preponderante del saldo pro-forma, si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli.

267

Prospetto Informativo Banca Italease

Altre voci del passivo

Altre passività pro-forma

La tabella seguente illustra le altre passività pro-forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Debiti verso fornitori 268.687 3.203 271.890 Debiti per depositi a garanzia 7.408 - 7.408 Debiti per oneri previdenziali 1.459 556 2.015 Erario per iva - - - Debiti verso Erario 1.922 588 2.510 Debiti per depositi cauzionali 13.447 - 13.447 Debiti verso società di assicurazioni 1.536 - 1.536 Debiti per incassi in corso di lavorazione 8.140 25.927 34.067 Altri debiti 7.935 28.867 36.802 Totale debiti rappresentati da titoli 310.534 59.141 369.675

Gli altri debiti di Factorit risultano così composti.

(Importi in migliaia di Euro)

Factorit Dipendenti per competenze e rimborsi spese viaggi da liquidare 230 Banche per provvigioni da riconoscere 3.477 Corrispondenti esteri per competenze da liquidare 34 Effetti richiamati e non ancora addebitati 4 Effetti in corso di accredito 20.985 Partite da liquidare a terzi 4.105 Debiti diversi e partite da liquidare 22 Transitorio partite in accertamento 10 Totale altri debiti 28.867

268

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Ratei e risconti passivi pro-forma

I ratei e risconti passivi pro-forma ammontano a 241,9 milioni, di Euro di cui 2,5 milioni di riferibili a Factorit ed 239,4 milioni riferibili a Banca Italease. La tabella seguente illustra i ratei e risconti passivi.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Retribuzioni oneri sociali 4.330 4.330 Interessi passivi 18.467 745 19.212 Differenziali passivi contratti derivati 20.047 20.047 Altri 2.262 2.262 Totale ratei passivi 45.106 744 45.850

Canoni locazione finanziaria 134.496 134.496 Canoni locazione operativa 4.429 4.429 Interessi attivi dilazione crediti 377 377 Proventi su depositi securitisation e titoli junior 20.070 20.070 Proventi pluriennali per swaps 23.422 23.422 Proventi per recupero premi assicurativi 8.068 8.068 Proventi per recupero spese contratti 160 160 Affitti attivi Italease Gestione Beni 873 873 Altri 2.390 1.726 4.116 Totale risconti passivi 194.285 1.727 196.012

Totale ratei e risconti passivi 239.391 2.471 241.862

Trattamento di fine rapporto

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Consistenza iniziale 5.656 3.762 9.418 - accantonamento dell’esercizio 1.017 515 1.532 - anticipi per imposta sostitutiva riv.tfr (14) - - 14 - acquisizione Mercantile Leasing 1.354 - 1.354 - utilizzo acconto imposte 48 - 48 - utilizzo per indennità corrisposte (515) (285) (800) Consistenza finale 7.546 3.992 11.538

Fondi per rischi ed oneri

La tabella seguente evidenzia la composizione dei fondi per rischi ed oneri contenuti nel prospetto pro- forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Fondi imposte e tasse 37.828 9.655 47.483 Altri fondi 25 7.000 7.025 Fondo di quiescenza 23.132 - 23.132 Totale fondi per rischi ed oneri 60.985 16.655 77.640

269

Prospetto Informativo Banca Italease

Gruppo Banca Italease

Fondo imposte e tasse e fiscalità differita

Relativamente al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6.

Factorit

Fondo imposte e tasse

La voce comprende l’importo dell’accantonamento Ires ed Irap di competenza dell’esercizio, pari ad 6,9 milioni, di Euro oltre al valore delle imposte differite pari ad 2,8 milioni di Euro.

Altri fondi

Il saldo rappresenta l’appostamento dell’esercizio per fronteggiare rischi legati ad azioni revocatorie. In relazione allo stato conosciuto dei procedimenti giudiziari e ai pareri legali raccolti è stato stanziato l’importo di 7,0 milioni di Euro.

Fiscalità differita (Factorit)

Relativamente a Factorit, il saldo imposte differite di Factorit al 31 dicembre 2004 ammonta a 2.781 mila Euro.

Per effetto del disinquinamento fiscale sono state calcolate imposte differite per 113 mila Euro, di cui 98 mila Euro per Ires ed 15 mila Euro per Irap. Sono state inoltre conteggiate imposte differite per 2.677 mila Euro sull’ammontare accantonato per fonteggiare rischi potenziali di revocatoria. L’importo di 8.139 mila Euro è relativo a imposte anticipate calcolate sulla base delle aliquote di legge in vigore in materia di Ires e Irap; tale valore deriva dalle movimentazioni riportate nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di Euro)

Factorit IRES IRAP Totale Importo iniziale 6.211 800 7.011 Incrementi 2.316 - 2.316 Decrementi 1.052 136 1.188 Importo finale 7.475 664 8.139

270

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Fondi di quiescenza e per obblighi simili (Gruppo Banca Italease)

Relativamente al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle tabelle e alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli.

(Importi in migliaia di Euro)

Prestazione definita Gruppo Banca Italease Consistenza iniziale 7.036 - accantonamento dell’esercizio 20 - remunerazione 148 - utilizzo per prestazioni corrisposte (447) Consistenza finale 6.757

Contribuzione definita 2003

Consistenza iniziale 14.341 - trasferimento da/a fondi esterni 542 - imposta sostitutiva (41) - trasferimento da fondo a prestazione definita - - contributo dipendenti 460 - quota trattamento di fine rapporto 744 - contributo a carico azienda 488 - remunerazione 374 - utilizzo per prestazioni corrisposte (533) Consistenza finale 16.375

Consistenza fondo totale 23.132

Fondo rischi su crediti pro-forma

Il fondo rischi su crediti ammonta nel prospetto pro-forma a 14,6 milioni di Euro ed è interamente relativo a Factorit.

Passività subordinate pro-forma

Il debito pro-forma per passività subordinate ammonta a 227,1 milioni, di Euro di cui 37,5 milioni di Euro relativi a Factorit e 189,6 milioni di Euro relativi al Gruppo Banca Italease.

Relativamente al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli.

La voce passività subordinate di Factorit ammonta a 37,5 milioni di Euro e si riferisce ad un unico prestito obbligazionario subordinato, costituito da 7.500 obbligazioni di nominali 5.000 cadauna, emesso nel gennaio 2004 con scadenza 15 gennaio 2009 (durata 5 anni) e rimborsabile in unica soluzione alla scadenza.

Il prestito presenta le seguenti condizioni economiche: prezzo di sottoscrizione 98,869%, tasso 3 mesi Euribor maggiorato di 200 b.p. (act/360), cedola trimestrale in corso 1,037% - ritenuta fiscale 27%.

271

Prospetto Informativo Banca Italease

Patrimonio netto pro-forma

Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifiche Pro-forma Patrimonio netto 395.124 66.349 461.473 - 18 461.455

Il patrimonio netto pro-forma è pari all’aggregato del patrimonio netto consolidato del Gruppo Banca Italease e del patrimonio netto di Factorit, con un’unica rettifica rappresentata dallo storno delle azioni di Factorit già detenute da Banca Italease, per un controvalore di Euro 18 mila.

Garanzie rilasciate ed impegni

Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifiche Pro-forma GARANZIE E IMPEGNI 637.420 406.574 1.043.994 1.043.994 Garanzie rilasciate 160 160 160 Impegni 637.260 406.574 1.043.834 1.043.834

La voce garanzie rilasciate rappresenta le garanzie di natura commerciale rilasciate in proprio.

Relativamente al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle informazioni e alle tabelle riportate nel paragrafo 4.6.

Relativamente a Factorit, la voce ammonta ad 406,6 milioni di Euro.

Essa è rappresentata per 401,5 milioni di Euro dalla differenza tra l’ammontare dei crediti ceduti e approvati di 1.396,2 milioni di Euro e quanto già pagato a titolo di corrispettivo su detti crediti per 994,7 milioni di Euro, per 2,3 milioni di Euro da impegni relativi alle rate residue da corrispondere per il contratto di leasing, a suo tempo stipulato con BPB Leasing per la parte di immobile non in proprietà, dove ha attualmente sede la Società, per 0,2 milioni di Euro da impegni rilasciati per contratti di noleggio di autoveicoli e per 2,5 milioni di Euro per un impegno rilasciato nell’interesse di un cedente a favore della sua Banca proponente. A titolo informativo si precisa inoltre che le approvazioni su crediti ceduti rilasciate ammontano a 2.566,3 milioni di Euro.

Si precisa che la parte di immobile acquisito in leasing ha un valore da contratto di Euro 5,5 milioni e che il relativo debito residuo dovuto al 31 dicembre 2004 per la sua definitiva acquisizione in proprietà è di 3,7 milioni di Euro.

L’iscrizione in bilancio del valore dell’immobile avrebbe generato alla stessa data un fondo di ammortamento di 1,7 milioni di Euro ed imposte differite per 0,1 milioni di Euro con un effetto patrimoniale netto di 0,09 milioni di Euro ed un effetto economico di 0,02 milioni di Euro.

272

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Conto economico Pro-forma riclassificato

Nel conto economico riclassificato le voci 70 Altri proventi di gestione e 90 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali relative all’attività di locazione finanziaria e operativa sono state incluse nel margine di intermediazione in quanto ritenute rappresentative e caratteristiche dell’attività del Gruppo Banca Italease. Per ciascuna voce è stata calcolata l’incidenza percentuale sulla quota parte della voce 70 Altri proventi di gestione relativa ai canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria ed operativa.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Factorit Aggregato Rettifihe Pro-forma Banca Italease 70 Altri proventi di gestione 2.439.226 - 2.439.226 - 2.439.226 100,00% canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria 2.410.363 - 2.410.363 - 2.410.363 98,82% canoni attivi per beni dati in locazione operativa 28.863 28.863 - 28.863 1,18% 90 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali (2.142.396) - (2.142.396) - (2.142.396) -87,83% date in locazione beni dati in locazione finanziaria (2.119.017) - (2.119.017) - (2.119.017) -86,87% beni dati in locazione operativa (23.379) - (23.379) - (23.379) -0,96% Canoni da locazione - quota interessi 296.830 - 296.830 - 296.830 12,17% 10 Interessi attivi e proventi assimilati 133.070 55.536 188.606 - 188.606 7,73% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (306.955) (28.446) (335.401) - (335.401) -13,75% Interessi netti (173.885) 27.090 (146.795) - (146.795) -6,02% 30 Dividendi e altri proventi 4 66 70 - 70 Margine di interesse e dividendi 122.949 27.156 150.105 - 150.105 6,15%

90 Rettifiche di valore su immoblizzazioni (9.634) (1.224) (10.858) - (10.858) -0,45% immateriali e materiali e finanz. 100 Accantonamenti per rischi ed oneri - (7.000) (7.000) - (7.000) -0,29% 120 Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti (41.134) (9.850) (50.984) - (50.984) -2,09% per garanzie e impegni 130 Riprese di valore su crediti e accantonamenti per 1.952 295 2.247 - 2.247 0,09% garanzie e impegni Utile delle attività ordinarie 75.644 18.984 94.628 - 94.628 3,88%

273

Prospetto Informativo Banca Italease

Margine di intermediazione pro-forma

La tabella seguente illustra le componenti del margine di intermediazione pro-forma al 31 dicembre 2004.

(Importi in migliaia di Euro)

2004 Gruppo Banca Italease Factorit Aggregato Rettifihe Pro-forma 70 Altri proventi di gestione 2.439.226 - 2.439.226 - 2.439.226 canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria 2.410.363 - 2.410.363 - 2.410.363 canoni attivi per beni dati in locazione operativa 28.863 28.863 - 28.863 90 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali (2.142.396) - (2.142.396) - (2.142.396) date in locazione beni dati in locazione finanziaria (2.119.017) - (2.119.017) - (2.119.017) beni dati in locazione operativa (23.379) - (23.379) - (23.379) Canoni da locazione - quota interessi 296.830 - 296.830 - 296.830 10 Interessi attivi e proventi assimilati 133.070 55.536 188.606 - 188.606 20 Interessi passivi e oneri assimilati (306.955) (28.446) (335.401) - (335.401) Interessi netti (173.885) 27.090 (146.795) - (146.795) 30 Dividendi e altri proventi 4 66 70 - 70 Margine di interesse e dividendi 122.949 27.156 150.105 - 150.105

40 Commissioni attive 35.091 34.586 69.677 - 69.677 50 Commissioni passive (27.631) (6.464) (34.095) - (34.095) 60 Profitti e perdite da operazioni finanziarie 40 (1) 39 - 39 70 Altri proventi di gestione 125.930 4.001 129.931 - 129.931 110 Altri oneri di gestione (72.059) - (72.059) - (72.059) Risultato di intermediazione 61.371 32.122 93.493 - 93.493 Margine di intermediazione 184.320 59.278 243.598 - 243.598

Canoni di locazione – quota interessi

Relativamente a tale voce, rappresentata dai canoni di locazione finanziaria ed operativa al netto delle relative rettifiche e relativa unicamente al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli.

274

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Interessi attivi/passivi, oneri/proventi assimilati netti

Interessi attivi e proventi assimilati

La tabella seguente illustra le componenti degli interessi attivi pro-forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Su crediti verso banche 596 289 885 di cui: su crediti verso banche centrali - - - Su crediti verso clientela 7.899 - 7.899 di cui: su crediti con fondi di terzi in amministrazione - - - Su titoli di debito 110.889 - 110.889 Su crediti per depositi a garanzia e altri 10.634 - 10.671 Saldo positivo dei differenziali su operazioni di copertura 3.052 - 3.052 Debitori per interessi di dilazione e interessi diversi - 5.694 5.694 Per ritardato pagamento e di mora - 7.302 7.302 Altri finanziamenti - 367 367 Altri - 37 37 Cedenti per operazioni import-export - 1.382 1.382 Cedenti per operazioni domestic - 40.465 40.465 Totale 133.070 55.536 188.606

Nell’esercizio 2004, gli interessi attivi su titoli di debito del Gruppo Banca Italease comprendono 110,9 milioni di Euro relativi a interessi attivi su Titoli delle serie Junior e 2B Mezzanine connessi alle operazione di cartolarizzazione “ITA 1”, “ITA 2”, “ITA 3”, “ITA 4”, “ITA 5”, “ITA 6” e “SEC 1”; gli interessi attivi su crediti per depositi a garanzia e altri comprendono 4,3 milioni di Euro relativi a proventi sul finanziamento Mezzanine, sull’associazione in partecipazione e interessi sugli antici incassi, riferiti all’operazione di cartolarizzazione “IRIS 4”. Con riferimento a Factorit, la voce si riferisce in prevalenza agli interessi maturati per competenza sulle anticipazioni erogate ai cedenti a fronte di cessioni di crediti ed, in misura minore, ad interessi per dilazioni di pagamento sui crediti ceduti concesse ai debitori ovvero ad interessi di mora incassati da controparti debitrici.

275

Prospetto Informativo Banca Italease

Interessi passivi e oneri assimilati

Gli interessi passivi pro-forma ammontano a 335,4 milioni, di Euro di cui 28,4 milioni relativi a Factorit e 307,0 milioni relativi al Gruppo Banca Italease. La tabella seguente illustra le componenti degli interessi passivi.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Su debiti verso banche 39.395 - 39.395 Su debiti verso clientela 210.574 - 210.574 Su debiti rappresentati da titoli 54.303 - 54.303 Su passività subordinate 2.683 - 2.683 Saldo negativo dei differenziali su operazioni di copertura - - - Scoperti di c/c - 505 505 Anticipi s.b.f. - 3.978 3.978 Anticipi su fatture - 477 477 Denaro caldo - 13.733 13.733 Anticipi export - 51 51 Finanziamenti erogati in pool - 7.237 7.237 Polizze di credito commerciali - 264 264 Altri finanziamenti a breve termine - 589 589 Prestiti obbligazionari - 1.498 1.498 Interessi diversi - 114 114 Totale 306.955 28.446 335.401

Con riferimento al Gruppo Banca Italease, la voce interessi su debiti verso clientela comprende 206,5 milioni di Euro relativi a corrispettivi per interessi riconosciuti al cessionario dei crediti cartolarizzati ceduti pro-soluto.

Con riferimento a Factorit, la voce comprende gli interessi maturati per competenza sulla provvista, ripartiti secondo le diverse forme tecniche.

276

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Commissioni attive pro-forma

La tabella seguente illustra le componenti delle commissioni attive pro-forma.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma a) garanzie rilasciate - - - b) derivati su crediti - - - c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza 821 - 821 1. negoziazione titoli - - - 2. negoziazione di valute - - - 3. gestioni patrimoniali - - - 4. custodia e amministrazione di titoli - - - 5. banca depositaria - - - 6.collocamento dei titoli - - - 7. raccolta ordini - - - 8. attività di consulenza 821 - 821 9. distribuzione servizi di terzi - - d) servizi di incasso e pagamento - - e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 786 - 786 f) esercizio di esattorie e ricevitorie - - g) altri servizi 33.484 - 33.484 1. attività su strumenti finanziari derivati OTC 33.055 - 33.055 h) commissioni domestic - 28.134 28.134 i) commissioni export - 1.099 1.099 l) commissioni import - 893 893 m) commissioni debitori - 612 612 n) recuperi spese - 3.848 3.848 Totale 35.091 34.586 69.677

Con riferimento al Gruppo Banca Italease, la voce include principalmente le commissioni attive per l’attività di negoziazione pareggiata relativa a contratti derivati di copertura.

Con riferimento a Factorit, la voce riguarda in prevalenza compensi maturati nel corso dell’esercizio per la gestione dei crediti ceduti. Dette commissioni sono, di norma, determinate in valore percentuale sull’ammontare dei crediti ceduti.

Commissioni passive pro-forma

Le commissioni passive pro-forma ammontano a 34,1 milioni, di Euro di cui 6,5 milioni relative a Factorit e 27,6 milioni relative al Gruppo Banca Italease.

277

Prospetto Informativo Banca Italease

La tabella seguente illustra le componenti delle commissioni passive del Gruppo Banca Italease.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease a) garanzie ricevute - b) derivati su crediti - c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza - 1. negoziazione titoli - 2. negoziazione di valute - 3. gestioni patrimoniali - 4. custodia e amministrazione di titoli - 5.collocamento dei titoli - 6. offerta fuori sede di titoli, prodotti e servizi 27.631 di cui attività su strumenti finanziari derivati OTC 8.569 Totale commissioni passive 27.631

Le commissioni passive di Factorit sono di seguito evidenziate.

(Importi in migliaia di Euro)

Factorit Commissioni passive su operazioni di factoring export 243 Provvigioni da riconoscere ad Enti creditizi 3.477 Provvigioni da riconoscere ad Enti finanziari 135 Provvigioni da riconoscere a Clientela 1.121 Commissioni da riconoscere ad Enti finanziari per organizzazione finanziamenti in pool 144 Commissioni da riconoscere ad Enti creditizi per organizzazione finanziamenti in pool 162 Commissioni da riconoscere a clientela per polizze di credito commerciale 12 Commissioni su emissione prestito obbligazionario 24 Commissioni su garanzie ricevute 5 Spese e commissioni bancarie, postali e diverse 1.141 Totale commissioni passive 6.464

278

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Altri proventi di gestione pro-forma

Gli altri proventi di gestione pro-forma ammontano a 129,9 milioni di Euro, di cui 4,0 milioni di Euro relativi a Factorit e 125,9 milioni di Euro relativi al Gruppo Banca Italease.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Plusvalenze per dismissione beni locazione finanziaria 16.453 - 16.453 Plusvalenze per dismissione beni locazione operativa 83 - 83 Proventi per recupero premi assicurativi 13.113 - 13.113 Proventi per recupero imposte indirette, tasse e altre spese relative ai contratti 16.720 - 16.720 Ricavi per vendite e prestazioni Italease Gestione Beni 41.893 - 41.893 Ricavi per prestazioni Itaca 2.712 - 2.712 Capitalizzazione oneri prelocazione 461 - 461 Proventi recupero spese legali 5.600 - 5.600 Proventi recupero oneri di gestione 4.710 - 4.710 Proventi per mutui 34 - 34 Proventi risoluzione anticipata 18.205 - 18.205 Altri proventi 5.946 - 5.946 Recuperi di spese gestionali da cedenti e clienti - 2.171 2.171 Recupero spese gestionali da debitori - 139 139 Plusvalenze su incassi inerenti a crediti acquistati non al valore nominale - 143 143 Ricavi da prestazioni di servizi e webfactoring - 30 30 Ricavi per canone service - 1.146 1.146 Ricavi per personalizzazioni e consulenze - 110 110 Proventi diversi - 87 87 Abbuoni attivi - 40 40 Ricavi per locazione uffici - 54 54 Personale distaccato - 81 81 Totale 125.930 4.001 129.931

I ricavi per vendite e prestazioni Italease Gestione Beni sono principalmente composti da ricavi per cessione beni rivenienti da contratti in ex locazione finanziaria per 13,1 milioni di Euro, ricavi per locazione di beni immobili per 10,5 milioni di Euro e da plusvalenze derivanti prevalentemente da cessione di beni immobili per 5,1 milioni di Euro.

Altri oneri di gestione pro-forma

Relativamente a tale voce, relativa unicamente al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli.

Spese amministrative pro-forma

Le spese amministrative pro-forma ammontano a 82,4 milioni, di Euro di cui 22,5 milioni relativi a Factorit e 59,9 milioni relativi al Gruppo Banca Italease.

Relativamente alle spese amministrative relative al Gruppo Banca Italease, si rinvia alle informazioni riportate nel paragrafo 4.6 per maggiori dettagli.

Le spese amministrative di Factorit comprendono per 12,6 milioni di Euro spese per il personale, al netto dell’utilizzo del Fondo di trattamento di fine rapporto.

279

Prospetto Informativo Banca Italease

Assommano inoltre altre spese amministrative per 9,9 milioni di Euro e comprendono:

(Importi in migliaia di Euro)

Factorit Spese di noleggio e manutenzione macchine EDP, software e trasmissione dati su linea 643 Manutenzione e riparazione macchine ufficio, impianti e attrezzature 181 Affitto uffici e spese loro esercizio 503 Canone leasing 289 Altri costi del personale e terziarizzazioni 915 Spese viaggi, alberghi, carburante e manutenzione e riparazione automezzi 411 Spedizione e comunicazione 1.037 Spese legali 1.754 Spese notarili 121 Consulenze e prestazioni professionali 354 Emolumenti ad Amministratori e Sindaci 183 Altre spese e prestazioni di servizi 1.380 Stampati, moduli e cancelleria 189 Omaggi ed elargizioni 117 Abbuoni e sconti passivi 28 Imposte e tasse 1.804 Totale spese amministrative 9.909

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie

Le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali pro forma ammontano a 10,9 milioni di Euro.

(Importi in migliaia di Euro)

Banca Italease Factorit Pro-forma su immobilizzazioni immateriali e finanziarie 3.544 306 3.850 su immobilizzazioni materiali ad uso proprio 3.498 918 4.416 ammortamento differenza di consolidamento 2.592 - 2.592 Totale 9.634 1.224 10.858

Accantonamenti per rischi e oneri

La voce in esame è rappresentata dall’accantonamento effettuato da Factorit per fronteggiare rischi legati ad azioni revocatorie.

Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni pro-forma

Le rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni ammontano a 50,9 milioni di Euro di cui 9,8 milioni di Euro per Factorit e 41,1 milioni di Euro per il Gruppo Banca Italease.

280

Sezione Prima – Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

Proventi straordinari pro-forma

I Proventi straordinari pro-forma ammontano a 2,0 milioni di Euro, di cui 0,7 milioni relativi a Factorit e 1,3 milioni relativi al Gruppo Banca Italease.

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Proforma Plusvalenza per alienazione cespiti ad uso proprio 626 30 656 Proventi straordinari - - - Sopravvenienze attive 663 685 1.348 Totale proventi straordinari 1.289 715 2.004

Composizione proventi straordinari (Factorit)

La voce relativamente a Factorit ammonta ad 715 mila Euro ed è costituita da sopravvenienze attive per 659 mila Euro, da sopravvenienze attive da interessi bancari per 18 mila Euro da sopravvenienze attive per rimborsi assicurativi per 8 mila di Euro, da plusvalenze su alienazioni e partecipazioni per 30 mila Euro. La voce include nelle sopravvenienze attive il valore economico del disinquinamento degli ammortamenti dall’effetto fiscale, pari a 296 mila Euro.

Oneri straordinari pro-forma

Gli oneri straordinari pro-forma ammontano a 980 mila Euro, di cui 830 mila Euro relativi a Factorit e 150 mila Euro relativi al Gruppo Banca Italease.

Composizione degli oneri straordinari

(Importi in migliaia di Euro)

Gruppo Banca Italease Factorit Pro-forma Minusvalenza per alienazione cespiti ad uso proprio 4 2 6 Minusvalenza da partecipazione 31 - 31 Disaggi per emissione prestito obbligazionario - 82 82 Sopravvenienze passive 115 746 861 Totale oneri straordinari 150 830 980

Per quanto riguarda Factorit, nelle sopravvenienze passive sono compresi gli importi versati per il condono fiscale di 248 mila Euro.

281

Prospetto Informativo Banca Italease

Imposte sul reddito dell’esercizio pro-forma

Ammontano nel pro-forma a 38,9 milioni, di Euro di cui 8,5 milioni di Euro relativi a Factorit e 30,4 milioni di Euro relativi al Gruppo Banca Italease.

Composizione delle imposte sul reddito pro-forma

(Importi in migliaia di Euro)

Banca Italease Factorit Pro-forma Imposte correnti 32.042 6.873 38.915 Variazione delle imposte anticipate (2.198) (1.129) (3.327) Variazione delle imposte differite 513 2.782 3.295 Imposte dell’esercizio 30.357 8.526 38.883

282