Document De Référence 2009 Peugeot

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009

Document de référence 2009

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 avril 2010, conformément à l’article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le document contient l’ensemble des informations relatives au Rapport financier annuel.

PSA Peugeot Citroën Document de référence 2009 1 SOMMAIRE

1 PERSONNES RESPONSABLES 5 9 EXAMEN DE LA SITUATION Responsable du document de référence 2009 6 FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 93 Attestation du responsable du document 9.1. Situation ﬁ nancière 94 de référence 2009 6 9.2. Résultat opérationnel du Groupe Responsable de l’information ﬁ nancière 6 pour l’exercice 2008 et l’exercice 2009 95 9.3. Autres éléments du compte de résultat 101

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7 Responsables du contrôle des comptes 8 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 103 10.1. Informations sur le bilan et les ressources fi nancières du Groupe 104 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES 10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie SÉLECTIONNÉES 9 consolidés et description de ces fl ux 106 Comptes de résultats consolidés 10 10.3. Financement et ressources de liquidité 108 Bilans consolidés 10 10.4. Informations concernant toute restriction Tableaux de fl ux de trésorerie consolidés 11 à l’utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de la société 109 10.5. Informations concernant les sources 4 FACTEURS DE RISQUES 13 de fi nancement attendues ou 4.1. Risques de l’Émetteur 14 qui seront nécessaires pour honorer 4.2. Gestion des risques 22 certains engagements 110 4.3. Couverture de risques – assurances 24

11 INVESTISSEMENTS ET 5 INFORMATIONS CONCERNANT RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 111 LA SOCIÉTÉ 25 5.1. Histoire et évolution de la société 26 5.2. Investissements 27 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 117 5.3. Développement Durable 28 12.1. Informations sur les tendances et les objectifs 118 12.2. Informations sur le chiffre d’affaires 6 APERÇU DES ACTIVITÉS – du premier trimestre 2010 119 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES DIVISIONS 61 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS 6.1. Activité automobile 62 DU BÉNÉFICE 121 6.2. Faurecia 77 6.3. Gefco 78 6.4. Banque PSA Finance 80 14 ORGANES DE DIRECTION 6.5. Peugeot Scooters 81 ET DE SURVEILLANCE 123 14.1. Informations et renseignements sur les organes de direction et de surveillance 124 7 ORGANIGRAMME 83 14.2. Confl its d’intérêt au niveau des organes 7.1. Le Groupe 84 de direction et de surveillance 133 7.2. Les fi liales et participations de la société 86 14.3. Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance 134 14.4. Les comités spécialisés du Conseil 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, de Surveillance 135 USINES OU ÉQUIPEMENTS 89 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée 90 15 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 139 8.2. Contraintes environnementales pouvant 15.1. Rémunération du Directoire 140 infl uencer l’utilisation faite par PSA Peugeot 15.2. Rémunération des membres du Conseil Citroën de ses immobilisations 92 de Surveillance 141 15.3. Montant des rémunérations et avantages versés en euros 142

2 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 16 FONCTIONNEMENT 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 343 DES ORGANES DE DIRECTION 21.1. Capital social 344 ET DE SURVEILLANCE 151 21.2. Acte constitutif et statuts 351 16.1. Mandats des administrateurs et des dirigeants 152 21.3. Honoraires des Commissaires aux Comptes 16.2. Contrats de services prévoyant pris en charge en 2009 et 2008 353 l’octroi d’avantages 152 16.3. Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance 152 22 CONTRATS IMPORTANTS 355 16.4. Respect des pratiques de gouvernement Contrat de prêt avec l’État 356 d’entreprise 152 16.5. Autres éléments notables en matière de gouvernement d’entreprise, procédures 23 INFORMATIONS PROVENANT et contrôle interne 153 DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 357 17 SALARIÉS 165 17.1. Notre engagement social 166 17.2. Options d’achat d’actions 190 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES 17.3. Actionnariat salarié 190 AU PUBLIC 359 24.1. Documents accessibles au public 360 24.2. Document annuel établi en application 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 191 de l’article 222-7 du Règlement général 18.1. Répartition du capital et des droits de vote de l’Autorité des Marchés Financiers 361 au 31 décembre 2009 192 18.2. Droits de vote différents 193 18.3. Informations sur le contrôle du capital social 25 INFORMATIONS de la société 194 SUR LES PARTICIPATIONS 363 18.4. Changement de contrôle 194

TABLE DE CONCORDANCE 365 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 195 Table de concordance avec les informations Rapport spécial des Commissaires aux Comptes requises dans le rapport de gestion 366 sur les conventions et engagements réglementés 196 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport ﬁ nancier annuel 367

INFORMATIONS FINANCIÈRES 20 CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 199 20.1. Informations fi nancières historiques 200 20.2. Informations pro forma 200 20.3. États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2009 201 20.4. États fi nanciers de Peugeot S.A. au 31 décembre 2009 312 20.5. Vérifi cation des informations historiques annuelles 340 20.6. Date des dernières informations fi nancières 340 20.7. Informations fi nancières intermédiaires et autres 340 20.8. Politique de distribution du dividende 341 20.9. Procédures contentieuses 341 20.10. Changement signifi catif et tendance 341

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 3 4 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 1 1 PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document de référence 2009 6 Responsable de l’information ﬁ nancière 6

Attestation du responsable du document de référence 2009 6

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 5 1 PERSONNES RESPONSABLES Responsable du document de référence 2009

Responsable du document de référence 2009

Philippe Varin Président du Directoire de Peugeot S.A.

Attestation du responsable du document de référence 2009

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de que les informations contenues dans le présent document de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et vérification des informations portant sur la situation financière ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce document. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation 31 décembre 2009 présentés dans ce document ont fait l’objet financière et du résultat de la société et de l’ensemble des d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en section 20.3.1 entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport qui contient une observation . de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées page 366 du présent Document de Référence présente un Les états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et 31 décembre 2008 présentés dans le document de référence de la situation financière de la société et de l’ensemble des déposé à l’AMF sous le numéro de visa D.09- 0309 ont fait entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant aux pages description des principaux risques et incertitudes auxquels 187 et 188 dudit document, qui contient une observation. elles sont confrontées. Philippe Varin Président du Directoire de Peugeot S.A.

Responsable de l’information financière

James Palmer Directeur de la communication financière Tél. : 01 40 66 54 59

6 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 CONTRÔLEURS LÉGAUX 2 DES COMPTES

Responsables du contrôle des comptes 8 Commissaires aux Comptes titulaires 8 Commissaires aux Comptes suppléants 8

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 7 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Responsables du contrôle des comptes

Responsables du contrôle des comptes

➜ Commissaires aux Comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

(Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux (Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) Comptes de Versailles)

Pierre Riou Loïc Wallaert 63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault 92200 Neuilly-sur-Seine 92400 Courbevoie

Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire du Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2003. 25 mai 2005.

Expiration du mandat actuel : à l’issue de l’Assemblée Expiration du mandat actuel : à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice 2010. Générale d’approbation des comptes de l’exercice 2010.

➜ Commissaires aux Comptes suppléants

Yves Nicolas Patrick de Cambourg

63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault 92200 Neuilly-sur-Seine 92400 Courbevoie

Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire du Début du premier mandat : Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2003. 25 mai 2005.

8 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES 3 SÉLECTIONNÉES

Comptes de résultats consolidés 10 Tableaux de ﬂ ux de trésorerie consolidés 11

Bilans consolidés 10

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 9 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Comptes de résultats consolidés

Comptes de résultats consolidés

2009 2008 Activités Activités industrielles et Activités de Élimina- industrielles et Activités de Élimina- (en millions d’euros) commerciales ﬁ nancement tions TOTAL commerciales ﬁ nancement tions TOTAL Chiffre d’affaires 46 885 1 823 (291) 48 417 52 705 2 088 (437) 54 356 Résultat opérationnel courant (1 187) 498 - (689) (7) 557 - 550 Produits et (charges) opérationnels non courants (725) (2) - (727) (943) (1) - (944) Résultat opérationnel (1 912) 496 - (1 416) (950) 556 - (394) Résultat net consolidé (1 627) 353 - (1 274) (878) 358 - (520) Dont part du Groupe (1 511) 350 - (1 161) (719) 356 - (363) Dont part des minoritaires (116) 3 - (113) (159) 2 - (157) (en euros) Résultat net par action de 1 euro (5,12) (1,60) Résultat net dilué par action de 1 euro (5,12) (1,60)

Bilans consolidés

Actif 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Activités industrielles Activités et Activités de Élimina- industrielles et Activités de Élimina- (en millions d’euros) commerciales ﬁ nancement tions TOTAL commerciales ﬁ nancement tions TOTAL Total des actifs non courants 21 515 357 (25) 21 847 21 617 361 (25) 21 953 Total des actifs courants 17 225 25 605 (556) 42 274 14 399 26 020 (645) 39 774 TOTAL ACTIF 38 740 25 962 (581) 64 121 36 016 26 381 (670) 61 727

Passif 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Activités industrielles Activités et Activités de Élimina- industrielles et Activités de Élimina- (en millions d’euros) commerciales ﬁ nancement tions TOTAL commerciales ﬁ nancement tions TOTAL Total des capitaux propres 12 447 13 259 Total des passifs non courants 13 323 479 - 13 802 9 506 474 - 9 980 Total des passifs courants 16 143 22 310 (581) 37 872 16 170 22 988 (670) 38 488 TOTAL PASSIF 64 121 61 727

10 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 Tableaux de flux de trésorerie consolidés

Tableaux de flux de trésorerie consolidés

2009 2008 Activités industrielles Activités et Activités de Élimina- industrielles et Activités de Élimina- (en millions d’euros) commerciales ﬁ nancement tions TOTAL commerciales ﬁ nancement tions TOTAL Résultat net consolidé (1 627) 353 - (1 274) (878) 358 - (520) Marge brute d’autofinancement 977 365 - 1 342 2 342 439 - 2 781 Flux liés à l’exploitation 3 593 106 (129) 3 570 (585) 590 16 21 Flux liés aux investissements (2 784) - (1) (2 785) (3 177) (22) - (3 199) Flux des opérations financières 4 979 (143) 105 4 941 695 (167) 42 570 Augmentation (diminution) de la trésorerie 5 800 9 (25) 5 784 (3 126) 337 59 (2 730) Trésorerie nette au début de l’exercice 2 017 1 280 (90) 3 207 5 143 943 (149) 5 937 TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 7 817 1 289 (115) 8 991 2 017 1 280 (90) 3 207

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 11 3

12 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 4 FACTEURS DE RISQUES

4.1. Risques de l’Émetteur 14 4.2. Gestion des risques 22 4.1.1. Risques relatifs aux marchés et activités 4.2.1 Dispositif de contrôle interne de PSA Peugeot Citroën 14 et de gestion des risques 22 4.1.2. Risques industriels et environnementaux 17 4.2.2 Gestion des risques environnementaux 23 4.1.3. Risques relatifs à l’activité de Banque PSA Finance 18 4.3. Couverture de risques – assurances 24 4.1.4. Risques relatifs aux marchés ﬁ nanciers 20 4.1.5. Risques juridiques et contractuels 21

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 13 4 FACTEURS DE RISQUES 4.1. Risques de l’Émetteur

4.1. Risques de l’Émetteur

➜ 4.1.1. Risques relatifs aux marchés et activités de PSA Peugeot Citroën

4.1.1.1. Risque lié à l’existence de cycles de marchés et risque pays

L’année 2009 est l’illustration de ce risque auquel peuvent être résultat des ventes dans les pays hors zone euro, du fait de la confrontés notamment les groupes automobiles mondiaux, perte de valeur de la devise locale par rapport à l’euro. qu’il s’agisse des constructeurs ou des équipementiers. Les résultats 2009 du Groupe illustrent ce risque lié au caractère Le Groupe doit également prendre en compte l’évolution cyclique du secteur automobile. Le Groupe a été impacté par de la réglementation internationale en matière de fiscalité et la baisse des marchés automobiles mondiaux et a évolué s’adapter à la spécificité de chaque pays où il est présent. dans un environnement très contrasté selon les pays. Hors Europe, le Groupe développe sa présence dans des Par ailleurs, les conditions économiques locales, régionales marchés à forte croissance, en particulier en Chine, en et internationales peuvent avoir un impact sur les activités Amérique latine et en Russie afin d’augmenter sa présence industrielles et commerciales du Groupe, et donc sur les dans des zones de croissance structurelle du marché de résultats financiers. Les périodes de faible activité économique l’automobile ; PSA Peugeot Citroën est donc un Groupe ou de crise sont en effet susceptibles d’engendrer un international exposé à la conjoncture économique, aux ralentissement ou une baisse de la demande du marché conditions et risques politiques et réglementaires spécifiques automobile. Le Groupe pourrait en conséquence se trouver des pays dans lesquels il intervient. Afin de limiter ou avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans d’anticiper au mieux ces risques, une organisation managériale l’obligation de baisser sa production (de tels événements spécifique, resserrée, réactive, impliquée et orientée sur les impactent la profitabilité et le cash flow libre du Groupe). résultats et les cash flows a été mise en place, en Chine et en Amérique latine. Cette nouvelle organisation en zones La présence du Groupe à l’international peut également géographiques permet notamment de renforcer les liens et l’exposer à l’instabilité des taux de change. De fortes de fluidifier les échanges entre les métiers et les fonctions variations des taux de change peuvent avoir une incidence centrales du Groupe. La proximité est un atout important face sur la capacité à vendre sur certains marchés, et donc sur le aux risques liés à l’internationalisation.

4.1.1.2. Risque lié au développement et au lancement et ventes de nouveaux véhicules

Les résultats de PSA Peugeot Citroën peuvent être impactés La meilleure prise en compte des exigences après-vente si le niveau des ventes de véhicules n’atteint pas l’objectif des clients dès la conception du véhicule (réparabilité, commercial visé. Lorsqu’un niveau de vente prévisionnel est diagnosticabilité…) a contribué également à l’amélioration revu à la baisse, le Groupe peut être amené à reconnaître constante de la qualité des nouveaux modèles du Groupe. une charge de perte de valeur sur les actifs immobilisés (investissement et frais de développement capitalisés qui sont Les délais de développement produit ont été raccourcis amortis sur la durée de vie du véhicule) ou à reconnaître une pour proposer à nos clients une offre augmentée et plus en provision destinée à couvrir les indemnités contractuelles à adéquation avec les modes de consommation de nos clients. verser du fait du non-respect du volume d’achat minimum. Par ailleurs, les innovations sont ciblées pour renforcer les En 2009, une charge complémentaire de 217 millions d’euros performances, notamment en matière d’environnement. (138 millions d’euros en 2008) a ainsi été constatée à ce titre Le risque technique lié à la qualité et sécurité des produits sur les immobilisations de la division Automobile du Groupe vendus peut amener les constructeurs automobiles à faire des du fait d’une révision à la baisse des volumes et des marges campagnes de rappel de véhicules dans le but de corriger les sur les modèles concernés. Afin de réduire les risques liés au anomalies détectées. développement et au lancement de nouveaux véhicules, des initiatives ont été prises dans le cadre du plan de performance pour gagner en productivité et réduire ainsi les coûts et délais de développement de nouveaux modèles.

14 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 FACTEURS DE RISQUES 4 4.1. Risques de l’Émetteur

4.1.1.3. Risque induit par la réglementation actuelle ou future

Les activités industrielles et commerciales du groupe Octobre 2009 marque une nouvelle initiative environnementale PSA Peugeot Citroën sont fortement réglementées, notamment de la Commission Européenne avec une proposition de en matière d’environnement et de sécurité. règlement sur la réduction de CO2 des véhicules utilitaires légers, un segment où le Groupe est leader européen avec Ces réglementations imposent des prescriptions de plus en 22,2 % du marché. plus sévères, notamment dans les émissions de CO2 et donc la consommation de nos véhicules. La réglementation CO2 Afin de préserver la capacité du Groupe à anticiper votée par le Parlement Européen le 17 décembre 2008 en est l’évolution de la réglementation, le montant de la recherche l’illustration. Le Groupe, leader sur le marché des véhicules et développement dans la division Automobile s’est élevé à

à bas CO2 poursuit son engagement en prenant les mesures 2,148 milliards d’euros en 2009. adéquates pour adapter ses produits aux objectifs européens de limiter à 120 g/km les émissions moyennes du marché En complément, veuillez vous reporter au chapitre 11 des véhicules neufs en Europe en 2015. Pour l’année 2009, « Investissement et Recherche et Développement ». le Groupe a vendu 750 000 véhicules émettant moins de

120g de CO2/km en Europe et un million de véhicules vendus

émettant moins de 130g de CO2/km.

4.1.1.4. Risque clients et concessionnaires

Le groupe PSA Peugeot Citroën finance l’essentiel de ses de la valeur de la revente finale du véhicule est déterminée ventes via son entité de financement, Banque PSA Finance. pour fixer le plan d’amortissement des véhicules loués par le Groupe. Compte tenu de la faiblesse des marchés Banque PSA Finance finance 27,5 % des ventes du Groupe à automobiles européens, cette valeur résiduelle des véhicules des clients finaux. Le Groupe accorde une attention particulière immobilisés a fait l’objet d’un examen attentif depuis la à la sécurité des paiements des biens et services qu’il délivre clôture 2008. La provision constituée au passif pour couvrir à ses clients. Les relations avec les concessionnaires des les risques additionnels encourus s’élève à 94 millions marques Peugeot et Citroën sont gérées dans le cadre de d’euros au 31 décembre 2009 (112 millions d’euros au l’organisation de financement des ventes. Les paiements 31 décembre 2008). des autres clients du Groupe font l’objet de mécanismes de sécurisation avec des contreparties de premier plan Concernant les véhicules d’occasion, le risque éventuel porte validées en comité de trésorerie. Par ailleurs, les règlements sur la valeur nette des stocks si le montant des provisions intragroupe font l’objet de manière appropriée de couverture passé s’avère insuffisant dans le cas où le marché se dégrade du risque politique chaque fois que nécessaire. plus que prévu.

Au titre de son activité commerciale de ventes de véhicules D’une manière générale, le contexte macroéconomique mais neufs assorties d’une option de reprise à un prix convenu aussi la perception du client sur la qualité du produit ont une (contrats de vente avec clause de rachat, dit buy-back), le influence directe sur la valeur des stocks et peuvent conduire Groupe peut être exposé à un risque non pris en compte à une dépréciation d’actif. lors de la conclusion du contrat, date à laquelle l’estimation

4.1.1.5. Risque matières premières

Le Groupe peut être exposé aux variations du prix de certaines Les risques matières encourus par le Groupe sont suivis matières premières au niveau des coûts de production de conjointement par la direction des achats et PSA International la division Automobile et de Faurecia, soit par leurs achats S.A. (PSAI) en charge des couvertures des risques de change directs, soit indirectement par l’impact de ces variations sur et matières du Groupe. Les risques matières font l’objet d’une les coûts de leurs fournisseurs. Ces matières premières sont, revue trimestrielle dans le cadre d’un Comité Métal présidé soit des produits industriels négociés de gré à gré, tels que par le Directeur financier du Groupe. l’acier ou les matières plastiques, soit des produits cotés directement sur des marchés organisés, tels que l’aluminium, Veuillez vous reporter à la Note 37.1 D figurant dans les le cuivre, le plomb ou les métaux précieux, auquel cas les prix Notes aux États financiers consolidés au 31 décembre 2009, de transaction des matières ou composants achetés sont chapitre 20.3.6 ci-après. fixés par référence directe aux cours cotés sur ces marchés.

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 15 4 FACTEURS DE RISQUES 4.1. Risques de l’Émetteur

4.1.1.6. Risque fournisseurs

Les risques liés à la qualité des fournisseurs, à leur solvabilité, juristes, relations sociales…). Par ailleurs, les actions prises leur pérennité et à la fiabilité des pièces qu’ils livrent font l’objet par le Groupe ont permis d’amortir les effets de cette crise sur d’une surveillance étroite. La contribution des fournisseurs, ses fournisseurs par : à travers le développement et la fourniture de pièces représentant environ 70 % du prix de revient de fabrication • l’injection de plus de 2 milliards d’euros dans la filière des véhicules, est très impactante sur l’évolution du Groupe. automobile, via la réduction des délais de paiements, Ainsi, la défaillance temporaire ou définitive de fournisseurs l’engagement d’apport de capital au Fonds de peut avoir des impacts pour le Groupe, les plus redoutés étant Modernisation des Équipements Automobiles (FMEA) pour les interruptions de livraison de pièces pouvant conduire à des un montant de 200 millions d’euros, la recapitalisation arrêts de production des usines ainsi que des retards dans le de Faurecia, premier équipementier français pour déroulement des projets véhicules, mécaniques ou industriels. 323 millions d’euros et des aides spécifiques consenties aux fournisseurs en difficulté ; Pour ce faire, les fournisseurs sont sélectionnés selon sept • l’implication active dans les travaux de plateforme principaux critères : la compétitivité, la qualité, l’aptitude à automobile (PFA) avec plus de 30 personnes, avec développer et à industrialiser de nouveaux produits, l’efficacité l’objectif de renforcer la compétitivité des équipementiers de la logistique, les capacités de recherche et développement, automobiles ; la présence à l’international et la pérennité. • la mise en place du Code de Performance et de Bonnes Cette pérennité est appréciée sur les plans financier et Pratiques. Les acteurs de la filière industrielle automobile stratégique, selon les axes suivants : française ont décidé de renforcer les relations de partenariat en son sein, notamment en vue de relever les • situation financière ; défis de la mondialisation, d’améliorer la compétitivité du • examen de la stratégie et des perspectives de croissance ; secteur et de préserver le tissu industriel et l’emploi. Un code de performance et de bonnes pratiques a été élaboré • évolution de la dépendance ; pour jouer un rôle régulateur et modérateur en rappelant • conformité aux exigences sociales et environnementales certains principes généraux relatifs aux comportements du référentiel Développement Durable. dans les relations interentreprises.

Les stratégies d’achat par famille de produit ainsi que les De nouveaux engagements ont été pris dans ce sens pour : choix fournisseurs sont soumis à l’approbation du comité de direction des achats sur la base des critères ci-dessus afin • les pratiques contractuelles concernant les pièces, moules de renforcer toutes les dispositions préventives aux risques et outillages spécifiques, y compris l’interdiction pour le fournisseurs. client d’exiger qu’une part minimale des productions du fournisseur ou sous-traitant, ou de ses achats soit réalisée L’entité « Stratégie Industrielle et Risques Fournisseurs » dans des pays à bas coût sans justification économique de la direction des achats, créée depuis juillet 2007, a pour objective fondée sur le prix rendu ; mission, notamment, de piloter les actions permettant de • la propriété intellectuelle ; gérer (prévenir et sécuriser) les « risques fournisseurs » induits par des fournisseurs en difficulté financière ou liés à des • les conditions de règlement (pièces, moules et outillages restructurations industrielles. mais aussi sur les coûts d’études des petites séries) ; • le paiement des frais de recherche et de développement Dans ce cadre, elle contribue à la continuité des projets et de spécifiques et des moules et outillages spécifiques la production des véhicules du groupe PSA Peugeot Citroën respectivement amortis dans le prix des pièces. par le management préventif et curatif du « risque pérennité fournisseurs » d’un panel constitué de 500 groupes Enfin, les constructeurs français et leurs fournisseurs ont fournisseurs de pièces automobiles et 7 000 fournisseurs de confirmé la nécessité de renforcer le dialogue dans l’ensemble prestations et de biens d’équipements. de la filière industrielle de la construction automobile. À cette fin, une plateforme permanente de concertation et En raison de la crise économique et financière touchant les d’échanges entre donneurs d’ordre et fournisseurs de la filière fournisseurs, le Groupe a renforcé cette entité pluridisciplinaire industrielle de la construction automobile a été mise en place composée de 40 personnes (acheteurs, financiers, logisticiens, en avril 2009.

4.1.1.7. Risques spéciﬁ ques Faurecia

Filiale de PSA Peugeot Citroën, Faurecia est détenue à Le Groupe s’est déjà vu dans une situation en 2008 où il s’est 57,43 % par le Groupe depuis le 8 février 2010. trouvé obligé de financer une partie du bilan de sa filiale, en contribuant à l’octroi d’une facilité de financement à hauteur Compte tenu de ce niveau de participation, le Groupe pourrait de 250 millions d’euros. être amené à soutenir la situation financière de Faurecia.

16 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 FACTEURS DE RISQUES 4 4.1. Risques de l’Émetteur

4.1.1.8. Risque coopérations

PSA Peugeot Citroën a développé depuis plusieurs années Afin que la coopération soit équilibrée, les partenaires une politique de coopération active d’une part dans le domaine s’engagent sur un minimum d’enlèvement des productions des plates-formes véhicules avec Toyota, Fiat, Tofas et concernées, et le non-respect de cet engagement entraîne Mitsubishi, et d’autre part dans le domaine du développement le paiement de pénalités afin de compenser les frais de et de la fabrication des organes (boîtes de vitesses et moteurs) production restant à la charge du partenaire. Le cas échéant, avec Ford, BMW et Renault. les conséquences défavorables de ces engagements sont traduites dans les comptes consolidés dès que la mise Le 1er février 2010, Toyota a annoncé le rappel de huit modèles en jeu de telles clauses apparaît probable, sous forme de en Europe pour régler un dysfonctionnement potentiel de la dépréciation d’actifs et, si nécessaire, de provisions pour pédale d’accélérateur. Pour les Peugeot 107 et Citroën C1, charges. modèles issus de la coopération avec Toyota, et fabriqués dans une usine commune, PSA Peugeot Citroën a décidé, En complément, veuillez vous reporter à la Note 40.2 conformément à sa politique de qualité exigeante, de lancer figurant dans les Notes aux États financiers consolidés au une campagne identique. Ce rappel préventif a concerné 31 décembre 2009, chapitre 20.3.6 ci-après. moins de 10 % des Peugeot 107 et Citroën C1 en circulation en Europe, soit 97 000 véhicules.

➜ 4.1.2. Risques industriels et environnementaux

Un sinistre touchant un site industriel du groupe PSA Peugeot Citroën, Cette politique de prévention a permis de réduire très plus particulièrement s’il affecte un établissement de mécanique sensiblement le nombre d’incidents, étant précisé qu’aucun et brut, peut compromettre la production, ainsi que la sinistre majeur n’a été enregistré depuis son déploiement. Elle commercialisation de centaines de milliers de véhicules et par est d’ailleurs consacrée par les compagnies d’assurance : là même générer plusieurs centaines de millions d’euros de celles-ci ont en effet attribué le label « Risque Hautement pertes. Protégé » à la très grande majorité des surfaces identifiées comme les plus à risque. Face à un tel enjeu, PSA Peugeot Citroën a mis en place depuis plusieurs années une politique volontariste de prévention de Les risques industriels liés à la stratégie de développement ses risques industriels dont les objectifs sont de : international notamment en ce qui concerne l’installation de nouveaux sites de production et la politique d’acquisition • prévenir les sinistres catastrophiques ; hors d’Europe sont limités du fait de la réalisation d’études • limiter au maximum les situations à risques, en atténuer préalables, lesquelles tiennent compte à la fois des besoins les effets ; prévisionnels de la Business Unit concernée, des disponibilités • développer la capacité des organisations à faire face aux de plateformes, organes et sous ensembles communs situations d’urgence et de crise ; au niveau Groupe (conception et capacités industrielles), d’éventuels partenariats ainsi que du contexte local. • promouvoir à tous les niveaux des organisations une culture de prévention des risques et de résilience face aux Le Groupe attache une importance particulière à la maîtrise de accidents ; l’impact environnemental des sites industriels. La prévention • optimiser le transfert des risques de forte intensité au des nuisances et des risques environnementaux est intégrée marché de l’assurance. dans l’exploitation courante des moyens de production et des équipements généraux. Un pilotage central des fonctions Cette politique est déployée au travers d’un dispositif dédiées à l’environnement industriel est assuré au sein de organisationnel composé d’une structure centrale de pilotage la direction des relations institutionnelles par une entité « Maîtrise des Risques & Assurances » qui anime un réseau spécifique qui assure également un reporting environnemental de gestionnaires de risques basés dans les établissements. centralisé. Elle prend vie, au niveau de chaque site par la mise en place de programmes de prévention, de formation et de protection Les organisations dédiées à la gestion environnementale, adaptés au juste nécessaire. en particulier dans les établissements industriels du secteur automobile, satisfont aux exigences de la norme ISO 14001 Ces programmes visent à traiter différentes natures de risques relative au management environnemental. À l’échelle identifiés tels que les risques d’incendie, d’explosion, les mondiale, à fin 2009, toutes les usines du Groupe sont carences de fourniture, l’inondation, la grêle. certifiées ISO 14001 dans le domaine automobile.

PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2009 17 4 FACTEURS DE RISQUES 4.1. Risques de l’Émetteur

Un plan d’investissement annuel dédié à la réduction des Face aux risques liés à la sécurité physique et psychique des nuisances et des risques environnementaux accompagne employés, le Groupe a signé une nouvelle politique de Santé le déploiement du programme de certification. Par ailleurs, et Sécurité au Travail. Pour plus d’informations, veuillez vous les projets industriels font l’objet d’un examen entre les reporter au paragraphe 17.1.1 ci-après. concepteurs, le site industriel concerné, les experts des directions techniques et les spécialistes centraux de l’environnement afin d’identifier les enjeux et de déterminer les réponses à apporter.

➜ 4.1.3. Risques relatifs à l’activité de Banque PSA Finance

Banque PSA Finance assure le financement des véhicules durée, et de services associés. neufs de marques Peugeot et Citroën et celui des véhicules d’occasion toutes marques vendus par les réseaux de Les décisions d’octroi de financement de Banque PSA Finance distribution des deux marques. Elle finance les stocks de sont totalement indépendantes du réseau de distribution et ne véhicules et de pièces de rechange des réseaux de distribution peuvent en aucun cas être influencées par ces derniers. des deux marques. Elle propose aux clients, particuliers ou entreprises, une gamme complète de financements, crédit classique, location avec option d’achat, location longue

4.1.3.1. Risques liés au ﬁ nancement de Banque PSA Finance

Risque de change swaptions) conclus dans le cadre des politiques de couverture des risques de change et de taux d’intérêt. Veuillez vous reporter à la Note 37.1.A figurant dans les Notes aux É