Étendre l’espace de vos communications

Document de référence 2011 - 2012 Sommaire

1 Personnes responsables 3 15 rémunération e t avantages 97 1.1 Nom et fonction du responsable du document de référence 3 15.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux et dirigeants 1.2 Attestation du responsable du document de référence 3 de la Société 97 15.2 Éléments de rémunération et avantages dus ou susceptibles d’être 2 Contrôleurs légaux des comptes 4 dus à raison de ou postérieurement à la cessation des fonctions des 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 4 dirigeants du Groupe 104 2.2 Commissaires aux comptes suppléants 4 16F onctionnement des organes 3 Informations et données f inancières d’administration et de direction 105 sélectionnées 5 16.1 Mandat des membres des organes d’administration et de direction 105 3.1 Présentation résumée du Groupe Eutelsat 5 16.2 Informations sur les contrats de travail et de services liant des 3.2 Chiffres clés 6 membres des organes d’administration et de direction de la Société 105 16.3 Fonctionnement du Conseil d’administration et comités 105 4 facteurs de risques 8 16.4 Fonctionnement des organes de direction 107 4.1 Risques relatifs à la flotte de satellites du Groupe et 16.5 Gouvernement d’entreprise 108 aux investissements associés à son déploiement 8 4.2 Risques relatifs à l’évolution du marché des télécommunications 17 Salariés 109 par satellite 14 17.1 Nombre de salariés 109 4.3 Risques relatifs au développement stratégique du Groupe 18 17.2 Options conférées aux salariés sur les actions de la Société ou de 4.4 Risque de liquidité 19 sociétés du Groupe 109 4.5 Risques liés à la réglementation 22 17.3 Attributions gratuites d’actions du Groupe 111 4.6 Risques de marché 25 17.4 Intéressement, participation et plan d’épargne 111 5 Informations concernant l’émetteur 28 18 Principaux a ctionnaires 113 5.1 Histoire et évolution du Groupe 28 18.1 Répartition du capital social et des droits de vote 113 5.2 Principaux investissements 29 18.2 Pacte d’actionnaires 115 18.3 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société 115 6 aPerçu des activités 31 6.1 Présentation 31 19 oPérations a vec les apparentés 116 6.2 Forces du Groupe et stratégie 31 20 Informations financières 6.3 Principaux marchés 36 concernant le patrimoine, la situation 6.4 Concurrence 41 financière et les résultats 117 6.5 Description des activités 42 20.1 Informations financières pour l’exercice clos le 30 juin 2012 117 6.6 Satellites et zones de couverture 47 20.2 Honoraires des commissaires aux comptes 173 6.7 Politique commerciale et distribution 54 20.3 Politique de distribution de dividendes 173 6.8 Réglementation 56 20.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 173 7 Organigramme 67 20.5 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 173 7.1 Organigramme du Groupe 67 21 Informations complémentaires 174 7.2 Filiales et participations 68 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital 174 7.3 Flux financiers du Groupe 71 21.2 Actes constitutifs et statuts 178 8 Propriétés immobilières 22 Contrats importants 182 et équipements 72 22.1 Contrats relatifs aux satellites 182 8.1 Propriétés immobilières et équipements du Groupe 72 22.2 Contrats de location de capacité avec des tiers 182 8.2 Environnement, santé et sécurité 72 22.3 Contrats de financement 182 9 examen de la situation f inancière et 23 documents accessibles au public 183 du résultat 73 9.1 Note préliminaire sur la présentation des comptes 73 24 Information sur les participations 187 9.2 Présentation générale 73 25 Information en matière sociale 9.3 Description des éléments du compte de résultat 73 et environnementale 188 9.4 Analyse comparative des comptes de résultat des exercices clos 25.1 Environnement 188 les 30 juin 2011 et 2012 75 25.2 Aspects sociaux et sociétaux 190 10 trésorerie e t capitaux 79 25.3 Gouvernance du Conseil d'administration 191 10.1 Capitaux propres d’Eutelsat Communications 79 Glossaire 192 10.2 Variation des flux de trésorerie d’Eutelsat Communications 79 10.3 Évolution de l’endettement et structure de financement du Groupe 80 A Annexes 194 10.4 Sources de financement attendues pour les investissements futurs 85 Annexe 1 Ra pport du Président du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications établi en application 11 recherche et dév eloppement, brevets des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce 195 et licences 86 Annexe 2 Ra pport des commissaires aux comptes, établi en application 12 Information sur les tendances 87 de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Eutelsat 12.1 Développements récents 87 Communications, pour ce qui concerne les procédures de 12.2 Perspectives d’avenir 87 contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 88 l’information comptable et financière 205 Annexe 3 Ra pport spécial des commissaires aux comptes 14 organes d’administration, de direction sur les conventions et engagements réglementés 207 et de surveillance et Direction Annexe 4 Table de concordance a vec le rapport financier annuel 210 générale 89 Annexe 5 Table de concordance du document de référence 211 14.1 Composition du Conseil d’administration 89 14.2 Principaux dirigeants 95 14.3 Relations au sein des organes d’administration et de direction 96 14.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 96 P < Sommaire >

Société anonyme au capital de 220 113 982 euros Siège social : 70, rue Balard – 75015 Paris 481 043 040 .C.S. Paris

Document de référence 2011-2012 incluant le rapport financier annuel

Communications enregistré sous le numéro D.11‑0875 par l’Autorité des marchés financiers le 23 septembre 2011 (le « document de référence 2010-2011 ») ; • les comptes consolidés d’Eutelsat Communications établis selon les normes comptables internationales IFRS pour Le présent document de référence a été déposé auprès de l’exercice clos le 30 juin 2010 et le rapport des commissaires l’Autorité des marchés financiers le 24 septembre 2012, aux comptes y afférant figurant respectivement à la conformément à l’article 212-13 du Règlement général de Section 20.1.1 et 20.1.2 du document de référence 2009-2010 l’Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à d’Eutelsat Communications enregistré sous le numéro D.10- l’appui d’une opération financière s’il est complété d’une note 0739 par l’Autorité des marchés financiers le 24 septembre d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. 2010 (le « document de référence 2009-2010 ») ; Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage • l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe la responsabilité de ses signataires. Eutelsat pour les exercices clos les 30 juin 2011 et 2010 figurant respectivement à la Section 9.4 du document de En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 référence 2010-2011 et à la Section 9.4 du document de de la Commission européenne, les informations suivantes sont référence 2009-2010. incluses par référence dans le présent document de référence : • les comptes consolidés d’Eutelsat Communications établis Des exemplaires du présent document de référence selon les normes comptables internationales IFRS pour sont disponibles sans frais au siège social d’Eutelsat l’exercice clos le 30 juin 2011 et le rapport des commissaires aux Communications, 70, rue Balard – 75015 Paris – , sur les comptes y afférant figurant respectivement à la Section 20.1.1 sites Internet d’Eutelsat Communications (www.eutelsat.com) et 20.1.2 du document de référence 2010-2011 d’Eutelsat et de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org( ).

Document de référence 2011-2012 – Eutelsat Communications 1 P < Sommaire >

Étendre l’espace de vos communications Document de référence 2011-2012

Dans le présent document de référence, les expressions « Eutelsat Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en Communications » ou la « Société » désignent la société Eutelsat considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 4 Communications S.A. L’expression « Eutelsat S.A. » désigne la « Facteurs de risques » du document de référence avant de prendre société Eutelsat S.A., principale filiale opérationnelle de la Société. une décision d’investissement, la réalisation de tout ou partie de L’expression le « Groupe » ou « Groupe Eutelsat » désigne le ces risques étant susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité, groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses la situation financière, les résultats du Groupe ou sa capacité à filiales. L’expression « OIG » désigne l’Organisation européenne réaliser ses objectifs. des télécommunications par satellites avant la transformation (la Le présent document de référence contient des indications sur « Transformation ») (voir Section 5.1.5 « Événements importants » les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. et Section 6.8.6 « Autres dispositions applicables au Groupe ») et Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, l’expression « OIG Eutelsat » désigne cette organisation après la du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », Transformation. « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », Le présent document de référence contient les comptes et les « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. Ces données consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2012 déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs préparés en normes comptables internationales (International dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire Financial Reporting Standards (« IFRS »)) et incorpore par référence dans le futur et ne doivent pas être interprétées comme des les comptes consolidés en normes IFRS pour les exercices clos garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les 30 juin 2010 et 2011. les objectifs seront atteints. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs sont fondées sur des données Le document de référence contient également les comptes sociaux et des hypothèses qui sont susceptibles d’être affectées par la de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2012 qui figurent à réalisation de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres la Section 20.1.3 « Comptes annuels d’Eutelsat Communications facteurs liés notamment à l’environnement économique, financier, pour l’exercice clos le 30 juin 2012 ». concurrentiel et réglementaire. Sauf indication contraire, les données chiffrées présentées dans le Un glossaire définissant les principaux termes techniques utilisés présent document de référence sont établies à partir des comptes dans le présent document de référence figure à la fin de ce consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2011 ainsi qu’à partir document. des comptes consolidés figurant à la Section 20.1.1 du présent document de référence pour l’exercice clos le 30 juin 2012.

2 Eutelsat Communications – Document de référence 2011-2012 P < Sommaire > Personnes 1 responsables

1.1 nom et fonction du responsable du document de référence 1

2 Monsieur Michel de Rosen, Directeur général d’Eutelsat Communications. 3

1.2 Attestation du responsable du document de référence 4

5 J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de les informations contenues dans le présent document de référence travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification 6 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent des informations portant sur la situation financière et les comptes pas d’omission de nature à en altérer la portée. donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent document de référence. 7 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent Les informations financières présentées dans ce document une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant aux 8 résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises paragraphes 20.1.2 et 20.1.4. dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans ce 9 document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble Paris, le 24 septembre 2012 10 des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une M. Michel de Rosen description des principaux risques et incertitudes auxquels elles Directeur général sont confrontées. 11

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Document de référence 2011-2012 – Eutelsat Communications 3 P < Sommaire > Contrôleurs légaux 2 des comptes

1 2.1 Commissaires aux comptes titulaires

2 Ernst & Young et Autres Mazars 3 Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. de Versailles. 4 1/2, place des Saisons 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie 92400 Courbevoie 5 Paris - La Défense 1 L’Assemblée générale mixte du 8 novembre 2011, ayant pris acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de L’Assemblée générale mixte du 9 novembre 2009, ayant pris acte Mazars, a nommé le cabinet Mazars en qualité de commissaire aux 6 de l’expiration du mandat de premier commissaire aux comptes comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices. Ce titulaire de Ernst & Young Audit, a nommé le cabinet Ernst & Young mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la 7 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017. Société pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 8 de l’exercice clos le 30 juin 2015.

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10 2.2 Commissaires aux comptes suppléants

11 Auditex Monsieur Gilles Rainaut 12 Tour Ernst and Young Audit 39, rue de Wattignies Faubourg de l’Arche 75012 Paris 13 92037 Paris - La Défense Cedex L’Assemblée générale mixte du 8 novembre 2011, ayant pris acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale mixte du 9 novembre 2009, ayant pris acte de Monsieur Gilles Rainaut, a nommé Gilles Rainaut en qualité 14 de l’expiration du mandat de premier commissaire aux comptes de commissaire aux comptes suppléant de la Société pour une suppléant de Monsieur Thierry Gorlin, a nommé Auditex en qualité durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée de commissaire aux comptes suppléant de la Société pour une générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 15 durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée 30 juin 2017. générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 16 30 juin 2015.

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4 Eutelsat Communications – Document de référence 2011-2012 P < Sommaire > Informations et données 3 financières sélectionnées

3.1 Présentation résumée du Groupe Eutelsat 1

2 Avec une flotte de 28 satellites en orbite géostationnaire (ou GÉO), • une infrastructure de satellites en orbite déployée et renouvelée, de 15° Ouest à 70,5° Est et diffusant 4 261 chaînes de télévision, et offrant une grande flexibilité de configuration, une redondance le Groupe est le leader en Europe Étendue (1) de Services Fixes à bord et une capacité de secours importantes, ainsi qu’une 3 par Satellite (SFS). excellente fiabilité opérationnelle ; Il exploite et fournit principalement de la capacité pour des Services • un potentiel de croissance significatif tant sur le marché des 4 Vidéo, des Réseaux Professionnels de Données, ainsi que des Applications Vidéo, porté par la forte augmentation attendue du Services à Valeur Ajoutée. nombre de chaînes transmises, le développement des marchés 5 émergents et le développement en Europe de la Télévision Grâce à sa flotte de satellites, le Groupe couvre l’ensemble du Haute Définition (« TVHD »), que sur le marché des services continent européen, le Moyen-Orient et l’Afrique du Nord, ainsi liés aux Réseaux Professionnels de Données, caractérisé par 6 que l’Afrique subsaharienne, une partie importante des continents le développement rapide des applications satellitaires à haut asiatique et américain, lui donnant potentiellement accès à 90% débit notamment dans des zones peu ou pas desservies par les de la population mondiale. 7 réseaux terrestres ; Parmi les utilisateurs de la capacité du Groupe figurent les • une position de leader sur le marché européen de la diffusion de principaux opérateurs européens et internationaux de médias et chaînes de télévision par satellite ; 8 de télécommunications tels que : • un portefeuille d’activités conjuguant visibilité et croissance : • les radiodiffuseurs privés et publics, notamment l’Union au 30 juin 2012, les Applications Vidéo représentaient 68,6% 9 Européenne de Radiodiffusion (UER), la RAI, France Télévisions, du chiffre d’affaires consolidé hors revenus non récurrents, les Deutsche Welle, BBC, Mediaset, TVN, TF1, RTL, France 24, ARD Services de Données et Services à Valeur Ajoutée représentaient et ZDF ou encore NHK, Viacom, Discovery Channel, Aljazeera, 19,4% du chiffre d’affaires consolidé hors revenus non récurrents 10 CCTV, Eurosport et Euronews ; et les Services Multiusages représentaient 12,1% du chiffre • d’importants opérateurs de télévision numérique payante, d’affaires consolidé hors revenus non récurrents ; 11 notamment Italia, le Groupe Canal+, BSkyB, Bis, Orange, • des flux de trésorerie importants, prévisibles en raison de la , Orbit, Multichoice Africa, Cyfra+, Polsat, n, composition et de l’importance du carnet de commandes du 12 , NTV+ et Tricolor ; Groupe, qui s’élève à 5,2 milliards d’euros et dont la durée • des groupes internationaux tels que Shell, ou encore Euronext, résiduelle pondérée est de 6,9 ans au 30 juin 2012. Reuters, Schlumberger, Associated Press ; 13 Grâce à ces atouts, Eutelsat Communications a réalisé pour la • des prestataires de services de réseaux d’entreprises ou quatrième fois consécutive l’une des meilleures performances d’opérateurs de réseaux tels que Hughes Network Systems, financières du secteur des SFS en matière de progression du 14 Algérie Télécom, AT&T, ou encore Siemens Business Services, chiffre d’affaires (+ 4,6%) et la meilleure en termes de performance Atrexx, Bentley Walker, Horizon Satellite Services ; opérationnelle avec une marge d’EBITDA (2) de 78,3% au 30 juin 15 • des opérateurs de services satellitaires au Moyen-Orient tels 2012. que Nilesat et Noorsat ; • des opérateurs télécoms pour la fourniture de solutions d’accès 16 Internet haut débit tels que notamment , France Stratégie du Groupe Télécom, Hellas-on-Line ou encore Fastweb. Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi l’exécution de sa 17 stratégie de développement qui vise à renforcer et développer ses Le Groupe offre ses services aux radiodiffuseurs et aux opérateurs positions sur les segments les plus rémunérateurs du secteur des de réseaux, directement ou par l’intermédiaire de distributeurs. SFS, tant en terme de marché géographique que d’applications. 18 Ceux-ci incluent les principaux fournisseurs de services de Pour ce faire, le Groupe a poursuivi sa politique ambitieuse de télécommunications européens, tels que notamment France renouvellement et d’accroissement de ses ressources en orbite Télécom/GlobeCast, Telespazio, British Telecom/Arqiva, Deutsche 19 sur l’Europe Étendue et l’Afrique subsaharienne, mais aussi Telekom/Media Broadcast, ou encore RSCC. d’innovation afin d’exploiter de nouvelles fréquences, comme la bande Ka ou la bande S, et développer ainsi de nouvelles 20 Forces du Groupe applications prometteuses de croissance additionnelle comme l’accès Internet haut débit par satellite pour les particuliers ou 21 Le Groupe dispose d’atouts importants : encore la télévision 3D. • un grand nombre de positions orbitales en service sur l’arc Cette stratégie s’est traduite au cours de l’exercice par de nouvelles orbital européen (15° Ouest à 70,5° Est) desservant l’Europe capacités pour nourrir la croissance du Groupe : 22 Étendue ainsi que l’Afrique subsaharienne et bénéficiant d’une • lancements réussis d’EUTELSAT 7 West A et EUTELSAT 16A ; très large base d’antennes paraboliques installées ; 23

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25 (1) L’Europe Étendue est composée de l’Europe occidentale, de l’Europe centrale, de la Communauté des États Indépendants, de l’Afrique du Nord et Moyen-Orient, et de l’Afrique subsaharienne. (2) L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotation aux amortissements, dépréciations d’actifs et autres produits / (charges) opérationnels. A

Document de référence 2011-2012 – Eutelsat Communications 5 P < Sommaire > 3 - Informations et données financières sélectionnées 3.2 Chiffres clés

• acquisition du satellite GE-23 et des actifs associés pour • poursuite d’une politique d’investissement significative visant 1 accélérer l’expansion du Groupe dans la région Asie-Pacifique, à renouveler ses ressources en orbite avec sept lancements de très porteuse. La clôture de l’opération d’acquisition devrait avoir satellites prévus d’ici la fin de l’exercice fiscal 2014-2015 ; 2 lieu au deuxième semestre calendaire 2012 sous réserve des • commande à venir d’un nouveau satellite (EUTELSAT 8 West B) approbations réglementaires nécessaires ; pour répondre à la forte demande des marchés vidéo au Moyen- Orient et en Afrique du Nord. 3

4 3.2 Chiffres clés 5

6 Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des bilans, par Eutelsat Communications pour l’établissement des comptes comptes de résultats, de la détermination de l’EBITDA et des consolidés au 30 juin 2012 sont décrits en Note 4 de l’annexe tableaux des flux de trésorerie consolidés du Groupe selon les aux comptes consolidés d’Eutelsat Communications figurant à 7 normes internationales IFRS pour les exercices clos aux 30 juin la Section 20.1 « Informations financières pour l’exercice clos le 2010, 2011 et 2012. Les principes comptables significatifs retenus 30 juin 2012 ». 8 Extrait des bilans consolidés d’Eutelsat Communications 9 (en millions d’euros) 30 juin 2010 30 juin 2011 30 juin 2012 10 Total des actifs non courants 4 336,1 4 340,6 4 554,7 Total des actifs courants 381,0 410,6 415,7 11 Total actif 4 717,1 4 751,2 4 970,4 Total des capitaux propres 1 512,3 1 728,8 1 847,9 Total des passifs non courants 2 816,4 2 696,6 2 816,8 12 Total des passifs courants 388,3 325,8 305,7 Total passif 4 717,1 4 751,2 4 970,4 13 Endettement net (1) 2 424,3 2 197,9 2 373,6 (1) L’endettement net comprend l’ensemble des dettes bancaires ainsi que les dettes liées aux contrats de location longue durée diminuée des disponibilités et des 14 valeurs mobilières de placement (nettes des soldes créditeurs de banque).

15 Extrait des comptes de résultat consolidés d’Eutelsat Communications

16 (en millions d’euros) 30 juin 2010 30 juin 2011 30 juin 2012 Chiffre d’affaires 1 047,2 1 168,1 1 222,2 17 Coûts des opérations (80,9) (88,7) (107,1) Frais commerciaux et administratifs (138,6) (153,1) (157,8) 18 Dotation aux amortissements (1) (313,4) (280,5) (308,9) Autres produits opérationnels 0,1 235,4 0,0 19 Autres charges opérationnelles (6,0) (236,1) (7,1) Résultat opérationnel 508,6 645,2 641,3 Résultat financier (100,6) (109,2) (129,5) 20 Résultat net consolidé 282,5 354,7 341,1 Résultat net attribuable au Groupe 269,5 338,5 326,1 21 (1) La dotation aux amortissements au 30 juin 2012 comprend 44,5 millions d’euros au titre de la dotation aux amortissements de l’actif incorporel « Contrats clients et relations associées » reconnus lors de l’acquisition d’Eutelsat S.A. par Eutelsat Communications. 22

23 EBITDA (en millions d’euros) 30 juin 2010 30 juin 2011 30 juin 2012 24 Chiffre d’affaires 1 047,2 1 168,1 1 222,2 Charges opérationnelles (1) (219,4) (241,7) (265,0) 25 EBITDA 827,8 926,4 957,2 Marge d’EBITDA (en pourcentage du chiffre d’affaires) 79,0% 79,3% 78,3% A (1) Les charges opérationnelles sont définies comme la somme des coûts des opérations et des frais commerciaux et administratifs.

6 Eutelsat Communications – Document de référence 2011-2012 P < Sommaire > 3 - Informations et données financières sélectionnées 3.2 Chiffres clés

L’EBITDA n’est pas un agrégat défini par les principes comptables, considéré comme un indicateur des résultats opérationnels passés et ne constitue pas une mesure de la performance financière. Il ne ou futurs. L’EBITDA étant calculé différemment d’une société à 1 doit en aucune manière être assimilé au résultat opérationnel, au une autre, les données indiquées dans le présent document de résultat net ou aux flux de trésorerie découlant de l’exploitation. référence relatives à l’EBITDA pourraient ne pas être comparables 2 De même, il ne saurait être employé comme un indicateur de à des données relatives à l’EBITDA communiquées par d’autres profitabilité ou de liquidité. L’EBITDA ne doit pas non plus être sociétés. 3 Extrait des tableaux de flux de trésorerie consolidés d’Eutelsat Communications 4 (en millions d’euros) 30 juin 2010 30 juin 2011 30 juin 2012

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 698,3 816,8 697,2 5 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (491,5) (248,3) (479,0) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (306,4) (478,1) (261,9) 6 Augmentation (diminution) de la trésorerie (100,0) 91,1 (44,7) 7

Évolution du carnet de commandes 8 30 juin 2010 30 juin 2011 30 juin 2012 9 Valeur des contrats (en milliards d’euros) 4,9 5,0 5,2 Durée de vie résiduelle pondérée des contrats (en années) 8,0 7,5 6,9 Poids des Applications Vidéo 92% 91% 92% 10

11 Au 30 juin 2012, le carnet de commandes du Groupe s’élevait à près de 5,24 milliards d’euros représentant 4,3 fois le chiffre d’affaires annuel (hors autres revenus et revenus non récurrents), alors qu’il était de 4,96 milliards d’euros au 30 juin 2011. 12

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Document de référence 2011-2012 – Eutelsat Communications 7 P < Sommaire > aF cteurs 4 de risques

Les investisseurs, avant de prendre leur décision d’investissement, • risques financiers et autres risques. 1 et les actionnaires sont invités à examiner l’ensemble des La présente section présente un résumé des principaux risques informations contenues dans le présent document de référence y auxquels pourrait être confronté le Groupe dans le cadre de ses compris les risques décrits ci-dessous. 2 activités. Les risques mentionnés ne le sont qu’à titre illustratif et Ces risques sont, à la date de dépôt du présent document de ne sont pas limitatifs. Ces risques ou encore d’autres risques non 3 référence, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet identifiés à la date de dépôt du présent document de référence, défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date de financière et/ou ses résultats et qui sont importants pour la prise dépôt du présent document de référence, pourraient avoir un effet 4 de décision d’investissement. défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de développement du Groupe. Par ailleurs, il Les risques concernant le Groupe peuvent être regroupés en trois convient de rappeler que certains des risques mentionnés ou non 5 catégories : dans le présent document de référence peuvent être déclenchés • risques relatifs à la flotte de satellite du Groupe et aux ou survenir en raison de facteurs externes, lesdits risques étant 6 investissements associés à son déploiement ; indépendants de la volonté du Groupe. • risques liés à l’évolution du marché des télécommunications par satellite ; 7

8 4.1 Risques relatifs à la flotte de satellites du Groupe et 9 aux investissements associés à son déploiement 10

11 4.1.1 Le Groupe pourrait ne pas être à même 4.1.2 L’accès à l’espace selon le calendrier de conduire à bien son plan de déploiement dans prévu par le Groupe est un élément clé du plan 12 les délais prévus par le Groupe de déploiement et de la stratégie de croissance du Le Groupe prévoit de lancer sept nouveaux satellites Groupe (EUTELSAT 21B, EUTELSAT 70B, EUTELSAT 25B, EUTELSAT 3D, 13 Au vu du nombre réduit de fournisseurs de services de lancement EUTELSAT 3B, EUTELSAT 9B et EUTELSAT 8 West B) avant disposant des capacités techniques afin de lancer les satellites la fin de l’année calendaire 2015. Ces satellites ont vocation à actuellement en cours d’approvisionnement, ainsi que les futurs 14 assurer la continuité du service de certains satellites en cours satellites non encore commandés, le Groupe considère que d’exploitation, d’augmenter les ressources à certaines positions ce nombre réduit limite sa flexibilité opérationnelle et pourrait orbitales, de renforcer l’offre de services du Groupe et d’augmenter 15 augmenter le coût de son programme de déploiement dans le la sécurisation de certaines positions orbitales. calendrier prévu par le Groupe. Il est possible que le Groupe ne soit pas en mesure de respecter 16 Afin de sécuriser le calendrier de son plan de déploiement et en le calendrier prévu pour le lancement de ces nouveaux satellites. limiter le coût, le Groupe a diversifié ses sources de fournisseurs En outre, le nombre limité d’opérateurs de services de lancement en matière de services de lancement. C’est ainsi que le Groupe 17 réduit la flexibilité et la possibilité pour le Groupe de transférer les entend aujourd’hui utiliser trois fournisseurs différents de services lancements prévus d’un fournisseur à un autre en cas de retard ou de lancements : Arianespace, International Launch Services et Sea Launch Limited Partnership. 18 d’échec de lancement. Un retard significatif notamment dans la construction du satellite, Cependant, si l’un des fournisseurs de services de lancement un report de lancement, ou un échec au lancement de l’un de ces n’était pas en mesure de remplir ses obligations contractuelles à 19 satellites réduirait la capacité du Groupe à trouver de nouvelles l’égard du Groupe dans le calendrier prévu, en raison de difficultés opportunités commerciales et à mettre en œuvre sa stratégie de opérationnelles (ex : à la suite d’un échec de lancement) ou 20 développement, ainsi qu’à respecter ses engagements contractuels financières, le Groupe pourrait réaffecter le satellite concerné à de continuité de services pour ses clients ou utilisateurs finaux et un autre fournisseur de services de lancement, voire même dans ses objectifs de croissance. Tout retard significatif ou échec au certains cas, signer de nouveaux contrats de services de lancement 21 lancement de l’un de ces satellites pourrait ainsi avoir un effet qui pourraient se révéler plus onéreux que ceux actuellement défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les signés. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable 22 résultats du Groupe et ses objectifs. significatif sur les activités du Groupe (ex : retard dans la mise en service du satellite) ainsi que sa situation financière. Les « Revenus non récurrents » incluent notamment, mais pas 23 seulement, les indemnités de retard de livraison des satellites ; ils s’élevaient à 22,1 millions d’euros au 30 juin 2011 et à 8,6 millions d’euros au 30 juin 2012. 24

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Groupe et pourrait rendre plus onéreux la mise en œuvre de son 4.1.3 Le Groupe est dépendant de plusieurs 1 fournisseurs importants pour la conduite de son programme de déploiement dans les délais prévus. Au 30 juin 2012, les paiements futurs au titre des contrats de plan de déploiement de satellites construction de satellite s’élèvent à 246 millions d’euros, et les 2 Le nombre de constructeurs capables de concevoir et de construire paiements futurs au titre des contrats de lancement s’élèvent à des satellites conformes aux spécifications techniques et à la 336 millions d’euros. Ces paiements futurs s’étalent sur quatre ans. 3 qualité exigées par le Groupe est limité tout comme le nombre de Le Groupe s’est engagé par ailleurs auprès de certains fournisseurs fournisseurs susceptibles de lancer ses satellites. Le nombre réduit pour la réalisation de prestations de services et l’acquisition de ces fournisseurs pourrait diminuer le pouvoir de négociation du d’immobilisations liées au suivi et au contrôle des satellites. 4

L’échéancier aux 30 juin 2011 et 30 juin 2012 des paiements futurs au titre de ces prestations et acquisitions s’établit comme suit : 5

Au 30 juin 6 (en millions d’euros) 2011 2012

2012 60 - 7 2013 23 43 2014 20 27 8 2015 et au-delà 18 24 2016 et au-delà 69 18 2017 - 67 9 Total 190 179 10

Au cours de l’exercice 2011-2012, les achats du Groupe auprès environ 78% et 75% des acquisitions d’immobilisations corporelles 11 des constructeurs de satellites et des fournisseurs de services de du Groupe, ont été réalisés auprès des constructeurs de satellites lancement se sont élevés à environ 388,3 millions d’euros et aucun (EADS Astrium, Thales Alenia Space et Space Systems Loral) et n’a représenté plus de 35% de ce montant. des opérateurs de lancements (Arianespace, International Launch 12 Services, Sea Launch Limited Partnership et China Great Wall Les achats de satellites et de services de lancement, qui Industry Corp (CGWIC) / Chinese Society of Astronautics (CSA)). représentaient, respectivement au 30 juin 2012 et au 30 juin 2011, 13

Le tableau ci-dessous détaille l’échéancier des paiements fournisseurs en application de la loi de modernisation de l’économie au 14 30 juin 2012 :

De 30 jours 15 Moins de à moins de De plus de (en milliers d’euros) 30 jours 60 jours 60 jours Total 16 Dettes fournisseurs échues 101 28 4 655 4 784 Dettes fournisseurs à échoir 3 348 239 - 3 586 17

Le tableau ci-dessous détaille l’échéancier des paiements fournisseurs en application de la loi de modernisation de l’économie au 18 30 juin 2011 :

De 30 jours 19 Moins de à moins de De plus de (en milliers d’euros) 30 jours 60 jours 60 jours Total 20 Dettes fournisseurs échues 217 37 5 047 5 301 Dettes fournisseurs à échoir 8 476 18 - 8 494 21

22 Le Groupe estime ne pas être en situation de dépendance vis-à-vis Le nombre limité de fournisseurs pourrait ainsi avoir un effet d’autres fournisseurs autres que les constructeurs de satellites et défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les opérateurs de lancement. résultats du Groupe. 23

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4.1.4 Le Groupe est également exposé au risque En outre, ce programme d’assurances ne protège pas contre 1 certains dommages ou préjudices, tels que les pertes d’opportunité, que ses fournisseurs connaissent des difficultés les interruptions d’activité, les retards de mise en service et les 2 opérationnelles ou financières pertes de chiffre d’affaires. Dans l’hypothèse où l’un des fournisseurs du Groupe ne serait Enfin, l’assurance pourrait contester les causes des pannes ou 3 pas en mesure de respecter ses engagements contractuels vis- dysfonctionnements ou le montant à indemniser. Le Groupe ne à-vis du Groupe dans les délais prévus, cela conduirait le Groupe peut garantir qu’en cas de panne ou dysfonctionnement avéré de à réaffecter les satellites concernés à d’autres prestataires et à l’un de ses satellites couvert au titre des programmes d’assurances 4 souscrire dans certains cas de nouveaux contrats de services de passés, l’assurance indemnisera le Groupe dans des délais lancements, ce qui pourrait s’avérer plus onéreux. La survenance raisonnables ou pour le montant réclamé par le Groupe. L’absence de tels événements serait susceptible d’avoir un effet défavorable 5 d’indemnisation, l’indemnisation tardive ou l’indemnisation partielle significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du des pertes subies pourraient avoir un effet défavorable significatif Groupe. sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. 6 4.1.5 Les satellites exploités par le 4.1.7 Les primes des polices d’assurance pour 7 Groupe pourraient subir des pannes ou les satellites en orbite et pour les lancements des dysfonctionnements en orbite 8 pourraient augmenter dans le futur et les polices Les satellites sont des appareils sophistiqués et sensibles à d’assurance pourraient être plus difficiles à l’environnement extérieur. Une fois en orbite, des dysfonctionnements obtenir ou à renouveler à l’avenir 9 peuvent survenir pour diverses raisons et entraîner une réduction de leur durée de vie opérationnelle restante et/ou une réduction Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2012, les charges relatives aux primes d’assurances représentaient près de 3,4% des charges 10 permanente ou intermittente de leur capacité de transmission, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la opérationnelles totales. situation financière et les résultats du Groupe. Les principales polices d’assurance souscrites par le Groupe sont 11 En cas de panne ou de dysfonctionnement en orbite d’un satellite, des polices d’assurance vie en orbite renouvelables annuellement. le Groupe ne peut garantir qu’il serait en mesure d’assurer Le programme d’assurance vie en orbite souscrit par le Groupe a 12 la continuité du service pour tous ses clients en utilisant des été renouvelé en 2012 pour une durée de douze mois à compter er équipements redondants ou la capacité de secours d’un autre du 1 juillet 2012. satellite, notamment du fait d’un éventuel manque de disponibilité 13 De nombreux facteurs, dont certains sont indépendants de la de capacité satellitaire appropriée aux besoins des clients volonté du Groupe, pourraient affecter le montant des primes concernés. Également, en cas de panne ou de dysfonctionnement d’assurance, il s’agit principalement des statistiques de pannes 14 en orbite d’un satellite, le Groupe ne peut garantir qu’il serait en des satellites ou des échecs des lanceurs dans l’ensemble du mesure d’assurer la continuité du service pour tous ses clients secteur. à cette position orbitale en procédant au lancement réussi d’un Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler son 15 satellite de remplacement ou susceptible de remplir la mission du programme d’assurance vie en orbite à des conditions comparables. satellite défaillant. Une dégradation du marché de l’assurance vie en orbite ou 16 En cas de panne ou de dysfonctionnement en orbite, le Groupe une augmentation des primes d’assurance pourrait conduire le pourrait avoir des difficultés à conserver ses clients (qui pourraient Groupe à réduire sa couverture des risques de pertes partielles 17 résilier ou renégocier leur contrat d’attribution de capacité) et et/ou réputées totales, ce qui pourrait avoir comme conséquence pourrait ne pas être en mesure de conclure de nouveaux contrats d’augmenter l’exposition du Groupe aux conséquences d’une d’attribution de capacité à des conditions satisfaisantes. panne ou d’un dysfonctionnement en orbite. 18 Par ailleurs, le Groupe a souscrit une police d’assurance 4.1.6 Le Groupe n’a pas souscrit de polices lancement plus un an couvrant les lancements des satellites 19 EUTELSAT 7 West A, EUTELSAT 16A, EUTELSAT 21B, d’assurance pour tous les satellites en orbite lui EUTELSAT 70B et EUTELSAT 25B. 20 appartenant, et ces polices pourraient ne pas le Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir des assurances protéger contre tous les dommages subis par ses lancement pour les autres satellites en cours de construction, ou les satellites à venir, à des conditions satisfaisantes, en raison 21 satellites notamment d’une réduction de l’offre d’assurance ou d’une Le Groupe a actuellement mis en œuvre un programme augmentation substantielle des primes d’assurance lancement en 22 d’assurances vie en orbite couvrant quinze de ses satellites sur fonction notamment des statistiques des échecs des lanceurs dans la base de leur valeur nette comptable. Les polices couvrent les l’ensemble du secteur, ce qui pourrait avoir un effet défavorable pertes partielles et/ou les pertes totales (ou réputées totales) significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du 23 des satellites assurés, sous certaines conditions. En dépit d’une Groupe. couverture totale ou partielle par l’assurance, une panne ou une perte d’un ou de plusieurs satellites du Groupe pourrait avoir un 24 effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. 25

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4.1.8 Une partie croissante de la clientèle du 4.1.10 L’activité du Groupe est exposée au risque 1 Groupe est constituée d’utilisateurs finaux et de sabotage, notamment aux actes terroristes ou la demande de capacité est de plus en plus au piratage 2 fragmentée L’activité du Groupe est exposée au risque de sabotage, notamment Depuis plusieurs années, une part croissante des clients du aux actes terroristes et à des intrusions dans le système de contrôle 3 Groupe est constituée d’utilisateurs finaux. Par ailleurs, certains de ses satellites. Si les installations et équipements du Groupe distributeurs pourraient demander au Groupe de reprendre des étaient mis hors d’état de fonctionner, le Groupe pourrait ne pas contrats d’utilisateurs finaux. Cette clientèle pourrait disposer de être en mesure d’évi