Reporte Anual 2013

@FibraHotel

2013

Informe Anual Panorama de 2013 66Tasa de ocupación del portafolio% 5.6Incremento en Tarifa Efectiva % 20

hoteles adquiridos 2,924

millones de pesos invertidos en hoteles 4,878 20millones de pesos recaudados en mayo 2013(follow-on)

hoteles: alcance del acuerdo con Marriott 338

millones de pesos: monto de la distribución a tenedores 22.8%

de rendimiento del CBFI desde el IPO (noviembre 2012) a diciembre 2013 (incluyendo distribuciones) 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 1 1. Fiesta Inn Aguascalientes

Hotel de servicio selecto de 125 habitaciones ubicado en la ciudad de Aguascalientes en el estado de Aguascalientes. Se encuentra a sólo 20 minutos del aeropuerto internacional y a sólo 10 minutos del centro de la ciudad con fácil acceso al corredor industrial más importante de la capital estatal. El hotel también está a sólo algunos pasos del centro comercial Villasunción y varios lugares de interés turístico. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 61.

2 Contenido

Página Listado de hoteles 4 A la fecha del presente Informe Anual, el portafolio de Carta del Director a los Tenedores hoteles en operación de FibraHotel:

Introducción a FibraHotel 6 Núm. Hotel Página 6 Presentación 2 Historia de FibraHotel 8 1. Fiesta Inn Aguascalientes 2. Fiesta Inn Ciudad Juárez 3 Evolución del portafolio 8 6 10 3. Fiesta Inn Ciudad Obregón Estructura 4. Fiesta Inn Chihuahua 7 Equipo de dirección 12 5. Fiesta Inn Culiacán 8 6. Fiesta Inn Cuautitlán 9 10 Panorama de la industria 13 7. Fiesta Inn Durango 8. Fiesta Inn Ecatepec 11 Tendencias de la industria hotelera en México 14 12 15 9. Fiesta Inn Guadalajara Expo Oportunidad de mercado 10. Fiesta Inn Hermosillo 13 11. Fiesta Inn León 14 16 12. Fiesta Inn Mexicali 15 Estrategía de FibraHotel 16 Fortalezas competitivas de FibraHotel 16 13. Fiesta Inn Monclova 14. Fiesta Inn Monterrey La Fe / Aeropuerto 17 Estrategía de FibraHotel 18 18 21 15. Fiesta Inn Naucalpan Adquisiciones 16. Fiesta Inn Nuevo Laredo 19 Desarrollos 22 17. Fiesta Inn Oaxaca 20 18. Fiesta Inn Perinorte 21 22 Portafolio de FibraHotel 24 19. Fiesta Inn Perisur 20. Fiesta Inn Puebla FINSA 23 Presentación 25 24 28 21. Fiesta Inn Querétaro Mapa 22. Fiesta Inn Saltillo 25 Marcas y operadoras 30 23. Fiesta Inn Tepic 30 33 24. Fiesta Inn Tlalnepantla 31 Segmentos de los hoteles 32 Indicadores operativos 34 25. Fiesta Inn Torreón Galerías 26. Fiesta Inn Toluca 33 34 36 27. Fiesta Inn Xalapa Sección financiera 28. Real Inn Guadalajara Centro 35 Resultados financieros para el año 2013 37 29. Real Inn Morelia 36 37 Flujo de efectivo y posición de liquidez 40 30. Real Inn Mexicali 41 31. One Acapulco 38 Gastos de capital 39 42 32. One Aguascalientes Distribuciones de efectivo 33. One Coatzacoalcos 40 34. One Culiacán 41 Gobierno corporativo de FibraHotel 43 35. One Guadalajara Tapatío 42 43 Comité Técnico y comités de FibraHotel 44 36. One Xalapa 37. One Monterrey Aeropuerto 44 45 48 38. One Puebla FINSA FibraHotel en la Bolsa Mexicana de Valores 39. One Querétaro Plaza Galerías 46 40. One Toluca 47 Remodelaciones 50 41. One Patriotismo 48 42. Camino Real Puebla 49 50 Eventos posteriores al año 2013 52 43. Camino Real Hotel & Suites Puebla 44. Fiesta Americana Aguascalientes 51 52 54 45. Fussion 5 León Estados financieros consolidados 46. Valle Grande Ciudad Obregón 53 47. Fairfield Inn Los Cabos 54 NOTA: La fecha de publicación del presente Informe Anual es el 30 de junio del 2014.

2. Fiesta Inn Ciudad Juárez

Hotel de servicio selecto de 166 habitaciones ubicado en Ciudad Juárez en el estado de Chihuahua. Tiene una ubicación estratégica, cerca de la zona con mayor actividad comercial y financiera en la ciudad. Está a pocos kilómetros de la frontera con El Paso, Texas y del aeropuerto internacional de Ciudad Juárez. El hotel brinda fácil acceso a los principales parques industriales, centros comerciales, museos y otros lugares de interés. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 46. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 3 Carta del Director a los Fiesta Inn Querétaro Fiesta Tenedores

Junio 2014

Estimados Tenedores de Certificados FibraHotel:

2013 fue nuestro primer año como compañía pú- blica y un gran año para FibraHotel. Somos una compañía joven y dado que anticipamos un importante crecimiento para los próximos años, en 2013 nos enfocamos tanto en ejecutar nuestro plan de negocios como en posicionar la compañía para ser exitosa en el largo plazo.

Recapitulando los logros de FibraHotel durante 2013:

• Aumentamos más del doble del número de hoteles en operación. Iniciamos el año con 18 hoteles en operación (los cuales nos habían llevado 17 años como compañía privada en desarrollar 17 hoteles), y con la transformación a FIBRA terminamos el año con 39 hoteles en operación y ocho hoteles en desarrollo para un total de 47 hoteles. • Llevamos a cabo la transición a compañía pública complementando nuestro equipo directivo para administrar y ejecutar nuestro plan de negocios de manera profesional. • Implementamos la doble facturación de ingresos de cuartos y otros ingresos para operar como FIBRA hotelera. Junto con nuestros operadores ajustamos los sistemas y entrenamos al personal en todos nuestros hoteles. • Demostramos el potencial de crecimiento orgáni- co del portafolio, especialmente en el incremento de la tarifa promedio. Durante 2013 logramos un crecimiento en nuestro portafolio inicial de tarifa promedio de 5.7% y de tarifa efectiva de 5.6%, por arriba del crecimiento de 1.1% del PIB de México de y 3.9% de la inflación. • Capitalizamos la compañía mediante la coloca- ción de US $381 millones de capital y la firma de una línea de crédito de Ps. $1,000 millones. Pen- samos ser conservadores con la deuda y usarla de manera transaccional por lo que en esta etapa de crecimiento nos ayudará a tener el capital suficiente para llegar a nuestra meta de tener 100 hoteles de negocios en México, o FibraHotel 100. • Expandimos las alternativas de nuestra arquitectura abierta, en la cual como propietarios

4 seleccionamos la mejor marca y al mejor ope- correcto. Estos desarrollos tienen un componente más alto de riesgo/ rador para de cada situación, pasando de dos retorno, y creemos que la oportunidad de desarrollar selectivamente es operadores con tres marcas a tres operadores muy atractiva, ya que por medio de nuestras relaciones con desarrollado- con 11 marcas (incluyendo hoteles en desa- res podemos obtener ubicaciones únicas y difíciles de replicar dentro de rrollo). En 2013 firmamos un acuerdo por 20 proyectos de usos mixtos. Adicionalmente, estos desarrollos nos darán re- hoteles con Marriott International, dándonos tornos más altos en el mediano plazo y nos ayudan a balancear nuestro acceso a sus marcas internacionales; un acuerdo portafolio con nuevos activos y marcas internacionales. Una de las princi- de 10 hoteles con Grupo Real Turismo, y con- pales consideraciones de desarrollar hoteles es que durante el periodo de tinuamos consolidando nuestra relación con construcción y maduración el portafolio sufre de retornos más bajos, ya Grupo Posadas agregando nuevas marcas. que tenemos un costo de financiamiento durante los primeros 12 a 18 me- • Distribuimos Ps. $338 millones o Ps. $0.77 por ses de construcción y después tenemos que esperar a que el hotel madure certificado a nuestros tenedores, no obstan- durante un periodo de seis a 18 meses. Entendemos bien el desarrollo de te que durante el año tuvimos un importante hoteles y el Grupo de Control como principal accionista de la FIBRA. Nos porcentaje de nuestros activos en efectivo. Es- sentimos muy cómodos con nuestra capacidad de manejar los riesgos y el tamos enfocados en maximizar la distribución potencial de maximizar el dividendo en el largo plazo con un componente por certificado en el largo plazo en beneficio de hoteles en desarrollo a beneficio de nuestros tenedores. de nuestros tenedores. Creemos que el mercado de hoteles de negocio continúa siendo una Durante 2014 continuamos ejecutando nuestro atractiva alternativa de capitalizar la oportunidad del crecimiento de la plan de negocio, lo cual contempla poner a traba- economía mexicana y que tenemos una oportunidad de crecimiento orgá- jar los casi Ps. $5,000 millones que teníamos en nico mediante el incremento de tarifas en nuestros hoteles. Durante 2013, efectivo a finales de 2013 para obtener atractivos la primera mitad del año fue más dinámica que la segunda y lo que va del rendimientos cuando maduren estas inversiones. año en 2014, pero continuamos creyendo que va a existir un importante crecimiento de demanda de cuartos hoteleros en el país debido al creci- Nuestro enfoque continúa siendo la inversión en miento significativo de la inversión en México y el gasto de empresas por el hoteles de negocio en México y continuaremos crecimiento de la economía. Finalmente, creemos que en el mediano plazo siendo muy disciplinados en cumplir nuestros nos podemos beneficiar de las inversiones relacionadas con las reformas parámetros de inversión. Buscamos crear valor estructurales como la reforma energética. a nuestros tenedores a través de: la adquisición de hoteles estabilizados, la adquisición y repo- La industria hotelera en México en 2013 vio un renovado énfasis por parte sicionamiento de hoteles independientes, y el de inversionistas internacionales y locales, con nuevo capital y jugado- desarrollo de nuevos hoteles. En este sentido, res entrando en el mercado. Este capital generó compresión en los cap continuaremos solamente adquiriendo hoteles en rates y llevó en algunos casos a precios de compra de hoteles agresivos. operación a un cap rate de 10% o mayor y eje- Continuaremos siendo muy disciplinados y creemos que mediante nues- cutando proyectos de desarrollo con cap rates de tra capacidad de encontrar oportunidades no disponibles en el mercado, 11-12% o mayores. Además del cap rate, estamos todavía existen atractivas oportunidades de crecimiento externo a precios muy enfocados en el precio de adquisición correc- correctos. Creemos que la oferta hotelera va a continuar creciendo en los to en base al costo de reposición del activo que próximos años por lo que continuamos muy enfocados en adquirir y de- medimos en base al precio por llave. Nuestra ex- sarrollar hoteles con altas barreras de entrada como lo son los proyectos periencia como inversionistas en bienes raíces nos de uso mixto. Nuestra posición competitiva en el mercado es muy fuerte y ha demostrado que en el largo plazo el costo de la continuaremos posicionando nuestro portafolio en línea con el crecimien- propiedad es un factor determinante en los retor- to de la economía de México, en zonas como por ejemplo son el Bajío que nos de la inversión, y el costo de una propiedad cuenta con importantes inversiones de la industria automotriz y aeroespa- se mantiene durante toda la vida del portafolio. cial, así como el Golfo que cuenta con inversiones energéticas. El precio promedio por llave de nuestras adquisiciones en 2013 fue de Ps. $861,960 por llave, Estamos confiados con el progreso que hemos tenido a la fecha y conti- o un pequeño premio sobre el costo de reposi- nuamos con los compromisos con nuestros tenedores, desde la colocación ción. Estratégicamente preferimos adquirir hoteles inicial en noviembre del 2012. En los próximos años esperamos llegar a estabilizados cuando encontramos oportunida- nuestra meta de FibraHotel 100 y en este sentido, esperamos tener los des similares, pero analizamos cada mercado para recursos en caja comprometidos para finales de 2014. Esta etapa de creci- determinar la mejor alternativa entre adquirir o miento es importante para continuar con el éxito de FibraHotel. desarrollar un hotel. Me gustaría agradecer a todos nuestros tenedores, colaboradores y socios El desarrollo de hoteles nuevos es un compo- operadores por todo el esfuerzo dedicado durante el 2013, el cual fue muy nente clave de nuestra estrategia de crecimiento positivo y ayudó a posicionar nuestra compañía para todo lo que viene. inorgánico para lograr entrar en mercados donde es difícil adquirir hoteles en operación al precio Simón Galante 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 5 Introducción

a FibraHotel Presentación Fiesta Inn Naucalpan Fiesta FibraHotel es un fideicomiso mexicano constituido principalmente para desarrollar, adquirir y poseer hoteles urbanos de negocios dentro de las siguientes categorías de servicio: limitado, selecto, completo y de estancia prolongada en México. Es el primer Fideicomi- so de Inversión en Bienes Raíces (FIBRA por sus siglas) enfocada en la industria hotelera que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. Se trata de la mejor posicionada, del propietario del portafolio de hoteles más grande en México y del primer fideicomiso de inversión inmobiliaria en la industria hotelera en Latinoamérica.

El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos ajustados a riesgos para los tenedores de los CBFIs, principalmente a través de distribuciones de efectivo del resultado fiscal, según determine el Comi- té Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel pretende lograr este objetivo a través de la propiedad, expansión y Asset Management eficaz de un portafolio de hoteles de alta calidad, de distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México, operados por diversas compañías hoteleras independientes de reconocido prestigio. Cabe mencionar que FibraHotel se destaca por ser únicamente dueño de hoteles, y no operador, lo que le permite tener una arquitectura abierta y trabajar con el operador o la marca hotelera que más corresponde a sus hoteles.

El 30 de noviembre de 2012 FibraHotel realizó de manera exitosa su Oferta Pública Inicial (Initial Public Offering o IPO por sus siglas en inglés) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,137 millones (US$321 millones). Gracias a esa oferta, FibraHotel logró: i) pre-pagar créditos relacionados con el Portafolio de Aportación, ii) cerrar la adquisición del Portafolio de Aportación, iii) financiar el desarrollo del Portafolio de Aportación en Desarrollo y iv) financiar los gastos relacionados con la Oferta Pública Inicial y relacionados con el Porta- folio Inicial. Una vez que esas transacciones fueron efectuadas, FibraHotel tenía aproximadamente Ps. $1,100 millones disponibles para proceder con adquisiciones selectas y nuevos desarrollos.

3. Fiesta Inn Ciudad Obregón

Hotel de servicio selecto con 123 habitaciones localizado en Ciudad Obregón, en el estado de Sonora. Está ubicado en la zona hotelera de la ciudad, lo que permite un fácil y rápido acceso a la zona financiera y al centro de la ciudad. El hotel se encuentra en la entrada principal de Ciudad Obregón, a 20 minutos del aeropuerto, a cinco minutos del centro y de los principales corporativos. El hotel entró en el portafolio de FibraHotel en abril de 2014.

6 Al momento del IPO, el Portafolio Inicial de A la fecha del presente Informe Anual, el portafolio de FibraHotel está FibraHotel estaba conformado de la siguien- conformado por 58 hoteles (47 en operación y 11en desarrollo) gra- te manera: cias a la adquisición de siete hoteles en operación, a la apertura de un hotel del Portafolio de Desarrollo y a la adquisición de cuatro proyec- • Portafolio de Aportación: 21 hoteles que tos de hoteles en desarrollo. aportó Grupo GDI a cambio de CBFIs, de los cuales cuatro se encontraban en dis- Estos hoteles se encuentran localizados en 24 estados de la República tintas etapas de desarrollo (Portafolio de incluyendo el Distrito Federal y están relacionados con marcas hoteleras Aportación en Desarrollo). fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda • Portafolio de Adquisición: 13 hoteles que debido a: i) calidad de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas se compraron a Grupo Posadas. modernos de reservación y iv) canales de distribución nacional.

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo Las marcas con las que actualmente FibraHotel está asociado son: Fiesta de manera exitosa una oferta subsecuente Americana, Fiesta Inn, Fiesta Inn Lofts, Gamma de Fiesta Inn, One Hotels, (Follow-on) consistente en una oferta pública Camino Real, Camino Real Hotel & Suites, Real Inn y Fairfield Inn y espera en México, así como una oferta privada inter- continuar expandiendo su portafolio de marcas y de compañías opera- nacional de CBFIs, obteniendo recursos para doras. Por ejemplo, con Marriott International gracias al acuerdo firmado Ps. $4,878 millones (US$381 millones) para a finales de 2013. Los hoteles de su portafolio brindan fundamental- poder seguir con sus planes de crecimiento, mente servicio a viajeros de negocios nacionales y en menor grado a ya que para esa fecha la totalidad de los recur- internacionales. Por esta razón, la mayoría de los hoteles de FibraHotel sos remanentes del IPO (aproximadamente Ps. se ubican en sitios estratégicos, donde existe una actividad empresarial e $1,100 millones) estaban totalmente com- industrial significativa y además están cerca de centros comerciales, par- prometidos con proyectos de adquisiciones ques industriales, aeropuertos y terminales de autobuses, lo que brinda y/o desarrollos. a los huéspedesEn 18 acceso meses: a una gran variedad de amenidades y servicios. Al 31 de diciembre de 2013, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguien- De 22 a 58 hoteles te manera: • Hoteles en operación: De 2,956 a 7,886 cuartos > 32 hoteles del Portafolio Inicial: dos hoteles del Portafolio de Aportación en Desarrollo abrieron durante el año; el De 12 a 24 estados hotel Real Inn Morelia en marzo de 2013 y el hotel One Guadalajara Tapatío en junio de 2013. De dos a tres operadores > Siete nuevos hoteles adquiridos durante 2013 . • Hoteles en desarrollo: De tres a 11 marcas > Dos hoteles del Portafolio Inicial (excluyendo los dos hoteles que se abrieron durante 2013). > Seis nuevos proyectos de desarrollo que fueron adquiridos durante 2013.

4. Fiesta Inn Chihuahua

Hotel de servicio selecto de 152 habitaciones ubicado en la ciudad de Chihuahua en el estado de Chihuahua. Se encuentra a sólo ocho minutos del centro de la ciudad en la avenida principal de una zona residencial. La ubicación permite fácil acceso a los principales lugares turísticos, parques industriales y una zona comercial que ha mostrado un dinámico crecimiento en los últimos años. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 55. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 7 2012 Historia de FibraHotel

T4 2012 T1 2013 T2 2013 Diciembre 2012 a febrero 2013: A continuación se describen los 1 de mayo de 2013: principales acontecimientos desde cierre de la Adquisición del hotel la creación de FibraHotel hasta el adquisición del Fiesta Inn Toluca 31 de diciembre de 2013: Portafolio de Tollocan. Adquisición. 30 de mayo de 31 de julio de 2012: 21 de enero 2013: Oferta Constitución del de 2013: Fideicomiso. subsecuente Adquisición de CBFIs de de 11 hoteles. FibraHotel en 30 de noviembre de 2012: la BMV por un 28 de febrero de monto de Ps. Oferta Pública Inicial de 2013: $4,878 millones. FibraHotel en la Bolsa Adquisición Mexicana de Valores. del hotel Fiesta Inn Monclova. 24 de junio de 2013: Adquisición del hotel 19 de diciembre de 1 de marzo de 2013: Fiesta Inn Tlalnepantla. 2012: Adquisición del Apertura del hotel Apertura del hotel hotel Fiesta Inn Torreón. Real Inn Morelia. One Guadalajara Tapatío.

Evolución T42,467 2012 T14,397 2013 T24,798 2013 > 489 334 > 334 del portafolio 2,956 4,731 5,132 Número de cuartos en operación Número de cuartos en desarrollo 18 31 34 Número de cuartos totales 4 3 3 22 34 37 Número de hoteles en operación Número de hoteles en desarrollo Número de hoteles 5. Fiesta Inn Culiacán

Hotel de servicio selecto de 142 habitaciones, ubicado en Culiacán en el estado de Sinaloa. Esta propiedad está localizada en la parte más nueva de la ciudad, tan sólo a 20 km del aeropuerto internacional de la ciudad, dentro de Plaza Fórum, el centro comercial más importante de Sinaloa, que cuenta con diferentes opciones de entretenimiento; así como cerca de los principales lugares turísticos y de agro-negocios de la ciudad. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 60.

8 2013 Cronología: • 31 de julio de 2012: constitución del Fideicomiso.

• 30 de noviembre de 2012: Oferta Pública Inicial de FibraHotel en la Bolsa Mexicana de Valores.

• Diciembre 2012 – Febrero 2013: cierre de la adquisición del Portafolio de Adquisición. > 19 de diciembre de 2012: adquisición del hotel Fiesta Inn Torreón T3 2013 T4 2013 (146 cuartos – inversión de Ps. $111 millones). > 21 de enero de 2013: adquisición de 11 hoteles (1,625 cuartos 1 de julio de 18 de octubre de – inversión de Ps. $1,487 millones). > 28 de febrero de 2013: adquisición del hotel Fiesta Inn Monclova 2013: Adquisición 2013: Adquisición (150 cuartos – inversión de Ps. $168 millones). del hotel del salón Fundición • 1 de marzo de 2013: apertura del hotel Real Inn Morelia de 155 Plaza Genova en Monclova. cuartos (integrante del Portafolio de Desarrollo). Guadalajara. 14 de noviembre de • 1 de mayo de 2013: adquisición del hotel Fiesta Inn Toluca Tollocan 2 de julio 2013: (144 cuartos – inversión de Ps. $152 millones) incluyendo un Anuncio de una terreno adyacente para el desarrollo de un hotel adicional. de 2013: alianza con Marriott Adquisición del International (20 • 30 de mayo de 2013: oferta subsecuente de CBFIs de FibraHotel en la BMV por un monto de Ps. $4,878 millones. hotel One Puebla hoteles). FINSA. • 24 de junio de 2013: 2 de diciembre de > Adquisición del hotel Fiesta Inn Tlalnepantla (131 cuartos – 3 de julio de 2013: inversión de Ps. $87 millones). 2013: Adquisición de una > Apertura del hotel One Guadalajara Tapatío de 126 cuartos Adquisición huella en la Ciudad de (integrante del Portafolio de Desarrollo). del hotel Fiesta Inn México (Vía Vallejo) para Puebla FINSA. • 1 de julio de 2013: adquisición del hotel Plaza Genova Guadalajara la construcción de dos (197 cuartos – inversión de Ps. $132 millones, incluyendo Ps. $10 5 de julio de 2013: hoteles Marriott. millones para la renovación y reposicionamiento del hotel bajo la marca Real Inn). Adquisición del hotel 17 de diciembre de 2013: Fiesta Inn Oaxaca. • 2 de julio de 2013: adquisición del hotel One Puebla FINSA (126 Anuncio del desarrollo cuartos – inversión de Ps. $90 millones). 1 de agosto de 2013: de dos hoteles en la • 3 de julio de 2013: adquisición del hotel Fiesta Inn Puebla FINSA ciudad de Monterrey (123 cuartos – inversión de Ps. $130 millones). Adquisición del hotel (Fiesta Americana Real Inn Mexicali. Grand y Live Aqua). • 5 de julio de 2013: adquisición del hotel Fiesta Inn Oaxaca (145 cuartos – inversión de Ps. $170 millones).

• 1 de agosto de 2013: adquisición del hotel Real Inn Mexicali (158 cuartos – inversión de Ps. $130 millones, incluyendo Ps. $10 millones para la renovación y reposicionamiento del hotel). 5,547 5,547 T3323 2013 T4 8992013 • 18 de octubre de 2013: adquisición del salón Fundición en Monclova > > (inversión de Ps. $16.5 millones) para la construcción de un hotel 5,870 6,446 adyacente al Fiesta Inn Monclova. • 14 de noviembre de 2013: anuncio de una alianza con Marriott 39 39 International para desarrollar 20 hoteles. 3 8 • 2 de diciembre de 2013: adquisición de una huella en la Ciudad de México para la construcción de dos hoteles Marriott (245 42 47 cuartos – inversión de Ps. $230 millones).

• 17 de diciembre de 2013: anuncio del desarrollo de dos hoteles en la ciudad de Monterrey (226 cuartos – inversión de Ps. $600 millones).

6. Fiesta Inn Cuautitlán

Hotel de servicio selecto de 128 habitaciones, ubicado en Cuautitlán, en el Estado de México. Localizado en la Carretera México-Querétaro, cerca de uno de los corredores industriales más importantes en el Estado de México. Esta propiedad está dentro del centro comercial Plaza San Marcos, el cual cuenta con un área de comida rápida, cines y un gimnasio. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 59. Hotel arrendado a la fecha del presente Informe Anual. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 9 Estructura

El siguiente diagrama muestra la estructura de FibraHotel: • Elige Miembros del Comité Técnico y nombre al Representante Común. • Facultades para modificar el Asamblea de Contrato de Fideicomiso o liquidar tenedores de CBFIs los activos del fideicomiso. • Facultad para rescindir el contrato de Asesoría y Tenedores de Fideicomiso Planeación sin “causa”. • Aprueba la emisión, desliste o CBFIs de Control cancelación de CBFIs. • Aprueba transacciones relevantes de inmuebles.

83.7% 16.3% Contrato de Asesoría y Administradora Planeación The Bank of New Fibra Hotelera Comisión de Asesoría: 1% anual Deutsche Bank York Mellon S.A. Mexicana, S.A. de del valor en libros de los activos sin México, S.A. depreciar neto de deuda, pagadera (Representante C.V. (Asesor) (Fiduciario) trimestralmente. Común)

Empresas Contratos de Operación Operadoras de Hoteles

• Recibe ingresos por renta de Ingresos por Rentas (alojamiento) habitaciones, paga gastos y costos relacionados, así como Huéspedes gastos inmobiliarios. • Recibe dividendos después de impuestos por parte Contrato de del Administrador y cubre Administración cualquier faltante de efectivo Ingresos por servicios relacionado a gastos. hoteleros diferentes a habitaciones

• Provee servicios hoteleros y de administración Fibra Hotelera, S.C. de propiedades (la mayoría subcontratados con (Administrador) terceros). • Recibe ingresos por servicios no relacionados Contratos de Servicios a habitaciones de hotel, paga costos y gastos relacionados. Comisión de Servicios 5% • Paga gastos relacionados con su propia operación de la nómina bruta • Sujeto al pago de impuestos. • Pago de dividendos después de impuestos a FibraHotel o recibe distribuciones de FibraHotel para cubrir cualquier faltante de efectivo Compañías de relacionado a gastos. Servicios

• Proveen servicios de personal. • Empleados: personal Portafolio de Hoteles operativo del portafolio hotelero.

7. Fiesta Inn Durango

Hotel de servicio selecto con 138 habitaciones, ubicado en la ciudad de Durango en el estado de Durango. Localizado en el centro de la ciudad, dentro de Paseo Durango, el centro comercial más importante de su tipo (Fashion Mall) que cuenta con diferentes opciones de entretenimiento como restaurantes, boutiques de prestigio y salas de cine. Esta propiedad está sólo a 10 minutos del principal centro industrial de la ciudad y a 15 minutos del aeropuerto internacional. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 57.

10 La estructura de FibraHotel cuenta con las siguientes entidades:

Asesor. FibraHotel está asesorado externamente por Administradora Fibra Hotelera, S.A. de C.V., el Asesor. Fue constituido el 20 de septiembre de La / Aeropuerto Fe Inn Monterrey Fiesta 2012 con el objeto de brindar asesoría a FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos de ésta. El Ase- También es responsable de prestar ciertos servicios sor es responsable, entre otras cosas, de: orientar y no relacionados con la renta de habitaciones, tales asesorar a FibraHotel en la estrategia de desarrollo como alimentos y bebidas, telefonía, Internet y otros y adquisiciones de proyectos hoteleros, en la pla- servicios similares, por lo cual factura a los huéspe- neación estratégica y financiera de largo plazo, en des de los hoteles por separado, estando los ingre- implementar las decisiones importantes, en llevar sos por tales servicios sujetos al pago de impuestos. a cabo las relaciones con inversionistas. El Asesor El Administrador, al no ser sujeto de la estructura fis- sólo tiene derecho a recibir una comisión anual, pa- cal de la FIBRA, paga impuestos como cualquier otra gadera trimestralmente, equivalente a 1.00% (uno sociedad. Con la utilidad generada por las activida- por ciento) del valor en libro de los activos sin de- des no relacionadas con la renta de habitaciones, preciar, neto de deuda, de los activos de FibraHo- paga su parte proporcional de los gastos generales tel. No recibe ninguna otra comisión (adquisición de FibraHotel y sus impuestos. Cualquier utilidad sobre activos adquiridos, comisión por desarrollo o después de impuestos del Administrador es distri- cualquier otro tipo de comisión). buida a FibraHotel que es responsable por cualquier déficit entre los gastos e ingresos del Administrador. Administrador. FibraHotel está administrado internamente por FibraHotelera S.C., el Administra- Las Compañías de Servicios. Son responsables de dor. Fue constituido el 5 de octubre de 2012 con proporcionar a FibraHotel el personal de operación el único objeto de asumir la responsabilidad de necesario para operar los hoteles, excluyendo al per- la administración del día a día de los negocios de sonal del comité ejecutivo del hotel (gerente gene- FibraHotel. El Administrador contaba, al 31 de di- ral, contralor, gerente de ventas, ama de llaves), el ciembre de 2013, con un equipo de 13 personas cual es proporcionado directamente por la empresa (equipo de Dirección, de Administración y Finanzas, de administración hotelera correspondiente, en cada Jurídico, de Desarrollo y de Operación). Es respon- caso, sujeto a supervisión y vigilancia del Adminis- sable, entre otras cosas, de la administración diaria trador. De conformidad con los términos de los con- de los negocios de FibraHotel, del mantenimiento tratos de servicios, las compañías de servicios tienen de los inmuebles y hoteles, de obtener los permisos derecho a recibir una contraprestación del 5% cal- y licencias necesarias, de llevar a cabo la auditoría culada sobre el total de la nómina que administran previa sobre las posibles oportunidades de adquisi- para cubrir sus costos y gastos operacionales. Men- ción y desarrollo, de supervisar los proyectos de re- sualmente, FibraHotel reembolsa a las compañías de novación / desarrollo / re-desarrollo, de supervisar servicios los salarios que pagan a los empleados que los asuntos relativos a los seguros de los activos, de prestan sus servicios a los hoteles. negociar en nombre de FibraHotel y de organizar la celebración de los contratos de administración hotelera relacionados con los hoteles. 8. Fiesta Inn Ecatepec

Hotel de servicio selecto de 143 habitaciones, ubicado en Ecatepec, en el Estado de México, en una de las zonas comerciales e industriales más dinámicas del estado. Lo- calizado dentro del centro comercial Las Américas, un popular centro comercial con diferentes opciones de entretenimiento como restaurantes, boutiques prestigiosas y salas de cine. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 47. Hotel arrendado a la fecha del presente Informe Anual. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 11 Equipo de dirección Fiesta Inn Naucalpan Fiesta El equipo directivo de FibraHotel está integrado por las siguientes personas:

• Simón Galante Zaga: es el Director Ejecutivo (Chief Exe- cutive Officer) del Asesor de FibraHotel y miembro del Co- mité Técnico de FibraHotel. Miembro fundador y Director Ejecutivo de Grupo GDI. Cuenta con más de 20 años de experiencia en los segmentos hoteleros, comerciales y re- sidenciales como desarrollador y administrador de bienes raíces, así como también en la adquisición, el desarrollo y el financiamiento de este tipo de proyectos. Es miembro del consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Co- mercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y dor de FibraHotel. Cuenta con una licenciatura en Ingenie- Mercap, las cuales son empresas de Grupo GDI. Tiene una ría Industrial de la Universidad Iberoamericana de México y especialización en Administración de Empresas del IPADE. tiene una maestría en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad de Chicago Booth School of Business y su • Eduardo López García: es el Director General (Chief Exe- experiencia profesional incluye trabajar como analista de cutive Officer) del Administrador de FibraHotel. Fungió crédito y ejecutivo de relaciones en Scotiabank Inverlat como Director de Inversiones Hoteleras y Desarrollo en en México, así como Asociado en los Grupos de Fusiones Grupo Posadas desde 1993, hasta que se unió como Di- y Adquisiciones de Latinoamérica e Industria Diversas de rector del Área de Hoteles a Grupo GDI en 2006, cuando Estados Unidos (Diversified Industries) en J.P. Morgan en tenía sólo seis hoteles. Eduardo López García negoció un Nueva York. contrato con un desarrollador mexicano, líder en bienes raíces, y con Grupo Posadas para desarrollar hoteles adi- • Lorena García Núñez: es la Directora Jurídica (Legal Coun- cionales a ser operados por Grupo Posadas. Cuenta con sel) del Administrador de FibraHotel. Se unió al Grupo GDI 20 años de experiencia en el desarrollo y la administración en el año 2002 y tiene más de 15 años de experiencia en de hoteles. el negocio hotelero e inmobiliario.

• Edouard Boudrant: es el Director Administrativo y de • José Luis Jácome Herrera: es el Director de Operación Finanzas (Chief Financial Officer) del Administrador de Hotelera (Chief Operations Officer) del Administrador de FibraHotel. Tiene una licenciatura en Administración de FibraHotel. Cuenta con una licenciatura en Administra- Empresas de la Universidad de las Américas (UDLA) en ción de Empresas Turísticas de la Universidad Anáhuac Puebla y del Centre d’Études Supérieures Européennes de del Sur (UAS) y de la École Supérieure de Gestion (ESG) Management (CESEM) en Reims, Francia, y una maestría de París, Francia, especializándose en Hotel, International en Derecho Corporativo en el École Supérieure des Sciences and Luxury Marketing. Actualmente se encuentra cursan- Économiques et Commerciales (ESSEC) de París. Su expe- do una especialidad en Administración Financiera en el riencia profesional incluye ocho años trabajando en banca Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Mon- de inversión tanto en Francia (Société Générale y Lazard- terrey (ITESM). Su experiencia profesional incluye más NATIXIS) como en México (BBVA Bancomer). de ocho años en la operación de hoteles de diferentes cadenas hoteleras como Fairmont, Posadas y Las Brisas, • Guillermo Bravo Escobosa: es el Director de Desarrollo entre otros, ocupando diferentes cargos desde Director Corporativo y de Relaciones con Inversionistas (Head of de Hotel, Gerente General hasta Gerente de Recepción y Corporate Development9. Fiesta & Investors Inn Relation Guadalajara) del Administra Expo- Gerente de Alimentos & Bebidas.

Hotel de servicio selecto de 158 habitaciones ubicado en la ciudad de Guadalajara en el estado de Jalisco. Se encuentra en la zona comercial más importante de la ciudad, a sólo 25 minutos del aeropuerto internacional de Guadalajara. Enfrente del hotel se localiza la famosa Expo Guadalajara y a pocos pasos está el centro comercial Plaza del Sol. Su excelente ubicación permite llegar al centro de Guadalajara muy fácilmente. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 63. El hotel fue remodelado durante 2013.

12 Panorama general de la

• César Chávez González: es el Gerente de Desarrollo y Adquisiciones (Corporate Deve- industria lopment & Acquisitions Manager) del Adminis- trador de FibraHotel. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas Turísticas por la Universidad Anáhuac del Sur, una es- pecialización en Finanzas de la Universidad Iberoamericana, así como un diplomado en % del % del Número número Número número Hotel Real Estate Investments and Asset Mana- Tipo de hoteles de hoteles total de de cuartos total de gement de la Universidad de Cornell. Su ex- hoteles cuartos periencia profesional incluye trabajar como Afiliados a marcas 271 23% 44,511 35% bróker consultor en el área de Hospitality y internacionales Turismo en Cushman & Wakefield. Afiliados a marcas 193 17 % 28,285 22% mexicanas El equipo completo del Administrador de Fibra- Hoteles 690 60% 54,131 43% Hotel comprende 13 personas con las siguien- Independientes tes funciones, incluyendo el equipo directivo: Total 1,154 100% 126,927 100% contraloría, tesorería, administración, mantenimiento y activo fijo. La función de contabilidad es externalizada con una empresa (centro de servicio compartido) que lleva más de 10 años La industria hotelera urbana en México ha tenido proyección interna- de experiencia en la industria hotelera. cional por décadas debido, principalmente, a la operación de marcas internacionales y a la importancia de la industria turística dentro de la economía nacional. Por otro lado, las actividades comerciales e industriales en México ha creado un incremento importante en la demanda por hospedaje que consideramos no se está satisfaciendo. La demanda desatendida se refleja en los bajos niveles de penetración por persona con respecto al hospedaje en comparación con mercados más desarrollados.

La industria hotelera urbana continúa siendo un mercado en expan- sión y está sumamente fragmentado, especialmente con relación a la oferta de opciones de hotelería más económicas. De acuerdo a un estudio de mercado, que abarca hoteles vacacionales y de negocios, desarrollado por HVS, el inventario de establecimientos en los principales mercados del país, arroja un total de 1,495 hoteles con 210,141 habitaciones, de los cuales 1,154 hoteles y 126,927 habitaciones son orientados a servir a viajeros de negocios en 40 mercados seleccionados del país. De esos 1,154 hoteles, 690 son independien- One Aguascalientes tes y 464 son hoteles de marca.

Al día de hoy, según HVS, México cuenta, en el sector hotelero urbano, con 30 grupos hoteleros y más de 60 marcas reconocidas tanto a nivel nacional (Camino Real, Fiesta Americana, Quinta Real, Fiesta Inn, 10. Fiesta Inn Hermosillo

Hotel de servicio selecto de 155 habitaciones, ubicado en Hermosillo, en el estado de Sonora. Esta propiedad está localizada en la zona hotelera, a 10 minutos del centro de Hermosillo y a 15 minutos del aeropuerto internacional de la ciudad. Se encuentra cerca de la principal zona de negocios, así como del más importante corredor industrial de la ciudad, donde se encuentra la planta ensambladora de Ford. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 64. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 13 Fiesta Inn Querétaro Fiesta One Hotels, Real Inn, City Express, etc.) como internacional (Marriott, Hilton, Holiday Inn, Ibis, Fairfield Inn, Hampton Inn, Courtyard, etc.). El grupo hotelero más importante en México es InterContinental Hotels Group con un 25% del total de los hoteles urbanos de marca, seguido por dos grupos mexicanos, Grupo Po- sadas con un 22% y City Express con un 14 por ciento.

De acuerdo con HVS, la industria hotelera urbana en México sigue caracterizándose por una alta penetración de los hoteles independientes, excep- to en las ciudades más importantes como son el Distrito Federal En los últimos años, la industria hotelera en o Monterrey. Al día de hoy, 60% de la muestra analizada por HVS México se ha visto afectada por diversos se encuentra compuesta por hoteles independientes (representan- factores internos y externos: la crisis finan- do 43% del número total de cuartos), mientras que en los Estados ciera de Estados Unidos, en 2008-2009, Unidos se estima que el inventario de hoteles de marca cubre aproxi- que impactó de forma negativa a la economía madamente el 65% del inventario total, y hasta un 70% u 80% en mexicana y causó una disminución en las ta- los principales centros urbanos e industriales. Adicionalmente, el sas de ocupación hotelera en el país; el brote mercado hotelero mexicano cuenta con un número limitado de pro- del virus H1N1 durante el segundo trimestre pietarios de portafolios significativos, varios de ellos de operadores de 2009 que afectó de manera significativa con marcas franquiciadas, y en términos generales, el mercado ho- al sector de aviación y turístico; así como la telero está relativamente fragmentado. quiebra de Grupo Mexicana de Aviación en 2010, una de las aerolíneas más importante de México que también tuvo un impacto sobre las tasas de ocupación hotelera. Debido a estos eventos sucesivos que impactaron de Tendencias de la industria manera negativa a la industria hotelera, Méxi- co presenta un menor nivel de tarifas que las hotelera en México de Estados Unidos y Brasil: Es importante destacar que en la relación que existe entre la actividad económica del país y la evolución del mercado hotelero urbano. La • Tarifa promedio de hoteles tipo servi- tendencia establecida en México durante los últimos años en materia cio limitado: US$49.4 en México contra de inversión extranjera directa es de particular importancia, impactan- US$79.3 en Estados Unidos (60% más do directamente el desarrollo económico de los mercados regionales elevado que en México) y US$82.0 en en distintas partes del país. Este fenómeno, entre otros, impulsa el Brasil (67% más elevado que en México). crecimiento del sector, así como una transición hacia una oferta hotelera con mayor participación de marcas internacionales. En el caso • Tarifa promedio de hoteles tipo servi- de grupos nacionales e internacionales que atienden principalmente cio selecto: US$92.0 en México contra a viajeros de negocios, existe un interés manifiesto de incrementar su US$108.9 en Estados Unidos (18% más presencia tanto en los principales centros urbanos de México, como en elevado que en México) y US$128.0 en ciudades cuya actividad económica se centra en la industria, y FibraHo- Brasil (39% más elevado que en México). tel continua participando como un catalizador de esta tendencia. Por ejemplo, la reciente reforma energética podría incrementar la demanda De acuerdo con un estudio de Jones Lang La- en zonas petroleras del Golfo de México, lo cual elavará la demanda de Salle, desde hace varios años, la economía hoteles de negocio y FibraHotel estará buscando adquirir y desarrollar mexicana ha venido madurando y evolucio- hoteles para capitalizar esta oportunidad. nando hacia una economía de servicios, por 11. Fiesta Inn León

Hotel de servicio selecto de 160 habitaciones, ubicado en la ciudad de León en el estado de Guanajuato. El hotel se encuentra junto al centro comercial CentroMax, ofreciendo acceso a diferentes opciones de entretenimiento. El hotel se ubica a cinco minutos de La Plaza del Zapato, reconocida como máximo expositor de la industria del calzado nacional y a cinco minutos del Centro Histórico. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 70.

14 Oportunidad de mercado ejemplo, hace 30 años, el sector servicios re- FibraHotel tiene una excelente posición como vehículo de inversión presentaba un tercio del PIB mientras que en capaz de ofrecer a los inversionistas una plataforma de crecimiento y 2010 este sector representó aproximadamente de generación de valor. Al ser propietario de hoteles solamente, tiene el 62%. Hay varios factores impulsando estos atractivas oportunidades de sinergias con otros participantes de mer- cambios, como el Tratado de Libre Comercio cado como compañías hoteleras internacionales, operadores de hoteles de América del Norte (NAFTA), una impor- y otros actores en los mercados de bienes raíces de país. El mercado tante mejora en infraestructura, una política hotelero brinda oportunidades interesantes de crecimiento sostenido macroeconómica estable, un importante creci- tanto para FibraHotel como para sus tenedores debido a las tendencias miento de la clase media (se estima que el 17% de mercado en México y su capacidad de ejecución de la estrategia. de la población se unió a la clase media entre 2000 y 2010), y un importante crecimiento en Además, FibraHotel es capaz de seguir aprovechando esas oportunida- turismo nacional e internacional. des gracias a la experiencia de su Asesor, de su equipo directivo, de sus relaciones en la industria hotelera en México y a la ventaja de ser una De acuerdo al estudio de Jone Lang LaSalle, FIBRA hotelera que cotiza en la BMV, con acceso a capitales y benefi- incluyendo el análisis de más de 200 dife- cios fiscales para futuros contribuidores de activos. rentes proyectos de inversión estimados en el país por más de 135 mil millones de dóla- Las ventajas competitivas de FibraHotel y las estrategias que reali- res, la economía mexicana está madurando y za y pretende continuar llevando a cabo, le permiten y permitirán evolucionando a una economía de servicios, diferenciarse de los competidores en México y le fortalecerá en el lo cual históricamente ha demostrado generar objetivo de construir un portafolio de activos hoteleros de primera demanda hotelera, por lo que esperan un ro- calidad en el país. busto crecimiento hotelero en México para los próximos años. En 2012, el país contaba con aproximadamente 315,000 cuartos hoteleros de calidad (2.7 cuartos por mil habitantes) y

se espera que este número llegue a 506,000 Inn Oaxaca Fiesta cuartos en 2022 (cuatro cuartos por mil habitantes), lo cual representa un crecimiento de 191,600 cuartos. En los mercados relevantes para FibraHotel, de estos totales se espera que: i) las grandes ciudades agreguen 13,588 cuartos (de 21,577 cuartos en 2012 a 37,288 en 2022), ii) las ciudades secundarias agreguen 17,237 cuartos (de 30,329 cuartos en 2012 a 48,106 en 2022) y iii) las ciudades terciarias agreguen 28,814 cuartos (de 45,956 cuartos en 2012 a 74,770 en 2022).

Conforme se mantengan las condiciones eco- nómicas y la oferta hotelera favorables en México, los niveles de demanda deberían incrementar y se podría dar un aumento gradual en los niveles de tarifas promedio conforme se consoliden tendencias de demanda, como en 2013 cuando las tarifas del portafolio (períme- tro comparable) crecieron arriba de la inflación. 12. Fiesta Inn Mexicali

Hotel de servicio selecto de 150 habitaciones ubicado en la ciudad de Mexicali en el estado de Baja California. Se encuentra a sólo algunos pasos de Centro Cívico, cerca de la plaza de toros y la Plaza de los Tres Poderes. Este hotel está a sólo 20 minutos del aeropuerto internacional de Mexicali y a sólo cinco minutos de la frontera con Estados Unidos. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 62. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 15 Estrategia de

FibraHotel Fortalezas competitivas de FibraHotel FibraHotel tiene las siguientes fortalezas competitivas: Líder en el mercado con un portafolio de hoteles Fiesta Americana Aguascalientes Americana Fiesta de alta calidad, múltiples marcas y operadores, geográficamente diversificado y difícil de replicar. FibraHotel cuenta con el portafolio hotelero más grande y de mayor calidad en los segmentos de negocio en México: de servicio limitado, servicio selecto y servicio completo. Los hoteles están orientados a viajeros de negocios y operan en segmentos atractivos dentro de la industria hotelera mexicana que se caracterizan no sólo por el potencial de generar atractivos rendimientos sobre el capital invertido sino también por la oportunidad de tener un crecimiento importante debido a la demanda insatisfecha de instalaciones de este tipo en México. FibraHotel espera diversificar su portafolio con la adquisición y el desarrollo de nuevos hoteles. Éstos también están relacionados con marcas reconocidas, como: Fiesta Americana, Fiesta Inn, Fiesta Inn Lofts, Gamma de Fiesta Inn, One Hotels, Camino Real, Camino Real Hotel & Suites, Real Inn y Fairfield Inn y en un futuro alguna otras marcas internacionales de Marriott In- ternational (Courtyard by Marriott y AC by Marriott entre otros) y de otros operadores, lo cual brinda ventajas importantes y genera demanda debido a la calidad de su servicio, a los programas de lealtad, a los sistemas de reservaciones y a los canales de dis- tribución nacional.

Los hoteles de FibraHotel están localizados principalmente en mercados que presentan actividad industrial y corporativa significativa, lo cual genera una demanda considerable de servicios de hote- lería orientada a los viajeros de negocios. Asimis- mo, los están localizados en lugares estratégicos con distintas barreras de entrada, incluyendo la ubicación dentro o cerca de centros comerciales, aeropuertos, y/o parques industriales que se caracterizan generalmente por una escasez de terrenos en el área disponibles para el desarrollo. Esas ubicaciones estratégicas no son fáciles de replicar y brindan a los huéspedes un acceso a una amplia

13. Fiesta Inn Monclova

Hotel de servicio selecto de 121 habitaciones, ubicado en la ciudad de Monclova en el estado de Coahuila. El hotel se ubica sobre la avenida principal Harold R. Rape, a cinco minutos del aeropuerto internacional y a 10 minutos del centro de negocios de la ciudad. El hotel se encuentra cerca de las carreteras a Saltillo, Monterrey, Torreón y Piedras Negras. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 66.

16 gama de servicios complementarios y que teles conforme a los cuales se pagan comisiones predominantemente mejoran la experiencia del huésped. variables con base en la utilidad bruta de operación, lo cual alinea los intereses de FibraHotel con los de las compañías operadoras de hoteles Las sólidas relaciones del equipo directivo y y minimiza los gastos en un ciclo a la baja, lo cual brinda una gran fle- Grupo de Control brindan un amplio acceso xibilidad y permite aprovechar un punto de equilibrio económico rela- a las oportunidades de inversión. Los direc- tivamente bajo. La política de arquitectura abierta permite a FibraHotel tivos de FibraHotel tienen una gran experiencia asociarse con la empresa operadora y la marca de hoteles que resulte en la adquisición, desarrollo, financiamiento, más conveniente para cada hotel y circunstancia. Los hoteles en desa- renovación, reposicionamiento, re-desarrollo y rrollo han sido y seguirán siendo desarrollados con base en planos ar- administración de hoteles. Asimismo, cuentan quitectónicos que buscan maximizar el uso de espacios generadores de con profundos conocimientos del mercado in- ingresos y minimizar tanto los costos de construcción como los gastos mobiliario mexicano y han establecido y man- operativos. FibraHotel también enfatiza una administración de activos tienen una amplia red de contactos en la in- rigurosa, la cual mejora el rendimiento operativo. Por ejemplo, vigila dustria hotelera, incluyendo relaciones a largo y asesora proactivamente a las compañías operadoras de hoteles en plazo con propietarios de hoteles, compañías la mayoría de los aspectos de su operación, incluyendo el posiciona- operadoras de hoteles, agentes (brókers) de miento y reposicionamiento de inmuebles, análisis de operaciones, hoteles y otros participantes clave en la indus- diseño físico, renovación y mejoras fundamentales. Como resultado tria como son los desarrolladores inmobiliarios de lo anterior, FibraHotel ha desarrollado un modelo operativo efi- más importantes de México (centros comer- ciente que brinda un apalancamiento operativo sustancial en una ciales, oficinas y parques industriales, entre variedad de condiciones y ciclos del mercado. FibraHotel considera otros). A través de estas distintas relaciones, el que existe un potencial de incremento en los niveles de tarifa efec- equipo directivo identifica y evalúa numerosas tiva, principalmente en tarifa promedio, lo cual, conjuntamente con oportunidades potenciales de adquisición y el apalancamiento operativo, ayudará a incrementar la rentabilidad desarrollo para seguir haciendo crecer el por- del portafolio de FibraHotel conforme al ambiente económico mejore tafolio de FibraHotel. en México. También puede y podrá continuar aumentando las tarifas efectivas y los márgenes de utilidad en el futuro conforme se vayan Asimismo, las sólidas relaciones del equipo integrando dichos hoteles a la plataforma operativa. directivo con compañías operadoras de hoteles proporcionan a FibraHotel valiosos cono- Ventaja de ser un precursor con un fuerte balance general y acce- cimientos relacionados con el concepto de so a capital. FibraHotel fue la primera FIBRA enfocada en la industria marca y le da acceso a numerosas oportuni- hotelera que cotiza en la BMV y considera ser el vehículo de inversión dades de desarrollo y adquisiciones atracti- mejor posicionado para crecer un portafolio de hoteles de negocio. vas, varias de las cuales podrían no estar dis- Como una empresa que cotiza en la BMV, FibraHotel tiene y tendrá ponibles para otros competidores. También un mejor acceso al capital y también tiene la oportunidad de emitir cabe mencionar que a través de su relación CBFIs a posibles vendedores a cambio de sus inmuebles, brindándoles con Grupo GDI, FibraHotel tiene acceso a una opción adicional físcalmente eficiente de liquidez. Al 31 de diciem- oportunidades potenciales de adquisiciones bre de 2013, FibraHotel cuenta con una posición sólida de efectivo y proyectos de desarrollo. y ninguna deuda. Por lo anterior, conjuntamente con la sólida base de activos, tiene y tendrá capacidad para incurrir en deuda, de forma Propietario de activos con modelo opera- conservadora, y sin alcanzar sus límites de endeudamiento, lo cual le tivo eficiente y alineado. Un elemento fun- permitirá aprovechar las oportunidades favorables de desarrollo, ad- damental de FibraHotel es la celebración de quisición e inversión. Como resultado de la presencia establecida de contratos con compañías operadoras de ho- FibraHotel en el mercado hotelero mexicano, su ventaja de ser precursor,

14. Fiesta Inn Monterrey La Fe / Aeropuerto

Hotel de servicio selecto de 161 habitaciones ubicado en el municipio de San Nicolás de los Garza, Monterrey, en el estado de Nuevo León. Se encuentra sobre la carretera Miguel Alemán, cerca de los principales parques industriales de la ciudad, a sólo siete minutos del aeropuerto internacional de Monterrey y a dos minutos del Centro Comer- cial La Fe. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 73. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 17 Estrategia de FibraHotel su escala de operaciones, la alta calidad de su portafolio y su sólida El objetivo de FibraHotel es generar atractivos situación financiera, FibraHotel considera que está y estará bien po- rendimientos ajustados a riesgos para los te- sicionado para aprovechar las oportunidades de adquisiciones que nedores de sus CBFIs, principalmente a través existan en la altamente fragmentada industria hotelera en México y de de distribuciones de su resultado fiscal y de desarrollo asociándose con operadores de hoteles más grandes que retorno de capital, según determine el Comité busquen un socio capitalista institucional. Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI (para el año 2013, FibraHotel distribuyó Sólida trayectoria de crecimiento. El equipo directivo de FibraHo- Ps. $338 millones a sus tenedores). FibraHo- tel tiene una sólida trayectoria de crecimiento. De 1994 a la fecha de tel pretende lograr este objetivo a través de la Oferta Pública Inicial de FibraHotel (30 de noviembre de 2012), la titularidad, expansión y la operación eficaz Grupo GDI, aumentó su portafolio en operación de 1 a 17 hoteles y de un portafolio de hoteles de alta calidad, de 123 a 2,321 cuartos, de manera predominante por medio de de- de distintas marcas y geográficamente diver- sarrollo de propiedades. El crecimiento de Grupo GDI se alcanzó con sificados, operados por compañías operado- un disciplinado uso de recursos y acceso limitado a capital durante ras de hoteles independientes de reconocido varios ciclos de mercado en la industria hotelera. Adicionalmente, prestigio en todo México que pueden brindar desde la Oferta Pública Inicial el portafolio de FibraHotel ha crecido atractivos rendimientos sobre la inversión y de 17 hoteles y 2,321 habitaciones en operación a 47 hoteles y generar una apreciación de valor a largo pla- 6,666 habitaciones a la fecha del presente Informe Anual. zo a través de una administración de activos eficaz. FibraHotel pretende alcanzar este ob- Alineamiento de intereses a largo plazo con el Grupo de Control jetivo a través de las siguientes estrategias de y la dirección. Las relaciones entre FibraHotel, su Asesor y Grupo inversión y desarrollo: GDI se estructuraron de manera que todos los intereses estén cer- canamente alineados. Conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes han acordado otorgar el derecho preferencial para adquirir cualquier oportunidad de inversión en hospedaje a futuro generada por cual- One Acapulco quiera de ellos, en la medida que dicha oportunidad cumpla sustancialmente con todos los requerimientos de elegibilidad para inversión establecidos en el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando el Fi- deicomiso de Control sea tenedor de cuando menos el 15% de los CBFIs en circulación. Los CBFIs, propiedad de los directivos relevantes de Grupo GDI, así como los CBFIs, propiedad de los ejecutivos relevantes del Asesor y los CBFIs, que ciertos miembros del Comité Técnico recibieron en relación con las Operaciones Iniciales, fueron transferidos a un Fideicomiso de Control y están sujetos a ciertas restricciones para su enajenación. FibraHotel considera que las importantes participaciones en capital por los directivos del Asesor y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, las restricciones de venta de dichos CBFIs a las cuales están sujetos éstos y el derecho preferencial sobre oportunidades de inversión generadas por los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y el Contrato de Obra, en conjunto, crean una alineación a largo plazo de los intereses de FibraHotel con los del Asesor y los de Grupo GDI.

15. Fiesta Inn Naucalpan

Hotel de servicio selecto de 119 habitaciones, ubicado en el municipio de Naucalpan, en el Estado de México. Localizado en la intersección entre Av. Gustavo Baz y Periférico Norte, a unos pasos del ayuntamiento de Naucalpan, muy cerca de uno de los corredores industriales más importantes en la Ciudad de México, así como de centros comerciales como City Shops, Mundo E, Plaza Satélite y Centro Banamex. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 58. El hotel fue remodelado integralmente durante el 2013.

18 Crecer y consolidar el mercado de hoteles de servicio limitado, servicio selecto, servicio completo y servicio de estancia prolon- Real Inn Morelia Real gada. FibraHotel planea continuar creciendo en mercados grandes y maduros, así como en aquellos donde hay una fuerte actividad industrial y comercial por medio de adquisiciones y desarrollos de activos hoteleros. El enfoque de FibraHotel se ubica dentro de los hoteles de servicio limitado, servicio selecto y servicio de estancia prolongada, así como hoteles de servicio completo atendiendo a viajeros de negocios en mercados que muestran una actividad corporativa e industrial importante. En este sentido, FibraHotel planea invertir en ubicaciones estratégicas que ofrecen una alternativa conveniente para los viajeros de negocios. También pretende continuar teniendo presencia en ubicaciones estratégicas, tales como centros comerciales, aeropuertos y centros industriales, buscando mejorar la plataforma operativa y maximizar las tarifas Buscar oportunidades usando el acceso único de FibraHotel a efectivas. Asimismo, busca enfocarse en opor- oportunidades de inversión en hoteles. A través de su relación con tunidades donde se pueda mejorar el valor a Grupo GDI, FibraHotel tiene acceso a una amplia gama de posibles través de estrategias de inversión proactivas, adquisiciones, incluyendo los derechos de preferencia con respecto tales como renovación, reposicionamiento o a oportunidades de inversión hotelera. Éstas, así como la amplitud de cambio de marca, como en los casos de hote- las relaciones que FibraHotel ha establecido en la industria hotelera les sin marca o mal administrados. FibraHotel mexicana, generan una fuente continua de atractivas oportunidades considera que con el extenso conocimiento y de inversión fuera del proceso del mercado competitivo mediante las las amplias relaciones dentro de la industria cuales podrá hacer crecer su portafolio de manera disciplinada y au- local de su Asesor y del equipo directivo, po- mentar el valor para todos los tenedores de sus CBFIs. También el drá concretar oportunidades con propietarios uso de compañías operadoras de hoteles independientes brinda a Fi- y operadores de hoteles pequeños e inde- braHotel acceso a oportunidades de inversión, ya que estas empresas pendientes hasta operadores que busquen podrán proporcionar a FibraHotel posibles operaciones con la expec- enajenar los hoteles que actualmente poseen. tativa de que se les adjudicará el contrato de administración hotelera FibraHotel considera que con crecimiento dis- si FibraHotel adquiere el hotel. ciplinado, enfocado en acrecentar valor para los tenedores de los CBFIs, su portafolio po- Aprovechar oportunidades de crecimiento orgánico. FibraHotel drá crecer a 100 hoteles en el mediano plazo. considera que puede y podrá aprovechar oportunidades de crecimien- to orgánico debido a que:

i) su enfoque en viajeros de negocios y la ubicación estratégica de sus hoteles en centros comerciales e industriales le permitirá par- ticipar en el crecimiento de la economía mexicana;

16. Fiesta Inn Nuevo Laredo

Hotel de servicio selecto de 120 habitaciones, ubicado en Nuevo Laredo, en el estado de Tamaulipas. Nuevo Laredo es una ciudad fronteriza que se caracteriza por tener un flujo importante de viajeros de negocios que cruzan la frontera. La propiedad está localizada en la avenida más importante de la ciudad: Av. Reforma, a sólo a 15 minutos del cruce fronterizo Nuevo Laredo-Laredo. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 45. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 19 ii) continuará aplicando su plataforma operativa eficiente y su admi- yen: operar bajo contratos de administración nistración de activos disciplinada a su portafolio y cualquier ad- hotelera con estructuras de comisiones varia- quisición/desarrollo que se lleve a cabo; y bles, la administración de activos disciplinada iii) su mayor tamaño debido a la adquisición de hoteles le da ventajas y la política de arquitectura abierta. También para buscar mejoras en los márgenes operativos en los hoteles de se revisan regularmente oportunidades para su portafolio. invertir en los hoteles con el fin de mejorar su calidad y atractivo, aumentar su valor a largo FibraHotel considera que hay una oportunidad de aumentar la tarifa plazo y generar atractivos rendimientos sobre efectiva en sus hoteles. Durante 2013, con base a un perímetro de la inversión. Se aplicará el mismo enfoque ri- propiedades comparables de 30 hoteles, la tarifa efectiva se ubicó en guroso de administración de activos a hoteles Ps. $574, representando un incremento de 5.6% contra el año 2012 adquiridas en el futuro. (Ps. $543), comparado con una tasa de inflación del 3.9%. Las tendencias positivas en el sector manufacturero mexicano y junto con las Asociación con marcas líderes y compañías reformas estructurales que se están llevando a cabo hacen de México operadoras de hoteles. El uso de marcas de un lugar atractivo para la inversión en manufactura y la industria de primer nivel y su relación con compañías ope- capital intensivo. Con la disminución en el riesgo país, una dinámica radores de hoteles líderes, tales como Grupo creación de empleos, un sector bancario sólidamente capitalizado, un Posadas, Grupo Real Turismo y en un futuro bajo apalancamiento en el sector privado y disminuciones en el índice próximo Marriott International, entre otras, de dependencia demográfica, FibraHotel considera que la economía proveen importantes ventajas porque estas del país está en vías de crecimiento, lo cual resultará en una mayor marcas y operadores de hoteles gozan de demanda de servicios de hotelería para los viajeros de negocios del prestigio, cuentan con programas de lealtad, país. Adicionalmente, las reformas estructurales propuestas pueden modernos sistemas de reservaciones, seg- proporcionar un impulso al mercado hotelero en México, el cual po- mentación efectiva de productos, distribución dría capitalizar FibraHotel. nacional y una fuerte conciencia de las nece- sidades de los huéspedes que empujan la de- Puede y podrá aumentar la eficiencia operativa de los hoteles adquiridos manda y pueden resultar en una mayor ocupa- conforme se integren a su plataforma. Las eficiencias operativas inclu- ción, tarifa promedio y tarifa efectiva. Como resultado de la estrategia de arquitectura abierta, que permite relacio- narse con la compañía operadora de hoteles que resulte más conveniente para cada hotel y circunstancia. Fiesta Inn Guadalajara Fiesta Las fuertes relaciones del equipo directivo del Asesor con las principales com- pañías operadoras de hoteles, conjuntamente con la experiencia de más de 20 años del equipo directivo facilitará la capacidad de trabajar eficientemen- te con dichas compañías operadoras de hoteles, brindará conocimientos valiosos relacionados con iniciativas de marca y dará acceso a oportunidades de adquisición y desarrollo, muchas de las cuales quizás no estén disponibles para los competidores. 17. Fiesta Inn Oaxaca

Hotel de servicio selecto con 145 habitaciones, ubicado en la ciudad de Oaxaca en el estado de Oaxaca. Está localizado en la zona de mayor desarrollo comercial de la ciudad, frente al centro comercial Plaza del Valle y Plaza Oaxaca, muy cerca de los principales atractivos turísticos como el templo de Santo Domingo, de la Soledad y la Catedral. El hotel se encuentra a 15 minutos del Centro Histórico y a 10 minutos del aeropuerto Benito Juárez. 31 de diciembre de 2013: 79.

20 Real Inn Guadalajara Real

Amplia experiencia para crecer a través del desarrollo de hoteles en México. El impor- Adquisiciones tante crecimiento en la demanda hotelera de Una parte central del crecimiento de FibraHotel se basa en una estrategia México, durante los próximos años, va a traer probada de adquisiciones de hoteles en operación que se incorporen al atractivas oportunidades de desarrollo de portafolio y que agreguen valor a sus tenedores incrementando la distri- hoteles de negocios en ubicaciones estraté- bución por certificado en el largo plazo. La estrategia de adquisiciones gicas y difíciles de replicar como proyectos de está basada en una disciplina de adquirir solamente hoteles de alta cali- usos mixtos y centros comerciales que diver- dad en ubicaciones estratégicas y al precio correcto que cumplan tanto sifiquen el portafolio de FibraHotel, siempre con la adecuada generación de flujo de efectivo (cap rate), como el co- buscando maximizar el retorno a largo plazo rrecto costo de reposición (precio por llave). Todas las adquisiciones son a los tenedores. FibraHotel podrá capitalizar evaluadas internamente asegurando que agreguen valor a los tenedores. esta oportunidad dado que su Asesor y su FibraHotel busca adquirir tanto hoteles estabilizados que sean incorpo- equipo directivo tienen amplia experiencia rados al portafolio bajo esquemas de operación con comisiones predo- en el desarrollo de hoteles de negocios en minantemente variables como hoteles independientes con alto valor del México. Adicionalmente, los costos por llave bien raíz en el cual se identifica una oportunidad de ser reposicionado a los que FibraHotel logra desarrollar hoteles bajo una nueva marca y transferido a un operador profesional para maxi- es altamente competitivos y además usa com- mizar los flujos al ser incorporados al portafolio. pañías independientes para la construcción y desarrollo de hoteles, eliminando cualquier FibraHotel tiene un grupo de desarrollo que continuamente está ge- conflicto de interés y maximizando su capaci- nerando un pipeline de oportunidades que cumplan con los requisi- dad de desarrollar diferentes hoteles a lo largo tos de inversión. Una parte importante de éstas son únicamente de de México, pero al mismo tiempo mantenien- FibraHotel y están basadas en relaciones del equipo directivo y del do estratégicamente la estructuración y su- Asesor con participantes de la industria hotelera y de bienes raíces pervisión de proyectos hoteleros. Esta combi- en México. FibraHotel busca hoteles de negocio de alta calidad en nación ayuda a determinar los proyectos más ubicaciones estratégicas a lo largo de todo el país que complementen rentables, iniciando desde la selección de la el portafolio y generen valor a los tenedores. Todas las alternativas más conveniente ubicación para el proyecto, de inversión son analizadas por un comité de adquisiciones interno y así como la mejor marca y operador, tamaño se actualizan con base a las diferentes negociaciones que lleva a cabo del hotel, incluyendo áreas de cuartos y ame- el equipo directivo, seleccionando solamente las mejores oportunida- nidades. Todos los desarrollos están enfoca- des que generen valor en el largo plazo. FibraHotel está convencido dos en lograr maximizar el retorno a la inver- que tiene una estrategia de adquisiciones sostenible que le permite sión a los tenedores y diversificar el portafolio capitalizar en oportunidades a través del ciclo de manera sostenible de FibraHotel en el largo plazo. y lograr continuar creciendo por medio de adquisiciones de hoteles. 18. Fiesta Inn Perinorte

Hotel de servicio selecto de 123 habitaciones, ubicado en la zona metropolitana de la Ciudad de México. La propiedad está localizada en la carretera México-Querétaro, una de las principales autopistas de la ciudad y cercano al corredor industrial de Tultitlán, Cuautitlán y Tepotzotlán, muy cerca de la planta automotriz Ford. La propiedad también está ubicada dentro de un centro comercial con un cine y una cafetería. Este hotel se encuentra muy cerca de los siguientes centros comerciales: Perinorte, Premium Outlets, City Shops, Mundo E y Plaza Satélite y a 25 minutos de distancia del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México a través de la nueva carretera Circuito 2013Exterior Mexiquense. Incluye componente comercial. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 60.

IBRA OTEL Informe Anual F H 21 Desarrollos FibraHotel busca desarrollar hoteles de negocios en El proceso de desarrollo de un hotel inicia con la identificación ubicaciones estratégicas principalmente dentro de pro- de las plazas estratégicas y los grandes proyectos de usos mix- yectos icónicos y de usos mixtos en plazas con alto tos que se están desarrollando. Una vez que se tiene la ubica- dinamismo y que maximicen el retorno de la inversión ción seleccionada, se determina el proyecto de hotel a través en el largo plazo. La estrategia de desarrollo funciona de un estudio de mercado, definiendo el segmento de servicio como un complemento a la de adquisición. En condicio- del hotel, el tamaño y las amenidades que se espera tener, así nes iguales, FibraHotel le da preferencia a adquisiciones como las diferentes opciones de marcas y operadores dispo- de hoteles en operación sobre desarrollos de hoteles nibles. El desarrollo de hoteles nuevos ayuda a diversificar el nuevos. Sin embargo, se continuará desarrollando ho- portafolio a través del crecimiento con marcas y operadores teles en las situaciones en las que se logra entrar a una internacionales con hoteles edificados a la medida con base a plaza que por medio de una adquisición de elevado cos- los requerimientos de estas marcas. El Asesor y el equipo direc- to en términos de reposición del hotel mientras se logre tivo de FibraHotel tienen amplia experiencia en el desarrollo de obtener un retorno mayor y que el nuevo desarrollo se hoteles y de acuerdo al volumen de hoteles se están logrando encuentre en un proyecto de usos mixto con ventajas costos por llave atractivos, manteniendo también la supervisión competitivas sobre las alternativas. general y estructuración de los proyectos hoteleros.

A la fecha del presente Informe Anual, el portafolio de hoteles en desarrollo de FibraHotel es el siguiente:

Hotel Descripción

1. Cancún Estancia Hotel de estancia prolongada de 74 cuartos. Se localiza en el centro comercial Malecón Américas Cancún. Ac- Prolongada tualmente la construcción del edificio se encuentra terminada. Se continúa determinando la mejor alternativa para el proyecto de operador y marca. 2. Monclova: Fiesta Inn Proyecto con una mezcla de 66 cuartos de servicio limitado (One Hotels) y 39 cuartos de estancia prolongada Lofts / One (Fiesta Inn Lofts). El proyecto está ubicado adyacente al Hotel Fiesta Inn y está avanzando en tiempo para su apertura en el cuarto trimestre de 2014. 3. Fiesta Inn Lofts Hotel de estancia prolongada de 45 cuartos, el cual compartirá áreas públicas con el recién remodelado Fiesta Querétaro Inn Querétaro, y se desarrollará en el terreno del estacionamiento actual. El hotel inició construcción en mayo de 2014 y se abrirá en el cuarto trimestre de 2014. 4. Fairfield Inn & Suites Hotel de servicio limitado de 135 cuartos que será operado por Marriott International. El proyecto se Villahermosa encuentra en etapas de permisos y licencias. Se espera inicie la construcción durante el segundo trimestre de 2014 y que el hotel abra en el primer trimestre de 2015. 5. y 6. Ciudad del Carmen: Un hotel de servicio selecto, Courtyard by Marriott de 130 cuartos, y un hotel de estancia prolongada, Fiesta Courtyard by Marriott Inn Lofts de 124 cuartos, construidos en un mismo edificio. Ambos son parte de un proyecto de uso mixto con / Fiesta Inn Lofts oficinas y área comercial. La fecha estimada de apertura es durante el primer semestre de 2015. 7. y 8. Trebol Monterrey: Dos hoteles de servicio completo: Fiesta Americana Grand de 180 cuartos y Live Aqua de 46 cuartos. Son Live Aqua / Fiesta parte del proyecto de usos mixtos Trebol Monterrey. Ambos serán operados por Grupo Posadas y abrirán Americana Grand junto con el proyecto en el cuarto trimestre de 2015. Actualmente el proyecto se encuentra en construcción de ambas torres. 9. y 10. Vía Vallejo: Courtyard Dos hoteles de servicio selecto: Courtyard by Marriott de 93 cuartos y Fairfield Inn & Suites de 152 cuartos by Marriott / Fairfield construidos en un mismo edificio. Ambos serán operados por Marriott International y son parte del proyecto Inn & Suites Vía Vallejo (México D.F.) y su fecha estimada de apertura, junto con el proyecto, es durante el cuarto trimestre de 2015. Actualmente el proyecto se encuentra en cimentación del centro comercial. 11. Hotel en Toluca El terreno se encuentra ubicado adyacente al Hotel Fiesta Inn Toluca Tollocan. Se está definiendo el proyecto Tollocan entre un hotel de estancia prolongada y/o un hotel de servicio limitado y evaluando la situación de mercado para determinar la óptima fecha de apertura.

19. Fiesta Inn Perisur

Hotel de servicio selecto de 212 habitaciones, ubicado en la Ciudad de México. Está localizado a lado de uno de los centros comerciales más visitados de la Ciudad de México, Gran Sur, y cerca de uno de los centros comerciales de mayor prestigio, Perisur; así como cerca de universidades y hospitales. Es el único hotel en el último trayecto de Periférico Sur. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 105. Hotel arrendado a la fecha del presente Informe Anual.

22 Todos los desarrollos de FibraHotel son concursados y simultánea varios proyectos. Generalmente, los ho- construidos por desarrolladores independientes no re- teles desarrollados tienen un periodo de construc- lacionados con FibraHotel o el Asesor. En cada proyecto ción de entre nueve y 12 meses desde que se tienen se determina la mejor alternativa por costo, experiencia y los permisos y licencias. Una vez abiertos, se tiene capacidad de llevar a cabo el proyecto. La estrategia de un periodo de estabilización de los hoteles de entre usar diferentes desarrolladores permite realizar de manera seis y 18 meses.

A la fecha del presente Informe Anual, FibraHotel ha invertido Ps. $ 346 millones con respecto a esas 11 propiedades: Costo para FibraHotel (Ps. $ mill.) Fecha de Cuartos en Hotel Estado apertura construc. Total Incurrido Remanente 1 – Cancún Estancia Prolongada Quintana Roo 2014 74 130.0 94.9 35.1 2 – Fiesta Inn Lofts / One Monclova Coahuila T4 2014 105 100.0 21.0 79.0 3 – Fiesta Inn Lofts Querétaro Querétaro T4 2014 45 45 - 45 4 – Fairfield Inn & Suites Villahermosa Tabasco T1 2015 135 110.0 12.6 97. 4 5 – Courtyard Ciudad del Carmen Campeche H1 2015 130 255.6 30 225.6 6 – Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen Campeche H1 2015 124 230.0 34.9 195.1 7 – Fiesta Americana Grand Monterrey Nuevo León T4 2015 18 0 600.0 144.3 455.7 600.0 144.3 455.7 8 – Liva Aqua Monterrey Nuevo León T4 2015 46 9 – Courtyard Vallejo México DF T4 2015 93 230.0 34.9 195.1 230.0 34.9 195.1 10 – Fairfield Inn & Suites Vallejo México DF T4 2015 152 11 – Hotel en Toluca Tollocan Estado de México Por definir 10 0 Por definir 8.2 Por definir TOTA L 1,184 1,470.6 345.9 1,124.7 Fairfield Inn & Suites Vallejo Inn & Suites Fairfield Fairfield Inn & Suites Villahermosa Inn & Suites Fairfield One Monclova Trebol Monterrey: Live Aqua / Fiesta Americana Grand Americana / Fiesta Aqua Live Monterrey: Trebol Fiesta Inn Loft / Fiesta

20. Fiesta Inn Puebla FINSA

Hotel de servicio selecto con 123 habitaciones, ubicado en la ciudad de Puebla en el estado de Puebla. Está localizado a cinco minutos del parque industrial FINSA, el cual alberga importantes empresas del sector automotriz y cerca de la autopista México- Puebla, justo en la entrada principal del Boulevard de Hermanos Serdán. El hotel se encuentra a 20 minutos del centro de la ciudad y a 15 minutos de importantes centros comerciales. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 64. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 23 Portafolio de Real Inn Guadalajara Real FibraHotel

21. Fiesta Inn Querétaro

Hotel de servicio selecto de 175 habitaciones, ubicado en la ciudad de Querétaro en el estado de Querétaro. Se encuentra en la principal zona comercial de la ciudad, a 10 minutos de los más importantes parques industriales, a 10 minutos del centro y a 40 minutos del aeropuerto internacional. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 103. El hotel fue remodelado integralmente durante 2013.

24 Presentación del portafolio de FibraHotel FibraHotel inició en el 2013 con 22 hoteles y • Adquirió cuatro proyectos de hotel en desarrollo (434 cuartos). 2,956 cuartos, de los cuales: A la fecha del presente Informe Anual, FibraHotel tiene 58 hoteles y • 18 hoteles (2,467 cuartos) se encontraban 7,886 cuartos, de los cuales: en operación. • Cuatro hoteles (489 cuartos) se encontra- • 47 hoteles (6,666 cuartos en operación y 36 cuartos por agregar) ban en distintas etapas de desarrollo. se encontraban en operación. • 11 hoteles (1,184 cuartos) se encontraban en distintas etapas de A lo largo de 2013, FibraHotel incrementó el desarrollo. número de hoteles en operación y de proyectos de hoteles en desarrollo gracias a: A la fecha del presente Informe Anual, FibraHotel tiene un portafolio diversificado dentro de la República Mexicana con una presencia en 24 • La adquisición de 14 hoteles (2,050 cuar- estados, y los tres hoteles más importantes en número de cuartos (Fies- tos) al Grupo Posadas. ta Inn Perisur, Real Inn Guadalajara y Fiesta Americana Aguascalientes) • La adquisición de cinco hoteles (749 cuar- representan 9.0% del total de número de cuartos en operación. tos) a otros propietarios hoteleros. • La apertura de dos hoteles (281 cuartos) La repartición del portafolio de los hoteles en operación era la siguiente del Portafolio de Aportación en Desarrollo. a la fecha del presente Informe Anual: • La adquisición de seis proyectos de hoteles SEGMENTO en desarrollo (676 cuartos) y el incremento Hoteles Cuartos en el inventario de cuartos para el Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 cuartos). # % # %

FibraHotel cerró el año 2013 con 47 hoteles Servicio Limitado 12 25.5% 1,495 22.4% y 6,446 cuartos, de los cuales: Servicio Selecto 32 68.1% 4,677 70.2% • 39 hoteles (5,547 cuartos) se encontra- Servicio Completo 2 4.3% 345 5.2% ban en operación. Estancia Prolongada 1 2.1% 149 2.2% • Ocho hoteles (899 cuartos) se encontra- TOTA L 47 100.0% 6,666 100.0% ban en distintas etapas de desarrollo.

Entre el 1 de enero de 2014 y la fecha del REGIÓN presente Informe Anual, FibraHotel: Hoteles Cuartos

• Adquirió siete hoteles en operación: Fiesta # % # % Americana Aguascalientes, Fiesta Inn Xala- pa, One Xalapa, Fiesta Inn Ciudad Obregón, Centro y Sur 26 55.3% 3,657 54.9% Fussion 5 León, Valle Grande Ciudad Obre- Noreste 5 10.6% 677 10.2% gón y Fairfield Inn Los Cabos (970 cuartos Noroeste 12 25.5% 1,712 25.7% en operación y 36 cuartos por agregar) . • Abrió un hotel del Portafolio de Aportación Oeste 4 8.5% 620 9.3% en Desarrollo, el Camino Real Hotel & Sui- TOTA L 47 100.0% 6,666 100.0% tes Puebla (149 cuartos).

22. Fiesta Inn Saltillo

Hotel de servicio selecto de 149 habitaciones, ubicado en la ciudad de Saltillo en el estado de Coahuila. Se encuentra a sólo 10 minutos del aeropuerto internacional de Saltillo y cerca del centro de la ciudad. Brinda un fácil acceso a la zona industrial de Ramos Arizpe. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 63.

2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 25 La siguiente tabla muestra la evolución del portafolio de FibraHotel entre el cuarto trimestre de 2012 y la fecha del presente Informe Anual: PORTAFOLIO DE FIBRAHOTEL Número de cuartos al final del periodo EN OPERACIÓN Fecha FIESTA INN / GAMMA Núm. de Fecha de T4 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 del % de BY FIESTA INN cuartos adquisición Informe cuartos 1 Fiesta Inn Aguascalientes 125 Adquisición IPO 21/1/13 125 125 125 125 125 1.9% 2 Fiesta Inn Ciudad Juárez 166 Adquisición IPO 21/1/13 166 166 166 166 166 2.5% 3 Fiesta Inn Ciudad Obregón 123 Adquisición Post IPO 7/4/14 123 1.8% 4 Fiesta Inn Chihuahua 152 Adquisición IPO 21/1/13 152 152 152 152 152 2.3% 5 Fiesta Inn Culiacán 142 Contribución IPO 1/12/12 142 142 142 142 142 142 2.1% 6 Fiesta Inn Durango 138 Contribución IPO 1/12/12 138 138 138 138 138 138 2.1% 7 Fiesta Inn Guadalajara 158 Adquisición IPO 21/1/13 158 158 158 158 158 2.4% 8 Fiesta Inn Hermosillo 155 Contribución IPO 1/12/12 155 155 155 155 155 155 2.3% 9 Fiesta Inn León 160 Adquisición IPO 21/1/13 160 160 160 160 160 2.4% 10 Fiesta Inn Mexicali 150 Adquisición IPO 21/1/13 150 150 150 150 150 2.3% 11 Fiesta Inn Monclova 121 Adquisición IPO 28/2/13 121 121 121 121 121 1.8% 12 Fiesta Inn Monterrey 161 Adquisición IPO 21/1/13 161 161 161 161 161 2.4% 13 Fiesta Inn Naucalpan 119 Contribución IPO 1/12/12 119 119 119 119 119 119 1.8% 14 Fiesta Inn Nuevo Laredo 120 Contribución IPO 1/12/12 120 120 120 120 120 120 1.8% 15 Fiesta Inn Oaxaca 145 Adquisición Post IPO 5/7/13 145 145 145 2.2% 16 Fiesta Inn Perinorte 123 Contribución IPO 1/12/12 123 123 123 123 123 123 1.8% 17 Fiesta Inn Puebla FINSA 123 Adquisición Post IPO 3/7/13 123 123 123 1.8% 18 Fiesta Inn Querétaro 175 Adquisición IPO 21/1/13 175 175 175 175 175 2.6% 19 Fiesta Inn Saltillo 149 Adquisición IPO 21/1/13 149 149 149 149 149 2.2% 20 Fiesta Inn Tepic 139 Contribución IPO 1/12/12 139 139 139 139 139 139 2.1% 21 Fiesta Inn Tlalnepantla 131 Adquisición Post IPO 24/6/13 131 131 131 131 2.0% 22 Fiesta Inn Torreón 146 Adquisición IPO 19/12/12 146 146 146 146 146 146 2.2% 23 Fiesta Inn Toluca 144 Adquisición Post IPO 30/4/13 144 144 144 144 2.2% 24 Fiesta Inn Xalapa 119 Adquisición Post IPO 27/3/14 119 1.8% 25 Fussion 5 León (Gamma de Fiesta Inn) 165 Adquisición Post IPO 22/5/14 165 2.5% Valle Grande Ciudad Obregón 26 (Gamma de Fiesta Inn) 135 Adquisición Post IPO 30/5/14 135 2.0% Subtotal 3,684 1,082 2,599 2,874 3,142 3,142 3,684 55.3%

REAL INN 27 Real Inn Guadalajara 197 Adquisición Post IPO 1/8/13 197 197 197 3.0% 28 Real Inn Mexicali 158 Adquisición Post IPO 1/7/13 158 158 158 2.4% 29 Real Inn Morelia 155 Desarrollo IPO 1/3/13 155 155 155 155 155 2.3% Subtotal 510 - 155 155 510 510 510 7.7%

ONE 30 One Acapulco 126 Contribución IPO 1/12/12 126 126 126 126 126 126 1.9% 31 One Aguascalientes 126 Contribución IPO 1/12/12 126 126 126 126 126 126 1.9% 32 One Coatzacoalcos 126 Contribución IPO 1/12/12 126 126 126 126 126 126 1.9% 33 One Culiacán 119 Contribución IPO 1/12/12 119 119 119 119 119 119 1.8% 34 One Guadalajara Tapatío 126 Desarrollo IPO 24/6/13 126 126 126 126 1.9% 35 One Xalapa 108 Adquisición Post IPO 27/3/14 108 1.6% 36 One Monterrey 126 Contribución IPO 1/12/12 126 126 126 126 126 126 1.9% 37 One Puebla FINSA 126 Adquisición Post IPO 2/7/13 126 126 126 1.9% 38 One Querétaro 126 Adquisición IPO 21/1/13 126 126 126 126 126 1.9% 39 One Toluca 126 Contribución IPO 1/12/12 126 126 126 126 126 126 1.9% 40 One Patriotismo 132 Adquisición IPO 21/1/13 132 132 132 132 132 2.0% Subtotal 1,367 749 1,007 1,133 1,259 1,259 1,367 20.5%

MARRIOTT INTERNATIONAL 41 Fairfield Inn Los Cabos 128 Adquisición Post IPO 20/6/14 128 1.9% Subtotal 128 - - - - - 128 1.9%

OTROS 42 Camino Real Puebla 153 Contribución IPO 1/12/12 153 153 153 153 153 153 2.3% 43 Camino Real Hotel & Suites Puebla 149 Desarrollo IPO 1/3/14 149 2.2% 44 Fiesta Americana Aguascalientes 192 Adquisición Post IPO 14/1/14 192 2.9% Subtotal 494 153 153 153 153 153 494 7.4%

HOTELES EN ARRENDAMIENTO 45 Fiesta Inn Cuautitlán 128 Contribución IPO 1/12/12 128 128 128 128 128 128 1.9% 46 Fiesta Inn Ecatepec 143 Contribución IPO 1/12/12 143 143 143 143 143 143 2.1% 47 Fiesta Inn Perisur 212 Contribución IPO 1/12/12 212 212 212 212 212 212 3.2% Subtotal 483 483 483 483 483 483 483 7.2%

NÚMERO DE CUARTOS EN OPERACIÓN 6,666 2,467 4,397 4,798 5,547 5,547 6,666 100.0%

NÚMERO DE HOTELES EN OPERACIÓN 47 18 31 34 39 39 47

26 PORTAFOLIO DE FIBRAHOTEL Número de cuartos al final del periodo EN DESARROLLO Fecha Núm. de Fecha de T4 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 del % de cuartos apertura Informe cuartos Real Inn Morelia - Abierto Desarrollo IPO 1/1/13 155 One Tapatío - Abierto Desarrollo IPO 24/6/13 126 126 Camino Real Hotel & Suites Puebla - Abierto Desarrollo IPO 1/3/14 134 134 134 149 149 48 Cancún Estancia Prolongada 74 Desarrollo IPO 2014 74 74 74 74 74 74 6.1% 49 Fiesta Inn Lofts / One Monclova 105 Adquisición Post IPO T4 2014 105 105 8.6% 50 Fiesta Inn Lofts Querétaro 45 Adquisición Post IPO T4 2014 45 3.7% 51 Fairfield Inn & Suites Villahermosa 135 Adquisición Post IPO T1 2015 135 11.1% 52 Courtyard Ciudad del Carmen 130 Adquisición Post IPO S1 2015 130 10.7% 53 Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen 124 Adquisición Post IPO S1 2015 124 10.2% 54 Courtyard Vallejo 93 Adquisición Post IPO T4 2015 93 93 7.6% 55 Fairfield Inn & Suites Vallejo 152 Adquisición Post IPO T4 2015 152 152 12.5% Fiesta Americana Grand Monterrey 56 Trebol 180 Adquisición Post IPO T4 2015 180 180 14.8%

57 Live Aqua Monterrey Trebol 46 Adquisición Post IPO T4 2015 46 46 3.8% 58 Hotel en Toluca Tollocan 100 Adquisición Post IPO Por Definir 126 100 100 100 8.2% Extensión One Xalapa / Fiesta Inn Ciudad Obregón 36 Adquisición Post IPO S2 2014 36 3.0% TOTAL DESARROLLO 1,220 489 334 334 323 899 1,220 100.0%

PORTAFOLIO TOTAL FIBRAHOTEL - CUARTOS 7,886 2,956 4,731 5,132 5,870 6,446 7,886

PORTAFOLIO TOTAL 58 22 34 37 42 47 58 FIBRAHOTEL - HOTELES +164% 22 34 37 42 47 58 Evolución del número de hoteles 11 8 Núm. de hoteles totales 3 3 3 Núm. de hoteles en desarrollo 4 Núm. de hoteles en operación

18 31 34 39 39 47

T4 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 Fecha del +167%Informe 2,956 4,731 5,132 5,870 6,446 7,886 Evolución del número de cuartos 1,220

Núm. de cuartos totales 899 323 334 334

Núm. de cuartos en desarrollo 489 Núm. de cuartos en operación

2,467 4,397 4,798 5,547 5,547 6,666

2013T4 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 Fecha del Informe

IBRA OTEL Informe Anual F H 27 FibraHotel actualmente Portafolio de FibraHotel – mapa cuenta con: La siguiente gráfica muestra la repartición del portafolio de FibraHotel a la fecha del presente Informe Anual: 58 hoteles (47 en operación) 7,886 cuartos (6,666 en operación) 12 30 Presencia en 24 estados1 2

4 37 14 56 57

3 46 49 13 16

7 22 5 25

47 21 39 50 23 32 1 44 6 11 45 48 35 9 28 18 42 20 43 38 29 27 36 52 53 40 26 58 51 Ciudad 24 33 15 8 de México 54 31 55 17

(1) Incluyendo México D.F. Representa hoteles en desarrollo

28 Portafolio de FibraHotel en operación 7,886

Hotel # cuartos cuartos 1 Fiesta Inn Aguascalientes 125 2 Fiesta Inn Ciudad Juaréz 166 3 Fiesta Inn Ciudad Obregón 123 (+18) 4 Fiesta Inn Chihuahua 152 5 Fiesta Inn Culiacán 142 6 Fiesta Inn Cuautitlán 128 Cuartos por tipo 7 Fiesta Inn Durango 138 8 Fiesta Inn Ecatepec 143 9 Fiesta Inn Guadalajara 158 10 Fiesta Inn Hermosillo 155 11 Fiesta Inn León 160 15% 12 Fiesta Inn Mexicali 150 Desarrollo 13 Fiesta Inn Monclova 121 14 Fiesta Inn Monterrey la Fe 161 15 Fiesta Inn Naucalpan 119 85% 16 Fiesta Inn Nuevo Laredo 120 17 Fiesta Inn Oaxaca 145 Operación 18 Fiesta Inn Perinorte 123 19 Fiesta Inn Perisur 212 20 Fiesta inn Puebla FINSA 123 21 Fiesta Inn Querétaro 175 22 Fiesta Inn Saltillo 149 23 Fiesta Inn Tepic 139 24 Fiesta Inn Tlalnepantla 131 25 Fiesta Inn Torreón 146 Portafolio de FibraHotel en desarrollo 26 Fiesta Inn Toluca 144 27 Fiesta Inn Xalapa 119 28 Real Inn Guadalajara Centro 197 29 Real Inn Morelia 155 30 Real Inn Mexicali 158 Hotel # cuartos 31 One Acapulco 126 48 Cancún Estancia Prolongada 74 32 One Aguascalientes 126 49 Fiesta Inn Lofts/One Monclova 105 33 One Coatzalcoalcos 126 50 Fiesta Inn Lofts Querétaro 45 34 One Culiacán 119 51 Fairfield Inn & Suites Villahermosa 135 35 One Guadalajara Tapatío 126 52 Courtyard Ciudad del Carmen 130 36 One Xalapa 108 (+18) 53 Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen 124 37 One Monterrey Aeropuerto 126 54 Courtyard Vallejo 93 38 One Puebla FINSA 126 55 Fairfield Inn Vallejo 152 39 One Querétaro Plaza Galerías 126 56 Fiesta Americana Grand Monterrey 180 40 One Toluca Aeropuerto 126 57 Live Aqua Monterrey 46 41 One Patriotismo 132 58 Hotel en Toluca 100 42 Camino Real Puebla 153 Sub-total 1,184 43 Camino Real Hotel & Suites Puebla 149 44 Fiesta Americana Aguascalientes 192 45 Fussion 5 León 165 46 Valle Grande Ciudad Obregón 135 47 Fairfield Inn Los Cabos 128 Sub-total 6,666 (+36)

(1) Incluyendo México D.F. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 29 Portafolio de FibraHotel – marcas y operadoras Afiliaciones con marcas

Los hoteles del portafolio de FibraHotel operan bajo marcas sólidas de primer nivel. A la fecha del presente Informe Anual, los hoteles operaban bajo las siguientes marcas:

• One Hotels (servicio limitado) de Grupo Posadas. • Fiesta Inn (servicio selecto) de Grupo Posadas. • Fiesta Americana (servicio completo) de Grupo Posadas. • Real Inn (servicio selecto) de Grupo Real Turismo. • Camino Real (servicio completo) de Grupo Real Turismo. • Camino Real Hotel & Suites (estancia prolongada) de Grupo Real Turismo. • Fairfield Inn (servicio limitado) de Marriott International.

La siguiente tabla establece las afiliaciones de marca de los hoteles de FibraHotel en operación: % de % de Número de Número de número de número de hoteles cuartos hoteles cuartos

One Hotels 11 23.4% 1,367 20.5% Fiesta Inn + Gamma 29 61.7% 4,167 62.5% Fiesta Americana 1 2.1% 192 2.9% Grupo Posadas 41 87.2% 5,726 85.9%

Real Inn 3 6.4% 510 7.7%

Camino Real 1 2.1% 153 2.3% ASÍ ES MI MUNDO DE LOS NEGOCIOS. Camino Real Hotel & Suites 1 2.1% 149 2.2% Grupo Real Turismo 5 10.6% 812 12.2%

Fairfield Inn 1 2.1% 128 1.9%

Marriott International 1 2.1% 128 1.9% ASÍ ES MI MUNDO DE LOS NEGOCIOS.

Total FibraHotel 47 100.0% 6,666 100.0%

Empresas operadoras de hoteles

Grupo Posadas. Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. es el operador más grande de hoteles en México con respecto a número de hoteles y cuartos, cobertura geo- gráfica, ventas, así como penetración de mercado. Al 31 de diciembre de 2013, la compañía operaba 110 hoteles y resorts, representando un total de 18,943 cuar-

23. Fiesta Inn Tepic

Hotel de servicio selecto de 139 habitaciones, ubicado en la ciudad de Tepic en el estado de Nayarit. Está localizado en la parte más dinámica de la ciudad, a tan sólo 10 minutos del centro de Tepic y a 20 minutos de distancia del aeropuerto internacional. El hotel se encuentra dentro del centro comercial Plaza Fórum, ofreciendo acceso a diferentes opciones de entretenimiento como restaurantes, boutiques de prestigio y salas de cine. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 54.

30 tos en 45 destinos en México y Estados Unidos, sirviendo a una amplia base de viajeros turísticos y de negocios. El negocio de Grupo Posadas está concentrado en México, donde operaba 109 hoteles con un total de 18,740 cuartos en 44 destinos, incluyendo los de playa y de ciudad más importantes. La compañía también tiene un hotel propio que representa 203 cuartos en Texas, Es- tados Unidos. Al 31 de diciembre de 2013, de los 110 hoteles operados, la Compañía tenía una participación mayoritaria en 16 hoteles. Operaba 79 y arrendaba 15.

Grupo Real Turismo. Hoteles Camino Real es una compañía mexicana de hoteles fundada en 1958 por el Banco Nacional de México (Bana- mex) y un grupo de inversores privados. En 1962 se celebró un acuerdo de afiliación con Western International Hotels (que después se conocería como Westin), para establecer el primer grupo de hoteles de lujo en México con una representación internacional. En 1993, después de 30 años de exitosas operaciones, la relación con Westin se Esquema operativo terminó y en junio del año 2000, la compañía fue adquirida por el Grupo Empresarial Ángeles Bajo el esquema operativo de FibraHotel, la administración de los y fue incorporada como Grupo Real Turismo. Ac- hoteles se lleva a cabo de la siguiente manera: tualmente, Camino Real es dueño de tres marcas: Quinta Real, Camino Real y Real Inn. Operan 37 • Las compañías operadoras de hoteles realizan las siguientes hoteles con aproximadamente 6,475 habitacio- tareas: administración de los hoteles con su propio equipo de nes, incluyendo varios restaurantes de renombre operación, establecimiento de los planes de negocio anuales mundial. Tienen presencia en 20 estados de la de los hoteles (ingresos y costos/gastos), determinación de República, incluyendo a la Ciudad de México y la política de tarifas y de comercialización de las tarifas, es- uno en El Paso, Texas, Estados Unidos. trategias de ventas de alimentos y bebidas, así como de otros ingresos, realizar el correcto mantenimiento preventivo de los Actualmente se tienen acuerdos con empresas que equipos mayores y mantenimiento general de las propiedades, proporcionan servicios de administración hotelera proponer gastos de capital para mantener el estado físico de y que usan sus propias marcas para los hoteles que los hoteles en óptimas condiciones y contratar al personal operan. En el futuro, además de continuar asocián- para operar las unidades de negocio. dose con dichas compañías de servicios, se espera • FibraHotel realiza las siguientes tareas: aprobación de los pla- trabajar con otras compañías líderes, las cuales po- nes de negocio anuales de los hoteles, revisión de los resulta- drán usar marcas franquiciadas, propiedad de terce- dos de los mismos, aprobación de los gastos de capital para ros, como es el caso de Marriott International con mantener el estado físico de los hoteles, responsabilidad de quien se firmó, a finales de 2013, el compromiso del las actividades inmobiliarias (predial, seguros, etc.) y fondeo desarrollo de 20 hoteles en los futuros años. de gastos operativos de los hoteles, entre otros.

24. Fiesta Inn Tlalnepantla

Hotel de servicio selecto con 131 habitaciones, ubicado en la Ciudad de México. Está localizado cerca de Centro Ejecutivo Tlalnepantla del Centro de Convenciones y rodeado de las zonas industriales más importantes como Atizapán y Vallejo; próximo al centro comercial Mundo E, así como a Plaza Satélite y Punta Norte. El hotel se encuentra a 60 minutos del aeropuerto de la Ciudad de México y a 30 minutos de la central de autobuses. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 64. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 31 A la fecha del presente Informe Anual, de los 47 hoteles en operación del portafolio de FibraHotel:

• 44 hoteles se encuentran bajo contrato de ad- ministración hotelera con compañías operado- Inn Querétaro Fiesta ras de hoteles, las cuales los operan en beneficio de FibraHotel y le entregan mensualmente el resultado operativo de éstos, su remunera- ción siendo variable y correspondiendo a un

porcentaje del1 resultado operativo de cada uno de los hoteles. • Tres hoteles se encontraban bajo contrato de arrendamiento con compañías operadoras de hoteles, las cuales hoy pagan a FibraHotel una renta fija (incluyendo un componente variable dependiendo de los ingresos totales del hotel) y FibraHotel sólo está a cargo de los gastos inmobiliarios. Política de mantenimiento de las propiedades

Como propietario de los hoteles, FibraHotel busca mantener a las propiedades en un óptimo estado físico, por lo que se realiza mantenimiento preventivo de éstas. La política interna a FibraHotel es de reservar un 5% de los ingresos totales de los hoteles en administración para realizar gastos de capital para mantener las propiedades y sus equipos. Los operadores hoteleros están a cargo de preparar un presupuesto anual de gastos de capital que valida FibraHotel y que se ejecuta a lo largo del año.

Por otro lado, de manera periódica, FibraHotel realiza visitas de inspección a los hoteles con el fin de certificar su aspecto físico y su correcto mantenimiento de equipos mayores en los mismos. Éstas a su vez se comparan con el reporte que cada compañía hotelera realiza por parte de una empresa ajena a ellas que efectúan revisiones calendarizadas de las condiciones físicas de cada unidad de negocio. (1) Al 31 de diciembre de 2013, los hoteles arrendados son Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Culiacán, Fiesta Inn Ecatepec, Fiesta Inn Perisur y Camino Real Puebla. El 1 de febrero de 2014, los contratos de arrendamiento de Fiesta Inn Culiacán y Camino Real Puebla vencieron y se cambiaron automáticamente por contratos de administración hotelera.

25. Fiesta Inn Torreón Galerías

Hotel de servicio selecto de 146 habitaciones, ubicado en la ciudad de Torreón en el estado de Coahuila. El hotel se encuentra dentro del centro comercial Galerías Laguna, ofreciendo acceso a diferentes opciones de entretenimiento como restaurantes, prestigiadas boutiques y salas de cine. El hotel se encuentra a cinco minutos del aeropuerto internacional de Torreón, sobre el Periférico, con acceso inmediato a las carreteras a Matamoros, Saltillo, Durango y Chihuahua. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 70.

32 Segmentos de los hoteles del portafolio de FibraHotel El tipo de hoteles que integra el portafolio de FibraHotel y en los que pretende invertir a través de adquisiciones y desarrollos se describen detalladamente a continuación: Fiesta Americana Aguascalientes Americana Fiesta

Servicio Limitado: Los hoteles de servicio limitado ofrecen un servicio como su nombre lo indica de hotelería conveniente, los cuales tradicionalmente no contaban con bares, restaurantes o salas de conferencias y juntas, tampoco ofrecían servicios adicionales, pero en los últimos años, la tendencia ha sido que esta clase de hoteles ofrezcan una mezcla de estos servicios, incluyendo centros de negocios, gimnasios y piscinas, con una selección limitada de alimentos (desayuno incluido) y espacios limitados de salas de juntas.

A la fecha del presente Informe Anual, Fi- Servicio Completo: Estos hoteles cuentan con una oferta de alimen- braHotel cuenta con 12 hoteles de servicio tos y bebidas robusta con varios centros de consumo (restaurantes limitado en operación, que representan 1,495 y bares), salas de juntas y salones de conferencias para eventos so- cuartos (aproximadamente 22.4% del total de ciales y empresariales para más de 500 personas y servicios adicio- habitaciones en operación), 11 de los cuales nales relacionados con hoteles de servicio completo: spas, servicio están operados por Grupo Posadas bajo la a cuartos en horario amplio, valet parking, concierge, botones y áreas marca One Hotels y uno está operado bajo la públicas más extensas. marca Fairfield Inn. A la fecha del presente Informe Anual, FibraHotel cuenta con dos hote- Servicio Selecto : Estos hoteles brindan cier- les de servicio completo en operación, las cuales representan 345 ha- tos servicios adicionales a los hoteles de servi- bitaciones (aproximadamente 5.2% del total de habitaciones en opera- cio limitado, incluyendo la oferta de alimentos ción), uno operado por Grupo Real Turismo bajo la marca Camino Real y bebidas, restaurantes, bares y room service y otro por Grupo Posadas bajo la marca Fiesta Americana. 24 hrs., salones para eventos sociales y juntas de trabajo, así como servicios adicionales Estancia Prolongada: Los hoteles de este segmento se caracterizan dentro de la habitación. por un formato de suite, en configuraciones de estudio de una o dos recámaras, casi siempre con una cocina completa y un espacio de co- Hasta la fecha del presente Informe Anual, medor y área de trabajo. Entre los servicios que brindan estos hoteles FibraHotel cuenta con 32 hoteles de servicio se encuentran áreas de lavado y secado de ropa por los huéspedes, selecto en operación que representan 4,677 áreas públicas para esparcimiento, sin restaurante, con la posibilidad de habitaciones (aproximadamente 70.2% del utilizar el de un hotel contiguo como es la estrategia. total de habitaciones en operación), 27 de los cuales son operados por Grupo Posadas A la fecha del presente Informe Anual, FibraHotel cuenta con un hotel bajo la marca Fiesta Inn, así como tres ope- de estancia prolongada en operación: el Camino Real Hotel & Suites rados por Grupo Real Turismo bajo la marca Puebla, operado por Grupo Real Turismo, de 149 cuartos (aproxima- Real Inn y dos en proceso de reposiciona- damente 2.2% del total de habitaciones en operación), el cual inició miento (Gamma de Fiesta Inn). operaciones durante el primer trimestre de 2014. 26. Fiesta Inn Toluca

Hotel de servicio selecto con 144 habitaciones, ubicado en la ciudad de Toluca en el Estado de México. Está localizado en la zona industrial de Toluca, frente a la planta Nestlé y a unos cuantos metros de la planta Dai- mler Chrysler. Está ubicado a sólo cinco minutos de la zona residencial, comercial y financiera de Metepec, con varias vías alternas hacia la salida de las ciudades de México, Morelia y Querétaro. El hotel se encuentra a 20 minutos del parque industrial Toluca 2000 así como del aeropuerto internacional y a 40 minutos de Santa Fe. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 82. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 33 2 Indicadores operativos del portafolio de FibraHotel

La siguiente gráfica muestra la evolución trimestral, de 2007 a 2013, de la tarifa promedio, la tasa de ocupación y la tarifa efectiva para los 30 hoteles en operación del Portafolio Inicial. 80% $1,000 $900 70% $800 60% $700 50% $600 $500 40% $400 30% $300 20% $200 $100 10 % $0 0% 2007 2008 2009 2010 2010 2 011 2012 2013

Tarifa Promedio ($) Tarifa Efectiva ($) Ocupación (%)

Al 31 de diciembre de 2013, los hoteles en operación del portafolio de FibraHotel (39 hoteles) re- portaron lo siguiente: • Tasa de Ocupación de 63.5% • Tarifa Promedio de Ps. $860 • Tarifa Efectiva de Ps. $546

Las siguientes tablas muestran los indicadores operativos de los hoteles en operación de FibraHotel con diferentes perímetros (base comparable) por trimestre y anual entre el año 2012 y el año 2013:

• Propiedades comparables: incluye los 30 hoteles en operación que integraban el Portafolio Inicial $ 517 $ 810 $ 819 $574 $574 $558 $553 $873 $579 $547 $828 $543 $820 $820 $868 $594 $854 $869 $866 de FibraHotel al momento$544 de la Oferta Pública Inicial: 67.8% 67.5% 63.1% 63.0% T1 2012 T1 2013 T2 201265.8% T2 201368.0% T3 201268.9% T3 2013 T4 2012 T4 201366.0% AÑO 66.3% 2012 AÑO 201366.2%

Ocupación -0.1 pp 2.2 pp -1.1 pp -1.5 pp -0.1 pp Tarifa Promedio +5.9% +5.5% +5.4% +6.0% +5.7% Tarifa Efectiva +5.8% +9.1% +3.7% +3.8% +5.6%

(2) Los indicadores operativos del portafolio de FibraHotel al 31 de diciembre de 2013 sólo toman en cuenta los 39 hoteles que contaba FibraHotel en su portafolio al 31 de diciembre de 2013.

27. Fiesta Inn Xalapa

Hotel de servicio selecto con 119 habitaciones, ubicado en la ciudad de Xalapa en el estado de Veracruz. Está localizado en el fraccionamiento Las Ánimas, entre el centro comercial Ánimas y la Torre Ánimas, en la zona esmeralda de la ciudad, a 10 minutos del centro y cerca de los principales atractivos turísticos como el Museo de Antropología, Museo Interactivo de Xalapa, la hacienda El Lencero, el Ágora de la Ciudad y el Centro Recreativo Xalapeño. El hotel se encuentra a 15 minutos del aeropuerto, a 10 minutos del centro y a 45 minutos del Puerto de Veracruz. El hotel entró en el portafolio de FibraHotel en marzo de 2014.

34 • Portafolio total de hoteles estabilizados: incluye 37 en operación al 31 de diciembre de 2013 (sin integrar los hoteles Real Inn Morelia y One Guadalajara Tapatío que abrieron durante el año 2013): $ 813 $ 541 $ 541 $571 $559 $556 $822 $822 $867 $867 $828 $567 $564 $549 $863 $850 $ 518 $534 $825 $867 65.4% 65.9% 66.8% 65.1% 65.8% 64.8% 68.4% 66.6% 61.5% T1 201262.8% T1 2013 T2 2012 T2 2013 T3 2012 T3 2013 T4 2012 T4 2013 AÑO 2012 AÑO 2013

Ocupación -1.2 pp 0.6 pp -1.7 pp -1.6 pp -1.0 pp Tarifa Promedio +5.1% +4.6% +4.6% +5.5% +4.9% Tarifa Efectiva +3.0% +5.5% +1.9% +2.9% +3.3%

La siguiente tabla muestra cierta información operativa por segmento para los 39 hoteles en oper- ación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2010, 2011,

2012 y 2013: 2010 2 011 2012 2013 Tarifa Tarifa Tarifa Tarifa Ocupa- Tarifa Ocupa- Tarifa Ocupa- Tarifa Ocupa- Tarifa Prome- Prome- Prome- Prome- POR SEGMENTO ción Efectiva ción Efectiva ción Efectiva ción Efectiva dio dio dio dio Servicio Limitado 60.1% $581 $349 67.3% $607 $409 64.4% $635 $409 62.6% $663 $415 Servicio Selecto 61.9% $827 $512 63.3% $852 $539 66.4% $863 $572 63.7% $906 $577 Servicio

Completo 54.6% $969 $529 64.6% $1,086 $701 62.8% $1,110 $697 66.2% $1,131 $749 TOTAL 61.3% $784 $481 64.1% $808 $518 65.8% $822 $541 63.5% $860 $546 PORTAFOLIO

La siguiente tabla muestra cierta información operativa por región para los 39 hoteles en operación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012 y

2013 respectivamente: 2010 2 011 2012 2013 Tarifa Tarifa Tarifa Tarifa Ocupa- Tarifa Ocupa- Tarifa Ocupa- Tarifa Ocupa- Tarifa POR REGIÓN Prome- Prome- Prome- Prome- ción Efectiva ción Efectiva ción Efectiva ción Efectiva dio dio dio dio Noroeste 57.4% $814 $467 59.2% $820 $485 62.0% $849 $527 59.9% $887 $532 Noreste 52.2% $630 $329 64.7% $624 $404 73.0% $642 $469 68.9% $683 $470 Centro y Sur 65.3% $787 $514 67.3% $824 $555 67.1% $850 $570 65.6% $890 $584 Oeste 59.9% $841 $504 58.7% $903 $530 62.0% $813 $504 57.0% $820 $467 TOTAL 61.3% $784 $481 64.1% $808 $518 65.8% $822 $541 63.5% $860 $546 PORTAFOLIO

(3) Noroeste corresponde a las siguientes entidades federativas: Baja California Norte, Chihuahua, Durango, Sinaloa y Sonora. Noreste corresponde a las siguientes entidades federativas: Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Centro y Sur corresponde a las siguientes entidades federativas: Aguascalien- tes, Estado de México, Guanajuato, Guerrero, Oaxaca, Puebla, Querétaro, Veracruz y Distrito Federal. Oeste corresponde a las siguientes entidades federativas: Jalisco y Nayarit.

28. Real Inn Guadalajara Centro

Hotel de servicio selecto de 197 habitaciones, ubicado en la ciudad de Guadalajara en el estado de Jalisco. Está localizado en el corazón de Guadalajara, a unos pasos del Tradicional Mercado San Juan de Dios y Centro Joyero, y tan sólo a 15 minutos de la Expo Guadalajara. Se encuentra rodeado de varios atractivos culturales como Teatro Degollado, Museo de Cera, Instituto Cultural Cabañas y la Catedral Metropolitana de Guadalajara. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 73. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 35 Sección 4

Real Inn Mexicali Real financiera

29. Real Inn Morelia

Hotel de servicio selecto de 155 habitaciones, ubicado en Morelia, en el estado de Mi- choacán. Está localizado en la avenida Montaña Monarca Norte, dentro de Altozano, uno de los centros comerciales más nuevos de la ciudad, que cuenta con salas de cine, restaurantes y boutiques de prestigio. El hotel abrió sus puertas al público en marzo de 2013. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 61.

36 Resultados financieros para el año 2013 Ingresos totales • Mayo 2013: Adquisición del hotel Fiesta Inn Toluca. • Junio 2013: Apertura del hotel One Guadalajara Tapatío y adquisi- Los resultados financieros que se describen en ción del hotel Fiesta Inn Tlalnepantla. este apartado están relacionados con los esta- • Julio 2013: Adquisición de los hoteles Plaza Genova en Guadalajara, dos financieros que comprenden 39 hoteles: One Puebla FINSA, Fiesta Inn Oaxaca y Fiesta Inn Puebla FINSA. • Agosto 2013: Adquisición del hotel Real Inn Mexicali. • 34 hoteles bajo contrato de operación. • Octubre 2013: Adquisición de salón de fiestas Fundición en Monclova. • Cinco hoteles bajo contrato de arrendamiento. Por lo tanto, los ingresos trimestrales de FibraHotel han venido crecien- • Ocho hoteles en distintas etapas de de- do cada trimestre: sarrollo. T1 T2 T3 T4 AÑO 2013 2013 2013 2013 2013 Durante 2013, los ingresos totales de Fi- Habitaciones 128.5 186.4 217. 8 225.8 758.5 braHotel fueron Ps. $1,032 millones: Alimentos y bebidas 23.1 39.6 48.0 54.1 164.9 Arrendamiento 20.3 20.6 21.9 25.7 88.5 • Ps. $758 millones de ingresos por renta de Otros 5.5 3.1 7. 7 4.3 20.6 habitaciones (73.5% de los ingresos totales). Ingresos Totales 17 7. 5 249.7 295.4 310.0 1,032.5 • Ps. $165 millones de ingresos por alimentos

y bebidas (16.0% de los5 ingresos totales). Ingresos – Hoteles Admin. 153.5 228.9 269,832 284,256 936.5 • Ps. $89 millones de ingresos por arrenda- % de ingresos totales 86.5% 91.7% 91.4% 91.7% 90.7% miento de i) 5 hoteles y ii) locales comerciales / antenas (en conjunto, 8.6% de los # de hoteles en operación 31 34 39 39 39 ingresos totales). • Ps. $21 millones (2.8% de los ingresos to- # de hoteles administrados 26 29 34 34 34 tales) de otros ingresos. # de hoteles arrendados 5 5 5 5 5

Entre el primer y el cuarto trimestre del 2013, 6 los ingresos totales crecieron ya que FibraHo- La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros de tel ha venido sumando hoteles al portafolio: los hoteles en administración por los cuatro trimestres del año 2013, considerando únicamente los hoteles que generaron ingreso por renta • FibraHotel inició el año con 18 hoteles: > de habitaciones a FibraHotel (desde fecha de adquisición o apertura, 12 hoteles administrados del Portafolio sin incluir los hoteles arrendados): de Aportación. Ingresos > Cinco hoteles en arrendamiento del Cuartos Cuartos Cuartos Ps. Tarifa Tarifa Portafolio de Aportación. Periodo Dispo. Ocup. Ocup. $ Millones Promedio Efectiva > Un hotel administrado del Portafolio de Trimestre 1 253,626 159,431 62.9% 128.6 $806 $507 Adquisición. Trimestre 2 338,995 224,725 66.3% 186.1 $828 $549 • Enero 2013: Adquisición de 11 hoteles del Trimestre 3 421,636 268,778 63.7% 217.9 $811 $517 Portafolio de Adquisición. Trimestre 4 438,748 273,872 62.4% 225.7 $824 $514 • Febrero 2013: Adquisición de un hotel del Portafolio de Adquisición. Total 1,453,005 926,806 63.8% 758.3 $818 $522 • Marzo 2013: Apertura del hotel Real Inn Morelia. (4) Excepto cuando se menciona, todas las cifras en el reporte fueron preparadas de acuerdo con las Normas de Información Financiera Internacionales (IFRS), expresadas en pesos mexicanos nominales. Por tema de presentación algunos rubros contables de los resultados financieros presentados en esa sección pueden diferir de los estados financieros consolidados auditados por el año 2013 sin que se modifiquen los resultados y la posición financiera de FibraHotel. (5) Los hoteles arrendados son Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Culiacán, Fiesta Inn Ecatepec, Fiesta Inn Perisur y Camino Real Puebla. (6) Existe una ligera diferencia con los importes mencionados en el reglón “Habitaciones” de la tabla de ingresos trimestrales que está integrando conceptos como descuentos, utilidad cambiaria, etc. que no se contabilizan en la tabla trimestral de indicadores operativos y financieros. 30. Real Inn Mexicali

Hotel de servicio selecto de 158 habitaciones, ubicado en la ciudad de Mexicali en el estado de Baja California Norte. Está localizado dentro del Centro Cívico y la Zona Financiera de la Ciudad, a cinco minutos de Plaza Cachanilla y del cruce de la línea internacional, a 15 minutos del Campo de Golf y a un costado de Plaza Calafia, reconocida a nivel nacional por sus corridas de toros. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 89. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 37 Costos y gastos generales totales La utilidad de operación ascendió a Ps. $140 millones, representando 13.5% de los ingresos totales. Durante 2013, los costos y gastos generales totales de los hoteles administrados de FibraHo- Utilidad de operación ajustada tel fueron Ps. $655 millones: Durante 2013, FibraHotel tuvo gastos no operativos por Ps. $102 • Ps. $414 millones de costos y gastos indirec- millones, los cuales corresponden principalmente a gastos relacio- tos (63.2% de los costos y gastos generales nados con las adquisiciones y desarrollo de hoteles (impuestos, ava- totales). Se trata de los costos de administra- lúos, auditorías técnicas y gastos pre-operativos, entre otros). ción, de publicidad y promoción, de mantenimiento, de recursos humanos, de los ener- La utilidad de operación ajustada ascendió a Ps. $38 millones. géticos y de los honorarios de las compañías operadoras de hoteles. Resultado integral de financiamiento • Ps. $130 millones de gastos de habitaciones (19.9% de los costos y gastos generales to- FibraHotel cerró el año con una posición de efectivo y equivalentes tales). Se trata de los gastos directamente re- de efectivo de Ps. $4,788 millones y con intereses generados duran- lacionados con la renta de habitaciones. te el periodo de Ps. $120 millones. Conforme a la Ley del Impuesto • Ps. $111 millones de costos y gastos de ali- Sobre la Renta, el efectivo está totalmente invertido en instrumentos mentos y bebidas (16.9% de los costos y gas- de deuda emitidos por el Gobierno Federal Mexicano. tos generales totales). Se trata de los gastos directamente no relacionados con la renta de Utilidad neta consolidada habitaciones (alimentos, bebidas y otros). Después de ingresos no operativos de Ps. $8.6 millones y de im- Contribución hotelera puestos de Ps. $2 millones, a nivel de la Sociedad Civil sobre las utilidades generadas por los ingresos vinculados con el alojamiento La contribución hotelera ascendió a Ps. $377 (alimentos, bebidas, etc.), la utilidad neta consolidada alcanzó Ps. millones, representando 36.6% de los ingre- $163 millones. La utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a sos totales: 36.96 centavos por CBFI (excluyendo los CBFIs correspondiendo al Portafolio de Aportación en Desarrollo que no contaban con dere- • Ps. $281 millones correspondieron a los ho- chos económicos al cierre de cada trimestre del año 2013). teles administrados (margen de 30.1%). • Ps. $89 millones correspondieron a los hote- La siguiente tabla muestra un resumen de los la utilidad neta por les en arrendamiento y a los locales comercia- CFBIs de FibraHotel para los cuatro trimestres y el año 2013 (en les (margen del 100%). millones de pesos excepto datos por CBFI en pesos): • Ps. $7.5 millones correspondieron a otros in- AÑO T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 2013 gresos (margen del 100%). Resultado neto 28.4 1.9 58.3 74.1 162.8

Utilidad de operación Número de CBFIs (millones) En circulación 303.9 499.4 499.4 499.4 n.a. Los otros gastos operativos de Ps. $238 millo- Con derechos económicos 294.2 492.0 492.0 492.0 n.a. nes se conforman principalmente tanto de los Utilidad neta / CBFI gastos inmobiliarios (Ps. $17 millones), como Utilidad neta / CBFI en de los administrativos de FibraHotel (Ps. $19 circulación $0.0934 $0.0038 $0.1167 $0.1485 $0.3625 millones), de la comisión por asesoría (Ps. $82 Utilidad neta / CBFI con millones), y de la depreciación del periodo (Ps. der. econ. $0.0965 $0.0038 $0.1185 $0.1507 $0.3696 $120 millones).

31. One Acapulco

Hotel de servicio limitado de 126 habitaciones, ubicado en la ciudad de Acapulco en el estado de Guerrero. Aca- pulco es uno de los principales destinos de playa turísticos en México. La propiedad está localizada en Av. Costera Miguel Alemán, en el corazón de la ciudad de Acapulco, a tan sólo 20 minutos del aeropuerto internacional de este puerto, cerca del Centro de Convenciones de Acapulco y con fácil acceso a restaurantes, clubes nocturnos y centros comerciales. Es una excelente alternativa para viajeros de negocios entre semana y turistas en los fines de semana. Incluye componente comercial. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 31.

38 Resumen de los resultados del año 2013 por trimestre (millones de pesos)

T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 AÑO 2013 Cuartos 128.5 186.4 217. 8 225.8 758.5 Alimentos y bebidas 23.1 39.6 48.0 54.1 164.9 Arrendamiento 20.3 20.6 21.9 25.7 88.5 Otros 5.5 3.1 7. 7 4.3 20.6 Ingresos Totales 17 7. 5 249.7 295.4 310.0 1,032.5

Ingresos – Hoteles Admin. 153.5 228.9 269.8 284.3 936.5 % de ingresos totales 86.5% 91.7% 91.4% 91.7% 90.7%

Cuartos 23.3 31.1 36.3 39.7 130.4 Alimentos y bebidas 16.4 25.9 32.8 35.7 110.8 Gastos Administrativos 67. 6 99.5 120.2 126.4 413.7 Costos y Gastos Totales 10 7. 3 156.5 189.4 201.8 655.0

Contrib. Hotelera Total 70.1 93.2 105.9 108.2 37 7. 5 Margen 39.5% 37.3% 35.9% 34.9% 36.6%

Contr. Hot. – Hoteles Admin. 46.2 72.5 80.4 82.5 281.5 Margen 30.1% 31.7% 29.8% 29.0% 30.1%

Gastos Inmobiliarios 3.8 3.5 4.1 5.3 16.7

Net Operating Income 66.3 89.7 101.8 102.9 360.8 Margen 37.4% 35.9% 34.5% 33.2% 34.9%

Gastos Corporativos 3.0 4.3 4.9 6.6 18.8 Comisión de Asesoría 13.8 17. 1 25.7 25.6 82.2

EBITDA 49.5 68.3 71.3 70.7 259.8 Margen 27.9% 27.4% 24.1% 22.8% 25.2%

Depreciación 19.7 32.1 34.5 33.8 120.0

Resultado de operación 29.8 36.3 36.7 36.9 139.8 Margen 16.7% 14.5% 12.5% 11.9% 13.5%

Gastos Extraordinarios 16.1 52.8 21.7 11.2 101.7

Res. de operación ajustado 13.8 (16.5) 15.1 25.7 38.1

Ingresos no operativos - - - 8.6 8.6 Res. Integr. de Financ. 14.6 18.6 44.4 40.6 118.2

Res. antes de impuestos 28.4 2.1 59.5 74.9 164.8

Impuestos - 0.2 1.2 0.7 2.1

Resultado neto 28.4 1.9 58.3 74.1 162.8 Margen 16.0% 0.8% 19.7% 23.9% 15.6%

32. One Aguascalientes

Hotel de servicio limitado con 126 habitaciones, ubicado en la ciudad de Aguascalientes en el estado de Aguascalientes. La propiedad está localizada en Bulevar José Ma. Chávez a tan sólo 20 minutos del aeropuerto internacional y a sólo 10 minutos del centro de la ciudad, así como cerca de un centro comercial muy visitado con diferentes opciones de entretenimiento. Está localizado a 100 metros de la planta ensambladora de Nissan, así como del Centro de Convenciones de Aguascalientes. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 27. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 39 Flujo de efectivo y posición de liquidez

Flujo neto de efectivo de actividades • Ps. $4,636 millones con respecto a los recursos netos de la emisión de operación de CBFIs que llevó a cabo FibraHotel el 30 de mayo de 2013. • (Ps. $251 millones) con respecto a las distribuciones: Durante 2013, FibraHotel generó un flujo neto > (Ps. $19 millones) con respecto a la distribución del cuarto tri- de efectivo de actividades de operación de mestre de 2013. Ps. $332 millones. Excluyendo las actividades > (Ps. $59 millones) con respecto a la distribución del primer tri- relacionadas con las de inversión (gastos no mestre de 2014. operativos, pago y recuperación del IVA rela- > (Ps. $74 millones) con respecto a la distribución del segundo cionado con las adquisiciones), el flujo neto trimestre de 2014. de efectivo de actividades de operación fue > (Ps. $100 millones) con respecto a la distribución del tercer de Ps. $334 millones. trimestre de 2014. Flujo neto de efectivo de actividades Flujo de efectivo operativo ajustado de inversión Durante 2013, FibraHotel generó: Durante 2013, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de inversión nega- • Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operations (FFO por sus tivo por (Ps. $2,806 millones): siglas en inglés) de Ps. $283 millones. • Un flujo de efectivo operativo ajustado oAdjusted Funds From Opera- • Ps. $2,677 millones con respecto a las ad- tions (AFFO por sus siglas en inglés) de Ps. $337 millones. quisiciones del año 2013. AÑO > T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 2013 Ps. $1,655 millones para las 12 propie- Resultado neto 28.4 1.9 58.3 74.1 162.8 dades del Portafolio de Adquisición. > Ps. $879 millones para las otras adqui- (+) Depreciación 19.7 32.1 34.5 33.8 120.0 siciones de hoteles y el Salón Fundición Flujo de Efectivo Operativo 48.1 34.0 92.8 108.0 282.8 en Monclova. > (-) Reserva CAPEX de mtto. (7.7) (11.5) (13.7) (14.3) (47.2) Ps. $144 millones para la terminación de (+) Ajustes no operativos 16.1 52.8 21.3 11.4 101.5 dos hoteles del Portafolio de Desarrollo. • Ps. $127 millones respecto al portafolio en Flujo de Efectivo Oper. Ajust. 56.4 75.2 100.4 105.0 337. 1 desarrollo. Número de CBFIs (millones) • Ps. $78 millones con respecto a las remo- En circulación 303.9 499.4 499.4 499.4 n.a. delaciones de hoteles. Con derechos económicos 294.2 492.0 492.0 492.0 n.a. • Ps. $42 millones con respecto al CAPEX de FFO / CBFI con der. econ. $0.1633 $0.0691 $0.1886 $0.2191 $0.6404 mantenimiento. AFFO / CBFI con der. econ. $0.1918 $0.1529 $0.2040 $0.2134 $0.7622 • Ps. $120 millones con respecto a los intereses del periodo. Posición de liquidez Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento Al 31 de diciembre de 2013, FibraHotel no tenía deuda y contaba con una posición de efectivo de Ps. $4,788 millones, contra Ps. $2,878 Durante 2013, FibraHotel generó un flujo neto millones al 31 de diciembre de 2012. De esa posición de efectivo Ps. de efectivo de actividades de financiamiento $4,658 millones se encontraban disponibles para adquisiciones y de- por Ps. $4,384 millones: sarrollos de hoteles.

33. One Coatzacoalcos

Hotel de servicio limitado de 126 habitaciones, ubicado en la ciudad de Coatzacoal- cos en el estado de Veracruz. Esta propiedad está localizada dentro de Fórum Coatza- coalcos, un centro comercial muy visitado con diferentes opciones de entretenimiento, como restaurantes, boutiques de prestigio y salas de cine. Está localizado a tan sólo 15 minutos del Aeropuerto Internacional de Minatitlán y de algunas instalaciones industriales y oficinas de Pemex. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 25.

40 Gastos de capital

Al 31 de diciembre de 2013, la reserva de gastos de capital de mantenimiento disponible, destinada a concervar el estado y las condiciones de los hoteles en operación y constituida con base en un porcentaje de One Puebla FINSA los ingresos brutos de los hoteles bajo contrato de operación sumaba Ps. $20 millones contra Ps. 14 millones al 31 de diciembre de 2012.

Durante el año, los gastos de capital más relevantes de FibraHotel son los siguientes:

• Gastos de capital de mantenimiento para mantener los activos: Ps. $42 millones. • Gastos de capital de inversión en hoteles actuales: FibraHotel cons- tantemente analiza la oportunidad de hacer inversiones de capital en los hoteles del portafolio actual cuando los retornos esperados de los mismos justifican la inversión. Durante el año, FibraHotel in- virtió Ps. $78 millones en gastos de capital de remodelación, principalmente en los hoteles Fiesta Inn Querétaro y Fiesta Inn Naucalpan: > Fiesta Inn Querétaro: i) mejora de 175 cuartos al estándar Fiesta Al 31 de diciembre de 2013, FibraHotel tenía Inn 360, ii) cambio de aire acondicionado de unidades ventana un saldo de impuestos por recuperar de Ps. por aire acondicionado central, iii) mejoras de las áreas comunes $204 millones, correspondiendo principal- al estándar Fiesta Inn 360, y iv) mejoras en el motor lobby. Esa mente al IVA por recuperar relacionado con las remodelación tiene un presupuesto de Ps. $41 millones, de los adquisiciones del año contra Ps. 303 millones cuales Ps. $36.8 millones se han invertido al 31 de diciembre de al 31 de diciembre de 2013. Una vez recupera- 2013. La remodelación concluyó en enero 2014. dos, esas cantidades estarán disponibles para > Fiesta Inn Naucalpan: i) mejora de 119 cuartos al estándar Fiesta adquisiciones y desarrollos de hoteles. Inn 360, ii) cambio de aire acondicionado de unidades ventana por aire acondicionado central, iii) mejoras de las áreas comunes al El 17 de febrero de 2014, FibraHotel firmó estándar Fiesta Inn 360, iv) mejoras en la fachada y v) mejoras en un contrato para una línea de crédito de Ps. el motor lobby. Esa remodelación tiene un presupuesto de Ps. $35 $1,000 millones con una de las principales millones, de los cuales Ps. $29.4 millones se han invertido al 31 de instituciones financieras mexicanas. Esa línea diciembre del 2013. La remodelación concluyó en enero 2014. de crédito tiene un periodo de disposición > Se llevaron a cabo remodelaciones menores en otros hoteles de 12 meses, una vigencia de 12 años a partir (áreas públicas en los hoteles One Patriotismo y One Querétaro) de la primera disposición, un periodo de 12 por un importe total de Ps. $4.0 millones durante el año. meses de gracia para el pago de capital des- • Gastos de capital de inversión en hoteles adquiridos para su reposi- pués de la primera disposición y sin costos cionamiento bajo una nueva marca: por pago anticipado. Este crédito será des- > Real Inn Guadalajara: se terminó la renovación de las áreas comu- tinado a la adquisición y al desarrollo de ac- nes del hotel para adecuarlo a los estándares de la marca Real Inn. tivos hoteleros. La contratación de esta línea Al 31 de diciembre de 2013 se han invertido Ps. $6.3 millones. de crédito da flexibilidad a FibraHotel para > Real Inn Mexicali: el hotel se está adecuando a los estándares poder llevar a cabo sus planes de crecimiento de la marca Real Inn. Al 31 de diciembre de 2013 se han inverti- manteniendo una política de apalancamiento do Ps. $3.0 millones y el resto será invertido durante el primer muy conservadora. semestre de 2014.

34. One Culiacán

Hotel de servicio limitado de 119 habitaciones, ubicado en Culiacán en el estado de Sinaloa. La propiedad está localizada dentro del centro comercial Plaza Fórum, que cuenta con diferentes opciones de entretenimiento como restaurantes, boutiques de prestigio y salas de cine. Se encuentra a tan sólo 20 kilómetros de distancia del aeropuerto de la ciudad. Del hotel, fácilmente se puede llegar al centro de Culiacán, así como al principal centro de agro-negocios de la ciudad. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 31. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 41 Distribuciones de efectivo Distribución para el año 2013

FibraHotel busca generar valor para sus tenedores de CBFIs. Por esta los 21 hoteles del Portafolio de Aportación, razón, para el ejercicio 2013, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó de los cuales cuatro se encontraban en distin- distribuciones por un importe total de aproximado de Ps. $338 millo- tas etapas de desarrollo (Portafolio de Apor- nes, el cual se detalla en la siguiente tabla: tación en Desarrollo), representando un total AÑO de 9’697,897 CBFIs: T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 2013 Distribución Total 59.0 74.4 99.5 105.0 337. 9 • Real Inn Morelia: emisión de 2’342,667 CBFIs. Resultado Fiscal 22.0 33.2 16.1 - 71.3 • One Guadalajara Tapatío: emisión de Retorno de Capital 37. 0 41.2 83.4 105.0 266.6 688,564 CBFIs. • Camino Real Hotel & Suites Puebla: emi-

Número de CBFIs (millones) sión de 1’538,461 CBFIs. • Cancún Estancia Prolongada: emisión de Totales 303.9 499.4 499.4 499.4 n.a. 5’128,205 CBFIs. Con derechos económicos 294.2 492.0 492.0 492.0 n.a.

Distribución por CBFI $0.2005 $0.1512 $0.2023 $0.2134 $0.7674 Se acordó que esos 9’697,897 CBFIs no ten- drán derechos económicos (distribución) Resultado Fiscal $0.0749 $0.0674 $0.0327 - $0.1750 hasta que cada uno de los cuatro hoteles en Retorno de Capital $0.1256 $0.0838 $0.1696 $0.2134 $0.5924 desarrollo sean terminados y estén operando. Al 31 de diciembre de 2013, dos hoteles están operando (Real Inn Morelia y One Guadala- CBFIs con restricción económica jara Tapatío) y solamente los derechos eco- nómicos de los CBFIs emitidos a cambio del Al momento de concretar el IPO de FibraHotel, adicionalmente a la emi- hotel Real Inn Morelia han sido liberados. sión de los 223’611,110 CBFIs que se ofertaron al público inversionista, se emitieron 80’290,656 CBFIs al Fideicomiso de Control a cambio de La siguiente tabla detalla la información relati- va a los CBFIs con y sin derechos económicos: One Toluca T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 Número total de CBFIs (millones) 303.9 499.4 499.4 499.4

CBFIs sin derechos económicos 9.7 7. 4 7. 4 7. 4 Real Inn Morelia 2.3 - - - One Guadalajara Tapatío 0.7 0.7 0.7 0.7 Camino Real Hotel & Suites 1.5 1.5 1.5 1.5 Puebla Cancún Estancia Prolongada 5.1 5.1 5.1 5.1

CBFIs con derechos económicos 294.2 492.0 492.0 492.0

35. One Guadalajara Tapatío

Hotel de servicio limitado de 126 habitaciones, ubicado en Tlaquepaque, en la zona metropolitana de ciudad de Guadalajara, en el estado de Jalisco a sólo 10 minutos del aeropuerto, dentro de una plaza comercial con tiendas de autoservicio, restaurantes, cines. El hotel abrió sus puertas al público en junio de 2013. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 27.

42 Gobierno

Real Inn Mexicali Real Corporativo de FibraHotel

36. One Xalapa

Hotel de servicio limitado con 108 habitaciones ubicado en la ciudad de Xalapa en el estado de Veracruz. Está localizado cerca de los principales centros comerciales, a 10 minutos de la Central de Autobuses y a 20 minutos del Aeropuerto de Xalapa. También se encuentra muy cerca de las oficinas de gobierno más importantes: Palacio de Justicia, Relaciones Exteriores y la Secretaría de Economía. El hotel entró en el portafolio de FibraHotel en marzo de 2014. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 43 miembros independientes (36%). estáintegrado 11por miembrospropietarios, cuatrocuales los son de A la fecha del presente Informe Anual, el Comité Técnico de FibraHotel Comité Técnico ycomités deFibraHotel 10 11 8 9 7 6 5 4 3 2 1 Fiesta Inn Nuevo Laredo Manuel ZepedaPayeras Jaime Zabludowsky Kuper Mayer ZagaBucay Felipe deIturbeBernal GalanteAlbert Saadia Pablo delaPeza Berrios Sandor Walner Waxtein Kurián Benjamín Adolfo Fastlicht Simón Galante Zaga Alberto Galante Zaga Roberto Galante Totah Miembros Propietarios 37. OneMonterrey Aeropuerto cial. Número deempleados al31 de diciembre de2013: 26. Incluyecomponentecomer negocios. de viajerospara ideal sea ubicación su que hace Cintermex, uno de los centros de negocios más importantes en la ciudad de Monterrey, a y aeropuerto al Monterrey.cercanía de InternacionalSu Aeropuerto del minutos co cin- sólo tan a estápropiedad La NuevoLeón. de estado Monterreyel de en ciudad la 126Av.de AeropuertoBulevaren en limitado ubicado habitaciones,servicio de Hotel 44 Cargo enelComité Miembro Indep. Miembro Indep. Miembro Indep. Miembro Indep. Co-Presidente Presidente Miembro Miembro Miembro Miembro Miembro Técnico Comité deAuditoría, Comité Comité deAuditoría, Comité Comité deAuditoría, Comité Cargos enotros Comités de Practicas, Comité de de Practicas, Comité de de Practicas, Comité de de FibraHotel Nominaciones Nominaciones Nominaciones n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 2. 1. Miembro /Informaciónbiográfica empresas deGrupoGDI. taRealBosque Club, Country Mercap,y Vis - La Mexicano, ComercialFondo II, y I MexicanoHotelero Fondo de Consejo del ejecutivo miembro es Actualmente nacional. cobertura con casual ropa de venta la a dedicada empresa Jeans, per Sú- de Consejo del General Director y Fundador Socio fue 2005 1989 a De GDI. Grupo de Vicepresidente y Socio es Actualmente Zaga. Galante Alberto de GrupoGDI. empresas Mercap, y Real Bosque Club, Country Vista La Mexicano, Comercial Fondo II, y I Mexicano Hotelero Fondo de Consejo del ejecutivo miembro es te Actualmen - nacional. cobertura con sual ca- ropaventa de la a empresadedicada Jeans, Súper de Consejo del Presidente y fundador fue 2005 1989 a De GDI. Grupo de Presidente y Fundador Socio Roberto Galante Totah. Actualmente es - One Patriotismo

3. Simón Galante Zaga. Actualmente es Socio Fundador y CEO de Grupo GDI. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el ramo inmobiliario hotelero, residencial y comercial, como desarrollador y administrador de inmuebles, así como en la adquisición, desarrollo y financiamiento de proyectos inmobiliarios. Es miembro ejecutivo del Consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI. Cuenta con una especialización en Dirección de Em- presas por el IPADE.

4. Benjamín Adolfo Fastlicht Kurián. Actualmente es Socio Fundador y CEO de Icon Group, una empresa mexicana de desarrollo inmobiliario. Fue co-fundador y Co-CEO de Grupo Cinemex, hoy la segunda cadena de exhibición cinemato- gráfica del país. También es accionista, director y miembro del consejo de varias empresas del Grupo GDI. Se ha desempeñado como Presidente de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios (ADI), la principal asociación de la industria de bienes raíces en México, y participa en los Consejos de diversas instituciones de filantropía y educativas. Tiene un B.S. en Administración Hotelera de la Univer- sidad de Boston (1989) y un MBA de la Universidad de Harvard (1993).

5. Sandor Walner Waxtein. Actualmente es CEO de Walton Street Capital, un administrador global de fondos inmobiliarios. Fue Director de Credit Suisse First Boston en México y miembro del comité ejecutivo para América Latina. Ha sido socio de EMVA y Valor Consultores, bancos de inversión, y ha trabajado con JP Morgan en finanzas corporativas y M&A. Es co-fundador y Vicepresidente de la Asociación Mexicana de Fondos Inmobiliarios y de Infraestructura y miembro del consejo de administración de varias empresas inmobiliarias en América La- tina. Es miembro activo del World’s Presidents Organization. Cuenta con maes- trías en Ingeniería y Administración de Empresas de la Universidad de Stanford.

6. Albert Galante Saadia. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Autónoma Metropolitana de México. Desde 1991 es miembro del Consejo de Mex Factor, Sofom E.N.R. Es socio fundador de Normalización y Certificación Electrónica, S.C., y del organismo de certificación en electrónica que fue establecido en 2001. Es Director Financiero y miembro del Consejo de Ampliequipos, S.A. de C.V. y de Laboratorios de Pruebas de Seguridad desde 1987 y desde 1986 es Director Financiero y asesor de Ampliaudio, S.A. de C.V. Importación y Expor- tación de Equipos de Electrónica y Similares.

7. Mayer Zaga Bucay. Es el Director Financiero de Grupo Industrial Miro, una empresa fabricante de textiles y ropa, así como un agente de importación y exportación para marcas como Nike, Adidas y Victoria’s Secret, entre otros, empleando alrede- dor de 2,000 personas. Fue co-fundador en 1983 de la galardonada compañía de ropa Ocean Pacific, abriendo cerca de 50 tiendas en todo el país y suministró a tiendas departamentales altamente reconocidas en México. Actualmente es inversionista en varios proyectos de bienes raíces, así como socio en Grupo GDI.

38. One Puebla FINSA

Hotel de servicio limitado con 126 habitaciones con salones de eventos y plaza comercial, ubicado en la ciudad de Puebla en el estado de Puebla. Está localizado a cinco minutos del parque industrial FINSA, el cual alberga importantes empresas del sector automotriz, cerca de la autopista México-Puebla, justo en la entrada principal del Bulevar Hermanos Serdán. El hotel se encuentra a 20 minutos del centro de la ciudad y a 15 minutos de importantes centros comerciales. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 27. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 45 Miembro / Información biográfica 9. Jaime Zabludowsky Kuper. Actualmente es el Pre- sidente Ejecutivo del Consejo Mexicano de la In- 8. Manuel Zepeda Payeras. Ha jugado un papel cla- dustria de Productos de Consumo, una asociación ve en la mayoría de las principales instituciones y el que agrupa a 46 de las empresas más importantes marco regulatorio de los sectores de vivienda e hi- dedicadas a los bienes de consumo de alta rota- potecas en México. Entre otras actividades, presidió ción. También es Presidente del Consejo Mexicano durante 12 años el Fondo de Operación y Financia- de Asuntos Internacionales, Vicepresidente y Socio miento Bancario a la Vivienda (FOVI), un fideicomiso Fundador de IQOM Inteligencia Comercial. Ha sido creado para proporcionar apoyo financiero para la asesor independiente para el Consejo de Adminis- adquisición y construcción de vivienda económica tración de PEMEX Exploración y Producción, así e interés social; fue fundador y director general de como el Presidente de su Comité de Adquisicio- Sociedad Hipotecaria Federal, una institución finan- nes, Arrendamientos, Obras y Servicios. También ciera creada para desarrollar los mercados primario ha ocupado diferentes cargos públicos: Subjefe de y secundario de hipotecas; fue Presidente de Unión la negociación del Tratado de Libre Comercio en- Interamericana para la Vivienda, una asociación que tre México y Estados Unidos, Embajador de Mé- agrupa a más de 100 intermediarios financieros en xico ante la Unión Europea, Jefe Negociador para América Latina para el financiamiento hipotecario y el Acuerdo de Libre Comercio entre México y la fue asesor de diversos compañías de vivienda y com- Unión Europea y Economista del Comité de Aseso- pañías de financiamiento hipotecario como SARE res Económicos de la Presidencia de México (1985 Holding, MARHNOS Vivienda, ARKO Promoción In- y 1988). Ha sido asesor de gobiernos de Asia y mobiliaria, Crédito Inmobiliario y el Fondo Inmobi- América Latina y organizaciones internacionales liario INMESP de BBVA. También fue Economista en multilaterales en comercio internacional y compe- Jefe de la Oficina de asesores del Presidente entre titividad. Es miembro del consejo de asesores de 1976 y 1982, y ha sido miembro de varias organi- diversas empresas, asociaciones civiles e institucio- zaciones no lucrativas. Cuenta con una maestría en nes públicas. Es Doctor en Economía por la Univer- Economía y otra en Administración de Empresas de sidad de Yale. la Universidad de Chicago. 10. Felipe de Yturbe Bernal. Fue Director General de la Casa de Bolsa de Grupo Financiero Scotia- bank Inverlat, así como Director General Adjunto de Banca Corporativa, Banca de Inversión y Mer- cados, Banca de Empresas, Tesorería y Fiduciario de esa misma institución. Fue Gerente General de Deustche Bank México y Gerente General de Ban- co Mexicano. Ha sido socio de Yturbe, Laborde y Asociados, una firma especializada en la gestión de inversiones. Pasó 12 años en el Banco Nacional de México, donde ocupó varios cargos, incluyendo, entre otros, Director General Adjunto de Banca Corporativa, Banca de Inversión y División Fiducia-

One Hotels Patriotismo One Hotels ria. También ocupó los cargos de Tesorero y Direc- tor Financiero de Cementos Anáhuac y fue Vicepre- sidente de The First National Bank of Chicago en la Oficina de Representación en la Ciudad de México. Cuenta con una Maestría en Administración de Em- presas de la Universidad de Harvard. 39. One Querétaro Plaza Galerías

Hotel de servicio limitado de 126 habitaciones ubicado en la ciudad de Querétaro en el estado de Querétaro. Se encuentra a 10 minutos del centro, a 30 minutos del aeropuer- to internacional y también cerca de los principales parques industriales de la ciudad. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 24.

46 11. Pablo de la Peza Berrios. Trabajó en Banamex de 1976 a 2013 y ocupó diversas posiciones en México como en el extranjero: Director de la Tesorería Inter- Inn Guadalajara Fiesta nacional, Director de California Commerce Bank, Di- rector de Planeación Financiera de Banamex, Director de Seguros Banamex, Director de AFORE Banamex, Responsabilidad de Planeación Estratégica y Desarro- llo Corporativo para México y los negocios de Citi en América Latina. Ha sido miembro de Consejos de Ad- de 2014, el Comité de Nominaciones se reunió para la ministración de varias sociedades de inversión admi- aprobación de la propuesta a la Asamblea de Tenedores nistradas por Banamex. En 2013 se jubiló de Banamex, para la designación de un Miembro Propietario. De esa aunque sigue participando en el Consejo de Adminis- manera, el 30 de abril de 2014, la Asamblea de Tenedores tración y Comité Técnico de algunas empresas. Tam- aprobó la designación del señor Pablo de la Peza Berrios bién es Mentor en Endeavor. Es Ingeniero Industrial como miembro propietario independiente del Comité por la Universidad Iberoamericana. Técnico de FibraHotel.

Para mayor información sobre el funcionamiento de los Comités (elección/destitución de los miembros, sesiones Alineación de intereses a largo plazo y votaciones, facultades de los Comités, remuneración de Desde su origen, FibraHotel ha buscado tener una alinea- los miembros independientes, etc.), favor de referir al Re- ción de intereses a largo plazo, tanto con su Asesor, con porte Anual 2013 disponible en español en la página web Grupo GDI y con sus Tenedores, la cual se traduce de la de FibraHotel (www.fibrahotel.com) o en la página web de siguiente manera: la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx). • Grupo GDI contribuyó todos sus activos hoteleros en Durante 2013, el Comité Técnico sesionó cuatro veces operación a FibraHotel. para aprobación de Estados Financieros y de distribu- • Grupo GDI, a través del Fideicomiso de Control, es el ción, con aprobación previa del Comité de Auditoría. El mayor accionista y está sujeto a un periodo de restric- Comité de Nominaciones se reunió una vez para la apro- ción de venta en el largo plazo. bación de la propuesta a la Asamblea de Tenedores para • Grupo GDI otorgó un derecho de preferencia a FibraHotel la designación de un Miembro Propietario y de su suplen- sobre cualquier oportunidad hotelera futura que cubra te al Comité Técnico. De esa manera, el 24 de abril de los parámetros de inversión de FibraHotel. 2013, la Asamblea de Tenedores aprobó la designación • El Asesor de FibraHotel sólo cobra una comisión de ase- de Eduardo Reyes Esparza y José Arturo Medina Magaldi soría, correspondiendo a 1.00% del valor de los activos como miembros propietario y suplente (no independien- no depreciados y neto de deuda. tes), respectivamente, del Comité Técnico de FibraHotel. • Respecto a los CBFIs entregados al Fideicomiso de Con- El 10 de octubre de 2013, Eduardo Reyes Esparza y José trol a cambio de propiedades en desarrollo, no tienen Arturo Medina Magaldi presentaron su renuncia irrevoca- derechos económicos (distribución) hasta que dichos ble como miembros del Comité Técnico de FibraHotel en hoteles estén en operación. virtud de políticas del grupo empresarial al que pertenecen, Grupo Profuturo GNP. Para mayor información sobre el Contrato de Fideicomiso de FibraHotel, el Fideicomiso de Control, los periodos Del 1 de enero de 2014 a la fecha del presente Reporte de restricción de venta, etc., favor de referirse al Reporte Anual, el Comité Técnico sesionó dos veces para apro- Anual 2013 disponible en español en la página web de bación de Estados Financieros y de distribución, con FibraHotel (www.fibrahotel.com) o en la página web de la aprobación previa del Comité de Auditoría. El 29 de abril Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx). 40. One Toluca

Hotel de servicio limitado de 126 habitaciones, ubicado en la ciudad de Toluca en el Estado de México. Está localizado en el Boulevard Aeropuerto, a tan sólo tres minutos del Aeropuerto Internacional de Toluca, a 15 minutos del centro de Toluca y a 30 minutos de Metepec, la cual es una zona comercial y residencial que ha mostrado un crecimiento dinámico en los últimos años. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 24. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 47 FibraHotel en la

Oferta Pública Inicial y Bolsa Mexicana oferta subsecuente Real Inn Guadalajara Real de Valores Oferta Pública Incial FibraHotel concretó su Oferta Pública Inicial (IPO) en la Bolsa Mexicana de Valores el 30 de noviembre de 2012 por un número total agregado de 303,901,766 Certificados Bur- sátiles Fiduciarios Inmobiliarios en circulación, incluyendo la opción de sobreasignación que fue ejercida en su totalidad el 14 de diciembre de 2012. Del total de CBIFs en circulación, la repartición fue la siguiente:

• Fideicomiso de Control: 80’290,656 CBFIs representando el 26.4% del total. • Público Inversionista: 223’611,110 CBFIs representado el 73.6% del total.

Los 223’611,110 CBFIs que se emitieron por medio del IPO en la Bolsa Mexi- La Bolsa Mexicana hace constar el listado de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios denominados cana de Valores y en otros mercados FIBRAS emitidos por Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V., en su carácter de Fideicomitente. internacionales fueron ofrecidos a un FIHO precio de Ps. $18.50 cada uno, representando un monto para la oferta Características de la Emisión:FIHO global de Ps. $4,137 millones. 30 de noviembre de 2012 $ 4,136,805,535.00 Clave de Cotización: Fecha de Listado en la BMV: $ 2,685,163,334.00 Los colocadores de esa oferta Monto Total de la Oferta Global Inicial: (con sobreasignación) $ 1,451,642,201.00 fueron: Monto Total de la Oferta en México: (con sobreasignación) Monto Total de la Oferta Internacional: • México: BBVA Bancomer, (con sobreasignación) Intermediarios Colocadores: J.P. Morgan, Evercore y J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V. J.P. Morgan Grupo Financiero Banorte-Ixe

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer • Internacional: J.P. Morgan Casa de Bolsa Banorte IXE, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte y BBVA

Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V

Asesor y Agente Estructurador de la Oferta:

Evercore Partners México, S. de R.L.

41. One Patriotismo

Hotel de servicio limitado de 132 habitaciones ubicado en la Ciudad de México. Se encuentra sobre la Av. Patriotismo, una de las principales avenidas de la ciudad, dentro del centro comercial Plaza Metrópoli con restaurantes, cines, boutiques de prestigio y un gimnasio. Está a sólo seis cuadras del World Trade Center de México, el cual es sede de numerosas exposiciones y convenciones, y a nueve kilómetros del Aeropuerto Inter- nacional. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 27.

48 Oferta Subsecuente

El 30 de mayo de 2013, seis meses después de su oferta pública inicial, FibraHotel concretó una oferta subsecuente (Follow-On) en la Bolsa Mexicana de Valores por un número total agregado de 195’500,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios en circulación, incluyendo la opción de sobreasignación que fue ejercida en su totalidad el 11 de junio de 2013.

Los 195’500,000 CBFIs que se emitieron por medio del Follow-on en la Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales fueron ofrecidos a un precio de Ps. $24.95 cada uno, representando un monto para la oferta global de Ps. $4,877 millones. Miembros del Fideicomiso de Control de FibraHotel invirtieron aproximadamente Ps. $50 millones en esa oferta subsecuente.

Los colocadores de esa oferta fueron:

• México: BBVA Bancomer, J.P. Morgan, Evercore y Banorte-Ixe • Internacional: J.P. Morgan y Goldman Sachs

Precio del CBFI La gráfica siguiente muestra la evolución del precio del CBFI de FibraHotel y sus volúmenes desde el IPO el 30 de noviembre de 2012:

$27.0 30.0

25.0 Precio $24.0 20.0 Volumen (millones) Volumen $21.0 15.0

10.0 $18.0 5.0 Jul 2013 Jun 2013 Jun 2014 Dic 2012 Dic 2013 Feb 2013 Feb Feb 2014 Feb Abr 2013 Abr 2014 Ene 2013 Ene 2014 Sep 2013 Oct 2013 Mar 2013 Mar 2014 Ago 2013 Nov 2012 Nov Nov 2013 Nov May 2013 May $15.0 2014 May -

Volumen FIHO Precio FIHO IPC Fuente: Bloomberg. La evolución del precio del CBFI y de los índices es desde la Oferta Pública Inicial de FibraHotel16.3% el 30 de noviembre de 2012. FIDEICOMISO DE CONTROL

Tenencia accionarial 83.7% A la fecha de presente Informe Anual, la tenencia PÚBLICO accionarial de FibraHotel es la siguiente: INVERSIONISTA

42. Camino Real Puebla

Hotel de servicio completo de 153 habitaciones, ubicado en la ciudad de Puebla en el estado de Puebla. Está localizado en el área de mayor crecimiento de la ciudad, muy cerca del centro comercial Angelópolis, de varias universidades y del Club de Golf La Vista. Tiene fácil acceso al complejo industrial de Volkswagen. Número de empleados al 31 de diciembre de 2013: 118. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 49 Remodelaciones

Fiesta Inn Querétaro

Durante el segundo semestre de 2013, se renovó el hotel • Cambio de aire acondicionado de unidades ventana por Fiesta Inn Querétaro para llevarlo a los estándares Fiesta aire acondicionado central. Inn 360. El presupuesto total fue de Ps. $42 millones y • Mejoras de las áreas públicas al estándar Fiesta Inn 360. se llevaron a cabo los siguientes cambios: • Incrementar áreas de bar y restaurante para una potencial expansión del hotel. • Mejora de 175 cuartos al estándar Fiesta Inn 360. • Mejoras en el motor lobby.

43. Camino Real Hotel & Suites Puebla

Hotel y suites de estancia prolongada con 149 habitaciones, ubicado en la ciudad de Puebla en el estado de Puebla. Está localizado a un lado del hotel Camino Real Puebla, con el cual comparte servicios como piscina, restaurante, gimnasio y bar. El hotel abrió sus puertas al público en Marzo de 2014.

50 Fiesta Inn Naucalpan

Durante el segundo semestre de 2013, se re- • Mejora de 119 cuartos al estándar Fiesta Inn 360. novó el hotel Fiesta Inn Naucalpan para lle- • Cambio de aire acondicionado de unidades ventana por aire acondi- varlo al los estándares Fiesta Inn 360. El pre- cionado central. supuesto total fue de Ps. $35 millones y se • Mejoras de las áreas públicas al estándar Fiesta Inn 360. llevaron a cabo los siguientes cambios: • Mejoras en la fachada y el motor lobby.

44. Fiesta Americana Aguascalientes

Hotel de servicio completo con 192 habitaciones, ubicado en la ciudad de Aguasca- lientes en el estado de Aguascalientes. Está localizado en el centro de la ciudad con una ubicación estratégica, a una cuadra de la plaza de toros en la parte central de la Feria de San Marcos, la cual es la más importante de México con más de 185 años de historia y atrae a más de 8 millones de visitantes al año. El hotel entró en el portafolio de FibraHotel en enero de 2014. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 51 Americana Aguascalientes deservicioscompletos. Fiesta el y selectos servicios de Aguascalientes Inn Fiesta incluyendo el One Aguascalientes de servicios limitados, el Aguascalientes, de ciudad la en 443cuartos con cuenta FibraHotelNissan. de naves industriales como asíplantas, modernas y nuevas las con automotrizramo el en mente industrial recibida inversiónen México mayoren los últimos años, especial- con ciudades las de una en y hoteleros segmentos los todos FibraHotelen de posición la talece for transacción Esta Aguascalientes. de histórico centro 192hotelcon cuenta el en estálocalizado habitacionesy representandoinversiónuna total Ps.de $227 Aguascalientes millones. El Americana Fiesta hotel del adquisición la El 14 de enero de 2014, FibraHotel concluyó exitosamente Adquisición delFiesta AmericanaAguascalientes al año2013 posteriores Eventos 45. Hotel Fussion 5León en mayo de2014 yserá reposicionado bajo lamarca deGammaFiesta Inn. hotel más cercanoel a el hoypuerto de aduana. siendo El hotel Silao, entró en provenienteel de portafolio de FibraHotelLeón a entrada la en ubicado Está Guanajuato. 15a autobusesy de estaciónaeropuerto internacional una deminutos del de km 20 el en a outlet tiendas León de zona la treskilómetrosde de a encuentra Guanajuato. Se de estado ciudad la en ubicado 165 habitaciones de selecto servicio de Hotel 52 - ra disposición y sin costos por pago anticipado. Este crédito meses de 12gracia parade el pago periodo de capital despuésun de la prime- disposición, primera la de partir a años 12de disposición de 12periodo de un vigencia meses,una tiene cual financieras la mexicanas, instituciones principales las de una con millones créditoPs.$1,000 de de línea una 17El febrerode 2014,de FibraHotel contrato un firmó para Firma deuncontrato para unalíneadecrédito llo quedóterminado. Realno Hotel Suites& Portafoliodel Puebla Desarrode - El 21 de enero de 2014, FibraHotel anunció que el Cami- Suites Puebla & Hotel Real Camino del desarrollo del Terminación

Real Inn Guadalajara será destinado a la adquisición y al desarrollo de activos ho- Desarrollo del hotel Fiesta Inn Lofts Querétaro teleros. La contratación de esta línea de crédito da flexibilidad para poder llevar a cabo los planes de crecimiento man- El 16 de mayo de 2014, anunció el desarrollo del hotel teniendo una política de apalancamiento muy conservadora. Fiesta Inn Lofts Querétaro. El hotel es una expansión de 45 cuartos de estancias prolongadas en el hotel Fiesta Adquisición de dos hoteles en Xalapa Inn Querétaro. La inversión total de FibraHotel será de Ps. $45.0 millones y el hotel abrirá en el último trimes- El 27 de marzo de 2014, FibraHotel concluyó exitosamente tre de 2014. la adquisición de los hoteles Fiesta Inn Xalapa y One Xala- pa representando una inversión total de Ps. $221 millones. Adquisición del hotel Fussion 5 en León Los hoteles cuentan con 119 y 108 habitaciones respectivamente. Dentro de la inversión total, se consideran una El 22 de mayo de 2014, FibraHotel concluyó exitosa- inversión de Ps. $8 millones para adicionar 18 cuartos para mente la adquisición del hotel Fussion 5 en León re- el hotel One, el cual sumará 126 cuartos. presentando una inversión total de Ps. $120 millones (incluyendo una inversión de Ps. $16 millones para el Adquisición de una huella en Villahermosa reposicionamiento del hotel). El hotel cuenta con 165 habitaciones. El 4 de abril de 2014, FibraHotel adquirió los derechos de una huella en la ciudad de Villahermosa para la construc- Desarrollo de dos hoteles en Ciudad del Carmen ción de un hotel dentro del centro comercial Plaza Sen- dero, representando una inversión de Ps. $110.0 millones. El 28 de mayo de 2014, anunció el desarrollo dos hote- FibraHotel desarrollará un hotel de servicios limitados con les en Ciudad del Carmen. Los hoteles serán un Court- 135 cuartos que operará bajo la marca Fairfield Inn & Sui- yard by Marriott con 130 cuartos de servicios selectos tes by Marriott y será operado por Marriott International operado por Marriot International y un Fiesta Inn Lofts bajo el acuerdo con FibraHotel anunciado el 14 de noviem- con 124 cuartos de estancias prolongadas operado por bre de 2013 y se espera su apertura durante la primera Grupo Posadas. La inversión total de FibraHotel será de mitad del 2015. Ps. $255.5 millones y el hotel abrirá en la primera mitad de 2015. Adquisición de un hotel en Ciudad Obregón Adquisición del Valle Grande en Ciudad Obregón El 7 de abril de 2014, FibraHotel concluyó exitosamente la adquisición del hotel Fiesta Inn Ciudad Obregón represen- El 30 de mayo de 2014, FibraHotel concluyó exitosa- tando una inversión total de Ps. $141.5 millones. El hotel mente la adquisición del hotel Valle Grande 5 en Ciudad cuenta con 123 habitaciones y se adicionarán 18 más, lle- Obregón representando una inversión total de Ps. $110 gando a un total de 141 cuartos con una inversión adicional millones (incluyendo una inversión de Ps. $20 millones de Ps. $6.5 millones. para el reposicionamiento del hotel). El hotel cuenta con 165 habitaciones. Resultados del primer trimestre de 2013 Adquisición del Fairfield Inn Los Cabos El 29 de abril de 2014, FibraHotel anunció sus resultados financieros y la distribución del primer trimestre de 2014. El 20 de junio de 2014, FibraHotel concluyó la adquisi- ción del hotel Fairfield Inn en Los Cabos representando Resultados de la Asamblea de Tenedores una inversión total de Ps. $110 millones. El hotel cuenta con 128 habitaciones. Este hotel representa el pri- El 2 de mayo de 2014, FibraHotel anunció los acuerdos mer hotel en operación de FibraHotel bajo un contrato adoptados por su Asamblea de Tenedores de fecha 30 de de operación con Marriott International reforzando la abril de 2014. alianza estratégica firmada en noviembre del 2013.

46. Hotel Valle Grande Ciudad Obregón

Hotel de servicio selecto de 135 habitaciones ubicado en Ciudad Obregón en el estado de Sonora. El hotel se encuentra en el centro de la ciudad y está a 1.6 km de la estación de tren, a 5 minutos del centro comercial Tutuli y a 20 minutos del aeropuerto internacional de Ciudad Obregón. El hotel entró en el portafolio de FibraHotel en mayo de 2014 y será reposicionado bajo la marca Gamma de Fiesta Inn. 2013

IBRA OTEL Informe Anual F H 53 Estados financieros Fiesta Inn Guadalajara Fiesta consolidados

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria Estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012, e Informe de los auditores independientes del 3 abril de 2014

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2013 y 2012

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 51

Estados consolidados de posición financiera 52

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 53

Estados consolidados de variaciones en el patrimonio de los fideicomisarios 54

Estados consolidados de flujos de efectivo 55

Notas a los estados financieros consolidados 56

47. Hotel Fairfield Inn Los Cabos

Hotel de servicio selecto de 128 habitaciones ubicado en avenida Lázaro Cárdenas en Cabo San Lucas en el estado de Baja California. El hotel se encuentra a proximidad de las playas del corredor turístico de Los Cabos y del centro de la ciudad. El hotel está a 43 kilómetros del Aeropuerto Internacional de Los Cabos (SJD). El hotel entró en el portafolio de FibraHotel en junio de 2014.

54 Informe de los auditores independientes al Comité Técnico y Fideicomisarios del Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria)

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos del Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria (“FibraHotel”), los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de variaciones en el patrimonio de los fideicomisarios y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y por el periodo comprendido del 31 de julio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros consolidados

La Administración de FibraHotel es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración de FibraHotel considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes.

Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error importante en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte de FibraHotel con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de FibraHotel. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración de FibraHotel, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera del Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como sus resultados y sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y por el periodo comprendido del 31 de julio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Marco Antonio Arellano Alfaro

Ciudad de México, México

3 de abril de 2014

IBRA OTEL F H 55 Estados Financieros Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012

(En miles de pesos)

Activos Notas 2013 2012

Activo circulante: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 5. $ 4,787,793 $ 2,877,775 Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar 6. 106,396 21,664 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 11. 2,816 11,429 Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor 204,319 306,389 Agregado Pagos anticipados 1,961 - Total del activo circulante 5,103,285 3,217,257

Activo no circulante: Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 7. 4,734,606 2,017,470 Propiedades en desarrollo 8. 250,874 179,411 Depósitos en garantía 905 - Anticipo a proveedores - 52 Impuestos a la utilidad diferidos 13. 2,193 121 Total del activo no circulante 4,988,578 2,197,054

Total $ 10,091,863 $ 5,414,311

Pasivos y patrimonio de los fideicomisarios

Pasivo circulante: Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 10. $ 157,160 $ 27,004 Impuestos por pagar 3,414 2,779 Total del pasivo circulante 160,574 29,783

Total del pasivo 160,574 29,783

Patrimonio de los fideicomisarios: Aportaciones de los fideicomisarios 12. 9,846,459 5,374,170 Patrimonio no exhibido (15) (15) Resultados acumulados 84,845 10,373 Total del patrimonio de los fideicomisarios 9,931,289 5,384,528

Total $ 10,091,863 $ 5,414,311

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

56 Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales

Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012

(En miles de pesos)

Notas 2013 2012 Ingresos por: Arrendamiento de habitacione $ 758,495 $ 18,942 Arrendamiento de inmuebles 88,433 7,015 Alimentos y bebidas 164,869 3,815 s Otros 20,684 281 1,032,481 30,053

Costos y gastos de habitaciones (130,404) (3,934) Costos y gastos de alimentos y bebidas (110,816) (2,211) Costos y gastos de administración (452,695) (6,397) Gastos inmobiliarios (16,791) (547) Gastos corporativos (82,168) (4,518) Depreciación 7. (120,041) (7,246) Gastos de adquisición de negocios (79,857) (3,869) (992,772) (28,722)

Otros ingresos, Neto 6,960 - Ingresos por intereses, Neto 119,126 9,503 (Pérdida) ganancia cambiaria, Neta (964) 4 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 164,831 10,838

Impuestos a la utilidad 13. 2,078 465

Utilidad neta integral consolidada $ 162,753 $ 10,373

Utilidad neta por CBFIs con derechos económicos (pesos) $ 0.3953 $ 0.0352

Utilidad neta por CBFIs en circulación (pesos) $ 0.3884 $ 0.0341

Promedio ponderado de CBFIs en circulación con derechos 411,704,070 294,203,869 económicos

Promedio ponderado de CBFIs en circulación 419,059,300 303,901,766

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

IBRA OTEL F H 57 Estados Financieros Estados consolidados de variaciones en el patrimonio de los fideicomisarios

Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012

(En miles de pesos)

Total del Aportación patrimonio Número de de los Patrimonio no Resultados de los CBFIs fideicomisarios exhibido acumulados fideicomisarios

Aportación inicial de patrimonio (fecha de constitución 31 de julio de 2012 80,290,656 $ 15 $ (15) $ - $ -

Emisión de CBFIs 223,611,110 5,374,155 - - 5,374,155 ) Utilidad neta integral consolidada del período - - - 10,373 10,373

Saldos al 31 de diciembre de 2012 303,901,766 5,374,170 (15) 10,373 5,384,528

Emisión de CBFIs 195,500,000 4,635,490 - - 4,635,490

Distribución a tenedores - (163,201) - (88,281) (251,482)

Utilidad neta integral consolidada del año - - - 162,753 162,753

Saldos al 31 de diciembre de 2013 499,401,766 $ 9,846,459 $ (15) $ 84,845 $ 9,931,289

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

58 Estados consolidados de flujos de efectivo

Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el período comprendido del 31 de julio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012

(En miles de pesos)

2013 2012 Actividades de operación: Utilidad neta integral consolidada $ 162,753 $ 10,373 Ajustes para partidas que no generaron efectivo: Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 2,078 465 Actividades de inversión: Pérdida en venta de mobiliario y equipo de hotel 868 - Depreciación 120,041 7,246 Ingresos por intereses (119,126) (9,503) Total 166,614 8,581

(Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar (84,732) (20,292) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 8,613 - Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor Agregado 106,220 (306,389) Pagos anticipados (1,961) - Depósitos en garantía (905) - Anticipo a proveedores 52 (52)

(Disminución) aumento en: Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 130,153 26,535 Impuestos por pagar 635 2,658 Impuestos a la utilidad pagados (4,150) - Flujo neto de efectivo de actividades de operación 320,539 (288,959)

Actividades de inversión: Adquisiciones de negocios (2,533,386) (131,546) Adquisiciones de propiedades, mobiliario y equipo de hotel (253,108) - Venta de mobiliario y equipo de hotel 377 - Inversión en desarrollo de proyectos (127,538) - Intereses cobrados 119,126 9,503 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (2,794,529) (122,043)

Actividades de financiamiento: Pago de préstamos adquiridos por Portafolio de Aportación - (600,000) Emisión de CBFIs 4,877,725 4,136,805 Gastos de emisión (242,235) (248,028) Distribución a tenedores (251,482) - Flujo neto generado por actividades de financiamiento 4,384,008 3,288,777

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido: Aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 1,910,018 2,877,775 Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al inicio del período 2,877,775 -

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del período (Incluye efectivo restringido por $4,658,355 y $1,931,456 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente) $ 4,787,793 $ 2,877,775

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

IBRA OTEL F H 59 Estados Financieros Notas a los estados financieros consolidados

Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y por el periodo comprendido del 31 de julio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012

(En miles de pesos)

1. Información general

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria (“FibraHotel”) se estableció como un fideicomiso inmobiliario el 31 de julio de 2012 por Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S. A. de C. V., (el “Fideicomitente”) y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”). FibraHotel se estableció principalmente para la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles para ser destinados al hospedaje y a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes de los contratos de arrendamiento; inició sus operaciones el 1 diciembre de 2012.

FibraHotel, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces (“FIBRA”), califica para ser tratada como una entidad de traspaso en México de conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (“CBFIs”) y el fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA se ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, que el fideicomiso debe, entre otros requisitos, distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs. Con fecha de 12 de octubre de 2012, FibraHotel obtuvo resolución de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público publicada en el Diario Oficial de la Federación que le permite operar bajo esta jurisdicción.

Para el desarrollo de su operación, FibraHotel ha celebrado los siguientes contratos:

i Un contrato de asesoría en planeación con Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S. A. de C. V. (“Administradora Fibra Hotelera”) (parte relacionada);

ii Contratos de prestación de servicios con Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. de R. L. de C. V. (“Prestación de Servicios Hoteleros GG”), Grupo Empresarial Hermosillo, S. de R. L. de C. V. (“Grupo Empresarial Hermosillo”), Soluciones y Administración Estratégica, S. de R. L. de C. V. (“Soluciones y Administración Estratégica”), (partes relacionadas) para la prestación de personal operativo y administrativo;

iii Contratos de prestación de servicios con, Servicios de Recursos Integrales FH, S. de R. L. de C. V. (“Servicios de Recursos Integrales FH”), Alterturismo, S. de R. L. de C. V. (“Alterturismo”), Eficiencia en Capital Humano FH, S. de R. L. de C. V. (“Eficiencia en Capital Humano FH”), , Compañía Desarrolladora de Nómina FH, S. de R. L. de C. V. (“Compañía Desarrolladora de Nómina FH”), Administradora de Recursos Humanos FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora de Recursos Humanos FH”), Administración de Personal Profesional FH, S. de R. L. de C. V. (“Administración de Personal Profesional FH”), Administradora Mexicana de Recursos Humanos, S. de R. L. de C. V. (“Administradora Mexicana de Recursos Humanos”), Solución en Recursos Humanos FH, S. de R. L. de C. V. (“Solución en Recursos Humanos FH”), Calidad en Administración de Recursos FH, S. de R. L. de C. V. (“Calidad en Administración de Recursos FH”), Empresa Mexicana Especializada en RH, S. de R. L. de C. V. (“Empresa Mexicana Especializada en RH”), Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH”), Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH; S. de R. L. de C. V. (“Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH”), RH Compañía Desarrolladora, S. de R. L. de C. V. (“RH Compañía Desarrolladora”) y Administradora de Recursos Corporativos FH, S. de R. L. de C. V. (“Administradora de Recursos Corporativos FH”) para la prestación de personal operativo y administrativo;

iV Contratos de operación hotelera y de arrendamiento con Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Grupo Real Turismo, S. A. de C. V. (“Operadoras”) respecto de las 39 propiedades en operación que pertenecen al portafolio de FibraHotel. En cada uno de los hoteles bajo contrato de operación hotelera la operadora correspondiente es responsable por, entre otras cosas, de llevar a cabo la operación del hotel, establecer un plan de negocios anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones, sufragar los gastos de operación con cargo a las cuentas, aconsejar en relación con que sean necesarios, preparar planes de mercadotecnia y contratar a los empleados para cada uno de los hoteles. De acuerdo a dichos contratos el pago a la operadora dependerá de tasas variables basadas en la utilidad bruta de operación.

60 Fibra Hotelera S. C. es subsidiaria del Fideicomiso F/1596, tenedor de 99.99% del patrimonio de la sociedad. Entre sus responsabilidades es la Administración del negocio, mantenimiento de los inmuebles y hoteles, obtención de licencias y permisos necesarios, supervisión de proyectos de renovación, desarrollo y redesarrollo, lo correspondiente con seguros, vigilancia de servicios públicos, negociación de contratos de administración hotelera.

El domicilio social de FibraHotel se encuentra en Santa Fe No. 481 Piso 7 Col. Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05349, Ciudad de México.

a. Integración del Portafolio

A continuación se muestra el detalle de hoteles de FibraHotel:

Hotel y localidad Actividad Portafolio 1. Fiesta Inn Tepic Operación hotelera (1) Aportación 2. Fiesta Inn Hermosillo Operación hotelera (1) Aportación 3. Fiesta Inn Nuevo Laredo Operación hotelera (1) Aportación 4. Fiesta Inn Durango Operación hotelera (1) Aportación 5. Fiesta Inn Naucalpan Operación hotelera (1) Aportación 6. Fiesta Inn Perinorte Operación hotelera (1) Aportación 7. One Coatzacoalcos Operación hotelera (1) Aportación 8. One Monterrey Operación hotelera (1) Aportación 9. One Acapulco Operación hotelera (1) Aportación 10. One Aguascalientes Operación hotelera (1) Aportación 11. One Toluca Operación hotelera (1) Aportación 12. One Culiacán Operación hotelera (1) Aportación 13. One Guadalajara Tapatío Operación hotelera (1) Aportación 14. Real Inn Morelia Operación hotelera (1) Aportación 15. Fiesta Inn Perisur Arrendamiento (2) Aportación 16. Fiesta Inn Ecatepec Arrendamiento (2) Aportación 17. Fiesta Inn Cuautitlán Arrendamiento (2) Aportación 18. Fiesta Inn Culiacán Arrendamiento (2) Aportación 19. Camino Real Puebla Arrendamiento (2) Aportación 20. Fiesta Inn Tlalnepantla Operación hotelera (1) Adquisición 21. Fiesta Inn Toluca Tollocan Operación hotelera (1) Adquisición 22. Fiesta Inn Torreón Operación hotelera (1) Adquisición 23. Fiesta Inn Aguascalientes Operación hotelera (1) Adquisición 24. Fiesta Inn Ciudad Juárez Operación hotelera (1) Adquisición 25. Fiesta Inn Chihuahua Operación hotelera (1) Adquisición 26. Fiesta Inn Guadalajara Expo Operación hotelera (1) Adquisición 27. Fiesta Inn León Operación hotelera (1) Adquisición 28. Fiesta Inn Monclova Operación hotelera (1) Adquisición 29. Fiesta Inn Mexicali Operación hotelera (1) Adquisición 30. Fiesta Inn Monterrey La Fe/Aeropuerto Operación hotelera (1) Adquisición 31. Fiesta Inn Querétaro Operación hotelera (1) Adquisición 32. Fiesta Inn Saltillo Operación hotelera (1) Adquisición 33. Fiesta Inn Oaxaca Operación hotelera (1) Adquisición 34. Fiesta Inn Puebla Finsa Operación hotelera (1) Adquisición 35. One Querétaro Operación hotelera (1) Adquisición 36. One Patriotismo Operación hotelera (1) Adquisición 37. One Puebla Finsa Operación hotelera (1) Adquisición 38. Real Inn Guadalajara Operación hotelera (1) Adquisición 39. Real Inn Mexicali Operación hotelera (1) Adquisición 40. Estancia prolongada Cancún En desarrollo (3) Aportación 41. Estancia prolongada Puebla En desarrollo (3) Aportación (1) Existen 34 hoteles inmuebles que se encuentran bajo contrato de operación hotelera por los cuales la operadora correspondiente es responsable de llevar a cabo la operación del Hotel, establecer un plan de negocios anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones, sufragar los gastos de operación con cargo a las cuentas de FibraHotel, aconsejar en relación con gastos de capital que sean necesarios, preparar planes de mercadotecnia y contratar a los empleados para cada uno de los hoteles. Adicionalmente, cada operadora lleva el registro de reservaciones y ocupación con un sistema centralizado de reservaciones que incluye software desarrollado por la operadora, cada operadora administra un call center que incluye a cada hotel y una página electrónica, implementa programas de lealtad y promociona publicidad diseñada por la propia operadora. De acuerdo con los contratos de operación hotelera, el pago a la operadora se encuentran bajo tasas variables basadas en la utilidad bruta de operación y un componente fijo para algunos hoteles.

IBRA OTEL F H 61 Estados Financieros (2) Cinco hoteles se encuentran bajo contrato de arrendamiento, celebrados entre FibraHotel y las compañías operadoras de hoteles que administran y operan esos hoteles. Los gastos inmobiliarios, seguros y el impuesto predial corren a cuenta de FibraHotel. (3) Dentro del Portafolio de Aportación en Desarrollo existen hoteles que se encuentran en desarrollo, conforme a un contrato de obra celebrado con Grupo GDI quien acordó llevar a cabo la construcción y desarrollo de los hoteles que integran el Portafolio de Aportación en Desarrollo. El costo total máximo para FibraHotel al 31 de diciembre de 2013 y 2012, de las dos propiedades en desarrollo asciende a $255,000 y de las cuatro propiedades en desarrollo asciende a $455,000, respectivamente, Grupo GDI recibió como contraprestación por aportación de los hoteles 9,697,897 CBFIs, equivalente a $179,411 y FibraHotel pagará a Grupo GDI el resto de los costos de desarrollo hasta que estos hoteles sean terminados y abiertos al público. b. Negocios adquiridos

i. Durante 2013, FibraHotel concluyó exitosamente la adquisición de 19 hoteles y un salón que forman parte del Portafolio de Adquisición, la actividad principal es la operación hotelera.

Contraprestación transferida y pagada Propiedades adquiridas Fecha de adquisición en efectivo

1. Salón Fundición Monclova 2 de octubre de 2013 $ 16,500 2. Real Inn Mexicali 2 de agosto de 2013 120,000 3. Fiesta Inn Oaxaca 5 de julio de 2013 170,000 4. Fiesta Inn Puebla Finsa 3 de julio de 2013 130,000 5. One Puebla Finsa 2 de julio de 2013 90,000 6. Real Inn Guadalajara 1 de julio de 2013 122,251 7. Fiesta Inn Tlalnepantla 24 de junio de 2013 86,674 8. Fiesta Inn Toluca Tollocan 30 de abril de 2013 151,921 9. Fiesta Inn Monclova 28 de febrero de 2013 168,100 10. Fiesta Inn Querétaro 21 de enero de 2013 273,509 11. Fiesta Inn León 21 de enero de 2013 181,835 12. Fiesta Inn Guadalajara 21 de enero de 2013 154,792 13. One Patriotismo 21 de enero de 2013 134,480 14. Fiesta Inn Monterrey 21 de enero de 2013 130,406 15. Fiesta Inn Aguascalientes 21 de enero de 2013 121,477 16. Fiesta inn Saltillo 21 de enero de 2013 121,175 17. One Querétaro 21 de enero de 2013 120,580 18. Fiesta Inn Mexicali 21 de enero de 2013 109,599 19. Fiesta Inn Chihuahua 21 de enero de 2013 85,655 20. Fiesta Inn Ciudad Juárez 21 de enero de 2013 53,085 $ 2,542,039

62 Activos adquiridos y reconocidos a la fecha de adquisición

El valor razonable de los activos netos adquiridos, se presenta a continuación:

Mobiliario y equipo de En Propiedades adquiridas Terreno Edificio hotel desarrollo Total

1. Salón Fundición Monclova $ 7,794 $ 7,730 $ 976 - $ 16,500 2. Real Inn Mexicali 25,763 84,703 9,534 - 120,000 3. Fiesta Inn Oaxaca 30,000 130,000 10,000 - 170,000 4. Fiesta Inn Puebla Finsa 20,000 100,000 10,000 - 130,000 5. One Puebla Finsa 6,200 77,999 5,801 - 90,000 6. Real Inn Guadalajara 20,000 80,000 22,251 - 122,251 7. Fiesta Inn Tlalnepantla 15,300 58,527 12,847 - 86,674 8. Fiesta Inn Toluca Tollocan 50,000 75,375 18,346 8,200 151,921 9. Fiesta Inn Monclova 12,600 127,510 27,990 - 168,100 10. Fiesta Inn Querétaro 64,201 171,633 37,675 - 273,509 11. Fiesta Inn León 18,415 134,004 29,416 - 181,835 12. Fiesta Inn Guadalajara 37,159 96,459 21,174 - 154,792 13. One Patriotismo 21,010 98,719 14,751 - 134,480 14. Fiesta Inn Monterrey 25,000 86,433 18,973 - 130,406 15. Fiesta Inn Aguascalientes 17,000 85,671 18,806 - 121,477 16. Fiesta inn Saltillo 11,625 89,831 19,719 - 121,175 17. One Querétaro 6,704 99,072 14,804 - 120,580 18. Fiesta Inn Mexicali 13,776 78,575 17,248 - 109,599 19. Fiesta Inn Chihuahua 17,000 56,297 12,358 - 85,655 20. Fiesta Inn Ciudad Juarez 11,937 33,741 7,407 - 53,085

$ 431,484 $1,772,279 $ 330,076 $ 8,200 $2,542,039

ii. Con fecha 17 de diciembre de 2012, FibraHotel adquirió el hotel Fiesta Inn Torreón, era propiedad de Inmobiliaria de la Comarca, S. A. de C. V., una empresa filial de Grupo Marhnos, así como el control del negocio, a través de los derechos de los contratos de operación hotelera con Grupo Posadas, S. A. de C. V. Se decidió no traspasar el efectivo, las cuentas por cobrar y cuentas por pagar generadas previamente a la adquisición del hotel, mismas que serán administradas por el dueño anterior. El personal fue traspasado a Administradora GDI, S. A. de C. V. Finalmente, el contrato de operación con Grupo Posadas, S. A. de C. V. fue transferido a FibraHotel.

El valor razonable de los activos netos adquiridos, se presentan a continuación:

Contraprestación Fecha de transferida y pagada Actividad principal adquisición en efectivo 17 de diciembre Fiesta Inn Torreón Operación hotelera 2012 $ 111,103 Activos adquiridos reconocidos a la fecha de adquisición

Fiesta Inn Torreón Activos a largo plazo Terreno $ 22,724 Edificio 81,807 Mobiliario y equipo de hotel 6,572

$ 111,103 El valor razonable de los activos adquiridos antes mencionados, está determinado con base al precio pagado a valor razonable utilizando el enfoque de ingresos y el enfoque de mercado. El enfoque de Ingresos es comúnmente utilizado para determinar el valor de este tipo de inmuebles que son generadores de flujo mediante la operación misma del inmueble, ya que se obtiene un valor presente de beneficios futuros, con base en las características propias del negocio, tales como ingresos, costos, gastos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2013 se han

IBRA OTEL F H 63 Estados Financieros completado las valuaciones de mercado necesarias y otros cálculos. El valor razonable se ha determinado con base a la mejor estimación de la Administración al 31 de diciembre de 2013. Los detalles de los activos adquiridos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición acerca de la jerarquía del valor razonable al 31 de diciembre de 2013 se establecen como de Nivel 2.

Las valuaciones de mercado obtenidas para propósitos fiscales podrían también tener un efecto en los valores razonables reconocidos de los otros activos adquiridos, como parte de la combinación de negocios.

Los ingresos y utilidad neta, de los inmuebles mencionados incluidos en el estado consolidado adjunto de FibraHotel, con sus respectivas adquisiciones fueron por $566,707 y $155,799, respectivamente.

Si los inmuebles mencionados anteriormente hubiesen sido adquiridos el 1 de enero de 2013, los ingresos y la utilidad neta por FibraHotel por el periodo del 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2013, hubieran sido por $1,782,582 y $379,489, respectivamente.

Los costos de adquisición de los hoteles adquiridos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fueron por $63,442 y $19,876, respetivamente, fueron reconocidos en los estados consolidados de resultados integrales.

FibraHotel tiene establecidos planes de crecimiento y expansión, y de acuerdo a sus políticas de inversión evaluará proyectos que se someterán a la aprobación del Comité Técnico. c. Eventos relevantes

i. Con fecha 17 de diciembre de 2013, FibraHotel firmó un acuerdo para desarrollar dos hoteles de servicios completos con un total de 226 cuartos en el municipio de San Pedro Garza García en la Ciudad de Monterrey, dentro del Proyecto de uso Mixto Trébol Monterrey. Los hoteles estarán construidos en un mismo edificio dentro del desarrollo y serán un Fiesta Americana Grand de 180 cuartos y un Live Aqua de 46 cuartos. Ambos hoteles serán operados por Grupo Posadas y abrirán junto con el proyecto en el cuarto trimestre de 2015. Los dos hoteles de servicios completos representarán una inversión total estimada de $600,000 de los cuales al 31 de diciembre de 2013 FibraHotel ha invertido $59,500.

ii. Con fecha 2 de diciembre de 2013, FibraHotel adquirió los derechos de una huella al norte de la Ciudad de México para la construcción de dos hoteles con un total de 245 cuartos dentro del Centro Comercial Vía Vallejo. Los hoteles estarán construidos en un mismo edificio, desplantados sobre el centro comercial y serán un Courtyard by Marriott de 93 cuartos y un Fairfield Inn & Suites de 152 cuartos. Ambos hoteles serán operados por Marriott International como parte de la asociación anunciada el 14 de noviembre de 2013 y se espera que inicien operaciones junto con el centro comercial en el cuarto trimestre del 2015. Los dos hoteles representarán una inversión total estimada de $230,000 de los cuales FibraHotel al 31 de diciembre de 2013 ha invertido $34,000.

iii. Con fecha 24 de junio de 2013, FibraHotel abre al público el hotel One Guadalajara Tapatío, el cual formaba parte del Portafolio de Aportación en Desarrollo. El precio total para FibraHotel es de $70,000, de los cuales $12,738 se pagaron a cambio de 688,564 CBFIs y se pagaron $57,262 en efectivo a la entrega del hotel.

iv. Con fecha 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo una oferta subsecuente de CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales. El monto de la oferta global ascendió a $4,877,725 ofreciendo 195,500,000 CBFIs, incluyendo sobreasignación, a un precio de $24.95. El Fideicomiso de Control de FibraHotel participó con la suscripción de 2,000,000 de CBFIs.

v. Con fecha 19 de abril de 2013, FibraHotel celebró un convenio para el desarrollo y operación de hasta 10 hoteles en los próximos tres años con Hoteles Camino Real, S. A. de C. V., para que este funja como operador. Los hoteles podrán ser operados bajo las marcas “Real Inn” y “Camino Real Suites” y en conjunto podrían tener un total de hasta 1,503 habitaciones.

vi. Con fecha 4 de marzo de 2013, FibraHotel abre al público el hotel Real Inn Morelia, el cual formaba parte del Portafolio de Aportación en Desarrollo. El precio total para FibraHotel fue de $130,000, de los cuales $43,339 se pagaron a cambio de 2,342,667 CBFIs y el 7 de marzo de 2013 se pagaron $86,661 en efectivo a la entrega del hotel.

64 vii. Con fecha 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo una oferta pública inicial (“OPI”) de CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores y en el extranjero; y entró en una serie de “transacciones de constitución” mediante las cuales se contribuyeron 21 propiedades a FibraHotel a cambio de sus CBFIs, por parte de Fondo Controladora Cabi/FHM, S. de R. L. de C. V. (“Controladora Cabi”) y Fondo Hotelero Mexicano, S. de R. L. de C. V. (“FHM”) (en su conjunto FibraHotel Tenedora); de los cuales diecisiete están terminados y operando y cuatro hoteles se encuentran en etapa de desarrollo.

2. Bases de presentación

a. Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS’s por sus siglas en inglés) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros

El impacto de la aplicación de estas normas se muestra a continuación:

Impacto de la aplicación de la IFRS 10

IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen que ver con estados financieros consolidados y la SIC-12, Consolidación - Entidades con propósitos especiales. IFRS 10 cambia la definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una entidad cuando: a) tiene poder sobre la Entidad, b) está expuesto, o tiene los derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha entidad y c) tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la Entidad en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se definía como el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad, para obtener beneficios de sus actividades. Una guía adicional se incluyó en la IFRS 10 para explicar cuando un inversionista tiene el control sobre una participada. Algunas guías adicionales en la IFRS 10 se ocupan de definir si un inversionista que posee menos del 50% de los derechos de voto de una entidad tiene control sobre esta.

La Administración de FibraHotel hizo una evaluación a la fecha de aplicación inicial de la IFRS 10 (es decir, 1 de enero de 2013) para determinar si FibraHotel tiene control sobre las compañías que le prestan servicios profesionales de acuerdo a la nueva definición de control y las guías correspondientes establecidas en la IFRS 10. La Administración de FibraHotel concluyó que no tiene control. Por lo tanto, de acuerdo con los requerimientos de la IFRS 10 no deberán ser consideradas como compañías subsidiarias.

Las cifras comparativas para 2012 no se actualizaron de acuerdo a las disposiciones de transición aplicables establecidas en la IFRS ya que el efecto no fue material

IFRS 13 medición a valor razonable

FibraHotel aplicó la IFRS 13, por primera vez en el año en curso. La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS´s requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto por Transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro).

La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye requisitos amplios de revelación

IFRS 13 requiere la aplicación prospectiva a partir del 1 enero de 2013. Adicionalmente, existen disposiciones de transición específicas para estas entidades que no necesitan aplicar los requisitos de revelación establecidos en la Norma, a la información comparativa proporcionada por períodos anteriores a la aplicación inicial de la Norma.

IBRA OTEL F H 65 Estados Financieros b. Reclasificaciones

Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 hansido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2013.

Los rubros reclasificados del estado consolidado de resultados y otros resultados integrales de2012, fueron los siguientes:

Efectos del Cifras de 2012 cambio en: Reclasificadas Originalmente 2012 retrospectivamente reportadas Costos y gastos de administración $ 63 $ (6,397) $ (6,460)

Gastos inmobiliarios $ (547) $ (547) $ -

Gastos corporativos $ (4,518) $ (4,518) $ -

Gastos de adquisición de negocios $ (3,869) $ (3,869) $ -

Publicidad y promoción $ 1,871 $ - $ (1,871)

Energía eléctrica $ 1,529 $ - $ (1,529)

Mantenimiento $ 953 $ - $ (953)

Honorarios de administración $ 4,518 $ - $ (4,518)

3. Resumen de las principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados de acuerdo con la Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

b. Bases de medición

Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las propiedades, mobiliario y equipo de hotel y propiedades en desarrollo que se valúan a su valor razonable a la fecha de aportación y adquisición, como se explica a mayor detalle en las políticas contables más adelante.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la FibraHotel tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición.

66 c. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de FibraHotel y el de su subsidiaria en la quetiene control. El control se obtiene cuando FibraHotel tiene el poder sobre la inversión, está expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participación, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que invierte.

FibraHotel reevalúa si controla una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

La subsidiaria se consolida desde la fecha en que su control se transfiere a FibraHotel, y se deja de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.

Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de la subsidiaria para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de FibraHotel.

Todos los saldos y operaciones entre la subsidiaria y FibraHotel se han eliminado en la consolidación.

Participación Entidad 2013 y 2012 Actividad Fibra Hotelera, S. C. 99.99% Prestación de servicios de asesoría y consultoría técnica, jurídica, fiscal, comercial y administrativa relacionados con la compra- venta, administración, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de terrenos, casas, edificios, bodegas, hoteles, plazas y locales comerciales y oficinas. FibraHotel reevaluó si controla las compañías mencionadas en la Nota 1 incisos (ii y (iii, y la Administración concluyó que de acuerdo con la IFRS 10 no se tiene el control de acuerdo a lo siguiente: (i) poder, FibraHotel tiene la capacidad de decidir sobre las actividades relevantes, no está expuesta y no tiene derechos sobre los rendimientos variables y (ii) exposición (derechos) o rendimientos variables, los accionistas de las compañías de nóminas no han realizado distribuciones, ya que no es el objeto de la compañía, el honorarios por la prestación de servicios administrativos es del 5% y se encuentra a valor razonable. Dicho honorario no es modificado para beneficio de FibraHotel. El honorario cubre los gastos efectuados por las compañías de nóminas para el desempeño de sus operaciones y es suficiente, por lo que las compañías de nóminas no son perdedoras, los activos de las compañías de nóminas son de una naturaleza tal que no pueden utilizarse en combinación con FibraHotel para el desempeño de su operación.

Los operadores y administradores actúan como agentes de FibraHotel en la toma de decisiones en las actividades relevantes; sin embargo no se considera FibraHotel como inversionista debido a que las compañías de nóminas actúan de manera independiente y FibraHotel no tiene exposición a los rendimientos variables.

Al ser FibraHotel obligada a liquidar al prestador de servicios las percepciones económicas del personal, más un 5% deberá de reconocer las prestaciones correspondientes al retiro y los beneficios a empleados.

Al 31 de diciembre de 2013, la provisión de beneficios a empleados no fue reconocida en las cifras de FibraHotel por ser considerada inmaterial.

Los saldos y transacciones intercompañías han sido eliminados.

Las principales políticas contables seguidas por FibraHotel son las siguientes:

d. Combinación de Negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable. El cual se calcula como la suma de los valores razonables de los activos transferidos a FibraHotel más los pasivos incurridos por FibraHotel con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital emitidas por FibraHotel a cambio del control sobre la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

IBRA OTEL F H 67 Estados Financieros A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como una ganancia por compra a precio de ganga. e. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte delas disposiciones contractuales de los instrumentos.

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones a corto plazo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. FibraHotel considera como equivalentes de efectivo a todos los instrumentos de deuda de alta liquidez adquiridos con un vencimiento original de tres meses o menos. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente en valores gubernamentales en la que los recursos se pagan al vencimiento.

Efectivo restringido

Consiste en efectivo correspondiente al fondo para inversión en bienes inmuebles el cual será utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición y al fondo de reserva para gastos de capital el cual será utilizado para el pago de reparaciones, reemplazos mayores y otros gastos de capital.

Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías específicas: activos financieros avalor razonable con cambios a través de resultados (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones conservadas al vencimiento, activos financieros disponibles para su venta (AFS, por sus siglas en inglés), préstamos y cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos financieros y se determina en el momento de su reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado.

A la fecha de estos estados financieros consolidados, FibraHotel únicamente tiene instrumentos clasificados como efectivo y equivalentes y cuentas por cobrar.

Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar que tienen pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

68 Deterioro del valor de los activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a travésde resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

• Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; • Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; • Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o • La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

Baja de activos financieros

La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, La Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando FibraHotel retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), FibraHotel distribuye el importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

Clasificación como deuda o patrimonio

Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de acuerdo la sustancia del acuerdo contractual.

El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de una obligación contractual para FibraHotel de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de entregar efectivo en la forma de dividendos u otra distribución es a discreción de FibraHotel, y, por lo tanto, no existe obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos netos de FibraHotel. Los instrumentos de patrimonio emitidos por FibraHotel se reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión.

IBRA OTEL F H 69 Estados Financieros Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable a través de los resultados u otros pasivos financieros.

Otros pasivos financieros, se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos dela transacción.

Otros pasivos financieros se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, con gastos por intereses que se reconocen en función del método de interés efectivo. f. Propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se registran inicialmente al costo de adquisición. Los terrenos y edificios relacionados a los hoteles existentes a la fecha de la OPI de los CBFIs fueron reconocidos a su valor razonable como lo permiten las opciones de transición establecidas en IFRS 1. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas después de esa fecha se registran a su valor de adquisición.

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se presentan al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro.

La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos netos de su valor residual y de sus mayores componentes ya que FibraHotel lo considera más apropiado y consistente con respecto de los métodos utilizados por las compañías más representativas del sector. Basado en estudios técnicos FibraHotel concluyó que tanto sus edificios como sus diferentes componentes tienen vidas útiles diferentes y serán sujetos a reemplazo en períodos diferentes, desde 15 años en el caso de ciertas áreas comunes hasta 55 años para las estructuras metálicas del edificio. El valor residual es del 24% en el caso de los edificios, los demás activos no tienen valores residuales significativos, según lo determinado por valuadores independientes.

La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

La tasa de depreciación de los edificios, mobiliario y equipo es: %

Edificio acabados 10 Edificio mejoras 10 Edificio instalaciones 7 Edificio obra civil 1 Mobiliario y equipo 10

La ganancia o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, mobiliario y equipo de hotel, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados. g. Deterioro del valor de los activos tangibles

Al final de cada periodo sobre el cual se informa, FibraHotel revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, FibraHotel estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

70 Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

h. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando FibraHotel tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que FibraHotel sea requerido para liquidar la obligación y se puede estimar fiablemente que se consignará el importe de la obligación.

El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).

Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

i. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se obtienen por la operación de los hoteles, e incluyen las rentas por habitaciones, alimentos y bebidas y otros ingresos, los cuales se reconocen conforme se prestan dichos servicios.

j. Ingresos por arrendamiento

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Las propiedades en arrendamiento operativo, son incluidas en el rubro de propiedades, mobiliario y equipo de hotel del estado de posición financiera.

Los ingresos por arrendamientos operativos reconocidos contablemente, son sustancialmente iguales a aquellos determinados reduciendo los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, y que se reconocen en línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto por las rentas contingentes (tales como la inflación), las cuales se reconocen cuando se presentan. El plazo del arrendamiento es el período no cancelable del contrato, incluyendo períodos adicionales por los cuales el arrendatario tiene la opción de prorrogar, cuando al inicio del arrendamiento, la administración tiene una certeza razonable de que el arrendatario ejercerá la opción.

k. Impuestos a la utilidad

Como se menciona en la Nota 1, FibraHotel califica y pretende mantener la calificación como FIBRA para fines de Impuesto Sobre la Renta, y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad.

La subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., está sujeta al ISR y al IETU. Ver Nota 13.

l. Moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

m. Clasificación de costos y gastos

Los costos y gastos presentados en el estado consolidado de utilidad integral fueron clasificados de manera combinada por su naturaleza y función.

IBRA OTEL F H 71 Estados Financieros n. Estado de flujos de efectivo

FibraHotel presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de inversión.

o. Utilidad neta por CBFIs

Se determina dividiendo la utilidad consolidada entre el promedio ponderado de CBFIs en circulación durante el período. La utilidad neta por CBFIs con derechos económicos se determina al 31 de diciembre de 2013 y 2012 restando al total de 499,401,766 CBFIs y 303,901,766 CBFIs en circulación, respectivamente los 7,355,230 CBFIs y 9,697,897 CBFIs correspondientes al Portafolio de Aportación en Desarrollo que tendrán derecho de recibir derechos económicos hasta que los hoteles sean terminados y abiertos al público.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en la estimación

a. Juicios críticos en la aplicación de políticas contables

Combinaciones de negocios

La administración usa su juicio profesional para determinar si la adquisición de un hotel, o un portafolio de hoteles, representan una combinación de negocios o una adquisición de activos. En particular al evaluar en qué medida adquiere los procesos necesarios para que los activos generen beneficios.

Esta determinación puede tener un impacto significativo en la forma de contabilizar los activos y pasivos adquiridos, tanto al inicio como posteriormente. Las transacciones que ocurrieron durante los períodos presentados en estos estados financieros se contabilizaron como combinaciones de negocios. Aquellas realizadas sobre hoteles que no representaban control común fueron clasificadas como combinaciones de negocios.

Clasificación de un hotel (propiedad de inversión/activo)

Las propiedades de inversión se tienen para obtener rentas, plusvalías o ambas. Por lo tanto, una propiedad de inversión genera flujos de efectivo independientemente de otros activos poseídos por FibraHotel. Esto distingue a las inversiones inmobiliarias de la propiedad ocupada por el propietario.

Si FibraHotel es propietaria del inmueble y administra los servicios prestados a los clientes del hotel mediante la celebración de contratos de operación y arrendamiento y los servicios proporcionados a los huéspedes son significativos. Un hotel gestionado por el dueño es una propiedad ocupada, en lugar de una propiedad de inversión.

Puede ser difícil determinar si los servicios prestados son lo suficientemente significativos para que una propiedad no califique como propiedad de inversión. Por ejemplo, que el dueño de un hotel transfiera algunas veces ciertas responsabilidades a terceras en virtud de un contrato de operación. La posición del dueño podría ser, en esencia, la de un inversionista pasivo o el dueño podría simplemente haber subcontratado funciones del día a día pero conservando una exposición significativa a las variaciones en los flujos de efectivo generados por las operaciones del hotel.

La Administración usa su juicio profesional para determinar la clasificación de los hoteles aportados y adquiridos como propiedad, mobiliario y equipo de hotel sobre la base de que el hotel es utilizado en el curso normal de los negocios, y por lo tanto, no es propiedad de inversión.

Las transacciones que ocurrieron durante el período presentado en los estados financieros se contabilizaron como adquisición de negocio y se presentan en propiedad, mobiliario y equipo de hotel.

Clasificación de arrendamientos

Como se explica en la Nota 3j, los arrendamientos se clasifican en función de la medida en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen con FibraHotel o conel inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los contratos. FibraHotel ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos.

72 b. Principales fuentes de incertidumbre en la estimación

Estimación de vidas útiles y residuales de los activos fijos

FibraHotel a través de la opinión de sus expertos internos del área de desarrollo evalúa a cada periodo la vida útil y residual de los activos según su experiencia operativa y las características de los activos y su operación a la fecha de revisión. Su impacto está en el rubro de la depreciación acumulada, en el estado consolidado de posición financiera y en los gastos por depreciación del ejercicio.

Estimación para cuentas de cobro dudoso

FibraHotel no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido cambio significativo en la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables. FibraHotel no mantiene ningún colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el derecho legal de compensarlos contra algún monto que adeude FibraHotel a la contraparte.

Mediciones de valor razonable y procesos de valuación

Algunos de los activos y pasivos de FibraHotel se miden a su valor razonable en los estados financieros consolidados.

Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, FibraHotel utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, FibraHotel contratará un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El Administrador trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en las Nota 9.

5. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

2013 2012

Efectivo y bancos $ 88,885 $ 16,383 Equivalentes de efectivo 40,553 929,936 Efectivo restringido: Fondo para inversión en bienes inmuebles (i) 4,638,650 1,930,283 Fondo de reserva para gastos de capital (ii) 19,705 1,173

$ 4,787,793 $ 2,877,775

Efectivo restringido

(i) Consiste en el efectivo correspondiente al fondo para inversión en bienes inmuebles el cual será utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición por $4,383,650 y $1,654,694 y para el pago de los inmuebles del portafolio de desarrollo por $255,000 y $275,589 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Al igual que los equivalentes de efectivo, este efectivo restringido se encuentra invertido en valores gubernamentales.

(ii) Consiste en el efectivo correspondiente al fondo de reserva para gastos de capital el cual será utilizado para el pago de reparaciones, reemplazos mayores y otros gastos de capital. En el fondo se depositan el 5% de los ingresos de operación. Al igual que los equivalentes de efectivo, este efectivo restringido se encuentra invertido en valores gubernamentales.

IBRA OTEL F H 73 Estados Financieros 6. Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar

2013 2012 Clientes $ 57,848 $ 7,471 Agencias de viaje 30,567 2,599 Tarjetas de crédito 6,244 1,829 Otras 2,582 2,418 97,241 14,317 Rentas por cobrar a: Hoteles y Villas Posadas, S. A. de C. V. 4,676 - Inmobiliaria CR Juárez, S. A. de C. V. 1,501 1,450 Posadas de Latinoamérica, S. A. de C. V. 1,289 5,897 Otras 1,689 - 9,155 7,347 $ 106,396 $ 21,664

a. Cuentas por cobrar a clientes, rentas por cobrar y administración del riesgo de crédito

Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como documentos y cuentas por cobrar. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante.

b. Antigüedad de las cuentas por cobrar

Actualmente FibraHotel mantiene niveles de cobranza mensual iguales a su periodo de facturación mensual; las prácticas comerciales y de negociación permiten a FibraHotel mantener sus cuentas por cobrar con antigüedad de cobro menores a los 90 días. Las cuentas por cobrar que se encuentran en procedimientos judiciales son poco importantes para crear una estimación de incobrabilidad.

2013 2012

60-90 días $ 4,601 $ - Más de 90-120 días 13,460 -

Total $ 18,061 $ - Antigüedad promedio (días) 38 -

7. Propiedades, mobiliario y equipo de hotel

2013 2012

Costo $ 4,857,914 $ 2,024,716 Menos- Depreciación acumulada (123,308) (7,246)

$ 4,734,606 $ 2,017,470

Terrenos $ 827,570 $ 372,043 Edificios 3,532,018 1,547,458 Mobiliario y equipo de operación del hotel 498,326 105,215

$ 4,857,914 $ 2,024,716

74 Mobiliario y equipo de Costo Terrenos Edificios hotel Total

Saldos al 31 de julio de 2012 $ - $ - $ - $ - Adquisiciones: Portafolio de Aportación (1) 349,319 1,465,651 98,643 1,913,613 Portafolio de Adquisición (2) 22,724 81,807 6,572 111,103

Saldos al 31 de diciembre de 2012 372,043 1,547,458 105,215 2,024,716 Adquisiciones: Portafolio de Aportación (3) 24,041 151,553 24,405 199,999 Portafolio de Adquisición (4) 431,486 1,833,007 368,706 2,633,199

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 827,570 $3,532,018 $ 498,326 $4,857,914

Mobiliario y equipo de Depreciación acumulada Edificios hotel Total

Saldos al 31 de julio de 2012 $ - $ - $ - Gasto por depreciación 6,424 822 7,246

Saldos al 31 de diciembre de 2012 6,424 822 7,246

Gasto por depreciación 59,434 56,628 116,062

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 65,858 $ 57,450 $ 123,308 (1) Como se menciona en la Nota 1, con fecha 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo una OPI de CBFIs en México y en otros mercados internacionales. Los fideicomisarios adherentes aportaron las propiedades que integran el Portafolio de Aportación a cambio de 80,290,656 CBFIs.

(2) Con fecha 17 de diciembre de 2012, FibraHotel adquirió en efectivo la propiedad de Fiesta Inn Torreón con recursos provenientes de la OPI.

(3) Durante 2013, FibraHotel pagó el remanente de los hoteles One Guadalajara Tapatío y Real Inn Morelia, los cuales se encontraban en el Portafolio de Desarrollo y se integran al Portafolio de Aportación.

(4) Durante 2013, FibraHotel adquirió un salón y 19 hoteles que forman parte del Portafolio de Adquisición, los cuales fueron pagados con los recursos obtenidos de la oferta subsecuente de CBFI´s que se llevó a cabo el 30 de mayo de 2013 (ver Notas 1b y 12c).

8. Propiedades en desarrollo 2013 2012

Proyecto Cancún Estancia Prolongada (1) $ 94,872 $ 94,872 Proyecto Mixto Trébol Monterrey 59,500 - Proyecto Vía Vallejo 34,000 - Proyecto Real Inn Morelia (1) - 43,339 Proyecto Puebla Estancia Prolongada (1) 28,462 28,462 Proyecto One Guadalajara Tapatío (1) - 12,738 Proyecto One Toluca Tollocan 8,200 - Proyecto Ciudad del Carmen 5,000 - Otros 20,840 - $ 250,874 $ 179,411

(1) El Portafolio de Aportación incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2012 dos y cuatro hoteles, respectivamente, por los cuáles no se realizarán distribuciones de resultado fiscal sino hasta que se encuentren operando.

IBRA OTEL F H 75 Estados Financieros 9. Instrumentos financieros

Categorías de instrumentos financieros 2013 2012 Activos financieros: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 4,787,793 $ 2,877,775 Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar $ 106,396 $ 21,664 Cuentas por cobrar a partes relacionadas $ 2,816 $ 11,429

Pasivos financieros: Cuentas por pagar a proveedores y otras $ 104,648 $ 13,326

Administración del capital

FibraHotel administra su capital para asegurar que continuará como negocio en marcha, a la vez que busca maximizar el patrimonio de sus fideicomisarios y las distribuciones a través de la optimización del uso de deuda y capital.

El capital de FibraHotel consiste principalmente en el patrimonio de los fideicomisarios. Los objetivos de la Administración de capital son manejar el capital para asegurase que los fondos de operación se encuentren disponibles para mantener consistencia y sustentabilidad en las distribuciones a los fideicomisarios y fondear los gastos de capital requeridos, así como proveer los recursos necesarios para la adquisición y desarrollo de nuevas propiedades.

FibraHotel puede adquirir hoteles sujetos a hipotecas financieras existentes u otros adeudos, y podrán incurrir nueva deuda o refinanciar deuda cuando adquieran hoteles sujetos al cumplimiento con las políticas de apalancamiento, o en ciertas circunstancias, podrían estar obligados a pagar distribuciones superiores al efectivo disponible para distribución y de ser necesario se utilizarán los recursos de futuras ofertas de deuda y capital, enajenación de activos u obtención de créditos para efectuar algunas distribuciones. El servicio de la deuda de dicho financiamiento o adeudo tendrá prioridad sobre cualesquier distribuciones con relación a los CBFIs.

La razón de requerimiento de liquidez la cual se determina sobre el financiamiento estable disponible entre loa activos no líquidos la cual asciende al 31 de diciembre de 2013 a .094.

Administración del riesgo financiero

El objetivo de la administración del riesgo financiero, es satisfacer las expectativas financieras, resultados de operaciones y flujos de efectivo que mejoren la situación financiera de FibraHotel, también para asegurar la capacidad de realizar distribuciones a los tenedores de CBFIs y para satisfacer cualquier futura obligación de deuda.

La función del Comité Técnico de FibraHotel es asesorar e instruir al fiduciario en relación con la venta o cancelación de los CBFIs, analizar y aprobar las posibles inversiones, enajenaciones y adquisiciones, prestar servicios empresariales, coordinar el acceso a los mercados financieros nacionales, monitorear y gestionar los riesgos financieros relacionados con las operaciones de FibraHotel a través de informes internos deriesgo que analizan las exposiciones por grado y magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo riesgo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

Administración del riesgo de mercado

Las actividades de FibraHotel, lo exponen principalmente a los riesgos financieros de cambios en las tasas de interés y moneda extranjera. FibraHotel está expuesta a cambios en el mercado por el valor de las propiedades.

Administración del riesgo de moneda extranjera

FibraHotel realiza transacciones denominadas en dólares estadounidenses (“dólar”), por lo tanto, está expuesto a fluctuaciones cambiarias entre el tipo de cambio del peso mexicano y el dólar.

76 a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2013 2012 Miles de dólares estadounidenses: Activos monetarios $ 904 $ 453 Pasivos monetarios (250) - Posición larga 654 453

Equivalente en miles pesos $ 8,557 $ 5,884

b. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su emisión son como sigue:

31 de diciembre de 31 de diciembre de 3 de abril de 2013 2012 2014 Dólar estadounidense $ 13.0843 $ 12.9880 $ 13.0991 Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

En la opinión de la administración, no existe un riesgo cambiario real en función de que no existe deuda contratada en dólares.

Si el tipo de cambio tuviera un cambio de $1 peso por U.S. dólar hacia arriba o hacia abajo y todas las otras variables fueran constantes, el resultado del año y el patrimonio de FibraHotel por el período terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, tendría un decremento/incremento de aproximadamente $654 y $453, respectivamente.

Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para FibraHotel. Prácticamente todos los ingresos de FibraHotel se derivan de los ingresos por prestación de servicios hoteleros. Como resultado de ello, su rendimiento depende de su capacidad para cobrar los servicios hoteleros a huéspedes y la capacidad de los huéspedes para hacer los pagos. Los ingresos y los fondos disponibles para su distribución se verían negativamente afectados si un número significativo de los huéspedes, o cualquiera de los arrendatarios principales no realiza los pagos de alquiler a su vencimiento o cerrara sus negocios o se declarara en quiebra.

FibraHotel ha adoptado una política de solo negociar para los hoteles en arrendamiento con contrapartes solventes y obteniendo las suficientes garantías cuando es apropiado, lo que intenta mitigar el riesgo de pérdidas por faltas de pago.

El riesgo de crédito es generado por saldos de efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, otras cuentas por cobrar e instrumentos financieros. La máxima exposición al riesgo de crédito es la que se muestra en el estado de posición financiera.

Administración de riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que FibraHotel se encuentre con dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La responsabilidad última de la administración del riesgo de liquidez se basa en FibraHotel, quien ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo de liquidez para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. FibraHotel administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, vigilando los flujos de efectivo proyectados y reales de los ingresos, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. El departamento de tesorería monitorea los vencimientos de los pasivos para programar los pagos respectivos.

La siguiente tabla detalla los vencimientos pendientes de FibraHotel, para sus pasivos financieros no derivados de acuerdo a los períodos de pago.

IBRA OTEL F H 77 Estados Financieros Menos de un año

31 de diciembre de 2013 Cuentas por pagar a proveedores y otros $ 104,648

31 de diciembre de 2012 Cuentas por pagar a proveedores y otros $ 13,326

Valor razonable de instrumentos financieros

Valor razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado

Los valores en libros de las cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros activos y pasivos financieros (incluyendo cuentas por pagar/cobrar a partes relacionadas y pagos anticipados) son a corto plazo y, en algunos casos, devengan interés con tasas ligadas a indicadores de mercados. Por lo que, FibraHotel considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable.

Valor razonable de los instrumentos financieros valuados al FVTPL sobre una base recurrente

Relación Técnicas de Input(s) del input no Jerarquía valuación e inputs significativos observable del valor clave no con el valor Activos financieros Valor razonable al razonable observables razonable 31/12/13 31/12/12 Valor de mercado. El valor razonable de las inversiones es medido con precios cotizados (no ajustados) en mercados activos Inversiones en valor de instrumentos gubernamentales $4,698,908 $2,861,392 Nivel 1 idénticos. - - Valor razonable de los terrenos y edificios

Los terrenos y edificios de FibraHotel se registran a su valor razonable, que es su valor razonable a la fecha de adquisición, menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas. Las mediciones del valor razonable de los terrenos y edificios de FibraHotel al 31 de diciembre de 2013 se determinaron en base al valor pagado.

El valor razonable de los terrenos y edificios se determinó con base en al el enfoque de ingresos. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año.

Los detalles de los terrenos y edificios de la FibraHotel y la información acerca de la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre 2013 se establece de la siguiente manera:

Nivel 2 valor razonable total Hoteles Portafolio de Adquisición que incluyen: – Terrenos $ 431,484 – Edificios 1,772,279

$ 2,203,763

78 Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable

• El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones estándar y negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado (incluyendo los pagarés redimibles cotizados, las letras de cambio, obligaciones, bonos vitalicios y bonos gubernamentales).

• El valor razonable de los otros activos y pasivos financieros (sin incluir los descritos arriba) se determinan de conformidad con modelos de determinación de precios de aceptación general, que se basan en el análisis de flujos de efectivos descontados utilizando precios de transacciones actuales observables en el mercado y cotizaciones para instrumentos similares. En particular, el valor razonable de la deuda a largo plazo, que se calcula solo para efectos de la revelación anterior y no para el registro contable de la deuda, la cual se considera de Nivel de medición 3, como se describe abajo, fue determinado utilizando un modelo de flujos de efectivo descontados, utilizando estimaciones de tasas actuales de mercado basados en curvas observables de TIIE y un spread de crédito estimado utilizando créditos observables en entidades similares, el cual es ajustado según sea necesario.

Los instrumentos financieros que son medidos subsecuentemente a su reconocimiento inicial al valor razonable, son agrupados en 3 niveles, con base en el grado al que el valor razonable es observable:

• Nivel 1 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos; • Nivel 2 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y • Nivel 3 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

10. Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 2013 2012

Proveedores $ 94,550 $ 8,383 Gastos acumulados 52,512 13,678 Otras cuentas por pagar 10,098 4,943 $ 157,160 $ 27,004

11. Transacciones y saldos con partes relacionadas

Los saldos y transacciones entre FibraHotel y su subsidiaria, han sido eliminados en la consolidación y no se revelan en esta nota. Más adelante se detallan las transacciones entre FibraHotel y otras partes relacionadas.

a. Transacciones comerciales

Durante el año, FibraHotel y su subsidiaria realizaron las siguientes transacciones comerciales con partes relacionadas que no son miembros de FibraHotel: 2013 2012 Administradora Fibra Hotelera: Honorarios de administración (1) $ 82,168 $ 4,518

Prestación de Servicios Hoteleros GG: Servicios administrativos (2) $ 20,405 $ 1,903

Soluciones y Administración Estratégica: Servicios administrativos (2) $ 3,512 $ 389 (1) FibraHotel paga un honorario anual equivalente al 1% sobre el valor del activo en libros sin depreciar, neto de deuda.

(2) FibraHotel paga un honorario por servicios administrativos correspondientes al importe de la percepción económica del personal, e impuestos más el 5% de la suma de los conceptos anteriores.

La operación antes mencionada, se encuentra documentada a través de contratos con vigencia de cinco años, renovables.

IBRA OTEL F H 79 Estados Financieros b. Los saldos por cobrar con partes relacionadas son:

2013 2012 Controladora Cabi FHM $ 2,535 $ 9,698 Grupo Innovador Turístico y de Servicios, S. de R. L. de C. V. 233 582 Grupo Empresarial Hermosillo 48 1,149 $ 2,816 $ 11,429

12. Patrimonio de los fideicomisarios

Aportaciones y contribuciones-

a. Las aportaciones de los fideicomisarios a valor nominal se integran como sigue:

Aportación de patrimonio inicial Emisión de CBFIs Total $ 15 $ 10,009,645 $ 10,009,660 Al 31 de diciembre de 2013, FibraHotel aún no ha exhibido la totalidad de su patrimonio inicialmente aportado.

b. El patrimonio de FibraHotel está representado por la aportación inicial de $15, el Portafolio de Aportación, el Portafolio de Aportación en Desarrollo y el monto de los recursos provenientes de emisiones de CBFIs.

c. Con fecha 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo una oferta subsecuente de CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales. El monto de la oferta global ascendió a $4,877,725 ofreciendo 195,500,000 CBFIs, incluyendo sobreasignación, a un precio de $24.95. El Fideicomiso de Control de FibraHotel participó con la suscripción de 2,000,000 de CBFIs.

d. Como se menciona en la Nota 1, con fecha 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo una OPI de CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores y en otros mercados internacionales. El monto de la oferta global ascendió a $4,136,806 ofreciendo 223,611,110 CBFIs, incluyendo sobreasignación, a un precio de $18.50.

En adición a la Oferta, los Fideicomisarios Adherentes aportaron a FibraHotel los hoteles que integran el Portafolio de Aportación y el Portafolio de Aportación en Desarrollo a cambio de CBFIs, por $1,485,377 y representando 80,290,656 CBFIs.

e. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existen 499,401,766 y 303,901,766 CBFIs en circulación; respectivamente.

Distribuciones-

a. El Comité Técnico de FibraHotel ha aprobado y pagado distribuciones de las cuentas de ingresos fiscales, a los titulares de los CBFIs de la siguiente manera:

Distribuciones Fecha de aprobación de de reembolso de Distribuciones del Total distribuciones patrimonio resultado fiscal distribuciones 22 de octubre de 2013 $ 83,445 $ 16,097 $ 99,542 22 de julio de 2013 41,248 33,166 74,414 22 de abril de 2013 36,952 22,038 58,990 22 de enero de 2013 1,556 16,980 18,536

Total a diciembre 2013 $ 163,201 $ 88,281 $ 251,482 Estas distribuciones equivalen a 6.30 centavos por CBFI y se calcularon con base a los CBFIs en circulación excluyendo los CBFIs correspondientes al Portafolio de Aportación en Desarrollo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascienden a 7,355,230 CBFIs y 9,697,897 CBFIs, respectivamente que actualmente no tiene derechos económicos hasta que los hoteles del Portafolio de Aportación en Desarrollo sean terminados y abiertos al público.

80 Emisión de CBFIs- La emisión de CBFIs como parte del patrimonio al 31 de diciembre está compuesto por:

2013 2012 Concepto Precio Patrimonio Precio Patrimonio

Aportación inicial $ - $ - $ - $ 15 Aportación en efectivo: 195,500,000 CBFIs emitidos 24.95 4,877,725 - - 223,611,110 CBFIs emitidos - - 18.50 4,136,806 Aportación en especie: 80,290,656 CBFIs emitidos - - 18.50 1,485,377 Gastos de emisión - (242,235) - (248,028)

Total emisión CBFIs $ - $ 4,635,490 $ - $ 5,374,170

13. Impuestos a la utilidad

A fin de cubrir los requisitos del régimen fiscal de FIBRA, en términos de lo previsto en el Oficio del SAT, conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR, FibraHotel debe distribuir anualmente por lo menos el 95% del Resultado Fiscal a los tenedores de los CBFIs de FibraHotel.

La subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - La tasa fue 30% para 2013 y 2012 y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014 continuará al 30% para 2014 y años posteriores.

IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.

Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, la subsidiaria Fibra Hotelera, S. C. identificó que esencialmente pagará ISR. Por lo tanto, la subsidiaria reconoce ISR diferido.

a. Impuestos a la utilidad reconocidos en los resultados

2013 2012 ISR: Causado $ 4,150 $ 586 Diferido (2,072) (121)

$ 2,078 $ 465

b. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el único concepto que integra el impuesto sobre la renta diferido activo es el de gastos acumulados por $2,193 y $121, respectivamente.

14. Cobros mínimos en contratos de arrendamiento

El valor de los cobros mínimos de arrendamiento operativos, descritos por marca hotelera, son como sigue:

Año Fiesta Inn Camino Real Total

Menos de un año $ 43,044 $ 15,000 $ 58,044

De uno a 5 años 172,177 60,000 232,177 $ 215,221 $ 75,000 $ 290,221

Los contratos de hoteles en arrendamiento reflejan términos que van de cinco a diez años.

IBRA OTEL F H 81 Estados Financieros Cabe mencionar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni tampoco períodos de renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes mencionado de rentas futuras mínimas.

15. Información por segmentos de negocio

La información por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial.

– Información analítica por segmento operativo

2013 F/1596 Fibra Hotelera, S. C. Total Total ingresos $ 854,471 $ 178,010 $ 1,032,481

Costos y gastos de habitaciones (130,404) - (130,404) Costos y gastos de alimentos y bebidas - (110,816) (110,816) Costos y gastos de administración (397,126) (55,569) (452,695)

2013 F/1596 Fibra Hotelera, S. C. Total Gastos inmobiliarios (13,201) (3,590) (16,791) Gastos corporativos (80,668) (1,500) (82,168) Depreciación (119,974) (67) (120,041) Gastos de adquisición de negocios (79,857) - (79,857) (821,230) (171,542) (992,772)

Otros ingresos, Neto 7,002 (42) 6,960 Ingresos por intereses 119,126 - 119,126 Perdida cambiaria, Neta (959) (5) (964) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 158,410 6,421 164,831

Impuestos a la utilidad - 2,078 2,078

Utilidad neta integral consolidada $ 158,410 $ 4,343 $ 162,753 F/1596 Fibra Hotelera, S. Total 2012 C. Total ingresos $ 25,868 $ 4,185 $ 30,053

Costos y gastos de habitaciones (3,934) - (3,934) Costos y gastos de alimentos y bebidas - (2,211) (2,211) Costos y gastos de administración (5,603) (794) (6,397) Gastos inmobiliarios (547) - (547) Gastos corporativos (4,518) - (4,518) Depreciación (7,246) - (7,246) Gastos de adquisición de negocios (3,869) - (3,869) (25,717) (3,005) (28,722)

Otros ingresos 9,503 - 9,503 Utilidad cambiaria 4 - 4 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 9,658 1,180 10,838

Impuestos a la utilidad - 465 465

Utilidad neta integral consolidada $ 9,658 $ 715 $ 10,373

82 16. Compromisos y contingencias

Excepto por lo mencionado anteriormente, ni el Fiduciario ni sus activos están sujetos a cualquier tipo de acción legal, excepto las derivadas de sus operaciones y actividades rutinarias.

Como parte de las transacciones de constitución, FibraHotel adquirió y está comprometida en adquirir ciertas propiedades con los recursos de la OPI.

De acuerdo a lo que se menciona en la Nota 1c FibraHotel ha firmado acuerdos para desarrollar dos hoteles en la Ciudad de Monterrey y dos hoteles al Norte de la Ciudad de México.

17. Hechos posteriores al periodo sobre el que se informa

a. Con fecha 17 de febrero de 2014, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó previa autorización de la mayoría de sus miembros independientes distribuciones de las cuentas de ingresos fiscales, que corresponde a más del 95% de resultado fiscal del ejercicio, esta distribución fue pagada por FibraHotel el 10 de marzo de 2014 por un monto de $105,001.

b. Con fecha 21 de enero de 2014, FibraHotel anuncia que la construcción del Camino Real Hotel & Suites Puebla está terminada y que el hotel se encuentra en etapa de preoperación. Esta es la tercera apertura de los cuatro hoteles originalmente incluidos en el portafolio de desarrollo.

La inversión total en este hotel de 149 llaves fue de $125,000. De esta inversión, el grupo de control recibió 1,538,461 CBFIs sin derechos económicos en la oferta inicial, los cuales recuperaran sus derechos económicos con la distribución del primer trimestre de 2014. Adicionalmente, a la apertura del hotel FibraHotel se realizó un pago el 4 de marzo de 2014 en efectivo de $96,538.

c. Durante 2014, FibraHotel concluyó exitosamente la adquisición de tres hoteles que forman parte del Portafolio de Adquisición, la actividad principal es la operación hotelera

Contraprestación transferida y pagada Propiedades adquiridas Fecha de adquisición en efectivo

1. One Xalapa 27 de marzo de 2014 $ 69,000 2. Fiesta Inn Xalapa 27 de marzo de 2014 143,917 3. Fiesta Americana Aguascalientes 15 de enero de 2014 227,328

$ 440,245

Activos adquiridos y reconocidos a la fecha de adquisición

El valor razonable de los activos netos adquiridos, se presenta a continuación:

Mobiliario y equipo de Propiedades adquiridas Terreno Edificio hotel Total

1. One Xalapa $ 4,050 $ 58,000 $ 6,950 $ 69,000 2. Fiesta Inn Xalapa 17,958 114,042 11,917 143,917 3. Fiesta Americana Aguascalientes 54,808 148,958 23,562 227,328

$ 76,816 $ 321,000 $ 42,429 $ 440,245

El valor razonable de los activos adquiridos antes mencionados, está determinados provisionalmente con base a estimaciones de valor razonable, al 27 de marzo de 2014 no se han completado las valuaciones de mercado necesarias y otros cálculos. El valor razonable se ha determinado con base a la mejor estimación de la Administración al 27 de marzo de 2014. Dichos valores están sujetos a cambios hasta que FibraHotel concluya sus valuaciones, las cuáles ocurrirán durante los doce meses siguientes a la fecha de adquisición.

IBRA OTEL F H 83 Estados Financieros Si el inmueble mencionado anteriormente hubiese sido adquirido el 1 de enero de 2013, junto con las propiedades adquiridas mencionadas en la Nota 1, los ingresos y la utilidad neta por FibraHotel por el periodo del 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2013, hubieran sido por $1,913,379 y $415,924, respectivamente.

Los costos de adquisición fueron por $6,641 fueron reconocidos en los estados consolidados de resultados integrales.

18. Nuevos pronunciamientos contables

a. IFRS nuevas y modificaciones emitidas pero no vigentes

FibraHotel no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado:

IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos parala clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja.

Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión

Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren que la Entidad cumpla con la definición de una entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino valuarlas a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros consolidados como en los separados.

Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que FibraHotel:

• obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones • compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos por inversiones, o ambos, • medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor razonable

La Administración de FibraHotel no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún efecto sobre los Estados financieros consolidados de FibraHotel como entidad que no es una entidad de inversión.

19. Autorización de los estados financieros

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 3 de abril de 2014, por el Lic. Edouard Boudrant, Director de Finanzas y el Lic. Eduardo López, Director General de FibraHotel, consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios la cual podrá modificar los estados financieros.

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84 Directorio Diseño: www.katapolt.mx Cuajimalpa, C.P. 05349, México D.F. Colonia CruzManca,Delegación Avenida Santa Fe #481 Piso7 Torre Corporativo World Plaza Hotelera Mexicana, S.A.deC.V. Administradora Fibra ADMINISTRADOR: www.fibrahotel.com Cuajimalpa, C.P. 05349, México D.F. Colonia CruzManca,Delegación Avenida Santa Fe #481 Piso7 Torre Corporativo World Plaza FibraHotel EMISORA: www.linkedin.com/company/fibrahotel www.twitter.com/FibraHotel C.P. 06500, México D.F. Colonia Cuauthémoc,Delegación Paseo delaReforma #115, Piso6 Miembro deDeloitte Touche Tohmatsu Limited Deloitte –GalazYamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. AUDITOR EXTERNO: Delegación MiguelHidalgo,C.P. 11000, México D.F. Colonia Lomas deChapultepec, Paseo delaReforma #115, Piso23 CI BancoS.A.,InstitucióndeBancaMúltiple REPRESENTANTE COMÚN: C.P. 11000, México D.F. de Chapultepec, DelegaciónMiguelHidalgo, Torre Esmeralda I,Colonia Lomas Blvd. Manuel Ávila Camacho,#40 Piso17, de BancaMúltiple,DivisiónFiduciaria Deutsche BankMéxico, S.A.,Institución FIDUCIARIO: FIHO (con sobreasignación) Monto Total delaOfertaInternacional: (con sobreasignación) Monto Total delaOfertaenMéxico: (con sobreasignación) Monto Total delaOfertaGlobalInicial: Fecha deListadoenlaBMV: Clave deCotización: FIBRAS emitidosporConcentradoraFibraHoteleraMexicana, Certificados Bursátiles FiduciariosInmobiliariosdenominados Certificados Bursátiles Casa BBVA deBolsa Bancomer, S.A.deC.V. Evercore Casa S.A.deC.V deBolsa, Grupo Financiero BBVA Bancomer La Bolsa Mexicana haceconstarellistadodelos La BolsaMexicana S.A. deC.V., en sucarácterdeFideicomitente. Asesor y Agente EstructuradordelaOferta: Características delaEmisión: IntermediariosColocadores: Evercore Partners México, S.deR.L. Casa de Bolsa Banorte IXE, S.A.deC.V.Casa Banorte deBolsa J.P. Morgan Casa S.A.deC.V. deBolsa, $ 1,451,642,201.00 $ 2,685,163,334.00 $ 4,136,805,535.00 30 denoviembre2012 FIHO Grupo Financiero Banorte J.P. Morgan GrupoFinanciero Torre Corporativo World Plaza

Av. Santa Fe No. 481-Piso 7, Col. Cruz Manca, CP 05349 Del. Cuajimalpa