Actualisation Du Document De Référence 2011-12

Société anonyme à Conseil d‟administration au capital de 6 905 681,52 euros Siège social : 20, rue Ampère 93200 Saint-Denis - France R.C.S. Bobigny 384 824 041

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011-12

La présente actualisation du document de référence 2011-2012 a été déposée auprès de l‟Autorité des Marchés Financiers (l‟« AMF ») le 1er février 2013 sous le numéro D.12-0746-A01 conformément à l‟article 212-13 IV de son règlement général. Elle complète le document de référence déposé auprès de l‟AMF le 20 juillet 2012 sous le numéro D.12-0746. Le document de référence et son actualisation pourront être utilisés à l‟appui d‟une opération financière s‟ils sont complétés par une note d‟opération visée par l‟AMF. Ce document a été établi par l‟émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent du document de référence 2011-2012 (le « Document de Référence ») et de la présente actualisation (l‟ « Actualisation ») sont disponibles sans frais auprès d‟EuropaCorp (ci-après « EuropaCorp » ou la « Société ») au 20 rue Ampère – Cité du Cinéma – 93200 Saint-Denis ; ainsi que sur les sites internet de la Société (http://www.europacorp-corporate.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

TABLE DES MATIÈRES

1 PERSONNE RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ...... 3

1.1 RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE ...... 3 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE ...... 3 2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ...... 4

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ...... 4 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ...... 4 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ...... 5 4 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 SEPTEMBRE 2012 ...... 7

4.1 RESULTATS DES VOTES ...... 7 4.2 AUTORISATIONS FINANCIERES ...... 10 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ...... 12

5.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ...... 12 5.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...... 18 6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...... 20

6.1 FACTEURS DE RISQUE ...... 20 6.2 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ...... 24 6.3 ORGANIGRAMME ...... 25 6.4 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ...... 29 6.5 LOCAUX OCCUPES PAR LA SOCIETE ET LE GROUPE ...... 29 6.6 TRESORERIE ET CAPITAUX ...... 30 6.7 INFORMATION SUR LES TENDANCES ...... 31 6.8 CONTROLE DE LA SOCIETE ...... 32 6.9 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE – OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ...... 32 6.10 CONTRATS IMPORTANTS ...... 33 6.11 RAPPORT D’EVALUATION DU CATALOGUE DE DROITS AUDIOVISUELS ...... 33 6.12 COMMUNIQUES DE PRESSE...... 34 7 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2012 ...... 44

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ...... 54 NOTE 1 – LE GROUPE EUROPACORP ...... 54 NOTE 2 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ...... 54 NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE ...... 56 NOTE 5 – AUTRES INFORMATIONS ...... 69 NOTE 6 – SECTEURS OPERATIONNELS & PRESENTATION SECTORIELLE...... 76 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ...... 83 9 TABLE DE CONCORDANCE DE LA PRESENTE ACTUALISATION ...... 84

1 PERSONNE RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.1 Responsable de l’Actualisation du Document de référence

Christophe Lambert, Directeur général.

1.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente Actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de la présente Actualisation.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2012, figurant en page 196 du Document de Référence, contient l’observation suivante : [Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 3.1 a) aux états financiers relative au test de dépréciation de l’Unité Génératrice de Trésorerie Production et Distribution de films cinématographiques et en particulier sur les commentaires apportés sur les sensibilités.] »

Paris, le 1er février 2013

Christophe Lambert Directeur général d‟EuropaCorp

2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres Ledouble SA Membre de la Compagnie régionale des Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles commissaires aux comptes de Paris Représenté par Jean-François Ginies Représenté par Agnès Piniot 1-2 place des saisons, TSA 14444 15 rue d‟Astorg 92037 Paris-La Défense Cedex 75008 Paris

Date de nomination : 20 avril 2002 Date de nomination : 18 juin 2007. Date d‟expiration du mandat en cours : à Date d‟expiration du mandat en cours : à l‟issue de l‟Assemblée générale des l‟issue de l‟Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de actionnaires statuant sur les comptes de l‟exercice clos le 31 mars 2013. l‟exercice clos le 31 mars 2014.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Auditex Compagnie Fiduciaire de Conseil et d’Audit Membre de la Compagnie régionale des Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles commissaires aux comptes de Paris Représenté par Denis Gillet Représenté par Pierre Limare Tour Ernst & Young - 11, allée de l‟Arche 36, avenue Hoche 92037 Paris-La Défense Cedex 75008 Paris

Date de nomination : 31 juillet 2006 Date de nomination : 18 juin 2007 Date d‟expiration du mandat en cours : à Date d‟expiration du mandat en cours : à l‟issue de l‟Assemblée générale des l‟issue de l‟Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de actionnaires statuant sur les comptes de l‟exercice clos le 31 mars 2013. l‟exercice clos le 31 mars 2014.

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières historiques présentées dans la présente actualisation ont fait l‟objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant, pour les comptes annuels, aux sections 19.2 et 20.2 et en Annexe 3 du Document de Référence 2011/2012 et, pour les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2012, en partie C du Rapport Financier Semestriel présenté en section 7 du présent document. Ces rapports ne contiennent aucune réserve.

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes consolidés du Groupe et de leurs annexes pour les exercices clos les 31 mars 2011 et 2012 et pour le premier semestre des exercices 2011/2012 et 2012/2013, selon le référentiel IFRS.

Ces éléments doivent être lus au regard des comptes audités du Groupe et de leurs notes annexes et doivent être appréciés dans leur totalité en référence aux dits comptes et notes annexes figurant en annexes des Documents de référence 2010/2011, 2011/2012 et du Rapport Financier Semestriel au 30 septembre 2012.

Résultats consolidés (normes IFRS)

Exercice clos le (En milliers d’euros) 31 mars 2011 30 sept. 2011 31 mars 2012 30 sept. 2012 Produits d’exploitation 178 666 70 581 168 277 82 091 Marge opérationnelle (16 507) 6 338 30 941 30 289 Résultat opérationnel (47 361) (5 882) 6 829 18 523 Résultat courant avant impôt et amortissement des écarts (47 657) (9 923) 4 216 18 826 d’acquisition Résultat net (part du Groupe) (30 240) (12 601) 93 12 017

Etat de situation financière consolidé (normes IFRS)

Exercice clos le (En milliers d’euros) 31 mars 2011 30 sept. 2011 31 mars 2012 30 sept. 2012 Actif non courant 231 667 211 216 200 440 203 941 dont immobilisations incorporelles 173 896 154 792 143 557 143 014 Actif courant 163 786 137 154 152 291 159 026 TOTAL ACTIF 395 453 348 370 352 731 362 967 Capitaux propres – part du Groupe 101 875 89 269 102 404 114 487 Intérêts minoritaires 0 0 0 0 Passif non courant 52 318 41 443 38 698 36 690 dont emprunts et dettes financières à plus 0 0 0 941 d’un an Passif courant 241 260 217 659 211 628 211 789 dont emprunts et dettes financières à 143 916 106 904 95 240 109 131 moins d’un an TOTAL PASSIF 395 453 348 370 352 731 362 967

Tableau des flux consolidés (normes IFRS)

Exercice clos le (En milliers d’euros) 31 mars 2011 30 sept. 2011 31 mars 2012 30 sept. 2012 Capacité d'autofinancement après coût de 122 078 21 661 85 099 54 627 l'endettement financier net et impôt Capacité d'autofinancement avant coût de 106 084 25 578 89 280 60 687 l'endettement financier net et impôt

Flux nets de trésorerie générés par l'activité 122 354 30 577 81 915 56 782

Flux nets de trésorerie liés aux opérations (104 647) (15 323) (56 536) (47 228) d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de (46 975) (37 850) (50 493) 14 327 financement Variation globale de la trésorerie (29 268) (22 596) (25 113) 23 881 Trésorerie d'ouverture 98 371 69 103 69 103 43 990 Trésorerie de clôture 69 103 46 508 43 990 67 871

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d‟affaires par canal de distribution pour les exercices clos les 31 mars 2011, 2012 et le premier semestre des exercices 2011/2012 et 2012/2013 en normes IFRS :

Exercice clos le (En milliers 31 mars 2011 30 sept. 2011 31 mars 2012 30 sept. 2012 d’euros) CA % CA % CA % CA % Ventes 34 909 19,5% 38 917 55,1% 73 857 43,9% 46 816 57,0% internationales Salles France 36 679 20,5% 4 055 5,7% 14 023 8,3% 1 781 2,2% Vidéo France 24 667 13,8% 4 829 6,8% 18 358 10,9% 5 347 6,5% Télévision France 43 140 24,1% 12 990 18,4% 37 668 22,4% 19 038 23,2% Soutien 11 676 6,5% 2 580 3,7% 8 460 5,0% 908 1,1% Séries TV 15 680 8,8% 3 411 4,8% 8 825 5,2% 5 578 6,8% Autres activités 11 916 6,7% 3 800 5,4% 7 085 4,2% 2 623 3,2% Chiffre d’affaires 178 666 100% 70 581 100% 168 277 100% 82 091 100%

4 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 SEPTEMBRE 2012

L‟assemblée Générale Mixte de la Société s‟est tenue le 28 septembre 2012.

4.1 Résultats des votes

Les résolutions ont obtenu les résultats suivants :

Vote

(en pourcentage des suffrages exprimés) Résolution Objet

Pour Contre Abstention

Approbation des comptes sociaux de 1 100,00% 0,00% 0,00% l‟exercice clos le 31 mars 2012 Affectation du résultat de l‟exercice 2 100,00% 0,00% 0,00% clos le 31 mars 2012 Approbation des comptes consolidés 3 100,00% 0,00% 0,00% de l‟exercice clos le 31 mars 2012 4(*) Conventions réglementées 75,02% 24,98% 0,000% Renouvellement du mandat 5 d‟administrateur de Monsieur Luc 99,11% 0,89% 0,00% Besson Renouvellement du mandat 6 d‟administrateur de Madame Françoise 99,99% 0,01% 0,00% Nyssen Renouvellement du mandat 7 d‟administrateur de Monsieur Charles 99,99% 0,01% 0,00% Milhaud Renouvellement du mandat d‟administrateur de Monsieur Grégoire Chertok 8 NB : Monsieur Chertok ayant retiré sa 99,11% 0,89% 0,00% demande de renouvellement, l‟Assemblée générale nomme Monsieur Eugenio Minvielle administrateur Renouvellement du mandat 9 d‟administrateur de la société Front 96,25% 3,75% 0,00% Line Ratification de la cooptation d‟un 10 99,99% 0,01% 0,00% nouvel administrateur Renouvellement du mandat 11 d‟administrateur de Monsieur Patrice 99,99% 0,01% 0,00% Gassenbach Autorisation d‟un programme de 12 rachat par la Société de ses propres 94,77% 5,23% 0,00% actions

Vote

(en pourcentage des suffrages exprimés) Résolution Objet

Pour Contre Abstention

Ratification de la décision du transfert 13 100,00% 0,00% 0,00% du siège social Délégation de compétence à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de décider de l‟émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 14 d‟actions ordinaires et/ou de valeurs 94,76% 5,24% 0,00% mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de décider l‟émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel 15 de souscription, d‟actions ordinaires 84,50% 15,50% 0,00% et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de décider l‟émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d‟actions ordinaires et/ou de valeurs 16 mobilières donnant accès 85,95% 14,05% 0,00% immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d‟une offre visée au II de l‟article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d‟administration à l‟effet 17 d‟augmenter le montant des émissions 94,76% 5,24% 0,00% réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au Conseil d‟administration de consentir des options de souscription ou d‟achat 18 94,76% 5,24% 0,00% d‟actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées

Vote

(en pourcentage des suffrages exprimés) Résolution Objet

Pour Contre Abstention Autorisation à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de procéder à des attributions gratuites d‟actions au 19 84,50% 15,50% 0,00% profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Délégation de compétence à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de décider d‟une augmentation du capital 20 100,00% 0,00% 0,00% social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de fixer le prix des émissions d‟actions 21 ordinaires ou de valeurs mobilières 84,50% 15,50% 0,00% avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de décider de l‟émission d‟actions ordinaires et de valeurs mobilières 22 99,06% 0,94% 0,00% donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d‟apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d‟administration, en vue d‟augmenter le capital social par émission d‟actions ordinaires ou de 23 valeurs mobilières donnant accès au 94,76% 5,24% 0,00% capital de la Société en rémunération d‟apports de titres effectués dans le cadre d‟une offre publique d‟échange initiée par la Société Autorisation à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de réduire le 24 99,12% 0,88% 0,00% capital social par annulation des actions

Vote

(en pourcentage des suffrages exprimés) Résolution Objet

Pour Contre Abstention Délégation de compétence à donner au Conseil d‟administration à l‟effet de décider une augmentation de capital par l‟émission d‟actions réservée aux 25 20,93% 79,07% 0,00% salariés adhérents d‟un plan d‟épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 26 Pouvoirs en vue des formalités 100,00% 0,00% 0,00% (*) Pour cette résolution, les actions de Monsieur Luc Besson, Front Line et Monsieur Christophe Lambert n’ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et dans les votes exprimés.

4.2 Autorisations financières

En conséquence de la réunion de l‟Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2012, l‟Assemblée générale a consenti au Conseil d‟administration les délégations et autorisations suivantes encore en vigueur :

Montant Date de Délégations consenties au Conseil d’administration maximal de Durée de la l’Assemblée dans le domaine des augmentations de capital l’augmentation délégation et numéro de de capital 1 résolution Délégation de compétence à l‟effet de décider de 4 000 000 € 26 mois 28/09/12 l‟émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d‟actions ordinaires et/ou de valeurs N° 14 mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance Délégation de compétence à l‟effet de décider l‟émission 4 000 000 €* 26 mois 28/09/12 par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d‟actions ordinaires et/ou N° 15 de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance Délégation de compétence à l‟effet de décider 20% du capital 26 mois 28/09/12 l‟émission, avec suppression du droit préférentiel de de la Société* souscription, d‟actions ordinaires et/ou de valeurs N° 16 mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre de l‟offre visée au II de l‟article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à l‟effet d‟augmenter le 5 000 000 €* 26 mois 28/09/12 montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des N° 17

1 Les montants marqués d’un * s’imputent sur le plafond nominal global de 5 000 000 euros fixé à la 14ème résolution de l’Assemblée du 28/09/2012. 10

Montant Date de Délégations consenties au Conseil d’administration maximal de Durée de la l’Assemblée dans le domaine des augmentations de capital l’augmentation délégation et numéro de de capital 1 résolution actionnaires Autorisation de consentir des options de souscription 5% du capital 28/09/12 ou d‟achat d‟actions aux salariés ou mandataires social de la 26 mois sociaux de la Société et des sociétés liées Société N° 18 Autorisation à l‟effet de procéder à des attributions 10% du capital 26 mois 28/09/12 gratuites d‟actions au profit des salariés ou mandataires social de la sociaux de la Société et des sociétés liées Société N° 19 Délégation de compétence à l‟effet de décider d‟une 3 000 000 € 26 mois 28/09/12 augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la N° 20 capitalisation serait admise Autorisation à l‟effet de fixer le prix des émissions 10% du capital 26 mois 28/09/12 d‟actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées social, par par offre au public, avec suppression du droit période de 12 N° 21 préférentiel de souscription des actionnaires, dans la mois* limite de 10% du capital par an Délégation de pouvoirs à l‟effet de décider de l‟émission 10% du capital 26 mois 28/09/12 d‟actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant de la Société* accès au capital de la Société dans la limite de 10% du N° 22 capital social, en rémunération d‟apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence en vue d‟augmenter le 4 000 000 €* 26 mois 28/09/12 capital social par émission d‟actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société N° 23 en rémunération d‟apports de titres effectués dans le cadre d‟une offre publique d‟échange initiée par la Société Délégation de compétence à l‟effet de décider l‟émission 363 456,94 € 18 mois 28/09/11 de bons de souscription d‟actions autonome avec suppression du droit préférentiel de souscription N° 10

Date de Autres autorisations consenties au Conseil Durée de l’Assemblée Plafond d’administration l’autorisation et numéro de résolution Autorisation d‟acheter ou faire acheter les actions de la 10% du 18 mois 28/09/2011 Société dans le cadre d‟un programme de rachat dans la capital de la Privée d‟effet limite de 10% du capital social Société le 28/09/2012 N° 8 Autorisation d‟acheter ou faire acheter les actions de la 10% du 18 mois 28/09/2012 Société dans le cadre d‟un programme de rachat dans la capital de la limite de 10% du capital social Société N° 12 Autorisation, sous condition suspensive, à l‟effet de 10% du 18 mois 28/09/2011 réduire le capital social par annulation des actions capital de la Privée d‟effet société par le 28/09/2012 N° 9 période de 24 mois Autorisation, sous condition suspensive, à l‟effet de 10% du 26 mois 28/09/2012 réduire le capital social par annulation des actions capital de la société par N° 24 période de 24 mois

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 Composition du Conseil d’administration et de la Direction générale

Le Conseil d’administration

Le Conseil d„administration, au cours de sa réunion du 6 mars 2012, a décidé de coopter Monsieur Patrice Gassenbach en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Gérard Van Kemmel, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu‟à l‟issue de l‟assemblée devant statuer sur les comptes de l‟exercice clos le 31 mars 2012.

Au cours de cette assemblée, les mandats des administrateurs suivants, arrivant à terme, ont été renouvelés :

- Monsieur Luc Besson - Madame Françoise Nyssen - Monsieur Charles Milhaud - La société Front Line - Monsieur Patrice Gassenbach

Monsieur Grégoire Chertok ayant retiré sa demande de renouvellement, son mandat d‟administrateur, qui arrivait également à terme, a pris fin le 28 septembre 2012.

L‟Assemblée Générale Mixte a procédé à la nomination de Monsieur Eugenio Minvielle aux fonctions d‟administrateur.

En conséquence, les membres du Conseil d‟administration de la Société sont, au 31 décembre 2012, les suivants :

Prénom, nom, âge Mandat Date de Autres fonctions exercées dans Nombre et adresse nomination le Groupe d’actions professionnelle - de la Date de fin Société de mandat détenues Luc Besson * Président du 28 septembre  Administrateur du GIE Fox 3 080 53 ans Conseil 2012 Pathé Europa 20 rue Ampère d‟administration 93200 Saint-Denis - AG 2016** Charles Milhaud Vice-Président du 28 septembre  Néant 1 69 ans Conseil 2012 20 rue Ampère d‟administration 93200 Saint-Denis - AG 2016** Eugenio Minvielle Membre du 28 septembre  Néant 1 47 ans Conseil 2012 20 rue Ampère d‟administration 93200 Saint-Denis - AG 2016** Front Line Membre du  Néant 12 589 866 (représenté par Conseil 28 septembre Didier Kunstlinger) d‟administration 2012

20 rue Ampère - 93200 Saint-Denis AG 2016** Christophe Membre du 28 septembre  Directeur général 1 Lambert Conseil 2010 d‟EuropaCorp 48 ans d‟administration 20 rue Ampère - 93200 Saint-Denis AG 2014*** Françoise Nyssen Membre du 28 septembre  Néant 10 61 ans Conseil 2012 20 rue Ampère d‟administration - 93200 Saint-Denis AG 2016** Patrice Gassenbach Membre du 28 septembre  Néant 1 65 ans Conseil 2012 20 rue Ampère d‟administration - 93200 Saint-Denis AG 2016**

* Luc Besson contrôle Front Line qui détient 12 589 866 actions EuropaCorp ** Jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant se réunir en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016 *** Jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant se réunir en 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014

Autres fonctions et mandats exercés ou ayant été exercés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe

Prénom, nom, âge et Autres mandats Autres mandats et fonctions exercés au adresse professionnelle et fonctions actuels cours des cinq dernières années et échus Luc Besson Président de la SAS Front Line Président de la société EuropaCorp Studios 53 ans Gérant de la SARL Apipoulaï Prod Sole Shareholder, CEO, Director de Sea 20 rue Ampère Gérant de la SARL Block One Side Films Florida, Inc. 93200 Saint-Denis Gérant de la SARL Block Two Sole Shareholder, CEO de Sea Side Films Gérant de la SARL Digital Factory Taken, Inc. Gérant de la SARL FL Jet One Président de la SAS Mondialum Sole Shareholder, CEO, CFO, Secretary et Director de Sea Side Production Company Sole Shareholder, CEO, CFO, Secretary et Director de Sea Side Film Company Sole Shareholder, CEO, CFO, Director de Columbiana, Inc. Sole Shareholder, CEO et Director de Intersection Movie, Inc. Sole Shareholder, CEO et Director de Lock Out Movie, Inc. Sole Shareholder, CEO et Director de Taken 2, Inc. Charles Milhaud Président de CM Conseils Président du Conseils de Surveillance 69 ans Gérant de CM Investments d‟Océor CM Conseils Président de Vivéris Emerging Vice-président du CIH (Maroc) 431 rue Paradis Market Président du Conseil d‟administration de 13008 Marseille société d‟investissements dans les BTK (Banque Tuniso-Koweitienne) PSEM Administrateur de GCE Maroc Immobilier Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance de GCE

Prénom, nom, âge et Autres mandats Autres mandats et fonctions exercés au adresse professionnelle et fonctions actuels cours des cinq dernières années et échus de la Cie Générale des Eaux – Véolia Habitat Eau Président du Conseil de surveillance Administrateur de Douja Promotion d‟Issoria Groupe ADDOHA Président du Conseil de surveillance de Administrateur de Fransabank Crédit Foncier de France France Vice-président du Conseil de surveillance de Conseiller du Directeur Général de la GCE Immobilier Caisse des Dépôts et de Gestion du Membre du Conseil de surveillance de CDC Maroc. Entreprises Conseiller pour le Maghreb du Représentant permanent de la CNCE au Président de Kurt Salmon Conseil d‟administration de Banque de Tahiti Administrateur de l‟IEP Aix-en- Représentant permanent de GCE Immobilier Provence au Conseil de surveillance de Sogima Gérant de SCI Cascades Paradis Président du Conseil d‟administration de Gérant de SCI Grand Horizon SICP Paradis Membre du Conseil de surveillance de Conseiller municipal de la Ville de Natixis Global Asset Management Marseille (Chargé du Représentant permanent de la CNCE et développement international) Membre du Conseil de surveillance de Natixis Multimanager Représentant permanent de la CNCE et Président de GCE Paiement Président du Directoire de la CNCE Membre du Conseil d‟administration de CNP Assurances Président de GCE Maroc Président du Conseil de surveillance de Natixis Administrateur de la Banque des Mascareignes Administrateur de Sodexho Alliance Représentant permanent de GCE SEM au Conseil de surveillance de Sogima Président d‟Erixel Président de la Fondation Caisses d‟Epargne pour la Solidarité Président du Conseil d‟administration du CNED Membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française Membre du Conseil de surveillance d‟IDF Télé Représentant permanent de la CNCE en tant que Président de GCE Participations Administrateur de la COFACE Administrateur d‟Erilia Président du Conseil d‟administration de GCE Domaines Administrateur de Massira Capital Management Vice-président du Conseil d‟administration de Nexity Président de Groupement Européen des Caisses d‟Epargne 14

Prénom, nom, âge et Autres mandats Autres mandats et fonctions exercés au adresse professionnelle et fonctions actuels cours des cinq dernières années et échus Membre du Conseil d‟administration de Groupement National de la Coopération Trésorier de la Fondation Belem Eugenio Minvielle Chief Operating Officer de DE Président de Unilever North America, 47 ans Master Blenders Président de Nestlé France SA 20 rue Ampère 93200 Saint-Denis Front Line (représenté Président de la société DK Conseil Président Directeur général Fortis par Didier Kunstlinger) Médiacom Finance. 66 ans 17 avenue Hoche 75008 Paris Christophe Lambert Administrateur de Planet Finances Président-Directeur général de la SA 48 ans Administrateur de la la Sofica Publicis Conseil 20 rue Ampère Hoche Artois Image Directeur général délégué Front Line 93200 Saint-Denis Gérant du GFA du Domaine des Représentant permanent de Front Line au Bécasses Conseil d‟administration d‟EuropaCorp Gérant de la SCEA Ganaderia Los Directeur général de Blue Advertainment Galos Directeur général de Blue AM Françoise Nyssen Administrateur et Présidente du Néant 61 ans Conseil d‟administration de la SA Actes Sud Actes Sud Participations Place Nina-Berberova Présidente du directoire de la SA 13633 Arles Actes Sud Gérante de la SARL Maupetit Libraire Administrateur de la SA Editions Picard Administrateur des Rencontres d‟Arles Membre du bureau du Syndicat national de l‟édition Patrice Gassenbach Membre du Conseil d‟Orientation Administrateur du Centre Français du 65 ans de France Investissement Commerce Extérieur 6 rue Christophe Colomb Administrateur de la Société 75008 Paris d‟Encouragement à l‟Elevage du Cheval Français

Biographies des membres du Conseil d’administration

Luc Besson, Président du Conseil d’administration d’EuropaCorp Luc Besson a occupé en France et aux Etats-Unis plusieurs emplois liés à l‟industrie du cinéma avant de débuter sa carrière de producteur et de réalisateur au début des années 80. Luc Besson a réalisé à ce jour quatorze longs métrages, parmi lesquels Subway (1985), Le Grand Bleu (1988), Nikita (1990), Léon (1994), Le Cinquième Elément (1997), pour lequel il a obtenu le César du meilleur réalisateur en 1997, Adèle Blanc-Sec (2010), la trilogie d‟animation Arthur et les Minimoys (2006, 2009 et 2010) ainsi que The Lady (2011). En mai 2000, Luc Besson a présidé le jury du festival international du film de Cannes, devenant le plus jeune président de jury de l‟histoire de ce festival. Luc Besson a par ailleurs réalisé un certain nombre de clips (pour Mylène Farmer et Serge Gainsbourg notamment), ainsi que de nombreux films publicitaires pour des groupes de

renommée internationale (L'Oréal, Chanel, Evian, Estée Lauder, Orange, etc.), dont la plupart, depuis 1999, par l'intermédiaire de la société Dog Productions, filiale à 100% d‟EuropaCorp. Avant de fonder EuropaCorp, Luc Besson avait créé deux sociétés de production : Les Films du Loup, en 1981, avec Pierre Jolivet, puis Les Films du Dauphin, en 1989. Par ailleurs, depuis 1999, Luc Besson a été scénariste et producteur de nombreux films d‟EuropaCorp. En dehors des films dont il est réalisateur, Luc Besson a écrit plus d‟une vingtaine de scénarii de longs-métrages dont il est producteur. On notera notamment la série des Taxi et dernièrement Taken qui est à ce jour le plus gros succès commercial d‟un film français aux Etats-Unis.

Charles Milhaud, administrateur Charles Milhaud, né le 20 février 1943 à Sète, est diplômé d‟Etudes Supérieures de Mathématiques, Physique et Chimie. Entré à la caisse d‟Epargne en 1964, il devient Directeur Général de la Caisse d‟Epargne des Bouches-du-Rhône et de la Corse en 1983 et également Membre du Conseil de surveillance du Centre National des Caisses d‟Epargne (CENCEP). En 1999, lors de la fusion de ces deux entités et de la création de la Caisse Nationale des Caisses d‟Epargne (CNCE), il en devient Président du Directoire. Il abandonne ses fonctions le 19 octobre 2008. Il est actuellement Président de CM Conseils et assure des fonctions de Conseiller ou de Président de différentes sociétés.

Eugenio Minvielle, administrateur Diplômé de Harvard, Eugenio Minvielle est Chief Operating Officer de DE Master Blenders (ex Sara Lee) société cotée néerlandaise n° 3 du Café, du thé et du Chocolat dans le monde. Il a précédemment été Président de Unilever North America et Président de Nestlé France de 2004 à 2010 après avoir dirigé le Mexique et le Venezuela pour le même groupe où il est resté 15 ans. Le redressement de la filiale française du groupe a été spectaculaire. Le Président Sarkozy lui a accordé la nationalité française au moment de son départ. Il a commencé sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble en Espagne puis Canon au Japon.

Didier Kunstlinger, représentant de Front Line au Conseil d’administration Diplômé de l‟école des Hautes Etudes Commerciales (HEC), Didier Kunstlinger est un des grands experts français du financement du cinéma. Il débute sa carrière en 1979 au sein de la Banque OBC où il occupera divers postes de Direction jusqu‟au poste de Vice-président Directeur général en 2005. En parallèle, il prend en 1979 la direction générale de Cofiloisirs, puis la Présidence du Conseil d‟administration de 1998 à 2005. Il est également de 1983 à 2005 représentant permanent d‟OBC au Conseil d‟administration de l‟IFCIC, spécialisé dans le financement des industries culturelles. Il entre chez Fortis en 2005 où il occupe les fonctions de Directeur général de Fortis House puis de Président Directeur général de Fortis Mediacom Finance. Didier Kunstlinger est actuellement Conseiller à la direction générale du Groupe Martin Maurel et représentant de Front Line au Conseil d‟administration d‟EuropaCorp.

Christophe Lambert, Directeur général et administrateur Diplômé de l‟université de Montréal, Christophe Lambert débute sa carrière au sein de McCann Erickson à Paris en tant que chef de publicité. En 1985, il rejoint BDDP où il sera nommé directeur général adjoint. En 1990, il prend la présidence de RSCG Paris, troisième agence du marché français ; puis en 1992, après le rachat de RSCG par Eurocom, il crée l‟agence Opéra avec Bernard Roux. En 1996, il est nommé Président Directeur général de CLM/BBDO et prend la présidence du groupe BBDO Paris un an plus tard. Il est aussi « Member of the board » de BBDO Worldwide.

En septembre 2003, il rejoint Publicis pour assurer la présidence du groupe Publicis France et de l‟agence Publicis Conseil. Il fait partie du Comité Exécutif de Publicis Worldwide. Le 25 septembre 2008, il s‟associe avec Luc Besson pour créer Blue, la première agence d‟Advertainment en France, avec comme objectif d‟associer les grandes marques à la production de films, concept déjà très présent aux Etats-Unis. Avant d‟être nommé Directeur général d‟EuropaCorp le 7 juillet 2010, Christophe Lambert occupait les fonctions de Directeur général délégué de Front Line.

Françoise Nyssen, administrateur Licenciée et agrégée en sciences (chimie biologique) à l‟ULB, chercheuse au laboratoire de biologie moléculaire et diplômée de l‟Institut Supérieur d‟Urbanisme et de Rénovation Urbaine, Françoise Nyssen occupe de 1974 à 1980 des responsabilités dans l‟Urbanisme et l‟Architecture jusqu‟à la Direction de l‟Architecture au Ministère de l‟environnement et du cadre de vie. En 1980, elle rejoint l‟entreprise familiale et devient associée et Président Directeur général de la coopérative d‟Editions du Paradou, société à l‟origine des Editions Actes Sud, dont elle devient associée et Présidente du Directoire en 1987. En parallèle elle crée à Arles avec Jean-Paul Capitani la librairie Actes Sud. En mai 2011, Françoise Nyssen est cooptée membre du Conseil d‟administration d‟EuropaCorp.

Patrice Gassenbach, administrateur Patrice Gassenbach né à Saint Germain de Clairfeuille (Orne) en 1946 est avocat au Barreau de Paris depuis 1971. Sa compétence dans le domaine du développement des entreprises, de leur financement, de l‟innovation et des petites et moyennes entreprises lui a valu une nomination au sein du conseil d‟orientation de France Investissement en décembre 2006. Patrice Gassenbach a été coopté Administrateur d‟EuropaCorp le 7 mars 2012 et sa cooptation a été soumise à l‟approbation de l‟Assemblée Générale qui s‟est tenue le 28 septembre 2012.

Déclaration relative aux mandataires sociaux et dirigeants

A la connaissance de la Société :

- il n‟existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société ;

- aucun mandataire social de la Société n‟a, au cours des cinq dernières années, (i) fait l‟objet d‟une condamnation pour fraude prononcée, (ii) été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou une liquidation ou (iii) fait l‟objet d‟une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;

- aucun mandataire social n‟a été empêché par un tribunal d‟agir en qualité de membre d‟un organe d‟administration, de direction ou de surveillance d‟un émetteur ou d‟intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d‟un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conflits d'intérêts potentiels

 La Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec la société Front Line, actionnaire principal et membre du Conseil d’administration ainsi qu’avec les filiales de Front Line et des sociétés dans lesquelles Front Line détient des participations. Le Président du Conseil d’administration de la Société, Luc Besson, détient 17

la quasi-totalité du capital et des droits de vote de Front Line. Le chapitre 19 du Document de Référence sur les « Opérations avec des apparentés » fournit une description détaillée des relations contractuelles significatives existant aujourd’hui entre le Groupe et la société Front Line et ses filiales. La Société a fait procéder à une expertise indépendante sur les termes et conditions des relations contractuelles existantes entre EuropaCorp et Digital Factory. Les conclusions de ce rapport d’expertise sont reproduites au chapitre 23 du Document de Référence.

 Luc Besson agit souvent en tant qu’auteur ou co-auteur des films produits par EuropaCorp et a réalisé et pourrait à l’avenir réaliser des films produits ou coproduits par EuropaCorp. Luc Besson, par l’intermédiaire de la société Apipoulaï Prod qu’il contrôle indirectement est intervenu parfois également en qualité de coproducteur ou producteur de films produits par EuropaCorp. Le chapitre 19 du Document de Référence sur les « Opérations avec les apparentés » fournit une description détaillée des relations contractuelles significatives entre Luc Besson, Pierre-Ange Le Pogam qui a quitté la société le 15 février 2011 et les sociétés du Groupe à l’occasion de la production de films. Aux termes de deux déclarations de franchissement de seuil publiées par l’AMF les 1er et 2 mars 2011, il apparaît que le 22 février 2011, Pierre-Ange Le Pogam (agissant en tant que constituant et bénéficiaire) a conclu avec Equitis Gestion (agissant en tant que fiduciaire) une convention de fiducie-gestion portant sur 1 634 454 actions de la Société. Cette convention a été conclue pour une durée de 5 ans.

 Aux termes des règlements intérieurs adoptés par le Conseil d’administration, tout membre du Conseil d’administration doit faire part à l’organe auquel il appartient de toute situation de conflit d’intérêts même potentielle au titre de ses fonctions et s’abstenir de participer au débat et au vote de la délibération correspondante (voir le chapitre 16 du Document de Référence).

 La Société n’a accordé aucun prêt et n’a constitué aucune garantie en faveur des membres du Conseil d’administration.

5.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Composition du Conseil d’administration

Conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d‟administration et aux recommandations du Code AFEP/MEDEF du gouvernement d‟entreprise selon lesquelles le Conseil d‟administration des sociétés contrôlées doit veiller à être composé d‟au moins un tiers de Membres Indépendants, le Conseil d‟administration de la Société comporte actuellement quatre Membres Indépendants (Mme Françoise Nyssen et MM. Charles Milhaud, Eugenio Minvielle et Patrice Gassenbach) sur sept.

Réunions du Conseil d’administration

Depuis la clôture de l‟exercice 2011/2012, dix réunions du Conseil d‟administration se sont par ailleurs tenues.

Composition du comité des rémunérations et nominations

A la date de présente Actualisation, les membres du comité des rémunérations et des nominations sont M. Charles Milhaud, Vice-Président du Conseil d’administration, 18

M. Eugenio Minviele et Mme Françoise Nyssen, administrateurs. La présidence des séances est assurée par M. Charles Milhaud. Le comité comporte donc trois Membres Indépendants sur trois.

Réunions du comité d’audit

Le comité d‟audit s‟est réuni six fois depuis la clôture de l‟exercice 2011/2012 le 31 mars 2012.

6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent chapitre, ainsi que l‟ensemble des autres informations contenues dans le Document de Référence et la présente Actualisation, avant de prendre leur décision d‟investissement.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu‟il n‟y a pas d‟autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Document de Référence et la présente Actualisation.

Mise à jour des éléments chiffrés

Les risques présentés dans la section 4 du Document de Référence et comprenant des éléments chiffrés, notamment le risque de change et le risque de taux, font l‟objet d‟une actualisation au 30 septembre 2012 dans le rapport financier semestriel figurant à la section 7 de la présente Actualisation.

Risque de change – Analyse de sensibilité

La synthèse des positions nettes en devises étrangères du Groupe au 30 septembre 2012 est la suivante (la seule devise concernée à cette date est le dollar américain) :

En milliers d'euros Dollars US Actifs 12 253 Passifs -3 181 Position nette avant gestion 9 072 Position hors bilan 1 356 Position nette après gestion 10 428

Le tableau suivant présente l‟impact sur le résultat d‟EuropaCorp d‟une variation de 10% (à la hausse et à la baisse) du cours du dollar américain :

En milliers de En milliers Impact Au 30 septembre 2012 Cours dollars d'euros résultat EuropaCorp Position nette en USD 13 484 1,293 10 428 (en milliers d'euros) Impact baisse USD de 10% 13 484 1,422 9 480 -948 Impact hausse USD de 10% 13 484 1,164 11 587 1 159

En conclusion, le Groupe estime qu‟au 30 septembre 2012, une baisse de 10% du cours du dollar américain aurait un impact négatif sur le résultat d‟EuropaCorp avant impôt de – 948 milliers d‟euros et une hausse de 10% aurait un impact de + 1 159 milliers d‟euros.

Risque de taux – Analyse de sensibilité

Le suivi du risque de taux d‟intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 30 septembre 2012 (hypothèse retenue : augmentation de 0,5 point des taux d‟intérêt) :

En milliers d'euros Taux fixe Taux Non exposé TOTAL variable Actifs financiers 67 872 8 100 75 972 Passifs financiers 109 131 941 110 072 Position nette avant gestion 0 -41 259 7 159 -34 100 "Couverture" 0 21 21 Position nette après gestion 0 -41 259 7 180 -34 079 Sensibilité -206 -206

Sur la base de la position nette à renouveler à moins d‟un an (après gestion) au 30 septembre 2012, le Groupe estime qu‟une hausse de 0,5% des taux d‟intérêt entraînerait un impact négatif sur le résultat net de 206 milliers d‟euros, avant activation des frais financiers dans le coût des films.

Dans l‟hypothèse d‟une hausse des taux d‟intérêt de 0,5% sur les en-cours de crédit du Groupe, une partie des charges financières supplémentaires serait répartie sur les films et répercutée dans les frais financiers des productions pour lesquelles ces crédits sont utilisés. Ceci entraînerait une augmentation des coûts de fabrication des films, à amortir suivant les règles d‟amortissement adoptées par la Société.

Risques inhérents aux activités du Groupe : Risques liés aux engagements de rachat auprès des actionnaires de la Sofica EuropaCorp (section 4.3.5 du Document de Référence)

A l‟occasion de la constitution de la société Sofica EuropaCorp et à l‟occasion de chacune de ses six augmentations de capital successives, une garantie de rachat des titres a été émise par EuropaCorp au bénéfice des souscripteurs de titres de la Sofica. Le prix de cession garanti pour une action de la Sofica s‟élève à 850 euros, soit 85% de la valeur d‟émission. Chaque garantie de rachat peut être mise en œuvre pendant une période de six mois, au terme de la huitième année de détention. Le montant total des garanties de rachat des titres émises par la Société entre 2003 et 2008 s‟élève à 16 399 900 euros. Pour le détail des engagements pris par la Société, se reporter à la section 10.2 du Document de Référence.

Dans l‟hypothèse où la Sofica EuropaCorp ne parviendrait pas à réaliser des investissements suffisamment rentables entraînant une diminution de la valeur économique des titres en dessous du prix de rachat garanti par EuropaCorp, celle-ci serait obligée de racheter les titres des souscripteurs le réclamant, ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats de la Société.

La première période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en œuvre la garantie de rachat a débuté le 1er janvier 2012 et concerne 3 000 actions. Au 30 juin 2012, au terme de la période de rachat autorisée, 2 970 actions ont été rachetées par EuropaCorp, pour un montant total de 2 524 500 euros, relatives à l'exercice de la garantie de rachat des actions Sofica EuropaCorp émises en 2003. Pour information, la valeur de l‟action, sur la base de la situation nette de la Sofica EuropaCorp au 31 décembre 2011, s‟élevait à 491,58 euros.

La deuxième période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en œuvre la garantie de rachat a débuté le 1er janvier 2013 et concerne 2 950 actions, soit un montant de rachat maximal de 2 507 500 euros.

Le premier appel de fonds de CACEIS réalisé en janvier 2013 pour les actionnaires au nominatif pur s'élève à 468 350 euros, représentant 551 actions.

Pour mémoire, au 30 septembre 2012, le montant de la dette sur titres Sofica EuropaCorp s‟élevait à 12 411 milliers d‟euros.

Risque de liquidité (section 4.6 du Document de Référence)

Le risque de liquidité auquel est soumis le Groupe EuropaCorp est inhérent à l‟activité de production et de distribution d‟œuvres cinématographiques. En effet, plusieurs mois séparent généralement les investissements requis par la production et la promotion d‟un film d‟une part et l‟encaissement des recettes d‟exploitation d‟autre part. Ce décalage dans le temps peut rendre nécessaire le recours à des financements bancaires. Bien que le Groupe EuropaCorp s‟efforce de limiter son exposition financière le plus en amont possible par une politique de prévente des droits de distribution à l‟international et des droits de diffusion télévisuelle des films qu‟elle produit, le Groupe EuropaCorp ne peut garantir qu‟il sera toujours en mesure de mettre en œuvre une telle politique, ni qu‟il l‟exonèrera de tout risque de liquidité.

Afin de faire face dans les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l‟encaissement des recettes d‟exploitation des films, le Groupe EuropaCorp dispose d‟une ligne de crédit principale réutilisable lui permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats significatifs pour un montant maximum de 100 millions d‟euros. Les tirages pouvant être effectués sur cette ligne de crédit sont néanmoins conditionnés à l‟éligibilité des créances et des films sous-jacents au regard de la convention de crédit. Le Groupe EuropaCorp a la possibilité de tirer sur cette ligne de crédit jusqu‟au 17 septembre 2013, l‟en-cours devant être remboursé le 17 décembre 2014 au plus tard. Au 31 mars 2012, des tirages à hauteur de 42 940 milliers d‟euros ont été réalisés sur cette ligne de crédit. Ces financements sont soumis au respect des ratios financiers dont le non respect pourrait entraîner le remboursement anticipé de cette ligne de crédit.

S‟agissant du renouvellement de cette ligne de crédit, la Société a tenu un comité d‟audit spécifique en septembre 2012 (préalablement à la tenue de l‟assemblée générale mixte de septembre 2012) portant sur la stratégie de renégociation bancaire envisagée par la Société ainsi que la revue des éléments prévisionnels de trésorerie consolidés à horizon 12 mois. Les négociations relatives au renouvellement de cette ligne de crédit principale ont débuté en novembre 2012 avec les différents prêteurs et se poursuivent.

La Société avait par ailleurs signé en décembre 2008 une autre ligne de crédit fondée sur des actifs de catalogue et utilisable durant trois années pour un montant de 15 millions d‟euros. Cette ligne, arrivée à échéance le 19 décembre 2011, avait été renouvelée pour un an, soit jusqu‟en décembre 2012. Une renégociation a été finalisée en vue d‟un second prolongement d‟un an, soit jusqu‟en décembre 2013. Cet accord a été signé le 22 novembre 2012.

Au 31 mars 2012, des tirages à hauteur de 8,0 millions d‟euros ont été réalisés sur cette ligne de crédit spécifique.

Les deux lignes de crédit renouvelables portent intérêt à des taux variables basés sur le taux d‟intérêt fondé sur l‟Euribor 1 semaine majoré de la marge bancaire. La renégociation intervenue récemment sur la ligne additionnelle de 15 millions d‟euros a généré un quasi- doublement de la marge bancaire par rapport à celle en vigueur pour la convention principale de 100 millions d‟euros.

L‟endettement net consolidé au 31 mars 2012 s‟élevait à 51 250 milliers d‟euros contre 74 812 milliers d‟euros au 31 mars 2011. Pour une description complète et chiffrée de la dette financière du Groupe au 31 mars 2012 et de sa situation de trésorerie nette à la même date, se reporter au chapitre 10 du Document de Référence et à l‟annexe des comptes consolidés en Annexe 1 du Document de Référence. Les sections 10.2.3 et 10.2.4 du Document de Référence contiennent une description plus détaillée des cas d‟exigibilité anticipée auxquels pourrait se trouver confronté le Groupe dans certains cas particuliers.

Au 30 septembre 2012, l‟endettement net consolidé s‟élevait à 42 200 milliers d‟euros contre 51 250 milliers d‟euros au 31 mars 2012 (pour plus de précisions relatives au niveau d‟endettement net au 30 septembre 2012, se reporter à la partie 3.8 « Emprunt et dettes financières » des annexes aux comptes consolidés semestriels 2012/2013 présentée dans la partie 7 « Rapport Financier Semestriel » du présent document.

Au 30 septembre 2012, l‟ensemble des covenants bancaires est respecté.

Le Groupe, qui a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Néanmoins, dans l‟hypothèse où le Groupe ne serait pas capable d‟obtenir les financements nécessaires à son activité à des conditions acceptables, l‟activité, les perspectives de développement, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés.

Litiges en cours (section 4.4.3 du Document de Référence)

Dans le litige opposant la société EuropaCorp à la société ARP, le Tribunal de Commerce de Paris a condamné la société EuropaCorp, le 4 décembre 2012, à payer à la société ARP la somme de 1 463 milliers d‟euros et a ordonné l‟exécution provisoire du jugement, à concurrence de 500 milliers d‟euros, à charge pour la société ARP de fournir une garantie couvrant à concurrence de la somme de 250 milliers d‟euros le remboursement éventuel des sommes reçues majorées des intérêts pouvant avoir couru. La société EuropaCorp a fait appel de ce jugement le 3 janvier 2013.

Le Groupe peut occasionnellement être impliqué dans une procédure judiciaire, administrative ou réglementaire découlant de ses activités normales. A la connaissance du Groupe, il n‟existe pas d‟autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d‟arbitrage, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d‟avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur l‟activité, la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, que ce qui est indiqué dans la Note 5.3 aux comptes consolidés au 30 septembre 2012 figurant dans le rapport financier semestriel (voir la section 7 de la présente Actualisation).

6.2 Informations concernant la Société

Transfert du siège social (section 5.1.4 du Document de Référence)

L‟Assemblée générale des actionnaires du 28 septembre 2012 a ratifié la décision du Conseil d‟administration du 27 juin 2012 transférant le siège de la Société au 20 rue Ampère - 93413 Saint-Denis CEDEX, à effet à compter du 6 août 2012, ainsi que la modification statutaire afférente.

Evènements importants dans le développement des activités de la Société et du Groupe (section 5.1.5 du Document de Référence)

Le 6 août 2012, le Groupe a déménagé à la Cité du Cinéma et a transféré, par la même occasion, le siège social de la Société du 137 rue du Faubourg Saint-Honoré – Paris 8ème au 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis.

En octobre 2012, le film Taken 2 réalisé par Olivier Megaton, produit et co-écrit par Luc Besson, est sorti dans le monde et a pris la tête du box-office américain. Avec un total de 371 millions de dollars de revenus dans le monde (au 10 janvier 2013) dont 139 millions de dollars sur le territoire américain, Taken 2 est devenu le plus gros succès d‟un film français à l‟international, devant Le Cinquième Elément réalisé par Luc Besson.

Enfin, le Groupe a annoncé le 20 novembre 2012 la signature d‟un accord stratégique avec la société de production de Dominique Farrugia, Farrugia Entertainment Worldwide (FEW) aux termes duquel tous les films de Few seront produits en exclusivité en partenariat avec EuropaCorp. Par ailleurs, via cet accord, le Groupe s‟est engagé à prendre une participation au capital de cette société.

Investissements

La société EuropaCorp Aéroville, créée le 26 juillet 2011 et filiale à 100% de la société EuropaCorp, a signé avec la SCI Aéroville (groupe Unibail-Rodamco) un bail de 12 ans pour la location d‟une surface commerciale d‟environ 8 700 m² GLA destinée à l‟exploitation d‟un multiplexe de 12 salles et 2 500 fauteuils environ, dont l‟ouverture est prévue en octobre 2013, dans un centre commercial dénommé Aéroville situé sur le territoire de la plate-forme aéroportuaire de Roissy, sur la commune de Tremblay-en-France.

Dans le cadre de l‟accord signé entre les parties, EuropaCorp Aéroville se verra livrer le 4 février 2013 une coque froide et prendra en charge les travaux complémentaires de gros œuvre et d‟aménagement intérieur évalués à environ 12 millions d‟euros. A ce jour, environ 13% du montant de cet investissement a été décaissé. Selon le calendrier disponible à date, 85% des décaissements liés à ces travaux doivent intervenir entre avril 2013 et janvier 2014 avec une concentration des investissements entre avril et novembre 2013 (environ 60% de l‟investissement total).

Concernant le projet de création d‟un multiplexe à Marseille (Euromed Center) les études concernant l‟investissement se poursuivent.

6.3 Organigramme

Structure du Groupe au 30 septembre 2012

La Société est à la tête d‟un groupe de sociétés organisé comme suit au 30 septembre 2012 :

(1) EuropaCorp Home Entertainment est membre du GIE Fox Pathé Europa. (2) Au 31 mars 2012, la société Intervista détenait 49,97% du capital de la société 7ème Choc. Celle-ci a fait l’objet d’une liquidation judiciaire en juin 2012. (3) Autres actionnaires : Monsieur Hicham Tragha (25%), Monsieur Adnane Tragha (25%) et Monsieur Slimane Bouacha (10%) (4) Autres actionnaires : EuroMediaGroup (25,01%), Quinta Communications (25%) et Front Line (9,99%) (5) Contrôle de fait par EuropaCorp

Incidence de l’opération d’apport en nature sur la structure du Groupe

La Société a décidé de procéder à une augmentation de capital par voie d‟apport en nature, destinée à regrouper sous EuropaCorp les activités synergiques du groupe, à savoir les activités de brand entertainment et de post-production exercées jusqu‟ici par des filiales de la société Front Line, actionnaire de contrôle d‟EuropaCorp qui detient environ 62% du capital. Le brand entertainment est exercé sous les labels Blue Advertainment et Blue Event.

L'augmentation de capital en nature portera sur 100% des titres de la société Blue Advertainement qui exploite déjà l‟activité de brand entertainment du groupe et qui a reçu en apport l'ensemble des activités de post-production de Digital Factory. 25

Cette opération est soumise à la condition suspensive de la réalisation l'augmentation de capital en numéraire dont les modalités sont décrites à la section 6.12 ci-après (Communiqués de presse en date du 3 janvier 2013 et du 10 janvier 2013).

L‟incidence de cette opération d‟apport en nature sur la structure du Groupe sera la suivante :

Description des filiales et participations

EuropaCorp Home Entertainment (ex-EuropaCorp Diffusion) EuropaCorp Home Entertainment est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 438 619 512). EuropaCorp Home Entertainment a pour activité principale l‟édition et la distribution vidéo. La société EuropaCorp Home Entertainment a été constituée et est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 15 juin 2001. EuropaCorp détient 100% de la société EuropaCorp Home Entertainment et en est le Président.

EuropaCorp. Distribution EuropaCorp. Distribution (« EuropaCorp Distribution » ailleurs dans le Document de Référence) est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 434 969 861). EuropaCorp Distribution a pour activité principale la distribution de films auprès des salles en France. La société EuropaCorp Distribution a été constituée et est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 22 février 2001. EuropaCorp détient 100% de la société EuropaCorp Distribution et en est le Président.

EuropaCorp Music Publishing EuropaCorp Music Publishing est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris n° 482 467 859). EuropaCorp Music Publishing a pour activité principale l‟édition musicale et l‟exploitation d‟œuvres musicales. La société EuropaCorp Music Publishing a été constituée et est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 31 mars 2005. EuropaCorp détient 100% de la société EuropaCorp Music Publishing et en est le Président.

Intervista Intervista est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 395 246 408). Intervista a pour activité principale l‟édition de livres, notamment liés à l‟univers du cinéma. Société constituée en 1994, elle est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 28 mai 2002. EuropaCorp détient 100% de la société Intervista et en est le Président.

Dog Productions Dog Productions est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 422 132 829). Dog Productions a pour activité principale la production et la distribution de films institutionnels et publicitaires. Société constituée en 1999, elle est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 28 mai 2002. La société Dog Productions, anciennement détenue à hauteur de 95% par EuropaCorp et de 5% par Bernard Grenet, est devenue le 2 mars 2006 une filiale à 100%. EuropaCorp est Président de Dog Productions.

Ydéo Ydéo est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 434 677 688). Ydéo a pour activité principale le conseil en publicité et l‟achat d‟espaces publicitaires. Constituée en 2001, la société Ydéo est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 16 mai 2007. EuropaCorp détient 100% de la société Ydéo et en est le Président.

Roissy Films Roissy Films est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 388 859 340). Roissy Films, qui gère un catalogue de près de 500 titres, dont 80 films primés, a pour activité principale la distribution de films. Constituée en 1992 sous le nom de Bella Vision, elle est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 28 février 2008. EuropaCorp détient 100% de la société Roissy Films et en est le Président.

EuropaCorp TV EuropaCorp TV est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 502 039 274). EuropaCorp TV a pour activité principale l‟exploitation d‟un service de communication audiovisuelle. La société EuropaCorp TV a été constituée et est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 14 janvier 2008. EuropaCorp détient 100% de la société EuropaCorp TV et en est le Président.

Septième Choc La société Septième Choc a été liquidée en juin 2012.

Sofica EuropaCorp La société Sofica EuropaCorp est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 452

204 381). La société, constituée en février 2004 avec le concours de la Banque Neuflize OBC, a été consolidée pour la première fois, par la méthode de l‟intégration globale, au 31 mars 2005, conformément à la réglementation. En effet, le Groupe EuropaCorp intervient dans le comité d‟investissement et le Conseil d‟administration de la Sofica, et garantit à 8 ans chaque augmentation de capital réalisée, ce qui lui en donne le contrôle de fait. La première période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en œuvre la garantie de rachat s‟est ouverte le 1er janvier 2012 et s‟est terminée le 30 juin 2012 et ne concernait que les actionnaires de la Sofica EuropaCorp ayant souscrit des actions à l‟occasion de sa constitution. A la clôture de cette première fenêtre de rachat, le nombre total d‟actions présentées au rachat s‟élevait à 2970 titres portant ainsi la participation d‟EuropaCorp dans le capital de la société Sofica EuropaCorp à 15,41%. La seconde fenêtre de rachat, relative à l‟augmentation de capital de novembre 2004, est ouverte depuis le 1er janvier 2013 et se terminera le 30 juin 2013. Depuis octobre 2012 Régis Marillas, Directeur Financier d‟EuropaCop, est Président du Conseil d‟administration de Sofica EuropaCorp. Olivier Roullet est représentant d‟EuropaCorp au Conseil d‟administration de Sofica EuropaCorp.

La Sofica permet au Groupe de bénéficier de moyens de financement. La société a pour objet le financement d‟œuvres cinématographiques notamment par le biais de versements en numéraire réalisés par contrats d‟associations à la production permettant d‟acquérir des droits sur recettes d‟exploitation de films agréés.

La Sofica EuropaCorp a été constituée par appel public à l‟épargne avec un capital social initial de 3 millions d‟euros et a procédé depuis sa création à six augmentations de capital par appel public à l‟épargne, s‟élevant respectivement à 3 000 milliers d‟euros, 2 950 milliers d‟euros, 3 504 milliers d‟euros, 4 300 milliers d‟euros, 3 440 milliers d‟euros et 2 100 milliers d‟euros. Au 31 décembre 2011, la Sofica EuropaCorp a réalisé 57 investissements pour un montant global d‟environ 17,37 millions d‟euros, dont 31 dans le cadre de productions ou coproductions du Groupe pour un montant total de 11,03 millions d‟euros. Les investissements de la Sofica EuropaCorp comprennent également des prises de participation dans deux sociétés de production pour un montant total d‟environ 900 000 euros.

EuropaCorp Television EuropaCorp Television est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 19 bis Bd Delessert, 75016 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 441 532 801). EuropaCorp Television a pour activité principale la production de fictions télévisuelles. Elle est devenue une filiale d‟EuropaCorp à compter du 15 avril 2010. La société EuropaCorp Television est détenue à hauteur de 75% par EuropaCorp, le solde des 25% faisant l‟objet de promesses d‟achat et de vente au plus tard le 31 juillet 2014. La dénomination sociale de la Société est passée de Cipango à EuropaCorp Television au 1er janvier 2011. La société est représentée par Thomas Anargyros et Edouard de Vésinne.

SCI Les Studios de Paris La société civile immobilière Les Studios de Paris est une société civile de droit français, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 514 118 611). EuropaCorp détient une participation minoritaire de 40% dans la structure, aux côtés d‟EuroMediaGroup (à travers EuroMedia France pour 25,01%), de Quinta Communications (25%) et Front Line (9,99%). La SCI est investisseur dans un ensemble de neuf plateaux de tournage d‟une surface de 600 à 2200 m² situés sur le site de la Cité du Cinéma, et dont le coût de construction est de 30,2 millions d‟euros. La SCI Les Studios de Paris a pour gérant Quinta Communications.

Société d’exploitation des Studios de Paris La Société d‟exploitation des Studios de Paris est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 2, avenue de l‟Europe 94360 Bry-sur-Marne (Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil n° 521 290 296). EuropaCorp détient une participation minoritaire de 40% dans la structure, aux côtés d‟EuroMediaGroup (à travers Transpamedia pour 25,01%), de Quinta Communications (25%) et Front Line (9,9%). Le 6 avril 2012, la SAS a pris à bail le volume comprenant les neuf plateaux de tournage auprès de la SCI Les Studios de Paris ainsi que partie des ateliers sur le site de la Cité du Cinéma auprès de Front Line, afin d‟exploiter l‟ensemble. La société a pour Président Monsieur Didier Diaz, appartenant à EuroMediaGroup, qui détient différents studios de cinéma à travers l‟Europe, et apportera à ce titre son expertise pour l‟exploitation des Studios de Paris. S‟agissant d‟une société détenue à 40% et dont EuropaCorp n‟a pas le contrôle, la SAS Société d‟exploitation des Studios de Paris est consolidée par la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés d‟EuropaCorp. La SAS Société d‟exploitation des Studios de Paris est gérée par la société EuroMediaGroup, qui en détient 25,01%.

Pass Pass La Cam’ Productions Pass Pass La Cam‟ Productions est une société de production dont le siège social est situé au 231 rue Saint-Honoré 75001 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 512 350 828). EuropaCorp détient une participation minoritaire de 40% dans Pass Pass La Cam‟ Productions. Les autres actionnaires de la société sont Monsieur Hicham Tragha (25%), Monsieur Adnane Tragha (25%) et Monsieur Slimane Bouacha (10%). EuropaCorp est Président de la société Pass Pass La Cam‟ Productions.

EuropaCorp Aéroville EuropaCorp Aéroville est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 533 700 373).

EuropaCorp Aéroville a pour activité principale l‟exploitation de complexes cinématographiques et de salles de cinéma. La société EuropaCorp Aéroville a été constituée et est devenue une filiale d‟EuropaCorp le 19 juillet 2011. EuropaCorp détient 100% de la société EuropaCorp Aéroville et en est le Président.

6.4 Informations sur les participations

Outre les participations détenues dans les sociétés mentionnées ci-dessus, depuis novembre 2012, le Groupe s‟est engagé à prendre une participation de 18,5 % dans le capital de la société FEW, société de production de Dominique Farrugia.

6.5 Locaux occupés par la Société et le Groupe

Le déménagement du 137, rue du faubourg Saint-honoré vers la Cité du Cinéma a eu lieu début août 2012.

6.6 Trésorerie et capitaux

Endettement - Autres lignes de crédit (section 10.2.2 du Document de Référence)

Outre la convention de crédit signée le 17 décembre 2009 lui permettant de mobiliser des créances liées à des contrats commerciaux à hauteur de 100 millions d‟euros maximum jusqu‟au 17 septembre 2013, l‟en-cours devant être remboursé le 17 décembre 2014 au plus tard, la Société dispose d‟une autre ligne de crédit significative conclue le 19 décembre 2008.

Cette ligne de crédit supplémentaire de 15 millions d‟euros, à échéance du 19 décembre 2013 est assise sur la valorisation de certains films du catalogue de la Société réalisée par le cabinet Accuracy (voir section 23.2 du Document de Référence). Le taux d‟intérêt est fondé sur l‟Euribor 3 mois majoré de la marge bancaire. Cette ligne a été renouvelée le 22 novembre 2012 pour une durée d‟un an, soit jusqu‟au 19 décembre 2013.

Autres engagements

Le tableau ci-dessous récapitule les différentes garanties de rachat émises par la Société :

Montant total de Emission d’actions Montant total de Période autorisée pour mettre la garantie de par la Sofica l’émission en œuvre la garantie de rachat rachat émise par EuropaCorp EuropaCorp Emission de 2003 3 000 000 euros Entre le 1er janvier 2012 et le 30 juin 2012 2 550 000 euros Emission de 2004 2 950 000 euros Entre le 1er janvier 2013 et le 30 juin 2013 2 507 500 euros Emission de 2005 3 504 000 euros Entre le 1er janvier 2014 et le 30 juin 2014 2 978 400 euros Emission de 2006 4 300 000 euros Entre le 1er janvier 2015 et le 30 juin 2015 3 655 000 euros Emission de 2007 3 440 000 euros Entre le 1er janvier 2016 et le 30 juin 2016 2 924 000 euros Emission de 2008 2 100 000 euros Entre le 1er janvier 2017 et le 30 juin 2017 1 785 000 euros

Suite au changement de la règlementation des Sofica garanties en 2010, la Sofica EuropaCorp n‟est désormais plus éligible à des levées de fonds supplémentaires.

La première période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en œuvre la garantie de rachat a débuté le 1er janvier 2012 et concerne 3 000 actions. Au 30 juin 2012, au terme de la période de rachat autorisée, 2 970 actions ont été rachetées par EuropaCorp relatives à l'exercice de la garantie de rachat des actions Sofica EuropaCorp émises en 2003. Pour information, la valeur de l‟action, sur la base de la situation nette de la Sofica EuropaCorp au 31 décembre 2011, s‟élevait à 491,58 euros.

La deuxième période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en œuvre la garantie de rachat a débuté le 1er janvier 2013 et concerne 2 950 actions.

6.7 Information sur les tendances

Le tableau ci-dessous présente une liste des projets majeurs actuellement en cours au sein du Groupe pour l„exercice 2012/2013 et les suivants, à l‟exclusion des sorties « direct to video » (liste non exhaustive) :

Typologie Film Réalisateur Casting Principal Rôle EuropaCorp Etat Stephen St Leger & Guy Pearce, Maggie Grace, Lock Out * Producteur délégué Sorti en salles James Mather Peter Stormare Liam Neeson, Maggie Grace, Taken 2 ** Olivier Megaton Producteur délégué Sorti en salles Famke Janssen Film à fort potentiel Roschdy Zem, Marie-Josée Intersection David Marconi Producteur délégué Terminé international Croze, Frank Grillo, Jaimie Alexander Robert De Niro, Michelle Malavita Luc Besson Producteur délégué Post-production Pfeiffer, Tommy Lee Jones Kevin Costner, Hailee Steinfeld, Three Days to Kill McG Producteur exécutif Post-production Amber Heard Vincent Perez, Vahina Giocante, Un Prince presque Philippe Lellouche Nicole Calfan, Astrid Veillon, Producteur délégué Sorti en salles Charmant Jacques Weber Virginie Efira, Pierre Niney, 20 ans d'écart David Moreau Producteur co-délégué Post-production Gilles Cohen, Charles Berling Comédies ou comédies Gérard Depardieu, Virgine dramatiques Les boulistes Frédéric Berthe Efira, Edouard Baer, Atmen Producteur co-délégué Post-production Kélif Gérard Depardieu, Marc-André L’Homme qui Rit Jean-Pierre Améris Coproducteur Sorti en salles Grondin, Emmanuelle Seigner Eddy Mitchell, Reda Kateb, Les Petits Princes Vianney Lebasque Coproducteur Post-production Samy Seghir, Ralph Amoussou Jean Dujardin, Cécile de France, Mobius Eric Rochant Coproducteur Terminé Autres productions en Tim Roth langue française Angélique, Marquise des Ariel Zeïtoun Nora Arnezeder, Gérard Lanvin Coproducteur Post-production Anges

Mathias Malzieu, Olivia Ruiz, Mathias Malzieu & Film d‟animation La Mécanique du Cœur Emily Loizeau, Rossy de Producteur délégué Production en cours Stéphane Berla Palma, Jean Rochefort

Frank Langella, James Marsden, Robot & Frank Jake Schreier Distributeur Sorti en salles Liv Tyler, Susan Sarandon

Acquisitions Opération E Miguel Courtois Luís Tosar, Martina Garcia Distributeur Sorti en salles

Benoît Magimel, Mélanie Pour une Femme Diane Kurys Distributeur Préparation Thierry, Sylvie Testud

Réalisateur / Auteur Typologie Programme Casting Principal Format État / Créateur Didier Lepêcheur / Vincent Elbaz, Anne No Limit Luc Besson, Franck 6x52' Diffusée Girouard Philippon Stuart Townsend, Roger Avary XIII - Saison 2 Aïsha Tyler, Roxane 13x52' Diffusée (showrunner) Mesquida Fiction TV Harry Treadaway, Clemens Schick, Le Vol des Cigognes Jan Kounen 2x90' Livrée Perdita Weeks, Rutger Hauer Claire Keim, Lannick Nom de Code Rose Arnauld Mercadier Unitaire 90' Livrée Gautry * Principales livraisons internationales intervenues au 31 mars 2012 ** Box office monde Taken 2 = 367 M$ (Source : Box Office Mojo)

La Société rappelle que d‟une façon générale, en raison de la nature de ses activités et des fenêtres d‟exploitation des œuvres cinématographiques, elle peut connaître des variations significatives de son chiffre d‟affaires et de ses résultats trimestriels ou semestriels (voir la section 4.3.1 du Document de Référence sur les risques liés à la fluctuation des revenus du Groupe) et que le chiffre d‟affaires et les résultats réalisés au titre d‟un trimestre ou d‟un semestre donné ne préjugent pas du chiffre d‟affaires et des résultats annuels.

6.8 Contrôle de la Société

Accords comprenant une clause de changement de contrôle (section 18.4 du Document de Référence)

En outre, à la connaissance de la Société, les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sont les suivants1 :

- Convention de ligne de crédit réutilisable du 28 septembre 2004 telle que modifiée et réitérée en date du 17 décembre 2009 ; - Convention de ligne de crédit réutilisable complémentaire du 15 décembre 2008, de 15 millions d‟euros telle qu‟elle a été modifiée le 22 novembre 2012 pour être renouvelée jusqu‟au 19 décembre 2013.

6.9 Gouvernance de la Société – Opérations avec des apparentés

Les conventions réglementées existantes liant EuropaCorp et Front line (et ses filiales) seront résiliées au plus tard le 31 mars 2013.

Toute nouvelle convention réglementée sera soumise à l‟approbation d‟une majorité qualifiée des deux-tiers des administrateurs ayant le droit de vote. Ce vote se fondera obligatoirement sur un rapport d‟expert indépendant, lui-même désigné à la majorité qualifiée des administrateurs ayant le droit de vote.

Par exception, ne sont pas concernées par ces dispositions: i) la sous-location de locaux par EuropaCorp à Front Line ; ii) les conventions liant EuropaCorp et la société de production de droit californien Seaside Films Company.

1 Hors les cas où la divulgation de ces informations porterait gravement atteinte aux intérêts de la Société. 32

EuropaCorp s'engage à ce qu‟Apipoulaï ne prenne plus de parts dans de nouvelles coproductions dans l‟avenir.

EuropaCorp s‟engage à créer une filiale EuropaCorp US qui reprendra les charges d'exploitation aux USA du groupe, aujourd'hui supportées par Seaside et refacturé à EuropaCorp.

A compter de l‟exercice 2013/2014, la part fixe de la rémunération perçue au titre de chaque exercice de la société par Luc Besson au titre d‟auteur, réalisateur et producteur, sera plafonnée au montant du Résultat Opérationnel de la société avant déduction de ladite rémunération.

Par ailleurs, la société Front Line s‟est engagée à présenter les candidatures respectives de Monsieur Benoît Habert et d‟un représentant de la Caisse des Dépôts et Consignation Entreprise – Elan PME au Conseil d‟administration de la société et à voter en faveur de ces nominations, si ces derniers en font la demande.

6.10 Contrats importants

Les principales dispositions des contrats importants autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et auxquels la Société ou tout autre membre du Groupe est partie sont décrites à la section 10.2.2 du Document de Référence (« Endettement, conditions d'emprunt et structure de financement »).

Convention de ligne de crédit réutilisable du 15 décembre 2008

Cette ligne de crédit supplémentaire de 15 millions d‟euros, à échéance initiale du 19 décembre 2011 est assise sur la valorisation de certains films du catalogue de la Société réalisée par le cabinet Accuracy (voir section 23.2 du Document de référence). Le taux d‟intérêt est fondé sur l‟Euribor 3 mois majoré de la marge bancaire. Cette ligne a été renouvelée le 22 novembre 2012 pour une durée d‟un an, soit jusqu‟au 19 décembre 2013.

6.11 Rapport d’évaluation du catalogue de droits audiovisuels

La Société a sollicité le cabinet Accuracy, 41 rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, pour réaliser une évaluation indépendante de son catalogue de droits audiovisuels correspondant aux œuvres ayant déjà fait l‟objet d‟une sortie en salles au 31 mars 2012. Le cabinet Accuracy est spécialisé dans le conseil financier d‟entreprise.

Au 31 mars 2011, la valeur du catalogue du Groupe était évaluée à 114 millions d‟euros par Accuracy.

En novembre 2012, une mission de mise à jour de l‟évaluation du catalogue de droits audiovisuels, en date du 30 septembre 2012, a été réalisée par Accuracy, à la demande d‟EuropaCorp. Les conclusions d‟Accuracy sur leurs travaux de mise à jour de l‟évaluation du catalogue de droits audiovisuels sont les suivantes :

« La valeur du catalogue EuropaCorp mise à jour au 30 septembre 2012 s’élève à 145 m€ telle que présentée ci-dessous :

Evaluation du catalogue du groupe EuropaCorp (en millions d’euros)

Valeur à fin mars 2012 119 Variation de la valeur des oeuvres cinématographiques du catalogue 22 EuropaCorp Encaissement partiel de cession de droits d'adaptation audiovisuelle (0) Variation de la valeur sur l'économie d'impôt sur actif film catalogue 5 Variation du soutien financier généré non investi (0) Total variation 27 Valeur à fin septembre 2012 145

Neuilly-sur-Seine, le 5 novembre 2012 »

6.12 Communiqués de presse

Communiqués de presse postérieurs au dépôt du Document de Référence et dont le contenu ne figure pas dans le rapport financier semestriel au 30 septembre 2012.

Communiqué du 23 juillet 2012

EuropaCorp et Fundamental Films signent un accord exclusif de distribution et de coproduction des films d’EuropaCorp en Chine

Paris, le 23 juillet 2012 – EuropaCorp qui avait annoncé sa volonté de s‟implanter sur le marché chinois annonce la signature d‟un output deal de 3 ans avec la société chinoise Fundamental Films, un des plus importants distributeurs de film chinois et étrangers. En 2011, la société Fundamental Films a notamment sorti en salles en Chine avec succès Limitless (Bradley Cooper/De Niro), Killer Elite (Jason Statham), et The Grey (Liam Neeson).

Cet accord d‟une durée de trois ans porte sur la distribution exclusive de la totalité de la production du studio EuropaCorp dont au moins 15 films seront exploités en salles. Il comporte également un volet de coproduction puisque Fundamental Films s‟est engagé à coproduire 3 des 15 films destinés à une exploitation en salles.

Le premier film distribué sera Malavita de Luc Besson avec Robert De Niro, Michelle Pfeiffer et Tommy Lee Jones, dont le tournage commence début août.

EuropaCorp va aussi potentiellement distribuer 3 films chinois sur le marché international.

Pour Christophe Lambert, Directeur général d‟EuropaCorp : « Compte tenu de son savoir- faire et de sa position de marché, Fundamental Films est le partenaire idéal pour nous. Mark Gao est un grand entrepreneur et un associé formidable. Cet accord est éminemment stratégique pour EuropaCorp car il assure au studio une position forte en Chine qui lui permettra de profiter à plein de l'extraordinaire croissance de ce marché. »

Pour Mark Gao, Président de Fundamental Films : « EuropaCorp a produit de nombreux films de grande qualité très connus en Chine. Avec ce partenariat, EuropaCorp et Fundamental Films vont donner une portée et une dimension nouvelles aux films français et chinois. »

Pour Luc Besson : « Le public chinois a démontré par le passé son goût pour les films d‟EuropaCorp, le succès de Transporteur 3 et d‟Adèle Blanc-Sec en Chine fait chaud au cœur. Je suis particulièrement heureux de ce partenariat, les films d‟EuropaCorp seront entre de très bonnes mains. »

Après les pays du Golfe, l‟Allemagne et la Scandinavie ainsi que l‟accord avec Relativity Media aux Etats Unis, EuropaCorp sécurise la distribution et le financement de ses films à l‟international.

Communiqué du 06 août 2012

Régis Marillas est nommé Directeur financier du groupe EuropaCorp

Saint-Denis, le 06 août 2012 – Pour des raisons d'ordre personnel et en accord avec la Direction générale, Carole Ferrand a souhaité mettre un terme à ses fonctions au sein d'EuropaCorp. Régis Marillas la remplace au poste de Directeur financier avec effet immédiat. Régis Marillas, 38 ans, était, comme Responsable administratif et financier, le plus proche collaborateur de Carole Ferrand. Diplômé de l'ESCLCA, il a rejoint EuropaCorp en 2005 après avoir été auditeur chez KPMG puis contrôleur de gestion chez Coyote Production.

"L'année que Carole a passée avec nous a été marquée par le retour à l'équilibre du groupe, je tiens à la remercier chaleureusement pour avoir contribué à ce retournement. Toute l'équipe d'EuropaCorp lui souhaite de pouvoir très bientôt reprendre le cours de sa carrière professionnelle" déclare Christophe Lambert, Directeur général d'EuropaCorp, qui ajoute : "Après 7 ans au sein de la Direction financière, Régis est parfaitement préparé pour réussir brillamment cette nouvelle étape logique de sa carrière."

Communiqué du 10 août 2012

Chiffre d’affaires 1er trimestre 2012/2013 : 21,9 M€

Un chiffre d’affaires peu représentatif compte tenu :

du glissement sur le deuxième trimestre de la prise en compte en chiffre d’affaires de la totalité du minimum garanti relatif à la livraison du film Taken 2 à la Fox (environ 27 M€), de l’absence de nouvelle livraison sur l’activité Séries TV, d’une activité Salles France peu soutenue avec une seule sortie sur le trimestre.

Saint-Denis, le 10 août 2012 – EuropaCorp, producteur et distributeur d‟œuvres cinématographiques et l‟un des tout premiers studios de cinéma indépendants en Europe, annonce aujourd‟hui son chiffre d‟affaires consolidé non audité du premier trimestre de l‟exercice 2012/2013 (avril - juin 2012).

Chiffre d’affaires consolidé 1er trimestre (non audité)

Chiffre d‟affaires T1 T1 Δ (en millions d'euros) 2012/13 2011/12 Ventes internationales 8,3 4,0 105,9% % du CA 37,7% 21,0% Salles France 1,3 2,1 -39,0% % du CA 5,9% 11,1% Vidéo France 3,2 2,8 14,6% % du CA 14,6% 14,6% Télévision France 7,9 6,1 28,5% % du CA 35,9% 32,0% Soutien 0,7 1,9 -62,6% % du CA 3,3% 10,1% Séries TV 0,0 0,5 -95,2% % du CA 0,1% 2,8% Autres 0,5 1,6 -67,1% % du CA 2,4% 8,4% Groupe EuropaCorp 21,9 19,2 14,5%

 Activité

Le chiffre d‟affaires du Groupe pour le premier trimestre de l‟exercice 2012/2013 s‟établit à 21,9 M€, en hausse de plus de 14% par rapport au premier trimestre de l‟exercice précédent.

Les Ventes Internationales s‟élèvent à 8,3 M€ et correspondent principalement aux royalties perçues sur le l‟exploitation nord-américaine du film Colombiana (Vidéo et TV) ainsi qu‟aux dernières livraisons du film Lock Out, la majorité des livraisons ayant été effectuée sur l‟exercice précédent.

L‟activité Salles France (1,3 M€) a été marquée par la sortie en salles d‟un seul film, Lock Out, qui a totalisé près de 500 000 entrées.

Le chiffre d‟affaires de l‟activité Vidéo France s‟établit à 3,2 M€ et correspond aux sorties vidéos des films The Lady et L‟Amour dure trois ans mais également au chiffre d‟affaires généré sur les films de catalogue (principalement Un Monstre à Paris, Les Petits Mouchoirs et The Tree of Life).

L‟activité Télévision France (7,9 M€) a été principalement marquée par l‟ouverture de la première fenêtre de diffusion sur une chaîne gratuite des films Arthur et la vengeance de Maltazard, Les aventures extraordinaires d‟Adèle Blanc-Sec et Rose & Noir.

Le niveau de chiffre d‟affaires sur l‟activité Séries TV s‟explique par l‟absence de nouvelle livraison sur le trimestre.

Le chiffre d‟affaires résultant des mécanismes du fonds de soutien s‟élève à 0,7 M€.

Les Autres activités (0,5 M€) sont principalement portées par l‟activité édition musicale.

 Perspectives 36

Le chiffre d‟affaires du deuxième trimestre de l‟exercice 2012/2013 intégrera, notamment, la totalité du minimum garanti reçu de la Fox pour l‟acquisition des droits du film Taken 2 (réalisé par Olivier Megaton avec Liam Neeson) dont la sortie mondiale aura lieu début octobre 2012. En outre, la livraison à Canal+ de la série Le Vol des Cigognes (réalisée par Jan Kounen) interviendra prochainement, tout comme celle des premiers épisodes de la série No Limit écrite par Luc Besson pour TF1 avec Vincent Elbaz.

Le deuxième trimestre sera également marqué par la sortie en salle le 19 septembre du film Robot & Frank, sélectionné au Festival du Cinéma Américain de Deauville, réalisé par Frank Schreier avec Frank Langella, Susan Sarandon et Liv Tyler.

Les tournages des films L‟Homme qui rit (de Jean-Pierre Améris avec Gérard Depardieu et Marc-André Grondin), Intersection (réalisé par David Marconi avec Roschdy Zem, Marie- Josée Croze, Jaimie Alexander et Franck Grillo) ainsi que Détournement Mineur (de David Moreau avec Virginie Efira) sont terminés et leur sortie est prévue durant l‟exercice 2012/2013.

Les tournages des films Mobius (avec Jean Dujardin et Cécile de France sous la direction d‟Eric Rochant), Un Prince (pas trop) charmant (réalisé par Philippe Lellouche avec Vincent Perez) ainsi que Les Boulistes (de Frédéric Berthe avec Gérard Depardieu, Edouard Baer) ont démarré.

Par ailleurs le groupe a annoncé la signature d‟un accord exclusif de distribution et de coproduction des films EuropaCorp en Chine avec la société Fundamental Films. Cet accord d‟une durée de trois ans porte notamment sur la distribution exclusive des productions du Groupe dont au moins quinze films seront exploités en salle. Le premier de ces films sera Malavita, réalisé par Luc Besson avec Robert De Niro, Michelle Pfeiffer et Tommy Lee Jones dont le tournage a commencé début août.

S‟agissant des fictions télévisuelles, les tournages de la saison 2 de XIII (Canal+ et M6) et de l‟unitaire Nom de Code Rose (TF1) avec Claire Keim ont démarré.

Le déménagement du Groupe à la Cité du Cinéma a eu lieu début août.

Agenda financier 2012/2013 Assemblée générale 28 septembre 2012 CA et Résultats consolidés S1 29 novembre 2012

Communiqué du 23 septembre 2012

Europa-Park partenaire d’EuropaCorp à l’occasion de l’ouverture en avant-première de la Cité du Cinéma

Saint-Denis, dimanche 23 septembre 2012 - La Cité du cinéma ouvre ses portes, en avant- première, aux professionnels du cinéma dimanche 23 septembre 2012. Pour la première fois, il sera possible de découvrir ce site dédié au 7ème art dont les espaces et les équipements accueillent 9 plateaux de tournage, l'école de la Cité (Cinéma - Télévision) de Luc Besson, le siège d‟EuropaCorp et l'École nationale supérieure Louis-Lumière.

Europa-Park, premier parc d’attractions saisonnier mondial, a choisi de s’associer à cette journée d’inauguration en tant que partenaire d’EuropaCorp. En effet, la direction d‟Europa- Park et EuropaCorp collaborent à la mise en place d’un projet d’envergure qui verra le jour en 2014 à Europa-Park. Le 23 septembre, à la Cité du Cinéma, Europa-Park proposera un stand d‟informations ainsi que de nombreuses animations en présence d‟Euromaus, la mascotte du parc et ses amis, des artistes de rue, le clown Charly Panto ou encore un stand de maquillage.

Les portes de la Cité du Cinéma seront ouvertes aux professionnels du cinéma le dimanche 23 septembre de 11h00 à 18h00.

Inscription obligatoire sur www.cite-du-cinema.org

Communiqué du 31 octobre 2012

EuropaCorp et Belga Films concluent un accord de partenariat exclusif au Benelux

Saint-Denis, le 31 octobre 2012 - EuropaCorp et Belga Films annoncent la signature d‟un output deal de 3 ans pour la distribution exclusive en Belgique et aux Pays Bas de tous les films produits et coproduits par EuropaCorp.

La distribution portera sur les films en langue française et en langue anglaise.

Les prochains films du Studio distribués par Belga Films en 2013 seront Intersection, Un Prince (presque) charmant, Malavita et Three days to kill.

Belga Films, premier distributeur indépendant du Benelux, collabore depuis plusieurs années avec EuropaCorp (Arthur et les minimoys, Taken, Taken 2, Les aventures extraordinaires d‟Adèle Blanc-Sec …). Cet output deal, qui renforce les liens existants entre les deux sociétés, assure à EuropaCorp la garantie d‟une large diffusion de ses films en Belgique et aux Pays Bas et permet à Belga Films de bénéficier de la totalité du line-up d‟EuropaCorp.

Cet accord va au-delà de la distribution des films EuropaCorp au Benelux. Il s‟étend notamment à la coproduction, au financement via le tax shelter en vigueur en Belgique, et à la diversification dans l‟exploitation de multiplexes nouvelle génération.

Pour Marie-Laure Montironi, Directrice des ventes du Groupe EuropaCorp : « Belga Films était pour EuropaCorp à la fois le partenaire idéal, compte tenu du très grand savoir-faire des équipes, et le plus naturel : nos deux sociétés se connaissent bien et ont appris à travailler ensemble ».

Pour Christophe Lambert, Directeur Général du Groupe EuropaCorp : « Après des années d'union libre, nous avons finalement décidé de nous marier. C'est un très grand bonheur pour EuropaCorp qui continue ainsi, après les accords-cadres signés cette année avec Fundamental Films en Chine et Relativity Media aux USA, de sécuriser le financement et la distribution de sa production à l'international ».

Patrick Vandenbosch, CEO de Belga Films a déclaré : « Nous sommes ravis de poursuivre ce partenariat de longue date avec Luc Besson et Christophe Lambert. Nous savons que

EuropaCorp et Belga Films partagent la même vision de l‟avenir de l‟industrie cinématographique ».

Jérôme de Bethune, COO de Belga Films a ajouté : « Cet accord nous apporte beaucoup plus que la perspective de films exceptionnels. EuropaCorp et Belga Films partagent la même stratégie et nous avons à cœur d‟étendre notre relation dans d‟autres domaines comme la production, le financement et la diversification ».

Cet accord complète et enrichit encore les positions d‟EuropaCorp à l‟international, conformément au plan stratégique présenté au printemps 2011.

Communiqué du 12 novembre 2012

Europa-Park et Luc Besson dévoilent en avant-première la nouvelle attraction « Arthur et les Minimoys » prévue en 2014

Saint-Denis, mardi 13 novembre 2012 – Le secret est enfin levé ! Début novembre, à l'occasion du premier coup de pelle symbolique, la famille Mack, propriétaire d'Europa-Park et Luc Besson, cinéaste de renommée internationale, ont dévoilé les prémices de la future attraction "Arthur et les Minimoys".

Inspirée du film d‟animation éponyme, l‟attraction ouvrira ses portes en 2014 pour faire vivre aux petits comme aux grands des aventures trépidantes. Concrétisé depuis mars 2011, le partenariat entre le parc et la société EuropaCorp annonce une attraction spectaculaire et unique au monde, qui plongera les familles au cœur du monde féérique de la saga.

A son tour, à l'instar d'autres parcs d'attractions dans le monde, Europa-Park, 1er parc d'attractions saisonnier mondial, noue un partenariat étroit avec l'industrie cinématographique. A ce titre, citons le succès phénoménal du "Monde magique de Harry Potter" au Universal Resort d'Orlando en Floride en 2010. Cette animation a par ailleurs offert au parc une année record en terme de fréquentation. A travers ce nouveau projet, Europa-Park ambitionne de séduire davantage la clientèle française. Cette cible a par ailleurs connu la plus forte progression lors de la saison estivale 2012, avec une augmentation de 25% de visiteurs français dans le parc et 20% dans les hôtels du site.

Cette nouveauté phare de la saison 2014 sera réalisée par la société Mack Rides basée à Waldkirch en Allemagne. Propriété de la famille Mack, l‟entreprise familiale est aujourd‟hui l‟un des leaders dans la construction d‟attractions et d‟équipements de parcs de loisirs.

Communiqué du 20 novembre 2012

EuropaCorp et Few s’associent

Saint-Denis, le 20 novembre 2012 – EuropaCorp et Few, la société de production de Dominique Farrugia, ont signé un accord stratégique aux termes duquel tous les films de Few (Farrugia Entertainment Worldwide) seront produits en exclusivité en partenariat avec EuropaCorp.

EuropaCorp détiendra également une participation minoritaire dans Few. Enfin, Dominique Farrugia assurera une mission de conseiller spécial auprès de la direction générale pour toutes les productions en langue française d‟EuropaCorp.

Pour Christophe Lambert : « La vocation d‟EuropaCorp est de créer à partir du studio une constellation de compétences et de talents. Dominique Farrugia est sans aucun doute l‟un des meilleurs spécialistes de la comédie en France et un compagnon de jeu formidable. Je suis très heureux qu‟il ait décidé de poser ses bagages chez nous ».

Pour Dominique Farrugia : « Cette association est d‟abord un choix humain. Nous avions envie de travailler ensemble depuis longtemps et je suis fier que Luc Besson et Christophe Lambert fassent confiance à la société que j‟ai créée et à ses équipes. La machine Europa est impressionnante et il est rassurant de l‟avoir à son service. En ces temps agités, il est fondamental que les énergies et les talents se regroupent pour pouvoir continuer à faire des films ambitieux ».

Dominique Farrugia et sa société s‟installeront à la Cité du Cinéma dans les prochaines semaines.

Communiqué du 03 janvier 2013

EuropaCorp regroupe les activités synergiques du groupe et renforce ses fonds propres

Saint-Denis, le 3 janvier 2013 : EuropaCorp va présenter, le 10 janvier prochain, à son Conseil d'Administration deux projets d‟augmentations de capital concomitantes, l'une en nature l'autre en numéraire. Ces deux augmentations de capital tendent toutes deux à renforcer le modéle du Studio qui consiste à être présent sur toute la chaine de valeur de l'image animée tant de manière horizontale (production, distribution, exploitation) que de manière verticale (long métrage, télévision, brand entertainment). En effet :

L'augmentation de capital en nature est destinée à regrouper sous EuropaCorp les activités synergiques du groupe, à savoir les activités de brand entertainment et de post-production exercées jusqu‟ici par des filiales de la société Front Line, actionnaire de contrôle d‟EuropaCorp qui detoient environ 62% du capital. Le brand entertainment est exercé sous les labels Blue Advertainment et Blue event. Il consiste à mettre le savoir-faire d'EuropaCorp au service des marques (création de film d'image de marque de nouvelle génération, évènementiel...). Les activités de post-production regroupées sous le label "Digital Factory" comprennent l'ensemble des opérations de post-production image et son. L'augmentation de capital en numéraire permettra pour sa part à EuropaCorp de financer sa diversification en particulier dans les domaines de la production de séries télévisées et dans celui des multiplexes avec le déploiement de son concept novateur "EuropaCorp live" au Nord de Paris au sein du grand centre commercial "Aéroville" d'Unibail Rodamco et à Marseille au coeur du projet du quartier de la Joliette restructuré par Euromed.

Sur le plan structurel, l'augmentation de capital en nature portera sur 100% des titres de la société Blue Advertainement qui exploite déjà l‟activité de brand entertainment du groupe et qui a reçu en apport l'ensemble des activités de post-production de Digital Factory.

Organigramme pré-opération d’apport en nature

Lambert Marché Capital Front Line

14,14% 85,86% 61,99% 38.01%

Blue EuropaCorp Advertainment

Organigramme post-opération d’apport en nature et pré-opération apport en numéraire

Lambert Marché Capital Front Line

1,09% 63,83% 35.07%

EuropaCorp

100%

Blue Advertainment

Les valeurs d'échanges proposées au Conseil d‟Administration d'EuropaCorp ont été fixées à environ 10,3 M€ pour 100% des titres de Blue Advertainment et celle d‟EuropaCorp à environ 122 M€. Les deux commissaires aux comptes indépendants, désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en qualité de Commissaires aux Apports, ont rendu leur rapport en concluant que la valeur de ces apports n‟est pas surévaluée et que leur rémunération est équitable. Leur rapport est disponible au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny ainsi qu'au siège social d'EuropaCorp et sur son site internet (www.europacorp- corporate.com). Ils sont fondés notamment sur le rapport d'évaluation d'Europacorp établi par le cabinet Paper Audit ainsi que l'évaluation du catalogue par le cabinet Accuracy, également mis à disposition au siège social d‟EuropaCorp et sur son site internet (www.europacorp- corporate.com).

A l‟issue de cet apport et indépendamment de l'opération d'augmentation de capital en numéraire, 1.705.128 actions nouvelles seront émises en contrepartie de l‟apport en nature soit environ 8,39% du capital social d‟EuropaCorp (pré-apport en nature) : 1.464.017 seront attribuées à Front Line et 241.111 à Lambert Capital, le solde dans le marché passant à 35,07% contre 38,01% aujourd'hui. Cette opération est soumise à la condition suspensive de l'augmentation de capital en numéraire décrite ci-dessous.

Concomitamment à cette augmentation de capital en nature, il est proposé au Conseil d'Administration d'EuropaCorp de procéder à une augmentation de capital en numéraire, avec maintien des droits préférentiels de souscription, d‟une valeur comprise entre 15 M€ et 20 M€ (valeur totale de souscription, augmentation de capital et prime incluse), étant précisé que des engagements de souscription fermes à titre réductible et irréductible ont d‟ores et déjà été pris à hauteur de 13 M€. Une fois décidée par le Conseil d'Administration, cette augmentation de capital fera l‟objet d‟un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

Globalement, l‟opération envisagée conduirait donc à deux augmentations de capital d‟EuropaCorp d‟une valeur totale comprise entre 25,3 M€ et 30,3 M€, dont environ 10,3 M€ en nature et entre 15 M€ et 20 M€ en numéraire avec maintien du DPS. Ces augmentations de capital devront être décidées par le Conseil d'Administration dans le cadre des délégations consenties par l‟Assemblée générale du 28 septembre 2012.

EuropaCorp tiendra le marché informé très prochainement des modalités précises de ces augmentations de capital dont la période de souscription, pour celle en numéraire, devrait se

situer entre la fin janvier et le début février 2013. L'opération d'apport en nature se réaliserait dans le prolongement de l'augmentation de capital avec maintien du DPS.

Communiqué du 10 janvier 2013

EuropaCorp lance sa recapitalisation

Saint-Denis, le 10 janvier 2013 : Le Conseil d‟administration d‟EuropaCorp vient de décider de lancer les opérations de renforcement des fonds propres de la société annoncées par le communiqué de Presse du 3 janvier dernier. Ces opérations comportent deux volets d‟augmentation de capital : l‟un par apport en nature, l‟autre en numéraire avec maintien des droits préférentiels de souscription.

L'augmentation de capital par apport en nature va permettre à EuropaCorp de concentrer tous les actifs du groupe en matière de post production image et son et de brand entertainment. Le transfert de ces actifs d‟une valeur de 10,3 millions d‟euros, attestée par les Commissaires aux Apports indépendants nommés par le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny, sera rémunéré par des titres EuropaCorp évalués pour cette opération à 6,04 euros l‟action. Cette valeur, qui résulte d‟une évaluation multicritère indépendante, est très supérieure au cours de bourse actuel, si bien qu‟elle sera probablement plus élevée que le prix de souscription des actions émises dans le cadre de l‟augmentation de capital en numéraire projetée. En application de la réglementation comptable, ces actifs seront inscrits dans les comptes d‟EuropaCorp pour leurs valeurs comptables au sein des sociétés apporteuses soit environ 5,3 millions d‟euros.

L'augmentation de capital en numéraire avec maintien des DPS portera sur un montant de 20 millions d‟euros, susceptible d‟être porté au-delà en vertu d‟une clause d‟extension. Les modalités précises en seront fixées par la direction générale de la société sur délégation du conseil. La société dispose déjà de 14 millions d‟euros d‟engagements de souscription émanant de divers investisseurs dont Front Line, son actionnaire majoritaire, à hauteur de 5 millions d‟euros. La période de souscription s‟ouvrira très rapidement après l‟obtention du visa de l‟Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus qui lui sera soumis par la société.

EuropaCorp tiendra le marché informé très prochainement des modalités précises de ces augmentations de capital dont la période de souscription, pour celle en numéraire, devrait se situer entre la fin janvier et le début février 2013. L'opération d'apport en nature se réaliserait dans le prolongement de l'augmentation de capital avec maintien du DPS.

7 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2012

A - RAPPORT D’ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2012/2013

1. Résultats du Groupe EuropaCorp

Les comptes consolidés du premier semestre de l‟exercice 2012/2013 établis selon les normes IFRS font ressortir un chiffre d‟affaires consolidé de 82,1 millions d‟euros, contre 70,6 millions d‟euros au titre du premier semestre de l‟exercice précédent, soit une hausse de 16%.

D‟une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sortie de ses films sous différents modes d‟exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d‟affaires par canal d‟un semestre à l‟autre. Le chiffre d‟affaires et les résultats réalisés au titre d‟un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d‟affaires et des résultats annuels.

Le chiffre d‟affaires du premier semestre a été marqué par le poids significatif de l‟activité Ventes Internationales avec notamment la reconnaissance en chiffre d‟affaires des principales livraisons internationales du film Taken 2, film en langue anglaise à fort potentiel international. Taken 2 a atteint un niveau de box office américain, à date, de 139 millions de dollars et plus de 371 millions de dollars de recettes au box office monde (donc y compris box office US), ce qui fait de Taken 2 le plus gros succès de tous les temps pour un film français à l‟international.

La marge opérationnelle consolidée s'établit à 30,3 millions d‟euros, soit 37% du chiffre d'affaires sur ce semestre, contre 6,3 millions d‟euros, soit 9% du chiffre d‟affaires au titre du premier semestre de l'exercice précédent.

Cette amélioration significative du taux de marge opérationnelle s‟explique principalement par les facteurs suivants :

- Une activité ventes internationales particulièrement soutenue sur le semestre avec notamment la prise en compte en chiffre d‟affaires des principales livraisons du film Taken 2 à travers le monde, - Le succès mondial rencontré par le film Taken 2 qui a permis au Groupe de dégager une marge opérationnelle très significative sur le film sur le premier semestre 2012/2013,

- L‟augmentation du chiffre d‟affaire TV sur le semestre (activité fortement génératrice de marge) consécutive à l‟ouverture de nombreuses fenêtres de diffusion de films récents,

- La prise en charge sur le premier semestre de l‟exercice précédent des frais de promotion et de publicité pour la distribution du film Colombiana en Salles sur le territoire nord-américain qui avait impacté le taux de marge opérationnelle.

L‟activité Ventes Internationales dont le chiffre d‟affaires augmente de plus de 20% par rapport au premier semestre de l‟exercice précédent ainsi que l‟activité télévision France (augmentation du chiffre d‟affaires de près de 50%) sont les principaux contributeurs à la marge opérationnelle du semestre.

Les frais généraux sont stables et s‟établissent 11,8 millions d‟euros pour le semestre clos au 30 septembre 2012.

Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 18,5 millions d‟euros, contre (5,9) millions d‟euros pour le premier semestre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 24 millions d‟euros.

Le résultat financier du semestre s‟élève à 0,3 millions d‟euros, contre (4,0) millions d‟euros au 30 septembre 2011.

Avec un effet impôt de (6) millions d‟euros, le résultat semestriel net, part du groupe, s‟élève à 12,0 millions d‟euros contre une perte de (12,6) millions enregistrée sur le premier semestre de l‟exercice précédent, soit une amélioration de 24,6 millions d‟euros du résultat net.

Les cash flows générés par l‟exploitation sur le semestre s‟établissent à 56,8 millions d‟euros contre 30,6 millions d‟euros au cours du premier semestre de l‟exercice précédent. Cette variation s‟explique d‟une part par des encaissements export significatifs réalisés sur le semestre, notamment suite aux livraisons internationales du film Taken 2 et à la perception de royalties US (Colombiana et Taken 1) et d‟autre part par le financement, sur le premier semestre de l‟exercice précédent, des frais d‟exploitation relatifs à la sortie Salle US de Colombiana.

2. Activités

2.1 Ventes Internationales

Les Ventes Internationales du semestre s‟élèvent à 46,8 millions d‟euros, soit 57% du chiffre d‟affaires, contre 38,9 millions d‟euros sur le premier semestre de l‟exercice 2011/2012 (soit 55% du chiffre d‟affaires du semestre précédent). Les Ventes Internationales du premier semestre clos le 30 septembre 2012 intègrent principalement les revenus liés aux principales livraisons du film Taken 2 ainsi que les royalties perçues sur les films Colombiana et Taken. Au cours du semestre clos au 30 septembre 2011, les principales contributions venaient alors des livraisons du film Colombiana.

2.2 Distribution Salles France

Le chiffre d‟affaires lié à l‟activité Salles France s‟élève à 1,8 millions d‟euros, contre 4,1 millions d‟euros sur le premier semestre de l‟exercice précédent.

Seuls deux films ont été exploités en Salles sur le semestre contre cinq films sur le premier semestre de l‟exercice précédent (dont Colombiana et The Tree of Life).

Au cours du premier semestre, les films distribués en salles ont été les suivants : - Lock Out, un film de James Mather et Stephen St. Leger, sorti en salles le 18 avril 2012 : environ 500 000 entrées en France ; - Robot & Frank, un film de Jake Schreier, sorti en salles le 19 septembre 2012 : environ 28 000 entrées en France ;

Le groupe prévoit une activité Salles France plus soutenue sur le second semestre, avec la sortie en salles de sept films : 45

- Taken 2, un film d‟Olivier Megaton avec Liam Neeson et Maggie Grace : environ 2,9 millions d‟entrées en France à date ; - Operación E, un film de Miguel Courtois avec Martina Garcia, le 28 novembre 2012 ; - L’homme qui Rit, un film de Jean-Pierre Améris avec Gérard Depardieu et Marc-André Grondin, le 26 décembre 2012 ; - Un Prince presque Charmant, un film de Philippe Lellouche avec Vincent Perez, le 9 janvier 2013 ; - Intersections, un film de David Marconi avec Roschdy Zem et Marie-Josée Croze, le 30 janvier 2013 ; - Mobius, d‟Eric Rochant avec Jean Dujardin et Cécile de France, le 27 février 2013 ; - 20 ans d’écart, un film de David Moreau avec Virgine Efira.

2.3 Diffusion Vidéo France

Le chiffre d‟affaires lié à l‟activité Vidéo et VOD France s‟élève à 5,3 millions d‟euros soit 6,5% du chiffre d‟affaires total de la période, contre 4,8 millions d‟euros au cours du premier semestre de l‟exercice 2011/2012.

La part de la VOD représente 21% de cette activité. Les principales sorties vidéo du semestre sont Lock Out, The Lady, L’amour dure trois ans et A l’aveugle.

2.4 Ventes de droits télévisuels France

Le chiffre d‟affaires lié aux droits télévisuels est constaté à l‟ouverture de chaque fenêtre de diffusion d‟un film. Sur le semestre, l‟ouverture de ces fenêtres a généré un chiffre d‟affaires de 19 millions d‟euros contre 13 millions d‟euros au cours du premier semestre de l‟exercice 2011/2012, soit une hausse de 46% par rapport au premier semestre de l‟exercice précédent. Ce chiffre d‟affaires représente 23,2% du total des revenus. Il est principalement lié aux revenus de films en première diffusion sur une chaine en clair.

2.5 Séries TV

L‟activité Séries TV a généré au cours du premier semestre 2012/2013 un chiffre d‟affaires de 5,6 millions d‟euros (correspondant principalement à la mini série Le Vol des Cigognes pour Canal+), soit 6,8% des revenus du premier semestre de l‟exercice, contre 3,4 millions d‟euros sur le premier semestre de l‟exercice précédent.

L‟activité du second semestre sera beaucoup plus soutenue avec la livraison à Canal+ des 13 épisodes de la saison 2 de XIII, des 6 épisodes de la série No Limit à TF1 et de l‟unitaire Nom de Code, Rose.

2.6 Autres activités

Le poste « Autres activités » totalise un chiffre d‟affaires de 2,6 millions d‟euros au titre du premier semestre de l‟exercice contre 3,8 millions d‟euros sur le premier semestre 2011/2012. Il est principalement constitué des recettes générées par les contrats partenariats et de licences ainsi que par l‟exploitation Musique. Ce poste inclut également les recettes liées aux coproductions signées par le Groupe.

2.7 Soutien

Le chiffre d‟affaires lié aux fonds de soutien générés par les activités de Production (y compris télévisuelle), de Distribution Salles et de Diffusion Vidéo s‟élève à 0,9 millions d‟euros, contre 2,6 millions d‟euros au cours du premier semestre de l‟exercice 2011/2012. La baisse constatée par rapport au précédent semestre est directement imputable au niveau d‟activité plus réduit de l‟activité Distribution Salles France.

3. Coûts des ventes

Le poste « coûts des ventes » (charges d‟exploitation hors frais de structure) s‟élève à (51,8) millions d‟euros, contre (64,2) millions d‟euros au titre du premier semestre de l‟exercice 2011/2012.

La principale raison de la diminution significative du coût des ventes est la prise en compte exceptionnelle, sur le premier semestre de l‟exercice 2011/2012, des coûts de distribution et de marketing Salles sur le territoire nord-américain du film Colombiana pour près de 23 millions d‟euros, ces coûts étant généralement financés par le distributeur étranger qui acquiert les droits du film.

Au 30 septembre 2012, les amortissements des actifs pèsent pour 43,7 millions d‟euros (soit 84% du coût des ventes), les coûts de distribution et de marketing s‟établissent à 5,7 millions d‟euros (soit 11% du coût des ventes) et les reversements aux ayants-droit, à 2,4 millions d‟euros (soit 5% du coût des ventes).

4. Résultat Financier

Le résultat financier du semestre s‟élève à 0,3 millions d‟euros, contre (4,0) million d‟euros au 30 septembre 2011. Les principaux éléments affectant le résultat financier sont l‟impact de l‟actualisation des dettes sur titres Sofia EuropaCorp et EuropaCorp Television ainsi que la valorisation au cours de clôture des instruments de couverture de change.

5. Investissements réalisés

Durant ce premier semestre, le Groupe a investi 43,9 millions d‟euros dans la production de films et séries télévisées, contre 10,9 millions d‟euros au cours du premier semestre 2011/2012. Les investissements du semestre ont principalement porté sur la poursuite de productions qui alimenteront à la fois le line-up de l‟exercice en cours et également celui de l‟exercice suivant.

Le Groupe confirme sa stratégie de développement de son line-up de productions à vocation internationale avec notamment plusieurs projets en développement à fort potentiel commercial et dont les budgets devraient être significatifs.

6. Structure financière

Aucun changement significatif n‟est intervenu sur le semestre concernant la structure financière du groupe

7. Autres événements importants sur le semestre

- Signature d’un accord exclusif de distribution et de coproduction des films d’EuropaCorp en Chine avec Fundamental Films

Le Groupe, qui avait annoncé sa volonté de s‟implanter sur le marché chinois a signé un output deal de 3 ans avec la société chinoise Fundamental Films, un des plus importants distributeurs de film chinois et étrangers. En 2011, la société Fundamental Films a notamment sorti en salles en Chine avec succès Limitless (Bradley Cooper/De Niro), Killer Elite (Jason Statham), et The Grey (Liam Neeson).

8. Evénements importants intervenus depuis la clôture

Aucun événement significatif n‟est intervenu depuis la clôture en dehors de la renégociation de la ligne de trésorerie de 15 millions d‟euros, laquelle venait à échéance le 19 décembre 2012. Elle a été renégociée dans les mêmes conditions tarifaires et pour une période d‟une année supplémentaire.

Enfin, le Groupe a annoncé le 20 novembre 2012, la signature d‟un accord stratégique avec la société de production de Dominique Farrugia (FEW) aux termes duquel tous les films de Few (Farrudg Entertainment Worldwide) seront produits en exclusivité en partenariat avec EuropaCorp. Par ailleurs, via cet accord, le Groupe s‟est engagé à prendre une participation au capital de cette société.

9. Perspectives

Le début du deuxième semestre de l‟exercice 2012/2013 a été marqué par le succès mondial de la sortie de Taken 2. Le film a d‟ores et déjà réalisé 2,9 millions d‟entrées en France et totalise à ce jour plus de 350 millions de dollars de recettes au Box-Office Monde. Ces chiffres font de Taken 2 le plus grand succès jamais rencontré pour un film français à l‟international.

Outre Taken 2, le line-up du second semestre de l‟exercice sera beaucoup plus dense que celui du premier semestre avec de nombreuses sorties (cf ci-dessus, section 2.2)

Concernant les séries TV, le deuxième semestre sera également marqué par une activité plus soutenue, avec notamment la livraison des six épisodes de la série No Limit qui a enregistré d‟excellents résultats lors de la diffusion des 4 premiers épisodes sur TF1 les 15 novembre 2012 (plus de 7 millions de téléspectateurs) et 22 novembre 2012.

Concernant les accords cadre avec les distributeurs étrangers, après la Chine, les Etats Unis, la Scandinavie, le Moyen Orient et l‟Allemagne, le Groupe a récemment signé avec Belga Films un accord de distribution exclusif sur le territoire du Benelux.

Par ailleurs, concernant les multiplexes, les travaux du premier multiplexe EuropaCorp Live se poursuivent : le Groupe devrait prendre livraison de la coque d‟ici mars 2013.

B – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 SEPTEMBRE 2012

EN CONFORMITE AVEC LES NORMES IFRS

Compte de résultat consolidé

Exercice clos le Exercice clos le 30 septembre 31 mars 2012 2011 2012 (montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)

Chiffre d'affaires 82 091 70 581 168 277

Produits d'exploitation 82 091 70 581 168 277

Coûts des ventes (51 802) (64 243) (137 336)

Marge opérationnelle 30 289 6 338 30 941

Frais de structure (11 753) (11 779) (25 213)

Autres produits et charges opérationnels (13) (440) 1 101

Résultat opérationnel 18 523 (5 882) 6 829

Produits des placements Financiers / (Coût de l'endettement financier) (164) (85) (269) Autres produits et charges financiers 467 (3 955) (2 344)

Résultat financier 303 (4 041) (2 613)

Résultat courant avant impôt 18 826 (9 923) 4 216

Impôt sur les résultats (5 896) (3 832) (3 913)

Résultat net des entreprises intégrées 12 930 (13 755) 303

Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (913) (77) (210)

Résultat net 12 017 (13 832) 93

Résultat net - Part des minoritaires 0 (1 230) 0

Résultat net - Part du Groupe 12 017 (12 601) 93

Résultat net par action de base 0,59 (0,62) 0,00 Résultat net dilué par action 0,59 (0,62) 0,00

Etat du résultat global

30/09/2012 30/09/2011 Résultat Net 12 017 (13 832)

Produits ou charges constatés directement en Capitaux Propres - Diffèrences de conversion -4 - Actifs disponibles à la vente - Couverture de flux de trésorerie - Réevaluation d'actifs - Ecarts actuariels - QP dans les autres éléments du résultat des entreprises liées 0 - Impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres Total du résultat net global reconnu en Capitaux Propres 0 -4 Total du résultat global pour la période 12 017 (13 836)

Ventilation du résultat global pour la période 30/09/2012 30/09/2011 Actionnaires de l'entité 12 017 (12 606) Intérêts Minoritaires 0 (1 230) Total du résultat global pour la période 12 017 (13 836)

Bilan consolidé

(montants en milliers d'euros) 30 septembre 2012 31 mars 2012 ACTIF Brut Amortissements/Provisions Net Net

Actifs Non Courants Ecarts d'acquisition 29 895 (2 149) 27 746 27 746 Immobilisations incorporelles 1 121 499 (978 485) 143 014 143 557 Immobilisations corporelles 3 551 (1 189) 2 363 736 Autres actifs financiers 6 597 (257) 6 341 4 967 Titres mis en équivalence 3 260 3 260 4 173 Impôts différés actifs 21 102 21 102 19 145 Autres actifs non courants 115 115 115

Total de l'actif non courant 1 186 020 (982 080) 203 941 200 440

Actif courant : Stocks 1 477 (952) 525 486 Clients et comptes rattachés 48 876 (4 189) 44 687 70 819 Autres créances 35 645 (1 170) 34 476 27 138 Autres actifs courants 11 467 11 467 9 859 Trésorerie et équivalents de trésorerie 67 872 67 872 43 990 Total de l'actif courant 165 337 (6 311) 159 026 152 291

Total de l'actif 362 967 352 731

30 sept 31 mars

2012 2012 PASSIF

Capitaux propres- part du groupe Capital souscrit 6 906 6 906 Réserves et résultats accumulés 107 582 95 499 Total des capitaux propres - part du groupe 114 487 102 404

Intérêts minoritaires 0 0

Passif non courant : Provisions pour retraites et assimilés 365 362 Impôts différés passifs 10 786 10 729 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 941 0 Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an 11 572 14 930 Autres passifs non courants 13 027 12 677 Total du passif non courant 36 690 38 698

Passif courant : Emprunts et dettes financières à moins d'un an 109 131 95 240 Provisions pour risques et charges 3 388 3 628 Fournisseurs et comptes rattachés 31 310 26 882 Dettes sur acquisition de titres 2 430 1 074 Autres dettes 21 813 17 581 Autres passifs courants 43 718 67 223 Total du passif courant 211 789 211 628

Total du passif 362 967 352 731

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Capitaux nombre d'actions Prime Actions propres Intérêts Total capitaux (montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions ) Capital Réserves Résultat net ordinaires d'émission propres Part du Minoritaires propres Groupe

Solde au 31 mars 2011 20 310 828 6 906 69 928 55 432 (150) (30 240) 101 875 (0) 101 875

Affectation en réserves (30 240) 30 240 0 0 Distribution dividendes 0 0 Paiements fondés sur des actions 0 0 Variation nette des actions propres 9 9 9 Indidence des variations de périmètre 438 438 438 Réserve de conversion (11) (11) (11) Résultat net au 31/03/2012 93 93 93

Total des produits et charges de la période (11) 0 93 82 0 82

Augmentation de capital 0

Solde au 31 mars 2012 20 310 828 6 906 69 928 25 619 (142) 93 102 404 (0) 102 404

Affectation en réserves 93 (93) 0 0 Distribution dividendes 0 0 Paiements fondés sur des actions 0 0 Variation nette des actions propres 66 66 66 Indidence des variations de périmètre 0 0 Réserve de conversion 0 0 Résultat net au 31/03/2012 12 017 12 017 12 017

Total des produits et charges de la période 0 0 12 017 12 018 0 12 018

Augmentation de capital 0 Solde au 30 septembre 2012 20 310 828 6 906 69 928 25 713 (76) 12 017 114 487 (0) 114 487

EUROPACORP TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES IFRS

Exercice clos Exercice clos le 30 septembre 31 mars

(montants en milliers d'euros) 2012 2011 2012

Opérations d'exploitation Résultat net part du groupe 12 017 (12 601) 93 Résultat net part des minoritaires 0 (1 230) 0 Amortissements et provisions 43 991 30 759 82 229 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (1 139) 1 597 2 172 Variation à la juste valeur de la dette sur titres (936) 2 851 1 Plus values de cessions (219) 208 394 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 913 77 210 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions et assimilés 0 0 0 Autres 0 0 0

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 54 627 21 661 85 099

(Produits des placements financiers) / Coût de l'endettement financier 164 85 269 (Produit) / Charge d'impôt 5 896 3 832 3 913 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 60 687 25 578 89 280

Variation du besoin en fonds de roulement : Stocks (39) 365 541 Clients, comptes rattachés et autres créances 11 492 3 358 (11 292) Charges constatées d'avance (1 529) (1 027) (4 665) Fournisseurs et autres dettes 8 840 2 846 (13 818) Produits constatés d'avance (23 156) (549) 21 863 Impôts versés 487 7 7

Flux nets de trésorerie générés par l'activité 56 782 30 577 81 915

Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (43 904) (10 923) (51 805) Acquisition d'immobilisations corporelles (1 698) (25) (571) Produit de cessions des immobilisations corporelles ou incorporelles 729 32 1 219 Variation nette des immobilisations financières (1 289) (2 139) (2 090) Variation des dettes sur immobilisations (1 066) (2 268) (3 726) Variation des réserves des minoritaires 0 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 438

Flux nets liés aux opérations d'investissement (47 228) (15 323) (56 536)

Opérations de financement Dividendes versés 0 0 0 Augmentations (réductions) de capital 0 (0) 0 Variation nette des emprunts et découverts bancaires 14 832 (37 012) (48 675) Variation nette des actions propres 66 (0) 9 Intérêts financiers versés ( 602) (865) (1 847) Intérêts financiers reçus et produits/charges nets de cession 32 27 22

Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement 14 327 (37 850) (50 493)

Variation globale de la trésorerie 23 881 (22 596) (25 113)

Trésorerie d'ouverture 43 990 69 103 69 103

Trésorerie de clôture 67 871 46 508 43 990 se décomposant en: Valeurs mobilières de placement 906 9 237 1 072 Disponibilités 66 966 37 271 42 919

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 – LE GROUPE EUROPACORP

1.1 Activité du Groupe EuropaCorp, Société Anonyme régie par les dispositions de la loi française, et ses filiales, ont pour activité principale la production et la distribution d‟œuvres cinématographiques.

1.2 Variations du périmètre de consolidation Aucune variation de périmètre n‟est intervenue entre le 1er avril 2012 et le 30 septembre 2012.

1.2.1 Pass Pass La Cam’

La société Pass Pass La Cam‟, société détenue minoritairement par EuropaCorp et dont les comptes sont intégrés par mise en équivalence, n‟a pas été en mesure de fournir un arrêté comptable au 30/09/2012 suite à un changement d‟expert comptable intervenu sur le semestre. Le management de la société a indiqué à EuropaCorp que les flux financiers intervenus sur le semestre n‟étaient pas significatifs. Les derniers états financiers disponibles sont ceux du 31 mars 2012 et ont donc été intégrés dans les comptes consolidés au 30 septembre 2012.

1.2.2 Septième Choc

La société Septième Choc est une société qui connait des difficultés financières, détenue minoritairement par le Groupe et dont les comptes sont intégrés par mise en équivalence. Les opérations de cette société représentent des flux non significatifs. La société Septième Choc a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 5 juin 2012. Au 30/09/2012, la procédure de liquidation est toujours en cours. Compte tenu de son pouvoir d‟actionnaire minoritaire de la société Septième Choc, le Groupe a décidé de mettre à zéro la valeur de sa participation dans les comptes consolidés.

NOTE 2 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux Les comptes consolidés intermédiaires condensés d‟EuropaCorp arrêtés au 30 septembre 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu‟adopté dans l‟Union Européenne et applicable à cette date. Ils sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Ces états financiers ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour l'établissement des états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2012. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 mars 2012 (se référer notamment à la Note 2 "Principes et méthodes comptables" de ces états financiers, page 225 et suivantes du Document de Référence), mis à part pour les nouvelles normes et interprétations applicables et détaillées dans le paragraphe ci-après.

Les états financiers consolidés condensés sont présentés en milliers d'euro sauf indication contraire. Les comptes semestriels ont été revus par le Comité d‟Audit en date du 26 novembre 2012 et ont été examinés et arrêtés par le Conseil d‟Administration en date du 27 novembre 2012.

2.2 Effet des normes, révisions de normes et interprétations IFRS publiées par l’IAS, adoptées par l'Union Européenne et applicables au groupe EuropaCorp à compter de l'exercice ouvert au 1er avril 2012

Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et applicables au groupe EuropaCorp, que l’Union Européenne a approuvés et qui sont entrés en vigueur dans l’Union Européenne au 1er avril 2012 et adoptées par EuropaCorp :

 Amendement à la norme IFRS 7 « Information à fournir : transferts d'actifs financiers » : cet amendement vise à améliorer l‟information financière liée aux transferts d‟actifs financiers et est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012. Le groupe n'ayant procédé à aucune opération de transfert d'actif financier, ce texte n'a pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, approuvés par l’Union Européenne, mais qui ne sont pas encore entrés en vigueur dans l'Union Européenne au 30 septembre 2012 :

 Amendements de l‟IAS 1 « Présentation du résultat global » (émis en juin 2011), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012 ;  IAS 19 « Avantages du personnel » (Révisé et émis en juin 2011), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

Le groupe EuropaCorp n'a pas opté pour une application anticipée de ces textes et n'anticipe pas d'impact significatif qui serait lié à leur application. Par ailleurs, le groupe EuropaCorp n‟a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations suivantes dont l‟entrée en vigueur est postérieure à l‟exercice ouvert au 1er avril 2012. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, qui ne sont pas encore entrés en vigueur, et que l’Union Européenne n’a pas encore approuvés L‟IASB a publié les normes et amendements suivants avant le 30 septembre 2012, qui ne sont pas encore entrés en vigueur :  IFRS 9 « Instruments financiers classification et évaluation des actifs financiers » (publiée en novembre 2009) ;  IFRS 9 « Instruments financiers classification et évaluation des passifs financiers » (publiée en octobre 2010) ;  Amendement de l‟IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » (émis en décembre 2010);  IFRS 10 « Etats financiers consolidés » (émis en mai 2011) ;  IAS 27 « Etats financiers individuels » (émis en mai 2011). L‟IFRS 10 et l‟IAS 27 remplacent l‟IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » (telle que modifiée en 2008);

 IFRS 11 « Accords conjoints » (émis en mai 2011) ;  IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises » (émis en mai 2011). Cette IAS remplace l‟IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » (telle que révisée en 2003) ;  IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » (émis en mai 2011) ;  IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » (émis en mai 2011) ;  Amendements de l‟IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » (émis en décembre 2011);  Amendements de l‟IFRS 7 « Informations à fournir - Compensation des actifs et passifs financiers » (émis en décembre 2011); et  Amendements de l‟IFRS 9 et de l‟IFRS 7 « Date d‟entrée en vigueur et transition des informations à fournir obligatoires » (émis en décembre 2011).

Le groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes qui serait lié à l'application de ces nouveaux textes.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE

3.1 Ecarts d'acquisition En l‟absence d‟apparition d‟indices de perte de valeur au cours du semestre, aucun test de dépréciation n‟a été réalisé et aucune dépréciation des écarts d‟acquisition n‟est intervenue sur le premier semestre 2012/2013.

(en milliers d'euros) 31.03.12 Acquisitions Dépréciations 30.09.12 Dog Productions 0 Intervista 0 Ydéo 0 Roissy Films 15 762 15 762 EuropaCorp Television (ex- 11 984 11 984 Cipango) Total valeur nette 27 746 27 746

3.2 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros) 31.03.12 Mouvements de la période 30.09.12 + - Autres (1) Films et droits audiovisuels 1 011 2 (329) 36 339 1 047 172 183 En-cours de production 48 458 43 145 (478) (34 944) 56 181 Frais préliminaires 15 626 1 125 (9) (1 394) 15 348 Autres 2 771 16 - 0 2 787 Valeur brute 1 078 44 287 (816) 0 1 121 028 499 Films et droits audiovisuels (931 824) (44 303) 309 (975 818) Autres (2 647) (20) - - (2 667)

Amortissements, (934 471) (44 323) 309 0 (978 provisions 485) Valeur nette 143 557 (36) (507) 0 143 014 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste

Le montant des frais financiers immobilisés au cours de la période s'élève à 378 milliers d‟euros. L‟augmentation de la valeur brute des films et droits audiovisuels sur la période est principalement liée à des investissements dans des productions en cours. Les films et productions télévisuelles en « en-cours de production » au 30 septembre 2012 sont principalement La mécanique du cœur, Malavita, Un Prince presque Charmant, No limit et la saison 2 de la série XIII.

3.3 Autres actifs financiers Les autres actifs financiers sont principalement constitués par des dépôts et cautionnements dont l‟échéance est supérieure à un an et par des titres non consolidés (détenus par la Sofica EuropaCorp).

(en milliers d’euros) 30.09.12 31.03.12 Titres non consolidés 465 702 Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 financières Créances rattachées à des participations 140 140 Dépôts et cautionnements à échéance > 1 5 736 4 125 an Valeur nette 6 341 4 967

Les dépôts et cautionnement dont l‟échéance est supérieure à un an correspondent principalement aux engagements pris par la société EuropaCorp Aéroville dans le cadre de la signature d‟un bail pour l‟exploitation d‟un Multiplex dans un centre commercial en construction sur le territoire de la plate-forme aéroportuaire de Roissy. Ces dépôts et cautionnement se décomposent de la façon suivante :

- un dépôt de garantie de 375 000 euros, versé lors de la signature du bail fin juillet 2011. - un gage espèce mis en place par la société EuropaCorp Aéroville au profit de l‟établissement bancaire qui a constitué une garantie bancaire autonome à première demande de 2 250 000 euros, au profit du bailleur en vue de couvrir le versement d‟une partie de l‟indemnité d‟immobilisation ainsi que l‟ensemble des obligations du preneur de bail. - un gage espèce mis en place par la société EuropaCorp Aéroville au profit de l‟établissement bancaire qui a constitué une garantie bancaire autonome à première demande de 1 500 000 euros, au profit du bailleur pour couvrir le paiement de loyers jusqu‟à l‟expiration d‟un délai de 6 mois à compter de la fin du bail, cette garantie devant être renouvelée en fonction des modifications de loyers par le jeu de la clause d‟indexation du loyer.

3.4 Titres mis en équivalence La variation de ce poste est la résultante des résultats déficitaires de la SCI Les Studios de Paris et de la Société d’exploitation des Studios de Paris au 30 septembre 2012. Il est rappelé qu’EuropaCorp détient une participation de 40% au capital de ces deux sociétés et qu’elle n’en détient, par conséquent, pas le contrôle. Ces sociétés sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

3.5 Créances clients

(en milliers d’euros) 30.09.12 31.03.12 Clients et comptes rattachés - valeur nominale 48 876 74 749 Provision pour dépréciation des créances clients (4 189) (3 930) Valeur nette des créances clients 44 687 70 819

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu‟il n‟est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu‟elles sont identifiées comme telles.

Les créances à plus d‟un an sont principalement détenues auprès de chaînes de télévision françaises.

Afin de maintenir les financements nécessaires à son activité, EuropaCorp affecte une partie de ces créances comme sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste clients, car seul le règlement est délégué aux banques.

3.6 Autres créances

Détail des créances par nature

(en milliers d’euros) 30.09.12 31.03.12 Avances et acomptes versés sur commandes 2 289 4 302 Fonds de soutien & COSIP 8 490 9 526 Créances fiscales et sociales 4 613 4 804 Autres créances 20 253 9 716 Valeur brute 35 645 28 348 Provisions pour dépréciation (1 170) (1 209) Valeur nette 34 476 27 138

La créance sur le CNC se décompose au 30 septembre 2012 en 4,3 millions d‟euros de fonds de soutien « producteur », 2,6 millions d‟euros de fonds de soutien « distributeur », 1,4 millions d‟euros de fonds de soutien éditeur « vidéo » et 0,2 M€ de COSIP (Compte de Soutien à l‟Industrie des Programmes Audiovisuels). Les autres créances se composent principalement des créances détenues auprès de coproducteurs. L‟ensemble de ces créances a une échéance inférieure à un an.

3.7 Capitaux propres

3.7.1 Composition du capital Le capital se décompose en 20 310 828 actions intégralement libérées, d‟une valeur nominale de 0,34 euros, soit un capital de 6 905 681,52 euros. L‟objectif de la direction générale du groupe EuropaCorp est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : • de conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable, • dans la mesure du possible, de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier, en particulier si des investissements présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentent.

3.7.2 Dividendes Le Groupe n‟a pas versé de dividende sur la période.

3.8 Emprunts et dettes financières Par endettement financier net, le Groupe entend l‟ensemble des dettes financières, y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers, minoré de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, et des instruments financiers liés.

L'endettement financier net de la société se présente comme suit :

(en milliers d’euros) 30.09.12 31.03.12 Emprunt obligataire à plus d‟un an 0 0 Dépôts et cautionnements (reçus) 941 0 Total Emprunts et dettes à Echéance > 941 0 1 an Emprunt obligataire à moins d‟un an 0 0 Emprunt auprès établissement de 12 000 8 000 crédit Autres emprunts et dettes assimilées < 6 2 1 an Crédit de production 41 246 53 528 Concours bancaires courants 55 879 33 711 Valeurs mobilières de placement (906) (1 072) Disponibilités (66 966) (42 919) Endettement net 42 200 51 250

La réduction de l‟endettement financier net s‟explique principalement par la baisse du crédit de production et l‟amélioration des disponibilités, conséquence directe des encaissements significatifs intervenus sur le semestre (livraisons internationales du film Taken 2 notamment), en comparaison à l‟exercice précédent.

Le financement de la production des films est notamment réalisé par le biais de moyens de crédit que la société affecte spécifiquement aux films (lignes de crédits, découverts bancaires, autres…). Les coûts réels encourus au titre des financements spécifiques affectés aux productions en cours de la période sont incorporés au coût immobilisé des films. Les montants d‟endettement figurant au sein du tableau d‟endettement financier net présenté ci-dessus correspondent aux soldes décompensés des divers comptes de trésorerie du Groupe. Ils ne comprennent pas les dettes sur engagements de rachat des parts de la SOFICA EuropaCorp et des intérêts minoritaires de la société EuropaCorp Télévision qui sont inscrites parmi les « Dettes sur acquisitions de titres ».

Les valeurs mobilières de placement détenues le cas échéant par le Groupe sont des SICAV ou FCP monétaires. Ces valeurs cherchent une rentabilité proche de l‟EONIA. Elles sont principalement investies sur les marchés monétaires et de taux et sont mobilisables à très court terme. Elles ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

Au 30 septembre 2012, les valeurs mobilières de placement sont composées d‟OPCVM monétaires.

Les soldes nets en devises sont en dollars américains (contre-valeur de 9 176 milliers d'euros), en livres sterling (contre-valeur de 2 milliers d'euros), ou le cas échéant en devises nécessaires sur des films nécessitant des investissements en devises autres (pesos mexicains, dirhams marocains, …).

Les ratios financiers à respecter dans le cadre des conventions de crédit sont présentés ci- dessous dans la partie relative au « Risque de liquidité ».

3.9 Dettes sur acquisitions de titres

Ces dettes sont constituées pour 12 411 milliers d‟euros (dont 2 430 milliers d‟euros en part courante et qui correspondent à la deuxième période de rachat autorisée pour les souscripteurs pour mettre en œuvre la garantie de rachat se terminant le 30 juin 2013) de la garantie de rachat émise par EuropaCorp auprès des actionnaires de la SOFICA EuropaCorp, et pour 1 591 milliers d‟euros, du montant de l‟option de vente accordée aux actionnaires minoritaires sur les 25% qu‟ils détiennent. Ces montants correspondent aux valorisations réalisées en date du 30 septembre 2012. Pour rappel, selon la norme IAS 32, l‟engagement de rachat accordé aux minoritaires sur les 25% qu‟ils détiennent dans le capital de la société EuropaCorp Television a été comptabilisé en dette et calculé, conformément au SPA, sur la base d‟une moyenne de l‟EBIT majoré du crédit d‟impôt sur les années 2010 à 2013 (période de référence) grâce aux Business Plan transmis en 2010 par le management d‟EuropaCorp Television. Les décalages dans la mise en production de plusieurs projets ont impacté de manière significative les comptes de référence 2010 et 2011 servant de base au calcul du prix de rachat des 25% de capital non encore détenus par EuropaCorp. Ce décalage dans le temps des productions ne remet pas en cause, à ce jour, la valeur du goodwill mais impacte à la baisse, de façon mécanique, la valorisation de l‟engagement de rachat des 25% non encore détenus.

Pour cette raison, compte tenu des informations disponibles à date et des décalages connus et constatés au cours des exercices 2010, 2011 et 2012, la société estime que la probabilité de n‟avoir pas à s‟acquitter de 100% de la dette valorisée au moment de l‟acquisition des actions de la première tranche est forte. Pour cette raison, la dette relative à cet engagement de rachat à été valorisée au 30/09/2012 à sa juste valeur actualisée (1 591 K€) et l‟impact de cette revalorisation a été constaté en résultat financier pour un montant de 1 606 milliers d‟euros.

3.10 Instruments financiers Les besoins de trésorerie du Groupe sont couverts par ses flux de trésorerie d‟exploitation, complétés notamment par des autorisations de découverts, des mobilisations de contrats de vente et des crédits de productions spécialisés.

La Société a également recours à deux lignes de crédit renouvelables pour un montant cumulé de 115 millions d‟euros, avec une ligne principale de 100 millions d‟euros et une ligne annexe de 15 millions d‟euros.

Les instruments financiers utilisés par EuropaCorp sont de niveau 1.

Dans le cadre normal de l‟activité, le Groupe est exposé à des risques de taux et de change susceptibles d‟avoir un impact sur sa situation nette.

 Risque de taux d’intérêt :

L‟exposition du Groupe au risque de taux d‟intérêt porte essentiellement sur la quote-part utilisée par tirage des lignes de crédit renouvelables.

Les deux lignes de crédit renouvelables génèrent des intérêts indexés sur l‟EURIBOR 1 semaine majorés de la marge bancaire (sur option pour la ligne annexe).

L‟échéancier des actifs et des passifs financiers au 30 septembre 2012 se présente de la façon suivante :

(En milliers d'euros) Echéancier 30/09/2012 - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Actifs financiers à taux fixe Actifs financiers à taux variable 67 872 67 872 Actifs financiers non exposés 8 127 1 787 6 341 Actifs financiers 75 999 69 658 6 341 0 Passifs financiers à taux fixe Passif financiers à taux variable 109 131 109 131 Passifs financiers non exposés 948 7 941 Passifs financiers 110 078 109 137 941 0

 Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de fluctuations des taux de change au titre des revenus générés en dehors de la zone euro. Ce risque porte également sur les coûts de production libellés en devises et se rapportant à la partie de certains films tournée en dehors de la zone euro. Lorsqu‟une part importante des recettes générées sur les marchés internationaux est libellée en devises, des coûts de production significatifs peuvent être libellés dans les mêmes devises. Ainsi, le Groupe peut bénéficier d‟une couverture naturelle, en fonction de l‟importance respective de ces flux en sens inverse.

Le Groupe peut également avoir recours à divers instruments financiers pour assurer la couverture des risques de change pesant sur les flux de trésorerie, notamment en ce qui concerne les fluctuations du dollar américain par rapport à l‟euro. Ainsi la société, lorsqu‟elle a connaissance de devises à encaisser, signe ponctuellement des contrats de change à terme ou d‟options de change avec des institutions financières, en lien notamment avec les obligations contractuelles de ses contrats de crédit. Conformément à la norme IAS 39, le Groupe ayant choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture, les variations de valeur des opérations d‟achats et de ventes à terme en devises effectuées par EuropaCorp sont comptabilisées à leur juste valeur en résultat financier. Cette dernière est déterminée par référence aux prix de marché disponibles à la date de clôture, elle est donc composée essentiellement de l‟effet change et intègre également un effet temps.

L‟impact de cette juste valeur se retrouve au compte de résultat, en résultat financier, avec contrepartie en “Autres créances” ou “Autres dettes” en fonction de la position de cette juste valeur.

Au 30 septembre 2012, la valorisation de ce retraitement s‟élève à 21 milliers d'euros, comme le précise le tableau suivant :

Echéancier Valeur Ajustement à 30/09/2012 - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Valeur de marché débouclage la juste valeur Vente ferme EUR/USD 726 726 706 21 Total 726 726 0 706 21

Au 31 mars 2012, la valorisation de ce retraitement s‟élevait à - 912 milliers d‟euros et se décomposait comme suit :

Echéancier Valeur Ajustement à 31/03/2012 - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Valeur de marché débouclage la juste valeur Vente ferme EUR/USD 31 375 31 245 129 32 242 -868 Achat ferme EUR/USD 2 298 2 298 2 254 -44 Total 33 673 33 543 129 34 496 -912

Ainsi, l‟impact net avant impôt du retraitement relatif à la juste valeur des instruments de couverture de change s‟élève à 933 milliers d‟euros au titre du semestre clos au 30 septembre 2012.

 Risque de liquidité :

Le risque de liquidité auquel est soumise la société EuropaCorp est inhérent à l‟activité de production et de distribution d‟œuvres cinématographiques. En effet, plusieurs mois séparent généralement les investissements requis par la production et la promotion d‟un film d‟une part et l‟encaissement des recettes d‟exploitation d‟autre part. Ce décalage dans le temps peut rendre nécessaire le recours à des financements bancaires. Bien que la société EuropaCorp s‟efforce de limiter son exposition financière le plus en amont possible par une politique de prévente des droits de distribution à l‟international et des droits de diffusion télévisuelle des films qu‟elle produit, la société EuropaCorp ne peut garantir qu‟elle sera toujours en mesure de mettre en œuvre une telle politique, ni qu‟elle l‟exonèrera de tout risque de liquidité.

Afin de faire face dans les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l‟encaissement des recettes d‟exploitation des films, la société EuropaCorp dispose d‟une ligne de crédit principale réutilisable lui permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats significatifs pour un montant maximum de 100 millions d‟euros. Les tirages pouvant être effectués sur cette ligne de crédit sont néanmoins conditionnés à l‟éligibilité des créances et des films sous-jacents au regard de la convention de crédit. La société EuropaCorp a la possibilité de tirer sur cette ligne de crédit jusqu‟au 17 septembre 2013, l‟en-cours devant être remboursé le 17 décembre 2014 au plus tard. Au 30 septembre 2012, des tirages à hauteur de 27 millions d‟euros ont été réalisés sur cette ligne de crédit. Ces financements sont soumis 63

au respect des ratios financiers dont le non respect pourrait entraîner le remboursement anticipé de cette ligne de crédit. Au titre de cette nouvelle ligne de crédit signée le 17 décembre 2009, la société EuropaCorp doit respecter, à la date de chaque remise des états financiers sociaux et consolidés de la société EuropaCorp à l‟agent des banques, les ratios financiers suivants :

- un ratio « EBITDA / résultat financier » supérieur ou égal à 10 ; ce ratio est néanmoins réputé respecté si le Résultat Financier est positif ; - un ratio « Endettement net / EBITDA » inférieur ou égal à 1,7 ; - un endettement net maximal en fonction du niveau de chiffre d‟affaires du Groupe : . si le chiffre d‟affaires consolidé est inférieur à 150 millions d‟euros, l‟endettement net est limité à 150 millions d‟euros ; . si le chiffre d‟affaires consolidé est supérieur à 150 millions d‟euros, l‟endettement net maximal est fixé à une fois le chiffre d‟affaire consolidé, avec un plafond à 250 millions d‟euros.

Les modalités de calcul sont définies comme suit : - EBITDA = résultat opérationnel des douze derniers mois augmenté des charges d‟amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles et des autres provisions sur actifs circulants ; - Endettement net = emprunts et dettes financières – disponibilités et valeurs mobilières de placement (tel que présenté ci-dessus en note 3.8).

A chaque clôture des comptes (semestrielle et annuelle), le Groupe EuropaCorp vérifie que les ratios financiers mentionnés ci-dessus sont bien respectés.

Par ailleurs, la société EuropaCorp a pris l‟engagement que le montant des sûretés affectées en garantie des crédits consentis soit supérieur à tout moment au montant de l‟encours du crédit.

La société a par ailleurs signé en décembre 2008 une nouvelle ligne de crédit fondée sur des actifs de catalogue et utilisable durant trois années pour un montant de 15 millions d‟euros. Renouvelée en 2011, cette ligne vient à échéance le 19 décembre 2012. Une renégociation a été menée en vue du renouvellement sur un an de cette ligne soit jusqu‟en décembre 2013. Un accord de principe a été obtenu pour ce renouvellement dont les modalités seront identiques au précédent avenant.

Les deux lignes de crédit renouvelables portent intérêt à des taux variables basés sur le taux d‟intérêt fondé sur l‟Euribor 1 semaine majoré de la marge bancaire. La renégociation de la ligne principale a été débutée et il est à prévoir une hausse sensible de la marge bancaire.

Au 30 septembre 2012, des tirages à hauteur de 12 millions d‟euros ont été réalisés sur la ligne de crédit secondaire.

 Risque de crédit :

Les créances les plus significatives concernent les activités Ventes Internationales et Ventes TV.

Concernant les ventes TV, le risque de crédit est considéré comme faible compte tenu de la taille des diffuseurs, de l‟historique et de la qualité des relations entretenues avec eux.

Concernant les ventes internationales, la politique du Groupe EuropaCorp consiste à choisir dans chaque pays où ses films sont distribués des partenaires de référence avec lesquels il a travaillé à plusieurs reprises dans le passé, tout en cherchant à diversifier ses partenaires potentiels, notamment par le biais de contacts réguliers avec les différents acteurs étrangers à l‟occasion des marchés de films comme Cannes (Marché du Film), Los Angeles (American Film Market), ou Berlin (European Film Market) notamment. Compte tenu du fait que le risque de crédit est considéré comme faible, le Groupe EuropaCorp n‟a pas jugé opportun, à ce jour, d‟avoir recours à une assurance crédit.

3.11 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes

Détail des autres dettes par nature

(en milliers d’euros) 30.09.12 31.03.12 Fournisseurs et comptes rattachés 31 310 26 882 Dettes sur acquisition de titres 2 430 1 074 Avances et acomptes reçus sur 2 511 3 135 commandes Dettes fiscales et sociales 16 539 9 822 Dettes diverses 2 764 4 623 Total autres dettes 21 813 17 580 Total dettes d'exploitation 55 553 45 536

Les dettes diverses au 30 septembre 2012 sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit et de coûts engagés sur des productions en cours.

Les dettes fiscales et sociales se composent essentiellement de TVA collectée et de charges à payer sur impôts et cotisations diverses.

L‟ensemble des dettes courantes a une échéance à moins d‟un an.

3.12 Autres actifs et autres passifs (non-courants et courants)

Les autres actifs courants consistent essentiellement en charges constatées d'avance, d'un montant de 9 707 milliers d'euros au 30 septembre 2012 au titre de charges engagées sur les productions non encore exploitées sur les médias concernés, ainsi qu‟en dépôts et cautionnements à hauteur de 1 759 milliers d‟euros.

Les autres passifs courants sont uniquement constitués de produits constatés d'avance, au titre de recettes facturées dont le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires correspondant n'est pas avéré à la clôture de l‟exercice. Les produits constatés d‟avance sont classés en passifs non courants lorsque l‟échéance de la prise en compte du chiffre d‟affaires est supérieure à un an. La part à moins d‟un an des produits constatés d‟avance s‟élève à 43 718 milliers d'euros. Les produits constatés d'avance (courants et non courants) se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros) 30.09.12 31.03.12 Etalement des droits TV 50 199 52 252 Ventes internationales non livrées 2 457 25 561 Subventions 2 024 1 478 Partenariats 442 83 Autres PCA 1 508 411 Total Produits constatés d'avance 56 629 79 785

Les autres passifs non courants incluent, pour 12 912 milliers d‟euros la part à plus d‟un an des produits constatés d‟avance.

NOTE 4 – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

4.1 Chiffre d'affaires (en milliers d’euros) Exercice clos le 30 Exercice clos septembre le 31 mars 2012 2011 2012 - Production 75 516 61 797 135 267 - Distribution 1 836 4 536 15 949 - Vidéo 4 389 3 689 16 316 - Films publicitaires 0 0 0 - Edition (5) (63) (76) - Marketing 226 47 192 - Divers 129 576 628 Total 82 091 70 581 168 277 Dont soutien financier généré (yc COSIP) 908 2 580 8 460 Dont chiffre d'affaires généré à l'export 46 823 38 918 73 874

Le chiffre d‟affaires consolidé du Groupe EuropaCorp s‟élève à 82 091 milliers d‟euros au 30 septembre 2012 contre 70 581 milliers d‟euros au 30 septembre 2011, soit une augmentation de 16 %.

Chiffre d’affaires « Production » :  Les ventes télévision France (dont VOD) atteignent 20,2 M€, en augmentation par rapport au 1er semestre de l‟exercice 2011/2012 de 5,9 M€ ;  Les ventes internationales représentent 46,8 M€ au 30 septembre 2012 contre 38,9 M€ au 30 septembre 2011 et sont principalement constituées des livraisons étrangères du film Taken

2, notamment sur le territoire nord américain, ainsi que de la quote part de recettes revenant au Groupe EuropaCorp sur l‟exploitation du film Colombiana aux Etats-Unis. Au 30 septembre 2012, le chiffre d‟affaires ventes internationales est également constitué de royalties perçues sur le film Taken.  Le chiffre d‟affaires lié aux ventes de téléfilms et de séries télévisuelles s‟élève à 5,5 M€ au 30 septembre 2012 et est principalement constitué de la vente à Canal+ de la mini série Le Vol des Cigognes.  Les recettes liées aux droits dérivés (partenariats, licences…) s‟élèvent à 1,1 M€ au 30 septembre 2012 contre 2,2 M€ au 30 septembre 2011 ;  Les autres éléments constitutifs du chiffre d‟affaires « Production » sont les recettes coproducteurs (0,7 M€), le soutien financier « part producteur » (0,7 M€) et les subventions diverses (0,5 M€).

Chiffre d’affaires «Distribution » :  Les entrées salles France génèrent 1,4 M€ de chiffre d‟affaires, notamment grâce à la sortie sur la période des films Lock Out et Robot & Frank.  Les autres éléments constitutifs du chiffre d‟affaires « Distribution » sont le soutien financier « part distributeur » (0,03 M€) et les recettes diverses pour 0,4 M€ (DOM / TOM, compagnies aériennes, échanges de marchandises).

Chiffre d’affaires «Vidéo » :  L‟activité vidéo (4,4 M€) est en hausse au regard du premier semestre 2011/2012 (3,7 M€) et a été principalement marquée par les sorties vidéo des titres The Lady, Lock Out et L’amour dure trois ans.

D‟une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sorties de ses films sous différents modes d‟exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d‟affaires par canal d‟un semestre à l‟autre. Le chiffre d‟affaires et les résultats réalisés au titre d‟un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d‟affaires et des résultats annuels.

4.2 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle du Groupe EuropaCorp s‟élève à 30 289 milliers d‟euros (soit 37 % du chiffre d‟affaires) au 30 septembre 2012 contre 6 338 milliers d‟euros (soit 9 % du chiffre d‟affaires) au 30 septembre 2011.

L‟amélioration significative du taux de marge opérationnelle s‟explique principalement par les facteurs suivants :

 Une activité ventes internationales particulièrement soutenue sur le semestre avec notamment la prise en compte en chiffre d‟affaires des principales livraisons du film Taken 2 à travers le monde.

 Le succès mondial rencontré par le film Taken 2 qui a permis au Groupe de dégager une marge opérationnelle très significative sur le film sur le premier semestre 2012/2013.  L‟amélioration du chiffre d‟affaire TV sur le semestre (activité fortement génératrice de marge) consécutive à l‟ouverture de nombreuses fenêtres de diffusion de films récents.  La prise en charge sur le premier semestre de l‟exercice précédent des frais de promotion et de publicité pour la diffusion du film Colombiana sur le territoire nord-américain qui avait impacté le taux de marge opérationnelle.

4.3 Frais de structure

Les frais de structure sont en ligne par rapport au premier semestre de l‟exercice précédent et s‟établissent à (11 753) milliers d‟euros contre (11 779) milliers d‟euros au 30 septembre 2011. Il est à noter que le coût des loyers relatifs à la Cité du Cinéma est retraité, dans les comptes consolidés du Groupe au 30/09/2012, de la refacturation de la quote-part de loyer supportée par la société Front Line afin de refléter la charge nette de loyer que supporte le groupe EuropaCorp.

4.4 Résultat financier

(en milliers d’euros) Exercice clos le 30 septembre 2012 2011 Résultat financier de l‟endettement net (164) (85) Autres produits et charges financiers 467 (3 955) Résultat financier 303 (4 041)

Le résultat financier du semestre s‟élève à 0,3 millions d‟euros, contre (4) millions d‟euros au 30 septembre 2011. Les principaux éléments affectant le résultat financier sont l‟impact de l‟actualisation des dettes sur titres Sofica EuropaCorp et EuropaCorp Television ainsi que la valorisation au cours de clôture des instruments de couverture de change.

4.5 Impôt

Ventilation de la charge d'impôt par nature

(en milliers d’euros) Exercice clos le 30 septembre 2012 2011 Impôt exigible (7 796) (1) Impôt différé 1 900 (3 831) Total Produit / (Charge d’impôt) (5 896) (3 832)

NOTE 5 – AUTRES INFORMATIONS

5.1 Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle

Au cours de l‟exercice clos le 30 septembre 2012, le Groupe a généré un flux net de trésorerie de 56 782 milliers d‟euros, en augmentation de 26 205 milliers d‟euros par rapport au 30 septembre 2011. Cette augmentation s‟explique essentiellement par les encaissements liés aux livraisons internationales du film Taken 2.

La variation du besoin en fonds de roulement s‟établit quant à elle à (4 393) milliers d‟euros au premier semestre 2012 contre 4 992 milliers d‟euros au premier semestre 2011. Cette variation est essentiellement liée à l‟augmentation des encaissements constatés sur le 1er semestre de l‟exercice 2012/2013 décrite ci-dessus.

Flux de trésorerie liés aux investissements

Au 30 septembre 2012, les flux nets de trésorerie liés aux investissements s‟élèvent à (47 228) milliers d‟euros contre (15 323) milliers d‟euros au 30 septembre 2011.

L‟évolution de ces flux de trésorerie est la conséquence directe d‟un niveau d‟investissements beaucoup plus soutenu sur le semestre en comparaison au premier semestre de l‟exercice précédent.

Flux de trésorerie liés aux financements

Au 30 septembre 2012, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à 14 327 milliers d'euros contre (37 850) milliers d'euros au 30 septembre 2011.

Le niveau d‟investissement soutenu constaté sur le semestre, en comparaison au premier semestre de l‟exercice précédent, a pour conséquence une utilisation accrue des lignes de crédit qui se traduit par une augmentation de la dette correspondante.

5.2 Relations avec les entreprises liées Le tableau ci-dessous résume les flux et soldes des opérations réalisées avec les entreprises liées.

(en milliers d'euros) 30/09/2012 31/03/2012 Créances Créances clients et autres créances d’exploitation 1 497 165 Comptes courants financiers débiteurs et autres créances financières courantes - - Dettes - - Autres dettes financières non courantes - - Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation 3 118 694 Comptes courants financiers créditeurs - - - - Chiffre d'affaires 89 59 Charges d’exploitation (2 651) (8 071) Charges financières - - Produits financiers - -

Le montant total des loyers et charges locatives facturés par Front Line à EuropaCorp au titre du contrat de bail pour les locaux situés au 137 rue du Faubourg Saint Honoré (bail résilié suite au déménagement à la Cité du Cinéma) s‟est élevé à 404 milliers d‟euros pour le premier semestre de l‟exercice 2012-2013.

Front Line assiste EuropaCorp dans le secrétariat juridique, les relations avec les compagnies d'assurance, le suivi fiscal et la gestion immobilière ainsi que dans diverses prestations (ménage, accueil, gardiennage,…). La rémunération des prestations est calculée sur la base de leur coût de revient hors taxes majoré d'une base forfaitaire de 8%. Elle est payable à réception de la facture de Front Line et s‟est élevée sur le premier semestre de l‟exercice 2012-2013 à 708 milliers d'euros.

Au cours du premier semestre 2012/2013, Digital Factory, filiale de Front Line à 100%, a effectué, pour le compte du Groupe EuropaCorp, des prestations de services via les studios et les équipements de montage situés sur son site en Normandie pour un montant de 1 186 milliers d‟euros.

Apipoulai, filiale de Front Line à 100%, a facturé sur le premier semestre de l‟exercice 2012- 2013, 4 milliers d‟euros à EuropaCorp, au titre des recettes de coproduction lui revenant.

5.3 Engagements et passifs éventuels L‟analyse des engagements hors bilan du Groupe se détaille comme suit au 30 septembre 2012 (en milliers d‟euros) : Engagements donnés en faveur de tiers 30/09/2012 31/03/2012 (en milliers d’euros)

Engagements financiers sur loyers* 76 545 82 173 Engagements financiers sur investissements 5 475 6 475 cinématographiques Total des engagements donnés 82 020 88 648

Engagements reçus en faveur d’EuropaCorp (en milliers d’euros)

Engagements reçus de clients au titre de 32 848 35 453 l'activité cinématographique Fonds de soutien audiovisuel 2 418 2 516 Engagements financiers sur loyers** 47 253 49 200 Total des engagements reçus 82 518 87 169 * relatif au bail conclu pour une durée de 12 ans et ayant démarré le 6 avril 2012 sur le tertiaire de la Cité du Cinéma. ** relatif à l‟accord de principe de sous-location conclu avec Front Line pour une durée de 12 ans sur le tertiaire de la Cité du Cinéma

Procédures judiciaires

 Taxi 2

À la suite d'un accident mortel survenu le 16 août 1999 lors d'une cascade sur le tournage du film Taxi 2, trois procédures judiciaires ont été mises en œuvre :

Volet pénal : tous les représentants de la société EuropaCorp mis en cause ont bénéficié soit d‟un non-lieu (à l‟issue de l‟instruction) soit d‟une relaxe par le Tribunal correctionnel de Paris (pour Bernard Grenet, producteur exécutif et à ce titre délégataire du Président de la société sur le film).

La Cour d‟appel de Paris a confirmé, dans un arrêt du 29 juin 2009, la condamnation de Rémy Julienne, responsable de la société de cascades en charge de la scène litigieuse, à une peine de prison avec sursis pour homicide involontaire et diverses infractions au droit du travail.

Elle a également condamné EuropaCorp à une amende de 100 000 euros et à des dommages- intérêts, adoptant en cela une position inverse du Tribunal correctionnel qui avait exclu, dans son jugement du 11 septembre 2007, toute responsabilité de la société.

L‟arrêt de la Cour d‟appel condamnant EuropaCorp à une amende de 100 000 euros a été confirmé par la Cour de cassation sur le plan pénal mais invalidé sur le plan civil, le 11 mai 2010. Un second arrêt de la Cour d‟appel de Paris, en date du 4 octobre 2011, a condamné EuropaCorp à verser 75 000 euros à la famille du cameraman décédé, mettant un terme définitif au volet pénal de ce dossier.

Volet assurance : EuropaCorp a souscrit au titre du tournage du film Taxi 2 plusieurs polices d'assurances couvrant notamment les risques d'interruption de tournage et garantissant la plupart des artistes (comédiens, réalisateurs) et des techniciens dans le cadre de couvertures individuelles accidents. A cet égard, plusieurs indemnités ont été versées à ce jour tant à EuropaCorp qu'aux ayants droit du technicien victime de l'accident mortel.

Dans le cadre d'une action judiciaire menée par un des assureurs de la société en remboursement des sommes payées par lui, la société de cascades de Monsieur Julienne (RJP) a mis en cause la société EuropaCorp. Dans un jugement du 8 janvier 2008, le Tribunal de Grande Instance de Paris a rejeté cette demande, jugeant la société RJP et son assureur seuls redevables de cet accident.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel. La procédure est toujours en cours, devant le Pôle 2-5 de la Cour d‟appel de Paris. Aucune demande n‟est formée contre EuropaCorp. L‟audience de plaidoirie est fixée au 26 février 2013.

Volet Sécurité sociale : cet aspect de la procédure est en suspens à la date des comptes au 30 septembre 2012, dans l'attente de l'issue des procédures civile et pénale.

Engagements liés à des baux

 Déménagement du siège du Groupe du 137, rue du faubourg Saint-Honoré à la Cité du Cinéma en août 2012

La Société et ses filiales exercaient principalement leurs activités et avaient leur siège social dans des locaux situés au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré dans le VIIIème arrondissement de Paris jusqu‟au 6 août 2012.

Ces locaux étaient la propriété de la société Block Two, filiale à 100% de la société Front Line (actionnaire majoritaire de la Société). Le 1er avril 2004, la société Block Two avait conclu avec la société Front Line un bail commercial d‟une durée de neuf ans concernant lesdits locaux, le contrat donnant à la société Front Line la faculté de sous-louer tout ou partie des locaux à toute société majoritairement détenue par la société Front Line.

A la même date, la société Front Line avait conclu avec EuropaCorp un contrat de sous- location d‟une durée de neuf ans, donnant en sous-location une partie des locaux du 137, rue du Faubourg Saint-Honoré. Ce contrat de sous-location a été modifié par avenants successifs pour ajuster les surfaces locatives réelles.

Compte tenu du départ du Groupe en 2012 pour la Cité du Cinéma, une négociation est intervenue entre EuropaCorp et Front Line en vue d‟un départ anticipé. Il en a résulté une convention de résiliation amiable de la convention de sous-location autorisée par le Conseil d‟administration du 20 juillet 2011 au titre de la réglementation sur les conventions réglementées, et signée le même jour.

Aux termes de cette convention, le bail a été résilié au 31 mars 2012, soit avec un an d‟avance. EuropaCorp disposait néanmoins de la faculté d‟occuper les locaux pendant une période de 12 mois supplémentaires en pouvant les quitter à tout moment, sous réserve d‟un préavis d‟un 72

mois, en contrepartie du paiement d‟une indemnité d‟occupation identique au loyer indexé. Cette convention de résiliation permet à EuropaCorp d‟éviter le versement d‟un double loyer entre sa date d‟installation à la Cité du cinéma et mars 2013.

Un accord transactionnel complémentaire a été négocié postérieurement à la clôture comptable au 31 mars 2012 et prévoit une franchise de loyer à compter du 15 mai 2012, en contrepartie d‟un départ ferme le 6 août 2012 au plus tard. Il prévoit également l‟absence de remise en état des locaux. L‟ensemble des termes de cet accord a été respecté.

 Plateaux de tournage

Depuis août 2009, EuropaCorp est associée avec EuroMediaGroup, Quinta Communications et Front Line au sein de la SCI Les Studios de Paris, investisseur, par le biais d‟un crédit-bail immobilier conclu avec un pool de sociétés de crédit-bail, dans un ensemble de 9 plateaux de tournage d‟une surface de 600 à 2 200 mètres carrés chacun, sur le site de la Cité du Cinéma, vendu par EuropaCorp Studios. EuropaCorp est actionnaire à 40% de la SCI Les Studios de Paris, studios dont le coût de construction est de 30,2 millions d‟euros hors taxes. L‟engagement du Groupe est limité à un investissement d‟un montant maximum de 6 millions d‟euros. EuropaCorp a également consenti au profit du pool de banques prêteuses le nantissement des 300 000 parts sociales qu‟elle détient dans le capital de la SCI en garantie des engagements de la SCI résultant du crédit-bail immobilier à hauteur de 18 000 000 euros. En outre, EuropaCorp a consenti, au profit du pool de banques prêteuses, un engagement d‟inaliénabilité aux termes duquel elle s‟engage à ne pas céder pendant la durée du crédit-bail, sans l‟accord préalable du pool de banques prêteuses, les parts sociales qu‟elle détient dans la SCI Les Studios de Paris ainsi que celles qu‟elle détient dans la société d‟exploitation des plateaux de tournage détenus par ladite SCI.

EuropaCorp s‟est associée avec les mêmes EuroMediaGroup, Quinta Communications et Front Line au sein de la Société d‟exploitation des Studios de Paris, société gérée par EuroMediaGroup, pour exploiter les plateaux dès leur livraison. EuropaCorp détient 40% du capital de cette structure, au capital de 10 000 euros.

 Contrat de bail commercial pour les locaux de la Cité du Cinéma

Le 18 mai 2009, la Société a conclu avec EuropaCorp Studios, un contrat de bail commercial en l‟état futur d‟achèvement portant sur un ensemble de bureaux (comprenant également un espace de projection, des locaux techniques et des places de stationnement) devant être construits sur le site de la Cité du Cinéma à Saint-Denis et livrés en 2012 (le « Contrat de bail »). Le Contrat de bail est conclu pour une durée de douze ans à compter de la livraison des locaux loués et pour un loyer fixé à 6,4 millions d‟euros par an et actualisé jusqu‟à la prise d‟effet du bail à concurrence de 85% sur l‟indice BT01.

Le Contrat de bail a été transféré à la Nef Lumière, acquéreur desdits bureaux en qualité de bailleur à la livraison de ceux-ci, cette livraison étant intervenue le 6 avril 2012. Compte tenu de l‟actualisation, le loyer annuel au 6 avril 2012 est de 6,8 millions d‟euros, hors parties communes.

Aux termes du Contrat de bail, la Société est expressément autorisée à sous-louer tout ou partie des locaux qu‟elle prend en location.

 Accord de principe de sous-location conclu avec Front Line

Le 15 mai 2009, la Société a conclu avec Front Line un accord de principe définissant les principaux termes et conditions d‟un contrat de bail de sous-location à conclure et aux termes duquel Front Line s‟engagerait à prendre en sous-location, avec faculté de sous-location, une partie des bureaux loués par EuropaCorp au titre du Contrat de Bail, pour la durée du Contrat de Bail et pour un loyer annuel d‟environ 3,9 millions d‟euros calculé selon des tarifs au mètre carré identiques à ceux acquittés par EuropaCorp. Compte tenu de l‟actualisation du loyer décrite dans le paragraphe qui précède, le sous-loyer annuel au 6 avril 2012 est de 4,1 millions d‟euros hors parties communes.

Il est rappelé que la décision de la Société de prendre à bail cet ensemble de bureaux a été prise en considération de l‟engagement de principe de Front Line de lui sous-louer, aux mêmes conditions que celles dont bénéficie EuropaCorp, une importante partie des locaux dont elle n‟aura pas l‟utilité, à charge pour cette dernière de sous-louer à son tour les locaux qu'elle n'occupera pas, de sorte que la charge de loyer de la Société serait sensiblement équivalente à celle qu'elle supporte actuellement tout en disposant de locaux d'une superficie supérieure.

Par conséquent, la neutralité financière de cette opération pour la Société repose sur la capacité de Front Line à s'acquitter des loyers relatifs aux surfaces qu'elle sous-louera à la Société.

Il est par ailleurs précisé, qu'en cas de résiliation anticipée du bail aux torts de la Société, le dépôt de garantie d'un montant de trois mois de loyers ainsi que le trimestre de loyers payé d'avance dont elle s'est acquitté seraient conservés par le bailleur et que l'indemnité maximale dont la Société serait redevable envers le bailleur serait limitée à 18 mois de loyers qui lui seraient remboursés en cas de relocation avant le terme des 18 mois, au prorata de la durée d‟occupation du nouveau preneur.

EuropaCorp et Front Line disposent toutes deux de la faculté de sous-louer l‟ensemble des surfaces, et ont engagé une recherche de sous-locataires.

Au total, le risque maximum supporté par la Société en cas de résiliation du bail à ses torts dans l‟hypothèse, notamment, d‟une défaillance de Front Line concernant le paiement de ses sous-loyers, s‟élève à 24 mois de loyer, soit un montant de 13,6 millions d‟euros.

 Locaux d’EuropaCorp Television

La société EuropaCorp Television occupait des locaux de 303 m² situés 19 bis, boulevard Delessert, dans le XVIème arrondissement de Paris, dans le cadre d‟un bail triennal dont la prise d‟effet date du 25 février 2008. La société a engagé des démarches pour la sous-location de ces locaux postérieurement à l‟installation du Groupe à la Cité du Cinéma, afin de limiter le risque de double loyer entre cette date et le 24 février 2014. Compte tenu de l‟absence de sous-locataire à la date d‟arrêté des comptes, la société a provisionné l‟impact de ce double loyer jusqu‟au 31 mars 2013.

 Locaux complémentaires d’EuropaCorp

Enfin, la Société EuropaCorp a conclu le 23 avril 2008 un bail d‟une durée de neuf ans avec faculté de résiliation triennale et prise d‟effet au 15 mai 2008, concernant des locaux à usage de 74

bureaux d‟une superficie de 178 m² situés au 35-37 rue d‟Artois dans le VIIIème arrondissement de Paris.

Compte tenu de la position actuelle du bailleur, la société a provisionné au 31 mars 2012 l‟impact d‟une interdiction de sous-location jusqu‟à la prochaine échéance triennale en mai 2014.

 Signature d’un bail pour l’exploitation d’un Multiplexe dans un centre commercial en construction sur le territoire de la plate-forme aéroportuaire de Roissy.

Dans le cadre de l‟accord signé entre les parties, EuropaCorp Aéroville se verra livrer début 2013 une coque froide et prendra en charge les travaux complémentaires de gros œuvre et d‟aménagement intérieur évalués entre 9 et 12 millions d‟euros. Selon le calendrier disponible à date, les décaissements liés à ces travaux doivent intervenir à 85% après mars 2013.

Le groupe UGC a sollicité et obtenu concomitamment au groupe EuropaCorp les autorisations nécessaires pour l'ouverture d'un autre multiplexe à environ 6 kilomètres du projet Aéroville lors de la Commission Départementale d‟Aménagement Cinématographique le 11 octobre 2011, puis en Commission Nationale le 23 mars 2012. Le Groupe, via son Conseil d‟administration, a confirmé son souhait stratégique de procéder à cet investissement après avoir évalué les impacts de cette ouverture sur l'équilibre économique du projet Aéroville.

Un dépôt de garantie de 375 000 euros a été versé lors de la signature du bail.

En cas de défaut du Groupe dans la mise en œuvre du projet au jour de la prise d‟effet du bail ou le cas échéant à l‟achèvement des travaux d‟aménagement, une indemnité d‟immobilisation d‟un montant forfaitaire et irréductible de 7 000 000 euros a été consentie au bailleur.

Une garantie bancaire autonome à première demande de 2 250 000 euros a été constituée par un établissement bancaire au profit du bailleur en vue de couvrir le versement d‟une partie de l‟indemnité d‟immobilisation ainsi que l‟ensemble des obligations du preneur de bail. Cette garantie court jusqu'à l‟expiration d‟un délai de 6 mois à compter de la date d‟ouverture au public. Un gage espèce du même montant a été mis en place par EuropaCorp Aéroville au profit de l‟établissement bancaire.

Une seconde garantie bancaire autonome à première demande de 1 500 000 euros a été constituée par un établissement bancaire au profit du bailleur pour couvrir le paiement de loyers jusqu‟à l‟expiration d‟un délai de 6 mois à compter de la fin du bail, cette garantie devant être renouvelée en fonction des modifications de loyers par le jeu de la clause d‟indexation du loyer. Un gage espèce du même montant a été mis en place par EuropaCorp Aéroville au profit de l‟établissement bancaire, ce gage espèce devant être réactualisé en fonction des impacts des clauses d‟indexation du loyer. 75

Sofica Hoche Artois Images A l’aveugle

La Sofica Hoche Artois Images dotée d‟un capital de 4 500 000 euros et fondée par la banque Neuflize OBC a structurellement la possibilité de réserver 45% au maximum de ses investissements à la société EuropaCorp.

Dans ce contexte, un contrat d‟association a été signé le 25 août 2011 entre la Sofica Hoche Artois Images et la société Europacorp prévoyant l‟association de la Sofica à la production du film A l’Aveugle à concurrence de 1 822 500 euros.

La société EuropaCorp dispose dès le 1er janvier 2013 d‟une faculté de rachat de l‟intégralité de ses droits à recettes en versant l‟intégralité de l‟apport initial de 1 822 500 euros majoré d‟un droit additionnel correspondant à la moyenne mensuelle de l‟Eonia majorée de 0.5% l‟an calculé prorata temporis à partir de son versement effectif diminué des recettes effectivement encaissées.

5.4 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n‟est intervenu depuis la clôture en dehors de la renégociation de la ligne de trésorerie de 15 millions d‟euros, arrivant à échéance le 19 décembre 2012 et reconduite pour un an de plus, dans les mêmes conditions tarifaires.

Le Groupe a annoncé le 20 novembre 2012, la signature d‟un accord stratégique avec la société de production de Dominique Farrugia (FEW) aux termes duquel tous les films de Few (Farrudg Entertainment Worldwide) seront produits en exclusivité en partenariat avec EuropaCorp. Par ailleurs, via cet accord, le Groupe s‟est engagé à prendre une participation au capital de cette société.

NOTE 6 – SECTEURS OPERATIONNELS & PRESENTATION SECTORIELLE

6.1 Description de la norme

6.1.1 Contexte Général

Dans le cadre de l‟application de la norme IFRS 8, il est demandé au Groupe de fournir une information qui permette “aux utilisateurs de ses états financiers d‟évaluer la nature et les effets financiers des activités dans lesquelles elle est engagée et les environnements économiques dans lesquels elle opère”.

Le Groupe a par conséquent défini ses secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme puis présenté, de manière distincte, une information financière sectorielle.

6.1.2 Définition des secteurs opérationnels

Un secteur opérationnel est défini comme une composante de l‟entreprise :

- qui s‟engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges, - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l‟entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d‟évaluer ses performances, - pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Dès lors, compte tenu de l‟approche retenue par IFRS 8, l‟identification des secteurs est réalisée à partir du reporting interne.

6.2 Identification des secteurs opérationnels du Groupe EuropaCorp

Le suivi de la performance au sein du Groupe s‟organise autour de ses activités et métiers.

Suite à l‟acquisition de EuropaCorp Télévision (ex-Cipango), le Groupe EuropaCorp évolue dans 3 domaines d‟activité distincts qui constituent autant de « secteurs opérationnels » au regard des critères de la norme IFRS 8 et qui se détaillent comme suit :

- Production et Distribution de films cinématographiques : Ce secteur correspond à l‟intégralité des moyens d‟exploitation d‟un film cinématographique à savoir : distribution salles, diffusion vidéo, ventes télévisuelles, ventes internationales, partenariats et licences, production exécutive, recettes de coproductions…

- Production et Distribution de téléfilms/séries télévisuelles : Ce secteur correspond à l‟intégralité des moyens d‟exploitation des téléfilms / séries télévisuelles et se décline au sein des filiales EuropaCorp Télévision, dont 75% du capital ont été acquis le 15 avril 2010 (avec l‟existence d‟options croisées relatives aux 25% du capital Cipango restant) et EuropaCorp TV. La durée des cycles de production, les moyens de financement ainsi que les éléments constitutifs de la marge diffèrent du secteur « production et distribution cinématographique », ce qui justifie la création d‟un nouveau secteur à part entière.

- Autres : Ce secteur regroupe l‟ensemble des activités annexes non directement liées à l‟exploitation de films cinématographiques ou télévisuels à savoir : édition littéraire, recettes de publicité, recettes éditoriales de musique, diverses recettes… Il est à noter qu‟au cours de l‟exercice précédent, le Groupe a créé une nouvelle entité dénommée EuropaCorp Aéroville, dont l‟objet social est l‟exploitation de complexes cinématographiques. S‟agissant d‟une entité dont l‟activité n‟a pas encore démarré au 30 septembre 2012 et pour laquelle les flux financiers de la période ne sont pas significatifs, le Groupe n‟a pas jugé nécessaire de créer un secteur opérationnel spécifique au 30 septembre 2012. Cette activité a donc été regroupée dans la catégorie « Autres ».

Ce classement sera réexaminé dans le cadre des prochaines clôtures, notamment au regard de l‟aspect significatif des flux opérationnels résultant du démarrage de l‟activité de l‟entité.

6.3 Détail de l’information financière par secteur opérationnel

La méthodologie d‟évaluation et de présentation des éléments chiffrés pour chaque secteur opérationnel est conforme aux principes et méthodes comptables décrits pour l‟établissement des comptes consolidés.

6.3.1 Présentation du Bilan Consolidé par secteur opérationnel

Production et Distribution Production et Distribution Soldes non 30/09/2012 de films de films / séries Autres Total affectés cinématographiques télévisuels

Ecarts d'acquisition nets 15 762 11 984 0 27 746 Immobilisations incorporelles nettes 122 603 19 738 673 143 014 Immobilisations corporelles nettes 2 338 19 5 2 363 Autres actifs financiers nets 2 076 0 4 265 6 341 Titres mis en équivalence 2 0 3 259 3 260 Impôts différés actifs 20 423 647 33 21 102 Autres actifs non courants nets 0 115 0 115 Total Actif Non Courant 163 203 32 503 8 234 203 941 Stocks 525 0 0 525 Clients et comptes rattachés nets 36 284 8 198 205 44 687 Autres créances nettes 23 007 11 010 459 34 476 Autres actifs courants nets 5 820 5 647 0 11 467 Trésorerie et équivalents de trésorerie 60 464 7 407 0 67 872 Total Actif Courant 126 101 32 261 664 159 026 TOTAL ACTIF 289 304 64 764 8 898 0 362 967

Capitaux propres- part du groupe 114 487 114 487 Intérêts minoritaires 0 0 Provisions pour retraites et assimilés 365 0 0 365 Impôts différés passifs 10 092 690 4 10 786 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 941 0 0 941 Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an 9 981 1 591 0 11 572 Autres passifs non courants 11 966 1 061 0 13 027 Total Passif Non Courant 33 345 3 342 4 0 36 690 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 87 053 21 761 317 109 131 Provisions pour risques et charges 3 298 0 90 3 388 Fournisseurs et comptes rattachés 26 037 3 776 1 497 31 311 Dettes sur acquisition de titres 2 430 0 0 2 430 Autres dettes 19 209 2 019 584 21 812 Autres passifs courants 22 423 21 295 0 43 718 Total Passif Courant 160 450 48 851 2 488 0 211 789 TOTAL PASSIF 193 794 52 193 2 492 114 487 362 967 Investissements films et droits audiovisuels 29 945 13 959 43 904

Production et Distribution Production et Distribution Soldes non 31/03/2012 de films de films / séries Autres Total affectés cinématographiques télévisuels

Ecarts d'acquisition nets 15 762 11 984 0 27 746 Immobilisations incorporelles nettes 131 148 11 902 506 143 557 Immobilisations corporelles nettes 705 25 6 736 Autres actifs financiers nets 702 0 4 265 4 967 Titres mis en équivalence 2 0 4 171 4 173 Impôts différés actifs 18 282 812 51 19 145 Autres actifs non courants nets 0 115 0 115 Total Actif Non Courant 166 600 24 839 9 000 200 440 Stocks 486 0 0 486 Clients et comptes rattachés nets 64 826 5 723 270 70 819 Autres créances nettes 19 848 6 816 474 27 138 Autres actifs courants nets 4 514 5 345 0 9 859 Trésorerie et équivalents de trésorerie 38 094 5 896 0 43 990 Total Actif Courant 127 767 23 780 744 152 291 TOTAL ACTIF 294 368 48 620 9 744 0 352 731

Capitaux propres- part du groupe 102 404 102 404 Intérêts minoritaires 0 0 Provisions pour retraites et assimilés 362 0 0 362 Impôts différés passifs 10 167 557 4 10 729 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 0 0 0 0 Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an 11 733 3 197 0 14 930 Autres passifs non courants 11 616 1 061 0 12 677 Total Passif Non Courant 33 879 4 815 4 0 38 698 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 78 592 16 507 140 95 240 Provisions pour risques et charges 3 528 0 100 3 628 Fournisseurs et comptes rattachés 24 168 1 591 1 124 26 883 Dettes sur acquisition de titres 1 074 0 0 1 074 Autres dettes 15 002 2 064 514 17 580 Autres passifs courants 54 112 13 112 0 67 223 Total Passif Courant 176 476 33 275 1 878 0 211 628 TOTAL PASSIF 210 355 38 090 1 882 102 404 352 731 Investissements films et droits audiovisuels 40 146 11 659 51 805

6.3.2 Présentation du Compte de Résultat consolidé par secteur opérationnel

Production et Distribution Production et Distribution 30/09/2012 de films de films / séries Autres Total cinématographiques télévisuels

Chiffre d'affaires 74 217 6 601 1 274 82 091 Coût des ventes -46 909 -4 852 -41 -51 802 Marge Opérationnelle 27 308 1 749 1 232 30 289 Frais Généraux -10 350 -1 005 -397 -11 753 Autres Produits & charges op. 17 -11 -19 -13 Résultat opérationnel 16 975 733 816 18 523 Résultat financier -1 338 1 640 0 303 Impôts sur les résultats -5 449 -298 -149 -5 896 Quote part dans les résultats des 0 0 -913 -913 sociétés mises en équivalence Part des minoritaires 0 0 0 0 Résultat net - Part du Groupe 10 188 2 075 -246 12 017

Production et Distribution Production et Distribution 30/09/2011 de films de films / séries Autres Total cinématographiques télévisuels Chiffre d'affaires 64 590 4 117 1 874 70 581 Coût des ventes -60 688 -3 217 -338 -64 243 Marge Opérationnelle 3 901 900 1 536 6 338 Frais Généraux -10 067 -1 033 -679 -11 779 Autres Produits & charges op. -241 -198 -1 -440 Résultat opérationnel -6 407 -331 856 -5 882 Résultat financier -3 930 -110 -1 -4 041 Impôts sur les résultats -3 796 208 -244 -3 832 Quote part dans les résultats des 0 0 -77 -77 sociétés mises en équivalence Part des minoritaires 1 230 1 230 Résultat net - Part du Groupe -12 903 -232 533 -12 601

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Période du 1er avril au 30 septembre 2012 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

 l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EuropaCorp, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

 la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d‟administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d‟exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s‟entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d‟exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l‟assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d‟anomalies significatives obtenue dans le cadre d‟un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d‟un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l‟Union européenne relative à l‟information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 29 novembre 2012 Les Commissaires aux Comptes

Ledouble S.A. Ernst & Young et Autres Agnès Piniot Jean-François Ginies

D – ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J‟atteste qu‟à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière et du résultat d‟EuropaCorp, ou de l‟ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d‟activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l‟exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l‟exercice et des principales transactions entre les parties liées.

Fait à Saint-Denis, le 29 novembre 2012

Christophe Lambert Directeur Général

8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du Document de Référence et de la présente Actualisation sont disponibles sans frais auprès d‟EuropaCorp au 20 rue Ampère – Cité du Cinéma – 93413 Saint-Denis Cedex ; ainsi que sur les sites internet de la société (http://www.europacorp-corporate.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

Par ailleurs, les informations financières et d‟une manière générale toutes les publications émises par la Société sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.europacorp-corporate.com).

La personne responsable de l‟information auprès des investisseurs est :

Christophe Lambert Directeur Général EuropaCorp 20, rue Ampère 93200 Saint-Denis Téléphone : +33 (0)1.55.99.50.00 Télécopie : +33 (0)1.55.99.50.05

9 TABLE DE CONCORDANCE DE LA PRESENTE ACTUALISATION

Document de Règlement européen n° 809/2004 - Annexe I Actualisation Référence N° Rubrique Page(s) Section/Page(s) 1. Personnes responsables p. 5 1. / p. 3 2. Contrôleurs légaux des comptes p. 7 2. / p. 4 3. Informations financières sélectionnées p. 8 3. / p. 5-6 3.1. Informations historiques p. 8 3.2. Informations intermédiaires p. 8 4. Facteurs de risque p. 11 6.1. / p. 20-23 5. Informations concernant la Société p. 35 5.1. Histoire et évolution de la Société p. 35 6.2. / p. 23-24 6.5. / p. 29 5.2. Investissements p. 39 6. Aperçu des activités p. 43 6.1. Principales activités p. 43 p. 59 6.2. Principaux marchés p. 48 6.3. Evènements exceptionnels 6.4. Dépendance éventuelle 6.5. Positionnement concurrentiel p. 48 7. Organigramme p. 87 6.3. / p. 25 7.1. Description du Groupe p. 87 6.3. / p. 25-26 7.2. Liste des filiales p. 88 6.3. / p. 26-29 8. Propriétés immobilières, usines et équipements p. 98 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou p. 98 planifiée 8.2. Question environnementale pouvant influencer p. 100 l‟utilisation des immobilisations corporelles 9. Examen de la situation financière et du résultat p. 101 9.1. Situation financière p. 101 9.2. Résultat d‟exploitation p. 101 10. Trésorerie et capitaux p. 116 6.6. / p. 30 10.1. Informations sur les capitaux de l‟émetteur p. 116 10.2. Source et montant des flux de trésorerie p. 117 10.3. Conditions d‟emprunt et structure de financement p. 118 6.6. / p. 30 10.4. Informations concernant toute restriction à p. 121 l‟utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l‟émetteur 10.5. Sources de financement attendues p. 126 11. Recherche et développement, brevets et licences p. 127 12. Information sur les tendances p. 130 6.7. / p. 31-32 13. Prévisions ou estimations du bénéfice p. 132 14. Organes d’administration, de direction et de p. 133 surveillance et direction générale 14.1. Organes d‟administration et de direction p. 133 5.1. / p. 12-18 14.2. Conflits d‟intérêts au niveau des organes p. 140 5.1. / p. 12-18 d‟administration et de direction

Document de Règlement européen n° 809/2004 - Annexe I Actualisation Référence N° Rubrique Page(s) Section/Page(s) 15. Rémunération et avantages p. 141 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en p. 141 nature p. 159 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou p. 146 constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d‟autres avantages 16. Fonctionnement des organes d’administration et p. 148 de direction 16.1. Date d‟expiration des mandats actuels p. 133 16.2. Contrats de service liant les membres des organes p. 145 d‟administration et de direction p. 182 16.3. Informations sur le comité d‟audit et le comité de p. 155 5.2. / p. 18-19 rémunération 16.4. Gouvernement d‟entreprise en vigueur p. 148 5.2. / p. 18-19 17. Salariés p. 175 17.1. Nombre de salariés p. 175 17.2. Participations et stock options p. 176 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés p. 177 dans le capital de l‟émetteur 18. Principaux actionnaires p. 180 18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital social p. 180 ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.3. Contrôle de l‟émetteur p. 181 6.8. / p. 32 18.4. Accord connu de l‟émetteur dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 19. Opérations avec des apparentés p. 182 6.9. / p. 32-33 20. Informations financières concernant le p. 196 patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1. Informations financières historiques p. 196 20.2. Informations financières pro forma 20.3. Etats financiers 20.4. Vérification des informations financières p. 196 historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières p. 198 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 7. / p. 44-82 20.7. Politique de distribution de dividendes p. 198 20.8. Procédures judiciaires et d‟arbitrage p. 199 20.9. Changement significatif de la situation financière p. 200 ou commerciale 21. Informations complémentaires p. 201 21.1 Capital social p. 201 4.1. / p. 7-11 4.2. / p. 7-11 21.2. Acte constitutif et statuts p. 209 22. Contrats importants p. 216 6.10. / p. 33

Document de Règlement européen n° 809/2004 - Annexe I Actualisation Référence N° Rubrique Page(s) Section/Page(s) 23. Informations provenant de tiers, déclarations p. 218 6.11. / p. 33-34 d’experts et déclarations d’intérêts 24. Documents accessibles au public p. 221 8. / p. 83 25. Informations sur les participations p. 222 6.4 / p. 29 Sans objet Sans objet 6.12 / p. 34-431

1 Cette section ne fait pas l’objet d’une rubrique particulière du Règlement Européen n° 809/2004 dans la mesure où il s’agit des communiqués de presse publiés après le dépôt du Document de Référence. 86