USIMINAS Junho De 2016
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INFORMATIVO CVM – USIMINAS Junho de 2016 O Gestor participou em 15/06/2016 da Assembleia Geral de Debenturistas de USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – USIMINAS para deliberar sobre a Ordem do Dia: (a) autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, assine o documento anexo à Ata (“Anexo A”), qual seja o “Termos e Condições Vinculantes Para a Repactuação de Debêntures da Usinas Siderúrgicas De Minas Gerais S.A. – USIMINAS” (“Termo”), por meio do qual os Debenturistas assumem a obrigação de negociar a repactuação das Debêntures, observados os prazos, termos e condições constantes de tal Termo; (b) a concessão de anuência prévia para que a Companhia celebre term sheet com o Banco do Brasil S.A. (“BB”), Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”, em conjunto com BB, Bradesco e Itaú, os “Bancos Brasileiros”) e com o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”) (“Termo com os Bancos Brasileiros”), nos exatos termos mutatis mutandi ao Termo, que preveja, dentre as demais condições aplicáveis, cláusula de pré-pagamento das dívidas atualmente existentes perante os Bancos Brasileiros, e conforme renegociada com tais Bancos Brasileiros nos termos previstos no Termo com os Bancos Brasileiros (pré-pagamento este que deverá ser pari passu com os Debenturistas) e previsão de constituição de garantias em favor de tais Bancos Brasileiros (constituição de garantias esta que deverá ser pari passu com os Debenturistas); (c) autorização prévia para que a Emissora esteja dispensada de cumprir o índice financeiro Dívida Líquida pelo EBITDA previsto na Cláusula 4.11.1, alínea “n” do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS”, celebrado em 21 de janeiro de 2013, e aditado em 11 de fevereiro de 2016 ("Escritura de Emissão") exclusivamente para o acompanhamento com base no período a ser encerrado em 30 de junho de 2016. WWW.SANTANDERASSETMANAGEMENT.COM Argentina – BrazIl – Chile – Germany – Luxembourg – Mexico – Poland – Portugal – Puerto Rico – Spain – United Kingdom INFORMATIVO CVM – USIMINAS Junho de 2016 Presentes os Debenturistas da Emissão representando 100% das Debêntures em circulação aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (a) a assinatura do Termo, na forma do Anexo A; (b) concessão de anuência prévia para que a Emissora celebre o Termo com os Bancos Brasileiros nos exatos termos mutatis mutandi ao Termo, que preveja, dentre as demais condições aplicáveis, cláusula de pré-pagamento das dívidas atualmente existentes perante os Bancos Brasileiros aderentes ao Termo com os Bancos Brasileiros, e conforme renegociada com tais Bancos Brasileiros nos termos previstos no Termo com os Bancos Brasileiros (pré- pagamento este que deverá ser pari passu com os Debenturistas) e previsão de constituição de garantias em favor de tais Bancos Brasileiros (constituição de garantias esta que deverá ser pari passu com os Debenturistas, e aprovada pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, em vista do disposto na Cláusula 4.11.1, alínea “e”, da Escritura de Emissão); e (c) a autorização prévia para que a Emissora esteja dispensada de cumprir o índice financeiro Dívida Líquida pelo EBITDA previsto na Cláusula 4.11.1, alínea “n”, da Escritura de Emissão exclusivamente para o acompanhamento com base no período a ser encerrado em 30 de junho de 2016. DELIBERAÇÃO: O Gestor votou favoravelmente aos itens (a), (b) e (c), considerando as condições firmadas no Termo incluindo, mas não se limitando, a homologação do aumento de capital da Companhia e considerando serem, no âmbito das negociações realizadas, a alternativa de melhor interesse dos debenturistas. FUNDO CNPJ Santander FI Profit Referenciado DI 01.591.605/0001-67 Santander FI Ref DI Credito Privado 02.224.382/0001-62 Santander FI ANS Renda Fixa Credito Privado 13.455.189/0001-59 Santander FI Baltico II Renda Fixa 17.138.211/0001-98 Santander FI PB Blue SKY Renda Fixa Cred Privado Longo Prazo 17.138.310/0001-70 Santander Fundo de Investimento CRM Renda Fixa 18.599.145/0001-16 Santander FI II Referenciado DI 20.977.554/0001-50 Prosperaz Fundo de Invstimento Renda Fixa Credito Privado 15.436.562/0001-50 Santander FI Referenciado DI 01.630.558/0001-13 Santander FI Renda Fixa 01.655.956/0001-94 WWW.SANTANDERASSETMANAGEMENT.COM Argentina – BrazIl – Chile – Germany – Luxembourg – Mexico – Poland – Portugal – Puerto Rico – Spain – United Kingdom .