DOCUMENT DE REFERENCE 2015 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2016, sous le numéro D. 16-0447, conformément l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence : ● Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 95 à 176 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 17 avril 2014 sous le numéro D.14-0377. ● Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 95 à 181 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2015 sous le numéro D.15-0405. Des exemplaires du présent document sont disponibles au siège social de GAMELOFT S.E. sis 14, rue Auber 75009 PARIS. Siège social : 14 rue Auber 75009 Paris Société Européenne au capital de 4 352 576,10 euros Tél. : (33) 1 58 16 20 40 429 338 130 RCS PARIS- Code NAF 5821 Document de Référence 2015 Page 1 SOMMAIRE 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 9 1.1 Responsable du document de référence 1.2 Attestation du responsable du document 1.3 Responsables du contrôle des comptes 1.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires 1.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants 1.4 Responsable de la Communication Financière 1.5 Calendrier de la Communication Financière 2. RAPPORT DE GESTION 12 2.1 Activité du Groupe et résultat de l’exercice 2015 2.1.1 Présentation du Groupe 2.1.1.1 Historique et activités du Groupe 2.1.1.1.1 Jeux mobiles, jeux tablettes 2.1.1.1.2 Jeux TV 2.1.1.1.3 Distribution des jeux Gameloft 2.1.1.1.4 Faits marquants de 2015 2.1.1.2 Stratégie du Groupe 2.1.1.2.1 Un catalogue de jeux unique au monde 2.1.1.2.2 Une qualité mondialement reconnue 2.1.1.2.3 Un catalogue de licences fortes 2.1.1.2.4 Le réseau de distribution le plus complet de l’industrie 2.1.1.3 Perspectives 2.1.2 Résultats de l’exercice 2015 2.1.2.1 Faits marquants de l’exercice 2015 2.1.2.2 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel 2.1.2.3 Chiffre d’affaires par segment d’activité 2.1.2.4 Chiffre d’affaires par destination géographique 2.1.2.5 Évolution du compte de résultat 2.1.2.6 Évolution du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et de l’endettement 2.1.2.7 Politique de financement d’actifs 2.1.3 Trésorerie et capitaux 2.1.3.1 Évolution des capitaux propres 2.1.3.2 Flux de trésorerie 2.1.3.3 Conditions d’emprunts et structure de financement 2.1.4 Développement durable 2.1.4.1 Note méthodologique 2.1.4.1.1 Période de reporting 2.1.4.1.2 Périmètre de reporting Document de Référence 2015 Page 2 2.1.4.1.3 Principe de reporting 2.1.4.2 Ressources humaines 2.1.4.2.1 La première force de développement du marché 2.1.4.2.2 Attirer et fidéliser les talents 2.1.4.2.3 Diversité 2.1.4.2.4 Offrir un cadre de travail garant du bien-être 2.1.4.3 Environnement : Indicateurs environnementaux 2.1.4.4 Sociétal 2.1.4.4.1 Une entreprise à l’écoute de ses consommateurs 2.1.4.4.2 Impact territorial, économique et social 2.1.4.4.3 Droits de l’Homme 2.1.4.4.4 Sous-traitance et fournisseurs 2.1.4.4.5 Actions engagées pour prévenir la corruption 2.1.4.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 2.1.5 Filiales et Participations 2.1.5.1 Organigramme au 31 décembre 2015 2.1.5.2 Variations sur l’exercice 2.1.5.3 Activités des filiales 2.1.6 Renseignements de caractère général 2.1.6.1 Politique d’investissement 2.1.6.2 Politique de recherche et développement 2.1.7 Les Facteurs de risques 2.1.7.1 Risques liés à l’activité 2.1.7.1.1 Risques liés à la non-réalisation du plan de développement 2.1.7.1.2 Risques de décalage lors de la sortie d’un jeu phare 2.1.7.1.3 Risques liés aux collaborateurs et au départ de collaborateurs clés 2.1.7.1.4 Risques liés à la conduite d’activité dans plusieurs pays 2.1.7.1.5 Risques liés à la dépendance à l’égard des clients 2.1.7.1.6 Risques liés à la dépendance à l’égard des fournisseurs, sous-traitants et partenaires stratégiques 2.1.7.1.7 Risques liés aux évolutions technologiques 2.1.7.1.8 Risques de défaillance d’infrastructure 2.1.7.1.9 Risques liés aux systèmes d’information et à la sécurité informatique 2.1.7.1.10 Risques liés à la maitrise de la croissance 2.1.7.1.11 Risques liés aux subventions et crédits d’impôts 2.1.7.1.12 Risques comptables et financiers 2.1.7.2 Risques juridiques 2.1.7.2.1 Litiges - Procédures judiciaires et d’arbitrages 2.1.7.2.2 Environnement réglementaire 2.1.7.2.3 Risques liés aux droits de propriété intellectuelle 2.1.7.2.4 Risques liés aux contrats de licences et de distribution 2.1.7.3 Risques industriels ou liés à l’environnement 2.1.7.4 Risques financiers 2.1.7.5 Assurances et couverture des risques 2.1.8 Engagements hors bilan 2.1.9 Evènements postérieurs à la clôture Document de Référence 2015 Page 3 2.2 Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2015 2.2.1 Comptes sociaux de Gameloft S.E. au 31 décembre 2015 2.2.1.1 Bilan de Gameloft S.E. au 31 décembre 2015 2.2.1.2 Compte de résultat de Gameloft S.E. au 31 décembre 2015 2.2.2 Tableau financier 2.2.3 Proposition d’affectation du résultat 2.2.4 Loi LME – Délais de paiements de Gameloft SE (en K€) 2.3 Renseignements concernant la société 2.3.1 Renseignements à caractère général concernant la société 2.3.2 Informations complémentaires concernant la société 2.3.2.1 Acte constitutif et statuts 2.3.2.1.1 Objet social (article 3 des statuts) 2.3.2.1.2 Comptes annuels – Affectation et répartition des bénéfices (article 26 des statuts) 2.3.2.1.3 Assemblées Générales (articles 20, 21 et 22 des statuts) 2.3.2.1.4 Franchissements de seuils statutaires (article 8 des statuts) 2.3.2.1.5 Droits attachés aux actions (articles 9 et 10 des statuts) 2.3.2.1.6 Modification des statuts 2.3.2.2 Capital social 2.3.2.2.1 Offre Publique d’Achat 2.3.2.2.2 Evolution du capital social au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015 2.3.2.2.3 Rachat par la société de ses propres titres 2.3.2.2.4 Capital autorisé non émis 2.3.2.2.5 Capital potentiel 2.3.2.2.6 Options de souscription d’actions (plans en vigueur au 31 décembre 2015) 2.3.2.2.7 Attribution gratuite d’actions (plans en vigueur au 31 décembre 2015) 2.3.2.2.8 Actionnariat salarié dans le cadre d’un fond commun de placement d’entreprise (ci-après FCPE) 2.3.2.2.9 Evolution du capital social au cours des 3 derniers exercices 2.3.2.2.10 Titres non représentatifs du capital 2.3.2.2.11 Droit d’acquisition ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré 2.3.2.2.12 Option ou accord inconditionnel sur un membre du Groupe 2.3.2.2.13 Identification des porteurs de titres 2.3.2.2.14 Disposition ayant pour effet de retarder un changement de contrôle 2.3.2.2.15 Clause d’agrément 2.3.2.2.16 Disposition régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi 2.3.2.2.17 L’action Gameloft 2.3.2.2.18 Dividende 2.3.2.2.19 Evolution du capital social postérieurement à la clôture de l’exercice 2015 2.3.2.2.20 Établissement assurant le service titres 2.3.2.3 Principaux actionnaires 2.3.2.3.1 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 2.3.2.3.2 Répartition du capital et des droits de vote au 4 avril 2016 2.3.2.3.3 Franchissements de seuils dans le capital et les droits de vote Document de Référence 2015 Page 4 2.3.2.3.4 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle 2.3.2.3.5 Pacte d’actionnaires 2.4 Gouvernement d’entreprise 2.4.1 Code de gouvernement d’entreprise 2.4.2 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe 2.4.2.1 Composition du Conseil d’administration 2.4.2.2 Direction du Groupe 2.4.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration 2.4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’administration/Direction générale 2.4.2.5 Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite, ou d’incrimination et/ou sanction publique 2.4.2.6 Prêt et garantie accordés aux membres du Conseil d’administration 2.4.2.7 Conflits d’intérêts potentiels concernant les membres du Conseil d’administration 2.4.2.8 Contrat de prestations de services avec l’émetteur et ses filiales 2.4.3 Composition / Rôle et fonctions des Comités du Conseil d’administration 2.4.3.1 Composition des comités 2.4.3.2 Rôle et fonctions des Comités du conseil 2.4.3.2.1 Comité des nominations et rémunérations 2.4.3.2.2 Comité d’audit 2.4.4 Autres mandats et fonctions exercés par les membres des organes d’administration et de direction 2.4.4.1 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Gameloft 2.4.4.1.1 Mandats et fonctions en vigueur au 31 décembre 2015 au sein du Groupe Gameloft 2.4.4.1.2 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Gameloft 2.4.4.2 Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Gameloft 2.4.4.2.1 Mandats et fonctions en vigueur au 31 décembre 2015 en dehors du Groupe Gameloft 2.4.4.2.2 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Gameloft 2.4.5 Rémunération des dirigeants 2.4.5.1 Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux 2.4.5.2 Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants 2.4.5.3 Plan d’options d’achat et de souscription d’actions 2.4.5.4 Attribution gratuite d’actions 2.4.5.5 Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social de la Société 2.4.6 Opérations mentionnées à l’article L.