Reforma No. 222 Piso 3 Col. Juárez México, D.F., 06600 MEXICO
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ALSEA, S.A.B. DE C.V. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ALSEA S.A.B. de C.V. Reforma No. 222 Piso 3 Col. Juárez México, D.F., 06600 MEXICO www.alsea.com.mx Valores de ALSEA, S.A.B. DE C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores Clave de Cotización de acciones: ALSEA * Las acciones ALSEA* se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, son acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, Clase I y Clase II, confieren plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores, y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 1 I N D I C E 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV f) Documentos de Carácter Público 2. LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripción de los Principales Activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xii) Acciones Representativas del Capital Social xiii) Dividendos xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los títulos 3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación c) Informe de Créditos Relevantes d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora i) Resultados de la Operación ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 5. MERCADO DE CAPITALES a) Estructura Accionaria b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores c) Formador de Mercado 6. PERSONAS RESPONSABLES 7. ANEXOS i) Cartas de Responsabilidad e Informe del Comité de Auditoría ii) Estados Financieros Consolidados Auditados de Alsea y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 bajo IFRS y al 31 de Diciembre de 2010 bajo NIFS. 2 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación, tanto en su forma singular como plural: TÉRMINOS DEFINICIONES “Acciones” Las acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I, representativas de la parte fija del capital social de Alsea, las cuales confieren derechos de voto plenos. “Acciones de Alsea” Las acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I, representativas de la parte fija y, en caso de llegarse a emitir en un futuro, Clase II representativas de la parte variable del capital social de Alsea, las cuales confieren derechos de voto plenos. “Accionistas Principales” Alberto Torrado Martínez, Cosme Alberto Torrado Martínez, Armando Torrado Martínez y Alicia Martínez Alvarado. “AFC” AFC Enterprises Inc. “ALDI” Grupo Alimentos y Diversión, S.A. de C.V. “AMAI” Asociación Mexicana de Agencias de Investigación de Mercado y Opinión Pública A.C. “Auditores Externos” Conjuntamente “Deloitte” y “KPMG” quienes, respectivamente, (i) “KPMG” dictaminó los Estados Financieros Consolidados Auditados 2010, los Estados Financieros Consolidados Auditados 2011; y (ii) “Deloitte” dictaminó los Estados Financieros Consolidados Auditados 2012. “Auditores Externos Deloitte” o “Deloitte” Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., quien realizó dictaminó los Estados Financieros Consolidados Auditados 2012. “Auditores Externos KPMG” o “KPMG” KPMG Cárdenas Dosal, S.C. quien dictaminó los (i) Estados Financieros Consolidados Auditados 2010; y (ii) Estados Financieros Consolidados Auditados 2011. “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “BKC” Burger King Corporation. “Brinker” Brinker International, Inc. 3 TÉRMINOS DEFINICIONES “Café Sirena” Café Sirena, S. de R.L. de C.V. “CANIRAC” La Cámara Nacional de la Industria de Restaurantes y Alimentos Condimentados. “Casual Dining” Tiendas de consumo casuales (por sus siglas en inglés). “Centro de Servicios Compartidos” Los servicios prestados para la operación y desarrollo de cada una de las marcas. “CETES” Los Certificados de la Tesorería de la Federación. “CINIF” Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. “CMPC” Código de Mejores Prácticas Corporativas. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Compañía”, “Emisora” o “Alsea” Alsea, S.A.B. de C.V. en lo individual, o conjuntamente con sus compañías subsidiarias, según el contexto lo requiera. “CONAPO” Consejo Nacional de Población. “Control” Consiste en la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral; c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma. “Convenios Restringidos” Todo acuerdo, convenio, contrato o cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o pactos de asociación de voto, para una o varias asambleas de accionistas de la Compañía, siempre que el número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del total de Acciones en que se divide el capital social. Los Convenios Restringidos no comprenden los acuerdos que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría. 4 TÉRMINOS DEFINICIONES “CPK” California Pizza Kitchen. “CRM” Customer Relationship Managment. “DeLibra” DeLibra, Ltda. “DIA” Distribuidor e Importadora Alsea, S.A. de C.V. “Disposiciones de Emisoras” Las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas de tiempo en tiempo. “Dólares” o “EUA$” La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Dominalco” Dominalco, S.A. “Dopisin” Dopisin, S.A. de C.V. “DPI” Domino‟s Pizza, Inc. “DPII” Domino‟s Pizza International, Inc., una subsidiaria de DPI. “EBITDA” La utilidad antes de gastos financieros, intereses, impuestos, depreciación y amortización. No debe ser considerado como un indicador del desempeño financiero u operativo de la Compañía, como alternativa de utilidad neta o flujo de efectivo, como medida de liquidez o comparable a otras medidas similares de otras empresas; tampoco representa recursos disponibles para dividendos, reinversión u otros usos discrecionales. “ERP” El sistema de información y de planeación de recursos adoptado por la Compañía. “establecimiento”, “tienda”, “unidad” Cada uno de los establecimientos, tiendas, o “cafetería” unidades, o cafeterías de las marcas operadas por Alsea, según el contexto lo requiera. “establecimientos corporativos” o Los establecimientos de marcas operadas en forma “tiendas corporativas” directa por Alsea. “establecimiento de comida rápida” Aquellos en los que se pagan los alimentos antes de consumirlos. “Estados Financieros” De forma conjunta, los Estados Financieros Consolidados Auditados 2011 y 2010 , bajo NIF y los Estados Financieros Consolidados Auditados 2012 y 2011, bajo IFRS. “Estados Unidos” Los Estados Unidos de América. “Euromonitor” El reporte “Consumer Foodservice in México 2011” de Euromonitor International. 5 TÉRMINOS DEFINICIONES “EV” El valor de mercado más deuda financiera neta más el interés minoritario y considera el precio por acción al cierre de cada trimestre. “Fast Casual” Tiendas rápidas de consumo casual (por sus siglas en inglés). “Fundación Alsea” Fundación Alsea, A.C., una fundación constituida por los Accionistas Principales y otros accionistas de Alsea, S.A.B. de C.V. “GASA” Grupo Amigos de San Ángel, S.A. de C.V. “Gastrosur” Gastrosur, S.A. de C.V. “Geboy del Norte” Geboy del Norte, S.A. de C.V. “Grill & Bar Internacional” Grill & Bar Internacional, S.A. de C.V. “Grupo Calpik” Grupo Calpik, S.A. de C.V., (ahora Grupo Calpik, S.A.P.I. de C.V.) “Grupo Mozarella” Grupo Mozarella, S.A. de C.V. “Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Intermediación de Valores” Actividad