Empresas Copec S.A
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PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE BONOS EMPRESAS COPEC S.A. Inscripción en Registro de Valores N°0028 PLAZO DE LA EMISIÓN: 10 AÑOS MONTO DE LA EMISIÓN: UF 10.000.000 TERCERA Y ÚLTIMA COLOCACIÓN DE BONOS SERIE “K” POR HASTA UF 1.500.000 LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. AGOSTO 2018 Asesor Financiero 1 1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 1.1 Nombre o Razón Social EMPRESAS COPEC S.A. 1.2 Nombre de Fantasía COPEC 1.3 R.U.T. 90.690.000-9 1.4 Inscripción Registro Valores Nº 0028 de fecha 27 de mayo de 1982 1.5 Dirección Av. El Golf 150, piso 17, Las Condes 1.6 Teléfono 56 - 2 - 24617000 1.7 Dirección electrónica www.empresascopec.cl ir.empresascopec.cl 2 2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Empresas Copec S.A. (en adelante “Empresas Copec”, el “Emisor” o la “Compañía”) se caracteriza por tener una estrategia de negocios enfocada en entregar un nivel de rentabilidad atractivo en el largo plazo a sus inversionistas, y contribuir al desarrollo de Chile y de los distintos países donde realiza sus actividades. Es así como participa en dos grandes áreas de actividad: recursos naturales, donde cuenta con claras ventajas competitivas, y energía, estrechamente ligada al crecimiento y desarrollo productivo de los países. Actualmente, la Compañía posee importantes plataformas productivas en Chile, Alemania, Argentina, Brasil, Canadá, Colombia, Ecuador, España, Estados Unidos, Panamá, Perú, Portugal, República Dominicana, Sudáfrica y Uruguay, y comercializa sus productos en más de 80 países en los cinco continentes. Hoy, Empresas Copec es una de las sociedades anónimas más grandes de Chile, representando alrededor de un 10,6% del índice IPSA. Capitalización Bursátil Principales Sociedades Abiertas Chilenas Capitalización Ranking Compañía (US$ mm) 1 Falabella 21.229 2 Empresas Copec 20.715 3 Banco Santander 15.416 4 Banco de Chile 15.458 5 SQM 12.350 6 Enel Americas 10.021 7 CMPC 10.018 8 BCI 8.678 Fuente: Bloomberg. Capitalización bursátil al 01-08-2018 En el negocio forestal está presente a través de su filial Arauco, la que produce celulosa de mercado, paneles, madera aserrada y energía, y es la empresa con mayor patrimonio de bosques en Sudamérica, y uno de los principales productores forestales a nivel mundial. Por su parte, en la distribución de combustibles líquidos, lubricantes, gas licuado y gas natural, participa a través de sus filiales Copec, Mapco, Terpel, Abastible, Duragas, Solgas, Inversiones del Nordeste, Sonacol y su asociada Metrogas. Empresas Copec también participa en el negocio pesquero a través de su filial Igemar, la cual está presente en la zona norte y centro-sur del país, elaborando harina y aceite de pescado, conservas, congelados y concentrados de Omega 3. Adicionalmente, tiene inversiones en la minería metálica, a través de Alxar, en la minería del carbón, mediante Mina Invierno, y en el negocio inmobiliario, por medio de Inmobiliaria Las Salinas. Al 30 de junio de 2018, la Compañía tiene un patrimonio total de US$ 11.086 millones y activos totales por US$ 22.946 millones. A continuación, se presenta la estructura de propiedad simplificada del grupo: 3 Estructura de Propiedad Simplificada Empresas Copec S.A. a junio 2018 (*) Incluye tanto las acciones de propiedad de Inversiones Angelini y Cía. Limitada como aquellas de accionistas con acuerdo de actuación conjunta y las de otros miembros del controlador. (**) Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar. Fuente: Empresas Copec S.A. La empresa procura permanentemente que sus operaciones se lleven a cabo con excelencia y con los más altos estándares éticos y de transparencia, respetando el interés de todas aquellas partes con las cuales se encuentra involucrada, protegiendo el medio ambiente y procurando el uso eficiente de los recursos naturales, e impulsando importantes programas de inversión, de manera de elevar la escala de sus operaciones y aprovechar sinergias y ventajas significativas en costos. 4 2.1 RESEÑA HISTÓRICA DE EMPRESAS COPEC Empresas Copec S.A. es un holding industrial con operaciones en importantes sectores económicos del país, tales como energía, forestal, pesca y minería, siendo uno de los grupos industriales más grandes del país. La Compañía nace en 1934, cuando un grupo de empresarios chilenos la funda bajo el nombre de Compañía de Petróleos de Chile S.A., con el objetivo de comercializar y distribuir combustible en el país. Dos años más tarde, la Compañía ya desarrollaba una extensa red de estaciones de servicio y plantas de almacenamiento desde Coquimbo hasta Magallanes. En el año 1956, la Compañía, como respuesta a la creciente demanda de un producto energético de combustión limpia, no contaminante, seguro, económico y de fácil uso para la población, crea Abastecedora de Combustibles S.A. (en adelante, “Abastible”), empresa dedicada a la comercialización y distribución de gas licuado de uso doméstico e industrial. En el año 1957, la Compañía, Enap y Esso Chile se unen para constituir la Sociedad Nacional de Oleoductos (en adelante, “Sonacol”), y desarrollar la red de transporte de combustibles que Chile necesita. Durante ese mismo año, Copec asume la representación de la marca Mobil en el país e inicia la distribución de sus lubricantes. Entre los años 1976 y 1979, la Compañía adquiere Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Forestal Arauco S.A. Posteriormente se suma Celulosa Constitución. La fusión de Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Celulosa Constitución S.A. dio origen a Celulosa Arauco y Constitución S.A. (en adelante, “Arauco”). La Compañía inicia así su expansión hacia áreas en las que Chile presenta ventajas comparativas. En 1979, también es creada la división marítima de Sonacol para complementar la red de oleoductos de la zona central, con servicios de transporte por mar, hacia y desde los puntos más alejados del país. Durante el año 1986, el Grupo Angelini toma el control de la Compañía, al adquirir el 41% de su capital accionario. Se realiza un importante aumento de capital, se cancelan deudas, se define un programa estratégico y de desarrollo futuro para la Compañía, poniéndose en marcha un amplio plan de inversiones. En el año 1989, Forestal Arauco S.A. se constituye en la matriz de las filiales forestales de Arauco en Chile. Se crea también Fundación Educacional Arauco, institución que realiza significativos aportes a la educación en las comunas más pobres de las regiones del Maule, Biobío y Los Ríos. En el año 1990, se crea Investigaciones Forestales Bioforest S.A. (en adelante “Bioforest”), sociedad encargada de realizar investigaciones dirigidas a mejorar la genética de las plantaciones, la productividad de la tierra, controlar las pestes y enfermedades, y mejorar la calidad de la madera, todo ello con el fin de incrementar la productividad de los bosques. En el año 1991, se crea la Compañía Minera Can-Can S.A. (en adelante, “Minera Can-Can”), con el objeto de adquirir, arrendar y/o constituir concesiones mineras para su exploración y explotación. Durante el año 1992, se fusionan Pesquera Guanaye S.A. y Pesquera Iquique S.A., dando origen a Pesquera Iquique-Guanaye S.A. (en adelante, “Igemar”). En el año 1993, se crea Aserraderos Arauco S.A., encargada de la administración de los aserraderos y plantas de remanufactura de Arauco, así como de la comercialización de sus productos. En el año 1994, tres años después de la integración gasífera entre Chile y Argentina, se constituye Metrogas S.A. (en adelante, “Metrogas”), dedicada a la comercialización de gas natural en las regiones Metropolitana y de O’Higgins. Tres años más tarde, luego de finalizar la construcción de su red de distribución y del gasoducto de GasAndes, inicia sus operaciones comerciales. Ese mismo año la Compañía ingresa a la propiedad de Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (en adelante “Guacolda”), luego que Compañía de Aceros del Pacifico le vendiera un 25% de participación accionaria en Guacolda. Durante el año 1995, nace Paneles Arauco S.A., dedicada a la elaboración de tableros de madera terciada y contrachapada. Un año más tarde, Arauco expande su presencia a Argentina, mediante la compra de la empresa Alto Paraná S.A. (actualmente denominada Arauco Argentina S.A. (“Arauco Argentina”)), dueña de la principal planta de celulosa en dicho país. En el año 1999, Arauco completa la compra del 100% de Licancel S.A., agregándose así una nueva unidad elaboradora de celulosa blanca y plantaciones. Ese mismo año se produce la unificación de las operaciones pesqueras e industriales de Igemar, Eperva y Coloso en el norte de Chile, que da origen a Corpesca S.A. (“Corpesca”), la empresa pesquera más grande del país. En el año 2000, el Grupo Angelini concreta el control de la Compañía al adquirir, a través de AntarChile S.A., un 30,05% adicional de las acciones de ésta. El foco estratégico se centró entonces en sectores donde se cuenta con ventajas operativas claras y sustentables en el largo plazo: energía y recursos naturales. Durante ese mismo año, Arauco adquiere el 98% de las acciones de Forestal Cholguán S.A. y el 50% de Trupán S.A., lo cual le permite ingresar al mercado de los tableros MDF1 y HB2. Además, se constituye SouthPacific Korp S.A. (en adelante, “SPK”), tras la fusión de los activos operacionales de las pesqueras Igemar, El Quillay y Pacific Protein en la zona centro-sur del país.