INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I FACILE & CO AB (PUBL) facile&co Faciles affärsidé är att utveckla högkvalitativa produkter och bygga premiumvarumärken inom dryckessektorn. Målgruppen är kvalitetsmedvetna konsumenter som skall nås genom okonventionella marknadsstrategier implementerade i samverkan med medvetet valda distributörer. Inbjudan till teckning av aktier i Facile & Co AB (publ) Erbjudandet i sammandrag Emissionskurs 48 kronor per aktie Teckningstid 9 mars – 17 mars 2000 Teckning och betalning Tilldelning av tecknade aktier bekräftas genom utsändande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 21 mars 2000. Betalning skall ske i enlighet med avräkningsnota, dock senast 24 mars 2000. Tidpunkter för ekonomisk information Delårsrapport för perioden januari-mars 2000: 19 maj 2000 Delårsrapport för perioden januari-juni 2000: 25 augusti 2000 Delårsrapport för perioden januari-september 2000: 17 november 2000 Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen Henrik Facile och Philip Diklev, som tillsammans, före föreliggande i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4§ lagen (1991:980) om Erbjudande, kontrollerar 50 procent av kapitalet och 67 procent handel med finansiella instrument. Godkännandet och registre- av rösterna i Bolaget. Med “Ledningen” avses i detta prospekt ringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sak- företagsledningen i Facile. uppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Med ’’Nordiska’’ avses Nordiska Fondkommission AB. Facile & Co kommer att noteras inofficiellt hos SBI med be- Tvist rörande Erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras räknad listning av Bolagets B-aktie på SBIs Aktielista den 5 april enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. 2000. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande Tecknare av aktier i denna emission uppmanas att noggrant förutsätter ytterligare prospekt, registrerings-, eller andra åtgär- ta del av prospektets alla delar och att särskilt beakta de risker der än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribu- som anges. Presumtiva investerare måste utgå från sin egen be- eras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åt- dömning av legala, skattemässiga, finansiella eller andra frågor. gärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Aktierna i Investerare bör vidare konsultera sina egna professionella rådgi- Facile & Co AB har inte registrerats och kommer inte att registre- vare vad gäller införskaffande, ägande eller försäljning av aktier i ras i enlighet med United Securities Act från 1933 och Facile & Facile & Co AB (publ). Co AB har inte varit registrerat och kommer ej att registreras un- Med “Facile” och “Bolaget” avses i detta prospekt Facile & der United States Investment Company Act från 1940. Co AB (publ). Med “Huvudaktieägarna” avses i detta prospekt Innehållsförteckning Facile i korthet 4 Inbjudan till teckning av aktier i Facile & Co AB 5 Villkor och anvisningar 6 Bakgrund och motiv 7 Styrelseordföranden har ordet 8 VD har ordet 10 Finn Johnsson har ordet 11 Björn Rietz har ordet 12 Verksamhetsbeskrivning 14 Produkter och varumärken 16 Marknadsföring 18 Marknadsöversikt 22 Faciles utveckling i sammandrag 24 Ekonomisk översikt och kommentarer till utvecklingen 26 Riskfaktorer 29 Aktiekapital och ägarstruktur 31 Kompletterande information 34 Bolagsordning 34 Styrelse, ledande befattningshavare, produktråd och revisorer 36 Skattefrågor i Sverige 39 Räkenskaper 1999 40 Utdrag ur Faciles årsredovisningar 45 Redovisningsprinciper 47 Noter 48 Revisorernas granskningsberättelse 51 Appendix 1: Den svenska spritmarknaden 52 Appendix 2: Optionsplan 54 Appendix 3: Varumärken enligt Facile & Co 56 Appendix 4: Definitioner 58 Adresser 59 3 Facile i korthet britannien, men seriously bedöms vara den produkt som har klart störst potential internationellt. Bolaget övergår nu från en produktfokuserad stra- tegi till en marknadsfokuserad strategi. Som en förbe- Rörelsen startades 1993 under firman Facile & Co redelse för denna strategiomläggning har Jens Häger AB av Henrik Facile och Philip Diklev med målsätt- anställts som ny VD i Bolaget, och nya styrelseleda- ningen att skapa en trilogi av svenska kulturdrycker möter med viktig kompetens knutits till Bolaget; Carl bestående av punsch, akvavit och vodka. Faciles af- Hugo Bluhme, före detta VD på IBM Sverige, Finn färsidé är att utveckla högkvalitativa produkter och Johnsson, före detta VD på United Distillers (då värl- bygga premiumvarumärken inom dryckessektorn. dens mest lönsamma spritföretag), Björn Rietz, en av Målgruppen är kvalitetsmedvetna konsumenter grundarna till reklambyrån Paradiset DDB, samt som skall nås genom okonventionella marknadsstra- Christer Ahlgren, konsult på PR-företaget JKL. tegier implementerade i samverkan med medvetet valda distributörer. Faciles produkter är premium- Faciles fokus har fram till nu legat på att utveckla och produkter, det vill säga produkter som konkurrerar testlansera högkvalitativa produkter i syfte att skapa med kvalitet och inte med pris. Facile har sedan star- en plattform för en lansering med marknadsstöd. Bo- ten haft en strategi som byggt på att utveckla produk- laget har hittills utarbetat marknadsplaner för Stor- ter med produktintegritet, med vilket avses att varje britannien och Sverige. Utifrån dessa har Bolaget upp- produkt skall överträffa konkurrerande produkter från rättat en prognos, vilken endast inbegriper dessa två smak och doft genom förpackning och koncept. marknader. Beslut om att inleda lanseringar med Ett produktråd har knutits till Bolaget som exper- marknadsstöd på ytterligare marknader kan kraftigt tis inom doft och smak. Produktrådet består bland komma att påverka prognosen, då detta bland annat annat av personer vilka har korats till svenska och innebär ökade marknadsföringskostnader. nordiska mästare i Sopexas1 vinprovningstävling. Enligt prognosen räknar Bolaget med att för- Produktrådet träffas regelbundet i syfte att utveckla säljningsvolymen under 2000 skall uppgå till 150.000 Bolagets produkter. liter och 2001 till 700.000 liter. Nettoomsättningen Facile arbetar efter en modell bestående av olika förväntas uppgå till cirka 8 MSEK under 2000 för att utvecklingsfaser för Bolagets produkter; produkt- öka till 38 MSEK under 2001. Ledningen sätter stor definiering (fas I), förpackning (fas II), testlansering tilltro till den optionsplan som riktas till barer och (fas III) och lansering med marknadsstöd (fas IV). restauranger (“on-trade marknaden”). Denna plan för- Facile har tre produkter som har testlanserats med väntas få fullt genomslag först år 2001, då volymerna goda resultat; seriously vodka (”seriously”), Facile förväntas öka markant. Punsch och Idyll Akvavit. Baserat på erfarenheterna Ledningen räknar vidare med ett negativt rörelse- från testlanseringen av seriously i Storbritannien har resultat för 2000 på 20 MSEK, samt en förlust på produkten modifierats för att i största möjliga mån ungefär 9 MSEK för 2001. I prognosen har marknads- säkerställa att en lansering med marknadsstöd blir föringskostnader belastat resultatet för lanseringarna, framgångsrik. Facile har under hösten 1999 öppnat främst i Storbritannien. Den upprättade prognosen ett kontor i London och anställt två personer. Under baseras på de tre produkter som presenteras i detta hösten 1999 har seriously för första gången lanserats prospekt samt på en ny produkt som avses lanseras med marknadsstöd (förts in i fas IV) i ett geografiskt under 2000. begränsat område i London. Denna lansering har be- mötts mycket positivt och överträffat Bolagets förvänt- ningar. Seriously skall nu lanseras med marknadsstöd i hela Storbritannien och i Sverige. Även Facile Punsch skall lanseras med marknadsstöd i Sverige och Stor- 1 Sopexa är en organisation bestående av franska vinproducenter. 4 Inbjudan till teckning av aktier i Facile & Co AB Enligt villkoren i detta prospekt inbjuds härmed till Förutsatt att emissionen fulltecknas kan Bolaget sam- teckning av högst 794.680 aktier av serie B (“Erbju- manlagt tillföras högst 38.144.640 SEK. Bolaget har dandet”) i Facile & Co AB, motsvarande 50,0 res- för avsikt att föra emissionslikviden netto mot eget pektive 25,7 procent av aktiekapitalet respektive rös- kapital varför emissionskostnaderna ej kommer att terna i Bolaget. föras över resultaträkningen. Emissionskostnaderna Med stöd av ett bemyndigande från en extra bo- beräknas uppgå till 3,5 MSEK. lagsstämma den 11 augusti 1999, att vid ett tillfälle Erbjudandet är villkorat av att 60 % av Erbjudan- fatta beslut om att nyemittera maximalt 800.000 ak- det, motsvarande ca 23 MSEK, tecknas. tier av serie B, har styrelsen i Facile & Co AB fattat beslut om att utnyttja bemyndigandet såvitt avser I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, högst 794.680 aktier, envar på nominellt 1 SEK. vilket upprättats av styrelsen för Facile med anled- Teckningskursen har fastställts till 48 SEK per ak- ning av nyemissionen och SBI-noteringen. Styrelsen tie. En post omfattar 200 aktier och kommer därmed för Facile är ansvarig för innehållet i prospektet. Här- att betinga ett pris om 9.600 SEK. Emissionen sker utan med försäkras att, såvitt styrelsen för Facile känner företräde för befintliga aktieägare och riktas mot allmän- till, uppgifterna i prospektet överensstämmer med fak- heten och institutioner. Efter genomförd emission kom- tiska förhållanden och att ingenting av väsentlig be- mer Facile att noteras inofficiellt hos SBI med beräknad tydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den listning