LOJAS AMERICANAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME Nº 33.014.556/0001-96 NIRE 3330002817.0
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
LOJAS AMERICANAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 33.014.556/0001-96 NIRE 3330002817.0 Ata da Reunião do Conselho Fiscal da Lojas Americanas S.A. (“Companhia”), iniciada em 11 de novembro de 2019 e encerrada em 29 de novembro de 2019. 1. Data, Hora e Local: Iniciada em 11 de novembro de 2019, às 08h30, suspensa, e encerrada em 29 de novembro de 2019, por conferência telefônica. 2. Convocação e Presenças: Todos previamente convocados, deu-se início à reunião do Conselho Fiscal. Presentes, por conferência telefônica, os conselheiros efetivos, Srs. Ricardo Scalzo, Vicente Antônio de Castro Ferreira, Marcio Luciano Mancini e Domenica Eisenstein Noronha. 3. Composição da Mesa: Presidente: Ricardo Scalzo; Secretária: Marlô Schmidt Cupertino. 4. Deliberações: Os membros do Conselho Fiscal decidiram, por unanimidade, registrada a abstenção da Sra. Domenica Eisenstein Noronha, na forma da manifestação anexa, opinar favoravelmente à aprovação do aumento do capital social da Companhia, pelo Conselho de Administração, conforme autorizado pelo Artigo 5º, §4º do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$228.919.442,38 (duzentos e vinte e oito milhões, novecentos e dezenove mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e trinta e oito centavos), com a emissão de 5.211.026 novas ações ordinárias e 10.260.362 novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$12,19 por ação ordinária e R$16,12 por ação preferencial, preço esse fixado nos termos do art. 170, §1º, III da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos 20 pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ponderada por volume de negociação, no período de 29 de outubro de 2019 a 27 de novembro de 2019, inclusive, com desconto de 20% sobre o valor apurado. O preço de emissão será integralmente destinado ao capital social. A administração da Companhia esclareceu que a adoção de preços distintos para as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia se justifica, na forma prescrita pelo Parecer de Orientação CVM nº 5, em razão das cotações das ações ordinárias e preferenciais no mercado serem significativamente díspares e por possuírem, ambas as espécies, volumes relevantes de negociabilidade. Quanto ao desconto, sua aplicação foi justificada para estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao aumento de capital, dada a volatilidade característica do mercado de valores mobiliários no momento atual. A pedido dos membros deste Conselho Fiscal, a administração da Companhia solicitou a seus assessores legais opinião a respeito do formato jurídico que se propõe adotar, a qual foi apresentada e complementada para também incluir exemplos de outras companhias que tenham adotado premissas similares em seus aumentos de capital. Diante da deliberação tomada nesta Reunião, no tocante à proposta a ser aprovada na Reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente realizada, aprova-se e firma-se o parecer que integra a ata da presente reunião como Anexo I. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e ninguém fazendo uso da palavra, encerrou-se a reunião, da qual se fez lavrar esta ata que lida e aprovada por unanimidade, foi assinada por todos os presentes. Ricardo Scalzo Presidente Vicente Antonio de Castro Ferreira Marcio Luciano Mancini Domenica Eisenstein Noronha Marlô Schmidt Cupertino Secretária ANEXO I LOJAS AMERICANAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 33.014.556/0001-96 NIRE 3330002817.0 Parecer do Conselho Fiscal Nos termos das discussões havidas em reunião realizada nesta data, o Conselho Fiscal de LOJAS AMERICANAS S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao que dispõe o artigo 166, II da Lei nº 6.404/76, opina favoravelmente à aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme autorizado pelo Artigo 5º, parágrafo 4º, do Estatuto Social, do aumento do capital social da Companhia, no valor de R$228.919.442,38 (duzentos e vinte e oito milhões, novecentos e dezenove mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e trinta e oito centavos), com a emissão de 5.211.026 novas ações ordinárias e 10.260.362 novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$12,19 por ação ordinária e R$16,12 por ação preferencial, preço esse fixado nos termos do art. 170, §1º, III da Lei nº 6.404/76 e a ser integralmente destinado ao capital social. Rio de Janeiro, 29 de novembro de 2019 Ricardo Scalzo Vicente Antonio de Castro Ferreira Marcio Luciano Mancini RIO DE JANEIRO Largo do Ibam, n° 1 – 4° andar | 22271-070 t. +55 21 3824-5800 | f. +55 21 2262-5536 | [email protected] SÃO PAULO Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455 - 10º andar | 04543-011 t. +55 11 2179-4600 | f. +55 11 2179-4597 | [email protected] BRASÍLIA SHS Quadra 6 - Conjunto A - Bloco E, 19º andar - Complexo Brasil 21 – Asa Sul | 70316-902 t. +55 61 3218-0300 | f. +55 61 3218-0315 | [email protected] M E M O R A N D O DATA: 3 de novembro de 2019 PARA: Lojas Americanas S.A. DE: BMA Advogados REF.: Diversidade de preços de emissão em um mesmo aumento de capital M E N S A G E M Prezados Senhores, 1. Fazemos referência à consulta formulada por V. Sas. acerca da diversidade de preços de emissão em função das diferentes espécies de ações a serem emitidas por Lojas Americanas S.A. (“LASA”) em aumento de capital a ser divulgado oportunamente. 2. A questão endereçada poderia ser resumida da seguinte forma: companhias abertas com duas ou mais espécies ou classes de ações que realizem aumento de capital podem fixar preços de emissão diversos para cada espécie ou classe? A princípio, poderia talvez parecer lógico que a fixação do preço de emissão de ações em aumento de capital, quando emitidas diversas classes ou espécies, deveria ocorrer com o estabelecimento de um preço único para todas as ações. Entretanto, conforme será demonstrado a seguir, a diversidade de preços de emissão em um mesmo aumento de capital afigura-se perfeitamente legítima – ou, mais do que isso, o procedimento adequado, no melhor interesse dos acionistas de cada classe ou espécie e da companhia como um todo -- quando os diversos tipos de ações a serem emitidas (i) apresentem cotações significativamente dispares no mercado e (ii) possuam liquidez. 3. Conforme descrito no §1º do art. 170 da Lei 6.404/76, as ações emitidas em aumentos de capital deverão ter seu preço de emissão fixado com base nos três critérios ali estabelecidos, ou seja, em função do valor do patrimônio líquido, das perspectivas de rentabilidade da Companhia ou da cotação das ações no mercado. Esta referência aos três critérios tem por objetivo evitar a diluição injustificada da participação dos antigos acionistas ou, dito de outra forma, obter o menor custo de capital possível com a emissão das ações. Nos casos das companhias abertas o parâmetro “cotação das ações no mercado” representará o principal dos três acima mencionados, isto porque a viabilização da capitalização através do mercado de valores mobiliários está sempre vinculada à cotação de seus papéis, ainda quando o valor patrimonial ou as perspectivas de rentabilidade (esta última na visão da administração) não estejam refletidos na cotação, por alguma razão. 4. A emissão com dois preços parece, a rigor, não apenas perfeitamente justificada, mas, na verdade, o único critério realmente adequado. De um lado, a unificação do preço com base no preço superior entre as duas espécies levará, inevitavelmente, à frustração da subscrição das ações cotadas a um preço menor, na medida em que o preço de emissão será superior ao valor de mercado, tornando a subscrição economicamente irracional e, em última análise, frustrando o aumento, já que a proporção entre ações ordinárias e preferenciais poderá, inclusive, exceder o limite legal. De outro lado, emitindo-se as ações pelo menor preço entre as duas espécies, o custo de capital da companhia será injustificadamente aumentado, captando-se recursos a um preço inferior ao que o mercado se disporia a pagar pelas ações mais valorizadas (no caso, as ações preferenciais), o que seria uma decisão questionável dos administradores, já que obviamente contrária ao interesse da companhia. 5. Desnecessário descartar, por óbvio, qualquer tentativa de fixar o preço num intervalo entre as cotações mais e menos elevadas, já que isto teria como estranha consequência fazer com que ambos os fatores de crítica da administração se tornassem justificados: neste caso, os titulares de ações preferenciais subscreveriam a um preço menor do que aceitariam pagar, e os titulares de ações ordinárias continuariam desinteressados do aumento, frustrando-o de toda sorte, em detrimento do interesse da companhia. 6. Não é menos evidente, por outro lado, que não se pode exigir dos titulares de ações ordinárias uma decisão economicamente injustificada, qual seja, subscrever ações a um preço maior do que poderiam comprá-las no mercado secundário, apenas para supostamente viabilizar um aumento. Toda a teoria relativa ao conflito de interesses no âmbito do direito societário destaca o fato de que o administrador e até mesmo o acionista controlador não podem antepor o seu interesse econômico individual ao interesse da companhia. Isto não significa, contudo, que sejam obrigados a tomar decisões economicamente injustificadas, como o seria a unificação do preço de emissão 2 de ações e a subsequente subscrição do aumento, malgrado a inadequação do preço, tudo levando à frustração do aumento. 7. Este é, concretamente, o caso de LASA, já que, presentemente, as ações preferenciais representam 66,37% do capital total da companhia, ou seja, apenas uma fração de ponto percentual abaixo do limite máximo, que seria obviamente superado se, no aumento de capital, não houvesse subscrição integral das ações ordinárias (exatamente em função deste mesmo número, é legalmente inviável pensar-se em homologação parcial do aumento em ações ordinárias, se parcialmente frustrado).