Prospecto De Información Emisión De Bonos Serfinansa a Cargo De

PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISION BONOS SERFINANSA 2013 A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

INFORMACION GENERAL DEL EMISOR RAZON SOCIAL Y NIT: Servicios Financieros S.A, Serfinansa Compañía de Financiamiento. NIT: 860043186-6 DOMICILIO: Calle 72 NO. 54-35 Piso 1, Barranquilla SERFINANSA es una sociedad comercial cuyo negocio fundamental es la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios.

INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES: Mercado Principal A AUTORIZADA OFICIALMENTEY DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: Inscripción automática MODALIDAD DE LA OFERTA: Oferta Pública que podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto Total de la EMISIÓN. CLASE DE VALOR: Bonos Ordinarios con GARANTÍA LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden MONTO DE LA EMISION: Doscientos Mil Millones de Pesos( $200.000.000.000.oo ) VALOR NOMINAL: Un Millón de Pesos ($1.000.000.oo) , CORREGIDA, COMPLEMENTADA, ETC., SIN QUE QUE SIN ETC., COMPLEMENTADA, CORREGIDA, , PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL pudiendo incluir una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA. NÚMERO DE VALORES: 200,000 BONOS VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: 1 Bono, es decir $1,000,000.oo SERIES: SERIE A: BONOS con tasa de referencia variable DTF SERIE B: BONOS con tasa de referencia variable IBR SERIE C: BONOS con tasa de referencia variable IPC SERIE D: BONOS a Tasa fija PLAZO DE VENCIMIENTO: La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 12 y 120 meses, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN TASA MÁXIMA DE INTERÉS: La Tasa de los BONOS no podrá sobrepasar la TASA MÁXIMA probada por la Junta Directiva del Emisor. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: Los BONOS Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad Emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en este PROSPECTO. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS Contemplados en el numeral 2.5 del presente PROSPECTO. SUSCRIPTORES: BOLSA DE VALORES: BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. GARANTÍAS: Los BONOS cuentan con una GARANTÍA otorgada por BANCOLOMBIA S.A. por medio de la cual, se garantiza de forma irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso de $72.000.000.000,oo, tal como se presenta en el numeral 2.11 del presente PROSPECTO. CALIFICACIÓN: La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., Sociedad Calificadora de Valores a la Primera Emisión de Bonos Ordinarios de SERFINANSA, en su comité técnico del 10 de enero de 2013 es AAA. El informe de esta calificación se encuentra en la sección de anexos formando parte integral de ese documento. PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA El PLAZO DE COLOCACIÓN será de dos (2) años contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA: OFERTA PÚBLICA del primer Lote. La vigencia de la oferta será determinada en el respectivo Aviso de Oferta. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Los Valores serán totalmente desmaterializados y administrados por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. En consecuencia, sus adquirientes renuncian a la posibilidad de materializarlos. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE Helm Fiduciaria BONOS:

La información financiera incluida en el presente PROSPECTO de Información se encuentra actualizada al 30 de Septiembre de 2012. A partir de esta fecha, dicha información se podrá consultar en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en la página Web de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co o en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A.

A la fecha de publicación del presente PROSPECTO de Información, Serfinansa cuenta con un Código de Buen Gobierno que puede ser consultado en las páginas web cuenta www.serfinansa.com.co y www.superfinanciera.gov.co Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y Circular 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

ADVERTENCIA SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA

SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.

Enero de 2013

TENGAN QUE SER PREVIAMENTE NOTIFICADOS. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SE PÚBLICA OFERTA LA QUE HASTA NEGOCIACIONES REALIZAR PUEDEN SE NO CONSECUENCIA, EN NOTIFICADOS. PREVIAMENTE SER QUE TENGAN

Asesor Legal Emisor Agente Estructurador ESTE DOCUMENTO NOCONSTITUYE UNAOFERTA PÚBLICAVINCULANTE. PORLO TANTO,LA INFORMACIÓN EN ÉL CONTENIDA PUEDESER MODIFICADA CAMBIOS DICHOS DESTINATARIOS. SUS A COMUNICADA

Prospecto de Información

NOTIFICACIÓN

El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de SERVICIOS FINANCIEROS S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO (en adelante “Serfinansa”) y de la Oferta. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el presente PROSPECTO de Información.

La información contenida en este PROSPECTO de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente EMISIÓN. El presente PROSPECTO de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir.

La información contenida en este PROSPECTO de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por Serfinansa, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Serfinansa, Nexus Banca de Inversión S.A. (en adelante “Nexus Banca de Inversión”) o Forigua Abogados S.A.S.

Se entenderá que la referencia a las Leyes, normas y demás regulaciones citadas en el PROSPECTO de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Serfinansa, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el PROSPECTO de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Emisor o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de la decisión de invertir o no en los valores emitidos.

Ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, han auditado independientemente la información suministrada por Serfinansa que sirvió de base para la elaboración de este PROSPECTO de Información, por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo.

Los Inversionistas potenciales solamente deben basarse en la información contenida en este PROSPECTO de Información. Ni Serfinansa, ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este PROSPECTO de Información. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este PROSPECTO de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este PROSPECTO de Información o cualquier venta de los BONOS Ordinarios (en adelante “BONOS SERFINANSA 2013”).

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La condición financiera, resultados de las operaciones y el PROSPECTO de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este PROSPECTO de Información. La información contenida en este PROSPECTO de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de Inversionistas potenciales.

Serfinansa se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el RNVE o de la OFERTA PÚBLICA ante la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. En ningún evento ni Serfinansa o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión.

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

Este PROSPECTO de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Serfinansa, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Serfinansa, relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos.

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AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS

1. Autorizaciones:

Autorizaciones Internas: El REGLAMENTO DE EMISIÓN y colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, ha sido autorizada por la Junta Directiva de Serfinansa celebrada el 3 de diciembre de 2012 según consta en acta No. 389, modificada a su vez por la Junta Directiva celebrada el 18 de enero de 2013 según consta en acta No. 390.

Autorizaciones Autoridades administrativas: De conformidad con lo establecido en el artículo 5.2.2.1.2. del DECRETO 2555 DE 2010 los valores que emita Serfinansa, establecimiento de crédito, se entienden inscritos de manera automática, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES y autorizada su OFERTA PÚBLICA.

2. Ofertas Públicas o Privadas Adelantadas por el Emisor:

No existen ofertas públicas o privadas de valores, vigentes o en trámite que esté adelantando el Emisor en forma simultánea con el proceso sobre el que trata el presente PROSPECTO de Información.

3. Personas de Contacto para Información sobre el Prospecto:

EMISOR

Francisco J. Garcia Lobo Director de Tesorería Calle 72 No. 54 – 35. Piso 13. Barranquilla. Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 - Directo 57(5) 3509195 [email protected]

Nayeth Fayad M Secretaria General Calle 72 No. 54 – 35. Piso 2. Barranquilla. Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 - Directo 57(5) 3509158 [email protected]

ASESOR

Jenny González Vicepresidente Carrera 7 No. 77 - 07. Oficina 502. Teléfono: 57(1) 3219838 [email protected]

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4. Para la presente EMISIÓN no se ha contratado ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor. El presente PROSPECTO de Información ha sido elaborado bajo información suministrada por Serfinansa.

5. La EMISIÓN ha sido estructurada por Nexus Banca de Inversión.

6. El AGENTE ESTRUCTURADOR obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de los BONOS SERFINANSA 2013.

7. Advertencias:

1. Los inversionistas interesados en adquirir los BONOS SERFINANSA 2013 ofrecidos deberán obtener previamente a su ACEPTACIÓN DE OFERTA Pública las autorizaciones que por sus condiciones particulares sean requeridas por la legislación colombiana y/o por la ley a que estén sometidos y las autorizaciones corporativas o de otra índole que cada inversionista requiera.

2. El PROSPECTO de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el estructurador, ni de Forigua Abogados a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo.

3. La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este PROSPECTO de información, está actualizada con corte a 30 de septiembre de 2012. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la EMISIÓN y Colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en Serfinansa, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, y en la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

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ÍNDICE

1. GLOSARIO ...... 8 2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS ...... 14 2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN ...... 14 2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA ...... 14 2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES .... 15 2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO ...... 15 2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS ...... 16 2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS ...... 16 2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS ...... 16 2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA ...... 16 2.9 RÉGIMEN FISCAL ...... 16 2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN ...... 17 2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN ...... 20 2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES ...... 23 2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR ...... 24 3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES ...... 26 3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN ...... 26 3.2 PLAZO DE REDENCIÓN ...... 26 3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ...... 26 3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES ...... 29 3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES ...... 30 3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES ...... 30 3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN ...... 30 3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS ...... 30 3.9 SEGURO DE DEPÓSITO ...... 31 3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ...... 31 3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ...... 36 4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN ...... 37 4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ...... 37 4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA ...... 37 4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA ...... 37 4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION ...... 37 4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN ...... 38 4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES ...... 38 4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN ...... 41 4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO ...... 41

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4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO ...... 41 5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR ...... 43 5.1 INFORMACIÓN GENERAL ...... 43 5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA ...... 46 5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR ...... 60 5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA ...... 64 5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA ...... 88 5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ...... 95 ANEXOS ...... 100

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1. GLOSARIO

ACEPTACIÓN DE OFERTA: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral a través de la cual el aceptante formula aceptación de la oferta de los BONOS SERFINANSA 2013.

ACEPTANTE: Persona destinataria de la presente oferta que presenta una ACEPTACIÓN DE OFERTA.

ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. designado como ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el Emisor.

ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA o ADMINISTRADOR DE LA OFERTA: Entidad encargada de realizar la subasta y adjudicación de los valores de acuerdo a los criterios señalados por el Emisor, la cual debe contar con un sistema de negociación que haya sido aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. A la fecha de difusión del PROSPECTO el único administrador para realizar la adjudicación de valores por medio de subasta es la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, no obstante si en un futuro alguna entidad pueda contar con la aprobación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para actuar como ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA, podrá ser contratada para tal efecto.

AGENTE ESTRUCTURADOR: Se refiere a Nexus Banca de Inversión.

AGENTES COLOCADORES: Se refiere a todos los Agentes que realizarán la colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, de acuerdo al respectivo Aviso de Oferta.

ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores.

AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una OFERTA PÚBLICA a los destinatarios de la misma.

BANCOLOMBIA: Establecimiento Bancario con existencia legal y domicilio en la ciudad de Medellín, Antioquia, sociedad garante y sujeta a inspección y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

BENEFICIARIOS: Son los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013.

BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC): Establecimiento de naturaleza privada, donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes o en cuenta propia. Es un mercado centralizado y regulado.

BONOS SERFINANSA 2013 o BONOS: Son los Bonos Ordinarios con GARANTÍA a primer requerimiento.

Prospecto de Información

BONOS EMITIDOS Y EN CIRCULACIÓN: Son los BONOS SERFINANSA 2013 que cumplen con ambas condiciones, haber sido emitidos y encontrarse efectivamente en circulación. Esto último se refiere a que el Bono haya sido efectivamente suscrito y se encuentre pendiente su plazo de amortización.

CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.

CONTRATO DE GARANTÍA: Se refiere al contrato de garantía a primer requerimiento suscrito entre BANCOLOMBIA y Serfinansa, y mediante el cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono emitido y en circulación.

CONTRATO DE REPRESENTACIÓN: Se refiere al contrato suscrito entre Serfinansa y Helm Fiduciaria S.A., cuyo objeto es la representación de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013.

DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, o la entidad que en el futuro cumpla sus funciones.

DECEVAL: El Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibe en depósito, entre otros, valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.

DECRETO 2555 DE 2010: Por medio del cual se recoge y reexpide normas en materia del SECTOR FINANCIERO, asegurador y del mercado de valores, y las normas que lo deroguen, aclaren o modifiquen.

DEMANDA EN FIRME: Mecanismo de adjudicación de los Valores donde los oferentes demandan los BONOS SERFINANSA 2013 con una tasa de rendimiento definida por el Emisor en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente y cuya adjudicación se realiza de acuerdo con las reglas definidas en el mecanismo de adjudicación correspondiente.

DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

DÍA HÁBIL: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y festivos, en la República de Colombia.

DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL: Para efectos de este PROSPECTO de Información son El Tiempo, La República y Portafolio.

Prospecto de Información

DTF: Es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o aquella que la reemplace.

EMISIÓN: Conjunto de valores con características idénticas y respaldadas económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores.

EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un contrato de Depósito y/o administración de Emisión y entrega un MACROTÍTULO que ampara una parte o la totalidad de la Emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta.

EMISOR: Entidad que tiene valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES. En este caso, Serfinansa.

FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento que dentro de una Emisión se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma FECHA DE EMISIÓN.

FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la ANOTACIÓN EN CUENTA de la suscripción original de los BONOS SERFINANSA 2013 o el DÍA HÁBIL en que se registran las transferencias de los mismos.

FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono. En principio, los BONOS SERFINANSA 2013 deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, lo cual se establecerá en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS SERFINANSA 2013, contada a partir de la FECHA DE EMISIÓN.

GARANTÍA: Se refiere a la GARANTÍA a primer requerimiento con la que cuentan los BONOS SERFINANSA 2013 otorgada por BANCOLOMBIA, por medio de la cual, se garantiza de forma irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso de $72.000.000.000,oo.

IBR- Indicador Bancario de Referencia: El IBR es una tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano, es calculada y publicada por el Banco de la República. El IBR opera para los siguientes plazos de cotización: a un (1) día (overnight), a un (1) mes, a tres (3) meses y a los demás que defina el Comité Rector.

Prospecto de Información

INSTRUCTIVO OPERATIVO: Documento elaborado por el ADMINISTRADOR DE LA OFERTA, el cual tiene como finalidad describir las condiciones de la subasta y procedimientos para que los potenciales inversionistas envíen sus demandas para el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013.

INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de BONOS SERFINANSA 2013 que el inversionista puede adquirir al momento de una OFERTA PÚBLICA de valores.

IPC - INFLACION: Para efectos de este PROSPECTO, es la tasa correspondiente a la variación porcentual neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos (12) doce meses, expresada como una tasa efectiva anual (E.A.).

LÍMITE DE LA GARANTÍA: La GARANTÍA a primer requerimiento que otorga BANCOLOMBIA se limita únicamente al treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013, sin exceder en ningún caso de setenta y dos mil millones de pesos ($ 72.000.000.000,oo).

LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. En este caso los valores son a la orden.

MACROTÍTULO: Es el instrumento único mediante el cual se acredita el monto total de los Valores de la EMISIÓN. Su valor se determinará de acuerdo con las suscripciones primarias de los Valores que se realicen e informen a DECEVAL. El valor del MACROTÍTULO aumenta con cada suscripción primaria de Valores y disminuye con cada vencimiento de capital o recompra de Valores emitidos.

MARGEN: Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable.

MORA: El pago del capital y/o de los rendimientos de los BONOS SERFINANSA 2013 fuera de las fechas establecidas en este PROSPECTO de Información y/o en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, generará a favor de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, el derecho a recibir intereses de mora, los cuales corresponderán a la máxima tasa legal permitida.

OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en SERIE o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.

PLAZO DE COLOCACIÓN: Lapso de tiempo estipulado por el EMISOR para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. En el caso de esta EMISIÓN el PLAZO DE COLOCACIÓN es de dos (2) años contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA del primer Lote.

PLAZO DE REDENCIÓN: Término establecido por el EMISOR para la redención de un Bono en el cual se retorna el monto total invertido.

Prospecto de Información

PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: Plazo estipulado por el EMISOR para que el inversionista suscriba los valores de una nueva EMISIÓN. Este plazo será definido en el respectivo Aviso de Oferta.

PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS: Es el plazo máximo al que pueden ser emitidos los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con el REGLAMENTO DE EMISIÓN aprobado por la Junta Directiva del EMISOR. En este caso el plazo máximo es ciento veinte (120) meses contados desde la FECHA DE EMISIÓN.

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios BONOS de una EMISIÓN.

PROSPECTO: Es el presente documento en el cual se establecen las características de los BONOS, las condiciones de la EMISIÓN y la información relevante del EMISOR.

PÚBLICO EN GENERAL: Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean tarjeta de identidad, cédula de ciudadanía, documento de identificación personal – CC, número de identificación tributaria -NIT, o cédula de extranjería, así como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT.

REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE): Instrumento que tendrá por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. Su funcionamiento está asignado a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, la cual es responsable de velar por la organización, calidad, y suficiencia de la información que lo conforma.

REGLAMENTO DE EMISIÓN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y colocación de los BONOS en el mercado de capitales, que a su vez están contenidos en el PROSPECTO de Información.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013.

SECTOR FINANCIERO o SISTEMA FINANCIERO: Se refiere al sistema financiero colombiano, el cual está formado por las entidades señaladas en el artículo 1º del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que operan en el país y que son vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

SERIE: Significa cada una de las subdivisiones de la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013 clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación.

SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, Serfinansa por decisión autónoma podrá atender la demanda

Prospecto de Información insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Aviso de Oferta del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la EMISIÓN.

SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una EMISIÓN de valores.

SUBASTA HOLANDESA (“Subasta”): Mecanismo de adjudicación que establece una única TASA DE CORTE, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la TASA DE CORTE.

SUBSERIE: Una SERIE o una porción de ésta, clasificada y definida según el PLAZO DE REDENCIÓN y el esquema de amortización a los que pueden ser ofrecidos los Valores de la EMISIÓN. Por lo tanto, cada SERIE puede contar con una o más subseries.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.

TASA CUPON: Será la TASA DE CORTE cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme.

TASA DE CORTE: En el caso de realizar el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 a través de SUBASTA HOLANDESA, es la tasa de referencia que será empleada como base para la fijación del rendimiento de los Valores. Esta tasa se determina en el momento en el cual se adjudican los Valores de cada una de las subseries ofrecidas en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

TASA DE INTERÉS EFECTIVA - EA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses.

TASA DE INTERÉS NOMINAL: Tasa de interés o rendimiento que el EMISOR paga al inversionista por un valor periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses.

TASA MÁXIMA: Corresponde a la tasa máxima fijada en el REGLAMENTO para cada SUBSERIE. En ningún momento las tasas ofrecidas por el EMISOR podrán superar dichos valores.

UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocación al Mejor Esfuerzo): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del EMISOR en el público inversionista a un precio dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el EMISOR no es absorber los valores, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la EMISIÓN.

VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su EMISIÓN.

Prospecto de Información

2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS

2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN

2.1.1 Clase de valor ofrecido

Se ofrecerán Bonos Ordinarios con GARANTÍA.

2.1.2 Derechos que Incorporan los BONOS

Percibir los intereses y el reembolso de capital, todo de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta respectivo, el REGLAMENTO DE EMISIÓN y el presente PROSPECTO de Información. Los demás derechos de los Tenedores de BONOS establecidos en la Ley y en el presente PROSPECTO.

2.1.3 Ley de Circulación

Los BONOS serán a la orden. Una vez emitidos podrán ser negociados libremente conforme a su LEY DE CIRCULACIÓN. En consecuencia, por tratarse de valores a la orden la transferencia de su titularidad se hará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia (DECEVAL) y la Ley.

Para todos los efectos se entiende por ANOTACIÓN EN CUENTA, la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores de acuerdo con lo contenido en el DECRETO 2555 DE 2010.

Estos BONOS serán ofrecidos mediante OFERTA PÚBLICA, tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y podrán ser negociados directamente entre los Tenedores de los BONOS. Las instrucciones para la transferencia de los BONOS ante el Agente ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN deberán ser efectuadas por intermedio del DEPOSITANTE DIRECTO correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de dicha entidad.

2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA

2.2.1 Monto y Cantidad de Valores Ofrecidos

La EMISIÓN constará de doscientos mil (200.000) BONOS denominados en pesos equivalentes a doscientos mil millones de Pesos ($200.000.000.000) m/cte.

2.2.2 Valor Nominal

Los BONOS tendrán un VALOR NOMINAL de un millón de pesos ($1.000.000.oo) cada Bono.

2.2.3 Precio de Suscripción

Prospecto de Información

El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la FECHA DE EMISIÓN, el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN del título estará constituido por su VALOR NOMINAL más los intereses, causados y calculados sobre el VALOR NOMINAL de los BONOS a la tasa a suscribir, causados durante el menor de los siguientes períodos: (i) el período transcurrido entre la FECHA DE EMISIÓN y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, o ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y Pago.

2.2.4 Inversión Mínima

Durante la vigencia de los BONOS, la inversión mínima para cada caso será de un (1) Bono. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo límite. Los traspasos deben realizarse por unidades enteras de BONOS.

2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES

2.3.1 Desmaterialización de la Emisión

La EMISIÓN será 100% desmaterializada. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL.

Al realizarse la totalidad de la EMISIÓN en forma desmaterializada, los adquirientes de los BONOS SERFINANSA 2013 renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS emitidos. Los Tenedores de los BONOS consentirán en el depósito y administración con DECEVAL S.A., consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los BONOS.

Para los BONOS no habrá reposición o englobe ya que estos son valores desmaterializados. El fraccionamiento estará permitido siempre y cuando se mantengan los mínimos y múltiplos establecidos.

2.3.2 Indivisibilidad de Los BONOS

No se expedirán títulos por fracciones de BONOS. Los BONOS son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de propietario del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono.

2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO

Para la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013, se contemplan las siguientes fechas:

• FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono. Será establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo.

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• FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la ANOTACIÓN EN CUENTA de la suscripción original de los BONOS o el DÍA HÁBIL en que se registran las transferencias de los mismos. • FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento que dentro de la EMISIÓN se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma FECHA DE EMISIÓN. • FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN.

2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS

En caso de suscribir los BONOS ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista.

2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS

Los BONOS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC).

2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS

Los recursos provenientes de la colocación serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del EMISOR, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a las compañías de financiamiento, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley.

Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de la EMISIÓN no se destinarán, ni total, ni parcialmente, para pagar pasivos del EMISOR con compañías vinculadas o accionistas.

2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA

Los AVISOS DE OFERTA PÚBLICA serán publicados en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL. Lo anterior sin perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia.

Igualmente, cualquier información referente a la EMISIÓN que el EMISOR o la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA consideren deban conocer los destinatarios de la OFERTA PÚBLICA se dará a conocer, a través del mecanismo de información relevante en la página web de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co y en la página web del EMISOR www.serfinansa.com.co.

2.9 RÉGIMEN FISCAL

Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN-. Para estos efectos cuando el Bono sea expedido a nombre de dos (2) o más

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BENEFICIARIOS, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Bono; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.

El pago de la retención en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados correspondientes estarán a cargo del EMISOR.

Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores.

De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, sólo se encuentran exentos del impuesto de timbre “Las acciones, los BONOS, los papeles comerciales con vencimiento inferior a un (1) año autorizado por la Superintendencia de Valores (hoy SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA)”.

Los Tenedores de los BONOS tendrán a su cargo los impuestos que por ley les corresponda asumir. De la misma forma, en el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de los BONOS.

2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN

La EMISIÓN que se realice bajo el presente PROSPECTO de Información será administrada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., domiciliado en Bogotá D.C., en la Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501, la cual tendrá a su cargo la custodia y administración de la EMISIÓN, así como las demás obligaciones previstas en este PROSPECTO y en el contrato de depósito y administración de la EMISIÓN que será suscrito entre Serfinansa y DECEVAL S.A.

En consecuencia DECEVAL tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones:

a) Macrotítulo

Administrar y custodiar la EMISIÓN. Las labores a realizar por DECEVAL serán:

• Registrar el MACROTÍTULO representativo de la EMISIÓN, que comprende el registro contable de la EMISIÓN, la custodia, administración y control del mismo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El MACROTÍTULO así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

b) Registro y Anotación

DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:

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• La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN.

• Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

• La anulación de los derechos de los BONOS de acuerdo con las órdenes que imparta el EMISOR, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

• Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.

• Cumplir con las órdenes de redención impartidas por los inversionistas de BONOS a través de sus depositantes directos, de acuerdo con lo establecido en el DECRETO 2555 DE 2010, en los términos señalados por el EMISOR y en el presente PROSPECTO de información.

• Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al EMISOR dentro del DÍA HÁBIL siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

• El saldo en circulación bajo el mecanismo de ANOTACIÓN EN CUENTA.

c) Cobranza

DECEVAL deberá cobrar al EMISOR los derechos patrimoniales cuando proceda su redención en los términos del artículo 6.4.1.1.1 y siguientes del DECRETO 2555 DE 2010.

Solo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos BENEFICIARIOS, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el EMISOR, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el EMISOR se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la EMISIÓN que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

El EMISOR verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como el EMISOR se remitirán a las características de la EMISIÓN tal como

Prospecto de Información

se encuentran establecidas en el Acta 389 de Junta Directiva que aprobó el REGLAMENTO de la EMISIÓN.

Posteriormente, DECEVAL presentará al EMISOR, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

El EMISOR solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los BONOS realizados a los respectivos BENEFICIARIOS, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el REGLAMENTO de la EMISIÓN para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M.

Cuando quiera que el EMISOR no provea los recursos al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales DECEVAL deberá:

a. Informar, el DÍA HÁBIL siguiente, a los depositantes directos y a los entes de control el incumplimiento del pago de los respectivos derechos.

b. Presentar, dentro de la vigencia de la GARANTÍA señalada en el numeral 2.11 del presente PROSPECTO, en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país, en el horario bancario de atención al público, los documentos señalados en el citado numeral 2.11, a efecto de hacer exigible la GARANTÍA bancaria independiente a primer requerimiento irrevocable que respalda parcialmente la EMISIÓN.

DECEVAL también desarrollará las actividades señaladas en el literal b) precedente en caso que Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidar por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013, en los términos señalados en el numeral 2.11

En estos casos, DECEVAL debe presentar el requerimiento de pago de manera oportuna de forma tal que dentro del plazo de vigencia de la GARANTÍA se cuente con el término suficiente para que DECEVAL atienda eventuales requerimientos de información por parte del Garante.

DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del EMISOR, cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

Lo anterior sin perjuicio de las actuaciones que debe adelantar DECEVAL, conducentes al pago de la GARANTÍA que BANCOLOMBIA ha convenido en otorgar.

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d) Informes

DECEVAL deberá remitir al EMISOR informes mensuales dentro de los cinco (5) hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información:

• Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos. • Los saldos de cada EMISIÓN depositada. • Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la EMISIÓN.

e) Actualización

DECEVAL deberá actualizar el monto de cada MACROTÍTULO, por encargo del EMISOR, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual contará con amplias facultades.

Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los BONOS, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil en subsidio de las normas especiales de desmaterialización de valores. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, DECEVAL, quien tomará nota de él y dará cuenta al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes, quedando perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno.

En caso que Serfinansa llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.

El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la EMISIÓN o a la entidad administradora de la EMISIÓN, para la administración de los BONOS SERFINANSA 2013.

f) Todas las demás obligaciones derivadas de las normas vigentes y contempladas en el presente PROSPECTO de Información.

2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN

2.11.1 Garantía

Los BONOS SERFINANSA 2013 cuentan con una GARANTÍA a primer requerimiento irrevocable otorgada por BANCOLOMBIA, en virtud de la cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono Serfinansa 2013, en caso de que se presente uno cualquiera o ambos de los siguientes eventos:

Prospecto de Información

(i) Serfinansa incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la EMISIÓN.

(ii) Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en tal evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente, que ordene la toma de posesión para liquidar de la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme.

BANCOLOMBIA únicamente garantiza hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de cada Bono de la EMISIÓN emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso el LÍMITE DE LA GARANTÍA el cual corresponde a setenta y dos mil millones de pesos colombianos ($ 72.000.000.000,oo).

BANCOLOMBIA en su calidad de garante y en su calidad de emisor en el mercado de valores colombiano está obligado a suministrar, en los términos y condiciones previstos en la ley y en particular en atención a lo dispuesto por el parágrafo primero del artículo 5.2.4.1.5 del DECRETO 2555 DE 2010, la información relevante prevista en los numerales 1 y 2 del literal a); 2 y 8 del literal b); 1, 2, 6 y 8 del literal c); el literal d) y los numerales 1 y 2 del literal e) del citado artículo.

Nombre, domicilio y dirección del Garante Bancolombia S.A. Domicilio: Carrera 48 N° 26 - 85 Av. Industriales, Medellín, Colombia. Teléfono: (4) 4042292 - (4) 404229

Cobertura de la garantía

BANCOLOMBIA garantiza a primer requerimiento y en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 un pago equivalente hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del capital de cada Bono emitido y en circulación, en caso que se presente cualquier evento de incumplimiento mencionado en el numeral 2.11.1 del presente PROSPECTO, sin exceder en ningún caso el Límite de GARANTÍA, es decir setenta y dos mil millones de pesos (COP$ 72.000.000.000,oo).

La GARANTÍA a primer requerimiento otorgada por BANCOLOMBIA se extiende únicamente hasta el PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS más treinta (30) días hábiles inmediatamente siguientes.

Cualquier requerimiento de pago por parte de DECEVAL por fuera de la vigencia de la GARANTÍA, no tendrá efecto, en consecuencia una vez terminada la vigencia de la GARANTÍA cesará toda responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la misma.

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2.11.2 Eventos, procedimiento y mecanismo para hacer efectiva la Garantía

La obligación de pago que asume BANCOLOMBIA como otorgante de la GARANTÍA será cumplida en caso que Serfinansa:

(i) Incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la EMISIÓN, y/o

(ii) Sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en tal evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente, que ordene la toma de posesión para liquidar la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme.

De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos para hacer efectiva la GARANTÍA de conformidad con el párrafo anterior:

(i) Será inmediatamente exigible la totalidad del Capital e Intereses bajo los BONOS SERFINANSA 2013.

(ii) DECEVAL deberá presentar en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país y en el horario bancario de atención al público, los siguientes documentos:

i. Copia simple del CONTRATO DE GARANTÍA. ii. Original del documento que acredite la existencia y representación legal de DECEVAL. iii. Anexo E del presente PROSPECTO de Información debidamente diligenciado.

Pago: Dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a aquel en que reciba los documentos indicados anteriormente, BANCOLOMBIA pagará a DECEVAL de forma irrevocable el porcentaje de Capital garantizado respecto de cada Bono emitido y en circulación de la EMISIÓN y dentro del LÍMITE DE LA GARANTÍA, que corresponda al Capital dejado de pagar por Serfinansa o pendiente de pago.

Si el incumplimiento es parcial, BANCOLOMBIA solamente pagará el saldo restante del monto garantizado de la cuota de Capital dejada de pagar o pendiente de pago por Serfinansa correspondiente a la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013. BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizados a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que éste a su vez lo entregue a cada uno de los BENEFICIARIOS.

En el evento en que DECEVAL, no requiera a BANCOLOMBIA para hacer efectiva la GARANTÍA, la demora en el pago de la GARANTÍA no se entenderá como incumplimiento de BANCOLOMBIA y por lo tanto no se generarán intereses o sanciones de ninguna naturaleza.

Prospecto de Información

La GARANTÍA admitirá hasta un (1) requerimiento de pago sin exceder el valor garantizado. En caso que BANCOLOMBIA solicite ajustes a tal requerimiento, dichos ajustes y su presentación ante el Garante no se considerarán nuevos requerimientos. En consecuencia, realizado el pago del primer requerimiento por BANCOLOMBIA, cesará toda responsabilidad de esta entidad en lo pasado y para el futuro respecto de la GARANTÍA, y por consiguiente, los requerimientos de pago posteriores no tendrán validez alguna.

Cláusula Aceleratoria: En el evento que Serfinansa incumpla total o parcialmente la obligación de poner a disposición de DECEVAL los recursos necesarios para atender el pago oportuno de capital o intereses de la EMISIÓN, se hará exigible de manera inmediata por parte de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 la totalidad del capital e intereses de los mismos. En consecuencia, BANCOLOMBIA, garante parcial de la EMISIÓN, pondrá a disposición de DECEVAL el valor correspondiente al porcentaje del capital garantizado mediante el mecanismo descrito en el presente numeral.

Terminación de la Garantía: La GARANTÍA permanecerá vigente hasta el PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS y treinta (30) días hábiles más, a menos que ocurra alguno de los siguientes eventos:

(i) Pago total del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013. (ii) Pago realizado por BANCOLOMBIA de las sumas que esté obligado a pagar bajo la GARANTÍA dentro del LÍMITE DE LA GARANTÍA.

2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES

2.12.1 Derechos

Además de los derechos que les corresponden como acreedores del EMISOR de BONOS SERFINANSA 2013, los suscriptores de los BONOS SERFINANSA 2013 tienen los siguientes derechos:

1. Percibir los intereses y el reembolso del capital de conformidad con los términos aquí estipulados. 2. El EMISOR o un grupo de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrán solicitar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS que convoque a la asamblea general de Tenedores, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores de BONOS que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los BONOS de la EMISIÓN en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS TENEDORES DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA que haga la convocatoria. 3. Participar en la asamblea general de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, cuya convocatoria y quórum están expuestos en el numeral 3.10.3 del presente PROSPECTO. 4. Negociar los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con su LEY DE CIRCULACIÓN y de conformidad con las normas legales que regulan la materia. 5. Solicitar la asistencia del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS en todo lo que concierne su interés común o colectivo.

Prospecto de Información

6. Ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, tal como se establece en el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555 de 2.010. 7. Los demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley.

2.12.2 Obligaciones

Las principales obligaciones de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 son las siguientes:

1. Manifestar su intención de suscribir los BONOS SERFINANSA 2013 en el término señalado para el efecto. 2. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este PROSPECTO de información y en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 3. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los BONOS SERFINANSA 2013 adquiridos. 4. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. 5. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario, en caso de que el valor pertenezca a dos o más BENEFICIARIOS. 6. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los BONOS SERFINANSA 2013, los cuales serán por cuenta exclusiva de los Tenedores y su importe debe ser pagado en la forma legalmente establecida. 7. Las demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley.

2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR

Las principales obligaciones del EMISOR son las siguientes:

1. Realizar el pago de capital e interés de los BONOS SERFINANSA 2013 en las fechas de pago correspondientes. 2. Remitir a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA la información que requiera sobre la EMISIÓN y aquella establecida por la Ley. 3. Cumplir con las obligaciones contempladas en el PROSPECTO de Información y las emanadas del DECRETO 2555 DE 2010 y sus normas complementarias que le sean aplicables. 4. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de Depósito y Administración que habrá de celebrar con el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., entre ellas, la de entregar a DECEVAL, para su depósito, el MACROTÍTULO que represente los derechos de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013 en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato que se celebre para la desmaterialización de la EMISIÓN. 5. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de las Asambleas de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, cuando a ello hubiere lugar. 6. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y

Prospecto de Información

EMISORES, en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. BVC, que le sean aplicables a Serfinansa. 7. El Emisor se compromete a hacer entrega del MACROTÍTULO a más tardar el DÍA HÁBIL anterior a la fecha de publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 8. Invitar al representante legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a las asambleas de accionistas en los términos del numeral 5 del artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2.010.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

Prospecto de Información

3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES

3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN

La EMISIÓN constará de cuatro series A, B, C y D con las siguientes características:

SERIE A Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al DTF del inicio del respectivo período de causación de intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento.

SERIE B Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al IBR a un (1) mes del inicio del respectivo período de causación intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento.

SERIE C Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al IPC en el mes en que finalice el respectivo período de causación de intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento.

SERIE D Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento.

3.2 PLAZO DE REDENCIÓN

Todas las series cuentan con plazos de redención entre doce (12) meses y ciento veinte (120) meses contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN.

El plazo se fijará en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. Cada SERIE se dividirá en subseries de acuerdo al PLAZO DE REDENCIÓN. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al público, las mismas deberán indicar la SERIE y al lado el plazo, en número de meses. A manera de ejemplo: Si el plazo ofrecido a partir de la FECHA DE EMISIÓN es de 12 meses y la SERIE a ofrecer es la A, se indicará en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA que la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE A12; si el plazo es de 36 meses y la SERIE a ofrecer es la C, la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE C36. De esta forma, se podrá subdividir cada SERIE en cualquier número de subseries según el plazo, expresado en meses, siempre y cuando dicho plazo sea entre doce (12) meses y ciento veinte (120) meses, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN correspondiente.

3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS

SERIE A Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Prospecto de Información

La DTF es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o aquella que la reemplace.

En el caso en que eventualmente se elimine la DTF, se tomará el indicador de noventa (90) días que la Junta Directiva del Banco de la República o las autoridades monetarias convengan en su reemplazo como base para el pago de los intereses.

Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF T.A. (Trimestre Anticipado) vigente en la semana en la cual se inicie el período de causación de los intereses y se le adicionará el MARGEN determinado por el representante legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada oferta, cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, cuando la adjudicación se realice a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. Luego, a esta tasa, considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará el equivalente según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar.

SERIE B Los BONOS de esta SERIE estarán denominados en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante ligado a la IBR. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

El MARGEN que se ofrecerá para cada SUBSERIE será determinado por el representante legal del EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, si la adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME.

Para el cálculo de los intereses de la presente SERIE se utilizará como tasa de referencia el IBR - Plazo a un mes expresado como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 días y su tasa se expresa en términos nominales.

Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – Plazo a un (1) mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual inicia el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia - IBR, a este valor se le adicionará el MARGEN y esa será la tasa nominal mes vencida; luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa efectiva anual se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar que representen los BONOS correspondientes.

Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula:

Tasa de rendimiento E.A. (%) = ((1 + ((IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V.) / 12)) ^ 12)) – 1

Prospecto de Información

Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:

Intereses en pesos pagaderos al final del período = Saldo de capital en Pesos * {(1 + tasa E.A. %) ^ (n / 360) – 1}

Teniendo en cuenta que: n = número días entre la fecha de inicio del período de causación, incluido, y la fecha final del período de causación.

En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará re-liquidación de los intereses. En caso de una eventual eliminación del IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina en reemplazo del IBR.

SERIE C Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciada al IPC y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Para el cálculo de los intereses se tomará el último dato oficial del IPC certificado por el DANE suministrado para la variación anual neta (últimos 12 meses), en el mes en que finalice el respectivo período de causación de los intereses. A este dato se le adicionará el MARGEN determinado por el EMISOR en el momento de la adjudicación. Para efectos de los cálculos anteriores se utilizará la siguiente fórmula:

Tasa de Interés EA = ((1+ INFLACION últimos doce meses%)*(1+ MARGEN %))-1

Es decir que la tasa para el cálculo de los intereses corresponderá al total que resulte de multiplicar el valor del respectivo indicador por el MARGEN determinado por el representante legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada oferta, cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA cuando la adjudicación se realice a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. A esta tasa se le calculará el equivalente en términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar.

Se entiende por INFLACIÓN la variación neta del IPC certificado por el DANE para los últimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva anual. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será sustituido, para efectos de cálculo de los intereses, por el índice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor de la INFLACIÓN, el rendimiento se liquidará con el último dato oficial certificado por el DANE sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. Tampoco se realizarán reliquidaciones en caso de que la INFLACIÓN utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación.

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SERIE D Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

La tasa que se ofrecerá en cada SUBSERIE para el cálculo de los intereses será determinada por el representante legal del EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, si la adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME.

Para el cálculo de estos intereses se tomará la Tasa Fija E.A. y se le calculará el equivalente en términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar.

3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES

Para todas las series los intereses se calcularán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre y/o año siguiente, y por períodos sucesivos iguales hasta su FECHA DE VENCIMIENTO. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde (6:00 pm).

Cuando quiera que el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el DÍA HÁBIL siguiente. Para el último pago de intereses en el evento en que el día de este vencimiento corresponda a un día no hábil, el EMISOR deberá pagar los intereses el DÍA HÁBIL siguiente y para este último pago reconocerá los intereses hasta el día de pago.

Los intereses se calcularán empleando alguna de las siguientes convenciones, según se establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote:

Los intereses se calcularán en la convención 365/365, es decir años de 365 días, de doce (12) meses, para las series C (IPC) y D (Tasa fija). Para las series A (DTF) y B (IBR) se utilizará una convención de 360/360, es decir años de 360 días, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días.

Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos.

El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

La TASA CUPON será la misma para cada uno de los BONOS que conforman una misma subserie y se expresará con dos decimales en una notación porcentual, es decir (0.00%) de acuerdo con lo señalado en la Resolución 274 de 2004 expedida por la Superintendencia de Valores hoy SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.

Prospecto de Información

El valor correspondiente de los intereses causados y por pagar, cuando hubiere centavos, se ajustará en la siguiente forma: si fueren menores de 50 centavos se aproximarán al valor entero inferior, en caso contrario se aproximarán al valor entero superior.

En el evento de no pago de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento, los BONOS devengarán la tasa de intereses de mora máxima permitida por la ley sobre la totalidad del capital adeudado y se aplicará la cláusula aceleratoria establecida en el numeral 2.11.2 del presente PROSPECTO.

3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES

La modalidad de pago de los Intereses de los BONOS será vencida.

La periodicidad de pago de los Intereses de los BONOS podrá elegirse, a opción del inversionista, entre las periodicidades que el EMISOR establezca al momento de la respectiva OFERTA PÚBLICA. Tales periodicidades podrán ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada SUBSERIE, pudiendo coexistir dentro de la EMISIÓN distintas subseries con diferentes modalidades de pago de intereses. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo Bono,

Los periodos de pago de intereses se contarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente, en cuya fecha se abonarán los pagos de intereses o de capital e intereses a DECEVAL S.A. en beneficio del tenedor correspondiente. En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes.

3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Al tratarse de BONOS Ordinarios no hay subordinación de las obligaciones. En este sentido, todos los titulares de los BONOS que se emitan en el marco de la presente EMISIÓN tendrán el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos.

3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN

El EMISOR podrá recomprar sus propios BONOS. La recompra se realizará a través de la Bolsa siempre y cuando haya transcurrido un año desde la EMISIÓN de los BONOS. Esta operación es voluntaria para los Tenedores de los BONOS.

En caso de que el EMISOR adquiera sus propios BONOS, operará la confusión de que trata el parágrafo segundo del artículo 2º de la Ley 964 de 2005, sin necesidad que se tenga que esperar hasta el vencimiento de los valores.

3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS

Los inversionistas de los BONOS deberán tener la calidad de DEPOSITANTE DIRECTO con servicio de administración de valores o estar representados por un DEPOSITANTE DIRECTO con dicho

Prospecto de Información servicio. En aquellos casos en que el suscriptor de los BONOS sea depositante indirecto deberá indicar a DECEVAL el DEPOSITANTE DIRECTO que lo representará ante la entidad.

Los pagos de intereses y capital de los BONOS, por parte del EMISOR se realizarán a los Tenedores a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía Sebra a la cuenta designada por el DEPOSITANTE DIRECTO, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL.

El Capital y los Intereses serán pagados por el EMISOR, a través de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa, que los recursos recibidos del EMISOR o del Garante según sea el caso, serán cancelados a través del DEPOSITANTE DIRECTO al cual está asociado el Tenedor.

En caso de hacerse efectiva la GARANTÍA a primer requerimiento, BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizado a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que DECEVAL a su vez lo entregue a cada uno de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a través de su DEPOSITANTE DIRECTO.

Transcurridos seis (6) meses desde la FECHA DE VENCIMIENTO de los BONOS y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por Serfinansa, entidad que estará en disposición de cancelar los citados valores al acreedor, sin que éste reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la FECHA DE VENCIMIENTO de los BONOS, de conformidad con el artículo 5.2.6.1.8 del DECRETO 2555 DE 2010.

Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los BONOS prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del DECRETO 2555 DE 2010.

3.9 SEGURO DE DEPÓSITO

La presente EMISIÓN no está amparada por el Seguro de Depósitos del Fondo de Garantías de las Instituciones Financieras (FOGAFIN).

3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la sociedad Helm Fiduciaria S.A. con domicilio principal en Bogotá D.C. Helm Fiduciaria S.A. se encuentra autorizada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para operar.

3.10.1 Derechos del Representante Legal de los Tenedores de BONOS

Del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de BONOS se desprende un conjunto de derechos del Representante legal de Tenedores de BONOS, los cuales se describen a continuación:

1. Solicitar al EMISOR y obtener de él las informaciones y documentos que juzgue necesarios o convenientes para la ejecución del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de BONOS, siempre que estén relacionados con su objeto.

Prospecto de Información

2. Intervenir, con voz pero sin voto, en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios del EMISOR. 3. Percibir los honorarios por sus servicios. 4. Los demás previstos en la ley y en el CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de BONOS.

El contrato reposa en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en las oficinas de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y puede ser consultado por los inversionistas y el PÚBLICO EN GENERAL.

3.10.2 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores

Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, Helm Fiduciaria S.A. sociedad con domicilio principal en la Carrera 7 No. 27-18 Piso 19, Bogotá D.C.

Corresponde a Helm Fiduciaria en su calidad de REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS conforme al CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones:

1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.

2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales le faculte la asamblea de tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en los términos del DECRETO 2555 DE 2010.

3. Actuar en nombre de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 en los procesos judiciales así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el EMISOR. Para tales efectos el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de EMISIÓN y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

4. Actuar en nombre de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en aquellos procesos judiciales en que sea parte el EMISOR y en que resulte pertinente dicha actuación. Para tal efecto, el Representante de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 deberá hacerse parte en el proceso dentro del término legal, de conformidad con lo establecido por la Ley.

5. Representar a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público y en todo lo relativo a sus intereses comunes o colectivos.

6. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del EMISOR.

Prospecto de Información

7. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, dando cumplimiento para el efecto a lo dispuesto en el DECRETO 2555 DE 2010 o a aquella disposición que la modifique, adicione o sustituya.

8. Solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA los informes que considere necesarios, así como las revisiones pertinentes a que haya lugar sobre los libros y papeles de contabilidad y demás documentos del EMISOR, con miras a que se realice una debida protección de los intereses comunes o colectivos de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, observando para ello la reserva prescrita por la Ley.

9. Informar a la mayor brevedad posible y por medios idóneos a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y a la(s) Sociedad(es) Calificadora(s) de Riesgo que califica la EMISIÓN, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones de este contrato por parte del EMISOR.

10. Continuar en el ejercicio de sus funciones en caso de renuncia, hasta tanto quien haya sido designado por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 para su reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cámara de Comercio del domicilio del EMISOR.

11. Elaborar y presentar informes extraordinarios cuando así lo solicite la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o cuando se presente cualquier situación que por su importancia debe ser conocida y analizada por los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013.

12. Guardar reserva sobre el contenido de los informes, de los hechos y de las circunstancias que conozca del EMISOR absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias, datos o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, siempre y cuando tal reserva no afecte o vaya en detrimento de los intereses de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013.

13. Solicitar informes trimestrales al EMISOR sobre el cumplimiento de los pagos de los derechos incorporados en los BONOS SERFINANSA 2013 emitidos de acuerdo con las condiciones estipuladas en el PROSPECTO de Información y en los Avisos de Oferta.

14. Enviar dentro de los quince (15) primeros días hábiles de cada año de vigencia del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, un informe anual a el EMISOR, especificando las labores realizadas.

15. Enviar al EMISOR dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la celebración de las Asambleas Generales de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 de que trata el CONTRATO DE REPRESENTACIÓN, un informe sobre lo discutido en las mismas.

16. Las demás funciones que se deriven del PROSPECTO de Información de la EMISIÓN y las que allí se establezcan, se deriven de la Ley y aquellas que le asigne la Asamblea General de Tenedores de conformidad con el DECRETO 2555 DE 2010.

Prospecto de Información

Las obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 son de medio y no de resultado.

3.10.3. Reunión de la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y Periodicidad

La realización de las Asambleas de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se regirá por las normas legales establecidas para el efecto (Artículos 6.4.1.1.17 a 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010 y demás normas que lo complementen o subroguen) y por las instrucciones que impartiere la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

La Asamblea General de Tenedores se reunirá en Barranquilla.

• Convocatoria

Los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se reunirán en Asamblea General de Tenedores por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por convocatoria efectuada por Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por solicitud del EMISOR o de un número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN. En este último caso, la convocatoria será realizada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA si el Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 no la lleva a cabo. Igualmente, la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 o que se revoque su nombramiento.

La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) días hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación. En la citación se incluirá el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el DECRETO 2555 DE 2010. Para la contabilización de este plazo no se tomará en consideración ni el DÍA HÁBIL de publicación de la convocatoria, ni el DÍA HÁBIL de celebración de la Asamblea General de Tenedores.

De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.42, durante la vigencia de la EMISIÓN, el EMISOR no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito. No obstante lo anterior, el EMISOR podrá realizar la modificaciones mencionadas sin que haya lugar a obtener la autorización de los Tenedores de

Prospecto de Información

BONOS SERFINANSA 2013, cuando previamente ofrezca a los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 una de las opciones descritas en dicho artículo.

• Informe

Siempre que se convoque a los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a una reunión con el objeto de decidir acerca de fusiones, escisiones y demás temas que requieren una mayoría especial de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010, el EMISOR deberá elaborar un informe con el propósito de ilustrar a la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses.

El informe deberá ser aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y puesto a disposición de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en las oficinas del EMISOR, del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, desde la fecha de la realización de la convocatoria a la asamblea y hasta la fecha de realización de la misma. El informe citado será presentado a la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por un representante del EMISOR debidamente calificado con respecto al tema en cuestión.

• Quórum

La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de capital total de los BONOS SERFINANSA 2013 de la EMISIÓN. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en el artículo 6.4.1.1.18 del DECRETO 2555 DE 2010; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizará para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA con una antelación de por lo menos tres (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo anterior sin perjuicio de los eventos en los cuales, de acuerdo con lo señalado en el presente PROSPECTO y en la normatividad vigente, se requiera un quórum decisorio superior.

• Mayorías decisorias especiales

La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de BONOS de la EMISIÓN.

Prospecto de Información

La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS presentes y el ochenta por ciento (80%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto de los temas señalados en el párrafo anterior, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 presentes y el cuarenta por ciento (40%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN. Sobre este hecho deberá advertirse claramente en el aviso. Respecto a la tercera convocatoria deberá aplicarse lo dispuesto en la normatividad aplicable y en el presente PROSPECTO para la segunda.

Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la junta directiva del EMISOR.

Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 con sujeción a la ley serán obligatorias para los ausentes o disidentes.

Ninguna disposición de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá establecer discriminaciones entre los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, imponerles nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los BONOS SERFINANSA 2013 en acciones.

Las decisiones que conforme a esta sección requieren una mayoría especial para ser aprobadas, en todo caso deberán ser autorizadas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, de conformidad con lo señalado por último inciso del artículo 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010.

3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS

La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES de la EMISIÓN BONOS SERFINANSA 2013, en su reunión del 10 de enero de 2013 es AAA . El reporte completo de calificación se encuentra en el Anexo A del presente PROSPECTO de Información.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

Prospecto de Información

4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN

4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA

El PLAZO DE COLOCACIÓN de la EMISIÓN será de dos (2) años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN. La vigencia de la oferta de cada Lote será la establecida en el Aviso de Oferta correspondiente.

4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA

Los BONOS serán ofrecidos en el mercado de capitales colombiano mediante OFERTA PÚBLICA en el mercado principal. La OFERTA PÚBLICA podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto Total de la EMISIÓN.

4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA

La publicación de los Avisos de OFERTA PÚBLICA se realizará en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL, tales como La República, El Tiempo o Portafolio. Lo anterior sin perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia.

4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION

La colocación será realizada por cualquier firma comisionista de bolsa, inscrita en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. contratada por el EMISOR bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo o colocación garantizada.

Las Sociedades comisionistas de bolsa que se contraten en caso de que la colocación se realice bajo la modalidad garantizada, deberán cumplir con las normas de patrimonio adecuado previstas en el Libro 9, Título 1 de la Parte 2 del DECRETO 2555 DE 2010 y acreditar dentro de los respectivos contratos de colocación que cuentan con la autorización para realizar dichas operaciones. En cualquier caso, en cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA se incluirá el nombre de los AGENTES COLOCADORES ante quienes se deben presentar las demandas, el número de fax, la página web y/o la dirección donde éstas se recibirán, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán.

Una vez establecida la TASA CUPON para SUBSERIE ofrecida, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los BONOS; por consiguiente, en caso de que el EMISOR realice nuevos ofrecimientos de esta misma SUBSERIE se deberá respetar dicha TASA CUPON preestablecida así: a) Si el mecanismo de adjudicación es SUBASTA HOLANDESA, la subasta se realizará vía tasa de descuento para establecer el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los títulos; b) Para el mecanismo de adjudicación de DEMANDA EN FIRME, el ofrecimiento se hará por precio o por tasa de descuento.

Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA, y siempre que así se haya anunciado en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, el EMISOR podrá atender la demanda

Prospecto de Información insatisfecha hasta por el monto adicional que se haya señalado en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA, siempre que el monto agregado que se adjudica no supere el Monto Total de la EMISIÓN.

El EMISOR podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) SUBSERIE (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA en una o varias de la(s) SUBSERIE(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por SUBSERIE, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en cuanto a tasa y plazo.

No obstante lo anterior, los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo podrán recibir nuevas demandas después de cerrada la subasta o de la hora de cierre del mecanismo de demanda en firme y hasta la vigencia de la oferta, en el evento en que el monto demandado haya sido menor al monto ofrecido, el Emisor adjudicará estas nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la TASA CUPON previamente determinada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

En el evento en que queden saldos sin colocar en una o varias de las series o subseries ofertadas, éstos podrán ser ofrecidos en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA, en series o subseries diferentes, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido o en las mismas subseries, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN

4.4.1 Mercado al que se dirige la Oferta

Los BONOS SERFINANSA 2013 se ofrecen en el Mercado Principal.

4.4.2 Destinatarios de la Emisión

La Emisión será ofrecida al PÚBLICO EN GENERAL. Por PÚBLICO EN GENERAL se entiende todas las personas jurídicas y patrimonios autónomos, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal NIP, NUIP, o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro inversionista con la capacidad legal de adquirir los BONOS SERFINANSA 2013.

4.4.3 Lugar y Horario para la Suscripción

El lugar y horario para la suscripción de la ofertas será especificado en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote de la EMISIÓN.

4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES

La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 a los destinatarios de la oferta se realizará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se determine en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo.

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4.5.1 Mecanismo de Subasta Holandesa

En caso de que el EMISOR decida colocar mediante SUBASTA HOLANDESA, deberá tenerse en cuenta que el ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA será la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Esta administración de la subasta se realiza toda vez que el EMISOR le encargará a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 bajo la metodología de SUBASTA HOLANDESA por tasa en el mercado primario y el proceso de cumplimiento de las operaciones resultantes de la adjudicación de dicha operación.

Los términos y condiciones previstos para la subasta se informarán en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente a cada Lote de la EMISIÓN, se anunciará entre otros: el monto de la oferta, el monto de sobreadjudicación si existiere, las series ofrecidas, las tasas máximas ofrecidas para cada una de las series y sub-series ofrecidas, los Agente(s) Colocador(es), mecanismos para presentación de demandas, los horarios de apertura y cierre del sistema eléctronico de adjudicación de la BVC, y las características de la GARANTÍA.

Los destinatarios de la oferta podrán ser o no afiliados al MEC (Sistema Centralizado de Operaciones de Negocios y Registro del Mercado, administrado por la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA – MEC – Mercado Electrónico Colombiano).

Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA en el horario que el EMISOR establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en la forma y términos establecidos en el Instructivo Operativo de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal.

Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y aquellos destinatarios que no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo, en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el EMISOR establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, para que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC..

Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendiendo esto como el acto de haberlas enviado y que hayan sido recibidas por la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA siempre que las órdenes hayan sido recibidas apropiadamente por los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo. En todos los casos, por el hecho de presentar la demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador y/o el Afiliado al MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el REGLAMENTO DE EMISIÓN, en este PROSPECTO de Información, en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el Instructivo Operativo de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.

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4.5.2 Mecanismo de Demanda en Firme:

La adjudicación de los títulos a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada. La colocación se realiza teniendo en cuenta las siguientes condiciones:

1. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote, el EMISOR anunciará las series o subseries ofrecidas, y las tasas de interés o de rentabilidad para cada SUBSERIE ofrecida.

2. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA se anunciará la manera cómo los inversionistas deberán presentar sus demandas. Se establecerán los datos del (los) agente(s) colocador(es) (número de fax y/o dirección donde se recibirán las demandas), hora a partir de la cual serán recibidas las demandas (hora de apertura), la fecha y hora de límite hasta la cual se recibirán las demandas (hora de cierre), fecha en la cual expira la vigencia de la oferta, y el mecanismo por la cual se anunciará a los inversionistas la adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013.

3. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del AVISO DE OFERTA PÚBLICA del respectivo Lote, indicando la(s) SUBSERIE(s) demandada(s), el monto demandado para cada SUBSERIE en los términos indicados en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

4. En el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 primará la hora inicial de envío del primer fax.

5. La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 se realizará por orden de llegada por lo cual la recepción de las demandas debe realizarse centralizadamente. El mecanismo de verificación del orden de llegada de las demandas se realizará con el reporte de transmisión que emite el fax donde indica la hora, fecha y número de fax del remitente. Para el caso de las ordenes que lleguen directamente a la dirección fisica del Agente Colocador, se le pondrá la hora y fecha de recibo del documento que se le aplique al momento de recibo de la orden en la recepción u oficina que se indique en el Aviso de Oferta para el recibo de órdenes.

6. La adjudicación de los títulos se realizará por orden de llegada. En el evento en que la demanda supere la oferta , sólo habrá lugar a prorrateo cuando las demandas coincidan en tiempo.

7. El Revisor Fiscal del Agente Colocador deberá certificar ante la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA que el proceso de adjudicación se llevó a cabo de acuerdo a lo señalado en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La divulgación de dicha certificación se realizará a través del mecanismo de información relevante de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA por conducto del EMISOR.

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4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN

Los BONOS SERFINANSA 2013 se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. en donde estarán inscritos de acuerdo a las normas del Mercado de Valores.

La BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA es la entidad que administra el sistema en que se negociarán los Valores. La transferencia de Valores se realizará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA de acuerdo al reglamento operativo de DECEVAL.

Los Tenedoreslegítimos de los BONOS SERFINANSA 2013 también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa.

4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO

La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que sean entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA).

La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en el Decreto 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y el Decreto 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas) o las normas que los modifiquen o sustituyan.

4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO

Toda vez que la oferta en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el conocimiento de los inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo corresponde a dichas entidades, de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 060 de 2008 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Tanto la Entidad Emisora como los AGENTES COLOCADORES, darán cumplimiento a lo establecido en dicha reglamentación.

Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los AGENTES COLOCADORES, cualquier otra firma comisionista inscrita en la BVC que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretenda adquirir los títulos.

El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de DEMANDA EN FIRME para la colocación de los títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de Subasta Holandesa deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta.

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El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

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5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

5.1 INFORMACIÓN GENERAL

5.1.1. Razón Social

Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento

5.1.2. Naturaleza y Situación Legal

Serfinansa es una compañía de financiamiento, constituida como sociedad anónima el 10 de noviembre de 1976, mediante Escritura Pública número 1.272 otorgada en la Notaria 21 de Bogotá y denominada “Servicios Financieros Santander S.A. Serfinansa S.A.”.

Mediante Escritura Pública número 3.110 del 25 de septiembre de 1989 otorgada en la Notaria 5ª de Barranquilla, cambió de Razón Social por la denominación de “Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento Comercial”.

Por Escritura Pública número 1.983 del 13 de octubre de 2009, otorgada en la Notaria 1ª de Barranquilla cambió su Razón Social a “Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento”.

La última reforma estatutaria fue consignada en la Escritura Pública número 1.000 del 31 de mayo de 2012 otorgada en la Notaria 1ª de Barranquilla, registrada en Cámara de Comercio el 20 de junio del 2012. El objeto de esta reforma fue el aumento del Capital Autorizado que pasó de $25.000.000.000 de pesos a $50.000.000.000 de pesos.

Los estatutos sociales pueden consultarse en la página de internet de Serfinansa www.serfinansa.com.co.

El EMISOR está legalmente autorizado para funcionar, con permiso de funcionamiento definitivo otorgado por la entonces Superintendencia Bancaria, mediante Resolución No. 3.140 del 24 de septiembre de 1993.

5.1.3. Duración y causales de disolución

El EMISOR tiene duración hasta el 30 de junio de 2050, pero podrá disolverse antes por cualquiera de las causales previstas en sus estatutos o en las normas que rigen su funcionamiento. El término de duración indicado podrá prorrogarse en cualquier momento antes de su expiración, mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas.

El EMISOR se disolverá por orden de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA en los casos señalados en la Ley y por las causales contemplados en el artículo 218 del Código de Comercio.

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5.1.4. Control, Inspección y Vigilancia y Legislación especial aplicable

Serfinansa está sometida a la inspección, control y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y su actividad financiera como establecimiento de crédito está regulada por normas especiales contenidas en el Código de Comercio Colombiano, así como por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad expedida por el Gobierno Nacional, la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y el Banco de la República, entre otros.

El permiso de funcionamiento definitivo fue otorgado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, mediante Resolución No. 3.140 de 24 de septiembre de 1993.

5.1.5. Domicilio social principal y dirección principal de las oficinas del Emisor

El Emisor tiene su domicilio principal en Barranquilla en la dirección Calle 72 No. 54-35 Pisos 1, 11 y 12.

5.1.6 Objeto Social principal y/o actividad económica principal

Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. Podrá adicionalmente realizar todas las operaciones, actos, contratos o inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas que rigen la actividad de las Compañías de Financiamiento, pudiendo así mismo, en desarrollo de su objeto social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia de la sociedad.

5.1.7. Reseña Histórica

Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento es una sociedad anónima, establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 de noviembre de 1976, mediante Escritura Pública No. 1272 de la Notaría 21 de Bogotá, con plazo de duración hasta el 30 de junio de 2050. La entonces Superintendencia Bancaria expidió certificado de autorización a través de la Resolución No. 0032 del 4 de enero de 1977, la cual fue actualizada mediante la Resolución No. 3674 del 18 de junio de 1980 y la No. 2351 del 29 de junio de 1990.

Inicialmente su domicilio era la ciudad de Bogotá, pero en el año 1989 cuando fue adquirida por miembros y empresas de la familia Char Abdala, trasladó su domicilio a la ciudad de Barranquilla, para atender directamente las necesidades de la pequeña y mediana industria de la Región Caribe.

El objeto principal de la Compañía está enmarcado exclusivamente en las operaciones autorizadas por la Ley para las compañías de financiamiento y está sometida a las limitaciones que la misma Ley impone.

Serfinansa cuenta con oficinas principales en la ciudad de Barranquilla y hoy atiende empresas de varios sectores económicos en una red de 20 oficinas, distribuidas en 12 ciudades del país, con mayor presencia en Barranquilla, Bogotá y Cartagena.

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La compañía forma parte del Grupo Empresarial Olímpica, siendo su mayor accionista la sociedad Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A con una participación del 53,49%, contando ésta con calidad de matriz y controlante.

Actualmente, Serfinansa administra y controla todas las operaciones de la tarjeta de crédito Olímpica, la cual tiene como uso exclusivo financiar las compras de los establecimientos de comercio Olímpica.

5.1.8. Composición accionaria e información sobre los socios

A continuación, se presenta la composición accionaria del EMISOR con corte a 30 de septiembre de 2012:

Tabla 1. Composición Accionaria Sep-12

Accionistas No. Acciones Participación (%) Supertiendas y Droguerias Olímpica S.A. 1.188.693.873 53,490266 Char Hermanos Ltda 413.414.482 18,603318 Simba S.A.S. 155.035.191 6,976459 Jabib Char y Compañía S.C. 151.934.540 6,836932 Farid Char y Cia S.C. 101.374.749 4,561782 Bapacol S.A.S. 93.021.122 4,185875 Farid Char Abdala 53.660.455 2,414677 Antonio Char Chaljub 20.672.437 0,930243 Alejandro Char Chaljub 20.671.352 0,930194 Arturo Char Chaljub 20.671.350 0,930194 Jabib Char Abdala 3.100.660 0,139527 Álvaro Cotes Mestre 1.799 0,000081 Ciro Ávila Velandia 1.799 0,000081 Fernando Hadad Salame 1.799 0,000081 Hernando Rodríguez Rozo 1.799 0,000081 Raúl Garay Mora 1.799 0,000081 Félix Medina Amaris 1.073 0,000048 Gustavo Visbal Galofre 1.073 0,000048 José Manuel Carbonell Gómez 688 0,000031 Total 2.222.262.040 100,00000 Fuente: Serfinansa

Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.: sociedad constituida el 29 de Octubre de 1977. Actualmente, Olímpica es la tercera cadena más grande de supermercados en Colombia y la número 18 en América Latina, siendo una de las compañías líderes en la comercialización de productos de consumo masivo de óptima calidad, a través de una cadena de Droguerías, Supertiendas y Superalmacenes en diferentes regiones de Colombia, contando con 229 puntos en diferentes ciudades del país.

Se resalta la importante relación que existe entre la estrategia de crecimiento de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. y Serfinansa, en la medida en que uno de los principales productos de Serfinansa es la Tarjeta de Crédito Olímpica, que se creó con el fin de financiar las necesidades de

Prospecto de Información consumo de los clientes de esta cadena. De tal manera que la Tarjeta de Crédito Olímpica se ha convertido en un factor clave para la estrategia de crecimiento de la cadena Olímpica. Serfinansa es el Emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica desde mayo de 2012.

En el 2011, las ventas netas de Olímpica ascendieron a COP$3.022.091,8 millones, presentando un crecimiento de 10,39% respecto de las ventas netas del 2010. El crecimiento de las ventas en el 2011 se explica por la estrategia de expansión de cobertura de la compañía, manteniendo los diferentes formatos de atención al cliente, lo que ha permitido, que la empresa llegue a diferentes regiones y estratos socioeconómicos del país.

Lo anterior, se reflejó en el Ebitda que fue de $COP 221.718,1 millones presentando un aumento del 11,21% respecto del Ebitda del año 2010. En conclusión, las estrategias de la compañía se han enfocado en generar ingresos crecientes a lo largo de los últimos años, junto con una gestión eficiente de gastos que ha permitido aumentos del Ebitda. Finalmente, se presentó una reducción de los niveles de endeudamiento generado principalmente por la capacidad de generación de caja de la compañía.

BRC Investor Services S.A. en su revisión periódica de julio de 2012, calificó AAA los Bonos Ordinarios 2002 Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. que fueron emitidos por la compañía en el 2002. El vencimiento de estos Bonos fue el 17 de julio de 2012.

Char Hermanos Ltda: Es una sociedad de responsabilidad limitada constituida el 02 de septiembre de 1963 mediante Escritura Pública No. 2092 del 26 de agosto de 1963, otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Barranquilla. Su objeto social principal es la explotación de inversiones en sociedades y de arrendamiento de sus bienes inmuebles. La principal fuente de ingresos de la sociedad son los dividendos y arrendamientos.

5.1.9. Prácticas De Gobierno Corporativo

Serfinansa cuenta con Código de Buen Gobierno, el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web del EMISOR www.serfinansa.com.co a través del ícono “Gobierno Corporativo” y luego “Código Buen Gobierno”.

La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Código País- para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el RNVE, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. El EMISOR divulga oportunamente a través de la página de Internet de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos.

5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA

5.2.1. Organigrama

A continuación se presenta la estructura organizacional del EMISOR:

Prospecto de Información

Gráfico 1. Organigrama Sep-12

Fuente: Serfinansa

5.2.2 Estructura orgánica del Emisor

Serfinansa, para fines de su dirección y administración, tiene los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva, y c) La Presidencia

Cada uno de estos Órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los estatutos sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales aquí expresadas y a las normas legales.

5.2.2.1. Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas está conformada por los accionistas o sus mandatarios reunidos con el quórum y las demás formalidades previstas en los estatutos de la sociedad. Cada acción dará derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas de la compañía.

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La Asamblea tiene las siguientes atribuciones:

a) Reformar los estatutos de la entidad; b) Elegir los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes; c) Elegir al Revisor Fiscal y su suplente y señalar sus atribuciones; d) Aprobar o improbar en sus sesiones ordinarias los informes y balances anuales y proyectos sobre distribución de utilidades que muestren tales balances; e) Decretar los aumentos de capital; f) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales; g) Fijar el monto de dividendos, así como la forma y plazos en que éste se pagará; h) Ordenar las acciones judiciales que, de acuerdo con la Ley correspondan contra los administradores, los funcionarios directivos o el Revisor Fiscal; i) Disponer que determinada EMISIÓN de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones en la reunión; j) Designar liquidador de la sociedad

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se harán una vez al año durante el primer trimestre de cada año en la sede principal de la sociedad, según convocatoria que hará el Presidente con las formalidades señaladas en los Estatutos. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades del EMISOR, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, o cuando sea ordenado por organismos oficiales que para ello tengan competencia legal.

5.2.2.2. Junta Directiva

La Junta Directiva estará compuesta por siete (7) directores, sin suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, contados a partir del día siguiente de su elección.

Los miembros de la Junta Directiva pueden ser Accionistas o terceros. El Presidente puede ser o no miembro de la Junta; si no lo fuere sólo tendrá voz en la deliberación. En ningún caso el Presidente de la Sociedad devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de la Junta.

Al 30 de septiembre de 2012, según fueron ratificados por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2011 y conforme a sus estatutos por un periodo de dos años, los miembros que conformaban la Junta Directiva son los siguientes:

Tabla 2. Junta Directiva Sep-12

Miembro Fecha de Fecha en la que Período para el cual fueron Nombre Principal o Posesión ante fue designado electos Suplente Superfinanciera Jabib Char Abdala Principal Mar 2010 Jun 2010 De Mar-11 a Mar-13 Antonio Char Chaljub Principal Mar 2010 May 2010 De Mar-11 a Mar-13 Jose Manuel Carbonell Principal Mar 1994 Jul 1994 De Mar-11 a Mar-13 Julio Andrés Torres García Principal Mar 2011 May 2011 De Mar-11 a Mar-13

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Rodolfo Zambrano Moreno Principal Mar 2011 May 2011 De Mar-11 a Mar-13 Álvaro Jesús Cortés Mestre Principal Mar 1989 Oct 1989 De Mar-11 a Mar-13 Alfredo Gonzalez-Rubio Merrit Principal Mar 2011 May 2011 De Mar-11 a Mar-13 Fuente: Serfinansa

La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes en las oficinas principales de la sociedad, por convocatoria del Presidente de la misma Junta, del Presidente de la sociedad, del Revisor Fiscal o de cuatro (4) de sus miembros. También serán válidas las reuniones no presenciales en los términos autorizados por la Ley y los Estatutos.

Los Miembros de la Junta serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta Directiva y Código de Buen gobierno de la Compañía:

• Postulación de los Miembros de Junta.

Las propuestas de nominación o designación para los cargos de miembros de Junta Directiva, acompañadas con la información exhaustiva referida a las características personales y profesionales de los candidatos, serán depositadas en la sede social al menos con quince (15) días de antelación a la fecha prevista para la Asamblea General de Accionistas.

La Junta Directiva en principio deberá realizar el procedimiento de selección de candidatos.

Cuando un Director sea nombrado por primera vez la sociedad debe poner a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico de la sociedad y del sector en que se desempeña, así como la información relacionada con sus responsabilidades, obligaciones y atribuciones, tales como los estatutos de la compañía, los manuales SARC; SARLAFT; Código de Buen Gobierno, entre otros, así como toda la información financiera de la compañía.

• Criterios de Selección de los Directores.

Los accionistas examinan durante el término de la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, las propuestas de candidatos a integrar la Junta Directiva.

La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los miembros de la Junta Directiva, los criterios de selección, idoneidad e incompatibilidades establecidos en la ley, en los estatutos y en el Código de Buen Gobierno, los cuales serán dados a conocer a la Asamblea con la finalidad de que ésta tenga los elementos de juicio adecuados para la designación de los directores. Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en cuenta lo siguiente:

o Competencias básicas.

Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habilidades analíticas y

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gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos. Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional.

• Competencias específicas.

Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta Directiva deberá contar con otras competencias específicas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales.

La Compañía proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los miembros de Junta Directiva, en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más adecuado.

Funciones y Facultades de los Miembros de la Junta Directiva

Conforme a los estatutos de Serfinansa las funciones y facultades de la Junta Directiva son:

a) Nombrar de su seno un Presidente y un Vicepresidente, quienes podrán presidir sus reuniones; b) Nombrar al Presidente de la sociedad para un período igual al de la Junta Directiva y fijar su asignación; c) Nombrar a los dos (2) suplentes del Presidente. d) Examinar los balances mensuales y sus estados financieros; e) Autorizar la creación y apertura de nuevas oficinas y la conservación de las ya existentes; f) Presentar a la Asamblea General los estados financieros correspondientes a cada ejercicio, junto con un informe de gestión que deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, jurídica y administrativa de la sociedad. g) Interpretar el sentido de estos estatutos en aquellos puntos cuya redacción resultare dudosa y resolver cuáles de sus artículos deben aplicarse en caso de contradicción entre dos o más. De todo ello dará cuenta a la Asamblea General en su próxima reunión; h) Los demás actos administrativos y dispositivos que interesen a la sociedad y que no correspondan a la Asamblea General de Accionistas o al Presidente.

Por otra parte, el Código de Buen Gobierno señala como función de la Junta Directiva:

i) La aprobación de políticas, procedimientos y estrategias que permitan asegurar el logro de los objetivos estratégicos y la realización de los valores corporativos, así como el control y seguimiento de los riesgos.

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Mecanismos Adoptados Para Garantizar Independencia

Como mecanismo adoptado para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva de conformidad con lo establecido en el artículo 73 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, en el Código de Buen Gobierno de la compañía se exige que en ningún caso el miembro de junta sea:

1) Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

2) Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

3) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

4) Empleado o directivo de una fundación, asociación o Sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad o de las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual ésta forme parte. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

5) Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe el representante legal de la Sociedad.

6) Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva.

Los miembros independientes estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier circunstancia que pueda afectar su condición de independiente.

Vinculación De Los Miembros De La Junta Directiva Con La Sociedad O Sus Sociedades Vinculadas

A continuación se presenta la vinculación de los miembros de Junta Directiva de la Compañía a sociedades del Grupo Olímpica, con corte a septiembre de 2012:

Tabla 3. Vinculación Miembros de Junta Sep-12 Nombre Vinculación de Miembros de Junta con Sociedades del Grupo Jabib Char Abdala Primer suplente del presidente de Olímpica S.A. Antonio Char Chaljub Presidente de Olímpica S.A. Jose Manuel Carbonell Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A. Álvaro Jesús Cotés Mestre Gerente de ACONDESA – Alimentos Concentrados del Caribe S.A. Fuente: Serfinansa

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Perfil de los miembros de la Junta Directiva

Jabib Char Abdala Socio fundador de la compañía Char Hermanos Ltda., se ha desempeñado en cargo directivos en esta compañía y en Olímpica S.A. Adicionalmente, en los años 1998 y 2000 participó como mienbro de junta directiva de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Actualmente, se desempeña como presidente de la Junta Directiva de Olímpica S.A., Empaques Transparente, Organización Radial Olímpica S.A., Alimentos Concentrados del Caribe S.A. – ACONDESA y Compañía de Financiamiento Comercial Serfinansa S.A.

Antonio Char Chaljub Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Desde 1999 ha despeñado cargos de nivel directivo en Olímpica S.A. : (i) Gerente Administrativo, (ii) Gerente Nacional Supertiendas Olímpica, (ii) Asesor de Junta Directiva, (iii) Vicepresidente Administrativo. Actualmente, se desempeña como presidente de Olímpica S.A. y como miembro de Junta Directiva de Serfinansa.

José Manuel Carbonell Gómez Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, con Magister en Administración de Empresas en la Universidad EAFIT – Medellín. Actualmente, se desempeña como Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A., como gerente de Portales Urbanos S.A., Suplente del Gerente de Éticos Ltda. y Gerente de Socinsa.

Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: Cámara de Comercio de Barranquilla, Aeropuertos de Oriente S.A.S., Airplan S.A., Promigas Telecomunicaciones S.A. (Miembro Suplente), Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. (Miembro Suplente) y Fundación Carnaval de Barranquilla (Miembro Suplente).

Julio Andrés Torres García Ingeniero de Sistemas de la Universidad de los Andes con los siguientes estudios de posgrado: (i) Especialista en Finanzas de la Universidad de los Andes, (ii) Master en Administración de Empresas de Kellogg Graduate School of Management Northwestern University y (iii) Master en Administración Pública de la Universidad de Harvard. Actualmente, se desempeña como socio ejecutivo de Nexus Capital Partners gestor del Fondo de Capital Privado Nexus Infraestructura I FCP.

Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: (i) Aeropuertos de Oriente S.A.S. (Miembro Suplente), (ii) Airplan S.A. (Miembro Suplente), (iii) Fiduciaria La Previsora S.A. - Fiduprevisora, (iv) y Desarrollo Vial de Nariño S.A.

Rodolfo Zambrano Moreno Abogado y Economista de la Universidad Javeriana con los siguientes estudios de posgrado: (i) Curso Desarrollo Industrial en Las Developments Commissions de Georgia. Ohio Michigan, Wisconsin (USA), (ii) Curso de Alta Gerencia en el Instituto Centroamericano de Administración de

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Empresas en combinación con Harvard. Actualmente se desempeña como asesor del Gobernador del Atlántico y Alta Consejero para las Finanzas Públicas en la Alcaldía de Barranquilla.

Álvaro Jesús Cotes Mestre Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con los siguientes estudios de posgrado: (i) Gerencia Financiera Uniandes-Uninorte y (ii) Alta Gerencia Uniandes-Uninorte. Actualmente se desempeña como Gerente General de Acondesa S.A.

Alfredo González Rubio Merrir Ingeniero Civil de la Universidad de los Andes con participación en los siguientes seminarios y estudios de posgrado: (i) Magister en Ingeniería Civil de la Universidad de los Andes, (ii) Cement Seminar dictado por Holderbank. Suiza, (iii) Entrenamiento en las fábricas de cemento de la Empresa UBE en Japón (iv) Cement Seminal dictado por F.L. Smith. Rungestaad - Dinamarca, y (v) Programa de Alta Gerencia de la Universidad de los Andes. Actualmente se desempeña como Presidente de C.I. Carbones Suramericanos S.A. y como Agente Consular de la Embajada de los Estados Unidos de América.

5.2.2.3. Personal Directivo

A continuación se presenta la relación del personal directivo de la compañía y sus perfiles:

Tabla 4. Personal Directivo Sep-12

Personal Directivo de la Compañía Gian Piero Celia Martínez Aparicio Presidente Patricia Abudinen Abuchaibe Vicepresidente Financiera Nayeth Fayad María Secretaria General Graciela Aguilar Cadavid Gerente de Mercadeo Sergio Barake Kappaz Gerente de Riesgo y Crédito Francisco García Director de Tesorería Margie Ojeda Directora de Sistemas Linda Robles Directora de Recursos Humanos Luz Estela Plata Directora de Operaciones Enrique José de la Espriella Director Comercial Diana Barros Rojas Directora Jurídica Milena Campo Bartoskova Directora de Crédito Natalia Boude Mutis Directora de Normalización Fuente: Serfinansa.

Gian Piero Celia Martínez Aparicio Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (Jun87-Ene/95) desempeñando los cargos de Estudiante en Practica, Analista de Crédito, Asistente Comercial, Vicepresidente Regional y Vicepresidente Comercial, (ii) Gobernación del Atlántico (Ene/95-Ago/96) desempeñando el cargo de Secretario de Hacienda, (iii) Bancolombia S.A. (Ago/96-Mar/05) desempeñando el cargo de Gerente Regional de Banca de Empresas, (iv) Monómeros Colombo Venezolanos S.A. (Abr/05-Mar/08) desempeñando el cargo de Gerente Corporativo Financiero y Administrativo y (v) Serfinansa S.A.

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(Mar/08-May/10) desempeñando el cargo de Vicepresidente Comercial. Desde mayo de 2010 desempeña el cargo de Presidente de Serfinansa.

Patricia Abudimen Abuchaibe Administradora de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Diplomado en Mercado de Capitales y Operación Bursátil. Cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (1987-1989) desempeñando los cargos de Analista de Crédito y Funcionario del Departamento de Asuntos Especiales y (i) Serfinansa S.A. (1989-1993) desempeñando el cargo de Jefe de Crédito Nacional. Desde el año 1993 desempeña el cargo de Vicepresidente Financiero de la compañía.

Nayeth Fayad María Abogada de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 14 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Cámara de Comercio de Barranquilla (1998) desempeñando el cargo de Abogada en práctica, (ii) Servicios de Cobranza del Banco Santander (1998) desempeñando el cargo de Coordinadora de Cobranzas, (ii) Serfinansa S.A. (Jun/98-Jul/11) desempeñando los cargos de Asistente de Secretaria General, Abogado del Departamento Jurídico, Jefe de Cartera y Cobranza y Directora Jurídica. Desde agosto de 2011 desempeña el cargo de Secretaria General de Serfinansa.

Sergio Barake Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Especialización en Administración Financiera y MBA de la Universidad de Marylang – USA. Cuenta con más de 19 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (Ene/93-Sep/95) desempeñando el cargo de Analista Financiero, (ii) Olímpica S.A. (Oct/95-Ago/99) desempeñando el cargo de Gerente de Operaciones, (iii) K&M Engineering and Consulting Corporation - Arlington (Ago/99-Mar/04) desempeñando el cargo de Gerente de Proyectos y Analista Financiero Senior, (iv) TallyGenicom LP (Mar/04-Oct/09) desempeñando el cargo de Director de Finanzas Corporativas a nivel mundial, (v) SBK Strategy LLC, Bethesda, MD (Oct/09-Jun/10) como propietario de la compañía y (vi) Termovalle SCA ESP (Jun/10-Mar/12) desempeñando el cargo de Gerente General Representante Legal. Desde marzo de 2012 desempeña el cargo de Gerente Nacional de Riesgo y Crédito.

Graciela Aguilar Cadavid Ingeniera Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con Magíster en Administración de Empresas. Cuenta con más de 20 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte (Sep/91 – Oct/98) desempeñando los cargos de Coordinadora de Calidad Total y Directora de Mercadeo, (ii) Carulla Vivero S.A. (Nov/98 – Sep/06) desempeñando los cargos de Directora de Clientes, Gerente de Mercadeo Formato Vivero, Gerente de Mercadeo Formato Carulla, Gerente Nacional de Crédito, Gerente Comercial Compañía de Financiamiento Comercial Rupley CV (iii) Promigas S.A. E.S.P. desempeñando el cargo de Gerente de Desarrollo de Productos. Desde junio de 2011 desempeña el cargo de Gerente de Mercado de Serfinansa.

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Linda Margarita Robles Martínez Psicóloga de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Gerencia de Recursos Humanos. Cuenta con más de 14 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Adecco S.A. (Feb/98-May/98) desempeñando el cargo de Asistente de Talento Humano, (ii) Unidad Láser del Atlántico (Jun/00-Dic/00) desempeñando el cargo de Profesional en Prácticas (Área de Recursos Humanos), (iii) Corp. Universitaria Salamanca – Barranquilla (Feb/01-Jul/01) desempeñando el cargo de Coordinadora de Admisiones, (iv) Consorcio Funblanorte – Barranquilla (Nov/01-Ene/02) desempeñando el cargo de Psicóloga, (v) Aerolíneas Tampa (Ene/02-Feb/03) desempeñando el cargo de Jefe de Recursos Humanos, (vi) Bansuperior (Nov/04-May/06) desempeñando el cargo de Coordinadora de Recursos Humanos Zona Norte (vii) Monómeros S.A. (May/06-Nov-08) desempeñando el cargo de Generalista de Gestión Humana, (viii) Universidad del Norte – Barranquilla (May/06-Jul/07) desempeñando el cargo de Docente Catedrática.

Durante el periodo comprendido entre agosto de 2007 y abril de 2012 se desempeñó prestando servicios de consultoría en Recursos Humanos a diferentes empresas y clientes dentro de las cuales se destacan: Imeq, CyZ Consultores para proceso de fusión entre Éxito y Carulla Vivero, Universidad Nacional de Colombia para proceso de selección de la Rama Judicial, Estrategia y Práctica para procesos de selección de varias empresas, Novamédica, Staff Line Consultores.

Desde abril de 2012 desempeña el cargo de Directora de Gestión Humana de Serfinansa.

Enrique José de la Espriella Castro Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Economía de la Universidad Javeriana de Bogotá. Cuenta con más de 19 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Banco de Bogotá (Feb/93-Feb/95) desempeñando los cargos de Profesional en Entrenamiento, Analista de Crédito Región Costa, Jefe de Crédito oficina El Prado, Subgerente Comercial Oficina Barranquilla, Gerente Oficina Calle 84, Gerente de Oficinal El Pardo y Gerente Banca Empresarial (E), (ii) Banco AV Villas (Feb/04-Jul/06) desempeñó el cargo de Gerente de Cuenta Banca Empresarial, (iii) Banco de Occidente (Jul/06- Nov/10) desempeñando los cargos de Gerente Banca Empresarial y Oficial Barranquilla y Gerente Supernumerario Banca Empresarial Región Bogotá, (iv) Banco Davivienda (Mar/10-Ago10) desempeñando el cargo de Ejecutivo Empresarial Sucursal Bogotá. Desde el 29 de septiembre de 2010 desempeña el cargo de Director Comercial de Serfinansa.

Diana Barros Rojas Abogada de la Universidad del Norte - Barranquilla con Especialización en Derecho Comercial. Cuenta con más de 8 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Transelca S.A. E.S.P. (Jun/04-Dic/05) desempeñó el cargo de estudiante en práctica de la Dirección de Auditoría Interna y de Asistente de Secretaria General y Oficina Jurídica, (ii) Serfinansa S.A. (Dic/05-Ago/11) desempeñó el cargo de Abogada de la Dirección Jurídica. Desde septiembre de 2011 desempeña el cargo de Directora Jurídica de Serfinansa.

Milena Campo Bartoskova Economista de la Universidad Santo Tomás de Aquino, cuenta con más de 29 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (1983-1990) desempeñando el cargo de Analista de Crédito, (ii)

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Cervecería Aguila S.A. (1990-1995) desempeñando los cargos de Jefe de Departamento Comercial, Contralor y Director Financiero (iii) Corporación Financiera del Norte S.A. (1995-2003) desempeñando los cargos de Vicepresidente Financiero y de Operaciones y Vicepresidente Comercial, (iv) Instituto de los Seguros Sociales (2003-2004) desempeñando el cargo de Gerente Seccional Atlántico y (v) Banco Santander S.A. (2004-2009) desempeñando el cargo de Gerente de Banca Grandes Empresas e Instituciones Regional Norte. Desde el 2011 desempeña el cargo de Directora de Crédito de Serfinansa.

Natalia Boude Mutis Administradora de Empresas de la Universidad del Norte - Barranquilla con Diplomado en Finanzas de la Universidad Industrial de Santander (U.I.S.). Cuenta con más de 22 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Innovaciones Generales S.A (Ene/90-Jun/90) desempeñando el cargo de Asistente Administrativo, (ii) Intercor (Ene/91-Jul/91) desempeñando el cargo de Analista de Reexportaciones, (iii) Serfinansa S.A (Jul/91-Feb/92) desempeñando el cargo de Analista y Coordinadora de Crédito de Consumo, (iv) Banco de Bogotá (Feb/92-Abr/93) desempeñando los cargos de Jefe de Crédito de la Oficina El Prado, Gerente (E) de la Oficina Ejecutivo, Gerente (E) Oficina Centro Comercial Acuario, Gerente (E) Oficina Parque Washington, (iv) Serfinansa S.A. (Abr/94-Abr97) desempeñando el cargo de Jefe Nacional Departamento de Cartera, (v) Colfondos S.A. (Feb/98-Jul/99) desempeñando el cargo de Ejecutiva Corporativa Class, (vi) Banco Agrario de Colombia S.A. (Nov/99-Mar/07) desempeñando los cargos de Profesional Regional de Cartera, Coordinadora Regional de Cobranzas, Profesional Regional de Crédito, Directora Zonal Barranquilla y Gerente Oficina Prado. Desde abril de 2007 desempeña el cargo de Directora de Normalización de Serfinansa.

Luz Stella Plata Alquichire Contadora de la Universidad Autónoma del Caribe con estudios de posgrado en finanzas de la Universidad Autónoma de Occidente. Cuenta con más de 15 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Serfinansa (Dic/96-Mar98) desempeñando el cargo de Asistente de Revisoría Fiscal, (ii) Coomeva Cooperativa Financiera (Abr/03-Feb/06) desempeñando el cargo de Semisenior de Auditoria Interna, (iii) Coomeva Medicina Prepagada (Mar/06-May-08) desempeñando el cargo de Jefe Nacional de Auditoria Interna, (iv) Coomeva Sector Salud (Jun/08-Feb/09) desempeñando el cargo de Director Nacional de Operaciones y (v) Serfinansa S.A. (Abr/10-Dic/10) desempeñando el cargo de Auditor Interno. Desde diciembre de 2010 desempeña el cargo de Directora de Operaciones.

Francisco Javier Gracia Lobo Administrador de Empresas de la Universidad Corporación Universitaria de la Costa con Especialización en Finanzas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Valle (1987-2004) desempeñando los cargos de Auxiliar del Departamento de Cartera y Comercio Exterior, Jefe de Operaciones, Trader Corporativo Mesa de Dinero, Director Mesa Corporativa, Gerente Regional Banca Privada y Trader Corporativo Mesa de Dinero, (ii) Casa de Bolsa Colombiana – Comisionista de Bolsa (2004-2008) desempeñando los cargo de Gerente Comercial, Gerente General y Representante Legal. Desde el año 2008 desempeña el cargo de Director de Tesorería de la compañía.

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Margie Ojeda Vélez Ingeniera de Sistemas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Minor en Gestión de Proyectos de Ingenierías y Especialización en Redes de Computadores. Cuenta con más de 21 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Industrias Pimpollo del Caribe Ltda. (1991-1994) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas y (ii) Serfinansa S.A. (1994-2001) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas. Desde el año 2001 desempeña el cargo de Directora de Sistemas de la compañía.

Ninguno de los representantes legales y funcionarios del EMISOR tiene participación accionaria directa en el EMISOR, no cuentan con opciones de compra de acciones del EMISOR y no existen programas que otorguen participación a los empleados en el capital del EMISOR.

5.2.4. Revisoría Fiscal

La Compañía tiene un Revisor Fiscal nombrado por la Asamblea General para períodos de dos (2) años, pero puede ser reelegido indefinidamente. El Revisor Fiscal tiene un Suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.

En su reunión del 26 de Marzo de 2012 la Asamblea ratificó como Revisor Fiscal a la firma Price Waterhouse, por un período de dos años, quienes a su vez designaron a Yamile Sarmiento Estrada como Revisor Principal y a Juan Antonio Colina Pimienta como suplente.

El Revisor Fiscal de El EMISOR es Price Waterhouse Coopers Ltda, la cual ha designado a las siguientes personas naturales como revisores fiscales principal y suplente:

Tabla 5. Revisoría Fiscal Sep-12

Principal Suplente Nombre Yamile Patricia Sarmiento Estrada Juan Antonio Colina Pimienta No. Tarjeta profesional 43.122-T 28.082-T Antigüedad en el cargo actual 1 Año Experiencia laboral 17 Años 22 Años Estudios realizados U. Autónoma del Caribe – Contaduría U. Autónoma del Caribe – Contaduría Pública Pública ACCA Association of Chartered – U. de la Sabana – Especialización en Certificada en International Financial Finanzas y Negocios Internacionales Reporting (IFR) PricewaterhouseCoopers – Cursos de Auditoría Financiera, Operacional y de Gestión, Auditoría de Cumplimiento, Flujos de Efectivo, Análisis de Estados Financieros, Asuntos Tributarios. ISQC 1 en Argentina y Brasil – Participación en Quality Control. Entidades donde ha ejercido o Bavaria S.A. ejerce funciones de revisor Sociedad Portuaria Rio Córdoba Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. fiscal Fuente: Serfinansa

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5.2.5. Participación accionaria de miembros de Junta y Personal Directivo

A continuación se presenta tabla con los miembros de Junta Directiva que con corte a 30 de septiembre de 2012 tienen participación accionaria en Serfinansa:

Tabla 6. Participación Accionaria Miembros de Junta Sep-12

Participación Accionaria Miembros de Junta Participación (%) Alvaro Cotes 0,000081 José Manuel Carbonel 0,000031 Antonio Char 0,930243 FFFuenFuente: Serfinansa

5.2.6. Programas para otorgar participación a los empleados

A la fecha del presente PROSPECTO de Información no existía ningún programa para otorgar participación accionaria a los empleados en el capital del EMISOR.

5.2.7 Sociedades controlantes

De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”.

Serfinansa es una entidad subordinada, del tipo filial, de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., sociedad colombiana, cuya actividad económica principal es la compra, venta, importación, exportación, transformación, empaque, producción y en general el comercio de alimentos y cometibles, bebidas, medicamentos, cosmeticos, articulos y apartos para el hogar, papelería y libros, prendas de vestir y otros semejantes, operaciones que podrá hacer por cuenta propiea o ajena, al por mayor y al detal, de contado y a crédito, y en locales propios o ajenos según sus estatutos sociales. La participación accionaria en el EMISOR asciende a 53,49%.

5.2.8. Sociedades subordinadas

Serfinansa no posee sociedades subordinadas o filiales.

5.2.9. Participación En Al Menos En Un 10% Del Capital

El EMISOR no participa a nombre propio o a través de otra persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta del EMISOR, y directa o sucesivamente, que representen al menos un 10% de su capital.

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5.2.10. Relaciones Laborales

Serfinansa cuenta con unas relaciones laborales armónicas, que tienen como eje el respeto de los principios y derechos fundamentales del trabajo, con valores como el respeto, la tolerancia y la buena fe.

5.2.10.1. Número de empleados

Tabla 7. Número de Empleados Sep-12

Tipo de empleados Sep-12 2011 Variación (%) Empleados de Planta (Termino Fijo e Indefinido) 298 306 (2,6%) Subcontratados 191 185 (3,2%) Prestación de Servicios 6 Total 495 491 (0,8%) Fuente: Serfinansa

Los empleados subcontratados de la Compañía corresponden a los vinculados laboralmente mediante contratos de prestación de servicios o a través de una bolsa de empleo.

Adicionalmente, se aclara que no hay convención colectiva y los trabajadores no se encuentran sindicalizados.

La Jornada Laboral va de lunes a viernes de 8:00 a.m. a 12:00 p.m. y de 2:00 p.m. a 6:00 p.m y Sábados de 8:00 a.m. a 12:00 p.m y de 2:00 p.m a 5:30 p.m.

En los últimos tres años no se han tenido interrupciones de las actividades por diferencias en las relaciones laborales.

5.2.11. Grado de dependencia de los principales proveedores y clientes, locales y extranjeros, superiores al 20%

Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de COP $487.102 MM corrientes, representando el 87% del total de los pasivos del total de la compañía, según se describe en el numeral 5.3.1. del PROSPECTO de información.

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5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR

5.3.1. Descripción de los principales mercados en los cuales participa Serfinansa

Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. Serfinansa puede adicionalmente realizar todas las operaciones, actos, contratos o inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas que rigen la actividad de las Compañías de Financiamiento Comercial, pudiendo así mismo, en desarrollo de su objeto social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia de la Sociedad.

Desde su fundación en 1976, Serfinansa ha enfocado su operación en atender las necesidades de crédito de la pequeña y mediana empresa de la Región Caribe. Su operación se encuentra centralizada en la ciudad de Barranquilla, ciudad en la que cuenta con 5 agencias. Adicionalmente, tiene presencia en 12 ciudades del resto del país a través de 20 agencias, dentro de las que se encuentran 4 agencias en Bogotá y 2 agencias en Cartagena. Serfinansa cuenta con presencia en las ciudades de Medellín, Cali, Bucaramanga, Santa Marta, Pereira, Armenia, Valledupar, Montería y Sincelejo.

Serfinansa se ha consolidado como una de las Compañías de Financiamiento Comercial, líderes en la Región Caribe Colombiana, enfocando su estrategia en el crecimiento de la cobertura geográfica y la fidelización de sus clientes, a través de la implementación de líneas de negocio no tradicionales como el descuento de facturas y de activos no tradicionales que proporcionen una fuente de pago.

Serfinansa cuenta con las siguientes líneas de negocio:

Tabla 8. Líneas de Negocio Sep-12

Colocación Captación Crédito Comercial Crédito de Consumo Descuentos Libre Inversión Tesorería Educativo Ganadería Vehículo Cartera Ordinaria Leasing CDT Leasing de Maquinaria Tarjeta Olímpica Leasing Inmobiliario Crédito ALP Redescuento Educativo Fuente: Serfinansa

5.3.2. Captación

La compañía realiza captación de recursos mediante Certificados de Depósito a Término - CDT que ofrece a sus clientes a diferentes plazos y tasas.

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Al cierre de septiembre de 2012, los recursos captados por Serfinansa mediante CDTs corresponden al 5% del sector (Incluyendo Compañías de Leasing) y del 13% respecto de las demás Compañías de Financiamiento Comparables:

Gráfica 2. Participación de CTD`s de Serfinansa en el Sector Sep-12

Dann Regional Coltefinanciera 4% Finamerica 12% 11% Giros y Finanzas 4% Macrofinanciera 3% Factoring Internacional Bancolombia 5% 12% GMAC 11% Serfinansa Compañía de 13% Financiamiento Tuya 25%

Fuente: Superfinanciera

Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de COP$487.102 MM corrientes, siendo esta la principal fuente de fondeo de recursos de la compañía (86,6% del total de los pasivos), el resto del fondeo (13%) corresponde a obligaciones financieras con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro, Financiera de Desarrollo Territorial - Findeter y Banco de Comercio Exterior - Bancoldex. Con corte a septiembre de 2012, el monto total de CDTs de la compañía presentó un crecimiento del 7%, respecto del monto de CDT´s en septiembre del año 2011.

Gráfica 3. Evolución Pasivo y CDTs 2009 – Sep/12

562.697 600.000 536.997 501.531 502.327 487.102 455.572 500.000 426.753 446.059 400.000

300.000

200.000

100.000

- Cifras $COP Millones Corrientes 2.009 2.010 2.011 sep-12 CDT´s Pasivo Total

Fuente: Serfinansa.

Prospecto de Información

Actualmente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de diversificación de sus fuentes de fondeo, como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin de aumentar la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de esta estrategia tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía.

5.3.3. Colocación

Con base en las diferentes líneas de negocio, Serfinansa cuenta con una cartera neta de $COP 533.356 MM corrientes con corte a Septiembre de 2012, lo que significa un aumento del 6,2% respecto de la cartera neta de la compañía en septiembre de 2011.

La estrategia de crecimiento de la compañía, ha permitido que a septiembre de 2012 Serfinansa tenga participación en el total de la cartera del sector del 4% (Incluyendo Compañías de Leasing) y del 11% respecto de las demás Compañías de Financiamiento Comparables (que asciende en total a $COP 5,0 billones corrientes):

Gráfica 4. Participación de la Cartera de Serfinansa en el Sector Sep-12

Dann Regional La Polar Credifamilia 6% 0% 0% Finamerica Coltefinanciera 9% 11% Giros y Finanzas Macrofinanciera 4% 5% Factoring Internacional Bancolombia 5% 11% GMAC Compañía de Serfinansa 17% Financiamiento 11% Tuya 21%

Fuente: Superfinanciera

Para el 2010 y 2011 la cartera bruta de la compañía ascendía a $COP 521.625 MM corrientes y a $COP 541.807 MM corrientes respectivamente. Lo anterior, significó, un incremento del 4% anual para el 2011.

Prospecto de Información

Gráfica 5. Evolución de la Cartera de Serfinansa 2009 – Sep/12

541.807 562.452 600.000 503.695 521.625 500.000

400.000

300.000

200.000

100.000

Cifras $COP Millones Corrientes - 2.009 2.010 2.011 sep-12 Comercial Consumo

Fuente: Serfinansa

Con corte a septiembre de 2012 la cartera bruta total de la compañía asciende a $COP 562.452 MM corrientes, presentando un crecimiento del 2,85% respecto de la cartera bruta con la que contaba la compañía con corte a septiembre del año 2011 ($COP 546.890 MM corrientes). Actualmente, el 66% de la cartera bruta corresponde a cartera de comercial y el 34% a cartera consumo.

El crecimiento de la cartera bruta total de la compañía se ha visto impulsado principalmente por la estrategia de aumento de la cartera de consumo de la compañía, con corte a septiembre de 2012 la cartera de consumo asciende a la suma de COP $ 192.860 MM corrientes y la cartera comercial a $COP 369.592 MM corrientes.

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5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA

5.4.1. Balance General

A continuación se presenta la evolución de activos, pasivos y patrimonio, indicando las variaciones que presentaron estas cuentas de balance en el último ejercicio contable:

Tabla 9. Variación Cuentas de Balance 2009-Sep/12

Cifras en $COP MM Corrientes Variación (%) Balance General Sep-12 / Dic-11 sep-12 2011 2010 2009

Activos 5,0% 643.637 612.717 574.261 566.643 Pasivos 5,0% 562.697 536.107 502.327 500.541 Patrimonio 5,7% 80.941 76.609 71.934 66.102 Fuente: Serfinansa

Los activos de la sociedad con corte a diciembre de 2011 ascendieron a la suma de $COP 612.717 MM, presentando un incremento de $COP 38.455 MM durante ese año, lo que significó un aumento del 6,7% respecto del año 2010. Con corte a septiembre de 2012, los activos de la compañía ascendieron a $COP 643.637 MM presentando un crecimiento del 5,0% respecto de los activos de la compañía con corte a diciembre de 2011. Los activos de la compañía con corte a diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos por la cartera neta de créditos en un 84% y 83% respectivamente.

Con corte a diciembre de 2011 el pasivo total de la compañía ascendió a $COP 536.107 MM, presentando un incremento de $COP 33.780 MM, lo que significó un aumento del 6,7% respecto del año 2010. Con corte a septiembre de 2012 los pasivos de la compañía ascendieron a la suma de $COP 562.697 MM, presentando un aumento de $COP 26.590 MM, lo que significó un aumento del 5,0% respecto de los pasivos con los que contaba la compañía al 31 de diciembre de 2011. Los pasivos de la compañía con corte a diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos por los de depósitos y exigibilidades en un 85% y 87% respectivamente. Por lo anterior, las variaciones en el pasivo total de la compañía están explicados principalmente por el comportamiento de las captaciones de la compañía por medio de los CDTs que ofrece a sus clientes.

Respecto al patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011, este ascendió a la suma de $COP 76.609 MM y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941. Lo anterior, significó un aumento del 5,7%. Este aumento está explicado por la estrategia de capitalización que actualmente se encuentra adelantando Serfinansa1 que aumentará el capital

1 En Junta Directiva celebrada el 14 de mayo de 2012, se aprobó la realización de una capitalización de la compañía por valor de $COP 20.000 MM que se materializará entre con aportes por $COP 10.000 MM durante el 2012 y $COP 10.000 MM durante el año 2013. La capitalización fue ratificada por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de Mayo de 2012.

Prospecto de Información suscrito y pagado de la compañía en $COP 20.000 MM de pesos adicionales que serán aportados por su socio mayoritario Olímpica S.A. (con la capitalización Olímpica S.A. será propietario del 75,52% de las acciones del EMISOR) y por el aumento de las utilidades de la compañía que pasaron de $COP 9.854 MM en diciembre de 2011 a $COP 10.310 MM para el periodo comprendido entre enero y septiembre del 2012 (presentando un aumento del 4,6%).

A continuación se presenta la composición de los activos, pasivos y patrimonio, así como la explicación sus variaciones.

5.4.2. Activos del Emisor

Con corte a 31 de diciembre de 2011 el 96,0% de los activos de la compañía estaban compuestos por: (i) Cartera de Neta de Crédito por valor de $COP 515.495 MM con una participación del 84,1%, (ii) Efectivo y Depósitos en Bancos por valor de $COP 50.594 MM con una participación del 8,3%% y (iii) Las Inversiones por un valor de $COP 21.926 MM con una participación del 3,6% del total de los activos.

A septiembre de 2012 el 95,6% de los activos de la compañía están compuestos por: (i) Cartera de Neta de Crédito por valor de $COP 533.356 MM con una participación del 82,9%, (ii) Efectivo y Depósitos en Bancos por valor de $COP 51.971 MM con una participación del 8,1% y (iii) Las Inversiones por un valor de $COP 29.747 MM con una participación del 4,6% del total de los activos. Tabla 10. Activos del Emisor 2009-Sep/12

Cifras en $COP MM Corrientes Descripción sep-12 2011 2010 2009 Efectivo y depósitos en bancos 51.971 50.594 35.545 38.394 Inversiones Financieras 29.747 21.926 23.236 26.324

Cartera de Créditos, Neto 533.356 515.495 487.892 473.232 Cartera Comercial 369.592 354.045 340.719 385.876 Cartera de Consumo 192.860 187.699 180.721 117.576 Provisión (29.096) (26.249) (33.549) (30.220)

Cuentas por Cobrar 14.287 12.574 8.646 9.906 Propiedades y equipo 4.815 5.464 6.676 6.821 Bienes recibidos en pago 388 337 1.910 1.346 Otros Activos 6.578 3.916 8.831 9.204 Valorizaciones de propiedades y equipo 2.496 2.412 1.527 1.416 Total Activo 643.637 612.717 574.261 566.643 Fuente: Serfinansa

Prospecto de Información

5.4.2.1. Cartera de Créditos

Cartera Bruta

El crecimiento de 5,0% los activos de la compañía con corte a septiembre de 2012 respecto a los activos corte a diciembre de 2011, está explicado principalmente por el incremento de la cartera bruta colocada por Serfinansa que pasó de $COP 541.807 MM con corte a diciembre de 2011 a COP $562.486 MM con corte a septiembre de 2012, lo que implicó un crecimiento del 3,8%.

A septiembre de 2012, la cartera comercial presentó un crecimiento del 4,4% al pasar de $COP 354.109 MM con corte a diciembre de 2011 a $COP 369.626 MM. Por otra parte, la cartera de consumo presentó un aumento del 2,7% al pasar de $COP 187.699 MM con corte a diciembre de 2011 a $COP 192.860 MM.

Con corte a septiembre de 2012, el 66% de la cartera de crédito de la compañía corresponde a cartera comercial, mientras el restante 34% a cartera de consumo. Por otra parte, el 25,3% de la cartera de crédito se encuentra respaldado con fuentes de pago, el 40,5% con garantía real, 12,8% con garantía personal y el 21,6% corresponde a créditos de consumo otorgados a través de tarjetas de crédito Olímpica.

Tabla 11. Cartera Bruta 2009 - Sep/12

$COP MM Corrientes sep-12 sep-12 2011 2010 2009 Comercial 65,7% 369.592 354.045 340.719 331.506 Consumo 34,3% 192.860 187.699 180.721 171.946 Total Cartera Bruta 100,0% 562.453 541.744 521.441 503.452 Crecimiento 3,8% 3,9% 3,6% Fuente: Serfinansa

El crecimiento promedio de 3,8%, presentado durante los últimos tres periodos, en la cartera bruta se explica por la estrategia que la compañía ha venido adelantando para el crecimiento en colocación en las diferentes líneas de negocio como resultado del adelanto de la estrategia comercial definida por Serfinansa.

Cartera por Líneas de Negocio

A continuación, se presenta la cartera comercial y de consumo desagregada por cada una de las líneas de negocio que la componen:

Prospecto de Información

Tabla 12. Cartera por Líneas de Negocio 2009 – Sep/12

Part (%) Línea Cifras en $COP MM Corrientes Cartera Total Líneas sep-12 sep-12 2011 2010 2009 Cartera Ordinaria 32,5% 182.613 158.310 132.259 108.616 Descuentos 1,7% 9.734 5.974 15.282 12.853 Educativo Comercial 0,0% 0 11 38 56 Ganadería 2,9% 16.197 18.670 21.102 18.823 Leasing 6,6% 37.251 34.798 37.508 40.962 Redescuento 8,3% 46.862 61.462 36.914 49.963 Tesorería 13,3% 74.998 73.604 97.347 100.163 Vehículo Comercial 0,3% 1.689 1.077 184 - CRO (Tarjeta Olímpica) 0,0% 248 201 265 294 A Largo Plazo 0,0% 0 0 4 19 Total Cartera Comercial 65,7% 369.592 354.109 340.903 331.749

Educativo 1,2% 6.641 7.993 8.064 6.801 Leasing 0,0% 262 456 848 985 Libre Inversión 6,8% 38.346 31.612 18.599 15.537 Tesorería Consumo 0,0% 118 16 493 217 Vehículo 4,6% 26.145 24.451 11.307 4.147 CRO (Tarjeta Olímpica) 19,5% 109.818 107.603 124.380 132.156 A Largo Plazo 2,0% 11.529 15.568 17.029 12.103 Total Cartera Consumo 34,3% 192.860 187.699 180.721 171.946

Total Cartera2 100% 562.452 541.807 521.625 503.695 Fuente: Serfinansa

La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo corresponde a la Cartera Ordinaria con una participación del 33% de la cartera de la compañía, seguido por los créditos de tesorería y por créditos a largo plazo fondeados con líneas de redescuento. La estrategia de la compañía en el mediano plazo se enfoca en el incremento de la cartera comercial de largo plazo, soportada en un fondeo de largo plazo a través de la EMISIÓN de bonos presentada en este PROSPECTO.

La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo de la compañía corresponde a la Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012 la Tarjeta de Crédito Olímpica participa con el 20% de la cartera total. Actualmente, la compañía soporta su estrategia de crecimiento de la cartera de consumo en el crecimiento que tendrá esta línea de negocio, que se espera tenga un dinamismo importante en la medida en que más clientes utilicen la tarjeta para financiar sus compras en la cadena de tiendas Olímpica.

2 La diferencia entre los saldos de cartera por línea con respecto a los saldos de cartera bruta corresponde a descuentos por amortizar en la cartera comercial que no se han registrado contablemente.

Prospecto de Información

Esta estrategia de crecimiento inició con un contrato de factoring mediante el cual Serfinansa compraba la cartera de Olímpica correspondiente a las operaciones de crédito aprobadas por Olímpica a sus clientes de ventas a crédito o a través de la Tarjeta de Crédito Olímpica emitida por Olímpica. A partir de mayo de 2012, Serfinansa es la emisora de la Tarjeta de Crédito Olímpica. De está manera, se espera un crecimiento de esta línea de negocio soportado en la experiencia que tiene la compañía en el manejo del producto de tarjeta de crédito, la capacidad operativa y de infraestructura tecnológica.

Con Serfinansa como emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica, con corte a septiembre de 2012 se realizaron 184.414 compras con la Tarjeta de Crédito Olímpica, por un monto de $COP 18.046 MM corrientes. Adicionalmente, se realizaron 37.448 avances por un monto de $COP 6.073 MM corrientes.

Tabla 13. Cifras Tarjeta de Crédito Olímpica May-12 / Sep-12

Tarjeta de Crédito Olímpica Sep-12 jun-12 may-12 Vigentes a la fecha de corte 183.736 177.097 173.060 Número de Compras 184.414 156.095 172.788 Compras $COP MM Corr 18.046 15.070 17.086 Número de Avances 37.448 25.809 29.937 Avances $COP MM Corr 6.073 3.766 4.299 Cartera (Tarjeta Olímpica) 110.066 104.605 106.414 Fuente: Superfinanciera

Cartera por Plazos

El 38,5% de la cartera tiene un plazo al vencimiento menor o igual a 360 días, mientras el restante 61,5% esta colocada en el largo plazo.

Tabla 14. Cartera por Vencimiento 2009 - Sep/12 $COP MM Corrientes sep-12 sep-12 Comercial* 322.760 Corto Plazo (Menor a 360 días) 30% 96.144 Largo Plazo (Mayor a 360 días) 70% 226.616 Consumo 192.860

Corto Plazo (Menor a 360 días) 53% 102.301 Largo Plazo (Mayor a 360 días) 47% 90.559 *No incluye Crédito de Redescuento Fuente: Serfinansa

Prospecto de Información

Cartera por Calificación

Con corte a septiembre de 2012 el 82,1% de la cartera tiene calificación A, 8,8% calificación B, 6,2% calificación C, 2,7% calificación D, y el restante 0,3% calificación D.

Tabla 15. Cartera por Calificación 2009 - Sep/12

$COP MM Corrientes sep-12 sep-12 2011 2010 2009 Comercial 100% 369.592 354.045 340.719 331.506

A 78% 286.770 285.936 244.341 294.072

B 12% 43.978 56.395 86.091 31.152

C 8% 30.178 6.561 1.995 3.762

D 2% 8.653 4.863 7.929 2.205

E 0% 14 291 363 316

Consumo 100% 192.860 187.699 180.721 171.946 A 91% 174.736 171.713 152.490 135.871 B 3% 5.336 2.532 4.661 4.387 C 2% 4.526 7.133 4.614 18.425 D 3% 6.611 5.170 18.352 12.540 E 1% 1.651 1.151 604 723 Total Cartera Bruta 562.453 541.744 521.441 503.452 Fuente: Serfinansa

Cartera Vencida

La Cartera Vencida con corte a diciembre de 2011 ascendía a la suma de $COP 14.577 MM, mientras que con corte a septiembre de 2012 está ascendió a la suma de $COP 24.211 MM. Lo anterior, corresponde a un incremento de 66,1%. Adicionalmente, el EMISOR se encuentra implementando una estrategia rigurosa de políticas de Riesgo de Crédito con el fin de contar con cartera de mejor calidad y disminuir el gasto de provisiones.

A continuación, se presentan los índices de calidad y de cobertura de cartera con corte a septiembre de 2012:

Prospecto de Información

Tabla 16. Índices de Calidad y Cobertura de Cartera 2009-Sep/12

Calidad de Cartera Sep-12 2011 2010 2009 Por Vencimiento Cartera y Leasing Bruto / Vencido 4,3% 2,7% 5,9% 5,5% Comercial 3,4% 1,4% 2,8% 1,3% Consumo 6,1% 5,2% 11,9% 13,7%

Por Calificación Cartera y Leasing B,C,D y E / Bruto 17,9% 15,5% 23,9% 14,6% Comercial 22,4% 19,2% 28,3% 11,3% Consumo 9,4% 8,5% 15,6% 21,0%

Cobertura de Cartera Sep-12 2011 2010 2009 Por Vencimiento Cartera y Leasing Bruto / Vencido 120,2% 180,1% 108,3% 108,3% Comercial 127,0% 250,4% 147,5% 254,3% Consumo 113,0% 145,1% 91,3% 83,6%

Por Calificación Cartera y Leasing C,D y E / Bruto 25,9% 38,4% 55,4% 47,3% Comercial 17,7% 27,1% 42,6% 30,7% Consumo 50,7% 48,3% 61,0% 50,6%

Fuente: Superfinanciera

El índice calidad de cartera por vencimiento presentó una mejora al pasar de 5,9% en el 2010 a 2,7% en el 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de cartera por vencimiento fue de 4,3%.

Por otra parte el índice de calidad de cartera por nivel del calificación B,C,D y E pasó de 23,9% en el 2010 a 15,5% al finalizar el año 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de cartera por nivel de riesgo fue de 17,9%. El comportamiento de los indicadores de calidad de cartera obedece a las políticas de recuperación de cartera vencida y la aplicación de castigos sobre la cartera vencida que la compañía ha venido implementando.

Adicionalmente, el indicador de cobertura de cartera por vencimiento también ha presentado mejoras significativas al pasar de 108,3% en el 2010 a 180,1% con corte a diciembre de 2011. Lo anterior, significa que por cada peso de cartera vencida la compañía tiene provisionado COP $1,8. Con corte a septiembre de 2012 el índice de cobertura de cartera por vencimiento fue de 120,2%.

5.4.2.2. Inversiones

Con corte a septiembre de 2012 las inversiones de la compañía ascendieron $COP 29.747 MM, presentando un aumento de 35,7% respecto a de las inversiones de la compañía con corte a diciembre de 2011. Este crecimiento corresponde por una parte al incremento en inversiones forzosas de acuerdo con el crecimiento de cartera de la compañía, y por otra parte el crecimiento de las inversiones en carteras colectivas.

Prospecto de Información

Tabla 17. Inversiones de la Compañía 2009 – Sep/12

Cifras en $COP MM Corrientes Descripción sep-12 2011 2010 2009 Inversiones en títulos participativos 4.296 643 2.287 3.997 Participaciones en fondo común 4.296 119 17 3.865 Participaciones en fondo común especial 524 2.119 132

Títulos Negociables "Bonos Ordinarios" 3.038

Para mantener hasta el vencimiento 25.451 21.283 20.948 19.289 T.D.A. Clase “A” 10.831 6.612 6.726 6.020 T.D.A. Clase “B” 8.771 9.116 8.462 6.812 Títulos de deuda TRD 4.307 5.555 5.759 6.457 CDT Entidades Finan 1.005

TES 536

Total Inversiones 29.747 21.926 23.236 26.324 Inversiones / Activo Total (%) 4,62% 3,58% 4,05% 4,65% Fuente: Serfinansa

En el curso normal de las operaciones la Compañía realiza operaciones de tesorería con el propósito de manejar sus riesgos de liquidez y tasa de interés. La filosofía de la administración es no realizar operaciones con derivativos para propósitos comerciales (trading).

Con el propósito de cubrir sus riesgos de liquidez y tasa de interés, la Compañía realiza fundamentalmente operaciones de corto plazo en el mercado interbancario, en títulos respaldados por el Gobierno Nacional. Todas estas operaciones se hacen con base en límites establecidos y monitoreados por la administración de exposición de riesgo de contraparte y dentro de unas políticas de prudencia, de tal forma que las utilidades de la Compañía no sean expuestas a indebidos riesgos por cambios en las tasas de interés.

La Compañía, contempla en el manual de Riesgo de Mercado las siguientes políticas para el manejo de las inversiones:

Concentración

• La exposición máxima para el manejo total del portafolio de inversiones financieras, será del 10% del valor de los activos de la Compañía. • La exposición máxima por emisor de títulos o contraparte, será hasta del 20% del valor total portafolio de inversiones financieras

Plazos

• Para operaciones a la vista: (Hasta 30 días) Hasta el 100% del activo disponible

Prospecto de Información

• Para operaciones de corto plazo: (Hasta 90 días) Hasta el 20% del activo disponible • Para operaciones de mediano plazo: (Hasta 180 días) Hasta el 10% del activo disponible • Para operaciones de más de 180 días: Hasta el 5% del activo disponible

Tasas

• Para Operaciones a la vista: (Hasta 30 días) Tasa Fija o Tasa variable • Para operaciones de corto plazo: (Hasta 90 días) Tasa Fija o Tasa Variable • Para operaciones mayores a 180 días: Tasa Variable

Se exceptúan del cumplimiento de los anteriores límites las operaciones realizadas como inversiones forzosas.

El portafolio de inversiones forzosas se constituye de acuerdo a las condiciones definidas por los organismos de control. Estas inversiones, contaran con características diferentes a las inversiones realizadas con los excedentes de tesorería y, por lo tanto, no le aplicarán los límites definidos anteriormente. Serán títulos para mantener hasta el vencimiento y la concentración será en el emisor o la entidad establecida por el ente de control.

5.4.2.2.1. Inversiones que excedan el 10% del total del activo del Emisor

Con corte a septiembre de 2012, no existe ninguna inversión que exceda el 10% del total de activos del EMISOR.

5.4.2.2.2. Restricciones en la venta de los activos del portafolio de inversiones

El portafolio de inversiones está constituido principalmente por títulos adquiridos para mantener hasta su vencimiento y así está registrado contablemente. Por lo tanto, se debe solicitar autorización previa a la Superintendencia Financiera en el evento en que se desee vender alguno de los títulos que lo conforman.

Hasta la fecha nunca se ha solicitado autorización para enajenar alguno de los títulos del portafolio de inversiones, ni se tiene proyectado hacerlo. Lo anterior, debido al buen nivel de excedente de liquidez con la que cuentan estas inversiones.

5.4.2.2.3. Principales inversiones en curso de realización, modo de financiación y compromisos para la adquisición de inversiones futuras

Con corte a septiembre de 2012, las principales inversiones que se encuentran en curso de realización son las siguientes:

• Renovación de la plataforma de contingencia de la Tarjeta de Crédito. • Renovación de plataforma de correo electrónico. • Actualización de solución software de nómina.

Prospecto de Información

Estas inversiones se realizarán con recursos propios. Finalmente, se aclara que con corte a septiembre de 2012 Serfinansa no tiene compromisos de adquisición de inversiones futuras.

5.4.2.2.3. Compromisos en firme por parte de los órganos de dirección para Inversiones Futuras

Con corte a septiembre de 2012, la compañía no posee ningún compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras.

5.4.2.3. Activos Fijos

Con corte a septiembre de 2012, los activos fijos de la compañía ascendieron a la suma de $COP 4.815 MM presentado una disminución del 11,9% respecto de los activos fijos con corte a diciembre de 2011. Esta disminución está explicada por el aumento en la depreciación acumulada. Por otra parte, se presentó un aumento de $COP 92 MM y $COP 145 MM en Equipos de Computación y Muebles, equipos y enseres respectivamente.

Tabla 18. Relación de Activos Fijos 2009-Sep/12

Cifras en $COP MM Corrientes Descripción sep-12 2011 2010 2009 Equipos de computación 7.660 7.568 7.464 7.324 Muebles, equipos y enseres 3.637 3.492 3.380 3.033 Edificios 2.487 2.487 2.740 2.491 Vehículos de Uso propio 591 591 698 823 Terrenos 14 14 14 14

Depreciación Acumulada (9.573) (8.688) (7.619) (6.863)

Total Activos Fijos 4.815 5.464 6.676 6.821

Bienes en Leasing* - 1.379 2.219 977

Fuente: Serfinansa *Los bienes en Leasing se encuentran registrados en la cuenta de Otros Activos.

La cuenta Edificios corresponde a las oficinas ubicadas en el edificio Serfinansa en la ciudad de Barranquilla. Con corte a septiembre de 2012 los activos cuentan con una valorización por valor de $COP 2.496 MM.

Las propiedades de la Compañía se encuentran debidamente amparadas contra riesgos dependiendo de su naturaleza y por valores que cubren razonablemente contingencia de pérdida de los mismos. Adicionalmente, con corte a septiembre de 2012 no existen gravámenes

Prospecto de Información hipotecarios sobre los edificios y terrenos y en general no existen gravámenes o garantías sobre los activos fijos de la compañía.

En la cuenta de "Bienes por colocar en contratos leasing" por valor de COP$ 1.379 MM corrientes figuraban activos cuyo contratos de leasing no se encontraban perfeccionados a diciembre de 2011, razón por la cual se suscribió promesa de leasing. Estos contratos de leasing se perfeccionaron y activaron en el año 2012.

5.4.2.3.1. Marcas y otros derechos

La compañía no cuenta con patentes, marcas ni otros derechos de propiedad del EMISOR que estén siendo usadas bajo convenios con terceras personas.

5.4.3. Pasivos

Con corte a 31 de diciembre de 2011 los pasivos estaban compuestos por: (i) Depósitos y exigibilidades por valor de $COP 455.572 MM con una participación del 85,0%, (ii) Obligaciones Financieras por valor de $COP 63.620 MM con una participación del 11,9% y (iii) Las Cuentas por Pagar por un valor de $COP 12.727 MM con una participación del 2,4% del total de los pasivos.

A septiembre de 2012 los pasivos de la compañía están compuestos por: (i) Depósitos y exigibilidades por valor de $COP 487.102 MM con una participación del 86,6%, (ii) Obligaciones Financieras por valor de $COP 46.750 MM con una participación del 8,3% y (iii) Las Cuentas por Pagar por un valor de $COP 15.036 MM con una participación del 2,7% del total de los pasivos.

Tabla 19. Pasivos del EMISOR 2009-Sep/12

$COP MM Corrientes sep-12 2011 2010 2009 Depósitos y exigibilidades 487.102 455.572 446.059 426.753 Obligaciones financieras 46.750 63.620 38.481 52.749 Cuentas por pagar 15.036 12.727 13.353 14.275 Otros pasivos 6.467 2.150 3.384 6.670 Pasivos estimados 7.342 2.038 1.050 94 Total Pasivos 562.697 536.107 502.327 500.541 Fuente: Serfinansa

El comportamiento del pasivo está explicado por el desempeño de las captaciones a través de Certificados de Depósito a Término fijo - CDT´s, en la medida en que actualmente la compañía cuenta con un alto índice de renovación (con corte a septiembre de 2012 el índice de renovación fue de 83,1% %).

Prospecto de Información

5.4.3.1. Depósitos y Exigibilidades

Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de la compañía presentaron un incremento del 6,7% respecto de los CDT´s de la compañía con corte a diciembre de 2011. Este crecimiento se debe al crecimiento de la cartera bruta colocada, así como el vencimiento de las obligaciones financieras.

5.4.3.1.1. Depósitos y Exigibilidades de Corto Plazo y Largo Plazo

A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de los Certificados de Depósito a Término fijo - CDT´s, discriminando los saldos con vencimientos de Corto Plazo y de Largo Plazo:

Tabla 20. CDT´s de Corto y Largo Plazo 2009-Sep/12

$COP MM Corrientes sep-12 2011 2010 2009

Corto Plazo (Menor a 270 días) 459.465 422.830 409.236 402.557 Largo Plazo (Mayor a 270 días) 27.636 32.742 36.824 24.196 Total CDT´S 487.102 455.572 446.059 426.753 Fuente: Serfinansa

Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de corto plazo representan el 94,3%, mientras que los CDT´s de largo plazo corresponden al 5,7% de total de CDT´s colocados por la compañía. Sin embargo, se debe tener en cuenta que la compañía ha presentado altos índices de renovación (con corte a septiembre el índice de renovación de CDT´s es de 83,1 %)

5.4.3.2. Obligaciones Financieras

Con corte a septiembre de 2012, las Obligaciones Financieras del EMISOR ascendieron a $COP 46.750 MM, presentando una disminución del 26,5% respecto de las obligaciones financieras con corte a diciembre de 2011. Esta disminución se explica principalmente por el vencimiento de las obligaciones adquiridas con Findeter.

A continuación se presenta el saldo de las Obligaciones Financieras del el EMISOR:

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Tabla 21. Obligaciones Financieras 2009-Sep/12

Cifras en $COP MM Corrientes Acreedor sep-12 2011 2010 2009 Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro 32.193 33.196 19.909 21.252 Financiera de Desarrollo Territorial – Findeter 13.467 26.686 14.411 11.952 Banco de Comercio Exterior – Bancoldex 1.090 2.068 4.161 19546 Banco Colmena 1.671 - - Total Obligaciones Financieras 46.750 63.620 38.481 52.750 Fuente: Serfinansa

5.4.3.2.1. Obligaciones Financieras de Corto Plazo y Largo Plazo

A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de las Obligaciones Financieras, discriminando las que tienen vencimiento en un periodo menor a un año – Corto Plazo y las que cuentan con plazos mayores a un año para su vencimiento:

Tabla 22. Obligaciones Financieras 2009-Sep/12

$COP MM Corrientes sep-12 2011 2010 2009 Corto Plazo (Menor a 360 días) 678 6.640 7.920 18.278 Largo Plazo (Mayor a 360 días) 46.072 56.980 30.561 34.472 Total Obligaciones Financieras 46.750 63.620 38.481 52.750 Fuente: Serfinansa

5.4.3.2.2. Créditos o Contingencias que representen el 5% o más del Pasivo Total

Con corte a septiembre de 2012, el crédito con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro por valor de $COP 32.193 MM, corresponde al 5,72% del total de los pasivos. Serfinansa se encuentra al día en el pago de intereses y capital de esta obligación.

La compañía no cuenta con créditos adicionales que superen el 5% del valor de los pasivos, ni con obligaciones de tipo fiscal o contingencias que resulten ser materiales a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993.

5.4.3.2.3. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes

A continuación se presentan las condiciones de las obligaciones vigentes con corte a septiembre de 2012:

Prospecto de Información

Tabla 23. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes Sep/12

Cifras en $COP MM Corrientes Fecha de Línea Tasa Vencimiento Saldo Capital Desembolso BANCOLDEX DTF A+ 4.20 14/11/07 14/11/12 4 BANCOLDEX DTF A+ 4.90 30/04/09 30/04/14 438 BANCOLDEX DTF A+ 2.40 20/10/09 20/10/14 143 BANCOLDEX DTF A+ 1.00 18/04/12 13/04/15 150 FINAGRO DTF A+ 1.00 3/05/05 3/05/13 74 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/08/05 9/08/13 42 FINAGRO DTF A+ 2.00 9/02/07 9/02/14 167 FINAGRO DTF A+ 5.91 9/02/07 9/02/14 125 FINAGRO DTF A+ 2.00 9/02/07 9/02/15 125 FINAGRO DTF A+ 0.50 5/10/07 5/10/12 4 FINAGRO DTF A+ 0.50 10/10/07 10/10/12 5 FINAGRO DTF A+ 1.00 15/01/08 15/01/13 20 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/08 16/06/13 2 FINAGRO DTF A+ 1.00 1/08/08 1/08/13 33 FINAGRO DTF A+ 0.50 20/11/08 20/11/13 23 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/10/08 30/10/15 146 FINAGRO DTF A+ 0.50 10/12/08 10/12/13 350 FINAGRO DTF A+ 0.50 18/12/08 19/12/13 41 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/02/09 4/02/14 44 FINAGRO DTF A+ 2.00 25/03/09 25/03/14 244 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/05/09 21/05/14 86 FINAGRO DTF A+ 1.00 1/07/09 1/07/14 11 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/07/09 30/07/14 72 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/07/09 16/07/15 180 FINAGRO DTF A+ 0.50 11/08/09 11/08/14 35 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/08/09 20/08/19 116 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/08/09 18/08/17 101 FINAGRO DTF A+ 0.50 24/02/10 24/02/16 210 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/04/10 29/04/13 17 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/04/10 14/04/15 60 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/04/10 9/04/15 45 FINAGRO DTF A+ 1.00 7/04/10 7/04/16 640 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/04/10 29/04/18 516 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/08/11 4/08/16 2.575 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/10 10/05/16 304 FINAGRO DTF A+ 0.50 15/12/10 15/12/14 97

Prospecto de Información

FINAGRO DTF A+ 1.00 15/12/10 15/12/18 162 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/06/11 13/06/14 47 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/04/11 8/04/16 38 FINAGRO DTF A+ 0.50 25/02/11 25/02/17 225 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/03/11 24/03/14 62 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/04/11 18/04/14 48 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/04/11 8/04/17 500 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/04/11 13/04/17 400 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/11 16/06/16 17 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/05/11 12/05/14 58 FINAGRO DTF A+ 1.00 26/05/11 26/05/16 90 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/06/11 13/06/16 45 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/11 10/05/17 213 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/11 10/05/17 400 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/05/11 9/05/16 334 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/16 67 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/04/11 12/04/16 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/04/11 13/04/14 35 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/05/11 4/05/14 80 FINAGRO DTF A+ 1.00 17/05/11 17/05/18 65 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/11 10/05/16 536 FINAGRO DTF A+ 1.00 26/05/11 26/05/14 210 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/16 269 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/16 14 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/14 55 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/06/11 24/06/16 48 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/06/11 24/06/14 2 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/11 16/06/18 118 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/11 29/06/14 350 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/08/11 4/08/14 98 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/06/11 20/06/20 231 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/06/11 20/06/14 226 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/06/11 20/06/17 77 FINAGRO DTF A+ 1.00 23/06/11 23/06/15 172 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/07/14 13 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/06/11 30/06/17 139 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/06/11 30/06/17 43 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/11 29/06/14 170 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/11 29/12/12 69 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/07/11 18/07/16 135 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/07/11 18/07/16 800 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/07/14 60

Prospecto de Información

FINAGRO DTF A+ 1.00 5/08/11 5/08/18 2.098 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/01/13 120 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/07/16 279 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/07/11 27/07/16 80 FINAGRO DTF A+ 0.50 4/08/11 4/08/20 221 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/08/11 11/08/17 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/08/11 4/08/17 210 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/08/11 11/08/23 1.114 FINAGRO DTF A+ 1.00 19/08/11 19/08/16 433 FINAGRO DTF A+ 1.00 19/08/11 19/08/15 79 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/08/11 24/08/14 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/08/11 24/08/16 250 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/09/11 8/09/16 62 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/09/11 21/09/14 140 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/09/11 22/09/16 118 FINAGRO DTF A+ 1.00 3/10/11 3/10/17 112 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/10/11 18/10/17 351 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/16 250 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/14 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/16 160 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/17 246 FINAGRO DTF A+ 0.50 8/11/11 8/11/14 65 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/11/11 10/11/14 44 FINAGRO DTF A+ 0.50 9/11/11 9/11/13 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/11/11 21/11/14 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/11/11 16/11/16 653 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/11/11 16/11/16 150 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/11/11 30/11/14 126 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/11/11 30/11/14 42 FINAGRO DTF A+ 1.00 23/12/11 23/12/16 800 FINAGRO DTF A+ 1.00 6/12/11 6/12/16 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 6/12/11 6/12/16 190 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/14 42 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/19 400 FINAGRO DTF A+ 0.50 14/12/11 14/12/18 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/16 53 FINAGRO DTF A+ 0.50 15/12/11 15/12/14 100 FINAGRO DTF A+ 0.50 6/02/12 6/02/17 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/03/12 12/03/17 170 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/03/12 13/03/20 234 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/03/12 13/03/17 62 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/03/12 22/03/18 500

Prospecto de Información

FINAGRO DTF A+ 1.00 27/03/12 27/03/17 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/05/12 9/05/17 300 FINAGRO DTF A+ 0.50 3/04/12 3/04/17 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/04/12 13/04/15 150 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/04/12 16/04/20 174 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/04/12 27/10/13 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/12 10/05/17 46 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/05/12 11/05/17 50 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/05/12 11/05/20 1.000 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/06/12 8/06/19 124 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/05/12 22/05/19 68 FINAGRO DTF A+ 1.00 5/06/12 5/06/16 53 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/12 29/06/20 300 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/06/12 21/06/17 198 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/06/12 25/06/15 35 FINAGRO DTF A+ 1.00 28/06/12 28/06/18 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/12 2013/02/29 46 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/07/12 12/07/19 160 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/07/12 25/07/19 700 FINAGRO DTF A+ 1.00 6/08/12 6/08/19 370 FINAGRO DTF A+ 1.00 2/08/12 2/08/15 50 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/09/12 25/09/19 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/09/12 27/09/14 100 FINDETER DTF + 3.00 19/02/10 19/02/15 60 FINDETER DTF + 2.00 26/05/10 26/05/16 1.716 FINDETER DTF + 2.00 9/09/10 9/09/20 3.000 FINDETER DTF + 2.80 19/04/11 19/04/21 4.729 FINDETER DTF + 2.80 22/03/11 22/03/21 1.271 FINDETER DTF + 4.00 19/05/11 19/05/16 400 FINDETER DTF + 4.00 28/11/11 28/11/18 300 FINDETER DTF + 4.00 26/03/12 26/03/17 97 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/11 16/06/16 103 BANCOLDEX DTF A+ 4.00 15/06/07 15/01/13 1 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/08/11 30/08/17 793 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/08/11 30/08/16 6 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/16 700 FINAGRO DTF A+ 1.00 5/12/11 5/12/16 300 FINDETER DTF + 3.55 7/09/11 7/09/19 100 FINDETER DTF + 2.90 13/06/12 13/06/20 70 FINDETER DTF + 3.15 28/06/12 13/06/21 923 BANCOLDEX DTF A+ 2.40 19/10/07 19/10/12 4 BANCOLDEX DTF A+ 4.20 30/11/07 30/11/12 38

Prospecto de Información

BANCOLDEX DTF A+ 0.90 12/03/10 12/03/15 83 BANCOLDEX DTF A+ 3.10 11/08/10 11/08/13 4 BANCOLDEX DTF A+ 2.60 24/08/10 24/08/14 29 BANCOLDEX DTF A+ 2.40 18/08/11 18/08/16 118 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/12/08 16/12/13 30 BANCOLDEX DTF A+ 4.00 6/06/12 6/06/15 30 FINAGRO DTF A+ 0.50 28/01/08 28/01/13 3 BANCOLDEX DTF A+ 4.20 21/01/08 21/01/13 50 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/02/08 12/02/13 8 FINAGRO DTF A+ 1.00 26/06/08 26/06/13 158 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/09/08 11/09/13 22 FINAGRO DTF A+ 1.00 1/07/09 1/07/15 30 FINAGRO DTF A+ 1.00 19/08/11 19/08/14 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/05/12 14/05/15 80 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/08/12 30/08/20 204 FINAGRO DTF + 2.90 27/07/12 27/07/19 600 FINAGRO DTF + 4.00 27/07/12 27/07/19 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/12/11 13/12/17 300 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/08/12 16/08/17 50 Total 46.750 Fuente: Serfinansa

5.4.4. Patrimonio

El patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011 ascendió a la suma de $COP 76.609 MM y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941 MM. Lo anterior, significó un aumento en los pasivos del 5,7% que corresponde a la estrategia de capitalización que actualmente se encuentra adelantando Serfinansa.

5.4.5. Capital autorizado, suscrito y pagado

El capital autorizado a septiembre de 2012 es de cincuenta mil millones de pesos ($COP 50.000.000.000,00) moneda legal colombiana, dividido en 5.000.000.000 acciones ordinarias de valor nominal de 10 pesos moneda legal cada una y el capital suscrito y pagado de veintidós mil doscientos veintidós millones seiscientos veinte mil cuatrocientos pesos ($COP 22.222.620.400) moneda legal colombiana, dividido en 2.222.262.040 acciones ordinarias de valor nominal de 10 moneda legal cada una. El capital por suscribir asciende a veintisiete mil setecientos setenta y siete millones trescientos setenta y nueve mil seiscientos pesos ($COP 27.777.379.600), dividido en 2.777.737.960 acciones. Las acciones que se tienen en reserva son 0.

A continuación se presenta la evolución del capital autorizado, suscrito y pagado:

Prospecto de Información

Tabla 24. Capital de la Compañía 2009-Sep/12

$COP MM Corrientes sep-12 2011 2010 2009 Capital Autorizado 50.000 25.000 25.000 20.000 Capital por Suscribir 27.777 3.846 5.000 1.305 Capital Suscrito y pagado 22.223 21.154 20.000 18.695 Número de acciones en circulación 2.500.000.000 2.500.000.000 2.500.000.000 2.000.000.000 Fuente: Serfinansa

5.4.6. Estado de resultados

Tabla 25. Estado de Resultados 2009-Sep/12 Estado de Resultados - Cifras en $COP MM Corrientes sep-12 2011 2010 2009

Intereses de Cartera 60.173 68.062 66.722 80.065 Intereses por Mora 2.502 5.450 6.045 6.388

Gastos de Intereses (26.656) (28.948) (31.472) (43.707) Margen Neto de Intereses 36.018 44.564 41.295 42.746 Otros Ingresos 20.185 24.433 23.466 18.515

Otros Gastos (5.331) (5.672) (3.921) (3.568) Margen Neto Diferente de Intereses 14.854 18.761 19.545 14.947 Margen Financiero Bruto 50.872 63.326 60.841 57.692

Costos Administrativos (20.649) (25.898) (22.503) (22.619) Provisiones Netas de Recuperaciones (13.305) (18.453) (22.016) (18.532) Margen Operacional 16.919 18.975 16.323 16.542

Depreciaciones y Amortizaciones (1.949) (5.252) (1.945) (2.177) Margen Operacional Neto 14.969 13.723 14.378 14.365 Cuentas No Operacionales 419 1.359 916 947 Ganancia Antes de Impuestos 15.388 15.082 15.294 15.313

Impuestos (5.078) (5.228) (5.126) (5.141) Utilidad del Ejercicio 10.310 9.854 10.168 10.172

Fuente: Superfinanciera

5.4.7. Ingresos

Los ingresos de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP 97.945 MM, los cuales corresponden a: (i) $COP 37.490 MM de intereses de cartera comercial, (ii) $COP $29.510 MM de intereses de cartera de consumo, (iii) $COP 1.061 MM a rendimientos de inversiones, (iv)

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$COP 5.450MM de intereses de mora, y (iv) otros por $COP 24.433 MM. Los ingresos operacionales de la compañía en el 2011 presentaron un incremento del 1,78% respecto del año 2010, y el mismo, se explica por el aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de administración de la Tarjeta de Crédito Olímpica.

Con corte a septiembre de 2012, los ingresos acumulados de la compañía ascendieron a la $COP 82.860 MM compuestos por: (i) $COP 32.240 MM de intereses de la cartera comercial, (ii) $COP 26.397 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 1.537 MM de rendimientos de inversiones, (iii) $COP 2.502 MM de intereses de mora, y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos operacionales. Los demás ingresos operacionales están compuestos en un 97% por los ingresos asociados a servicios financieros; las comisiones de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito Olímpica.

Tabla 26. Ingresos Operacionales 2009-Sep/12

$COP MM Corrientes sep-12 2011 2010 2009 Intereses de Cartera 60.173 68.062 66.722 80.065 Intereses por Mora 2.502 5.450 6.045 6.388 Otros 20.185 24.433 23.466 18.515 Total Ingresos Operacionales 82.860 97.945 96.233 104.968 Fuente: Serfinansa

5.4.8. Margen financiero

El margen financiero bruto de la compañía, corresponde al margen neto de intereses3 más los rendimientos de generados por las inversiones de la compañía y los ingresos asociados a la operación de la Tarjeta de Crédito Olímpica, menos comisiones y promociones de Tarjeta de Crédito Olímpica.

Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 63.326 MM, presentando un crecimiento del 4,08% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.841 MM. Este incremento obedece al comportamiento de los ingresos por intereses de cartera de consumo (con un crecimiento del 7,16%) que pasaron de $COP 27.539 MM a $COP 29.510 MM y del aumento del 6,66% en cuota de manejo de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Para el 2011 el margen neto de intereses representa el 70,4% del margen financiero bruto, mientras que en el 2010 el margen neto de intereses fue de 67,9%.

Con corte a septiembre de 2012, el margen financiero bruto asciende a la suma de $COP 50.872 MM y el margen neto de intereses representa el 70,8% del margen financiero bruto.

3 Margen Neto de Intereses corresponde a los ingresos por intereses de cartera menos los costos asociados al fondeo de la operación (intereses sobre depósitos a término y obligaciones con entidades financieras).

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Tabla 27. Margen Financiero Bruto 2009-Sep/12 $COP Corr Sep-12* 2011 2010 2009

Ingreso Neto de Intereses 62.675 73.512 72.767 86.453 Otros Ingresos Netos 20.185 24.433 23.466 18.515 Ingresos Operacionales Directos 82.860 97.945 96.233 104.968

Gastos de Intereses (26.656) (28.948) (31.472) (43.707) Otros Gastos (5.331) (5.672) (3.921) (3.568) Gastos Operacionales Directos (31.987) (34.620) (35.393) (47.275)

Margen Financiero Bruto 50.873 63.325 60.840 57.693

Margen Neto de Intereses 36.018 44.564 41.295 42.746 Margen Financiero Bruto / Margen 70,80% 70,37% 67,87% 74,09% Neto de Intereses Fuente: Serfinansa

*Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012.

5.4.9. Evolución del EBITDA del Emisor

Dado que la Entidad Emisora es una entidad financiera no le aplica el indicador de EBITDA, el indicador aplicable a este tipo de compañías es el Margen Financiero Bruto.

5.4.10. Ofertas públicas de adquisición de acciones

No se han presentado ofertas públicas de adquisición de acciones del EMISOR toda vez que no tiene sus acciones registradas en el RNVE ni inscritas en la BVC.

5.4.11. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones

A septiembre de 2012 Serfinansa, no cuenta con provisiones ni reservas para readquisición de acciones y bonos.

5.4.12. Política de Dividendos y de Reservas

La política sobre dividendos del EMISOR se encuentra especificada en el artículo 31 de los Estatutos Sociales así:

“Aprobado el Balance correspondiente a cada ejercicio anual, se procederá a decretar la distribución de utilidades y ordenar el pago del dividendo que se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlo y a quien tenga calidad de Accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. El valor de los dividendos cuyo pago se decreta, sólo podrá tomarse del beneficio líquido establecido por los Balances que se hayan aprobado por la Asamblea General de Accionistas.

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La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones de cada asociado.”

A continuación se señalan la utilidad y los dividendos decretados por el EMISOR en los tres últimos años así:

Tabla 28. Utilidad y Dividendos 2009-2011 COP Millones 2011 2010 2009 Número de Acciones (Millones) 2.115 1.869 1.869 Utilidad neta del ejercicio 9.854 10.168 10.172 Utilidad por acción 4,66 5,44 5,44 Dividendos por acción* 0 0 0

% utilidad distribuida como dividendo 0 0 0

Valor patrimonial de la acción 36,21 38,48 35,36

Valor patrimonial/utilidad por acción 6,73 7,07 6,82

Valor patrimonial/dividendo por acción n.a. n.a. n.a.

Fuente: Registro Nacional de Valores y Emisores. * Forma de pago: n.a.

5.4.13. Obligaciones convertibles en Acciones

No existen empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones.

5.4.17. Protecciones gubernamentales

La Compañía no cuenta con ningún programa de protección gubernamental.

Respecto a cualquier grado de inversión de fomento que afecte la sociedad, con corte a septiembre de 2012, el portafolio de inversiones de la compañía está representado en Títulos de Desarrollo Agropecuarios Clase A y Clase B. Estas inversiones son realizadas con base en el cálculo realizado por la Superintendencia Financiera como inversión forzosa con base en el valor de las exigibilidades a través de captaciones con los clientes.

5.4.18. Operaciones celebradas con accionistas, vinculados y directivos

A continuación se presenta la información sobre las operaciones de mayor importancia celebradas entre el EMISOR y las empresas pertenecientes al Grupo Empresarial Olímpica durante el 2011:

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• Compra de Cartera: En el marco del contrato de compraventa de cartera celebrado desde el año 1992 entre Serfinansa y Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., durante el año 2011 se celebraron operaciones de compraventa de cartera por valor de $COP 227.394 MM. Serfinansa recibió comisiones por valor de $COP 1.746 MM, y $COP 18.579 MM por concepto de reembolso de gastos. Por su parte Serfinansa canceló a Supertiendas y Droguerías Olímpica por concepto de gastos promocionales la suma de $COP 4.409 MM.

• Contrato de Recaudo de Cartera: Se celebró un contrato de recaudo de cartera con Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., mediante el cual Olímpica pone a disposición de Serfinansa sus establecimientos de comercio, para que a través de las cajas registradoras que operan en dichos puntos de venta, se recauden los pagos que a Serfinansa realicen sus deudores por concepto de los créditos otorgados. Para el año 2011, el valor de los recaudos de cartera en las cajas de Supertiendas y Droguerías Olímpica, ascienden a $COP 245.751 MM correspondientes a cartera Olímpica y a $COP 482 MM correspondientes a cartera financiera.

Este contrato continúa vigente y se desarrolla de acuerdo a las normas vigentes.

• Operaciones Pasivas: Con corte a 31 de diciembre de 2011, las siguientes empresas del grupo empresarial presentaban depósitos en CDTs así:

Tabla 29. CDTs. emitidos por Serfinansa a nombre de Compañías del Grupo 2011

Empresa Monto $COP MM Sonovista Publicidad S.A. 788 Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. 10.000 Portal de Armenia S.A. 212 Fuente: Serfinansa.

5.4.19. Procesos pendientes contra el Emisor

Tabla 30. Procesos Legales Vigentes Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes - Listado de Procesos Contraparte Clase de Estado del Valoración Probabilidad Pretensiones Contraparte Proceso Proceso $COP MM Resumen Contingencia de perdida Inversiones Ordinario Primera 7 Indemnización por daño Demandante descontó un Cozarelly Instancia emergente y lucro cesante CDY supuestamente emitido por no pago de CDT, y el por Serfinansa, tratándose Lozano y Cia 50% Pago del Capital del mismo de otro CDT hurtado sobre el más los intereses cual la entidad formuló la remuneratorios y de mora. correspondiente denuncia. Ivonne Laboral Primera 62 Indemnización por despido Demandante ex trabajadora Altamiranda Instancia injusto, indemnización de la compañía, quien fue moratoria, perjuicios despedida por justa causa, morales y sociales y costas cancelándose su liquidación 50% del proceso conforme a la ley, alega que fue sin justa causa pase haberlo reconocido en el acta de descargos. Fuente: Serfinansa

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El EMISOR constituyó provisiones sobre la probabilidad de perdida estimada. Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con contingencias legales que puedan representar un riesgo para la estabilidad patrimonial y financiera.

5.4.20. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y emisores

A la fecha de elaboración de este PROSPECTO, esto es antes de obtener la autorización de oferta pública de los bonos a que se refiere este documento, el único valor inscrito de Serfinansa en el RNVE eran sus CDTs.

5.4.21. Títulos de deuda en curso

A la fecha el EMISOR no cuenta con títulos de deuda en circulación en el mercado de valores.

5.4.22. Garantías Reales otorgadas a favor de terceros

Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no tiene garantías reales otorgadas sobre activos de la Compañía.

5.4.23. Perspectivas del Emisor

Serfinansa se encuentra adelantando un plan estratégico de crecimiento futuro fundamentado en el desarrollo de productos de financiación para Pymes y personas naturales, con especial énfasis en la Región Caribe, pero manteniendo esfuerzos en la expansión de su operación en el territorio nacional. La compañía ha venido trabajando en esta estrategia durante los últimos 5 años, sustentada principalmente en el desarrollo de gestión de riesgos asociados a su actividad, para lo cual, han trabajado en fortalecer su estructura organizacional, con una adecuada segregación de funciones, y políticas de organización y de cobranza.

Parte importante para el desarrollo del plan estratégico de crecimiento futuro, esta sustentado en el aumento de la cartera de consumo asociado al mercado de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Adicionalmente, se espera un aumento en la cartera comercial a largo plazo sustentado en una mayor participación en la financiación de proyectos que requieran financiación con un plazo entre 7 y 10 años. Esta estrategia se implementará a medida que la compañía tenga acceso a recursos de fondeo a plazos mayores, lo que implicaría, que el pasivo a largo plazo de la compañía este compuesto en una mayor proporción por fuentes diferentes a los CDT´s.

Finalmente, la compañía espera adelantar inversiones asociadas a el mejoramiento de su plataforma tecnológica con el fin de soportar los crecimientos en los diferentes productos que resultará de la implementación del plan estratégico de crecimiento.

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5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA

5.5.1. Eventos que puedan afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera del Emisor

Con corte a septiembre de 2012, la principal fuente de fondeo del EMISOR son los Certificados de Deposito a Término que la compañía ofrece, a través de su red de oficinas, a sus clientes a distintas tasas y plazos. Actualmente, los CDT´s corresponden al 87% del total del pasivo. El índice de renovación del 83,1% , este índice es positivo y es un mitigante del riesgo de liquidez de la compañía.

Como se mencionó anteriormente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de fondeo a través de otras fuentes como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin de aumentar la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de esta estrategia tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía.

En la actualidad no se consideran eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de EMISOR.

5.5.2. Comportamiento del último año de los ingresos operacionales

Los ingresos operacionales de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP 96.738 MM, de los cuales $COP 41.548 MM corresponden a intereses de cartera comercial; COP $31.059 MM a intereses de cartera de consumo; COP $1.697 MM a de rendimientos de inversiones por y otros por $COP 22.433 MM. Los ingresos operacionales de la compañía en el 2011 presentaron un incremento del 1,81% respecto del año 2010, y el mismo, se explica por el aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de administración de la Tarjeta de Crédito Olímpica.

Con corte a septiembre de 2012, los ingresos operacionales acumulados de la compañía ascendieron a la $COP 81.918 MM compuestos por: (i) $COP 34.631 MM de intereses de la cartera comercial, (ii) $COP 26.593 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 2.016 MM de rendimientos de inversiones y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos operacionales. Los otros ingresos operacionales están compuestos en un 93% por los ingresos asociados a las comisiones de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito Olímpica.

5.5.3. Cambios significativos en ingresos, costos, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos tres años y los factores que han influido en estos cambios

Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 62.743 MM, presentando un crecimiento del 4,17% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.234 MM. Este último representó un crecimiento de 2,7% frente al año 2009 en el cual el margen financiero fue de $COP 58.665 MM.

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Tabla 31. Crecimiento del Margen Financiero Bruto 2009-Sep/12 $COP Corr Sep-12* 2011 2010 2009 Margen Financiero Bruto 50.362 62.743 60.234 58.665 Crecimiento Margen Financiero Bruto 4,2% 2,7% Fuente: Serfinansa *Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012.

5.5.4. Pasivo Pensional

Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no posee pasivo pensional a su cargo.

5.5.5. Impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio

El conjunto de políticas macroeconómicas adoptados por el Banco de la República, que tienen como objetivo principal controlar la meta de inflación, además de las condiciones económicas favorables del país, permiten prever que no exista impacto en el desarrollo de las operaciones de la compañía.

5.5.6. Préstamos o inversiones en moneda extranjera

Serfinansa no realiza operaciones en moneda extranjera, por lo tanto, las fluctuaciones cambiaras no afectan los resultados de la compañía.

5.5.7. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la Sociedad

El EMISOR no tiene a su cargo compañías subordinadas por lo que no existen restricciones al respecto.

5.5.8. Información sobre el nivel de endeudamiento

Serfinansa ha mantenido un nivel de apalancamiento, medido como la participación del pasivo en los activos de la Compañía, alrededor del 87,5% durante los últimos cuatro periodos fiscales. Por su parte, el pasivo esta compuesto a septiembre de 2012 en un 87,4% por captación de recursos mediante Certificados a Termino Fijo, 8,3% corresponde a obligaciones con entidades financieras, y el 5,1% restante a cuentas por pagar y otros pasivos.

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Tabla 32. Nivel de Endeudamiento 2009-Sep/12

Nivel de Endeudamiento - Cifras en $COP MM Corrientes

Activos sep-12 2011 2010 2009

Activo 643.637 612.717 574.261 566.643 Pasivo 562.697 536.107 502.327 500.541 Patrimonio 80.941 76.609 71.934 66.102 Nivel de Apalancamiento

Pasivo / Activo 87,4% 87,5% 87,5% 88,3%

Composición del Pasivo

CDT 86,6% 85,0% 88,8% 85,3% Obligaciones Entidades Financieras 8,3% 11,9% 7,7% 10,5%

Cuentas por Pagar y Otros 5,1% 3,2% 3,5% 4,2%

Fuente: Serfinansa

5.5.9. Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en el último ejercicio fiscal

A continuación se presenta el saldo de la cuenta de impuestos de la Compañía con corte a septiembre de 2012:

Tabla 33. Impuestos 2009-Sep/12

Cifras en $COP MM Corrientes Impuestos sep-12 2011 2010 2009

Renta y Complementarios 5.078 1.665 794 1.208 Industria y Comercio 434 359 203 232 Otros Impuestos* 56 11 9 41 Impuestos 5.568 2.035 1.007 1.482 Fuente: Serfinansa *Impuestos Municipales.

5.5.10. Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado, así como del detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria

Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con compromisos en relación con a inversiones de capital.

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5.5.11. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios

En el numeral 5.4.1 se explican los cambios en las principales cuentas de balance para periodo comprendido entre septiembre de 2012 y diciembre de 2011.

Tabla 34. Balance General del EMISOR 2009-Sep/12

Estados Financieros - Cifras en $COP MM Corrientes Activos sep-12 2011 2010 2009

Activo

Efectivo y depósitos en bancos 51.971 50.594 35.545 38.394 Inversiones financieras 29.747 21.926 23.236 26.324 Cartera de créditos, Neto 533.356 515.495 487.892 473.232 Cuentas por cobrar, Neto 14.287 12.574 8.646 9.906 Propiedades y equipo, Neto 4.815 5.464 6.676 6.821 Bienes recibidos en pago de obligaciones 388 337 1.910 1.346 Otros activos 6.578 3.916 8.831 9.204 Valorizaciones de propiedades y equipo 2.496 2.412 1.527 1.416 Total de los activos 643.637 612.717 574.261 566.643

Pasivos

Depósitos y exigibilidades 487.102 455.572 446.059 426.753 Obligaciones financieras 46.750 63.620 38.481 52.749 Cuentas por pagar 15.036 12.727 13.353 14.275 Otros pasivos 6.467 2.150 3.384 6.670 Pasivos estimados 7.342 2.038 1.050 94 Total de los pasivos 562.697 536.107 502.327 500.541

Patrimonio de los accionistas

Capital suscrito y pagado 22.223 21.154 20.000 18.695 Utilidades retenidas

Apropiadas 40.647 36.861 32.848 27.981 No apropiadas 10.310 9.854 10.168 10.172 Revalorización del patrimonio 5.266 6.328 7.391 7.838 Superávit por valorizaciones de activos 2.496 2.412 1.527 1.416 Total del patrimonio de los accionistas 80.941 76.609 71.934 66.102 Fuente: Serfinansa

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A continuación, se presentan las cuentas de orden y contingentes de la compañía:

Tabla 35. Cuentas Contingentes y de Orden

Cifras en $COP MM Corrientes Cuentas Contingentes y de Orden sep-12 2011 2010 2009 Activos

Acreedoras por Contra-Contingentes 165.111 100.106 80.413 4.535 Contingentes-Deudoras 282.409 53.581 56.200 58.285 De Orden-Deudoras 699.240 682.669 568.676 552.827 Acreedoras Por Contra-De Orden 1.420.710 1.151.758 1.125.774 1.048.197 Total 2.567.471 1.988.114 1.831.063 1.663.844

Pasivos

Contingentes Acreedoras 165.111 100.106 80.413 4.535 Deudoras por Contra-Contingentes 282.409 53.581 56.200 58.285 De Orden-Acreedoras 1.420.710 1.151.758 1.125.774 1.048.197 Deudores Por Contra-De Orden 699.240 682.669 568.676 552.827 Total 2.567.471 1.988.114 1.831.063 1.663.844 Fuente: Serfinansa

Contingentes

Se registran los hechos económicos o circunstancias que puedan llegar a afectar la estructura financiera de la entidad, registra aquellas operaciones mediante las cuales la entidad adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento esta condicionado a que un hecho se produzca o no dependiendo de factores futuros eventuales o remotos. Igualmente registra los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda su causación en las cuentas de la cartera de crédito.

Orden

Agrupa las cuentas que registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la entidad, así como las cuentas de orden fiscales en donde se registran las cifras utilizadas para la elaboración de las declaraciones tributarias, igualmente incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o información gerencia.

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En la siguiente tabla se presenta el estado de ganancias y pérdidas de la compañía:

Tabla 36. Estado de Resultados

Estado de Resultados - Cifras en $COP MM Corrientes sep-12 2011 2010 2009

Ingresos Operacionales Directos 81.918 96.738 95.015 105.431 Intereses 63.240 74.305 73.532 87.395 De Cartera Comercial 34.631 41.548 42.849 49.725 De Cartera De Consumo 26.593 31.059 29.080 35.391 De Inversiones 2.016 1.697 1.603 2.280 Otros Ingresos Netos 18.678 22.434 21.483 18.036 Comisión Compra de Cartera y Avances 1.377 1.749 2.379 2.705 Papelería Créditos 165 240 208 170 Reembolso de Gastos (Comisión de Manejo y Avances)* 15.916 19.132 17.937 13.941 Recuperaciones Cartera Castigada - - 972

Otros Ingresos Operacionales 1.220 1.312 959 247 Gastos Operacionales Directos (31.556) (33.995) (34.781) (46.767) Interés Depósitos Y Exigibilidades (23.588) (26.228) (28.889) (38.554) Intereses Créditos de Bcos y Otras Entid Finan (3.068) (2.697) (2.579) (5.124) Otros Intereses (23) (4) (30)

Comisiones (4.900) (5.047) (3.309) (3.059) Margen Financiero Bruto 50.362 62.743 60.234 58.665 Margen Financiero Bruto con Recuperaciones 50.362 62.743 60.234 58.665 Otros Gastos Operacionales (19.957) (25.098) (22.415) (23.119) Depreciaciones y Amortizaciones (1.602) (4.703) (1.409) (1.659)

Utilidad Operacional Antes de Provisiones 28.802 32.942 36.410 33.887 Ingresos No Operacionales 3.383 5.332 3.338 1.304 Gastos No Operacionales (119) (248) (50) (32) Utilidad Antes de Provisiones 32.066 38.027 39.697 35.159 Provisiones (16.678) (22.945) (24.404) (19.847) De Cartera Comercial (5.685) (4.113) (8.298) (1.294) De Cartera De Consumo (10.945) (18.462) (15.394) (18.300) Otras Provisiones (47) (370) (711) (253) Utilidad Antes de Impuesto 15.388 15.082 15.294 15.313 Impuesto de Renta y Complementarios (5.078) (5.228) (5.126) (5.141) Utilidad del Ejercicio 10.310 9.854 10.168 10.172

Fuente: Serfinansa.

Nota: Antes de la fecha en que Serfinansa es emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica los ingresos asociados a la comisión de manejo y de avances se registraban en la cuenta Reembolso de Gastos.

Prospecto de Información

Como Anexos B y C al presente PROSPECTO de información se presentan los Estados Financieros con corte a diciembre de 2009, diciembre de 2010, diciembre de 2011 y Septiembre del 2012.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

Prospecto de Información

5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR

5.6.1. Factores Macroeconómicos que Afectan la Rentabilidad Real de la Inversión

El desarrollo de las operaciones de la compañía, se relaciona con la actividad económica del país. Al respecto para el año 2012, periodo en el cual se ha experimentado una crisis económica importante en Europa y una recuperación menor a la esperada de la economía de Estados Unidos, la economía colombiana ha mostrado estabilidad macroeconómica. Esta se evidencia en el aumento de la inversión extranjera y en el buen desempeño del crecimiento del Producto Interno Bruto que para el primer trimestre de 2012 alcanzó un crecimiento anual del 4,7%. Este comportamiento favorable de la economía colombiana, esta explicado principalmente por el buen comportamiento del consumo de los hogares.

Para el año 2012, se tienen expectativas favorables para la economía colombiana, en términos de crecimiento, cumplimiento de la meta de inflación a largo plazo fijada por la Junta Directiva del Banco de la República, tasas de interés bajas producto de la disminución en las presiones inflacionarias, mayor inversión y crecimiento de la producción.

Este ambiente favorable de la economía del país, contribuirán a que Serfinansa desarrolle su Plan Estratégico de Crecimiento, y principalmente, a que se materialicen sus estrategias de crecimiento de la cartera de consumo, asociadas al aumento en las compras a crédito con la Tarjeta de Crédito Olímpica.

5.6.2. Dependencia de personal clave (Administradores)

Los procesos de la compañía se ejecutan con el soporte de un equipo de personas altamente calificado y con la tecnología acorde para la realización de las operaciones que se encuentra adelantando. Adicionalmente, la compañía determinó la estructura organizacional con el fin de garantizar que la distribución de labores permita evadir cualquier dependencia de la compañía de personal con conocimientos específicos.

5.6.3 Dependencia de un sólo segmento del negocio

Serfinansa fundamenta su plan estratégico de crecimiento futuro en mantener el dinamismo de las diferentes líneas de negocio actuales. En consecuencia, la compañía se encuentra adelantando esfuerzos en generar crecimiento de la cartera de consumo en la que la línea de negocio con mayor participación corresponde a la Tarjeta de Crédito Olímpica (con corte a septiembre de 2012, es el 56% de la cartera de consumo y el 19% de la cartera total de la compañía), esta última presentando un comportamiento favorable en la medida en que se han logrado colocar nuevas tarjetas y hasta la fecha las compras con la tarjeta tan sólo representa alrededor del 5,75% de las ventas totales de Supertiendas y Droguerías Olímpica.

Por otra parte, la cartera comercial, que con corte a septiembre de 2012 tiene una participación del 66% en el total de la cartera, cuenta con tres líneas de negocio con una con una participación

Prospecto de Información importante dentro de la cartera total: (i) Cartera Ordinaria: con una participación del 32%, (ii) Tesorería: con una participación del 13% y (iii) Redescuento: con una participación del 8%.

Lo anterior, sumado a la estrategia de diversificar la composición actual de su cartera comercial aumentando la participación de cartera comercial de largo plazo, evidencia que la compañía tiene un nivel de riesgo bajo asociado a la dependencia de un solo segmento de negocio.

5.6.4. Interrupciones de las Actividades del Emisor

Las actividades del EMISOR no se han visto interrumpidas.

5.6.5. Ausencia de Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos

Los bonos ofrecidos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y por los tanto podrán ser libremente negociables a través de sus sistemas transaccionales.

5.6.6. Historial respecto de las operaciones del Emisor

Serfinansa cuenta con más de 20 años de experiencia en el SECTOR FINANCIERO colombiano, tiempo en el cual ha consolidado su operación como Compañía de Financiamiento líder en la Región Caribe. Al ser entidad vigilada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, sus cifras financieras e indicadores se pueden consultar en la página www.superfinanciera.gov.co.

Adicionalmente los estados financieros de los años 2006, 2007, 2008 2009, 2010 y 2011 de la compañía se pueden consultar en la página www.serfinansa.com.co.

5.6.7. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años

Durante los últimos tres años no se han presentado resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes.

5.6.8. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles

Hasta la fecha, Serfinansa no ha incumplido ninguna de sus obligaciones bancarias o bursátiles, como tampoco obligaciones con proveedores, inversionistas, clientes, así como con ninguna persona.

5.6.9. Naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Emisor

Los recursos obtenidos de la colación de la presente EMISIÓN serán destinados al desarrollo del objeto social de la compañía, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el funcionamiento y la operación establecidos por la Ley.

5.6.10. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos

Actualmente, Serfinansa no cuenta con ninguna carga pensional y tampoco existen organizaciones sindicales.

Prospecto de Información

5.6.11. Riesgos de la estrategia actual del Emisor

Serfinansa fundamenta su estrategia de crecimiento estratégico teniendo en cuenta análisis de riesgos propios de su operación como: el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo operativo, el riesgo de liquidez y el riesgo de lavado de activos. Por lo tanto, su estrategia considera los diferentes indicadores de riesgo de liquidez y demás que sean necesarios tanto de la compañía como de las demás compañías comprables del sector.

Actualmente, se encuentra adelantando un proceso de capitalización de la compañía, que fortalecerá su indicador de solvencia (Una vez finalice el proceso de capitalización que contempla recursos de capital por $COP 20.000 MM el indicador de solvencia llegará a niveles superiores a los del sector y de los pares).

Otro aspecto que mitiga el riesgo de la estrategia de Serfinansa, es que la misma esté sustentada en la operación y el crecimiento de los créditos de consumos asociados al crecimiento de la Tarjeta de Crédito Olímpica, línea de negocio soportada en una de las compañías líderes en el país en la comercialización de productos de consumo masivo.

5.6.12. Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio

Serfinansa no tiene vulnerabilidad ante las variaciones de la tasa de cambio al estar todas sus operaciones denominadas en la misma moneda (pesos colombianos).

Según el Banco de la República, a pesar de la gran incertidumbre internacional, la economía colombiana continuó creciendo a tasas superiores a las de su promedio desde 2000. Este crecimiento se presentó producto del buen desempeño del consumo de los hogares. Junto con la actividad económica relativamente dinámica, durante el primer semestre de 2012 la inflación ha convergido progresivamente hacia la meta de largo plazo: 3%. Así, pasó de un nivel de 3,73% en diciembre de 2011, a 3,08% en septiembre de 2012.

Con el fin de evitar un exceso de endeudamiento del sector privado y de llevar la inflación al 3%, la Junta Directiva del Banco de la República decidió aumentar sucesivamente en 25 pb en enero y febrero la tasa de intervención, quedando esta en 5,25%. Posteriormente, viendo un mayor debilitamiento de la economía mundial, que ya está afectando la economía nacional, el 27 de julio se decidió reducir en 25 puntos básicos la tasa, para llevarla a 5,0%.

Teniendo en cuenta, el escenario de convergencia de la inflación hacia los niveles de la meta de largo plazo, se espera que las tasas de interés se mantengan estables.

Respecto a la vulnerabilidad de la compañía ante variaciones en la tasa de interés, la Compañía ha buscado mitigar este riesgo mediante la ampliación de sus fuentes de financiación a largo plazo, disminuyendo la proporción de CDT´s, con tasas acordes con la estructura de colocación de cartera de la compañía.

En la actualidad Serfinansa contempla las disposiciones en materia de administración de riesgos de mercado y liquidez. Para mitigar el riesgo de mercado la compañía cuenta con herramientas

Prospecto de Información adecuadas y procedimientos de gestión y control del portafolio de inversiones. Con el fin de tener una baja exposición al Riesgo de Mercado, la compañía concentra sus recursos, principalmente, en inversiones obligatorias. Adicionalmente, existe un comité responsable de la gestión del Riesgo de Liquidez y de Mercado, el cual integran el Presidente, el Vicepresidente Financiero, el Vicepresidente Comercial, el Director de Crédito, el Director de Tesorería, el Director de Riesgos y el Analista de Riesgo de Liquidez y Mercado, con el fin de definir y evaluar las metodología para la gestión de dichos riesgos. Este Comité se reúne mensualmente y reporta directamente a la Junta Directiva.

5.6.13. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad de la entidad emisora

Serfinansa es propietario de las marcas bajo las cuales opera y el desarrollo de su objeto social no depende de licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables que no sean de propiedad de la Compañía.

5.6.14. Situaciones relativas a los países en los que opera la entidad emisora, si es el caso

Serfinansa no tiene operación en otros países, por lo tanto no existe un riesgo distinto del que se deriva de su operación en Colombia.

5.6.15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la entidad emisora

A la fecha no se ha realizado, ni se tiene planeado realizar, adquisiciones de activos diferentes a los que requiera el desarrollo del objeto social de la compañía.

5.6.16. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen a la entidad emisora

Las operaciones que realiza la compañía se encuentran reguladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. El marco regulatorio dictado para compañías regulas por la Superintendencia cuenta ha cambiado al tiempo con la evolución del sector y dada la importancia de proteger a los usuarios del sistema y promover el crecimiento del mismo, por lo cual, Serfinansa dentro de sus políticas operacionales contempla la implementación de todas las practicas requeridas para cumplir con el marco regulatorio establecido para su operación.

Por otra parte, no se prevén cambios que en la regulación que puedan afectar de forma desfavorable el desarrollo de la operación de la compañía.

5.6.17. Impacto de disposiciones ambientales

Las actividades de Serfinansa y el desarrollo de su objeto social, no afectan significativamente el medio ambiente.

5.6.18. Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones de su estructura financiera

Prospecto de Información

Los pasivos contratados actualmente por la compañía, no contemplan conservar determinadas proporciones de su estructura financiera.

5.6.19. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrán afectar el desarrollo normal del negocio

A la fecha, no existen documentos suscritos por Serfinansa que impliquen compromisos para realizar operaciones que puedan afectar el desarrollo normal del negocio, como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización, adquisiciones, como tampoco se han abierto procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores.

5.6.20. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, entre otros

Existen factores de orden político y social que pueden afectar de manera negativa el desempeño del SECTOR FINANCIERO en general y por ende de la compañía. En general, los actores del SECTOR FINANCIERO, están expuestos al riesgo sistémico derivado cambios o modificaciones en el entorno general de la economía, de estabilidad política del país, o por decisiones de los intermediarios financieros, y en general de las entidades que intervienen en este, que pueda causar un fallo en el funcionamiento del sistema. Este riesgo sistémico no puede ser fácilmente controlable por la compañía y sus políticas de administración de riesgos.

5.6.21. Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones y dilución potencial de inversionistas

A la fecha, Serfinansa no ha asumido, ni tiene previsto, asumir compromisos que puedan significar un cambio de control en sus acciones.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

Prospecto de Información

ANEXOS

A. Reporte de calificación de la EMISIÓN.

B. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a diciembre de 2009, 2010 y 2011 con notas y dictamen del revisor fiscal.

C. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a septiembre de 2011 y septiembre de 2012.

D. Contrato de GARANTÍA.

E. Formato de Requerimiento para pago de GARANTÍA Bancaria.

F. Estados Financieros de Bancolombia S.A., emisor de la GARANTÍA de la EMISIÓN, comparativos con corte a diciembre 2011 con notas y dictamen del revisor fiscal.

G. Certificaciones

100

Prospecto de Información

ANEXO A REPORTE DE CALIFICACIÓN

101

Contactos: César Quijano [email protected] María Soledad Mosquera [email protected]

Comité Técnico: 10 de enero de 2013 Acta No: 510

BONOS SERFINANSA 2013 (ANTES BONOS SERFINANSA 2012) POR $200.000 MILLONES BRC INVESTOR SERVICES S. A. SCV REVISIÓN EXTRAORDINARIA DEUDA DE LARGO PLAZO AAA (Triple A) Millones de pesos al 30 de septiembre de 2012 Historia de la calificación: Activos Totales: $643.637. Pasivo: $562.697. Calificación inicial Dic./12: AA+ Perspectiva Positiva (En Patrimonio: $80.941. Reserva) Utilidad Operacional: $14.969. Utilidad Neta: $10.310 La información financiera incluida en este reporte se basa en estados financieros auditados de los años 2009, 2010 y 2011 y no auditados a septiembre de 2012, en el Prospecto de Información; el Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos; el Contrato de Garantía a primer requerimiento, a suscribir entre Bancolombia y Serfinansa; el Contrato de Depósito y Administración de los Bonos, a celebrar entre DECEVAL y Serfinansa, y en la Solicitud y Convenio para la Expedición de una Garantía Bancaria Autónoma a Primer Requerimiento Irrevocable, que se prevé sea suscrita por Serfinansa, en su calidad de ordenante de la misma, y Supertiendas y Droguerias Olimpica S.A. (OLIMPICA S.A.), como avalista, todos ellos en sus versiones enviadas por el Emisor el 4 de diciembre de 2012; y en el Concepto Legal Independiente emitido por la firma López Montealegre Asociados Abogados el 29 de noviembre de 2012.

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Títulos: Bonos Ordinarios Emisor: Servicios Financieros S. A. - Serfinansa S. A. Monto calificado: $200.000 millones Serie: Serie A (DTF), Serie B (IBR), Serie C (IPC), Serie D (Tasa Fija) Cantidad: 200.000 bonos Fecha de emisión: Por emitir Plazos: La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 12 y 120 meses, contados a partir de la Fecha de Emisión. El plazo se fijará en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Tasa de Interés: La tasa máxima será fijada para cada serie en el Reglamento. Periodicidad de pago de intereses: La periodicidad de pago de los intereses será definida para cada una de las series en el Aviso de Oferta Pública. Los intereses podrán ser pagados en periodos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales. Pago de capital: Todas las series serán pagadas al vencimiento. Administrador: Deposito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. Representante de tenedores: Helm Fiduciaria S.A. Agente estructurador: Nexus Banca de Inversión Garantía: La emisión estará garantizada por Bancolombia S.A., quien otorgó una garantía por el 36% del capital de los Bonos, hasta por $72.000 millones.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN otorgada por Bancolombia2 fue aumentada del 25% 3 al 36% del capital de los Bonos . La garantía parcial El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en reduce el nivel de pérdida esperada con lo cual mejora la Revisión Extraordinaria modificó la calificación de AA+ probabilidad de pago de capital e intereses de la Emisión. a AAA en Deuda de Largo Plazo y retiró la 1 Perspectiva Positiva a los Bonos Serfinansa 2013 El mayor valor de la garantía, junto con la por $200.000 millones. calificación vigente de Serfinansa de AA en Deuda de Largo Plazo, Perspectiva Positiva, y de BRC 1+ La revisión extraordinaria de la calificación de los en Deuda de Corto Plazo, ubica la calificación de los Bonos Serfinansa 2013 se realiza como bonos ordinarios dos notches por encima de la del consecuencia de las modificaciones efectuadas en la estructura de la emisión: la garantía parcial 2 Calificado AAA, BRC 1+ por BRC Investor Services S. A. el 19 de abril de 2012. 3 El monto de $72.000 millones no se considera representativo para la 1 la Junta Directiva de Serfinansa, en reunión del 18 de enero de 2013, liquidez del banco garante, Bancolombia S. A., que a septiembre de decidió modificar el nombre de la presente emisión de Bonos Serfinansa 2012 presentó activos líquidos (Disponible más Negociables) por $10,03 2012 a Bonos Serfinansa 2013. billones de pesos.

2 de 10 CAL-F-5-FOR-07 R1

BONOS SERFINANSA 2013

Emisor. La garantía que otorga Bancolombia tiene por apalancamiento de la estrategia comercial del objeto respaldar el pago del capital no pagado de cada Calificado como financiador de clientes y Bono Serfinansa emitido y en circulación hasta por un 36% proveedores de Olímpica, a través de las líneas de de su capital. Se hará efectiva en caso de que Serfinansa Tarjeta de Crédito Olímpica y de la línea de incumpla sus obligaciones de pago de capital o intereses Factoring, y en la aprobación de una capitalización de la emisión o sea sometida a la toma de posesión por por $20.000 millones en mayo de 2012. Según las parte de la Superintendencia Financiera de Colombia proyecciones financieras realizadas por Nexus Banca de durante la vigencia de los Bonos. En tal caso, será Inversión, la capitalización y la retención de utilidades inmediatamente exigible la totalidad del capital de los futuras redundarán en que Serfinansa mantenga, a partir bonos. El contrato de garantía otorgada por Bancolombia de 2013, una relación de solvencia superior a 17%, lo cual es incondicional e irrevocable, y se ha establecido un implicará que será superior al promedio de la industria del procedimiento apropiado para garantizar su oportuna sistema financiero, del 16,3% a septiembre de 2012. El exigibilidad. aumento del patrimonio deberá acompañarse de un crecimiento rentable y con indicadores de calidad de La emisión no establece mecanismos para que los cartera y cobertura acordes con lineamientos tenedores de los bonos cuenten con una prioridad conservadores de riesgo de crédito a evaluarse en futuras mayor respecto a otras obligaciones que Serfinansa revisiones de la calificación. mantenga o contraiga durante la vida de la emisión. Por otra parte, el programa no ha establecido La calificación de Deuda de Corto Plazo de condicionamientos financieros o covenants como la Serfinansa está fundamentada en su elevada constitución de reservas para cubrir las capacidad para gestionar el riesgo de liquidez al obligaciones asociadas. Sin embargo, se estipula que se encuentra expuesta, y su posición de que se realizará un pago anticipado del capital de liquidez se verá fortalecida con la colocación de los Bonos en caso de que se den las condiciones bonos ordinarios que se realizará en 2012. Con esto, se logrará una mayor diversificación de su para hacer efectiva la Garantía. Por lo tanto, la probabilidad de pago del capital y los intereses de la pasivo, estabilidad en el flujo de recursos para su operación y un ajuste en el gap de plazos entre las emisión está fundamentada en la garantía, pero principalmente en el desempeño financiero de Serfinansa. colocaciones y las captaciones. Sin embargo, se hará seguimiento a la capacidad del Calificado de El Concepto Legal Independiente emitido por la realizar la colocación de los bonos exitosamente (ya firma López Montealegre & Asociados Abogados en que no ha realizado emisiones de este tipo noviembre 29 de 2012, concluye: “La garantía que previamente), de mantener la tendencia creciente respalda parcialmente el pago del capital de los de la participación de CDT de largo plazo, y de Bonos (…) contiene los elementos esenciales de aumentar los activos líquidos como proporción de estas operaciones, y de dicho contrato van a surgir, los depósitos para que estos elementos continúen una vez se suscriba, obligaciones válidas, robusteciendo la liquidez de la Compañía. vinculantes y exigibles a cargo de Bancolombia, y, en cuanto tal, ejecutables coactivamente, de no El Calificado espera que, con la emisión, la participación de cumplirse en la forma y tiempo debidos”4. fuentes de fondeo mayores a 2 años pase del 10% al Adicionalmente, el Concepto declara que el contrato de 30%, reflejando una mejora significativa en la brecha garantía se redactó de manera que constituye una garantía entre su activo y su pasivo. Lo anterior cobra relevancia ya a primer requerimiento, irrevocable e independiente y que, a septiembre de 2012, la cartera tenía una vida autónoma de la obligación garantizada. Esto implica que promedio de 3,9 años, mientras que el 76,8% de los CDT Bancolombia asume una obligación firme e irrevocable de (que participaron en un 89,6% del pasivo con costo entre pagar el monto garantizado a la primera solicitud hecha diciembre de 2009 y septiembre de 2012) tienen plazos de por el beneficiario, independientemente de la validez y vencimiento inferiores a 1 año. Aunque se destaca que efecto de las condiciones establecidas en los Bonos, y esta participación ha sido decreciente desde diciembre de renuncia a todos los derechos de oposición y excepción 2009, cuando era del 84,8%, es necesario que continúe derivados de las condiciones de la obligación garantizada. mejorando, considerando que este valor promedio para otras entidades con la máxima calificación de Deuda de Serfinansa cuenta con el soporte patrimonial y Corto Plazo fue de 43% a septiembre de 2012. estratégico que le proporciona su accionista mayoritario, Supertiendas y Droguerías Olímpica S. Según proyecciones de Nexus Banca de Inversión, los A., y que ha demostrado ser suficiente y oportuno recursos de la Emisión servirán para reducir el saldo de los cuando ha sido necesario. Esto se evidencia en el CDT en una parte, y por otra parte para mantener el crecimiento de la Cartera. El modelo financiero muestra que el saldo de CDT pasará de $465.000 millones en 2012 4 Página 13, Concepto Legal Bonos Serfinansa, López Montealegre & a $418.000 millones en 2014, mientras que la Cartera de Asociados Abogados. Créditos Neta crecerá $97.343 millones en el mismo

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 3 de 10

BONOS SERFINANSA 2013 periodo (un crecimiento anual promedio del 8,9%). Esto 2012, y del índice de calidad de cartera por riesgo resultará en que los Bonos financiarán el 17,5% de la CDE, que pasó de 10,0% a 9,2% en el mismo cartera en 2013 y el 32,1% en 2014. período. Esta tendencia se presenta desde 2009 y el Calificado espera que se mantenga, permitiéndole Adicionalmente, es favorable que la razón de activos alcanzar indicadores de Calidad de Cartera con un líquidos a requerimientos de liquidez a 30 días, que fue de desempeño similar a los pares y a la industria. Del 1,89 veces en promedio para la revisión periódica de 2012, análisis de las cosechas y de las matrices de transición se para lo corrido de 2012 ascendió a 2,21 veces promedio. Si puede concluir favorablemente sobre el resultado del bien dicha relación presenta oportunidades de mejora, se cambio en las políticas de originación implementado desde ha acercado considerablemente al promedio de 2011, que resultó en que el porcentaje de créditos que se establecimientos de crédito con la máxima calificación de desplazan entre una franja y otra en las edades corto plazo, y se espera que se mantenga en niveles tempranas7 de la cartera sea consistentemente decreciente elevados tras la emisión de bonos, siempre y cuando se para todas las líneas de crédito. A continuación, se mantenga el seguimiento realizado hasta el momento por deberán optimizar los procesos de cobranza, de manera la Sociedad. Por otra parte, se ponderó positivamente que, que esta tendencia se replique para las franjas de cartera ante escenarios de estrechez de liquidez, existe la vencida superiores a los 61 días. posibilidad de obtener acceso a recursos con el socio mayoritario. No obstante, se destaca que las nuevas políticas han resultado en una reducción de los ICV para todas las líneas Se mantiene como una fortaleza que la mayor parte de crédito de Serfinansa. Es por ello que se alcanzó un ICV de las captaciones de Serfinansa son realizadas a menor al de los pares a septiembre de 2012, y por lo cual través de la red, considerando que es una fuente de es viable alcanzar índices de calidad de cartera por financiación estable y menos dependiente del vencimiento y por riesgo similares a los de la industria para fondeo institucional. Durante los últimos tres años las 2013. captaciones por red han sido superiores al 98%. Por otra parte, el Calificado ha mantenido una moderada Se mantiene como un reto el incremento en los diversificación geográfica en su fondeo, lo cual constituye indicadores de cobertura de cartera por riesgo. En una oportunidad teniendo en cuenta su expansión actual y particular, considerando que el cubrimiento de proyectada a nivel nacional en el activo. cartera y leasing CDE fue de 25,9% a septiembre de

5 2012, cifra ampliamente inferior a la presentada Serfinansa ha mantenido históricamente un por sus pares, del 54,2%, y del sector, del 66,2%. indicador de renovación de CDT superior al La evolución futura de la calificación de Deuda de promedio de establecimientos de crédito calificados Largo Plazo dependerá, entre otros aspectos, de la por BRC, a pesar de escenarios económicos que evolución de este indicador. Las proyecciones del pudieran implicar requerimientos de liquidez de los calificado prevén gasto en provisiones cercano a $20.000 clientes. Mientras que este indicador fue del 83,8% millones para 2013 y superiores a $25.000 millones para en promedio entre septiembre de 2011 y los años siguientes. Se espera que esto, acompañado de la septiembre de 2012, en el mismo período el contracción de los índices de calidad de cartera por riesgo, promedio de los pares fue del 60% y del total de resulte en un aumento constante de los indicadores de establecimientos fue del 67,5%. Adicionalmente, la cubrimiento de cartera por vencimiento y por riesgos. exposición a riesgos de liquidez del Calificado se encuentra mitigada por la diversificación por depositantes, ya que los A septiembre de 2012, Serfinansa obtuvo utilidades 20 mayores representaron el 17,5% del total, mientras que por $10.310 millones, lo que representa una esta participación es del 54,4% para los pares y del 43,2% variación anual de 41,5%. Este importante para el promedio de establecimientos de crédito calificados crecimiento es el resultado del desempeño de los por BRC. ingresos financieros y su positivo impacto sobre el margen de intereses, así como de las menores Desde 2012, Serfinansa ha realizado gestiones para amortizaciones realizadas durante 2012. Se hará contener los índices de cartera vencida y por riesgo, seguimiento a la capacidad de Serfinansa de por medio de la estandarización de las políticas de mantener los indicadores de rentabilidad en el provisiones y castigos y de la optimización de los futuro, los cuales podrían contraerse, considerando estándares y automatización de procesos la capitalización realizada y la entrada de recursos relacionados con la originación, monitoreo y de la Emisión que requerirán de un tiempo para ser cobranza. Los resultados favorables se evidencian 6 colocados en cartera productiva. Adicionalmente, para en la contracción del ICV , que pasó de 8,9% al lograr las metas definidas para el cierre de 2012 deberá 4,3% entre septiembre de 2011 y septiembre de

7 Desplazamiento de cartera corriente a cartera vencida entre 0 y 30 5 Últimos 5 años. días, y de cartera vencida entre 0 y 30 días a cartera entre 31 y 60 6 Índice de Cartera Vencida. días.

BONOS SERFINANSA 2013 haber un repunte importante en la utilidad durante el cuarto trimestre de 2012 que permita alcanzar las En la actualidad, Serfinansa cuenta con las siguientes líneas de negocio: utilidades presupuestadas de $14.451 millones.

Tabla No. 1. Líneas de negocio De acuerdo con la información suministrada, Serfinansa no Colocación Captación presenta contingencias legales que representen un riesgo Crédito Comercial Crédito de Consumo para la estabilidad patrimonial y financiera de la Sociedad. Descuentos Libre Inversión Tesorería Educativo 2. EL EMISOR Y SU ACTIVIDAD Ganadería Vehículo Cartera Ordinaria Leasing CDT Leasing Maquinaria Tarjeta Olimpica Serfinansa S. A. es una compañía de financiamiento Leasing Inmobiliario Crédito ALP fundada en 1976, con el fin de atender directamente las Redescuento Educativo necesidades crediticias de la pequeña y la mediana Fuente: Serfinansa S. A. empresa de la región Caribe. Su Administración se encuentra centralizada en la ciudad de Barranquilla, 4. ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN donde, además, cuenta con 5 agencias. En el resto del país, Serfinansa dispone de 15 agencias, que le brindan Los Bonos Serfinansa 2013 cuentan con una garantía del presencia en 12 ciudades, con mayor participación en 36% del capital de cada bono otorgada por Bancolombia Bogotá y Cartagena. S.A., la cual será activada una vez Serfinansa incumpla cualquier pago de capital o intereses o cuando sea Los accionistas de Serfinansa proporcionan un respaldo sometida a intervención por parte de la Superintendencia patrimonial y comercial importante, en la medida en que Financiera de Colombia. participan en buena parte del mercado de retail en Colombia, lo cual proporciona al Calificado beneficios Con el objetivo de anticipar los efectos de deterioros en las desde el punto de vista de comercialización de productos y variables que afectan la liquidez y estabilidad financiera de de apoyo financiero cuando sea necesario. El mayor la Compañía, BRC realizó escenarios de tensión sobre las accionista de Serfinansa es Supertiendas y Droguerías proyecciones suministradas por Nexus Banca de Inversión, Olímpica, con el 53% de la participación. La composición incorporando variaciones en variables como la calidad de la accionaria de Serfinansa a septiembre de 2012 fue la cartera y las tasas de interés. Los resultados de las siguiente: pruebas de tensión demostraron que Serfinansa tiene la capacidad suficiente de generar caja para atender el Gráfico No. 1. Composición Accionaria servicio de la deuda aún bajo condiciones macroeconómicas adversas, y de mantener coberturas sobre el servicio de la deuda acordes con la calificación asignada.

5. CONTINGENCIAS

De acuerdo con la información suministrada, a septiembre de 2012 Serfinansa no presenta contingencias legales que representen un riesgo para la estabilidad patrimonial y financiera de la Sociedad.

Fuente: Serfinansa S. A.

3. LÍNEAS DE NEGOCIO

La estrategia de Serfinansa se enfoca en el liderazgo como compañía de financiamiento en la Región Caribe

Colombiana, en el crecimiento sostenido de su cobertura geográfica y en el fortalecimiento de los vínculos con clientes existentes profundizando las estrategias de fidelización. Para el desarrollo de sus objetivos, Serfinansa pretende especializarse en las líneas de negocios que actualmente mantiene (aunque con principal enfoque en el fortalecimiento de las líneas de descuento de facturas y de activos no tradicionales que proporcionen una fuente de pago), y el desarrollo de nuevos productos, en la medida en que el mercado objetivo así lo requiera.

BONOS SERFINANSA 2013

6. ESTADOS FINANCIEROS

BRC INVESTOR SERVICES S. A. - SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES - SERFINANSA (Cifras en millones de pesos colombianos)

31/01/2010 1/01/2011 8/01/2012 7/10/2011 13/10/2012 Análisis Horizontal Pares Sector

Var % Var % Var % Var % BALANCE GENERAL dic-09 dic-10 dic-11 sep-11 sep-12 dic-10 sep-11 sep-11 sep-11 dic-11 sep-12 sep-12 sep-12 DISPONIBLE 38.394 35.545 50.594 52.509 51.971 42,3% -1,0% 107,8% 49,5% INVERSIONES 26.324 23.236 21.926 24.257 29.747 -5,6% 22,6% 52,7% -37,6% Inversiones Negociables 7.035 2.287 643 1.104 4.296 -71,9% 289,3% 28,7% -72,2% Inversiones Hasta el Vencimiento 19.289 20.948 21.283 23.153 25.451 1,6% 9,9% -21,4% 14,1% CARTERA DE CRÉDITOS Y OP DE LEASING 473.232 487.892 515.495 502.167 533.356 5,7% 6,2% 15,2% 7,4% CARTERA DE CRÉDITOS NETA 432.326 456.525 486.564 472.190 503.774 6,6% 6,7% 19,2% 10,5% Cartera Comercial 290.545 303.211 319.225 312.727 332.324 5,3% 6,3% 18,9% 1,0% Cartera de Consumo 170.327 178.589 185.459 182.644 190.985 3,8% 4,6% 22,3% 22,5% Cartera Vencida 27.901 30.967 14.577 47.485 24.211 -52,9% -49,0% 48,6% 55,9% Provisiones de Cartera de Créditos 28.545 25.276 18.120 23.180 19.535 -28,3% -15,7% 16,2% 12,7% OPERACIONES DE LEASING 40.906 37.963 35.691 37.011 36.746 -6,0% -0,7% 5,3% 5,3% Leasing Comercial 40.962 37.508 34.820 36.667 37.268 -7,2% 1,6% 8,8% 5,1% Leasing de Consumo 1.619 2.132 2.239 2.245 1.874 5,0% -16,5% -10,0% -39,8% Leasing Vencido 1.536 1.681 907 8.009 3.253 -46,1% -59,4% -3,0% -5,6% Provisiones Leasing 1.675 1.677 1.368 1.900 2.397 -18,4% 26,1% -12,1% -9,3% Provisiones Componente Contracíclico - 6.596 6.761 7.034 7.165 2,5% 1,9% 13,7% 10,3% OTROS ACTIVOS 28.693 27.590 24.703 25.738 28.564 -10,5% 11,0% 15,1% 40,9% Valorización Neta 1.416 1.527 2.412 1.555 2.496 57,9% 60,5% -2,0% -3,3% Cuentas por cobrar 9.906 8.646 12.574 12.086 14.287 45,4% 18,2% 45,3% 27,2% Activos Diferidos 6.332 6.482 2.169 2.119 2.377 -66,5% 12,2% -14,7% -18,7% Bienes de Uso Propio y Otros Activos 11.040 10.934 7.548 9.978 9.404 -31,0% -5,8% 5,6% 30,0% Bienes Recibidos en Pago (Brutos) 2.589 3.213 1.165 2.219 1.251 -63,7% -43,6% -26,1% 51,5% Activos Líquidos 45.429 37.832 51.237 53.613 56.267 35,4% 5,0% 106,2% 13,4% Activos Productivos 559.849 562.504 609.638 587.435 642.182 8,4% 9,3% 21,7% 14,9% Activos Improductivos (sin prop y equipo) -6.890 -2.538 -11.073 3.104 -12.933 336,3% -516,7% -26,8% -23,8% Activos Improductivos (con prop y equipo) 6.794 11.758 3.079 17.236 1.456 -73,8% -91,6% -58,7% 7,7% ACTIVOS 566.643 574.261 612.717 604.671 643.637 6,7% 6,4% 22,6% 14,6% Pasivos con costo 479.502 484.540 519.193 514.697 533.852 7,2% 3,7% 100,4% 88,8% Depósitos y Exigibilidades 426.753 446.059 455.572 453.829 487.102 2,1% 7,3% 28,8% 21,0% CDT 426.753 446.059 455.572 453.829 487.102 2,1% 7,3% 27,5% 20,7% Créditos con Instituciones Financieras y 52.749 38.481 63.620 60.868 46.750 65,3% -23,2% 5,3% -6,0% Créditos y descuentos 52.749 38.481 63.620 60.868 46.750 65,3% -23,2% 6,5% -6% OTROS PASIVOS 21.039 17.787 16.915 16.789 28.845 -4,9% 71,8% 23,0% 14,9% PASIVOS 500.541 502.327 536.107 531.486 562.697 6,7% 5,9% 24,7% 15,0% Capital Social 18.695 20.000 21.154 21.154 22.223 5,8% 5,1% 9,7% 12,1% Reservas y Fondos de Destinación Especifica 27.981 32.848 36.861 36.861 40.647 12,2% 10,3% 31,9% 27,6% Superávit 9.254 8.919 8.740 7.883 7.761 -2,0% -1,5% -59,8% -8,7% Resultado del Ejercicio 10.172 10.168 9.854 7.286 10.310 -3,1% 41,5% 13,3% -25,7% PATRIMONIO 66.102 71.934 76.609 73.185 80.941 6,5% 10,6% 13,6% 12,0% 1,0% Página 1

BONOS SERFINANSA 2013

BRC INVESTOR SERVICES S. A. - SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES - 1 SERFINANSA 1 (Cifras en millones de pesos colombianos) 1 1 Análisis Horizontal Pares Sector Var % Var % Var % Var % ESTADO DE RESULTADOS (P&G) dic-09 dic-10 dic-11 sep-11 sep-12 dic-10 sep-11 sep-11 sep-11 dic-11 sep-12 sep-12 sep-12 Cartera Comercial Productiva. 31.526 28.606 28.239 20.844 23.788 -1,3% 14,1% 27,2% -10,7% Cartera de Consumo Productiva. 31.616 25.899 6.713 4.711 7.843 -74,1% 66,5% 29,0% 15,9% Leasing Comercial. 6.130 5.150 4.749 3.553 3.539 -7,8% -0,4% 3,8% 10,8% Leasing de Consumo. 306 216 299 223 205 38,3% -7,9% -10,5% -42,3% Tarjeta de Crédito Productiva - - - - 9.814 32,3% Cartera Redescontada (BR+Otras Entidades) 7.293 4.425 4.502 2.982 4.913 1,7% 64,8% 81,8% 68,2% Posiciones Activas Mercado Monet y relacionadas 25 6 99 77 - 1561,4% -100,0% 73,9% -23,0% Operaciones de Descuento y Factoring 1.654 1.424 22.498 16.496 8.535 1480,2% -48,3% 296,6% 11,0% Depósitos en Otras Entidades Financieras y BR. 1.515 997 962 738 1.537 -3,5% 108,2% 380,6% 59,0% INGRESOS INTERESES 80.065 66.722 68.062 49.624 60.173 2,0% 21,3% 25,5% 14,7% Intereses por Mora 6.388 6.045 5.450 4.051 2.502 -9,8% -38,2% 45,2% 9,4% Depósitos y Exigibilidades 38.554 28.889 26.228 19.437 23.588 -9,2% 21,4% 53,0% 41,5% Crédito Otras Instituciones de Crédito 5.154 2.583 2.720 1.739 3.068 5,3% 76,4% 55,4% 30,8% GASTO DE INTERESES 43.707 31.472 28.948 21.176 26.656 -8,0% 25,9% 57,9% 38,7% MARGEN NETO DE INTERESES 42.746 41.295 44.564 32.499 36.018 7,9% 10,8% 15,2% -3,8% INGRESOS FINANCIEROS DIFERENTES DE 18.515 23.466 24.433 18.125 20.185 4,1% 11,4% 11,5% 14,1% ValorizaciónINTERESES de Inversiones 739 600 636 507 480 6,0% -5,4% 260,4% 9,7% Servicios Financieros 17.573 22.692 23.641 17.488 19.619 4,2% 12,2% 7,5% 9,6% Leasing Financiero - Otros 203 164 157 130 86 -4,5% -33,8% -6,5% -11,2% GASTOS FINANCIEROS DIF. DE INTERESES 3.568 3.921 5.672 3.663 5.331 44,7% 45,6% 19,4% 16,2% Servicios Financieros. 3.568 3.921 5.672 3.663 5.331 44,7% 45,6% 8,1% -2,7% MARGEN NETO DIERENTE DE INTERESES 14.947 19.546 18.761 14.463 14.854 -4,0% 2,7% 15,2% -3,8% MARGEN FINANCIERO BRUTO 57.692 60.841 63.326 46.962 50.872 4,1% 8,3% 14,0% 2,6% COSTOS ADMINISTRATIVOS 22.619 22.503 25.898 19.135 20.649 15,1% 7,9% 15,3% 2,6% Personal y Honorarios 10.969 11.771 12.044 9.016 9.983 2,3% 10,7% 20,5% 3,1% Costos Indirectos 11.650 10.732 13.854 10.119 10.666 29,1% 5,4% 9,5% 2,3% PROVISIONES NETAS DE RECUPERACION 18.531 22.015 18.453 12.435 13.304 -16,2% 7,0% 55,2% 77,9% Provisiones 19.847 35.599 36.487 26.670 26.183 2,5% -1,8% 17,1% 14,9% Recuperacion Generales 1.315 13.583 18.034 14.235 12.878 32,8% -9,5% 11,5% -6,1% MARGEN OPERACIONAL 16.542 16.323 18.975 15.392 16.919 16,2% 9,9% 7,5% -20,0% Depreciación y Amortizaciones 2.177 1.945 5.252 5.607 1.949 170,0% -65,2% -28,7% -6,8% MARGEN OPERACIONAL NETO 14.365 14.378 13.723 9.786 14.969 -4,6% 53,0% 13,6% -21,6% Cuentas No operacionales 947 916 1.359 1.155 419 48,3% -63,7% 649,6% GANANCIA O PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS 15.313 15.294 15.082 10.941 15.388 -1,4% 40,7% 13,5% -22,4% Impuestos 5.141 5.126 5.228 3.655 5.078 2,0% 38,9% 16,9% -21,8% GANANCIA O PERDIDA DEL EJERCICIO 10.172 10.168 9.854 7.286 10.310 -3,1% 41,5% 11,5% -22,6% 1% Página 2 1,00%

BONOS SERFINANSA 2013

BRC INVESTOR SERVICES S. A. - SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES - 1 SERFINANSA 1,00% (Cifras en millones de pesos colombianos) 1 PARES SECTOR Indicadores dic-09 dic-10 dic-11 sep-11 sep-12 sep-11 sep-12 sep-11 sep-12 RENTABILIDAD Ingresos netos de Intereses / Activos 15,3% 12,7% 12,0% 8,9% 9,7% 11,1% 11,4% 6,7% 6,7% Gastos operativos / Activos 5,3% 5,1% 5,9% 4,7% 4,3% 6,6% 6,0% 3,8% 3,3% Gastos Provisiones / Activos 3,5% 6,2% 6,0% 4,4% 4,1% 4,3% 4,1% 2,8% 2,8% Margen operacional 2,5% 2,5% 2,2% 1,6% 2,3% 3,7% 3,4% 2,1% 1,4% ROE (Retorno Sobre Patrimonio) 15,4% 14,1% 12,9% 10,0% 12,7% 12,0% 11,8% 14,1% 9,8% ROA (Retorno sobre Activos) 1,8% 1,8% 1,6% 1,2% 1,6% 2,3% 2,1% 1,6% 1,1% Margen neto / Ingresos Operativos 49,4% 56,7% 60,6% 60,5% 57,5% 75,2% 68,9% 56,7% 47,6% Ingresos Financieros Brutos / ingresos Operativos 21,4% 32,2% 33,2% 33,8% 32,2% 18,0% 15,9% 49,1% 48,9% Ingresos Fin desp Prov / Ingresos Operativos 0,0% 2,0% 8,1% 10,6% 11,0% 13,0% 9,8% 38,7% 32,7% Gastos Administración / Ingresos Operativos 34,6% 40,6% 49,5% 52,9% 44,2% 59,6% 52,9% 56,1% 48,7% Utilidad Neta / Ingresos Operativos 11,8% 14,0% 13,4% 13,6% 16,5% 20,7% 18,4% 24,2% 16,3% Utilidad Operacional / Ingresos Operativos 16,6% 19,8% 18,7% 18,2% 23,9% 33,4% 30,2% 30,9% 21,2% CAPITAL Activos Productivos / Pasivos con Costo 104,2% 105,5% 103,5% 102,3% 105,5% 140,0% 136,4% 118,1% 117,9% Activos improductivos / Patrimonio + Provisiones 7,1% 11,1% 3,0% 16,4% 1,3% -4,5% -1,7% 19,1% 18,8% Relación de Solvencia 13,5% 12,7% 12,6% 12,6% 13,4% 20,0% 20,1% 43,9% 41,1% Riesgo de Mercado / Patrimonio Técnico 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 7,7% 10,9% Patrimonio Básico / Patrimonio Técnico 97,9% 97,9% 97,4% 98,0% 97,5% 97,0% 97,1% 0,0% 0,0% Activos / Patrimonio (Veces) 8,6 8,0 8,0 8,3 8,0 5,2 5,6 8,7 8,9 FONDEO Y LIQUIDEZ Activos Líquidos / Total Activos 8,0% 6,6% 8,4% 8,9% 8,7% 8,4% 14,2% 10,0% 9,9% Activos Líquidos / Depositos y exigibilidades 10,6% 8,5% 11,2% 11,8% 11,6% 22,1% 35,4% 19,9% 18,6% Disponible + Inversiones / Total Activos 11,4% 10,2% 11,8% 12,7% 12,7% 9,2% 14,7% 12,2% 12,0% Cartera Bruta / Depósitos y Exigibilidades 108,0% 108,0% 110,8% 109,2% 107,4% 162,2% 150,0% 59,0% 54,0% Cuentas Corrientes / Total Pasivo 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% CDT / Total pasivo 85,3% 88,8% 85,0% 85,4% 86,6% 46,0% 47,0% 56,2% 59,0% Cuenta de ahorros / Total Pasivo 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,2% 1,6% 0,6% 0,7% Repos+interbancarios / Total Pasivos 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,2% Deuda Bca Extranjera/ Total Pasivos 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,5% 0,1% 0,2% 0,0% Crédito Instituciones Financieras / Total Pasivos 10,5% 7,7% 11,9% 11,5% 8,3% 36,2% 30,5% 23,2% 19,0% Bonos / Total Pasivos 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 6,0% 10,2% 12,8% 14,1% CALIDAD DEL ACTIVO Por Vencimientos dic-09 dic-10 dic-11 sep-11 sep-12 sep-11 sep-12 sep-11 sep-12 Calidad de Cartera y Leasing por Vencim 5,5% 5,9% 2,7% 8,9% 4,3% 4,0% 4,5% 3,4% 4,1% Cubrimiento de Cartera y Leasing por Vencim 108,3% 108,3% 180,1% 67,6% 120,2% 125,4% 105,5% 180,5% 147,2% Calidad de Cartera y Leasing Comercial Vencim 1,3% 2,8% 1,4% 8,5% 3,4% 4,5% 4,0% 2,9% 2,5% Cubrimiento Cartera y Leasing Comercial Vencim 245,3% 108,4% 250,4% 55,8% 127,0% 126,8% 120,2% 160,6% 167,2% Calidad de Cartera y Leasing Consumo Vencim 13,7% 11,9% 5,2% 9,6% 6,1% 4,5% 5,1% 5,3% 9,6% Cubrimiento Cartera y Leasing Consumo Vencim 83,6% 77,7% 145,1% 87,6% 113,0% 99,6% 90,2% 233,5% 132,2% Cartera Comercial / Total Cartera + Leasing 65,8% 65,3% 65,4% 65,4% 65,7% 35,2% 34,5% 79,0% 76,7% Cartera Consumo / Total Cartera + Leasing 34,2% 34,7% 34,6% 34,6% 34,3% 39,7% 40,4% 18,5% 20,9% Cartera Vivienda / Total Cartera 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,3% Cartera Microcrédito / Total Cartera+Leasing 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 25,1% 25,0% 2,4% 2,3% Por Nivel de Riesgo Calidad de la cartera y Leasing B,C,D,E 14,6% 23,9% 15,5% 23,9% 17,9% 7,5% 8,6% 9,2% 9,1% Cubrimiento Cartera+ Leasing B,C,D y E 41,1% 21,6% 23,2% 19,6% 21,7% 51,3% 41,1% 56,3% 54,6% Cartera y leasing C,D y E / Bruto 7,5% 6,5% 4,6% 10,0% 9,2% 3,7% 3,3% 5,5% 5,1% Cubrimiento Cartera+ Leasing C,D y E 47,3% 55,4% 38,4% 32,6% 25,9% 54,8% 54,2% 61,9% 66,2% Calidad Cartera y Leasing Comercial C,D y E 1,9% 3,0% 3,3% 10,1% 10,5% 3,9% 2,2% 4,7% 3,8% Cubrimiento Cartera y Leasing Comerc C,D y E 30,7% 42,6% 27,1% 21,5% 17,7% 48,1% 41,7% 53,5% 53,4% Calidad Cartera y Leasing Consumo C,D y E 18,4% 13,0% 7,2% 9,9% 6,6% 3,5% 3,2% 9,0% 9,6% Cubrimiento Cartera y Leasing Consumo C, D y E 50,6% 61,0% 48,3% 54,0% 50,7% 43,1% 54,0% 77,3% 82,3% Indicador de cartera vencida con castigos 11,6% 14,3% 14,9% 17,8% 16,8% 22,8% 20,9% 13,0% 15,4% Página 3

BONOS SERFINANSA 2013

CALIFICACIONES DE DEUDA A LARGO PLAZO

Esta calificación se asigna respecto de instrumentos de deuda con vencimientos originales mayores de un (1) año. Las calificaciones representan una evaluación de la probabilidad de un incumplimiento en el pago tanto de capital como de sus intereses. En este sentido, establece la capacidad de pago de una institución en cuanto a sus pasivos con el público, considerando la calidad de los activos, la franquicia en el mercado, sus fuentes de fondeo, así como la estabilidad de sus márgenes operativos. También considera la estructura de manejo de riesgos financieros y la calidad de la gerencia. La calificación pueden incluir un signo positivo (+) o negativo (-) dependiendo si se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente.

Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala:

Grados de inversión:

AAA Indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta categoría en grados de inversión. AA Es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones calificadas con la categoría más alta. A Es la tercera mejor calificación en grados de inversión. Indica una satisfactoria capacidad de repagar capital e intereses. Las emisiones de calificación A podrían ser más vulnerables a acontecimientos adversos (tantos internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas. BBB La categoría más baja de grados de inversión. Indica una capacidad aceptable de repagar capital e intereses. Las emisiones BBB son más vulnerables a los acontecimientos adversos (tanto internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas.

Grados de no inversión o alto riesgo

BB Aunque no representa un grado de inversión, esta calificación sugiere que la probabilidad de incumplimiento es considerablemente menor que para obligaciones de calificación mas baja. Sin embargo, existen considerables factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de servicios de la deuda. B Las emisiones calificadas con B indican un nivel más alto de incertidumbre y por lo tanto mayor probabilidad de incumplimiento que las emisiones de mayor calificación. Cualquier acontecimiento adverso podría afectar negativamente el pago oportuno de capital e intereses. CCC Las emisiones calificadas de CCC tienen una clara probabilidad de incumplimiento, con poca capacidad para afrontar cambio adicional alguno en la situación financiera. CC La calificación CC se le aplica a emisiones que son subordinadas de otras obligaciones calificadas CCC y que por lo tanto contarían con menos protección. D Incumplimiento. E Sin suficiente información para calificar.

Prospecto de Información

ANEXO B ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE DE 2009, 2010 Y 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

102

INFORME DE GESTION SERVICIOS FINANCIEROS S.A SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL

(Aprobado por la Junta Directiva en reunión del 16 de marzo del 2012 )

En cumplimiento de disposiciones estatutarias y normas legales, me permito presentar a los señores accionistas el informe de la gestión realizada por Serfinansa en el ejercicio fiscal del año 2011, que resume la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la entidad.

ENTORNO

El 2011 nos mostró una economía mundial debilitada. La zona Euro probablemente creció a tasas negativas en el cuarto trimestre del 2011, y entidades como el Fondo Monetario Internacional y Otros Organismos multilaterales han reducido las proyecciones de crecimiento global para el año 2012. Así es probable que en el presente año crezca la demanda externa de los socios comerciales de Colombia, pero a una menor tasa que 2011. Las principales economías emergentes que se expandieron fuertemente en el 2010 han seguido desacelerándose. En las economías más grandes de Latinoamérica la tendencia es hacia la moderación en el crecimiento económico, sin embargo la desaceleración se ha acentuado en algunos países por la menor demanda externa, lo que ha conllevado a implementar políticas monetarias menos restrictivas. Pese a la menor expansión de la demanda mundial, los precios internacionales de los productos básicos que exporta Colombia se han mantenido en niveles relativamente altos; con lo cual en estas condiciones, los términos de intercambio para Colombia siguen en niveles elevados y estimulan el ingreso Nacional. Durante el año 2011 la economía colombiana continuo mostrando buen dinamismo, en relación con el crecimiento que tuvo el año 2010. Diferentes indicadores como el índice de confianza del consumidor, importaciones de bienes de consumo, la encuesta de comercio al por menor y la cartera de consumo sugieren que el dinamismo del gasto en los hogares continuo. El consumo también estuvo favorecido por el buen comportamiento del mercado laboral, con tasas de desempleos históricamente bajas. Por otra parte, el fenómeno de la niña fue decisivo durante el segundo semestre de 2010 y primer trimestre de 2011, acarreando pérdidas inesperadas en los diferentes sectores económicos. El incremento de las primas de riesgo internacional y la reducción de la calificación de riesgo en algunos países Europeos no han tenido efecto significativo sobre las primas de riesgo de Colombia. Durante el año 2011, los activos del sistema financiero continuaron con una importante expansión desde el año 2009. Este comportamiento fue una característica predominante en la actividad de la mayoría de los intermediarios financieros, con los cuales los activos del sistema financiero Colombiano incluido fondos administrados por las entidades vigiladas, ascendieron a $737.80 billones al cierre del año.

Para el caso de los establecimientos de crédito (EC), el año 2011 fue un buen año principalmente por el crecimiento del crédito, y adecuados niveles de solvencia y rentabilidad. Por otra parte, las inversiones presentaron menor dinámica que el año anterior debido a la disminución de la rentabilidad de los instrumentos financieros. Los depósitos se incrementaron en línea con las mayores tasas de captación. De esta manera, los resultados de estas entidades aumentaron en relación con el año 2010, principalmente por conceptos de los ingresos percibidos a través de intereses. Es importante mencionar que, durante el 2011 se continuó el proceso de consolidación del sistema financiero, con fusiones o reestructuraciones en los negocios, además de procesos de internacionalización con la entrada de más bancos colombianos en los mercados externos, y la llegada de bancos e inversionistas del exterior al país.

Los activos de los establecimientos de crédito del sistema financiero en Colombia a diciembre de 2011 que ascienden a $326 billones, presentaron un crecimiento de $56 billones (20.4%) frente a diciembre de 2010. Dentro de sus componentes, se observa que la Cartera Neta de Créditos, representa el 63% del total de los activos, y finaliza en el mes de diciembre de 2011 con un crecimiento de 23% con respecto al mismo periodo del año anterior, alcanzando los $205 billones. Por otra parte, las Inversiones crecen 6% comparado con diciembre de 2010, registrando $63.9 billones en diciembre de 2011, con lo cual representan el 20% de los activos.

El incremento en la demanda por préstamos en 2011 motivó que la tasa de crecimiento nominal anual de la cartera bruta total se ubicara en 22,40%, con lo cual su saldo ascendió a $215 billones de pesos. Los mayores aportes al desempeño de la cartera en el 2011 lo hicieron las modalidades comercial y de consumo, las que se concentraron en la inversión de las empresas y en la financiación del consumo de los hogares, representando el 90% del saldo total. Sin embargo, el mayor crecimiento se vio en microcrédito que aumentó 38.18%; vivienda, 37.83%; consumo, 25.05% y comercial, 19.1%.

El resultado positivo se derivó de la buena dinámica de la colocación de cartera en Colombia desde finales de 2009, y a un aumento importante en el margen neto de intereses que se vio reflejado en un incremento de la ganancia antes de impuestos.

Durante el 2011 los desembolsos de la cartera comercial se vieron afectados en cierta medida por efecto del cambio en la reglamentación del gravamen a los movimientos financieros, sin embargo no incidió de manera importante en el comportamiento de su saldo.

El indicador de calidad de cartera se comportó favorablemente con una mejoría durante el 2011 de 38 puntos básicos, al ubicarse al corte de 2011 en 2.5%.

Las utilidades del sistema financiero en 2011 fueron por $10,3 billones. Cifra que representó una caída de 67% frente a la registrada en 2010 ($31,5 billones).

Algunas explicaciones para esta disminución fueron la desvalorización de los activos en el mercado local y externo por la crisis en las economías líderes, y el aumento en la tasa de intervención del Banco de la República en 175 puntos básicos que influenció la pérdida de valor de los portafolios de TES de los fondos.

A pesar de este resultado, los bancos tuvieron un comportamiento positivo frente al resto del sistema, sus ganancias crecieron en 18,79% el año pasado, pasando de $3,83 billones en 2010 a $ 4,55 billones en 2011.

Los establecimientos de crédito entre los que se incluyen bancos, compañías de financiamiento y cooperativas financieras, entre otras entidades, fueron los que más aportaron al crecimiento de las ganancias acumuladas del sistema, al alcanzar 6,8 billones de pesos en 2011, frente a 5,9 billones de pesos en el 2010.

Las tasas de interés de colocación entre diciembre del 2010 y 2011 se incrementaron para todas las modalidades. Es así como la tasa ponderada total presentó un aumento de 584 puntos básicos al pasar de 12.06% a 17.89%. Las tarjetas de crédito fueron el producto que más incremento su tasa durante el año pasando de presentar una tasa promedio ponderada mensual en diciembre del 2010 de 21.01% a 28.36% para igual período del 2011. Esta evolución de las tasas fue motivada en buena parte por el incremento gradual de la tasa de referencia del banco de la República durante el 2011.

El auge del sector permitió que el índice de solvencia de los establecimientos de crédito fuera de 14.93%, superior a la solvencia mínima exigida en 9.00%. Con el balance anterior las entidades cuentan con una capacidad financiera y adecuada para hacer frente a las pérdidas no esperadas en el desarrollo de su actividad. Por otra parte, el DANE reportó que el año 2011cerró con una inflación del 3.7% anual, 50 puntos básicos por encima del año 2010 (3.2%). Esta aceleración estuvo marcada por el recrudecimiento de la Ola Invernal a lo largo de todo el año, con lo cual la inflación de alimentos se incremento en niveles muy por encima del rango-meta de largo plazo (2%-4%). De igual manera la robustez que viene mostrando el consumo y el crédito en general habrían contribuido a impulsar la inflación básica.

GESTION FINANCIERA

PRINCIPALES CIFRAS DEL BALANCE ACTIVOS Los activos totales al 31 de diciembre de 2011 de SERFINANSA alcanzaron un valor de $612.717 millones, los cuales aumentaron en $38.455 millones, equivalente a un 6.7% frente a diciembre de 2010.

COMPOSICION ACTIVO TOTAL

$ 574.261 $ 612.717

11,0% 100,0% 12,3% 4,0% 3,6% 90,0%

80,0%

70,0%

60,0% 85,0% 84,1% 50,0%

40,0%

30,0%

20,0%

10,0% DICIEMBRE 2010 DICIEMBRE 2011 CARTERA DE CREDITOS INVERSIONES OTROS ACTIVOS Dentro de sus componentes, se observa que a Diciembre del 2011 la Cartera Neta de Créditos por valor de $515.495 millones, representa el 84.1% del total de los activos, las Inversiones por valor de $21.926 millones, representan el 3.6% y los otros activos por valor de $75.296 representan el 12.3 %, los cuales incluyen principalmente otras cuentas por cobrar, propiedades y equipos y otros.

Las colocaciones de Serfinansa alcanzaron a diciembre del 2011 la suma de $541.807 millones obteniendo un incremento del 3.9% respecto a diciembre del 2010, época en la cual la cartera de Serfinansa ascendía a $521.625 millones de pesos.

PORTAFOLIO DE CARTERA Diciembre de 2011

CONSUMO 34,6%

COMERCIAL 65,4%

Del total de la cartera de créditos en el 2011, el 65.40% corresponde a cartera comercial y el 34.6% a cartera de consumo. Asimismo se encuentra respaldado el 25.44% con fuentes de pago; el 40.02% con garantía real; el 11.77% con garantía personal; y el 22.77% a créditos de consumo otorgados a clientes de establecimientos comerciales Olímpica. La cartera comercial obtuvo un crecimiento del 3.9% al pasar de $340.903 millones en el 2010 a $354.109 millones en el año 2011, y la cartera de consumo presentó una variación positiva de $6.977 millones, equivalente a un 3.9% respecto al año 2010, pasando de $180.271 a $187.699 en el año 2.011

La Cartera vencida a Diciembre de 2.011 alcanzo al suma de $14.577 millones de los cuales $4.842 millones corresponden a cartera vencida comercial y $9.735 millones a cartera vencida de consumo, presentando una disminución de -$16.389 millones con respecto a Diciembre de 2.010, de los cuales -$4.558 millones de cartera comercial y -$11.831 de cartera de consumo; equivalente a una disminución total de cartera vencida del 52.93%.

La calidad de la cartera e índices de cobertura se vienen ubicando en niveles favorables, así: El índice de cartera vencida mejoró notoriamente con respecto al año anterior, pasando del 5.94% en diciembre del 2010 al 2.69% en diciembre del 2011. De igual manera, dicho índice se encuentra por debajo del indicador de cartera vencida de las Compañías de Financiamiento y de los establecimientos de créditos, cuyos índices se ubicaron en un 2.88% y 2.81% respectivamente, al cierre del 2011. El índice de calidad de cartera comercial se ubicó en el 1.37% y el índice de calidad de cartera de consumo se ubicó en el 5.19%, siendo este el más bajo de los últimos 10 años.

Durante el 2011, la cobertura de provisiones sobre cartera vencida se ubicó en el 180.07% logrando mejorar con respecto a Diciembre de 2.010 la cual fue de 108.34% esto significa que Serfinansa por cada peso de cartera vencida tiene provisionado $1.8. La cobertura de cartera comercial fue de 250.44% y la cobertura de cartera de consumo fue de 145.06%.

PASIVOS Y PATRIMONIO El total de pasivos se ubicó en $536.107 millones a diciembre de 2011 presentando un aumento de $33.780 millones en comparación con el total registrado en diciembre de 2010 el cual es $502.327 millones.

COMPOSICION PASIVOS DICIEMBRE 2011 PASIVOS ESTIMADOS Y CUENTAS CREDITOS DE OTROS PASIVOS PROVISIONES POR PAGAR BANCOS Y OTRAS 0,4% 0,4% OBL. FINANC 2,4% 11,9%

CERTIFICADOS DEPOSITO A TERMINO 85,0%

El pasivo está compuesto en un 85.0% por las captaciones de recursos a través de certificados de depósitos a término fijo, un 11.9% en créditos con bancos y el 3.1% restante en cuentas por pagar, otros pasivos y pasivos estimados En relación con las captaciones, la fidelidad de los clientes permitió un alto índice de renovación igual al 84.42%. Las captaciones de Serfinansa a diciembre del 2011 alcanzaron un saldo de $455.572 millones y crecieron $9.513 millones equivalente a un 2.13% respecto al saldo de diciembre de 2.010 el cual fue $446.059 millones.

El patrimonio de Serfinansa creció en un 6.5%, al pasar de $71.934 Millones en el 2010 a $76.609 Millones en el 2011 y el índice de solvencia a diciembre del 2011 se situó en el 12.61%.

ESTADO DE RESULTADOS Al 31 de Diciembre de 2011 la Utilidad neta acumulada de SERFINANSA alcanzó la suma de $9.854 millones.

Los ingresos operacionales acumulados a diciembre de 2.011 alcanzaron la suma de $96.738 millones de los cuales $74.305 millones corresponden a ingresos por intereses de cartera y $22.434 millones corresponden otros ingresos netos compuesto principalmente por comisiones recibidas, los cuales equivalen a un 76.8% y 23.2% respectivamente, del total de los ingresos. Los Gastos Operacionales al 31 de diciembre del 2011 por valor de $33.995 millones, están compuestos en un 85.1% por intereses pagados por conceptos de captaciones y créditos de entidades de redescuentos y en un 15% por otros gastos. Margen Financiero Bruto Margen Financiero Bruto Diciembre 2.011 Diciembre 2.010

28% 30%

Otros ingresos netos Otros ingresos netos 72% Margen neto de Intereses 70% Margen neto de Intereses

Serfinansa a diciembre de 2.011 registró un margen financiero bruto de $62.743 millones, donde el margen neto de intereses representa el 72.3%, y el 28% restante proviene de los ingresos netos por comisiones y otros. En el año 2010 el margen de intereses neto representaba el 70% del margen financiero bruto y el 30% restante provenia de los ingresos netos por comisiones. El margen Financiero bruto pasó de representar el 63.4% respecto a los ingresos en el 2010 al 64.9% en el 2011, debido a los mayores ingresos por intereses de cartera de consumo e ingresos por concepto de comisiones.

Los Gastos Administrativos a Diciembre de 2011 alcanzaron un valor de $24.503 millones, con un aumento con respecto a Diciembre de 2.010 de $2.258 millones equivalente a un 10.1% cuando alcanzaron la suma de $22.245 millones. Principalmente se observan incrementos en Servicios Temporales de la fuerza comercial, Gravamen a los Movimientos Financieros e impresión y reparto de extractos, entre otros.

Se registraron Ingresos no operacionales a diciembre de 2.011 por valor de $5.332 millones, presentando un incremento de $1.994 millones con respecto a Diciembre de 2.010 equivalente a un 59.7%, estos ingresos corresponden principalmente a utilidad en venta de bienes recibidos en pago y recuperación de cartera castigada de consumo producto de la mayor gestion de cobranza realizada durante todo el año 2.011.

Durante el año 2011, para definir las estrategias en la gestión de cobro, Serfinansa implementó dos sistemas de scoring, uno que pronostica el deterioro según el comportamiento de no pago y el Score de Gestión el cual busca calificar la gestión en positiva o negativa de acuerdo al efecto o respuesta dada por el contacto a través de la gestión.

Estos sistemas nos permitieron implementar nuevas estrategias y acciones de cobro, las cuales nos llevaron a mejorar los indicadores de recuperación e ingresos en la compañía, logrando así una recuperación importante en cartera castigada de crédito rotativo, alcanzando un crecimiento del 75% con respecto al año anterior representado en $2.620 millones. Como resultado del desempeño financiero de SERFINANSA, el indicador de rentabilidad patrimonial (ROE) se ubicó en 12.86% y el indicador de rentabilidad de activo (ROA) alcanzo un 1.61%.

GESTION COMERCIAL Y MERCADEO

En desarrollo de la Alianza con Supertiendas y Droguerias Olímpica S.A., SERFINANSA continuó con el posicionamiento de la Tarjeta de crédito Olímpica en todo el país. Durante el año 2011 se colocaron 34.213 tarjetas de crédito Olímpica para un total de tarjetas de 226.877, de las cuales se encuentran activas 183.489 con un saldo total de cartera a Diciembre del 2011 de $107,804 millones. Del total de tarjetas activas 101.736 se encuentran en la Región Caribe con una participación dentro del total de tarjetas colocadas en dicha región del 24%.

Se continuó con el canal de venta telefónica de la tarjeta de crédito Olimpica utilizando la base de clientes frecuentes de Tarjeta Plata. Este canal incluyó la venta telefónica y asesoría del producto hasta el proceso de entrega personalizado de la tarjeta. Adicionalmente se inició en el año 2011 con la colocación de tarjetas apoyado con los cajeros de Olímpica.

En 2011 se realizó un programa de venta cruzada con clientes de Serfinansa y un programa de referidos, incentivando a los clientes que refieran potenciales clientes de Tarjeta de Crédito Olímpica.

Se lanzó un nuevo producto de plazo fijo para el crédito rotativo tarjeta de crédito, diseñado para los clientes de ingresos bajos que les ofrece un mayor control sobre sus cuotas.

Se continuó con las estrategias comerciales realizadas en los almacenes Olímpica para los tarjetahabientes con el objetivo de incentivar el consumo y la captación de nuevos clientes, lo cual implico ventajas para los clientes como descuentos exclusivos permanentes, facilidades de pago, aprobación inmediata y otras. SERFINANSA participó en descuentos de Frutas y Verduras, Medicamentos en la ciudad de Bogotá y descuentos especiales en otras categorías en especial electrodomésticos mayores y menores.

Se realizaron campañas de fidelización y de reactivación de clientes logrando que el 42% de los clientes activos aumentaran su compra mensual con Tarjeta de Crédito Olímpica y recuperando clientes inactivos.

Con el fin de brindar un valor agregado a nuestros clientes continuamos con la línea de negocio de Banca Seguros ofreciendo seguros de asistencia al hogar y de microseguros a través de la tarjeta de crédito Olímpica con la Compañía Andi Asistencia, y Ace Seguros. En el año 2011 la venta de seguros por medio de la Tarjeta Olímpica fue por $282 millones.

Dentro del crédito de consumo se destaca adicionalmente la línea de crédito Educativo, para el cual se hicieron nuevas alianzas con instituciones educativas a nivel nacional para ofrecer beneficios a estudiantes que tomen el crédito con Serfinansa.

Durante el año 2011 la Compañía alcanzó un crecimiento significativo en la línea de crédito de Vehículo, equivalente a un 116.2%, al pasar de $11.307 millones en Diciembre de 2010 a $24.451 millones al cierre del 2011, producto de 572 nuevas operaciones por valor de $18.576 millones. Lo anterior, basados en estrategias definidas de crecimiento en consumo, en la cual se participó en diferentes ferias en varias ciudades del país y realizando Alianzas con concesionarios. Asimismo para el crédito de vehículo se ha adelantado un plan de venta cruzada con clientes de crédito de consumo y Tarjeta de Crédito Olímpica.

De igual forma la línea de crédito libre inversión tuvo un crecimiento de un 70% al pasar de $18.599 millones en Diciembre de 2010 a $31.612 millones al cierre del 2011, de esta línea se realizaron 1.457 operaciones por valor de $23.894 millones.

GESTION DE SERVICIO AL CLIENTE

Conscientes de la importancia de consolidar un ambiente de atención y protección y una adecuada A partir de Enero de 2011 la Compañía culmino la implementación de Sistema de atencion al consumidor SAC, según lo previsto en la circular Externa No. 015 de 2010.

Serfinansa ha venido consolidando una cultura de Atención, Respeto y Buen servicio a los consumidores financieros, la cual incluye adopción de sistemas que suministren información adecuada y fortalezcan los procedimientos de atención de quejas y reclamos, propiciando el cumplimiento de los derechos del consumidor así como su educación financiera.

Durante el año 2011 se fortalecieron los canales de comunicación y servicios al cliente, es así como se incrementó la utilización de los canales de información y comunicación relacionados con el portal web, y la linea de servicio al cliente.

Como parte del fortalecimiento para la atención a las reclamaciones presentadas por los clientes durante el año se centralizo en el área de Servicio al cliente, la atención y solución de todos los reclamos consolidando asi un proceso en el cual se identifica, mide, controla y monitorea el sistema de atención. Con lo anterior, las reclamaciones presentaron una notable disminución con respecto al año anterior.

Serfinansa, comprometida con la preservación del medio ambiente emprendió acciones durante el año 2011 con el fin de disminuir la utilización de papel en el envío de publicidad y extracto de cuentas que envía a sus clientes. Para lo anterior, Serfinansa habilitó el envío de extractos vía correo electrónico para facilitar y agilizar la entrega oportuna a nuestros clientes. La masificación de este servicio se ha logrado mediante una campaña de divulgación soportada en herramientas de email-marketing, con niveles de aceptación importantes. Al 31 de Diciembre de 2011 se migraron 16.881 clientes que aceptaron el envío de su información por el canal electrónico.

Con el objetivo de mantener informado y actualizado a nuestros clientes acerca del manejo de sus productos y servicios prestados, Serfinansa creó el Boletín informativo En Contacto el cual detalla temas de interés y educación financiera de manera clara y resumida para todos los clientes.

De igual forma en conjunto con las áreas Comercial y Mercadeo se diseñaron estrategias de comunicación y educación financiera con respecto a los productos en temas como tarifas, fechas de pago, fechas de corte, facturación de gastos, intereses , al momento del ofrecimiento del producto o en el momento del desembolso del crédito y entrega de tarjeta.

GESTION DE OPERACIONES

Acorde con el plan estratégico de la Compañía, durante el año 2011 se presentaron cambios importantes en los procesos, principalmente por la consolidación del área operativa de la Compañía, mediante la centralización de las operaciones en un área independiente de las actividades financieras, crédito y comercial denominada Dirección de Operaciones; lo anterior, con el propósito de mejorar la segregación de funciones, estandarizar procesos operativos, soportar el crecimiento del negocio, tener un mayor control de las operaciones, y la especialización de funciones de las diferentes áreas utilizando estándares de la industria. Este proceso conllevo al rediseño de algunos procesos operativos y de negocio y a la organización de equipos de trabajo con nuevos roles y responsabilidades. Dentro de los logros más importantes alcanzados durante el año 2011, se encuentra el mejoramiento de ambiente de control en los procesos y controles críticos de la operación, y la implementación de nuevos indicadores de gestión para el área de operaciones.

GESTION DE TECNOLOGÍA

Durante el año 2011, en concordancia con el plan estratégico de la Entidad se desarrollaron entre otros, diferentes proyectos y actividades:

Con el fin de contar con soluciones tecnológicas integradas que facilitaran la operación y soporte los crecimientos proyectados del negocio se llevaron a cabo proyectos relacionados con:  La actualización de la solución de administración de tarjeta de crédito, la cual además de brindar mejoras operativas y de control, introdujo funcionalidades para nuevos productos y servicios que apoyan la labor comercial para la penetración en el mercado.  La actualización hacia la última versión de la solución de administración de cobranza para aprovechar las mejoras funcionales y ampliar la capacidad de créditos gestionados en la solución.

Para habilitar nuevas tecnologías que mejoran el servicio al cliente y propenden por la disminución de los costos, se trabajó en la habilitación de servicios de pre-aprobación de créditos inmediatos mediante el uso de herramientas en el punto de venta que les permite realizar la evaluación de la solicitud determinando la viabilidad de la aprobación.

Teniendo en cuenta, la nueva plataforma de servicio de voz, se realizó instalación de puntos de audio-consulta en los principales negocios OLÍMPICA del país, donde hay alta concentración de los clientes de la tarjeta de crédito con el fin de suplir sus necesidades de consulta de información. Además, considerando el crecimiento en el volumen de llamadas y para mejorar el servicio, se habilitó una troncal telefónica que permitió establecer marcación de números locales para llamadas entrantes y además se implementó un plan de marcación inteligente para las llamadas salientes nacionales.

El constante análisis y revisión de los procesos claves, así como la dinámica del sector y los requerimientos de los entes de control, generaron planes de acción internos de tecnología para los ajustes y desarrollos sobre los diferentes aplicativos que soportan la operación y crecimiento de la entidad.

Considerando el objetivo estratégico corporativo para ampliar la cobertura de nuestros productos, se definió e implementó el modelo funcional y técnico que permite utilizar el tarjeta de crédito en negocios bajo convenios previos y apoyados en el servicio de acceso, enrutamiento y autorización que brinda Redeban Multicolor. El modelo se encuentra en piloto desde el mes de noviembre y se han estado realizando las pruebas y ajustes de rigor para garantizar la operación que se origina en el punto de venta, el adecuado registro contable y afectación del estado de cuenta del cliente.

PLAN DE CONTINUIDAD

Durante el año 2011 se trabajo en la actualización de la documentación relacionada con el Plan de Continuidad, apoyados en una bitácora de eventos atendidos y registrados para definir escenarios intermedios, lo que ha permitido establecer flujos de actividades a seguir, dada la ocurrencia de un incidente. Se continúo también con el proceso de divulgación para concientizar y educar a los funcionarios de la Entidad sobre temas de Continuidad.

Dado el crecimiento de las operaciones de la compañía, se implementaron mejoras sobre la capacidad de procesamiento y almacenamiento de los servidores que soportan los sistemas core del negocio y se fortalecieron los canales de comunicación para asegurar la continuidad de los servicios.

Para el año 2012, se continuará con el proceso actualización de la documentación, enfocándose en la revisión del análisis de impacto del negocio (BIA) y la ejecución del plan de pruebas, basándose en la aplicación de metodologías, estándares y normas.

SISTEMA DE CONTROL INTERNO

Durante el año 2011 se realizó seguimiento al funcionamiento y efectividad del Sistema de Control Interno de la compañía, con el fin de mantener el desarrollo de manera adecuada del objeto social y lograr los objetivos de la Entidad en condiciones de seguridad, transparencia y eficiencia.

Entre las actividades realizadas se destacan:

Realización de la autoevaluación de los componentes del SCI, con el fin de evaluar su eficacia mediante programas y controles implementados en la entidad.

Mejoras a los sistemas de administración de riesgos, los cuales se vienen ajustando a las condiciones específicas establecidas de manera especial para cada sistema de riesgo.

Actualización de la documentación de procesos y las matrices de control que permiten identificar los riesgos relevantes para efectuar la evaluación de controles clave en los procesos.

Actualización de las políticas y procedimientos de los procesos claves, con el fin de supervisar y evaluar el diseño, funcionamiento y modo cómo se adoptan las medidas de control interno y su correspondiente actualización y perfeccionamiento.

Continuación del programa de divulgación del Sistema de Control, para lo cual se utilizaron medios internos como notas informativas, capacitaciones virtuales (presentaciones), artículos con tips de interés, juegos didácticos, información en la página web de la entidad y ayudas visuales como: afiches en carteleras y fondos de escritorio en los PC.

Los Directores de áreas, Jefes o líderes de procesos ejecutaron una supervisión continua a la correcta aplicación de los controles existentes; se realizó el seguimiento a la implementación de los planes de acción.

Auditoría Interna efectuó durante 2011 la evaluación del sistema de control interno. El enfoque de la auditoría, la definición del alcance, la selección y la aplicación del tipo de pruebas se hizo con fundamento en las normas para la práctica profesional de Auditoría Interna.

Los resultados de esta evaluación al sistema y de los riesgos relacionados con el funcionamiento, existencia, efectividad, eficacia, confiabilidad y razonabilidad de los controles fueron satisfactorios y permitieron a la auditoría concluir que no se identificaron deficiencias materiales o significativas en el diseño y operación de los controles asociados al proceso y registro de la información financiera de Serfinansa.

GESTION Y ADMINISTRACIÓN RIESGOS

SERFINANSA efectúa su gestión de riesgo bajo un enfoque integral, para lo cual cuenta con una Dirección de riesgos donde se analizan y tratan los aspectos relativos a crédito, liquidez, mercado, operacional y cumplimiento de normas de lavado de activos. A la vez la Entidad, continúa siendo un actor importante en los diferentes comités de riesgo del gremio de Compañías de financiamiento, en donde se discuten los avances técnicos e impactos de las normas.

Durante el 2011, SERFINANSA continuó orientando sus esfuerzos a lograr los objetivos y cumplimiento del plan estratégico desarrollando proyectos y actividades para mejorar los procesos y facilitar la adopción de medidas tendientes a mejorar la eficiencia, la calidad del servicio y la disminución del impacto de los eventos de riesgo.

Riesgo Crediticio

Durante el año 2011, se continuó con el proceso de mejoramiento y consolidación del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC) e implementación de nuevas normas como mecanismo esencial en el proceso de administración, medición y control del riesgo de crédito en el portafolio de cartera. Para lo cual se realizó mayor seguimiento y evaluaciones periódicas a los perfiles de clientes y ajustes a los mismos, con el fin de mejorar la gestión y adecuada administración del riesgo de crédito en el proceso de otorgamiento de crédito. Así como también, se viene realizando mayor seguimiento a las cosechas en cada una de las líneas de crédito, y el establecimiento de nuevos controles e informes gerenciales de monitoreo, con el fin de mejorar la calidad de la cartera.

Por lo anterior, la Compañía efectuó mejoras en los procesos de otorgamiento, seguimiento y control y recuperación con el objetivo de optimizar la administración del riesgo crediticio, de las cuales es importante resaltar: Con el propósito de tener mayor control y seguimiento a la gestión de la colocación de créditos de consumo y estandarización de procesos y procedimientos de crédito, durante el primer semestre de 2011, se centralizaron las 3 fábricas de crédito de consumo que operaban en las ciudades de Barranquilla, Bogotá y Cali en una sola fábrica de crédito en la Ciudad de Barranquilla; logrando mayor eficiencia, productividad y mejorando los tiempos de respuesta en el servicio.

La fábrica de crédito de consumo se encuentra funcionando en las instalaciones de la oficina principal de la Compañía en la Ciudad de Barranquilla, para dicha centralización fue necesario rediseñar los procesos y procedimientos de crédito y la implementación de nuevas herramientas de gestión y control, así como el entrenamiento del personal de fábrica y la fuerza comercial de crédito rotativo Tarjeta de crédito Olímpica y consumo.

Implementación de criterios para la redefinición del mercado objetivo y criterios mínimos de aceptación de riesgos acorde con las estrategias comerciales. Implementación de nueva metodología de calificación de riesgo de crédito en el momento del otorgamiento de crédito y en la etapa de seguimiento, así como también se implementaron nuevas herramientas automáticas para el proceso de calificación definitiva de otorgamiento y seguimiento de la cartera Comercial.

Con relación a las políticas de crédito de Consumo, la Compañía ajustó las actuales políticas de otorgamiento, con políticas más conservadoras y para dirigir los esfuerzos a un nicho de mercado más seguro.

Desarrollo e implementación del modelo experto de calificación de riesgo que permite establecer la política de seguimiento acorde con el riesgo de la operación crediticia y del cliente.

Implementación de nuevas políticas preventivas de normalización, gestión y seguimiento

Re- definición de estrategias y estándares de cobranzas por segmento según perfil de riesgo.

Mejoras a las Políticas y procedimientos para la selección, seguimiento y control de compañías de cobro externo y terceros en general.

Cabe anotar que la administración ha continuado realizando seguimientos permanentes a la calidad de la cartera, utilizando el Scoring de Cartera que busca calificar a aquellos clientes que son susceptibles de la labor de cobranza, y pronosticar su riesgo de deterioro o de no pago para el ciclo de facturación siguiente, según sus hábitos de pago. Así, se logra administrar el riesgo de morosidad para evitar el deterioro, aumentar la recuperación de la cartera al calificar y segmentar estadísticamente a los clientes y generar las estrategias de recuperación y cobranzas diferenciadas según el perfil de riesgo.

Por otra parte, A partir del 1 de Diciembre de 2011 de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Circular Externa 043 de octubre de 2011, correspondiente al ajuste realizado a los valores correspondientes a la pérdida dado el incumplimiento (PDI) para la categoría “Sin Garantía”, pasando la PDI del 65% al 75%; para la asignación del nuevo PDI del 85% se redujo los días después del incumplimiento pasando de 180 días a 30 días, y para la asignación del nuevo PDI del 100% se redujo los días después del incumplimiento pasando de 360 días a 90 días. El anterior cambio en las normas legales represento un mayor gasto de provisiones adicionales al cierre del año 2011 de $2.600 millones aproximadamente. La Compañía aplicó la metodología de provisiones en fase acumulativa y al 31 de diciembre de 2011 registró provisiones de cartera por valor de $33,666 millones (2010- $34,888 millones).

Riesgo de Mercado

Durante el año 2011, dado que las inversiones de la Compañía están representadas principalmente en efectivo, equivalentes de efectivo de corto plazo e inversiones a corto plazo con alta liquidez y grado de inversión en carteras colectivas, e inversiones forzosas que se mantiene hasta el vencimientos; la exposición de la Compañía al riesgo de mercado es limitada y tolerable acorde con las políticas establecidas y a su situación financiera. El perfil de riesgo mercado es relativamente bajo. Como parte del riesgo de mercado la Compañía está expuesta principalmente a los siguientes riesgos: Riesgo de tasa de Interés en moneda legal y Riesgo de Inversiones realizadas en carteras colectivas. Para los cuales utiliza como metodología de medición la metodología estándar definida por la Superintendencia Financiera de Colombia. El valor de exposición de riesgo mercado al 31 de diciembre de 2011, fue de $643 millones y el Valor en Riesgo mercado fue de $79 millones. Durante el año 2011, se realizaron ajustes y mejoras a las políticas de riesgo mercado relacionados con límites de exposición de riesgo de acuerdo al tipo de riesgo, negocio, contraparte o producto y niveles de autorización, y lineamientos de conducta y ética que todos los empleados deben cumplir, los cuales están incorporados en el Código de Ética de la Compañía.

Riesgo de Liquidez

Durante el año 2011, se realizaron ajustes al Sistema de Administración de Riesgo de liquidez de acuerdo a las disposiciones establecidas en la Circular Externa 044, 045 y 050 de octubre, noviembre y diciembre de 2011 establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, que rigen a partir del reporte con fecha de corte diciembre 30 de 2011, entre los cuales se establece principalmente, lo siguiente: En relación con el “Límite del Indicador de Riesgo de Liquidez –IRL“, se establece que para un horizonte de siete (7) y treinta (30) días calendario debe ser siempre igual o superior a (0) cero (IRLm- Monto) y mayor o igual al cien por ciento (100%), en el caso de la razón (IRLr- Razón).

El deber de mantener un nivel de activos líquidos de alta calidad , equivalente como mínimo al 70% de los activos líquidos totales definidos en el Anexo 1 del Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF). Adicionalmente, respecto del cálculo de los activos líquidos se excluyen las inversiones negociables en títulos participativos a excepción de aquellas que correspondan a carteras colectivas abiertas sin pacto de permanencia, para cumplir con esta disposición la entidad tendrán un plazo de tres (3) meses, es decir hasta el 31 de marzo de 2012.”

En relación con las medidas prudenciales para contrarrestar la exposición significativa al riesgo de liquidez se establece el deber de informar de manera inmediata a la SFC las acciones y/o medidas que la entidad adoptará para afrontar la situación y restablecer el IRL correspondiente a un nivel que sea equivalente al menos al 110% del descalce presentado.

Se establece la prohibición de realizar algunas operaciones para contrarrestar la exposición significativa al riesgo de liquidez.

SERFINANSA en concordancia con lo establecido las normas puesto que al corte del 31 de diciembre de 2011, el indicador de riesgo de Liquidez (IRLm) a una semana fue positivo por valor de $65,019 millones, y a 30 días por valor de $25,915 millones, y el (IRLr) fue de 1.441,0%.

Riesgo Operacional

Durante el año 2011 se concentraron los esfuerzos de Riesgo Operativo en mejorar los procesos de negocios, operativos y procedimientos de la Compañía, involucrando a los líderes de cada área en un mejoramiento continuo, apoyados en los flujogramas de procesos, metodologías y herramientas que permitan mejoras en procesos claves.

Se realizó seguimiento y monitoreo al desarrollo de las etapas del SARO, se establecieron y mejoraron los indicadores de riesgo operativo, y se realizó seguimiento al perfil del riesgo operativo de la entidad y se ha venido consolidando la cultura de riesgo corporativo en la Compañía a través de programa de comunicación y divulgación.

La Compañía continuó con el proceso de mejoramiento de las políticas y procedimientos de control relativos a los requisitos mínimos de seguridad y calidad que las Entidades Financieras deben atender para el manejo de la información a través de los diferentes medios y canales utilizados para la distribución de los productos y servicios a sus clientes y usuarios, acorde con lo establecido en la Circular Externa 052 de 2007 expedida por la Superintendencia Financiera. Dentro de las actividades se actualizaron los planes de acción y realizaron auditorías para validar su cumplimiento.

Sistema de Administración de Riesgo de lavado de Activos y de la financiación del terrorismo (SARLAFT)

Durante el año 2011, la Compañía dio cumplimiento a las disposiciones establecidas en el Sistema de administración de riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo – SARLAFT y se ha venido mejorando los controles establecidos mediante la implementación de nuevas actividades relacionadas con la identificación y prevención del riesgo.

Se evaluaron los clientes/usuarios identificados como más expuestos al riesgo realizando las gestiones correspondientes. De otra parte, se realizó seguimiento a todas las actualizaciones de listas OFAC/ONU y señales de alerta reportados por los funcionarios y/o identificados en el monitoreo de las operaciones; se realizaron reportes correspondientes a operaciones sospechosas, se cumplió con el envió en los términos establecidos por la UIAF, y de los demás reportes establecidos por ella, y se prestó colaboración con la respuesta de todos los requerimientos a los entes de control y vigilancia.

Se realizó capacitación en el tema de LA/FT a los nuevos empleados dentro del programa de inducción establecido.

PERSPECTIVAS PARA EL 2012

Uno de los retos más importantes para el país el próximo año, es el de proyectar económicamente todos los sectores empresariales, gracias al buen crecimiento que se presentó durante el 2011 y a los tratados de libre comercio que se lograron para aumentar el flujo de caja en temas de exportaciones e inversión extranjera, estos factores unidos fortalecerán el comercio internacional.

El aumento de las exportaciones crece a pasos agigantados. Colombia, es un país que principalmente comercia hidrocarburos, flores y productos agrícolas. Con la firma de los Tratados de Libre Comercio con México y Estados Unidos se proyecta que las ventas aumenten a la misma medida que se ha presentado en años anteriores. De acuerdo con los analistas económicos, los industriales presupuestan un crecimiento nominal de las ventas totales de la industria del 9,5% y del 10,5% en el caso de las exportaciones, lo que se traduce en crecimientos reales del orden del 7%. En perspectiva, el país va a producir muchos más productos y se van a poder vender a un mejor precio. Igualmente, se espera un mercado con Venezuela más fortalecido, luego de que comenzó a reactivarse.

El sector automotriz tiene buenas oportunidades para aprovechar económica y productivamente la disminución de aranceles que se va a producir en la importación de partes y organizar el ensamble interno de los mismos. Esto podría generar una mayor posibilidad de empleo y consumo interno en el país para el año 2012.

En temas de empleabilidad, Colombia se proyecta satisfactoriamente a nivel regional, el desempleo bajó a un 9% después de haberse ubicado en un 11%. El nivel de confianza en este aspecto ha crecido notablemente, lo que permite también que las personas ocupadas puedan invertir mucho más de lo que pudo haberse presentado durante los últimos años.

La demanda interna continuaría siendo el principal motor de crecimiento. En particular, las proyecciones apuntan a que, el consumo de los hogares mostraría un buen dinamismo y se expandiría a una tasa mayor que la promedio de los últimos once años. Esto se daría, inclusive, a pesar de las alzas de las tasas de interés de mercado que enfrentan los hogares, fenómeno que ha obedecido al ajuste de la postura de política con miras a moderar el ritmo de expansión del consumo.

Por otra parte, el crecimiento de la cartera preocupa al Banco de la República y a la Superintendencia Financiera, especialmente por el efecto que pueda tener la crisis económica mundial en el nivel de empleo y en la capacidad de pago de los nacionales. Lo cual ha sido uno de los factores del aumento en la tasa de intervención del Emisor y ha centrado la labor del Ente regulador en procurar una colocación de cartera sostenible, y que el foco de la regulación en materia de riesgo será el monitoreo de la dinámica de crecimiento de la cartera, en particular de consumo, verificando que dicho comportamiento no sea consecuencia de una relajación en los estándares de otorgamiento de las Entidades.

Para 2012, se espera que la demanda se moderé, pero el panorama seguirá siendo de alta competencia, incluso se espera la entrada de nuevas Compañías de financiamiento extranjeras que podrían recibir permiso de parte de la Superintendencia Financiera para operar en el país, a lo que se sumaría un Banco del Exterior.

Con relación a la inflación, el Banco de la República estima que la meta de inflación del año 2012 será el rango entre 2% y 4%, con un 3% como meta puntual para efectos legales. En promedio los analistas económicos nacionales esperan un crecimiento económico para el año 2012 del 4.8%.

El Gobierno Nacional viene trabajando en un proyecto de norma, que desea implementar en próximos meses, relacionado con reformas de calidad de capital, cuyo objetivo fundamental está dirigido a que el capital de las entidades financieras, responda a criterios técnicos que permitan disponer de los mismos en momentos de estrés de los mercados y sean garantía al momento de ser requeridos. Lo anterior, no busca incrementar el porcentaje de solvencia, sino que se depure la base de cálculo del mismo y mantenerlo en el 9%. Las cuentas de análisis corresponden principalmente a las valorizaciones, utilidades, reservas, acciones preferenciales, deudas subordinada y boceas. De darse el anterior cambio en las normas, las Entidades Financieras podrían requerir mantener un mayor nivel capital.

PLANES

Para el año 2012, se continuará con la consolidación de la estrategia de la compañía para la preparación y conversión a Banco, aprovechando las oportunidades que genera el vehículo legal de Banco Comercial y podrá posicionarse en la Región Caribe de manera diferenciada aprovechando la sinergias de grupo con la cadena Olimpica.

La estrategia comercial se enfocará hacia la Banca de Consumo en particular el negocio de Tarjeta de crédito con presencia nacional y crédito de Vehículo, así como una participación moderada en el negocio de Banca Comercial dirigido a la pequeña y mediana empresa en las principales ciudades del país especialmente en la colocación de recursos respaldados con fuente de pago. El año 2012 se continuará participando activamente en la implementación de tecnologías que sustentan la apertura de nuevos productos para ampliar el portafolio de la Entidad, así como en el fortalecimiento de herramientas y servicios tecnológicos que apoyen el servicio al cliente y los procesos financieros, comerciales y operativos. Así como también, se continuará con el proyecto de análisis y convergencia hacia la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Asumir la emisión de la tarjeta de crédito Olímpica por parte de Serfinansa, es uno de los proyectos bandera para la Entidad, con el cual se han definido las estrategias y planes con la posibilidad de abrirla a otros establecimientos comerciales. Por otra parte, se iniciarán proyectos relacionados con la implementación de la solución de cuenta de ahorros, la reestructuración del Portal Web y Zona Transaccional para fortalecer las herramientas que permiten acceso oportuno a la información por parte de los clientes, la implementación de una solución de inteligencia de negocios para una toma de decisiones más ágil y acertada, la actualización del BCP considerando las nuevas áreas y servicios críticos, así como el fortalecimiento del proceso de seguridad y calidad de la información. Teniendo en cuenta la dinámica del sector y los requerimientos de los entes de control, se continúa brindando apoyo sobre las soluciones existentes, apoyados en el capital intelectual y humano para el desarrollo y crecimiento de la organización, dando cumplimiento a las políticas y al marco normativo que regulan a la Entidad.

CUMPLIMIENTO

Durante el año 2011 la Entidad ha cumplido de manera satisfactoria con todas las normas legales sobre propiedad intelectual y derechos de autor. El uso de los productos de software estuvo acorde con la legislación vigente sobre derechos de autor, el tipo de software que utilizó la Entidad se encuentra debidamente amparado por licencias y contratos que se cumplen de la manera adecuada, existe un inventario actualizado de nuestros programas y se realizan permanentes procesos de inspección interna para constatar el cumplimiento de todo lo anterior. La Compañía también ha cumplido con las disposiciones estatutarias relativas a su funcionamiento y operación, y las actuaciones de sus órganos de gobierno se han desarrollado con sujeción al marco estatutario. La Sociedad ha observado las disposiciones legales que le son aplicables, y sus operaciones se han realizado cumpliendo el entorno normativo propio de su actividad, contando con las autorizaciones para operar normalmente y sin restricciones.

La Entidad cumplió con las normas legales e instrucciones de la Superintendencia Financiera que regulan sus operaciones, y en general, en el año 2011 todas sus actuaciones se enmarcaron en el acatamiento del entorno normativo vigente. Las operaciones realizadas con socios y administradores en el año 2011 fueron celebradas en cumplimiento de las normas legales y los procedimientos internos de la entidad, y en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 1 de la Ley 603 de 2000 se adjunta al presente Informe el resumen de las operaciones celebradas con socios y administradores.

Durante el año 2011, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social integral.

Después del cierre correspondiente al ejercicio del año 2011, no han acontecido situaciones de importancia que merezcan revelación o que afecten los resultados de la compañía, pues con posterioridad a dicho cierre la entidad ha operado en condiciones normales. Forman parte integral de este Informe de Gestión, el Informe de Junta Directiva y Representante Legal para los efectos del numeral 3 del artículo 446 del Código de Comercio, el Informe Especial del artículo 29 de la Ley 222 de 1995 y el Informe del Comité de Auditoría.

Como administrador de Serfinansa, he verificado que se cumplan satisfactoriamente con las afirmaciones, explícitas e implícitas, en cada uno de los elementos de los estados financieros con base en los cuales he emitido este Informe de Gestión, para los efectos del artículo 57 del Decreto 2649 de 1993.

En mi calidad de representante legal manifiesto, en cumplimiento de las disposiciones legales sobre Gobierno Corporativo, que en la entidad se encuentran establecidos y se mantienen adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera. Existen procedimientos de control y revelación con el fin de que a los accionistas y al público en general, dicha información les sea presentada en forma adecuada. Asimismo, se encuentran operando de manera satisfactoria los sistemas de revelación y control de la información establecidos al interior de Serfinansa. Acompañando a este Informe encontrarán los Estados Financieros de la entidad a 31 de diciembre de 2011 con sus anexos, y los demás documentos, comprobantes y relaciones exigidas por la ley y por la Superintendencia Financiera, dejando constancia que los mismos han estado a disposición de los accionistas durante los plazos establecidos en la ley.

En cumplimiento del artículo 46 de la ley 964 del 2005 en mi calidad de representante legal de SERVICIOS FINANCIEROS S.A “SERFINANSA” COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO certifico que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Entidad.

Finalmente, quiero agradecer a la Superintendencia Financiera y Revisoría Fiscal por sus aportes tendientes a mejorar nuestra gestión, a los señores accionistas y directivos y a los funcionarios de la empresa por la colaboración y esfuerzo prestados, así como a nuestros clientes de captaciones y colocaciones, por su confianza y respaldo. Todos han hecho posibles los resultados que presentamos hoy.

GIAN PIERO CELIA MARTINEZ APARICIO Presidente

INFORME DEL REVISOR FISCAL

A los señores accionistas de Servicios Financieros S. A., "SERFINANSA"

22 de marzo de 2012

1. He auditado los balances generales de Servicios Financieros S. A. "SERFINANSA" Compañía de Financiamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas.

2. La Administración de la Compañía es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias.

3. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que la revisoría fiscal cumpla con requisitos éticos y que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa.

4. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos el revisor fiscal considera el control interno relevante de la Compañía para la preparación y razonable presentación de los estados financieros con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación.

A los señores accionistas de Servicios Financieros S. A., "SERFINANSA"

22 de marzo de 2012

5. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera de Servicios Financieros S. A. "SERFINANSA" Compañía de Financiamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados financieros, los cuales fueron aplicados de manera uniforme.

6. Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto:

a) La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable.

b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea.

c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.

d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y los de terceros que están en su poder.

e) Ha dado cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera establece criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de créditos - SARC y bienes recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de mercado - SARM, administración de los riesgos operativos - SARO, riesgo de liquidez - SARL y en la Circular Externa 007 de 1996 riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo - SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados financieros; de tal forma que tanto el balance general y el estado de resultados reflejan adecuadamente el impacto de los diferentes riesgos a que se ve expuesta la entidad en desarrollo de su actividad, medidos de acuerdo con los sistemas de administración de riesgos implementados.

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A los señores accionistas de Servicios Financieros S. A., "SERFINANSA"

22 de marzo de 2012

f) He realizado seguimiento a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control interno de las cuales todas las recomendaciones significativas fueron implementadas y para otras recomendaciones menores su nivel de implementación es superior al 88%, y las restantes que actualmente se encuentran en proceso de implementación en mi criterio no tienen un efecto material en los estados financieros de la Compañía.

g) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los administradores.

h) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.

Yamile Sarmiento Estrada Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 43122-T Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.

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BALANCES GENERALES (Miles de pesos colombianos)

31 de diciembre de Activos Notas 2011 2010 Efectivo y depósitos en bancos 3 50.593.840 35.544.809 Inversiones financieras 4 21.925.934 23.235.518 Cartera de créditos, neto 5 515.494.550 487.891.580 Cuentas por cobrar, neto 6 12.574.426 8.645.985 Propiedades y equipo, neto 7 5.463.555 6.676.205 Bienes recibidos en pago de obligaciones 8 336.704 1.909.728 Otros activos 9 3.916.253 8.830.559 Valorizaciones de propiedades y equipo 7 2.411.692 1.527.112 Total de los activos 612.716.954 574.261.496

Cuentas de orden y contingentes deudoras 17 736.249.240 624.875.973 Cuentas de orden y contingentes acreedoras por contra 17 1.251.864.695 1.206.187.011 Total cuentas contingentes y de orden 1.988.113.935 1.831.062.984

Pasivos y patrimonio de los accionistas Pasivos Depósitos y exigibilidades 10 455.572.020 446.059.374 Obligaciones financieras 11 63.620.467 38.480.766 Cuentas por pagar 12 12.727.376 13.353.255 Otros pasivos 14 2.149.607 3.383.738 Pasivos estimados 13-15 2.037.994 1.050.325 Total de los pasivos 536.107.464 502.327.458

Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado 16 21.154.288 20.000.000 Utilidades retenidas Apropiadas 36.861.241 32.847.953 No apropiadas 9.853.814 10.167.576 Revalorización del patrimonio 6.328.455 7.391.397 Superávit por valorizaciones de activos 2.411.692 1.527.112 Total del patrimonio de los accionistas 76.609.490 71.934.038

Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 612.716.954 574.261.496

Cuentas de orden y contingentes acreedoras 17 1.251.864.695 1.206.187.011 Cuentas de orden y contingentes deudoras por contra 17 736.249.240 624.875.973 Total cuentas contingentes y de orden 1.988.113.935 1.831.062.984

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

Gian Piero Celia Martínez Aparicio Ezequiel Collante Hernández Yamile Sarmiento Estrada Representante legal Contador Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) Tarjeta Profesional No. 11526-T Tarjeta Profesional No. 43122‑T (Ver certificación adjunta) Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda. (Ver informe adjunto)

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ESTADOS DE RESULTADOS (Miles de pesos colombianos)

Año terminado en 31 de diciembre de

Notas 2011 2010 Ingresos operacionales Intereses de cartera de créditos 67.402.903 66.398.196 Recuperaciones operacionales 5 13.581.367 11.195.735 Rendimientos netos de bienes dados en leasing 5.048.308 5.397.364 Rendimientos de inversiones financieras 1.060.907 1.002.706 Reembolso de gastos de operación cartera Olímpica 20.392.073 19.146.224 Utilidad en valoración de inversiones al vencimiento 635.874 610.200 Comisiones y honorarios 2.803.020 3.183.804 Sanciones por incumplimiento de contratos leasing financiero 156.586 163.969 Papelería por crédito 240.094 208.213 Estudios de créditos 43.617 57.260 Otros ingresos 162.237 66.068 111.526.986 107.429.739 Costos operacionales Intereses sobre depósitos y exigibilidades 26.227.823 28.889.922 Intereses sobre obligaciones financieras 2.696.795 2.578.743 Intereses sobre operaciones repo pasivo 23.059 4.157 28.947.677 31.472.822 Ingresos netos antes de la provisión para protección de cartera de créditos y cuentas por cobrar 82.579.309 75.956.917 Provisión para cartera de créditos 5 29.775.788 31.563.562 Provisión para cuentas por cobrar 6 1.727.283 2.708.214 Provisión intereses y otros conceptos leasing 6 1.008.814 19.493 Provisión capital leasing 5 3.644.045 596.747 36.155.930 34.888.016 Ingresos netos después de la provisión para protección de cartera de créditos y cuentas por cobrar 46.423.379 41.068.901 Ingresos no operacionales 19 6.059.505 3.353.846 Otros gastos operacionales 20 -37.153.266 -29.078.843 Gastos no operacionales 20 -247.648 -49.987 Utilidad antes de provisión para impuesto sobre la renta 15.081.970 15.293.917 Provisión para impuesto sobre la renta 13 5.228.156 5.126.341 Utilidad neta 9.853.814 10.167.576 Utilidad neta por acción (en pesos colombianos) 4,72 5,17

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Miles de pesos colombianos)

Año terminado en 31 de diciembre de Notas 2011 2010 Capital suscrito y pagado Saldo al comienzo del año 20.000.000 18.694.990 Suscripción de acciones 1.154.288 1.305.010 Saldo al final del año 17 21.154.288 20.000.000 Utilidades retenidas apropiadas Saldo al comienzo del año 32.847.953 27.981.264 Apropiaciones aprobadas por la asamblea general de accionistas para: Reservas 1.016.758 1.417.548 Prima en colocación de acciones 2.996.530 3.449.141 Saldo al final del año 36.861.241 32.847.953 Utilidades retenidas no apropiadas Saldo al comienzo del año 10.167.576 10.171.698 Apropiaciones aprobadas por la asamblea general de accionistas para: Reservas -1.016.758 -1.417.548 Prima en colocación de acciones -2.996.530 -3.449.140 Pago de dividendos en acciones -1.154.288 -1.305.010 Dividendos pagados en efectivo en pesos colombianos de $2.5 por acción sobre 2.000.000.000 acciones (2010 – $2.1396 sobre 1.869.499.044 acciones) -5.000.000 -4.000.000 Utilidad neta del año 9.853.814 10.167.576 Saldo al final del año 9.853.814 10.167.576 Superávit por revalorización del patrimonio Saldo al comienzo del año 7.391.397 7.837.900 Movimiento del año -1.062.942 -446.503 Saldo al final del año 6.328.455 7.391.397 Superávit por valorizaciones de activos Saldo al comienzo del año 1.527.112 1.416.006 Movimiento neto durante el año 884.580 111.106 Saldo al final del año 2.411.692 1.527.112 Total del patrimonio de los accionistas 76.609.490 71.934.038 El saldo de la cuenta utilidades retenidas apropiadas está compuesto por: Reserva legal por distribución de utilidades 7.536.538 6.519.780 Reserva ocasional 8.138.383 8.138.384 Reserva legal por prima en colocación de acciones 21.186.320 18.189.789 36.861.241 32.847.953

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Miles de pesos colombianos) Año terminado en 31 de diciembre de 2011 2010 Flujos de efectivo de actividades de operación Utilidad neta del año 9.853.814 10.167.576 Ajustes para conciliar la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades y equipo de uso propio y restituidos 1.346.803 879.822 Amortización de otros activos 11.420.978 1.576.949 (Disminución) aumento en provisión para cartera de créditos, neto de castigos -7.030.250 2.898.672 (Disminución) Aumento en la provisión de cuentas por cobrar, neto de castigos -2.324.719 1.269.351 Provisión bienes recibidos en pago de obligaciones -359.495 710.619 (Disminución) aumento en provisión de cartera leasing, neto de castigos -269.570 430.337 Utilidad neta en venta de propiedades y equipo de uso propio -212.353 -1.454 Utilidad neta en venta de bienes recibidos en pago de obligaciones -606.663 -883.144

Cambios en activos y pasivos operacionales Cuentas por cobrar -1.603.722 -9.413 Otros activos -879.268 524.793 Cuentas por pagar -625.879 -988.353 Otros pasivos -1.234.131 -1.780.901 Pasivos estimados y provisiones 987.669 -482.703 Efectivo neto provisto por actividades de operación 8.463.214 14.312.151

Flujos de efectivo de actividades de inversión Aumento en cartera de créditos, neto -20.303.150 -17.988.524 Disminución en inversiones financieras 1.309.584 3.088.500 Producto de la venta de propiedades y equipo de uso propio 432.500 2.000 Producto de la venta de bienes recibidos en pago de obligaciones 17.209.212 2.122.932 Compra de propiedades y equipo de uso propio -354.300 -735.826 Adiciones en venta de bienes recibidos en pago de obligaciones -14.670.030 -2.514.214 Compras de otros activos -5.627.404 -1.727.824 Efectivo neto utilizado en actividades de inversión -22.003.588 -17.752.956

Flujos de efectivo de actividades de financiación Aumento de certificados de depósito a término 9.512.646 19.306.770 Aumento (disminución) de obligaciones financieras 25.139.701 -14.268.661 Dividendos pagados en efectivo -5.000.000 -4.000.000 Impuesto al patrimonio -1.062.942 -446.503 Efectivo neto provisto por actividades de financiación 28.589.405 591.606

Aumento (disminución) en el efectivo y depósitos en bancos 15.049.031 -2.849.199 Efectivo y depósitos en bancos al comienzo del año 35.544.809 38.394.008 Efectivo y depósitos en bancos al final del año 50.593.840 35.544.809

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Miles de pesos colombianos)

NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE

Servicios Financieros S. A. Serfinansa Compañía de Financiamiento es una sociedad anónima, organizada legalmente y sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

La Sociedad fue constituida con arreglo a las leyes colombianas el 10 de noviembre de 1976, por medio de la Escritura Pública No. 1272 otorgada en la Notaría 21 del Círculo de Bogotá D.C, debidamente inscrita en el registro mercantil, contentiva de sus estatutos sociales iniciales, los cuales se han reformado en varias ocasiones para adecuarse a las necesidades de la operación y a requerimientos legales;

Principales Reformas Estatutarias:

- Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 964 del 30 de septiembre de 1977.

- Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 4756 del 9 de julio de 1979.

- Convocatorias y periodicidad a asamblea general de accionistas, cláusula de arbitramento: según Escritura Pública No. 740 del 9 de junio de 1982.

- Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 4050 del 22 de septiembre de 1987.

- Decisiones de la junta directiva, representación legal y periodo del representante legal: escritura Pública No. 3058 del 7 de julio de 1988.

- Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 3.821 del 23 de noviembre de 1989.

- Cambio de domicilio y razón social: según Escritura Pública No. 3110 del 25 de septiembre de 1989.

- Ampliación del objeto social, aumento del capital autorizado, suscrito y pagado: según Escritura Pública No. 3447 del 21 de agosto de 1990.

- Ampliación duración de la sociedad, objeto social, aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 2.687 del 28 de junio de 1991.

- Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, administradores, eliminación de restricción al derecho de voto, representación de los socios en reuniones de asamblea, reuniones de segunda convocatoria, reuniones no presenciales, estados financieros, quórum y mayorías: según Escritura Pública No. 640 del 12 de mayo de 1998.

- Funciones de la junta directiva, representación legal: según escritura pública No. 1283 del 9 de junio de 2004. 3 de 3 2

- Ampliación término de duración de la sociedad, inclusión del derecho de preferencia en la negociación de acciones, procedimiento para elegir Junta Directiva, eliminación de suplencias en la junta directiva, elección de junta directiva: escritura Pública No. 2229 del 5 de diciembre de 2007.

- Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 742 del 8 de mayo de 2008.

- Cambio de denominación social y aumento del número de directivos: según Escritura Pública No. 760 del 30 de abril de 2009.

- Modificación de la denominación social: según Escritura Pública No. 1983 del 13 de octubre de 2009.

- Aumento del capital Autorizado: Según Escritura Pública No. 627 del 21 de abril de 2010.

El término de duración de la Sociedad se extiende hasta el 30 de junio de 2050. La Superintendencia Financiera de Colombia (entonces Superintendencia Bancaria) expidió en las oportunidades en que ello era requerido autorizaciones de funcionamiento, que constaron en las Resoluciones No. 0032 del 4 de enero de 1977 No. 3674 del 18 de junio de 1980, No. 2351 del 29 de junio de 1990 y No. 3140 del 24 de septiembre de 1993.

El objeto principal de la Compañía está enmarcado exclusivamente en las operaciones autorizadas por la Ley y las reglamentaciones de la Superintendencia Financiera para las compañías de financiamiento, en especial la captación de recursos con el objetivo de realizar operaciones activas de crédito, encontrándose sometida a las limitaciones que el marco normativo le impone.

La Compañía pertenece al Grupo Empresarial Olímpica, siendo su matriz la sociedad Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A., controlante y mayor accionista de Serfinansa.

El Grupo Empresarial Olímpica, inscrito en su oportunidad en el registro mercantil, está integrado por Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A., con sus filiales Servicios Financieros S. A. Serfinansa Compañía de Financiamiento, Sonovista Publicidad S. A., (compañía dedicada a prestar servicios como agencia de publicidad) Portales Urbanos S. A. (compañía dedicada al desarrollo y comercialización de proyectos inmobiliarios y a su turno controlante de Portal de Armenia S. A.). Sin perjuicio de pertenecer a este Grupo Empresarial, Serfinansa ha desarrollado su objeto social con independencia y autonomía administrativa.

A 31 de diciembre de 2011, la Compañía contaba con una nómina de personal de 306 funcionarios.

La Compañía tiene su domicilio principal en la ciudad de Barranquilla y opera a través de cuarenta y dos (42) oficinas de promoción

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros la Compañía debe observar principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por el Gobierno Nacional y la Superintendencia Financiera. Dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de otros principios contables emitidos de otros organismos de control del Estado. A continuación se describe las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha adoptado en concordancia con lo anterior:

Ajustes por inflación

Hasta el 31 de diciembre de 2000, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción de las cuentas de resultados y el superávit por valorizaciones de activos, se actualizaban monetariamente en forma prospectiva mediante el uso de índices generales de precios al consumidor (porcentajes de ajuste del año gravable - PAAG); los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados. A partir del 1 enero de 2001 la Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa No. 014 del 17 de abril de 2001 suspendió el sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables, sin reversar los ajustes por inflación contabilizados hasta el 31 de diciembre de 2000. Así mismo, el saldo de la cuenta de revalorización del patrimonio, puede ser disminuido por el reconocimiento del impuesto al patrimonio liquidado y no podrá distribuirse como utilidad hasta tanto no se liquide la empresa o se capitalice su valor de acuerdo con las normas legales. Una vez se capitalice, podrá servir para absorber pérdidas, únicamente cuando la Compañía se encuentre en causal de disolución y no podrá utilizarse para disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes a los socios o accionistas.

Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación, por instrucciones de la Superintendencia Financiera. De acuerdo con estas instrucciones, la Compañía no causa ingresos por intereses sobre la cartera de crédito y contratos de leasing comercial que presenten mora superior a tres meses, ni de consumo que presenten mora superior a 2 meses y microcrédito que presenten mora mayor a un mes. Estos se registran sólo hasta el momento en que se recaudan, mientras no se realice su recaudo se registran en cuentas de orden.

Fondos interbancarios vendidos y comprados

Bajo estos rubros se clasifican en: (a) las colocaciones que hace la Compañía en otras instituciones financieras (directamente o bajo contratos de reventa de inversiones) utilizando sus excesos de liquidez durante un plazo máximo de 30 días y (b) los fondos recibidos por la Compañía (directamente, o bajo contratos de recompra de inversiones) de otras instituciones financieras en las mismas circunstancias. Los rendimientos son abonados o cargados a resultados, según el caso, a medida que se causan.

Inversiones financieras

A partir de septiembre de 2002 las inversiones se clasifican y contabilizan de la siguiente manera: a) Los títulos que incorporan derechos de deuda tales como bonos, certificados de depósito a término y títulos de tesorería emitidos por el Gobierno Nacional, entre otros, y títulos que incorporan derechos participativos, tales como participaciones en fondos comunes ordinarios y especiales, etc. adquiridos por la Compañía con el propósito principal de obtener utilidades a corto plazo por las fluctuaciones del precio se clasifican como “inversiones negociables”. Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan con base en el precio de mercado y el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado. Para los títulos de deuda el precio de mercado es determinado con información de bolsas de valores o similares, y en su defecto de no contarse con estos precios, con base en el valor presente de los flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado calculada de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la Superintendencia. b) Los títulos de deuda respecto de los cuales la Compañía tiene el propósito serio y la capacidad legal de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención, se clasifican

4 como "inversiones para mantener hasta el vencimiento". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada al momento de la compra o recalculada en el momento en el que cambie el indicador con el que se pague el flujo futuro de fondos más próximo; el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado. c) Los demás títulos que no reúnen cualquiera de las características señaladas en los literales anteriores y sobre las cuales la Compañía tiene el propósito y la capacidad legal de mantenerlos por un periodo no inferior a un año contado a partir de su clasificación, así como los títulos participativos con baja o mínima bursatilidad y sin ninguna cotización, se clasifican como "disponibles para la venta". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente los títulos de deuda se ajustan con base en la tasa interna de retorno determinada de la misma forma que se indica en el literal b) anterior con abono a resultados. Adicional, a lo anterior todas las inversiones clasificadas en este rubro se ajustan a precios de mercado con abono o cargo a superávit por valorizaciones o desvalorizaciones en el patrimonio. Para las demás inversiones, su valor de mercado se determina de la misma forma indicada en el literal a) anterior.

La Compañía sólo podrá reclasificar las inversiones entre las diferentes clasificaciones, en algunas circunstancias previamente definidas en la reglamentación y el cumplimiento de ciertos requisitos establecidos por la Superintendencia.

Además de lo anterior, la Compañía realiza una evaluación del riesgo de crédito (solvencia) de todas sus inversiones en títulos de deuda y participativos disponibles para la venta de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización con base en las calificaciones proporcionadas por calificadoras de riesgo reconocidas por la Superintendencia Financiera. De no contarse con esta calificación, las inversiones deben ser evaluadas y calificadas por la Compañía en niveles de riesgo (A- Riesgo normal, B- Riesgo aceptable, C- Riesgo apreciable, D- Riesgo significativo y E- Incobrable). Tales calificaciones son establecidas tomando en consideración factores tales como la situación financiera del emisor y el cumplimiento de los términos pactados.

Una vez calificadas las inversiones por el riesgo de crédito, se deben constituir provisiones calculadas de tal manera que el valor nominal, neto de amortizaciones de los títulos de deuda y del costo de adquisición de los títulos participativos, no exceda los siguientes porcentajes: a) El 90% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría BB+, BB, BB- para títulos de largo plazo o en categoría de riesgo 3 para títulos de corto plazo, o títulos calificados por la Compañía en B. b) El 70% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría B+, B, B- para títulos de largo plazo y el 50% para títulos a corto plazo o en categoría de riesgo 4, o títulos calificados por la Compañía en C. c) El 50% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría de CCC para títulos de largo plazo y el 0% para los títulos a corto plazo o en categoría de riesgo 5 y 6 o títulos calificados por la Compañía en D. d) El 0% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría DD, EE para títulos de largo plazo.

Hasta el mes de septiembre de 2002 los portafolios de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera se clasificaban en inversiones en negociables, hasta el vencimiento, no negociables y permanentes; la valoración daba un mayor énfasis a métodos aplicados con base en tasas de interés generadas en el mercado y no consideraba los precios de los títulos de deuda en el mercado; para la

5 determinación de la provisión por riesgo de solvencia se consideraban los siguientes porcentajes (80% - Deficiente, 50% - De difícil recuperación y 0% - Incobrable), la provisión se calculaba sobre el valor nominal incluidos los rendimientos causados y no cobrados y no sobre su costo de adquisición y la calificación asignada por la entidades calificación asignada por las entidades calificadoras de riesgo no eran un factor determinante para la definición de la calificación; por otra parte, el cambio relacionado con la valoración de los títulos de deuda privada y los demás títulos de deuda pública interna rigió a partir del 1 de abril de 2003, de acuerdo a la Circular Externa No. 050 de diciembre de 2002.

Provisión para cartera de créditos, contratos de leasing y cuentas por cobrar

Los créditos se contabilizan con base en su valor nominal junto con otros rubros del balance que se refieren a operaciones de crédito, incluidos los contratos de leasing. A partir del 1 de enero del 2002 son clasificados de acuerdo con regulaciones de la Superintendencia Financiera como comerciales, de consumo de vivienda y microcrédito. Los préstamos de consumo los constituyen aquellos otorgados a personas naturales con el fin de financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales independientemente de su cuantía; estos préstamos incluyen aquéllos otorgados bajo la modalidad de tarjetas de crédito. Los préstamos comerciales corresponden a todos aquéllos distinto de los de consumo, vivienda y microcréditos, y comprenden los préstamos ordinarios, preferenciales y de tesorería. Se contabilizan provisiones con cargo a resultados en caso de que existan dudas sobre la recuperabilidad de los créditos, contratos de leasing y cuentas por cobrar, de acuerdo con una metodología establecida por la Superintendencia y cuando la Compañía lo requiera en forma específica.

Con base en las regulaciones de la Superintendencia, se requiere que la Compañía realice una revisión completa de sus créditos, contratos de leasing y cuentas por cobrar comerciales durante los meses de mayo y noviembre de cada año y la actualice mensualmente. Las provisiones resultantes de dichas revisiones deben ser contabilizadas al cierre del mes siguiente. La Compañía deberá actualizar mensualmente su evaluación de cartera comercial, y si los resultados de las actualizaciones dieran lugar a provisiones, éstas deberán hacerse de manera inmediata.

El modelo de referencia para cartera comercial está siendo aplicado para la constitución de provisiones a partir del 1 de julio de 2007 y el modelo de referencia para cartera de consumo está siendo aplicado a partir del 1 de julio del 2008.

La Superintendencia Financiera en el Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995, establece que con la entrada en vigencia del modelo de referencia para cartera comercial, la calificación de los créditos nuevos ya otorgados deberá hacerse por categorías. Mediante la Circular Externa No. 022 de junio de 2008, establece que para efectos de homologar las calificaciones de riesgo en los reportes de endeudamiento y del registro en los estados financieros las entidades deben aplicar las siguientes tablas según corresponda:

Cartera comercial: Agregación categorías reportadas Categoría de reporte Categoría agrupada AA A A B BB B B C CC C C C D D E E

Los clientes cuando se califican como incumplidos son homologados de la siguiente manera:

Categoría agrupada E = aquellos clientes incumplidos cuya PDI asignada sea igual al cien por ciento (100%).

Categoría agrupada D = los demás clientes calificados como incumplidos.

Cartera de consumo: Agregación categorías reportadas Categoría de reporte Categoría agrupada AA A A con mora actual entre A 0-30 días A con mora actual B mayor a 30 días BB B B C CC C C C D D E E

Los clientes cuando se califican como incumplidos son homologados de la siguiente manera:

Categoría agrupada E = aquellos clientes incumplidos cuya PDI asignada sea igual al cien por ciento (100%).

Categoría agrupada D = los demás clientes calificados como incumplidos.

Para efectos de la homologación en la cartera de consumo, la mora actual a la que se refiere la tabla anterior, es como la máxima que registra el deudor en los productos alineados.

Para efectos de la contabilización y para los reportes de endeudamiento, se debe mantener las calificaciones utilizadas anteriormente por lo cual la Compañía procede a realizar la respectiva homologación.

1. El modelo de referencia para cartera comercial (MRC):

Segmenta y discrimina los portafolios de crédito y de sus posibles sujetos de crédito, por el nivel de activos de sus deudores.

Tamaño de la Empresa Nivel de activos • Gran Empresa (GE) Más de 15.000 SMMLV • Mediana Empresa (ME) Entre 5.000 y 15.000 SMMLV • Pequeña Empresa (PE) Menos de 5.000 SMMLV • Unipersonal (PN)

La calificación a otorgar de acuerdo con los días de vencimiento así como la probabilidad de incumplimiento correspondiente, dependiendo del tipo de segmento al cual pertenezca el cliente:

Calificación Calificación Vencimiento Probabilidad de incumplimiento % MRC días GE ME PE PN A AA 0-29 2.19 4.19 7.52 8.22 B A 30-59 3.54 6.32 8.64 9.41 B BB 60-89 14.13 18.49 20.26 22.36 C B 90-119 15.22 21.45 24.15 25.81 C CC 120-149 23.35 26.70 33.57 37.01 D I >= 150 100.00 100.00 100.00 100.00 E I >=150 100.00 100.00 100.00 100.00

El modelo de referencia comercial (MRC) segmenta la pérdida dado el incumplimiento (PDI) de acuerdo con la garantía que en mayor proporción respalda el pago de determinada obligación, es decir si a un crédito lo respaldan diferentes tipos de garantía se parte de la garantía de mayor cubrimiento del crédito, así hasta cubrir el total del saldo expuesto.

La PDI por tipo de garantía será la siguiente:

Días después Nuevo Días después Nuevo Garantía PDI del incumplimiento PDI del incumplimiento PDI Personal, codeudores y avalistas 55% 270 70% 540 100% Hipotecaria 40% 540 70% 1.080 100% Leasing hipotecario 35% 540 70% 1.080 100% Otros Leasing 45% 360 80% 720 100% Prendaria 50% 360 80% 720 100% Otras garantías (Cesión, endoso, facturas, fuente de pago) 55% 210 80% 420 100%

Se entiende por saldo expuesto el saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar, de las obligaciones de la cartera comercial.

El Sistema de provisiones aplicado para créditos comerciales desde julio 2007, de acuerdo con lo establecido en la Circular Básica Contable Capítulo II-Anexo V de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) establece que la provisión total individual es el resultado de las pérdidas esperadas al multiplicar a la exposición del deudor, la PI de la matriz B indicada por la SFC y la PDI correspondiente a la garantía del deudor. Dependiendo del resultado, se debe aplicar la fase acumulativa o desacumulativa.

La provisión individual es el resultado de las pérdidas esperadas al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz A indicada por la SFC y la PDI correspondiente a la garantía del deudor.

8 La Superintendencia Financiera, en la Circular Externa 035 del 23 de septiembre de 2009, hace referencia a lo siguiente: a) Se establece el esquema general de provisiones individuales de cartera de créditos para entidades que apliquen los modelos de referencia expedidos por la Superintendencia, especificando que las mismas se calculan como la suma de dos componentes denominados “componente individual procíclico” y “componente individual contracíclico”. b) Se señalan las metodologías de cálculo para los componentes de la provisión individual de cartera de créditos. c) Se incorpora la obligatoriedad de evaluar algunos indicadores relacionados con el deterioro, la eficiencia, el crecimiento de la cartera de créditos, y la situación financiera de la entidad, con el fin de identificar la metodología a aplicar. d) Se incluyen reglas especiales atendiendo algunas situaciones particulares de las entidades. e) Se modifican los Anexos III y IV con el fin de que se ajustes a los cambios efectuados.

En el año 2010 la Superintendencia Financiera, en Circular Externa 054 del 22 de diciembre del 2009, hace referencia de los siguientes cambios, los cuales entraron a regir, a partir del 1° de abril de 2010: a) Se especifica que el cálculo de los componentes procíclico y contracíclico debe realizarse separadamente para la porción de capital, intereses y otros conceptos. b) Se precisa algunos aspectos relacionados con el cálculo de las provisiones de los créditos a empleados. c) Se reitera que aún bajo el nuevo esquema de provisiones, y se precisa como deben realizarla bajo este esquema. d) Se incorporan las siguientes cuentas y subcuentas al Plan Único de Cuentas (PUC) para el Sistema Financiero Resolución 3600 de 1988, en las que las entidades deberán registrar el componente individual contracíclico de las cuentas por cobrar:

1699 Provisión cuentas por cobrar componente contracíclico Individual 169905 Créditos y operaciones de leasing de consumo 169910 Operaciones de leasing operacional de consumo 169915 Créditos y operaciones de leasing comerciales 169920 Operaciones de leasing operacional comercial 169925 Operaciones de leasing habitacional. 416060 Reintegro provisiones componente individual contracíclico de cuentas por cobrar. 517130 Cuentas por cobrar e) Se modifican las cuentas que a continuación se indican del Plan Único de Cuentas (PUC) para el Sistema Financiero Resolución 3600 de 1988:

1487 Componente contracíclico provisión individual 1950 Créditos a empleados 1999 Provisión otros activos 4160 Recuperaciones peracionales 5170 Provisiones

9 f) Se eliminan las siguientes subcuentas del Plan Único de Cuentas (PUC) para el Sistema Financiero Resolución 3600 de 1988, las cuales se incorporaron con la Resolución 1450 de 2009:

148710 Operaciones de leasing operacional de consumo 148720 Operaciones de leasing operacional comercial

La provisión individual de cartera de créditos bajo los modelos de referencia se establece como la suma de dos componentes individuales, definidos de la siguiente forma:

 Componente individual procíclico (en adelante CIP): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja el riesgo de crédito de cada deudor, en el presente.

 Componente individual contracíclico (en adelante CIC): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja los posibles cambios en el riesgo de crédito de los deudores en momentos en los cuales el deterioro de dichos activos se incrementa. Esta porción se constituye con el fin de reducir el impacto en el estado de resultados cuando tal situación se presente. Los modelos internos o de referencia deben tener en cuenta y calcular este componente con base en la información disponible que refleje esos cambios.

En ningún caso, el componente individual contracíclico de cada obligación podrá ser inferior a cero y tampoco podrá superar el valor de la pérdida esperada calculada con la matriz B; así mismo la suma de estos dos componentes no podrá superar el valor de la exposición.

Las entidades deberán calcular el CIP y el CIC separadamente para el capital y las cuentas por cobrar de las obligaciones de cartera y leasing.

Con el fin de determinar la metodología a aplicar para el cálculo de estos componentes, las entidades deberán evaluar mensualmente los indicadores que se señalan a continuación: a) Variación trimestral real de provisiones individuales de la cartera total B, C, D y E, calculado según fórmula establecida. b) Acumulado trimestral de provisiones netas de recuperaciones (Cartera de créditos y leasing) como porcentaje del ingreso acumulado trimestral por intereses de cartera y leasing, el cual se calculará según la fórmula establecida. c) Acumulado trimestral de provisiones netas de recuperaciones de cartera de créditos y leasing como porcentaje del acumulado trimestral del margen financiero bruto ajustado, el cual se calculará según la fórmula establecida. d) Tasa de crecimiento anual real de la cartera bruta (CB), la cual se calculará según la fórmula establecida.

Una vez calculados los anteriores indicadores, la Compañía determinará la metodología de cálculo de los componentes de las provisiones individuales de cartera de créditos, según se explica a continuación:

Metodología de cálculo en fase acumulativa:

Para cada modalidad de cartera sujeta a modelos de referencia se calculará, de forma independiente, la provisión individual de cartera definida como la suma de dos componentes (CIP+CIC), en lo sucesivo, entiéndase i como cada obligación y t como el momento del cálculo de las provisiones:

10 Componente individual procíclico (CIP): Para toda la cartera, es la pérdida esperada calculada con la matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la Probabilidad de Incumplimiento (en adelante PI) de la matriz A y la Pérdida Dado el Incumplimiento (en adelante PDI) asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia.

Componente individual contracíclico (CIC): Es el máximo valor entre el componente individual contracíclico en el período anterior (t-1) afectado por la exposición, y la diferencia entre la pérdida esperada calculada con la matriz B y la pérdida esperada calculada con la matriz A en el momento del cálculo de la provisión (t).

Metodología de cálculo en fase desacumulativa:

Componente individual procíclico (CIP): Para la cartera A es la pérdida esperada calculada con la matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz A y la PDI asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia.

Para la cartera B, C, D, y E es la pérdida esperada calculada con la matriz B, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz B y la PDI asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia.

Componente individual contracíclico (CIC): Es la diferencia entre el componente individual contracíclico del periodo anterior (t-1), y el máximo valor entre el factor de desacumulación (FD) individual y el componente individual contracíclico del periodo anterior (t-1) afectado por la exposición, de conformidad con la fórmula establecida.

Como regla especial, las entidades que luego de aplicar durante seis meses la metodología desacumulativa, y como resultado de la evaluación de los indicadores señalados en el cálculo de las provisiones individuales bajo modelos de referencia, deban aplicar la metodología acumulativa, podrán solicitar ante la Superintendencia, un plazo no mayor a seis meses para la constitución de las provisiones adicionales que resulten de aplicar tal metodología.

Las entidades que aun cuando el resultado de los indicadores a que se refiere el numeral cálculo de las provisiones individuales bajo modelos de referencia, determine que la metodología de cálculo de los componentes de la provisión individual es la prevista en el numeral desacumulativa, decidan no aplicarla, deberán informar a esta Superintendencia mediante oficio las razones de tal decisión, y deberán continuar aplicando la metodología acumulativa.

De acuerdo con los resultados de los indicadores señalados, Serfinansa desde el 1 de abril de 2010 hasta el 30 de agosto aplicó la metodología acumulativa, en el mes de septiembre de 2010 aplicó metodología desacumulativa, y con base en los resultados de los indicadores y como medida de prudencia a partir del mes octubre hasta el mes de diciembre de 2010, decidió aplicar nuevamente la metodología acumulativa.

Durante el año 2011, las provisiones de cartera se incrementaron principalmente por la aplicación de la metodologia en fase acumulativa. La Compañía registró al 31 de diciembre de 2011 provisiones de cartera por valor de $36,155,930 (2010- $34,888,677).

11 2. El modelo de referencia para la cartera de consumo (MRCO):

Se aplica dependiendo del segmento a calificar.

Metodología de calificación del MRCO

Este modelo calcula un puntaje, el cual es producto de las características particulares de cada deudor y está dado por la aplicación de la siguiente ecuación:

1 Puntaje 1 e z

El factor Z varía de acuerdo al segmento al cual pertenece el deudor, sobre este puntaje se establecen las calificaciones de acuerdo con la siguiente tabla:

Puntaje hasta Calificación General – automóviles General – otros Tarjeta de Crédito CFC - automóviles CFC - otros AA 0.2484 0.3767 0.3735 0.21 0.25 A 0.6842 0.8205 0.6703 0.6498 0.6897 BB 0.81507 0.89 0.9382 0.905 0.8763 B 0.94941 0.9971 0.9902 0.9847 0.9355 CC 1 1 1 1 1

Para el caso de Serfinansa, los segmentos utilizados son General – Otros y CFC – Otros (por el producto ALP). A continuación se especifica el valor de Z para cada uno de ellos.

Segmento General – Otros.

Para obtener el puntaje de los deudores que pertenecen a este segmento, las entidades deben aplicar la siguiente fórmula:

Dónde:

Prenda (Garantía Prenda): Toma valor 1 si el cliente tiene una prenda como garantía que respalda la operación y cero si no.

Hipoteca (Garantía Hipoteca): Toma valor 1 si el cliente tiene una hipoteca como garantía que respalda la operación y cero si no.

AMB (Altura de mora actual entre 31-60 días): Toma valor 1 si altura de mora del cliente al momento de la calificación para este tipo de crédito en la Compañía es mayor o igual a 31 días e inferior o igual a 60 días y cero si no.

AMC (Altura de mora actual entre 61-90 días): Toma valor 1 si altura de mora actual del cliente al momento de la calificación para este tipo de crédito en la Compañía es mayor o igual a 61 días e inferior o igual a 90 días y cero si no.

MMB (Máxima Altura de Mora entre 31-60 días): Toma valor 1 si la máxima altura de mora del cliente en los últimos 3 años en la Compañía y para este tipo de crédito es mayor o igual a 31 días y menor o igual a 60 días y cero si no.

12 MMC (Máxima Altura de Mora entre 61-90 días): Toma valor 1 si la máxima altura de mora del cliente en los últimos 3 años en la Compañía y para este tipo de crédito es mayor o igual a 61 días y menor o igual a 90 días y cero si no.

MMD (Máxima Altura de Mora mayor a 90 días): Toma valor 1 si la máxima altura de mora del cliente en los últimos 3 años en la Compañía en este tipo de crédito es mayor a 90 días y cero si no.

Segmento CFC – Otros

Para obtener el puntaje de los deudores que pertenecen a este segmento, las entidades deben aplicar la siguiente fórmula:

Z 1.92 MM *1.588 MM *1.808 MM * 4.577 AM * 2.092 AM *3.255 GI *0.420 B C D B C

CAR *0.496 CAM *1.418 IP* 0.216

Donde,

IP (Indicador prepago): Toma valor 1 si la cuota recibida del cliente es mayor que la esperada en el momento de la calificación.

El modelo de referencia para cartera de consumo (MRCO), establece que la calificación a otorgar de acuerdo con los días de vencimiento, así como la probabilidad de incumplimiento correspondiente, dependiendo del tipo de segmento al cual pertenezca el cliente, así:

General – Auto Calificación móviles General – Otros Tarjeta de crédito CFC Automóviles CFC Otros AA 2,75% 3,88% 3,36% 2,81% 5,33% A 4,91% 5,67% 7,13% 4,66% 8,97% BB 16,53% 21,72% 18,57% 21,38% 24,91% B 24,80% 23,20% 23,21% 33,32% 40,22% CC 44,84% 36,40% 30,89% 57,15% 54,84% Incumplimiento 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Para los años 2011 y 2010, se reportó en el grupo de cuentas correspondientes a provisiones de capital, intereses y otros conceptos del PUC, la provisión resultante de aplicar la matriz B.

El modelo de referencia para la cartera de consumo (MRCO) segmenta la pérdida dado el incumplimiento (PDI) de acuerdo con la garantía que en mayor proporción respalda el pago de determinada obligación, es decir si a un crédito lo respaldan diferentes tipos de garantía se parte de la garantía de mayor cubrimiento del crédito, así hasta cubrir el total del saldo expuesto.

La Superintendencia Financiera, en la Circular Externa 043 del 6 de octubre de 2011, ajusta los valores correspondientes a la pérdida dado el incumplimiento (PDI) en el modelo de referencia de la cartera de consumo (MRCO) para la categoría “Sin Garantía”. El efecto de tal cambio generó una mayor provisión de cartera por valor de $2,600 millones aproximadamente.

La PDI por tipo de garantía es la siguiente:

Días después del Días después del Tipo de Garantía P.D.I. Nuevo PDI Nuevo PDI incumplimiento incumplimiento Garantía no admisible 60% 210 70% 420 100% Colateral financiero admisible 0-12% - - - -

Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 360 70% 720 100% Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 360 70% 720 100% Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% 270 70% 540 100%

Otros colaterales 50% 270 70% 540 100% Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100% Sin Garantía 75% 30 85% 90 100%

Se entiende por saldo expuesto el saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar, de las obligaciones de la cartera comercial.

El sistema de provisiones aplicado para créditos de consumo desde julio de 2008, de acuerdo con lo establecido en la Circular Básica Contable Capítulo II – Anexo V de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) establece que la provisión Total Individual es el resultado de las pérdidas esperadas al multiplicar a la exposición del deudor, la PI de la matriz B indicada por la SFC y la PDI correspondiente a la garantía del deudor.

La Provisión Individual es el resultado de las pérdidas esperadas al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz A indicada por la SFC y la PDI correspondiente a la garantía del deudor.

Las normas de la Superintendencia Financiera requieren que cuando una entidad financiera o la Superintendencia Financiera califiquen en categoría de riesgo B, C, D ó en E cualquiera de los créditos de un deudor, se deberá calificar en la categoría de mayor riesgo, los demás créditos de la misma clase otorgados a dicho deudor y los de su codeudor o codeudores, si los hubiere. A partir de marzo de 2002, las calificaciones de la cartera y contratos de bienes dados en leasing de la Compañía se alinean con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación.

Los créditos de empresas amparadas bajo la Ley 550, pueden mantener la calificación que tuvieran a la fecha de iniciación de las negociaciones y se les suspende la causación de intereses. Su calificación se lleva a categoría de riesgo “E” (Incobrable) si la negociación fracasa.

Existe una regla especial de provisión de cuentas por cobrar (intereses, cánones y otros conceptos), de acuerdo con lo establecido en el Capítulo II de la Circular Externa No. 100 de 1995 y el Plan Único de Cuentas, en la cual la Compañía suspende la causación de rendimientos, cánones e ingresos por otros conceptos, y provisiona la totalidad de lo causado y no recaudado correspondiente a tales conceptos. Tratándose de cánones de arrendamiento financiero provisiona el ingreso financiero correspondiente. La Compañía como implementó el modelo de referencia adoptado por la Superintendencia, no puede constituir provisiones que superen el cien por ciento (100%) del valor de esas cuentas.

Política de garantías

Los órganos internos encargados de aprobar los cupos de crédito a cada uno de los clientes, determinan las garantías que deben exigirse en cada caso, teniendo en cuenta que los préstamos cuyo monto exceda del 10% del patrimonio técnico de la Compañía, deben estar amparados con garantías admisibles. Los abogados son los encargados de tramitar dichas garantías y de ingresarlas al sistema una vez legalizadas, para lo cual deben analizar previamente los aspectos legales relacionados con las mismas.

La Compañía cuenta con un manual de garantías, en el cual se establecen los requisitos exigidos en cada caso, dependiendo del tipo de garantía y en el cual se incluyen aspectos como: formalidades para la constitución, formatos, idioma, moneda, seguros, administración y custodia de los documentos, avalúos, contabilización etc., todo bajo la supervisión de la Secretaria General.

La Circular Externa 043 del 6 de octubre de 2011, modifica el literal d) del numeral 1.3.2.3.1 del Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera, estableciendo los criterios mínimos que las entidades vigiladas deben atender para determinar el valor de las garantías que respaldan el cumplimiento de los créditos otorgados, así como para la actualización de dicho valor. Así mismo, modifica el numeral 2) del literal c) de la sección 1.4 del Capítulo II Título II de la Circular Básica Jurídica, el cual homogeniza el uso del término avalúo técnico de acuerdo con las anteriores disposiciones.

Política de castigo de cartera

La Compañía tiene como política no castigar cartera hasta tanto no se agoten todos los recursos encaminados al recaudo de la obligación. Los castigos realizados durante el año 2011 de la cartera comercial por $5,729,957 y de consumo por $23,909,472 (2010 – comercial $2,492,011, consumo $15,143,553). Los castigos por cuentas por cobrar realizados durante el año 2011 fueron por valor de $3,936,496 (2010- 1,458,355).

Se evaluaron individualmente considerando los siguientes parámetros:

Informe del departamento jurídico donde se indica la baja probabilidad de recaudo de la obligación.

Atención de los acuerdos de pago dependiendo de la situación financiera del cliente una vez recuperado parcialmente el pago de la obligación.

Crédito calificado como deficiente.

Edad de mora superior a los 180 días.

Informe del departamento jurídico donde se indica la baja probabilidad de recaudo de la obligación.

Reestructuración de créditos y contratos de leasing a clientes con dificultades financieras

Los créditos y contratos de leasing reestructurados por la Compañía de clientes con dificultades financieras, se les mantiene la misma calificación y causación de rendimientos que presentaban al momento de la reestructuración, y sólo se mejorará su calificación cuando para reestructurarlos, los clientes que efectúen abonos mínimos del 10% del capital o hayan tomado acciones que conlleven a su fortalecimiento patrimonial, reducción de gastos y mejora en la rentabilidad operacional o cuando el acuerdo de reestructuración prevea períodos de gracia para el pago de intereses o cánones de arrendamiento iguales o inferiores a seis meses, pero sólo es posible reversar provisiones cuando el

15 deudor observe un comportamiento de pago regular y efectivo. Cuando un crédito reestructurado entre en mora, se evalúa el riesgo que presenta la operación de crédito y se procede a modificar su calificación y a efectuar las correspondientes provisiones si a ello hubiere lugar. Para la aprobación de la reestructuración la Superintendencia Financiera requiere una evaluación previa del riesgo de crédito del deudor y podrá ordenar la suspensión de los ingresos por intereses cuando un crédito haya sido reestructurado más de una vez.

Bienes recibidos en pago de obligaciones

Los bienes recibidos en pago de obligaciones se contabilizan por el valor final acordado con los deudores, o por el valor determinado en la adjudicación judicial y se ajustaron por inflación hasta el 31 de diciembre de 2000. La diferencia entre los valores finales acordados y los préstamos cancelados se reintegra al deudor o se contabiliza como cartera de préstamos con garantía personal, constituyéndose la provisión correspondiente. En el momento del recibo del bien se hacen avalúos y con base en sus montos, según cada caso, se debe contabilizar una provisión por la diferencia, cuando dicho valor comercial sea inferior al valor en libros. Adicional a lo anterior, se debe registrar una provisión para pérdidas igual al 80% del valor de los inmuebles y un 70% cuando se trate de bienes muebles.

A partir del mes de octubre de 2001 y atendiendo la disposición de la Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa No. 046, estableció que se deben constituir provisiones individuales sobre los bienes recibidos en pago a partir de la recepción del bien, así: a) Para los bienes inmuebles no destinados a vivienda, el 40% de su valor comercial, y para los destinados a vivienda, el 30% de su valor comercial. b) Si se trata de un bien mueble, se provisiona el 100% del valor del bien dentro de los 24 meses contados a partir de la fecha de la dación en alícuotas mensuales iguales.

Posteriormente, en el mes de agosto de 2003, la Superintendencia Financiera en la Circular Externa No. 034, estableció las reglas relativas a la adecuada administración de los bienes recibidos en dación en pago, en el cual se solicita a las entidades financieras definir un modelo interno para el cálculo de las provisiones sobre bienes recibidos en pago. Como la Compañía no definió una metodología para la determinación de las provisiones, está se ajustó a lo establecido en la Circular Externa No. 034 de 2003 para la contabilización de las provisiones individuales sobre el valor de la recepción de los bienes recibidos en dación en pago, así: a) Para los bienes inmuebles, se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% del costo de adquisición del bien recibido en dación en pago, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en dación en pago. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición del bien recibido en dación en pago. En caso de concederse prórroga el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. b) Si se trata de un bien mueble, dentro del año siguiente de la recepción del bien, una provisión equivalente al 35% del costo de adquisición del bien recibido en dación en pago, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del valor en libros del bien recibido en dación en pago antes de provisiones. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien recibido en dación en pago antes de provisiones. En caso de concederse prórroga el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

17 Adicionalmente, la Circular Externa 043 del 6 de octubre de 2011, modifica el numeral 3 del Capítulo III de la mencionada Circular Básica con relación a los criterios mínimos de los avalúos técnicos que realicen las entidades vigiladas para valorar los bienes recibidos en dación en pago, en concordancia con lo establecido en el literal d) del numeral 1.3.2.3.1 del Capítulo II, dicho avalúo técnico deberá estar acompañado de una explicación sobre los criterios aplicados en su elaboración.

Bienes dados en leasing y depreciación

Los contratos de leasing se contabilizaron como propiedades y equipo hasta el 31 de diciembre de 2003 y como cartera de créditos a partir del 1° de enero de 2004. La porción del capital de cánones de arrendamiento se contabiliza como amortización de los activos arrendados y el resto se contabiliza como ingresos por intereses sobre contratos de arrendamiento. Dichos intereses se computan con base en la tasa interna de retorno para cada contrato.

Los bienes restituidos a la Compañía por incumplimiento de los clientes en contratos de leasing se registran por el valor determinado mediante un avalúo técnico. Si la Compañía no arrienda o vende el bien restituido en un plazo de seis meses para muebles y de dieciocho meses para inmuebles y leasing de infraestructura, se debe provisionar su valor de adquisición deducida las depreciaciones y amortizaciones con cargo a los resultados. Los bienes restituidos antes del 1 de julio de 1999 no están sujetos a esta provisión, pero continuarán depreciándose como activos de la Compañía. Para efectos de la determinación del método de asignación de la depreciación, se tendrá en cuenta la vida útil contada desde el momento de la adquisición del respectivo bien disminuido en el tiempo que estuvo clasificado como restituido.

Propiedades y equipos de uso propio y depreciación

Las propiedades y equipo de uso propio son registrados al costo ajustado por la inflación ocurrida a partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2000. Las ventas y retiros de tales activos se descargan por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto ajustado en libros se llevan a los resultados del ejercicio.

La depreciación de propiedades y equipo de uso propio es calculado sobre los costos ajustados por inflación, a partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2000, usando el método de línea recta con base en la vida útil de los mismos a las siguientes tasas anuales:

Edificios 5% Muebles, equipos y enseres 10% Vehículos y equipo de computación 20%

Los desembolsos por concepto de mejoras cuyo objeto es aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil de los activos, al igual que las incorporaciones realizadas, se capitalizan y se ajustaron por inflación a partir del mes siguiente al de su capitalización hasta el 31 de diciembre de 2000; y las erogaciones que se realizan para atender su mantenimiento y reparación, relacionados con su conservación, se contabilizan como gastos del ejercicio en que se producen. Los activos totalmente depreciados y que se encuentran en condiciones de uso o cambio son registrados en cuentas de orden.

Los gastos de reparaciones y mantenimiento de activos arrendados corren a cargo de los arrendatarios.

Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos

Los gastos pagados por anticipado, que incluyen principalmente partidas monetarias como intereses, seguros y otros conceptos; se amortizan así: los intereses mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato. Los cargos diferidos ordinariamente corresponden a partidas no monetarias como útiles y papelería que se amortizan con base en el consumo real; programas para computador (software de avanzada tecnología), se amortizan en un período no mayor a tres (3) años; mejoras a propiedades tomadas en arriendo que se amortizan en la vigencia del contrato de arrendamiento sin prórroga. Estos cargos diferidos se amortizan después de ser ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2000.

Valorizaciones de activos

Se contabilizan como valorizaciones, que incrementan el patrimonio, los excesos de avalúos comerciales sobre el valor neto ajustado en libros de las propiedades y equipos de uso propio. Dichos avalúos fueron practicados por peritos independientes sobre la base de su valor comercial en el mes de diciembre de 2011, tal como lo permiten las normas legales vigentes.

Ingresos recibidos por anticipado

Los ingresos recibidos por anticipado incluyen: intereses y comisiones recibidos por anticipado de los clientes por concepto de operaciones de cartera de créditos e ingresos recibidos por anticipado de los clientes por concepto de cánones de arrendamiento financiero, entre otros. Los cuales se amortizan mensualmente durante el período en que se causen, de acuerdo a los plazos establecidos.

Pasivos laborales

Los pasivos laborales se contabilizan mensualmente y se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes.

Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. Los efectos impositivos de las partidas de ingresos, costos y gastos que son reportados para propósitos tributarios en años diferentes a aquellos en que se registran para propósitos contables, se contabilizan bajo impuestos diferidos. Sin embargo, en el caso de los impuestos diferidos débito, sólo se registran como ingresos cuando se trata de diferencias temporales que implican el pago de un mayor impuesto en el año corriente, siempre que exista una expectativa razonable de que se generará suficiente renta gravable en los períodos en los que se obtendrá el beneficio tributario.

Patrimonio de los accionistas

El capital suscrito y pagado, las utilidades retenidas y el superávit por revalorización del patrimonio, fueron ajustados por la inflación ocurrida desde el 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2000; y el incremento patrimonial resultante era acreditado a la cuenta de Superávit por Revalorización del Patrimonio con contrapartida en la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados. La prima en colocación de acciones es acreditada a la reserva legal, la cual es parte de las utilidades retenidas apropiadas.

19 Cuentas de orden

Se registran como cuentas de orden, entre otros, garantías financieras otorgadas, los bienes y valores recibidos en garantía, los cánones de arrendamiento no causados, las opciones de compra de bienes en leasing financieros por recibir, los intereses no cobrados de cartera de créditos comercial y de consumo que se encuentren en mora de más 3 y 2 meses, respectivamente, los intereses de cartera leasing financiero, inversiones para mantener hasta el vencimiento, valorización bienes recibidos en pago, garantías financieras, los activos castigados, activos totalmente depreciados, cupos de créditos. También se lleva en cuentas de orden las diferencias entre los valores fiscales de activos, pasivos y patrimonio y los valores contables. Las cuentas de orden de origen no monetario se ajustaron por inflación hasta el 31 de diciembre de 2000.

Provisiones para cubrir los riesgos de liquidez y las fluctuaciones en tasas de interés

Se hace un seguimiento permanente a la estructura de maduración de activos y pasivos y se evalúan los riesgos de pérdida por: a) la realización anticipada de activos debido a las necesidades de liquidez y b) los aumentos en las tasas de interés pasivas ante la imposibilidad de ajustar en la misma medida las tasas activas, debido a la diferente estructura de maduración del activo y del pasivo de la Compañía. Lo anterior es base para constituir provisiones que cubran las contingencias de pérdida probable, cuantificable y verificable. Como resultado de dicho seguimiento, la Compañía determinó que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se requiere contabilizar provisión alguna por estos conceptos.

Uso de estimados

La preparación de estados financieros de una entidad financiera, de conformidad con las normas e instrucciones de la Superintendencia, requiere que la administración haga estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos en la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante el período cubierto. En el caso de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones para su protección se hace, como lo permiten las normas legales vigentes, con base en estados financieros, en algunos casos interinos no auditados, hasta con 12 meses de antigüedad y avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, en algunos casos con más de un año de antigüedad. Los resultados de dichos estados financieros y el valor de los avalúos podrían diferir significativamente teniendo en cuenta la situación económica actual del país.

Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción se calcula con base en el número promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas en circulación durante cada año. El promedio de acciones en circulación durante el año terminado en 31 de diciembre de 2011 fue de 2.115.428.773 (2010 – 1.967.374.761) acciones.

NOTA 3 - EFECTIVO Y DEPOSITOS EN BANCOS

Efectivo y depósitos en bancos 2011 2010 Caja 4,613,270 456,292 Depósitos en el Banco de la República (1) 19,329,200 19,414,195 Depósitos en bancos (2) 26,685,447 15,708,399 50,627,917 35,578,886 Provisión sobre el disponible -34,077 -34,077 50,593,840 35,544,809

(1) Al 31 de diciembre de 2011 existían restricciones sobre el uso del efectivo y depósitos en el Banco de la República por $19,328,016 (2010 - $19,647,080); la restricción, que es determinada por la Junta Directiva del Banco de la República se basa en los porcentajes de los promedios de los depósitos mantenidos en el Banco por sus clientes.

(2) Existen 1.007 partidas conciliatorias pendientes de regularizar al 31 de diciembre de 2011, por valor de $12,868,000 de las cuales $11,610,700 corresponden a partidas del mes de diciembre de 2011. Las 230 partidas conciliatorias mayores a 30 días ascienden a $1,257,300 de los cuales $35,200 afectarían el estado de resultados. La Compañía tiene registrada una provisión para protección por valor de $34,077.

NOTA 4 - INVERSIONES FINANCIERAS

2011 2010 Inversiones en títulos participativos (1) 119,198 167,75 Participaciones en fondo común 524,116 2,119,499 Participaciones en fondo común especial 643,314 2,287,249

Para mantener hasta el vencimiento 5,555,486 5,759,400 Títulos reducción de deuda TRD (2) 6,611,611 6,726,424 T.D.A. Clase “A” 9,115,523 8,462,445 T.D.A. Clase “B” 21,282,620 20,948,269 21,925,934 23,235,518

(1) El interés recibido por estas inversiones durante el año 2011 osciló entre 0.07 % a 2.98 % efectivo anual.

(2) De acuerdo con el Artículo 44 de la Ley 546 de 1999 o ley de vivienda, los establecimientos de crédito deberán efectuar, a partir del 1 de enero del año 2000, inversiones obligatorias en títulos de reducción de deudas - TRD, con base al 0.68% anual de sus depósitos y exigibilidades y los títulos de inversión en circulación, restando del grupo de los depósitos y exigibilidades, las cuentas de bancos y corresponsales y los establecimientos afiliados. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía presenta títulos de reducción de deuda por valor de $5,000,254 (2010 - $5,759,401) y cumplen con el mencionado requerimiento.

Las inversiones indicadas anteriormente fueron clasificadas por riesgos de solvencia como de Categoría "A".

Operaciones de tesorería

Las inversiones obligatorias rentaron durante los años 2011 y 2010 los siguientes montos:

2011 2010 Títulos de desarrollo agropecuario 195,252 231,721 Títulos de reducción de deuda 215,861 153,941 Bonos para la seguridad y la paz - 57,156 Total 411,113 442,818

Maduración de inversiones

El vencimiento de las inversiones al 31 de diciembre es el siguiente: 2011 2010 Menos de un año 17,467,769 18,347,906 De uno a cinco años 4,458,165 4,758,394 De cinco a diez años - 129,218 21,925,934 23,235,518

NOTA 5 - CARTERA DE CREDITOS, NETO

2011 2010 Cartera ordinaria y leasing: Con garantía idónea Vigente y vencida hasta seis meses 196,880,855 183,786,838 Vencida más de seis meses 1,143,750 4,199,112 198,024,605 187,985,950 Con garantía personal Vencida hasta doce meses 343,211,969 332,077,583 Vencida más de doce meses 507,106 1,376,997 343,719,075 333,454,580 541,743,680 521,440,530 Menos - Provisión para protección 26,249,130 33,548,950 515,494,550 487,891,580

Las tasas de interés promedio anual de los créditos oscilan entre la tasa DTF + 7.81 puntos (cartera comercial) y la tasa DTF + 15.48 puntos (cartera consumo).

22 La siguiente es la clasificación de la cartera de créditos, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa número 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera:

Cartera ordinaria y leasing:

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Categoría de riesgo Comercial De consumo Total Comercial De consumo Total Con garantía idóneas A - Normal 128,697,911 27,675,115 156,373,026 120,235,468 15,216,070 135,451,538 B - Aceptable 31,048,726 762,628 31,811,354 45,049,714 753,562 45,803,276 C - Apreciable 3,348,071 1,398,068 4,746,140 685,765 270,189 955,954 D - Significativo 3,719,989 987,827 4,707,816 4,607,888 841,404 5,449,292 E - Incobrable 254,380 131,890 386,270 174,628 151,262 325,890 167,069,077 30,955,528 198,024,606 170,753,463 17,232,487 187,985,950 Otras garantías A - Normal 157,238,514 144,037,386 301,275,899 124,105,812 137,273,550 261,379,362 B - Aceptable 25,346,036 1,769,758 27,115,794 41,041,553 3,907,914 44,949,467 C - Apreciable 3,212,447 5,734,747 8,947,194 1,309,318 4,343,577 5,652,895 D - Significativo 1,142,681 4,182,502 5,325,183 3,320,891 17,510,643 20,831,534 E - Incobrable 36,350 1,018,654 1,055,004 188,098 453,224 641,322 186,976,028 156,743,047 343,719,074 169,965,672 163,488,908 333,454,580 354,045,105 187,698,575 541,743,680 340,719,135 180,721,395 521,440,530

La siguiente es la clasificación de otros conceptos (seguros, honorarios, gastos judiciales, pólizas judiciales, comisiones y avalúos), de acuerdo a lo establecido en el Capítulo II de la Circular Básica Financiera y al Numeral 2.2.7 del Capítulo IX de la misma Circular:

Cartera ordinaria:

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Categoría de riesgo Comercial De consumo Total Comercial De consumo Total Con garantía idónea A - Normal 16,665 9,511 26,176 4,683 2,760 7,443 B - Aceptable 19,008 1,210 20,218 19,932 1,120 21,052 C - Apreciable 4,202 3,585 7,787 - 184 184 D - Significativo 21,378 13,312 34,690 115,425 18,475 133,900 E - Incobrable 21,390 2,581 23,971 5,503 6,361 11,864 82,643 30,199 112,842 145,543 28,900 174,443 Otras garantías A - Normal 13,134 2,296,109 2,309,243 4,307 2,316,226 2,320,533 B - Aceptable 9,033 62,442 71,475 5,284 222,373 227,657 C - Apreciable 728 336,247 336,975 326 217,010 217,336 D - Significativo 79,004 326,589 405,593 11,681 1,688,320 1,700,001 E - Incobrable - 75,675 75,675 129 20,431 20,560 101,899 3,097,062 3,198,961 21,727 4,464,360 4,486,087 184,542 3,127,261 3,311,803 167,270 4,493,260 4,660,530

La siguiente es la clasificación de la provisión de cartera de crédito a 31 de diciembre de 2011 y 2010 de acuerdo a lo establecido en el Capítulo II de la Circular Básica financiera y al Numeral 2.2.7 del Capítulo IX de la misma Circular:

Cartera ordinaria y leasing: 31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Categoría de riesgo Comercial De consumo Total Comercial De consumo Total Con garantía idónea A - Normal 494,281 27,795 522,076 2,908,792 353,344 3,262,136 B - Aceptable 624,223 - 624,223 2,577,225 81,904 2,659,129 C - Apreciable 356,361 28,540 384,901 87,424 109,228 196,652 D – Significativo 241,154 63,210 304,364 2,570,230 529,171 3,099,401 E - Incobrable - - - 274,305 160,181 434,486 Total 1,716,019 119,545 1,835,564 8,417,976 1,233,828 9,651,804 Otras garantías A - Normal 5,301,99 2 6,415,950 11,717,942 2,543,648 3,517,452 6,061,100 B - Aceptable 2,343,956 245,509 2,589,465 1,301,686 413,258 1,714,944 C - Apreciable 495,380 2,394,031 2,889,411 166,664 825,170 991,834 D - Significativo 2,065,839 3,947,249 6,013,088 1,421,175 13,348,520 14,769,695 E - Incobrable 203,511 1,000,149 1,203,660 13,280 346,293 359,573 ¤ 10,410,678 14,002,888 24,413,566 5,446,453 18,450,693 23,897,146 Total 12,126,697 14,122,433 26,249,130 13,864,429 19,684,521 33,548,950

La siguiente es la clasificación de los intereses de cartera ordinaria y leasing de acuerdo a lo establecido en el Capítulo II de la Circular Básica financiera y al numeral 2.2.7 del Capítulo IX de la misma Circular:

Cartera ordinaria y leasing:

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Categoría de riesgo Comercial De consumo Total Comercial De consumo Total Con garantía idónea A - Normal 1,691,524 223,797 1,915,321 2,841,021 235,105 3,076,126 B - Aceptable 524,602 19,290 543,892 1,430,192 26,140 1,456,332 C - Apreciable 70,267 16,350 86,617 4,681 4,369 9,050 D - Significativo 16,078 17,927 34,005 312,053 26,728 338,781 E - Incobrable 16,823 3,260 20,083 57,950 9,686 67,636 2,319,294 280,624 2,599,918 4,645,897 302,028 4,947,925 Otras garantías A - Normal 1,359,041 2,007,481 3,366,522 909,809 1,558,704 2,468,513 B - Aceptable 484,846 63,502 548,348 463,103 117,254 580,357 C - Apreciable 27,227 151,359 178,586 28,659 143,412 172,071 D - Significativo 99460 145,797 245,257 156,039 867,144 1,023,183 E - Incobrable - 35,242 35,242 1,124 14,923 16,047 1,970,574 2,403,381 4,373,955 1,558,734 2,701,437 4,260,171 4,289,868 2,684,005 6,973,873 6,204,631 3,003,465 9,208,096

La siguiente es la distribución de la cartera de créditos comercial y de consumo por zona geográfica:

31 de diciembre de 2011

Otros Provisión Zona geográfica Capital Intereses conceptos (1) capital Barranquilla 335,841,559 4,382,873 1,493,027 15,401,806 Bogotá 57,329,737 869,343 806,222 3,909,297 Cali 22,265,821 220,675 330,641 1,341,708 Armenia 10,436,895 139,037 136,517 644,299 Bucaramanga 8,003,147 120,553 1,553 231,451 Cartagena 21,006,403 283,091 208,192 986,751 Santa Marta 31,869,305 390,2 143,467 1,053,261 Pereira 7,588,201 87,964 101,598 515,629 Medellín 10,343,200 46,847 28,943 329,367 504,684,268(a) 6,540,583 3,250,160 24,413,569 (e)

31 de diciembre de 2010

Otros Provisión Zona geográfica Capital Intereses conceptos (1) capital Barranquilla 124,441,584 4,414,188 2,127,990 18,605,625 Bogotá 28,944,116 674,264 1,083,998 5,405,685 Cali 14,660,134 2,709,713 478,834 1,843,963 Armenia 13,765,405 181,821 236,016 1,188,624 Bucaramanga - 76,157 1,648 299,931 Cartagena 9,598,118 253,468 298,814 1,343,831 Santa Marta 251,975,971 384,947 212,157 1,486,251 Pereira 31,110,364 96,033 181,2 750,836 Medellín 7,304,712 42,256 39,873 519,072 481,800,404 (c) 8,832,847 4,660,530 31,443,818 (g)

(1) Corresponde a pagos por cuenta de clientes tales como seguros, honorarios, gastos judiciales, pólizas judiciales, comisiones y avalúos.

La siguiente es la distribución de la cartera leasing por zona geográfica:

31 de diciembre de 2011

Otros Provisión Zona geográfica Capital Intereses conceptos (1) capital Barranquilla 26,872,475 368,708 52,404 1,466,439 Bogotá 2,509,378 16,457 741 77,621 Bucaramanga 1,808,258 12,82 140 38,072 Cali 1,180,115 6,344 - 18,611 Cartagena 1,916,385 10,55 - 57,042 Medellín 1,530,170 11,047 7,549 136,785 Pereira 135,946 88 - 5,029 Santa Marta 491,86 3,565 783 12,972 Armenia 614,825 3,711 26 22,99 37,059,412 b) 433.290 61,643 1,835,561 (f)

31 de diciembre de 2010

Otros Provisión Zona geográfica Capital Intereses conceptos (1) capital Barranquilla 31,734,076 323,599 73,618 1,703,082 Bogotá 2,169,657 11,436 62 76,162 Cali 312,996 1,886 - 9,391 Bucaramanga 1,813,572 11,688 - 40,199 Cartagena 656,627 6,43 - 26,575 Santa Marta 608,518 3,04 989 10,73 Pereira 401,723 715 - 3,079 Medellín 1,663,404 12,172 2,106 190,481 Armenia 279,553 4,283 3,941 45,433 39,640,126 (d) 375,249 80,716 2,105,132 (h)

Año 2011 capital: Sumatoria (a) + (b) $541,743,680 (2010 (c) + (d) - $521,440,530).

Año 2011 provisión (e) + (f) $26,249,130 (2010 (g) + (h) - $33,548,950).

El siguiente es la distribución de la cartera de créditos comercial y de consumo por sector económico:

31 de diciembre de 2010

Otros Provisión Capital Intereses Conceptos de capital Administración pública 3,580,171 28,733 23 73,346 Agricultura 30,663,731 585,114 6,575 1,241,614 Café 26,542 76 - 373 Comercio 31,793,060 306,273 16,85 943,367 Comercio vehículos 4,341,299 42,263 17 209,03 Construcción 45,240,964 476,472 2,092 1,199,917 Elaboración de bebidas 7,105,139 65,033 - 196,562 Elaboración producto 21,603,685 208,094 62 319,055 Explotación minas carbón 483,064 7,092 - 16,787 Extracción minerales y metales 59,787 1,751 60 1,396 Fabricación maquinarias y equipos 2,681,634 7,918 - 29,414 Fabricación de otros productos manufacturados 2,476,759 36,307 273 34,709 Fabricación productos minerales no metálicos 2,195,999 1,083 - 32,024 Fabricación productos textiles 3,786,330 23,341 23 65,327 Fabricación sustancias químicas 8,036,151 23,376 - 111,938 Fabricación productos metálicos 5,256,713 38,465 6 76,524 Fabricación de papel imprenta, imprenta y editoriales 4,465,735 10,61 83 90,675 Ganadería 42,246,438 687,308 9,07 2,677,860 Hoteles y restaurante 3,685,781 46,916 276 114,157 Servicio de salud y enseñanza 29,317,611 390,695 553 917,082 Servicios prestados 61,852,153 795,476 80,46 1,817,394 Suministro de electricidad 1,918,207 4,957 - 24,438 Transporte y comunicación 11,146,148 132,307 23,112 671,827 Otros 180,721,165 2,620,924 3,110,625 13,548,753 504,684,266 (1) 6,540,584 3,250,160 24,413,569 (5)

31 de diciembre de 2010

Otros Provisión Capital Intereses conceptos de capital Administración pública 3,745,500 10,855 112 120,72 Agricultura 20,762,065 245,994 39,641 900,536 Café 15,006 78 - 288 Comercio 23,962,029 260,709 157,803 1,168,703 Comercio vehículos 4,451,714 30,691 1,038 105,66 Construcción 30,835,203 286,189 76,857 1,034,778 Elaboración de bebidas 3,258,472 18,552 - 29,803 Elaboración producto 30,499,224 196,649 11,698 480,667 Explotación minas carbón 65,301 - - 7,704 Fabricación maquinarias y equipos 1,789,627 1,959 140 21,063 Fabricación de otros productos manufacturados 2,550,917 11,184 93 37,941 Fabricación productos minerales no metálicos 1,367,038 22,184 100 18,471 Fabricación productos textiles 3,547,849 31,576 33,657 248,792 Fabricación sustancias químicas 10,736,733 76,459 177 141,836 Fabricación productos metálicos 5,386,554 73,013 796 89,262 Fabricación de papel imprenta, imprenta y editoriales 5,455,744 9,039 146 96,251 Ganadería 53,566,013 1,002,567 303,934 3,701,639 Hoteles y restaurante 2,300,822 39,094 764 99,455 Servicio de salud y enseñanza 31,198,641 304,98 49,251 815,333 Servicios prestados 42,355,989 502,29 125,518 1,248,534 Suministro de electricidad 2,595,783 2,732 - 51,73 Transporte y comunicación 11,979,896 137,413 9,521 395,298 Otros 189,374,284 3,114,070 3,849,284 20,629,354 481,800,404 (3) 6,378,277 4,660,530 31,443,818 (7)

La siguiente es la distribución de la cartera leasing por sector económico:

Sector 31 de diciembre de 2011 Leasing Bienes dados Provisión en leasing Constituida Administración pública 118,065 773 Agricultura 1,813,099 135,959 Comercio 1,979,123 56,701 Comercio Vehículos 555,296 19,058 Construcción 4,146,845 108,047 Elaboración de bebida 20,739 391 Elaboración producto 5,730,725 71,727 Fabricación maquinaria y equipo 203,799 6,899 Fabricación otros productos manufacturados 105,265 27,758 Fabricación productos textiles 41,131 1,392 Fabricación sustancias químicas 122,24 3,271 Fabricación productos metálicos 267,387 4,857 Fabricación papel 939,779 18,346 Ganadería 1,510,900 67,732 Hoteles y restaurante 63,552 3,512 Otros 2,172,445 111,703 Servicio de salud y enseñanza 4,140,440 231,35 Servicios prestados 8,239,138 445,393 Transporte y comunicación 4,889,446 520,692 37,059,414 (2) 1,835,561 (6)

Sector 31 de diciembre de 2010

Leasing Bienes dados Provisión en leasing Constituida Administración pública 88,894 1,94 Agricultura 1,569,234 87,93 Comercio 1,799,530 141,438 Construcción 3,067,875 90,723 Elaboración de bebida 321,112 3,179 Elaboración producto 6,050,341 66,659 Explotación minas de carbón 57,137 5,515 Fabricación maquinaria y equipo 129,91 4,396 Fabricación otros productos manufacturados 132,631 8,149 Fabricación productos textiles 59,115 2 Fabricación sustancias químicas 84,695 1,617 Fabricación productos metálicos 430,014 4,238 Fabricación papel 171,104 16,001 Ganadería 5,615,646 384,292 Hoteles y restaurante 37,451 3,627 Servicio de salud y enseñanza 2,197,453 77,591 Servicios prestados 8,586,603 394,873 Transporte y comunicación 3,650,289 321,489 Otros 5,591,092 489,475 39,640,126 (4) 2,105,132 (8)

Año 2011: Sumatoria (1) + (2) $541,743,680 (2010 (3) + (4) - $521,440,530). Año 2011 provisión (5) + (6) $26,249,130 (2010 (7) + (8) - $33,548,950)

El siguiente es el detalle del valor de las garantías que respaldan los créditos comerciales y de consumo de acuerdo con la clasificación de la cartera de préstamos al 31 de diciembre de 2011:

Cartera Categoría de riesgo Comercial Consumo Total A - Normal 285,936,425 171,712,501 457,648,925 B - Aceptable 56,394,762 2,532,386 58,927,148 C - Apreciable 6,560,518 7,132,815 13,693,334 D - Significativo 4,862,670 5,170,329 10,032,999 E - Incobrable 290,730 1,150,544 1,441,274 354,045,105 187,698,575 541,743,680

Durante el año 2011, se presentó un crecimiento moderado en los créditos de consumo otorgados a clientes de los establecimientos comerciales Olímpica. Esta cartera de consumo, integrada por la tarjeta Olímpica y por los créditos ALP (A Largo Plazo), tuvo una disminución neta del 12.92%, al pasar de $141,678 millones en el año 2010 a $123,373 millones en el año 2011.

Dicha disminución se refleja principalmente en el saldo de la Tarjeta Olímpica, el cual pasó de $124,645 millones en 2010, a $107,805 millones en el 2011 (saldo CRO castigado: $21,097 millones), para una variación negativa de $16,841 millones y un porcentaje de disminución de 13.51%.

En cuanto a los créditos ALP, el saldo de esta línea de créditos disminuyó de $17,033 millones a $15,568 millones para una variación negativa de $1,465 millones y un porcentaje de disminución de 8.6% (saldo ALP castigado: $2,812 millones).

Lo anterior llevó a que del total de la cartera de la Compañía, los créditos de consumo Olímpica pasaran de representar el 27.16% en el año 2010, al 22.77% en el año 2011.

El siguiente es el detalle de los valores de los préstamos a cargo de las empresas con los cuales se alcanzaron acuerdos informales y extraconcordatarios, de las que se encontraban en trámite de procesos de concurso universal de acreedores, concordatos homologados distribuidos por zonas geográficas, sector económico y calificación:

31 de diciembre de 2011 Intereses y Provisión Zona geográfica Capital otros conceptos constituida Barranquilla 48,815,555 38,567 230,722 Cartagena 29,011 1,534 3,495 4,844,566 40,101 234,217

31 de diciembre de 2010 Intereses y Provisión Zona geográfica Capital otros conceptos constituida Barranquilla 5,745,317 43,699 270,275

31 de diciembre de 2011 Intereses y otros Provisión Capital conceptos constituida

Sector económico Comercio 500 1,669 6,022 Construcción 217,936 2,433 87,174 Elaboración de productos 3,728,070 27,936 48,258 Otros 29,011 1,534 22,715 Servicios prestados 369,549 6,528 70,048 4,844,566 40,1 234,217

31 de diciembre de 2010 Intereses y otros Provisión Capital conceptos constituida Sector económico Elaboración de productos alimenticios 5,527,381 41,774 183,101 Construcción 217,936 1,925 87,174 Total 5,745,317 43,699 270,275

30 Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los créditos reestructurados ascendían a 342 y 245 créditos, respectivamente. Los siguientes son los saldos de los créditos reestructurados, clasificados por modalidad y calificación de cartera:

Modalidad del crédito y calificación:

31 de diciembre de 2011 Intereses y otros Provisión Categoría de riesgo Capital conceptos Garantía constituida Comercial A – Normal 8,264,800 174,907 6,771,809 201,254 B – Aceptable 29,347,668 602,355 11,000,609 1,735,900 C – Apreciable 3,878,464 49,608 1,981,124 545,262 D – Significativo 4,113,912 197,267 3,177,118 1,954,165 E – Incobrable 290,73 38,214 254,38 203,511 45,895,574 1,062,351 23,185,040 4,640,092 Consumo A – Normal 163,902 2,336 126,46 5,939 B – Aceptable 151,372 1,27 57,75 21,931 C – Apreciable 1,209,321 13,805 542,722 278,332 D – Significativo 718,091 18,393 354,857 447,023 E – Incobrable 261,588 4,139 73,09 189,486 2,504,274 39,943 1,154,879 942,711 48,399,848 1,102,294 24,339,919 5,582,803

Modalidad del crédito y calificación 31 de diciembre de 2010 Intereses y otros Provisión Categoría de riesgo Capital conceptos Garantía constituida Comercial A – Normal 1,643,073 7,128 1,610,615 19,867 B – Aceptable 26,679,126 496,314 16,371,168 1,104,955 C – Apreciable 709,351 3,9 397,018 100,716 D – Significativo 2,708,886 313,641 881,791 1,828,003 E – Incobrable 64,028 6,105 - 60,413 31,804,464 827,088 19,260,592 3,113,954 Consumo A – Normal 355,513 4,788 280,925 14,934 B – Aceptable 242,217 4,205 116,263 35,809 C – Apreciable 635,899 3,695 153,528 148,395 D – Significativo 772,649 26,826 426,74 461,964 E – Incobrable 267,241 10,211 111,668 225,021 2,273,519 49,725 1,089,124 886,123 34,077,983 876,813 20,349,716 4,000,077

31 Los siguientes son los saldos de los créditos reestructurados, clasificados por zona geográfica:

31 de diciembre de 2011 Intereses y Provisión Capital otros conceptos Garantía constituida Zona geográfica Barranquilla 43,799,432 1,057,774 20,866,142 4,236,312 Bogotá 3,054,471 20,487 2,796,292 1,154,207 Cali 19,588 538 19,588 8,919 Bucaramanga 26,981 13 26,653 507 Pereira 32,136 685 - 626 Medellín 600,961 8,833 536,899 128,741 Armenia 240,789 3,615 64,882 26,28 Santa Marta 29,463 34 29,463 8,262 Cartagena 596,026 10,316 - 18,948 48,399,847 1,102,295 24,339,919 5,582,802

31 de diciembre de 2010 Intereses y Provisión Capital otros conceptos Garantía constituida Zona geográfica Barranquilla 32,318,811 835,569 19,287,906 3,447,366 Bogotá 231,43 92 195,695 15,963 Cali 30,281 769 30,281 800 Bucaramanga 119,162 9,183 18,709 78,447 Pereira 160,678 3,57 - 3,198 Medellín 997,75 11,279 713,974 320,895 Armenia 184,872 16,351 68,152 127,716 Santa Marta 34,999 - 34,999 5,692 34,077,983 876,813 20,349,716 4,000,077

32 Los siguientes son los saldos de los créditos reestructurados, clasificados por sector económico:

31 de diciembre de 2011 Intereses y otros Provisión Capital conceptos Garantía constituida Sector económico Administración pública 16,5 261 - 11,55 Agricultura 7,510,659 219,163 3,090,812 663,844 Comercio 1,420,607 56,968 810,389 126,837 Comercio vehículos 425,709 1,81 366,299 19,016 Construcción 4,790,389 7,802 146,936 271,044 Elaboración de productos alimenticios 1,416,476 18,114 1,011,026 30,698 Fabricación producto manufacturado 55,36 - 48,93 25,666 Ganadería 13,769,176 268,7 8,516,301 1,623,898 Hotel y restaurante 335,264 6,327 55,793 29,943 Otros 2,733,114 29,766 1,642,856 784,33 Servicio salud enseñanza 5,750,524 171,265 2,674,796 354,077 Servicios prestados 5,894,471 207,007 2,879,792 925,494 Transporte y comunicación 4,281,599 115,111 3,095,988 716,406 48,399,848 1,102,294 24,339,918 5,582,803

31 de diciembre de 2010 Intereses y otros Provisión Capital conceptos Garantía constituida Sector económico Administración pública 2,313,204 753 - 73,246 Agricultura-Resto 316,282 10,883 232,997 105,946 Comercio resto 743,41 46,008 137,328 358,293 Comercio vehículos 1,640,368 6,999 1,640,368 23,327 Construcción 4,765,555 88,078 146,936 194,453 Elaboración de bebidas 298,603 2,989 298,603 2,987 Elaboración de productos alimenticios 1,429,865 6,307 1,429,865 19,914 Explotación minas de carbón 10,284 4 10,284 993 Fabricación producto textil 231,605 6,59 - 168,713 Ganadería 11,411,179 338,055 8,667,710 727,005 Hotel y restaurante 112,008 1,58 53,942 28,665 Servicio salud, enseñanza 1,111 4,675 674,999 74,529 Servicios prestados 2,861,562 182,031 2,026,459 600,526 Transporte y comunicación 1,703,507 7,113 1,633,856 148,774 Otros 6,239,440 174,748 3,396,369 1,472,706 Total 34,077,983 876,813 20,349,716 4,000,077

33 El siguiente es el movimiento de la provisión de la cartera de créditos durante el año terminado en 31 de diciembre:

Cartera ordinaria 31 de diciembre de 2011 2010

Comercial Consumo Total Total Saldo al comienzo del año 11,953,997 19,489,820 31,443,817 28,545,145 Provisión cargada a resultados en el año 3,294,698 16,855,261 20,149,959 20,367,827 Castigo de cartera (4,838,016) (23,680,272) (28,518,288) (17,469,155) Reintegro de provisiones de años anteriores - 1,338,079 1,338,079 - 10,410,679 14,002,888 24,413,567 31,443,817

Cartera leasing Saldo al comienzo del año 1,910,434 194,699 2,105,133 1,674,795 Provisión cargada a resultados en el año 697,527 154,044 851,571 596,747 Castigos -891,941 -229,2 (1,121,141) -166,409 1,716,020 119,543 1,835,563 2,105,133 Saldo al final del año 12,126,699 14,122,431 26,249,130 33,548,950

Maduración de la cartera de créditos:

La maduración de la cartera de créditos, por modalidad de crédito es la siguiente:

31 de diciembre de 2011 Comercial Consumo Total Menos de un año 85,619,251 117,875,776 203,495,027 De uno a cinco años 139,644,529 45,971,171 185,615,700 De cinco a diez años 128,781,325 23,851,628 152,632,953 354,045,105 187,698,575 541,743,680

31 de diciembre de 2010 Comercial Consumo Total Menos de un año 187,121,103 120,654,195 307,775,298 De uno a cinco años 141,773,164 59,338,254 201,111,418 De cinco a diez años 11,731,681 727,281 12,458,962 Más de diez años 93,187 1,665 94,852 340,719,135 180,721,395 521,440,530

34 NOTA 6 - CUENTAS POR COBRAR, NETO 2011 2010

Intereses 6,562,757 6,412,128 Componente financiero de las operaciones leasing financiero 433,291 375,249 Pagos por cuenta de clientes 3,311,804 4,741,243 Anticipos de contratos, proveedores y personal (1) 1,950,347 460,307 Otros (2) 2,263,998 929,548 14,522,197 12,918,475 Menos ‑ Provisión para protección Saldo al comienzo del año 4,272,490 3,003,138 Provisión cargada a gastos en el año 1,557,974 2,708,214 Provisión intereses y otros conceptos leasing 53,803 19,493 Castigo cuentas por cobrar (3,936,496) (1,458,355) Saldo al final del año 1,947,771 4,272,490 12,574,426 8,645,985 (1) Corresponde principalmente a los anticipos dados por los clientes relacionados con los contratos celebrados de leasing.

(2) Incluye principalmente cuenta por cobrar a: a) Nota Crédito a SAP Andina por valor de $981,550, por concepto de negociación de licenciamiento de software; b) Federación Nacional de Comerciantes por valor de $735,219 por las cuotas de cartera de crédito educativo; c) Olímpica S.A. por valor de $329,000, correspondiente a gastos a su cuenta por venta de BRP.

La siguiente es la clasificación de la provisión de los intereses causados por cobrar sobre la cartera de créditos, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa No. 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera:

Cartera ordinaria:

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Categoría de riesgo Comercial Consumo Total Comercial Consumo Total Con garantía idónea A - Normal 130,639 6,124 136,763 2,071,315 172,432 2,243,747 B - Aceptable 39,557 2,168 41,725 1,087,171 15,063 1,102,234 C - Apreciable 20,877 7,804 28,681 30,304 8,681 38,985 D - Significativo 14,755 16,698 31,453 268,570 24,146 292,716 E - Incobrable 16,823 3,017 19,840 27,954 5,210 33,164 222,651 35,811 258,462 3,485,314 225,532 3,710,846 Otras garantías A - Normal 30,070 121,685 151,755 238,610 83,093 321,703 B - Aceptable 27,060 17,602 44,662 86,041 5,625 91,666 C - Apreciable 7,959 120,327 128,286 - 1,425 1,425 D - Significativo 96,317 144,181 240,498 39 4,441 4,480 E - Incobrable - 34,696 34,696 - 34 34 161,406 438,491 599,897 324,690 94,618 419,308 384,057 474,302 858,359 3,810,004 320,150 4,130,154

35 La siguiente es la clasificación de la provisión de otros conceptos, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa No. 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera:

Cartera ordinaria:

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Categoría de riesgo Comercial Consumo Total Comercial Consumo Total Con garantía idónea A - Normal 545 667 1,212 678 612 1,290 B - Aceptable 3,186 180 3,366 6,280 530 6,810 C - Apreciable 3,519 3,190 6,709 591 434 1,025 D - Significativo 17,495 13,205 30,700 151,241 32,039 183,280 E - Incobrable 21,390 2,574 23,964 7,494 6,634 14,128 46,135 19,816 65,951 166,284 40,249 206,533 Otras garantías A - Normal 1904 213,838 215,742 20 4,667 4,6 87 B - Aceptable 4038 19,183 23,221 2 446 448 C - Apreciable 704 265,022 265,726 - 15 15 D - Significativo 78,960 325,443 404,403 375 8,063 8,438 E - Incobrable - 75,242 75,242 - 44 44 85,606 898,728 984,334 397 13,235 13,632 131,741 918,544 1,050,285 166,681 53,484 220,165

NOTA 7 - PROPIEDADES Y EQUIPO, NETO 2011 2010 Terrenos 13,576 13,576 Edificios (1) 2,487,298 2,740,101 Muebles, equipos y enseres 3,491,839 3,379,812 Vehículos de uso propio 590,827 698,448 Equipos de computación 7,568,205 7,463,590 14,151,745 14,295,527 Menos - Depreciación acumulada 8,688,190 7,619,322 5,463,555 6,676,205 Las propiedades y equipo de la Compañía se encuentran debidamente amparados contra riesgos dependiendo de su naturaleza y por valores que cubren razonablemente cualquier contingencia de pérdida de los mismos. No existen gravámenes hipotecarios sobre los edificios y terrenos.

(1) Corresponde a las oficinas ubicadas en el edificio Serfinansa, las cuales al 31 de diciembre de 2011 presentan una valorización por valor total de $2,411,692 (2010 - $1,527,112).

Valorizaciones de propiedades y equipo

Saldo inicial $1,527,112 Movimiento durante el año 884,580 Saldo final 2,411,692

NOTA 8 - BIENES RECIBIDOS EN DACION DE PAGOS Y BIENES RESTITUIDOS 2011 2010 Bienes inmuebles 1,280,392 3,212,911 Menos - Provisión para protección 943,688 1,303,183 336,704 1,909,728 La administración de la Compañía viene adelantando las gestiones para efectuar la venta de los bienes recibidos en pago, dentro de los plazos establecidos por la Superintendencia; estos bienes se encuentran en buen estado para su futura venta. La Compañía ha dejado de percibir intereses por este concepto por aproximadamente $366,805 durante el año 2011 (2010 - $407,080).

Los bienes recibidos en pago de obligaciones son recibidos con base en avalúos practicados por personas naturales o jurídicas de comprobada idoneidad profesional, los cuales son actualizados periódicamente.

A continuación se detalla la descripción de los bienes recibidos en pago:

2011 Fecha de Valor Provisión Nivel de recibido provisión (%)

B ienes inmuebles 1996 2006 51,544 41,236 80.00 2008 450 360 80.00 2009 622,307 497,845 80.00 Total inmuebles 1,123,851 899,081 80.000 Vehículos 2003 30 30 100.00 2011 115,184 3,25 2.82 Total vehículos 145,184 (1) 33,25 22.90 Derechos en condominio 1997 11,357 11,357 100.00

(1) Corresponde a las cuentas PUC 171010050 – Bienes recibidos en pago – Vehículos por valor de $30,000 y cuenta 172010 – Bienes restituidos – Vehículos por valor de $115,184.

2010 Fecha de Nivel de recibido Valor Provisión provisión (%) Bienes inmuebles 1996 332,841 332,841 100.00 2006 51,544 41,236 80.00 2008 450 360 80.00 2009 622,307 333,198 53.54 2010 99,476 6,632 6.67 2010 600 120 20.00 2010 980 32,666 3.33 Total inmuebles 3,136,168 1,226,573 39.11 Vehículos 2003 30 30 100.00 2009 1,6 1,467 91.67 Total vehículos 31,6 31,467 99.58 Derechos en condominio 1997 11,357 11,357 100.00 Acciones 1998 11,936 11,936 100.00 Bienes muebles 2007 5,05 5,05 100.00 Pauta publicitaria 2003 16,8 16,8 100.00 3,212,911 1,303,183 40.56 NOTA 9 - OTROS ACTIVOS 2011 2010 Gastos pagados por anticipado Seguros 23,675 60,807 Otros 118,61 132,301 142,285 193,108 Cargos diferidos Programas para computador (1) 1,025,825 5,214,422 Publicidad y propaganda - 595 Útiles y papelería 242,269 242,079 Remodelación 64,266 54,666 Mejoras en propiedades 27,416 73,288 Impuesto sobre la renta diferido 67,091 67,091 Estudios y proyectos (2) 559,544 - Otros 39,844 42,728 2,026,255 6,289,274 Otros activos Bienes en leasing 1,379,098 2,218,824 Créditos a empleados (3) 12,955 74,732 Cajas menores 4,02 4,62 Depósitos en garantía (4) 320,911 1,611 Anticipo de Industria y comercio 30,729 48,39 1,747,713 2,348,177 3,916,253 8,830,559 (1) Durante el año 2010, se contabilizaron los costos por la implementación del sistema SAP los cuales fueron amortizados en su totalidad al 31 de diciembre de 2011.

(2) Incluye la consultoría a Coifin por valor de $535,920, correspondiente al fortalecimiento de los procesos operativos y comerciales de la Compañía.

(3) Los anteriores créditos fueron calificados como de Categoría A de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa Número 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera.

(4) Corresponde a la constitución de depósito en el remate de bien inmueble.

El movimiento de los gastos pagados por anticipado por el año terminado en 31 de diciembre fue como sigue: 2011 2010

Saldo al comienzo del año 193,108 508,804 Adiciones 1,784,682 732,031 Amortización (1) (1,835,505) (1,047,727) Saldo al final del año 142,285 193,108

(1) Corresponde a la amortización de las pólizas de seguros por valor de $40,830, gastos de arrendamiento por valor de $428,392, y mantenimiento de equipo por valor de $307,714.

El movimiento de los cargos diferidos por el año terminado en 31 de diciembre fue como sigue:

2011 2010 Saldo al comienzo del año 6,289,274 5,822,703 Adiciones 5,322,454 995,793 Amortización (2) (9,585,473) -529,222 Saldo al final del año 2,026,255 6,289,274 (2) Corresponde principalmente a la amortización de los costos incurridos en el proyecto SAP.

NOTA 10 - DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES

Tasa de interés efectiva anual promedio (%) en 2011 2011 2010 Emitidos con un plazo (1) Menor de seis meses 5.40% 132,056,652 150,959,019 Entre seis y doce meses 6.47% 218,394,543 214,834,335 Más de doce meses 6.89% 105,120,825 80,266,020 455,572,020 446,059,374 (1) El vencimiento de estos certificados de depósito a término al 31 de diciembre de 2011, es el siguiente:

Año 2012 447,320,791 Año 2013 8,251,229 455,572,020

39 NOTA 11 - OBLIGACIONES FINANCIERAS

Acreedor – Capital – Intereses

A continuación se detalla el monto de capital, interés de cada una de las entidades financieras en que la Compañía posee obligaciones financieras al 31 de diciembre:

Tasa de interés en 2011 2010 Acreedor el 2011 (%) Capital Intereses (2) Capital Intereses (2) Garantías Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario “FINAGRO” 5.34 33,196,186 1,145,079 19,909,208 968,699 Personal Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX" 8.33 2,067,619 226,64 4,160,992 489,091 Personal Financiera de Desarrollo Territorial “FINDETER” 7.65 26,685,976 1,325,076 14,410,566 1,120,954 Personal Banco Colmena (1) 1,670,686 - - - 63,620,467 2,696,795 38,480,766 2,578,744

(1) Corresponde a un sobregiro bancario

(2) Incluye intereses por pagar al 31 de diciembre, de las obligaciones financieras:

Acreedor 2011 2010 Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario “FINAGRO” 482,356 161,374 Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX" 14,123 19,148 Financiera de Desarrollo Territorial “FINDETER” 182,354 73,96 678,833 254,482

Vencimientos

A continuación se detallan los vencimientos por años:

Año Valor 2012 6,640,130 2013 9,503,049 2014 9,806,842 2015 en adelante 37,670,446 63,620,467 Otros conceptos

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las obligaciones financieras no generaron otros conceptos diferentes a los intereses.

40 NOTA 12 - CUENTAS POR PAGAR 2011 2010 Intereses y comisiones causados 7,297,568 6,316,304 Proveedores 2,862,741 3,961,864 Saldo por pagar por compra de cartera a Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. - 1,419,956 Retenciones y aportes laborales 1,091,727 830,832 Saldo a favor tarjeta SAO 149,402 137,759 Prometientes compradores 197,527 113,027 Impuestos de timbre 3,262 2,234 Impuestos a las ventas por pagar 55,428 55,591 Otros 1,069,721 513,888 Total cuenta PUC 25 12,727,376 13,351,455

NOTA 13 – IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS

Impuesto sobre la renta y complementario

Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que: a) Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a título de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes que por expresa disposición manejen tarifas especiales. b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. c) A partir del año gravable 2007 se eliminó para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflación y se reactivó el impuesto de ganancias ocasionales para las personas jurídicas sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el año. La tarifa única aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%. d) A partir del año gravable 2007 y únicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrán reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje de ajuste será el que fije la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante Resolución. e) Hasta el año 2010, la deducción especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos equivalía al 30% del valor de la inversión y su utilización no generaba utilidad gravada en cabeza de los socios o accionistas. Los contribuyentes que hayan adquirido activos fijos depreciables a partir del 1º de enero de 2007 y hayan utilizado la deducción aquí establecida, sólo podrán depreciar dichos activos por el sistema de línea recta y no tendrán derecho al beneficio de auditoría aun cumpliendo los presupuestos establecidos en las normas tributarias para acceder al mismo. Sobre la deducción tomada en el año 2010 y en años anteriores, si el bien objeto del beneficio se deja de utilizar en la actividad productora de renta, se enajena o se da de baja antes del término de su vida útil, se debe incorporar un ingreso por recuperación proporcional a la vida útil restante al momento de su abandono o venta. f) Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no cuenta con saldos de pérdidas fiscales ni excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria por compensar.

41 g) Durante los años 2011 y 2010, la Compañía no celebró operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, por tal razón no se requirió la elaboración del estudio de precios de transferencia requerido por las normas para esta operación.

A continuación se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y remesa y la renta gravable por los años terminados el 31 de diciembre: 2011 2010 Utilidad neta antes de provisión de impuesto sobre a la renta 15,081,970 15,293,917 Provisiones no deducibles fiscalmente 195,379 -8,897 Gastos no deducibles 620,604 366,738 Reintegro de provisiones no deducibles - -146,415 Reintegro de gastos no deducibles operacionales -41 - Diferencia entre depreciación contable y fiscal -14,057 - Renta gravable 15,842,896 15,505,343 Renta presuntiva 2,125,883 1,961,864 Renta liquida gravable (la mayor) 15,842,896 15,505,343 Tarifa impositiva 33% 33% Provisión para impuesto sobre la renta 5,228,156 5,116,763 Impuesto diferido débito del año - 9,578 Provisión para impuesto sobre la renta correspondiente al año corriente 5,228,156 5,126,341 El saldo por pagar de impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre se determinó de la siguiente manera: 2011 2010 Provisión para impuesto sobre la renta 5,228,156 5,126,341 Menos - Anticipo de impuesto sobre la renta (3,321,157) (3,805,956) Retenciones practicadas -241,52 -516,416 Impuesto diferido debito del año - -9,578 Saldo provisión cuenta 281505 1,665,479 794,391

Conciliación del patrimonio contable con el fiscal

La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre 2011 2010 Patrimonio contable 76,609,490 71,934,038 Mas - Otras provisiones de cuentas por cobrar 39,125 152,01 Provisión industria y comercio 359,145 203,305 Contingencia procesos judiciales 2,5 43,5 Otras provisiones 10,871 9,13 Provisión sobre el disponible 34,077 34,077 Bienes recibidos en pago 5,521 147,202 Propiedades y equipos 1,858,044 1,865,943 Menos - Provisión impuesto de renta diferido -67,091 -67,091 Valorización de activos (2,411,692) (1,527,112) Depreciación acumulada (2,274,955) (1,932,226) Patrimonio fiscal 74,165,035 70,862,776

La declaración de renta del año gravable 2011 está sujeta a aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier reclamación que se pudiera establecer con respecto al año 2011. Las declaraciones de impuesto de renta y complementarios de los años gravables 2009 y 2010, se encuentran cerradas a revisión debido a que la Compañía se acogió al beneficio de auditoría que trata el artículo 689-1 del Estatuto Tributario.

La Compañía y sus asesores legales, consideran que el valor total de los costos y gastos del Proyecto SAP registrados en el estado de resultados durante el año 2011, cumplen con los requisitos de deducibilidad para la determinación del impuesto de renta.

Sin embargo, pese a que contablemente no se encuentra registrado valor alguno por concepto de pasivo de impuesto al patrimonio, al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene una obligación con el Estado equivalente al 75% del impuesto por valor de $3,188,824, la cual se encuentra debidamente registrada en cuentas de orden y deberá ser cancelada incluso en caso de liquidación de la Compañía.

NOTA 14 – OTROS PASIVOS

2011 2010 Ingresos anticipados Ingresos anticipados por intereses (1) 421,117 356,475 Ingresos anticipados por comisiones (1) 25,715 - Abonos anticipados de cartera por aplicar 166,677 183,927

Abonos diferidos por intereses de anticipos contratos Leasing 708,44 2,042,486 Obligaciones laborales: Cesantías consolidadas 332,16 333,074 Intereses sobre cesantías 40,306 39,808 Vacaciones consolidadas 455,192 427,968 2,149,607 3,383,738 (1) Valor total de $446,832.

El movimiento de los ingresos anticipados por el año terminado en 31 de diciembre fue como sigue:

2011 2010

Saldo al comienzo del año 356,475 415,905 Ingresos recibidos durante el año 5,100,153 4,191,751 Menos - Causación del año (5,009,796) (4,251,181) Saldo al final del año 446,832 356,475

NOTA 15 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 2011 2010 Multas sanciones y litigios (1) 2,5 43,5 Otros pasivos estimados 10,87 9,13 Impuesto de renta y complementarios 1,665,479 794,391 Impuesto de industria y comercio 359,145 203,304 Total cuenta PUC 28 2,037,994 1,050,325

(1) La Compañía ha venido registrando las provisiones por contingencias de multas y sanciones que pueden afectar los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2011, la administración de la Compañía considera que no existen contingencias adicionales de importancia que deban ser reveladas en notas a los estados financieros.

NOTA 16 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2011 2010 Capital social Autorizado 2.500.000.000 de acciones de valor nominal de $10 cada una 25,000,000 25,000,000 Suscrito y pagado – 2.115.428.773 acciones (1) 21,154,288 20,000,000

En el año 2011 la Asamblea General de Accionistas decretó dividendos sobre las utilidades de 2010 de $2.5 en efectivo y $2.075 en acciones (2010 - $2.1396) por cada acción sobre 2.000.000.000 acciones, por valor de $5,000,000 y $4,150,918, respectivamente. Las acciones entregadas a cada accionista como pago de dividendos generaron prima en colocación de acciones $2,996,531 (2010 - $3,449,141).

Reserva legal

De acuerdo con el Artículo 85 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el 10% de la ganancia neta de la Compañía en cada ejercicio debe ser apropiado a un "fondo de reserva" hasta que el saldo de ésta sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva legal no podrá ser reducida a menos del porcentaje indicado, salvo para atender pérdidas en exceso de utilidades no repartidas. Asimismo, de acuerdo con disposiciones legales la prima en colocación de acciones forma parte de la reserva legal.

Reserva ocasional

Las reservas distintas a la reserva legal, apropiadas directamente de las ganancias acumuladas, pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad por parte de la asamblea de accionistas.

NOTA 17 - CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 2011 2010 Cuentas contingentes deudoras Cánones de arrendamientos no causados 44,907,078 46,246,211 Garantías financieras otorgadas 2,616,889 47,551 Opciones de compra de bienes dados en leasing 4,464,443 5,965,357 Intereses de cartera de créditos 1,518,730 3,682,255 Intereses de cartera leasing financiero 73,561 258,996 Total cuentas contingentes deudoras 53,580,701 56,200,370 Cuentas de orden deudoras Valor fiscal de los activos 572,934,300 488,452,445 Activos castigados 81,473,856 51,668,864 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 21,282,620 21,077,807 Propiedades y equipo totalmente depreciados 5,013,405 4,825,359 Ajuste por inflación a los activos 1,226,926 1,226,925 Valorización bienes recibidos en pago 668,975 1,355,744 Pérdida por fraude 68,457 68,457 Total cuentas de orden deudoras 682,668,539 565,675,603 Total deudoras 736,249,240 624,875,973 Cuentas contingentes acreedoras Aperturas de créditos- Cupos (1) 97,489,362 80,365,181 Garantía financiera 2,616,889 47,551 Total cuentas contingentes acreedoras 100,106,251 80,412,732 Cuentas de orden acreedoras Calificación por vencimiento de cartera y contratos leasing 552,029,361 533,113,479 Bienes y valores recibidos en garantía 508,664,015 519,651,542 Valor fiscal del patrimonio 70,862,777 60,138,849 Ajuste por revalorización del patrimonio 10,130,975 10,130,976 Capitalización por revalorización del patrimonio 3,802,521 2,739,433 Impuesto al patrimonio 3,188,824 - Recuperación de activos castigados 2,844,009 - Rendimiento en venta de inversiones 235,962 - Total cuentas de orden acreedoras 1,151,758,444 1,125,774,279 Total acreedoras 1,251,864,695 1,206,187,011 Total cuentas contingentes y de orden 1,988,113,935 1,831,062,984

(1) Corresponde a los límites de endeudamiento no utilizados del crédito rotativo de la tarjeta de crédito Olímpica.

La probabilidad de ocurrencia de las cuentas deudoras, compuestas por los intereses, corrección monetaria, cánones y opciones de compra por recibir, está determinada por el nivel de pagos que realice cada uno de los clientes de cartera y leasing financiero.

Las cuentas acreedoras, como son las garantías bancarias, la probabilidad de convertirse en un pasivo real es remota ya que se determina por el cumplimiento que los clientes han venido presentando a las obligaciones en donde la Compañía es garante, los cuales han sido de un alto cumplimiento.

Cánones y opciones de compra contratos leasing

En el curso normal de esta operación, mensualmente se causan los cánones que vencen con esta periodicidad y las opciones de compra de los contratos que terminan; de igual forma se incorporan los cánones y opciones de compra de los contratos nuevos. El valor causado mensualmente va

46 disminuyendo la contingencia de esta cuenta lo cual indica que existe una probabilidad cierta de ocurrencia de esta contingencia.

Garantías financieras otorgadas

La Compañía emite garantías financieras para respaldar contratos y obligaciones de clientes. Estas garantías tienen vencimientos en el año 2012 y por este servicio se cobran comisiones del 3% anticipado, sobre el valor de la garantía.

NOTA 18 - INGRESOS NO OPERACIONALES 2011 2010 No Operacionales Recuperaciones reintegro de cartera de crédito 2,739,826 1,925,702 Otras recuperaciones (1) 1,712,896 461,974

Utilidad en venta de bienes recibidos en pago de obligaciones 606,663 883,144 Utilidad en venta de propiedades y equipo de uso propio 212,353 1,454 Arrendamientos de bienes e inmuebles 12 12,659 Reintegro gravámenes movimiento financiero 727,774 16,074 Otros 47,993 52,839 6,059,505 3,353,846

(1) Incluye recuperación de los costos incurridos en el proyecto tecnológico de SAP por valor de $1,174 millones.

47 NOTA 19 - OTROS GASTOS OPERACIONALES Y GASTOS NO OPERACIONALES

2011 2010 Operacionales Gastos de personal 11,116,862 10,873,352 Comisiones 5,672,053 3,920,858 Amortización de diferidos 3,355,821 529,222 Servicios temporales 3,023,185 2,105,400 Impuestos distintos de renta 2,131,450 1,168,001 Seguros 1,835,505 1,047,727 Depreciación de propiedades y equipos propios 1,346,803 879,822 Servicios públicos 1,053,550 989,584 Honorarios 927,537 897,800 Publicidad y propaganda 829,353 428,322 Referencias comerciales 619,849 353,499 Arrendamientos 549,360 535,834 Mantenimiento de oficinas y reparaciones 372,836 419,989 Provisiones para bienes recibidos en pago 369,975 710,619 Papelería y útiles 309,852 520,486 Contribuciones y afiliaciones 292,260 330,381 Procesamiento electrónico de datos 221,264 144,004 Gastos de viaje 215,304 301,110 Cuotas de administración de edificio 148,322 150,081 Cables, télex y portes 114,331 130,690 Servicios de aseo y vigilancia 82,404 147,153 Servicios y cargos varios 79,194 51,772 Adecuación de oficinas 64,572 56,921 Servicio tarjeta Olímpica 37,170 12,795 Gastos legales 30,685 55,304 Capacitación 11,136 11,433 Relaciones públicas 9,230 3,184 Reparto de extractos a clientes 1,127,810 896,731 Gastos de cobranza cartera Olímpica 375,169 486,480 Diversos 830,424 920,289 Total otros gastos operacionales 37,153,266 29,078,843 No operacionales Multas y sanciones 113,915 2,913 Pérdida por siniestro riesgo operativo 64,010 27,761 Pérdida en venta de bienes recibido en pago y restituidos 52,465 9,470 Intereses de mora 5,882 9,843 Diversos 11,376 - 247,648 49,987

NOTA 20 - RELACION DE SOLVENCIA

El Gobierno Colombiano estableció que a partir del 30 de junio de 1994 el patrimonio técnico de las compañías de financiamiento comercial en Colombia no podía ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderadas por niveles de riesgo. Al 31 de diciembre de 2011 el patrimonio técnico de la Compañía representaba el 12,61% de sus activos y contingencias de crédito ponderados por nivel de riesgo (12.69% en 31 de diciembre de 2010).

48 NOTA 21 - OPERACIONES CON INTERESES VINCULADOS

El siguiente es el resumen de los activos y pasivos en 31 de diciembre de 2011 y 2010 y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los años finalizados en esas fechas con Accionistas, Junta Directiva con representantes legales, administradores y empresas en las cuales accionistas de la Compañía tienen participación accionaria:

2011

Representantes Junta legales y Accionistas Directiva administradores

Al final del año Activos Cartera de créditos Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 61,156 Jabib Char y Cia S.C. 131,172 - - Farid Char Abdala 234,389 - - 365,561 - - Cuenta por cobrar Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 661 Jabib Char y Cia S.C. 3,707 - - Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 329,132 - - 332,839 - 661 Total de los activos 698,4 - 61,817

Pasivos Cuentas por pagar Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 538 Patricia Abudinen - - 9,013 Jabid Char Abdala 44,381 - - Jabib Char y Cia S.C. 459,517 - - Antonio Char Chaljub 29,107 - - José Manuel Carbonell 8,987 - - Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 5,125 - - 547,117 - 9,551 Depósitos Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 74,548 Patricia Abudinen - - 660,519 Jabid Char Abdala 636,64 - - Jabib Char y Cia S.C. 6,017,931 - - Antonio Char Chaljub 1,141,556 - - José Manuel Carbonell 407,489 - - Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 10,000,000 - - 18,203,616 - 735,067 18,750,733 - 744,618

El detalle de la cartera de créditos con Accionistas, con representantes legales y administradores de la Compañía, es la siguiente:

49 Gian Piero Celia Martínez-Aparicio Valor Saldo No. Doc Fecha de Desembolso Fecha de Vencimiento Línea de Crédito desembolso capital Tasa Efectiva 54836 1 de Julio de 2010 1 de Febrero de 2014 Libre Inversión 93,593 61,156 DTF ANUAL+8.7900

Jabid Char y Cía S.C. Valor Saldo No. Doc Fecha de Desembolso Fecha de Vencimiento Línea de Crédito desembolso capital Tasa Efectiva 42710 29 de Agosto de 2008 28 de Febrero de 2013 Cartera Ordinaria 400,000 131,172 DTF ANUAL+4.0000

Farid Char Abdala Valor Saldo No Doc Fecha de Desembolso Fecha de Vencimiento Línea de Crédito Tasa Efectiva desembolso capital 50034 19 de Noviembre de 2009 19 de Noviembre de 2014 Cartera Ordinaria 1,942,000 234,389 DTF ANUAL+8.9000

El detalle de las operaciones pasiva con Accionistas, con representantes legales, administradores y empresas en las cuales accionistas de la Compañía tienen participación accionaria, es la siguiente:

Gian Piero Celia Aparicio No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 266891 1 de diciembre de 2011 6.79% 60,000 338717 30 de septiembre de 2011 5.40% 14,548 74,548

Patricia Abudinen Abuchaibe No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 340707 18 de octubre de 2011 6.21% 4,000 340822 31 de octubre de 2011 6.21% 4,000 340856 1 de noviembre de 2011 6.65% 102,741 340860 3 de noviembre de 2011 6.65% 112,741 342313 9 de noviembre de 2011 6.40% 17,758 342399 15 de noviembre de 2011 6.40% 27,354 343623 7 de diciembre de 2011 6.60% 20,090 343646 9 de diciembre de 2011 6.69% 130,314 343733 16 de diciembre de 2011 6.79% 35,670 335590 28 de julio de 2011 6.40% 21,037 335592 28 de julio de 2011 6.40% 22,425 335593 28 de julio de 2011 6.40% 119,256 338423 6 de septiembre de 2011 6.40% 8,000 334661 18 de julio de 2011 6.11% 18,003 338781 7 de octubre de 2011 6.10% 17,130 660,519

Jabid Char Abdala No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 332159 3 de enero de 2011 7.01% 447,405 322160 3 de enero de 2011 7.01% 189,235 636,640

Jabid Cha y Cia S.C. No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 326226 21 de marzo de 2011 8.01% 377,931 326283 9 de marzo de 2011 8.00% 313,300 328556 4 de abril de 2011 8.01% 168,300 328566 5 de abril de 2011 8.01% 148,500 328612 7 de abril de 2011 8.01% 198,000 328615 8 de abril de 2011 8.01% 185,804 328648 11 de abril de 2011 8.01% 430,920 332922 14 de junio de 2011 8.50% 1,581,383 336351 10 de agosto de 2011 8.50% 74,513 340892 5 de noviembre de 2011 9.01% 831,721 343746 16 de diciembre de 2011 8.81% 1,707,559 6,017,931

Antonio Char Chaljub No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 340645 13 de octubre de 2011 6,91% 167,013 334515 5 de julio de 2011 6.40% 175,160 334626 14 de julio de 2011 6.40% 96,564 334792 25 de julio de 2011 6.40% 169,751 335674 8 de agosto de 2011 6.40% 533,068 1,141,556

José Manuel Carbonell No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 338706 13 de octubre de 2011 6.91% 61,661 342426 18 de noviembre de 2011 6.60% 41,285 335525 27 de julio de 2011 6.60% 127,839 335680 5 de agosto de 2011 6.60% 46,245 338403 5 de septiembre de 2011 6.69% 130,459 407,489

Supertienda y Droguerías Olímpica S. A. No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 343843 26 de diciembre de 2011 2,96% 5,000,000 343844 26 de diciembre de 2911 4,42% 5,000,000 10,000,000

Durante el año Ingresos Intereses Jabib Char y Cia S.C. 15,065 - - Farid Char Abdala 270,719 - - Celia Martínez Aparicio - - 8,897 285,784 - 8,897 Otros Patricia Abudinen - - 143 Farid Char Abdala 5,25 - - Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 21,589,642 - - 21,594,892 - 143 21,880,676 - 9,04 Egresos Intereses Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 3,381 Patricia Abudinen - - 38,36 Jabid Char Abdala 53,333 - - Jabib Char y Cia S.C. 401,23 - - Antonio Char Chaljub 67,406 - - José Manuel Carbonell 13,62 - - Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 90,578 - - 626,167 - 42,741 Honorarios Rodolfo Zambrano - 7,498 - Alfredo González - 4,285 - Julio Torres García - 5,356 - Celia Martínez Aparicio - - 353,46 Patricia Abudinen - - 342,16 - 17,139 695,62 Otros Rodolfo Zambrano - - 17,973 Patricia Abudinen - - 347 Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 5,067,596 - - 5,067,596 - 18,32 5,693,763 - 713,94

52 2010 Representantes Junta legales y Accionistas Directiva administradores Al final del año Activos Cartera de créditos Fernando Hadad Salame 28,427 - - Jabib Char y Cia S.C. 231,172 - - Farid Char Abdala 2,092,012 - - 2,351,611 - - Cuenta por cobrar Fernando Hadad Salame 58 - - Farid Char Abdala 28,919 - - Jabid Char Abdala 5,735 - - 34,712 - - Total de los activos 2,386,323 - -

Pasivos Cuentas por pagar Alvaro Cotes Mestre 3 - - Patricia Abudinen - - 6,889 Jabid Char Abdala 52,892 - - Cira Ávila Velandia 3 - - Jabib Char y Cia S.C. 141,293 - - Fernando Hadad Salame 3 - - Gustavo Visbal Galofre 2 - - Hernándo Rodríguez Roso 3 - - Raúl Garay Mora 3 - - Félix Medina Amaris 2 - - Antonio Char Chaljub 26,631 - - José Manuel Carbonell 383 - - Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 1,707,032 - - 1,928,250 - 6,889 Depósitos Patricia Abudinen - - 598,155 Jabid Char Abdala 587,04 - - Jabib Char y Cia S.C. 4,697,449 - - Antonio Char Chaljub 1,078,869 - - José Manuel Carbonell 162,879 - - 6,526,237 - 598,155 8,454,487 - 605,044

El detalle de la cartera de créditos con Accionistas, es la siguiente:

Fernando Hadad Salame Valor Saldo Tasa No.doc Fecha desembolso Fecha de vencimiento Línea de crédito desembolso capital efectiva 35713 26 de junio de 2007 26 de junio de 2012 Cartera Ordinaria 100,000 27,553 15.03% 39958 17 de marzo de 2008 17 de marzo de 2011 Cartera Ordinaria 12,000 874 14.82% 28,427

Jabbid Char y Cía S.C. Valor Saldo Tasa No.doc Fecha desembolso Fecha de vencimiento Línea de crédito desembolso capital efectiva 42710 29 de agosto de 2008 28 de febrero de 2013 Cartera Ordinaria 400,000 231,172 DTF Anual+4.0000

Farid Char Abdala Valor Saldo No.doc Fecha desembolso Fecha de vencimiento Línea de crédito desembolso capital Tasa efectiva 50034 19 de noviembre de 2009 19 de noviembre de 2014 Cartera ordinaria 1,942,000 1,480,014 DTF ANUAL+8.9000 52919 9 de febrero de 2010 9 de febrero de 2013 Cartera ordinaria 300,000 201,712 DTF ANUAL+8.8400 53601 11 de mayo de 2010 11 de abril de 2015 Cartera ordinaria 230,835 207,814 DTF ANUAL+8.8200 56963 14 de septiembre de 2010 14 de septiembre de 2013 Cartera ordinaria 135,000 128,659 DTF ANUAL+8.7900 57175 13 de octubre de 2010 13 de noviembre de 2013 Cartera ordinaria 25,000 23,828 DTF ANUAL+8.7800 57202 15 de octubre de 2010 15 de noviembre de 2011 Cartera ordinaria 45,000 41,445 DTF ANUAL+8.7800 57582 30 de noviembre de 2010 30 de mayo de 2011 Tesorería 92,162 8,540 FIJA+11.6600 2,092,012

El detalle de las operaciones pasiva con Accionistas, con representantes legales y administradores de la Compañía, es la siguiente:

Patricia Abudinen Abuchaibe No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 314334 15 de septiembre de 2010 4.42% 4,000 316322 9 de septiembre de 2010 5.43% 99,126 316410 7 de octubre de 2010 5.33% 16,749 318258 12 de noviembre de 2010 4.74% 4,000 320520 30 de noviembre de 2010 4.93% 4,000 320581 6 de diciembre de 2010 5.92% 103,389 320693 14 de diciembre de 2010 5.92% 19,818 311433 26 de julio de 2010 5.92% 98,561 317676 27 de octubre de 2010 5.92% 91,819 318110 30 de octubre de 2010 5.92% 106,641 318373 22 de noviembre de 2010 5.13% 2,065 320580 3 de diciembre de 2010 5.92% 27,621 320723 15 de diciembre de 2010 5.92% 13,929 322078 30 de diciembre de 2011 4.92% 6,437 598,155

Jabid Char Abdala No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 296502 30 de diciembre de 2009 9.01% 412,549 296503 30 de diciembre de 2009 9.01% 174,491 587,040

Jabid Char y Cía S.C. No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 302123 18 de marzo de 2010 8.51% 350,000 304415 9 de abril de 2010 8.51% 237,600 304582 19 de abril de 2010 8.01% 232,546 312862 9 de agosto de 2010 7.51% 350,000 312976 19 de agosto de 2010 7.01% 771,874 314078 3 de septiembre de 2010 7.01% 300,000 299693 4 de febrero de 2010 8.51% 611,635 320731 15 de diciembre de 2010 7.01% 1,602,779 320732 15 de diciembre de 2010 7.01% 241,015 4,697,449

Antonio Char Abdala No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 310408 1° de julio de 2010 6.11% 165,514 310635 12 de julio de 2010 6.11% 91,275 311401 24 de enero de 2010 6.11% 160,427 312826 5 de agosto de 2010 6.11% 503,789 316481 11 de octubre de 2010 6.11% 157,864 1,078,869

José Manuel Carbonell No. de documento Fecha constitución Tasa Capital 322001 27 de diciembre de 2011 5.93% 123,855 318300 16 de noviembre de 2011 6.11% 39,024 162,879

Durante el año Intereses Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 12,789 Fernando Hadad Salame 6,15 - - Jabid Char Abdala 26,106 - - Jabib Char y Cia S.C. 258,5 - - 290,756 - 12,789 Otros Patricia Abudinen - - 30 Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 433 Farid Char Abdala 1,68 - - Supertiendas y Droguerías - - - Olímpica S. A. 19,683,852 - - 19,685,532 - 463 19,976,288 - 13,252 Egresos Intereses Patricia Abudinen - - 30,32 Jabid Char Abdala 77,284 - - Jabib Char y Cia S.C. 155,205 - - Antonio Char Chaljub 82,695 - - José Manuel Carbonell 15,968 - - 331,152 - 30,32 Honorarios Rodolfo Zambrano - 7,498 - Alfredo González - 4,285 - Julio Torres García - 5,356 - Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 314,402 Patricia Abudinen - - 346,845 - 17,139 661,247 Otros Gian Piero Celia Martínez-Aparicio - - 10,695 Patricia Abudinen - - 237 Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. 3,741,880 - - 3,741,880 - 10,932 4,073,032 - 702,499 Entre la Compañía, los accionistas, directores, representantes legales y administradores no hubo durante el año terminado en 31 de diciembre de 2011 y 2010:

1. Servicios gratuitos compensados.

2. Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario.

3. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo.

56 4. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en condiciones similares de plazo, riesgo, etc., excepto los casos de la destinación de los créditos de transporte, salud y vivienda.

5. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros, excepto los casos de la destinación de los créditos de transporte, salud y vivienda.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las operaciones realizadas con vinculados directos, accionistas, administradores y empresas en las cuales accionistas de la Compañía tienen participación accionaria por créditos, captaciones y garantías financieras otorgadas, se hicieron a las mismas tasas establecidas para los clientes comerciales.

Las operaciones activas de créditos realizadas con empresas en las cuales accionistas de la Compañía tienen participación accionaria durante el año 2011 ascienden a la suma de $2,133,568, las cuales generaron ingresos por $332,858. Los principales saldos por cartera de crédito y otros conceptos son:

Saldo de cartera de Ingresos por intereses crédito y leasing y otros conceptos Corporación Popular Deportiva Junior 1,488,950 220,826 Estrategias Ltda. 183,649 9,48 Char Caraballo y Compañía S. en C. 175 3,108 Corporación Educativa del Litoral 137,946 6,447 David Char Navas 51,796 12,078 ACH Ingenieros Constructores S.A.S. 33,403 9,014 Viviana Char Y Cia S.C. 27,425 - Corporación Popular Deportiva Junior 22,289 999 Inmobiliaria Carson S.A.S. 5,554 1,296 Mauricio Char Yidi 2,184 2,518 Estrategias Ltda. 1,725 - Char Caraballo y Compañía S. en C. 1,681 - Corporación Educativa del Litoral 1,342 - David Char Navas 359 - ACH Ingenieros Constructores S.A.S. 260 - Inmobiliaria Carson S.A.S. 5 - Mauricio Char Yidi - 1,538 Districar S.A.S. - 65,489 Sociedad Colombiana de Inversiones S. A.- Socinsa - 60 Sonovista Publicidad S. A. - 5 2,133,568 332,858

Las operaciones pasivas incluidas captaciones y otros pasivos realizadas con empresas en las cuales los accionistas tienen participación accionaria durante el año 2011 ascienden a la suma de $3,028,240 los cuales generaron gastos por $1,076,786. Los principales saldos por captaciones y otros conceptos son:

57 Gastos por Gastos Captación Otros pasivos intereses por otros ACH Ingenieros Constructores S.A.S. - - 819,849 - Acondesa S. A. Alimentos Concentrados del Caribe 2,000,972 855 - - Chaljub e Hijos Ltda. Joyería Moderna - 87,537 - - Corporación Educativa del Litoral 15,994 297 3,507 30 Corporación Popular Deportiva Junior - 4,859 - 54,05 Districar S.A.S. - - 118 - Sociedad Colombiana de Inversiones S. A.- Socinsa - 89,045 - - Sonovista Publicidad S. A. 787,736 31,585 32,221 21,647 Viajar Ltda. - 9,36 11,602 133,762 2,804,702 223,538 867,297 209,489

La Compañía tiene suscrito un contrato de compra de cartera con Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A. (Olímpica S. A.) mediante el cual Olímpica S. A. transfiere a la Compañía la cartera generada a través de la tarjeta de crédito “Olímpica”. La transferencia se hace sin responsabilidad de Olímpica S. A. de manera que la Compañía asume el riesgo de crédito de los compradores; sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que Olímpica S. A. pueda tener a favor de sus compradores. Al 31 de diciembre de 2011 la contraprestación recibida de Olímpica S. A. fue del 1%, de acuerdo a lo estipulado en el otrosí al contrato de factoring. Durante el año 2011 Serfinansa S. A. compró cartera por valor de $227,394 millones (2010 - $205,550 millones). La contraprestación recibida se encuentra dentro de las condiciones normales del mercado.

NOTA 22 - POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA EVALUACIÓN DE RIESGOS

La Administración de la Compañía identifica los riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y los da a conocer a sus accionistas, inversionistas y al público general en los estados financieros que presenta a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, en sus reuniones periódicas. Los estados financieros de la Compañía con sus correspondientes notas, son publicados de acuerdo con las normas vigentes.

La Junta Directiva así como el Presidente y la Vicepresidente Financiera tienen conocimiento de la evaluación de los riesgos y se encuentran enterados de las operaciones que realiza la Compañía. Adicionalmente, la Junta Directiva es la responsable de fijar las políticas para el manejo de riesgos y establecer los límites de operación y exposición a los mismos.

La Junta Directiva tiene la responsabilidad de establecer y vigilar las políticas de administración de riesgos y establecer los límites de operación y exposición a los mismos. Para tal efecto, ha nombrado comités que se encargan de la administración y vigilancia periódica de los riesgos a los cuales se encuentra expuesta. Estos comités son los siguientes:

Comité de Auditoría, bajo la Dirección de la Junta Directiva. Comité de Riesgos (Incluye Riesgo de Liquidez y Riesgo mercado). Comité de Riesgo de Crédito. Comité de Riesgo Operativo. Comité de evaluación y calificación de cartera de crédito.

Periódicamente, se informa a la Junta Directiva las posiciones en riesgo, a su vez se le presentan aquellas operaciones con la respectiva evaluación de riesgo crediticio y la calificación asociada, que permita identificar y medir el nivel de riesgo tanto para prestatarios individuales como para

58 contrapartes; así como también se le presenta, el resultado de la gestión de riesgo en cuanto al sistema de riesgo operativo, políticas, estrategias para contar con la liquidez adecuada para atender las obligaciones contractuales y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles para evitar que la entidad sea utilizada para el lavado de activos y financiación del terrorismo.

La Compañía cuenta con la infraestructura y/o herramientas tecnológicas necesarias para la medición de los diferentes riesgos a los cuales se encuentra expuesta, y existe un monitoreo de la gestión de riesgos de acuerdo con la naturaleza y complejidad de las operaciones.

Acorde con las normas vigentes, revelamos los criterios, políticas y procedimientos utilizados para la evaluación, medición, administración y control de los riesgos asociados al negocio:

Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC)

El riesgo de crédito es la posibilidad de que la Compañía incurra en pérdidas y se disminuya el valor de los activos, como consecuencia de que un deudor o contraparte incumpla sus obligaciones.

Durante el año 2011, se continuó con el proceso de consolidación del SARC e implementación de nuevas normas como mecanismo esencial en el proceso de administración, medición y control del riesgo de crédito en el portafolio de cartera.

La entidad aplica para la clasificación y calificación de los créditos comerciales (MRC) lo establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo señalado en el Anexo No. 3 del Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera, mediciones incluidas en el Manual SARC.

Con respecto al Modelo de referencia de consumo (MRCO) la Compañía a partir del 1 de julio de 2008 aplica para la clasificación y calificación de los créditos de consumo (MRCO) lo establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo señalado en el Anexo No. 5 del Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera, incluidas en el Manual SARC, modelo que tuvo cambios a partir del 1 de Diciembre de 2011 de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Circular Externa 043 de octubre de 2011, correspondiente al ajuste realizado a los valores correspondientes a la pérdida dado el incumplimiento (PDI) para la categoría “Sin Garantía”, pasando la PDI del 65% al 75%; para la asignación del nuevo PDI del 85% se redujo los días después del incumplimiento pasando de 180 días a 30 días, y para la asignación del nuevo PDI del 100% se redujo los días después del incumplimiento pasando de 360 días a 90 días. El anterior cambio en las normas legales represento un mayor gasto de provisiones al cierre del año 2011 de $2.600 millones aproximadamente.

De acuerdo con las disposiciones establecidas en la Circular Externa 035 de septiembre de 2009 y modificadas según Circular Externa 054 de diciembre de 2009, vigentes a partir del 1 de abril de 2010, se realizaron cambios al sistema de provisiones individuales de cartera de créditos, la cual establece, entre otros:

1) El esquema general de provisiones individuales de cartera de créditos para entidades que apliquen los modelos de referencia expedidos por la SFC, especificando que las mismas se calculan como la suma de dos componentes denominados “componente individual procíclico” y “componente individual contracíclico”;

2) Se señalan las metodologías de cálculo para los componentes de la provisión individual de cartera de créditos;

59 3) Se incorpora la obligatoriedad de evaluar algunos indicadores relacionados con el deterioro, la eficiencia, el crecimiento de la cartera de créditos, y la situación financiera de la entidad, con el fin de identificar la metodología a aplicar;

4) Se incorpora el registro del componente individual contracíclico en la contabilidad y en informes a remitir a la SFC.

Durante el año 2011, la Compañía aplicó la metodología en fase acumulativa y al 31 de diciembre de 2011 registró provisiones de cartera por valor de $36,155,930 (2010- $34,888,677).

En la actualidad la Compañía cuenta con políticas claras de colocación determinadas por la Junta Directiva, tales como: Las políticas generales de crédito de la Compañía, son impartidas por la Junta Directiva sujetas a cambios de acuerdo con la evolución de los mercados y las condiciones macroeconómicas del país, y a las normas legales vigentes.

Los límites de crédito y concentración de riesgos a deudores y sus vinculados están contenidos en los decretos 2360 de noviembre de 1993 y las normas complementarias. Adicionalmente, la Compañía ha establecido unos límites propios para determinados riesgos por sector, por productos y por cubrimiento, etc.

La Compañía tiene establecido procedimientos y controles orientados a ayudar a asegurar una adecuada colocación de los recursos y mitigación de los riesgos del negocio, a través de los procedimientos de: recepción, radicación, verificación, análisis, aprobación de las solicitudes de crédito y presentación de las solicitudes de crédito a las instancias aprobatorias.

Aumentar las colocaciones de cartera comercial y de consumo.

Aumentar la colocación en créditos con plazos máximos de 36 meses.

Promover principalmente operaciones de descuento de facturas obteniendo la fuente de pago de la operación, debido a que esto representa cartera de bajo riesgo y alta rotación.

Colocar los recursos de largo plazo a tasas variables, para cubrir el riesgo de tasa de interés.

Respaldar las operaciones de crédito con fuentes de pago líquidas.

La mayoría de los créditos deben contar con el respaldo de avalistas, garantes personales adicionales.

Colocar a largo plazo mediante operaciones de redescuento.

Colocar recursos principalmente en empresas pequeñas y medianas de los sectores de bajo y mediano riesgo.

Promover el crédito educativo con aval de FENALCO.

Fortalecer la gestión comercial.

Ofrecer el crédito de tarjeta Olímpica con una adecuada administración del riesgo.

Durante el año 2011, la Compañía efectuó mejoras en los procesos de otorgamiento, seguimiento y control y recuperación con el objetivo de optimizar la administración del riesgo crediticio, de las cuales es importante resaltar:

Otorgamiento

Cambios relacionados con la actualización de los aspectos legales y políticas de Garantías, límites en operaciones computables, límites especiales, y políticas de selección de abogados externos.

Implementación de criterios para la redefinición del mercado objetivo y criterios mínimos de aceptación de riesgos acorde con las estrategias comerciales.

Implementación de nueva metodología de calificación de riesgo de crédito en el momento del otorgamiento de crédito.

Con relación a las políticas de crédito de Consumo, la Compañía ajustó las actuales políticas de otorgamiento, relacionada con:

a) Requisitos y documentación del otorgamiento de la cartera de crédito de consumo. b) Políticas de asignación de límites de endeudamiento para cartera de crédito. c) Cambios en las políticas y metodología de niveles de endeudamientos y cálculos de la capacidad de pago. d) Cambios en las políticas de estudios de créditos basados en nivel ingresos, perfil de clientes asociadas al nivel de riesgo con base en metodologías estadísticas de scoring. e) Definición de políticas para determinar zona gris y zonas de riesgos; f) Políticas y procedimientos para definir y modificar los puntos de corte por tipo de mercado.

Cambio a las políticas de financiación de créditos de vehículos.

Nuevos modelos de propuesta de crédito y formato de conocimiento de clientes comerciales.

Ajustes a las políticas en criterios de segmentación de clientes personas naturales.

Seguimiento y control

La Entidad cuenta con políticas de segmentación del portafolio, que le permiten realizar un monitoreo acertado sobre el comportamiento de la cartera.

Existe un monitoreo permanente del comportamiento de la cartera, del conocimiento de nuestros clientes y el grado de confianza sobre el reembolso puntual de sus operaciones de crédito, con fundamento en el conocimiento del desenvolvimiento de su empresa o negocio.

Con el fin de hacer seguimiento a la cartera, la Dirección de cartera y cobranzas, realiza periódicamente pre-cierres en los que se evalúa el deterioro de la misma por vencimiento, calificación y cálculo de provisión. Dicho control permite revisar con anticipación el crecimiento de la cartera, incremento o recuperación; calidad de la cartera y provisiones, entre otros aspectos.

61 La Compañía cuenta con un sistema de información para el monitoreo y control del riesgo de crédito el cual ofrece la información suficiente para apoyar los procesos de toma de decisiones, y permite la generación de informes periódicos, oportunos, objetivos, relevantes, consistentes y dirigidos a los niveles administrativos correspondientes para asegurar que se tomen acciones correctivas.

Se diseñaron nuevos reportes e informes de riesgo de crédito para el monitoreo y seguimiento de créditos relacionados con informes de perfil de riesgo de los clientes, etc.

Se realiza un continuo seguimiento a la cartera de la entidad, con el fin de informar las posiciones en riesgo a la Administración y a los Comités de Riesgos correspondientes, de forma periódica y tomar las medidas pertinentes.

Ajustes y/o cambios a las metodología de calificación de crédito en la etapa de seguimiento.

Implementación de nuevas herramientas automáticas para el proceso de calificación definitiva de otorgamiento y seguimiento de calificación de la cartera Comercial.

Desarrollo e implementación del modelo experto de calificación de riesgo que permite establecer la política de seguimiento acorde con el riesgo de la operación crediticia y del cliente.

Implementación de políticas preventivas de normalización, gestión y seguimiento

Recuperación

La Compañía tiene establecida políticas y procedimientos que le permiten tomar oportunamente medidas para enfrentar incumplimientos de los clientes con el objeto de minimizar pérdidas.

El conocimiento de los clientes es el criterio que dirige la acción de cobranza de la Compañía. Las acciones de recaudo legales, en los casos que por altura de la mora o por decisión de la Dirección de cartera y Cobranzas son procedentes, siempre están acompañadas de una gestión de recaudo comercial, que pasa por indagar la situación y necesidades de los clientes, para procurar soluciones al pago de la obligación.

La cobranza se divide en administrativa, prejurídica y de abogados externos.

La recuperación busca normalizar los créditos que se encuentran en mora mediante soluciones integrales de acuerdo a las instancias de cobro.

Las pautas de negociación son consecuencia de las políticas generales de recuperación adoptadas por la Compañía, las cuales son ejecutadas por todos los funcionarios encargados de la recuperación de la cartera, cumpliendo con las normas aplicables.

Durante el año 2011, se realizaron cambios en las políticas de castigos y provisiones de cartera de consumo y mejoras a los procedimientos del proceso de seguimiento a las cobranzas externas.

Sistema de Administración de Riesgo de mercado(SARM)

62 Se entiende por riesgo de mercado la posibilidad de que la Entidad incurra en pérdidas asociadas a la disminución del valor de sus portafolios o caídas del valor de los fondos o patrimonios que administran, ocurridos como consecuencia de cambios en el precio de los instrumentos financieros en los cuales se mantienes posiciones dentro o fuera del balance. El objetivo de la administración de riesgo mercado es administrar y vigilar las exposiciones de riesgo y que las mismas se mantengan dentro de los parámetros aceptables optimizando el retorno del riesgo.

La estructura de control interno como principioo fundamental tiene la adecuada segregación de funciones entre las actividades del front, middle y back office.

La gestión de riesgo mercado se lleva a cabo mediante la implementación de procedimientos, que permiten armar escenarios de y análisis del comportamiento de los factores que, por mercado, afecten el valor del portafolio de la Compañía. Las políticas disponen el cumplimiento de límites de montos máximos de pérdidas

La Junta Directiva, ha determinado que lo referente al tema de riesgo mercado sea manejado y monitoreado por el Comité de Riesgos. Este comité es responsable de la gestión del riesgo de liquidez y de mercado; entre sus funciones se encuentran desarrollar y definir las metodologías de valoración y de medición de los riesgos de mercado, y liquidez y validar las utilizadas por los sistemas implantados en la Compañía; analizar y controlar la estructura de la liquidez de la Compañía en función de los límites establecidos; realizar propuestas de estrategias alternativas para gestionar los riesgos de mercado estructurales y la liquidez de la Compañía. Igualmente efectuar informes de gestión en los que se analicen los resultados obtenidos en función de los objetivos fijados y los riesgos asumidos.

La política de Riesgo de mercado y límites de actuación de las operaciones de tesorería son estudiadas y aprobadas por la Junta la Junta Directiva, tiene como principal objetivo minimizar el riesgo derivado de cambios imprevistos de mercado en los diversos factores de riesgo: las tasas de interés y Riesgo de inversiones en carteras colectivas.

Dado que las inversiones están colocadas principalmente en efectivo, equivalentes de efectivo de corto plazo e inversiones a corto plazo con alta liquidez y grado de inversión en carteras colectivas, e inversiones forzosas que se mantiene hasta el vencimientos; la exposición de la Compañía al riesgo de mercado es limitada y tolerable acorde con las políticas establecidas y a su situación financiera. El perfil de riesgo mercado es relativamente bajo.

Como parte del riesgo de mercado la Compañía está expuesta principalmente a los siguientes riesgos: Riesgo de tasa de Interés en moneda legal y Riesgo de Inversiones realizadas en carteras colectivas. Para los cuales utiliza como metodología de medición la metodología estándar definida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Las principales políticas de la Compañía para la gestión del riesgo de mercado son:

Para el manejo de sus excedente de liquidez, buscando mejorar la rentabilidad de estos recursos, se tiene como política realizar operaciones de corto plazo en operaciones seguras preferiblemente sin mayor exposición a riesgos de mercado con un corto horizonte de tiempo, no mayor a 365 días y en emisores con una adecuada calificación de riesgo otorgada por reconocidas firmas calificadora de riesgo.

Existen políticas de límites de exposición de riesgo de acuerdo al tipo de riesgo, negocio, contraparte o producto y niveles de autorización.

63 Para el efectivo, oportuno y eficiente cumplimiento del Sistema de Administración de Riesgo Mercado, la Compañía estableció lineamientos de conducta y ética que todos los empleados deben cumplir, los cuales están incorporados en el Código de Ética de la Compañía.

Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez (SARL)

Entendido el riesgo de liquidez como la pérdida a la que estaría expuesta la Compañía, por el evento de no contar en el corto plazo con los recursos suficientes para atender sus obligaciones contractuales, lo que llevaría a la consecución de endeudamiento oneroso o a la liquidación de activos por debajo de las condiciones de mercado. La metodología utilizada por la Compañía para medir el riesgo de liquidez corresponde a la metodología estándar establecida por la Superintendencia Financiera.

A partir del primero de abril de 2009, acorde con la Circular Externa 016 de mayo de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia, la Compañía implementó y dio inicio al Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez SARL, el cual permite identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente el riesgo de liquidez en la Compañía y establecer el grado de exposición al riesgo de liquidez de las posiciones que presentan vencimientos contractuales en fechas preestablecidas mediante el análisis del descalce de los flujos de efectivo de sus activos, pasivos y posiciones fuera de balance.

En relación con el “Límite del Indicador de Riesgo de Liquidez –IRL“, se establece que para un horizonte de siete (7) y treinta (30) días calendario debe ser siempre igual o superior a (0) cero (IRLm- Monto) y mayor o igual al cien por ciento (100%), en el caso de la razón (IRLr- Razón).

El deber de mantener un nivel de activos líquidos de alta calidad, equivalente como mínimo al 70% de los activos líquidos totales definidos en el Anexo 1 del Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF). Adicionalmente, respecto del cálculo de los activos líquidos se excluyen las inversiones negociables en títulos participativos a excepción de aquellas que correspondan a carteras colectivas abiertas sin pacto de permanencia, para cumplir con esta disposición la entidad tendrán un plazo de tres (3) meses, es decir hasta el 31 de marzo de 2012.”

Se establece la prohibición de realizar algunas operaciones para contrarrestar la exposición significativa al riesgo de liquidez.

La Compañía en concordancia con lo establecido las normas vigentes ha dado cumplimiento al límite establecido de mantener el indicador de Riesgo de liquidez (IRL) para los horizontes de siete (7) y treinta (30) días calendarios igual o superior a cero (0) (IRLm), y mayor o igual al 100% en el caso de la razón (IRLr).

64 La Compañía no presenta exposición al riesgo de liquidez, puesto que al corte del 31 de diciembre de 2010, el indicador de riesgo de Liquidez (IRLm) para la primera banda es positivo por valor de $65,019,316 y el (IRLr) fue de 1,441.0%. Adicionalmente, la Compañía cuenta con activos líquidos netos por valor de $69,868,015 (2010 - $58,780,327).

Adicionalmente, la Compañía propende por mantener niveles en el índice de renovación de captaciones superiores al 80%, ya que la política siempre será la de mantener brechas de liquidez seguras que permitan realizar desembolsos y atender vencimientos de CDT por encima de lo presupuestado; incrementar la utilización de operaciones de descuento de títulos valores a corto plazo facilitando una rápida rotación de la cartera y realizar operaciones de cobertura para proteger a la Compañía de eventuales exposiciones al riesgo por brechas negativas de liquidez.

En cuanto a los mecanismos utilizados por los sistemas de control interno, con el objeto de prevenir las conductas indebidas de mercado, se encuentran:

- La verificación en cuanto a que tanto las tasas activas como las pasivas de Serfinansa se encuentren dentro de las del mercado.

- Sondeos periódicos de las tasas de captación ofrecidas en el mercado con el fin de no afectar con las tasas ofrecidas por la Entidad con las del mercado.

La Junta Directiva ha establecido una política de Administración de riesgo de liquidez, para asegurar su plan de crecimiento y desarrollo comercial en un marco conservador, de alta seguridad y confiabilidad para los clientes e inversionistas, y dando cumplimiento a las normatividad legal vigente. Las principales políticas actuales de la Compañía para la gestión del riesgo de liquidez son:

Para la administración y gestión de la liquidez, la Compañía cuenta con indicadores que permiten proveer posible situaciones de iliquidez, como los niveles de liquidez, el flujo de caja, y la brecha de liquidez.

Mantener durante un período de dos semanas, como mínimo, fuentes de liquidez inmediata (disponible, recaudos de cartera, inversiones obligatorias) que permitan a la Compañía atender satisfactoriamente todas sus obligaciones financieras para ese período.

Incrementar la utilización de operaciones de préstamos de tesorería y descuento de títulos valores a corto plazo facilitando una rápida rotación de la cartera.

La Junta Directiva autoriza el nivel máximo de endeudamiento con las entidades autorizadas, con el objeto de mitigar situaciones de iliquidez, y autoriza las políticas, estrategias y metodologías que permitan garantizar la liquidez de la Compañía.

Para el análisis, control, y seguimiento de la liquidez, Serfinansa cuenta con un Comité de riesgos de Liquidez y de Mercado, y un monitoreo permanente de las operaciones diarias del manejo de flujo de caja de la Compañía, y la utilización de indicadores de riesgo de liquidez.

Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO)

Acorde con la normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la Compañía tiene establecido e implementado el Sistema de Administración del Riesgo Operativo SARO, el cual permite identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo en la Compañía.

65 Entendido el riesgo operativo como la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.

La Junta Directiva estableció la conformación de un Comité SARO, el cual tiene, entre otras, las siguientes funciones: velar por el cumplimiento e implementación de la estrategia de administración de riesgo operativo aprobada por la Junta Directiva, ejercer seguimiento permanente de las etapas y elementos del SARO, sugerir a la Presidencia las estrategias con el fin de establecer el cambio cultural que la administración de este riesgo implica para la entidad, hacer seguimiento sobre el perfil de riesgo operativo de la Entidad, sugerir acciones correctivas y velar porque se implementen los procedimientos para la adecuada administración del riesgo operativo a que se vea expuesta la entidad en desarrollo de su actividad.

Las políticas de la Compañía para la administración, identificación, medición, control y monitoreo al riesgo operativo son, entre otras, las siguientes:

Desarrollar y mantener un sistema de administración de riesgo operativo, orientado a asegurar la integridad de los procesos de la Entidad minimizando las pérdidas ocasionadas por la ocurrencia de eventos de riesgo operativo.

Identificar, evaluar, controlar y monitorear los riesgos operativos en cada uno de los procesos de la Entidad de manera permanentemente. La identificación y evaluación de riesgos se realizará adicionalmente, previo al lanzamiento y presentación de nuevos productos procesos o sistemas, o a la modificación de los mismo, así como también en los casos de fusión, adquisición, cesión de activos, pasivos y contratos, entre otros.

Realizar revisiones periódicas del proceso de gestión del riesgo a fin de garantizar su integridad, precisión y racionalidad. Adicionalmente, se identifican las posiciones y concentraciones de riesgos.

La medición del riesgo operativo será realizada a través de metodologías cualitativas diseñadas o adoptadas por la Compañía de acuerdo con su criterio.

Impulsar a nivel institucional la cultura en materia de riesgo operativo.

Implementar los procedimientos y metodologías para medir, evaluar y controlar el riesgo operativo de los procesos de la Compañía.

Desarrollar e implementar planes de continuidad del negocio, analizando los riesgos y eventos que puedan afectarlo.

Desarrollar un plan de capacitación para que los riesgos operativos sean entendidos e interiorizados por la Compañía.

La Compañía viene desarrollando un plan de continuidad de negocios (BCP), que le permita reaccionar ante algunas situaciones que podrían afectar la operación normal del negocio. Como la sincronización y el impacto de los eventos de crisis y desastres no siempre son predecibles, la entidad será flexible al enfrentar las situaciones y hechos reales en la medida que van ocurriendo.

El objetivo primordial de la Compañía es recuperar y retomar rápidamente las operaciones comerciales después de una interrupción significativa del negocio, salvaguardar la vida de los empleados, proteger la información vital de la Compañía y ofrecer a los clientes la prestación oportuna de los servicios. El plan de la continuidad del negocio es diseñando para permitir que la

66 entidad retome sus operaciones en el menor tiempo, de acuerdo con la severidad de la interrupción presentada.

Las interrupciones significativas del negocio pueden variar en su alcance y severidad. En caso de presentarse una interrupción que afecte la sede principal podemos transferir nuestras operaciones a sitios alternos localizados en la ciudad de Barranquilla.

También tenemos habilitadas sedes alternas de atención para algunas de nuestras oficinas en el resto del país.

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía presentó en el estado de resultados pérdidas por eventos de riesgo operativo por un monto de $225,478 (2010 - $103,819).

Sistema de Administración de Riesgo de lavado de Activos y de la financiación del terrorismo (SARLAFT)

El riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, es la posibilidad en que puede incurrir la Compañía por pérdida o daño al ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. El riesgo de LA/FT se materializa a través de los riesgos asociados, estos son: el legal, reputacional, operativo y de contagio.

La Compañía ha adoptado y tiene implementado un Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación de Terrorismo –SARLAFT, como parte de la cultura organizacional, basado en etapas, elementos e instrumentos difundidos a través de políticas y procedimientos orientados a la prevención, control, detección y reporte de operaciones relacionadas con el lavado de activos y la financiación de terrorismo, acorde con la Circular Externa 026 de junio de 2008 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual permite identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo en la Compañía.

El Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y financiación del Terrorismo incluye las recomendaciones efectuadas por el Grupo de Acción Financiera de Sudamérica –GAFISUD-. de acuerdo a las disposiciones establecidas en la Circular Externa 019 de julio de 2010.

La Compañía dispone de un Manual del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, en la cual se señalan las políticas en torno a la prevención del lavado de activos y la Financiación del Terrorismo, las metodologías, los procedimientos, así como, los mecanismos e instrumentos de control que utiliza para la adecuada administración del riesgo de LA/FT. En desarrollo de la gestión de control, anualmente se diseña y ejecuta un plan anual de cumplimiento, que tiene por objeto medir, monitorear, controlar, evaluar y hacer seguimiento a los diferentes aspectos involucrados en la prevención, detección y control de actividades ilícitas de lavado de activos y/o financiación de terrorismo que puedan llegar a presentarse en el desarrollo de la operación ordinaria de la Compañía.

Las políticas, controles y procedimientos implementados, dentro de un concepto de administración del riesgo, son acciones que buscan la debida diligencia para prevenir el uso de la Compañía por elementos criminales para propósitos ilícitos. Dichas acciones incluyen, así mismo, y entre otros aspectos: el conocimiento del cliente y de sus operaciones con la Compañía, definición de segmentos de mercado atendidos, monitoreo de transacciones, capacitación al personal y reportes de operaciones sospechosas a la autoridad competente. Por otra parte, la Compañía cuenta con herramientas tecnológicas, la cual le permite soportar la gestión de supervisión y control oportuno ante eventuales operaciones sospechosas.

En los términos anteriores, la atención del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, es una de las prioridades de la administración y se han destinado todos elementos y herramientas necesarias para su adecuado control.

Existe un Comité responsable de la evaluación, administración, medición y control del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo. Dentro de las funciones del comité SARLAFT están las de diseñar el manual de procedimientos SARLAFT y someter a consideración de la Junta Directiva las actualizaciones del mismo y monitorear el cumplimiento de los procedimientos establecidos por parte de los funcionarios de la entidad.

Para la vinculación de clientes a cualquier producto o servicio ofrecido, usuarios, proveedores y empleados tanto de operaciones pasivas, activas como neutras, se deberá seguir el siguiente procedimiento:

Entrevista: El conocimiento del cliente se inicia con una entrevista o visita a la persona o empresa, sí se trata de personas jurídicas.

Lista de vetados: Sin excepción, los funcionarios de la Compañía deben consultar en la lista de clientes vetados alimentada en el sistema de Serfinansa, el número de la cédula o NIT del cliente directo, así como el de los beneficiarios, codeudores, avalistas o usuarios.

Formato de vinculación: Sin excepción, este formulario se debe diligenciar en su totalidad por los clientes.

Confirmación de datos: Los datos consignados por los clientes son verificados por los funcionarios designados para ello.

Decisión de vinculación: Una vez confirmados los datos del cliente y confrontados contra las características de los segmentos de mercado, se decidirá sobre la aceptación del cliente.

Solicitud de información anexa: Definida la vinculación definitiva del cliente y dependiendo de su naturaleza, sin excepción se solicitarán los documentos básicos indicados en la solicitud y los anexos adicionales que se estimen necesarios.

Registro de la información y archivo: La información de los clientes vinculados será alimentada al sistema.

Para la vinculación de personas jurídicas, se debe conocer la identificación de los accionistas o asociados que tengan directa o indirectamente más del 5% de su capital social y del representante legal.

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no presenta efectos económicos derivados de la aplicación de las políticas para la administración del Riesgo de Prevención y Control del Lavado de Activos y de Financiación de Actividades Terroristas.

Sistema de control interno (SCI)

Toda entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, deben estructurar, implementar y mantener un Sistema de control interno o adecuarlo, según el caso, a los lineamientos establecidos, con el fin de que dicho sistema contribuya al logro de sus objetivos y fortalezca la apropiada administración de los riesgos a los cuales se ven expuestas en el desarrollo de su actividad, realizándolas en condiciones de seguridad, transparencia y eficiencia.

Las reglas, parámetros generales y requisitos mínimos contemplados, deben ser ajustados o implementados por las entidades supervisadas de acuerdo con el tamaño de la respectiva organización, la naturaleza de sus actividades y la complejidad de sus operaciones, teniendo en cuenta la relación beneficio / costo.

El marco conceptual y normativo para el Sistema de Control Interno como elemento fundamental del gobierno corporativo está basado en modelos ampliamente aceptados a nivel internacional, que contemplan en detalle la noción, contenido y alcance del sistema de control interno, con los siguientes objetivos:

Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones de las entidades supervisadas.

Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, originados tanto al interior como al exterior de las organizaciones.

Orientar a los administradores de las entidades supervisadas en el cumplimiento de los deberes que les corresponde según la normatividad vigente, precisando el alcance de la responsabilidad en materia de control interno de los distintos órganos sociales.

Fomentar tanto la autorregulación como el autocontrol, dado que sin perjuicio de la responsabilidad que corresponde a los administradores, todos los integrantes de la organización deben evaluar y controlar su propio trabajo.

La Compañía ha adoptado y tiene implementado el Sistema de Control Interno (SIC), para lo cual estructuró, ajustó e implementó las políticas y/o procedimientos necesarios para dar cumplimiento a lo establecido en los numerales de la Circular Externa 038 de 2009 emitida por la Superintendencia Financiera y de acuerdo a los plazos fijados en ella.

Durante el año 2011 se realizó seguimiento al funcionamiento y efectividad del Sistema de Control Interno de la Compañía, con el fin de mantener el desarrollo de manera adecuada del objeto social y lograr los objetivos de la Entidad en condiciones de seguridad, transparencia y eficiencia.

Entre las actividades realizadas se destacan:

Realización de la autoevaluación de los componentes del SCI, con el fin de evaluar su eficacia mediante programas y controles implementados.

Mejoras a los sistemas de administración de riesgos, los cuales se vienen ajustando a las condiciones específicas establecidas de manera especial para cada sistema de riesgo.

Actualización de la documentación de procesos y las matrices de control que permitieron identificar los riesgos relevantes para efectuar la evaluación de controles clave en los procesos.

Actualización de las políticas y procedimientos de los procesos claves, con el fin de supervisar y evaluar, el diseño, funcionamiento y modo cómo se adoptan las medidas de control interno y su correspondiente actualización y perfeccionamiento.

Continuación del programa de divulgación del Sistema de Control, para lo cual se utilizaron medios internos como notas informativas, juegos didácticos, información en la página web de la entidad y ayudas visuales como: afiches en carteleras y fondos de escritorio en los PC.

69 Los Directores de áreas, Jefes o líderes de procesos ejecutaron una supervisión continua a la correcta aplicación de los controles existentes; se realizó el seguimiento a la implementación de los planes de acción.

Código de Buen Gobierno

En desarrollo de su objeto social, Serfinansa se encuentra facultada para la captación de recursos a término provenientes del público, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito, para facilitar la comercialización de bienes y servicios y realizar operaciones de arrendamiento financiero o leasing.

Como entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, Serfinansa desarrolla una actividad catalogada por la constitución como de interés público y está sujeta a una serie de deberes legales encaminados a garantizar que su servicio sea prestado adecuadamente, es decir, en condiciones suficientes de seguridad, transparencia y eficiencia. Por ello, es necesario que Serfinansa cuente con directores, administradores, y órganos de control cada vez mejor preparados y conocedores de la importancia que reviste una administración segura y proactiva de los negocios sociales.

La eficiencia y transparencia que impone tanto la ley como la competencia de los mercados supone una adecuada organización interna de la Compañía, con estructuras y reglas claras que gobiernen las relaciones entre los accionistas, la Junta Directiva, la alta gerencia, los órganos de control y otros grupos de interés.

El Código de buen gobierno tiene como propósito establecer reglas adecuadas de gobierno corporativo que rigen las relaciones entre los distintos órganos de gobierno de Serfinansa y las relaciones entre estos y los demás grupos de interés que pueda tener la entidad.

En cumplimiento de las normas que regulan el mercado de valores y con el fin de asegurar, tanto el respeto de los derechos de todos sus accionistas y de los inversionistas en los valores que la sociedad emita, como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión Serfinansa adopta el texto del Código de buen gobierno aprobado por la asamblea de accionistas, en reunión del 29 de marzo de 2004 ,y modificación aprobada en la reunión ordinaria del 27 de marzo de 2008, que regirá para la Compañía.

El Código de Conducta, es de obligatorio cumplimiento su aprobación fue dada por la Junta Directiva de Serfinansa, el 1 de noviembre de 2002, según Acta 260, y cuya última actualización fue en septiembre de 2009 según Acta No. 350.

Tiene como objetivos, establecer el marco ético en el cual se desarrollan las operaciones de la compañía y a las actuaciones de sus funcionarios, administradores, y accionistas, mediante el señalamiento expreso de las reglas de conducta que orienten su actuación, en especial para el

70 funcionamiento del sistema de administración de riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo- SARLAFT respecto de cada uno de los productos y servicios de Serfinansa.

Su principio, está basado en que todos los funcionarios de Serfinansa deben obrar no sólo conforme al más estricto apego a los reglamentos internos y a la ley, sino con sujeción al principio de buena fe, en defensa de los intereses del público inversionista en Serfinansa, de la propia entidad, de sus asociados y clientes en general.

Los administradores de Serfinansa, propenderán por la adecuada difusión de este Código de Conducta mediante la aplicación de programas de capacitación y mediante la divulgación oportuna de todas las modificaciones.

Adopción de procedimientos que propicien que los empleados en todos los niveles de la organización cuenten con los conocimientos, habilidades y conductas necesarios para el desempeño de sus funciones.

Determinación de una estructura organizacional que permita soportar el alcance del SCI y que defina claramente los niveles de autoridad y responsabilidad, precisando el alcance y límite de los mismos. La estructura organizacional debe estar armonizada con el tamaño y naturaleza de las actividades de la entidad, soportando el alcance del SIC.

Establecimiento de objetivos que deben estar alineados con la misión, visión y objetivos estratégicos de la entidad, para que a partir de esta definición, se formule la estrategia y se determinen los correspondientes objetivos operativos, de reporte y de cumplimiento para la organización.

NOTA 23 - REVELACIONES ADICIONALES

Gobierno Corporativo

Siguiendo las recomendaciones de buenas prácticas recopiladas por el ente supervisor en Colombia, a través del denominado “código país”, relacionados con el concepto del buen gobierno corporativo, revelamos las gestiones realizadas sobre los siguientes temas:

Junta Directiva y Alta Gerencia

Estos órganos se encuentran al tanto de la responsabilidad derivada del manejo de los diferentes riesgos y están debidamente enterados de los procesos y de la estructura de negocios de la Compañía, con el fin de brindarle el apoyo, monitoreo y seguimiento correspondiente. Adicionalmente, la Junta Directiva determina las políticas y el perfil de riesgos de Serfinansa e interviene entre otros aspectos, en la aprobación de los límites de operación de las diferentes negociaciones. De igual forma la Junta Directiva aprobó el reglamento de emisión y colocación de acciones como consta en el acta No. 345 del 26 de abril de 2009, conoció la planeación estratégica para el año 2011, aprobó el reglamento de la junta, aprobó las modificaciones a los manuales SARC, SARO, SARLAFT, entre otros.

Políticas y división de funciones

La política de gestión de riesgos ha sido impartida desde la Junta Directiva. Se analizó el contenido y la claridad de las mismas, encontrando que se encuentran definidos las áreas encargadas de la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes operaciones que constituyen el objeto social de la Compañía.

Reportes a la Junta Directiva

Las exposiciones en riesgo se reportan debidamente, con la periodicidad adecuada a la Alta Gerencia y a la Junta Directiva. Existen además los reportes y medios de comunicación de este tipo de información que son claros, concisos, ágiles y precisos, los cuales contienen como mínimo las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio, así como los incumplimientos de los límites, operaciones poco convencionales o por fuera de las condiciones de mercado y las operaciones con empresas o personas vinculadas a la Compañía. En las reuniones de Junta Directiva estos temas se tratan en los puntos que ordinariamente se desarrollan, informe de captaciones y colocaciones, y consideración de operaciones activas de crédito.

Infraestructura tecnológica

Las áreas de control y gestión de riesgos cuentan con la infraestructura tecnológica adecuada, ésta brinda la información y los resultados necesarios, tanto por el tipo de operaciones que realiza como por el volumen de las mismas, existiendo un monitoreo de la gestión de riesgo de acuerdo con la complejidad de las operaciones realizadas.

Metodologías para medición de riesgos

Las metodologías existentes en la Compañía identifican los diferentes tipos de riesgos, para lo cual existen sistemas de medición para cada uno que permitan determinar con un alto grado de confiabilidad las posiciones en riesgo.

Durante el año 2011 se reforzaron las metodologías para la Administración del riesgo crediticio acorde con la normatividad vigente y se implementaron las metodologías para las etapas del Sistema de Administración de Riesgo Operativo “SARO”.

Estructura organizacional

En la Compañía existe independencia entre las áreas de negociación, control de riesgos y de contabilización, y a la vez son dependientes de áreas funcionales diferentes, sin perjuicio del volumen o tipo de operaciones que la Compañía realice.

Recurso humano

Las personas que se encuentran involucradas con el área de riesgos están a su vez altamente calificadas y preparadas, tanto académicamente como a nivel de experiencia profesional.

Verificación de operaciones

La Compañía cuenta con mecanismos de seguridad, los cuales permiten constatar que las operaciones se hacen en las condiciones pactadas y a través de los medios de comunicación propios de esta, asegurando la comprobación de las condiciones pactadas, para evitar suspicacias en el momento de verificación de las operaciones; la contabilización de las operaciones se realiza de una manera rápida y precisa, evitando incurrir en errores que puedan significar pérdidas o utilidades equivocadas.

Auditoría

La auditoría interna, está al tanto de las operaciones de la Compañía. Las revisiones se efectúan periódicamente y las recomendaciones emitidas han sido tenidas en cuenta por la Compañía en las distintas áreas del negocio.

La auditoría interna de la Compañía cuenta con la adecuada libertad y con las herramientas necesarias para tener el cabal conocimiento de las actividades que desarrolla la Compañía, ejecuta su trabajo con base en programaciones semestrales las cuales incluyen tareas de tipo periódico y de tipo particular relacionadas con las diferentes áreas de negocios de la Compañía. Estas programaciones son conocidas y aprobadas por el Comité de Auditoría cuyos miembros lo son a su vez de la Junta Directiva.

Con relación a límites y cierres de operaciones es conveniente mencionar, que la auditoría en su revisión periódica de desembolsos verifica el cumplimiento de los límites de endeudamiento para grupos económicos generando en su momento las recomendaciones del caso. Los cierres de operaciones son revisados mensualmente por el equipo de auditoría constatando que todas las operaciones queden registradas de manera completa y veraz.

En cuanto a las condiciones de las operaciones con referencia al mercado, tanto las tasas de captación como las de colocación son validadas periódicamente por la auditoría, mediante la evaluación del sistema de control de estos procesos y con pruebas de tipo aleatorio para verificar posibles omisiones a los límites establecidos.

NOTA 24 - CONTROLES DE LEY

Durante el año 2011, la Compañía cumplió con los requerimientos de posición de encaje, relación de solvencia e inversiones obligatorias.

Durante el año 2011 las operaciones celebradas con vinculados económicos no superaron conjuntamente o separadamente el 10% del patrimonio técnico cuando las operaciones están respaldadas con el patrimonio del deudor y el 25% cuando presentan una garantía idónea dando cumplimiento al Decreto No. 2360 de noviembre de 1993.

NOTA 25 - OTROS ASPECTOS DE INTERES

Para los años culminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, no se han presentado con anterioridad y posterioridad al 31 de diciembre, situaciones importantes que ameriten ser reveladas o que tengan un impacto significativo en los Estados Financieros.

Prospecto de Información

ANEXO C ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A SEPTIEMBRE DE 2011 Y SEPTIEMBRE DE 2012

103

Prospecto de Información

ANEXO D CONTRATO DE GARANTÍA

104

GARANTÍA BANCARIA INDEPENDIENTE A PRIMER REQUERIMIENTO IRREVOCABLE No. [______] DE LOS BONOS ORDINARIOS SERFINANSA 2013

BANCOLOMBIA S.A. (En adelante BANCOLOMBIA), establecimiento bancario, otorga la presente Garantía Bancaria independiente a primer requerimiento irrevocable a favor de los Tenedores de los bonos ordinarios de SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO (SERFINANSA), en adelante los Bonos Serfinansa 2013, sujeta a los términos y condiciones de este contrato.

SECCION I

Glosario

Para los efectos de la presente Garantía, los términos que a continuación se indican tendrán los siguientes significados:

Anexo 1: Carta que deberá diligenciar y presentar Deceval para hacer efectiva la Garantía.

BANCOLOMBIA: Establecimiento Bancario con existencia legal y domicilio en la ciudad de Medellín, Antioquia, sociedad garante y sujeta a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Beneficiarios: Son los Tenedores de los Bonos Serfinansa 2013.

Bonos emitidos y en circulación: Son los bonos que cumplen con ambas condiciones, haber sido emitidos y encontrarse efectivamente en circulación. Esto último se refiere a que el bono haya sido efectivamente suscrito y se encuentre pendiente su plazo de amortización.

Bonos Serfinansa 2013: Son los bonos ordinarios que emita SERFINANSA, de acuerdo con la regulación contenida en el prospecto de información y en el reglamento de emisión, aprobados por su Junta Directiva, en sesión del 18 de enero de 2013, con base en la autorización impartida por la Junta Directiva de la misma, en sesión del 09 de abril de 2012 y del 3 de diciembre de 2012. Bonos estarán denominados en pesos, por una valor máximo de doscientos mil millones de pesos ($200.000.000.000,oo).

Por tratarse de una Emisión desmaterializada, la constancia de depósito expedida por DECEVAL, se tendrá para todos los efectos como equivalente al término Bono, aquí definido.

Capital: Es el valor que por concepto de capital pagará SERFINANSA bajo los Bonos Serfinansa 2013, sin incluir en ningún evento suma alguna por concepto de Intereses.

DECEVAL: Será el DECEVAL o quien haga sus veces y que para efectos del presente contrato, estará encargado de presentar por escrito ante BANCOLOMBIA el requerimiento de pago de la Garantía en el formato contenido en el Anexo 1 del presente contrato. Día(s) hábil(es): Será cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por ley para cerrar en la República de Colombia.

Emisión: Es el conjunto de los Bonos Serfinansa 2013 que serán ofrecidos mediante oferta pública con características idénticas para cada serie y respaldados económicamente por SERFINANSA, que serán puestos en circulación en el mercado público de valores, por un valor máximo de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000.000.000,oo).

Fecha de Emisión: Es el día hábil siguiente a la fecha en la cual se publica el primer Aviso de Oferta Pública de los Bonos Serfinansa 2013.

Garantía: Es la Garantía Bancaria independiente a primer requerimiento irrevocable de pago parcial del Capital de los Bonos Serfinansa 2013, otorgada por BANCOLOMBIA a través de este contrato y sujeta al Límite de la Garantía.

Límite de la Garantía: La Garantía a primer requerimiento que otorga BANCOLOMBIA se limita únicamente al treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de los Bonos Serfinansa 2013, sin exceder en ningún caso de setenta y dos mil millones de pesos ($72.000.000.000,oo).

Plazo máximo de vencimiento de los Bonos Serfinansa 2013: Es el plazo máximo al que pueden ser emitidos los Bonos Serfinansa 2013 de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva del Emisor. En este caso el plazo máximo es diez (10) años contados desde la fecha de Emisión de los Bonos.

SERFINANSA: Compañía de Financiamiento con existencia legal y domicilio en la ciudad de Barranquilla, Atlántico, sociedad emisora de los Bonos Serfinansa 2013, sujeta a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

SECCION II

Objeto, alcance y beneficiarios de la Garantía

PRIMERA: Objeto.- BANCOLOMBIA garantiza a primer requerimiento y en forma irrevocable a los Tenedores de los Bonos Serfinansa 2013 el pago parcial del Capital de cada bono, en caso de que se presente uno cualquiera o ambos eventos de incumplimiento mencionados en la Sección III de este contrato.

BANCOLOMBIA únicamente garantiza hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de cada Bono Serfinansa 2013 emitido y en circulación sin exceder en ningún caso el Límite de la Garantía el cual corresponde a setenta y dos mil millones de pesos colombianos ($72.000.000.000,oo).

SEGUNDA: Vigencia.- La presente Garantía se extiende únicamente hasta el Plazo máximo de vencimiento de los Bonos Serfinansa 2013 más treinta (30) días hábiles inmediatamente siguientes. Cualquier requerimiento de pago por parte de DECEVAL por fuera de la vigencia de la presente Garantía, no tendrá efecto alguno; en consecuencia, una vez terminada la vigencia de la Garantía sin que se hubiere efectuado un requerimiento de pago de la misma, cesará toda responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la misma.

TERCERA: Exclusión de Excepciones.- BANCOLOMBIA renuncia expresamente a oponer cualquier excepción o alegar vicios derivados de la presente relación contractual.

CUARTA: Supervivencia.- La invalidez o nulidad parcial o total de la emisión de Bonos o de cualquiera de los términos de la misma, no afecta la obligación de BANCOLOMBIA, ni podrá oponerse como excepción para el pago de la Garantía.

SECCION III

Eventos, procedimiento y mecanismo para hacer efectiva la Garantía

QUINTA: Eventos para hacer efectiva la Garantía.- La obligación de pago que asume BANCOLOMBIA como otorgante de la Garantía será cumplida en caso que SERFINANSA: (i) incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la emisión, o (ii) sea sometida a la toma de posesión para liquidar por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia o quien haga sus veces durante la vigencia de los Bonos Serfinansa 2013.

Parágrafo: Para efectos de lo previsto en el numeral (ii) anterior se entenderá que SERFINANSA se encuentra en tal evento cuando sea notificada de un acto administrativo expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia o la autoridad administrativa competente que ordene la toma de posesión para liquidar de la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme.

SEXTA: Mecanismos para hacer efectiva la Garantía.- De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos previstos para hacer efectiva la Garantía de conformidad con la cláusula precedente, será inmediatamente exigible la totalidad del Capital e Intereses bajo los Bonos Serfinansa 2013.

De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos previstos para hacer efectiva la Garantía, DECEVAL dentro de la vigencia de la misma presentará en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país, en el horario bancario de atención al público, los siguientes documentos:

i. Copia simple de la presente Garantía. ii. Original del documento que acredite la existencia y representación legal de DECEVAL. iii. Anexo 1 del presente documento debidamente diligenciado.

SEPTIMA: Pago.- BANCOLOMBIA pagará a DECEVAL dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a aquel en que reciba los documentos indicados en la cláusula anterior, el porcentaje de Capital garantizado respecto de cada Bono Serfinansa 2013 emitido y en circulación y dentro del Límite de la Garantía, que corresponda al Capital dejado de pagar por SERFINANSA o pendiente de pago. BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizado a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que éste a su vez lo entregue a cada uno de los BENEFICIARIOS.

La demora por parte de DECEVAL en la presentación del requerimiento de pago de la Garantía no se entenderá como incumplimiento de BANCOLOMBIA y por lo tanto no se generarán intereses o sanciones de ninguna naturaleza.

Certificaciones: Contra el pago de la Garantía, DECEVAL deberá expedir a favor de BANCOLOMBIA un certificado de pago de Garantía por el monto pagado de Capital de los Bonos Serfinansa 2013.

SECCION IV

Terminación de la Garantía

OCTAVA: Terminación de la Garantía.- La Garantía permanecerá vigente hasta el Plazo máximo de vencimiento de los Bonos Serfinansa 2013 más treinta (30) días hábiles inmediatamente siguientes, a menos que ocurra alguno de los siguientes eventos:

(i) Pago total del Capital de los Bonos Serfinansa 2013.

(ii) Pago realizado por BANCOLOMBIA por las sumas que esté obligado a pagar bajo la presente Garantía dentro del Límite de la misma.

SECCION V

VARIOS

NOVENA: Esta Garantía admitirá hasta un (1) requerimiento de pago sin exceder el valor garantizado. En caso que BANCOLOMBIA solicite ajustes a tal requerimiento, dichos ajustes y su presentación ante el Garante no se considerarán nuevos requerimientos. En consecuencia, realizado el pago del primer requerimiento, cesará toda responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la Garantía, y por consiguiente, los requerimientos de pago posteriores no tendrán validez alguna.

DECIMA: Obligaciones de Información del Garante.- SERFINANSA está obligada a revelar al mercado, a través del mecanismo de información relevante, cuando BANCOLOMBIA incurra en los eventos contemplados en los numerales 1 y 2 del literal a); 2 y 8 del literal b); 1, 2, 6 y 8 del literal c); el literal d) y los numerales 1 y 2 del literal e) del artículo 5.2.4.1.5 del decreto 2555 de 2010.

BANCOLOMBIA tendrá la obligación de informar a SERFINSANSA los hechos que constituyen información relevante en los términos del páragrafo 1 del artículo 5.2.4.1.5. del decreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen o sustituyan. No obstante, para todos los efectos se entenderá cumplida esta obligación del garante cuando BANCOLOMBIA en su calidad de emisor en el mercado de valores colombiano cumpla con los deberes de información relevante. UNDECIMA: Notificaciones.- Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula sexta del presente contrato, cualquier notificación, solicitud, requerimiento, aprobación o cualquier otra comunicación que deba hacerse bajo la presente Garantía a BANCOLOMBIA, a SERFINANSA, o a DECEVAL, se hará por escrito dirigido a la dirección aquí informada por ellos, la cual podrá ser entregada personalmente o remitida por correo certificado y tendrá efectividad a partir del momento de su recibo.

BANCOLOMBIA

Carrera 53 No. 64-51, torre 2, piso 5, Barranquilla, Atlántico

Teléfono: (5)3717700 ext. 53498

SERFINANSA

Calle 72 No. 54-35 PISO 1, Barranquilla, Atlántico

Teléfono: 3509100 - 3509110

DECEVAL S. A.

Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501, Bogotá, D.C.

Teléfono: 3765460

Cualquier comunicación recibida después de las 5:00 p.m., hora de Colombia, será considerada como recibida el día siguiente.

DUODECIMA: Régimen Jurídico.- Para la interpretación y resolución de cuestiones que no estén reguladas en esta Garantía, habrán de tenerse en cuenta las reglas y usos internacionales generalmente aceptados en la práctica de las garantías independientes o autónomas a primer requerimiento. La presente Garantía no establece vínculo laboral alguno entre SERFINANSA y los funcionarios o trabajadores de BANCOLOMBIA, quienes para cumplir sus obligaciones tendrán plena autonomía e iniciativa en las gestiones profesionales a ellos encomendadas.

Los BENEFICIARIOS no podrán transferir los derechos que tengan en virtud de esta Garantía.

DECIMA TERCERA: Domicilio Contractual, ley y jurisdicción aplicable.- El domicilio contractual, para todos los fines legales y procesales, será la ciudad de Medellín.

Para todos los efectos, el presente Contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia.

En lo relativo a las diferencias que surjan en cuanto a las obligaciones y derechos originados en el presente Contrato, SEFINANSA y BANCOLOMBIA de manera expresa manifiestan que las mismas se someterán a la jurisdicción colombiana, y renuncian a intentar reclamación diplomática, salvo el caso de denegación de justicia. DECIMA CUARTA: Independencia.- El presente contrato contiene íntegramente los términos de la Garantía otorgada, los cuales, en ningún caso, pueden considerarse adicionados, modificados, extendidos o enmendados por cualquier documento al cual se haga aquí referencia o con el cual esta Garantía pueda estar relacionada, de manera que cualquier mención a cualquier documento, instrumento o acuerdo no se considerará incorporado al presente contrato por la simple referencia al mismo.

DECIMA QUINTA: Declaraciones.-

15.1.- Declaraciones de BANCOLOMBIA:

BANCOLOMBIA en este acto declara y garantiza que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la fecha de firma de este contrato de Garantía y lo seguirán siendo, ciertos y que no omite información relevante en relación con la veracidad de los mismos:

i. Constitución y facultades. BANCOLOMBIA es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República de Colombia. BANCOLOMBIA tiene plenas facultades y poderes corporativos para suscribir este contrato y cumplir con las obligaciones emanadas del mismo.

ii. Ejecución de las Obligaciones. La ejecución de las obligaciones establecidas en este contrato a cargo de BANCOLOMBIA han sido debidamente autorizadas y no se requiere ningún acto diferente para la celebración y el cumplimiento de las obligaciones emanadas del mismo. Este contrato ha sido debidamente firmado y constituye fuente de obligaciones legales, válidas y exigibles para BANCOLOMBIA de acuerdo con los términos del mismo.

iii. Ausencia de conflictos. Sobre la base de que se han obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones, la celebración y el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente contrato a cargo del BANCOLOMBIA, no están ni estarán: (a) en conflicto con ninguna ley, reglamento, contrato u orden judicial que obligue a BANCOLOMBIA; (b) en conflicto con ninguna disposición de los estatutos sociales de BANCOLOMBIA ni de sus reglamentos internos, y (c) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento de leyes, reglamentos, estatutos, contratos u otro documento del que sea parte o al cual se encuentre sujeto BANCOLOMBIA.

iv. Actividades prohibidas. BANCOLOMBIA en desarrollo de su objeto social o de cualquier otra manera, no desarrolla actividades prohibidas por la ley.

15.2.- Declaraciones de SERFINANSA:

SERFINANSA en este acto declara y garantiza que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la fecha de firma de este contrato de Garantía y lo seguirán siendo, ciertos y que no omite información relevante en relación con la veracidad de los mismos:

i. Constitución y facultades. SERFINANSA es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República de Colombia. El representante legal tiene plenas facultades y poderes corporativos para suscribir este contrato y cumplir con las obligaciones emanadas del mismo.

ii. Ejecución de las Obligaciones. La ejecución de las obligaciones establecidas en este contrato a cargo de SERFINANSA han sido debidamente autorizadas y no se requiere ningún acto diferente para la celebración y el cumplimiento de las obligaciones emanadas del mismo.

iii. Ausencia de conflictos. La celebración y el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente contrato a cargo de SERFINANSA no están ni estarán: (a) en conflicto con ninguna ley, reglamento, contrato u orden judicial que obligue a SERFINANSA (b) en conflicto con ninguna disposición de los estatutos sociales de SERFINANSA ni de sus reglamentos internos, y (c) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento de leyes, reglamentos, estatutos, contratos u otro documento del que sea parte o al cual se encuentre sujeto SERFINANSA.

iv. Actividades prohibidas. SERFINANSA, en desarrollo de su objeto social o de cualquier otra manera, no desarrolla actividades prohibidas por la ley.

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato en la ciudad de Barranquilla, Atlántico, el [dd ] de [mm] de 2013.

[______] Gian Piero Celia Martínez Aparicio c.c. [______] c.c. 8736026 BANCOLOMBIA S.A. SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL

Prospecto de Información

ANEXO E FORMATO DE REQUERIMIENTO PARA PAGO DE GARANTÍA BANCARIA

[Ciudad, Fecha]

Señores

BANCOLOMBIA S.A.

[Carrera 48 No. 26-85 Avenida Los Industriales /Dirección sucursal]

[ciudad]

Asunto: Requerimiento para pago de Garantía Bancaria Independiente a Primer Requerimiento Irrevocable No. [______] de los BONOS SERFINANSA 2013

Estimados señores:

De acuerdo al contrato de Garantía suscrito el [dd/mm/aa], [me permito informar que SERFINANSA ha incumplido con su obligación de poner a disposición de [DECEVAL] los recursos necesarios para el pago de [Capital y/o Intereses – diligenciar según corresponda] de los BONOS SERFINANSA 2013 emitidos el [dd/mm/aaaa] los cuales corresponden a la suma de [Incluir monto que debía transferir SERFINANSA a DECEVAL]. [o me permito informar que SERFINANSA ha sido sometida a toma de posesión para liquidar por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, según consta en la Resolución ___ de ___, publicada en ______].

Por lo anterior, hacemos efectiva la Garantía y solicitamos la transferencia de [monto a transferir] dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes, a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República.

Para el efecto, se adjunta:

i. Copia simple del Contrato de Garantía. ii. Original del documento que acredita la existencia y representación legal de [DECEVAL - con fecha de expedición no superior a un (1) mes de antelación].

Atentamente,

[nombre representante legal]

[Deceval S.A.]

105

Prospecto de Información

ANEXO F ESTADOS FINANCIEROS DE BANCOLOMBIA S.A., EMISOR DE LA GARANTÍA DE LA EMISIÓN, COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

106

4 INFORME INFORME 5 GESTIÓN EMPRESARIAL GESTIÓN EMPRESARIAL

BALANCE GENERAL BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresado en millones de pesos colombianos ) (Expresado en millones de pesos colombianos )

2011 2010 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2011 2010 ACTIVOS PASIVOS $37,091,838 $ 29,997,394 Efectivo y equivalentes de efectivo, neto (Notas 4 y 5) $ 6,559,033 $ 3,957,186 Depósitos y exigibilidades 16,167,848 Inversiones, neto (Notas 6 y 27) 8,143,169 6,967,972 Depósitos de ahorro 21,278,680 5,663,722 Negociables títulos de deuda 2,407,210 1,357,060 Certificados de depósito a término (Nota 15) 6,781,560 7,533,294 Disponibles para la venta títulos de deuda 743,515 1,096,650 Depósitos en cuenta corriente bancaria 8,137,207 67,965 Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda 1,745,236 2,045,018 Establecimientos afiliados 104,690 564,565 Títulos participativos 1,642,322 1,509,193 Otros depósitos y exigibilidades (Nota 15) 789,701 1,591,748 1,213,602 Derechos de recompra de inversiones 1,611,965 989,110 Operaciones de mercado monetaria pasivas (Nota 16) 511,234 634,048 Menos: Provisión (7,079) (29,059) Aceptaciones y derivados (Nota 8) 3,772,696 2,943,414 Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (Nota 17) 1,604,666 1,331,767 neto (Notas 7 y 27) 41,843,668 32,812,578 Cuentas por pagar 272,920 Créditos comerciales 31,747,396 26,360,714 Recaudo de impuestos 186,044 245,064 Créditos de consumo 7,735,091 5,428,624 Impuestos (Nota 31) 483,208 190,540 Créditos de vivienda 3,992,097 2,483,312 Intereses 251,240 131,596 Microcréditos 276,662 245,210 Dividendos 138,440 491,647 Menos: Provisión (1,907,578) (1,705,282) Proveedores y otras (Nota 18) 545,734 8,046,254 4,072,387 Aceptaciones y derivados (Nota 8) 740,870 780,659 Títulos de inversión en circulación (Nota 19) 587,743 489,705 Deudores por aceptaciones bancarias 35,201 47,212 Otros pasivos Operaciones de contado 169 43 Obligaciones laborales consolidadas y pensiones de jubilación 231,281 Contratos forward 93,194 133,726 (Nota 20) 264,460 258,424 Swaps 548,795 570,493 Otros (Nota 21) 323,283 183,931 179,671 Opciones 63,511 29,185 Pasivos estimados y provisiones (Nota 22) 69,346 Cuentas por cobrar, neto (Notas 9 y 27) 781,604 708,277 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas 54,096 110,325 Intereses 388,731 280,756 Otros 129,835 53,390,110 40,861,988 Pago por cuenta de clientes 266,517 245,622 TOTAL PASIVO Otras 174,665 244,215 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 393,914 393,914 Menos: Provisión (48,309) (62,316) Capital social (Nota 23) 4,364,291 3,713,064 Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos, neto (Nota 10) 20,421 23,351 Reservas (Nota 24) 3,602,704 Bienes recibidos en pago 89,206 114,077 Reserva legal 3,901,461 110,360 Menos: Provisión (68,785) (90,726) Reservas ocasionales 462,830 2,843,415 2,532,018 Propiedad planta y equipo, neto (Nota 11) 658,776 662,371 Superávit 28,067 Otros activos, neto 975,194 719,964 Ganancia acumulada no realizada en inversiones (Nota 25) 15,968 2,046,625 Gastos anticipados, cargos diferidos (Notas 12 y 31) 684,091 296,332 Valorizaciones netas (Nota 14) 2,461,262 457,326 Cartera empleados 128,114 106,172 Revalorización del patrimonio (Notas 24 y 31) 366,185 1,192,267 1,177,999 Otros (Nota 13) 166,234 320,130 Utilidad del ejercicio $ 8,793,887 7,816,995 Menos: Provisión (Nota 13) (3,245) (2,670) TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS $ $62,183,997 48,678,983 Valorizaciones netas (Notas 6 y 14) 2,461,262 2,046,625 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS $ 268,534,419 214,191,216 Inversiones disponibles para la venta en títulos Total cuentas contingentes y de orden (Notas 26 y 33) participativos netos 2,165,855 1,778,652 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros Propiedades y equipo 284,725 257,194 Bienes de arte y cultura 10,682 10,779 TOTAL ACTIVO $ 62,183,997 $ 48,678,983

Total cuentas contingentes y de orden (Notas 26 y 33) $ 268,534,419 $ 214,191,216

BANCOLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad por acción que está expresada en pesos colombianos) 1,177,999 1,177,999 1,192,267 1,192,267 Ejercicio Utilidad del del Utilidad

2011 2010 de (53,713) -

Ingresos operacionales directos $ 12,118,167 $ 11,149,631 (86,822) - (411,646) - Ejercicios (526,772) (526,772) (501,689) (501,689) Resultado 1,177,999 (1,177,999) - (298,757) - Anteriores Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros 3,773,201 3,075,614 1,000,157 (1,000,157) - Valoración de Inversiones 418,107 335,472 Comisiones y servicios 1,264,490 1,145,606 José Wilson Rodríguez Moreno Revisor Fiscal P.8404-T T. (Ver mi informe del 02 de Febrero de 2012) Ganancia realizada en inversiones disponibles para la venta - 5 Total Superávit Derivados 1,376,792 2,138,044 Cambios 5,160,300 4,268,478 Arrendamiento de bienes en leasing 20,827 16,145 (91,141) (91,141) (91,141) monio zación zación Revalori- Utilidad en venta de inversiones y derivados 91,394 122,905 Patri- del Utilidad en venta de cartera (Nota 36) 13,056 47,362 Gastos operacionales directos 8,176,574 7,717,181

Intereses y amortización de primas y descuentos 1,372,986 977,858 (6,485) (6,485) (6,485) (12,099) (12,099) (12,099) (Nota 25) (Nota Ganancias Ganancias Comisiones pagadas 333,742 298,367 o Pérdidas disponibles Acumuladas para la venta la para no realizadas realizadas no Derivados 1,314,242 2,118,593 inversiones en Cambios 5,101,426 4,223,565 Pérdida en venta de inversiones 54,178 98,798 178,159 178,159 178,159 414,637 414,637 414,637

Ingreso operacional neto directo 3,941,593 3,432,450 Netas

Otros ingresos y gastos operacionales - neto (2,047,710) (1,656,863) Valorizaciones Ingresos operacionales: 443,689 462,293

Dividendos y participaciones 291,185 323,545 y 53,713 86,822

Otros ingresos operacionales (Nota 28) 152,504 138,748 298,757 (298,757) Reservas Estatutarias Gastos operacionales: 2,491,399 2,119,156 Ocasionales Gastos de personal 1,077,342 965,753 Gastos generales (Notas 28, 30 y 31) 1,414,057 1,153,403 Total Ingreso neto operacional antes de provisiones, depreciaciones y Legal Reserva amortizaciones 1,893,883 1,775,587 Provisiones (recuperaciones), netas 503,258 460,296 Disponible 322 210 Inversiones (20,689) (14,841) Acciones Prima en

Cartera de créditos, operaciones leasing financiero 548,475 467,910 de Colocación Reserva Legal

Cuentas por cobrar (2,702) 10,098 Jorge Humberto Hernández Ángel - T Contador 45155 T.P. (Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012) Bienes recibidos en pago, restituidos y otros (21,941) 352

Propiedad, planta y equipo (1,833) (1,891) de Utilidades

Otros activos 537 (1,900) Apropiación Otros pasivos estimados 1,089 358 Depreciaciones - bienes de uso propio (Nota 11) 72,003 83,616 Social Capital Capital 393,914 2,379,696 1,223,008 3,602,704 110,360 2,046,625 28,067 457,326 2,532,018 - 1,177,999393,914 7,816,995 2,678,453 1,223,008 3,901,461 462,830 2,461,262 15,968 366,185 2,843,415 - 1,192,267 8,793.887

Amortizaciones 50,847 18,808 393,914 1,968,050 1,223,008 3,191,058 23,538 1,868,466 34,552 457,326 2,360,344 - 1,000,157 6,969,011 (Nota 23) (Nota

Utilidad operacional neta 1,267,775 1,212,867 Resultado neto no operacional 219,734 278,970 Ingresos no operacionales (Nota 29) 309,588 416,288 Gastos no operacionales (Nota 29) 89,854 137,318 Utilidad antes de impuesto a la renta 1,487,509 1,491,837 Impuesto a la renta (Notas 31 y 32) 295,242 313,838 Utilidad neta $ 1,192,267 $ 1,177,999 Utilidad neta por acción (en pesos colombianos) $ 1,513.36 $ 1,495.25

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

Carlos Raúl Yepes Jiménez Jorge Humberto Hernández Ángel José Wilson Rodríguez Moreno Representante Legal Contador T.P. 45155 - T Revisor Fiscal T. P.8404-T (Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012) (Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012) (Ver mi informe del 02 de Febrero de 2012) Constitución de reserva legalConstitución de reserva decreto 2336 de 1995 – In- versiones 411,646 411,646 Saldo al 31 de diciembre de 2009 anteriores ejercicios resultados de a Traslado dividendos período: del utilidades las de Distribución acciones 509,704,584 a correspondientes pagados ordinarias acciones y 278,122,419 con dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas de diciembrea 31 de 2009, a razón de $624 por acción, pagaderos por así: $156 cada acción y trimestre, a partir del primer día hábil de cada trimestre calendario vencido Ganancias no realizadas Valorizaciones Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2010 Traslado a resultado de ejercicios anteriores Para pagar un dividendo correspondiente a 509,704,584 acciones ordinarias acciones y 278,122,419 con dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas de diciembre a 31 a razón de 2010, de $636.80 por acción, pagaderos así: por $159.20 cada acción y trimestre, a partir del primer día hábil de cada trimestre y 2010 de octubre de 1 julio, de 1 abril, de (5 calendario 3 de enero de 2011) Constitución de reserva legalConstitución de reserva para futuros repartos Constitución de reserva decreto 2336 de 1995 – In- versiones Ganancias no realizadas Valorizaciones Pago impuesto al patrimonio (Nota 12) Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2011 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. 298,757 298,757 BANCOLOMBIA S.A. BANCOLOMBIA ACCIONISTAS DE LOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO ESTADO Por los años terminados 2010 de diciembre el 31 de 2011y en pesos colombianos) por acción que esta expresado dividendo excepto en millones de pesos colombianos, (Expresado Carlos Raúl Yepes Jiménez Legal Representante de 2012) mi certificación del 02 de Febrero (Ver 8 INFORME INFORME 9 GESTIÓN EMPRESARIAL GESTIÓN EMPRESARIAL

BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 INFORME DEL REVISOR FISCAL (Expresado en millones de pesos colombianos)

2011 2010 A los Señores Accionistas de Bancolombia S. A. Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad Neta $ 1,192,267 $ 1,177,999 Ajustes para reconciliar la utilidad neta y el efectivo neto 2 de febrero de 2012 Provisto (utilizado) en las actividades de operación: Reintegro, provisión en inversiones, neto (20,689) (14,841) Provisión de cartera de créditos y cuentas por cobrar, neta 545,773 478,006 Daciones en pago y otros, neto (23,237) (3,439) He auditado los balances generales de Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2011 y Depreciaciones y Amortizaciones 355,712 102,424 Utilidad (pérdida) en venta de bienes recibidos en pago 22,979 (845) 2010 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los Utilidad en venta propiedades y equipo (16,363) (38,012) accionistas y de fl ujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, y el resumen de Utilidad en valoración de Inversiones (418,107) (335,476) las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Utilidad en valoración de derivados (62,550) (19,451) (Aumento) disminución aceptaciones bancarias y derivados (20,475) 35,193 (Aumento) disminución de inversiones negociables (1,287,587) 958,253 La Administración del Banco es responsable por la preparación y correcta presentación Aumento de cartera de créditos (9,616,675) (7,348,676) de estos estados fi nancieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente Aumento en cuentas por cobrar (70,625) (59,824) Aumento en otros activos (409,777) (164,422) aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Aumento en depósitos y exigibilidades 7,094,444 1,608,392 Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno Aumento (disminución) en cuentas por pagar 272,899 (194,627) relevante para la preparación y razonable presentación de los estados fi nancieros para Aumento (disminución) en otros pasivos 98,038 (784) Aumento en pasivos estimados y provisiones 4,260 66,900 que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar Pago del impuesto al patrimonio (91,141) - y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago y propiedades y equipo 2,887 3,857 que son razonables en las circunstancias. Producto de la venta de bienes recibidos en pago 36,114 29,816 Total Ajustes (3,604,120) (4,897,556) Efectivo neto utilizado en las actividades de operación (2,411,853) (3,719,557) Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados fi nancieros Flujos de efectivo de actividades de inversión con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis Compra de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento (1,331,455) (1,951,773) Venta o redención de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento 1,865,282 1,213,202 funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de Adiciones a propiedades y equipo (79,035) (87,930) auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que la revisoría Producto de la venta de propiedades y equipo 34,084 67,165 fi scal cumpla con los requerimientos éticos y que planee y efectúe la auditoría para Renovación de arquitectura tecnológica - Innova (129,699) (101,216) obtener una seguridad razonable de si los estados fi nancieros están libres de errores de Cesión de activos y pasivos TUYA S.A. (antes SUFI) - (15,541) Efectivo neto provisto (utilizado) en las actividades de inversión 359,177 (876,093) importancia relativa. Flujos de efectivo de las actividades de financiación Aumento neto en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 378,146 898,002 Una auditoría de estados fi nancieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos Aumento en créditos de bancos y otras obligaciones financieras 829,282 1,263,716 Emisión de títulos de inversión en circulación 4,155,386 1,800,000 para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados Cancelación de títulos de inversión en circulación (181,519) (305,958) fi nancieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fi scal, Pago de dividendos en efectivo (526,772) (501,688) incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados Efectivo neto provisto por actividades de financiación 4,654,523 3,154,072 Aumento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 2,601,847 (1,441,578) fi nancieros. En la evaluación de esos riesgos el revisor fi scal considera el control Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 3,957,186 5,398,764 interno relevante del Banco para la preparación y razonable presentación de los estados Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 6,559,033 $ 3,957,186 fi nancieros con el fi n de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración del Banco, así como evaluar la presentación de los estados fi nancieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para Carlos Raúl Yepes Jiménez Jorge Humberto Hernández Ángel José Wilson Rodríguez Moreno fundamentar la opinión que expreso a continuación. Representante Legal Contador T.P. 45155 - T Revisor Fiscal T. P.8404-T (Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012) (Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012) (Ver mi informe del 02 de Febrero de 2012) PricewaterhouseCoopers Ltda., Edifi cio Forum, Calle 7 Sur No. 42-70, Torre 2, Piso 11, Medellín, Colombia, Tel: (57-4) 325 4320, Fax: (57-4) 325 4322, www.pwc.com/co 10 INFORME INFORME 11 GESTIÓN EMPRESARIAL GESTIÓN EMPRESARIAL

A los Señores Accionistas de Bancolombia S. A. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y CONTADOR DE BANCOLOMBIA S.A. 2 de febrero de 2012

En mi opinión, los citados estados fi nancieros auditados por mí, que fueron fi elmente Medellín, 02 de febrero de 2012 tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto signifi cativo, la situación fi nanciera de Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus Los suscritos representante legal y contador de Bancolombia S. A. certificamos que los estados financieros del Banco al 31 de diciembre de 2011 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su fl ujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados fi nancieros, aplicados de manera uniforme en el período corriente en relación con el período anterior. a) Los activos y pasivos incluidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 existen y las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el año terminado en esa fecha. Con base en el desarrollo de mis demás labores de Revisoría Fiscal, conceptúo b) Los hechos económicos ocurridos durante el año terminado en 31 de diciembre de 2011 han sido reconocidos también que durante el año 2011 la contabilidad del Banco se llevó de conformidad en los estados financieros. con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo del Banco al 31 de diciembre de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron de 2011.

debidamente, sobre lo cual, según instrucciones de la Superintendencia Financiera, el d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de Banco se encuentra en un proceso de mejora de sus sistemas de archivo, relacionados contabilidad generalmente aceptados en Colombia. con los libros y comprobantes contables de años anteriores a 1997 que soportan las operaciones del antiguo Banco de Colombia que se fusionó con el Banco Industrial e) Todos los hechos económicos que afectan el Banco han sido correctamente clasificados, descritos y Colombiano; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y revelados en los estados financieros. custodia de los bienes del Banco y de terceros en su poder y he realizado seguimiento a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control interno de las cuales todas las recomendaciones signifi cativas fueron implementadas y de otras recomendaciones Dando cumplimiento a la ley 964 de 2005 en su artículo 46 certificamos: que los estados financieros y otros menores su nivel de implementación es superior al 60%, las cuales en mi criterio informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la no tienen un efecto material en los estados fi nancieros del Banco; el Banco ha dado verdadera situación patrimonial o las operaciones de la entidad. cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera establece criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasifi cación y revelación de la cartera de créditos - SARC y bienes recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de mercado - SARM, Carlos Raúl Yepes Jiménez Jorge Humberto Hernández A. administración de los riesgos operativos - SARO, riesgo de liquidez - SARL y en la Representante Legal Contador TP 45155-T Circular Externa 007 de 1996 riesgo de lavado de activos y fi nanciación del terrorismo - SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados fi nancieros de mis recomendaciones efectuadas; de tal forma que tanto el balance general y el estado de resultados refl ejan adecuadamente el impacto de los diferentes riesgos a que se ve expuesta la entidad en desarrollo de su actividad, medidos de acuerdo con los sistemas de administración de riesgos implementados; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados fi nancieros adjuntos.

José Wilson Rodríguez M. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 8404-T

Prospecto de Información

ANEXO G CERTIFICACIONES

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