Cpfl Energia E Cpfl Renováveis Relatório De Avaliação 1

17 de NOVEMBRO de 2017

CPFL ENERGIA E CPFL RENOVÁVEIS RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO 1. Sumário Executivo pg. 03

2. Informações Sobre o Avaliador pg. 09

3. Visão Geral do Setor Elétrico pg. 15

4. Avaliação da CPFL Energia pg. 23

5. Avaliação da CPFL Renováveis pg. 49

6. Glossário pg. 76

7. Apêndice pg. 81

8. Nota Importante pg. 87 1 SUMÁRIO EXECUTIVO SUMÁRIO EXECUTIVO CONTEXTUALIZAÇÃO DA ELABORAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO

. No dia 1º de julho de 2016 foi anunciado ao mercado, pela publicação de fato relevante (“Fato Relevante”), que a Camargo Corrêa S.A. (“Camargo Corrêa” ou “CCSA”) havia aceitado a proposta realizada pela State Grid International Development Limited (“State Grid International”) para aquisição da totalidade das ações de emissão da CPFL Energia S.A (“CPFL Energia” ou “Companhia”) vinculadas ao Acordo de Acionistas da CPFL Energia, celebrado em 22 de março de 2002, e respectivos aditamentos (“Acordo de Acionistas”), representando participação societária de aproximadamente 23% (vinte e três por cento), pelo preço de R$25,00 (vinte e cinco reais) por ação (“Transação”). Como parte do anúncio, foi comunicado que as partes haviam celebrado uma letter agreement vinculante (“Letter Agreement”), visando à celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações (“CCV”), que a assinatura do CCV estava sujeita a uma diligência confirmatória (“due diligence”) e, também, que o fechamento da Transação estava sujeito às autorizações necessárias pelas autoridades públicas competentes, tais como o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”)

. Após a due diligence, no dia 2 de setembro de 2016, as partes anunciaram a execução do CCV, que estabeleceu que a State Grid Brazil Power Participações Ltda. (“State Grid Brazil” ou “Ofertante”), uma subsidiária da State Grid International, iria adquirir, da Camargo Corrêa, uma parcela representativa de aproximadamente 23,58% (vinte e três vírgula cinquenta e oito por cento) das ações CPFL Energia. O preço de R$25,00 (vinte e cinco reais) por ação da CPFL Energia foi confirmado (sujeito ao mecanismo de ajuste de preço relacionado ao lucro líquido de 2015, previsto no CCV), tendo sido anunciado também que o preço atribuído à CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”), em conjunto com CPFL Energia (“Companhias”), era de R$12,20 (doze reais e vinte centavos) por ação. Além disso, foi transmitido que, nos termos do Acordo de Acionistas, os demais acionistas da CPFL Energia signatários do Acordo de Acionistas teriam a possibilidade de exercer seu direito de preferência ou de venda conjunta (tag along), em conjunto com a Camargo Corrêa e suas afiliadas aplicáveis, em relação a todas as ações da CPFL Energia detidas por eles e vinculadas ao Acordo de Acionistas, bem como as bonificações em ações recebidas sobre as ações da CPFL Energia vinculadas ao Acordo de Acionistas a partir de 1º de janeiro de 2016, pelo mesmo preço por ação e sujeitos às mesmas condições oferecidas à CCSA

4 SUMÁRIO EXECUTIVO CONTEXTUALIZAÇÃO DA ELABORAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO

. No dia 23 de setembro de 2016 e no dia 28 de setembro de 2016, respectivamente, foi anunciado que a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (“Previ”) e a Energia São Paulo Fundo de Investimento em Ações (“Energia SP”), juntamente com seus investidores: Fundação CESP, Fundação Sistel de Seguridade Social, Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS e Fundação SABESP de Seguridade Social – SABESPREV (investidores da Energia SP, “Acionistas Bonaire”) – sendo a Previ e os Acionistas Bonaire os outros signatários do Acordo de Acionistas da CPFL Energia – haviam formalizado o exercício de seu direito de venda conjunta (tag along), previsto no Acordo de Acionistas

. No dia 23 de janeiro de 2017, o fechamento da Transação foi comunicado ao mercado. A State Grid Brazil anunciou a aquisição de participação correspondente a 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) da CPFL Energia, por um valor total de aproximadamente R$14,19 bilhões, R$25,51 (vinte e cinco reais e cinquenta e um centavos) por ação segundo o mecanismo de ajuste relacionado ao lucro líquido de 2015; o preço atribuído a cada ação da CPFL Renováveis detida pela CPFL Energia foi de R$12,20 (doze reais e vinte centavos) por ação, o que corresponde a um valor total de aproximadamente R$3,17 bilhões pela participação societária correspondente a 51,6% (cinquenta e um vírgula seis por cento) detida pela CPFL Energia na CPFL Renováveis. Em conjunto com o fechamento, foi anunciado que a State Grid Brazil realizaria, como resultado da transferência de controle da CPFL Renováveis e em adição à oferta pública de aquisição de ações para as ações ordinárias em circulação remanescentes da CPFL Energia anunciada originalmente em 02 de setembro de 2016, uma oferta pública distinta de aquisição de ações para as ações ordinárias em circulação remanescentes da CPFL Renováveis (em conjunto com a Oferta Pública da CPFL Energia, as “Ofertas Públicas por Alienação de Controle”), de acordo com a legislação brasileira e com os Estatutos Sociais de ambas as companhias. Os preços anunciados das Ofertas Públicas por Alienação de Controle eram: (i) R$25,51 (vinte e cinto reais e cinquenta e um centavos) por ação da CPFL Energia, e (ii) R$12,20 (doze reais e vinte centavos) por ação da CPFL Renováveis. Ambos os preços deveriam ser ajustados pelos juros referenciados na taxa Selic desde a data do fechamento (23 de janeiro de 2017) até a data de liquidação das Ofertas Públicas por Alienação de Controle

5 SUMÁRIO EXECUTIVO CONTEXTUALIZAÇÃO DA ELABORAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO

. No contexto da OPA por alienação de controle da CPFL Renováveis, por meio do Ofício nº 338/2017/CVM/SER/GER-1, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) solicitou o encaminhamento de laudos de avaliação da CPFL Energia e da CPFL Renováveis a serem elaborados nos termos da Instrução da CVM nº 361 de 5 de março de 2002. Para a elaboração dos referidos laudos, a State Grid Brazil contratou o Banco Fator S.A. (“Fator”)

. O presente laudo (“Laudo de Avaliação”) apurou o valor das ações das Companhias de acordo com os seguintes critérios:

i. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da CPFL Energia e da CPFL Renováveis (“VWAP”):

 Nos 12 (doze) meses anteriores à data da publicação do Fato Relevante (01 de julho de 2016), e

 Entre a data do Fato Relevante e 16 de novembro de 2017

ii. Valor do patrimônio líquido por ação com base nas Demonstrações Financeiras reportadas mais recentes (31 de março de 2016)

iii. Valor econômico calculado pela metodologia de múltiplos de mercado

iv. Valor econômico calculado pela metodologia de avaliação por fluxo de caixa descontado (“FCD”)

6 SUMÁRIO EXECUTIVO RESULTADO DA AVALIAÇÃO (CPFL ENERGIA)

Metodologia Valor Econômico das Ações (R$ / ação) Observações

. Valor presente do fluxo de caixa livre para a firma 24,43 26,87 Fluxo de Caixa Descontado (vide seção 4.3)

. Avaliação por múltiplos de mercado de empresas Avaliação por Múltiplos 25,20 27,71 comparáveis (EV/EBITDA) (vide seção 4.4)

VWAP – entre Fato Relevante . Preço médio ponderado por volume de transação 25,13 e Laudo de Avaliação (CPFE3) entre 01.07.2016 e 16.11.2017 (vide seção 4.5)

VWAP – 12 meses anteriores . Preço médio ponderado por volume de transação ao Fato Relevante (CPFE3) 17,10 entre 02.07.2015 e 01.07.2016 (vide seção 4.5)

Valor Patrimonial . Posição de patrimônio líquido em 31.03.2016 (vide 10,43 seção 4.6)

A metodologia selecionada pelo Fator como mais adequada para a determinação do preço justo da CPFL Energia é o fluxo de caixa descontado, pois

do ponto de vista econômico-financeiro, captura de forma melhor as mudanças no cenário macroeconômico e no setor de atuação da CPFL Energia,

bem como o seu desempenho no curto, médio e longo prazo, em linha com o seu plano de negócios. Adicionalmente, o preço médio ponderado das

ações na B3 não reflete corretamente o valor da CPFL Energia devido à baixa liquidez das ações com relação a outros ativos que compõem o índice Bovespa, quando levada em consideração a relação entre volume diário negociado e capitalização total

7 SUMÁRIO EXECUTIVO RESULTADO DA AVALIAÇÃO (CPFL RENOVÁVEIS)

Metodologia Valor Econômico das Ações (R$ / ação) Observações

. Valor presente do fluxo de caixa livre para a firma 11,38 12,51 Fluxo de Caixa Descontado (vide seção 5.3)

. Avaliação por múltiplos de mercado de empresas Avaliação por Múltiplos 9,78 10,75 comparáveis (EV/EBITDA) (vide seção 5.4)

VWAP – entre Fato Relevante . Preço médio ponderado por volume de transação 12,62 e Laudo de Avaliação (CPRE3) entre 01.07.2016 e 16.11.2017 (vide seção 5.5)

VWAP – 12 meses anteriores . Preço médio ponderado por volume de transação 12,86 ao Fato Relevante (CPRE3) entre 02.07.2015 e 01.07.2016 (vide seção 5.5)

. Posição de patrimônio líquido em 31.03.2016 (vide Valor Patrimonial 8,33 seção 5.6)

A metodologia selecionada pelo Fator como mais adequada para a determinação do preço justo da CPFL Renováveis é o fluxo de caixa descontado, pois do ponto de vista econômico-financeiro, captura de forma melhor as mudanças no cenário macroeconômico e no setor de atuação da CPFL Renováveis, bem como o seu desempenho no curto, médio e longo prazo, em linha com o seu plano de negócios. Adicionalmente, o preço médio ponderado das ações na B3 não reflete corretamente o valor da CPFL Renováveis devido à baixa liquidez das ações

8 INFORMAÇÕES SOBRE O 2 AVALIADOR INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR SOBRE O BANCO FATOR

. O Fator é uma instituição financeira iniciada a partir da criação da Fator Corretora em 1967

. Como banco múltiplo, desde 1989, atua nas carteiras comercial e de investimento, oferecendo soluções estratégicas e personalizadas

. Atualmente, oferece diversos produtos e serviços para clientes pessoas físicas e jurídicas, especializado em operações de:

GESTÃO DE RECURSOS . Gestão ativa de fundos de investimento com alto valor PRIVATE BANKING EQUITY TRADING . Atendimento personalizado e . Home broker agregado gestão de investimentos para . Equity trading e distribuição pessoas físicas de alta renda secundária de títulos

PPPs, CONCESSÕES E PRIVATIZAÇÕES SEGUROS CORPORATIVOS . Estruturação de projetos . Seguro garantia . Manifestação de Interesse . D&O / E&O . Acompanhamento do processo licitatório . Seguro fiança locatícia . Precificação de ativos . RC (profissional, obras, geral) . Administração contratual . Riscos patrimoniais e engenharia

DISTRIBUIÇÃO INVESTMENT BANKING . Sindicalização e/ou distribuição de . Fusões & aquisições operações no mercado primário . Equity capital market CORPORATE BANKING . Distribuição de produtos próprios e . Debt capital market . Identificação de demandas de clientes de terceiros . Operações estruturadas corporativos e estruturação de soluções financeiras personalizadas . Relacionamento institucional

10 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR CREDENCIAIS SELECIONADAS

Seleção de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e Assessoria em OPA

Assessoria financeira prestada para empresas atuantes no mesmo setor da Companhia e/ou assessoria em operações de OPA

11 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR PROFISSIONAIS RESPONSÁVEIS PELA AVALIAÇÃO

. Iniciou no Fator em 2017, possui passagens pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, Galípolo Consultoria Ltda., Gabriel Murica Galípolo Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo e Secretaria dos Transportes Metropolitanos do Estado Head de M&A e ECM de São Paulo. Gabriel é graduado e possui mestrado em economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo

. Desde 2007 no mercado financeiro, possui passagens pela BM&F, Evalueserve (Chile) e em M&A na Leonardo Filipe Arneiro, CFA PricewaterhouseCoopers (PwC), ingressando no Fator em 2014. Possui expertise nos setores de energia, varejo, petróleo M&A & ECM Associate e gás, saneamento básico e mineração. Leonardo possui certificação do CFA Institute, passou no nível I do CAIA Exam e é graduado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo (FGV/EAESP)

. No Fator desde 2015, possui passagens na Schroder Investment Management Brasil (Distribuição), Banco Barclays Ricardo Ziegelmeyer (Equity Sales) e Everis Consultoria (Analista de Negócios). É graduado em ciências econômicas pela FEA-USP Especialista em Mercado de Capitais

. Iniciou no Fator em 2015, tendo trabalhado anteriormente nas boutiques de M&A Martin Wolf, DealMaker e na Kauê Augusto Silva consultoria Enterprise First, onde esteve engajado em projetos de assessoria para empresas dos setores de TI, Analista de M&A & ECM metalurgia, educação e serviços diversos. Kauê é graduado em administração pela Universidade Federal do Paraná, com iniciação científica em Simulação de Eventos Discretos, e certificado em Finanças pela UC Berkeley

Bárbara Cristina Gonçalves . Iniciou no Fator em 2017, trabalhou anteriormente como analista financeiro na Thymos Energia e como analista de Scodeler project finance na Upside Finance. Possui experiência no setor de energia elétrica e é graduada em Ciências Econômicas Analista de M&A & ECM pelo Insper

12 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR DECLARAÇÕES

. Em atendimento ao disposto da Instrução CVM 361, o Fator presta as seguintes declarações:

. Em 17 de novembro de 2017 não possuía, diretamente ou através de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, ações de emissão da CPFL Energia e CPFL Renováveis e derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária

. No curso normal de suas atividades, o Fator poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários das Companhias e suas controladas, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários

. O Fator não recebeu da Ofertante ou das Companhias nenhum valor a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento de registro da OPA, que não seja referente a este Laudo de Avaliação ou a OPA

. O Fator foi contratado pela Ofertante para elaborar o Laudo de Avaliação. A remuneração fixa e total devida ao Fator pela elaboração deste Laudo de Avaliação é de R$ 2.583.300,00 (dois milhões quinhentos e oitenta e três mil e trezentos reais), independentemente do sucesso ou insucesso da OPA, não havendo remuneração variável

. O Fator declara que a Ofertante, a Companhia e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Fator de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação

. O Fator não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação

13 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR DECLARAÇÕES

. O processo para o desenvolvimento e aprovação interna do Laudo de Avaliação envolve as seguintes etapas:

. Debate sobre as possíveis metodologias e premissas que serão utilizadas na(s) avaliação(ções). Participam dessa etapa, a equipe da área de Investment Banking responsável pelo desenvolvimento do Laudo de Avaliação

. Reuniões com a Companhia para compreensão dos componentes de crescimento e operação

. Desenvolvimento e revisão do Laudo de Avaliação pela equipe responsável, utilizando as informações e documentos fornecidos pela Companhia

. A versão preliminar do Laudo de Avaliação, submetida à aprovação de comitê interno, composto por avaliadores seniores da área de Investment Banking, momento em que são debatidas e justificadas as premissas e metodologias utilizadas na elaboração da(s) avaliação(ões)

. Discussão e implementação das exigências aplicáveis solicitadas pelo comitê interno, a fim de obter a aprovação final

. Para fins de atendimento ao disposto no artigo 8°, § 3° da Instrução CVM 361, mais especificamente no item “V” de seu Anexo III o Fator declara que os responsáveis pela elaboração deste Laudo de Avaliação são:

Gabriel Murica Galípolo Leonardo Filipe Arneiro, CFA Kauê Augusto Silva

Ricardo Ziegelmeyer Bárbara C G Scodeler

14 VISÃO GERAL DO SETOR 3 ELÉTRICO SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO REGULAÇÃO DO MERCADO

Presidência da República Congresso Nacional (Leis) POLÍTICAS CNPE MME CMSE

Empresa de Pesquisa Energética • Desenvolvimento de estudos (EPE) • Planejamento da expansão do setor

Agência Nacional de Energia Elétrica REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO (ANEEL)

• Regulação, mediação e fiscalização do setor elétrico

Operador Nacional do Sistema Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (ONS) (CCEE) AGENTES INSTITUCIONAIS

• Controle da Operação do Sistema Interligado Nacional • Administração do mercado de energia e realização dos (SIN) leilões de energia

SEGMENTOS 1 GERAÇÃO 2 TRANSMISSÃO 3 DISTRIBUIÇÃO 4 COMERCIALIZAÇÃO

16 SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO PRINCIPAIS AUTORIDADES

Reguladores do Setor

CNPE . Define a política energética do país, com o objetivo de assegurar a estabilidade do suprimento energético Conselho Nacional de Política de Energia

. Responsável pelo planejamento, gestão e desenvolvimento da legislação do setor, bem como pela supervisão e controle da execução das políticas direcionadas ao desenvolvimento energético do país

. Realiza o planejamento da expansão da geração e transmissão a serviço do MME e dá suporte técnico para a realização de leilões

CMSE Comitê de Monitoramento . Supervisiona a continuidade e a confiabilidade do suprimento elétrico do Setor Elétrico

. Regula e fiscaliza a geração, transmissão, distribuição e comercialização de eletricidade. Define tarifas de transporte e consumo, e assegura o equilíbrio econômico-financeiro das concessões

. Administra as transações do mercado de energia e realiza os leilões oficiais

. Controla a operação do Sistema Interligado Nacional de modo a otimizar os recursos energéticos

17 SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO DISTRIBUIÇÃO

Características

. A conexão, o atendimento e a entrega de energia elétrica ao consumidor final ocorrem pelas distribuidoras de energia

. A energia distribuída é entregue aos consumidores conectados à rede elétrica de uma determinada empresa de distribuição, podendo ser rede de tipo aérea, como postes, ou de tipo subterrânea, como cabos sob o solo ou dentro de dutos subterrâneos

. As distribuidoras de energia não podem estabelecer seus próprios preços, pois são reguladas pelo Poder Concedente, representado pela ANEEL. Isso se deve principalmente ao fato de as distribuidoras serem concessionárias do serviço público de distribuição de energia

. O sistema regulatório aplicado à distribuição de energia no Brasil é do tipo preço-teto, no qual o órgão regulador estabelece os preços máximos que podem ser aplicados por essas empresas

. A distribuição é efetuada por 64 concessionárias, sendo 24 empresas privadas, 21 privatizadas, 4 municipais, 8 estaduais e 7 federais

Consumo por Classe (GWh) 10 Maiores Distribuidoras – 2015 (GWh Consumidos)

200.000 35.000

30.000 160.000 25.000

120.000 20.000

80.000 15.000 10.000 40.000 5.000

0 0 2012 2013 2014 2015

Residencial Industrial Comercial Outros

Fonte: ANEEL, EPE, ABRADEE

18 SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO DISTRIBUIÇÃO

Qualidade da Distribuição Evolução dos Índices de Qualidade de Fornecimento

. Os índices FEC (frequência de interrupções) e DEC (duração de 30 interrupções) indicam a qualidade do fornecimento de energia 25 20 distribuída nas casas brasileiras 15 . Desde 1998 até 2015, os índices de qualidade indicam melhorias de 50% 10 na FEC e em torno de 22% na DEC 5 0

DEC (horas) - Duração de Interrupções FEC (nº de interrupções) - Frequência de Interrupções

Perdas Ranking de Tarifas de Distribuidoras no Brasil (R$/KWh)

0,712 . As perdas do sistema elétrico podem ser qualificadas em 2 tipos: perdas 0,695 0,682 0,626 0,606 0,604 0,599 técnicas, geralmente causada por problemas nas fiações, e perdas 0,58 0,573 0,561 comerciais, geralmente causada por furtos e fraudes de energia

. De acordo com a ABRADEE, em 2015, o sistema global das 63 distribuidoras teve perdas em relação à energia injetada de aproximadamente 13,6%

Cernhe Cedri Cercos Eflul EFLJC AmE Celpa Cetril Cerim Cemar

Fonte: ABRADEE; ONS

19 SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO TRANSMISSÃO

Características Linhas de Transmissão (Existentes e Projetadas)

. As transmissoras celebram contratos com agentes distribuidores, transmissores e com o ONS, responsável por administrar os serviços de transmissão no Brasil, o que inclui remunerar as transmissoras através da Receita Anual Permitida - RAP

. Os recursos para pagamento das receitas advêm dos encargos de uso do sistema de transmissão, pagos pelos usuários e arrecadados pelo ONS

Extensão da Rede de Transmissão

Tensão 2016 2019¹

800 kV CC - 9.316 Km

750 kV 2.683 Km 2.683 Km

600 kV CC 12.816 Km 12.816 Km

500 kV 46.630 Km 52.817 Km

440 kV 6.748 Km 6.887 Km

345 kV 10.320 Km 10.472 Km

230 kV 55.568 Km 59.757 Km

Fonte ONS, TAESA ¹Extensão esperada

20 SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO GERAÇÃO

Visão Geral Investimentos

. Considerado como um dos 3 maiores países com capacidade instalada de . Segundo o relatório “Tendências Globais de Investimentos em Energia geração hidráulica, ao final de 2016 o Brasil possuía 1.241 Renovável” publicado pelo PNUMA, o Brasil ocupa a segunda posição empreendimentos desta natureza em operação – sendo que a China está dentre os países em desenvolvimento que investem em fontes posicionada como maior país com essa característica alternativas de energias renováveis e a sétima posição global, tendo

. Entretanto, quando analisados os empreendimentos em construção, despendido US$ 7,1 bilhões em 2015: verifica-se uma tendência à diversificação da matriz energética brasileira, com aumento dos investimentos e incentivos a geração através de fontes US$ 5,7 bilhões alternativas

. Dessa forma, verifica-se que os empreendimentos eólicos representam US$ 657 milhões cerca de 36,7% do total de MW, com 137 parques eólicos atualmente em construção e 28,5% do total de MW com previsão de início de construção, totalizando 202 empreendimentos Outros US$ 743 milhões

. Tal valor representa uma queda de 11% com relação a 2014, sendo decorrente da prioridade dada pelo Governo Federal às hidrelétricas

. No relatório o BNDES é citado como o quarto maior banco de desenvolvimento ativo no setor de financiamento de projetos de energia limpa. Segundo dados divulgados, em 2015 o banco emprestou US$ 1,8 bilhão para projetos eólicos, crescimento de 85% com relação a 2014

Fonte: ANEEL, Banco de Informações de Geração (BIG - ANEEL), Ministério de Minas e Energia, Frankfurt School - UNEP Centre, ONU

21 SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO GERAÇÃO

Características Capacidade Instalada por Região

. Embora a região Sudeste detenha 31% da capacidade instalada do país, . Ao final de 2015, a capacidade instalada no Brasil atingiu 140,9 GW, ela é responsável pela maior representatividade no consumo, com cerca sendo os estados de São Paulo e Paraná os maiores geradores de energia de 50,5% do total no país, com cerca 13,8% e 12,2%, respectivamente:

. Em 2015, o consumo industrial correspondeu a cerca de 36% do 12,3% montante total de 465,2 TWh consumidos, principalmente pelo uso 31,3% intenso de energia pela siderurgia, metalurgia e papel e celulose 15,3%

. Do total de empreendimentos de geração existentes no país, cerca de 19,1% 22,1% 64% são usinas termelétricas de médio porte movidas a óleo combustível, carvão mineral, gás natural, biomassa e óleo diesel Sudeste Sul Nordeste Norte Centro-Oeste Empreendimentos em Operação e Potência Outorgada - 2016 Consumo por Classe

. Atualmente, o Brasil possui mais de 4,6 mil empreendimentos em . Ao longo dos últimos anos, a demanda dos segmentos residencial e operação, totalizando cerca de 161,5 GW em potência outorgada: comercial apresentaram aumento superior ao do mercado, elevando a

2.948 sua representatividade 106,1 2009 2015

42,7 14,8% 15,9% 10,2 2,5 36,3% 661 42,4% 413 17,0% 19,5% 626

Usinas Usinas Hidrelétricas Parques Eólicos Outros 25,9% Termelétricas 28,2%

Potência Outorgada (GW) Empreendimentos Industrial Residencial Comercial Outros Fonte: BIG - ANEEL, Abradee, Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2016

22 AVALIAÇÃO DA CPFL 4 ENERGIA AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA 4.1 VISÃO GERAL AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA VISÃO GERAL

Introdução

. Companhia com mais de 100 anos de história, a CPFL Energia é listada na B3 e na NYSE (ADR Level III)

. A Companhia trabalha em três segmentos principais do setor de energia: HIGHLIGHTS . O modelo brasileiro de geração de eletricidade é predominantemente hidrelétrico. A maior parte da . 3.144 MW de capacidade instalada

capacidade de geração nacional é composta por usinas hidrelétricas . 1.557 MW médios de garantia física

. A CPFL Energia possui 2,2% de market share no mercado de geração de energia, onde 60% provêm de . Maior portfólio do Brasil em energia alternativa GERAÇÃO hidrelétricas, 21% de eólicas , 8% de pequenas centrais hidrelétricas e 6% de biomassa . Fontes renováveis: 94%

. As empresas de distribuição de energia elétrica são responsáveis por receber a energia de alta tensão do . Market share – 12,3% sistema de transmissão interligado, baixando-a para níveis comerciais e atingindo o consumidor final . 7,8 milhões de clientes

. A CPFL Energia possui 39% das receitas originadas de clientes com perfil industrial, 28% residencial, 17% . 561 municípios DISTRIBUIÇÃO comercial e 15% de outros segmentos . Tamanho do mercado: 56,6 TWh/ano

. Dois ambientes de contrato foram definidos pelas regras do setor elétrico, abrangendo todos os agentes do . 197 contratos de transmissão (CPFL Serviços)

setor: Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL) . 12 áreas de construção (CPFL Serviços)

. A CPFL Brasil é o grupo comercialização e serviços da CPFL Energia com 330 clientes livres, dos quais 262 são . 11,2 milhões de ligações telefônicas (CPFL Atende) E SERVIÇOSE clientes especiais. A CPFL Energia também atua em contratos de transmissão com CPFL Serviços e com

COMERCIALIZAÇÃO . 2,4 milhões de ligações telefônicas eletrônicas (CPFL chamadas telefônicas, como call centers, com CPFL Atende Atende) Fonte: Apresentação Institucional da Companhia de Maio de 2016

25 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA VISÃO GERAL

¹ Free Float

30,5% 24,4% 30,0% 15,1%

100% 100%

100% 100% 59,93% Paulista Lajeado

99,95% 5,94% Investco 100% 100% 100% CPFL Centrais Geradoras 100%

100% COMERCIALIZAÇÃO UHE Serra 59,93% da Mesa 100% 51,54%

59,93% COMERCIALIZAÇÃO 100% 59,93%

DISTRIBUIÇÃO 100% 59,93% 100% 100% 59,93% 100% 100% 100% SERVIÇOS

100% 59,93% RENOVÁVEIS

Fonte: Companhia ¹ Organograma Institucional em 31 de Março de 2016

26 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA MERCADO DE ATUAÇÃO

Distribuição

. O mercado de atuação relativo ao segmento de distribuição da CPFL Energia está situado nos estados do Sudeste e Sul do país. Seu crescimento anual composto é de aproximadamente 2,1% para o Sudeste, 3,6% para o Sul e 3,0% para o Brasil

Energia Consumida 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (GWh) Sudeste 195.131 206.785 209.944 204.555 222.005 230.668 235.259 240.084 242.513 234.712 Sul 59.694 62.996 65.900 65.528 69.934 74.470 77.491 80.393 84.819 82.012 Total Brasil 356.129 377.029 388.472 384.306 415.683 433.034 448.178 463.134 474.823 464.976

Taxa Anual de Crescimento % Composto

Sudeste 2,1% Sul 3,6% Total Brasil 3,0%

Variação Anual (GWh) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Sudeste 11.654 3.159 (5.389) 17.450 8.663 4.591 4.825 2.429 (7.801) Sul 3.302 2.904 (372) 4.406 4.536 3.021 2.902 4.426 (2.807) Total Brasil 20.900 11.443 (4.166) 31.377 17.351 15.144 14.957 11.688 (9.847)

Fonte: EPE (http://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/anuario-estatistico-de-energia-eletrica)

27 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA MERCADO DE ATUAÇÃO

Comercialização

. O mercado brasileiro de comercialização de energia apresentou participação média de 29,7% no volume total de energia consumida nos últimos 10 anos

Energia Comercializada 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (GWh) Total Brasil 105.593 121.431 119.963 106.478 123.201 130.033 135.555 140.616 134.405 127.773

Taxa Anual de Crescimento % Composto

Total Brasil 2,1%

Variação Anual (%) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Total Brasil 15.838 (1.468) (13.485) 16.723 6.833 5.521 5.061 (6.211) (6.631)

Energia Consumida (GWh) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Consumida no Brasil 356.129 377.029 388.472 384.306 415.683 433.034 448.178 463.134 474.823 464.976 Comercializada no Brasil 105.593 121.431 119.963 106.478 123.201 130.033 135.555 140.616 134.405 127.773 % Negociado pelas 29,7% 32,2% 30,9% 27,7% 29,6% 30,0% 30,2% 30,4% 28,3% 27,5% comercializadoras

Fonte: CCEE (Consumo no ACL - APE+PIE+GER+CL+CE)

28 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA MERCADO DE ATUAÇÃO

Geração Convencional

. O mercado brasileiro de geração de energia convencional (não renovável) apresentou taxa anual de crescimento composto 2,30% nos últimos 10 anos

Capacidade Instalada 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (GW) Sudeste / Centro-Oeste 48,2 49,4 49,7 50,6 51,8 52,4 53,2 53,9 56,5 58,7 Norte 7,3 8,5 8,5 8,6 8,6 9,1 9,5 10,1 10,6 10,8 Nordeste 10,9 10,9 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0 Sul 12,4 13,3 13,7 14,0 14,9 15,3 15,8 16,3 16,3 16,3 Total Brasil 78,9 82,1 82,9 84,2 86,3 87,8 89,5 91,2 94,3 96,8 Taxa Anual de Crescimento % Composto Sudeste / Centro-Oeste 2,20% Norte 4,36% Nordeste 0,09% Sul 3,12% Total Brasil 2,30%

Variação Anual (GW) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Sudeste / Centro-Oeste 1,1 0,3 0,9 1,1 0,6 0,8 0,7 2,6 2,2 Norte 1,1 0,0 0,1 0,0 0,5 0,4 0,6 0,5 0,2 Nordeste 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Sul 1,0 0,3 0,3 0,9 0,4 0,5 0,4 0,0 0,0 Total Brasil 3,2 0,8 1,3 2,1 1,5 1,8 1,7 3,1 2,4

Fonte: CPFL Energia

29 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA INFORMAÇÕES CONTÁBEIS

(R$ Milhões) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 TACC Receita Líquida 8.914 9.410 9.706 11.358 12.024 12.764 14.891 14.634 17.306 20.599 9,8% EBIT 2.411 2.847 2.336 2.783 2.739 3.051 2.335 2.370 2.540 2.645 1,0% Lucro Líquido 1.404 1.641 1.276 1.689 1.560 1.624 1.207 949 886 875 (5,1%) Dívida Líquida 4.613 5.324 6.055 6.416 7.855 10.689 12.551 12.499 14.198 13.806 13,0%

. É importante ressaltar que as informações acima não são comparáveis ano a ano tendo em vista as alterações das normas contábeis ocorridas nos últimos anos, destacam-se as mais relevantes:

. A partir de 2010 com a adoção dos IFRS, as movimentações dos saldos de ativos e passivos regulatórios das distribuidoras passaram a ser contabilizadas em regime de caixa. E em 2014, com nova alteração metodológica voltaram-se a contabilizar pelo regime de competência

. Com a implementação do IFRS, entre 2010 e 2011, a atualização do ativo financeiro da concessão era registrada no patrimônio líquido. A partir de 2012, com alterações das interpretações dos auditores, passou a ser registrada no resultado financeiro. Em 2015, com outra alteração da prática contábil, a atualização do ativo financeiro da concessão das distribuidoras de energia, deixou de ser contabilizado no resultado financeiro e passou a ser contabilizado no resultado operacional das mesmas

Fonte: Demonstrações Financeiras da CPFL Energia

30 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

DRE (R$ milhões) 2013 2014 2015 1T16 Receita Operacional Líquida 14.634 17.306 20.600 4.249 (-) Custo com Energia Elétrica (8.197) (10.643) (13.312) (2.528) (-) Custos de Operação (3.058) (3.177) (3.593) (865) (-) Custos do Serviço Prestado a Terceiros (1.010) (946) (1.049) (218) (=) Resultado da Atividade – EBIT 2.370 2.540 2.646 639 Margem EBIT 16,2% 14,7% 12,8% 15,0% (+) Resultado de Participações Societárias 121 60 217 - (+/-) Resultado Financeiro (971) (1.089) (1.408) (232) (=) Lucro Antes da Tributação 1.519 1.510 1.455 408 (-) IR/CSLL (570) (624) (579) (175) (=) Lucro Líquido 949 886 875 232

Fonte: Demonstrações Financeiras da CPFL Energia

31 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Ativo (R$ Milhões) 2013 2014 2015 1T16 Passivo + Patrimônio Líquido (R$ Milhões) 2013 2014 2015 1T16 CIRCULANTE 7.264 9.215 12.509 11.314 CIRCULANTE 4.906 7.417 9.525 7.355 Caixa e Equivalentes de Caixa 4.206 4.357 5.683 4.406 Fornecedores 1.885 2.374 3.161 1.874 Consumidores, Concessionárias e Permissionárias 2.008 2.251 3.175 3.726 Encargos de Dívidas 126 98 118 63 Dividendo e Juros sobre Capital Próprio 55 54 91 87 Encargos de Debêntures 162 293 232 216 Títulos e Valores Mobiliários 25 5 24 13 Empréstimos e Financiamentos 1.515 1.094 2.832 2.303 Tributos a Compensar 262 330 475 479 Debêntures 35 2.042 458 221 Derivativos 2 23 627 605 Entidade de Previdência Privada 77 85 1 0 Ativo Financeiro Setorial - 611 1.464 903 Taxas Regulamentares 32 44 852 733 Estoques 22 19 24 25 Impostos, Taxas e Contribuições 318 436 653 709 Arrendamentos 11 12 13 18 Dividendo e Juros sobre Capital Próprio 21 19 222 221 Ativo Financeiro da Concessão - 540 10 10 Obrigações Estimadas com Pessoal 68 70 80 91 Outros Créditos 673 1.011 923 1.042 Derivativos - 0 1 35 NÃO CIRCULANTE 23.778 25.930 28.024 26.792 Passivo Financeiro Setorial - 22 - - Consumidores, Concessionárias e Permissionárias 154 123 129 136 Uso do Bem Público 4 4 9 10 Coligadas, Controladas e Controladora 87 101 84 87 Outras Contas a Pagar 664 836 905 879 Depósitos Judiciais 1.143 1.162 1.228 489 NÃO CIRCULANTE 17.339 18.330 20.877 20.393 Títulos e Valores Mobiliários - - - - Fornecedores - 1 1 1 Tributos a Compensar 173 144 167 168 Encargos de Dívidas 43 61 121 137 Ativo Financeiro Setorial - 322 490 - Encargos de Debêntures 32 - 16 19 Derivativos 317 585 1.651 1.240 Empréstimos e Financiamentos 7.546 9.427 11.592 11.007 Créditos Fiscais Diferidos 1.169 938 335 414 Debêntures 7.562 6.136 6.364 6.271 Arrendamentos 38 35 35 43 Entidade de Previdência Privada 351 518 474 469 Ativo Financeiro da Concessão 2.787 2.835 3.597 3.835 Impostos, Taxas e Contribuições 33 - - - Entidade de Previdência Privada - - - - Débitos Fiscais Diferidos 1.117 1.401 1.433 1.416 Investimentos ao Custo 117 117 117 117 Provisão para Riscos Fiscais, Cíveis e Trabalhistas 468 508 570 598 Outros Créditos 296 389 560 576 Derivativos 3 13 33 15 Investimentos 1.033 1.099 1.248 1.316 Passivo Financeiro Setorial - - - 197 Imobilizado 7.717 9.149 9.173 9.285 Uso do Bem Público 79 81 83 84 Intangível 8.748 8.930 9.210 9.085 Outras Contas a Pagar 104 184 191 179 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.799 9.397 10.130 10.358 Capital Social 4.793 4.793 5.348 5.348 Reservas de Capital 288 468 468 468 Reserva Legal 603 651 694 694 Reserva de Retenção de Lucros para Investimento 109 - - - Reserva Estatutária – Ativo Financeiro da Concessão 265 330 585 641 Reserva Estatutária – Reforço de Capital de Giro - 555 393 393 Dividendo 568 - - - Resultado Abrangente Acumulado 398 146 185 178 Reserva de Avaliação Patrimonial - - - - Lucros Acumulados - - - 223 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas não controladores 1.775 2.454 2.456 2.414 Fonte: Demonstrações Financeiras da CPFL Energia

32 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA 4.2 RESUMO DAS METODOLOGIAS UTILIZADAS AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA RESUMO DAS METODOLOGIAS UTILIZADAS

. O Fator favoreceu a metodologia do fluxo de caixa descontado por acreditar que esta metodologia é a que melhor captura o desempenho futuro esperado das operações da Companhia, com base nas estimativas da administração da Companhia

Metodologia Descrição Considerações

. Avaliação com base nas projeções econômico-financeiras de 5 anos aprovadas pelo conselho de administração da . Reflete as melhores estimativas da administração Companhia em 23 de março de 2016. Para os demais anos quanto ao desempenho futuro da Companhia Fluxo de Caixa Descontado foram adotadas as premissas utilizadas na época pela . Permite identificar e avaliar os principais fatores que Companhia nas projeções de longo prazo determinam o valor da Companhia . Cálculo baseado no fluxo de caixa livre para a firma

. Processo de avaliação que utiliza métricas financeiras de . É uma metodologia de avaliação bastante difundida e empresas comparáveis para avaliar a Companhia reflete a expectativa de mercado de valor da Avaliação por Múltiplos . O múltiplo utilizado nesse Laudo de Avaliação é o Companhia baseado no valor de empresas comparáveis EV/EBITDA

. Valor médio da cotação de mercado ponderado pelo . Reflete as expectativas de mercado para o valor da Preço Médio Ponderado pelo volume negociado (i) nos 12 meses prévios à data do Fato Companhia Volume de Negociação Relevante e (ii) período compreendido entre a data do Fato . O valor de mercado histórico das ações podem ser Relevante e data do Laudo de Avaliação impactados por fatores não relacionados à Companhia

. Valor por ação com base no valor contábil do patrimônio . Metodologia baseada no valor contábil, que não líquido da Companhia em 31 de março de 2016 captura o potencial de geração de caixa da Companhia Valor Patrimonial . O critério aplicado captura exclusivamente uma perspectiva . Diferentes padrões contábeis afetam o valor do contábil, refletindo apenas o desempenho histórico patrimônio líquido

34 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA 4.3 FLUXO DE CAIXA DESCONTADO AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

Premissas Macroeconômicas¹

Premissa Tratamento 2016 '17 '18 '19 '20 '21 '22 '23 '24 '25 '26 '27 '28 '29 '30 '31 '32 '33

PIB Crescimento (%) (2,5) 1,8 3,3 3,3 3,1 2,2 2,1 2,7 3,0 2,6 2,2 2,2 2,5 2,4 2,5 2,3 2,3 2,3

Taxa de Inflação – IPCA Crescimento (%) 7,1 5,4 5,2 5,2 4,4 3,8 3,5 3,8 4,1 4,0 3,6 3,5 3,6 3,7 3,6 3,5 3,5 3,6

Taxa de Inflação – IGP-M Crescimento (%) 8,0 6,3 5,6 3,9 2,8 2,2 2,9 3,3 3,1 2,7 2,6 2,6 2,8 2,7 2,6 2,6 2,7 2,7

CDI Média Anual (%) 14,2 14,2 13,0 12,0 11,0 11,8 11,9 11,5 12,5 12,7 11,6 11,1 10,8 11,1 11,0 10,9 10,5 10,5

TJLP Média Anual (%) 7,5 7,1 6,8 6,4 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 5,9 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5

Taxa Básica de Juros – SELIC Média Anual (%) 14,3 13,8 12,5 11,0 11,5 12,0 11,5 11,8 13,0 11,8 11,5 10,8 10,8 11,0 11,0 10,5 10,5 10,5

Taxa de Inflação – IPC-Fipe Crescimento (%) 6,9 5,5 5,2 5,2 4,4 3,8 3,5 3,8 4,1 4,0 3,6 3,5 3,6 3,7 3,6 3,5 3,5 3,6 R$/US$ Fim de Taxa de Câmbio 4,15 4,18 4,18 4,17 4,22 4,27 4,30 4,31 4,30 4,34 4,37 4,38 4,37 4,36 4,37 4,38 4,38 4,38 Período

¹ Fonte: LCA Consultores

36 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA METODOLOGIA E PREMISSAS

Metodologia e moeda utilizada . Fluxo de caixa livre para a firma nominal em Reais

. 31 de Março de 2016, sendo esta a última informação contábil disponível à época da definição de preço Data base para alienação de controle (1 de julho de 2016)

Premissas macroeconômicas . LCA Consultores

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Receita Administração da Companhia; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas das Companhia utilizadas usualmente

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Custos Administração da Companhia; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas das Companhia utilizadas usualmente

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Despesas Administração da Companhia; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas das Companhia utilizadas usualmente

37 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA METODOLOGIA E PREMISSAS

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Investimento em ativos imobilizados e Administração da Companhia; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas das Companhia permanentes¹ utilizadas usualmente

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Investimento em capital de giro Administração da Companhia; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas das Companhia utilizadas usualmente

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Impostos indiretos Administração da Companhia; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas das Companhia utilizadas usualmente

Imposto de renda . Considerou-se taxa de imposto efetiva de cada subsidiária, conforme slide 40

¹A aquisição da RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. foi considerada na avaliação da CPFL Energia com impacto financeiro nulo

38 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL - WACC

WACC¹ [%] Descrição

Custo de Capital Próprio (Ke)

Média do retorno dos Título do Tesouro Americano, referência 10 anos, nos últimos 12 Taxa Livre de Risco (a) 2,12% meses

Risco País (b) 3,89% Média dos últimos 12 meses do EMBI Brasil

Prêmio de Risco de Mercado (c) 6,66% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bill (últimos 50 anos)

Prêmio pelo Tamanho das Empresas (d) 1,07% Ibbotson Associates, 2015²

Beta Alavancado (β) 0,67 Cálculo baseado no Beta ajustado da Companhia, com base em empresas comparáveis

Ke (US$ nominal) (e) = a + b + (c * β) + d 11,52%

Diferencial de Inflação no Longo Prazo (f) 1,27% Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo

Ke (R$ nominal) (g) = (1 + e) * (1 + f) - 1 12,91%

Custo da Dívida (kd)

Custo do Capital de Terceiros (R$ nominal) (h) 13,70% Baseado no custo efetivo de captações de recursos da Companhia (Março/2016)

Alíquota de Imposto (i) 34,00% Alíquota de Imposto de Renda

Custo da Dívida após Impostos (R$ nominal) (j) = h * (1-i) 9,04%

Estrutura de Capital

Equity (E / Capital Total) (k) 54,23% Estrutura de Capital da CPFL Energia na data base Dívida (D / Capital Total) (l) 45,77%

WACC (R$ nominal) (m) = k * g + l * j 11,14%

¹Custo Médio de Capital Ponderado calculado para 31 de março de 2016 ²O prêmio pelo tamanho das empresas refere-se ao retorno adicional atrelado ao risco típico de empresas de menor porte. O estudo citado mostra que há correlação entre o tamanho da empresa e o risco associado, implicando em um retorno de 1,07% acima do retorno de mercado exigido pelos acionistas para empresas Mid Caps 39 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA METODOLOGIA E PREMISSAS

Alíquota Média de Subsidiária Valor Terminal¹ Comentários Imposto Efetiva

Perpetuado à taxa de 5,65% (2,00% real mais inflação) a partir de 2026, Perpetuidade suportada pela continuidade da operação de algumas CPFL Energia (Holding) 17,48% considerando um fluxo de caixa médio subsidiárias

Distribuidoras CPFL Paulista 26,67% CPFL Piratininga 29,01% RGE 32,12% CPFL Santa Cruz 32,15% Perpetuado à taxa de 5,65% (2,00% real mais inflação) a partir de 2026, Perpetuidade embasada em renovação não-onerosa. Fluxo de caixa CPFL Jaguari 31,95% considerando um fluxo de caixa médio perpetuado baseado na média do último ciclo tarifário de cada concessão CPFL Leste Paulista 31,61% CPFL Mococa 32,61% CPFL Sul Paulista 31,29% Geradoras CPFL Geração 32,06% Projetada até o final da concessão (2027) Jaguari Geração 31,11% Projetada até o final da concessão (2032) Campos Novos 31,49% Projetada até o final da concessão (2033) Ceran 34,67% Projetada até o final da concessão (2036) Ativos integralmente amortizados na vigência da concessão Barra Grande 22,18% Projetada até o final da concessão (2033) Foz do Chapecó 36,54% Projetada até o final da concessão (2036) Epasa 15,37% Projetada até o final da autorização (2024) Transmissoras CPFL Piracicaba 13,96% Projetada até o final da concessão (2042) Ativos integralmente amortizados na vigência da concessão CPFL Morro Agudo 6,61% Comercializadoras CPFL Brasil 34,31% CPFL Planalto 19,12% Perpetuado à taxa de 3,57% (inflação) a partir de 2026, considerando um fluxo Perpetuidade considera a continuidade do mercado livre de energia no país CPFL Varejista 26,92% de caixa médio Outras companhias NECT 34,09% CPFL Serviços 24,01% CPFL Authi 25,34% Perpetuado à taxa de 3,57% (inflação) a partir de 2026, considerando um fluxo Perpetuidade considera cenário de estabilidade em relação à demanda pelos CPFL Eficiência 48,60% de caixa médio serviços ofereciados CPFL Atende 33,43% CPFL Total 18,30% CPFL GD 28,31% Perpetuado a taxa de 3,57% (inflação) a partir de 2034

40 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

Demais (R$ Milhões) 9M2016P 2017P 2018P 2019P 2020P 2021P 2022P 2023P 2024P 2025P Perp. Anos² Receita Líquida – 12M 19.244 21.578 23.314 25.228 26.113 26.348 27.515 29.236 30.843 32.333 26.653 (-) Custos – 12M (9.722) (10.945) (11.733) (12.667) (12.776) (13.185) (13.672) (14.209) (14.786) (15.542) (125) (-) Despesas – 12M (6.712) (7.392) (7.995) (8.560) (9.029) (8.334) (8.688) (9.066) (9.454) (9.924) (9.745) (+/-) Ajustes4 (417) 151 162 144 122 112 103 113 103 135 - EBIT 2.393 3.392 3.747 4.145 4.431 4.942 5.258 6.075 6.705 7.002 16.783 (-) IR/CSLL (600) (760) (763) (844) (963) (1.078) (1.174) (1.414) (1.611) (1.715) (2.160) NOPLAT 1.794 2.633 2.984 3.301 3.468 3.864 4.085 4.661 5.094 5.287 14.624 (+) Fundo de Pensão 53 112 107 83 63 46 36 37 19 45 - (+) Ágio 74 98 98 98 98 98 98 98 98 98 - (+) Depreciação e Amortização 951 1.181 1.235 1.296 1.370 1.437 1.492 1.540 1.583 1.652 3.896 (+/-) Variação de Capital de Giro 568 39 239 (547) 983 525 250 548 78 32 (94) (-) CAPEX (2.392) (2.128) (1.811) (1.961) (2.043) (1.407) (1.565) (1.647) (1.895) (1.988) (3.070) (=) Fluxo de Caixa para a Firma (FCFF) 1.048 1.935 2.852 2.270 3.940 4.563 4.396 5.236 4.978 5.127 15.356 Valor Presente do FCFF¹ 1.005 1.585 2.079 1.456 2.299 2.381 2.040 2.188 1.849 1.704 4.722 17.809

Avaliação da CPFL Energia³ (R$ Milhões) - 4,75% + 4,75% Valor da Firma 41.116 Limite Inferior Ponto Médio Limite Superior (+) Caixa e Equivalentes 4.418

(-) Dívida (20.237) Valor das Ações R$ Milhões 24.262 25.472 26.682

(+) Ativos Não Operacionais 3.952 Número de Ações ‘000 993.014 993.014 993.014 (-) Passivos Não Operacionais (2.039) Preço por Ação R$/ação 24,43 25,65 26,87 (-) Outros (1.738) (*) Utilizado intervalo de 4,75% em relação ao ponto médio para que a faixa de valores mínimo e máximo Valor das Ações 25.472 não ultrapasse 10%, conforme exigido na Instrução CVM 361/2002

¹O fluxo de caixa livre calculado a partir de taxas distintas para CPFL Renováveis (13,24%) e outras subsidiárias da CPFL Energia (11,14%) ²Apresenta somatório do valor presente dos fluxos além de 2025 e não perpetuados, tratamento aplicado aos ativos de geração e geração distribuída (GD) da CPFL Energia, conforme tabela da página 40 ³Ajustes realizados conforme tabela da página 84 4O primeiro fluxo das projeção (2016) considera apenas geração de caixa a partir de abril, uma vez que, à data base, a geração de caixa do primeiro trimestre já havia sido realizada. O fator de desconto também leva em conta este efeito, considerando ativos operacionais não contemplados nas linhas de receita, custo e despesas e contas de ajuste da base tributária. Todos os ajustes são relacionados às distribuidoras 41 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA 4.4 AVALIAÇÃO POR MÚLTIPLOS AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA AVALIAÇÃO POR MÚLTIPLOS

Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis Selecionadas

Market Cap Enterprise Value EV / EBITDA Empresa País (R$ Milhões) (R$ Milhões) (1T2016) Engie Brasil Energia S.A. Brasil 23.942 25.443 8,19x Duke Energy Corp. EUA 198.106 351.577 11,57x EDP – Energias de Portugal S.A. Portugal 51.956 144.292 8,54x Nextera Energy Partners EUA 4.060 18.015 12,15x Iberdrola S.A. Espanha 175.641 309.345 9,75x Southern Co EUA 169.348 277.948 11,60x Brookfield Renewable Partners Canadá 29.426 87.786 20,53x Mediana 11,57x Média 11,76x Descrição das Empresas Comparáveis Selecionadas

Engie Brasil Energia S.A. . Juntamente com suas subsidiárias, gera e vende energia elétrica no Brasil . A seleção das empresas comparáveis foi orientada pelas características da CPFL Energia em relação a diversos aspectos . A inclusão de empresas estrangeiras se deu considerando a Duke Energy Corp. . Opera como uma empresa de energia nos Estados Unidos, nos segmentos de geração, transmissão e distribuição reduzida amostra de empresas com perfil significativamente comparável ao da CPFL Energia, situação agravada quando EDP – Energias de Portugal . Gera, distribui e transmite eletricidade em Portugal, Espanha, França, Bélgica, Polônia, Romênia, Itália, Reino S.A. Unido, Estados Unidos e Canadá excluídas as companhias controladas por entes públicos – como Cemig, Light e Copel . Adquire, possui e opera projetos de energia limpa. Possui participações em projetos eólicos e solares na América Nextera Energy Partners . Adicionalmente, as contribuições dos segmentos de distribuição, do Norte geração e comercialização/serviços para o EBITDA da CPFL Energia . Envolvida em geração, transmissão, distribuição e comercialização de eletricidade na Espanha, Portugal, Reino foram, respectivamente, de 51%, 45% e 4%, conforme informado Iberdrola S.A. Unido, América do Norte, Estados Unidos e Brasil através do sítio eletrônico de relacionamento com investidores da Companhia. Desta maneira, as referidas comparáveis foram . Envolvida na geração, transmissão e distribuição de eletricidade. A Southern Co também constrói, adquire e Southern Co gerencia ativos de geração de energia, incluindo projetos de energia renovável escolhidas a fim de contemplar a importância do segmento de geração para os resultados da Companhia . Possui um portfólio de instalações de geração de energia renovável. Opera 262 plantas com 10.731 megawatts de Brookfield Renewable Assets capacidade de geração na América do Norte, Colômbia, Brasil e Europa

Fonte: Bloomberg

43 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA AVALIAÇÃO POR MÚLTIPLOS

Avaliação por Múltiplos

. A relação de empresas comparáveis considera companhias semelhantes à CPFL Avaliação por Múltiplos (R$ Milhões) Valor da Ano Múltiplo X EBITDA = Energia, de modo que não fez-se necessário ajustes aos múltiplos Empresa 1T2016  11,57x X 3.725 = 43.119 . O EBITDA de março de 2016 (acumulado 12 meses) da Companhia foi multiplicado Ajustes baseados em Mar/16 pela mediana dos múltiplos EV/EBITDA das empresas comparáveis (+) Caixa e equivalentes 4.418 (-) Dívida (20.237) . Do Valor da Empresa deduziu-se a dívida líquida, outros ativos e passivos não (+) Ajustes ativos não operacionais 3.952 (-) Ajustes passivos não operacionais (2.039) operacionais e participações minoritárias, resultando no Valor para o Acionista (-) Participações de minoritários (Renováveis) (2.500) (-) Outros minoritários . O Valor para o Acionista dividido pelo número total de ações corresponde ao preço (445) unitário médio do papel Valor das ações 26.269 Número total de ações ('000) 993.014 Preço da ação (R$) 26,45 Valor para o Acionista – Análise de Sensibilidade

Valor para o Acionista – Limites (R$ Milhões) Preço da Ação – Limites (R$/ação)

Valor das Ações Preço da Ação

25.021 26.269 27.516 25,20 26,45 27,71 -4,75% +4,75% -4,75% +4,75% 11,26x 11,57x 11,89x 11,26x 11,57x 11,89x

Múltiplos Múltiplos

44 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA 4.5 PREÇO MÉDIO PONDERADO PELO VOLUME DE NEGOCIAÇÃO AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA PREÇO MÉDIO PONDERADO PELO VOLUME DE NEGOCIAÇÃO

. Esta análise tem como base as cotações das ações transacionadas na B3 da Companhia (ticker: CPFE3)

Cotação e Volume Negociado na B3

R$ / Ação Volume ('000) 30,00 Anúncio da Aquisição 18.000 (01/07/2016) 16.000 25,00 14.000 20,00 12.000 10.000 15,00 8.000 10,00 6.000 4.000 5,00 2.000 0,00 0 jul-15 out-15 jan-16 abr-16 jul-16 out-16 jan-17 abr-17 jul-17 out-17

Volume CPFE3

Período Data Inicial Data Final VWAP (R$/ação)

12 meses anteriores ao anúncio da aquisição 02/07/2015 01/07/2016 R$ 17,10

Período desde o anúncio da aquisição 01/07/2016 16/11/2017 R$ 25,13

Fonte: Bloomberg

46 AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA 4.6 VALOR PATRIMONIAL AVALIAÇÃO DA CPFL ENERGIA VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES

. Esta análise tem como base os demonstrativos financeiros contábeis da Companhia de 31 de março de 2016:

Cálculo do Valor Patrimonial das Ações da CPFL Energia

Total de Ativos R$ ‘000 38.105.514

Total de Passivos R$ ‘000 27.747.633

(A) Patrimônio Líquido R$ ‘000 10.357.881

(B) Número total de ações (ex-tesouraria) '000 993.014

Volume de ações ON – CPFE3 '000 993.014

(A/B) Valor Patrimonial Contábil por Ação R$ / ação 10,43

. A avaliação pelo valor patrimonial das ações foi realizada utilizando-se o valor do Patrimônio Líquido registrado contabilmente pela Companhia em 31 de março de 2016, considerando-se que ativos e passivos estejam contabilizados a valor justo

. A avaliação pelo valor patrimonial das ações também considera ativos e passivos monetários e não monetários, registrados a valor justo nas demonstrações financeiras da Companhia ou pelo valor provável de realização, bem como contingências de natureza trabalhista, cível e fiscal decorrentes do curso normal de suas atividades e avaliadas segundo o desfecho mais provável esperado pela Companhia

Fonte: Companhia

48 AVALIAÇÃO DA CPFL 5 RENOVÁVEIS AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS 5.1 VISÃO GERAL AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS VISÃO GERAL

Destaques da Empresa Área de Atuação

. Criada em 2011, com 652 MW de capacidade instalada, através da fusão da Empresa de Energias Renováveis (ERSA) e CPFL Energia S.A.

. Empresa geradora de energia através de fontes renováveis, presente em quatro fontes: eólica, pequenas centrais hidroelétricas, solar e termoelétricas a base de cana de açúcar

Capacidade Instalada (MW)

2.055

Eólicas 1.261 UHE e PCHs

Biomassa

370 423 Solar 1 PCH Potenciais Eólicas Potenciais S B H E TOTALT

PARQUES SOLAR BIOMASSA UHE e PCHs EÓLICOS

Fonte: Apresentação Institucional da CPFL Renováveis de Maio de 2016

51 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS VISÃO GERAL

Visão Geral

. O setor de plantas de pequena geração de fontes renováveis possui vantagens importantes em relação à geração de energia de outras fontes e de grandes plantas, entre as quais destacam-se : (i) baixo impacto sócio ambiental; (ii) possibilidade de vender energia em mercados reservados (ACL e ACR) sem imposição de tarifas pela ANEEL ou determinação do saldo econômico-financeiro; (iii) licenciamento, construção e operação mais simples, mais rápidos e a custos mais baixos; (iv) incentivos legais e desconto nas taxas setoriais; (v) financiamento de longo prazo com custo atrativo; (vi) geração de créditos de carbono; e (vii) possibilidade de tributação com base em lucro presumido

RENOVÁVEL . O portfólio atual da CPFL Renováveis é capaz de gerar 6.961 GWh por ano

CPFL RENOVÁVEIS ENERGIA ENERGIA RENOVÁVEIS CPFL . Com 91 usinas de geração de energia renovável e 4 fontes, a CPFL Renováveis pode alcançar 57 cidades

. Em suas diversas áreas, a CPFL Renováveis tem 428 funcionários

2011 2012 2013 2014 2015 2016

52 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS MERCADO DE ATUAÇÃO

Geração Renovável

. O mercado brasileiro de geração de energia renovável apresentou taxa anual de crescimento composto 14,39% nos últimos 10 anos

Capacidade Instalada 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (GW) CGH / PCH 1,8 2,1 2,8 3,2 3,7 4,2 4,6 4,8 5,0 5,2 Eólica 0,2 0,2 0,3 0,6 0,9 1,5 1,9 2,3 5,0 7,7 Biomassa 5,9 6,1 6,6 8,0 9,9 10,7 11,4 12,5 13,3 13,7 Solar 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total Brasil 7,9 8,5 9,8 11,8 14,6 16,5 17,8 19,6 23,4 26,5

Taxa Anual de Crescimento % Composto CGH / PCH 12,30% Eólica 47,47% Biomassa 9,86% Solar 36,92% Total Brasil 14,39%

Variação Anual (GW) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 CGH / PCH 0,3 0,7 0,5 0,5 0,5 0,4 0,3 0,2 0,2 Eólica 0,0 0,1 0,3 0,3 0,6 0,4 0,3 2,8 2,7 Biomassa 0,2 0,5 1,3 1,9 0,8 0,6 1,1 0,9 0,3 Solar 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total Brasil 0,5 1,3 2,1 2,7 1,9 1,4 1,7 3,8 3,2

Fonte: ANEEL – BIG (Banco de Informações de Geração)

53 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS

. No período de 2011 a 2016 a CPFL Renováveis apresentou os resultados abaixo:

(R$ Milhões) 2011 2012 2013 2014 2015 TACC

Receita Líquida 172 806 1.019 1.248 1.499 71,9%

EBIT 47 215 215 231 461 76,7%

Lucro Líquido 71 8 (55) (167) (49) N/A

Dívida Líquida 1.266 3.555 3.916 4.568 4.753 39,2%

. O crescimento da receita líquida e EBIT verificados estão atrelados a entrada em operação dos novos projetos de investimentos e fusão de operação com outro player do mercado. Crescimento o qual foi, em grande parte, financiado por empréstimos bancários

. Entre 2011 e 2015 o mercado e a CPFL Renováveis apresentaram a seguinte capacidade instalada:

Capacidade Instalada (GW) 2011 2012 2013 2014 2015

Total Brasil 16,5 17,8 19,6 23,4 26,5

CPFL Renováveis 0,6 1,2 1,5 1,8 1,8

Market Share CPFL Renováveis 3,94% 6,44% 7,62% 7,57% 6,78%

54 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

DRE (R$ milhões) 2013 2014 2015 1T16 Receita Operacional Líquida 1.019 1.248 1.499 279 (-) Custo com Energia Elétrica (574) (764) (787) (173) (-) Custos e Despesas Operacionais (230) (252) (252) (71) (=) Resultado da Atividade – EBIT 215 231 461 34 Margem EBIT 21,1% 18,5% 30,7% 12,3% (+/-) Resultado Financeiro (259) (365) (460) (133) (=) Lucro Antes da Tributação (44) (134) 1 (99) (-) IR/CSLL (11) (34) (49) (7) (=) Lucro Líquido (55) (167) (49) (106)

Fonte: Apresentação Institucional da CPFL Renováveis de Maio de 2016

55 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Ativo (R$ milhões) 2013 2014 2015 1T16 Passivo + Patrimônio Líquido (R$ milhões) 2013 2014 2015 1T16 CIRCULANTE 1.040 1.166 1.296 1.150 CIRCULANTE 1.083 1.020 1.175 999 Caixa e equivalentes de caixa 731 828 872 771 Fornecedores 94 106 61 55 Aplicações financeiras 24 5 24 13 Obrigações Trabalhistas e encargos 6 6 6 7 Contas a receber de clientes 209 233 229 219 Obrigações Fiscais 46 52 50 35 Tributos à recuperar 48 71 75 68 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 4 4 6 4

Outros 28 29 96 79 Debêntures emitidas 41 323 486 268 NÃO CIRCULANTE 8.455 10.470 10.608 10.748 Empréstimos e financiamentos 849 354 368 394 Aplicações financeiras vinculadas 134 248 373 405 Outras obrigações 44 174 197 235 Tributos diferidos 46 21 1 2 NÃO CIRCULANTE 4.834 6.273 6.425 6.705 Créditos com partes relacionadas 7 6 8 8 Fornecedores 0 1 1 1 Outros ativos não circulantes 90 84 100 103 Empréstimos e financiamentos 2.783 3.556 3.518 3.660 Investimentos - - - Debêntures emitidas 1.092 1.416 1.650 1.785 Imobilizado 5.300 6.484 6.888 7.030 Outros 959 1.301 1.258 1.259

Intangível 2.878 3.626 3.237 3.200 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.578 4.342 4.304 4.195 Capital Social 2.907 3.390 3.390 3.390 Reservas de Capital 605 879 740 740 Reservas de lucros 1 1 1 1 Ajuste de Avaliação Patrimonial 51 48 44 43 Lucros/Prejuízos acumulados -88 -107 Participação de acionistas não controladores 14 112 128 126

56 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS VISÃO GERAL

Início da Operação/ Aquisição Capacidade Instalada (MW)¹ PPA

CPFL Renováveis 652

UTE Bio Ipê 2T12 25 Mercado livre

UTE Bio Pedra 2T12 70 Leilão de reserva

Parques Eólicos Bons Ventos 2T12 155 PROINFA

Parques Eólicos Santa Clara 3T12 188 Leilão de reserva

UTE Ester 4T12 40 Leilão e mercado livre

Usina Solar Tanquinho 4T12 1 Mercado livre

PCH Salto Goés 4T12 20 Leilão de fontes altern.

UTE Coopcana 3T13 50 Mercado livre

Parque Eólico Campo dos Ventos II 4T13 30 Leilão de reserva

UTE Alvorada 4T13 50 Mercado livre

Parques Eólicos Rosa dos Ventos 1T14 14 PROINFA

Parques Eólicos Atlântica 1T14 120 Leilão de fontes altern.

Parques Eólicos Macacos I 2T14 78 Leilão de fontes altern.

DESA 3T14 278 -

Parque Eólico Morro dos Ventos II 2T15 29 Leilão de reserva

PCH Mata Velha 2T16 24 Mercado livre

Portfólio Atual 1.823

Fonte: Apresentação Institucional da CPFL Renováveis de Maio de 2016 ¹Atualizado até Fev/2017

57 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS 5.2 RESUMO DAS METODOLOGIAS UTILIZADAS AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS RESUMO DAS METODOLOGIAS UTILIZADAS

. O Fator favoreceu a metodologia do fluxo de caixa descontado por acreditar que esta metodologia é a que melhor captura o desempenho futuro esperado das operações da CPFL Renováveis, com base nas estimativas da administração da CPFL Renováveis Metodologia Descrição Considerações

. Avaliação com base nas projeções econômico-financeiras de 5 anos aprovadas pelo Conselho de Administração da CPFL . Reflete as melhores estimativas da administração Renováveis em 24 de março de 2016¹. Para os demais anos quanto ao desempenho futuro da CPFL Renováveis Fluxo de Caixa Descontado foram adotadas as premissas utilizadas na época pela CPFL . Permite identificar e avaliar os principais fatores que Renováveis nas projeções de longo prazo determinam o valor da CPFL Renováveis . Cálculo baseado no fluxo de caixa livre para a firma

. Processo de avaliação que utiliza métricas financeiras de . É uma metodologia de avaliação bastante difundida e empresas comparáveis para avaliar a CPFL Renováveis Avaliação por Múltiplos reflete a expectativa de mercado de valor da CPFL . O múltiplo utilizado nesse Laudo de Avaliação é o Renováveis baseado no valor de empresas comparáveis EV/EBITDA . Reflete as expectativas de mercado para o valor da CPFL . Valor médio da cotação de mercado ponderado pelo Renováveis Preço Médio Ponderado pelo volume negociado (i) nos 12 meses prévios à data do Fato . O valor de mercado histórico das ações podem ser Volume de Negociação Relevante e (ii) período compreendido entre a data do Fato impactados por fatores não relacionados à CPFL Relevante e data do Laudo de Avaliação Renováveis . Metodologia baseada no valor contábil, que não . Valor por ação com base no valor contábil do patrimônio captura o potencial de geração de caixa da CPFL líquido da CPFL Renováveis em 31 de março de 2016 Valor Patrimonial Renováveis . O critério aplicado captura exclusivamente uma perspectiva . Diferentes padrões contábeis afetam o valor do contábil, refletindo apenas o desempenho histórico patrimônio líquido ¹ Tendo como principal diferença a premissa (positiva para fins de avaliação) de incorporação da SIIF2 e Bons Ventos na CPFL Renováveis Holding, não considerado no orçamento aprovado, mas já considerado nas premissas internas da companhia 59 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS 5.3 FLUXO DE CAIXA DESCONTADO AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS METODOLOGIA E PREMISSAS

Premissas Macroeconômicas¹

Premissa Tratamento 2016 '17 '18 '19 '20 '21 '22 '23 '24 '25 '26 '27 '28 '29 '30 '31 '32 '33

PIB Crescimento (%) (2,5) 1,8 3,3 3,3 3,1 2,2 2,1 2,7 3,0 2,6 2,2 2,2 2,5 2,4 2,5 2,3 2,3 2,3

Taxa de Inflação – IPCA Crescimento (%) 7,1 5,4 5,2 5,2 4,4 3,8 3,5 3,8 4,1 4,0 3,6 3,5 3,6 3,7 3,6 3,5 3,5 3,6

Taxa de Inflação – IGP-M Crescimento (%) 8,0 6,3 5,6 3,9 2,8 2,2 2,9 3,3 3,1 2,7 2,6 2,6 2,8 2,7 2,6 2,6 2,7 2,7

CDI Média Anual (%) 14,2 14,2 13,0 12,0 11,0 11,8 11,9 11,5 12,5 12,7 11,6 11,1 10,8 11,1 11,0 10,9 10,5 10,5

TJLP Média Anual (%) 7,5 7,1 6,8 6,4 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 5,9 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5 5,5

Taxa Básica de Juros – SELIC Média Anual (%) 14,3 13,8 12,5 11,0 11,5 12,0 11,5 11,8 13,0 11,8 11,5 10,8 10,8 11,0 11,0 10,5 10,5 10,5

¹ Fonte: LCA Consultores

61 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS METODOLOGIA E PREMISSAS

Metodologia e moeda utilizada . Fluxo de caixa livre para a firma nominal em Reais

. 31 de Março de 2016, sendo esta a última informação contábil disponível à época da definição de preço Data base para alienação de controle (1 de julho de 2016)

Premissas macroeconômicas . LCA Consultores

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Receita Administração da CPFL Renováveis; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas da CPFL Renováveis utilizadas usualmente

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Custos Administração da CPFL Renováveis; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas da CPFL Renováveis utilizadas usualmente

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Despesas Administração da CPFL Renováveis; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas da CPFL Renováveis utilizadas usualmente

62 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS METODOLOGIA E PREMISSAS

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Administração da CPFL Renováveis; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas da CPFL Renováveis utilizadas usualmente Investimento em ativos imobilizados e . Foram considerados todos projetos que, à data base, estavam em fase de construção ou já contratados. permanentes Adotou-se esta premissa porque o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da CPFL Renováveis não considera novos projetos de investimento devido à incerteza da viabilidade econômica de futuros leilões e/ou concretização de aquisições. Adicionalmente, foram eliminadas as despesas relacionadas ao desenvolvimento de novos projetos/negócios da CPFL Renováveis nas projeções

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Investimento em capital de giro Administração da CPFL Renováveis; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas da CPFL Renováveis utilizadas usualmente

. Orçamento de 5 anos (2016-20) aprovado independentemente para cada subsidiária pelo Conselho de Impostos indiretos Administração da CPFL Renováveis; para os demais anos, a partir do sexto, adotadas premissas da CPFL Renováveis utilizadas usualmente

. Foi considerado Lucro Presumido para as subsidiárias, com exceção de SIIF2 e Bons Ventos, já que seriam Imposto de renda posteriormente incorporadas pela CPFL Renováveis Holding

. Todas as empresas subsidiárias tem seu fluxo de caixa projetado até o final de sua respectiva concessão / Perpetuidade autorização¹

¹ A vida média de uma usina eólica considerada é de 49 anos (período médio da primeira autorização de 29 anos adicionado a uma extensão média de 20 anos, de acordo com a premissa de investimento adicional considerada) 63 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL - WACC

WACC¹ [%] Descrição

Custo de Capital Próprio (Ke)

Média do retorno dos Título do Tesouro Americano, referência 10 anos, nos últimos 12 Taxa Livre de Risco (a) 2,12% meses

Risco País (b) 3,89% Média dos últimos 12 meses do EMBI Brasil

Prêmio de Risco de Mercado (c) 6,66% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bill (últimos 50 anos)

Prêmio pelo Tamanho das Empresas (d) 1,80% Ibbotson Associates, 2015²

Cálculo baseado no Beta ajustado da CPFL Renováveis, com base em empresas Beta Alavancado (β) 0,90 comparáveis

Ke (US$ nominal) (e) = a + b + (c * β) + d 13,76%

Diferencial de Inflação no Longo Prazo (f) 1,27% Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo

Ke (R$ nominal) (g) = (1 + e) * (1 + f) - 1 15,17%

Custo da Dívida (Kd)

Custo da Dívida após Impostos³ (R$ nominal) 10,90% Baseado no custo efetivo de captações de recursos da CPFL Renováveis (Março/2016)

Estrutura de Capital

Equity (E / Capital Total) (k) 54,85% Estrutura de capital da CPFL Renováveis na data base Dívida (D / Capital Total) (l) 45,15%

WACC (R$ nominal) (m) = k * g + l * j 13,24%

¹Custo Médio de Capital Ponderado calculado para 31 de março de 2016 ²O prêmio pelo tamanho das empresas refere-se ao retorno adicional atrelado ao risco típico de empresas de menor porte. O estudo citado mostra que há correlação entre o tamanho da empresa e o risco associado, implicando em um retorno de 1,80% acima do retorno de mercado exigido pelos acionistas para empresas Low Caps ³Tax Shield não é considerado, uma vez que as SPEs da CPFL Renováveis são taxadas no regime de Lucro Presumido 64 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

(R$ Milhões) 9M2016P 2017P 2018P 2019P 2020P 2021P 2022P 2023P 2024P 2025P 2026P 2027P 2028P

Receita Líquida 1.418 1.952 2.085 2.206 2.324 2.466 2.549 2.629 2.722 2.773 2.840 2.916 2.843 (-) Despesas Operacionais (723) (947) (983) (1.000) (1.022) (931) (950) (971) (995) (1.018) (1.020) (1.047) (1.000) EBIT 695 1.005 1.102 1.205 1.301 1.535 1.599 1.658 1.727 1.755 1.820 1.869 1.844 (-) IR/CSLL (58) (50) (53) (56) (59) (63) (65) (68) (70) (71) (73) (75) (72) NOPLAT 638 955 1.049 1.149 1.242 1.472 1.534 1.591 1.657 1.684 1.747 1.794 1.772 (+) Depreciação e Amortização 311 456 458 460 462 464 466 468 472 476 476 486 445

(+/-) Variação de Capital de Giro (77) (19) (1) (0) (2) (20) 2 2 2 (4) (8) (7) 7

(-) CAPEX (1.213) (499) (58) (40) (21) (20) (21) (21) (22) (23) (24) (24) (16) (=) Fluxo de Caixa para Firma (342) 893 1.448 1.569 1.681 1.895 1.980 2.040 2.108 2.133 2.191 2.249 2.208 (FCFF)

Valor Presente do FCFF (312) 719 1.029 984 931 927 855 778 710 635 576 522 452

65 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

(R$ Milhões) 2029P 2030P 2031P 2032P 2033P 2034P 2035P 2036P 2037P 2038P 2039P 2040P 2041P

Receita Líquida 2.893 2.613 2.358 2.305 1.952 1.903 1.928 1.995 2.067 2.171 2.245 2.282 2.327 (-) Despesas Operacionais (1.023) (1.021) (996) (957) (858) (789) (797) (817) (838) (897) (919) (1.001) (1.070) EBIT 1.870 1.592 1.362 1.348 1.094 1.114 1.131 1.178 1.228 1.274 1.326 1.281 1.257 (-) IR/CSLL (73) (71) (66) (64) (52) (50) (51) (53) (55) (57) (59) (60) (61) NOPLAT 1.797 1.521 1.296 1.284 1.042 1.064 1.080 1.125 1.174 1.217 1.266 1.221 1.196 (+) Depreciação e Amortização 448 442 412 422 324 262 253 253 254 292 293 353 402

(+/-) Variação de Capital de Giro (3) 32 30 (0) 36 5 (1) (6) (6) (10) (6) (2) (3)

(-) CAPEX (16) (16) (15) (794) (578) (11) (10) (10) (11) (1.015) (11) (1.565) (1.404) (=) Fluxo de Caixa para Firma 2.225 1.978 1.723 912 824 1.319 1.321 1.362 1.411 484 1.541 6 191 (FCFF)

Valor Presente do FCFF 403 316 243 114 91 128 113 103 94 29 80 0 8

66 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

(R$ Milhões) 2042P 2043P 2044P 2045P 2046P 2047P 2048P 2049P 2050P 2051P 2052P 2053P 2054P

Receita Líquida 2.410 2.416 2.503 2.592 2.685 2.782 2.882 2.985 3.003 3.104 3.029 2.571 2.635 (-) Despesas Operacionais (1.101) (1.111) (1.126) (1.153) (1.114) (1.094) (1.136) (1.169) (1.195) (1.222) (1.185) (951) (931) EBIT 1.310 1.305 1.377 1.439 1.571 1.688 1.746 1.817 1.808 1.882 1.844 1.621 1.704 (-) IR/CSLL (63) (63) (65) (68) (70) (73) (75) (78) (78) (80) (81) (81) (84) NOPLAT 1.247 1.242 1.312 1.372 1.501 1.615 1.671 1.739 1.730 1.801 1.763 1.539 1.620 (+) Depreciação e Amortização 409 401 390 391 325 276 289 291 294 289 296 245 211

(+/-) Variação de Capital de Giro (7) 1 (7) (8) (8) (8) (9) (9) 0 (8) 2 28 (6)

(-) CAPEX (156) (12) (13) (13) (14) (14) (332) (15) (16) (16) (16) (12) (10) (=) Fluxo de Caixa para Firma 1.492 1.631 1.681 1.742 1.804 1.869 1.619 2.006 2.008 2.066 2.044 1.800 1.814 (FCFF)

Valor Presente do FCFF 54 52 47 43 39 36 28 30 27 24 21 16 15

67 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

(R$ Milhões) 2055P 2056P 2057P 2058P 2059P 2060P 2061P 2062P 2063P 2064P 2065P 2066P

Receita Líquida 2.730 2.828 2.929 3.034 3.143 3.256 3.373 3.494 3.531 2.655 4.655 935 (-) Despesas Operacionais (958) (986) (1.015) (1.045) (1.076) (1.109) (1.144) (1.181) (1.206) (980) (900) (552) EBIT 1.772 1.842 1.915 1.990 2.067 2.147 2.229 2.313 2.326 1.675 3.755 383 (-) IR/CSLL (87) (90) (94) (97) (100) (104) (108) (112) (113) (85) (149) (30) NOPLAT 1.685 1.752 1.821 1.893 1.967 2.043 2.121 2.202 2.213 1.590 3.606 353 (+) Depreciação e Amortização 211 212 214 215 217 219 221 225 232 154 158 96

(+/-) Variação de Capital de Giro (9) (9) (9) (10) (10) (10) (11) (11) (3) 82 (244) 396

(-) CAPEX (11) (11) (11) (12) (12) (13) (13) (14) (14) (10) (10) (8)

(=) Fluxo de Caixa para Firma (FCFF) 1.877 1.944 2.014 2.086 2.161 2.239 2.319 2.402 2.428 1.816 3.510 836

Valor Presente do FCFF 13 12 11 10 9 9 8 7 6 4 7 2

Avaliação da CPFL Renováveis¹ (R$ Milhões) - 4,75% + 4,75% Valor da Firma 11.061 Limite Inferior Ponto Médio Limite Superior (+) Caixa e Equivalentes 1.189

(-) Dívida (6.107) Valor das Ações R$ Milhões 5.725 6.011 6.296

(+) Ativos Não Operacionais 152 Número de Ações ‘000 503.308 503.308 503.308 (-) Passivos Não Operacionais (168) Preço por Ação R$/Ação 11,38 11,94 12,51 (-) Participação de Acionistas Não Controladores (115) (*) Utilizado intervalo de 4,75% em relação ao ponto médio para que a faixa de valores mínimo e máximo Valor das Ações 6.011 não ultrapasse 10%, conforme exigido na Instrução CVM 361/2002

¹Ajustes realizados conforme tabela da página 86

68 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS 5.4 AVALIAÇÃO POR MÚLTIPLOS AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS AVALIAÇÃO POR MÚLTIPLOS

Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis Selecionadas

Market Cap Enterprise Value EV / EBITDA Empresa País (R$ Milhões) (R$ Milhões) (1T2016)

Engie Brasil Energia S.A. Brasil 23.942 25.443 8,19x

EDP Renováveis S.A. Portugal 23.743 42.175 8,48x

Nextera Energy Partners EUA 4.060 18.015 12,15x

Brookfield Renewable Partners Canadá 29.426 87.786 20,53x

Mediana 10,31x

Média 12,34x Descrição das Empresas Comparáveis Selecionadas¹

Engie Brasil Energia S.A. . Juntamente com suas subsidiárias, gera e vende energia elétrica no Brasil

EDP Renováveis S.A. . Projeta, desenvolve, gerencia e opera usinas de energia. A EDP Renováveis S.A. gera eletricidade usando fontes renováveis principalmente energia eólica

Nextera Energy Partners . Adquire, possui e opera projetos de energia limpa. Possui participações em projetos eólicos e solares na América do Norte

. Possui um portfólio de instalações de geração de energia renovável. Opera 262 plantas com 10.731 megawatts de capacidade de geração na América do Brookfield Renewable Assets Norte, Colômbia, Brasil e Europa

Fonte: Bloomberg ¹Empresas comparáveis à CPFL Renováveis que não se encontram em situação de financial distress

70 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS AVALIAÇÃO POR MÚLTIPLOS

Avaliação por Múltiplos

. A relação de empresas comparáveis selecionadas possuem liquidez relativamente Avaliação por Múltiplos (R$ Milhões) Valor da Ano Múltiplo X EBITDA = elevada e possuem linhas de negócio semelhantes à CPFL Renováveis Empresa 1T2016  10,31x X 992 = 10.227 . O EBITDA de março de 2016 (acumulado 12 meses) da CPFL Renováveis foi Ajustes baseados em Mar/16 multiplicado pela mediana dos múltiplos EV/EBITDA das empresas comparáveis (+) Caixa e equivalentes 1.189 (-) Dívida total (6.107) . Do Valor da Empresa deduziu-se a dívida líquida, ativos e passivos não operacionais (+) Ajustes de ativos não operacionais 152 (-) Ajustes de passivo não operacionais (168) e participações minoritárias, resultando no Valor para o Acionista (-) Participações minoritárias (outros) (126) . O Valor para o Acionista dividido pelo número total de ações corresponde ao preço unitário médio do papel Valor das ações 5.165 Número total de ações ('000) 503.308 Preço da ação (R$) 10,26 Valor para o Acionista – Análise de Sensibilidade

Valor para o Acionista – Limites (R$ Milhões) Preço da Ação – Limites (R$/ação)

Valor das ações Preço da Ação

4.920 5.165 5.411 9,78 10,26 10,75 -4,75% +4,75% -4,75% +4,75% 10,07x 10,31x 10,56x 10,07x 10,31x 10,56x

Múltiplos Múltiplos

71 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS 5.5 PREÇO MÉDIO PONDERADO PELO VOLUME DE NEGOCIAÇÃO AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS PREÇO MÉDIO PONDERADO PELO VOLUME DE NEGOCIAÇÃO

. Esta análise tem como base as cotações das ações transacionadas na B3 da CPFL Renováveis (ticker: CPRE3)

Cotação e Volume Negociado na B3

R$ / Ação Volume (‘000) Anúncio da Aquisição 16,00 30.000 (01/07/2016) 14,00 25.000 12,00 20.000 10,00 8,00 15.000 6,00 10.000 4,00 5.000 2,00 0,00 0 jul-15 out-15 jan-16 abr-16 jul-16 out-16 jan-17 abr-17 jul-17 out-17 Volume CPRE3

Período Data Inicial Data Final VWAP (R$/ação)

12 meses anteriores ao anúncio da aquisição 02/07/2015 01/07/2016 R$ 12,86

Período desde o anúncio da aquisição 01/07/2016 16/11/2017 R$ 12,62

Fonte: Bloomberg

73 AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS 5.6 VALOR PATRIMONIAL AVALIAÇÃO DA CPFL RENOVÁVEIS VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES

. Esta análise tem como base os demonstrativos financeiros contábeis da CPFL Renováveis de 31 de março de 2016:

Cálculo do Valor Patrimonial das Ações da CPFL Renováveis

Total de Ativos R$ ‘000 11.898.837

Total de Passivos R$ ‘000 7.704.313

(A) Patrimônio Líquido R$ ‘000 4.194.524

(B) Número total de ações (ex-tesouraria) ‘000 503.308

Volume de ações ON – CPRE3 ‘000 503.308

(A/B) Valor Patrimonial Contábil por Ação R$ / ação 8,33

. A avaliação pelo valor patrimonial das ações foi realizada utilizando-se o valor do Patrimônio Líquido registrado contabilmente pela CPFL Renováveis em 31 de março de 2016, considerando-se que ativos e passivos estejam contabilizados a valor justo

. A avaliação pelo valor patrimonial das ações também considera ativos e passivos monetários e não monetários, registrados a valor justo nas demonstrações financeiras da CPFL Renováveis ou pelo valor provável de realização, bem como contingências de natureza trabalhista, cível e fiscal decorrentes do curso normal de suas atividades e avaliadas segundo o desfecho mais provável esperado pela CPFL Renováveis

Fonte: Companhia

75 6 GLOSSÁRIO GLOSSÁRIO TERMOS UTILIZADOS NO LAUDO DE AVALIAÇÃO

. Abradee: Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica

. ACL: Ambiente de Comercialização Livre

. ACR: Ambiente de Comercialização Regulada

. Aneel: Agência Nacional de Energia Elétrica

. Beta; β: Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo está sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado

. BIG: Banco de Informações de Geração

. BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

. CAPEX: Do inglês, Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo

. CAPM: Do inglês, Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses ativos

. CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica

. CCV: Contrato de Compra e Venda de Ações

. CDI: Certificado de Depósito Interbancário

. CESP: Companhia Energética de São Paulo

. CMSE: Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico

. CNPE: Conselho Nacional de Política Energética

. COFINS: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

77 GLOSSÁRIO TERMOS UTILIZADOS NO LAUDO DE AVALIAÇÃO

. CPFL: Companhia Paulista de Força e Luz

. CSLL: Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido

. CVM: Comissão de Valores Mobiliários

. Dívida Líquida: Equivalente a dívida total menos caixa e equivalentes de caixa

. EBIT: Do inglês, Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)

. EBITDA: Do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, significa a soma do lucro operacional antes das despesas e receitas financeiras, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA), com relação um período específico

. EPE: Empresa de Pesquisa Energética

. EMBI: Do inglês, Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país

. EV: Enterprise value, termo em inglês, significa valor da empresa

. Fairness Opinion: Carta de opinião emitida por um avaliador independente usualmente sobre os aspectos econômico-financeiros de uma transação societária

. FCD: Fluxo de Caixa Descontado

. Free Cash Flow to Firm (FCFF): Termo em inglês, significa o fluxo de caixa livre para a Companhia

. Free Float: Termo em inglês, significa parte das ações de uma companhia que estão disponíveis para negociação no mercado

. GW: Gigawatt

. GWh: Gigawatt-hora

78 GLOSSÁRIO TERMOS UTILIZADOS NO LAUDO DE AVALIAÇÃO

. IGP-M: Índice Geral de Preços do Mercado

. Instrução CVM 361: Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 361, de 5 de março de 2002, conforme

. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

. IPC: Índice de Preços ao Consumidor

. IR: Imposto de Renda

. Lei das S.A.: A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) rege as Sociedades Anônimas

. Market cap: Termo em inglês, significa capitalização de mercado

. Market share: Termo em inglês, significa fatia de mercado

. Mid-year Convention: Convenção na qual se assume que os fluxos de caixa de uma companhia concentram-se na metade de cada período

. MME: Ministério de Minas e Energia

. MW: Megawatt

. MWh: Megawatt Hora

. Ofertante: State Grid Brazil Power Participações S.A.

. ON: Ação classe Ordinária

. OPA: Oferta Pública de Ações

. PCH: Pequena Central Hidrelétrica

. PIS: Programa de Integração Social

79 GLOSSÁRIO TERMOS UTILIZADOS NO LAUDO DE AVALIAÇÃO

. PN: Ação classe Preferencial

. PNUMA: Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente

. PPA: Termo em inglês, significa contrato de compra e venda de energia

. Proinfa: Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia

. RAP: Receita Anual Permitida

. Sabesp: Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A

. S&P-500: Índice da bolsa americana composto por 500 ativos

. Selic: Sistema Especial de Liquidação e Custódia

. SIN: Sistema Interligado Nacional

. Spread: Diferença entre o valor base e o valor considerado

. Taxa livre de Risco: Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo teoricamente sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América

. TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo

. TWh: Terawatt-hora

. UHE: Usina hidrelétrica

. VWAP: Do inglês, Volume Weighted Average Price, significa preço médio ponderado pelo volume de negociação

. VPL: Valor presente líquido

. WACC: Do inglês, Weighted Average Cost of Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital

80 7 APÊNDICE APÊNDICE AVALIAÇÃO POR FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

. Na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, o fluxo de caixa projetado para as Companhias tem seu valor presente encontrado aplicando-se uma taxa de desconto que reflita o custo médio ponderado de capital (WACC) das Companhias, o qual é composto pelo custo de oportunidade de credores e acionistas

. Ao valor presente do fluxo de caixa soma-se o valor residual, o qual procura estabelecer o valor associado aos ativos das Companhias

Projeções do Último Ano

(+) Valor Residual / ... Perpetuidade

Projeção Financeira 2017 Projeção das Receitas Projeções da companhia 2016

Receita Líquida Projeção dos Custos (-) Custos e Despesas e Despesas (-) Depreciação (=) Valor Final (=) Resultado Operacional (-) Impostos (IR e CSLL) (+) Depreciação Projeção do Capital de Giro (-) Variações de Capital de Giro (-) CAPEX

(=) Fluxo de Caixa Livre para Empresa Projeção das necessidades de investimentos (CAPEX) VALOR PRESENTE DOS Descontado pelo Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) FLUXOS

82 APÊNDICE WACC – CÁLCULO DO BETA (CPFL ENERGIA)

. Betas de Empresas Comparáveis¹:

Dívida Líquida / Equity Alíquota de Imposto de Renda Empresa País Beta Alavancado Beta Desalavancado (D/E) Efetivo (%)

Engie Brasil Energia S.A. Brasil 0,06 0,73 32% 0,70 Duke Energy Corp. EUA 0,77 0,43 30% 0,28 EDP – Energias de Portugal S.A. Portugal 1,49 0,90 26% 0,43 Nextera Energy EUA 2,99 0,65 0% 0,16 Iberdrola S.A. Espanha 0,68 0,81 16% 0,52 Southern Co EUA 0,61 0,48 30% 0,34 Brookfield Renewable Partners Canadá 1,18 0,91 35% 0,52

Mediana 0,73 0,43

Cálculo do Beta Alavancado da Companhia

Mediana dos betas desalavancados (a) 0,43

Alíquota de Imposto (b) 34,00%

Estrutura de Capital² (D/E) (c) 0,84 Beta Alavancado (d) = a * (1 + (c * (1 – b)) 0,67

Fonte: Bloomberg ¹A escolha das comparáveis se deu pela amostra reduzida de empresas com perfil significativamente semelhante ao da CPFL Energia, situação agravada quando excluídas as companhias controladas por entes públicos ²A estrutura de capital utilizada considera a da data base deste Laudo por ser a melhor estimativa para as projeções. Foram utilizados os valores de dívida líquida conforme as demonstrações financeiras da Companhia em março de 2016 e o capital próprio a valor de mercado (market cap) 83 APÊNDICE AJUSTES NO VALOR DA FIRMA (CPFL ENERGIA)

(R$ Milhões) (-) Dívida (20.237) (-) Encargos de dívidas (curto prazo) (63) (-) Encargos de debêntures (curto prazo) (216) (-) Empréstimos e financiamentos (curto prazo) (2.303) (-) Debêntures (curto prazo) (221) (-) Encargos de dívidas (longo prazo) (137) (-) Encargos de debêntures (longo prazo) (19) (-) Empréstimos e financiamentos (longo prazo) (11.007) (-) Debêntures (longo prazo) (6.271) (-) Caixa e equivalentes 4.418 (+) Caixa e equivalentes de caixa 4.406 (+) Títulos e valores mobiliários 13 (+) Ativos não operacionais 3.952 (+) Derivativos (curto prazo) 605 (+) Outros créditos (curto prazo) 1.042 (+) Depósitos judiciais 489 (+) Derivativos (longo prazo) 1.240 (+) Outros créditos (longo prazo) 576 (-) Passivos não operacionais (2.039) (-) Entidade de previdência privada (curto prazo) (0) (-) Derivativos (curto prazo) (35) (-) Outras contas a pagar (curto prazo) (743) (-) Entidade de previdência privada (longo prazo) (469) (-) Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas (598) (-) Derivativos (longo prazo) (15) (-) Outras contas a pagar (longo prazo) (179) (+/-) Outros (1.738) (+) Participações em não controladas 3.257 (-) Participações de minoritários em controladas (Minority Interest) (3.458) (-) VP da Holding (1.537)

84 APÊNDICE WACC – CÁLCULO DO BETA (CPFL RENOVÁVEIS)

. Betas de Empresas Comparáveis:

Dívida Líquida / Equity Alíquota de Imposto de Renda Empresa País Beta Alavancado Beta Desalavancado (D/E) Efetivo (%)

Engie Brasil Energia S.A. Brasil 0,06 0,73 32% 0,70 EDP Renováveis S.A. Portugal 0,72 0,77 15% 0,48 Nextera Energy EUA 2,99 0,65 0% 0,16 Brookfield Renewable Partners Canadá 1,18 0,91 35% 0,52

Mediana 0,75 0,50

Cálculo do Beta Alavancado da Companhia

Mediana dos betas desalavancados (a) 0,50

Alíquota de Imposto (b) -

Estrutura de Capital¹ (D/E) (c) 0,82 Beta Alavancado (d) = a * (1 + (c * (1 – b)) 0,90

Fonte: Bloomberg ¹A estrutura de capital utilizada considera a da data base deste Laudo por ser a melhor estimativa para as projeções. Foram utilizados os valores de dívida líquida conforme as demonstrações financeiras da CPFL Renováveis em março de 2016 e o capital próprio a valor de mercado (market cap) 85 APÊNDICE AJUSTES NO VALOR DA FIRMA (CPFL RENOVÁVEIS)

(R$ Milhões) (-) Dívida (6.107) (-) Empréstimos e financiamentos (curto prazo) (394) (-) Encargos de debêntures (curto prazo) (268) (-) Empréstimos e financiamentos (longo prazo) (3.660) (-) Encargos de debêntures (longo prazo) (1.785) (-) Caixa e equivalentes 1.189 (+) Caixa e equivalentes de caixa 784 (+) Títulos e valores mobiliários 405 (+) Ativos não operacionais 152 (+) Despesas pagas antecipadamente 20 (-) Contrato de pré-compra de energia não provisionado - Baldin (31) (+) Outros créditos (curto prazo) 8 (+) Depósitos judiciais 15 (+) Outros (longo prazo) 140 (-) Passivos não operacionais (168) (-) Dividendos (4) (-) Aquisições (14) (-) Provisão de contingências (curto prazo) (9) (-) Outros (curto prazo) (25) (-) Provisão de contingências (longo prazo) (113) (-) Outras contas a pagar (longo prazo) (3) (+/-) Outros (115) (-) Participações de minoritários em controladas (Minority Interest) (115)

86 8 NOTA IMPORTANTE NOTA IMPORTANTE

. O Banco Fator S.A. foi contratado pela State Grid Brazil Power Participações S.A. para elaborar o Laudo de Avaliação referente as ações de emissão da CPFL Energia S.A. e da CPFL Renováveis S.A. em virtude da alienação direta do controle das Companhias, de acordo com o disposto no artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”)

. O presente Laudo de Avaliação foi baseado e leva em consideração, dentre outros aspectos, o que segue:

. Orçamento de 5 anos (2016-2020) da CPFL Energia aprovado pelo Conselho de Administração em 23 de Março de 2016 e projeções completas elaboradas em Março de 2016 pela CPFL Energia

. Orçamento de 5 anos (2016-2020) da CPFL Renováveis aprovado pelo Conselho de Administração em 24 de Março de 2016 e projeções completas elaboradas em Março de 2016 pela CPFL Renováveis

. Relatórios e dados fornecidos pela Companhia, através da Ofertante

. Informações, estudos, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos, monetários e de mercado que o Fator considerou relevantes, bem como informações públicas sobre o setor de atuação das Companhias e sobre parâmetros macroeconômicos dos mercados onde as Companhias possuem presença relevante

. A data de referência contábil utilizada para o Laudo de Avaliação é de 31 de março de 2016, sendo esta a informação financeira contábil mais atual disponível à época da alienação de controle. Adicionalmente o Fator não assume, a qualquer tempo, a responsabilidade por atualizar, revisar, reafirmar ou revogar, no todo ou em parte, após esta data, qualquer informação contida neste Laudo de Avaliação, em decorrência de qualquer desdobramento ou informação posterior à data de publicação

88 NOTA IMPORTANTE

. A Ofertante e as Companhias asseguraram ao Fator que: (i) todas as informações disponibilizadas referentes a 31 de março de 2016 foram preparadas de forma razoável e refletem as melhores estimativas e avaliações à época e o melhor juízo das Companhias por parte da administração das Companhias quanto ao seu desempenho financeiro futuro; (ii) que desde a data de entrega das informações, informações estas que se referem à data base da Avaliação, ou seja, 31 de março de 2016, até o presente momento, as Companhias não tem ciência de qualquer informação ou evento que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, os passivos, as perspectivas de negócio, as transações comerciais ou o número de ações de emissão das Companhias, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro ou as informações, tornando-as incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materialmente relevantes ou que poderiam causar um efeito materialmente relevante nos resultados e análises contidos neste Laudo de Avaliação. O Fator utilizou as informações gerenciais das Companhias, disponibilizadas por escrito ou por meio de discussão com representantes das Companhias e/ou da Ofertante, que entendeu serem consistentes, verdadeiras, íntegras, precisas e razoáveis

. Ressalta-se que nenhuma declaração ou garantia, explícita ou tácita, é ou será dada pelo Fator, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes, no tocante à exatidão, veracidade ou integralidade das informações nas quais foi baseado este Laudo de Avaliação. Caso tais informações se provem incorretas, incompletas ou imprecisas, as conclusões deste Laudo de Avaliação podem se alterar de forma substancial

. Adicionalmente, o Fator, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não assumem qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar no tocante à exatidão, veracidade, suficiência, razoabilidade, precisão ou integralidade das informações nas quais foi baseado este Laudo de Avaliação. O Fator não assume qualquer obrigação de conduzir, e não conduziu, procedimentos de auditoria, due diligence ou investigações independentes de verificação de nenhuma das informações (públicas ou privadas), de verificação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) e/ou de ônus ou gravames sobre eles, e avaliação da solvência das Companhias

. O conteúdo deste Laudo de Avaliação não é e não deve ser considerado como promessa ou garantia de resultados futuros das Companhias. As análises e valores são baseadas em previsões, que não necessariamente se concretizarão pois estão sujeitas a incertezas e fatores que estão além do controle das Companhias assim como do Fator. Portanto, o Fator não será responsável de qualquer forma, caso os resultados futuros das Companhias difiram dos resultados apresentados no Laudo de Avaliação

89 NOTA IMPORTANTE

. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação não levaram em consideração circunstâncias específicas, objetivos ou necessidades particulares de cada investidor e não podem, portanto, ser interpretados como recomendação de investimento ou de qualquer tomada de decisão. O Fator não será, em hipótese alguma, responsabilizado por qualquer decisão tomada pela Ofertante, pelos acionistas das Companhias, administradores ou terceiros com base neste Laudo de Avaliação

. O Laudo de Avaliação não é e não representa (i) qualquer recomendação e / ou aconselhamento, explícito ou implícito, de adesão ou não à OPA, (ii) uma opinião sobre a razoabilidade e adequação (“Fairness Opinion”) da OPA, (iii) uma opinião sobre quaisquer aspectos da OPA. Este Laudo de Avaliação não foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, exceto por aqueles aplicáveis à OPA

. Nota-se que o escopo de serviço do Fator não inclui aconselhamento ou serviços de natureza legal, tributário, regulatório ou fiscais em relação ao Laudo de Avaliação ou à OPA

. Não expressamos opinião, explícita e implícita, a respeito dos valores que deverão ser utilizados na OPA. O Laudo de Avaliação busca somente indicar um valor razoável para as ações no âmbito da OPA, não devendo o referido valor ser entendido como recomendação de preço para a OPA, o qual deverá ser determinado pela Ofertante

. O Laudo de Avaliação foi elaborado de acordo com a Instrução CVM 361, mas não deve ser a única base para a avaliação das Companhias e, portanto, cada acionista das Companhias deve realizar suas próprias análises consultando seus próprios assessores jurídicos, financeiros, tributários e regulatórios com o objetivo de formarem sua própria opinião sobre a OPA. Portanto, as decisões são de única e exclusiva responsabilidade dos envolvidos na OPA, não podendo o Fator ser responsabilizado por quaisquer dessas decisões

. O Fator não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso do Laudo de Avaliação

90 NOTA IMPORTANTE

. A elaboração de avaliações econômico-financeiras é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida. O Fator não atribuiu importância específica a nenhum dos fatores considerados individualmente no Laudo de Avaliação. Pelo contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, o Laudo de Avaliação deve ser analisado como um todo e a análise de partes selecionadas, sumários, ou aspectos específicos do Laudo de Avaliação, sem o conhecimento e análise do Laudo de Avaliação em sua totalidade, podem resultar em um entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Fator e das conclusões contidas no Laudo de Avaliação

. O Fator adota políticas e procedimentos para preservar a independência dos seus analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas dos seus departamentos de assessoria em fusões e aquisições e de estruturação de renda variável (Investment Banking). O Fator também adota políticas e procedimentos para preservar a independência entre os referidos departamentos (Investment Banking) e demais áreas e departamentos do Fator e/ou empresas controladas, coligadas, e ligadas em geral, incluindo, mas não se limitando, à gestão de ativos (Asset Management), mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros

. Os cálculos financeiros apresentados neste Laudo de Avaliação pode diferir da soma apresentada em razão de arredondamento de valores

. O Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do Fator e não pode ser reproduzido ou publicado sem o prévio consentimento do Fator, exceto nos casos previstos na Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 361

91 SÃO PAULO (BANCO, CORRETORA E GESTORA DE RECURSOS) +55 (11) 3049 - 9100 (PABX) R. Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 11° e 12° andares 04530-001 - São Paulo (SP)

SÃO PAULO (SEGURADORA) +55 (11) 3709 - 3000 (PABX) Av. Santo Amaro, 48 - 6° andar 004506-000 - São Paulo (SP)

RIO DE JANEIRO (BANCO E SEGURADORA) +55 (21) 3861 - 2500 (PABX) Av. Presidente Antonio Carlos, 51 - 8° andar 20020-010 - Rio de Janeiro (RJ)

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Este material é meramente informativo e baseou-se em: (i) informações públicas por meio de fontes lícitas e/ou pesquisas independentes e/ou (ii) documentos fornecidos pela Companhia, de forma que o Banco Fator S.A. não se responsabiliza pela exatidão, veracidade ou a integralidade das informações contidas neste material ou de qualquer outra informação verbal ou escrita disponibilizada ao receptor ou seus consultores. As informações contidas neste material devem ser avaliadas, exclusivamente, pelos receptores antes da adoção de qualquer iniciativa similar a ora apresentada, e, portanto nenhuma responsabilidade é ou deverá ser atribuída aos membros do Banco Fator S.A., incluindo seus sócios, diretores, empregados, agentes ou consultores. Quaisquer estimativas, exemplos ou projeções contidas nesta apresentação são de caráter meramente ilustrativo e não devem ser considerados como garantia de eventos futuros e/ou performance. Quaisquer dados financeiros mencionados neste material, incluindo múltiplos e projeções, podem sofrer alterações, de acordo com condições de mercado.

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