O Electronic Proof This proof may not fit on letter-sized (8.5 x 11 inch) paper. If copy is cut off, please print to larger, e.g., legal-sized (8.5 x 14 inch) paper. Accuracy of proof is guaranteed ONLY if printed to a PostScript printer using the correct PostScript driver for that printer make and model. PROSPECTUS SUPPLEMENT (To Prospectus dated April 17, 2001) Reed Elsevier Capital Inc. $550,000,000 6.125% Notes due 2006 $550,000,000 6.750% Notes due 2011 4500,000,000 5.750% Notes due 2008 Fully and Unconditionally Guaranteed Jointly and Severally by Reed International P.L.C. and Elsevier NV This is an oÅering by Reed Elsevier Capital Inc. of an aggregate of $550,000,000 6.125% notes due 2006 (the ""U.S. Dollar 6.125% Notes''), an aggregate of $550,000,000 6.750% notes due 2011 (the ""U.S. Dollar 6.750% Notes,'' and together with the U.S. Dollar 6.125% Notes, the ""U.S. Dollar Notes'') and an aggregate of 4500,000,000 5.750% notes due 2008 (the ""Euro Notes,'' and together with the U.S. Dollar Notes, the ""Notes''). The Notes will be unsecured senior obligations of Reed Elsevier Capital Inc. and will be fully and unconditionally guaranteed jointly and severally by Reed International P.L.C. and Elsevier NV (the ""Guarantees''). Interest on the U.S. Dollar 6.125% Notes and the U.S. Dollar 6.750% Notes will be payable semi-annually on February 1 and August 1 of each year, beginning on February 1, 2002. Interest on the Euro Notes will be payable annually on July 31 of each year, beginning on July 31, 2002. Reed Elsevier Capital Inc. may redeem each of the U.S. 6.125% Dollar Notes and the U.S. Dollar 6.750% Notes, in whole or in part, at any time at the ""make-whole'' redemption prices described under the heading ""Description of the Notes and the Guarantees Ì Optional Redemption of U.S. Dollar Notes'' on page S-87 of this prospectus supplement. Reed Elsevier Capital Inc. may redeem all, but not part, of the Notes upon the occurrence of certain tax events at the redemption prices described under the heading ""Description of the Notes and the Guarantees Ì Optional Redemption for Tax Reasons'' on page S-88 of this prospectus supplement. Reed Elsevier Capital Inc. has applied to list the Notes on the Luxembourg Stock Exchange and the U.S. Dollar Notes on The New York Stock Exchange in accordance with their respective rules. See ""Risk Factors'' on page S-13 for a discussion of certain factors that you should consider before investing in the Notes. U.S. Dollar U.S. Dollar 6.125% Notes 6.750% Notes Euro Notes Per Note Total Per Note Total Per Note Total Public OÅering Price ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 99.957% $549,763,500 99.577% $547,673,500 99.578% 4497,890,000 Commissions ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 0.350% $ 1,925,000 0.450% $ 2,475,000 0.400% 4 2,000,000 Proceeds to Reed Elsevier Capital Inc. (before expenses)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 99.607% $547,838,500 99.127% $545,198,500 99.178% 4495,890,000 None of the Securities and Exchange Commission, any state securities commission, the Luxembourg Stock Exchange, The New York Stock Exchange nor any foreign governmental agency has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal oÅense. The U.S. Dollar Notes are expected to be delivered in book-entry form only to purchasers through The Depository Trust Company, Clearstream Banking, societπ eπ anonyme, Luxembourg and the Euroclear System, and the Euro Notes are expected to be delivered in book-entry form only to purchasers through Clearstream Banking, societπ eπ anonyme, Luxembourg and the Euroclear System, in all cases, on or about July 31, 2001. JOINT BOOK-RUNNERS LEHMAN BROTHERS SALOMON SMITH BARNEY UBS WARBURG CO-MANAGERS (U.S. DOLLAR NOTES) BARCLAYS CAPITAL DEUTSCHE BANC ALEX. BROWN JPMORGAN CO-MANAGERS (EURO NOTES) BARCLAYS CAPITAL DEUTSCHE BANK JPMORGAN July 25, 2001 TABLE OF CONTENTS Prospectus Supplement Page About This Prospectus SupplementÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-3 Exchange Rates ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-5 Cautionary Statement Concerning Forward-Looking StatementsÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-6 Prospectus Supplement Summary ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-7 Risk Factors ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-13 Use Of Proceeds ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-16 Description Of Our Business ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-17 Capitalization ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-36 Ratio Of Earnings To Fixed Charges ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-37 Selected Financial Data ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-38 Reed Elsevier ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-38 Reed International ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-40 Elsevier ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-42 Harcourt ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-44 Unaudited Pro Forma Financial Information ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-45 Reed Elsevier ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-45 Reed International ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-56 Elsevier ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-62 Operating And Financial Review And Prospects ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-67 ManagementÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-80 Description Of The Notes And The Guarantees ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-83 UnderwritingÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-94 OÅering Restrictions ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-95 Legal Matters ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-96 Experts ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-96 Where You Can Find More Information ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-97 Information Incorporated By Reference ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-97 Listing And General InformationÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S-98 Prospectus Page About this ProspectusÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2 Enforceability of Civil LiabilitiesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2 Where You Can Find More Information ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3 Incorporation of Certain Documents by ReferenceÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3 Reed ElsevierÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5 Ratio of Earnings to Fixed Charges ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6 Use of ProceedsÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6 Description of the Debt Securities and Guarantees ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6 Taxation ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 25 Plan of DistributionÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 35 Legal Matters ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 36 Experts ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 36 S-2 ABOUT THIS PROSPECTUS SUPPLEMENT This document is in two parts. The Ñrst part is the prospectus supplement, which describes the speciÑc terms of the Notes and the Guarantees being oÅered and certain other matters relating to us and our Ñnancial condition. The second part, the accompanying prospectus, gives more general information about debt securities and guarantees that may be oÅered from time to time, some of which does not apply to the Notes and the Guarantees being oÅered. Generally, when we refer to the prospectus, we are referring to both parts of this document combined. If the description of the Notes and the Guarantees in the prospectus supplement diÅers from the description of debt securities and guarantees in the accompanying prospectus, you should rely on the information in the prospectus supplement. You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus. We have not, and the underwriters have not, authorized any other person to provide you with diÅerent information. If anyone provides you with diÅerent or inconsistent information, you should not rely on it. You should assume that the information appearing in this prospectus supplement is accurate only as of the date on the front cover of this prospectus supplement. Our business, Ñnancial condition, results of operations and prospects may have changed since that date. This prospectus supplement and the accompanying prospectus may only be used in connection with the oÅering of the Notes and the Guarantees oÅered hereby. We accept full responsibility for the accuracy of the information contained in this prospectus supplement and conÑrm, having made all reasonable inquiries, that to the best of our knowledge and belief there are no other facts the omission of which would make any statement herein misleading in