Document D'enregistrement Universel 2020
Total Page:16
File Type:pdf, Size:1020Kb
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 incluant le rapport financier annuel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 3 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOMMAIRE INTRODUCTION 6 PERSONNES RESPONSABLES 1 ET COMMISSAIRES AUX COMPTES 9 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 127 1.1 Responsable du document 6.1 Conseil d’administration 128 d’enregistrement universel 10 6.2 Gouvernance d’entreprise 138 1.2 Attestation du responsable du document 6.3 Rémunérations 146 d’enregistrement universel 10 6.4 Informations complémentaires concernant 1.3 Responsable de l'information 10 les administrateurs 154 1.4 Mandats des commissaires aux comptes 11 1.5 Documents incorporés par référence 11 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 7 NRJ GROUP ET SON CAPITAL 155 PRÉSENTATION DU GROUPE 2 13 7.1 Statuts et fonctionnement 156 2.1 Histoire et évolution 14 7.2 Capital et droits de vote 158 2.2 Organisation du Groupe 16 7.3 Marché du titre NRJ GROUP 167 2.3 Modèle d’affaires 18 7.4 Dividendes 168 2.4 Métiers et marchés 22 7.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 168 2.5 Environnement réglementaire 29 8 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 169 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 3 35 8.1 Compte de résultat consolidé 170 3.1 Informations sur le Groupe 36 8.2 Etat du résultat net et des gains et pertes 3.2 Informations sur la société NRJ GROUP 55 comptabilisés directement en capitaux propres 171 FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE 8.3 Etat de la situation financière consolidée 172 4 INTERNE ET GESTION DES RISQUES 61 8.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 173 8.5 Tableau de variation des capitaux propres 4.1 Synthèse des principaux risques consolidés 174 spécifiques du Groupe 62 8.6 Notes annexes aux comptes consolidés 175 4.2 Risques liés à l’environnement externe 64 8.7 Rapport des commissaires aux comptes 4.3 Risques opérationnels 68 sur les comptes consolidés 233 4.4 Risques légaux et réglementaires 74 4.5 Risques liés à la pandémie de la Covid-19 76 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ 4.6 Procédures de contrôle interne et de NRJ GROUP SA gestion des risques 77 9 239 9.1 Bilan 240 DÉCLARATION DE PERFORMANCE 9.2 Compte de résultat 241 5 EXTRA-FINANCIÈRE 85 9.3 Annexe aux comptes annuels 242 9.4 Rapport des commissaires aux comptes 5.1 Dialogue avec les parties prenantes sur les comptes annuels 258 externes 88 5.2 Valeurs et principes éthiques - Lutte contre ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE la corruption 90 DU 20 MAI 2021 5.3 Un engagement sociétal 93 10 263 5.4 La performance sociale 104 10.1 Ordre du jour 264 5.5 Une performance environnementale 116 10.2 Présentation des résolutions 265 5.6 Table de concordance de la déclaration de 10.3 Projet de résolutions 269 performance extra-financière 123 10.4 Rapports des commissaires aux comptes 275 5.7 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée 11 TABLES DE CONCORDANCE 279 de performance extra-financière 124 5 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INTRODUCTION CONTENU DU PRÉSENT DOCUMENT • Eléments du document d’enregistrement universel • Eléments du rapport financier annuel • Eléments du rapport de gestion • Eléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise • Autres informations réglementaires AMF : Descriptif du programme de rachat d’actions. COMMUNICATION FINANCIÈRE Documents disponibles La dernière version à jour des statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux Comptes et les autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. Les informations réglementées et autres informations récurrentes communiquées au public sont disponibles sur le site internet du Groupe www.nrjgroup.fr. Par ailleurs, certaines informations réglementées sont disponibles sur le site www.info-financière.fr. Les informations figurant sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. A ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. AGENDA FINANCIER PRÉVISIONNEL DE L’ANNÉE 2021 20 avril Début de la période d’embargo liée à la publication de l’information financière du 1er trimestre 2021 5 mai (1) Publication de l’information financière du 1er trimestre 2021 20 mai Assemblée Générale Annuelle 28 juin Début de la période d’embargo liée à la publication des résultats semestriels 2021 28 juillet (1) Publication des résultats semestriels 2021 19 octobre Début de la période d’embargo liée à la publication de l’information financière du 3ème trimestre 2021 3 novembre (1) Publication de l’information financière du 3ème trimestre 2021 (1) Après bourse Cet agenda peut être soumis à des modifications. 6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CHIFFRES-CLÉS CHIFFRE D'AFFAIRES (1) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1) (En millions d'euros) (En millions d'euros) 33,7 392,3 386,2 30,5 324,8 3,0 2018 2019 2020 2018 (2) 2019 2020 (1) Hors échanges (1) Hors échanges (2) Hors impact de la norme IFRS 16 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE (En millions d'euros) (En millions d'euros) 40,0 644,7 598,2 604,8 22,0 21,7 2018 2019 2020 2018 2019 2020 FREE CASH FLOW EXCÉDENT NET DE TRÉSORERIE (En millions d'euros) (En millions d'euros) 34,9 248,9 29,0 198,6 179,8 18,5 2018 (1) 2019 2020 2018 (1) 2019 2020 (1) Hors impact de la norme IFRS 16 (1) Hors impact de la norme IFRS 16 PERFORMANCE PAR ACTION (En Euros) (1) Conformément au projet de résolution proposé au vote de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERSONNES RESPONSABLES 01 ET COMMISSAIRES AUX COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 10 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 10 1.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION 10 1.4. MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 11 1.4.1. Commissaires aux comptes titulaires 11 1.4.2. Commissaires aux Comptes suppléants 11 1.5. DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE 11 9 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERSONNES RESPONSABLES 1 ET COMMISSAIRES AUX COMPTES RESPONSABLE DE L'INFORMATION 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document d'enregistrement universel Jean-Paul BAUDECROUX Président Directeur Général 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J'atteste que les informations contenues dans le présent chapitres 2 à 7, dont la table de concordance figure au Document d’enregistrement universel sont, à ma chapitre 11.3 du présent Document d’enregistrement connaissance, conformes à la réalité et ne comportent universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des pas d'omission de nature à en altérer la portée. affaires, des résultats et de la situation financière de la Société J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont et de l’ensemble des entreprises comprises les principaux établis conformément aux normes comptables dans la consolidation et qu’il décrit risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et Fait à Paris, le 9 avril 2021 des entreprises comprises dans la de l’ensemble Jean-Paul BAUDECROUX consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux Président Directeur Général 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION Philippe BOINDRIEUX Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement Téléphone : 01 40 71 41 61 10 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERSONNES RESPONSABLES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE 1.4 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1 1.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Date de début du premier mandat Date de fin du mandat actuel Deloitte & Associés (1) Assemblée Générale annuelle qui statuera Représenté par Géraldine SEGOND 27 février 2003 6, place de la Pyramide sur les comptes de l’exercice 2020 92208 Paris-La Défense PricewaterhouseCoopers Audit Assemblée Générale annuelle qui statuera Représenté par Richard BEJOT 28 mai 2009 63, rue de Villiers sur les comptes de l’exercice 2020 92200 Neuilly-sur-Seine Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. (1) Le cabinet Calan Ramolino & Associés, membre du réseau Deloitte, a été commissaire aux comptes entre 1987 et 2002. 1.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Date de début du premier mandat Date de fin du mandat actuel BEAS Assemblée Générale annuelle qui statuera 27 février 2003 7-9, villa Houssay sur les comptes de l’exercice 2020 92200 Neuilly-sur-Seine Jean-Christophe GEORGHIOU Assemblée Générale annuelle qui statuera 20 mai 2015 63, rue de Villiers sur les comptes de l’exercice 2020 92200 Neuilly-sur-Seine BEAS et Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.