1 SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V. Av. Gómez Morín No. 1111 Sur, Col

SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V.

Av. Gómez Morín no. 1111 Sur, Col. Carrizalejo, 66254 San Pedro Garza García, N.L., México

Certificado Bursátil Denominación de la Emisora: Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Claves de pizarra: “SIGMA 08” “SIGMA 08-U”

REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO. AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores.

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención a las leyes”

Abril de 2017

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS:

Denominación de la Emisora: SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V. Número de Emisión: Tercera. Clave de Pizarra: "SIGMA 08". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Monto Autorizado del programa con Carácter Revolvente: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión. Vigencia del programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, equivalentes a 4 (cuatro) años, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión: $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 21 de julio de 2008. Fecha de Cierre del Libro: 22 de julio de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública para Fines Informativos: 23 de julio de 2008. Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a aproximadamente 10 (diez) años. Recursos Netos que Obtendrá la Emisora: $996,055,325.52 (novecientos noventa y seis millones cincuenta y cinco mil trescientos veinticinco Pesos 52/100 M.N). Fecha de Emisión: 24 de julio de 2008. Fecha de Registro en Bolsa: 24 de julio de 2008. Fecha de Liquidación: 24 de julio de 2008. Fecha de Vencimiento: 12 de julio de 2018.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a la presente Emisión: "AA+ (mex) (Doble A más)" la cual significa: Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas.

Calificación otorgada por Standard & Poor´s, S.A. de C.V. a la presente Emisión: "mxAA+" es decir, que considera que tiene una muy fuerte capacidad de pago tanto en intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría.

Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el pago de intereses”, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal igual a una tasa de interés bruto anual de 10.25% (diez punto veinticinco por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su pago.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = [(TI)* PL] * VN ------36000

En donde:

I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). PL = Número de días efectivamente transcurridos del período. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, o si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida la propia Indeval.

periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora o del Representante Común, según sea el caso.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en el suplemento respectivo o, si fuera inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 22 de enero de 2009.

Tasa de interés bruto anual aplicable para el primer periodo de interés: 10.25% (diez punto veinticinco por ciento).

Amortización de principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento.

Casos de vencimiento anticipado: Los Certificados Bursátiles contienen obligaciones de hacer y de no hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los términos y condiciones del título que documenta la presente Emisión y que se reproducen en el suplemento respectivo.

Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha del suplemento respectivo, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión.

Lugar y forma de pago de principal e intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México o, en su caso, en las oficinas de la Emisora ubicadas en Avenida Gómez Morín 1111 Sur, Col. Carrizalejo, Garza García, Nuevo León, C.P. 66254, México. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora o del Representante Común, según sea el caso.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Posibles adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en el suplemento respectivo, la Emisora tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente certificados bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión.

Intermediario Colocador: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS:

Denominación de la Emisora: SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V. Número de Emisión: Cuarta. Clave de Pizarra: "SIGMA 08U". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Monto Autorizado del programa con Carácter Revolvente: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de inversión. Vigencia del programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, equivalentes a 4 (cuatro) años, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión: 124,191,300 (Ciento veinticuatro millones ciento noventa y un mil trescientas) Unidades de inversión. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: 100 (cien) UDIs cada uno. Precio de Colocación: 100 (cien) UDIs cada uno. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 21 de julio de 2008. Fecha de Cierre del Libro: 22 de julio de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública para Fines Informativos: 23 de julio de 2008. Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a aproximadamente 10 (diez) años. Valor de la UDI a la Fecha de Emisión: $4.026044 (cuatro pesos 026044/1000000) cada una. Recursos Netos que Obtendrá la Emisora: $497,775,667.95 (cuatrocientos noventa y siete millones setecientos setenta y cinco mil seiscientos sesenta y siete Pesos 95/100 M.N.). Fecha de Emisión: 24 de julio de 2008. Fecha de Registro en Bolsa: 24 de julio de 2008. Fecha de Liquidación: 24 de julio de 2008. Fecha de Vencimiento: 12 de julio de 2018.

Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal igual a una tasa de interés bruto anual de 5.32% (cinco punto treinta y dos por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su pago. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

IPT =[[(TI)* PL] * VN]]* VUT 36000

En donde:

IPT = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. VUT = Valor en Moneda Nacional de la Unidad de Inversión en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). PL = Número de días efectivamente transcurridos del período. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en Unidades de Inversión.

En caso de que dejare de publicarse el valor de la Unidad de Inversión antes citada, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida a la Unidad de Inversión, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor.

Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora o del Representante Común, según sea el caso.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en el Suplemento respectivo o, si fuera inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 22 de enero de 2009.

Amortización de principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento.

Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha del Suplemento respectivo, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión.

Posibles adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

Las políticas que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisora, considerando la participación de los tenedores.

Si ocurre un cambio de control, éste constituirá un caso de vencimiento anticipado de los Certificados, siempre que Alfa, la sociedad controladora de la Emisora (o cualquier de sus sucesores o cesionarios) dejare de controlar directa o indirectamente, por lo menos el cincuenta por ciento más una acción con derecho a voto pleno de la Emisora.

La política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores.

La Emisora no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión asuma expresamente las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados), (ii) no tuviere lugar un caso de vencimiento anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un caso de vencimiento anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación, (iii) la Emisora indemnice a los tenedores de los Certificados por cualquier impuesto o carga gubernamental ocasionada por la operación y (iv) se entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados. 5

La política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales, especificando lo que incluirá tal concepto durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores.

La Emisora no podrá enajenar o transferir a cualquier tercero sus bienes (incluyendo las acciones emitidas por sus Subsidiarias), salvo por (i) enajenaciones en el curso ordinario de sus operaciones, (ii) enajenaciones de bienes no productivos, desgastados o no aptos para su uso eficiente, (iii) enajenaciones entre Subsidiarias o entre la Emisora y sus Subsidiarias, (iv) enajenaciones realizadas a cambio de una contraprestación de mercado, cuyos fondos se usen para la adquisición de bienes que estén directamente relacionados con las operaciones de la Emisora o sus Subsidiarias; en el entendido que, en caso de que dichos fondos no se aplicaren para tal propósito en un plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales a partir de su fecha de recepción, la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias estarán obligadas a aplicar dichos fondos al pago de cualquier deuda), o (v) enajenaciones a través de una o varias transacciones relacionadas celebradas durante la vigencia de la emisión, de bienes cuyo valor total de mercado no exceda, en cualquier fecha, al equivalente del 20% (veinte por ciento) de los activos consolidados de la Emisora y sus Subsidiarias conforme a los estados financieros consolidados auditados (o de revisión limitada) más recientes que se tengan disponibles y con una antigüedad que no sea superior a 6 (seis) meses, siempre y cuando inmediatamente antes de tal enajenación o como consecuencia de la misma no tuviere lugar un caso de vencimiento anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un caso de vencimiento anticipado de los Certificados.

Adicionalmente, la Emisora, así como sus Subsidiarias, deberán abstenerse de constituir algún gravamen, salvo que la Emisora garantice en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados, o se trate de Gravámenes Permitidos conforme a lo establecido en la Emisión de los Certificados.

INDICE

I. Información General Página 1 Glosario de términos y definiciones 9 2 Resumen ejecutivo 12 2.1. La Emisora 12 2.2. Información Financiera 14 3 Factores de Riesgo 15 3.1. Factores de Riesgo Relacionados con los países donde opera la Compañía 15 3.2. Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades de la Compañía 17 4 Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores 24 5 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 27 6 Destino de los Fondos 28 7 Documentos de carácter público 29

II. La Emisora 1 Historia y Desarrollo de la Emisora 30 1.1. Datos Generales 30 1.2. Evolución y Actividades de la Emisora 30 2 Descripción del negocio 34 2.1. Actividad principal 34 2.2. Canales de distribución y Mercadotecnia 40 2.3. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 41 2.4. Principales Clientes 43 2.5. Legislación aplicable y situación tributaria 43 2.6. Recursos humanos 45 2.7. Desempeño ambiental 45 2.8. Información de mercado y Participación de Mercado 47 2.9. Estructura corporativa 48 2.10. Descripción de sus principales activos 53 2.11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 54 2.12. Acciones representativas del capital social 54 2.13. Dividendos 55

III. Información Financiera 1 Información financiera seleccionada 56 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de 59 2 exportación 2.1. Ingresos por línea de negocios 59 2.2. Activos totales por región 59 2.3. Ventas totales por región 60 3 Informe de créditos relevantes 60 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y 4 66 situación financiera de la Compañía. 4.1. Resultados de operación 66 4.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 70 4.3. Control interno 71

5 Estimaciones contables y juicios críticos 73

IV. Administración 1 Auditores externos 75 2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 76 2.1. Operaciones con personas relacionadas 76 2.2. Conflicto de interés con consejeros 76 3 Administradores y accionistas 77 3.1. Consejo de Administración 77 3.2. Principales accionistas 79 3.3. Principales funcionarios 80 4 Estatutos sociales y otros convenios 82

V. Personas responsables 84

VI. Anexos 1 Estados financieros e Informe del Comisario 88 1.1. Estados Financieros Consolidados auditados al 31 de diciembre de 2016 y 89 2015, y al 31 de diciembre de 2015 y 2014, e Informe del Comisario.

I. INFORMACIÓN GENERAL

A continuación, se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este Reporte Anual:

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

“Alfa” Significa Alfa, S.A.B. de C.V.

“Bar-S” Significa Bar-S Foods Co.

"Banxico" Significa Banco de México.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados” o “Certificados Significa los Certificados Bursátiles emitidos por la Emisora, y que se Bursátiles” describen en este Reporte Anual.

“CFG” Significa Campofrío Food Group, S.A., una subsidiaria de la Emisora. “CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía” Significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus Subsidiarias.

“Consejo de Administración” Significa el Consejo de Administración de Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

“CPP” Significa el Costo Porcentual Promedio de Captación que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la sustituya. “Disposiciones” Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de México el 19 de marzo de 2003, más sus respectivas actualizaciones.

“Dólar” o “Dólares” o Significa Dólares de los Estados Unidos de América. “E.U.A.$” o “USD$”

“EBITDA” Significa “UAFIDA” por sus siglas en inglés.

"Emisión" Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que Emisora lleve a cabo de conformidad con el programa.

“Emisora” o “Sigma” Significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

“Estados Financieros Significa los estados financieros consolidados auditados de la Compañía Consolidados” al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

"E.U.A." Significa los Estados Unidos de América.

“EUR€”, “Euro” ó “Euros” Significa Euro o Euros, moneda oficial que han adoptado en la Eurozona.

“Eurozona” Significa el conjunto de los 19 países miembros de la Unión Europea que han adoptado el Euro como moneda oficial.

“IASB” Significa Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad por sus siglas en inglés (International Accounting Standards Board).

“Indeval” Significa la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ”INEGI” Significa el Instituto Nacional de Estadística y Geografía.

“INPC” Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. “LATAM” Significa Latinoamérica.

“Ley Ambiental” Significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente.

“LIBOR” Significa London Interbank Offered Rate.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NIIF o IFRS” Significa Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el IASB.

“Oscar Mayer” Significa Oscar Mayer Foods Division de Mondelez México, antes Kraft Foods, Inc.

“PIB” Significa Producto Interno Bruto.

“PROFEPA” Significa la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.

“Reporte Anual” Significa el Reporte Anual de Sigma Alimentos, S.A. de C.V. correspondiente al ejercicio 2016.

“Representante Común” Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SAGARPA” Significa la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación.

“SCT” Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transporte.

“SEMARNAT” Significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“Sodima” Significa Sodima, S.A.S.

“Sodima Internacional” Significa Sodima Internacional, Inc.

“Subsidiarias” Significa todas las entidades sobre las que la Emisora tiene el control.

“TIIE“ Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la sustituya.

“UAFIDA Ajustado” Significa el cálculo obtenido de sumar a la utilidad de operación el resultado financiero, la depreciación, amortización y deterioro de activos. No es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS.

“UAFIDA” Significa Utilidad antes de Financieros, Impuestos, Depreciación y Amortización, deterioro de activos y exceso / déficit en el valor de la inversión. No es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS. “UDIs” Significa la Unidad de Inversión cuyo valor se publique periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. “USDA” Significa el Departamento de Agricultura de E.U.A. (por sus siglas en inglés United States Department of Agriculture).

Los términos definidos en la presente sección podrán ser utilizados indistintamente en plural o singular, con el mismo significado.

2. RESUMEN EJECUTIVO

La información que se incluye proviene de la información pormenorizada y de los Estados Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual, el cual debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados, sus notas y especialmente con lo incluido en la sección de “Factores de Riesgo”. A continuación, se detalla un resumen de la información contenida en este Reporte Anual.

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los Estados Financieros Consolidados contenidos en este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Reporte Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

2.1. La Emisora

Sigma Alimentos, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable, subsidiaria de Alfa, constituida el 18 de diciembre de 1971, en la Ciudad de México, con una duración de 99 años.

El negocio de alimentos refrigerados que conduce la Emisora fue establecido en 1939 por la familia Brener, de la cual Alfa adquirió sus principales marcas de carnes frías: “FUD®”, “San Rafael”, “Iberomex”, “Chimex” y “Viva”. Alfa adquirió a la Emisora en 1980 y, a la fecha, es propietaria del 100% de las acciones de ésta.

La Emisora es una de las empresas productoras de alimentos refrigerados más grandes del mundo, y participa en la producción, comercialización y distribución de carnes frías, quesos, yogurts, otros lácteos, alimentos refrigerados y congelados, y bebidas, teniendo como objetivo lograr la preferencia de los consumidores por sus marcas en los mercados donde participa.

La Emisora tiene operaciones de producción en México, E.U.A., Costa Rica, El Salvador, República Dominicana, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Perú, Ecuador, España, Francia, Italia, Alemania, Países Bajos, Bélgica y Portugal. Comercializa sus productos a más de 580,000 clientes a través de diversos canales de distribución en estos países y en más de 100 países a través de distribuidores independientes, lo cual significa una diversidad geográfica en la generación de flujo de efectivo. Los productos de la Emisora llegan al consumidor a través de diversos canales de distribución incluyen el canal moderno conformado por supermercados, hipermercados y tiendas de conveniencia, el canal tradicional que comprende pequeñas tiendas de abarrotes, carnicerías tradicionales, delicatesen y mayoristas y el canal de foodservice a través de hoteles, restaurantes, hospitales, entre otros. La Emisora ha mantenido una estrecha relación de al menos 15 años con algunos de sus principales clientes en México, E.U.A. y Europa lo cual le ha permitido desarrollar diversos negocios que proporcionan valor agregado a sus operaciones. La Compañía cuenta con un portafolio de más de 100 marcas que le ha permitido cubrir por completo los diferentes niveles socioeconómicos, permitiéndole diversificar sus ventas a través de una gran variedad de mercados.

En 2016, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a un total de $106,341 millones.

Actualmente cuenta con 67 plantas y 190 centros de distribución, así como con más de 7,000 vehículos refrigerados operando aproximadamente 4,500 rutas de entrega.

Resumen de información financiera de la Compañía:

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) adoptadas desde el ejercicio 2012. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados y sus notas, los cuales se incluyen en este Reporte Anual y se presentan en miles de pesos.

A menos que se indique de otra manera, las cifras de las siguientes tablas están expresadas en millones de pesos.

Años terminados al 31 de diciembre

Información del Estado Consolidado de Resultados 2016 2015 2014

Ventas netas 106,341 93,568 71,465 Utilidad bruta 30.971 26,860 21,030 Utilidad de operación 8,519 10,904 6,436 Utilidad neta consolidada 4,953 6,310 641

Información del Estado Consolidado de Situación Financiera 2016 2015 2014 Efectivo y equivalentes de efectivo 12,838 8,448 4,912 Otros activos circulantes 24,105 21,102 18,544 Propiedades planta y equipo, neto 33,089 26,598 24,120 Otros activos no circulantes 30,729 27,040 23,913 Total activo 100,761 83,188 71,489 Pasivo a corto plazo 27,719 23,802 19,872 Pasivo a largo plazo 55,994 45,033 36,675 Total capital contable 17,048 14,353 15,942

Otra información financiera Inversiones 6,297 3,638 1,871 Depreciación y amortización 3,494 2,829 1,931 UAFIDA Ajustado 12,374 13,891 8,495 Deuda neta 35,629 33,120 27,410 Rotación de cuentas por cobrar (días) 33.2 31.7 33.4 Rotación de cuentas por pagar (días) 58.8 56.0 57.6

Ventas de la Compañía por región geográfica:

Años terminado al 31 de diciembre 2016 2015 2014 México 43,433 39,915 37,387 E.U.A. 15,308 13,697 12,134 Europa 40,002 33,892 17,572 Otros Países 7,598 6,064 4,372 106,341 93,568 71,465

2.2. Información Financiera

La siguiente tabla muestra la información financiera consolidada de la Compañía para cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 en millones de pesos.

Información del Estado Consolidado de Resultados 2016 2015 2014 Ventas netas 106,341 93,568 71,465 Costo de ventas -75,370 -66,708 -50,435 Utilidad bruta 30,971 26,860 21,030 Gastos de operación -22,452 -15,956 -14,594 Utilidad de operación 8,519 10,904 6,436 Resultado financiero, neto -2,757 -2,606 -4,623 Participación en utilidad (pérdida) de asociadas reconocidas a través del método de participación 50 -401 -249 Impuestos a la utilidad -860 -1,586 -923 Utilidad neta consolidada 4,953 6,310 641

Participación controladora 4,919 6,335 547

Utilidad por acción en pesos [1] $3.81 $4.91 $0.42

[1] La utilidad por acción se calculó sobre 1,290,654,555 acciones para el 2016, 2015 y 2014.

Información del Estado Consolidado de Situación Financiera Efectivo y equivalentes de efectivo 12,838 8,448 4,912 Otros activos circulantes 24,105 21,102 18,544 Propiedades planta y equipo, neto 33,089 26,598 24,120 Otros activos no circulantes 30,729 27,040 23,913 Total activo 100,761 83,188 71,489 Pasivo a corto plazo 27,719 23,802 19,872 Pasivo a largo plazo 55,994 45,033 35,675

17,048 14,353 15,942 Total capital contable

Otra información financiera Inversiones 6,297 3,638 1,871 Depreciación y amortización 3,494 2,829 1,931 UAFIDA Ajustado 12,374 13,891 8,495 Deuda neta 35,629 33,120 27,410

3. FACTORES DE RIESGO

El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.

La realización de cualquiera de los riesgos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en las que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Reporte Anual, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Reporte Anual. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.

3.1. Factores de riesgo relacionados con los países donde opera la Compañía

3.1.1. Las políticas de los gobiernos, la regulación gubernamental y los acontecimientos de orden económico, político y social en los países donde opera la Compañía podrían tener un efecto adverso en los negocios, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía

La mayoría de los activos de la Compañía, incluyendo muchas de sus plantas de producción, están ubicados en México, la Eurozona, América Latina y E.U.A. Por lo tanto, sus negocios, su situación financiera y sus resultados de operación están expuestos a riesgos económicos, legales y regulatorios de dichos países, tales como control de divisas, inflación, barreras de entrada, expropiaciones, cambios en la legislación laboral, cambios en la legislación fiscal, así como fluctuaciones en el tipo de cambio, las tasas de interés, la inflación, la estabilidad social, la posible renegociación de ciertos términos del (Tratado de Libre Comercio de América del Norte) que podrían afectar las importaciones de materias primas y otros eventos políticos, económicos o sociales en dichos países. La Compañía desconoce si cambios recientes o futuros de las leyes pudieran afectar la situación financiera o la operación de la Compañía.

3.1.2. Una desaceleración de la actividad económica afectaría los ingresos de la Compañía

La Compañía produce, comercializa y distribuye sus productos en 17 países y genera ventas en más de 100 países alrededor del mundo, por lo tanto, sus ingresos dependen del crecimiento de dichas economías. Un crecimiento menor a lo esperado o negativo en algunas de estas economías reduciría los ingresos de la Compañía.

La Compañía no puede asegurar que el crecimiento económico en los países donde tiene operaciones será suficiente para mantener o incrementar sus ventas.

3.1.3. Movimientos en los tipos de cambio podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación

Debido a que la Compañía opera en diferentes mercados, recibe ingresos en varias monedas y por lo tanto está expuesta a riesgos por fluctuaciones en el tipo de cambio. Adicionalmente, algunos de los costos de la Compañía provienen de insumos importados, por lo tanto, sus costos están expuestos a variaciones del tipo de cambio. Asimismo, la estructura de deuda de la Compañía se encuentra en diferentes monedas.

La Compañía no podría asegurar que en un futuro no existan variaciones en el tipo de cambio de alguna de las monedas con las que opera y que, como resultado, llegara a afectar los resultados de operación y el costo del servicio de la deuda de ésta.

3.1.4. El aumento de las afectaciones por la actividad de la delincuencia organizada podría tener un efecto adverso sobre la economía mexicana, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía

En los últimos años, los niveles de inseguridad y criminalidad relacionados con la delincuencia organizada aumentaron considerablemente en México. Aunque el gobierno implementó políticas para contrarrestar la inseguridad y la criminalidad, existe un riesgo latente que la creciente afectación de la delincuencia organizada podría llegar a generar inestabilidad política y económica. Por ejemplo, es posible que, de aumentar la violencia, el gobierno adopte medidas adicionales de restricciones al transporte y el comercio transfronterizo. Si bien, hasta el 2016, el costo a causa de la actividad de la delincuencia organizada ha tenido un impacto poco significativo para la Compañía, ésta no puede asegurar que la situación cambiará en el futuro.

3.1.5 Actividades terroristas en alguno de los países en los que opera la Compañía podrían afectar la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía

Los ataques terroristas y la amenaza de ataques terroristas, así como la posible actividad militar y medidas de seguridad en respuesta a dichas actividades podrían causar interrupciones al comercio global. Tanto los ataques terroristas como las medidas de seguridad son impredecibles y podrían afectar la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

3.1.6 El nivel de endeudamiento de la Compañía podría afectar la flexibilidad en la operación y desarrollado de su negocio y en su habilidad para satisfacer sus obligaciones

Al 31 de diciembre de 2016, la deuda total consolidada por pagar de la Compañía ascendía a la cantidad de $47,843 millones, misma que era deuda quirografaria. El nivel de endeudamiento podría tener importantes consecuencias para los tenedores, incluyendo (i) la limitación de la capacidad de la Compañía para generar flujos de efectivo necesarios para satisfacer las obligaciones con sus acreedores, particularmente en caso de un incumplimiento de sus créditos, (ii) la limitación de flujos de efectivo disponibles para fondear el capital de trabajo, inversiones y otros requerimientos corporativos de la Compañía, (iii) el incremento de la vulnerabilidad de la Compañía a condiciones adversas de la economía o industria, incluyendo incrementos en tasas de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad del mercado, (iv) la limitación de la habilidad de la Compañía para obtener financiamiento adicional para refinanciar deuda o fondear requerimientos futuros de capital de trabajo, inversiones y otros requerimientos corporativos, y concretar adquisiciones en términos favorables, (v) la limitación en la flexibilidad de planeación para o reacción a cambios en el negocio o industria, y (vi) la limitación de la capacidad de la Compañía para obtener financiamiento para adquisiciones, inversiones o para tomar ventaja de oportunidades de negocio.

En la medida en que la Compañía incurra en endeudamiento adicional, los riesgos descritos en el párrafo anterior podrían incrementar. Adicionalmente, el efectivo requerido en el futuro podría ser mayor al esperado. El flujo de efectivo de operaciones podría no ser suficiente para pagar la deuda conforme esta se vuelva exigible, y la Compañía podría no ser capaz de contratar deuda, vender activos o solicitar financiamientos en términos aceptables para refinanciar la deuda. 16

3.2. Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades de la Compañía

3.2.1 Las operaciones de la Compañía están sujetas al riesgo general de litigios.

La Compañía se encuentra involucrada de manera constante en litigios derivados del curso ordinario del negocio y demás operaciones. Los litigios pueden incluir demandas colectivas en la cuales estén involucrados clientes, consumidores, accionistas, trabajadores o personas lesionadas, así como demandas relacionadas con asuntos laborales, de trabajo, competencia económica, en relación a valores o ambientales. Asimismo, el proceso de litigar un caso, aún y cuando se tenga éxito, puede ser costoso y puede aproximarse al monto de la indemnización pretendida. Estas acciones pueden también exponer a la Compañía a publicidad negativa, la cual podría afectar adversamente las marcas y reputación y/o preferencia del consumidor. El desarrollo, costo y resultado de los litigios no se puede predecir y además el desarrollo, costos y resultados de litigios que sean desfavorables pueden tener un efecto adverso en el negocio, condición financiera y en los resultados de operación de la Compañía.

3.2.2 La Compañía podría incurrir en pérdidas que no estén cubiertas por seguros.

La Compañía mantiene los tipos y cantidades de cobertura de seguro que considera son consistentes con las prácticas habituales de la industria en las jurisdicciones en las que opera.

Dichas pólizas de seguro cubren, entre otras cosas, los accidentes y lesiones de empleados, daños materiales e interrupción de negocios, averías de maquinaria, activos fijos, instalaciones, así como responsabilidad civil. Aún y cuando la Compañía procura mantener los tipos y niveles de seguros adecuados, no todos los siniestros pueden ser asegurables. Por otra parte, puede haber eventos asegurables que no pueden ser cubiertos totalmente de acuerdo con las condiciones de cobertura o límites contratados. Adicionalmente, la aseguradora podría buscar rescindir o negar cobertura para responsabilidades futuras, incluyendo demandas, investigaciones y otras acciones legales.

Por otra parte, la ocurrencia de un evento que resulte en un siniestro sustancial podría tener un efecto materialmente adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de la Compañía. Además, las primas de seguros pueden aumentar con el tiempo en respuesta a cualquier evolución negativa del historial de siniestros o debido a las condiciones generales del mercado.

3.2.3 La Compañía realiza sus actividades en una industria altamente competitiva

La industria alimenticia es altamente competitiva toda vez que concurren un gran número de competidores que comercializan productos en los mercados en los que la Compañía tiene presencia. Adicionalmente, hay ciertos competidores que enfocan sus productos a un nicho específico de mercado. En todo caso, hay competidores que pueden tener una mayor aceptación o participación en ciertos aspectos del negocio, más o mejores recursos. En este entorno, la Compañía dirige su esfuerzo continuamente a obtener la preferencia de los consumidores por sus productos. En el pasado, ha habido ocasiones en que las estrategias de los participantes nuevos o ya existentes, han provocado un efecto negativo en la industria. No existe seguridad de que situaciones similares no se presentarán en el futuro y de que, como consecuencia de las mismas, la Compañía no se verá afectada en sus ingresos y utilidades.

3.2.4 Dependencia de los ingresos de subsidiarias

La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus subsidiarias. En virtud de lo anterior, los ingresos de la Compañía provienen principalmente del pago de principal e intereses sobre cuentas ínter compañías, así como, de dividendos pagaderos por sus subsidiarias. Aun cuando actualmente ninguna de las subsidiarias tiene limitaciones contractuales para pagar principal, intereses y dividendos, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restricción a las subsidiarias para hacer pagos de principal, intereses y dividendos a la Compañía, podría afectar negativamente a la Compañía.

En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de la reserva legal y sólo si todas las pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores han sido absorbidas o pagadas.

A su vez, la posibilidad de que la Compañía pueda satisfacer las demandas de sus acreedores, incluyendo los tenedores, no sólo depende de los pagos que reciba de sus subsidiarias sino además de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus subsidiarias en caso de una liquidación. Dicha distribución estará subordinada a las reclamaciones de pago de los acreedores que tengan preferencia por ley, así como reclamaciones de los acreedores de la Compañía y/o de sus subsidiarias que estén garantizadas por dichas subsidiarias.

3.2.5 La Emisora es controlada por Alfa, quien podría tomar decisiones que pudieran afectar adversamente su situación financiera o resultados

La Emisora es controlada directamente por Alfa, sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias incluyendo la Emisora, opera en diversos sectores industriales y económicos. Aun cuando la Emisora determina sus planes de negocio, Alfa ejerce una influencia significativa en la estrategia y administración de la Emisora y, como consecuencia, algunas decisiones de negocio o cambio en la estrategia global de Alfa, incluyendo decisiones respecto del nivel de endeudamiento, la estructura corporativa, la asignación presupuestal o la administración de la Emisora, podría afectar el desempeño y rentabilidad de la misma.

La Emisora ha celebrado y espera continuar celebrando transacciones con Alfa y sus afiliadas y subsidiarias, tales como contratos para la prestación de servicios administrativos y corporativos en el curso ordinario del negocio.

3.2.6 Las disposiciones aplicables en materia de competencia económica en los países en los que participa podrían limitar el crecimiento de la Compañía

A través de los años, la Compañía ha venido logrando crecimiento mediante la expansión de sus operaciones en los segmentos de alimentos refrigerados y congelados con enfoque en mercados extranjeros, priorizando la satisfacción de las necesidades de sus consumidores. La industria alimenticia es altamente competitiva en cada uno de los diferentes países en donde opera la Compañía, y en la que concurren diversos competidores nacionales, regionales o locales. Cada uno de los países en los que opera la Compañía cuenta con sus propias regulaciones y disposiciones en materia de competencia económica. En virtud de éstas, o de posibles cambios a las mismas, la Compañía podría ver limitada su capacidad de crecimiento a través de fusiones y adquisiciones en el futuro.

3.2.7 La Compañía podría no tener suficientes recursos para aprovechar oportunidades de expansión o adquisiciones, lo que pudiera impactar negativamente sus resultados

La Compañía prevé que sus recursos actuales de capital le permitirán mantener sus operaciones actuales. En caso de presentarse oportunidades de expansión o adquisiciones que estén fuera del plan financiero, los recursos necesarios para aprovechar dichas oportunidades de expansión o adquisiciones podrían no estar disponibles en términos favorables a la Compañía cuando sean requeridos.

3.2.8 Incrementos en el precio de los insumos pueden afectar las utilidades de la Compañía

La Compañía adquiere insumos producidos por terceros, por lo que sus costos están expuestos a variaciones en los precios de éstos. Los insumos más importantes para la Compañía, como carne de pollo, pavo y cerdo, la leche en polvo y fluida, y los combustibles, están sujetos a variaciones en sus precios, ya sea por la dinámica de la oferta y demanda, o por la política de precios de alguno de los gobiernos de los países donde participa. A su vez, los precios de los productos derivados de la carne están ligados al precio de los cereales, ya que éstos son usados como alimento para ganado y aves. Si llegase a aumentar el precio de los cereales, también pudiera aumentar el precio de la carne y, en consecuencia, el costo de los insumos de la Compañía. Es posible que la Compañía no pueda repercutir el costo de dichos insumos en el precio de sus productos. 18

La mayor demanda por cereales y combustibles a nivel mundial, así como menor oferta debido a usos alternativos antes no considerados, o consumo en regiones que antes no consumían dichos productos como China y la India, cambios climatológicos como sequías; eventos atmosféricos, como inundaciones o huracanes; volatilidad cambiaria, factores geopolíticos, como revueltas en países productores de crudo o bloqueo de exportaciones; o contingencias sanitarias, como la gripe aviar o el virus porcino; tienen incidencia en la disponibilidad de materia prima y como resultado en el costo de los insumos que usa la Compañía. Lo anterior podría afectar el desempeño y la rentabilidad de la Compañía.

Adicionalmente, cambios en la política de precios o aumentos en los impuestos a los combustibles, también podrían tener un efecto adverso en los costos de la Compañía y poner bajo presión los márgenes de operación.

No existe seguridad de que las circunstancias que han originado los aumentos de precios en el pasado reciente desaparezcan, o bien que, aun haciéndolo, los precios de los insumos bajen a los niveles previos.

3.2.9 Las barreras comerciales podrían afectar a la Compañía

La Compañía importa algunas de sus materias primas a cada uno de los países en los que tiene actividades productivas. En algunos casos, las importaciones se han visto afectadas por diversos factores, entre los que se incluyen disputas comerciales y medidas de seguridad sanitaria. Por ejemplo, en el pasado, el gobierno mexicano ha impuesto restricciones a la importación desde E.U.A. de productos avícolas como consecuencia del virus de la fiebre aviar. Los eventos que afecten el comercio internacional podrían restringir la capacidad de importar materias primas, y generar un efecto negativo en los resultados de la Compañía.

3.2.10 La Compañía está expuesta a interrupciones o fallas en sus sistemas de tecnología de información

Las operaciones de la Compañía están respaldadas por sofisticados sistemas, programas, e infraestructura de tecnología de información en cada uno de los países en los que opera, incluyendo tecnología de control de procesos. El funcionamiento de estos sistemas está sujeto a interrupciones ocasionadas por incendio, inundación, fallas en el suministro de energía eléctrica, fallas en los servicios de telecomunicaciones y otros acontecimientos similares. La falla de cualquiera de los sistemas de tecnología de información de la Compañía podría ocasionar trastornos en las operaciones de ésta y tener un efecto adverso en los resultados de la operación. Aunque la Compañía cuenta con planes de contingencia para garantizar la operación ininterrumpida de sus negocios y reducir los efectos adversos de las fallas en sus sistemas de tecnología de información, la Compañía no podría garantizar las medidas en que dichos planes resultarán eficaces.

3.2.11 La pérdida de uno o varios clientes importantes podría tener un efecto adverso en las ventas netas y el desempeño financiero de la Compañía

El 52.4% de las ventas consolidadas de los países donde participa la Compañía en el 2016 provienen del canal moderno. Dentro de este mercado, los diez principales clientes de la Compañía, con los cuales se ha mantenido una continua relación de negocios durante por lo menos más de una década, representaron en conjunto, aproximadamente en el 18.6% de sus ventas netas consolidadas. Normalmente la Compañía no celebra contratos de suministro con sus clientes y cuando sea el caso, estos son terminables a voluntad de la Compañía. La pérdida de cualquier cliente importante podría afectar negativamente las ventas netas y la rentabilidad de la Compañía. En virtud de que la rentabilidad de la Compañía depende del mantenimiento de un alto nivel de capacidad utilizada, la pérdida de la totalidad o una parte sustancial de su volumen de ventas a un cliente importante tendría un efecto adverso sobre la misma. Igualmente, si alguno de los principales clientes de la Compañía enfrentare problemas financieros, los resultados de la Compañía y su capacidad para recuperar las cuentas por cobrar a dicho cliente podrían verse afectados en forma adversa. Además, la consolidación de la cartera de clientes de la Compañía y la proliferación de las marcas propias podrían dar lugar a la disminución de las ventas netas y la rentabilidad de la Compañía.

3.2.12 La Compañía tiene celebrados distintos contratos de franquicia y distribución, por lo que la pérdida de los derechos otorgados a la Compañía por cualesquiera de sus contratos podría afectar sus actividades y su competitividad

La Compañía cuenta con distintos contratos de franquicias con Sodima, y tiene el derecho exclusivo para producir, comercializar, y distribuir los productos Yoplait® en México, Centroamérica, la República Dominicana y Haití. Además, la Compañía tiene el derecho de utilizar los procesos de producción y fabricación de Sodima, así como a recibir asistencia técnica de esta última. A cambio de estos derechos, la Compañía se ha obligado a no vender, bajo otras marcas, productos idénticos o substancialmente similares a ciertos productos de la marca Yoplait®. Además, la Compañía tiene celebrado un par de contratos de distribución con Oscar Mayer, una división de Kraft Heinz Company, que le otorga el derecho exclusivo de distribuir ciertos productos Oscar Mayer® en México, España, Portugal, Gibraltar y Andorra; y dos contratos de distribución con Mondelez de México, S. de R.L. de C.V., que le otorga el derecho exclusivo de vender y distribuir el queso crema Philadelphia® en ciertos mercados en México. El contrato de distribución correspondiente a Oscar Mayer® y los contratos de distribución con Mondelez de México, S. de R.L. de C.V., tienen fechas de vencimiento a corto y mediano plazo y estos contratos contienen disposiciones por virtud de los cuales pueden darse por terminados anticipadamente. Adicionalmente, la Compañía celebró un contrato con Hershey México, S.A. de C.V. para la distribución y comercialización de los productos de las marcas Hershey’s® y Pelón Pelo Rico®. Durante el 2014, la Compañía, empezó una relación con McCormick & Company Inc., para la creación de una nueva línea de salchichas sazonadas para su comercialización en los E.U.A.

Aunque no se tienen motivos para pensar que dichos contratos no serán renovados, no se podría garantizar que los mismos se renovarán ya sea oportunamente o en sus términos; y la imposibilidad de renovar cualquiera de estos contratos podría tener un efecto adverso significativo en las actividades y los resultados de operación de la Compañía. El incumplimiento de las citadas disposiciones podría dar lugar a la terminación inmediata de los acuerdos y la relación de exclusividad que mantiene la Compañía.

3.2.13 Interrupciones en la cadena de suministro podrían afectar las operaciones de la Compañía

Para producir los productos que comercializa en los diferentes países, la Compañía requiere de diversas materias primas (carnes de cerdo, res, pollo, pavo, leche, etc.) que adquiere de diferentes proveedores en diferentes países. La Compañía considera que cualquier proveedor podría ser remplazado por otro similar, aunque si por alguna razón, alguno de éstos dejara de surtir a la Compañía o lo hiciere en términos distintos a los existentes, la Compañía podría experimentar retrasos en obtener un proveedor de reemplazo y, de conseguirlo, dicho proveedor podría no ofrecer términos similares a los ofrecidos por el proveedor reemplazado. En cualquiera de estos casos, la Compañía podría verse afectada en sus operaciones y en su situación financiera.

3.2.14 La Compañía podría verse obligada a retirar sus productos

Las autoridades sanitarias podrían requerir que la Compañía retire del mercado alguno de sus productos si éste resulta inadecuado o riesgoso para el consumo humano. De la misma manera, la Compañía pudiera ser objeto de una demanda de responsabilidad civil si el consumo de alguno de sus productos causara alguna lesión o daño. Todo lo anterior pudiera traer como consecuencia efectos adversos en la operación de la Compañía.

3.2.15 Cambios en las regulaciones sanitarias podrían tener un efecto adverso en el negocio de la Compañía

La Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de normas, reglamentos, leyes y estándares internos y externos de higiene y calidad emitidas por las autoridades competentes. Sin embargo cabe la posibilidad de que cambios en las regulaciones, particularmente las relacionadas con la compra e importación de las materias primas de la Compañía, pudieran tener un impacto en los resultados de operación o situación financiera de la misma.

3.2.16 Las regulaciones ambientales podrían tener un impacto sobre los resultados de la Compañía

Las operaciones y propiedades pasadas y presentes de la Compañía están sujetas a extensas y cada vez más estrictas leyes y regulaciones concernientes a la protección del medio ambiente.

Dichas leyes y regulaciones requieren que la Compañía obtenga licencias, permisos y otras aprobaciones, y que cumplan con los requisitos de las mismas. Autoridades gubernamentales podrían no otorgar estas licencias, permisos y aprobaciones, y las leyes y regulaciones podrían cambiar o ser interpretadas de tal manera que incremente los costos de cumplimiento o afecten material o adversamente las operaciones de la Compañía o plantas en donde se ha realizado alguna inversión o a la cual la Compañía presta sus servicios.

La Compañía ha incurrido y seguirá incurriendo en inversiones de capital y operativas para cumplir con leyes y regulaciones ambientales específicas. La Compañía no puede estimar la cantidad de inversión de capital o cualquier incremento en costos de operación u otros gastos en los que pudiera incurrir para cumplir con estos requerimientos u otra regulación ambiental aplicable.

Adicionalmente, las regulaciones ambientales han sufrido cambios en los últimos años y es posible que la Compañía esté sujeta a estándares ambientales más exigentes en el futuro. Aunado a esto, las compañías que se han adquirido o se podrían adquirir en un futuro, así como sus activos, podrían contar con responsabilidades ambientales o estar sujetas a riesgos sobre los cuales la Compañía podría no conocer a través de investigaciones previas a su adquisición, que pudieran tener un efecto material adverso en el negocio, condición financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

3.2.17 Los ingresos y márgenes de operación de la Compañía podrían verse afectados negativamente por brotes de enfermedades o epidemias

En caso que ocurran brotes de enfermedades o epidemias que afecten a la materia prima utilizada por la Compañía, se podría presentar el caso de que se afecte el abastecimiento y/o el precio de dichas materias primas. Por ejemplo, en el 2014 el precio del cerdo aumentó considerablemente como resultado del virus porcino en E.U.A. La Compañía podría experimentar la ocurrencia de enfermedades o epidemias o contingencias sanitarias que podrían implicar la implementación de protocolos para el manejo de crisis. De ocurrir cualquiera de estos sucesos, podría presentarse un efecto adverso en la situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

3.2.18 Las operaciones de la Compañía pueden verse afectadas por su dependencia de los autoservicios

Para la venta de sus productos, la Compañía utiliza tanto el canal tradicional, como el canal moderno, representado principalmente por las cadenas de supermercados, en cada uno de los países donde participa. En años recientes, se ha presentado una tendencia hacia la consolidación de los canales que ha permitido la expansión de las cadenas de autoservicio y el incremento en su poder de negociación.

Cualquier deterioro en el desempeño de ventas de las cadenas de autoservicio que son clientes de la Compañía podría afectar en sus resultados de operación. Las cadenas de autoservicio también comercializan en sus anaqueles productos de la competencia, por lo que existe un riesgo de que dichas cadenas de autoservicios den mayor preferencia en sus anaqueles a productos de la competencia. Si en el futuro, las cadenas de autoservicio aprovechan su poder para buscar mejorar precios, deciden cambiar sus políticas, impulsan el desarrollo de sus marcas privadas y/o modifican algunas otras condiciones de negocio o de pago, los ingresos y utilidades de la Compañía podrían verse afectados negativamente.

3.2.19 La imposición de un régimen de control de precios sobre los productos que produce la Compañía podría tener un impacto sobre los resultados de la Compañía

Los precios de venta de los productos de la Compañía se encuentran regulados por la oferta y la demanda, por lo que la Compañía tiene la libertad de modificar sus precios con base en sus propias decisiones de estrategia. La Compañía no puede asegurar que alguna autoridad, en algún país donde la Compañía participa, no impondrá un régimen de control de precios respecto de los productos que produce la Compañía. La imposición por parte

de alguna autoridad, en algún país donde la Compañía participa, de un control de precios respecto de los productos que produce ésta, podría tener un impacto negativo sobre sus resultados de operación.

3.2.20 La reputación de las marcas y la pérdida de propiedad intelectual pudieran tener un efecto sobre el desempeño de la Compañía

En 2016, aproximadamente el 86.7% de las ventas netas de la Compañía provinieron de productos de las marcas propiedad de la Compañía. Las marcas son un activo clave para la Compañía, por lo que mantener la reputación de las marcas es esencial para el desempeño y rentabilidad de la Compañía. En contraparte, la mala reputación de alguna de ellas podría generar efectos adversos en el negocio, operaciones y condición financiera de la Compañía. Si bien la Compañía considera que sus marcas tienen una preferencia significativa, no puede asegurar que las marcas se mantendrán en la preferencia del consumidor con el paso del tiempo.

Las marcas de la Compañía están registradas en los países relevantes para el negocio. Si alguna persona o compañía hace mal uso de alguna de ellas, tomar acciones podría ser costoso y podría desviar recursos de la operación normal de la Compañía. Aunque se busca reforzar y asegurar el buen uso de marcas registradas, no es posible asegurar que no habrá imitaciones o mal uso de ellas por parte de terceros.

3.2.21 La Compañía depende de ejecutivos clave, cuya salida podría tener un efecto adverso sobre sus resultados

Para ejecutar con éxito su estrategia, la Compañía depende en gran medida de las habilidades, la experiencia y los esfuerzos de un grupo de ejecutivos clave. Dada la especialización y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo podría ser complicado. Adicionalmente, la continuidad del éxito y crecimiento de la Compañía depende su habilidad para atraer, capacitar, retener y motivar a sus ejecutivos. Cualquiera de estos eventos podría tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de operación y situación financiera de la Compañía.

3.2.22 Personal Sindicalizado

A la fecha, la Compañía no ha sufrido de huelga relevante alguna y considera que sus relaciones con los sindicatos y sus trabajadores son estables. No obstante lo anterior, una gran parte de su fuerza laboral pertenece a algún sindicato, y en general el salario y las prestaciones de los empleados sindicalizados están sujetas a contratos colectivos de trabajo que son negociados periódicamente. Por consiguiente, si se llegara a presentar alguna diferencia significativa en las negociaciones de alguno de dichos contratos colectivos de trabajo, o cualquier conflicto laboral importante, podrían verse afectados de manera negativa las operaciones de la Compañía y sus resultados.

3.2.23 La Compañía pudiera incurrir en pérdidas como resultado del uso de instrumentos financieros derivados en el futuro

Por cuestión de política interna, la Compañía pudiera celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados únicamente con fines de cobertura y no con fines especulativos. Sin embargo, es posible que celebre operaciones con instrumentos financieros derivados con fines de cobertura contra ciertos riesgos de negocios, aun y cuando dichos instrumentos no cumplan con los requisitos necesarios para designarlos como operaciones de cobertura contable de conformidad con las IFRS.

En la actualidad, la Compañía no tiene contratados instrumentos financieros derivados vigentes. En el futuro, la Compañía podría realizar contratos de instrumentos financieros derivados, lo que individualmente o en conjunto podría tener un efecto adverso significativo en su situación financiera y sus resultados de operación. Es posible que cualquier operación con instrumentos financieros derivados que llegue a celebrar la Compañía, requiera el registro de pérdidas, la constitución de garantías sobre bienes de la Compañía o se encuentre sujeta a llamadas de margen en el supuesto de que el valor de referencia o la línea de crédito establecida por las partes se rebase. Si la Compañía celebrara contratos de instrumentos financieros derivados, el efectivo necesario para cubrir cualquier llamada de margen podría ser significativo y podría afectar los niveles de recursos disponibles para financiar sus operaciones o cubrir otros requerimientos de capital. 22

3.2.24 Riesgos relacionados con fusiones y adquisiciones

El crecimiento a través de fusiones y adquisiciones podría ser impactado por los desafíos en poder integrar adquisiciones significativas. Un elemento clave de la estrategia de crecimiento es la adquisición de nuevas operaciones y la integración de dichas operaciones con las ya existentes. La capacidad de la Compañía para alcanzar los beneficios esperados de las adquisiciones depende, en gran parte, de la capacidad para integrar nuevas operaciones con operaciones existentes, así como la capacidad para aplicar las prácticas y estrategias de negocio en las nuevas operaciones de forma oportuna y efectiva. Estos esfuerzos podrían no ser exitosos. Asimismo, la estrategia depende de la capacidad para identificar y adquirir activos adecuados a precios deseables. No se podría asegurar que tengan éxito en identificar o adquirir activos idóneos en el futuro. La Compañía ha realizado en el pasado, y tal vez realizará en el futuro, adquisiciones significativas a efecto de continuar con el crecimiento. Las adquisiciones implican riesgos, incluyendo, sin limitar, los siguientes: el fracaso del negocio al no alcanzar los resultados esperados; la incapacidad de retener o contratar personal clave del negocio; y la falta de habilidad para alcanzar las sinergias esperadas y/o economías de escala, y en general todos los riesgos inherentes a la operación del negocio en los mercados actuales, que también serían de aplicación al ingresar a un nuevo mercado. Si la Compañía es incapaz de integrar o administrar exitosamente los negocios adquiridos, tal vez no se logren concretar el ahorro en costos y el crecimiento en ingresos, lo cual resultaría en pérdidas o en una menor utilidad.

3.2.25 El incumplimiento con las regulaciones de seguridad alimentaria y salubridad sobre la calidad de los alimentos, así como las reformas en dichas regulaciones, podría tener un impacto negativo en la Compañía.

En caso que se demuestre que la Compañía está en incumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables, sobre todo si se relaciona o compromete la calidad de los alimentos, la seguridad alimentaria o temas de salubridad, la Compañía podría quedar sujeta a indemnizaciones civiles, multas, medidas cautelares, retiros de producto o embargos de bienes, así como posibles sanciones penales, cualquiera de los cuales podría tener un efecto materialmente adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de la Compañía. Además, los futuros cambios en las normas de seguridad alimentaria podrían provocar un aumento en los costos de operación o podría requerirse que se implementen en horarios que no se puedan cumplir sin interrupciones en las operaciones. Por otra parte, la revocación o falta de obtención de permisos y registros necesarios podrían retrasar o evitar que la Compañía cumpla con la demanda actual de productos, la introducción de nuevos productos, la construcción de nuevas instalaciones o la adquisición de nuevas empresas y podrían tener un efecto materialmente adverso en el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

3.2.26 Riesgos de responsabilidad civil relacionados con la industria alimenticia podrían afectar adversamente el negocio, resultados de operación y situación financiera de la Compañía.

La Compañía está sujeta a riesgos que afectan en general a la industria alimenticia, incluyendo los riesgos que se presentan por la contaminación o el deterioro de los alimentos, la evolución de las preocupaciones relacionadas con la nutrición y la salud, reclamaciones de responsabilidad por productos por parte de consumidores, adulteración de productos, la posible falta de disponibilidad y los costos del seguro de responsabilidad civil, así como el costo potencial y la interrupción que genera el retirar productos. Además, en el pasado, la Compañía ha retirado voluntariamente productos debido a su falta de cumplimiento con sus estándares de calidad. Cualquier riesgo de salud real o aparente, incluyendo cualquier publicidad negativa o informes de salud respecto a estos riesgos, podrían causar que los consumidores pierdan confianza en la seguridad y calidad de los productos de la Compañía. Incluso si los propios productos de la Compañía no se ven afectados por la contaminación, la industria en la que opera puede enfrentarse a publicidad negativa si los productos de otros fabricantes se contaminan, lo que podría resultar en la reducción de la demanda por parte del consumidor en la categoría afectada. La Compañía mantiene sistemas diseñados para controlar los riesgos de seguridad alimentaria a lo largo de todas las etapas del proceso de producción. Sin embargo, dichos sistemas y políticas internas pueden no ser totalmente eficaces para atenuar los riesgos relacionados con la seguridad alimentaria. Cualquier contaminación del producto u otra condición que afecte negativamente a los productos podrían tener un impacto materialmente adverso en el negocio, resultados de operación y situación financiera de la Compañía.

4. OTROS VALORES

• INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES

La siguiente tabla muestra los valores representativos de deuda bursátil mexicana que la Emisora tiene registrados en el RNV, al 31 de diciembre de 2016:

Tipo de Programa Clave de Pizarra Programa de Certificados Bursátiles “SIGMA 08” Programa de Certificados Bursátiles “SIGMA 08U”

La Emisora ha cumplido oportunamente con sus obligaciones de divulgación de información de eventos relevantes, así como, la información jurídica y financiera requerida en cumplimiento con las disposiciones aplicables. Durante los últimos tres ejercicios sociales, la Emisora ha entregado en forma completa y dentro de los plazos señalados en las Disposiciones para cada caso, la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica que a continuación se señala.

I. Información anual:

(a) Al tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social:

1. Informe del Consejo de Administración presentado a la asamblea referida en el párrafo inmediato anterior, autentificado por el Secretario del Consejo, así como el Informe del Comisario;

2. Estados financieros anuales dictaminados, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados. Los estados financieros anuales deberán estar acompañados de una constancia suscrita por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, de conformidad con las Disposiciones;

3. Comunicación suscrita por el Secretario del Consejo de Administración, respecto al estado de actualización que guardan los libros corporativos de la Emisora; y

4. Documento a que hace referencia el artículo 84 de las Disposiciones suscrito por el Auditor Externo.

(b) A más tardar el 30 de abril de cada año:

1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior.

II. Información Trimestral:

Los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior.

III. Información Jurídica:

1. El día de su publicación la convocatoria a las asambleas de accionistas.

2. El día hábil inmediato siguiente al de la celebración de la asamblea de que se trate, un resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago.

3. Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de que se trate copia autentificada por el Secretario del Consejo de Administración de la Emisora o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia que cumpla con las formalidades requeridas.

4. A más tardar el 30 de junio de cada 3 años, la protocolización de la compulsa de los estatutos sociales. En el supuesto que no sufriere modificaciones en dicho periodo, los estatutos sociales de la Emisora respecto a la última compulsa presentada, copia autentificada por el Secretario del Consejo de Administración de los estatutos sociales de la Emisora, de conformidad con las Disposiciones.

IV. Eventos relevantes:

La Emisora está obligada a informar a la BMV sobre sus eventos relevantes, en la forma y términos que establecen la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones.

Adicionalmente, de conformidad con el reglamento interior de la BMV, existe la obligación de presentar el Código de Mejores Prácticas Corporativas a más tardar el 31 de mayo de cada año, y que en caso que este día sea inhábil, la fecha de su presentación será el día hábil siguiente.

Con fecha de 2 de mayo de 2016, la Emisora completó una emisión de Notas Senior en los mercados internacionales bajo la Regla 144A, Regulación S. El monto asciende a USD$1,000 millones, a un plazo de 10 años y con tasa de interés de 4.125% anual. Los recursos de la emisión se destinaron a liquidar por anticipado la deuda bancaria de menor plazo de vencimiento.

Con fecha de 7 de febrero de 2017, la Emisora completó la emisión de Notas Senior en los mercados internacionales bajo la Regla 144A, Regulación S. El monto asciende a EUR€600 millones, a un plazo de 7 años y con tasa de interés de 2.625% anual. Los recursos de la emisión se destinaron principalmente a liquidar por anticipado la emisión de Notas Senior por USD $450 millones que vencían en 2018.

Con fecha de 9 de marzo de 2017, la Emisora liquidó anticipadamente la emisión de Notas Senior de los mercados internacionales bajo la Regla 144A, Regulación S por el importe total de los USD$450 millones. Los recursos provinieron de la emisión de los Notas Senior por EUR€600 millones, mencionadas en el párrafo anterior.

Con fecha de 21 de febrero y 23 de marzo de 2017, CFG liquidó anticipadamente EUR€50 millones, respectivamente, del bono no convertible emitido el 13 de marzo de 2015, cuyo vencimiento es el 15 de marzo de 2022.

• LISTADOS EN OTROS MERCADOS

La Emisora tiene a la fecha tres emisiones privadas de obligaciones de deuda denominadas Notas Senior, al amparo de la Regla 144A de la Securities Act de 1933 y de la regulación S (Regulation S of Securities Act of 1933) de E.U.A. y están incondicionalmente garantizadas en forma no subordinada, por la obligación solidaria de ciertas subsidiarias de la Emisora.

Las Notas Senior fueron emitidas por un importe de USD$250, EUR€600 y USD$1,000 millones, con vencimiento en los años 2019, 2024, y 2026, respectivamente.

La Emisora ha cumplido oportunamente con sus obligaciones de divulgación de información de eventos relevantes, así como con la información jurídica y financiera requerida en cumplimiento con las disposiciones aplicables. Durante los últimos tres ejercicios sociales, la Emisora ha entregado, en forma completa y dentro de los plazos señalados, la información financiera, económica, contable y, administrativa que a continuación se señala.

1. La Emisora debe enviar al Fiduciario, y el Fiduciario a su vez a los tenedores, la siguiente información:

(i) Los estados financieros individuales y consolidados dictaminados al 31 de diciembre de cada año, elaborados por un despacho de Auditores reconocido internacionalmente, en un plazo no 25

mayor a 135 días posteriores al cierre del ejercicio fiscal; los cuales contendrán, el balance general, el estado de resultados, y el estado de flujos de efectivo, asimismo, enviar a más tardar dentro de los 60 días de terminado el trimestre fiscal los estados financieros internos elaborados por la Emisora.

(ii) Los documentos públicos elaborados por la Emisora (incluyendo una copia en traducción al inglés de los documentos elaborados en otros idiomas) a más tardar 10 días posteriores, y en la medida de lo posible publicarlos en el website, de cualquier presentación que contenga información financiera relacionada con la Compañía, siempre que dichas copias de los documentos presentados, sean materialmente diferentes a los documentos requeridos.

(iii) Siempre y cuando la Emisora no esté sujeta a la sección 13 o Sección 15(d) de la Ley de Valores de 1934, y exenta de notificación de conformidad a la Regla 12g3-2(b) de la Ley de Valores de E.U.A., previa solicitud de cualquier tenedor o posible comprador, se podrá solicitar información requerida de conformidad con la Regla (d) de la Ley de Valores de 1934.

2. La Emisora debe mantener un website no público o un sistema electrónico de distribución el cual esté disponible para los tenedores de las Notas Senior, los posibles inversionistas y analistas, quienes tendrán acceso a los reportes de información de acuerdo a lo establecido, el cual se manejará a discreción de la Emisora para dar acceso al mismo.

3. Las Notas Senior del Bono 144A 2019 se encuentran listadas en el Listado Oficial del Mercado de Valores de Luxemburgo para su negociación, y mientras que dichas Notas Senior se encuentren listadas, la Emisora debe causar que la información requerida mencionada en el punto 1 inciso (i) y (ii) esté disponible en la oficina del agente de pago de Luxemburgo.

4. La entrega de la información al Fiduciario descrita en los puntos anteriores es con fines informativos solamente, y no constituye una notificación implícita.

Con fecha 13 de marzo de 2015, CFG realizó una emisión privada de obligaciones de deuda denominadas Notas Senior, al amparo de la Regla 144A de la Securities Act de 1933 y de la regulación S (Regulation S of Securities Act of 1933) de E.U.A. y están incondicionalmente garantizadas en forma no subordinada, por la obligación solidaria de ciertas subsidiarias de CFG.

El importe de la emisión es por EUR€500 millones, con vencimiento en el año 2022.

CFG ha cumplido oportunamente con sus obligaciones de divulgación de información de eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera requerida en cumplimiento con las disposiciones aplicables. Durante los últimos tres ejercicios sociales, CFG ha entregado, en forma completa y dentro de los plazos señalados, la información financiera, económica, contable y, administrativa que a continuación se señala.

1. CFG debe enviar al Fiduciario (Deutsche Bank) y Deutsche Bank a su vez a los tenedores la siguiente información:

(i) Los estados financieros individuales y consolidados dictaminados al 31 de diciembre de cada año, elaborados por un despacho de Auditores reconocido internacionalmente, en un plazo no mayor a 120 días posteriores al cierre del ejercicio fiscal; los cuales contendrán, el balance general, el estado de resultados, y el estado de flujos de efectivo, asimismo, enviar a más tardar dentro de los 60 días de terminado el trimestre fiscal los estados financieros internos elaborados por la empresa.

(ii) Enviar tan pronto se produzca cualquier adquisición, disposición o reestructuración material de CFG así como cambios en la posición del Director General, Director de Finanzas o Director Jurídico o cambios en los auditores de CFG o cualquier otro cambio material que anuncie públicamente. 26

5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Mediante acuerdo de la asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra “SIGMA 08” y “SIGMA 08U”, de fecha 21 de abril de 2010, se aprobó la inclusión de las siguientes subsidiarias de la Emisora como avales de dichos Certificados Bursátiles: Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Importaciones, S.A. de C.V., (al 1 de noviembre de 2014 fusionada con Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.) Comercializadora Láctica, S.A. de C.V., (al 31 de octubre de 2013 fusionada con Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.), Distribuidora y Comercializadora de Lácteos del Norte, S.A. de C.V., (al 31 de octubre de 2013 fusionada con Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.), Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V., Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Grupo Chen, S. de R.L. de C.V., Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V., Lácteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (al 1 de octubre de 2011 fusionada con Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V.), Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Sigma Processed Meats, Inc., (ahora Sigma Processed Meats, LLC.), Sigma Foods, Inc. (ahora Sigma Foods, LLC.), Mexican Cheese Producers, Inc., y Sigma Alimentos Exterior, S.L.

Asimismo, Bar-S Foods Co. y la Emisora, otorgaron una estipulación a favor de terceros mediante la cual Bar-S Foods Co., de manera solidaria con la Emisora, se obligó, de manera incondicional e irrevocable bajo el carácter de garante, a realizar el pago total y oportuno de las cantidades de principal e intereses a cargo de la Emisora al amparo de los Certificados Bursátiles antes referidos. La garantía antes mencionada quedó formalizada mediante escritura pública número 20,658 otorgada el 1 de septiembre de 2011 ante la fe del Lic. Luciano Gerardo Galindo Ruiz, Notario Público número 115 con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral en el estado de Nuevo León, México.

6. DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos producto de cada una de las emisiones de los Certificados Bursátiles conforme al programa en el año 2008 fueron aplicados por el Emisor para el pago de deudas en moneda extranjera de corto plazo y al pago de los vencimientos de los Certificados emitidos en el año 2003.

7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

El Reporte Anual presentado por la Emisora a la CNBV a efecto de actualizar la información anual 2016 de los Certificados Bursátiles en la Sección de Valores del RNV y la autorización de la publicación de los mismos, podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de Internet: www.bmv.com.mx.

Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier tenedor mediante una solicitud a la Dirección de Finanzas y Mercadotecnia de la Emisora, en sus oficinas ubicadas en Av. Gómez Morín No. 1111 Sur, Col. Carrizalejo, C.P. 66254, Garza García, N.L., México, al teléfono (81) 87-48-90-00, o a la dirección de correo electrónico [email protected], atención Ing. Manuel Rivera Bueno, Director de Finanzas.

II. LA EMISORA

1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

1.1. Datos Generales

Denominación Social de la Emisora. Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

Nombre Comercial. Sigma Alimentos

Ubicación de sus Oficinas Principales. Av. Gómez Morín No. 1111 Sur, Col. Carrizalejo, C.P. 66254, San Pedro Garza García, N.L., México.

Otros Datos. Teléfono: (81) 87-48-90-00 y fax: (81) 87-48-90-75. Página de Internet: www.sigma-alimentos.com.

Historia Corporativa. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable, subsidiaria de Alfa, constituida el 18 de diciembre de 1971 en la Ciudad de México, con una duración de 99 años.

1.2. Evolución y Actividades de la Emisora

1.2.1 Antecedentes de la Compañía

El negocio de alimentos refrigerados que conduce la Emisora fue establecido en 1939 por la familia Brener, de la cual Alfa adquirió sus principales marcas incluyendo “FUD®”, “San Rafael”, “Iberomex”, “Chimex” y “Viva”. Alfa adquirió a la Emisora en 1980, y a la fecha es propietaria del 100% de las acciones de ésta.

La evolución de la Emisora se explica en la siguiente tabla:

● El primero de febrero de 1980 Alfa crea el sector Alimentos, adquiriendo las empresas del Grupo Brener. 1980

● En enero, se adopta como empresa tenedora el nombre de Salumi, S.A. de C.V. 1987

● En el mes de abril, se modificó la denominación social de Salumi, S.A. de C.V. a Sigma Alimentos, S.A. 1992 de C.V.

● Se incursionó en el mercado de quesos introduciendo las marcas “Chalet” y “La Villita”. 1993

● Se formó una alianza estratégica para la distribución en México de los productos fabricados, comercializados o distribuidos por Oscar Mayer.

● Se inició la producción de yogurt a través de una alianza estratégica con la firma francesa Sodima 1994 Internacional para la producción y distribución de yogurt bajo la marca “Yoplait” mediante la celebración de un contrato de franquicia de fabricación y comercialización. ● En mayo, se introdujeron alimentos congelados bajo las marcas “Sugerencias del Chef” y “El Cazo 1995 Mexicano”.

● Se integró San Antonio (Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V.), empresa productora de 1997 carnes frías en el occidente de México.

● Se adquirió Tangamanga (Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V.), empresa de productos 1999 Premium, complementando así el portafolio de productos de carnes frías.

● Durante la segunda mitad del año, se adquiere Embutidos Zar, S.A., empresa productora y 2002 comercializadora de carnes frías en Costa Rica.

● A fin de año, Industria Láctea Tecnificada, S.A., empresa participante en el mercado de quesos de Costa Rica, es incorporada al portafolio de negocios.

● Se inician exportaciones de carnes frías y quesos a E.U.A. para atender el mercado hispano de ese país.

● Se adquieren los activos y marcas de Productos Checo, S.A. de C.V., empresa productora de carnes 2003 frías en la República Dominicana.

● A mediados del año, se adquirió Productos Cárnicos, S.A. de C.V., participante en el mercado de carnes frías en El Salvador.

● Se incursiona en el mercado de bebidas al lanzar la línea “Café Olé”.

● Se entra al segmento de postres lácteos para aprovechar el rápido crecimiento de dicho mercado.

● Se concreta una asociación con Grupo Chen, S de R.L. de C.V., productor de lácteos en el norte de 2004 México. Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. comercializa sus productos bajo las marcas “Chen”, “Normex”, “Norteño”, “Norteñita” y “Camelia”, entre otras. ● Se adquiere la empresa Sosúa en República Dominicana, productora de carnes frías y quesos en ese país.

● Se concreta la compra de New Zealand Milk México, S.A. de C.V., productor de lácteos en México. La 2005 empresa comercializa quesos, cremas, mantequillas y margarinas bajo las marcas “Nochebuena”, “Franja”, “Eugenia” y “Delicia”, entre otras. ● Adquisición de interés mayoritario de Nayar (Productos Cárnicos de Occidente, S. de R.L. de C.V.), 2006 productora de carnes frías en Guadalajara, Jalisco, con lo cual se refuerza la presencia en la región occidental de México. ● Adquisición de la franquicia Yoplait® para Centroamérica.

● En septiembre de 2006, se adquiere la participación de los socios minoritarios en su asociación con Grupo Chen, S. de R.L. de C.V., por lo que ahora la Emisora posee el 100% del negocio.

● En marzo de 2007, se formalizó la asociación con Bernina (Empacadora de Carnes Premium, S de R. 2007 L. de C.V.), empresa de carnes frías en el segmento Premium o delicatessen, con presencia en el Valle de México. ● En julio de 2007, se adquiere Mexican Cheese Producers, Inc, productora y comercializadora de quesos tipo mexicano basada en Wisconsin, E.U.A., con ésta se aumenta la presencia en el mercado hispanoamericano de ese país. ● En agosto de 2007, se adquiere Industrias Alimentarias del Sureste, S.A. de C.V., productora de carnes frías en Mérida, Yucatán.

● En mayo de 2008, se inician operaciones de una planta de carnes frías en Seminole, Oklahoma, E.U.A. 2008

● En julio de 2008, se acordó la adquisición de Braedt, S.A., compañía en Perú que se dedica a la producción y comercialización de carnes frías.

● En octubre de 2008, se anunció la adquisición de la marca “Longmont”, los productos se comercializan principalmente en el noroeste de México.

● Se inicia la distribución de Quesos Bel. 2009

● Lanzamiento de pechugas rellenas FUD®. 2010

● Lanzamiento de quesos FUD®.

● En septiembre de 2010, se adquiere Bar-S Foods Co., una de las empresas líderes en el mercado de carne procesada empaquetada en E.U.A.

● Las ventas en el extranjero aumentaron 70% y representaron el 33% de las ventas totales 2011

● Concluyó con éxito la integración de Bar-S.

● Lanzamiento de nuevas marcas como Disfruta®, entre otras.

● Adquisición de Empacadora de Carnes Frías Hidalmex, S. A. de C. V. y Empacadora Supremo de 2012 Monterrey, S. A. de C. V., empresas dedicadas a la fabricación de carnes frías. La primera se localiza en el centro y sur, mientras que la segunda, en la parte norte del país. ● Adquisición de Corporación de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias que participa en el mercado 2013 de quesos maduros en Costa Rica.

● Lanzamiento de Yogurt Griego Yoplait®

● Adquisición de Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V. empresa que se dedica al procesamiento, comercialización y distribución de carnes rojas para el segmento de foodservice en México.

● Adquisición de aproximadamente el 45% de las acciones de CFG, empresa basada en España que produce carnes frías y otros productos alimenticios en Europa. En 2014 se firma acuerdo con WH Group (antes Shuanghui International Holdings, Ltd.), compañía de origen chino en la producción de carne de cerdo para lanzar una oferta pública que le permita a la Emisora incrementar de 45% de las acciones que tiene de CFG hasta en un 63%. ● Se concluyó con éxito la Oferta Pública por las acciones de CFG, con esto la Emisora logró controlar el 2014 61.8 % de la tenencia de la CFG.

• Se consolida CFG a partir del 1° de julio de 2014.

• En julio se recibe autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se

deslista a CFG en el mes de septiembre.

● Adquisición Savi San José de Alajuela, S.A. (SAVI) e Inversiones Arhuaco J & K, S.A., empresas ubicadas en Costa Rica que tienen como actividad principal la fabricación y distribución de carnes frías y productos a base de carne de cerdo, carne de res y otros productos alimenticios.

● Adquisición de Fábrica Juris Compañía Limitada, empresa pionera en la producción y comercialización de carnes frías ubicada en Quito, Ecuador.

● Asociación Estratégica con Kinesis Foodservice, S.A. de C.V. para la administración de Proveedores de Alimentos de Cancún S.A. de C.V. (“Pacsa”), empresa dedicada a la comercialización y distribución de 2015 productos refrigerados, congelados y secos en el mercado institucional de foodservice en México con sede en la Península de Yucatán. ● Adquisición de Elaborados Cárnicos S.A. (“Ecarni”), empresa dedicada a la producción y comercialización de carnes frías ubicada en Quito, Ecuador.

● La Compañía adquiere el 37% restante de las acciones de CFG que pertenecían a WH Group en junio 2015. A partir de esta fecha, la Emisora controla casi el 100% de las acciones de esta subsidiaria.

● Adquisición de RJ Trading S.A. de C.V., empresa dedicada a la distribución de secos para el área de 2016 foodservice en la región Norte de México.

A continuación, se presenta una tabla en la que se describe de manera esquemática y numérica las principales inversiones de la Emisora durante los últimos tres ejercicios:

Descripción de la Inversión Años terminados al 31 de diciembre 2016 2015 2014 Planta de producción $5,129.1 $2,784.5 $1,430.8 Equipo de transporte, almacenes y distribución 1,093.3 724.0 325.0 Equipos de cómputo, sistemas de información y otros 74.6 129.5 115.2 Total $6,297.0 $3,638.0 $1,871.0

1.2.2. Estrategia de Negocios

La estrategia de negocios de la Emisora ha sido recientemente rediseñada con el fin de expandir las fronteras de la organización de tal manera que, en el 2020, la Emisora haya multiplicado sus ventas con una rentabilidad atractiva. La estrategia se fundamenta en las fortalezas clave de la Emisora tales como: tecnología de producto y proceso, conocimiento profundo del consumidor, innovación, distribución eficiente y experimentado y talentoso capital humano, aplicadas en las siguientes líneas generales de acción:

• Atender sus negocios principales. La Emisora pretende seguir creciendo en los mercados en los que actualmente participa, apalancada en su entendimiento de los atributos clave valorados por sus clientes y consumidores. Lo anterior se sustenta mediante marcas sólidas y un portafolio creciente de productos innovadores en términos de funcionalidad, diseño y empaque. La Emisora procura capitalizar la creciente relevancia de estilos de vida saludable de sus consumidores a través de una mayor oferta de productos reducidos en grasas, sales, azúcares o carbohidratos.

• Expandirse al espacio adyacente a sus negocios claves o principales. La Emisora busca replicar sus modelos de operación a negocios de reciente o futura incorporación. Asimismo, la Emisora busca incrementar eficiencias operativas mediante una mejor utilización de activos, e incorporación de tecnología de punta para administración de su red logística. La Emisora pretende ganar relevancia en líneas de productos atractivas dentro del mercado masivo que se alinean con sus capacidades y fortalezas con el fin de incrementar su participación en segmentos en donde aún no cuenta con la presencia deseada. Adicionalmente, la Emisora espera continuar capitalizando el conocimiento y experiencia adquiridos tras años de producir y comercializar diversas líneas de productos en Europa, Centroamérica, la República Dominicana, E.U.A., Perú y recientemente en Ecuador. El crecimiento en estas regiones se basa en la consolidación y expansión del portafolio de productos ofrecidos, así como en la introducción y fortalecimiento de marcas.

• Inversión en el futuro. La Emisora busca identificar socios potenciales en mercados con expectativas de crecimiento atractivas donde pueda incrementar valor a través de sinergias, apalancando su experiencia al operar diversas líneas de productos y canales en distintos países. Por otro lado, la Emisora visualiza una oportunidad en México para el crecimiento continuo del negocio de foodservice a largo plazo. La Emisora pretende fortalecer su propuesta de valor hacia sus clientes a través del desarrollo de una mayor oferta de productos y servicios diseñados específicamente tomando en cuenta las necesidades particulares de este importante segmento. De la misma manera, se vislumbran oportunidades atractivas para expandir la presencia de productos de Bar-S a través del mercado foodservice de E.U.A. La Emisora continuará identificando las sinergias y oportunidades para crear valor a través del proceso de integración de CFG con el fin de capitalizar estos beneficios.

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

2.1. Actividad Principal

2.1.1. Actividad Principal

La Emisora es una de las empresas productoras de alimentos refrigerados más grandes del mundo, y participa en producción, comercialización y distribución de carnes frías, quesos, yogurts, otros lácteos, alimentos refrigerados y congelados, y bebidas, teniendo como objetivo lograr la preferencia de los consumidores en los mercados donde participa. Comercializa sus productos en México, E.U.A., Costa Rica, El Salvador, República Dominicana, Perú, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Ecuador, España, Francia, Italia, Alemania, Países Bajos, Bélgica, Portugal, así como en más de 100 países a través de distribuidores independientes. La Compañía no se ve afectada por la estacionalidad de sus productos, pero si tiene un efecto de mayor demanda en las épocas navideñas en algunas regiones.

Actualmente cuenta con 67 plantas de procesamiento de alimentos refrigerados y con 190 centros de distribución. La presencia de la Compañía a la fecha de este Reporte Anual es como se representa en la siguiente ilustración.

Durante los últimos 3 ejercicios (2016, 2015 y 2014) ningún producto de la Compañía ha representado más del 10% de sus ingresos totales consolidados.

2.1.1.1. Líneas de Producto

Carnes Frías

La Compañía comercializa jamones, salchichas, jamones madurados, salamis, mortadelas, chorizos y tocinos, entre otros productos, utilizando carne de cerdo, res, y ave como principal materia prima. Las marcas de la Compañía gozan de reconocimiento entre los consumidores ya que están dirigidas a satisfacer las necesidades de cada segmento y los cambios en preferencias del consumidor de los mercados a los cuales están enfocadas, algunas de ellas cuentan con 60 años de tradición.

El negocio de Carnes Frías representó aproximadamente el 77% de las ventas consolidadas de la Compañía en el 2016, 78% en 2015 y 73% en 2014.

Productos Lácteos

La línea de productos lácteos está compuesta principalmente por quesos y yogurt y se comercializa principalmente en México, Centroamérica, Sudamérica y el Caribe. También se cuenta con mantequillas, margarinas, cremas y postres.

La Emisora incursionó en la industria del queso en 1993. Comenzó vendiendo una variedad de quesos mexicanos e internacionales bajo las marcas “Chalet” y “La Villita”. En 2004, la Emisora concreta una asociación con Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. con la cual incorporó las marcas de esta empresa a su portafolio de negocios. Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. era una empresa que se había dedicado a la producción de lácteos por más de cuatro décadas. Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. comercializaba sus productos bajo las marcas Chen®, Normex®, Norteño®, Norteñita® y Camelia®, entre otras. Al año siguiente, la Emisora adquirió la empresa New Zealand Milk México, dueña de las marcas Noche Buena® y Delicia®. En 2013, la Emisora adquiere Corporación de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias; que participa en el mercado de quesos maduros en Costa Rica con importante presencia en diversos países de Centroamérica, la cual comercializa sus productos bajo las marcas Monteverde® y Lekkerland®.

En el negocio de yogurt, se produce y comercializa una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido natural, batido con frutas, “light”, “griego” y postres, entre otros. La Emisora ha desarrollado una amplia gama de presentaciones que se adecúan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores.

El negocio de productos lácteos representó aproximadamente el 18% de las ventas consolidadas de la Compañía en el 2016, 18% en 2015 y 22% en 2014.

Otros Productos Refrigerados

La Compañía produce, comercializa y distribuye otros productos refrigerados incluyendo pizzas, pechugas rellenas, flautas, entre otros. Participa en este mercado desde 1995 con alimentos refrigerados y congelados comercializados principalmente bajo las marcas Sugerencias del Chef®, El Cazo Mexicano®, FUD®, San Rafael®, Campofrío® y Nobre®.

Asimismo, la Compañía mantiene una operación de importación y comercialización de carne en estado natural, y a través de Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V., una operación de procesamiento y comercialización de carne fresca, enfocado al canal de foodservice dando entrada a la distribución de congelados. Además, con la asociación estratégica con Kinesis Foodservice, S.A. de C.V. para la administración de Proveedores de Alimentos de Cancún, S.A. de C.V. (“Pacsa”), se agregaron productos congelados enfocados al canal foodservice.

El negocio de Otros Productos Refrigerados representó aproximadamente el 5% de las ventas consolidadas de la Compañía en el 2016, 4% en 2015 y 5% en 2014.

2.1.1.1.1. Geografías

México

En México, la Emisora inicia operaciones en 1980 tras la adquisición del negocio de carnes frías de la familia Brener establecido en 1939. Con esto, Alfa adquirió algunas de las principales marcas de carnes frías que han contado con la preferencia del consumidor por más de 60 años. En los años 90, la Emisora se adentra en el mercado de lácteos y alimentos congelados, y con esto expande y fortalece su portafolio de marcas y productos. Como continuación a su estrategia de crecimiento, la Emisora estableció acuerdos con socios estratégicos como The Kraft Heinz Company, entre otros, con el objetivo de distribuir sus productos en México. En esta misma línea, la Emisora también adquiere la franquicia de la marca Yoplait® para la producción, distribución y mercadotecnia exclusiva de yogurt en México, Centroamérica, República Dominicana y Haití.

La Compañía cuenta con presencia en los canales de distribución, a través de relaciones continuas con las principales cadenas de supermercados y tiendas de conveniencia, por medio de pequeños detallistas, mayoristas y distribuidores para el canal tradicional, y a través de cafeterías, hoteles y restaurants, entre otros, para satisfacer el mercado de foodservice. Al respecto de esto último, en 2013 la Emisora realizó la adquisición de ComNor (Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V.), empresa dedicada a la importación de carne en estado natural para el mercado de foodservice. Además, con la asociación estratégica con Kinesis Foodservice, S.A. de C.V. para la administración de Proveedores de Alimentos de Cancún, S.A. de C.V. (“Pacsa”), se agregaron productos congelados enfocados al canal foodservice.

Actualmente, la Compañía produce, distribuye y comercializa carnes frías, quesos, yogurt, otros lácteos y alimentos refrigerados y congelados en el mercado mexicano. Su misión es lograr tu preferencia por sus marcas con los mejores alimentos.

Centroamérica, el Caribe y Sudamérica

La Emisora está siguiendo una estrategia de penetración en los mercados de Centroamérica, el Caribe, Perú y Ecuador. Acorde con dicha estrategia, durante los últimos años ha llevado a cabo diversas adquisiciones en dicha región, comenzando en 2002 con Embutidos Zar, S.A., empresa dedicada a la producción y comercialización de carnes frías en Costa Rica y uno de los más importantes en toda Centroamérica, e Industria Láctea Tecnificada, S.A., empresa participante en el mercado de quesos en Costa Rica.

En julio de 2008, la Emisora anunció un acuerdo definitivo para adquirir a Braedt, S.A., compañía ubicada en Perú que se dedica a la producción y comercialización de carnes frías. Braedt, S.A., es una empresa con más de 50 años de trayectoria en la producción de embutidos de primera calidad, los que comercializa bajo la marca Braedt®. La empresa cuenta con una planta en la ciudad de Lima.

Acorde con dicha estrategia, en abril de 2013, la Emisora adquirió Corporación de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias, productor de quesos maduros en Costa Rica y con importante presencia en diversos países de Centroamérica.

En abril de 2014, la Emisora adquiere Savi San José de Alajuela, S.A. e Inversiones Arhuaco J & K, S.A. Ambas empresas, ubicadas en Costa Rica, tienen como actividad principal la fabricación y distribución de carnes frías y productos a base de carne de cerdo, carne de res y otros productos alimenticios.

En noviembre de 2014, la Emisora adquiere Fábrica Juris Compañía Limitada, empresa pionera en la producción y comercialización de carnes frías en Quito, Ecuador, haciendo así su entrada a este país de Sudamérica. En agosto de 2015, la Emisora adquiere a Elaborados Cárnicos, S.A. (Ecarni), compañía ubicada en Quito, Ecuador que se dedica a la producción y comercialización de carnes frías en dicho país. Esta adquisición, aunada a la de Juris, realizada en 2014, convirtió a la Compañía en un jugador relevante en el mercado de carnes frías en la región.

Estados Unidos de América

En 2002, la Emisora inició las exportaciones de carnes frías y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois. Durante los últimos años, ha acelerado su penetración en el mercado hispanoamericano de E.U.A., donde ha logrado importantes incrementos de ventas. Lo anterior es fruto de la fortaleza y reconocimiento de la marca FUD®, a través de productos como jamones, salchichas, tocinos y quesos, así como del entendimiento, por parte de la Emisora, de los gustos y hábitos de dicho mercado. Además, en septiembre de 2010, adquirió Bar-S, una empresa de carnes frías con base en Phoenix, Arizona.

Bar-S es una marca importante de carnes frías en E.U.A. Su línea de productos incluye salchichas, mortadela, jamones, tocino y corndogs, la cual es vendida bajo la marca Bar-S® en todo E.U.A.

La Compañía distribuye sus productos a través de 13 centros de distribución en más de 40,000 tiendas de ciudades seleccionadas en dicho país. Actualmente, los productos en dicho mercado son comercializados bajo las marcas Bar-S®, FUD®, La Chona®, Chuck Wagon®, Coronado®, Norteñita®, Playero®, Menú del Sol® y McCormick Grill Mates®.

Europa

En noviembre de 2013, la Emisora adquiere 45% de CFG de España, empresa de carnes frías de Europa, con un portafolio de marcas muy reconocidas y una amplia red de plantas de producción en siete países de Europa y E.U.A. En diciembre del mismo año, la Emisora firmó un acuerdo con WH Group, quien a esa fecha poseía el 37% de las acciones de la empresa, donde solicitaron de manera conjunta la autorización para una Oferta Pública que permitiría a la Emisora adquirir hasta un 58% de las acciones de CFG. Dicha Oferta Pública se lanzó en mayo de 2014 y concluyó en junio de ese mismo año para posteriormente entrar en una Oferta Pública sostenida que concluyó en septiembre de 2014. Con lo anterior, la Emisora logró aumentar su participación y controlar aproximadamente el 62% de CFG. La consolidación de resultados tomó lugar a partir del primero de julio de 2014. En junio de 2015, la Compañía adquiere el 37% restante de las acciones de CFG que pertenecían a WH Group.

La Emisora estableció una oficina de Integración y Sinergias con sede en Madrid en donde se crearon equipos de trabajo con la participación de colaboradores de ambas empresas, con la finalidad de capitalizar la fortaleza de las marcas, la red de plantas de producción en Europa, la gran calidad del equipo directivo y demás sinergias y oportunidades de creación de valor con la integración de CGF.

La adquisición de CFG permitió a la Emisora acceder al mercado europeo con marcas sólidas y un equipo ejecutivo con gran experiencia.

2.1.1.1.2. Acontecimientos Relevantes Recientes

Adquisición de Savi San José de Alajuela, S.A. (SAVI) e Inversiones Arhuaco J & K, S.A.

El 4 de abril de 2014, la Emisora adquiere Savi San José de Alajuela, S. A. e Inversiones Arhuaco J & K, S. A. Ambas empresas, ubicadas en Costa Rica, tienen como actividad principal la fabricación y distribución de carnes frías y productos a base de carne de cerdo, carne de res y otros productos alimenticios.

Adquisición de Juris

En noviembre de 2014, la Emisora adquiere Fábrica Juris Compañía Limitada, empresa pionera en la producción de carnes frías las cuales comercializa bajo la marca Juris. La empresa está ubicada en Quito, Ecuador y cuenta con más de 80 años de exitosa trayectoria.

Incidente en Planta de Burgos

El 16 de noviembre de 2014 ocurrió un incendio en la planta de carnes frías La Bureba en Burgos, España. La planta producía principalmente jamón cocido, pechuga de pavo y embutidos secos. Se implementó un plan de 37

recuperación para minimizar el impacto de las operaciones actuales. Dentro de este plan, se transfirió parte de la producción a otras plantas de CFG y el resto a terceros. Se inició la construcción de una nueva planta en Burgos, la cual se espera entrará en operación a finales de 2016. La Compañía tiene una cobertura de seguro adecuada para compensar el daño a la propiedad y la interrupción del negocio. En noviembre de 2015, concluyeron las negociaciones con las aseguradoras, quedando cubiertos los daños y pérdidas asociados con el siniestro.

Asociación Estratégica Pacsa

En julio de 2015, se llega a una asociación estratégica con Kinesis Foodservice, S.A. de C.V. para la administración de Proveedores de Alimentos de Cancún S.A. de C.V. (“Pacsa”), empresa dedicada a la distribución de carnes frías y lácteos en el canal de foodservice, principalmente en el Sureste de México.

Adquisición de Ecarni

En agosto de 2015, la Emisora adquiere Elaborados Cárnicos S.A. (“Ecarni”), empresa dedicada a la producción y comercialización de carnes frías bajo las marcas Don Diego® y La Castilla® ubicada en Quito, Ecuador.

Refinanciamiento de deuda

En mayo de 2016, la Emisora llevó a cabo una emisión de bonos de deuda por USD$1,000 millones a 10 años y una tasa de interés de 4.125%, y en febrero de 2017 llevó a cabo otra emisión por EUR€600 millones a 7 años y una tasa de interés de 2.625%.

Los recursos de ambas colocaciones se destinaron al refinanciamiento de la deuda existente, que tenía vencimiento en el corto y largo plazo.

Inauguración de la nueva planta en Burgos

En noviembre de 2016, iniciaron las operaciones de la nueva planta de carnes frías en España. Esta planta es una de las más modernas del mundo en cuanto a innovación, procesos e instalaciones.

2.1.1.2. Materias Primas

La Compañía adquiere sus principales materias primas de proveedores externos tanto nacionales como extranjeros. En algunos casos, para garantizar su suministro, establece contratos de abastecimiento con sus proveedores. Algunos de estos contratos son a largo plazo a precios fijos sobre un determinado período de tiempo o contienen cláusulas de precios indexados a algún mercado de referencia. No existe ningún proveedor que no pueda ser remplazado por otro similar, por lo que se estima que la producción y operaciones de la Compañía no se verían interrumpidas por falta de materia prima. Asimismo, estos proveedores son monitoreados de manera frecuente para asegurar que las regulaciones y los altos estándares de calidad e higiene, se mantengan. Por política, la Compañía mantiene por lo menos dos proveedores para cualquier tipo de insumo, ya sea materia prima cárnica, empaque o ingredientes secos evitando así, la dependencia con alguno de ellos.

Las principales materias primas utilizadas por la Compañía en la elaboración de productos cárnicos son carne de cerdo, carne de ave y carne de res.

Los proveedores son empresas de prestigio y cuentan con una certificación por parte de las autoridades sanitarias del país en donde operan, como son Tyson Foods Inc., Farbest Foods Inc., y Alimentos SBF de México S. de R.L. de C.V., entre otros.

Las materias primas cárnicas forman parte de un mercado de commodities, por lo que sus precios se encuentran sujetos a las fluctuaciones de mercado inherentes a este tipo de productos.

Para las líneas de lácteos, las principales materias primas son leche y sus derivados, frutas y otros aditivos, algunos de los proveedores son: Fonterra Limited, Schreiber Foods, Inc., Interfood PS International y Ecoval Dairy Trade, entre otros.

El material de empaque utilizado por la Compañía se rige por precios internacionales, aún y cuando la Compañía obtiene algunos de estos materiales de proveedores locales.

2.1.1.3. Proceso de Producción

Carnes Frías

Existen dos líneas principales dentro del negocio de carnes frías: los jamones que son elaborados en su mayoría de pierna de cerdo y pavo; y las salchichas que son elaboradas de cortes de carne de cerdo y carne de ave.

En general, la producción de carnes frías consiste en procesar con sal y trabajo mecánico la materia prima a fin de liberar la proteína contenida en los músculos de la carne y formar una mezcla moldeable. La mezcla de materia prima es embutida en fundas de material sintético que pasan a un proceso de cocimiento y en algunos casos, los productos se someten a un proceso de rebanado. Posteriormente, los productos cocidos y en su caso, rebanados son empacados, y junto con los productos que se venden a granel, son enviados a los centros de distribución de la Compañía para su venta al cliente.

MateriasMaterias CuradoCurado // EmbutidoEmbutido CocimientoCocimiento EmpaqueEmpaque ClienteCliente PrimasPrimas MolidoMolido

Quesos

El proceso de producción de quesos inicia con la estandarización del contenido de grasa en la leche mediante descremado y posteriormente se pasteuriza. En el siguiente paso se mezcla con cuajo y otros ingredientes. Posteriormente, se le da forma al producto y es empacado y enviado a los centros de distribución de la Compañía para su venta al cliente.

PasteurizadoPasteurizado MateriasMaterias CuajadoCuajado yy yy FormaForma EmpaqueEmpaque ClienteCliente PrimasPrimas SecadoSecado DescremadoDescremado

Yogurt

La producción de yogurt inicia con un proceso de pasteurización y descremado de la leche. Después se mezcla con fermentos lácticos para su maduración y posteriormente se adiciona fruta y otros ingredientes. El producto terminado se empaca y se envía a los centros de distribución de la Compañía para su venta al cliente.

PasteurizadoPasteurizado MM a a te te ria ria s s yy MM a a d d u u ra ra d d o o EE m m p p a a q q u u e e CC lie lie n n te te PP rim rim a a s s DD ee s s c c re re m m a a d d o o

Todos los productos de someten a estrictos controles desde la materia prima y en cada etapa del proceso para garantizar a los clientes y consumidores los mejores productos tanto en calidad como en inocuidad usando sistemas eficientes de producción, ejecutando los procesos con excelencia, con prácticas sustentables y gente de valor.

2.2. Canales de Distribución y Mercadotecnia

2.2.1. Canales de Distribución

Durante 2016, las ventas de la Compañía se segmentaron de la siguiente forma: 52.4% a través del canal tradicional (tiendas tradicionales y mayoristas), y 47.6% a través del canal moderno (cadenas de supermercados y conveniencia).

En México, la Compañía cuenta con su propia red de vehículos refrigerados con el objetivo de mantener la calidad de los productos y una alta frecuencia de entregas. En el mercado Europeo, los productos llegan al consumidor final a través de diferentes canales de distribución alcanzando una diversa base de clientes que le permite a la Compañía mitigar su exposición a cambios en los patrones de consumo y hábitos de compra así como tener mayor visibilidad de las preferencias de los consumidores finales. En E.U.A., la Compañía distribuye la mayoría de sus productos a través de almacenes de entrega centralizada además de contar con clientes a los que entrega de manera directa a través de su propia red de distribución. La infraestructura para el transporte de mercancías en Europa y E.U.A. se encuentra altamente desarrollada por lo que, en estos mercados, la Compañía se apoya en redes de distribución de terceros para incrementar su eficiencia.

Con el paso del tiempo, la Emisora ha establecido, en los diferentes países en donde opera, una eficiente red de distribución, consistente en 190 centros de distribución y más de 7,000 vehículos, que le permite llegar a más de 580,000 establecimientos para entregar sus productos. La red de transporte con la que cuenta la Compañía está diseñada para distribuir productos refrigerados y su sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.

2.2.2. Mercadotecnia

La Compañía está comprometida con sus consumidores buscando exceder siempre sus expectativas. Enfocada a satisfacer plenamente sus necesidades y comunicar adecuadamente los beneficios que le aportan sus productos. Captar la atención de los consumidores es cada vez más retador. Adicionalmente, el número de medios disponibles para comunicar el mensaje se ha diversificado en los últimos años, a los medios tradicionales (TV, radio, impresos, exteriores, punto de venta, etc.) hay que sumar los medios digitales y la presencia creciente de redes sociales. La Compañía ha respondido a esta dinámica enfocando el posicionamiento de sus marcas e incluyendo nuevas plataformas de comunicación.

A lo largo del tiempo, la Compañía ha desarrollado una gama de marcas y productos con el objetivo de ser la mejor solución para los consumidores. Al catálogo de carnes frías con que se origina la empresa se han incorporado productos dirigidos a consumidores expertos en la cocina, que cuentan con atributos de practicidad, que buscan rendimiento, o que son afines a un estilo de vida moderno y activo. En años anteriores, la Compañía tuvo lanzamientos exitosos como pizzas refrigeradas, pechugas rellenas, quesos FUD®, yogurt Yoplait Placer®, Yoplait Disfruta®, Yoplait Griego, rebanadas redondas de queso manchego FUD®, etc.

En 2016, la Compañía continuó reportando resultados favorables, a pesar de un entorno retador. Los mercados alimenticios de México, Europa y Latinoamérica mostraron estabilidad, no así el de los E.U.A., que decreció ligeramente. Por otro lado, los precios de materias primas básicas, como carne y leche se mantuvieron en niveles bajos durante el año. Este factor favoreció a la Compañía en general, sin embargo, en México, la depreciación de 18% del peso frente al dólar nulificó dicho beneficio, al elevar los costos de las materias primas importadas.

Durante este año, la Compañía continuó ejecutando una estrategia de fortalecimiento de sus marcas. Por ejemplo, introdujo al mercado mexicano una selección de productos madurados de CFG. Este lanzamiento demuestra la capacidad de la Compañía para aprovechar la fortaleza de sus marcas al incursionar en nuevos mercados, complementando así su oferta de productos.

También, siguió revalorizando la categoría de yogurt, mediante el lanzamiento de nuevos productos en las líneas Yoplait Griego y Placer. En E.U.A., la Compañía continuó impulsando sus marcas líderes como Bar-S, participante importante en el mercado de salchichas en ese país y la marca FUD®, enfocada al mercado hispano. Adicionalmente, integró sus operaciones que tiene CFG en ese país bajo la marca Fiorucci. 40

En Latinoamérica, la Compañía se concentró en implementar mejores prácticas en mercadotecnia, operaciones y comercial, para continuar promoviendo su crecimiento rentable.

La misión de la Compañía es muy clara: “Lograr tu preferencia por nuestras marcas con los mejores alimentos”.

2.3. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

2.3.1. Propiedad Intelectual y Patentes

La Compañía, al 28 de febrero de 2017, tiene 37 patentes registradas en el extranjero y 11 en México y, a partir del año 2005, tiene 23 solicitudes en trámite, 3 en México y 20 en el extranjero. Asimismo, tiene 14 Diseños Industriales registrados, 13 en México y 1 en E.U.A. y 2 solicitudes en trámite en México. También se tiene registrado 1 Modelo de Utilidad en México. Existen 13 solicitudes de patentes conforme al Patent Cooperation Treaty (PCT), 12 de patentes y 1 modelo de utilidad.

Adicionalmente, se cuenta con 112 registros de obras en México ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor (INDAUTOR).

2.3.2. Marcas

La Compañía tiene registrada como marca la denominación "Sigma Alimentos" y su logotipo distintivo. Adicionalmente, la Compañía cuenta con el registro de más 1,900 marcas, de las cuales más de 1,000 marcas y avisos provienen de la adquisición CFG, marcas registradas en México 714 y 956 en el extranjero, y en trámite 28 en México y 105 en el extranjero; avisos comerciales registrados en México 134 y 77 en el extranjero, y en trámite 2 en México y ninguno en el extranjero, ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). Dichas marcas se han registrado desde 1958 hasta la fecha y cada una tiene una duración de 10 años con posibilidad de ser renovadas.

Además, subsidiarias de la Compañía cuentan con el registro de las siguientes marcas y avisos:

93 marcas en México y otros países por la empresa Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 96 marcas en México y otros países por la empresa Sigma Europe, B.V. 3 avisos comerciales en México por la empresa Sigma Europe, B.V. 45 marcas en Perú por la empresa Braedt, S.A. 3 avisos comerciales en Perú por la empresa Braedt, S.A. 4 marcas en México por la empresa Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V. 2 marcas en México por la empresa Empacadora de Carnes Frías Hidalmex, S.A. de C.V. 20 marcas en Costa Rica por la empresa Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. 1 marca en México por la empresa Comercializadora Norteamericana, S. de R. L. de C.V., que se encuentra registrada a nombre de su afiliada Freedman Real Estate. 15 marcas en Ecuador por la empresa Fábrica Juris Cia, Ltda. 44 marcas en Ecuador por la empresa Elaborados Cárnicos S.A., Ecarni. 8 lemas comerciales y 1 nombre comercial en Ecuador por la empresa Elaborados Cárnicos S.A., Ecarni. 8 marcas en México por la empresa Proveedores de Alimentos de Cancún, S.A. de C.V.

Durante el 2017, la Compañía tiene por expirar 146 Marcas, 26 avisos comerciales, 1 derechos de autor, ninguna patente y ningún diseño industrial, las cuales, de acuerdo a la necesidad, la Compañía realizará los trámites necesarios para conservarlas. Cabe mencionar que las patentes y diseños industriales tienen una vigencia de 20 y 15 años, respectivamente, y que las marcas y modelos de utilidad tienen una vigencia de 10 años, respectivamente.

A continuación, se presenta una tabla con las principales marcas y productos que elabora y comercializa la Compañía.

2.3.3. Licencias, Franquicias y Contratos de Distribución

La Compañía cuenta con varios contratos de franquicia con Sodima International, el más reciente renovado el 1 de julio de 2012 por un período de 13 años, a través del cual la Compañía tiene el derecho exclusivo para producir, comercializar, y distribuir los productos Yoplait® en México, el contrato de franquicia en Centroamérica se renovó el 30 de septiembre de 2016 y vence el 30 de junio de 2026 y en la República Dominicana y Haití se renovó el 30 de septiembre de 2016 y vence el 30 junio de 2026. Además, la Compañía tiene el derecho de utilizar los procesos de producción y fabricación de Sodima, de utilizar las marcas Yoplait®, así como a recibir asistencia técnica de esta última.

En noviembre de 2015, Bar-S Foods Co. obtuvo una licencia por parte de General Mills, mediante la cual se otorga el derecho exclusivo de distribución y comercialización en Texas de yogurt licuado marca Yoplait® hecho en México por la Compañía.

En octubre de 2014, la Compañía y Hershey’s México, S.A. de C.V. celebraron un contrato de distribución en virtud del cual la Compañía distribuye y comercializa en México ciertos productos de la marca Hershey’s® y Pelón Pelo Rico® en el canal tradicional, el cual está vigente hasta el 18 de octubre de 2019.

La Compañía tiene celebrados un par de contratos de distribución con Oscar Mayer, los cuales le permiten a la Compañía distribuir en México ciertos productos fabricados, comercializados o distribuidos por Oscar Mayer en E.U.A. tales como carnes frías, salchichas y pechuga de pavo; así como dos contratos de distribución con Mondelez México, S. de R.L. de C.V., y Mondelez International Holdings LLC, que otorgan a la Compañía el derecho exclusivo de vender y distribuir el queso crema Philadelphia® en el canal tradicional de México, Costa Rica, Nicaragua, Guatemala, Honduras y El Salvador. Estos contratos tienen contienen disposiciones por virtud de los cuales pueden darse por terminados anticipadamente.

Durante el 2014, la Emisora, empezó una relación con McCormick & Company Inc., para la creación de una nueva línea de salchichas sazonadas para su comercialización en los E.U.A.

2.4. Principales Clientes

La Compañía distribuye sus productos entre más de 580,000 establecimientos comerciales en todos los países donde opera. Debido a lo fraccionado del mercado, la Compañía considera que no tiene una dependencia significativa en un sólo cliente.

2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria

2.5.1. Marco Regulatorio

2.5.1.1. Corporativo

La Emisora es una sociedad anónima de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y disposiciones legales complementarias.

2.5.1.2. Tarifas a Exportaciones

Como empresa exportadora, la Compañía está sujeta a los diferentes ordenamientos legales que le aplican a las exportaciones, tales como la Ley de Comercio Exterior y su Reglamento, la Ley Aduanera y su Reglamento, la Ley de los Impuestos Generales de Importación y Exportación, Reglas Fiscales de carácter general relacionadas con el Comercio Exterior, Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación. Adicionalmente a lo anterior, se deben y tienen que cumplir con medidas regulatorias y no arancelarias tales como permisos de las diferentes autoridades sanitarias de los países a donde se exporta.

Las exportaciones se encuentran afectas a tasa del 0% en el pago de Impuesto al Valor Agregado, sólo se cubren los derechos de trámite aduanero y otras contribuciones inherentes a las operaciones de exportación.

2.5.2. Cuestiones Fiscales

La Compañía es contribuyente del Impuesto sobre la Renta, y al Impuesto al Valor Agregado, entre otros, conforme a los términos de las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables.

Las utilidades, determinadas conforme a la legislación fiscal, están sujetas a un gravamen del 30% en los ejercicios 2016 y 2015 sobre la base imponible, en el caso de las subsidiarias domiciliadas en México, y a gravámenes que varían entre el 39% y el 22% para las subsidiarias domiciliada en el extranjero.

En México, las personas físicas y morales que realicen pagos de intereses a residentes en el extranjero o extranjeros con establecimiento en el país, están obligados a cumplir con lo establecido en la ley del Impuesto Sobre la Renta en materia de retención y entero de impuesto a cargo de terceros, asimismo podrán aplicar los tratados entre los países participantes para evitar la doble tributación. Por otro lado, la Compañía cuenta con el estímulo fiscal por gastos e inversiones en investigación o desarrollo tecnológico y proyectos de fondos mixtos y sectoriales con el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT).

En España, el 1 de enero de 2015 entró en vigor la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, que fijó un tipo de gravamen para el ejercicio 2015 del 28% y a partir el año 2016 del 25%. En 2015, los activos intangibles se amortizaban según su vida útil con un límite de 1% anual, a partir de 2016 se estableció un límite de 5% anual. El plazo para la compensación de las bases imponibles negativas en 2014 era de 18 años y a partir de 2015 son ilimitadas. El Real Decreto-ley 3/2016 establece a partir de 2017 la no deducibilidad de las pérdidas derivadas de la enajenación de participaciones y la no deducibilidad de las pérdidas en caso de transmisión de un establecimiento permanente.

En Italia, en 2016 y 2017 la depreciación fiscal se incrementó en un 40% para los activos comprados entre el 15 de octubre de 2015 y el 31 de julio de 2018. Adicionalmente, para el año 2017 se permite un incremento del 150% en la depreciación de los activos tecnológicos incluidos en el programa “Industry 4.0”. La deducibilidad de los intereses en 2015 estaba limitada al 30% del UAFIDA, y a partir del año 2016 en aplicación del Decreto Legislativo 22/09/2015 número 147 se establece como base para aplicación de dicha deducibilidad, el UAFIDA más los dividendos recibidos de las subsidiarias extranjeras. A partir de 2016, la tasa de impuesto a la renta se redujo del 27.5% al 24%.

En Francia, en 2015 el Acto Financiero de Seguridad Social otorgó un subsidio a la contribución de las empresas a la Seguridad Social en un monto de EUR€3.25 millones, mientras que en 2016 incrementó a EUR€19 millones.

En Bélgica, en 2015 la deducción llamada “Notional Interest Deduction (NID)” fue de 1.630%, y para el 2016 disminuyó a un 1.131%.

En Portugal, disminuyó la tasa de impuesto sobre la renta de un 23% en 2014 a un 21% a partir de 2015. En 2017 se redujo la amortización de pérdidas de 12 a 5 años.

En E.U.A., para el año 2015 se restablecieron algunos créditos fiscales y depreciaciones “bonus” junto con vidas útiles benéficas.

En El Salvador, a partir del 13 de noviembre de 2015 entró en vigor la Ley de Contribución Especial a los Grandes Contribuyentes para el Plan de Seguridad Ciudadana, la cual fija una tasa del 5% sobre el monto total de las ganancias netas, iguales o mayores a 500,000 dólares. Esta normativa tendrá una duración de 5 años.

En República Dominicana, en el año 2014 las tasa ITBIS (IVA) fue de 11%, en el año 2015 aumentó a un 13% y para el año 2016 a 16%.

En Ecuador, en 2015, la depreciación de la revalorización de los activos fijos no se aceptó como un gasto deducible. Adicionalmente, se fijó como límite máximo para los gastos de publicidad el 4% de los ingresos gravables. Para el año 2016 en particular, se suscribió un decreto Ejecutivo mediante el cual se establece el reglamento para la Aplicación de la Ley Orgánica de Solidaridad y de Corresponsabilidad Ciudadana para la reconstrucción y reactivación de las zonas afectadas por el terremoto de abril de 2016, el cual establece el pago de diversas contribuciones: Contribución Solidaria sobre la remuneración, contribución solidaria sobre el patrimonio, contribución solidaria sobre los bienes inmuebles existentes en el Ecuador de propiedad de sociedades residentes en paraísos fiscales u otras jurisdicciones del exterior.

En Perú, para el año 2014 la tasa de impuesto a la renta fue de 30%, para el año 2015 y 2016 disminuyó a 28%, y para 2017 en adelante, por el decreto legislativo No. 1621 se fijó una tasa de 29.5%.

2.5.3. Seguros

La Compañía cuenta con cobertura bajo una póliza contratada por Alfa, que entre otros riesgos asegura todos los inmuebles, maquinarias, equipo de transporte e inventario de la Compañía, así como, el transporte de materiales y pérdidas consecuenciales derivadas de siniestros cubiertos por esta póliza. Asimismo, se tiene contratada una póliza de responsabilidad civil general y de producto. Adicionalmente, la Compañía ha contratado pólizas independientes con coberturas que cumplen los lineamientos generales de Alfa, respecto de los activos y operaciones ubicados en México, LATAM, Caribe, Ecuador, Perú, Europa y E.U.A.

2.6. Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía empleaba a 42,150 trabajadores de los cuales 36,084 (86%) se desempeñaban como empleados de confianza y 6,066 (14%) como sindicalizados. En tanto, al 31 de diciembre del 2015, empleaba a 40,044 personas, de las cuales 33,918 (85%) se desempañaban como empleados de confianza y 6,126 (15%) como sindicalizados. La compañía no cuenta con empleados temporales. La Compañía tiene celebrados diversos contratos colectivos de trabajo en México, LATAM y Europa, y la Compañía considera que mantienen una relación favorable con sus empleados y con los sindicatos. De conformidad con la legislación aplicable, la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones relativas a sus trabajadores, así como lo correspondiente a la seguridad social.

2.7. Desempeño Ambiental

La Compañía desarrolla sus actividades prestando especial atención a la protección del medio ambiente por medio del uso eficiente de los recursos naturales que necesita para producir, distribuir y comercializar sus productos y reducir el impacto ambiental de dichas operaciones. La Compañía mantiene la implementación de proyectos de ahorro de energía y combustibles, manejo de residuos y uso responsable del agua en sus procesos, así como el tratamiento y re-uso de la misma.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a leyes y regulaciones de protección del medio ambiente en los países en donde la Compañía realiza sus actividades. Se actúa más allá del cumplimiento de los requisitos legales y otros requisitos ambientales que voluntariamente adopte la Compañía, involucrando a sus proveedores.

Las certificaciones ambientales han sido obtenidas gracias a la adopción de mecanismos de mejora en administración ambiental, que incluyen el cumplimiento a la normativa ambiental vigente, así como la aplicación de inversiones para reforzar la seguridad en los procesos, y el control del impacto en los rubros de agua, emisiones a la atmósfera y administración de residuos sólidos y peligrosos.

La ley ambiental federal básica en México es la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, que regula los temas relacionados al impacto ambiental, agua, aire, contaminación por ruido y manejo de sustancias peligrosas. Otras leyes que aplican o pudieran aplicar a las operaciones de la Compañía son la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, que regula la generación, manejo, transporte, almacenamiento, disposición final, importación y exportación de residuos y materiales peligrosos. Además, la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento regulan la prevención y control del agua y su contaminación. La autoridad federal mexicana a cargo de revisar el cumplimiento con la ley ambiental federal es la SEMARNAT, mientras que la PROFEPA es la autoridad federal mexicana a cargo de hacer que se cumpla la ley ambiental federal mediante el inicio de procedimientos de investigación de los cuales puede resultar la imposición de sanciones.

En México, desde el año 2000, la Compañía se incorporó al Programa Nacional de Auditorías Voluntarias de la PROFEPA con el objeto de lograr la certificación en Industria Limpia por parte de esta autoridad.

La Compañía ha cumplido con los requerimientos necesarios para obtener el reconocimiento por parte de la SEMARNAT y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) por su “Excelente Desempeño Ambiental” en el programa Transporte Limpio, que busca un transporte eficiente, competitivo, seguro, y amigable con el 45

medio ambiente, mediante la reducción del consumo de combustible y emisiones de gases con efecto invernadero y gases contaminantes.

En E.U.A., la Compañía está sujeta a varias leyes federales, estatales y locales en el tema de medio ambiente. Estas leyes y regulaciones incluyen el Acta de Aire Limpio (Clean Air Act), el Acta de Agua Limpia (Clean Water Act), el Acta de Conservación y Recuperación de Recursos y Supe fondos (Resource Conservation and Recovery Act and Superfund). La autoridad federal de E.U.A. en materia ambiental es la Agencia de Protección al Medio Ambiente (Environmental Protection Agency o “EPA”); sin embargo, otras agencias estatales, locales o federales, así como actores privados, pueden usar medios legales para hacer valer las leyes ambientales.

En Europa, la Compañía está sujeta a regulaciones extensivas de acuerdo al medio ambiente sobre, algunos otros temas: la descarga de materiales al ambiente, manejo y disposición de residuos, remediación de sitios contaminados, emisión de gases con efecto invernadero y cambio climático. Tales leyes y regulaciones obligan a la Compañía a obtener licencias, permisos y otras aprobaciones para estar en cumplimiento. Este año, la Compañía inauguró la nueva planta de carnes frías y madurados en Burgos, España. Esta fábrica cuenta con tecnología muy avanzada en la industria que permite una operación más eficiente y amigable con el medio ambiente.

El compromiso de la Compañía con el medio ambiente ha sido continuo a lo largo de los años. En 2013, la Compañía firmó un convenio para recibir energía limpia en 25 sitios de operación, proveniente de una planta de cogeneración eficiente de la planta petroquímica de Alpek localizada Cosoleacaque, Veracruz. En mayo de 2015, se comenzó a recibir esta energía en 17 centros de trabajo de México, llegando a utilizarla en 21 sitios en 2016. Aunado a estos esfuerzos, la Compañía firmó un contrato para recibir suministro de energía proveniente del Parque Eólico Tres Mesas ubicado en Tamaulipas, el cual a partir de 2017 provee fluido eléctrico a sitios operativos en México. Asimismo, la planta de lácteos en República Dominicana puso en operación el proyecto de generación de vapor por utilización de biomasa, lo cual permitirá reducir el consumo de combustible fósil.

La Compañía invirtió en 2016 USD$5.5 millones en acciones que le permitieron la obtención de resultados positivos en reducción de emisiones y ahorro de energía. En los últimos años, en diversos sitios de operación la Compañía ha realizado proyectos sustentables, tales como: sustitución de combustibles derivados del petróleo por combustibles más limpios, luminarias por tecnología LED, instalación de economizadores de calderas que permiten el pre calentamiento de agua de alimentación a las calderas mediante la energía térmica y programas de reciclaje. Asimismo, la Compañía fomenta el uso de iluminación natural y una cultura de uso racional de la energía y el agua.

La Compañía también ha realizado inversiones importantes en proyectos para tratamiento de agua, tanto para uso productivo como para residual, buscando siempre administración de riesgos y control de los procesos en forma segura y responsable. Actualmente, la Compañía opera plantas de tratamiento de aguas residuales en plantas productivas en Norteamérica, Centroamérica, Caribe y Europa. Además, se llevan a cabo proyectos para reducir los consumos y reusar agua en servicios externos a la producción.

Como resultado de los esfuerzos de la Compañía, de 2015 al 2016 se redujo el consumo de agua por tonelada en un 5% en las plantas de carnes frías a nivel global y se redujeron las emisiones a la atmósfera en más de 6,400 toneladas de dióxido de carbono equivalente.

Por otro lado, en las plantas de Europa, se utiliza como guía el ISO 14001 para manejar los aspectos ambientales, y se cuenta con la certificación ISO 14001 en las plantas de Francia, España e Italia. Además, en las plantas de Holanda, Bélgica y las restantes de Francia, España e Italia tienen la Autorización Ambiental Integrada, que significa que estas plantas y sus operaciones cumplen con las guías y mejores prácticas (mejor tecnología disponible) establecidas en la Directiva 2010/75/EC de la del IPPC de la Unión Europea. La meta del IPPC (Control y Prevención Integrado de la Contaminación) es minimizar la contaminación para varias actividades industriales en la UE.

Es importante recalcar que existe un Comité de Medio Ambiente en la Compañía, el cual se encarga de generar la estrategia global, promover compromisos en materia ambiental y monitorear los avances de dichos

compromisos. En el Comité participan las áreas operativas, tecnológicas, estratégicas y de logística, coordinadas por el departamento de Sustentabilidad.

El departamento de Sustentabilidad de la Compañía, junto con personal administrativo y técnico, genera la estrategia para cumplir con los aspectos ambientales significativos de sus operaciones, diseña planes de acción para implementar medidas correctivas y preventivas, mapea y estandariza procesos y crea una red de impacto hacia adentro y fuera de la Compañía. La Compañía se encarga de la recolección, análisis y reporte de información ambiental en las categorías de atmósfera, agua, desechos, energía y seguridad industrial. También se contratan asesores externos para estar al tanto de cambios relevantes en regulaciones y leyes, así como vincular proyectos con ellos.

La Compañía elabora reportes de sustentabilidad anuales de Sigma Alimentos México desde el 2011; éstos son públicos y pueden encontrarse en la sección de Sustentabilidad dentro de la página web institucional. Los reportes se elaboran bajo los estándares del GRI (Global Reporting Iniciative), que es una reconocida metodología internacional.

Actualmente, la Compañía mantiene las siguientes certificaciones:

Industria Limpia Otorgada por la SEMARNAT a través de la PROFEPA.

USDA Certificación para exportar a los E.U.A. en las plantas Monterrey, Nuevo León y en la planta de Atitalaquia, Hidalgo.

SQF SAFE QUALITY FOOD es una certificación internacional de Calidad e Inocuidad de los alimentos, que integra los requisitos de HACCP, Buenas Prácticas de Manufactura e ISO 9001, 14000 y 14001, es específica para la industria alimenticia y actualmente. La Compañía cuenta con certificaciones Como: 15 SQF Safe Quality Food, 18 BRC British Retail Consortium, 24 IFS International Food Standard, y 1 FSSC 22000 Food Safety System Certification.

TIF Tipo Inspección Federal (Verificación permanente por la SAGARPA).

ISO 14001 Certificación de Plan de Manejo Ambiental obtenida en las plantas de jamones Burgaleses (España), Symphorien (Francia), Aoste (Francia) y Al Ponte (Italia).

AAI Autorización Ambiental Integrada, certificación derivada de la Directiva Europea 2010/75/EC sobre emisiones y control de contaminación. Vigente en todas las plantas de Europa.

ISO 9001 Certificación sobre Sistemas de Gestión de Calidad. Se tiene en todas las operaciones de España, Francia, Portugal e Italia.

La Compañía considera que sus operaciones cumplen sustancialmente con todas las regulaciones ambientales aplicables y tienen los permisos para conducir su negocio.

Dado el enfoque estratégico de su estrategia ambiental, así como sus mecanismos, sistemas y controles, la Compañía considera que sus actividades no representan un riesgo ambiental considerable. Sin embargo, cambios en las regulaciones ambientales de cualquiera de los países podrían tener un impacto negativo sobre los resultados de la Compañía. Ver “Información General – Factores de Riesgo – 3.2.15.”

2.8. Información de Mercado y Participación de Mercado

2.8.1. Información de Mercado

La Compañía opera en un entorno muy competitivo, principalmente compuesto por productores de carnes frías que producen y comercializan productos con proteína en los países donde tiene presencia.

En México, el mercado de carnes frías y quesos es maduro y fragmentado. La Compañía estima, basado en estadísticas de INEGI, que de 2015 a 2016 el volumen de ventas de carnes frías y quesos creció 1% y 5%, respectivamente. Mientras tanto, el mercado de yogurt se mantuvo estable.

En Estados Unidos, la categoría de carnes frías ha decrecido en los últimos años. De acuerdo a Nielsen, el volumen de ventas en 2016 disminuyó 2%. Esperamos que el mercado se recupere en los próximos años.

En Europa, el consumo de carnes frías ha venido creciendo a una tasa promedio anual de 1% de 2010 a 2016 derivado principalmente de la tendencia hacía productos de conveniencia, mientras que los segmentos de salud, snacking y alimentos refrigerados mostraron un crecimiento considerable durante el año.

2.8.2. Participación en el Mercado

• Participación en el Mercado

La Compañía opera en un ambiente altamente competitivo en todos los países en los que opera. Por ejemplo, en México, la presencia de productos competidores importados es relativamente baja pero creciente. A continuación, se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por la Compañía:

• Carnes Frías: En México, la Compañía posee una posición sólida en el mercado, participando tanto al canal de supermercados, como al de pequeños detallistas o tiendas de la esquina. Otros participantes a nivel nacional son Qualtia y Grupo Bafar. Asimismo, la Compañía enfrenta competencia a nivel local de un importante número de productores regionales, como por ejemplo Empacadora Celaya, y Salchichas y Jamones de México (Saljamex), entre otros. En E.U.A., Bar-S es un productor relevante en el segmento de valor de carnes frías empaquetadas; otros participantes en este segmento son Land O’Frost, Eckrich, Farmland, The Kraft Heinz Company y John Morrell. En Europa, CFG es la empresa de carnes frías más relevante de dicho continente. La industria de carnes frías y los mercados en los que participa son altamente competitivos y afronta este reto con productos de marca propia y privada. Uno de los participantes de esta industria, en Europa, es El Pozo en España, Herta y FleuriMichon en Francia y Probar en Portugal.

• Quesos: En México, el mercado de quesos está sumamente fragmentado, no existiendo una sola compañía que tenga cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero el mismo está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales. La Compañía ha alcanzado una posición sólida en el mercado. Otros competidores a nivel nacional son: Chilchota Alimentos, S.A. de C.V., Distribuidora de Lácteos Algil, S.A. de C.V. (Esmeralda), y Grupo Lala, S.A.B. de C.V. En E.U.A., otros competidores son: El Mexicano, Casique, V&V Supremo y los Altos, los quesos más populares en E.U.A. son el Queso Fresco, Oaxaca, Quesadilla y Cotija. En Centroamérica, otros competidores son: Dos Pinos, Lactolac y Petacones, los tipos de quesos más populares son el Queso Fresco, Semiduro y Mozarella, y en República Dominicana, Michel y Induveca.

• Yogurt: En México, Centroamérica y el Caribe, la Compañía ocupa una posición relevante en un mercado altamente competitivo. Específicamente en México, el mercado de yogurt ha decrecido en volumen aunque incrementado en valor, gracias a la revaloración de la categoría en los últimos años. La Compañía inició este proceso de introducción de productos de mayor valor agregado como parte de su estrategia, lo que ha atraído a otros competidores tales como, Danone de México, S.A. de C.V., Grupo Lala, S.A.B. de C.V., Alpura, S.A. de C.V. y Nestlé México, S.A. de C.V.

2.9. Estructura Corporativa

La Emisora es una empresa subsidiaria de Alfa. La Emisora es una sociedad controladora que lleva a cabo sus negocios a través de sus subsidiarias, posee el 100% de tenencia accionaria de las mismas a excepción de CFG 48

de la cual se posee poco más del 95%. Sigma Alimentos. S.A. de C.V. realiza operaciones de compraventa, arrendamientos y servicios con cada una de sus subsidiarias.

La siguiente tabla contiene una lista de las principales subsidiarias operativas de la Emisora, y la actividad principal que realiza cada una de dichas subsidiarias:

Compañía Actividad Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. Elaboración y distribución de embutidos de carne de cerdo, pavo y res. Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. Elaboración y distribución de embutidos de carne de cerdo, pavo y res. Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. Elaboración y distribución de embutidos de carne de cerdo, pavo y res. Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. Compraventa de ganado menor o mayor y carnes en estado natural; industrialización y comercialización de productos cárnicos y sus subproductos. Empacadora de Carnes Premium, S. de R.L. de C.V. Elaboración y distribución de embutidos de carne de cerdo, pavo y res. Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. Arrendamiento de bienes Inmuebles.

Productos Cárnicos, S.A. de C.V. Elaboración y comercialización de embutidos y cualquier otra actividad comercial, industrial o agroindustrial.

Sigma Alimentos Dominicana, S.A. Producción, comercialización y distribución de embutidos y productos lácteos. Productos de Importación, S.A Comercialización, carnes frías y alimentos en general. Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. Producción, mercadotecnia y distribución de alimentos refrigerados. Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. Distribución de productos cárnicos, lácteos y de otros alimentos refrigerados y congelados. Sigma Alimentos Corporativo, S.A de C.V Prestación de servicios de asesoría, administración, arrendamiento o de cualquier otro tipo. Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. Producción, comercialización y distribución de alimentos congelados.

Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. Elaboración de carnes frías.

Sigma Alimentos Guatemala, S.A. Compra, producción, importación, exportación y distribución de todo tipo de alimentos naturales o procesados. Sigma Alimentos Nicaragua, S.A. Comercialización de productos cárnicos.

Sigma Alimentos International, Inc. Compra de carne y otros productos en E.U.A. para su venta a compañías afiliadas en México.

Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V. Compra, transformación, venta y distribución de productos lácteos.

Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. Elaboración de productos cárnicos.

Sigma Foods, LLC. Distribución y venta de carnes frías, yogurt, y quesos. Mexican Cheese Producers, Inc. Elaboración de yogurt y quesos.

Sigma Processed Meats, LLC. Elaboración de carnes frías.

Productos Cárnicos de Occidente, S.A. de C.V. Elaboración de productos cárnicos.

Sigma Alimentos Exterior, S.L. Servicios de administración.

Industrias Alimentarias del Sureste, S.A. de C.V. Elaboración de productos cárnicos.

Braedt, S.A. Elaboración de productos cárnicos.

Bar-S Foods Co. Elaboración de productos cárnicos.

Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V. Elaboración de productos cárnicos

Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V. Procesamiento y comercialización de varios tipos de carnes. Employee Services Unlimited, S. de R.L. de C.V. Servicios de administración

Freedman Logistic, S. de R.L. de C.V. Servicios de administración

Savi San José de Alajuela, S. A. (SAVI) e Inversiones Fabricación y distribución de todo tipo de carnes Arhuaco J & K, S. A. procesadas y productos a base de carne de cerdo, carne de res y otros productos alimenticios. Campofrío Food Group, S.A. Fabricación y distribución de todo tipo de carnes procesadas. Elaborados Cárnicos, S.A. Crianza, compra y venta de ganado vacuno, porcino, lanar; la industrialización y comercialización de derivados de los mencionados semovientes. Advanced Food Logistic S.A. de C.V. Servicios de administración.

Alianza Food Service del Caribe S.A. de C.V Servicios de administración.

Proveedora de Alimentos de Cancún S.A. de C.V. Compra, venta, importación, explotación, distribución, cesión, comercialización, y explotación en general de todo tipo de bienes. Pacsa Deli S.A. de C.V. Compra, venta, importación, exportación, distribución, cesión, comercialización y explotación en general de todo tipo de productos destinado a la industria restaurantera y hotelera. Pacsa Deli Vallarta S.A. de C.V. Compra, venta, importación, exportación, distribución, cesión, comercialización y explotación en general de todo tipo de productos destinado a la industria restaurantera y hotelera.

Inmobiliaria Pluriservicios S. de R.L. de C.V. Arrendamiento de inmuebles.

Sigma Administración de Valores S.A. de C.V. Administración de Valores.

Fábrica Juris Cia, Ltda Producción y comercialización de productos cárnicos: salchichas, salchichón, chorizo, salami, morcillas, mortadela, patés, chicharrones finos, jamones, embutidos, snacks de cerdo, etcétera en Ecuador RJ Treading, S.A. de C.V. Compra, venta, importación, exportación, distribución, cesión, comercialización y explotación en general de todo tipo de producto destinado a la industria restaurantera y hotelera.

La Emisora es parte del grupo empresarial cuya compañía tenedora es Alfa. Igualmente, la Emisora es tenedora de acciones en otras empresas, cuyas subsidiarias significativas y porcentaje de participación es como sigue:

Porcentaje (%) Moneda País (i) de tenencia Funcional

Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. (a) 100 Peso Mexicano Bar-S Foods Co. (a y c) Estados Unidos 100 Dólar Americano Bonanza Industrial, S. A. de C. V. (d) 100 Peso Mexicano Braedt, S. A. (a y c) Perú 100 Nuevo Sol Peruano Campofrío Food Group, S. A. (iv) (a y c) España 95.49 Euro Carnes Selectas Tangamanga, S. A. de C. V. (a) 100 Peso Mexicano Comercial Hacienda de Cerdos, S. A. (d) Rep. Dominicana 100 Peso Dominicano Comercializadora de Embutidos ICO, S. A. de C. V. (a y c) 100 Peso Mexicano Comercial Norteamericana, S. de R. L. de C. V. (d) 100 Peso Mexicano Empacadora de Carnes Frías Hidalmex, S. A. de C. V. (a y c) 100 Peso Mexicano Empacadora de Embutidos del Centro, S. A. de C. V. (a y c) 100 Peso Mexicano Empacadora de Carnes Premium, S. de R. L. de C. V. (a y c) 100 Peso Mexicano Empacadora Supremo de Monterrey, S. A. de C. V. (a y c) 100 Peso Mexicano Employee Services Unlimited, S. de R.L. de C.V. (b) 100 Peso Mexicano Elaborados Cárnicos, S. A. (ii) (a y c) Ecuador 100 Dólar Americano Fabrica Juris CIA, LTDA (a y c) Ecuador 100 Dólar Americano Freedman Logistic, S. de R.L. de C.V. (b) 100 Peso Mexicano Grupo Chen, S. de R. L. de C. V. y subsidiarias (b) 100 Peso Mexicano Industrias Alimentarias del Sureste, S. A. de C. V. (a y c) 100 Peso Mexicano Mexican Cheese Producers, Inc. (a) Estados Unidos 100 Dólar Americano Productos Cárnicos, S. A. de C. V. (a) El Salvador 100 Dólar Americano Productos de Importación, S. A. de C. V. (c) Honduras 100 Lempira RJ Trading, S. A. de C. V. (iv) 100 Peso Mexicano Savi San José de Alajuela, S. A. e Servilac, S. A. de C. V. (b) 100 Peso Mexicano Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. (a) 100 Peso Mexicano Sigma Alimentos Costa Rica, S. A. (a) Costa Rica 100 Colón Sigma Alimentos Comercial, S. A. de C. V. (c) 100 Peso Mexicano Sigma Alimentos Congelados, S. A. de C. V. (a) 100 Peso Mexicano Sigma Alimentos Corporativo, S. A. de C. V. (b) 100 Peso Mexicano Sigma Alimentos Dominicana, S. A. (a y c) Rep. Dominicana 100 Peso Dominicano Sigma Alimentos Lácteos, S. A. de C. V. (a) 100 Peso Mexicano Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. (a) 100 Peso Mexicano Sigma Alimentos Nicaragua, S. A. (c) Nicaragua 100 Córdoba Sigma Alimentos Guatemala, S. A. (a) Guatemala 100 Quetzal Sigma Alimentos International, Inc. (d) Estados Unidos 100 Dólar Americano Sigma Alimentos Prom, S. A. de C. V. (b) 100 Peso Mexicano Sigma Foods, LLC. (c) Estados Unidos 100 Dólar Americano Sigma Processed Meats, LLC. (a) Estados Unidos 100 Dólar Americano

(i) Empresas constituidas en México, excepto las que se indican. (ii) Subsidiarias adquiridas durante el ejercicio de 2015. (iii) En 2015 se adquiere el 37% de acciones adicional, (iv) En 2016 se adquiere el 100% de las acciones, a) Producción de alimentos refrigerados. b) Servicios administrativos y manejo de personal. c) Comercialización y distribución de alimentos refrigerados. d) Procesamiento y comercialización de varios tipos de carnes.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no existen restricciones significativas por la inversión en acciones de las compañías subsidiarias antes mencionadas.

El siguiente diagrama muestra la estructura corporativa de la Emisora al 31 de diciembre de 2016.

2.10. Principales Activos

Tamaño de área Productos que Antigüedad Línea Instalaciones de producción se elaboran (años)(1) (m2) Jamones, 8,008 salchichas, madurados, Carnes Frías Xalostoc, México 64 cocidos y embutidos en general Atitalaquia, México 9,197 24 Monterrey Noreste México 2,353 34 San Nicolás de los Garza, México 2,365 24 Guadalajara planta 1, México 2,924 54 Guadalajara, Nayar, México 10,406 35 Guadalajara, CEISA, México 2,350 16 Chihuahua, México 2,368 64 San Luis Potosí, México 3,322 34 Estado de México Galicia, 5,596 26 Mérida, IASSA, México 4,807 16 Costa Rica, planta 1 6,220 35 Costa Rica, planta 2 1,172 16 El Salvador 3,330 33 República Dominicana 9,835 35 Lima, Perú 4,711 44 Sangolqui, Ecuador 11,000 5 Latacunga, Ecuador 11,465 35 Seminole, Oklahoma, EUA 10,359 9 Altus, Oklahoma, EUA 17,744 26 Clinton, Oklahoma, EUA 11,150 58 Lawton, Oklahoma, EUA 7,711 22 Richmond, Virginia, EUA 10,696 21 Burgos, España 65,999 Menor 1 Burgos, España 19,979 18 Trujillo, España 32,605 17 Olvega 1, España 35,858 58 Villaverde, España 23,607 31 Torrente, España 12,285 39 Torrijos, España 17,561 40 Aoste, Francia 43,414 40 Maclas, Francia 33,019 36 Vernoux, Francia 17,460 37 Moroni, Francia 13,700 34 Saint Symphorien, Francia 24,219 26 Monein, Francia 3,500 16 Al Ponte, Italia 14,033 48 St. Palomba, Italia 157,300 47 Wijhe, Holanda 18,600 46 Deventer, Holanda 20,218 36 Lovendegem, Bélgica 14,968 63 Amando, Bélgica 16,313 40

Champlon, Bélgica 13,088 50 Dacor, Bélgica 15,259 40 Comby, Bélgica 9,696 36 Rio, Portugal 39,644 54 Yogurt, quesos 21,009 Lácteos Jalisco Lagos, México 23 y otros Jalisco El Salto, México 1,966 18 Nuevo León, Sabinas, México 9,034 44 Nuevo León, Apodaca, México 1,500 45 Coahuila, Saltillo, México 5,530 39 Estado de México, México 3,005 17 Guanajuato, Celaya, México 8,158 40 Alajuela, Costa Rica 2,728 21 Alajuela, Costa Rica 2,450 9 Monteverde, Costa Rica 2,112 27 Sosúa, Republica Dominicana 3,603 18 Sosúa, Republica Dominicana 1,700 18 Darlington, Wisconsin, EUA 4,645 19 Alimentos 12,305 Refrigerados Alimentos Nuevo León, México 20 y Refrigerados Congelados Hidalgo, Atitalaquia, México 6,593 13 Olvega 2, España 19,507 3 Bebidas Jalisco, Lagos, México Café 1,200 13 Carne 2,150 Monterrey, México Carne Fresca 16 Fresca Monterrey, México 1,349 10 Monterrey, México 25,591 2 Monterrey, México 60,360 13

1 La antigüedad corresponde al año en que la planta empezó operaciones por primera vez, aunque la vida de la maquinaria y el equipo es más reciente en muchos casos, gracias a las inversiones realizadas para modernizar activos y expandir capacidad de producción.

Todas las plantas son propiedad de la Compañía y cuentan con seguros que la Compañía considera adecuados.

Al 31 de diciembre del 2015 y 2016 no existen pasivos garantizados con propiedad, planta y equipo.

2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Ni la Compañía o sus subsidiarias, son parte de algún juicio, litigio o procedimiento arbitral o administrativo en el carácter de demandados, que pudiera tener un efecto adverso significativo para la Compañía, distinto a los juicios, litigios, procedimientos arbitrales o administrativos derivados del curso ordinario de las operaciones de la Compañía.

Actualmente, la Compañía no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.

2.12. Acciones representativas del capital social

El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, asciende a $27,080,584.82 representado por 1,290´654,555 acciones Serie “A”, ordinarias, comunes, sin expresión de valor nominal.

La Emisora es actualmente una subsidiaria directa de Alfa, quien es propietaria, directa e indirectamente, del 100% de las acciones representativas del capital social de la Emisora.

De conformidad con el libro de registro de acciones de la Emisora, la siguiente tabla muestra los accionistas de la misma y el porcentaje de acciones que a cada uno le pertenecen:

Accionistas

Nombre Acciones Serie "A" % del Capital Social

Alfa, S.A.B. de C.V. 1,058,354,536 82.0014% Alfa Subsidiarias Servicios, S.A. de C.V. 19 0.00% Alfa Subsidiarias Alimentos, S.A. de C.V. 232,300,000 17.9986

Total 1,290,654,555 100.00%

2.13. Dividendos

La Compañía acostumbra pagar a sus accionistas dividendos en efectivo cada año, determinado en función de los resultados del año inmediato anterior, la situación financiera de la Compañía en el año de que se trate, y las expectativas de sus negocios para los siguientes años, entre otros factores. En los últimos tres ejercicios, la Compañía ha decretado y pagado dividendos en efectivo de acuerdo a lo indicado en la siguiente tabla:

Ejercicio Fecha de la Asamblea Pago del dividendo se efectúe a partir Cantidad por Acción Ordinaria del (Pesos nominales) 2017 23 de febrero 1º de marzo $1.15 2016 15 de junio 16 de junio $0.29 2016 23 febrero 8 de abril* $1.03 2015 1º de abril 1º de abril $0.83 2014 26 de febrero 19 de marzo $0.53

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La información financiera de la Compañía que se presenta a continuación con respecto a cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual.

Salvo que se indique lo contrario, las cifras de la Compañía que se incluyen para los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 están expresadas en millones.

Algunas de las cifras incluidas en este Reporte Anual fueron redondeadas para facilitar su presentación. Los porcentajes incluidos en este Reporte Anual no necesariamente están calculados con base en cifras redondeadas, sino que en algunos casos se basan en cifras no redondeadas. Por esta razón, es posible que algunos de los porcentajes incluidos en este Reporte Anual sean distintos de los que se obtendrían al efectuar el cálculo correspondiente con base en las cifras incluidas en los Estados Financieros Consolidados. Además, debido al mismo redondeo, es posible que algunas de las cifras incluidas en este Reporte Anual no equivalgan a la suma aritmética de las partidas correspondientes.

Comparabilidad de la información financiera

La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición ocurridas en los años 2014 y 2015, como a continuación se indica:

Año 2014: Control y consolidación de Campofrio. Adquisición de Fábrica Juris.

Año 2015: Asociación estratégica entre Sigma y Kinesis Food Service, S.A. de C.V. Adquisición de Ecarni. Adquisición de una participación adicional de acciones de Campofrío a WH Group.

Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de la Compañía, tal y como se muestra en los Estados Financieros Consolidados, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la sección “3 Factores de Riesgo.”

Información Financiera Seleccionada Consolidada de la Compañía.

Años terminados al 31 de diciembre 2016 2015 2014 Información del Estado Consolidado de Resultados Ventas netas $106,341 $93,568 $71,465 Costo de ventas -75,370 -66,708 -50,435 Utilidad bruta 30,971 26,860 21,030 Gastos de operación -22,452 -15,956 -14,594 Utilidad de operación 8,519 10,904 6,436 Resultado financiero, neto -2,757 -2,606 -4,623 Participación en utlidad (pérdida) de asociadas reconocidas a tráves del Método de participación 50 -401 -249 Impuestos a la utilidad -860 -1,586 -923 Utilidad neta consolidada 4,953 6,310 641

Participación controladora 4,919 6,335 641 Utilidad por acción, en pesos $3.81 $4.91 $0.42

Total capital contable. 17,048 14,353 15,942

A continuación, se detalla la información de Ventas, Utilidad de Operación, Activo Total y Capital Contable de las empresas que avalan las emisiones de los Certificados Bursátiles. Las cifras individuales presentadas de cada sociedad no incluyen las eliminaciones de las operaciones entre partes relacionadas.

Ventas netas.

Empresa 2016 2015 2014 Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 543 551 438 Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 39,502 37,760 32,497 440 Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 487 597 1,235 Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 1,211 1,015 1,588 Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 1,543 1,485 52 Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 48 26 3,754 Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 3,475 3,357 9,282 Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V. 8,482 8,481 1,565 Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 1,426 1,283 12,886 Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 12,512 11,050 4,218 Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 4,187 4,122 1,244 Sigma Processed Meats, LLC. 1,156 1,129 4,781 Sigma Foods, LLC. 4,039 3,336 846 Mexican Cheese Producers, Inc. 794 737 10,707 Bar-S Foods Co. 9,823 8,389 102 Sigma Alimentos Exterior, S.L. 53 17 Total 92,745 87,547 77,959

Utilidad de Operación.

Empresa 2016 2015 2014 Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 37 40 20

Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 1,983 1,883 1,568 Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 22 21 48 Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 152 165 124 Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 92 122 173 Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 29 24 10 Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 162 121 164 Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V. 313 359 331 Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 35 20 102 Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 473 398 410 Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 124 117 170 Sigma Processed Meats, LLC. 64 64 44 Sigma Foods, LLC. 444 250 -10 Mexican Cheese Producers, Inc. 64 58 52 Bar-S Foods Co. 828 889 593 Sigma Alimentos Exterior, S.L. 35 -25 -41 Total 4,857 4,506 3,758

Activo Total.

Empresa 2016 2015 2014 Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 473 375 592 Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 5,444 5,311 8,974 Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 438 433 764 Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 518 427 763 Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 1,033 878 930 Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 697 672 659 Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 1,129 1,146 2,033 Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V. 3,186 2,572 3,529 Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 476 439 432 Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 4,485 4,190 5,337 Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 1,876 1,778 2,140 Sigma Processed Meats, LLC. 872 653 1,061 Sigma Foods, LLC. 1,066 610 1,129 Mexican Cheese Producers, Inc. 979 745 593 Bar-S Foods Co. 4,912 3,695 6,032 Sigma Alimentos Exterior, S.L. 22,472 19,920 19,351 Total 50,056 43,844 54,319

Capital Contable.

Empresa 2016 2015 2014 Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 387 279 552 Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 2,465 2,592 4,216

Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 326 318 660 Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 328 239 627 Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 700 650 720 Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 676 653 358 Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 484 756 1,680 Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V. 1,658 1,503 2,161 Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 186 141 213 Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 2,254 2,401 3,553 Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 1,205 1,163 1,643 Sigma Processed Meats,LLC. 737 557 989 Sigma Foods, LLC. 604 94 656 Mexican Cheese Producers, Inc. 805 629 501 Bar-S Foods Co. 2,973 1,987 4,801 Sigma Alimentos Exterior, S.L. 21,571 19,762 19,146 Total 37,359 33,724 42,476

2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN

2.1. Ingresos por Línea de Negocio

Años terminados al 31 de diciembre

2016 2015 2014 Carne Procesada $82,109 $72,807 $52,142 Lácteos 19,235 16,927 15,445 Otros productos refrigerados 4,997 3,834 3,878

Total $106,341 $93,568 $71,465

2.2. Activos Totales por Región Años terminados al 31 de diciembre 2016 2015 2014 México $31,947 $26,435 $22,566 Europa 57,592 47,396 41,434 E.U.A. 4,904 4,767 4,056 Otros países. 6,318 4,590 3,433

Total $100,761 $83,188 $71,489

2.3 Ventas Totales por Región Años terminados al 31 de diciembre 2016 2015 2014 México $43,433 $39,915 $37,387 Europa 40,002 33,892 17,572 E.U.A. 15,308 13,697 12,134 Otros países 7,598 6,064 4,372

Total $106,341 $93,568 $71,465

Ventas fuera de México como porcentaje de ventas totales 57% 59% 48%

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES Para satisfacer sus planes de crecimiento y expansión, la Compañía ha requerido recursos del sistema financiero nacional y extranjero, mediante créditos obtenidos a corto y largo plazo, con tasas de interés variables y fijas, y en su mayoría respaldados con los avales de las subsidiarias operativas.

Al 31 de diciembre de 2016, el 73.6% de la deuda total de la Compañía se encuentra denominada en Dólares, 22.8% en Euros, y 3.5% en Pesos.

Al 31 de diciembre de 2016, los pasivos bancarios de corto y largo plazo de la Compañía ascendían a la cantidad de $47,843 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía cuenta con diferentes tipos de créditos otorgados por diversas instituciones financieras (tanto nacionales como extranjeras), de los cuales la Compañía obtuvo fondos para inversión en activo fijo, adquisiciones y necesidades operativas de capital de trabajo.

• En julio de 2008, la Emisora colocó dos nuevas emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del programa existente. La primera emisión por $1,000 millones de pesos (“Sigma 08”) a tasa fija y la segunda por 124 millones de UDIs (“Sigma 08U”) a tasa fija, las cuales se colocaron a un plazo de 10 años y son pagaderas al vencimiento en el año 2018. Al 31 de diciembre de 2016, el saldo insoluto de las dos emisiones es de $1,691 millones de pesos.

Durante 2010, con la aprobación de la mayoría de los tenedores de los Certificados Bursátiles, se constituyeron como avales las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V., Distribuidora y Comercializadora de Lácteos del Norte, S.A. de C.V., (actualmente fusionada), Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V., Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Importaciones, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Lácteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Comercializadora Láctica, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V., Grupo Chen, S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior, S.L., Mexican Cheese Producers, Inc., Sigma Processed Meats, Inc. (ahora Sigma Processed Meats, LLC), Sigma Foods, Inc., (ahora Sigma Foods, LLC) y Bar-S Foods Co.

• El 16 de diciembre de 2009, la Emisora colocó la cantidad de USD$250 millones, en los mercados financieros internacionales de capital con una emisión de un bono al amparo de la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 de los E.U.A. y en otros países conforme a la Regulación S de dicha Ley de Valores de 1933 (la “Regla 144A Reg S”) (“el bono 144A 2019”), a un plazo de 10 años, venciendo en el año 2019 y pagando intereses en forma semestral. El saldo insoluto al 31 de diciembre de 2016 es de USD$250 millones.

El Bono 144A 2019 está garantizado por las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V., Distribuidora y Comercializadora de Lácteos del Norte, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V., Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Importaciones, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Lácteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Comercializadora Láctica, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V., Grupo Chen, S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior, S.L., Mexican Cheese Producers, Inc., Sigma Foods, Inc., (ahora Sigma Foods, LLC), Sigma Processed Meats, Inc., (ahora Sigma Processed Meats, LLC) y Bar-S Foods Co.

• El 14 de abril de 2011, la Emisora colocó la cantidad de USD$450 millones, en los mercados financieros internacionales de capital con una emisión de un bono al amparo de la Regla 144A Regulación S (el “Bono 144A 2018”), a un plazo de 7 años, venciendo en el año 2018 y pagando intereses en forma semestral. El destino total de los recursos fue para pagar anticipadamente el Crédito Sindicado. El saldo insoluto al 31 de diciembre de 2016 es de USD$450 millones, y fue liquidado el 9 de marzo de 2017.

El Bono 144A 2018 está garantizado por las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V., Distribuidora y Comercializadora de Lácteos del Norte, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V., Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Importaciones, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Lácteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Comercializadora Láctica, S.A. de C.V. (actualmente fusionada), Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V.; Grupo Chen, S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior, S.L. Mexican Cheese Producers, Inc. Sigma Processed Meats, Inc. (ahora Sigma Processed Meats, LLC), Sigma Foods, Inc. (ahora Sigma Foods, LLC), y Bar-S Foods Co.

• En mayo de 2016, la Emisora colocó la cantidad de USD$1,000 millones en los mercados financieros internacionales con una emisión de un bono al amparo de la regla 144A Regulación S (el “Bono 144A 2026”), a un plazo de 10 años y a una tasa de interés de un 4.125%, con vencimiento el 2 de mayo de 2026. El saldo insoluto al 31 de diciembre de 2016 es de USD$1,000 millones.

El Bono 144A 2026 está garantizado por las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V., Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V., Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V.; Grupo Chen S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior, S.L., Sigma Processed Meats, LLC, Sigma Foods, LLC, Mexican Cheese Producers, Inc., Bar-S Foods Co., Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. y Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V.

• En febrero de 2017, la Emisora colocó la cantidad de EUR€600 millones en los mercados financieros internacionales con la emisión de un bono al amparo de la regla 144A Regulación S (el “Bono RegS 2024”), a un plazo de 7 años y a una tasa de interés de un 2.625%, con vencimiento el 7 de febrero de 2024.

El Bono RegS 2024 está garantizado por las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V., Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V., Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V.; Grupo Chen, S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior, S.L. Sigma 61

Processed Meats, LLC, Sigma Foods, LLC, Mexican Cheese Producers, Inc., Bar-S Foods Co., Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. y Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V.

Se muestra en los siguientes apartados los pasivos bancarios con lo que cuenta la compañía CFG que inicio la consolidación con la Emisora a partir de julio de 2014.

• Con fecha 13 de marzo de 2015, se ha realizado la emisión de bonos no convertibles por un importe nominal de EUR€500 millones a un tipo de interés de un 3.375% y con vencimiento el 15 de marzo de 2022. Dichos bonos cotizan en la bolsa de Luxemburgo. El saldo insoluto al 31 de diciembre de 2016 es de EUR€500 millones. Con fecha de 21 de febrero y 23 de marzo de 2017 CFG pago anticipadamente la cantidad de EUR€50 millones en cada amortización.

Al 31 de diciembre de 2016, la Emisora estaba en cumplimiento en relación con sus obligaciones financieras y obligaciones de hacer y de no hacer conforme a sus instrumentos de deuda. La Emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de todos sus créditos.

Al 31 de diciembre de 2016, la Emisora no tenía ningún adeudo de tipo fiscal, derivado de los créditos descritos anteriormente.

Los siguientes créditos son los que representan el 10% o más del pasivo total de los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, mismos de los cuales se detalla un resumen sobre las obligaciones de hacer y no hacer, a las que están sujetas en virtud de dichos créditos:

• Los Certificados Bursátiles emisiones (“Sigma 08”) y (“Sigma 08U”) contienen, entre otras, las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

1. Entregar al Representante Común en forma trimestral y anual, y en las fechas que señale la Circular Única, un ejemplar completo de los estados financieros internos trimestrales y los dictaminados por auditores externos; de acuerdo a los fechas establecidos en dicha Circular. 2. Cumplir con todos los requerimientos legales; entregar un “Certificado” en forma anual y en forma Trimestral indicando el cumplimiento por parte de la Emisora y sus Subsidiarias de las “Obligaciones de Hacer” y “Obligaciones de no Hacer”; e informar sobre cualquier evento que afecte en forma adversa la condición financiera de la Emisora o de sus Subsidiarias. 3. Utilizar los recursos derivados de la emisión a los fines establecidos. 4. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores. 5. Conservar la existencia legal de la Emisora y sus Subsidiarias y mantenerse como negocio en marcha y operando. 6. Mantener la contabilidad de conformidad con las normas aplicables, así como vigentes todas las autorizaciones necesarias para el buen funcionamiento de las actividades de la Emisora y Subsidiarias. 7. Mantener los activos productivos en buen estado y contratar los seguros adecuados. 8. Permitir inspecciones por parte del Representante Común o persona que éste designe. 9. Tener preferencia de pago al igual que cualquier otra deuda no garantizada de la Emisora. 10. Cumplir con las obligaciones fiscales y laborales. 11. No cambiar el objeto o giro preponderante de la Emisora y Subsidiarias. 12. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de la Emisora se abstengan de constituir gravámenes, salvo los permitidos. 13. No podrá fusionarse, enajenar o transferir a cualquier tercero sus bienes, excepto en los casos permitidos. 14. No aceptar o celebrar contrato alguno, que tenga como consecuencia limitar el derecho o la posibilidad de hacer distribuciones de cualquier tipo a la Emisora, salvo por aquellas limitaciones adquiridas con anterioridad. 15. No celebrar transacciones con las afiliadas, con excepción aquéllas del curso normal del negocio y en términos de mercado y cuando menos iguales a los que se hubieren obtenido de realizar una operación similar con un tercero no relacionado; así como los pagos realizados por Subsidiarias a la Emisora. 62

16. Abstenerse de realizar inversiones fuera del curso ordinario del negocio. 17. No reformar los estatutos sociales la Emisora ni sus Subsidiarias de tal manera que presente un caso de vencimiento anticipado.

Adicionalmente, los Certificados Bursátiles contienen condiciones estándar de previsión incluyendo el cambio de control de Alfa, así como condiciones cruzadas.

Además, se detalla un resumen sobre los casos de vencimiento anticipado a las que están sujetas dichas emisiones, cada una sujeta a su respectivo periodo de gracia y materialidad.

1. Pago oportuno de intereses. 2. Información falsa o incorrecta. 3. Incumplimiento de obligaciones. 4. Incumplimiento de obligaciones que no deriven de los certificados bursátiles. 5. Insolvencia. 6. Embargos. 7. Sentencias o laudos. 8. Cambio de control 9. Conflictos laborales. 10. Expropiación, intervención. 11. Validez de los Certificados Bursátiles.

• El Bono 144A 2019 por la cantidad de USD$250 millones, contiene entre otras, las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

1. Realizar las obligaciones de pago a los Notes. 2. Conservar la existencia legal. 3. Cumplir con las obligaciones fiscales. 4. Entregar estados financieros dictaminados por despacho reconocido a los 135 días posteriores del cierre del ejercicio fiscal y 60 días posteriores a cada trimestre, entregar estados financieros internos trimestrales de la Acreditada y Consolidados. 5. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de Sigma se abstengan, de asumir endeudamiento o garantías, excepto en los casos permitidos. 6. No enajenar o celebrar arrendamientos, excepto en los casos permitidos 7. Cambio de Control. 8. Mantener la inscripción en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. 9. No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos los activos y propiedades a cualquier persona, excepto en los casos permitidos.

• Bono 144A 2026 por la cantidad de USD$1,000 millones, contiene entre otras, las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

1. Realizar las obligaciones de pago a los Notes. 2. Conservar la existencia legal. 3. Cumplir con las obligaciones fiscales, y cualquier requerimiento necesario. 4. Entregar estados financieros dictaminados por despacho reconocido a los 135 días posteriores del cierre del ejercicio fiscal y 60 días posteriores a cada trimestre, entregar estados financieros internos trimestrales de la Acreditada y Consolidados. 5. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de Sigma se abstengan de constituir gravámenes, salvo los permitidos. 6. Cambio de control. 7. Mantener la inscripción en la Bolsa de Valores de Irlanda. 8. No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos los activos, excepto en los casos permitidos.

• Bono 144A 2024 por la cantidad de EUR€600 millones, contiene entre otras, las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

1. Realizar las obligaciones de pago a los Notes. 2. Conservar la existencia legal. 3. Cumplir con las obligaciones fiscales, y cualquier requerimiento necesario. 4. Entregar estados financieros dictaminados por despacho reconocido a los 135 días posteriores del cierre del ejercicio fiscal y 60 días posteriores a cada trimestre, entregar estados financieros internos trimestrales de la Acreditada y Consolidados. 5. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de Sigma se abstengan de constituir gravámenes, salvo los permitidos. 6. Cambio de control. 7. No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos los activos, excepto en los casos permitidos. 8. Mantener la inscripción en la Bolsa de Valores de Irlanda. 9. No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos los activos, excepto en los casos permitidos

Además, se detalla un resumen sobre las causas de vencimiento anticipado, cada una sujeta a su respectivo periodo de gracia y materialidad, a las que están sujetas dichas emisiones.

1. Pago inoportuno de intereses y principal. 2. Incumplimiento de las limitaciones de consolidación, fusión o venta de activos. 3. Incumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer. 4. Incumplimiento derivado de otros instrumentos de deuda. 5. Sentencias o juicios en contra. 6. Bancarrota. 7. Cambio de control junto con una degradación de la calificación crediticia.

• El Bono 144A de CFG vence en el año 2022 por la cantidad original de EUR€500 millones, contiene entre otras, las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

• Obligaciones de hacer :

1. Obligación de lanzar una oferta de recompra en caso de cambio de control. 2. Reporte anual dentro de los 120 días después del cierre del ejercicio, incluyendo entre otras cosas, las cuentas anuales auditadas. 3. Reporte trimestral dentro de los 60 días siguientes al cierre de los tres primeros trimestres de cada año. 4. Informar tan pronto se produzca cualquier adquisición material, disposición o restructuración de la empresa, así como cambios de determinados directivos (Director General, Director de Finanzas), cambio de auditores o cualquier otro cambio material que la empresa anuncie públicamente. 5. La empresa además procederá a hacer los anuncios de prensa necesarios y publicará los informes en su portal. Asimismo, cuando así lo requieran las reglas de la Bolsa de Luxemburgo, se publicarán los informes en la página web oficial de este organismo. 6. Dentro de los 90 días siguientes al cierre del año fiscal, certificado emitido por la empresa confirmando que se han observado los requerimientos del bono y no hay incumplimiento conocido. 7. Dentro de los 30 días del conocimiento de una causa de amortización anticipado, certificado de la empresa especificando el mismo y que acciones la empresa propone al respecto. 8. Obligación de mantener la oficina y el agente. 9. Obligación de mantener el listado de los Bonos en el Euro MTF market.

• Obligaciones de no hacer:

1. Limitaciones al pago de dividendos.

2. Limitaciones a operaciones que afecten al capital de las empresas incluidas aquellas relativas a operaciones de fusión o consolidación. 3. Limitaciones a la cancelación de deuda subordinada al bono. 4. Restricciones a determinados pagos. 5. Limitaciones a la emisión de deuda y acciones preferentes. 6. Limitaciones a la venta de activos. 7. Limitaciones a determinadas transacciones con afiliadas. 8. Limitaciones de determinadas cargas. 9. Limitaciones a la emisión de garantías, asunción de determinadas cargas, etc.

Además, se detalla un resumen sobre las causas de vencimiento anticipado, cada una sujeta a su respectivo periodo de gracia y materialidad, a las que está sujeto dicho crédito.

• Vencimiento anticipado:

1. Falta de pago de cualquier importe en relación con el bono, ya sea principal, intereses, etc. 2. Falta de cumplimiento de la Sección de (Fusiones, Consolidación o venta de activos). 3. Falta de cumplimiento, tras recibir un aviso escrito 60 días antes, bien de la empresa bien de los Garantes, de cualquier otra obligación derivada del bono. 4. Falta de pago o incumplimiento de deuda por importe superior a EUR€30 millones. 5. Que la empresa no haga frente a obligaciones derivadas de juicios por un importe superior a EUR€ 30 millones. 6. Caso de incumplimiento que cualquiera de los Obligados cumpla con cualquiera de las obligaciones derivadas del bono. 7. Situación de concurso.

4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA

4.1. Resultados de Operación

La siguiente tabla muestra en millones de pesos los estados de resultados consolidados de la Compañía para los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

Años terminados al 31 de diciembre 2016 2015 2014 Información del Estado Consolidado de Resultados: Ventas netas 106,341 $93,568 $71,465 Costo de ventas -75,370 -66,708 -50,435 Utilidad bruta 30,971 26,860 21,030 Gastos de operación -22,452 -15,956 -14,594 Utilidad de operación 8,519 10,904 6,436 Resultado financiero, neto -2,757 -2,606 -4,623 Participación en utilidad (pérdida) de asociadas reconocidas a través del método de participación 50 -401 -249 Impuestos a la utilidad -860 -1,568 -923 Utilidad neta consolidada 4,953 6,310 641

4.1.1. Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Ventas Netas

Durante 2016, las ventas fueron de $106,341 millones, un incremento del 13.7% con respecto a los $93,568 millones en 2015. Este incremento se debió principalmente a mayores ventas en todas las regiones principalmente por la devaluación del peso contra el dólar y el euro que afecta al resultado expresado en pesos. En el 2016 las ventas en México representaron un 41%, Europa 38%, E.U.A. 14%, y otros países un 7% del total de los ingresos.

Costo de Ventas

El costo de ventas en 2016 fue de $75,370 millones, incrementando un 13.0% con respecto a los $66,708 millones de 2015. Este incremento se debió principalmente al precio de la materia prima expresada en Pesos como resultado del efecto de la devaluación de dicha moneda contra el dólar y el euro.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta en 2016 fue de $30,971 millones, un incremento de 15.3% con respecto a los $26,860 millones reportados en 2015. Este incremento se debió principalmente a mayores ventas en todas las regiones principalmente por la devaluación del peso contra el dólar y el euro que afecta al resultado expresado en pesos.

Gastos de Operación

Los gastos operativos de la Compañía en 2016 fueron de $22,452 millones, presentando un aumento del 40.7% con respecto a los $15,956 millones en 2015. Este aumento se debió principalmente al efecto de la devaluación del peso contra el dólar y el euro que afecta al resultado de las operaciones fuera de México al expresarlo en pesos. 66

Utilidad de Operación

La utilidad de operación fue de $8,519 millones en 2016, un incremento de 21.9% en comparación a los $10,904 millones reportados en 2015. Este incremento también se debió al efecto del tipo de cambio en las operaciones fuera de México.

Resultado Financiero, neto

El resultado financiero, neto puede tener un efecto importante sobre los estados financieros de una empresa durante períodos de alta inflación o de fuertes devaluaciones de la moneda. Conforme a las NIIF, los estados de resultados deben presentar todos los efectos financieros derivados de la operación y el financiamiento de un negocio bajo condiciones inflacionarias. Para fines de presentación, todos los efectos están enumerados bajo la partida del resultado financiero, neto (costo) e incluyen:

• Los gastos financieros derivados de préstamos obtenidos.

• Las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones financieras.

• Los productos financieros sobre el efectivo y las inversiones temporales, la apreciación o depreciación de valores y la ganancia o pérdida obtenida por la venta de inversiones.

• Los efectos por cambio de paridad relacionados con los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

Años que terminaron al 31 de diciembre

2016 2015

Resultado financiero, neto: Gastos financieros -$2,394 -$1,716 Productos financieros 133 93 Utilidad (pérdida) cambiaria, neta -496 -983 Resultado financiero, neto: -$2,757 -$2,606

El resultado financiero, neto tuvo una pérdida de $2,757 millones en 2016 en comparación con una pérdida de $2,606 millones en 2015. A continuación, se describen los componentes de esta variación: los gastos financieros aumentaron en $678 millones pasando de $1,716 millones en 2015 a $2,394 millones durante 2016, lo anterior derivado de un incremento en las tasas promedio consolidadas; los productos financieros en 2016 fueron de $133 millones, un aumento de 43.0% con respecto a los $93 millones en 2015. Esto se debió principalmente a mayores posiciones de inversiones en mesa de dinero e incremento en las tasas promedio de inversión; el efecto cambiario tuvo una pérdida en 2016 de -$496 millones y de -$983 millones en 2015. Este efecto se debe principalmente a que a partir del 1 de julio de 2015, la Emisora cambio su moneda funcional a dólares de E.U.A. y a una menor pérdida cambiaria.

Impuesto a la Utilidad

El impuesto causado por la Compañía, que consiste en el impuesto sobre la renta, fue de $860 millones en 2016 y de $1,586 millones en 2015. Este cambio se debió principalmente a una disminución en la utilidad fiscal derivado por el incremento de la fluctuación cambiaria que representa una disminución del impuesto de $726 millones de pesos. La tasa del impuesto sobre la renta es de 30%, según lo marca la ley de la materia. La tasa de impuestos efectiva de la Compañía fue de 15% en 2016 y 20% durante 2015.

Utilidad Neta Consolidada

La utilidad neta consolidada de la Compañía corresponde a aquellas subsidiarias en las cuales terceros no relacionados con la Compañía tienen participación. Los cambios en la inversión en acciones y en la utilidad neta no controladora en cualquier período reflejan el porcentaje del capital de las subsidiarias de la Compañía que es propiedad de terceros no afiliados a la Compañía al cierre de cada uno de los meses en el período de que se trate, y el ingreso neto consolidado atribuible a esas subsidiarias.

Debido a las razones antes mencionadas, la utilidad neta consolidada fue de $4,953 millones en 2016, una disminución de 21.5% en comparación con los $6,310 millones en 2015. Al cierre de 2016, la Compañía posee el 100% de la participación en la mayoría de las subsidiarias. En 2016 la utilidad neta sobre ventas representó un 4.7%, mientras que en 2015, un 6.7%

4.1.2. Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

Ventas Netas

Durante 2015, las ventas fueron de $93,568 millones, un incremento del 30.9% con respecto a los $71,465 millones en 2014. Este incremento se debió principalmente a la consolidación de los resultados de CFG en la segunda mitad de 2014. Las ventas netas de CFG para el año 31 de diciembre del año 2015 fueron de $33,892 millones, un incremento del 92.9% a partir de $17,572 millones para 2014. Dicho incremento se debió principalmente a la consolidación de los resultados de CFG en la segunda mitad de 2014. Excluyendo CFG, las ventas netas habrían aumentado un 10.7%. El volumen de ventas en 2015 fue de 15.6% mayor que en 2014, lo que refleja tanto el crecimiento orgánico y la adquisición de CFG.

Costo de Ventas

El costo de ventas en 2015 fue de $66,708 millones, incrementando un 32.3% con respecto a los $50,435 millones de 2014. Este incremento se debió principalmente a la consolidación de los resultados de CFG en el segundo semestre de 2014.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta en 2015 fue de $26,860 millones, un incremento de 27.7% con respecto a los $21,030 millones reportados en 2014. Este aumento también se debió a la consolidación de los resultados de CFG en el segundo semestre de 2014.

Gastos de Operación

Los gastos operativos de la Compañía en 2015 fueron de $15,956 millones, presentando un aumento del 9.3% con respecto a los $14,594 millones en 2014. Este aumento se debió a la consolidación de los resultados de CFG en el segundo semestre de 2014.

Utilidad de Operación

La utilidad de operación fue de $10,904 millones en 2015, un incremento del 69.4% en comparación a los $6,436 millones reportados en 2014. Este aumento también se debió a la consolidación de los resultados de CFG en el segundo semestre de 2014.

Resultado Financiero neto

El resultado financiero neto puede tener un efecto importante sobre los estados financieros de una empresa durante períodos de alta inflación o de fuertes devaluaciones de la moneda. Conforme a las NIIF, los estados de resultados deben presentar todos los efectos financieros derivados de la operación y el financiamiento de un 68

negocio bajo condiciones inflacionarias. Para fines de presentación, todos los efectos están enumerados bajo la partida del resultado financiero, neto (costo) e incluyen:

• Los gastos financieros derivados de préstamos obtenidos.

• Las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones financieras.

• Los productos financieros sobre el efectivo y las inversiones temporales, la apreciación o depreciación de valores y la ganancia o pérdida obtenida por la venta de inversiones.

• Los efectos por cambio de paridad relacionados con los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

Años que terminaron al 31 de diciembre

2015 2014

Resultado financiero, neto: Gastos financieros -$1,716 -$1,581 Productos financieros 93 78 Utilidad (pérdida) cambiaria, neta -983 -3,120 Resultado financiero, neto: -$2,606 -$4,623

El resultado financiero neto tuvo una pérdida de $2,606 millones en 2015 en comparación con la pérdida de $4,623 millones en 2014. A continuación, se describen los componentes de ésta variación; los gastos financieros aumentaron en $135 millones, pasando de $1,581 millones en 2014 a $1,716 millones durante 2015. Lo anterior derivado un incremento en la deuda bancaria, y la consolidación de la deuda de CFG tras su adquisición. Los productos financieros en 2015 fueron de $93 millones, un aumento de 19.2% con respecto a los $78 millones en 2014. Esto se debió principalmente a mayores posiciones de inversiones en mesa de dinero. El efecto cambiario tuvo una pérdida en 2015 de -$983 millones y de -$3,120 millones en 2014. Este efecto se debe principalmente a una menor pérdida cambiaria como resultado del cambio de moneda funcional en la Compañía a partir del tercer trimestre de 2015.

Impuesto a la Utilidad

El impuesto causado por la Compañía, que consiste en el impuesto sobre la renta, fue de $1,586 millones en 2015 y de $922 millones en 2014. Este cambio se debió principalmente a la consolidación de CFG y a una disminución en la amortización de pérdidas, que representa un aumento del impuesto de $664 millones.

Utilidad Neta Consolidada

Debido a las razones antes mencionadas, la utilidad neta consolidada fue de $6,310 millones en 2015, un aumento de 884%, en comparación con los $641 millones en 2014. Al cierre de 2015 la Compañía posee el 100% de la participación en la mayoría de sus subsidiarias. En 2015 la utilidad neta sobre ventas representó un 6.7%, mientras que en 2014, un 0.9%.

4.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía provienen de la generación interna de recursos por sus operaciones, y de los financiamientos contratados con las Instituciones Financieras siendo estos de corto y largo plazo, así como, la emisión de deuda de largo plazo en los distintos mercados nacionales e internacionales. Los usos para los recursos antes descritos se emplean fundamentalmente en la adquisición de bienes de capital, pago de deuda, apoyo en capital de trabajo y otras necesidades operativas derivadas de su crecimiento. Ver “Informe de créditos relevantes”.

Las actividades de financiamiento de la Compañía son dirigidas exclusivamente a soportar sus operaciones, así como su crecimiento. La intención de la Compañía es alcanzar sus objetivos estratégicos a través de una sana combinación de apalancamiento financiero y reinversión de utilidades. No existen transacciones relevantes no registradas en el balance general o en el estado de resultados.

4.2.1 Inversiones en los últimos 3 años

A continuación, se presentan las inversiones de la Compañía en los últimos 3 años, las cuales se han utilizado principalmente para incremento en capacidades de producción, distribución, almacenes, centros de acopio y distribución, centros de distribución y sistemas, entre otros.

4.2.2 Flujos de la Operación

Una porción significativa de la liquidez de la Compañía ha sido proporcionada por la generación de flujo interno. La siguiente tabla muestra los flujos generados por la operación (definido como utilidad de operación más depreciación, amortización y castigos por bajas de propiedad, planta y equipo).

Años terminados al 31 de diciembre 2016 2015 2014

Utilidad de Operación 8,519 10,904 6,436

Depreciación y Amortización 3,494 2,829 1,931

Castigos por bajas y deterioro de propiedad, planta y equipo 361 158 128

UAFIDA Ajustado 12,374 13,891 8,495

4.2.3 Cuentas de Balance

La Compañía ha mostrado incrementos en sus principales cuentas de balance, derivados del crecimiento sostenido en sus operaciones.

Durante el ejercicio de 2016, los activos totales de la Compañía aumentaron $17,573 millones de pesos respecto al ejercicio inmediato anterior, debido principalmente a la devaluación del tipo de cambio en relación al dólar y al euro, además por la construcción de la nueva planta de la Bureba en CFG.

La suma del pasivo de corto plazo y el pasivo de largo plazo de la Compañía aumentó en $14,878 millones de pesos en 2015 respecto al ejercicio inmediato anterior, debido entre otras, al efecto en la devaluación de tipo de cambio en relación al dólar y al euro, además del incremento en la deuda de la Compañía.

El capital contable de la Compañía aumentó $2,694 millones de pesos en 2016 debido principalmente al decremento e incremento en las utilidades de ejercicios anteriores.

La política de la Compañía es establecer en forma centralizada todas las operaciones de administración financiera, tesorería y financiamientos, así como los lineamientos para el manejo del efectivo en moneda nacional y moneda extranjera, a través de la Dirección de Finanzas y Mercadotecnia, equilibrando los factores de riesgo, rendimiento y liquidez, a fin de optimizar la operación financiera de la Compañía.

La moneda en que se mantienen las reservas es una mezcla de Pesos y Dólares de acuerdo a los compromisos de pago que tiene la Compañía.

4.2.4 Fuentes de financiamiento

Para satisfacer sus planes de crecimiento y expansión, la Compañía ha utilizado créditos de corto y largo plazo obtenidos a través de la banca comercial y de la emisión de Certificados Bursátiles y la emisión de bonos en los mercados financieros internacionales, entre otros, con tasas de interés fijas y variables, y en su mayoría respaldados con los avales de las compañías operadoras.

Los documentos relacionados con los créditos que la Compañía tiene contratados no imponen restricciones a las subsidiarias de la Compañía para que éstas envíen recursos a la Compañía. La duración máxima de dichos créditos es de hasta diez años.

La deuda de la Compañía en el año 2016, 2015 y 2014 asciende a $2,304.7, $2,385.7 y 2,166.8 millones de dólares equivalentes respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016, el 3.6% de la deuda total de la Compañía se encuentra denominada en pesos, el 73.6% en dólares y el 22.8% en Euros. En 2015, el 4.1% de la deuda total de la Compañía se encontraba denominada en pesos, el 72.8% en dólares, el 23.1% en Euros, en 2014 el 5.1% de la deuda total de la Compañía se encontraba denominada en pesos, el 64.3% en dólares, el 30.5% en Euros, y el 0.1% en soles peruanos.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía no cuenta con ningún pasivo de corto plazo. La Compañía obtiene fondos de dichos créditos para financiar el capital de trabajo. Los créditos a corto plazo son quirografarios y renovables.

4.3 Control Interno

La Emisora, en su calidad de compañía tenedora de diversas subsidiarias, obliga a las empresas subsidiarias a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos están registrados en diversos manuales de políticas y procedimientos. Dichos lineamientos están estructurados de tal forma que permiten proporcionar seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administración, a través de la Gerencia de Control Interno

y Auditoría Corporativa de Alfa. El sistema de control interno de la Emisora persigue principalmente los siguientes propósitos:

• Emitir información confiable, oportuna y razonable. • Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados. • Detallar las prácticas de negocio en la organización. • Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos.

Existen manuales de políticas y procedimientos definidos relativos a la puesta en marcha, ejecución y promoción de los negocios de la Emisora; y el control en las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática entre otras.

A continuación, se describen brevemente algunas de las políticas y procedimientos de control interno más importantes.

Recursos Humanos

La Compañía se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de su capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal, así como de su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones, pago de nóminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de la Compañía.

Adquisiciones

La adquisición de bienes y servicios relacionados con los procesos de operación se realizan con base a presupuestos y programas autorizados. Estas políticas ayudan a que las compras de la Compañía se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad.

Sistemas

La Compañía cuenta con manuales para uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos, así como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compañía cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.

5. ESTIMACIONES CONTABLES Y JUICIOS CRÍTICOS

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo expectativas de eventos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.

La Compañía realiza estimaciones y supuestos sobre el futuro. La estimación contable resultante, por definición, rara vez igualará el resultado real relacionado. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo significativo de causar ajustes materiales a los valores en el valor en libros de los activos y pasivos en el próximo año financiero se presentan a continuación.

• Estimación del deterioro del crédito mercantil

La Compañía realiza pruebas anuales para determinar si el crédito mercantil ha sufrido algún deterioro, de acuerdo con la política contable establecida. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo han sido determinados basándose en los cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

• Impuesto a la utilidad

La Compañía es sujeta de impuestos a la utilidad en numerosas jurisdicciones. Un juicio importante es requerido en la determinación de la provisión global para impuestos a la utilidad. Hay muchas transacciones y cálculos por los que la determinación final del impuesto pudiera cambiar. La Compañía reconoce pasivos por cuestiones de la anticipación de la auditoría fiscal basándose en estimaciones sobre si se pagarán impuestos adicionales. En donde el resultado final del impuesto para estos efectos es diferente a los montos que fueron reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarán los impuestos a la utilidad, así como los activos y pasivos corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinación se realice.

• Beneficios por pensiones

El valor presente de las obligaciones de pensiones depende de un número de factores que se determinan en una base actuarial utilizando una variedad de supuestos. Los supuestos utilizados en la determinación del costo (ingreso) neto para pensiones incluye la tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos impactará el valor en libros de las obligaciones de pensiones.

La Compañía determina la tasa de descuento adecuada al final de cada año. Esta tasa de interés debe ser utilizada para determinar el valor presente de los flujos de salida de efectivo futuros esperados requeridos para liquidar las obligaciones de pensión. En la determinación de la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera las tasas de interés de descuento de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a empleados” que se denominan en la moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos a su vencimiento aproximados a los términos de la obligación de pensión relacionada.

Otros supuestos clave para las obligaciones de pensiones se basan, en parte, en las condiciones actuales del mercado.

• Activos de larga duración

La Compañía estima las vidas útiles de los activos de larga duración para poder determinar el gasto por depreciación y amortización a registrarse durante el periodo de reporte. La vida útil de un activo se calcula al momento en que el activo es adquirido y se basa en la experiencia pasada con activos similares, tomando en consideración los cambios tecnológicos anticipados o cambios de cualquier otra índole. Si ocurrieran cambios tecnológicos más rápido de lo estimado, o de forma distinta a la anticipada, las vidas útiles asignadas a estos activos pueden verse en la necesidad de ser recortadas. Esto resultaría en el reconocimiento de un gasto de depreciación y amortización mayor en periodos futuros. Alternativamente, estos tipos de cambios tecnológicos pudieran resultar en el reconocimiento de un cargo por deterioro para reflejar la reducción en el valor de activos. La Compañía revisa los activos anualmente para saber si muestran signos de deterioro, o cuando ciertos eventos o circunstancias indican que el valor en libros pueda no ser recuperado a lo largo de la vida restante de los activos. 73

Para evaluar el deterioro, la Compañía usa flujos de efectivo, que consideran las estimaciones de la administración para futuras operaciones, incluyendo estimaciones de ingresos, costos, gastos operativos, gastos de capital y servicio de deuda. De conformidad con las NIIF, si se requiere una evaluación, los flujos de efectivo descontados futuros estimados asociados con un activo serían comparados al valor en libros del activo para determinar si un activo presenta deterioro, en cuyo caso el activo se reduce a su valor razonable. Con base en el análisis de flujo de efectivo de la Compañía, no existía deterioro al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

• Reconocimiento de ingresos

La Compañía ha reconocido ingresos por $106,341 millones de pesos por ventas de productos a terceros durante 2016. Los clientes tienen el derecho de regresar los productos si no están satisfechos con los mismos. La Compañía cree que, basado en la experiencia previa en ventas similares, la tasa de devolución no excederá de 1%. Consecuentemente, la Compañía ha reconocido ingresos de esta transacción con la correspondiente provisión contra el ingreso por la estimación de devoluciones.

• Reconocimiento de activos por impuesto diferido

La Compañía en forma individual tiene pérdidas fiscales por aplicar derivadas principalmente por pérdidas cambiarias de la deuda en dólares originada durante 2016, 2015 y 2014, las cuales se pueden aprovechar en los siguientes años.

Con base en las proyecciones de ingresos y ganancias fiscales que generará la Compañía en forma individual en los siguientes años mediante un estructurado y robusto plan de negocios, que incluye nuevos servicios a ser prestados a las entidades de la Compañía, aumento en el cobro de regalías, entre otros, y que se ejecutará a partir de 2017. La administración ha considerado que las actuales pérdidas fiscales serán utilizadas antes que expiren y por esto se ha considerado adecuado reconocer un activo de impuesto diferido por dichas pérdidas.

IV. ADMINISTRACIÓN

1. AUDITORES EXTERNOS

Los Auditores de la Compañía son PricewaterhouseCoopers, S.C. desde el mes de septiembre de 2006. Dicha firma se encuentra ubicada en Ave. Rufino Tamayo No. 100, Col. Valle Oriente, 66269 en Garza García, N.L.

Durante los últimos tres años en los que han auditado a la Compañía, los auditores externos no han emitido opiniones con salvedades o negativas, ni se han abstenido de emitir opinión alguna respecto de los estados financieros de la Compañía.

Los auditores externos son designados o ratificados anualmente por el Comité de Auditoría. Adicionalmente a los servicios de auditoría externa, los auditores han proporcionado a la Compañía, de tiempo en tiempo, otros servicios profesionales (principalmente relacionados con adquisición de negocios y otras asesorías).

Los honorarios pagados por otros servicios profesionales durante 2016, 2015 y 2014 ascendieron a $20 millones, $5 millones y $4 millones, respectivamente. Los honorarios totales pagados a los auditores externos han sido en términos de mercado y no exceden el 10% del total de los ingresos de la firma.

2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

2.1 Operaciones con Personas Relacionadas

Alfa

Alfa tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con la Emisora, por medio del cual Alfa proporciona servicios de tipo corporativo y asume su representación oficial ante las autoridades del gobierno federal, estatal y municipal y organismos descentralizados del Estado, la representación ante la comunidad financiera nacional o internacional, proporciona también servicios de planeación estratégica, planeación financiera, legal, definición de políticas contables y fiscales, proporciona sistemas de información y planeación de recursos humanos.

La contraprestación pagada a Alfa es una contraprestación de mercado y toma en cuenta diversos factores relacionados con las ventas por diferentes periodos, entre otros.

Transacciones con partes relacionadas Años terminados al 31 de diciembre 2016 2015 2014 Ingresos (afiliadas) Arrendamientos $ 8 $ 6 $ 5 Intereses 5 10 10

Egresos (afiliadas) Servicios Administrativos $ 159 $ 164 $ 174 Arrendamientos y otros 262 214 138 Dividendos pagados a Alfa (tenedora) 1,713 1,080 695

Por cobrar Afiliadas (préstamo) $ 0 $ 260 $ 265 Afiliadas (servicios) 34 22 49

Por pagar Afiliadas (servicios) $ 51 $ 48 $ 10 Afiliadas (intereses) 1 1 1

SUBSIDIARIAS

La Emisora tiene celebrados diversos contratos con sus subsidiarias por conceptos de uso de marcas, servicios de administración de fondos, tesorería y de apertura de crédito en cuenta corriente y de mutuo con interés. Los contratos antes mencionados se han celebrado en términos de mercado.

2.2 Conflicto de Intereses con Consejeros

Conforme a las disposiciones legales, todo consejero que tenga un conflicto de intereses con la Emisora con respecto a un asunto determinado, deberá informarlo a los demás consejeros y abstenerse de votar sobre dicho asunto. Aquel consejero que viole esta disposición será responsable de los daños que se causen. Además, los consejeros y comisarios de la Emisora no pueden actuar como representantes de los accionistas durante las asambleas. La Emisora considera que no tiene conflictos de intereses con sus consejeros.

Actualmente, la Emisora no tiene operaciones significativas con sus consejeros.

3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

3.1 Consejo de Administración

La administración de la Emisora está encomendada a un Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene las más amplias facultades para la administración de los negocios de la Emisora, con poder para pleitos y cobranzas, administrar bienes y para ejercer actos de dominio, sin limitación alguna. El Consejo de Administración se compone de 6 consejeros a la fecha. La designación del Consejo de Administración se realiza de forma anual mediante la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía.

A fecha 23 de febrero de 2017, mediante asamblea general ordinaria de accionistas, se nombró el actual Consejo de Administración de la Emisora que está integrado de la siguiente manera, y que se mantendrá en funciones hasta que los nuevos consejeros que nombre la asamblea general anual ordinaria de accionistas tomen posesión del cargo:

Consejeros

Consejeros Los miembros del Consejo de Administración de la Emisora son los siguientes:

Cargo Antigüedad

C.P. Mario Humberto Páez González Presidente 13 Años 3 meses C.P. Ramón A. Leal Chapa Consejero Propietario 7 Años 3 meses Ing. Paulino J. Rodríguez Mendívil Consejero Propietario 6 Años 3 meses Ing. Alejandro Miguel Elizondo Barragán Consejero Propietario 1 Año 2 meses Lic. Carlos Jiménez Barrera Consejero Propietario 12 Años Lic. Rodrigo Fernández Martínez Consejero Propietario 2 meses. Secretarios

Secretario Propietario Lic. Carlos Jiménez Barrera Secretario Suplente Lic. Alejandro Paredes Guerra

Comisarios

Comisario Propietario C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares. Comisario Suplente C.P. Marcos Alberto Elosúa Candanosa

Con respecto a los consejeros, las empresas en donde laboran, antigüedad y grados académicos se incluyen a continuación:

Mario H. Páez González Director General Grupo Sigma

Ingresó a Alfa en 1974. Estudió Contaduría Pública en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y tiene dos Maestrías en Administración, una por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, y la otra por la Universidad de Tulane.

Ramón Alberto Leal Chapa Director de Finanzas de Alfa.

Ingresó a Alfa en 2009. Estudió Contador Público en la Universidad de Monterrey. Maestría en Administración de Operaciones por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Tiene asimismo una Maestría en Administración de la Universidad de Harvard.

Paulino José Rodríguez Mendívil Director de Capital Humano y Servicios de Alfa

Ingresó a Alfa en 2004. Estudió Ingeniería y Maestría en Técnicas Energéticas por la Universidad del País Vasco, España.

Alejandro Miguel Elizondo Barragán Director de Desarrollo Alfa.

Ingresó a Alfa en 1976. Estudió Ingeniería en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Maestría en Administración de la Universidad de Harvard.

Rodrigo Fernández Martínez Director General Sigma México y Latinoamérica

Ingresó a Alfa en 1998. Estudió Licenciado en Economía en la Universidad de Virginia y tiene una Maestría en Administración en la escuela de negocios de Wharton por la Universidad de Pennsylvania.

Carlos Jiménez Barrera Director Jurídico, Auditoría y Relaciones Institucionales de Alfa

Ingresó a Alfa en 1976. Estudió Licenciado en Derecho en la Universidad de Monterrey. Maestría en Derecho por la Universidad de Nueva York.

Ni los miembros del Consejo de Administración de la Emisora ni ninguna persona relacionada reciben compensación o prestación alguna por el desempeño de sus encargos, ni tampoco se les tiene establecidos planes de pensiones, planes de retiro o planes similares.

De conformidad con el Reglamento Interior de la BMV (el “Reglamento"), cada año el Secretario de la Compañía da a conocer a los integrantes del Consejo de Administración, lo que corresponde a sus obligaciones y responsabilidades como Consejeros, así como las recomendaciones al respecto contenidas en el Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, el Código de Mejores Prácticas Corporativas y en las demás disposiciones legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, de las Disposiciones, del Reglamento y otras.

La Compañía declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni directivo relevante de la Compañía posee más del 1% de su capital. Asimismo, la Compañía declara que, Alfa, es el principal accionista del Emisor, el cual ejerce control.

3.2. Principales Accionistas

El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, asciende a $27,080,584.82 representado por 1,290´654,555 acciones Serie “A”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

La Emisora es una subsidiaria directa de Alfa, quien es propietaria, directa e indirectamente, del 100% de las acciones representativas del capital social de la Emisora.

El principal accionista de la Emisora, el cual ejerce control, poder de mando e influencia significativa es Alfa,

Alfa, una compañía pública que cotiza en la BMV desde 1978, es una de las compañías más grandes y diversificadas de México y una de las más grandes compañías exportadoras de productos fabricados en México, con base en ventas. En 2016, obtuvo ingresos por $293,782 millones de pesos (USD$ 15,756 millones) y un flujo de operación de $43,254 millones de pesos (USD$2,322 millones). Al cierre del año, tenía activos por $348,563 millones de pesos (USD$16,868 millones), y emplea a más de 81,000 personas.

De conformidad con el libro de registro de acciones de la Emisora, la siguiente tabla muestra los accionistas de la misma y el porcentaje de acciones que a cada uno le pertenecen:

1. Accionistas

2. Nombre Acciones Serie "A" % del Capital Social

Alfa, S.A.B. de C.V. 1,058,354,536 82.0014% Alfa Subsidiarias Servicios, S.A. de C.V. 19 0.00% Alfa Subsidiarias Alimentos, S.A. de C.V. 232,300,000 17.9986%

Total 1,290,654,555 100.00%

La información respecto a la tenencia accionaria de Alfa, véase la sección 4.5 Tenencia Accionaria del reporte anual 2016 de Alfa.

La Emisora no cuenta con comités constituidos para auxiliar al Consejo de Administración en sus funciones. Es a través de Alfa que se recibe apoyo para auxiliar al Consejo de Administración. Alfa cuenta con tres Comités: de Planeación y Finanzas, de Auditoría y de Prácticas Societarias, éstos dos últimos se encuentran integrados en su totalidad por consejeros independientes, el presidente del Comité de Auditoría es el Ing. Federico Toussaint Elosúa y el presidente del Comité de Prácticas Societarias es el Lic. Adrián Sada González, quienes han sido designados por una asamblea general ordinaria de accionistas. La Emisora no recibe apoyo de ningún otro órgano intermedio de administración.

Se informa que, anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (el “Reglamento”), el Secretario del Consejo de Administración de la Emisora, da a conocer a los integrantes del Consejo de Administración, las obligaciones, responsabilidades y recomendaciones del Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, del Código de Mejores Prácticas Corporativas y de las demás disposiciones legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, de las Disposiciones, del Reglamento y las demás aplicables. 79

3.3. Principales Funcionarios

La administración de la Emisora es independiente de la administración de Alfa. La siguiente es una relación de los principales funcionarios de la Emisora.

Nombre Puesto Años en Sigma/Alfa Mario H. Páez González Director General Grupo Sigma 42 Rodrigo Fernández Martínez Director General Sigma México y Latinoamérica 18 Álvaro Madero Gómez Director General Foodservice 40 Warren J. Panico Director General Sigma E.U.A. 7 Ricardo Doehner Cobián Director General Sigma Europa 20 Eugenio Caballero Sada Director Finanzas y Mercadotecnia Central 15 Armando de la Peña González Director Talento y Cultura 15 Gregorio de Haene Rosique Director Tecnología. 34 ______

Con respecto a los directivos relevantes de la Emisora, las empresas en donde laboraron, edad y grados académicos se incluyen a continuación:

Mario H. Páez González Director General Grupo Sigma

Nació en 1950. Ingresó a Alfa en 1974. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección de Planeación y Finanzas en Alfa. Estudió Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y tiene dos Maestrías en Administración, una por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y por la Universidad de Tulane.

Rodrigo Fernández Martínez Director General Sigma México y Latinoamérica

Nació en 1976. Ingresó a Alfa en 1998. Antes de su cargo actual, ocupó la Dirección de Finanzas y Mercadotecnia Central. También ha desempeñado otros puestos directivos en la Emisora, como la Dirección de Mercadotecnia, la Dirección de Nuevos Negocios, la Gerencia General de Comidas Preparadas y Congeladas, entre otros. Estudió Licenciado en Economía en la Universidad de Virginia y tiene una Maestría en Administración en la escuela de negocios de Wharton por la Universidad de Pennsylvania.

Álvaro Madero Gómez Director General Foodservice

Nació en 1953. Ingresó a Alfa en 1976. Antes de su cargo actual, ocupó la Dirección de Capital Humano de la Emisora y de Alfa Corporativo. También ha desempeñado diversos puestos directivos en la Emisora, como la Dirección de Administración, Dirección de Operaciones, Dirección de Mercadotecnia y Nuevos Negocios, Dirección de Comidas Refrigeradas y Congeladas, entre otros. Estudió Ingeniero Químico en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y tiene una Maestría en Administración en la escuela de negocios de Wharton por la Universidad de Pennsylvania.

Warren J. Panico Director General Sigma E.U.A.

Nació en 1955. Ingresó a Bar-S Foods en 1997 como Director de Ventas Internacionales. Antes de su cargo actual, ocupó la Dirección General Operaciones Bar-S. Se graduó por la Universidad Estatal en San Francisco y tiene una maestría en Mercadotecnia por la Universidad de Columbia.

Ricardo Doehner Cobián Director General Sigma Europa.

Nació en 1972. Ingresó a Alfa en 1996. Antes de su cargo actual, ocupó la Dirección Integración y Sinergias. También se ha desempeñado en diversos puestos directivos, como la Dirección de Administración de Sigma, en la Dirección General de Alliax y en la Dirección de Planeación y Desarrollo de Sigma. Estudió Ingeniero Mecánico Administrador en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y tiene una Maestría en Administración en la escuela de negocios por la Universidad de Michigan.

Eugenio Caballero Sada Director Finanzas y Mercadotecnia Central

Nació en 1979. Ingresó a Alfa en 2002. Antes de su cargo actual, ocupó la Dirección Estrategia y Marcas, la Dirección Quesos Cremas y Untables, entre otros. Estudió Ingeniero Mecánico Administrador en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y tiene una Maestría en Administración por la Universidad de Harvard.

Armando de la Peña González Director Talento y Cultura

Nació en 1966. Ingresó a Alfa en 2001. Antes de su cargo actual, ocupó la Dirección General de Terza. También se ha desempeñado en otros puestos directivos en la Dirección de Capital Humano de Alfa Corporativo, en la Gerencia de Comidas Preparadas de Sigma, en y la Dirección de Mercadotecnia de Terza, entre otros. Estudió Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Gregorio de Haene Rosique Director Tecnología

Nació en 1959. Ingresó a Alfa en 1982. Antes de su cargo actual, ocupó la Dirección de Investigación y Desarrollo. Estudió Ingeniero Bioquímico en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y tiene una Maestría en Dirección de Empresas por la misma Universidad.

Adicionalmente, la Emisora cuenta con la Dirección de Finanzas, a cargo del Ing. Manuel Rivera Bueno quien ingresó a Alfa en 1998, y actualmente ocupa dicho puesto; y la función de la Dirección Jurídica la ejerce el Lic. Carlos Jiménez Barrera, quien cuenta con el cargo de Director Jurídico, Auditoria y Relaciones Institucionales de Alfa desde el 2005.

No existe parentesco entre los consejeros de la Emisora y los directivos relevantes de dicha empresa.

En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Emisora, se informa que durante el ejercicio social de 2016, el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 49 principales funcionarios de la Emisora, fue de $419.5 millones de pesos en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley, y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente en los resultados de la Emisora.

La Emisora patrocina un plan de pensiones de contribución definido, cuyas aportaciones anuales son equivalentes a $79.9, $82.6, y $80.4 millones de pesos para 2016, 2015 y 2014 respectivamente. .

Adicionalmente, se reconocen las obligaciones por la terminación de la relación laboral en los términos de las normas contables aplicables.

Durante el año concluido el 31 de diciembre de 2016, los miembros del Consejo de Administración, directivos relevantes o empleados de la Emisora no suscribieron convenios y/o programas para su beneficio que les permitan participar en el capital social de la Emisora, por lo que no participan en el capital social de la misma.

4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

La Emisora se constituyó el 18 de diciembre de 1971, cuyos estatutos han tenido varias modificaciones, siendo la última de ellas, con fecha 15 de enero de 2014, la Emisora mediante asamblea extraordinaria de accionistas, aprobó la conversión de sus acciones Serie “B” que integran el capital social, en acciones Serie “A” y como consecuencia se reformó el artículo 7 de los estatutos sociales para reflejar dicha modificación. Conforme a los estatutos sociales, el capital social es variable. El capital mínimo fijo se encuentra representado por acciones Serie “A”, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. La parte variable del capital social no podrá exceder de diez veces el importe de la parte mínima fija sin derecho a retiro y estará representado por acciones nominativas y sin expresión de valor nominal. Las acciones con derecho a voto siempre están representadas por una sola serie denominada Serie “A”, y siempre representarán cuando menos el 75% del total del capital social. La totalidad de las acciones en que se divide el capital social serán de libre suscripción, por lo que podrán ser suscritas y adquiridas libremente por mexicanos o extranjeros con excepción de Estados soberanos o gobiernos extranjeros. La Emisora podrá emitir acciones Serie “L” de voto restringido, que, en ningún momento, podrán representar más del 25% de la totalidad del capital social. Cada acción de la Serie “L” sólo conferirá derecho a un voto en las asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias de accionistas que se reúnan para tratar cualesquiera de los siguientes asuntos: (i) prórroga de la duración de la Emisora; (ii) transformación de la Emisora; (iii) fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Emisora sea fusionada; y (iv) cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie “L” de la Emisora en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas (excepto en sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores). A la fecha del presente Reporte Anual, el 100% del capital social está representado por acciones Serie“A”.

Cada una de las categorías de acciones, en relación a las otras, no tendrá derechos especiales fuera de aquéllos estipulados en los estatutos. Dentro de su respectiva clase y serie, cada acción confiere e impone a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La Emisora podrá emitir acciones no suscritas en virtud del incremento de la parte variable del capital social, las que se conservarán en la Tesorería de la Emisora para entregarse a medida que se realice la suscripción, dando en todo caso a los accionistas de la Emisora el derecho a suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones de que sean titulares.

Ninguna sociedad en la que la Emisora sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales podrá invertir directa o indirectamente en acciones representativas del capital social de la Emisora, ni en acciones de cualquier otra sociedad que sea accionista mayoritaria de la propia Compañía, o que, sin ser accionista mayoritaria, tenga aquélla conocimiento de que es accionista de la Emisora. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones realizadas por dichas sociedades para instrumentar cumplir con planes de opción de compra de acciones para empleados o trabajadores de la Emisora o de sus subsidiarias, sujeto a las disposiciones legales aplicables, sin que en caso alguno el número de acciones adquiridas exceda, en conjunto, del 5% del total de las acciones emitidas por la Emisora que se encuentren en circulación.

El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro podrá ser aumentado o reducido mediante resolución de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debiéndose, en este caso, reformar el Artículo 7 de los Estatutos Sociales. El capital social variable podrá ser aumentado o reducido mediante resolución de Asamblea Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que la disminución del capital variable que derive del derecho de retiro se ajustará a lo dispuesto en los estatutos sociales. En ningún caso la asamblea de accionistas podrá decretar aumentos o reducciones del capital social que den como resultado la violación del límite establecido en el artículo siete de los estatutos sociales, sin que antes la Asamblea Extraordinaria de Accionistas haya modificado dicho límite y se haya obtenido, en caso de requerirse, autorización de las autoridades competentes. En caso de aumento de capital con nuevas aportaciones en dinero efectivo o en bienes distintos, al dinero, los accionistas gozarán del derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al monto del capital social representado por sus acciones. El derecho de preferencia se ejercitará en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme al procedimiento que fije la propia Asamblea. En caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren tenido el derecho de ejercitar la preferencia que se les otorga, las acciones de que se traten podrán ser ofrecidas a terceras personas para suscripción y pago, en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración en el 82

caso de que la Asamblea no los hubiere determinado, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan para suscripción las acciones a terceros no podrá ser menor a aquel al que fueron ofrecidas a los accionistas de la Emisora en el ejercicio de su preferencia. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente (i) cuando la ley permita su excepción y (ii) cuando el aumento de capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o en la absorción por fusión de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad, (iii) tratándose de ofertas públicas aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en los términos del Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores. En caso de aumento de capital como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, de utilidades retenidas, de reservas u otras partidas de patrimonio, los accionistas participarán del aumento en proporción al número de sus acciones. Si en este caso se llegaren a emitir nuevas acciones, se distribuirán proporcionalmente entre los accionistas. El procedimiento para que los accionistas de la Emisora puedan ejercer el derecho individual de retiro parcial o total del capital social variable, deberá ceñirse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Accionistas de la Emisora no podrán ejercer su derecho a retiro si se tiene como consecuencia afectar el capital social fijo, no sujeto a retiro. En caso de que la Emisora recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto a reducir a menos del mínimo el capital social, la Emisora reembolsará solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a menos del mínimo del capital social, y dicho reembolso se efectuará, en relación con cada accionista solicitante, en forma proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultánea.

El Consejo de Administración estará constituido por el número de miembros, no menor de cinco, que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas como sigue: (a) En caso de que un tenedor o grupo de tenedores de acciones ordinarias tuviere e hiciere uso del derecho que le confiere el Artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el consejero o consejeros designados por los accionistas minoritarios que hubieren hecho uso de dicho derecho serán en adición al número de consejeros designados conforme al inciso (b) siguiente; (b) Por mayoría de votos (sin computarse los votos que corresponderían a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría que se refiere el inciso anterior) se designarán el resto de los Consejeros; c) Al número de consejeros así designados por la asamblea ordinaria conforme a los dos incisos precedentes, se agregarán (si fuera el caso) dos miembros propietarios designados previamente por la asamblea especial de accionistas de la Serie “L” a que se refiere los estatutos sociales. En la asamblea se podrán designar suplentes hasta por un número igual al de propietarios, siguiendo el procedimiento de los incisos (a), (b) y (c) anteriores; en el entendido de que cualquier suplente podrá suplir a cualesquiera de los propietarios designados por el mismo grupo de accionistas, en forma indistinta, salvo que se acuerde lo contrario.

Conforme a los estatutos sociales, se considera que el Consejo de Administración se encuentra legalmente reunido, cuando la mayoría de sus miembros o sus respectivos suplentes se encuentran presentes y sus resoluciones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de votos del total de los miembros presentes o sus suplentes. En caso de empate de los Consejeros en algún asunto, el Consejero que actúe como Presidente tendrá voto de calidad.

El nombramiento y la remoción del Director General Ejecutivo y de los funcionarios que reportan directamente al Director General Ejecutivo serán válidos cuando hayan sido aprobados por mayoría de votos del total de los consejeros propietarios, o sus respectivos suplentes.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, las remuneraciones y prestaciones que recibió el equipo directivo y sus colaboradores directos ascendieron a $419.5 millones de pesos en 2016. Dichos montos están integrados por sueldo base más prestaciones, y se complementan principalmente con un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Compañía y por el valor de mercado de las acciones de Alfa.

VI. ANEXOS

1. Estados Financieros Consolidados e Informe del Comisario

1.1. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y al 31 de diciembre de 2015 y 2014. E Informe del Comisario.