Beschlussabteilung

6. Beschlussabteilung

B 6 – 22121 – Fa – 38/09

FÜR DIE VERÖFFENTLICHUNG

BESTIMMT

FUSIONSKONTROLLVERFAHREN

VERFÜGUNG GEMÄß

§ 40 ABS. 2 GWB

Beschluss

In dem Verwaltungsverfahren

1. medien holding: nord GmbH Nikolaistraße 7 24937 Flensburg - Beteiligte zu 1 -

Verfahrensbevollmächtigte:

Gleiss Lutz Rechtsanwalt Prof. Dr. Rainer Bechtold Maybachstraße 6 70469 Stuttgart

2. Axel Springer AG Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin - Beteiligte zu 2 -

zur Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens hat die 6. Beschlussabteilung des Bundeskar- tellamts am 9. Juli 2009 beschlossen:

1. Das mit Schreiben vom 10. März 2009 bzw. vom 4. Juni 2009 angemeldete Zusammen- schlussvorhaben wird gem. § 40 Abs. 2 Satz 1 GWB freigegeben. - 2 -

2. Die Gebühr für diese Entscheidung wird unter Anrechnung der gesondert festzusetzen- den Gebühr in Höhe von […] Euro für die Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens auf […] Euro (in Worten: […] Euro) festgesetzt und den Beteiligten zu 1 und 2 als Gesamtschuldnern auferlegt.

Gründe

A. Sachverhalt

I. Das Zusammenschlussvorhaben

1 Die Verfahrensbevollmächtigen der medien holding:nord GmbH, Flensburg (Beteiligte zu 1, nachfolgend mhn) haben mit Schreiben vom 10. März 2009, beim Bundeskartellamt per Fax eingegangen am selben Tag, das folgende Zusammenschlussvorhaben angemeldet. Mhn beabsichtigt, über ihre Tochtergesellschaft sh:z Schleswig-Holsteiner Zeitungsverlag GmbH & Co. KG (nachfolgend shz) die Tageszeitung Elmshorner Nachrichten und das Anzeigenblatt Die Woche im Blickpunkt (nachfolgend Blickpunkt) von der Axel Springer AG (Beteiligte zu 2, nachfolgend AS) zu erwerben. AS hat sich mit Schreiben vom 4. Juni 2009, beim Bundeskar- tellamt per Fax eingegangen am selben Tag, der Anmeldung der mhn angeschlossen. Gegen- stand des Erwerbs sind Titel-, Urheber- und sonstige Rechte, die Abonnenten, die Anzeigen- kunden sowie die Internet Domains www.en-online.de und www.elmshorner-nachrichten.de. Zudem beabsichtigt mhn 7,69% an der Norddeutschen Allgemeinen Verlagsgesellschaft mbH & Co. KG, 6,67% an der Allgemeinen Verlagsgesellschaft mbH sowie 10% der Anteile an der Grundstücksgesellschaft der Zeitungsgruppe Nord GbR zu erwerben.

II. Die beteiligten Unternehmen

1. mhn/MBG

a) Geschäftsbetrieb

2 Mhn gibt über mit ihr verbundene Gesellschaften verschiedene Abonnement-Tageszeitungen mit lokaler und regionaler Berichterstattung sowie Anzeigenblätter in Schleswig-Holstein und Mecklenburg-Vorpommern heraus.1 Mhn ist eine reine Holding- und Verwaltungsgesellschaft. Sie besitzt zusammen mit der auf Grund völliger Gesellschafter- und Geschäftsführeridentität mit ihr verbundenen Medien- und Beteiligungs GmbH (nachfolgend MBG) eine 100%ige Beteili-

1 Vgl. die Liste in Anlage 1 der Anmeldung vom 10.3.2009. - 3 -

gung an der shz, eine 100%ige Beteiligung an der Zeitungsverlag Schwerin GmbH & Co. KG und eine 100% Beteiligung an der A. Beig GmbH & Co. KG (nachfolgend Beig), nachdem AS im Frühjahr 2009 ihre Minderheitsbeteiligung an Beig an mhn und MBG verkauft hat. Weiter halten mhn und MBG Anteile an Anzeigenvermarktern, Zustellgesellschaften, Telefonbuchver- lagen und der Radioholding Regiocast GmbH & Co. KG, Kiel.

b) Tageszeitungen

3 Die shz gibt im Kreis Steinburg die Abonnement-Tageszeitung Norddeutsche Rundschau und in der Region um Wilster im Kreis Steinburg die Wilstersche Zeitung heraus. Die Gesamtauflage der Norddeutschen Rundschau zusammen mit der Wilsterschen Zeitung beträgt 22.486. 2

Beig gibt im Nordosten des Kreises Pinneberg die Barmstedter Zeitung heraus, die eine verkaufte Auflage von 2.179 Exemplaren hat.

Im südlichen Teil des Kreises Pinneberg gibt Beig das Pinneberger Tageblatt sowie das Quick- borner Tageblatt und Schenefelder Tageblatt (Gesamtauflage 12.517) heraus. Im süd- westlichen Teil des Kreises Pinneberg erscheint das Wedel-Schulauer-Tageblatt von Beig (Auf- lage 3.687).

Die Tageszeitungen der Tochterunternehmen der mhn in Schleswig-Holstein haben zusammen eine Gesamtauflage von etwas über 200.000 Exemplaren.

c) Anzeigenblätter

4 Die MBG gibt im Kreis Steinburg die Anzeigenblätter Hallo Steinburg am Mittwoch und Hallo Steinburg am Sonntag heraus. Beig gibt im Kreis Pinneberg die Anzeigenblätter Pinneberger tip und der Mittwoch am Samstag sowie das Monatsmagazin Stattgespräch heraus.

d) Umsatzerlöse 5 Der Umsatz von mhn einschl. der verbundenen Unternehmen betrug im Jahr 2008 ca. 185 Mio. Euro, davon entfielen ca. 176 Mio. Euro auf Vertriebs- und Anzeigenerlöse im Zusammenhang mit Zeitungen und Zeitschriften. Die Umsätze wurden fast ausschließlich im Inland erzielt.

2. Anzeigenkooperation Zeitungsgruppe Nord 6 Die Norddeutsche Allgemeine Verlagsgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend NAV) betreibt eine Anzeigenkooperation namens Zeitungsgruppe Nord, die Anzeigen in Tageszeitungen und Anzeigenblättern im Umland von Hamburg anbietet (Kreise Pinneberg, Steinburg, Stormarn und Herzogtum Lauenburg in Schleswig-Holstein sowie Kreise Cuxhaven, Stade, Harburg und Ro- tenburg (Wümme) in Niedersachsen). Jeweils 7,69% der Anteile an der NAV halten derzeit die Komplementärgesellschaft Allgemeine Verlagsgesellschaft mbH (nachfolgend AVG) sowie als

2 Die im Folgenden genannten Auflagen stammen aus Daten der IVW (Informationsgemeinschaft zur Feststellung der Verbreitung von Werbeträgern e.V.) bzw. aus den jeweiligen Mediadaten. - 4 -

Kommanditisten shz und Beig mit einem gemeinsamen Anteil von 15,38% sowie AS und neun weitere Verlage bzw. Druckereien.3

7 An der Komplementärgesellschaft AVG hält 20% der Anteile die Gesellschaft selbst; die übrigen Anteile in Höhe von jeweils 6,67% werden von shz, Beig und AS sowie neun weiteren Verlagen bzw. Druckereien4 gehalten.

8 Die Grundstücksgesellschaft Zeitungsgruppe Nord GbR besitzt das Hausgrundstück, welches Sitz der Gesellschaft ist. Gesellschafter der GbR mit einem Anteil von jeweils 10% sind shz, Beig sowie AS und weitere sieben Gesellschafter der NAV5.

3. Axel Springer AG

9 Die Axel Springer AG ist ein börsennotiertes Medienunternehmen, das insbesondere in den Bereichen Zeitungen, Zeitschriften, Druckerzeugnisse und neue Medien national und internatio- nal tätig ist. In den Landkreisen Pinneberg und Steinburg gibt AS die beiden Tageszeitungen Pinneberger Zeitung und Elmshorner Nachrichten heraus sowie das Anzeigenblatt Blickpunkt.

10 Die Pinneberger Zeitung ist eine von vier regionalen Unterausgaben des Hamburger Abend- blatt, die als regionale Abonnement-Tageszeitung sechs Mal wöchentlich (Mo-Sa) erscheint. Bei allen Unterausgaben des Hamburger Abendblatt trägt der Mantel den Titel Hamburger Abendblatt. Allen Unterausgaben sind die Bücher Hansestadt Hamburg, Wirtschaft, Sport sowie die jeweilige lokale/regionale Unterausgabe gemein; darüber hinaus gibt es teilweise zusätz- liche Bücher zu bestimmten Themen. Die Pinneberger Zeitung wird dem Hamburger Abendblatt als separates Buch beigelegt und von AS im gesamten Kreis Pinneberg sowie in den südlichen Teilen des Kreises Steinburg verbreitet. Die verkaufte Auflage der Pinneberger Zeitung beträgt 21.242 Exemplare.

11 Die Elmshorner Nachrichten sind eine lokale Abonnement-Tageszeitung, die sechs Mal wöchentlich (Mo-Sa) mit einer verkauften Auflage von 10.217 Stück erscheint. Ihr Verbreitungs- gebiet ist der nördliche Teil des Landkreises Pinneberg und der südliche Teil des Landkreises Steinburg. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um die Stadt Elmshorn und deren Umland. Mit den Elmshorner Nachrichten erzielte AS 2008 einen Umsatz von etwa [2- 7] Mio. Euro (aus- schließlich im Inland), wovon [1-4] Mio. Euro auf Vertrieb und [1-3] Mio. Euro auf Anzeigenum-

3 Die zwölf Gesellschafter der NAV sind: A.Beig-Druckerei und Verlag GmbH & Co. KG, Axel Springer AG, Bergedorfer Buchdruckerei von Ed. Wagner (GmbH & Co.), Bremervörder Zeitung Verlagsgesellschaft Borgardt GmbH & Co. KG, J.F. Zeller GmbH, Oldenburgische Volkszeitung Druckerei und Verlag KG, Karl Sasse Druck und Verlag der Roten- burger Kreiszeitung und Visselhövede Nachrichten Buch- und Offsetdruckerei KG, Lühmanndruck Harburger Zei- tungsgesellschaft mbH & Co. KG, Zeitungsverlag Krause GmbH & Co. KG, Cuxhaven-Niederelbe Verlagsgesell- schaft mbH & Co. KG, Schleswig-Holsteinische Zeitungsverlag GmbH & Co. KG sowie Uetersener Nachrichten GmbH. 4 Die zwölf Gesellschafter der AVG sind identisch mit den Kommanditisten der NAV. 5 Die übrigen sieben Gesellschafter sind Bremervörder Zeitung Verlagsgesellschaft Borgardt GmbH & Co. KG, J.F. Zeller GmbH, Oldenburgische Volkszeitung Druckerei und Verlag KG, Karl Sasse Druck und Verlag der Rotenburger Kreiszeitung und Visselhövede Nachrichten Buch- und Offsetdruckerei KG, Zeitungsverlag Krause GmbH & Co. KG, Cuxhaven-Niederelbe Verlagsgesellschaft mbH & Co. KG sowie Uetersener Nachrichten GmbH. - 5 -

sätze entfielen.6 Nach Vollzug des beabsichtigten Zusammenschlusses soll die shz den Mantel bereitstellen.

12 Das Anzeigenblatt Blickpunkt erscheint mit einer gedruckten Auflage von ca. 71.000 Exempla- ren einmal wöchentlich am Mittwoch. Der Blickpunkt wird im gesamten Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten verbreitet. Im Nordwesten und im Süden geht sein Verbreitungsgebiet über dasjenige der Elmshorner Nachrichten hinaus. Mit dem Blickpunkt erzielte AS 2008 einen Umsatz von [500.000-1.000.000] Euro (ausschließlich im Inland).

III. Weitere Presseobjekte und Unternehmen in den Kreisen Pinneberg und Steinburg 13 Die Klaus Merse Verlag GmbH (nachfolgend Merse) gibt das Anzeigenblatt Holsteiner Allge- meine heraus, das zweimal in der Woche in Teilen der Kreise Pinneberg und Steinburg erscheint. Die Wochenausgabe Holsteiner Allgemeine hat eine Auflage von 67.545 Exemplaren, während die Holsteiner Allgemeine am Wochenende mit einer Auflage von 52.325 Exemplaren verbreitet wird.

14 Die Uetersener Nachrichten GmbH gibt die Abonnement-Tageszeitung Uetersener Nachrichten heraus, welche sechs Mal wöchentlich mit einer Auflage von 5.124 Exemplaren in der Stadt Uetersen und Umgebung erscheint. Weiterhin gibt das Unternehmen die Anzeigenblätter UeNa tip und Blickpunkt Wedel heraus. Der UeNa tip erscheint einmal in der Woche im Verbreitungs- gebiet der Uetersener Nachrichten sowie darüber hinaus im südlichen Teil von Elmshorn, im nordwestlichen Teil von Pinneberg sowie im westlichen Teil Wedels mit einer Auflage von 45.700 Exemplaren. Der Blickpunkt Wedel erscheint 14-tägig in Wedel, Holm und Hetlingen sowie einigen Marschdörfern mit einer Auflage von 21.000 Exemplaren.

15 Die Dat Keesblatt GmbH gibt das Anzeigenblatt Dat Keesblatt ut Wilster heraus, welches einmal wöchentlich mit einer Auflage von 13.500 Exemplaren in der Stadt Wilster und Umge- bung erscheint.

IV. Gang des Verfahrens

16 Die Beschlussabteilung hat mit Schreiben vom 7. April 2009, dem Verfahrensbevollmächtigten der Beteiligten zu 1 zugegangen am selben Tag, das Hauptprüfverfahren eingeleitet. Die Be- schlussabteilung hat im Rahmen ihrer Ermittlungen von den beteiligten Unternehmen umfang- reiche Informationen angefordert. Zudem hat die Beschlussabteilung als Wettbewerber in Be- tracht kommende Unternehmen wie die Herausgeber der Abonnement-Tageszeitung Ueterse- ner Nachrichten sowie die Herausgeber der Anzeigenblätter Holsteiner Allgemeine und Dat Keesblatt befragt. Den Zusammenschlussbeteiligten wurden am 10. Juni 2009 die Gründe für die beabsichtigte Freigabe mitgeteilt.

6 Schreiben der Verfahrensbevollmächtigten der mhn vom 10.3.2009, S. 3. - 6 -

B. Rechtliche Würdigung

I. Formelle Untersagungsvoraussetzungen

17 Das Zusammenschlussvorhaben unterliegt den Vorschriften der Fusionskontrolle gemäß §§ 35 ff. GWB.

18 1. Der Anwendungsbereich des GWB ist aufgrund der in Deutschland von allen Beteiligten erzielten Umsätze eröffnet (§ 130 Abs. 2 GWB).

19 2. Der Zusammenschluss hat keine gemeinschaftsweite Bedeutung, da die Aufgreifschwellen der Verordnung (EG) 139/2004 (FKVO) nicht erreicht werden. Der weltweite Gesamtumsatz aller beteiligten Unternehmen liegt unter 2,5 Mrd. Euro (siehe allgemein Art. 1 Abs. 3 lit. a FKVO).7 Zudem erzielen sowohl mhn/MBG als auch AS mit den Elmshorner Nachrichten und dem Blickpunkt mehr als zwei Drittel ihrer Umsätze in einem Mitgliedstaat (siehe allgemein Art. 1 Abs. 3, 2. Halbsatz FKVO). Daher findet nicht die europäische, sondern die deutsche Fusi- onskontrolle Anwendung (Artikel 21 Abs. 3 FKVO; § 35 Abs. 3 GWB).

20 3. Das angemeldete Vorhaben besteht aus verschiedenen Transaktionen, die jedenfalls zum Teil anmeldepflichtige Zusammenschlusstatbestände iSd. § 37 GWB darstellen.

21 a) Der Erwerb der Titel-, Urheber- und sonstigen Rechte an den Elmshorner Nachrichten und dem Blickpunkt sowie der Erwerb der Kontakte zu den Abonnenten und Anzeigenkunden sowie der Internet-Domains www.en-online.de und www.elmshorner-nachrichten.de ist als Erwerb des Vermögens eines anderen Unternehmens (AS) zu einem wesentlichen Teil iSd. § 37 Abs. 1 Nr. 1 GWB anzusehen. Weiterhin liegt ein Kontrollerwerb iSd. § 37 Abs. 1 Nr. 2 lit. a GWB vor, da mhn die mittelbare Kontrolle über Teile eines anderen Unternehmens erwirbt.

22 b) Hinsichtlich des Erwerbs der 7,69% an der NAV liegt kein Zusammenschlusstatbestand iSd. § 37 Abs. 1 Nr. 3 lit. b GWB vor. Nach dem Zusammenschluss hält mhn – unter Hinzurechnung der auf shz und Beig entfallenden Anteile – insgesamt drei Anteile zu je 7,69%, so dass die gesamten Anteile der mhn mit insgesamt 23,07% unter 25% liegen. Ein Zusammenschlusstat- bestand iSd. § 37 Abs. 1 Nr. 4 GWB liegt ebenfalls nicht vor. Mhn erwirbt keinen wettbewerblich erheblichen Einfluss. Ein solcher wäre anzunehmen, wenn nach Art der Vertragsgestaltung und der wirtschaftlichen Verhältnisse zu erwarten ist, dass die Mehrheitsgesellschafter auf die Vor- stellungen des Erwerbers Rücksicht nehmen oder diesem freien Raum lassen, auch wenn dies nur geschieht, soweit es ihren eigenen Interessen nicht zuwiderläuft.8 Regelmäßig erfordert dies zusätzliche Umstände (sog. Plus-Faktoren, z.B. Informations- und Vetorechte), die trotz der geringen Anteilshöhe die Beteiligung als eine solche erscheinen lassen, die mit einem Anteils-

7 Auf Erwerberseite ist auf die Umsätze der mhn/MBG als die shz kontrollierende Unternehmensgruppe abzustellen, während auf Veräußererseite die Umsätze der veräußerten Unternehmensteile maßgeblich sind. Siehe dazu allgemein Art. 5 Absatz 2 Unterabsatz 1 FKVO; siehe allgemein auch Kommission, Konsolidierte Mitteilung zu Zuständig- keitsfragen gem. der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammen- schlüssen, Rn. 135 f. 8 BGH, 21.12.2004, WuW/E DE-R 1419 (1424) - trans-o-flex; OLG Düsseldorf, 6.7.2005, WuW/E DE-R 1581 (1582) – Bonner Zeitungsdruckerei. - 7 -

erwerb von 25% und mehr gleichwertig ist.9 Im vorliegenden Fall liegen keine Plus-Faktoren iSd. zitierten Rechtsprechung vor, so dass mhn keinen wettbewerblich erheblichen Einfluss erwirbt.

23 c) Hinsichtlich des Erwerbs der 6,67% der Anteile an der AVG liegt ein Zusammenschlusstat- bestand iSd. § 37 Abs. 1 Nr. 3 lit. b GWB vor, da mhn nach dem Zusammenschluss 25% der Stimmrechte besitzt. Laut § 10 Abs. 4 der Satzung der AVG vom 26. März 1985 hat jeder Ge- sellschafter eine Stimme, so dass mhn nach dem Zusammenschluss in der Gesellschafterver- sammlung drei der insgesamt zwölf Stimmen besitzt. Ein Kontrollerwerb iSd. § 37 Abs. 2 GWB liegt hingegen nicht vor. Auch nach dem Zusammenschluss ist mhn nur Minderheitsgesellschaf- terin. Mhn erreicht mit ihrem Anteil von einem Viertel der Stimmrechte nach dem Zusammen- schluss keine Mehrheit und besitzt auch keine besonderen Informations- und Kontrollrechte.

24 d) Hinsichtlich des Erwerbs der 10% der Anteile an der Grundstücksgesellschaft der Zeitungs- gruppe Nord GbR (jeweils 10% der Anteile halten bereits shz und Beig) liegt ein Zusammen- schlusstatbestand iSd. § 37 Abs. 1 Nr. 3 lit. b GWB vor. Mhn hält nach dem Zusammenschluss mit 30% mehr als 25% der Anteile an der Grundstücksgesellschaft der Zeitungsgruppe Nord GbR. Die GbR ist Eigentümerin des Grundstücks und des Gebäudes, in dem die NAV ihre Ge- schäftsräume unterhält und in dem drei an Privatpersonen vermietete Wohnungen liegen. Die GbR ist als ein Unternehmen iSd. § 37 Abs.1 Nr. 3 GWB anzusehen. Auf die umstrittene Frage, ob eine GbR rechtsfähig oder in welchem Umfang sie teilrechtsfähig ist, kommt es im vorliegenden Fall nicht an. Denn die Anwendung der Vorschriften des GWB auf Unternehmen setzt nicht voraus, dass diese rechtsfähig sind.10 Auch sind die Ausübung einer Eigentümerstellung und die Verwaltung eines Geschäftsgrundstücks als Teil der geschäftlichen Tätigkeit anzusehen, so dass die Unternehmenseigenschaft zu bejahen ist.

25 4. Die an dem Zusammenschluss beteiligten Unternehmen mhn und AS (mit den Elmshorner Nachrichten und dem Blickpunkt) haben unter Berücksichtigung der Presserechenklausel des § 38 Abs. 3 GWB insgesamt weltweit Umsatzerlöse von mehr als 500 Mio. Euro (§ 35 Abs. 1 Nr. 1 GWB) erzielt. Zudem hat mindestens ein beteiligtes Unternehmen mehr als 25 Mio. Euro Um- satzerlöse im Inland und ein zweites Unternehmen mehr als 5 Mio. Euro Umsatzerlöse im In- land (§ 35 Abs. 1 Nr. 2 GWB) erzielt.

26 5. Die De-Minimis-Klausel (§ 35 Abs. 2 Nr. 1 GWB) ist gem. § 35 Abs. 2 Satz 2 GWB nicht anwendbar, da das Vorhaben den Verlag, die Herstellung und den Vertrieb von Zeitungen be- trifft.

27 6. Von dem Zusammenschluss sind auch nicht ausschließlich Bagatellmärkte betroffen (§ 35 Abs. 2 Nr. 2 GWB).

9 OLG Düsseldorf, 6.7.2005, WuW/E DE-R 1581 (1582 f.) – Bonner Zeitungsdruckerei. 10 Zimmer, in: Immenga/Mestmäcker, Wettbewerbsrecht, GWB, 4. Auflage 2007, § 1, Rn. 41. - 8 -

II. Materielle Untersagungsvoraussetzungen

28 Das Zusammenschlussvorhaben erfüllt nicht die Untersagungsvoraussetzungen des § 36 Abs. 1 GWB. Der Erwerb von weiteren 6,67% der Anteile an der AVG sowie der Erwerb weiterer An- teile an der GbR haben keine wettbewerblichen Auswirkungen. Der Erwerb der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt wirkt sich auf mehrere Leser- und Anzeigenmärkte in Schles- wig-Holstein aus und lässt möglicherweise die Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung der mhn auf dem Anzeigen- und Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rund- schau erwarten. Dennoch ist der Zusammenschluss unter Anwendung der Abwägungsklausel freizugeben.

1. Anzeigenmärkte

29 In den sachlichen Anzeigenmarkt sind neben regionalen Abonnement-Tageszeitungen auch Straßenverkaufszeitungen und Anzeigenblätter einzubeziehen, soweit sie Anzeigenbelegungs- einheiten anbieten, die – ggf. in Kombination – mit denjenigen der regionalen Abonnement- Tageszeitungen im Wesentlichen deckungsgleich sind.11 Nicht einzubeziehen sind Stadtmaga- zine wegen ihrer deutlich längeren Erscheinungszyklen (in der Regel monatlich oder länger), ihrer Hinwendung an eine spezielle, sehr freizeit- und konsumorientierte Zielgruppe und ihres besonders hochwertigen Druckbildes, das sich deutlich von dem einer Tageszeitung unterscheidet.12 Nicht zum sachlich relevanten Markt gehören weiterhin Beilagen- und Prospektver- teildienste. Der Druck, die Vervielfältigung und die Veröffentlichung von Inseraten in einem redaktionellen Umfeld einerseits und die Dienstleistung des bloßen Transports und Verteilens eines vom Auftraggeber (oder von ihm beauftragten Dritten) selbst vollständig hergestellten Werbeträgers andererseits sind so unterschiedliche Leistungen, dass von einer Austauschbar- keit nicht gesprochen werden kann.13

30 Ob gesonderte Märkte für Rubrikenanzeigen zu bilden sind, die neben die Märkte für sonstige Anzeigen in Zeitungen und Anzeigenblättern treten, kann im vorliegenden Fall offen bleiben.14 Im vorliegenden Fall ist die wettbewerbliche Bewertung unabhängig von der gewählten Abgren- zung hinsichtlich der Rubrikenanzeigen.

31 Der räumliche Anzeigenmarkt wird entsprechend dem Verbreitungsgebiet der Presseobjekte der beteiligten Unternehmen gebildet. Die räumliche Marktabgrenzung nach dem Verbreitungs- gebiet ist dadurch begründet, dass die Zeitung bzw. das Anzeigenblatt mit seiner Anzeigenbe- legungsmöglichkeit für ein Verbreitungsgebiet ein Angebot für die Verbreitung von Anzeigen macht, welches von den Anzeigenkunden auch angenommen wird.15

11 BGH, 26.5.1987, WuW/E BGH 2425, 2428 – Niederrheinische Anzeigenblätter; KG, 15.1.1988, WuW/E OLG 4095, 4103 f. – W+ i Verlag – Weiss-Druck. 12 Vgl. OLG Düsseldorf, 14.3.2007, WuW/E DE-R 1973 ff., Rn. 29 f.– Süddeutscher Verlag/Lokalzeitung. 13 OLG Düsseldorf, 14.3.2007, WuW/E DE-R 1973 ff., Rn. 28 – Süddeutscher Verlag/Lokalzeitung. 14 Bezüglich der Argumente, die für oder gegen einen solchen gesonderten Rubrikenmarkt sprechen vgl. BKartA, 21.4.2009, B6-150/08, Rn. 67 ff. – Neue Pressegesellschaft/Schwäbisch-Hall. 15 BKartA, 26.1.2006, WuW/E DE-V 1191 ff. – Süddeutscher Verlag/Lokalzeitung. - 9 -

Betroffen sind im vorliegenden Fall die lokalen Anzeigenmärkte in den Verbreitungsgebieten

- der Elmshorner Nachrichten inklusive Blickpunkt,

- der Norddeutschen Rundschau inklusive Hallo Steinburg,

- der Barmstedter Zeitung,

- des Pinneberger Tageblatt (inkl. Quickborner Tageblatt, Schenefelder Tageblatt) inklusive Pinneberger tip.

a) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten und des Blick- punkt

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber

32 Der räumlich betroffene Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt erstreckt sich auf den nördlichen Teil des Landkreises Pinneberg und den süd- lichen Teil des Landkreises Steinburg, wobei es sich im Wesentlichen um die Stadt Elmshorn und ihr Umland handelt. Das Verbreitungsgebiet des Blickpunkt geht zwar insofern über dasjenige der Elmshorner Nachrichten hinaus, als es nördlich weiter in den Kreis Steinburg (zusätz- lich Kremperheide, Neuenbrook, Borsfleth, Elskop etc.) und südlich weiter in den Kreis Pinne- berg (zusätzlich Uetersen, Tornesch, Ellerhoop) hineinragt als die Elmshorner Nachrichten. Der Unterschied ist gemessen am Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten aber nicht erheb- lich. Die Verbreitungsgebiete von Elmshorner Nachrichten und Blickpunkt sind im Wesentlichen deckungsgleich.

33 (1) In den von den Elmshorner Nachrichten und dem Blickpunkt gebildeten räumlich relevanten Markt ist nur noch das Anzeigenblatt Holsteiner Allgemeine der Klaus Merse Verlag GmbH („Merse“) einzubeziehen. Das Verbreitungsgebiet der am Mittwoch erscheinenden Holsteiner Allgemeine und der am Samstag erscheinenden Holsteiner Allgemeine am Wochenende ist fast genau deckungsgleich mit dem Verbreitungsgebiet des Blickpunkt. Die Holsteiner Allgemeine bietet die beiden Unterbelegungseinheiten Pinneberg und Steinburg an. Die Kombination beider Unterbelegungseinheiten ist im Wesentlichen deckungsgleich mit dem räumlich relevanten Markt. Die Anzeigenbelegungsmöglichkeit der am Mittwoch erscheinenden Holsteiner Allge- meine unterscheidet sich von derjenigen des Blickpunkt nur dadurch geringfügig, dass sie im Kreis Pinneberg zusätzlich die Gemeinden Haseldorf und Heist abdeckt und in einigen Ge- meinden an der Nordspitze des Verbreitungsgebiets des Blickpunkt (u.a. in Kremperheide und Bahrenfleth) nicht erscheint. Die Holsteiner Allgemeine am Wochenende hat ein etwas kleine- res Verbreitungsgebiet als die Holsteiner Allgemeine am Mittwoch und deckt einige Gemeinden im Kreis Steinburg (Neuendorf, Glückstadt, Blomesche Wildnis, Engelbrechtsche Wildnis, - 10 -

Krempe, Süderau, Borsfleth, etc.) und im Kreis Pinneberg (Langeln, Haselau, Heist, Bokel)

nicht ab.

34 (2) Straßenverkaufszeitungen mit im Wesentlichen deckungsgleichen Belegungseinheiten erscheinen in Elmshorn sowie im Landkreis Pinneberg nicht. Anzeigenbelegungseinheiten von vergleichbaren örtlichen Ausmaßen bietet insbesondere auch nicht die Bild-Zeitung von AS. Die kleinste Anzeigenbelegungseinheit, die die Bild-Zeitung in der Region anbietet, ist das Gebiet Bild-Hamburg, welches im Norden bis Itzehoe und im Süden bis Lüneburg und Stade reicht.16

35 (3) Weitere im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt erscheinende regionale Abonnement-Tageszeitungen und Anzeigenblätter sind in diesen lokalen Anzei- genmarkt nicht einzubeziehen:

36 (a) Das Verbreitungsgebiet der von Beig/mhn im Kreis Pinneberg herausgegebenen regionalen Abonnement-Tagezeitungen Pinneberger Tageblatt, Quickborner Tageblatt, Schenefelder Ta- geblatt und der Anzeigenblätter Pinneberger tip und Wedel-Schulauer tip sowie der Mittwoch am Samstag hat allenfalls geringfügige Überschneidungen mit dem relevanten Markt. Es erfasst insbesondere nicht die Stadt Elmshorn und Umgebung. Daher sind diese Anzeigenträger aus Sicht von Anzeigenkunden, deren Interesse es ist, die Stadt Elmshorn und Umgebung zu erreichen, mit den Elmshorner Nachrichten und dem Blickpunkt nicht austauschbar.

37 (b) Die von der Pinneberger Zeitung (AS) angebotenen Anzeigenbelegungseinheiten sind nicht im Wesentlichen deckungsgleich mit dem relevanten Markt. Das Verbreitungsgebiet der Pinne- berger Zeitung, die im gesamten Landkreis Pinneberg und in den südlichen Teilen des Kreises Steinburg erscheint, ist etwa 1,5 mal so groß wie das des Blickpunkt und fast doppelt so groß wie das der Elmshorner Nachrichten. Die Pinneberger Zeitung bietet keine Unterbelegungsein- heit für Elmshorn an, so dass die Anzeigenkunden, deren Interesse darin besteht, den Lokal- markt Elmshorn zu erreichen, die Gesamtausgabe der Pinneberger Zeitung belegen müssen. Dass die Anzeigenkunden aus dem Bereich Elmshorn die Pinneberger Zeitung nicht als aus- tauschbare Alternative ansehen, belegt auch die Tatsache, dass in den der Beschlussabteilung vorliegenden Belegexemplaren der Pinneberger Zeitung keine Anzeigen von Anzeigenkunden aus Elmshorn zu finden sind.

38 (c) Auch die Anzeigenbelegungseinheit der regionalen Abonnement-Tageszeitung Barmstedter Zeitung kann nicht als im Wesentlichen deckungsgleich mit dem relevanten Markt angesehen werden. Die Barmstedter Zeitung wird nur in Teilen des Verbreitungsgebiets der Elmshorner Nachrichten verbreitet. Das gesamte Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung beträgt nur etwa ein Drittel des Verbreitungsgebiets der Elmshorner Nachrichten. In der Stadt Elmshorn werden nur sieben Exemplare der Barmstedter Zeitung verkauft.

39 (d) Die Norddeutsche Rundschau ist ebenfalls nicht zum relevanten Anzeigenmarkt zu zählen. Die Norddeutsche Rundschau-Wilster-Kombi ist nicht im Wesentlichen deckungsgleich mit dem

16 E-Mail von AS vom 26. 5.2009, Anlage 6. - 11 -

relevanten Markt, da sie viel weiter in den Norden hineinragt als das Verbreitungsgebiet des Blickpunkt und der Elmshorner Nachrichten und anders als die beiden genannten Anzeigenträ- ger nicht den nördlichen Teil Pinnebergs abdeckt. Das Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau umfasst den gesamten Kreis Steinburg mit den Städten Itzehoe und Hohenlock- stedt mit Ausnahme von einem Gebiet um Wilster, in dem die Wilstersche Zeitung erscheint. Anzeigen können nicht separat in der Norddeutschen Rundschau, sondern nur in der Norddeut- schen Rundschau und der Wilsterschen Zeitung zusammen geschaltet werden (Norddeutsche Rundschau-Wilster-Kombi). Daher erstrecken sich das Verbreitungsgebiet und die Belegungs- einheit der Norddeutschen Rundschau-Wilster-Kombi auf den gesamten Kreis Steinburg.

40 (e) Das zweimal wöchentlich erscheinende Anzeigenblatt Hallo Steinburg der Hallo Wochen- blätter GmbH, einem 100%igen Tochterunternehmen von mhn/MBG, ist ebenfalls nicht zum relevanten Markt zu zählen. Das Verbreitungsgebiet von Hallo Steinburg (Mittwoch) umfasst den süd-östlichen Teil des Kreises Rendsburg-Eckernförde sowie fast den gesamten Kreis Steinburg mit Ausnahme von einigen südlichen Gemeinden des Kreises Steinburg, in denen die Elmshorner Nachrichten und der Blickpunkt verbreitet werden (insbesondere Neuendorf, Alten- moor, Kiebitzreihe).17 Im Kreis Pinneberg wird Hallo Steinburg nicht verbreitet. Hallo Steinburg am Sonntag wird ausschließlich im Kreis Steinburg verbreitet, wobei das Verbreitungsgebiet der Wilsterschen Zeitung, d.h. das Gebiet um Wilster im Westen des Kreises Steinburg sowie die Gemeinden Neuendorf, Altenmoor, Kiebitzreihe und Kollmar nicht abgedeckt werden. Ins- gesamt deckt das Anzeigenblatt noch nicht einmal zwei Drittel des relevanten Marktes ab und ist nicht als im Wesentlichen deckungsgleich anzusehen.

41 (f) Die regionale Abonnement-Tageszeitung Uetersener Nachrichten und die Anzeigenblätter UeNa tip – Der Kreisanzeiger und Blickpunkt Wedel werden im südlichen Teil des Landkreises Pinneberg in Uetersen, Tornesch, Wedel und Umgebung verbreitet. Der UeNa tip erscheint zu- sätzlich auch in den südlichen Stadtteilen Elmshorns. Die Belegungseinheiten der Uetersener Nachrichten und des UeNa tip decken damit allenfalls einen Bruchteil des relevanten Marktes ab, so dass sie nicht in den relevanten Markt einzubeziehen sind.

bb) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung

42 Auf dem Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt kommt es nicht zur Begründung einer marktbeherrschenden Stellung der mhn. Vor dem Zu- sammenschluss besitzt AS mit den Elmshorner Nachrichten und dem Blickpunkt insgesamt einen Marktanteil von [35-50%], während Merse mit der Holsteiner Allgemeine einen Marktanteil von [50-65%] hat.

43 Eine marktbeherrschende Stellung von AS vor dem Zusammenschluss lässt sich nicht feststel- len. Durch den Zusammenschluss wächst der Marktanteil von AS der mhn zu, die nach dem Zusammenschluss nicht stärker ist als zuvor AS. Es ergibt sich auch keine Verstärkungswir- - 12 -

kung unter Finanzkraftgesichtspunkten, da AS als bisheriger Herausgeber der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt noch finanzkräftiger ist als mhn. Nach dem Zusammenschluss besteht auch kein wettbewerbsloses Duopol zwischen mhn und Merse. Ohnehin ändert sich durch den Zusammenschluss nichts an der Wettbewerbssituation zwischen Merse und dem Herausgeber der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt. Zudem bestehen weder zwischen AS und Merse noch zwischen mhn und Merse gesellschaftsrechtliche Verflechtungen. Es kann offen bleiben, ob die Norddeutsche Rundschau, die Barmstedter Zeitung und das Pinne- berger Tageblatt als potentielle Wettbewerber des Blickpunkt und der Elmshorner Nachrichten anzusehen sind und es dann durch den Zusammenschluss zum Wegfall potentiellen Wettbe- werbs käme. Ein Wegfall des potentiellen Wettbewerbs durch den Zusammenschluss könnte jedenfalls keine zuvor nicht bestehende einzelmarktbeherrschende Stellung der mhn oder eine gemeinsame Marktbeherrschung von mhn und Merse begründen.

b) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau und von Hallo Steinburg 44 Auf dem Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau und von Hallo Steinburg wird die bestehende marktbeherrschende Stellung von mhn/MBG möglicherweise verstärkt.

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber

45 Der relevante Markt erstreckt sich auf das Verbreitungsgebiet der beiden Abonnement- Tageszeitungen Norddeutsche Rundschau und Wilstersche Zeitung sowie des Anzeigenblatts Hallo Steinburg. Das maßgebliche Verbreitungsgebiet umfasst den gesamten Kreis Steinburg. Anzeigen können nicht separat in der Norddeutschen Rundschau, sondern nur in der Norddeut- schen Rundschau und in der Wilsterschen Zeitung zusammen geschaltet werden (Nord- deutsche Rundschau-Wilster-Kombi). Die Verbreitungsgebiete der beiden Tageszeitungen sind zusammen deckungsgleich mit dem Verbreitungsgebiet von Hallo Steinburg.

46 Das Verbreitungsgebiet des Anzeigenblatts Der Anzeiger Itzehoe/Bad Bramstedt der Kopp & Thomas Verlag GmbH ist nicht im Wesentlichen deckungsgleich mit dem relevanten Markt. Das Verbreitungsgebiet des Anzeigers ist zwar vergleichbar groß; es deckt aber nicht das Gebiet um Wilster und die übrigen elbnahen Gebiete des Kreises Steinburg sowie die Gemeinden Glück- stadt, Horst, Hohenfelde, Sommerland und Süderau ab. Demgegenüber geht das Verbreitungs- gebiet des Anzeigers im Osten weit über dasjenige der Norddeutschen Rundschau hinaus, da es auch Bad Bramstedt im Kreis Segeberg sowie weitere Gemeinden abdeckt.

47 Das Anzeigenblatt Dat Keesblatt ut Wilster der Dat Keesblatt GmbH gehört entgegen der Auffassung der Anmelder ebenfalls nicht zum relevanten Markt. Das Verbreitungsgebiet des

17 Siehe Schreiben der Verfahrensbevollmächtigten der mhn vom 19.5.2009, Anlage 30. - 13 -

Anzeigenblatts Dat Keesblatt ut Wilster erstreckt sich auf die Stadt Wilster und Umgebung und wird nicht einmal in einem Drittel des relevanten Marktes verbreitet.

bb) Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung

(1) Bestehende marktbeherrschende Stellung

48 Auf dem relevanten Markt sind die Norddeutsche Rundschau, die Wilstersche Zeitung und Hallo Steinburg ohne Wettbewerber, so dass die hinter ihnen stehende Unternehmensgruppe mhn/MBG marktbeherrschend iSd. § 19 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 GWB ist. Da die Elmshorner Nach- richten und der Blickpunkt nicht auf dem relevanten Markt tätig sind, kommt es durch den Zu- sammenschluss zu keinen Marktanteilsadditionen.

(2) Abschwächung möglichen potentiellen Wettbewerbs seitens AS

49 Jedoch könnte durch den Zusammenschluss die marktbeherrschende Stellung der mhn wegen Abschwächung möglichen potentiellen Wettbewerbs seitens AS verstärkt werden.

50 Generell genügt bei Märkten mit einem hohen Konzentrationsgrad schon eine geringfügige Beeinträchtigung des verbliebenen oder potentiellen Wettbewerbs. Es reicht aus, wenn rechtliche oder tatsächliche Umstände dem marktbeherrschenden Unternehmen oder Oligopol zwar nicht zwingend, aber doch mit einiger Wahrscheinlichkeit eine günstigere Wettbewerbssituation verschaffen. Dafür genügt es, wenn die Gefahr entsteht oder erhöht wird, dass potentielle Wett- bewerber entmutigt und so von einem nachstoßenden Wettbewerb abgehalten werden.18 Neben diesem Entmutigungseffekt in Bezug auf den von dritten Unternehmen ausgehenden potentiellen Wettbewerb kann es generell auch durch den zwischen Erwerber und Veräußerer in Bezug auf das Erwerbsobjekt wegfallenden potentiellen Wettbewerb zur Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung kommen. Zum einen kann sich eine bestehende marktbeherrschende Stellung eines Erwerbers durch den Erwerb eines potentiellen Wettbewerbers verstärken; zum anderen kann sich eine bestehende marktbeherrschende Stellung eines Erwerbsobjekts durch Wegfall des vom Erwerber ausgehenden potentiellen Wettbewerbs verstärken.19

51 Potentieller Wettbewerb ist die Möglichkeit künftigen Wettbewerbs durch Marktzutritt eines Unternehmens, wobei dafür jedenfalls bei Eintritt bestimmter Voraussetzungen eine mehr oder weniger große Wahrscheinlichkeit besteht.20 Für die nähere Analyse potentiellen Wettbewerbs sind nach Auffassung der Beschlussabteilung im Rahmen einer Gesamtwürdigung die verschiedenen Kriterien zu untersuchen, die Aufschluss darüber geben können, ob für das als potentiellen Wettbewerber ins Auge gefasste Unternehmen die Möglichkeit zum Markteintritt

18 BGH, 11.11.2008, WuW/E DE-R 2451 ff., Rn. 61 – E.ON/Stadtwerke Eschwege; BGH, 15.7.1997, WuW/E DE-R 24 (29) – Stromversorgung Aggertal; BGH, 7.2.2006, WuW/E DE-R 1681 (1691) – DB Regio/Üstra. 19 Siehe zur letzteren Konstellation exemplarisch BKartA, 22.4.2009, B6-150/08, Rn. 47 – Neue Pressegesellschaft/ Schwäbisch-Hall; siehe auch BKartA, 27.2.1997, WuW/E BKartA 2885, 2889 - Kali + Salz/PCS. 20 BGH, 24.6.1980, WuW/E BGH 1732, 1734 – Fertigbeton II; Bunte, in: Langen/Bunte, Kommentar zum deutschen und europäischen Kartellrecht, Band 1, Deutsches Kartellrecht, 10. Auflage 2006, Einführung zum GWB, Rn. 72 m. w. N. - 14 -

existiert und welche Wahrscheinlichkeit unter welchen Umständen dafür besteht. Zu diesen Kriterien gehören unter anderem „grenzüberschreitende“ Anzeigenbelegungseinheiten von Wettbewerbern, die Struktur des betroffenen Wirtschaftsraumes, die Attraktivität des Gebiets, die Verkehrsinfrastruktur, Pendlerströme, politische Grenzen, natürliche Grenzen und lands- mannschaftliche Verbindungen. Von Bedeutung sind aber auch produktbezogene und unter- nehmensbezogene Elemente.21 Auch Markteintrittsversuche in der Vergangenheit und die Höhe der Markteintrittsschranken können bei der Beurteilung des potentiellen Wettbewerbs von Be- deutung sein. Bei der fusionskontrollrechtlichen Beurteilung des Vorliegens von potentiellem Wettbewerb sind die derzeitigen Wettbewerbsbedingungen zu beurteilen und die innerhalb des Prognosezeitraums zu erwartenden Wettbewerbsentwicklungen und -verhältnisse zu prognosti- zieren.

52 Bei einer Gesamtbetrachtung aller Umstände spricht einiges für die Annahme, dass AS mit den Elmshorner Nachrichten, der Pinneberger Zeitung und dem Blickpunkt potentieller Wettbewer- ber von mhn im Verbreitungsgebiet von Hallo Steinburg und der Norddeutschen Rundschau / Wilsterschen Zeitung ist. Letztlich kann dies aber offen bleiben.

53 Gegen das Vorliegen von potentiellem Wettbewerb seitens AS könnte zunächst sprechen, dass der Kreis Steinburg eine geringe Kaufkraft (GfK-Klasse 2) und einen negativen Pendlersaldo von -7 je 1.000 Einwohner22 hat. Der Saldo der Gewerbean- und abmeldungen deutet jedoch auf eine überdurchschnittliche regionale Gründungsdynamik hin.23 Weiterhin ist das Gebiet durch seine geographische Nähe zu Hamburg und seine wirtschaftliche und kulturelle Anbin- dung an die Hansestadt attraktiv. Itzehoe als Kreisstadt des Kreises Steinburg liegt lediglich 56 km von Hamburg entfernt und kann mit dem Auto in weniger als 50 Minuten über eine direkte Autobahnverbindung (BAB 23) erreicht werden. Mit dem Zug ist Hamburg ebenfalls selbst bei Nutzung von Regionalzügen in weniger als einer Stunde erreichbar. Die wirtschaftliche Anbin- dung des Kreises Steinburg an Hamburg beweist die Einbindung des Kreises Steinburg in die sogenannte Metropolregion Hamburg, die sich sogar noch weiter nördlich des Kreises Stein- burg auf Dithmarschen erstreckt.24 Auch anhand der Zeitungskooperationen wird deutlich, dass der Kreis Steinburg zur Region Hamburg zu zählen ist. So gehört der Kreis Steinburg zur Zei- tungsgruppe Nord, die sich auf die Umgebung von Hamburg erstreckt. Darüber hinaus ist das Gebiet aus Sicht eines Zeitungsverlegers für einen Markteintritt insofern attraktiv, als es im Kreis Steinburg derzeit keine zweite Abonnement-Tageszeitung mit lokaler und regionaler Be- richterstattung neben der Norddeutschen Rundschau gibt. Dies könnte für AS durchaus einen Anreiz darstellen, in dieses Gebiet mit einer eigenen Zeitung einzudringen. Gerade im Hinblick auf die erhebliche Finanzkraft von AS ist ein Markteintritt von AS im Kreis Steinburg nicht aus-

21 Möschel, in: Immenga/Mestmäcker, GWB, § 19, Rn. 69. 22 Institut der deutschen Wirtschaft Köln Consult GmbH, INSM-Regionalranking 2009; im Internet abrufbar unter http://www.insm-regionalranking.de. Der negative Pendlersaldo zeigt, dass es mehr Auspendler als Einpendler in den Kreis gibt. 23 http://www.insm-regionalranking.de. 24 http://metropolregion.hamburg.de. Die Metropolregion Hamburg ist eine Kooperation von 14 Landkreisen in Schles- wig-Holstein und Niedersachsen mit der Hansestadt Hamburg. - 15 -

geschlossen. Bei einer Ausdehnung in den Kreis Steinburg könnte AS auf den überregionalen Mantel des Hamburger Abendblattes (Pinneberger Zeitung) sowie der Elmshorner Nachrichten zurückgreifen. Aufgrund der Tatsache, dass sich der Kreis Steinburg wirtschaftlich und kulturell Richtung Hamburg orientiert, ist denkbar, dass AS mit einer neuen Unterausgabe des Hambur- ger Abendblattes wirtschaftlich erfolgreich sein könnte. Weiterhin könnte AS auf den Mantel der Elmshorner Nachrichten zurückgreifen. Diese sind bisher zwar stark auf die Stadt Elmshorn ausgerichtet und enthalten nur Berichterstattung über diejenigen Gemeinden im Kreis Stein- burg, in denen die Elmshorner Nachrichten bislang schon verbreitet sind. Dies stellt jedoch eine Basis lokaler Berichterstattung dar, die ausbaufähig ist. Der Aufbau einer lokalen Berichterstat- tung, die weitere Gemeinden im Kreis Steinburg abdeckt, dürfte ein Unternehmen wie AS nicht vor unüberwindliche Schwierigkeiten stellen. Für die regionale Berichterstattung könnte AS auf die Pinneberger Zeitung zurückgreifen, die bereits einen umfangreichen Teil über Schleswig- Holstein enthält.

54 Geographische Grenzen bestehen zwischen dem Kreis Steinburg und dem Kreis Pinneberg, in dem AS derzeit mit der Pinneberger Zeitung und den Elmshorner Nachrichten tätig ist, nicht. Auch Kreisgrenzen sprechen nicht gegen ein Eindringen von AS in den relevanten Markt. Denn AS ist mit der Pinneberger Zeitung und den Elmshorner Nachrichten bereits jetzt teilweise im Kreis Steinburg tätig.

55 Das Ausmaß der grenzüberschreitenden Anzeigenbelegungseinheiten ist im vorliegenden Fall ein weiteres Indiz für die Annahme eines potentiellen Wettbewerbsverhältnisses der Elmshorner Nachrichten, der Pinneberger Zeitung und des Blickpunkt mit der Norddeutschen Rundschau und Hallo Steinburg. Grundsätzlich ist potentieller Wettbewerb umso eher anzunehmen, je weiter sich die Anzeigenbelegungseinheiten bereits überschneiden, da Anzeigenbelegungseinhei- ten bei zunehmenden Überschneidungen aus Sicht der Nachfrager immer austauschbarer und damit deckungsgleicher werden. Im vorliegenden Fall entsprechen die Anzeigenbelegungsein- heiten dem Verbreitungsgebiet, da weder die Elmshorner Nachrichten noch die Pinneberger Zeitung und der Blickpunkt Unterbelegungseinheiten anbieten. Flächenmäßig machen die Überschneidungen des Verbreitungsgebiets der Elmshorner Nachrichten und der Pinneberger Zeitung mit dem relevanten Markt etwa ein Sechstel desselben aus. Im relevanten Markt verkauft AS 1.553 Exemplare der Elmshorner Nachrichten und 269 Exemplare der Pinneberger Zeitung. Das Verbreitungsgebiet des Blickpunkt ragt sogar zu etwa einem Drittel in das Verbrei- tungsgebiet der Norddeutschen Rundschau hinein. 14.489 Exemplare des Blickpunkt entfallen auf den relevanten Markt. Damit gibt es verhältnismäßig große Überschneidungen, die auf ein potentielles Wettbewerbsverhältnis mit der Norddeutschen Rundschau und Hallo Steinburg hin- deuten.

56 Zudem spricht für die Annahme potentiellen Wettbewerbs, dass sich der Blickpunkt in den letzten Jahren immer weiter in den relevanten Markt ausgedehnt hat. Seit 1997 bis heute hat sich die Auflage des Blickpunkt von damals 58.400 Exemplaren auf 71.000 Exemplare gestei- - 16 -

gert. Diese Entwicklung der Ausdehnung nach Norden weiter in den Kreis Steinburg hinein könnte von AS fortgeführt werden, zumal die Markteintrittsschranken bei einem Eintritt in einen Anzeigenmarkt mit einem Anzeigenblatt regelmäßig geringer sind als bei einem Markteintritt mit einer Abonnement-Tageszeitung. Während beim Markteintritt mit einer Abonnement- Tageszeitungen aufgrund der Besonderheiten eines „zweiseitigen Marktes“25 bzw. durch das Phänomen der „Auflagen-Anzeigen-Spirale“ immer erst eine kritische Masse an Abonnenten und sonstigen Käufern angeworben werden muss, damit die Zeitung aufgrund der hohen Aufla- ge auch für Anzeigenkunden attraktiv ist, kann der Herausgeber eines Anzeigenblatts leichter von Beginn an eine hohe Auflage erzielen. Zudem erfordert ein Anzeigenblatt einen geringeren redaktionellen Aufwand als eine Abonnement-Tageszeitung.

57 Letztlich kann offen bleiben, ob der Markteintritt von AS im Kreis Steinburg möglich und zur Annahme potentiellen Wettbewerbs hinreichend wahrscheinlich ist. Sollte AS potentieller Wett- bewerber sein, so würde der bislang von AS ausgehende potentielle Wettbewerb – soweit er mittels der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt ausgeübt würde – durch den Zu- sammenschluss wegfallen. Dadurch würde sich die marktbeherrschende Stellung von mhn/MBG auf dem Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet von Hallo Steinburg und der Nord- deutschen Rundschau verstärken.

c) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung

58 Der Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung ist ein Bagatellmarkt und unterfällt nicht der Fusionskontrolle. Neben der Barmstedter Zeitung gibt es keine Anbieter von im Wesentlichen deckungsgleichen Anzeigenbelegungseinheiten. Das Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten ist etwa dreimal so groß wie dasjenige der Barmstedter Zeitung. Den- noch deckt das Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten nicht das gesamte Verbrei- tungsgebiet der Barmstedter Zeitung – insbesondere die Gemeinden Lutzhorn, Langeln, Bilsen, Hemdingen etc. – ab. Somit hat die Barmstedter Zeitung auf ihrem Anzeigenmarkt keine Wett- bewerber. Da die Anzeigenumsätze der Barmstedter Zeitung weniger als 750.000 Euro betra- gen und dieser Markt seit mindestens fünf Jahren existiert, handelt es sich um einen Bagatell- markt iSd. § 35 Abs. 2 Nr. 2 iVm. § 38 Abs. 3 GWB.

d) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatt und des Pinne- berger tip 59 Auf dem Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatts und des Pinneber- ger tip kommt es durch den Zusammenschluss nicht zur Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung.

25 Siehe dazu grundlegend Evans, The Antitrust of Multi-Sided Platform Markets, in: Yale Journal on Regulation, Vol. 20 (2003), S. 325-381; siehe auch BKartA, 29.8.2009, B6-52/08 – Intermedia/Health & Beauty. - 17 -

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber

60 Auf dem Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet des zu Beig/mhn gehörenden Pinneberger Tageblatt, Quickborner Tageblatt und Schenefelder Tageblatt (gemeinsame Auflage: 12.517) kommt es durch den Zusammenschluss nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung. Der relevante Markt erstreckt sich auf die süd-östliche Hälfte des Krei- ses Pinneberg. Für diese drei Zeitungen gibt es eine gemeinsame Anzeigenbelegungseinheit; Unterbelegungseinheiten werden nicht angeboten. In Pinneberg, Quickborn, Tornesch und Um- gebung verbreitet Beig ferner das Anzeigenblatt Pinneberger tip (Auflage: 61.866), welches ebenfalls zum relevanten Markt zu zählen ist.

61 Weiterhin in den relevanten Markt einzubeziehen ist auch die Pinneberger Zeitung, eine Lokalausgabe des Hamburger Abendblatt von AS, deren Verbreitungsgebiet den gesamten Kreis Pinneberg umfasst. Im Hinblick auf Verbreitungsgebiet und Anzeigenpreise ist die Pinne- berger Zeitung als im Wesentlichen deckungsgleich mit dem Pinneberger Tageblatt anzusehen.

62 Ebenfalls nicht in den relevanten Markt einzubeziehen ist das von Beig herausgegebene Wedel-Schulauer-Tageblatt, da dieses eine eigenständige Anzeigenbelegungseinheit darstellt, welche keine Überschneidungen mit dem Pinneberger Tageblatt, Quickborner Tageblatt und Schenefelder Tageblatt besitzt.

63 Nicht in den relevanten Markt einzubeziehen ist das Anzeigenblatt der Mittwoch am Samstag von Beig, welches jeweils mit der Ausgabe Pinneberg (Auflage: 37.921, Pinneberg und Umge- bung) und der Ausgabe Uetersen/Wedel (Auflage: 41.068) erscheint. Das Verbreitungsgebiet beider Ausgaben des Anzeigenblatts der Mittwoch am Samstag ist nicht im Wesentlichen deckungsgleich mit dem relevanten Markt.

64 Das Norderstedter Wochenblatt von AS (Auflage: 60.960) wird in Quickborn, Henstedt-Ulzburg, Norderstedt und Tangstedt verbreitet. Überschneidungen mit dem Verbreitungsgebiet der drei Tageblätter finden sich nur in Quickborn. Da zudem nicht Pinneberg abgedeckt wird, dafür aber zusätzlich Norderstedt, Henstedt-Ulzburg und Tangstedt ist das Verbreitungsgebiet nicht im Wesentlichen deckungsgleich.

65 Die Uetersener Nachrichten sind nicht im Wesentlichen deckungsgleich mit dem relevanten Markt, da sich Überschneidungen zwischen dem Pinneberger Tageblatt, Quickborner Tageblatt und Schenefelder Tageblatt und den Uetersener Nachrichten nur im Bereich Tornesch ergeben.

66 Das Anzeigenblatt UeNa tip – Der Kreisanzeiger der Uetersener Nachrichten ist ebenfalls nicht dem relevanten Markt zuzuordnen, da es nur einen kleinen Teil des relevanten Marktes abdeckt (insbesondere Tornesch und Appen) und im Übrigen durch (Teil-)Abdeckung der Städte Ueter- sen, Elmshorn und Wedel über den relevanten Markt hinausgeht.

67 Der Sonntags-Anzeiger der Prima Druck & Verlag GmbH & Co. KG erscheint im Wirtschafts- raum Neumünster und im Wirtschaftsraum Norderstedt. Letzterer ist unterteilt in eine Regional- ausgabe A (Norderstedt und Quickborn) und eine Regionalausgabe B (Kaltenkirchen, Henstedt- - 18 -

Ulzburg im Kreis Segeberg). Damit ist das Verbreitungsgebiet des Sonntags-Anzeiger nicht im Wesentlichen deckungsgleich mit demjenigen der Tageblätter.

bb) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung

68 Derzeit hat AS mit der Pinneberger Zeitung gemessen an der verkauften Auflage einen Marktanteil von [50-65%], während mhn mit den Tageszeitungen und dem Pinneberger tip einen Marktanteil von [35-50%] hat. Angesichts des hohen Marktanteils von AS ist mhn derzeit nicht einzelmarktbeherrschend. Auch besteht nach dem Zusammenschluss kein wettbewerbsloses Duopol zwischen AS und mhn. Vor dem Hintergrund der Marktstruktur ist nicht zu erken- nen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung von mhn entsteht.

e) Ergebnis zu den Anzeigenmärkten

69 Auf dem lokalen Anzeigenmarkt

im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt erreicht mhn/MBG durch den Zusammenschluss angesichts der starken Marktposition von Merse keine marktbeherrschende Stellung,

im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung kommt es auf die Frage der Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht an, da ein Bagatellmarkt vorliegt,

im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau und von Hallo Steinburg wird die marktbeherrschende Stellung der mhn möglicherweise verstärkt , während

im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatts durch den Zusammenschluss keine marktbeherrschende Stellung von Beig/mhn entstehen würde.

2. Lesermärkte

70 In sachlicher Hinsicht maßgeblich betroffen ist der Lesermarkt für Abonnement-Tageszeitungen mit lokaler und regionaler Berichterstattung. Abonnement-Tageszeitungen mit lokaler und regionaler Berichterstattung bilden einen von überregionalen Tageszeitungen und von Straßen- verkaufszeitungen abzugrenzenden Lesermarkt.26 Lokale und regionale Abonnement- Tageszeitungen sind mit überregionalen Abonnement-Tageszeitungen nicht austauschbar, da letztere das spezifische Bedürfnis des im Verbreitungsgebiet wohnenden Lesers nach lokalen und regionalen Informationen nicht adäquat befriedigen. Von den Straßenverkaufszeitungen unterscheiden sich lokale und regionale Abonnement-Tageszeitungen durch Breite und Tiefe der Berichterstattung, Art der Darstellung sowie Nachrichten- und Berichtsschwerpunkte.27

26 BGH, 26.5.1987, WuW/E BGH 2425, 2428 – Niederrheinische Anzeigenblätter. 27 BGH, 29.9.1981, WuW/E BGH 1854, 1857 – Zeitungsmarkt München und BGH, 26.5.1987, WuW/E BGH 2425, 2428 – Niederrheinische Anzeigenblätter. - 19 -

71 Für die räumliche Abgrenzung des Lesermarktes ist das wesentliche Verbreitungsgebiet (Kernverbreitungsgebiet) der Printobjekte der beteiligten Unternehmen ausschlaggebend.28 Dies folgt aus dem Umstand, dass eine lokale bzw. regionale Abonnement-Tageszeitung nur für ihr tatsächliches oder angestrebtes Verbreitungsgebiet eine lokale und regionale Berichterstat- tung anbietet und daher im Wesentlichen nur von Lesern, die in diesem Gebiet ansässig sind, zur Befriedigung des Bedarfs nach einer solchen Berichterstattung als geeignet angesehen und nachgefragt wird.29 Eine feste Grenze, bei deren Unterschreiten ein Gebiet nicht zum Kernver- breitungsgebiet zu zählen ist, gibt es nicht. Das OLG Düsseldorf hat jedoch in einem früheren Fall ein Gebiet, in dem eine lokale/regionale Abonnement-Tageszeitung einen Marktanteil von weniger als 5% hatte, nicht mehr als Kernverbreitungsgebiet angesehen.30

72 Betroffen sind die Lesermärkte im Verbreitungsgebiet der Abonnement-Tageszeitungen Elmshorner Nachrichten, Norddeutsche Rundschau, Barmstedter Zeitung sowie Pinneberger Tageblatt (inkl. Quickborner Tageblatt und Schenefelder Tageblatt).

a) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten

73 Auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten kommt es durch den Zusammenschluss weder zur Begründung noch zur Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung.

aa) Marktabgrenzung

74 In sachlicher Hinsicht ist der Markt für lokale und regionale Abonnement-Tageszeitungen mit Berichterstattung über den Kreis Pinneberg, insbesondere Elmshorn, sowie den südlichen Teil des Kreises Steinburg betroffen. In räumlicher Hinsicht umfasst der Markt das Kernverbrei- tungsgebiet der Elmshorner Nachrichten.31

bb) Wettbewerber

75 In den Lesermarkt für lokale und regionale Abonnement-Tageszeitungen im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten ist nur die Pinneberger Zeitung, nicht aber die Norddeutsche Rundschau / Wilstersche Zeitung und die Barmstedter Zeitung einzubeziehen.

28 OLG Düsseldorf, 27.10.2004, WuW/E DE-R 1361 (1363) – Berliner Zeitungsmarkt. 29 OLG Düsseldorf, 27.10.2004, WuW/E DE-R 1361 (1363) – Berliner Zeitungsmarkt; BKartA, 22.4.2009, B6-150/08 – Neue Pressegesellschaft/ Schwäbisch-Hall. 30 Vgl. OLG Düsseldorf, 27.10.2004, WuW/E DE-R 1361 (1363) – Berliner Zeitungsmarkt. 31 Dies sind die Stadt Elmshorn sowie die Gemeinden Altenmoor, Bevern, Bokel, Bokholt-Hanredder, Brande- Hörnerkirchen, Bullenkuhlen, Elmshorn, Groß-Offenseth-Aspern, Herzhorn, Hohenfelde, Horst, Kiebitzreihe, Klein Offenseth-Sparrieshoop, Kollmar, Kölln-Reisiek, Neuendorf, Osterhorn, Raa-Besenbek, Seester, Seestermühle, Seeth-Ekholt, Sommerland und Westerhorn. Die Gemeinden Barmstedt, Bilsen, Ellerhoop, Heede, Hemdingen, Lan- geln, Lutzhorn, Pinneberg, Tornesch, Uetersen, in denen der Anteil der Elmshorner Nachrichten an den gesamten in der Gemeinde verkauften lokalen/regionalen Abonnement-Tageszeitungen jeweils unter 6% liegt, sind nicht zum Kernverbreitungsgebiet zu zählen. - 20 -

76 (1) Die Pinneberger Zeitung erscheint im gesamten Kreis Pinneberg sowie im südlichen Teil des Kreises Steinburg und deckt als einzige weitere lokale/regionale Tageszeitung das gesamte Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten ab. Die verkaufte Auflage der Pinneberger Zei- tung beträgt insgesamt 21.242 Exemplare. 2.463 Exemplare der Pinneberger Zeitung entfallen auf das Überschneidungsgebiet mit den Elmshorner Nachrichten, davon 1.604 Exemplare auf die Stadt Elmshorn.32 Im gesamten Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten verteilen sich die Exemplare der Pinneberger Zeitung ungefähr gleichmäßig, d.h. es werden im Norden proportional in etwa ebenso viele Exemplare verkauft wie im Süden. Die Elmshorner Nachrich- ten haben auf der Lokalberichterstattung über Elmshorn einen klaren Schwerpunkt. Demgege- nüber enthält die Pinneberger Zeitung weniger Informationen über Elmshorn und hat eine stär- ker regionale als lokale Ausrichtung. Trotz der unterschiedlichen Schwerpunktsetzung von Elm- shorner Nachrichten und Pinneberger Zeitung sind beide Zeitungen dem einheitlichen Leser- markt für lokale und regionale Abonnement-Tageszeitungen zuzuordnen. Wie oben dargestellt wird nach ständiger Rechtsprechung und Verwaltungspraxis des Bundeskartellamts ein einheitlicher Lesermarkt für lokale und regionale Abonnement-Tageszeitungen gebildet. Für die Ein- beziehung von lokalen und regionalen Abonnement-Tageszeitungen in einen Markt ist eine völ- lige Gleichwertigkeit der Produkte nicht erforderlich. Produktdifferenzierungen stehen der Ein- beziehung von Produkten in denselben Markt nicht grundsätzlich entgegen; vielmehr kommt es nach dem der Marktabgrenzung zugrundeliegenden Bedarfsmarktkonzept auf die Austausch- barkeit im Hinblick auf Preis, Eigenschaften und Verwendungszweck an. Das Kriterium der Eigenschaften kann aufgrund der Heterogenität der Leserschaft nicht einheitlich beurteilt werden. Im Hinblick auf den Preis unterscheiden sich die Elmshorner Nachrichten und die Pinne- berger Zeitung nicht wesentlich. Auch befriedigen beide Zeitungen einen ähnlichen Verwen- dungszweck, nämlich die Information der Leser über aktuelle Ereignisse weltweit, in Deutsch- land und in der Gemeinde/Stadt, Region (Kreis Pinneberg). Zudem ist die Grenze zwischen lokaler und regionaler Berichterstattung fließend. So können größere Städte mit ihrem Umland bereits als eine Region anzusehen sein; andererseits kann – gerade in ländlichen Gebieten – Berichterstattung aus einer Region noch einen sehr lokalen Charakter haben. Auch die Elm- shorner Nachrichten enthalten zahlreiche Artikel über die gesamte Region, d.h. den gesamten Kreis Pinneberg. Somit sind die Elmshorner Nachrichten und die Pinneberger Zeitung trotz unterschiedlicher Schwerpunktsetzung im Lokal-/Regionalteil in denselben Markt einzubeziehen.

77 (2) Die Norddeutsche Rundschau, die ausschließlich im Kreis Steinburg erscheint, ist nicht in den relevanten Markt einzubeziehen. Überschneidungen der Norddeutschen Rundschau mit den Elmshorner Nachrichten beziehen sich auf etwa ein Drittel des Verbreitungsgebiets der Elmshorner Nachrichten und betreffen nur die sieben Gemeinden Horst, Kiebitzreihe, Neuen- dorf, Hohenfelde, Sommerland, Kollmar und Altenmoor. Von der gesamten verkauften Auflage

32 Auswertung von allgemeinen Daten aus IVW, Verbreitungsanalyse 2008. - 21 -

der Norddeutschen Rundschau von 19.886 Exemplaren33 vertreibt mhn in dem Überschnei- dungsgebiet mit den Elmshorner Nachrichten lediglich 855 Exemplare.34 Die Norddeutsche Rundschau ist nicht zum Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten zu zäh- len, da sich ihre lokale Berichterstattung auf ein anderes Gebiet bezieht als die Berichterstat- tung der Elmshorner Nachrichten. Die regionale Berichterstattung der Norddeutschen Rund- schau konzentriert sich auf den Kreis Steinburg.35 Haben zwei Abonnement-Tageszeitungen bei ihrer lokalen bzw. regionalen Berichterstattung nur sehr geringe Überschneidungen und enthalten sie daher Berichterstattung aus unterschiedlichen Gebieten, so sind sie vor dem Hinter- grund des Bedarfsmarktkonzepts nicht zu demselben sachlichen Markt zu zählen.36 Lokale und regionale Abonnement-Tageszeitungen bieten nur für ihr tatsächliches Verbreitungsgebiet eine lokale bzw. regionale Berichterstattung an.37

78 Auch in der Wilsterschen Zeitung gibt es keine gesonderte Berichterstattung über den Kreis Pinneberg und die Stadt Elmshorn. Das in der Wilsterschen Zeitung enthaltene lokale Buch trägt den Titel Wilster und beinhaltet im Vergleich zu den Itzehoer Nachrichten noch eine zu- sätzliche Seite über Wilster. Da die Norddeutschen Rundschau und die Wilstersche Zeitung nicht in den relevanten Markt einzubeziehen sind, kann von ihnen ausschließlich Substitutions- wettbewerb ausgehen.

79 (3) Die Barmstedter Zeitung ist nicht in den relevanten Markt einzubeziehen. Die Barmstedter Zeitung erscheint im nord-östlichen Teil Pinnebergs, insbesondere in Barmstedt und Umge- bung. Überschneidungen der Barmstedter Zeitung mit den Elmshorner Nachrichten betreffen insbesondere die Gemeinden Barmstedt, Bokholt-Hanredder, Westerhorn, Bokel, Brande- Hörnerkirchen und Westerhorn; in geringem Umfang auch die Gemeinden Elmshorn, Klein- Sparrieshoop, Osterhorn, Bevern und Bullenkuhlen. Von der gesamten verkauften Auflage der Barmstedter Zeitung von 2.179 Exemplaren entfallen 340 Exemplare auf das Überschnei- dungsgebiet.38 Die Barmstedter Zeitung enthält Lokalberichterstattung über den Kreis Pinne- berg sowie einige Artikel über Elmshorn. Gleichwohl ist die Barmstedter Zeitung aus Sicht des überwiegenden Teils der Leser keine Alternative zu den Elmshorner Nachrichten. Die überwie- gende Mehrheit der Leser der Elmshorner Nachrichten befindet sich in der Stadt Elmshorn, wo von der Auflage von etwa 10.000 Exemplaren fast 6.500 Exemplare abgesetzt werden. In der gesamten Stadt Elmshorn mit ihren 49.000 Einwohnern39 werden lediglich sieben Exemplare

33 In dieser Zahl sind die auf die Wilstersche Zeitung entfallenden Exemplare nicht enthalten. 34 Auswertung von allgemeinen Daten aus IVW, Verbreitungsanalyse 2008. 35 Zusätzlich zu ihrem Mantel enthalten alle Ausgaben der Norddeutschen Rundschau ein lokales/regionales Buch mit dem Titel Itzehoer Nachrichten. In den Itzehoer Nachrichten finden sich Berichte über Itzehoe, Glückstadt, Stör sowie den gesamten Kreis Steinburg einschließlich der wenigen Gemeinden, die zu dem Überschneidungsgebiet der Nord- deutschen Rundschau und der Elmshorner Nachrichten zählen. Über Hamburg und Schleswig-Holstein wird im Man- telteil der Norddeutschen Rundschau berichtet. Im Gegensatz zu den Elmshorner Nachrichten gibt es bei der Nord- deutschen Rundschau – abgesehen von möglicher Berichterstattung zu diesen Gebieten im Rahmen der Schleswig- Holstein-Berichterstattung – keine gesonderte Berichterstattung über den Kreis Pinneberg oder die Stadt Elmshorn. 36 Siehe auch BKartA, 28.5.2002, B6-33/02 – WAZ/Schachenmayer/Bad Kissingen. 37 OLG Düsseldorf, 27.10.2004, WuW/E DE-R 1361 (1363) – Berliner Zeitungsmarkt. 38 Auswertung von allgemeinen Daten aus IVW, Verbreitungsanalyse 2008. 39 http://www.stadt-elmshorn.de/ShowContent.aspx?NA=MN&HLID=1&ULID=0 - 22 -

der Barmstedter Zeitung verkauft.40 Angesichts dessen ist die Barmstedter Zeitung nicht in den relevanten Markt einzubeziehen, so dass von ihr allenfalls Substitutionswettbewerb ausgehen kann.

80 (4) Mit den Uetersener Nachrichten, deren Verbreitungsgebiet schwerpunktmäßig in Uetersen und Umgebung im südwestlichen Teil des Kreises Pinneberg liegt, bestehen keinerlei Über- schneidungen. Daher gehören die Uetersener Nachrichten nicht zum relevanten Markt.

cc) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung

81 Durch den Zusammenschluss wird auf dem relevanten Markt keine marktbeherrschende Stellung der mhn begründet. Wie im Folgenden dargestellt werden wird, kommt es im vorliegenden Fall sogar zu einer Abschwächung der Marktstellung von mhn im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten gegenüber der bisherigen Marktstellung von AS.

82 Vor dem Zusammenschluss ist AS auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten marktbeherrschend iSd. § 19 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 GWB. Das Unternehmen hat als Herausgeber der einzigen beiden lokalen/regionalen Abonnement-Tagezeitungen auf dem relevanten Markt eine Alleinstellung und ist damit marktbeherrschend.

83 Durch den Erwerb der Elmshorner Nachrichten von AS erwirbt mhn die Marktstellung, die AS zuvor mit den Elmshorner Nachrichten innegehabt hat. Nach dem Zusammenschluss ist auch mhn als Herausgeber der Elmshorner Nachrichten angesichts ihrer ebenfalls starken Finanz- kraft sowie der mit den Elmshorner Nachrichten erzielten hohen Auflage und der hohen Ver- kaufserlöse als marktbeherrschend anzusehen. Unter Zugrundelegung der verkauften Auflage haben die Elmshorner Nachrichten einen Marktanteil von 81%. Gemessen an den Verkaufser- lösen, die für die Berechnung der Marktanteile letztlich entscheidend sind, haben die Elmshor- ner Nachrichten einen Marktanteil von [60-75%]. Da bereits AS mit den Elmshorner Nachrichten marktbeherrschend war und die marktbeherrschende Stellung durch den Zusammenschluss nur abgeschwächt wird, kommt es nicht zur erstmaligen Begründung einer marktbeherrschenden Stellung von mhn. Der Begriff der „Begründung einer marktbeherrschenden Stellung“ setzt voraus, dass die entstehende marktbeherrschende Stellung vor dem Zusammenschluss noch nicht existierte. Daher erfüllt der Erwerb eines marktbeherrschenden Unternehmens nicht die Unter- sagungsvoraussetzungen, wenn dessen Marktstellung unverändert bleibt, da hier lediglich der Inhaber der marktbeherrschenden Stellung ausgewechselt wird.41

40 In Kölln-Reisiek, Groß Offenseth-Aspern und Klein Offenseth-Sparrieshoop findet sich die zweit- bis viertgrößte Konzentration von Lesern der Elmshorner Nachrichten, so dass diese Gebiete ebenfalls Aufschluss geben können über die Beurteilung der Austauschbarkeit der Elmshorner Nachrichten und der Barmstedter Zeitung. In diesen Ge- bieten werden von der Barmstedter Zeitung jedoch nur 1 bzw. jeweils 5 Exemplare verkauft. 41 Siehe dazu C. Becker/Knebel, in: Münchener Kommentar zum Europäischen und Deutschen Wettbewerbsrecht, Band 2, GWB, 1. Auflage 2008, § 36, Rn. 69 m.w.N. - 23 -

(1) Potentieller Wettbewerb

84 Wie oben dargestellt kann eine bestehende marktbeherrschende Stellung verstärkt werden, wenn durch den Zusammenschluss potentieller Wettbewerb eingeschränkt wird oder entfällt.

(a) Keine Abschwächung möglichen potentiellen Wettbewerbs durch die Uetersener Nachrichten

85 Das Verbreitungsgebiet der Uetersener Nachrichten grenzt im Norden an dasjenige der Elmshorner Nachrichten und im Westen und Süden an dasjenige des Pinneberger Tageblattes an. Es kann offen bleiben, ob die Uetersener Nachrichten potentieller Wettbewerber in Bezug auf die Elmshorner Nachrichten sind. Selbst soweit die Uetersener Nachrichten potentieller Wettbewerber im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten wären, tritt durch den Zu- sammenschluss in Bezug auf einen Markteintritt keine größere Entmutigung der Uetersener Nachrichten ein. Grundsätzlich eröffnet überlegene Finanzkraft einem Unternehmen Verhal- tensspielräume beim Einsatz seiner Wettbewerbsparameter, die aktuelle oder potentielle Wett- bewerber in ihrem Marktverhalten entmutigen und von wettbewerbsaktiven Maßnahmen ab- schrecken können (Abschreckungs- oder Ressourcentheorie).42 Dass mhn finanzstärker ist als die Uetersener Nachrichten führt nicht zur Annahme eines Entmutigungseffektes durch den Zusammenschluss im Hinblick auf die Uetersener Nachrichten. Denn AS als bisheriger Heraus- geber der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt ist noch finanzkräftiger als mhn. Es tritt daher durch den Zusammenschluss keine Abschreckung ein; vielmehr wird eine mögliche Ab- schreckung abgemildert.

(b) Möglicher potentieller Wettbewerb durch mhn

86 Es kann offen bleiben, inwieweit derzeit von mhn mit der Barmstedter Zeitung, der Norddeut- schen Rundschau und dem Pinneberger Tageblatt auf die Elmshorner Nachrichten potentieller Wettbewerb ausgeht. Gegen die Annahme potentiellen Wettbewerbs spricht nicht, dass mhn das Verbreitungsgebiet der drei genannten Zeitungen in den letzten zehn Jahren nicht ausge- weitet hat. Der Versuch von Markteintritten in der Vergangenheit kann nur eines von mehreren Indizien für das Vorliegen potentiellen Wettbewerbs ein.

87 Für potentiellen Wettbewerb seitens mhn im Hinblick auf das Verbreitungsgebiet der Elmshor- ner Nachrichten spricht zunächst die wirtschaftliche Attraktivität des Gebiets, das in den einzelnen Gemeinden eine Kaufkraft der GfK-Klassen 3 bis 4 (mittel bis hoch) hat.

88 Ein Eintritt der mhn in den relevanten Markt könnte durch Ausdehnung des Verbreitungsgebiets des Pinneberger Tageblatts, der Barmstedter Zeitung sowie der Norddeutschen Rundschau erfolgen. Im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten verkauft mhn bereits 340 Exempla- re der Barmstedter Zeitung und 855 Exemplare der Norddeutschen Rundschau. Der Eintritt in das Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten wäre für mhn auch insofern verhältnis- - 24 -

mäßig leicht als mhn bereits im Kreis Pinneberg tätig ist, der als einheitlicher Wirtschaftsraum anzusehen ist.43 Bei Herausgabe einer neuen Abonnement-Tageszeitung in Elmshorn oder bei Ausdehnung des Verbreitungsgebiets einer anderen Abonnement-Tageszeitung auf Elmshorn könnte mhn auf Berichterstattung zurückgreifen, die für die Barmstedter Zeitung und das Pin- neberger Tageblatt (inkl. Quickborner Tageblatt, Schenefelder Tageblatt und Wedel-Schulauer Tageblatt) produziert worden ist. Zudem wird sowohl in der Barmstedter Zeitung und als auch im Pinneberger Tageblatt bereits über Elmshorn berichtet. Auch eine Berichterstattung aus den Gemeinden im südlichen Teil des Kreises Steinburg, in denen AS mit den Elmshorner Nachrich- ten tätig ist, wäre für mhn leicht zu beschaffen, da sie dabei auf Berichterstattung der Norddeut- schen Rundschau zurückgreifen könnte. Da das Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrich- ten im bereits weitflächigen Verbreitungsgebiet der mhn eine Insel darstellt und es sich um ein attraktives Gebiet handelt, hat mhn derzeit erhebliche Anreize, mit dem Pinneberger Tageblatt, der Barmstedter Zeitung oder der Norddeutschen Rundschau in den relevanten Markt einzudringen.

89 Gegen die Wahrscheinlichkeit des Markteintritts der mhn in das Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten spricht allerdings, dass es dort mit den Elmshorner Nachrichten und der Pinneberger Zeitung bereits eine Erst- und Zweitzeitung gibt, so dass die Nachfrage der Leser nach einer weiteren Lokalzeitung in Zeiten allgemein schrumpfender Lesermärkte nicht allzu groß sein dürfte. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass noch Nachfrage nach einer weiteren lokalen/regionalen Abonnement-Tageszeitung vorhanden ist, die sich noch stärker als die Pinneberger Zeitung auf Elmshorn ausrichten würde. Im vorliegenden Fall kann offen bleiben, inwieweit mhn in Bezug auf das Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten ein potentieller Wettbewerber ist. Selbst soweit dies der Fall wäre, so würde der Wegfall dieses potentiellen Wettbewerbs bei Gesamtsaldierung aller auf den relevanten Markt bezogenen Wirkun- gen des Zusammenschlusses nicht zur Begründung einer marktbeherrschenden Stellung füh- ren.

(2) Substitutionswettbewerb

90 Durch den Zusammenschluss wird der Substitutionswettbewerb, der bislang von der Barmsted- ter Zeitung und der Norddeutschen Rundschau auf die Elmshorner Nachrichten sowie die Pin- neberger Zeitung ausgegangen ist, abgeschwächt. Ebenso wie die Beeinträchtigung potentiellen Wettbewerbs kann auch die Beeinträchtigung von Substitutionswettbewerb eine marktbe-

42 Ruppelt, in: Langen/Bunte, Band 1, GWB § 19, Rn. 51. 43 Für die Annahme eines einheitlichen Wirtschaftsraums spricht zunächst, dass es sich um ein sehr kleines Gebiet handelt, dessen einzelne Punkte untereinander sehr gut erreichbar sind. So bestehen zwischen den einzelnen Städten/Gemeinden nur kurze Entfernungen. Sowohl Barmstedt als auch Pinneberg sind in weniger als einer Vier- telstunde mit dem Zug (kein IC) zu erreichen. Mit dem Pkw beträgt die Entfernung zwischen Elmshorn und Barm- stedt (10 km) sowie zwischen Elmshorn und Pinneberg (16 km) nach Angabe eines bekannten Internet- Routenplaners jeweils weniger als 20 Minuten. - 25 -

herrschende Stellung verstärken.44 Der Berücksichtigungsfähigkeit des von einem Unternehmen ausgehenden Substitutionswettbewerbs steht nicht entgegen, dass das Unternehmen mög- licherweise auch als potentieller Wettbewerber anzusehen ist. Denn ein Unternehmen kann gleichzeitig potentieller Wettbewerber und Substitutionswettbewerber sein. Nach Übernahme der Elmshorner Nachrichten wird der von der Barmstedter Zeitung und Norddeutschen Rund- schau ausgehende Substitutionswettbewerb abgeschwächt und kommt gegebenenfalls sogar vollständig zum Erliegen. Denn nach dem Zusammenschluss wäre die Ausübung von Substitu- tionswettbewerb mit den genannten Zeitungen für mhn kaufmännisch nicht mehr vernünftig, da sich der dadurch ausgelöste Wettbewerbsdruck nicht nur gegen eine Zeitung von AS (Pinne- berger Zeitung), sondern zugleich gegen eine Zeitung der mhn (Elmshorner Nachrichten) richten würde.

(3) Gesamtsaldierung

91 Trotz der wettbewerblich negativen Wirkung des Wegfalls des von der Barmstedter Zeitung und der Norddeutschen Rundschau ausgehenden Substitutionswettbewerbs sowie des Wegfalls möglichen potentiellen Wettbewerbs des Pinneberger Tageblatts, der Barmstedter Zeitung und der Norddeutschen Rundschau überwiegen bei einer Gesamtsaldierung deutlich die positiven Wirkungen des Zusammenschlusses auf dem Markt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten. Sofern auf demselben Markt durch einen Zusammenschluss wettbewerblich positive und negative Effekte entstehen, so sind die Auswirkungen dieser gegenläufigen Effekte im Rahmen einer Gesamtsaldierung abzuwägen.45

92 Nach dem Zusammenschluss treten die Elmshorner Nachrichten und die Pinneberger Zeitung, die derzeit noch in der Hand eines einzigen Unternehmens sind, erstmals in Wettbewerb zu- einander. Hinter beiden Wettbewerbsobjekten stehen finanzkräftige Konzerne. Der Marktanteil von mhn mit den Elmshorner Nachrichten nach dem Zusammenschluss in Höhe von [60-75 %] ist geringer als der hundertprozentige Marktanteil von AS vor dem Zusammenschluss. Dem künftigen Wettbewerb zwischen mhn und AS auf dem Lesermarkt stehen auch keine gesell- schaftsrechtlichen Verflechtungen mehr entgegen. Mhn hat im Frühjahr 2009 den Minderheits- anteil von AS an Beig übernommen und seine Beteiligung damit auf 100% der Anteile aufges- tockt.46 Die einzige verbleibende Verflechtung ist die Beteiligung der shz/mhn und AS an dem Radio-Dienstleister Regiocast KG mit 18,9% bzw. 10%. Es ist nicht zu erwarten, dass diese – geringe und zudem auf einen anderen Markt bezogene – Beteiligung den Wettbewerb zwischen mhn und AS auf dem Lesermarkt verhindert. Weitere gesellschaftsrechtliche Verflechtungen bestehen nicht. Neben der gemeinsamen Zusammenarbeit in der Anzeigenkooperation Zei- tungsgruppe Nord gibt es keine weiteren Kooperationen zwischen AS und mhn.

44 Mestmäcker/Veelken, in: Immenga/Mestmäcker, GWB, § 36, Rn. 235; BGH, 12.12.1978, WuW/E BGH 1533, 1537 – Erdgas Schwaben; BGH, 26.05.1987, WuW/E BGH 2425, 2430 – Niederrheinische Anzeigenblätter; BGH, 29.9.1981, WuW/E BGH 1854, 1856, 1860 – Zeitungsmarkt München. 45 Ruppelt, in: Langen/Bunte, Band 1, GWB § 36, Rn. 50; C. Becker/Knebel, in: MünchKomm § 36 GWB, Rn. 127. 46 Freigabe durch das BKartA im Vorprüfverfahren B6-39/09. - 26 -

93 Der positive Effekt des entstehenden aktuellen Wettbewerbs zwischen AS und mhn überwiegt auch die negativen Effekte des möglichen Verlustes an potentiellem Wettbewerb und Wegfall von Substitutionswettbewerb. Denn die Entstehung von aktuellem Wettbewerb wiegt im vorliegenden Fall weit stärker als der Wegfall des Substitutionswettbewerbs und des möglichen potentiellen Wettbewerbs.

b) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau

94 Auf dem Markt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau kommt es durch den Zusammenschluss möglicherweise zur Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung.

95 Der relevante Markt umfasst das Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau, d.h. den gesamten Kreis Steinburg mit den Städten Itzehoe und Hohenlockstedt mit Ausnahme von einem Gebiet um Wilster, in dem die Wilstersche Zeitung erscheint. Wie oben dargestellt ist die Norddeutsche Rundschau kein Wettbewerber der Elmshorner Nachrichten auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten. Umgekehrt sind die Elmshorner Nachrich- ten auch kein Wettbewerber auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau, da sie fast keine Lokalberichterstattung über den gesamten Kreis Steinburg enthalten. Gleiches gilt in Bezug auf die Pinneberger Zeitung, die ebenfalls keine Lokal- /Regionalberichterstattung über den Kreis Steinburg enthält, sondern auf den Kreis Pinneberg ausgerichtet ist.

96 Mhn ist auf dem relevanten Markt marktbeherrschend, da das Unternehmen keine Wettbewer- ber hat. Durch den Zusammenschluss kommt es daher auch nicht zu Marktanteilsadditionen. Jedoch wird die marktbeherrschende Stellung der mhn durch Wegfall potentiellen Wettbewerbs möglicherweise verstärkt. Wie im Zusammenhang mit dem Anzeigenmarkt im Verbreitungsge- biet der Norddeutschen Rundschau bereits dargestellt, ist AS mit den Elmshorner Nachrichten unter Umständen potentieller Wettbewerber der Norddeutschen Rundschau.47

c) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung

97 Der Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung ist ein Bagatellmarkt. Das Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung befindet sich östlich von demjenigen der Elmshor- ner Nachrichten und umfasst im Wesentlichen die Stadt Barmstedt und Umgebung.

Auf dem relevanten Markt ist neben der Barmstedter Zeitung nur noch die Pinneberger Zeitung tätig. Demgegenüber ist die Norddeutsche Rundschau auf diesem Markt nicht tätig, da sie bei einer Gesamtauflage von 19.886 Exemplaren (inkl. Wilstersche Zeitung 22.486 Exemplaren) im gesamten Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung lediglich 123 Exemplare verkauft. Im Übrigen gehört die Norddeutsche Rundschau auch deshalb nicht zum relevanten Markt, da sich die Berichterstattung der Norddeutschen Rundschau auf den Kreis Steinburg und nicht auf die Stadt Barmstedt und den Kreis Pinneberg bezieht. Die Elmshorner Nachrichten sind auf dem - 27 -

relevanten Markt ebenfalls nicht tätig, da sie von ihrer lokalen Berichterstattung schwerpunkt- mäßig auf Elmshorn ausgerichtet sind. Zudem verkauft AS im relevanten Markt, d.h. dem Kern- verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung48, nur sehr wenige Exemplare der Elmshorner Nachrichten.49 Die verkauften Exemplare der Elmshorner Nachrichten entfallen vor allem auf die westlichen Randgebieten des relevanten Marktes. Dies bedeutet, dass die Elmshorner Nach- richten nur in Teilen des relevanten Marktes verkauft werden, was ebenfalls gegen ihre Einbe- ziehung in den relevanten Markt spricht.

98 Der relevante Markt ist ein Bagatellmarkt iSd. § 35 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 iVm. § 38 Abs. 3 GWB. Die Umsatzerlöse, die auf dem relevanten Markt von mhn und AS mit dem Verkauf der Barm- stedter Zeitung und der Pinneberger Zeitung erzielt werden, liegen unter 750.000 Euro. Zudem besteht der relevante Markt seit mindestens fünf Jahren.

d) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatt

99 Auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatts kommt es durch den Zusammenschluss nicht zur Begründung einer marktbeherrschenden Stellung.

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber

100 Der relevante Markt umfasst das Verbreitungsgebiet sowohl des Pinneberger Tageblattes als auch des Quickborner Tageblattes und des Schenefelder Tageblattes von Beig/mhn. Diese werden in der südlichen Hälfte des Landkreises Pinneberg verbreitet, so dass der relevante Markt u.a. die Städte/Gemeinden Pinneberg, Quickborn, Schenefeld, Tornesch, Halstenbek, Ellerbek, Bönningstedt umfasst. Die drei Zeitungen, die im Übrigen auch eine einheitliche An- zeigenbelegungseinheit haben, bilden einen einheitlichen Lesermarkt, da sie eine weitgehend identische Lokalberichterstattung haben und sich in allen Zeitungen dieselben Lokalseiten finden. Ob aufgrund ähnlicher lokaler Berichterstattung in diesen Markt auch noch das Wedel- Schulauer-Tageblatt von Beig einzubeziehen ist, welches in Wedel verbreitet wird, kann offen blieben. Das Pinneberger Tageblatt steht auf dem Markt in Wettbewerb zur Pinneberger Zei- tung, nicht aber zu den Uetersener Nachrichten, da letztere nur in Tornesch, nicht aber in Pin- neberg, Quickborn und Schenefeld verbreitet werden.

bb) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung

101 Mhn ist auf dem relevanten Markt derzeit nicht marktbeherrschend. Der Marktanteil von Beig/mhn liegt derzeit etwa bei [35-50%], während AS mit der Pinneberger Zeitung einen

47 Siehe oben B.II.1.b) bb) (2). 48 Zum Kernverbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung gehören die Gemeinden Barmstedt, Bevern, Bilsen, Bokel, Bokholt-Hanredder, Brande-Hörnerkirchen, Bullenkuhlen, Ellerhoop, Heede, Hemdingen, Langeln, Lutzhorn, Osterhorn und Westerhorn. Nicht zum Kernverbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung gehören die Gebiete, in denen die Barm- stedter Zeitung nur einen sehr geringen Anteil ihrer Gesamtauflage verkauft. 49 Insgesamt werden im relevanten Markt 545 Exemplare der Elmshorner Nachrichten verkauft: Barmstedt (98 Exemp- lare), Bevern (11), Bokel (64), Bokolt-Hanredder (93), Brande-Hörnerkirchen (155), Bullenkuhlen (8), Westerhorn (116). - 28 -

Marktanteil von [50-65%] hat. Beig hat auf dem relevanten Markt mit dem Pinneberger Tage- blatt, Quickborner Tageblatt und Schenefelder Tageblatt sowohl geringere Verkaufsumsätze als auch eine geringere Auflage. Dies ist auch bei Hinzurechnung des Wedel-Schulauer Tageblatts der Fall. Auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatts kommt es vor dem Hintergrund der Marktstruktur durch den Zusammenschluss nicht zur Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung von mhn.

e) Ergebnis zu den Lesermärkten

102 Auf dem Lesermarkt für Abonnement-Tageszeitungen

im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten wird keine marktbeherrschende Stellung von mhn begründet,

im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung kommt es auf die Frage der Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht an, da ein Bagatellmarkt vorliegt,

im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau wird die marktbeherrschende Stellung von mhn möglicherweise verstärkt,

im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatts wird keine marktbeherrschende Stellung von Beig/mhn begründet oder verstärkt.

3. Erwerb der Internet-Aktivitäten

103 Als Folge des Zusammenschlusses erwirbt mhn auch die Internet-Aktivitäten unter www.en- online.de und www.elmshorner-nachrichten.de und erweitert so seine bestehenden Aktivitäten auf dem Onlinewerbemarkt. Dort erlangt mhn jedoch keine marktbeherrschende Stellung. Das Marktvolumen des Onlinewerbemarktes betrug 2008 in Deutschland Schätzungen zufolge mehr als 3,6 Mrd. Euro, davon entfielen 1,9 Mrd. Euro auf klassische Onlinewerbung.50 AS erzielte über die Internetseiten der Elmshorner Nachrichten www.en-online.de und www.elmshorner- nachrichten.de im Jahr 2008 nur sehr geringe Umsätze. Die Onlinewerbeerlöse von mhn im Jahr 2008 waren ebenfalls sehr gering. Beide Unternehmen haben zusammen am gesamten Onlinewerbemarkt einen marginalen Anteil, so dass durch den Zusammenschluss keine Ent- stehung einer marktbeherrschenden Stellung zu befürchten ist.

50 OVK (Online-Vermarkterkreis im BVDW), OVK-Online-Report 2009/01, im Internet zu finden unter http://www.ovk.de/downloads.html. - 29 -

4. Verbesserung der Wettbewerbsbedingungen (Abwägungsklausel)

104 Der Zusammenschluss kann trotz einer möglichen Verschlechterung der Marktstrukturen auf dem Leser- und Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau (nachfolgend Verschlechterungsmärkte) freigegeben werden, da die Zusammenschlussbeteiligten nachgewiesen haben, dass durch den Zusammenschluss deutliche Verbesserungen der Wett- bewerbsbedingungen auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten (nachfolgend Verbesserungsmarkt) eintreten und dass diese Verbesserungen die Nachteile der Marktbeherrschung überwiegen (Abwägungsklausel, § 36 Abs. 1, 2. Hs. GWB). Marktabgren- zung und Marktverhältnisse des Verschlechterungs- und des Verbesserungsmarktes wurden bereits im Einzelnen dargestellt.

105 Voraussetzung für die Anwendung der Abwägungsklausel ist, dass es durch den Zusammen- schluss zu Verbesserungen der Wettbewerbsbedingungen kommen wird. Als Verbesserungen kommen nur solche Umstände in Betracht, die sich auf die Marktstruktur auswirken.51 Weiter müssen die Verbesserungen der Wettbewerbsbedingungen kausal durch den Zusammen- schluss bewirkt werden.52 Ohne den Zusammenschluss dürfen auch keine gleichwertigen Ver- besserungen der Wettbewerbsbedingungen zu erwarten sein. Die Verbesserungen der Wett- bewerbsbedingungen auf dem Verbesserungsmarkt müssen die Verschlechterungen der Wett- bewerbsbedingungen auf den Märkten überwiegen, auf denen es zur Entstehung oder Verstär- kung einer marktbeherrschenden Stellung kommt.

a) Strukturelle Verbesserungen

106 Der beabsichtigte Zusammenschluss bewirkt eine Verbesserung der Marktstruktur auf dem Lesermarkt für Abonnement-Tageszeitungen mit lokaler und regionaler Berichterstattung im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten. Dieser Markt wird derzeit von AS mit den beiden Zeitungen Elmshorner Nachrichten und Pinneberger Zeitung beherrscht. Mit dem Erwerb der Elmshorner Nachrichten geht deren marktbeherrschende Marktstellung auf mhn über. Durch den Zusammenschluss ergeben sich strukturelle Verbesserungen in zweifacher Hinsicht. Zum einen wird eine marktbeherrschende Stellung abgeschwächt, da der Marktanteil von mhn nach dem Zusammenschluss geringer sein wird als der derzeitige Marktanteil von AS. Vor allem jedoch werden die Erst- und die Zweitzeitung durch den Gesellschafterwechsel bei den Elmshorner Nachrichten künftig von verschiedenen jeweils finanzkräftigen Verlagen herausge- geben und sind nicht mehr in einer Hand. Dadurch entsteht bisher nicht vorhandener Wettbe- werb.

51 BGH, 26.05.1987, WuW/E BGH 2425, 2432 – Niederrheinische Anzeigenblätter; BGH, 8.2.1994, WuW/E BGH 2899, 2902 f. – Anzeigenblätter II. 52 BGH, 12.12.1978, WuW/E BGH 1533, 1540 – Erdgas Schwaben; Mestmäcker/Veelken, in: Immenga/Mestmäcker, GWB, § 36, Rn. 319. - 30 -

b) Kausalität

107 Die Verbesserungen der Wettbewerbsbedingungen werden kausal durch den Zusammen- schluss bewirkt. Denn ohne den Zusammenschluss ist auf Grund der gegebenen und der zu- künftig auf dem Markt zu erwartenden Marktverhältnisse unter Berücksichtigung der konkreten Umstände und nach allgemeiner Erfahrung über wirtschaftliches Verhalten eine gleichwertige Verbesserung ähnlich schnell und in diesem Umfang nicht zu erwarten. Auch könnten ohne den Zusammenschluss die Verbesserungswirkungen nicht eintreten. Die strukturelle Verbesserung auf dem Lesermarkt Elmshorner Nachrichten ergibt sich durch die Lösung der gesellschafts- rechtlichen Verbindung der Tageszeitungen Elmshorner Nachrichten und Pinneberger Zeitung. Diese Wirkung und die damit einhergehende Belebung des Wettbewerbs können ohne den Zu- sammenschluss nicht eintreten.

c) Verbesserungen überwiegen Verschlechterungen

108 Bei einer vergleichenden Gesamtbetrachtung überwiegen insgesamt die deutlichen wettbewerblichen Vorteile auf dem Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten die geringeren wettbewerblichen Nachteile auf den Leser- und Anzeigenmärkten im Verbreitungs- gebiet der Norddeutschen Rundschau.

109 Ob die zu erwartenden Verbesserungen der Wettbewerbsbedingungen die Nachteile der Marktbeherrschung überwiegen, ist anhand einer vergleichenden Gesamtbetrachtung festzus- tellen. Hierbei sind die gesamtwirtschaftliche Bedeutung der jeweils betroffenen Märkte und das Ausmaß der "Beschränkung" und der "Belebung" des Wettbewerbs auf diesen Märkten zu wür- digen.53

110 Die gesamtwirtschaftliche Bedeutung eines Marktes drückt sich im Marktvolumen aus. Bei diesem rein quantitativen Vergleich ist vorliegend das Volumen der Verschlechterungsmärkte insgesamt zwar höher als dasjenige des Verbesserungsmarktes. Dennoch überwiegen in der Gesamtbetrachtung die wettbewerblichen Vorteile des Zusammenschlusses. Dies ergibt sich unter Einbeziehung der qualitativen Würdigung der Verbesserungs- und Verschlechterungswir- kungen an sich.54

111 Die – geringen – Verschlechterungswirkungen betreffen möglichen potentiellen Wettbewerb. Dieser ist zwar wegen der hohen Konzentration auf den Verschlechterungsmärkten auch im Rahmen der Abwägungsklausel zunächst besonders schützenswert.55 Vorliegend fällt allerdings der potentielle Wettbewerb nicht insgesamt weg, sondern verringert sich allenfalls. Denn das finanzkräftige Unternehmen AS als Träger dieses potentiellen Wettbewerbs bleibt erhalten und mit der Pinneberger Zeitung mit einem möglichen Brückenkopf angrenzend an die Verschlech- terungsmärkte auch präsent. Mit der Pinneberger Zeitung könnte AS einen Vorstoß in das Ver-

53 OLG Düsseldorf, 18.10.2006, WuW/E DE-R 1845 ff, Rn. 103 – SES/DPC. 54 Zum Einfluss des quantitativen Vergleichs der Marktvolumina auf die qualitativen Anforderungen an die Verbesse- rungswirkung vgl. Ruppelt, in: Langen/Bunte, Band 1, GWB § 36, Rn. 53. 55 Vgl. auch Mestmäcker/Veelken, in: Immenga/Mestmäcker, GWB, § 36, Rn. 339. - 31 -

breitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau starten. Mit den Elmshorner Nachrichten fällt lediglich ein zweiter möglicher Brückenkopf weg.

112 Demgegenüber liegen die – deutlich höheren – Verbesserungswirkungen darin, dass direkt mit dem Zusammenschluss mehr aktueller Wettbewerb im gesamten Verbreitungsgebiet der Elm- shorner Nachrichten entsteht, der sofort seine Wirkung entfalten kann. Mhn tritt durch die Über- nahme der Elmshorner Nachrichten als neuer Wettbewerber in diesen Markt ein. Dabei ist mhn als Herausgeber einer Vielzahl von regionalen Abonnement-Tageszeitungen in mehreren Re- gionen und aufgrund ihrer Finanzkraft auch als gleichwertiger Wettbewerber von AS anzusehen. Der Verbesserungsmarkt ist ferner ebenso hoch konzentriert wie die Verschlechterungs- märkte. Die bislang marktbeherrschende AS ist derzeit mit zwei Tageszeitungen auf dem Ver- besserungsmarkt vertreten und dadurch in der Lage, ihre Stellung durch eine differenzierte Produktstrategie weiter abzusichern.

113 Im Ergebnis ist daher der entstehende aktuelle Wettbewerb deutlich höher zu gewichten als der sich lediglich verringernde mögliche potentielle Wettbewerb. Die Verbesserungswirkungen überwiegen damit die Verschlechterungen der Wettbewerbsbedingungen.

C. Gebühren

[…]

- 32 -

Rechtsmittelbelehrung

Gegen diesen Beschluss ist die Beschwerde zulässig. Sie ist schriftlich binnen einer mit Zustel- lung des Beschlusses beginnenden Frist von einem Monat beim Bundeskartellamt, Kaiser- Friedrich-Straße 16, 53113 Bonn, einzureichen. Es genügt jedoch, wenn sie innerhalb dieser Frist bei dem Beschwerdegericht, dem Oberlandesgericht Düsseldorf, eingeht.

Die Beschwerde ist durch einen beim Bundeskartellamt oder beim Beschwerdegericht einzurei- chenden Schriftsatz zu begründen. Die Frist für die Beschwerdebegründung beträgt zwei Mona- te. Sie beginnt im gleichen Zeitpunkt wie die Frist für die Einlegung der Beschwerde und kann auf Antrag vom Vorsitzenden des Beschwerdegerichts verlängert werden. Die Beschwerdebe- gründung muss die Erklärung enthalten, inwieweit der Beschluss angefochten und seine Abän- derung oder Aufhebung beantragt wird, und die – gegebenenfalls auch neuen – Tatsachen und Beweismittel angeben, auf die sich die Beschwerde stützt.

Beschwerdeschrift und Beschwerdebegründung müssen durch einen Rechtsanwalt unterzeich- net sein.

Dr. Langhoff Dubberstein Dr. Bucher-Gorys - 33 -

Inhalt

A. Sachverhalt ...... 2 I. Das Zusammenschlussvorhaben ...... 2 II. Die beteiligten Unternehmen ...... 2 1. mhn/MBG ...... 2 a) Geschäftsbetrieb ...... 2

b) Tageszeitungen ...... 3

c) Anzeigenblätter ...... 3

d) Umsatzerlöse ...... 3

2. Anzeigenkooperation Zeitungsgruppe Nord ...... 3 3. Axel Springer AG ...... 4 III. Weitere Presseobjekte und Unternehmen in den Kreisen Pinneberg und Steinburg ...... 5 IV. Gang des Verfahrens ...... 5 B. Rechtliche Würdigung ...... 6 I. Formelle Untersagungsvoraussetzungen ...... 6 II. Materielle Untersagungsvoraussetzungen ...... 8 1. Anzeigenmärkte...... 8 a) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten und des Blickpunkt ...... 9

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber ...... 9

bb) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung ...... 11

b) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau und von Hallo Steinburg ...... 12

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber ...... 12

bb) Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung ...... 13

(1) Bestehende marktbeherrschende Stellung ...... 13

(2) Abschwächung möglichen potentiellen Wettbewerbs seitens AS ...... 13

c) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung ...... 16

d) Anzeigenmarkt im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatt und des Pinneberger tip ...... 16

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber ...... 17

bb) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung ...... 18

e) Ergebnis zu den Anzeigenmärkten ...... 18 - 34 -

2. Lesermärkte ...... 18 a) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Elmshorner Nachrichten ...... 19

aa) Marktabgrenzung ...... 19

bb) Wettbewerber ...... 19

cc) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung ...... 22

(1) Potentieller Wettbewerb ...... 23

(a) Keine Abschwächung möglichen potentiellen Wettbewerbs durch die Uetersener Nachrichten ...... 23

(b) Möglicher potentieller Wettbewerb durch mhn ...... 23

(2) Substitutionswettbewerb ...... 24

(3) Gesamtsaldierung ...... 25

b) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Norddeutschen Rundschau ...... 26

c) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet der Barmstedter Zeitung ...... 26

d) Lesermarkt im Verbreitungsgebiet des Pinneberger Tageblatt ...... 27

aa) Marktabgrenzung und Wettbewerber ...... 27

bb) Keine Begründung einer marktbeherrschenden Stellung ...... 27

e) Ergebnis zu den Lesermärkten ...... 28

3. Erwerb der Internet-Aktivitäten ...... 28 4. Verbesserung der Wettbewerbsbedingungen (Abwägungsklausel) ...... 29 a) Strukturelle Verbesserungen ...... 29

b) Kausalität ...... 30

c) Verbesserungen überwiegen Verschlechterungen ...... 30

C. Gebühren ...... 31 Rechtsmittelbelehrung ...... 32