Proposta Da Administração & Edital De Convocação

CÓDIGO CVM: 00332-8

Proposta da Administração

Edital de Convocação

Alteração do Estatuto Social da Chesf

176ª Assembleia Geral Extradordinária

Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Companhia Hidro Elétrica do São Francisco Companhia Aberta CNPJ nº 33.541.368/0001-16

S U M Á R I O

CONVITE ...... 3

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ...... 4

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ...... 5

ITEM 1 – REFORMA INTEGRAL DO ESTATUTO SOCIAL DA CHESF ...... 5

PRINCIPAIS ALTERAÇÕES PROPOSTAS ...... 5

ESCLARECIMENTOS SOBRE A MATERIA A SER DELIBERADA NA ORDEM DO DIA ...... 12

CONCLUSÃO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A REFORMA ESTATUTARIA ...... 14 LISTA DOS DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS AOS ACIONISTAS ...... 15

QUADRO COMPARATIVO ENTRE O ESTATUTO SOCIAL ATUAL E O PROPOSTO ...... 16

ESTATUTO SOCIAL PROPOSTO CONSOLIDADO ...... 72

PARECER JURIDICO Nº DGJE-1.2017.059 SOBRE EFEITOS JURIDICOS DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS NO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ...... 95

ESTATUTO SOCIAL APROVADO NA 173 ª AGE ...... 105

CARTA DA ELETROBRAS CTA-PR-605/2017 – CIRCULAR ...... 121

RESOLUÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA ELETROBRAS Nº RES-685 ...... 123

DELIBERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA ELETROBRAS Nº DEL-228 ...... 125

DESPACHO ANEEL Nº 3.821 COM NOTA TECNICA Nº 205/2017-SFF/ANEEL ...... 127

OFICIO SEST PARA O MINISTERIO DE MINAS E ENERGIA Nº 89742/2017-MP ...... 134

OFICIO SEST PARA ELETROBRAS Nº 89771/2017-MP ...... 137

NOTA TECNICA SEST Nº 20859/2017-MP ...... 140

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CONVITE

A Companhia Hidro Elétrica do São Francisco S.A. – Chesf, convida a todos os seus acionistas a participarem da sua 176ª Assembleia Geral Extraordinária, conforme abaixo: Data : 19 de janeiro de 2018. Horário (Recife) : 09:00. Matéria a ser deliberada : Deliberar sobre a reforma integral do Estatuto Social da Companhia com o objetivo de alinhá-lo à Lei das Estatais nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 que a regulamenta, além de aprimorar as práticas de governança corporativa segundo as diretrizes da Eletrobras e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST.

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MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO – CHESF COMPANHIA ABERTA EMPRESA DO SISTEMA ELETROBRAS NIRE – 2630004250-9 CNPJ – 33.541.368/0001-16

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

176.ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Convocamos os Senhores Acionistas da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf , a se reunirem na sede da Companhia, na Rua Delmiro Gouveia, n.º 333, no Bairro de San Martin, na Cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, às 09:00 horas do dia 19 de janeiro de 2018 , em Assembleia Geral Extraordinária, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Reforma Integral do Estatuto Social da Companhia .

Recife, 05 de janeiro de 2018.

Wilson Pinto Ferreira Júnior Presidente do Conselho de Administração

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Em conformidade com as disposições legais vigentes e o Estatuto Social da Companhia, apresentamos a Proposta da Administração, as informações e documentos sobre o item a ser deliberado na 176ª Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 19 de janeiro de 2018, conforme Edital de Convocação.

Item 1 – Reforma integral do Estatuto Social da Chesf A Assembleia Geral Extraordinária examinará a proposta de reforma integral do Estatuto Social da Chesf, cujo objetivo é alinhá-lo à Lei das Estatais nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 que a regulamenta, além de aprimorar práticas de governança corporativa conforme diretrizes da Controladora e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST, e atender à orientação da Eletrobras expressa na carta CTA-PR-605/2017 – Circular, de 12.12.2017.

Principais alterações propostas A reforma do Estatuto Social da Chesf aqui proposta é bastante abrangente e inclui, além de alinhamento à legislação e aprimoramentos de práticas de governança corporativa, ajustes redacionais e renumeração de itens. Para imediato conhecimento sobre as mudanças, elencamos a seguir as principais alterações incluídas nesta proposta, omitindo os ajustes redacionais e renumerações, que podem ser facilmente identificados no Anexo 1 - Quadro Comparativo entre o Estatuto Social atual e o proposto: (i) Alteração no Capítulo I – “Da Denominação, Organização, Sede e Objeto da Sociedade”, Art. 4º, que estabelece o objeto social da Chesf: a. Inclusão de dispositivo, segundo as diretrizes da holding , referente à comercialização dos direitos provenientes dos produtos resultantes de pesquisas desenvolvidas. (alínea “g”) b. Inclusão do dispositivo “executar serviço de aerolevantamento relacionado à geração e transmissão de energia” com o objetivo de atender exigência do Ministério da Defesa para inscrição do sistema laser scanner da Chesf em atividades de aerolevantamento. (alínea “k”) (ii) Inclusão do Capítulo II – “Obrigações”, segundo diretrizes da holding . a. Art. 5º - Inclusão de dispositivo segundo as diretrizes da holding. i) Inciso I - Ajuste redacional e transferência da alínea “g” do art. 4º segundo as diretrizes da holding : “nortear suas ações, buscando a sustentabilidade por meio do equilíbrio econômico, financeiro, social e ambiental nas operações e nas oportunidades de negócio”. ii) Inciso II – Inclusão de dispositivo segundo as diretrizes da holding : “observar e cumprir com o Programa de Compliance das empresas Eletrobras”.

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iii) Inciso III – Inclusão de dispositivo segundo as diretrizes da holding : “observar e, quando houver controladas, fazer com que estas observem os requisitos de transparência previstos na legislação em vigor”. iv) Inciso IV – Inclusão de dispositivo segundo as diretrizes da holding : “atuar em inteira conformidade com o Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras e com a Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., as amended), e suas subsequentes alterações, doravante denominada FCPA, e a Lei nº 12.846/2013, bem como qualquer legislação antissuborno e anticorrupção aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo-se de praticar qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas à FCPA e a legislação brasileira anticorrupção”. b. Art. 6º - Inclusão de dispositivo segundo as diretrizes da holding : “A Chesf deve tomar todas as providências cabíveis para que seus administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em seu nome, e, quando existir, em suas controladas, administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em nome destas procedam de acordo com o disposto no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, na FCPA e na legislação brasileira anticorrupção” . (iii) Alteração do Capítulo II – “Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas”, renumerado para III, no Art. 5º, renumerado para 7º: a. Ajuste redacional do § 2º e inclusão do § 3º por solicitação da Chesf. (iv) Alteração do Capítulo III – “Da Assembleia Geral”, renumerado para IV, no Art. 9º, renumerado para 10, para que a Assembleia Geral seja convocada em especial para deliberar sobre: a. Liquidação da Empresa - Ajuste redacional no Inciso II. b. Autorizar a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio – Inclusão de dispositivo no Inciso V. (v) Alteração do Capítulo IV - “Da Administração”, renumerado para V, no Art. 11. a. Exclusão do Parágrafo Único que exigia os Conselheiro de Administração serem acionistas da Companhia. Em virtude da Lei nº 12.431/2011, essa exigência passou a não ter mais sentido. b. Inclusão do Parágrafo Único que impede o Diretor-Presidente ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, para atendimento à Resolução nº 3, de 2010, da CGPAR. c. Substituição do §2º do Art. 12 e do Art. 14, para atendimento ao Art. 17 da Lei nº 13.303/2016 e aos Arts. 28 e 29 do Decreto nº 8.945/2016, sobre investidura em cargo de administração. d. Alteração no Art. 17:

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i) O caput do Art. 17 passa a explicitar a responsabilidade dos administradores, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. ii) No §1º, estabelece a defesa garantida pela Companhia em processos judiciais e administrativos instaurados contra os administradores, presentes e passados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Companhia. iii) No §2º, estende o benefício da defesa aos ocupantes de função de confiança e empregados, presentes e passados, investidos de competência por delegação dos administradores. iv) No §3º, atribui competência ao Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da Companhia, para definir a forma do benefício da garantia de defesa. v) No §4º, estabelece que “se algum dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas nos §§ 1º e 2º for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto Social, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à Chesf todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o §1º, além de eventuais prejuízos causados”. vi) No §5º, admite a possibilidade da Chesf contratar seguro D&O: “A Chesf poderá manter, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no §1º, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à Chesf”. e. Alteração no Art. 18: i) Inclusão do §3º: “É vedado ao administrador deliberar sobre matéria conflitante com seus interesses ou relativa a terceiros sob sua influência, nos termos da legislação vigente. Nessa hipótese, deverá registrar em ata a divergência e eximir-se de discutir o tema”. (vi) Alteração do Capítulo V - “Do Conselho de Administração”, renumerado para VI. a. No Art. 19, altera a quantidade de membros do Conselho de Administração de 6 para 7, em atendimento ao Decreto nº 8.945/2016. i) No §1º, especifica a composição e estabelece que dentre os 7, 2 conselheiros serão independentes. ii) No §3º, assegura ao conselheiro de administração representante dos empregados acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações que ele tenha sido impedido de participar das discussões por conflito de interesses. b. No Art. 20: i) No §2º, estabelece regras para a remuneração dos membros do Conselho de Administração: “A remuneração mensal devida aos membros do Conselho de 7 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Administração, fixada em Assembleia Geral, não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa”. ii) No §3º, estabelece regras sobre ressarcimento de despesas: “Os membros do Conselho de Administração terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade”. c. No Art. 21, que estabelece as competências do Conselho de Administração: i) Os valores limites de matérias a serem submetidas ao Conselho de Administração passam a ser definidos no documento Política de Alçadas das Empresas Eletrobras em vez desses limites serem estabelecidos no próprio Estatuto. ii) Inclusão de incisos: (1) “VI – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos, controles internos e conformidade estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Chesf, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude”. (2) “VII – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal”. (3) “XV – deliberar sobre a designação e dispensa do ocupante do cargo de titular da Auditoria Interna, após aprovação do Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União, e da Ouvidoria”. (4) “XVI - deliberar sobre as atribuições e funcionamento da Auditoria Interna e da Ouvidoria”. (5) “XVII – deliberar sobre propostas de implementação de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das manifestações recebidas pela Ouvidoria”. (6) “XVIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da companhia”. (7) “XXII - deliberar sobre fazer e aceitar doações com ou sem encargos, observado o disposto no Manual de Compliance e no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, bem como na Política de Alçadas”. (8) “XXX – aprovar o Plano de Negócio e Gestão em conformidade com o Plano Diretor de Negócio e Gestão e o Plano Estratégico das empresas Eletrobras”. (9) “XXXIII – aprovar a política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que será revista, no mínimo, anualmente”. 8 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

(10) “XXXV – conceder férias ou licença de natureza facultativa, ao Diretor- Presidente”. (11) “XXXVI – aprovar o regulamento de pessoal e estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras”. (12) “XXXVII - aprovar o quantitativo máximo de pessoal e a realização de concurso público da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras”. (13) “XXXVIII – aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva”. (14) “XXXIX - promover anualmente análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócio e gestão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, diretamente ou por meio de sua Controladora, nos termos da legislação vigente”. (15) “XL – deliberar sobre contratos referentes à comercialização de energia e combustíveis e às operações de contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia de processos judiciais e à liquidação financeira das operações realizadas no âmbito da CCEE, bem como nos casos de exportação de energia, observando: as políticas e critérios estabelecidos pela Eletrobras; e os limites de aprovação para contratos de compra e venda de energia elétrica e atos subsequentes a eles vinculados, incluindo contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras”. (16) “XLI – encaminhar ao Conselho de Administração da Eletrobras, ou a quem ele delegar, quando solicitado, relatório dos resultados da comercialização de energia, incluindo a última contabilização disponível na CCEE”. (17) “XLII - discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes conforme diretrizes da Eletrobras”. (18) “XLIII – deliberar sobre os acordos de acionistas a serem firmados pela Chesf, se houver, ou suas subsidiárias, quando existir, antes de sua assinatura, cumprida a legislação vigente, mediante manifestação favorável da Eletrobras”. (19) “XLIV – manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia”. (20) “XLV - aprovar o Regulamento de Licitações”.

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(21) “XLVI - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar”. (22) “XLVII - manifestar-se sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa”. (23) “XLVIII – ratificar as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração da Eletrobras, quando assim for determinado”. (24) “XLIX – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa”. (25) “§4º O Conselho de Administração da Chesf contará com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade da Eletrobras no que tange às atribuições dos Comitês de Auditoria e Elegibilidade previstas na Lei nº 13.303/16 e sua regulamentação”. (vii) Alteração do Capítulo VI - “Da Diretoria Executiva”, renumerado para VII. a. Inclusão do §5º no Art. 25: “É condição para investidura em cargo de diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração”. b. Alteração do §2º do Art. 26, em que elimina a possibilidade de “no caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, a sua substituição processar-se-á pela forma determinada por seus pares, podendo também ser escolhida pessoa do quadro dos empregados da Chesf ou do Sistema Eletrobras”. A nova redação é “no caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, o substituto será indicado dentre os demais membros da Diretoria Executiva”. c. Inclusão de dispositivo sobre exercício de atividades que configurem conflito de interesse e remuneração de ex-membro da Diretoria Executiva após o exercício da gestão. (Art. 28 e seus §§). (viii) Inclusão do Capítulo VIII - “Das Atribuições do Diretor-Presidente e dos Diretores”. (ix) Alteração no Capítulo VII - “Do Conselho Fiscal”, renumerado para IX. a. No Art. 34: i) No §3º, estabelece regras para a remuneração dos membros do Conselho Fiscal: “A remuneração mensal devida aos membros do Conselho Fiscal, fixada em Assembleia Geral, não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação no lucro da empresa e o pagamento de remuneração em montante superior ao pago para os conselheiros de administração”. ii) No §4º, orienta sobre a participação de treinamento aos membros do Conselho Fiscal: “Os conselheiros fiscais eleitos devem participar, na posse e 10 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846/2013, e demais temas relacionados às atividades da Chesf”. iii) No §5º, consta vedação à recondução do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos. iv) No §6º, estende o benefício da defesa aos membros do Conselho Fiscal, nos termos dos parágrafos 1º e 5º do Art. 17. b. No Art. 35: i) No §1º, estabelece regras para substituição de conselheiro: “Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente até a eleição de novo titular”. ii) No §2º, estabelece regras sobre ressarcimento: “Os membros do Conselho Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade”. c. No Art. 39, sobre as competências do Conselho Fiscal: i) Inclusão do dispositivo sobre avaliação de desempenho dos membros do Conselho Fiscal: “XV - realizar a avaliação de desempenho de seus membros e do Conselho Fiscal como colegiado, pelo menos uma vez ao ano, nos termos da legislação vigente”. ii) “XVI – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações”. iii) “XVII – fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Chesf no custeio de benefícios de assistência à saúde e previdência complementar”. (x) Alteração no Capítulo VIII - “Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras”, renumerado para X. a. Exclusão do Art. 42 – “Quando os dividendos atingirem a 6% (seis por cento) do capital social integralizado poderá a Assembleia Geral fixar porcentagem ou gratificações, por conta dos lucros, para a Administração da Chesf”. b. Inclusão de dispositivo sobre responsabilidades da Diretoria Econômico- Financeira – Art. 44. c. Inclusão de dispositivo sobre descumprimento dos compromissos elencados no Art. 44, que trata das responsabilidades da Diretoria Econômico-Financeira. (xi) Alteração no Capítulo IX - “Dos Empregados”, renumerado para XI. a. Alteração do Art. 50 que é renumerado para Art. 46.

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i) Passa de “Art. 50. A Auditoria Interna da Chesf vincula-se ao Conselho de Administração e o seu titular, escolhido dentre os empregados da ativa das empresas Eletrobras, será designado e destituído pelo Presidente do Conselho de Administração, por proposta do Diretor-Presidente, após aprovação da Controladoria-Geral da União” para “Art. 46. Os cargos de titular da Auditoria Interna e titular da Ouvidoria serão exercidos por empregados do quadro de carreira permanente da Chesf ou das empresas Eletrobras, estando vinculados diretamente ao Conselho de Administração”. b. Alteração do Art. 45 que é renumerado para Art. 48. i) Passa de “Art. 45. A admissão de empregados pela Chesf obedecerá a concurso público, nos termos aprovados pela Diretoria Executiva obrigando- se, em atendimento à legislação, à compatibilização dos percentuais de vagas destinadas ao portador de deficiência nos concursos, de forma a constituir e manter, no mínimo, 5% do quadro de pessoal com portadores de deficiência” para “Art. 48. A admissão de empregados pela Chesf obedecerá a concurso público, nos termos aprovados pelo Conselho de Administração da Eletrobras, observada a legislação vigente”. ii) Inclusão de dispositivo sobre quantitativo de funções de confiança da administração superior: “§ 2º O quantitativo de funções de confiança da administração superior da Chesf será submetida à deliberação do Conselho de Administração da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras, nos termos do artigo 21, inciso XXXVI e §1º”. iii) Inclusão de dispositivo sobre consequências decorrentes de atos de gestão por ocupantes de função de confiança: “§3º Os ocupantes de função de confiança que realizarem atos de gestão gerando vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia, sem prejuízo das penalidades previstas no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras” (xii) Alteração no Capítulo X - “Disposições Gerais”, renumerado para XII. a. Inclusão de dispositivo sobre a área de Conformidade – Art. 52. (xiii) Inclusão do Capítulo XIII - “Disposições Transitórias”. a. Inclusão de dispositivo sobre a quantidade de membros do Conselho de Administração: “Art. 53. O Conselho de Administração da Chesf será composto por até 6 (seis) membros até a Assembleia Geral Ordinária de 2018 ou Assembleia Geral posterior realizada até 30.06.2018”.

Esclarecimentos sobre a matéria a ser deliberada na Ordem do Dia Em 30 de junho de 2016, foi promulgada a Lei n° 13.303, (“Lei das Estatais”), que estabeleceu o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Entre outras disposições, a Lei das Estatais instituiu a necessidade de criação de órgãos internos e o estabelecimento de regras específicas de governança corporativa para as

12 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária sociedades por ela regidas, que por sua vez, para serem atendidas, necessitam de previsão estatutária. A Lei das Estatais entrou em vigor na data de sua publicação, exceto no que se refere aos requisitos legais que ensejam alteração estatutária (ou seja, os dispositivos da Lei das Estatais que não ensejam mudança estatutária tiveram aplicabilidade imediata). Não obstante, mesmo para os requisitos que implicam em reforma estatutária, a Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União – CGPAR fixou calendário próprio para que as empresas estatais ajustem seus estatutos sociais, tendo sido o prazo para a Chesf ajustar seu Estatuto Social fixado em novembro de 2017. Importante esclarecer que a reforma de Estatuto Social depende de anuência da Agencia Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e de aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST, vinculada ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão – MP. A aprovação da SEST só ocorreu no dia 22 de dezembro de 2017, o que inviabilizou o cumprimento do prazo estipulado pela CGPAR. Portanto, nota-se a urgência da Companhia adequar suas práticas à Lei das Estatais. Por meio da 173ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de abril de 2017, foram aprovadas algumas mudanças no Estatuto Social da Chesf (Anexo 4), especialmente no que diz respeito ao prazo de mandato dos administradores e conselheiros fiscais, entretanto, o escopo da presente proposta é mais amplo. Com a Assembleia Geral Extraordinária que ora se convoca, pretende-se alinhar o Estatuto Social da Chesf à legislação em vigor, notadamente à Lei das Estatais, e aprimorar as práticas de Governança Corporativa, segundo orientações da Controladora e da SEST. A reforma do Estatuto Social foi analisada pela Superintendência Jurídica, conforme Parecer Jurídico nº DGJE-1.2017.059 (Anexo 3), de 27.11.2017, sobre os possíveis efeitos jurídicos decorrentes da presente proposta que concluiu: “ Tais alterações trazem por principais efeitos a adequação da Chesf, no que se refere aos itens ajustados, a esta nova matriz jurídico-legal das empresas estatais, qual seja, a Lei n.º 13.303/2016 e seu Decreto regulamentador, bem como às orientações da SEST e da Controladora ”. No Anexo 1 da presente Proposta da Administração, estão evidenciadas as alterações promovidas na redação do Estatuto Social da Companhia, origem e justificativa, bem como seus eventuais efeitos econômicos, conforme requerido pelo artigo 11 da Instrução CVM nº 481/09. A versão definitiva e consolidada do Estatuto Social da Companhia, considerando todas as adequações propostas encontra-se no Anexo 2 deste documento. A proposta de reforma do Estatuto Social da Chesf foi aprovada pela Eletrobras, conforme Resolução da Diretoria Executiva nº RES-685 (Anexo 6), de 16.10.2017, e Deliberação do Conselho de Administração nº DEL-228 (Anexo 7), de 27.10.2017. Por sua vez, a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL anuiu à alteração do Estatuto Social em questão, conforme Despacho nº 3.821 (Anexo 8), de 14.11.2017. E obteve parecer favorável da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão – MP, conforme Nota

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Técnica nº 20.859/2017-MP (Anexo 11), encaminhada ao Ministério de Minas e Energia por meio do Ofício nº 89742/2017/MP (Anexo 9), de 22.12.2017. Após as aprovações, a Eletrobras, por meio da carta CTA-PR-605/2017 – Circular (Anexo 5), de 12.12.2017, solicitou providências da Chesf para convocação da AGE, visando à aprovação final da alteração do Estatuto Social. Em atendimento às Instruções CVM nº 480 e 481/2009, apresentamos as informações necessárias ao exercício do direito de voto na AGE, referente à alteração do Estatuto Social da Companhia, quais sejam: • Quadro Comparativo entre o Estatuto Social atual e o proposto, com as correspondentes justificativas das alterações e indicação de eventuais efeitos econômicos (Anexo 1). • Estatuto Social consolidado (Anexo 2). • Parecer Jurídico nº DGJE-1.2017.059, de 27.11.2017, sobre a análise dos possíveis efeitos jurídicos decorrentes da presente proposta para alteração estatutária (Anexo 3). • Estatuto Social aprovado na 173ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27.04.2017 (Anexo 4). • Carta da Eletrobras CTA-PR-605/2017 – Circular, de 12.12.2017 (Anexo 5). • Resolução da Diretoria Executiva da Eletrobras nº RES-685 (Anexo 6) • Deliberação do Conselho de Administração da Eletrobras nº DEL-228 (Anexo 7). • Despacho Aneel nº 3.821 com Nota Técnica nº 205/2017-SFF/ANEEL (Anexo 8). • Ofício SEST para o Ministério de Minas e Energia nº 89742/2017-MP, de 22.12.2017 (Anexo 9). • Ofício SEST para Eletrobras nº 89771/2017-MP (Anexo 10). • Nota Técnica SEST nº 20859/2017-MP (Anexo 11).

Conclusão dos Administradores sobre a Reforma Estatutária Conforme todo o exposto, a Administração considera que a presente proposta de reforma estatutária irá aprimorar as práticas de governança da Companhia. Além disso, tais alterações se fazem necessárias diante das exigências impostas pela recente Lei das Estatais nº 13.303 e pelo Decreto nº 8.945, que a regulamenta. Tendo sido submetida às instâncias pertinentes e devidamente aprovada, é imperioso que se submeta à Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para que possa ser efetivamente implantada.

Atenciosamente,

Recife, 05 de janeiro de 2018

A Administração

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LISTA DOS DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS AOS ACIONISTAS

Todos os documentos relativos à matéria a ser deliberada pela 176ª Assembleia Geral de Acionistas encontram-se à disposição dos acionistas no site da Companhia (www.chesf.gov.br/relainvest/pages/ataseditais/assembleias.aspx), conforme a seguir listados: • Anexo 1 – Alterações a serem promovidas no Estatuto Social com quadro comparativo, origem daalteração e efeitos econômicos. • Anexo 2 – Estatuto Social consolidado com as alterações propostas. • Anexo 3 – Parecer Jurídico nº DGJE-1.2017.059 sobre efeitos jurídicos das alterações propostas no Estatuto Social da Companhia. • Anexo 4 – Estatuto Social aprovado na 173ª AGE. • Anexo 5 – Carta da Eletrobras CTA-PR-605/2017 – Circular. • Anexo 6 – Resolução da Diretoria Executiva da Eletrobras nº RES-685. • Anexo 7 – Deliberação do Conselho de Administração da Eletrobras nº DEL-228. • Anexo 8 – Despacho ANEEL nº 3.821 com Nota Técnica nº 205/2017-SFF/ANEEL. • Anexo 9 – Ofício SEST para o Ministério de Minas e Energia nº 89742/2017-MP. • Anexo 10 – Ofício SEST para Eletrobras nº 89771/2017-MP. • Anexo 11 – Nota Técnica SEST nº 20859/2017-MP.

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ANEXO 1

Proposta de Alteração do Estatuto Social da Companhia.

Quadro Comparativo entre o Estatuto Social atual e o proposto

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Capítulo I Capítulo I Ajuste redacional segundo as Da Denominação, Da Denominação, diretrizes da holding . Organização, Sede e Objeto Organização, Sede e Objeto da Sociedade Sem efeito econômico. Art. 1º. A Companhia Hidro Art. 1º. A Companhia Hidro Ok Elétrica do São Francisco, que Elétrica do São Francisco, que usará a abreviatura Chesf, é uma usará a abreviatura Chesf, é sociedade anônima de economia uma sociedade anônima de mista, de capital aberto, economia mista, de capital constituída na forma do Decreto- aberto, constituída na forma do Lei nº 8.031, de 03.10.1945, Decreto-Lei nº 8.031, de controlada pela Centrais Elétricas 03.10.1945, controlada pela Brasileiras S.A. – Eletrobras. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras. Art. 2º. A Chesf tem sede na Art. 2º. A Chesf tem sede e foro Ajuste redacional segundo as cidade de Recife, sua duração é na cidade de Recife no Estado diretrizes da holding . por tempo indeterminado, de Pernambuco, sua duração é podendo criar sucursais, filiais, por tempo indeterminado, agências e escritórios no país e podendo criar sucursais, filiais, no exterior. agências e escritórios no país e no exterior. Art. 3º. A Chesf observará, no Art. 3º. A Chesf observará, no Ajuste redacional segundo as que forem aplicáveis, os que forem aplicáveis, os diretrizes da holding . princípios gerais da Lei nº 3.890- princípios gerais da Lei nº A, de 25 de abril de 1961 e suas 3.890-A, de 25 de abril de 1961 Sem efeito econômico. alterações posteriores, além de e suas alterações posteriores, obedecer a normas estabelecidas além de obedecer a Lei nº pela Eletrobras. 13.303, de 2016 e sua regulamentação, bem como a políticas e normas estabelecidas pela Eletrobras. Art. 4º. A Chesf tem por objeto Art. 4º. A Chesf tem por objeto Ok social: social: a) realizar, estudos, projetos, a) realizar estudos, projetos, Ajuste redacional segundo as construção, operação e construção, operação e diretrizes da holding manutenção de usinas manutenção de usinas (conforme disposto no art. produtoras, subestações, linhas produtoras, subestações, linhas 2.045 do Código Civil vigente). de transmissão e de distribuição de transmissão e de distribuição de energia elétrica, bem como a de energia elétrica, bem como a Sem efeito econômico. celebração de atos de comércio celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, decorrentes dessas atividades, de acordo com legislação de acordo com legislação vigente; vigente;

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. b) participar de pesquisas de b) participar de pesquisas de Ajuste redacional segundo as interesse do setor energético, seu interesse empresarial no diretrizes da holding . ligadas à geração, transmissão e setor energético, ligadas à distribuição de energia elétrica, geração, transmissão e Sem efeito econômico. bem como de estudos de distribuição de energia elétrica, aproveitamento de reservatórios bem como de estudos de para fins múltiplos; aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos; c) contribuir para a formação do c) contribuir para a formação Ok pessoal técnico necessário ao do pessoal técnico necessário setor de energia elétrica; ao setor de energia elétrica; d) participar de entidades d) participar de entidades Ok destinadas à coordenação destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos operacional de sistemas interligados; elétricos interligados; e) prestar serviços de e) prestar serviços de Ok laboratório, telecomunicação, laboratório, telecomunicação, operação e manutenção do operação e manutenção do sistema de geração e sistema de geração e transmissão de energia elétrica transmissão de energia elétrica além de apoio técnico, além de apoio técnico, operacional e administrativo às operacional e administrativo às empresas concessionárias, às empresas concessionárias, às autorizadas e às permissionárias autorizadas e às de serviço público de energia permissionárias de serviço elétrica; público de energia elétrica; f) participar de associações ou f) participar de associações ou Ok organizações de caráter técnico, organizações de caráter técnico, científico ou empresarial de científico ou empresarial de âmbito regional, nacional ou âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; o setor de energia elétrica; g) colaborar para a preservação Transferência com ajuste do meio ambiente, no âmbito de redacional para o Capítulo II – suas atividades; Obrigações, art. 5º, inciso I. Sem correlação g) comercializar direitos Inclusão de dispositivo provenientes dos resultados de segundo as diretrizes da pesquisa, desenvolvimento e holding à comercialização dos inovação da empresa, direitos provenientes dos relacionados ao setor produtos resultantes de energético, ligadas à geração e pesquisas desenvolvidas. transmissão de energia elétrica, mediante manifestação Efeito Econômico: esta favorável da Diretoria Executiva possibilidade poderá viabilizar da Eletrobras; a entrada de novos recursos financeiros para a empresa.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. h) colaborar com a Eletrobras h) colaborar com a Eletrobras Ok nos programas relacionados com nos programas relacionados a promoção e incentivo da com a promoção e incentivo da indústria nacional de materiais e indústria nacional de materiais equipamentos destinados ao e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica, bem setor de energia elétrica, bem como para a sua normalização como para a sua normalização técnica, padronização e controle técnica, padronização e controle de qualidade; de qualidade; i) comercializar, direitos de uso i) comercializar direitos de uso Ajuste redacional: retirada do ou de ocupação de torres, ou de ocupação de torres, “e” instalações eletroenergéticas e instalações eletroenergéticas e prediais, equipamentos e prediais, equipamentos e instrumentos e demais partes instrumentos e demais partes que possam constituir recurso de que possam constituir recurso infraestrutura de de infraestrutura de telecomunicações da empresa; e telecomunicações da empresa; j) associar-se, mediante prévia e j) associar-se, mediante prévia Ajuste redacional: inclusão do expressa autorização do e expressa autorização do “e” Conselho de Administração da Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou consórcios empresariais ou participação em sociedades, com participação em sociedades, ou sem poder de controle, no com ou sem poder de controle, Brasil ou no exterior, que se no Brasil ou no exterior, que se destinem direta ou indiretamente destinem direta ou à exploração da produção ou indiretamente à exploração da transmissão de energia elétrica produção ou transmissão de sob regime de concessão, energia elétrica sob regime de autorização ou permissão. concessão, autorização ou permissão; e Sem correlação k) executar serviço de Inclusão de dispositivo aerolevantamento relacionado à conforme solicitação da Chesf geração e transmissão de (e-mail datado de energia. 08.02.2017).

Efeito Econômico: Poderá possibilitar a redução de gastos na empresa. Sem correlação CAPÍTULO II Inclusão de dispositivo segundo Obrigações as diretrizes da holding . Sem correlação Art. 5 o A Chesf, consoante Inclusão de dispositivo segundo disposições legais vigentes, as diretrizes da holding . deverá, entre outras obrigações: Sem efeito econômico. Art. 4º, alínea “g”: colaborar I - nortear suas ações, Ajuste redacional e para a preservação do meio buscando a sustentabilidade por transferência da alínea “g” do ambiente, no âmbito de suas meio do equilíbrio econômico, art. 4º segundo as diretrizes

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Sem correlação Art. 6º. A Chesf deve tomar Inclusão de dispositivo segundo todas as providências cabíveis as diretrizes da holding . para que seus administradores, agentes, empregados e Sem efeito econômico. quaisquer outras pessoas agindo em seu nome, e, quando existir, em suas controladas, administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em nome destas procedam de acordo com o disposto no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, na FCPA e na legislação brasileira anticorrupção. Capítulo II Capítulo III Renumeração Do Capital Social, das Ações e Do Capital Social, das Ações dos Acionistas e dos Acionistas Art. 5º. O Capital Social é de R$ Art. 7º. O Capital Social é de R$ Renumeração 9.753.953.471,58 (nove bilhões, 9.753.953.471,58 (nove setecentos e cinquenta e três bilhões, setecentos e cinquenta Sem efeito econômico. milhões, novecentos e cinquenta e três milhões, novecentos e e três mil, quatrocentos e cinquenta e três mil, setenta e um reais e cinquenta e quatrocentos e setenta e um oito centavos) representado por reais e cinquenta e oito 55.904.895 (cinquenta e cinco centavos) representado por milhões, novecentas e quatro 55.904.895 (cinquenta e cinco mil, oitocentas e noventa e milhões, novecentas e quatro cinco) ações, divididas em mil, oitocentas e noventa e 54.151.081 (cinquenta e quatro cinco) ações, divididas em milhões, cento e cinquenta e 54.151.081 (cinquenta e quatro uma mil e oitenta e uma) ações milhões, cento e cinquenta e ordinárias e 1.753.814 (um uma mil e oitenta e uma) ações milhão, setecentas e cinquenta e ordinárias e 1.753.814 (um três mil, oitocentas e quatorze) milhão, setecentas e cinquenta ações preferenciais, todas sem e três mil, oitocentas e valor nominal. quatorze) ações preferenciais, todas sem valor nominal. §1º As ações da Chesf serão: §1º As ações da Chesf serão: Ok a) ordinárias, na forma a) ordinárias, na forma Ok nominativa, com direito de voto; nominativa, com direito de e voto; e b) preferenciais, na forma b) preferenciais, na forma Ok nominativa, sem direito de voto. nominativa, sem direito de voto.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. §2º As ações preferenciais não §2º As ações preferenciais não Ajuste redacional conforme podem converter-se em ações podem converter-se em ações solicitação da Chesf. ordinárias e terão direito a um ordinárias e terão prioridade na dividendo mínimo de 10% (dez distribuição de dividendos. Sem efeito econômico. por cento) ao ano, calculado sobre o capital próprio a essa espécie de ações, a serem entre elas rateado igualmente, depois de cuja dedução será pago o dividendo das ações ordinárias. Sem correlação §3º Quando da distribuição de Ajuste redacional conforme lucros, os detentores de ações solicitação da Chesf. preferenciais terão direito a um dividendo mínimo equivalente a Sem efeito econômico. 10% (dez por cento) do capital social proporcional a esta espécie de ação. Esse montante será rateado igualmente entre os acionistas preferencialistas. Deduzido esse montante, será pago o dividendo das ações ordinárias. Art. 6º. Os aumentos do capital Art. 8º. Os aumentos do capital Renumeração social da Chesf serão realizados social da Chesf serão realizados mediante subscrição particular mediante subscrição particular Sem efeito econômico. e/ou incorporação de reservas, e/ou incorporação de reservas, de acordo com normas e de acordo com normas e condições estabelecidas dentre condições estabelecidas dentre as modalidades admitidas em lei. as modalidades admitidas em lei. §1º O aumento de capital social §1º O aumento de capital social Ok será encaminhado à Assembleia será encaminhado à Assembleia Geral Extraordinária pelo Geral Extraordinária pelo Conselho de Administração por Conselho de Administração por proposta da Diretoria Executiva, proposta da Diretoria Executiva, acompanhada por parecer do acompanhada por parecer do Conselho Fiscal. Conselho Fiscal. §2º O acionista que não fizer a §2º O acionista que não fizer a Ok integralização de acordo com as integralização de acordo com as normas e condições a que se normas e condições a que se refere o presente artigo ficará de refere o presente artigo ficará pleno direito constituído em de pleno direito constituído em mora, aplicando-se correção mora, aplicando-se correção monetária, juros de 12% (doze monetária, juros de 12% (doze por cento) ao ano e a multa de por cento) ao ano e a multa de 10% (dez por cento) sobre o 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida. valor da prestação vencida.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. §3º Na proporção do número de §3º Na proporção do número de Ok ações que possuírem, os ações que possuírem, os acionistas terão preferência para acionistas terão preferência a subscrição do aumento de para a subscrição do aumento capital, na forma da legislação de capital, na forma da societária. legislação societária. §4º Não haverá direito de §4º Não haverá direito de Ok preferência para subscrição com preferência para subscrição emissão de ações, nos termos de com emissão de ações, nos lei especial sobre incentivos termos de lei especial sobre fiscais. incentivos fiscais. Capítulo III Capítulo IV Renumeração Da Assembleia Geral Da Assembleia Geral Art. 7º. A Assembleia Geral Art. 9º. A Assembleia Geral Renumeração e ajuste Ordinária realizar-se-á dentro Ordinária realizar-se-á dentro redacional. dos quatro primeiros meses dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício seguintes ao término do social, em dia e hora exercício social, em dia e hora previamente fixados, na sede da previamente fixados, na sede Chesf para: da Chesf para: I - tomar as contas dos I - tomar as contas dos Ok administradores, examinar, administradores, examinar, discutir e votar as discutir e votar as demonstrações financeiras; demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação II - deliberar sobre a destinação Ok do lucro líquido do exercício e a do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e distribuição de dividendos; e III - eleger os membros do III - eleger e destituir os Ajuste redacional segundo as Conselho de Administração, membros do Conselho de diretrizes da holding e quando for o caso, e do Conselho Administração e os do Conselho orientação da SEST, com base Fiscal, bem como fixar-lhes as Fiscal, e fixar a remuneração no Art. 38 §8º do Decreto nº respectivas remunerações, assim dos administradores e dos 8.945/16. como os honorários da Diretoria membros do Conselho Fiscal, Executiva. observada a legislação aplicável. Art. 8º. A mesa que dirigirá os §1º A mesa que dirigirá os Renumeração trabalhos da Assembleia Geral trabalhos da Assembleia Geral será constituída pelo Presidente será constituída pelo Presidente Sem efeito econômico. do Conselho de Administração, do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou ou na sua ausência ou impedimento por quem a impedimento por quem a Assembleia escolher, e por um Assembleia escolher, e por um secretário, escolhido dentre os secretário, escolhido dentre os presentes. presentes. § 1º O acionista poderá ser § 2º O acionista poderá ser Renumeração representado nas Assembleias representado nas Assembleias Gerais nos termos da Lei das Gerais nos termos da Lei das Sem efeito econômico. Sociedades por Ações. Sociedades por Ações.

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Sem efeito econômico. III – permuta de ações ou outros III – permuta de ações ou Ok valores mobiliários; outros valores mobiliários; IV - reforma do Estatuto Social; IV - reforma do Estatuto Social; Ajuste redacional – Retirada “e” e Sem efeito econômico. Sem correlação V - autorização para a empresa Inclusão de dispositivo mover ação de responsabilidade conforme SEST com base no civil contra os administradores Estatuto Padrão - Art. 159 da pelos prejuízos causados ao seu Lei nº 6.404/76. patrimônio; Efeito Econômico: Na incidência de tal autorização, poderá ocorrer custos adicionais vinculados às ações Judiciais. Sem correlação VI - eleição e destituição, a Inclusão de dispositivo qualquer tempo, de liquidantes, conforme SEST com base no julgando-lhes as contas; Estatuto Padrão - Art. 208 caput, combinado com o § 2º da Lei nº 6.404/76.

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Sem efeito econômico.

Sem correlação VII – avaliação de bens que o Inclusão de dispositivo acionista concorrer para a conforme SEST com base no formação do capital social; e Estatuto Padrão – Art. 8º § 3º da Lei nº 6.404/76.

Sem efeito econômico. V - outros assuntos que forem VIII - outros assuntos que Renumeração propostos pelo Conselho de forem propostos pelo Conselho Administração ou pelo Conselho de Administração ou pelo Fiscal. Conselho Fiscal. Sem correlação §1º A Assembleia Geral Inclusão de dispositivo segundo somente poderá deliberar sobre as diretrizes da holding . assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital Sem efeito econômico. de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica. Art. 10. O Edital de Convocação §2º O Edital de Convocação Renumeração e ajuste poderá condicionar a poderá condicionar a redacional. representação do acionista na representação do acionista na Assembleia Geral, além dos Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao requisitos previstos em lei, ao depósito, na sede da sociedade, depósito, na sede da sociedade, do comprovante expedido pela do comprovante expedido pela instituição financeira depositária instituição financeira depositária das ações em custódia com das ações em custódia com 72 setenta e duas horas de (setenta e duas horas) de antecedência do dia marcado antecedência do dia marcado para realização da Assembleia para realização da Assembleia Geral. Geral. Sem correlação §3º As deliberações da Inclusão conforme Sugestão da Assembleia serão registradas SEST com base no Estatuto no livro de atas, podendo ser Padrão – Art. 130, caput e §1º lavradas de forma sumária. da Lei nº 6.404/76.

Sem efeito econômico. Capítulo IV Capítulo V Renumeração Da Administração Da Administração

25 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 12. Os membros do Art. 12. Os membros do Ajuste redacional segundo as Conselho de Administração e Conselho de Administração diretrizes da holding e SEST. diretores indicados deverão deverão ser brasileiros e os atender aos atributos necessários membros da Diretoria Executiva ao exercício do cargo, conforme e dos Comitês de Apoio ao previsto na legislação pertinente. Conselho de Administração deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no país. § 1º As atas de Assembleia Geral §1º As atas de Assembleia OK ou de reunião do Conselho de Geral ou de reunião do Administração que elegerem, Conselho de Administração que respectivamente, conselheiros de elegerem, respectivamente, Administração e diretores da conselheiros de Administração e Chesf deverão conter a diretores da Chesf deverão qualificação de cada um dos conter a qualificação de cada eleitos e o prazo de gestão e, um dos eleitos e o prazo de quando a lei exigir certos gestão e, quando a lei exigir requisitos para a investidura, certos requisitos para a somente poderão ser eleitos e investidura, somente poderão empossados aqueles que tenham ser eleitos e empossados exibido os necessários aqueles que tenham exibido os comprovantes, dos quais se necessários comprovantes, dos arquivará cópia autenticada na quais se arquivará cópia sede da Chesf. autenticada na sede da Chesf. Sem correlação § 2º Os requisitos deverão ser Inclusão de dispositivo comprovados conforme SEST.

26 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 14. A investidura em cargos de administração da Chesf observará as condições impostas pela legislação vigente, não podendo, também, ser investidos no cargo os que no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal tiverem ascendentes, descendentes ou colaterais até o terceiro grau. Sem correlação §1º Além das condições para Inclusão de dispositivo investidura mencionadas no segundo as diretrizes da caput deste artigo, o indicado holding para atendimento ao para o cargo de diretor, art. 24, inciso II do Decreto nº inclusive o Diretor-Presidente, 8.945/2016 (Requisito deverá ter: específico adicional para o cargo de Diretor).

Sem efeito econômico.

I - experiência profissional de, pelo menos 5 (cinco) anos, em atividade ou função, diretamente ligada ao tema principal da Diretoria.

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Conselhos de Administração Sem efeito econômico. não poderá ser superior a 5

(cinco), considerando-se o da Chesf, observada a limitação remuneratória. Sem correlação §3º É vedada a participação Inclusão de dispositivo segundo remunerada de membros da orientação da SEST. administração pública federal, direta ou indireta, em mais de 2 Sem efeito econômico. (dois) órgãos colegiados de empresa estatal, incluídos os conselhos de administração e fiscal e os Comitês de Auditoria. Sem correlação §4º Os administradores eleitos Inclusão de dispositivo segundo devem participar, na posse e diretrizes da holding para anualmente, de treinamentos atendimento ao §4º do art. 17 específicos sobre legislação da Lei nº 13.303/2016. societária e de mercado de capitais, divulgação de Efeito Econômico: A ampliação informações, controle interno, da exigência de treinamentos código de conduta, a Lei nº específicos trazidos pela Lei das 12.846/2013 e demais temas Estatais, pressupõe aumento de relacionados às atividades da gastos. Chesf. Sem correlação §5º É vedada a recondução do Inclusão de dispositivo segundo administrador que não diretrizes da holding para atendimento participar de nenhum ao §4º do art. 17 da Lei nº 13.303/2016 e treinamento anual art. 42, caput e parágrafo único do disponibilizado pela empresa Decreto nº 8.945/2016. nos últimos dois anos.

Sem efeito econômico. Art. 13. Cada membro dos órgãos da Art. 14. Cada membro dos Renumeração e ajuste redacional administração deverá, antes de entrar no órgãos da administração segundo SEST e Holding. exercício das funções e ao deixar o cargo, deverá, antes de entrar no apresentar declaração de bens. exercício das funções e ao Sem efeito econômico. deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União. Art. 15. Os conselheiros e diretores serão Art. 15. Os conselheiros de Ajuste redacio nal conforme sugestão investidos nos seus cargos, mediante administração e diretores serão SEST. assinatura de termo de posse no livro de investidos nos seus cargos, Atas do Conselho de Administração ou da mediante assinatura de termo Sem efeito econômico. Diretoria Executiva, conforme o caso. de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou

28 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. da Diretoria Executiva, conforme o caso. § 1º Se o termo de posse não for § 1º Se o termo de posse não OK assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à for assinado nos 30 (trinta) dias eleição, esta tornar-se-á sem efeito, salvo seguintes à eleição, esta tornar- justificativa aceita pelo órgão da se-á sem efeito, salvo administração para o qual tiver sido justificativa aceita pelo órgão eleito. da administração para o qual tiver sido eleito. § 2º O termo de posse deverá conter, sob § 2º O termo de posse deverá OK pena de nulidade: a indicação de pelo conter, sob pena de nulidade: a menos um domicílio no qual o indicação de pelo menos um administrador receberá citações e domicílio no qual o intimações em processos administrativos administrador receberá citações e judiciais relativos a atos de sua gestão, e intimações em processos as quais reputar-se-ão cumpridas administrativos e judiciais mediante entrega no domicílio indicado, relativos a atos de sua gestão, o qual somente poderá ser alterado as quais reputar-se-ão mediante comunicação por escrito à cumpridas mediante entrega no Chesf. domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Chesf. Art. 16. Os membros do Art. 16. Os membros do Ajuste redacional segundo as Conselho de Administração e da Conselho de Administração e da diretrizes da holding. Diretoria Executiva responderão, Diretoria Executiva nos termos da legislação vigente, responderão, nos termos da Lei nº 6.404/76, art. 158, §1º. individual e solidariamente, pelos legislação vigente, individual e atos que praticarem e pelos solidariamente, pelos atos que Sem efeito econômico. prejuízos que deles decorram praticarem e pelos prejuízos para a Chesf. que deles decorram para a Chesf, salvo se o administrador dissidente fizer consignar em ata de reunião do órgão de administração respectivo sua divergência ou, não sendo possível, dela der ciência imediata e por escrito ao órgão de administração, ao conselho fiscal ou à assembleia de acionistas.

29 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§ 2º O benefício previsto no parágrafo primeiro deste artigo aplica-se aos ocupantes e ex- ocupantes de função de confiança e demais empregados e ex-empregados regularmente investidos de competência por delegação dos administradores.

§ 3º A forma do benefício mencionado nos §§ 1º e 2º será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da Chesf.

§ 4º Se algum dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas nos §§ 1º e 2º for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto Social, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à Chesf todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o §1º, além de eventuais prejuízos causados.

§ 5º A Chesf poderá manter, na forma e extensão definidas pelo 30 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§6º Os administradores da Chesf que vierem a criar vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho, normas internas ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia com base no caput deste artigo. Art. 18. O Conselho de Art. 18. O Conselho de Ajuste redacional segundo as Administração e a Diretoria Administração e a Diretoria diretrizes da holding. Executiva se reunirão e Executiva reunir-se-ão, com deliberarão com a presença da quórum de instalação de maioria de seus membros. maioria absoluta, metade dos membros eleitos mais um, e deliberarão pelo voto da maioria dos membros presentes. § 1º Nas deliberações do § 1º Nas deliberações do Ok Conselho de Administração e Conselho de Administração e resoluções da Diretoria resoluções da Diretoria Executiva, os respectivos Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate. pessoal, o de desempate. § 2º As decisões dos § 2º As decisões dos Ok administradores deverão administradores deverão observar as políticas corporativas observar as políticas e as diretrizes estratégicas corporativas e as diretrizes estabelecidas pela controladora. estratégicas estabelecidas pela controladora.

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Art. 19. O Conselho de Art. 19. O Conselho de Ajuste redacional segundo as Administração será integrado por Administração, órgão colegiado diretrizes da holding em até 06 (seis) membros, eleitos superior da Chesf, será atendimento ao art. 24, inciso pela Assembleia Geral, os quais, integrado por 7 (sete) I do Decreto nº 8.945/2016. dentre eles, designarão o membros, eleitos pela Presidente, com prazo de gestão Assembleia Geral, com prazo de Sem efeito econômico. unificado de 02 (dois) anos, gestão unificado de 2 (dois) sendo permitidas, no máximo, anos, sendo permitidas, no 03 (três) reconduções máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. consecutivas. § 1º Os membros do Conselho de § 1º O Conselho de Ajuste redacional Administração deverão ser Administração observará a segundo orientação eleitos na forma descrita no seguinte composição: revisada da SEST. caput, inclusive o membro que for escolhido Diretor-Presidente, I– 1 (um) conselheiro será Sem efeito econômico. nos termos do art. 25 deste indicado pelo Ministro de Estado Estatuto. do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, na § 2º Um dos membros do forma da legislação vigente; Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado II – 1 (um) conselheiro eleito do Planejamento, Orçamento e representante dos empregados, Gestão e outro membro eleito escolhido nos termos da como representante dos legislação vigente; empregados, escolhido pelo voto direto de seus pares dentre os III – 1 (um) conselheiro empregados ativos e em eleição indicado pelo acionista organizada pela empresa em controlador, que será eleito conjunto com as entidades Diretor-Presidente; e sindicais que os representem, nos termos da legislação vigente. IV – 4 (quatro) conselheiros indicados pela Eletrobras, dentre os quais 2 (dois) serão independentes, nos termos da legislação aplicável.

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§ 6º Em caso de ausência ou Exclusão de dispositivo impedimento temporário do segundo as diretrizes da titular, a Presidência do Conselho holding. de Administração será exercida por substituto a ser eleito dentre Assunto tratado no art. os demais conselheiros. 19 proposto, inciso V. Sem correlação § 4º O Conselho de Inclusão de dispositivo Administração deverá ser segundo diretrizes da composto, no mínimo, por 25% Eletrobras para atendimento (vinte e cinco por cento) de ao art. 36 do Decreto nº membros independentes, nos 8.645/2016 e sugestão SEST. termos da Lei nº 13.303/2016. Sem efeito econômico.

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§ 9º O prazo de gestão dos § 8º O prazo de gestão dos Renumeração membros do conselho de membros do conselho de administração se prorrogará até administração se prorrogará até Sem efeito econômico. a efetiva investidura dos novos a efetiva investidura dos novos membros. membros. § 10 No prazo previsto no caput § 9º No prazo previsto no caput Renumeração deste artigo serão considerados deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão os períodos anteriores de Sem efeito econômico. ocorridos há menos de 02 (dois) gestão ocorridos há menos de 2 anos. (dois) anos. § 11 Atingido o prazo máximo de § 10 Atingido o prazo máximo Renumeração gestão previsto no caput deste de gestão previsto no caput artigo, o retorno do conselheiro deste artigo, o retorno do de administração só poderá conselheiro de administração só ocorrer após decorrido período poderá ocorrer após decorrido equivalente a um prazo de período equivalente a um prazo gestão. de gestão.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Art. 20. O Conselho de Art. 20. O Conselho de Ajuste redacional Administração reunir-se-á, Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ordinariamente, 1 (uma) vez mês, e, extraordinariamente, por mês, e, sempre que se fizer necessário. extraordinariamente, sempre que se fizer necessário. § 1º O Conselho de § 1º O Conselho de OK Administração será convocado Administração será convocado pelo seu Presidente e as suas pelo seu Presidente e as suas reuniões serão registradas em reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por atas, que serão assinadas por todos os membros presentes, as todos os membros presentes, quais, quando contiverem as quais, quando contiverem deliberações destinadas a deliberações destinadas a produzir efeitos perante produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas na terceiros, serão arquivadas na Junta Comercial competente e Junta Comercial competente e publicadas. publicadas. Sem correlação § 2º A remuneração mensal Inclusão de dispositivo devida aos membros do segundo as diretrizes da Conselho de Administração, holding para atendimento ao fixada em Assembleia Geral, art. 34 do Decreto nº não excederá a 10% (dez por 8.945/2016. cento) da remuneração mensal média dos diretores, excluídos Sem efeito econômico. os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa. § 2º Os membros do Conselho de § 3º Os membros do Conselho Renumeração e ajuste Administração terão ressarcidas de Administração terão redacional segundo as suas despesas de locomoção e ressarcidas suas despesas de diretrizes da holding. estada, sempre que residentes locomoção e estada, sempre fora da cidade em que for que residentes fora da cidade realizada a reunião. em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade. § 3º O Conselho de Exclusão de dispositivo segundo Administração reunir-se-á, ao as diretrizes da holding. menos uma vez ao ano, sem a presença do Diretor-Presidente Assunto tratado no Art. 21, da empresa, para avaliação dos incisos XXVIII e XXXII. membros da Diretoria Executiva.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Art. 21. Compete ao Conselho de Art. 21. Compete ao Conselho Ajuste redacional Administração à fixação da de Administração à fixação da segundo diretrizes da orientação geral dos negócios da orientação geral dos negócios holding. Chesf, o controle superior dos da Chesf, o controle superior programas aprovados, bem como dos programas aprovados, bem a verificação dos resultados como a verificação dos obtidos. No exercício de suas resultados obtidos. No exercício atribuições, cabe também ao de suas atribuições, cabe Conselho de Administração: também ao Conselho de Administração, sem prejuízo das competências previstas na legislação vigente: I – estabelecer em R$ 20 milhões I – deliberar sobre matérias de Ajuste redacional ou 0,5% do Capital Social, o que sua competência em segundo diretrizes da for maior, como valor limite a consonância com a Política de holding. partir do qual as matérias lhe Alçadas das empresas serão submetidas para Eletrobras vigente; deliberação; II - autorizar a Chesf a contrair II - autorizar a Chesf a contrair Ajuste redacional segundo as empréstimo, no país ou no empréstimos ou diretrizes da holding. exterior, conforme limites fixados financiamentos, no país ou no mediante sua deliberação e exterior, em consonância com a Sem efeito econômico. manifestação favorável da Política de Alçadas das Eletrobras; Empresas Eletrobras vigente; III - autorizar a prestação de III - autorizar a prestação de Ajuste redacional segundo as garantia a financiamentos, garantia a empréstimos ou diretrizes da holding. tomados no país ou no exterior, financiamentos, tomados no conforme limites fixados país ou no exterior, em Sem efeito econômico. mediante sua deliberação e consonância com a Política de manifestação favorável da Alçadas das Empresas Eletrobras; Eletrobras vigente; IV – autorizar a execução de atos IV – autorizar a execução de Ajuste redacional segundo as negociais visando à aquisição de atos negociais visando à diretrizes da holding. bens e contratação de obras e aquisição de bens e contratação serviços, conforme limites de obras e serviços, em fixados mediante sua consonância com a Política de deliberação; Alçadas das Empresas Eletrobras vigente; V – eleger e destituir diretores, V - eleger e destituir os Ajuste redacional segundo as fixando-lhes suas atribuições; diretores da companhia e diretrizes da holding e fiscalizar a sua gestão; orientação SEST.

Sem efeito econômico.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Sem correlação VI – implementar e Inclusão de dispositivo supervisionar os sistemas de segundo as diretrizes da gestão de riscos, controles Holding em atendimento ao internos e conformidade art. 32, inciso II do Decreto nº estabelecidos para a prevenção 8.945/2016. e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Sem efeito econômico. Chesf, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; Sem correlação VII – analisar, ao menos Inclusão de dispositivo trimestralmente, o balancete e segundo as diretrizes da demais demonstrações holding (resolução n° 16 de financeiras, sem prejuízo da 10/05/2016 da CGPAR). atuação do Conselho Fiscal; Sem efeito econômico. VI – deliberar sobre a VIII – deliberar sobre a Renumeração. constituição de consórcios constituição de consórcios empresariais ou participações em empresariais ou participações sociedades que se destinem, em sociedades que se direta ou indiretamente, à destinem, direta ou consecução do objeto social da indiretamente, à consecução do Chesf, sob o regime de objeto social da Chesf, sob o concessão, autorização ou regime de concessão, permissão, mediante autorização autorização ou permissão, do Conselho de Administração da mediante autorização do Eletrobras; Conselho de Administração da Eletrobras; VII – aprovar a indicação, feita IX – aprovar a indicação, feita Renumeração e ajuste pela Diretoria Executiva, dos pela Diretoria Executiva, dos redacional em conformidade membros para compor as membros para compor as com as diretrizes da holding. diretorias e conselhos de diretorias e conselhos de administração e fiscal das administração e fiscal das sociedades em que participe, sociedades em que participe, submetendo sua escolha à incluindo associações e aprovação da Eletrobras; fundações, submetendo sua escolha à aprovação da Eletrobras; VIII - aprovar a estrutura X - aprovar a estrutura Renumeração organizacional da Chesf; organizacional da Chesf;

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XII - escolher e destituir XIV - escolher e destituir Renumeração e ajuste auditores independentes, segundo auditores independentes, redacional segundo as as normas aprovadas pela segundo as diretrizes aprovadas diretrizes da holding. controladora, observada a pela Eletrobras, observada a legislação pertinente; legislação pertinente; Sem efeito econômico. Correlação com o art. 50 vigente. XV – deliberar sobre a Renumeração e ajuste designação e dispensa do redacional segundo as ocupante do cargo de titular da diretrizes da holding. Auditoria Interna, após aprovação do Ministério da Sem efeito econômico. Transparência e Controladoria Geral da União, e da Ouvidoria; Sem correlação XVI - deliberar sobre as Inclusão de dispositivo segundo atribuições e funcionamento da as diretrizes da holding . Auditoria Interna e da Ouvidoria; Sem efeito econômico. Sem correlação XVII – deliberar sobre Inclusão de dispositivo segundo propostas de implementação de as diretrizes da holding . medidas corretivas ou de aprimoramento de Sem efeito econômico. procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das manifestações recebidas pela Ouvidoria; Sem correlação XVIII - solicitar auditoria Inclusão de dispositivo segundo interna periódica sobre as orientação da SEST. atividades da entidade fechada de previdência complementar Sem efeito econômico. que administra o plano de benefícios da companhia;

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. XIII - elaborar e alterar seu XIX – elaborar, alterar e Renumeração e ajuste Regimento Interno, bem como aprovar seu Regimento Interno, redacional segundo as aprovar o Regimento Interno da observadas as normas sobre diretrizes da holding e SEST. Chesf; composição e competência fixadas neste Estatuto e nas Sem efeito econômico. normas legais vigentes, bem como aprovar o Regimento Interno da Chesf; XIV - deliberar sobre as XX - deliberar sobre as Renumeração estimativas de receitas, despesas estimativas de receitas, e investimentos da Chesf em despesas e investimentos da Sem efeito econômico. cada exercício, propostas pela Chesf em cada exercício, Diretoria; propostas pela Diretoria; XV - deliberar sobre a XXI - deliberar sobre a Renumeração remuneração aos acionistas, com remuneração aos acionistas, base nos resultados com base nos resultados Sem efeito econômico. intermediários apurados nos intermediários apurados nos termos da legislação aplicável; termos da legislação aplicável; Sem correlação XXII - deliberar sobre fazer e Inclusão de dispositivo segundo aceitar doações com ou sem as diretrizes da holding. encargos, observado o disposto no Manual de Compliance e no Efeito Econômico: A aceitação Código de Ética e de Conduta de doações com encargos das Empresas Eletrobras, bem poderá acarretar em gastos como na Política de Alçadas das adicionais. Empresas Eletrobras vigente; XVI - deliberar sobre aquisição, XXIII - deliberar sobre a Renumeração e ajuste alienação ou oneração de bens aquisição, alienação ou redacional segundo as móveis e imóveis, não oneração de bens móveis e diretrizes da holding. relacionados ao cumprimento do imóveis, não relacionados ao objeto social da Chesf, conforme cumprimento do objeto social Efeito Econômico: A medida limites previamente fixados, bem da Chesf, em consonância com poderá trazer receitas não como sobre fazer e aceitar a Política de Alçadas das operacionais, no caso da doações com ou sem encargos; Empresas Eletrobras vigente, alienação ou despesas nos observada a legislação casos de aquisição, de ativos aplicável; não relacionados ao objeto social da empresa. XVII – autorizar a alienação ou XXIV – autorizar a alienação ou Renumeração e ajuste aquisição de bens móveis e aquisição de bens móveis e redacional segundo as imóveis, diretamente relacionados imóveis, diretamente diretrizes da holding. ao cumprimento do objeto social relacionados ao cumprimento da Chesf, conforme os valores do objeto social da Chesf, em Efeito Econômico: A medida definidos como de sua consonância com a Política de poderá trazer receitas não competência para aprovação; Alçadas das Empresas operacionais, no caso da Eletrobras vigente, observada a alienação ou despesas nos legislação aplicável; casos de aquisição, de ativos não relacionados ao objeto social da empresa.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. XVIII - convocar as Assembleias XXV - convocar as Assembleias Renumeração Gerais; Gerais; XIX - autorizar a abertura de XXVI - aprovar a abertura de Renumeração e ajuste filiais, agências e escritórios no sucursais, filiais, agências e redacional segundo as Brasil ou no exterior; escritórios no Brasil ou no diretrizes da holding. exterior, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras; XX – deliberar sobre o XXVII – deliberar sobre o Renumeração e ajuste afastamento dos diretores, afastamento dos diretores, redacional. quando o prazo for superior a quando o prazo for superior a trinta dias consecutivos; 30 (trinta) dias consecutivos; XXII – aprovar o plano anual de XXVIII – reunir-se, ao menos 1 Renumeração e ajuste auditoria interna, após seu (uma) vez por ano, sem a redacional segundo as exame pelo Conselho Fiscal; presença do Diretor-Presidente diretrizes da holding. da Chesf, inclusive para aprovação do Plano Anual de Sem efeito econômico. Atividades de Auditoria Interna – PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT; XXIII – deliberar sobre o uso ou XXIX– deliberar sobre o uso ou Renumeração e ajuste exploração, a qualquer título, e exploração, a qualquer título, e redacional segundo as por qualquer pessoa ou entidade, por qualquer pessoa ou diretrizes da holding. de equipamentos, instalações, entidade, de equipamentos, bens ou outros ativos da instalações, bens ou outros Efeito Econômico: companhia, não vinculados à ativos da companhia, não possibilidade de aumento de concessão, cujo valor exceda a vinculados à concessão, em receita não operacional 1% (um por cento) do consonância com a Política de patrimônio líquido apurado no Alçadas das Empresas balanço referente ao último Eletrobras vigente; exercício social encerrado; Sem correlação XXX – aprovar o Plano de Inclusão de dispositivo segundo Negócio e Gestão em as diretrizes da holding. conformidade com o Plano Diretor de Negócio e Gestão e Efeito Econômico: as melhores o Plano Estratégico das práticas de governança Empresas Eletrobras; corporativa poderá possibilitar melhoria no desempenho econômico e financeiro da empresa.

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§ 3º Caberá ao Conselho de XXXIV – deliberar sobre a Renumeração e ajuste Administração regulamentar a criação, funcionamento, por redacional segundo as composição, atribuição e meio de regimento interno, e diretrizes da holding. funcionamento de Comitês a ele extinção de Comitês de Suporte vinculados. ao Conselho de Administração Sem efeito econômico para aprofundamento dos estudos estratégicos, bem como eleger e destituir seus membros, observada a legislação vigente; Sem correlação XXXV – conceder férias ou Inclusão de dispositivo segundo licença de natureza facultativa, as diretrizes da holding. ao Diretor-Presidente; Sem efeito econômico

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Efeito Econômico: as melhores práticas de governança corporativa poderá possibilitar melhoria no desempenho econômico e financeiro da empresa. Sem correlação XXXIX - promover anualmente Inclusão de dispositivo análise quanto ao atendimento segundo diretrizes da holding das metas e dos resultados na para atendimento ao art. 23, execução do Plano de Negócio e §2º da Lei 13.303/2016 e art. Gestão, devendo publicar suas 37, §3º do Decreto nº conclusões e informá-las ao 8.945/2016. Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, Sem efeito econômico. diretamente ou por meio de sua controladora, nos termos da legislação vigente; Sem correlação XL – deliberar sobre contratos Inclusão de dispositivo segundo as referentes à comercialização de diretrizes da holding. energia e combustíveis e às operações de contratação de Efeito Econômico: as melhores instrumentos financeiros e práticas de governança securitários aceitos e corporativa poderá possibilitar

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a) as políticas e critérios estabelecidos pela Eletrobras; e

b) os limites de aprovação para contratos de compra e venda de energia elétrica e atos subsequentes a eles vinculados, incluindo contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente. Sem correlação XLI – encaminhar ao Conselho Inclusão de dispositivo segundo de Administração da Eletrobras, as diretrizes da holding. ou a quem ele delegar, quando solicitado, relatório dos Sem efeito econômico. resultados da comercialização de energia, incluindo a última contabilização disponível na CCEE; Sem correlação XLII - discutir, aprovar e Inclusão de dispositivo monitorar decisões que segundo diretrizes da holding envolvam práticas de para atendimento ao art. 18, governança corporativa, inciso I da Lei 13.303/2016 e relacionamento com partes art. 32, inciso I do Decreto nº interessadas, política de gestão 8.945. de pessoas e código de conduta dos agentes conforme Efeito Econômico: A aprovação e diretrizes da Eletrobras; o monitoramento das decisões da governança corporativa leva a possibilidade da garantia da lucratividade da empresa, quer sob o po nto de vista do aumento de receita, quanto da redução dos gastos.

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Sem efeito econômico. Sem correlação XLV - aprovar o Regulamento Inclusão de dispositivo de Licitações; conforme Estatuto Padrão da SEST.

Sem efeito econômico. Sem correlação XLVI- manifestar-se sobre o Inclusão de dispositivo conforme relatório apresentado pela Estatuto Padrão da SEST. Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as Efeito Econômico: O atividades da entidade fechada estabelecimento da melhor de previdência complementar; prática de governança corporativa, poderá possibilitar melhoria no desempenho econômico e financeiro da empresa.

Sem correlação XLVII - manifestar-se sobre Inclusão de dispositivo remuneração dos membros da conforme Estatuto Padrão da Diretoria e participação nos SEST. lucros da empresa; Efeito Econômico: O estabelecimento da melhor prática de governança corporativa, poderá possibilitar melhoria no desempenho econômico e financeiro da empresa. Sem correlação XLVIII – ratificar as políticas Inclusão de dispositivo segundo aprovadas pelo Conselho de as diretrizes da holding. Administração da Eletrobras, quando assim for determinado;

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Sem correlação XLIX – estabelecer política de Inclusão de dispositivo segundo porta-vozes visando a eliminar as diretrizes da SEST. risco de contradição entre informações de diversas áreas e Sem efeito econômico. as dos executivos da empresa; e XXV – decidir os casos omissos L – decidir os casos omissos Renumeração neste Estatuto. neste Estatuto. Sem efeito econômico. §1º O valor em reais Exclusão de estabelecido no inciso I será dispositivo corrigido pelo IPCA – Índice de conforme diretrizes da holding. Preços ao Consumidor Amplo (índice oficial de inflação do Informação contida na Política Governo Federal) ou outro índice de Alçadas. que vier a substituí-lo. Sem correlação § 1º O quantitativo de funções Inclusão d e dispositivo segundo de confiança da administração SEST. superior da Chesf e o quantitativo máximo de Efeito Econômico: possibilidade pessoal, aprovados pelo da garantia do equilíbrio Conselho de Administração nos econômico e financeiro sob o termos dos incisos XXXVI e ponto de vista da redução dos XXXVII deste artigo, serão gastos. submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. § 2º As matérias a serem § 2º As matérias a serem OK submetidas à apreciação do submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão Conselho de Administração instruídas pela Diretoria serão instruídas pela Diretoria Executiva. Executiva. Sem correlação § 3º Excluem-se da obrigação Inclusão de dispositivo segundo de publicação a que se refere o SEST. inciso XXXIX as informações de natureza estratégica cuja Sem efeito econômico. divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa. Sem correlação §4º O Conselho de Inclusão de dispositivo segundo Administração da Chesf contará as diretrizes da holding com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade da Eletrobras no que tange às atribuições dos Comitês de Auditoria e

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Parágrafo único. O Diretor- Parágrafo único. O Diretor- Ajuste redacional conforme Presidente e os diretores não Presidente e os diretores não diretrizes da holding poderão exercer funções de poderão exercer funções de direção, administração ou direção, administração ou Sem efeito econômico. consultoria em empresas de consultoria em empresas de economia privada, economia privada, concessionárias de serviços concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado em empresas de direito ligadas de qualquer forma ao privado ligadas de qualquer objeto social da Chesf, salvo na forma ao objeto social da Chesf, controladora, nas subsidiárias ou salvo na controladora, nas controladas e empresas subsidiárias ou controladas, concessionárias sobre controle sociedades de propósito estatal ou privado, em que tenha específico e empresas participação acionária, onde concessionárias sob controle poderão exercer cargos no estatal ou privado, em que a Conselho de Administração, controladora ou a companhia observadas as disposições da tenha participação acionária, legislação vigente quanto ao onde poderão exercer cargos na recebimento de remuneração. administração e no Conselho Fiscal, observadas as disposições da legislação vigente quanto ao recebimento de remuneração e vedações. Art. 25. A Diretoria Executiva Art. 25. A Diretoria Executiva Ajuste redacional segundo as compor-se-á do Diretor- compor-se-á do Diretor- diretrizes da holding. Presidente e até 05 (cinco) Presidente e até 5 (cinco) diretores, eleitos pelo Conselho diretores, respeitando o mínimo Sem efeito econômico. de Administração, que exercerão de 3 (três) membros, eleitos suas funções em regime de pelo Conselho de tempo integral, com prazo de Administração, que exercerão gestão unificado de 02 (dois) suas funções em regime de anos, sendo permitidas, no tempo integral, com prazo de máximo, 03 (três) reconduções gestão unificado de 2 (dois) consecutivas. anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º O prazo de gestão dos § 1º O prazo de gestão dos OK membros da Diretoria Executiva membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. investidura dos novos membros. § 2º No prazo previsto no caput § 2º No prazo previsto no caput OK deste artigo serão considerados deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão os períodos anteriores de ocorridos há menos de 02 (dois) gestão ocorridos há menos de anos. 2 (dois) anos.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. § 3º Para fins do disposto no § 3º Para fins do disposto no Ajuste redacional conforme caput deste artigo, não se caput deste artigo, não se SEST. considera recondução a eleição considera recondução a eleição de diretor para atuar em outra de diretor para atuar em outra Sem efeito econômico. diretoria da mesma empresa. diretoria da Chesf. § 4º Atingido o prazo máximo de § 4º Atingido o prazo máximo Ajuste redacional: retirada gestão previsto no caput deste de gestão previsto no caput “...para uma mesma artigo, o retorno do diretor para deste artigo, o retorno do empresa...” conforme NT uma mesma empresa só poderá diretor só poderá ocorrer após SEST. ocorrer após decorrido período decorrido período equivalente a equivalente a um prazo de um prazo de gestão. Sem efeito econômico. gestão. Sem correlação §5º É condição para investidura Inclusão de dispositivo em cargo de diretoria a segundo as diretrizes da assunção de compromisso com holding para atendimento ao metas e resultados específicos art. 23 da Lei nº 13.303/2016 a serem alcançados, que e ao art. 37 do Decreto nº deverão ser aprovados pelo 8.945/2016. Conselho de Administração. Sem efeito econômico. Art. 27. Os integrantes da Art. 26. Os integrantes da Renumeração Diretoria Executiva não poderão Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo afastar-se do exercício do cargo Sem efeito econômico. por mais de trinta dias por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de consecutivos, salvo em caso de férias ou licença, sob pena de férias ou licença, sob pena de perda do cargo, exceto nos casos perda do cargo, exceto nos autorizados pelo Conselho de casos autorizados pelo Administração nos termos do Conselho de Administração nos presente Estatuto. termos do presente Estatuto. § 1º É vedado o pagamento em § 1º É vedado o pagamento em Ok dobro da remuneração relativa dobro da remuneração relativa às férias não gozadas no às férias não gozadas no decorrer do período concessivo. decorrer do período concessivo. § 2º No caso de impedimento § 2º. No caso de impedimento Ajuste redacional segundo as temporário, licença ou férias de temporário, licença ou férias de diretrizes da SEST. qualquer dos membros da qualquer dos membros da Diretoria Executiva, a sua Diretoria Executiva, o substituto Sem efeito econômico. substituição processar-se-á pela será indicado dentre os demais forma determinada por seus membros da Diretoria pares, podendo também ser Executiva. escolhida pessoa do quadro dos empregados da Chesf ou do Sistema Eletrobras, exceto quanto ao diretor-presidente, cujo substituto será indicado dentre os demais diretores pelo Conselho de Administração.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Art. 28. Vagando definitivamente Art. 27. Vagando Renumeração e ajuste cargo na Diretoria Executiva, definitivamente cargo na redacional. utilizar-se-á o mesmo critério Diretoria Executiva, utilizar-se- constante do § 2º do art. 27, á o mesmo critério constante do para a substituição, até a § 2º do art. 26, para a realização da reunião do substituição, até a realização da Conselho de Administração que reunião do Conselho de decidir pela substituição Administração que decidir pela definitiva e der posse ao novo substituição definitiva e der diretor, preenchendo-se, assim, posse ao novo diretor, o cargo vago, pelo prazo que preenchendo-se, assim, o restava ao substituído. cargo vago, pelo prazo que restava ao substituído. Sem correlação Art. 28. Os membros da Inclusão de dispositivo segundo Diretoria Executiva ficam as diretrizes da SEST. impedidos do exercício de atividades que configurem Sem efeito econômico. conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. Sem correlação §1º Após o exercício da gestão, Inclusão de dispositivo segundo o ex-membro da Diretoria as diretrizes da SEST e Holding. Executiva que estiver em situação de impedimento, Efeito Econômico: A previsão de poderá receber compensação pagamento de compensação de de natureza indenizatória natureza indenizatória poderá equivalente apenas ao acarretar aumento de gasto na honorário fixo mensal da função empresa. que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. Sem correlação §2º A configuração da situação Inclusão de dispositivo segundo de impedimento dependerá de as diretrizes da SEST. prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Sem efeito econômico. Presidência da República. Sem correlação §3º Não terá direito à Inclusão de dispositivo segundo compensação de natureza as diretrizes da SEST e Holding . indenizatória , o ex-membro da Diretoria Executiva que Efeito Econômico: A previsão retornar, antes do término do de cessação de pagamento de período de impedimento, ao compensação de natureza desempenho da função que ocupava na administração indenizatória poderá acarretar pública ou privada redução de gasto. anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses. Art. 29. No exercício das suas Art. 29. No exercício das suas Ajuste redacional segundo as 49 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. atribuições, compete à Diretoria atribuições, compete à Diretoria diretrizes da holding. Executiva, respeitadas as Executiva, respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho diretrizes e políticas fixadas Sem efeito econômico. de Administração: pelo Conselho de Administração da Chesf: I – aprovar, em harmonia com as I – aprovar, em harmonia com OK diretrizes fundamentais fixadas as diretrizes fundamentais pelo Conselho de Administração, fixadas pelo Conselho de normas orientadoras da ação da Administração, normas Chesf; orientadoras da ação da Chesf; II – elaborar planos de emissão II – elaborar planos de emissão Ajuste redacional. de títulos de valores mobiliários de títulos e valores mobiliários para serem submetidos à para serem submetidos à Sem efeito econômico. apreciação do Conselho de apreciação do Conselho de Administração e posteriormente Administração e posteriormente à Assembleia Geral; à Assembleia Geral; III – elaborar e submeter à III – elaborar e submeter à OK aprovação do Conselho de aprovação do Conselho de Administração: Administração: a) os planos anuais de negócios a) o Plano de Negócio e Gestão Ajuste redacional segundo as e o plano estratégico da Chesf; da Chesf para o exercício anual diretrizes da holding em seguinte, em consonância com atendimento a Lei nº o Plano Diretor de Negócio e 13.303/2016. Gestão e o Plano Estratégico das Empresas Eletrobras, e a Efeito Econômico: O estratégia de longo prazo estabelecimento da melhor atualizada com análise de riscos prática de governança e oportunidades para, no corporativa, poderá possibilitar mínimo, os próximos 5 (cinco) melhoria no desempenho anos, até a última reunião econômico e financeiro da ordinária do Conselho de empresa. Administração do ano anterior; b) os programas anuais de b) os programas anuais de Ok dispêndios e de investimentos da dispêndios e de investimentos Chesf com os respectivos da Chesf com os respectivos projetos; projetos; c) os orçamentos de custeio e de c) os orçamentos de custeio e Ok investimentos da Chesf; e de investimentos da Chesf; e d) a avaliação do resultado de d) a avaliação do resultado de Ok desempenho das atividades da desempenho das atividades da Chesf; Chesf; IV - elaborar e aprovar o seu IV – elaborar, alterar e aprovar Ajuste redacional segundo as Regimento Interno; o seu Regimento Interno; diretrizes da holding.

Sem efeito econômico.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. V- decidir sobre contratações de V- decidir sobre contratações Ajuste redacional segundo as obras, empreitadas, fiscalização, de obras, empreitadas, diretrizes da holding. locação de serviços, fiscalização, locação de consultorias, fornecimentos e serviços, consultorias, Sem efeito econômico similares que envolvam recursos fornecimentos e similares que financeiros cujos valores sejam envolvam recursos financeiros, inferiores ao limite previamente em consonância com a Política definido pelo Conselho de de Alçadas das Empresas Administração da Chesf; Eletrobras vigente; VI – aprovar normas de cessão VI – aprovar normas de cessão Ok de uso, locação ou arrendamento de uso, locação ou de bens imóveis de propriedade arrendamento de bens imóveis da Chesf; de propriedade da Chesf; VII – aprovar manuais e normas VII – aprovar manuais e Ok de administração, técnicas, normas de administração, financeiras e contábeis e outros técnicas, financeiras e contábeis atos normativos necessários à e outros atos normativos orientação do funcionamento da necessários à orientação do Chesf; funcionamento da Chesf; VIII – aprovar planos que VIII – submeter à aprovação do Ajuste redacional segundo as disponham sobre admissão, Conselho de Administração diretrizes da holding. carreira, acesso, vantagens e proposta sobre planos que regime disciplinar para os disponham sobre admissão, Sem efeito econômico. carreira, acesso, vantagens e empregados da Chesf; regime disciplinar para os empregados da Chesf, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding ; IX – aprovar os nomes indicados IX – aprovar os nomes Ajuste redacional segundo as pelos diretores para indicados pelos diretores para diretrizes da holding. preenchimento dos cargos que preenchimento dos cargos que lhes são diretamente lhes são diretamente Sem efeito econômico. subordinados; subordinados, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding; X – delegar competência aos X – delegar competência aos Ok diretores para decidirem, diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da incluídas nas atribuições da Diretoria Executiva; Diretoria Executiva;

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. XI – delegar poderes ao diretor- XI – delegar poderes ao Ajuste redacional segundo as presidente, diretores e Diretor-Presidente, diretores e diretrizes da holding. empregados para autorização de empregados para autorização despesas, estabelecendo limites de despesas, estabelecendo Sem efeito econômico. e condições; limites e condições, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente; XII – pronunciar-se nos casos de XII – pronunciar-se nos casos Ok admissão, elogio, punição, de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos transferência e demissão dos empregados subordinados empregados subordinados diretamente aos diretores; diretamente aos diretores; XIII – promover e prover a XIII – promover e prover a Ok organização interna, mantendo- organização interna, mantendo- a constantemente atualizada; a constantemente atualizada; XIV – encaminhar ao Conselho XIV – encaminhar ao Conselho Ajuste redacional segundo as de Administração solicitações de Administração solicitações diretrizes da Eletrobras. visando à captação de recursos, visando à captação de recursos, contratação de empréstimos e contratação de empréstimos e financiamentos, prestação de financiamentos, prestação de garantia e participação em garantia e participação em parcerias, no país ou no exterior; parcerias, no país ou no exterior, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras; XV – propor atos de renúncia ou XV – propor atos de renúncia Ok transação judicial ou ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, litígios ou pendências, submetendo-os à aprovação do submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração, Conselho de Administração, exceto para os casos já exceto para os casos já regulamentados em lei e regulamentados em lei e observando-se o limite fixado na observando-se o limite fixado legislação vigente; na legislação vigente; XVI - elaborar, em cada XVI - elaborar, em cada Ajuste redacional segundo as exercício, as demonstrações exercício, as demonstrações diretrizes da holding. financeiras estabelecidas pela financeiras estabelecidas pela legislação societária vigente, legislação societária vigente, Sem efeito econômico. submetendo-as ao exame dos submetendo-as ao exame dos auditores independentes, bem auditores independentes, bem como elaborar a proposta de como elaborar a proposta de distribuição de dividendos e de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores aplicação dos valores excedentes, para serem excedentes, para serem submetidos à apreciação dos submetidos à apreciação do Conselhos de Administração e Conselho de Administração, do Fiscal e ao exame e deliberação Conselho Fiscal e do Comitê de 52 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

XVII – designar empregados da XVII – designar empregados da Ok Chesf para missões no exterior, Chesf para missões no exterior, observados os procedimentos de observados os procedimentos aprovação junto à controladora; de aprovação junto à controladora; XVIII – movimentar recursos da XVIII – movimentar recursos da Ajuste redacional segundo as Chesf e formalizar obrigações em Chesf e formalizar obrigações diretrizes da holding. geral, mediante assinatura do em geral, mediante assinatura Diretor-Presidente e de um do Diretor-Presidente e de um diretor nos respectivos diretor nos respectivos instrumentos obrigacionais, instrumentos obrigacionais, podendo esta competência ser podendo esta competência ser delegada a procuradores ou delegada a procuradores ou empregados da Chesf, empregados da Chesf, relacionados em atos específicos relacionados em atos de Diretoria; específicos de Diretoria, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente; XIX - autorizar férias ou licenças XIX - autorizar férias ou Ajuste redacional segundo as de qualquer de seus membros, licenças por até 30 (trinta) dias diretrizes da holding. exceto o diretor-presidente, a qualquer de seus membros, designando o substituto na forma exceto o Diretor-Presidente, Sem efeito econômico. do parágrafo 2º do art. 27 deste designando o substituto na Estatuto; e forma do parágrafo 2º do art. 26 deste Estatuto; XX – deliberar sobre a alienação XX – deliberar sobre a Ajuste redacional segundo as de bens móveis e imóveis de aquisição, alienação ou diretrizes da holding. valor inferior ao referido no oneração de bens móveis e artigo 21, incisos XVI e XVII. imóveis, em consonância com Sem efeito econômico. a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Sem correlação XXI - fiscalizar e acompanhar Inclusão de dispositivo as sociedades empresariais, segundo diretrizes da holding inclusive as Sociedades de para atendimento ao art. 1º, Propósito Específico - SPEs, nas §§ 6º e 7º da Lei quais detenha participação 13.303/2016. acionária, no que se refere às práticas de governança, aos Efeito Econômico: melhores resultados apresentados e ao prática de governança controle, proporcionais à corporativa, poderá possibilitar relevância, à materialidade e melhori a no desempenho aos riscos do negócio; e econômico e financeiro da empresa. Sem correlação XXII – aprovar instrução de Inclusão de dispositivo segundo voto para os representantes da diretrizes da holding. Chesf nas Assembleias das empresas, nas quais detenha participação acionária, quando houver. Art. 30. A Diretoria Executiva Art. 30. A Diretoria Executiva Ok reunir-se-á, ordinariamente, uma reunir-se-á, ordinariamente, vez por semana, com a maioria uma vez por semana, com a dos seus membros e, maioria dos seus membros e, extraordinariamente, mediante a extraordinariamente, mediante convocação do Diretor-Presidente a convocação do Diretor- e as suas reuniões serão Presidente e as suas reuniões registradas em atas, que serão serão registradas em atas, que assinadas por todos os membros serão assinadas por todos os presentes. membros presentes. Sem correlação Capítulo VIII Inclusão de dispositivo segundo Das Atribuições do diretrizes da holding. Diretor-Presidente e dos Diretores Art. 31. Sem prejuízo das demais Art. 31. Sem prejuízo das Ok atribuições da Diretoria, compete demais atribuições da Diretoria, ao Diretor-Presidente, além da compete ao Diretor-Presidente, orientação da política além da orientação da política administrativa e a representação administrativa e a da Chesf: representação da Chesf: I - superintender os negócios da I - superintender os negócios Ok Chesf; da Chesf;

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Sem efeito econômico. V – designar comissão eleitoral VI – designar comissão eleitoral Renumeração e ajuste com o objetivo de organizar a com o objetivo de organizar a redacional: inclusão do “e” eleição do representante dos eleição do representante dos empregados no Conselho de empregados no Conselho de Sem efeito econômico. Administração cabendo-lhe, Administração cabendo-lhe, ainda, proclamar o candidato ainda, proclamar o candidato vencedor e comunicar o vencedor e comunicar o resultado ao sócio controlador resultado ao sócio controlador para adoção das providências para adoção das providências necessárias à designação do necessárias à designação do representante dos empregados representante dos empregados no Conselho de Administração. no Conselho de Administração; e Sem correlação VII – exercer outras atribuições Inclusão de dispositivo segundo que lhe forem fixadas pelo diretrizes da holding. Conselho de Administração. Sem efeito econômico.

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Sem efeito econômico. Sem correlação I. direcionar os estudos, as Inclusão de dispositivo segundo soluções, os padrões, as as diretrizes da Holding. especificações, os orçamentos, a gestão e a implantação de Sem efeito econômico. empreendimentos de geração e transmissão;

Sem correlação II. direcionar a gestão Inclusão de dispositivo segundo ambiental e da infraestrutura as diretrizes da Holding. de dados espaciais da Companhia; e Sem efeito econômico. Sem correlação III. III. direcionar as políticas, Inclusão de dispositivo segundo diretrizes e a aquisição de bens as diretrizes da Holding. e serviços da Companhia. Sem efeito econômico. Sem correlação §2º Compete ao Diretor Inclusão de dispositivo segundo Econômico-Financeiro: as diretrizes da Holding.

Sem efeito econômico. Sem correlação I. direcionar as atividades Inclusão de dispositivo segundo econômico-financeiras, as diretrizes da Holding. correspondendo a planejamento, controle, Sem efeito econômico. movimentação e registro econômico-financeiro; Sem correlação II. direcionar as operações Inclusão de dispositivo segundo financeiras, de contabilidade, as diretrizes da Holding. de controle patrimonial, execução financeira, Sem efeito econômico. custos, seguros, tributos, estudos especializados, orçamento e atividades afins; e Sem correlação III. III. direcionar as ações de Inclusão de dispositivo segundo relacionamento com as diretrizes da Holding. investidores. Sem efeito econômico Sem correlação §3º Compete ao Diretor de Inclusão de dispositivo Gestão Corporativa: segundo as diretrizes da Holding.

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Sem efeito econômico. Sem correlação I. dirigir as atividades de gestão Inclusão de dispositivo segundo corporativa da Companhia de as diretrizes da Holding. forma a viabilizar a execução dos processos organizacionais, Sem efeito econômico. por meio da prestação de serviços e suporte para toda a Empresa, fornecendo insumos e serviços abrangendo as áreas de gestão jurídica, gestão de pessoas, logística e infraestrutura, gestão da propriedade de ativos imobiliários, tecnologia da informação e gestão de processos; Sem correlação II. propor políticas e diretrizes Inclusão de dispositivo segundo para a execução das atividades as diretrizes da Holding. de gestão corporativa da Companhia; e Sem efeito econômico.

Sem correlação III. III. apoiar e acompanhar a Inclusão de dispositivo segundo evolução das relações sindicais, as diretrizes da Holding. intermediando as negociações entre a Companhia e o Sem efeito econômico. Sindicato. Sem correlação §4º Compete ao Diretor de Inclusão de dispositivo segundo Operação: as diretrizes da Holding.

Sem efeito econômico. Sem correlação I. dirigir as ações de Inclusão de dispositivo segundo planejamento e execução da as diretrizes da Holding. operação e manutenção do sistema eletroenergético e de Sem efeito econômico. telecomunicações da Companhia, dentro dos padrões de qualidade e eficiência exigidos;

Sem correlação II. emitir diretrizes, controlar e Inclusão de dispositivo segundo avaliar o desempenho as diretrizes da Holding. operacional do sistema eletroenergético da Companhia; Sem efeito econômico. e

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II - 1 (um) membro e respectivo suplente indicados pelo Ministério de Minas e Energia; e

III - 1 (um) membro e respectivo suplente indicados pela Holding. Art. 33 § 1º No prazo previsto no § 1º No prazo previsto no caput Ok caput deste artigo, serão deste artigo, serão considerados os períodos considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos anteriores de atuação ocorridos há menos de 02 (dois) anos. há menos de 2 (dois) anos.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Art. 33 § 2º Atingido o prazo § 2º Atingido o prazo máximo Ok máximo previsto no caput deste previsto no caput deste artigo, artigo, o retorno do Conselheiro o retorno do Conselheiro Fiscal Fiscal só poderá ocorrer após só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a decorrido período equivalente a um prazo de atuação. um prazo de atuação. Sem correlação Art. 34. A investidura em cargo Inclusão de dispositivo de Conselheiro Fiscal da Chesf segundo as diretrizes da observará as condições holding para atendimento ao impostas pela legislação art. 40 do Decreto nº aplicável, bem como aquelas 8.945/2016 e ao art. 26 da Lei previstas na Política de nº 13.303/2016. Indicação das empresas Eletrobras. Sem efeito econômico. Sem correlação §1º Os membros do Conselho Inclusão de dispositivo segundo Fiscal serão investidos em seus as diretrizes da PGFN. cargos independentemente da assinatura de termo de posse, Sem efeito econômico. desde a respectiva eleição. Sem correlação § 2º O conselheiro fiscal Inclusão de dispositivo segundo deverá, antes de entrar no as diretrizes da SEST e Holding. exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União. Art. 35. A remuneração dos § 3º A remuneração mensal Ajuste redacional segundo as membros do Conselho Fiscal, devida aos membros do diretrizes da holding para além do reembolso das despesas Conselho Fiscal, fixada em atendimento ao art. 40, §1º do de locomoção e estada Assembleia Geral, não excederá Decreto nº 8.945/2016. necessárias ao desempenho da a 10% (dez por cento) da função, será fixada pela remuneração mensal média dos Sem efeito econômico. Assembleia Geral que os eleger, diretores, excluídos os valores observado o limite estabelecido relativos a adicional de férias e na legislação vigente. benefícios, sendo vedado o pagamento de participação no lucro da empresa e o pagamento de remuneração em montante superior ao pago para os conselheiros de administração.

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Sem correlação §4º Os conselheiros fiscais Inclusão de dispositivo eleitos devem participar, na segundo as diretrizes da posse e anualmente, de holding para atendimento ao treinamentos específicos sobre art. 42 caput e incisos do legislação societária e de Decreto nº 8.945/2016. mercado de capitais, divulgação de informações, controle Efeito Econômico: A ampliação interno, código de conduta, a da exigência de treinamentos Lei no 12.846/2013, e demais específicos trazidos pela Lei temas relacionados às das Estatais pressupõe o atividades da Chesf. aumento de gastos. Sem correlação §5º É vedada a recondução do Inclusão de dispositivo conselheiro fiscal que não segundo as diretrizes da participar de nenhum holding para atendimento ao treinamento anual art. 42, parágrafo único do disponibilizado pela empresa Decreto nº 8.945/2016. nos últimos dois anos. Sem efeito econômico. Sem correlação § 6º Aplicam-se aos membros Inclusão de dispositivo do Conselho Fiscal a defesa e a segundo as diretrizes da contratação de seguro nos holding. termos dos parágrafos 1º e 5º do Art. 17, do presente Efeito Econômico: A extensão Estatuto. do benefício previsto neste inciso aos integrantes do Conselho Fiscal pressupõe o aumento de gastos. Sem correlação § 7º Aplicam-se aos membros Inclusão de dispositivo segundo do Conselho Fiscal as limitações as diretrizes da holding. previstas nos parágrafos 2º e 3º do Art. 13, do presente Sem efeito econômico. Estatuto. Art. 32 § 1º Os membros do Art. 35. Os membros do Renumeração e ajuste Conselho Fiscal, em sua primeira Conselho Fiscal elegerão em redacional segundo as reunião, elegerão o seu sua primeira reunião o seu diretrizes da holding. Presidente, ao qual caberá dar Presidente, ao qual caberá cumprimento às deliberações do encaminhar à companhia, para Sem efeito econômico. órgão. cumprimento, as deliberações do órgão, com registro no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”. Art. 32 § 2º Além das hipóteses § 1 o Em caso de vaga, Renumeração e ajuste previstas em lei, considerar-se- á renúncia, impedimento ou redacional segundo as vago o cargo de membro do ausência injustificada a 2 diretrizes da holding e SEST . Conselho Fiscal que, sem causa (duas) reuniões consecutivas ou justificada, deixar de exercer 3 (três) intercaladas, nas Sem efeito econômico. suas funções por mais de duas últimas 12 (doze) reuniões, reuniões consecutivas. será o membro do Conselho

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ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Art. 32 § 3º No caso de vacância, Fiscal substituído pelo renúncia ou impedimento de respectivo suplente até a membro efetivo, o Presidente do eleição de novo titular . Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente que completará o mandato do substituído. Correlação artigo 35 § 2º Os membros do Conselho Ajuste redacional segundo as Fiscal terão ressarcidas suas diretrizes da holding. despesas de locomoção e estada, sempre que residentes Sem efeito econômico. fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade. Art. 34. As deliberações do Art. 36. As deliberações do Renumeração Conselho Fiscal serão tomadas Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e por maioria de votos e registradas no “Livro de Atas e registradas no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”, Pareceres do Conselho Fiscal”, cabendo ao seu Presidente, além cabendo ao seu Presidente, do voto comum, o de desempate. além do voto comum, o de desempate. Parágrafo único. O Conselho Parágrafo único. O Conselho OK Fiscal solicitará à Chesf a Fiscal solicitará à Chesf a designação de pessoal qualificado designação de pessoal para secretariá-lo e prestar-lhe qualificado para secretariá-lo e apoio técnico. prestar-lhe apoio técnico. Art. 36. A pedido de qualquer de Art. 37. A pedido de qualquer Renumeração seus membros, o Conselho Fiscal de seus membros, o Conselho poderá solicitar esclarecimentos Fiscal poderá solicitar ou informações e a apuração de esclarecimentos ou informações fatos específicos aos auditores e a apuração de fatos independentes. específicos aos auditores independentes. Art. 37. O Conselho Fiscal Art. 38. O Conselho Fiscal Renumeração poderá, para apurar fato cujo poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, ao desempenho de suas formular, com justificativa, funções, formular, com questões a serem respondidas justificativa, questões a serem por perito e solicitar à Diretoria respondidas por perito e Executiva que indique, no prazo solicitar à Diretoria Executiva máximo de trinta dias, três que indique, no prazo máximo peritos, que podem ser pessoas de trinta dias, três peritos, que físicas ou jurídicas, de notório podem ser pessoas físicas ou conhecimento na área em jurídicas, de notório questão, dentre os quais o conhecimento na área em Conselho Fiscal escolherá um, questão, dentre os quais o 61 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Sem efeito econômico. IV – fiscalizar, por qualquer de IV – fiscalizar, por qualquer de OK seus membros, os atos dos seus membros, os atos dos administradores e verificar o administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; legais e estatutários; V – opinar sobre o relatório anual V – opinar sobre o Relatório OK da administração, fazendo Anual da Administração, constar de seu parecer as fazendo constar de seu parecer informações complementares que as informações complementares julgar necessárias ou úteis à que julgar necessárias ou úteis deliberação da Assembleia à deliberação da Assembleia Geral; Geral; VI – opinar sobre as propostas VI – opinar sobre as propostas OK dos órgãos da administração, a dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do Geral, relativas à modificação capital social, emissão de títulos do capital social, emissão de e de valores mobiliários, planos títulos e de valores mobiliários, de investimentos ou orçamentos planos de investimentos ou de capital, distribuição de orçamentos de capital, dividendos, transformação, distribuição de dividendos, incorporação, fusão ou cisão da transformação, incorporação, Chesf; fusão ou cisão da Chesf;

62 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. VII – denunciar, por qualquer de VII – denunciar, por qualquer OK seus membros, aos órgãos de de seus membros, aos órgãos administração e, se estes não de administração e, se estes adotarem as providências não adotarem as providências necessárias para a proteção dos necessárias para a proteção dos interesses da Chesf, à interesses da Chesf, à Assembleia Geral, os erros, Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir descobrirem, e sugerir providências úteis à Chesf; providências úteis à Chesf; VIII – convocar a Assembleia VIII – convocar a Assembleia OK Geral Ordinária, se os órgãos da Geral Ordinária, se os órgãos administração retardarem por da administração retardarem mais de um mês essa por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na graves ou urgentes, incluindo agenda das Assembleias as na agenda das Assembleias as matérias que considerarem matérias que considerarem necessárias; necessárias; IX – analisar, pelo menos IX – analisar, pelo menos OK trimestralmente, o balancete e trimestralmente, o balancete e demais demonstrações demais demonstrações financeiras, elaboradas financeiras, elaboradas periodicamente pela Diretoria; periodicamente pela Diretoria; X – examinar as demonstrações X – examinar as demonstrações OK financeiras do exercício social e financeiras do exercício social e sobre elas opinar; sobre elas opinar; XI – exercer as atribuições XI – exercer as atribuições OK previstas neste artigo, quando previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a eventual cabíveis, durante a eventual liquidação da Chesf; liquidação da Chesf; XII – assistir obrigatoriamente às XII – assistir obrigatoriamente OK reuniões do Conselho de às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar Executiva, em que se deliberar sobre assuntos sobre os quais sobre assuntos sobre os quais deva opinar, relativo aos incisos deva opinar, relativo aos incisos V, VI e X deste artigo; V, VI e X deste artigo; XIII – fornecer ao acionista ou XIII – fornecer ao acionista ou Ajuste redacional: retirada “e” grupo de acionistas, que grupo de acionistas, que representarem, no mínimo 5% representarem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de informações sobre matérias de sua competência; e sua competência;

63 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. XIV – examinar o plano de XIV – examinar o Relatório Ajuste redacional segundo as auditoria interna. Anual de Atividades de diretrizes da holding . Auditoria Interna – RAINT e o Plano Anual de Auditoria Sem efeito econômico. Interna – PAINT; Sem correlação XV - realizar a avaliação de Inclusão de dispositivo desempenho de seus membros segundo as diretrizes da e do Conselho Fiscal como holding para atendimento ao colegiado, pelo menos uma vez art. 24, inciso III do Decreto ao ano, nos termos da nº 8.945/2016. legislação vigente; Sem efeito econômico. Sem correlação XVI – acompanhar a execução Inclusão conforme sugestão da patrimonial, financeira e SEST com base no estatuto orçamentária, podendo padrão. examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar Sem efeito econômico. informações; e Sem correlação XVII – fiscalizar o cumprimento Inclusão conforme sugestão da do limite de participação da SEST com base no estatuto Chesf no custeio de benefícios padrão. de assistência à saúde e previdência complementar. Sem efeito econômico. Art. 39. Os órgãos de Art. 40. Os órgãos de Renumeração e ajuste administração são obrigados, administração são obrigados, redacional. através de comunicação por através de comunicação por escrito, a colocar à disposição escrito, a colocar à disposição Sem efeito econômico. dos membros em exercício do dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez Conselho Fiscal, dentro de 10 dias, cópias das atas de suas (dez) dias, cópias das atas de reuniões e, dentro de quinze dias suas reuniões e, dentro de 15 do seu recebimento, cópias dos (quinze) dias do seu seus balancetes e demais recebimento, cópias dos seus demonstrações financeiras balancetes e demais elaboradas periodicamente e dos demonstrações financeiras relatórios de execução de elaboradas periodicamente e orçamentos. dos relatórios de execução de orçamentos. Art. 40. O Conselho Fiscal reunir- Art. 41. O Conselho Fiscal Renumeração e ajuste se-á, ordinariamente, uma vez reunir-se-á, ordinariamente, 1 redacional segundo SEST. por mês, e, extraordinariamente, (uma) vez por mês, e, por solicitação do Presidente do extraordinariamente, sempre Sem efeito econômico. Conselho de Administração, do que convocado pelo Presidente Diretor-Presidente da Chesf ou do Colegiado, e as suas de qualquer de seus membros, e reuniões serão registradas em as suas reuniões serão atas, que serão assinadas por registradas em atas, que serão todos os membros presentes. assinadas por todos os membros

64 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Capítulo VIII Capítulo X Renumeração Do Exercício Social e Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras Art. 41. O exercício social Art. 42. O exercício social Renumeração coincidirá com o ano civil, coincidirá com o ano civil, Sem efeito econômico. iniciando-se a 1º de janeiro, com iniciando-se a 1º de janeiro, término em 31 de dezembro de com término em 31 de cada ano e obedecerá, quanto às dezembro de cada ano e demonstrações financeiras, aos obedecerá, quanto às preceitos da legislação sobre as demonstrações financeiras, aos sociedades por ações e ao preceitos da legislação sobre as presente Estatuto. sociedades por ações e ao presente Estatuto. §1º Em cada exercício será § 1º Em cada exercício será OK obrigatória a distribuição de, no obrigatória a distribuição de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, cento) do lucro líquido nos termos da legislação vigente. ajustado, nos termos da legislação vigente. § 2º A remuneração aos § 2º A remuneração aos OK acionistas sofrerá incidência de acionistas sofrerá incidência de encargos financeiros, a partir do encargos financeiros, a partir encerramento do exercício social do encerramento do exercício até o dia do efetivo pagamento, social até o dia do efetivo sem prejuízo da incidência de pagamento, sem prejuízo da juros moratórios, quando esse incidência de juros moratórios, pagamento não se verificar na quando esse pagamento não se data fixada pela Assembleia verificar na data fixada pela Geral. Assembleia Geral. Art. 42. Quando os dividendos Exclusão de dispositivo atingirem a 6% (seis por cento) segundo as diretrizes da SEST. do capital social integralizado poderá a Assembleia Geral fixar porcentagem ou gratificações, por conta dos lucros, para a Administração da Chesf.

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Sem correlação XI – remeter mensalmente à Inclusão de dispositivo segundo Eletrobras, conforme as diretrizes da holding. cronograma definido pela Holding , o relatório preliminar de acompanhamento do Sem efeito econômico. Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa, exceto nos casos previstos no inciso XII; e Sem correlação XII - remeter trimestralmente à Inclusão de dispositivo Eletrobras, conforme segundo as diretrizes da cronograma definido pela holding. Holding , o relatório trimestral de acompanhamento do Sem efeito econômico. Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa. Sem correlação Art. 45. Caso o Inclusão de dispositivo descumprimento dos segundo as diretrizes da compromissos previstos no holding. artigo anterior gere ou contribua, comprovadamente, Efeito Econômico: Poderá para a imputação de multas ou ocorrer aumento de gastos, em qualquer penalidade à função de ressarcimento à 68 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Eletrobras ou a seus Controladora. administradores, por atraso na apresentação de quaisquer de suas informações contábeis periódicas, seja por órgãos reguladores ou fiscalizadores, nacionais ou internacionais, a Chesf ficará responsável pelo ressarcimento à Eletrobras dos prejuízos causados no respectivo montante que houver contribuído no consolidado para a imputação da respectiva multa. Capítulo IX Capítulo XI Renumeração Dos Empregados Dos Empregados Art. 50. A Auditoria Interna da Art. 46. Os cargos de titular da Renumeração e ajuste Chesf vincula-se ao Conselho de Auditoria Interna e titular da redacional segundo com as Administração e o seu titular, Ouvidoria serão exercidos por diretrizes da holding . escolhido dentre os empregados empregados do quadro de da ativa das empresas carreira permanente da Chesf Sem efeito econômico. Eletrobras, será designado e ou das empresas Eletrobras, destituído pelo Presidente do estando vinculados diretamente Conselho de Administração, por ao Conselho de Administração. proposta do Diretor-Presidente, após aprovação da Controladoria-Geral da União. Art. 44. Os empregados da Chesf Art. 47. Os empregados da Renumeração estão sujeitos à legislação do Chesf estão sujeitos à trabalho e aos seus legislação do trabalho e aos Sem efeito econômico. regulamentos internos, seus regulamentos internos, observando-se as demais normas observando-se as demais legais aplicáveis. normas legais aplicáveis. Art. 45. A admissão de Art. 48. A admissão de Renumeração e ajuste empregados pela Chesf empregados pela Chesf redacional segundo as obedecerá a concurso público, obedecerá a concurso público, diretrizes da holding . nos termos aprovados pela nos termos aprovados pelo Diretoria Executiva obrigando- Conselho de Administração da Sem efeito econômico. se, em atendimento à legislação, Eletrobras, observada a à compatibilização dos legislação vigente. percentuais de vagas destinadas ao portador de deficiência nos concursos, de forma a constituir e manter, no mínimo, 5% do quadro de pessoal com portadores de deficiência. Parágrafo único. Os empregados § 1º Os empregados podem ser Renumeração podem ser transferidos para transferidos para qualquer local qualquer local de atuação da de atuação da companhia. Sem efeito econômico. companhia. 69 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. Sem correlação § 2º O quantitativo de funções Inclusão de dispositivo de confiança da administração segundo as diretrizes da superior da Chesf será holding . submetida à deliberação do Conselho de Administração da Efeito Econômico: melhor Chesf, mediante aprovação do prática de governança poderá Conselho de Administração da possibilitar a racionalização de Eletrobras, nos termos do gastos. artigo 21, inciso XXXVI e §1º. Sem correlação §3º Os ocupantes de função de Inclusão de dispositivo segundo confiança que realizarem atos as diretrizes da holding . de gestão gerando vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia, sem prejuízo das penalidades previstas no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras. Art. 46. As funções da Exclusão de dispositivo Administração Superior e os segundo as diretrizes da poderes e responsabilidades dos holding. respectivos titulares serão definidos no Plano de Cargos e Remuneração da Chesf. Art. 47. Sem prejuízo das Art. 49. Sem prejuízo das Renumeração e ajuste requisições previstas na requisições previstas na redacional segundo as legislação, a cessão de legislação, a cessão de diretrizes da holding . empregados da Chesf dependerá empregados da Chesf de autorização específica da dependerá de autorização Diretoria Executiva e será feita específica da Diretoria mediante o reembolso dos custos Executiva e será feita mediante correspondentes. o reembolso dos custos correspondentes, observada a legislação vigente. Art. 48. Após o encerramento de Art. 50. Após o encerramento Renumeração e ajuste cada exercício financeiro da de cada exercício financeiro da redacional segundo orientação Chesf, e uma vez deduzidos os Chesf, e uma vez deduzidos os SEST. prejuízos acumulados e realizada prejuízos acumulados e a provisão para encargos, os realizada a provisão para Sem efeito econômico. empregados terão direito a encargos, os empregados terão participar dos lucros ou direito a participar dos lucros resultados, observadas as ou resultados, observada a normas contidas nos acordos e legislação vigente, as diretrizes 70 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ESTATUTO VIGENTE CHESF PROPOSTA DE ALTERAÇÃO JUSTIFICATIVAS DO ESTATUTO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding. Proposta de alteração estatutária segundo as diretrizes da Holding para atendimento a Lei nº 13.303/2016, ao Decreto nº 8.945/2016 e a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST. convenções coletivas de trabalho estabelecidas pela Secretaria de por ela firmados, e as diretrizes Coordenação e Governança das específicas fixadas pela Empresas Estatais e as normas controladora. contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho por ela firmados . Art. 49. A Chesf prestará Art. 51. A Chesf prestará Renumeração assistência social a seus assistência social a seus Sem efeito econômico. empregados. empregados. Capítulo X Capítulo XII Renumeração Disposições Gerais Disposições Gerais Sem correlação Art. 52. A área de Inclusão de dispositivo segundo Conformidade terá como as diretrizes da holding . principais atribuições: Sem correlação I - a gestão da conformidade no Inclusão de dispositivo segundo que se refere à adequação a as diretrizes da holding . leis, normas e conduta ética; Sem correlação II - a gestão de riscos Inclusão de dispositivo segundo corporativos; e as diretrizes da holding . Sem correlação III – a gestão do ambiente de Inclusão de dispositivo controles internos. segundo as diretrizes da holding . Sem correlação § 1º Em situações em que se Inclusão de dispositivo segundo suspeite do envolvimento do as diretrizes da holding . Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, a área de Conformidade poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração. Sem correlação §2º Nas situações mencionadas Inclusão de dispositivo segundo no parágrafo anterior, o as diretrizes da holding . assunto será discutido sem a presença do Diretor-Presidente da Companhia. Sem correlação Capítulo XIII Inclusão de dispositivo segundo Disposições Transitórias as diretrizes da holding . Sem correlação Art. 53. O Conselho de Inclusão de dispositivo segundo Administração da Chesf será as diretrizes da holding e SEST. composto por até 6 (seis) membros até a Assembleia Geral Ordinária de 2018 ou Assembleia Geral posterior realizada até 30.06.2018.

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ANEXO 2

Proposta de Alteração do Estatuto Social da Companhia.

Estatuto Social Proposto Consolidado

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Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf

Estatuto Social

Capítulo I Da Denominação, Organização, Sede e Objeto da Sociedade

Art. 1º. A Companhia Hidro Elétrica do São Francisco, que usará a abreviatura Chesf, é uma sociedade anônima de economia mista, de capital aberto, constituída na forma do Decreto-Lei nº 8.031, de 03.10.1945, controlada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras.

Art. 2º. A Chesf tem sede e foro na cidade de Recife no Estado de Pernambuco, sua duração é por tempo indeterminado, podendo criar sucursais, filiais, agências e escritórios no país e no exterior.

Art. 3º. A Chesf observará, no que forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961 e suas alterações posteriores, além de obedecer a Lei nº 13.303, de 2016 e sua regulamentação, bem como a políticas e normas estabelecidas pela Eletrobras.

Art. 4º. A Chesf tem por objeto social: a) realizar estudos, projetos, construção, operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão e de distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, de acordo com legislação vigente; b) participar de pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como de estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos; c) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica; d) participar de entidades destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos interligados; e) prestar serviços de laboratório, telecomunicação, operação e manutenção do sistema de geração e transmissão de energia elétrica além de apoio técnico, operacional e administrativo às empresas concessionárias, às autorizadas e às permissionárias de serviço público de energia elétrica; f) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico ou empresarial de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; g) comercializar direitos provenientes dos resultados de pesquisa, desenvolvimento e inovação da empresa, relacionados ao setor energético, ligadas à geração e transmissão de energia elétrica, mediante manifestação favorável da Diretoria Executiva da Eletrobras; h) colaborar com a Eletrobras nos programas relacionados com a promoção e incentivo da indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica, bem como para a sua normalização técnica, padronização e controle de qualidade;

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i) comercializar direitos de uso ou de ocupação de torres, instalações eletroenergéticas e prediais, equipamentos e instrumentos e demais partes que possam constituir recurso de infraestrutura de telecomunicações da empresa; j) associar-se, mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se destinem direta ou indiretamente à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob regime de concessão, autorização ou permissão; e k) executar serviço de aerolevantamento relacionado à geração e transmissão de energia.

Capítulo II Obrigações

Art. 5 o A Chesf, consoante disposições legais vigentes, deverá, entre outras obrigações:

I - nortear suas ações, buscando a sustentabilidade por meio do equilíbrio econômico, financeiro, social e ambiental nas operações e nas oportunidades de negócio;

II - observar e cumprir com o Programa de Compliance das empresas Eletrobras;

III – observar e, quando houver controladas, fazer com que estas observem os requisitos de transparência previstos na legislação em vigor; e

IV - atuar em inteira conformidade com o Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras e com a Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., as amended), e suas subsequentes alterações, doravante denominada FCPA, e a Lei nº 12.846/2013, bem como qualquer legislação antissuborno e anticorrupção aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo-se de praticar qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas à FCPA e a legislação brasileira anticorrupção.

Art. 6º. A Chesf deve tomar todas as providências cabíveis para que seus administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em seu nome, e, quando existir, em suas controladas, administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em nome destas procedam de acordo com o disposto no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, na FCPA e na legislação brasileira anticorrupção.

Capítulo III Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas

Art. 7º. O Capital Social é de R$ 9.753.953.471,58 (nove bilhões, setecentos e cinquenta e três milhões, novecentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e setenta e um reais e cinquenta e oito centavos) representado por 55.904.895 (cinquenta e cinco milhões, novecentas e quatro mil, oitocentas e noventa e cinco) ações, divididas em 54.151.081 (cinquenta e quatro milhões, cento e cinquenta e uma mil

74 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária e oitenta e uma) ações ordinárias e 1.753.814 (um milhão, setecentas e cinquenta e três mil, oitocentas e quatorze) ações preferenciais, todas sem valor nominal.

§1º As ações da Chesf serão: a) ordinárias, na forma nominativa, com direito de voto; e b) preferenciais, na forma nominativa, sem direito de voto.

§2º As ações preferenciais não podem converter-se em ações ordinárias e terão prioridade na distribuição de dividendos.

§3º Quando da distribuição de lucros, os detentores de ações preferenciais terão direito a um dividendo mínimo equivalente a 10% (dez por cento) do capital social proporcional a esta espécie de ação. Esse montante será rateado igualmente entre os acionistas preferencialistas. Deduzido esse montante, será pago o dividendo das ações ordinárias.

Art. 8º. Os aumentos do capital social da Chesf serão realizados mediante subscrição particular e/ou incorporação de reservas, de acordo com normas e condições estabelecidas dentre as modalidades admitidas em lei.

§1º O aumento de capital social será encaminhado à Assembleia Geral Extraordinária pelo Conselho de Administração por proposta da Diretoria Executiva, acompanhada por parecer do Conselho Fiscal.

§2º O acionista que não fizer a integralização de acordo com as normas e condições a que se refere o presente artigo ficará de pleno direito constituído em mora, aplicando-se correção monetária, juros de 12% (doze por cento) ao ano e a multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida.

§3º Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, na forma da legislação societária.

§4º Não haverá direito de preferência para subscrição com emissão de ações, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

Capítulo IV Da Assembleia Geral

Art. 9º. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados, na sede da Chesf para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III - eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os do Conselho Fiscal, e fixar a remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, observada a legislação aplicável.

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§1º A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia Geral será constituída pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou impedimento por quem a Assembleia escolher, e por um secretário, escolhido dentre os presentes.

§ 2º O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

§ 3º A competência para deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral é do Conselho de Administração. A competência assiste ainda ao Conselho Fiscal e aos acionistas, nos casos previstos em lei.

Art. 10. A Assembleia Geral será convocada em especial para deliberar sobre:

I - alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social ou de suas controladas; abertura ou alteração do capital social; venda de valores mobiliários, se em tesouraria; venda de debêntures de que seja titular, de empresas das quais participe e emissão de debêntures conversíveis em ações;

II - operações de cisão, fusão, incorporação societária, dissolução e liquidação da empresa;

III – permuta de ações ou outros valores mobiliários;

IV - reforma do Estatuto Social;

V - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas;

VII – avaliação de bens que o acionista concorrer para a formação do capital social; e

VIII - outros assuntos que forem propostos pelo Conselho de Administração ou pelo Conselho Fiscal.

§1º A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.

§2º O Edital de Convocação poderá condicionar a representação do acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito, na sede da sociedade, do comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações em custódia com 72 (setenta e duas horas) de antecedência do dia marcado para realização da Assembleia Geral.

§3º As deliberações da Assembleia serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Capítulo V Da Administração

Art. 11. A Chesf será administrada por um Conselho de Administração, órgão colegiado de funções deliberativas, com atribuições previstas na lei e neste Estatuto, e uma Diretoria Executiva.

76 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Parágrafo único. O Diretor-Presidente da Chesf não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração.

Art. 12. Os membros do Conselho de Administração deverão ser brasileiros e os membros da Diretoria Executiva e dos Comitês de Apoio ao Conselho de Administração deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no país.

§1º As atas de Assembleia Geral ou de reunião do Conselho de Administração que elegerem, respectivamente, conselheiros de Administração e diretores da Chesf deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão e, quando a lei exigir certos requisitos para a investidura, somente poderão ser eleitos e empossados aqueles que tenham exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autenticada na sede da Chesf.

§ 2º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, utilizando-se para tal todas as informações contidas no formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais.

Art. 13. A investidura em cargo de administração da Chesf observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras.

§1º Além das condições para investidura mencionadas no caput deste artigo, o indicado para o cargo de diretor, inclusive o Diretor-Presidente, deverá ter:

I - experiência profissional de, pelo menos 5 (cinco) anos, em atividade ou função, diretamente ligada ao tema principal da Diretoria.

§2º O limite máximo de participação do conselheiro em Conselhos de Administração não poderá ser superior a 5 (cinco), considerando-se o da Chesf, observada a limitação remuneratória.

§3º É vedada a participação remunerada de membros da administração pública federal, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) órgãos colegiados de empresa estatal, incluídos os conselhos de administração e fiscal e os Comitês de Auditoria.

§4º Os administradores eleitos devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846/2013 e demais temas relacionados às atividades da Chesf.

§5º É vedada a recondução do administrador que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

Art. 14. Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União.

Art. 15. Os conselheiros de administração e diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

§ 1º Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

77 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§ 2º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Chesf.

Art. 16. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos da legislação vigente, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Chesf, salvo se o administrador dissidente fizer consignar em ata de reunião do órgão de administração respectivo sua divergência ou, não sendo possível, dela der ciência imediata e por escrito ao órgão de administração, ao conselho fiscal ou à assembleia de acionistas.

Art. 17. Os administradores são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§ 1º A Chesf assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da companhia.

§ 2º O benefício previsto no parágrafo primeiro deste artigo aplica-se aos ocupantes e ex-ocupantes de função de confiança e demais empregados e ex-empregados regularmente investidos de competência por delegação dos administradores.

§ 3º A forma do benefício mencionado nos §§ 1º e 2º será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da Chesf.

§ 5º A Chesf poderá manter, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no § 1º, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à Chesf.

Art. 18. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva reunir-se-ão, com quórum de instalação de maioria absoluta, metade dos membros eleitos mais um, e deliberarão pelo voto da maioria dos membros presentes.

§ 1º Nas deliberações do Conselho de Administração e resoluções da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.

§ 2º As decisões dos administradores deverão observar as políticas corporativas e as diretrizes estratégicas estabelecidas pela controladora.

78 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§ 3º É vedado ao administrador deliberar sobre matéria conflitante com seus interesses ou relativa a terceiros sob sua influência, nos termos da legislação vigente. Nessa hipótese, deverá registrar em ata a divergência e eximir-se de discutir o tema.

Capítulo VI Do Conselho de Administração

Art. 19. O Conselho de Administração, órgão colegiado superior da Chesf, será integrado por 7 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º O Conselho de Administração observará a seguinte composição:

I – 1 (um) conselheiro será indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, na forma da legislação vigente;

II – 1 (um) conselheiro eleito representante dos empregados, escolhido nos termos da legislação vigente;

III – 1 (um) conselheiro indicado pelo acionista controlador, que será eleito Diretor- Presidente; e

IV – 4 (quatro) conselheiros indicados pela Eletrobras, dentre os quais 2 (dois) serão independentes, nos termos da legislação aplicável.

§ 2º O conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse. § 3º As matérias que configurem conflito de interesses, conforme disposto no § 2º acima, serão deliberadas em reunião especial exclusivamente convocada sem a presença do conselheiro de administração representante dos empregados, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 (trinta) dias. § 4º O Conselho de Administração deverá ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, nos termos da Lei nº 13.303/2016.

§5º A Eletrobras deverá indicar os membros independentes do Conselho de Administração de que trata o §4º do presente artigo, caso os demais acionistas não o façam.

§ 6º Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem justificativa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões.

§ 7º No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior.

§ 8º O prazo de gestão dos membros do conselho de administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

79 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§ 9º No prazo previsto no caput deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 10 Atingido o prazo máximo de gestão previsto no caput deste artigo, o retorno do conselheiro de administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.

§ 1º O Conselho de Administração será convocado pelo seu Presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes, as quais, quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas.

§ 2º A remuneração mensal devida aos membros do Conselho de Administração, fixada em Assembleia Geral, não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 3º Os membros do Conselho de Administração terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade.

Art. 21. Compete ao Conselho de Administração à fixação da orientação geral dos negócios da Chesf, o controle superior dos programas aprovados, bem como a verificação dos resultados obtidos. No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração, sem prejuízo das competências previstas na legislação vigente:

I – deliberar sobre matérias de sua competência em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

II - autorizar a Chesf a contrair empréstimos ou financiamentos, no país ou no exterior, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

III - autorizar a prestação de garantia a empréstimos ou financiamentos, tomados no país ou no exterior, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

IV – autorizar a execução de atos negociais visando à aquisição de bens e contratação de obras e serviços, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

V – eleger e destituir os diretores da companhia e fiscalizar a sua gestão;

VI – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos, controles internos e conformidade estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Chesf, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

VII – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

VIII – deliberar sobre a constituição de consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, à consecução do objeto social

80 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária da Chesf, sob o regime de concessão, autorização ou permissão, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

IX – aprovar a indicação, feita pela Diretoria Executiva, dos membros para compor as diretorias e conselhos de administração e fiscal das sociedades em que participe, incluindo associações e fundações, submetendo sua escolha à aprovação da Eletrobras;

X – aprovar a estrutura organizacional da Chesf;

XI – monitorar a gestão da empresa mediante requisição de informações ou exame de livros e documentos, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos;

XII – aprovar os relatórios da administração e de controles internos, bem como as contas da Diretoria Executiva;

XIII – autorizar a Chesf a emitir títulos e valores mobiliários, mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras;

XIV – escolher e destituir auditores independentes, segundo as diretrizes aprovadas pela Eletrobras, observada a legislação pertinente;

XV – deliberar sobre a designação e dispensa do ocupante do cargo de titular da Auditoria Interna, após aprovação do Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União, e da Ouvidoria;

XVI – deliberar sobre as atribuições e funcionamento da Auditoria Interna e da Ouvidoria;

XVII – deliberar sobre propostas de implementação de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das manifestações recebidas pela Ouvidoria;

XVIII – solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da companhia;

XIX – elaborar, alterar e aprovar seu Regimento Interno, observadas as normas sobre composição e competência fixadas neste Estatuto e nas normas legais vigentes, bem como aprovar o Regimento Interno da Chesf;

XX – deliberar sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos da Chesf em cada exercício, propostas pela Diretoria;

XXI – deliberar sobre a remuneração aos acionistas, com base nos resultados intermediários apurados nos termos da legislação aplicável;

XXII - deliberar sobre fazer e aceitar doações com ou sem encargos, observado o disposto no Manual de Compliance e no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, bem como na Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

XXIII - deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis e imóveis, não relacionados ao cumprimento do objeto social da Chesf, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente, observada a legislação aplicável;

XXIV – autorizar a alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, diretamente relacionados ao cumprimento do objeto social da Chesf, em consonância com a

81 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente, observada a legislação aplicável;

XXV - convocar as Assembleias Gerais;

XXVI - aprovar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios no Brasil ou no exterior, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

XXVII - deliberar sobre o afastamento dos diretores, quando o prazo for superior a 30 (trinta) dias consecutivos;

XXVIII – reunir-se, ao menos 1 (uma) vez por ano, sem a presença do Diretor- Presidente da Chesf, inclusive para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT;

XXIX – deliberar sobre o uso ou exploração, a qualquer título, e por qualquer pessoa ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos da companhia, não vinculados à concessão, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

XXX – aprovar o Plano de Negócio e Gestão em conformidade com o Plano Diretor de Negócio e Gestão e o Plano Estratégico das Empresas Eletrobras;

XXXI – aprovar o Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, por meio do qual a Chesf se compromete a cumprir as orientações estratégicas ali definidas visando atender às metas e resultados estabelecidos pela controladora;

XXXII – realizar a avaliação de desempenho, individual e coletiva, dos administradores, pelo menos 1 (uma) vez ao ano, nos termos da legislação vigente, com base nas diretrizes estabelecidas pela Eletrobras;

XXXIII – aprovar a Política de Transações com Partes Relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que será revista, no mínimo, anualmente;

XXXIV – deliberar sobre a criação, funcionamento, por meio de regimento interno, e extinção de Comitês de Suporte ao Conselho de Administração para aprofundamento dos estudos estratégicos, bem como eleger e destituir seus membros, observada a legislação vigente;

XXXV – conceder férias ou licença de natureza facultativa, ao Diretor-Presidente;

XXXVI – aprovar o regulamento de pessoal e estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras;

XXXVII – aprovar o quantitativo máximo de pessoal e a realização de concurso público da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras;

XXXVIII – aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXIX – promover anualmente análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do Plano de Negócio e Gestão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, diretamente ou por meio de sua controladora, nos termos da legislação vigente;

82 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

XL – deliberar sobre contratos referentes à comercialização de energia e combustíveis e às operações de contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia de processos judiciais e à liquidação financeira das operações realizadas no âmbito da CCEE, bem como nos casos de exportação de energia, observando:

a) as políticas e critérios estabelecidos pela Eletrobras; e

XLI – encaminhar ao Conselho de Administração da Eletrobras, ou a quem ele delegar, quando solicitado, relatório dos resultados da comercialização de energia, incluindo a última contabilização disponível na CCEE;

XLII – discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes conforme diretrizes da Eletrobras;

XLIII – deliberar sobre os acordos de acionistas a serem firmados pela Chesf, se houver, ou suas subsidiárias, quando existir, antes de sua assinatura, cumprida a legislação vigente, mediante manifestação favorável da Eletrobras;

XLIV – manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

XLV – aprovar o Regulamento de Licitações;

XLVI – manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XLVII – manifestar-se sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa;

XLVIII – ratificar as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração da Eletrobras, quando assim for determinado;

XLIX – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa; e

L – decidir os casos omissos neste Estatuto.

§ 1º O quantitativo de funções de confiança da administração superior da Chesf e o quantitativo máximo de pessoal, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos dos incisos XXXVI e XXXVII deste artigo, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST.

§ 2º As matérias a serem submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas pela Diretoria Executiva.

§ 3º Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXIX as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

83 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§ 4º O Conselho de Administração da Chesf contará com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade da Eletrobras no que tange às atribuições dos Comitês de Auditoria e Elegibilidade previstas na Lei nº 13.303/16 e sua regulamentação.

Art. 22. O Conselho de Administração submeterá à apreciação do Conselho Fiscal o Relatório Anual da Administração e respectivas demonstrações financeiras de cada exercício social.

Art. 23. O Conselho de Administração, em cada exercício, examinará e submeterá à decisão da Assembleia Geral Ordinária, o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria Executiva em conformidade com a legislação societária vigente, bem como a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, anexando o parecer do Conselho Fiscal e o certificado dos auditores independentes.

Capítulo VII Da Diretoria Executiva

Art. 24. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe, dentro da orientação traçada pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular da Chesf.

Parágrafo único. O Diretor-Presidente e os diretores não poderão exercer funções de direção, administração ou consultoria em empresas de economia privada, concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao objeto social da Chesf, salvo na controladora, nas subsidiárias ou controladas, sociedades de propósito específico e empresas concessionárias sob controle estatal ou privado, em que a controladora ou a companhia tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos na administração e no Conselho Fiscal, observadas as disposições da legislação vigente quanto ao recebimento de remuneração e vedações.

Art. 25. A Diretoria Executiva compor-se-á do Diretor-Presidente e até 5 (cinco) diretores, respeitando o mínimo de 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, que exercerão suas funções em regime de tempo integral, com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 2º No prazo previsto no caput deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 3º Para fins do disposto no caput deste artigo, não se considera recondução a eleição de diretor para atuar em outra diretoria da Chesf.

§ 4º Atingido o prazo máximo de gestão previsto no caput deste artigo, o retorno do diretor só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 5º É condição para investidura em cargo de diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração.

Art. 26. Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou licença, sob

84 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária pena de perda do cargo, exceto nos casos autorizados pelo Conselho de Administração nos termos do presente Estatuto.

§ 1º É vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa às férias não gozadas no decorrer do período concessivo.

§ 2º No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, o substituto será indicado dentre os demais membros da Diretoria Executiva.

Art. 27. Vagando definitivamente cargo na Diretoria Executiva, utilizar-se-á o mesmo critério constante do § 2º do art. 26, para a substituição, até a realização da reunião do Conselho de Administração que decidir pela substituição definitiva e der posse ao novo diretor, preenchendo-se, assim, o cargo vago, pelo prazo que restava ao substituído.

Art. 28. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber compensação de natureza indenizatória equivalente apenas ao honorário fixo mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§2º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

§3º Não terá direito à compensação de natureza indenizatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.

Art. 29. No exercício das suas atribuições, compete à Diretoria Executiva, respeitadas as diretrizes e políticas fixadas pelo Conselho de Administração da Chesf:

I – aprovar, em harmonia com as diretrizes fundamentais fixadas pelo Conselho de Administração, normas orientadoras da ação da Chesf;

II – elaborar planos de emissão de títulos e valores mobiliários para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e posteriormente à Assembleia Geral;

III – elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração: a) o Plano de Negócio e Gestão da Chesf para o exercício anual seguinte, em consonância com o Plano Diretor de Negócio e Gestão e o Plano Estratégico das Empresas Eletrobras, e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior; b) os programas anuais de dispêndios e de investimentos da Chesf com os respectivos projetos; c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Chesf; e d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da Chesf;

85 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

IV – elaborar, alterar e aprovar o seu Regimento Interno;

V- decidir sobre contratações de obras, empreitadas, fiscalização, locação de serviços, consultorias, fornecimentos e similares que envolvam recursos financeiros, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

VI – aprovar normas de cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Chesf;

VII – aprovar manuais e normas de administração, técnicas, financeiras e contábeis e outros atos normativos necessários à orientação do funcionamento da Chesf;

VIII – submeter à aprovação do Conselho de Administração proposta sobre planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da Chesf, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding;

IX – aprovar os nomes indicados pelos diretores para preenchimento dos cargos que lhes são diretamente subordinados, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding;

X – delegar competência aos diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria Executiva;

XI – delegar poderes ao Diretor-Presidente, diretores e empregados para autorização de despesas, estabelecendo limites e condições, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

XII – pronunciar-se nos casos de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos empregados subordinados diretamente aos diretores;

XIII – promover e prover a organização interna, mantendo-a constantemente atualizada;

XIV – encaminhar ao Conselho de Administração solicitações visando à captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, prestação de garantia e participação em parcerias, no país ou no exterior, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

XV – propor atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração, exceto para os casos já regulamentados em lei e observando-se o limite fixado na legislação vigente;

XVI – elaborar, em cada exercício, as demonstrações financeiras estabelecidas pela legislação societária vigente, submetendo-as ao exame dos auditores independentes, bem como elaborar a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Riscos da Eletrobras, e, ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

XVII – designar empregados da Chesf para missões no exterior, observados os procedimentos de aprovação junto à controladora;

XVIII – movimentar recursos da Chesf e formalizar obrigações em geral, mediante assinatura do Diretor-Presidente e de um diretor nos respectivos instrumentos obrigacionais, podendo esta competência ser delegada a procuradores ou

86 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária empregados da Chesf, relacionados em atos específicos de Diretoria, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

XIX – autorizar férias ou licenças por até 30 (trinta) dias a qualquer de seus membros, exceto o Diretor-Presidente, designando o substituto na forma do parágrafo 2º do art. 26 deste Estatuto;

XX – deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis e imóveis, em consonância com a Política de Alçadas das Empresas Eletrobras vigente;

XXI – fiscalizar e acompanhar as sociedades empresariais, inclusive as Sociedades de Propósito Específico - SPEs, nas quais detenha participação acionária, no que se refere às práticas de governança, aos resultados apresentados e ao controle, proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio; e

XXII – aprovar instrução de voto para os representantes da Chesf nas Assembleias das empresas, nas quais detenha participação acionária, quando houver.

Art. 30. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, com a maioria dos seus membros e, extraordinariamente, mediante a convocação do Diretor-Presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes.

Capítulo VIII Das Atribuições do Diretor-Presidente e dos Diretores

Art. 31. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria, compete ao Diretor- Presidente, além da orientação da política administrativa e a representação da Chesf:

I – superintender os negócios da Chesf;

II – liderar as ações empresariais para obtenção dos resultados definidos nos planos estratégicos, operacionais e administrativos, de acordo com a missão da empresa, seus princípios e filosofia de negócios, aplicando práticas de integridade, controles internos e gestão de riscos;

III – representar a Chesf, judicial ou extrajudicialmente, ou ainda perante outras sociedades, acionistas ou público em geral e órgãos de fiscalização e controle, podendo delegar tais poderes a qualquer diretor, bem como nomear representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;

IV – admitir e demitir empregados;

V – formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria;

VI – designar comissão eleitoral com o objetivo de organizar a eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração cabendo-lhe, ainda, proclamar o candidato vencedor e comunicar o resultado ao sócio controlador para adoção das providências necessárias à designação do representante dos empregados no Conselho de Administração; e

VII – exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

87 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 32. São atribuições dos demais Diretores, sem prejuízo de outras atividades que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração:

§ 1º Compete ao Diretor de Engenharia e Construção:

I. direcionar os estudos, as soluções, os padrões, as especificações, os orçamentos, a gestão e a implantação de empreendimentos de geração e transmissão;

II. direcionar a gestão ambiental e da infraestrutura de dados espaciais da Companhia; e

III. direcionar as políticas, diretrizes e a aquisição de bens e serviços da Companhia.

§ 2º Compete ao Diretor Econômico-Financeiro:

I. direcionar as atividades econômico-financeiras, correspondendo a planejamento, controle, movimentação e registro econômico-financeiro;

II. direcionar as operações financeiras, de contabilidade, de controle patrimonial, execução financeira, custos, seguros, tributos, estudos especializados, orçamento e atividades afins; e

III. direcionar as ações de relacionamento com investidores.

§ 3º Compete ao Diretor de Gestão Corporativa:

I. dirigir as atividades de gestão corporativa da Companhia de forma a viabilizar a execução dos processos organizacionais, por meio da prestação de serviços e suporte para toda a Empresa, fornecendo insumos e serviços abrangendo as áreas de gestão jurídica, gestão de pessoas, logística e infraestrutura, gestão da propriedade de ativos imobiliários, tecnologia da informação e gestão de processos;

II. propor políticas e diretrizes para a execução das atividades de gestão corporativa da Companhia; e

III. apoiar e acompanhar a evolução das relações sindicais, intermediando as negociações entre a Companhia e o Sindicato.

§ 4º Compete ao Diretor de Operação:

I. dirigir as ações de planejamento e execução da operação e manutenção do sistema eletroenergético e de telecomunicações da Companhia, dentro dos padrões de qualidade e eficiência exigidos;

II. emitir diretrizes, controlar e avaliar o desempenho operacional do sistema eletroenergético da Companhia; e

III. coordenar as ações para gestão dos recursos hídricos das bacias hidrográficas das usinas de concessão da Companhia.

Capítulo IX Do Conselho Fiscal

Art. 33. O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, não computados os eleitos pelas ações ordinárias 88 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária minoritárias e pelas ações preferenciais, quando aplicável, eleitos pela Assembleia Geral, todos brasileiros e domiciliados no país, acionistas ou não, com prazo de atuação de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas, assim constituído:

I – 1 (um) membro e respectivo suplente indicados pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a administração pública federal;

II – 1 (um) membro e respectivo suplente indicados pelo Ministério de Minas e Energia; e

III – 1 (um) membro e respectivo suplente indicados pela Holding.

§ 1º No prazo previsto no caput deste artigo, serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 2º Atingido o prazo máximo previsto no caput deste artigo, o retorno do Conselheiro Fiscal só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

Art. 34. A investidura em cargo de Conselheiro Fiscal da Chesf observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras.

§ 1º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

§ 2º O conselheiro fiscal deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União.

§ 3º A remuneração mensal devida aos membros do Conselho Fiscal, fixada em Assembleia Geral, não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação no lucro da empresa e o pagamento de remuneração em montante superior ao pago para os conselheiros de administração.

§ 4º Os conselheiros fiscais eleitos devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei no 12.846/2013, e demais temas relacionados às atividades da Chesf.

§ 5º É vedada a recondução do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

§ 6º Aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal a defesa e a contratação de seguro nos termos dos parágrafos 1º e 5º do Art. 17, do presente Estatuto.

§ 7º Aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as limitações previstas nos parágrafos 2º e 3º do Art. 13, do presente Estatuto.

Art. 35. Os membros do Conselho Fiscal elegerão em sua primeira reunião o seu Presidente, ao qual caberá encaminhar à companhia, para cumprimento, as deliberações do órgão, com registro no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”.

89 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§ 1º Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente, até a eleição de novo titular.

§ 2º Os membros do Conselho Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade.

Art. 36. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e registradas no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”, cabendo ao seu Presidente, além do voto comum, o de desempate.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal solicitará à Chesf a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 37. A pedido de qualquer de seus membros, o Conselho Fiscal poderá solicitar esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos aos auditores independentes.

Art. 38. O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria Executiva que indique, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade da Chesf.

Art. 39. Ao Conselho Fiscal, sem exclusão de outros casos previstos em lei, compete:

I – pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;

II – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

III – elaborar, alterar e aprovar o seu Regimento Interno;

IV – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

V – opinar sobre o Relatório Anual da Administração, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

VI – opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de títulos e de valores mobiliários, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Chesf;

VII – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Chesf, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Chesf;

VIII – convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

90 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

IX – analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras, elaboradas periodicamente pela Diretoria;

X – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

XI – exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a eventual liquidação da Chesf;

XII – assistir obrigatoriamente às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos sobre os quais deva opinar, relativo aos incisos V, VI e X deste artigo;

XIII – fornecer ao acionista ou grupo de acionistas, que representarem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência;

XIV – examinar o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna – RAINT e o Plano Anual de Auditoria Interna – PAINT;

XV – realizar a avaliação de desempenho de seus membros e do Conselho Fiscal como colegiado, pelo menos uma vez ao ano, nos termos da legislação vigente;

XVI – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XVII – fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Chesf no custeio de benefícios de assistência à saúde e previdência complementar.

Art. 40. Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos seus balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.

Art. 41. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Colegiado, e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes.

Capítulo X Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Art. 42. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se a 1º de janeiro, com término em 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.

§ 1º Em cada exercício será obrigatória a distribuição de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos da legislação vigente.

§ 2º A remuneração aos acionistas sofrerá incidência de encargos financeiros, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios, quando esse pagamento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral.

91 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 43. Prescreve, no prazo legal, a ação para pleitear dividendos, os quais, não reclamados tempestivamente, reverterão em benefícios da Chesf.

Art. 44. A Chesf, sob responsabilidade de sua Diretoria Econômico-Financeira, compromete-se a:

I – submeter suas demonstrações financeiras, anuais e trimestrais, controles internos e procedimentos fiscais e tributários a auditores independentes;

II – remeter mensalmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, as demonstrações financeiras levantadas, exceto nos casos previstos no inciso III;

III – remeter trimestralmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, as suas demonstrações financeiras levantadas em, respectivamente, 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro do mesmo ano, auditadas por empresa de auditoria independente, bem como demonstrativos contábeis auxiliares se requerido, revisados por seus auditores independentes;

IV – remeter, anualmente, à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, as suas demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro do ano anterior, compreendendo os 12 (doze) meses anteriores, bem como demonstrativos contábeis auxiliares se requerido, acompanhadas de Relatório de Auditoria emitido pelos seus auditores independentes. Alternativamente, mediante solicitação prévia da Eletrobras, as demonstrações financeiras poderão ser acompanhadas de Carta de Conforto emitida pelos seus auditores independentes;

V – remeter anualmente à Eletrobras relatório de revisão de seus controles internos, emitido por sua empresa de auditoria independente;

VI – franquear aos auditores independentes da Eletrobras o livre acesso aos papéis de trabalho dos seus auditores independentes e/ou autorizar a adoção de procedimentos adicionais de auditoria;

VII – fornecer, com presteza, esclarecimentos e informações de natureza contábil, financeira, fiscal, tributária jurídica e técnico-operacional (engenharia) à equipe técnica da Eletrobras;

VIII – adotar as Normas Internacionais de Contabilidade para a elaboração e divulgação de Demonstrações Financeiras;

IX – implementar, testar e certificar, anualmente, o ambiente de controles internos em consonância à Lei Sarbanes Oxley;

X – fornecer, ainda, os seguintes documentos à Eletrobras: a) anualmente, tão logo seja elaborada, a Carta de Recomendação dos auditores independentes; b) anualmente, conforme cronograma definido pela Holding , as Demonstrações Financeiras completas, acompanhadas de relatórios da administração, parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, sem prejuízo do previsto no inciso IV deste artigo; e c) demonstrativos contábeis especiais a serem levantados a qualquer tempo, sempre que solicitados pela Eletrobras.

XI – remeter mensalmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, o relatório preliminar de acompanhamento do Contrato de Metas de Desempenho

92 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa, exceto nos casos previstos no inciso XII; e

XII – remeter trimestralmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, o relatório trimestral de acompanhamento do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa.

Art. 45. Caso o descumprimento dos compromissos previstos no artigo anterior gere ou contribua, comprovadamente, para a imputação de multas ou qualquer penalidade à Eletrobras ou a seus administradores, por atraso na apresentação de quaisquer de suas informações contábeis periódicas, seja por órgãos reguladores ou fiscalizadores, nacionais ou internacionais, a Chesf ficará responsável pelo ressarcimento à Eletrobras dos prejuízos causados no respectivo montante que houver contribuído no consolidado para a imputação da respectiva multa.

Capítulo XI Dos Empregados

Art. 46. Os cargos de titular da Auditoria Interna e titular da Ouvidoria serão exercidos por empregados do quadro de carreira permanente da Chesf ou das empresas Eletrobras, estando vinculados diretamente ao Conselho de Administração.

Art. 47. Os empregados da Chesf estão sujeitos à legislação do trabalho e aos seus regulamentos internos, observando-se as demais normas legais aplicáveis.

Art. 48. A admissão de empregados pela Chesf obedecerá a concurso público, nos termos aprovados pelo Conselho de Administração da Eletrobras, observada a legislação vigente.

§ 1º Os empregados podem ser transferidos para qualquer local de atuação da companhia.

§ 2º O quantitativo de funções de confiança da administração superior da Chesf será submetida à deliberação do Conselho de Administração da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras, nos termos do artigo 21, inciso XXXVI e §1º.

§ 3º Os ocupantes de função de confiança que realizarem atos de gestão gerando vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia, sem prejuízo das penalidades previstas no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras.

Art. 49. Sem prejuízo das requisições previstas na legislação, a cessão de empregados da Chesf dependerá de autorização específica da Diretoria Executiva e será feita mediante o reembolso dos custos correspondentes, observada a legislação vigente.

Art. 50. Após o encerramento de cada exercício financeiro da Chesf, e uma vez deduzidos os prejuízos acumulados e realizada a provisão para encargos, os empregados terão direito a participar dos lucros ou resultados, observada a legislação vigente, as diretrizes estabelecidas pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e as normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho por ela firmados.

Art. 51. A Chesf prestará assistência social a seus empregados.

93 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Capítulo XII Disposições Gerais

Art. 52. A área de Conformidade terá como principais atribuições:

I – a gestão da conformidade no que se refere à adequação a leis, normas e conduta ética;

II – a gestão de riscos corporativos; e

III – a gestão do ambiente de controles internos.

§ 1º Em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, a área de Conformidade poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração.

§ 2º Nas situações mencionadas no parágrafo anterior, o assunto será discutido sem a presença do Diretor-Presidente da companhia.

Capítulo XIII Disposições Transitórias

Art. 53. O Conselho de Administração da Chesf será composto por até 6 (seis) membros até a Assembleia Geral Ordinária de 2018 ou Assembleia Geral posterior realizada até 30.06.2018.

Sinval Zaidan Gama Diretor-Presidente .

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ANEXO 3

Parecer Jurídico nº DGJE-1.2017.059 sobre efeitos jurídicos das alterações propostas no Estatuto Social da Companhia

95 Diretoria de Gestão ~Ches Superintendência Jurídica Departamento Jurídico Empresarial, Tributário e Regulatório

PARECER DGJE-1.2017.059

EMENTA: Direito Societário. Alteração do Estatuto Social da Chesf.

ORIGEM: ECJ - PR - 004/2017, de 17/11/2017, e documentos.

I -SÍNTESE DOS FATOS

o Encaminhamento de Consulta Jurídica n.o ECJ - PR - 004/2017, em referência, informa o seguinte:

"Assunto: Análise dos efeitos jurídicos em decorrência de alterações no Estatuto da Companhia. Documentos que instnl.em a consulta: • Estatuto social atual x proposta de alteração para o Estatuto Social (De- para) • Mensagem Eletrônica do Gerente do Departamento de Govemança Corporativa encaminhando o Estatuto Social aprovado pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração da Eletrobras, de 01.11.2017 . • Lei n.O 13.303/2016, regulamentada pelo Decreto n° 8.945/2016 Descrição sumária da questão:

o Gerente do Departamento de Govemança Corporativa da Eletrobras encaminhou a proposta de alteração do Estatuto Social da Chesf aprovado pela Diretoria Executiva - DEE e Conselho de Administração - CAE da Eletrobras, de 01.11.2017. Na 173a AGE, o Estatuto Social foi alterado para adequação específica à Lei 13.303/2016 e ao Decreto 8.945/2016, quanto: - o prazo de atuação do Conselho Fiscal, que deverá ser de dois anos - a inclusão do prazo de gestão unificada de 2 (dois)

Empresa do Sistema ELETROBRAS PARECER DGJE 1.2017.059

anos para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva e - a inclusão do número máximo de reconduções permitidas nos três colegiados. A presente alteração do Estatuto Social tem por objetivo adequá-lo às demais questões associadas à Lei 13.303/2016, ao Decreto 8.945/2016 que regulamente a citada lei, a orientações da SEST e da Controladora. Inicialmente, foi estipulado o prazo para aprovação da alteração do Estatuto Social pela AGE de novembro/ 20 1 7. A proposta de alteração do Estatuto Social foi submetida à SEST e a ANEEL. Considerando a necessidade de incluir na proposta da administração informações sobre os efeitos jurídicos da alteração do Estatuto Social, estamos encaminhando a comparação do Estatuto Social vigente e a proposta de alteração, com as devidas justificativas para análise da Superintendência Jurídica. Quesitos da consulta: Emitir análise jurídica sobre os efeitos jurídicos das alterações propostas pela Eletrobras ao Estatuto Social da Chesf."

É o relatório.

11 - ANÁLISE JURÍDICA

Em sede preliminar, deve-se salientar que a presente manifestação toma por base, exclusivamente, os elementos que constam no ECJ - PR - 004/2017 acima epigrafado e documentação anexa, além de se cingir aos aspectos jurídicos atinentes à Chesf.

0 A pretensão em questão encontra suporte jurídico no 9 1. , inciso 11, do art. 173 da Constituição Federal de 1988, que apresenta a seguinte redação:

"s 10 A lei estabelecerá o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias que explorem atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de servi o di :pondo sobre:

2/9 PARECER DGJE 1.2017.059

[... J II - a sUJelçao ao regime jurídico próprio das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e

tributários;[...}.JJ

A pretensão ora encaminhada se refere à apreciação jurídica de medidas administrativas no âmbito de ajustes no estatuto social desta sociedade de economia mista federal, Chesf, sociedade anõnima integrante da Administração Pública Indireta, para atendimento, conforme se aduz da documentação encaminhada em anexo ao referenciado ECJ - PR - 004/2017, de disposições da Lei n.O 13.303/2016, do Decreto n.o 8.945/2016 e a orientações da SEST e da Controladora. No âmbito da nova lei n.O 13.303/2016, destacamos os seguintes trechos acerca das disposições necessárias aos Estatutos Sociais destas entidades: "Art. 60 O estatuto da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias deverá observar regras de governança corporativa, de transparência e de estruturas, práticas de gestão de riscos e de controle interno, composição da administração e, havendo acionistas, mecanismos para sua proteção, todos constantes desta Lei. [. ..J Art. 80 As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência: [... J 11- adequação de seu estatuto social à autorização legislativa de sua criação; [...] Art. 90 A empresa pública e a sociedade de economia mista adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam: [. ..J S 20 A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos deverá ser vinculada ao diretor-presidente e liderada por diretor estatutário, devendo o estatuto social prever as atribuições da área, bem como estabelecer mecanismos que assegurem atuação independente. [...] S 40 O estatuto social deverá prever, ainda, a possibi i de e que.a área de compliance se reporte

3/9 PARECER DGJE 1.2017.059

diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. [... J Art. 12. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão: [... J Parágrafo único. A sociedade de economia mista poderá solucionar, mediante arbitragem, as divergências entre acionistas e a sociedade, ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários, nos termos previstos em seu estatuto social. [...}."

Importante ainda mencionar os seguintes trechos do Decreto n. o 8.945/2016:

"Art. 50 O estatuto social da empresa estatal indicará, de forma clara, o relevante interesse coletivo ou o imperativo de segurança nacional, nos termos do caput do art. 173 da Constituição. [... J Art. 16. A área de integridade e gestão de riscos terá suas atribuições previstas no estatuto social, com mecanismos que assegurem atuação independente, e deverá ser vinculada diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzida por ele próprio ou por outro Diretor estatutário. S 10 O Diretor estatutário referido no caput poderá ter outras competências. S 20 O estatuto social preverá, ainda, a possibilidade de a área de integridade se reportar diretamente ao Conselho de Administração da empresa ou, se não houver, ao Conselho de Administração da controladora, nas situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. S 30 Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria Estatutário sobre as atividades desenvolvidas pela área de integridade. [... J Art. 24. O estatuto social da empresa estatal deverá conter as seguintes regras mínimas: I - constituição do Conselho de Administração, com, no mínimo, sete e, no máximo, onze membros;

4/9 PARECER DGJE 1.2017.059

11 - definição de, no mmzmo, um requisito especifico adicional para o cargo de Diretor, em relação ao cargo de Conselheiro de Administração, observado o quantitativo mínimo de três Diretores; III - avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos membros estatutários, observados os seguintes quesitos mínimos para os administradores: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa; b) contribuiçãopara o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longoprazo; W - constituição obrigatória do Conselho Fiscal e funcionamento de modo permanente; V - constituição obrigatória do Comitê de Auditoria Estatutário e funcionamento de modo permanente, ficando autorizada a criação de comitê único pelas empresas que possuam subsidiária em sua estrutura; VI - prazo de gestão unificado para os membros do Conselho de Administração, não superior a dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas; VII - prazo de gestão unificado para os membros da Diretoria, não superior a dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas; VIII - segregação das funções de Presidente do Conselho de Administração e Presidente da empresa; e IX - prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal não superior a dois anos, sendo permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas. [... J Art. 64. As empresas estatais deverão adequar os seus estatutos sociais ao disposto neste Decreto até 30 de iunho de 2018, se não [veado prazo inferior pela CGPAR. S 10 Enquanto os estatutos sociais não forem alterados para constituir o comitê de elegibilidade de que trata o art. 21, as empresas estatais deverão instituir, no prazo de até quinze dias, contado da data de entrada em vigor deste Decreto, comissão interna, transitória e não estatutária, para exercer temporariamente as competências de que trata o inciso I do caput do art. 21. S 20 Enquanto os estatutos sociais não forem alterados para constituir o Comitê de Auditoria Estatutário de que trata o art. 38, as empresas estatais poderão instituir colegiado equivalente, transitório e não estatutário, para exercer temporariamente as competências estabelecidas no art. 38, independentemente da observância ao disposto nos S 10 e S 20 do referido artigo." (Destacamos)

Note-se que a novel le isl ção acerca das estatais traz um leque 5/9 PARECER DGJE 1.2017.059 razoável de atribuições e requisitos a serem insertos nos estatutos sociais das empresas públicas e sociedades de economia mista. O ECJ PR 004/2017 consulta acerca de alterações para atendimento de alguns requisitos adicionais da Lei n.O 13.303/2016, do Decreto n.o 8.945/2016, bem como de orientações da SEST e da Controladora, para fins de ajustes. No que tange as atribuições conferidas à assembleia geral, o artigo 122 da Lei das S. A. estabelece um rol de matérias cuja deliberação compete privativamente à assembleia geral, quais sejam: (i) a reforma do estatuto social; (ii)e eleição ou destituição dos administradores e fiscais da sociedade, ressalvada a hipótese de a companhia possuir conselho de administração, ao qual caberá a eleição dos membros da diretoria da sociedade; (iii) tomar, anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iv) autorizar a emissão de debéntures, ressalvado o disposto nos parágrafos 1°, 2° e 4° do art. 59 da Lei das S. A., que outorga a competência para deliberar sobre emissão de debêntures ao conselho de administração, observadas as regras do capital autorizado; (v) suspender o exercício dos direitos do acionistas, conforme o disposto no art. 120 da Lei das S. A.[9]; (vi)deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (vii) autorizar a emissão de partes beneficiárias; (viii)deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (ix) autorizar os administradores a confessar falêncía e requerer recuperação judicial. A assembleia geral extraordinária, é caracterizada pela reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e dos estatutos, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse social não previstas no rol de matérias de competência exclusiva da assembleia geral ordinária. Importante ressaltar que sua convocação não é obrigatória, e serão realizadas sempre que a ocasião assim o exigir.

Esclarece JosÉ EOWALDO TAVARES BORBA:

(lA asse mbleia-gera) extraordinária (AGE) tem

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competência ampla, podendo-se convocá-la a todo tempo, para apreciar qualquer matéria. Exige a lei (art. 135, S 3°), com a redação resultante da Lei n° 10.303/01, que os documentos pertinentes às matérias que serão debatidas sejam postos à disposição dos acionistas quando do primeiro anuncio de convocação. Alguns assuntos incluídos entre as atribuições da AGE foram especialmente destacados pelo art. 136, tendo em vista a necessidade, para aprovação do quórum qualificado de metade do capital votante (ver o n°

150)." 1

Importante informar ainda que as formalidades de convocação dos acionistas para a Assembleia devem ser observadas, bem como os quõruns estatutários e previstos no Acordo de Acionistas, bem como as disposições estabelecidas na Lei n. o 6.404/1976.

Registramos que a AGE deve respeitar a proporcionalidade de participação dos acionistas, conforme artigo 171 da Lei 6.404/1976:

"Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital."

A Lei n.o 6.404/1976 prescreve, ainda, em seu artigo 121:

"Art. 121. A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Parágrafo único. Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários."

1 BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário / José Edwaldo Tavares Borba. - 12. Ed. Ver., aum. E atual- Rio de Janeiro: Renovar, 2Q10, p.381/382. 7/9

~ J PARECER DGJE 1.2017.059

Merecem atenção as seguintes considerações de NELSON EIZIRIK. em sua obra "A Lei das S/ A Comentada - Volume 11",Ed. Quartier Latin, 2011, pp. 14 e 16:

"A assembleia geral constitui o órgão máximo da companhia, de caráter exclusivamente deliberativo, que reúne todos os acionistas, com ou sem direito a voto ou com voto restrito. Trata-se, a assembleia, do loeus no qual o acionista pode exercer o direito de voz e voto. Pode ser definida como o conjunto de acionistas reunidos, mediante convocação e instalação realizadas de acordo com a lei das S.A. e do estatuto, para deliberar sobre matéria de interesse social. A assembleia tem competência para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes a sua defesa e desenvolvimento. Constitui um órgão deliberativo, na medida em que o processo de formação da vontade dá- se, necessariamente, por meio da reunião de seus membros, decidindo o órgãopor votação majoritária dos acionistas. [... J Pode configurar abuso de poder do acionista controlador qualquer medida em que fique caracterizada a utilização de seu poder para atender a fins pessoais, em prejuízo dos interesses da sociedade ou dos demais interesses que ele tem que preservar. O exercício do poder de controle não pode implicar beneficio unilateral e exclusivo ao acionista controlador, mas deve levar em consideração os interesses da companhia e da coletividade de seus acionistas. »

Pelo exposto, uma vez devidamente justificada a pretensão, considerando as oportunas explanações do professor Nelson Eizirik transcritas acima, no que se refere a necessidade de que conste nesse processo os motivos que justifiquem as medidas pretendidas, de modo a demonstrar a vantajosidade das mesmas para o interesse público, para a Chesf e para a coletividade dos acionistas, entendemos, uma vez que busca adequar-se à Lei n.o 13.303/2016, ao Decreto n.o 8.945/2016 e orientações da SEST e da Controladora, juridicamente possível a alteração pretendida, devendo-se, para tanto, ser respeitada a competência da AGE, o Estatuto, Plano de Negócios, bem como atendidas todas as formalidades inerentes, inclusive de convocação, conforme Lei n. ° 6.404/1976, Estatuto Social, e demais instrumentos institucionais, contratuais e legais 8/9 PARECER DGJE 1.2017.059 aplicáveis. Tais alterações trazem por principais efeitos a adequação da Chesf, no que se refere aos itens ajustados, a esta nova matriz jurídico- legal das empresas estatais, qual seja, a Lei n.o 13.303/2016, e o seu Decreto regulamentador.

111- CONCLUSÕES

Ante todo o exposto, limitando-se exclusivamente a presente manifestação aos aspectos jurídico-formais atinentes à Chesf, e abstendo- nos de apreciação quanto aos aspectos administrativos, econõmico- financeiros, de conveniência e oportunidade que envolvem a questão, especialmente os atinentes às áreas competentes de gestão, da Chesf e dos demais acionistas, entendemos como juridicamente possível a pretensão apresentada atravês do ECJ PR 004/2017, uma vez que reflete a gestão administrativa da empresa, e visa adequar o Estatuto Social da mesma a algumas disposições da Lei n.o 13.303/2016, do Decreto n.o 8.945/2016, bem como a orientações da SEST e da Controladora. Tais alterações trazem por principais efeitos a adequação da Chesf, no que se refere aos itens ajustados, a esta nova matriz jurídico-legal das empresas estatais, qual seja, a Lei n.O 13.303/2016 e seu Decreto regulamentador, bem como às orientações da SEST e da Controladora .. Por fim, lembramos que a aplicação de uma nova norma ao caso concreto sempre produz situações novas e dúvidas pontuais quanto a forma correta de sua aplicação, e, nestas situações, somente a apreciação objetiva dos casos concretos permitirá constatar a interpretação jurídica adequada para a nova norma, e seus efeitos, de modo que recomendamos a formulação de consultas através de ECJ sempre que houver qualquer dúvida objetiva superveniente a respeito da aplicação à casos concretos das novas normas estatutárias.

, ~~\~ A PR, ~~~\ Estamos de acordo com o,,~ ~~ç,~~'2.~~,!>b. presente Parecer, , ~r:;,i\~~e~\eo~f?/~ Recife,.2-7de novembr~ de~~~ '>!I,?>\.'l: Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 4

Estatuto Social aprovado na 173ª AGE

105 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF

Estatuto Social

Capítulo I Da Denominação, Organização, Sede e Objeto

Art. 1º A Companhia Hidro Elétrica do São Francisco, que usará a abreviatura Chesf, é uma sociedade anônima de economia mista, de capital aberto, constituída na forma do Decreto-Lei 8.031, de 03.10.1945, controlada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras.

Art. 2º A Chesf tem sede na cidade de Recife, sua duração é por tempo indeterminado, podendo criar sucursais, filiais, agências e escritórios no país e no exterior.

Art. 3º A Chesf observará, no que forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961 e suas alterações posteriores, além de obedecer a normas estabelecidas pela Eletrobras.

Art. 4º A Chesf tem por objeto social: a) realizar estudos, projetos, construção, operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão e de distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, de acordo com legislação vigente; b) participar de pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como de estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos; c) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica; d) participar de entidades destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos interligados; e) prestar serviços de laboratório, telecomunicação, operação e manutenção do sistema de geração e transmissão de energia elétrica além de apoio técnico, operacional e administrativo às empresas concessionárias, às autorizadas e às permissionárias de serviço público de energia elétrica; f) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico ou empresarial de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; g) colaborar para a preservação do meio ambiente, no âmbito de suas atividades; h) colaborar com a Eletrobras nos programas relacionados com a promoção e incentivo da indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica, bem como para a sua normalização técnica, padronização e controle de qualidade;

106 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

i) comercializar direitos de uso ou de ocupação de torres, instalações eletroenergéticas e prediais, equipamentos e instrumentos e demais partes que possam constituir recurso de infraestrutura de telecomunicações da empresa; e j) associar-se, mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se destinem direta ou indiretamente à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob regime de concessão, autorização ou permissão.

Capítulo II Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas

Art. 5º O Capital Social é de R$ 9.753.953.471,58 (nove bilhões, setecentos e cinquenta e três milhões, novecentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e setenta e um reais e cinquenta e oito centavos), representado por 55.904.895 (cinquenta e cinco milhões, novecentas e quatro mil, oitocentas e noventa e cinco) ações, divididas em 54.151.081 (cinquenta e quatro milhões, cento e cinquenta e uma mil e oitenta e uma) ações ordinárias e 1.753.814 (um milhão, setecentas e cinquenta e três mil, oitocentas e quatorze) ações preferenciais, todas sem valor nominal.

§ 1.º As ações da Chesf serão: a) ordinárias, na forma nominativa, com direito de voto; e b) preferenciais, na forma nominativa, sem direito de voto.

§ 2.º As ações preferenciais não podem converter-se em ações ordinárias e terão direito a um dividendo mínimo de 10% (dez por cento) ao ano, calculado sobre o capital próprio a essa espécie de ações, a ser entre elas rateado igualmente, depois de cuja dedução será pago o dividendo das ações ordinárias.

Art. 6º Os aumentos do capital social da Chesf serão realizados mediante subscrição particular e/ou incorporação de reservas, de acordo com normas e condições estabelecidas dentre as modalidades admitidas em lei.

§ 1º O aumento de capital social será encaminhado à Assembleia Geral Extraordinária pelo Conselho de Administração por proposta da Diretoria Executiva, acompanhada de parecer do Conselho Fiscal.

§ 2º O acionista que não fizer a integralização de acordo com as normas e condições a que se refere o presente artigo ficará de pleno direito constituído em mora, aplicando-se correção monetária, juros de 12% (doze por cento) ao ano e a multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida.

§ 3º Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, na forma da legislação societária.

§ 4º Não haverá direito de preferência para subscrição com emissão de ações, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

107 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Capítulo III Da Assembleia Geral

Art. 7º A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados, na sede da Chesf para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III - eleger os membros do Conselho de Administração, quando for o caso, e do Conselho Fiscal, bem como fixar-lhes as respectivas remunerações, assim como os honorários da Diretoria Executiva;

Art. 8º A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia Geral será constituída pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou impedimento por quem a Assembleia escolher, e por um secretário, escolhido dentre os presentes.

§ 1º O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º A competência para deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral é do Conselho de Administração. A competência assiste ainda ao Conselho Fiscal e aos acionistas, nos casos previstos em lei.

Art. 9º. A Assembleia Geral será convocada em especial para deliberar sobre:

I - alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social ou de suas controladas; abertura e aumento do capital social por subscrição de novas ações ou venda desses valores mobiliários, se em tesouraria; venda de debêntures de que seja titular, de empresas das quais participe e emissão de debêntures conversíveis em ações;

II - operações de cisão, fusão, transformação ou incorporação;

III - permuta de ações ou outros valores mobiliários;

IV - reforma do Estatuto Social; e

V - outros assuntos que forem propostos pelo Conselho de Administração ou pelo Conselho Fiscal.

Art. 10. O Edital de Convocação poderá condicionar a representação do acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito, na sede da sociedade, do comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações em custódia com setenta e duas horas de antecedência do dia marcado para realização da Assembleia Geral.

108 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Capítulo IV Da Administração

Art. 11. A Chesf será administrada por um Conselho de Administração, órgão colegiado de funções deliberativas, com atribuições previstas na lei e neste Estatuto, e uma Diretoria Executiva.

Parágrafo único. É privativo de brasileiros o exercício dos cargos integrantes da administração da Chesf, devendo os membros do Conselho de Administração ser acionistas e os da Diretoria Executiva, acionistas ou não.

Art. 12. Os membros do Conselho de Administração e Diretores indicados deverão atender aos atributos necessários ao exercício do cargo, conforme previsto na legislação pertinente.

§ 1º As atas de Assembleia Geral ou de reunião do Conselho de Administração que elegerem, respectivamente, Conselheiros de Administração e Diretores da Chesf, deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão e, quando a lei exigir certos requisitos para a investidura, somente poderão ser eleitos e empossados aqueles que tenham exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autenticada na sede da Chesf.

§ 2º São inelegíveis para os cargos de administração da Chesf as pessoas declaradas inabilitadas em ato da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as impedidas por lei especial ou condenadas por crime de qualquer espécie contra a economia, a fé pública ou a propriedade, ou à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Art. 13. Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens.

Art. 15. Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

§ 1º Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, esta se tornará sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

109 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 17 - A Chesf assegurará aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da sociedade e na forma definida pela Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos, contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, observadas as disposições da Lei n.º 8.906, de 04 de julho de 1994 – Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil.

Art. 18. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva se reunirão e deliberarão com a presença da maioria de seus membros.

§ 1º Nas deliberações do Conselho de Administração e resoluções da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.

§ 2º As decisões dos administradores deverão observar as políticas corporativas e as diretrizes estratégicas estabelecidas pela controladora.

Capítulo V Do Conselho de Administração

Art. 19. O Conselho de Administração será integrado por até 6 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral, os quais, dentre eles, designarão o Presidente, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas, exceto o representante dos empregados, ao qual será permitida somente uma reeleição, nos termos da legislação vigente.

§ 1º Os membros do Conselho de Administração deverão ser eleitos na forma descrita no caput, inclusive o membro que for escolhido Diretor-Presidente, nos termos do art. 25 deste estatuto.

§ 2º Um dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão e outro membro eleito como representante dos empregados, escolhido pelo voto direto de seus pares dentre os empregados ativos e em eleição organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os representem, nos termos da legislação vigente.

§ 3º O conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§ 4º Nas matérias em que fique configurado conflito de interesses do conselheiro de administração representante dos empregados, nos termos do parágrafo anterior, a deliberação ocorrerá em reunião especial exclusivamente convocada para essa finalidade, da qual não participará o referido conselheiro.

§ 5º Em caso de vacância do cargo de conselheiro representante dos empregados, o substituto será escolhido na forma da legislação vigente.

§ 6º Em caso de ausência ou impedimento temporário do titular, a Presidência do Conselho de Administração será exercida por substituto a ser eleito dentre os demais conselheiros.

110 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

§ 7º Além das hipóteses previstas em lei, perderá o mandato o conselheiro que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas sem motivo justificado.

§ 8º Em caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto, exceto o indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, será indicado pela controladora e nomeado pelos conselheiros remanescentes, devendo servir até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral, para preencher o cargo completará o prazo da gestão do substituído.

§ 9º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 10 No prazo previsto no caput deste artigo, serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 11 Atingido o prazo máximo de gestão previsto no caput deste artigo, o retorno do conselheiro de administração para uma mesma empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.

§ 1º O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes, as quais, quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas.

§ 2º Os membros do Conselho de Administração terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

§ 3º O Conselho de Administração reunir-se-á, ao menos uma vez ao ano, sem a presença do Diretor-Presidente da empresa, para avaliação dos membros da Diretoria Executiva.

Art. 21. Compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral dos negócios da Chesf, o controle superior dos programas aprovados, bem como a verificação dos resultados obtidos. No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração:

I - estabelecer em R$ 20 milhões ou 0,5% do capital social, o que for maior, como valor limite a partir do qual as matérias lhe serão submetidas para deliberação;

II - autorizar a Chesf a contrair empréstimo, no país ou no exterior, conforme limites fixados mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras;

III - autorizar a prestação de garantia a financiamentos, tomados no país ou no exterior, conforme limites fixados mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras;

111 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

IV - autorizar a execução de atos negociais visando à aquisição de bens e contratação de obras e serviços, conforme limites fixados mediante sua deliberação;

V - eleger e destituir Diretores, fixando-lhes suas atribuições;

VI - deliberar sobre a constituição de consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, à consecução do objeto social da Chesf, sob o regime de concessão, autorização ou permissão, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

VII - aprovar a indicação, feita pela Diretoria Executiva, dos membros para compor as Diretorias e Conselhos de Administração e Fiscal das sociedades em que participe, submetendo sua escolha à aprovação da Eletrobras;

VIII - aprovar a estrutura organizacional da Chesf;

IX - monitorar a gestão da empresa mediante requisição de informações ou exame de livros e documentos;

X - aprovar os relatórios da administração e de controles internos, bem como as contas da Diretoria Executiva;

XI - autorizar a Chesf a emitir títulos de valores mobiliários, mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras;

XII - escolher e destituir auditores independentes, segundo as normas aprovadas pela controladora, observada a legislação pertinente;

XIII - elaborar e alterar seu Regimento Interno, bem como aprovar o Regimento Interno da Chesf;

XIV - deliberar sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos da Chesf em cada exercício, propostas pela Diretoria;

XV - deliberar sobre a remuneração aos acionistas, com base nos resultados intermediários apurados nos termos da legislação aplicável;

XVI - deliberar sobre aquisição, alienação ou oneração de bens móveis e imóveis, não relacionados ao cumprimento do objeto social da Chesf, conforme limites previamente fixados, bem como sobre fazer e aceitar doações com ou sem encargos;

XVII - autorizar a alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, diretamente relacionados ao cumprimento do objeto social da Chesf, conforme os valores definidos como de sua competência para aprovação;

XVIII - convocar as Assembleias Gerais;

XIX - autorizar a abertura de filiais, agências e escritórios no Brasil ou no exterior;

XX - deliberar sobre o afastamento dos Diretores, quando o prazo for superior a trinta dias consecutivos;

112 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

XXI - avaliar o desempenho dos membros da Diretoria Executiva da empresa, pelo menos uma vez por ano; com base nas diretrizes estabelecidas para a realização do contrato de metas de desempenho e dos planos estratégico, de negócios e de investimentos;

XXII - aprovar o plano anual de auditoria interna, após seu exame pelo Conselho Fiscal;

XXIII - deliberar sobre o uso ou exploração, a qualquer título, e por qualquer pessoa ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos da companhia, não vinculados à concessão, cujo valor exceda a 1% (um por cento) do patrimônio líquido apurado no balanço referente ao último exercício social encerrado;

XXIV - aprovar a assinatura do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, por meio do qual a Chesf se compromete a cumprir as orientações estratégicas ali definidas visando atender às metas e resultados estabelecidos pela controladora; e

XXV - decidir os casos omissos neste Estatuto.

§ 1º O valor em reais estabelecido no inciso I será corrigido pelo IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo (índice oficial de inflação do Governo Federal) ou outro índice que vier a substituí-lo.

§ 2º As matérias a serem submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas pela Diretoria Executiva.

§ 3º Caberá ao Conselho de Administração regulamentar a composição, atribuição e funcionamento de Comitês a ele vinculados.

Art. 22. O Conselho de Administração submeterá à apreciação do Conselho Fiscal o relatório anual da administração e respectivas demonstrações financeiras de cada exercício social.

Capítulo VI Da Diretoria Executiva

Art. 24. A Diretoria é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe, dentro da orientação traçada pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular da Chesf.

Parágrafo único. O Diretor-Presidente e os Diretores não poderão exercer funções de direção, administração ou consultoria em empresas de economia privada, concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao objeto social da Chesf,

113 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária salvo na controladora, nas subsidiárias ou controladas e empresas concessionárias sobre controle estatal ou privado, em que tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos no Conselho de Administração, observadas as disposições da legislação vigente quanto ao recebimento de remuneração.

Art. 25. A Diretoria Executiva compor-se-á do Diretor-Presidente e até 5 (cinco) Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, que exercerão suas funções em regime de tempo integral, com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 2º No prazo previsto no caput deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da Chesf.

§ 3º No caso de empresa estatal de capital aberto, não se considera recondução a eleição de diretor para atuar em outra diretoria da mesma empresa.

§ 4º Atingido o prazo máximo de gestão previsto no caput deste artigo, o retorno do diretor para uma mesma empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 26. Compete a cada Diretor, na sua área de atuação, planejar, coordenar e executar as atividades da sociedade, com vistas à realização do seu objeto social.

Art. 27. Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou licença, sob pena de perda do cargo, exceto nos casos autorizados pelo Conselho de Administração nos termos do presente Estatuto.

§ 1º É vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa às férias não gozadas no decorrer do período concessivo.

§ 2º No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, a sua substituição processar-se-á pela forma determinada por seus pares, podendo também ser escolhida pessoa do quadro dos empregados da Chesf ou do Sistema Eletrobras, exceto quanto ao Diretor- Presidente, cujo substituto será indicado dentre os demais Diretores pelo Conselho de Administração.

Art. 28. Vagando definitivamente cargo na Diretoria Executiva, utilizar-se-á o mesmo critério constante do § 2º do art. 27, para a substituição, até a realização da reunião do Conselho de Administração que decidir pela substituição definitiva e der posse ao novo Diretor, preenchendo-se, assim, o cargo vago, pelo prazo que restava ao substituído.

Art. 29. No exercício das suas atribuições, compete à Diretoria Executiva, respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - aprovar, em harmonia com as diretrizes fundamentais fixadas pelo Conselho de Administração, normas orientadoras da ação da Chesf;

114 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

II - elaborar planos de emissão de títulos de valores mobiliários para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e posteriormente à Assembleia Geral;

III - elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração: a) os planos anuais de negócios e o plano estratégico da Chesf; b) os programas anuais de dispêndios e de investimentos da Chesf com os respectivos projetos; c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Chesf; e d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da Chesf;

IV - elaborar e aprovar o seu Regimento Interno;

V - decidir sobre contratações de obras, empreitadas, fiscalização, locação de serviços, consultorias, fornecimentos e similares que envolvam recursos financeiros cujos valores sejam inferiores ao limite previamente definido pelo Conselho de Administração da Chesf;

VI - aprovar normas de cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Chesf;

VII - aprovar manuais e normas de administração, técnicas, financeiras e contábeis e outros atos normativos necessários à orientação do funcionamento da Chesf;

VIII - aprovar planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da Chesf;

IX - aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes são diretamente subordinados;

X - delegar competência aos Diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria Executiva;

XI - delegar poderes ao Diretor-Presidente, Diretores e empregados para autorização de despesas, estabelecendo limites e condições;

XII - pronunciar-se nos casos de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos empregados subordinados diretamente aos Diretores;

XIII - promover e prover a organização interna, mantendo-a constantemente atualizada;

XIV - encaminhar ao Conselho de Administração solicitações visando à captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, prestação de garantia e participação em parcerias, no país ou no exterior;

XV - propor atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, submetendo-os à aprovação do Conselho de

115 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Administração, exceto para os casos já regulamentados em lei e observando-se o limite fixado na legislação vigente;

XVI - elaborar, em cada exercício, as demonstrações financeiras estabelecidas pela legislação societária vigente, submetendo-as ao exame dos auditores independentes, bem como elaborar a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação dos Conselhos de Administração e Fiscal e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

XVII - designar empregados da Chesf para missões no exterior, observados os procedimentos de aprovação junto à controladora;

XVIII - movimentar recursos da Chesf e formalizar obrigações em geral, mediante assinatura do Diretor-Presidente e de um Diretor nos respectivos instrumentos obrigacionais, podendo esta competência ser delegada a procuradores ou empregados da Chesf, relacionados em atos específicos de Diretoria;

XIX - autorizar férias ou licenças de qualquer de seus membros, exceto o Diretor-Presidente, designando o substituto na forma do parágrafo 2º do art. 27 deste Estatuto; e

XX - deliberar sobre a alienação de bens móveis e imóveis de valor inferior ao referido no artigo 21, incisos XVI e XVII.

Art. 31. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria, compete ao Diretor- Presidente, além da orientação da política administrativa e a representação da Chesf:

I - superintender os negócios da Chesf;

II - representar a Chesf, judicial ou extrajudicialmente, ou ainda perante outras sociedades, acionistas ou público em geral e órgãos de fiscalização e controle, podendo delegar tais poderes a qualquer Diretor, bem como nomear representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;

III - admitir e demitir empregados;

IV - formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria; e

V - designar comissão eleitoral com o objetivo de organizar a eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração cabendo-lhe, ainda, proclamar o candidato vencedor e comunicar o resultado ao sócio controlador para adoção das providências necessárias à designação do representante dos empregados no Conselho de Administração.

Capítulo VII Do Conselho Fiscal

116 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 32. O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de (03) três membros efetivos e igual número de suplentes, sendo um indicado pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, não computados os eleitos pelas ações ordinárias minoritárias e pelas ações preferenciais, quando aplicável, todos brasileiros e residentes no país, observados os requisitos e impedimentos fixados pela legislação vigente.

§ 1º Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

§ 2º Além das hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho Fiscal que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de duas reuniões consecutivas.

§ 3º No caso de vacância, renúncia ou impedimento de membro efetivo, o presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente que completará o mandato do substituído.

Art. 33. Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos por Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo previsto no caput deste artigo, serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 2º Atingido o prazo máximo previsto no caput deste artigo, o retorno do Conselheiro Fiscal para uma mesma empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

Art. 34. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e registradas no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”, cabendo ao seu presidente, além do voto comum, o de desempate.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal solicitará à Chesf a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 35. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite estabelecido na legislação vigente.

Art. 36. A pedido de qualquer de seus membros, o Conselho Fiscal poderá solicitar esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos aos auditores independentes.

Art. 37. O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria Executiva que indique, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade da Chesf.

117 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 38. Ao Conselho Fiscal, sem exclusão de outros casos previstos em lei, compete:

I - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;

II - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

III - elaborar e aprovar o seu Regimento Interno;

IV - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

V - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

VI - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de títulos e de valores mobiliários, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Chesf;

VII - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Chesf, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Chesf;

VIII - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

IX - analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras, elaboradas periodicamente pela Diretoria;

X - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

XI - exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a eventual liquidação da Chesf;

XII - assistir obrigatoriamente às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos sobre os quais deva opinar, relativo aos incisos V, VI e X deste artigo;

XIII - fornecer ao acionista ou grupo de acionistas, que representarem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência; e

XIV - examinar o plano de auditoria interna.

Art. 39. Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal,

118 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos seus balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.

Art. 40. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, por solicitação do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor-Presidente da Chesf ou de qualquer de seus membros, e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes.

Capítulo VIII Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Art. 41. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se a 1º de janeiro, com término em 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.

§ 1º Em cada exercício será obrigatória a distribuição de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos da legislação vigente.

Art. 42. Quando os dividendos atingirem a 6% (seis por cento) do capital social integralizado poderá a Assembleia Geral fixar porcentagem ou gratificações, por conta dos lucros, para a Administração da Chesf.

Art. 43. Prescreve, no prazo legal, a ação para pleitear dividendos, os quais, não reclamados tempestivamente, reverterão em benefícios da Chesf.

Capítulo IX Dos Empregados

Art. 44. Os empregados da Chesf estão sujeitos à legislação do trabalho e aos seus regulamentos internos, observando-se as demais normas legais aplicáveis.

Art. 45. A admissão de empregados pela Chesf obedecerá a concurso público, nos termos aprovados pela Diretoria Executiva obrigando-se, em atendimento à legislação, à compatibilização dos percentuais de vagas destinadas ao portador de deficiência nos concursos, de forma a constituir e manter, no mínimo, 5% do quadro de pessoal com portadores de deficiência.

Parágrafo único. Os empregados podem ser transferidos para qualquer local de atuação da companhia.

Art. 46 As funções da Administração Superior e os poderes e responsabilidades dos respectivos titulares serão definidos no Plano de Cargos e Remuneração da Chesf.

119 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

Art. 47. Sem prejuízo das requisições previstas na legislação, a cessão de empregados da Chesf dependerá de autorização específica da Diretoria Executiva e será feita mediante o reembolso dos custos correspondentes.

Art. 48. Após o encerramento de cada exercício financeiro da Chesf, e uma vez deduzidos os prejuízos acumulados e realizada a provisão para encargos, os empregados terão direito a participar dos lucros ou resultados, observadas as normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho por ela firmados, e as diretrizes específicas fixadas pela controladora.

Art. 49. A Chesf prestará assistência social a seus empregados.

Capítulo X Disposições Gerais

Art. 50. A Auditoria Interna da Chesf vincula-se ao Conselho de Administração e o seu titular, escolhido dentre os empregados da ativa das empresas Eletrobras, será designado e destituído pelo presidente do Conselho de Administração, por proposta do Diretor-Presidente, após aprovação da Controladoria-Geral da União – CGU.

Sinval Zaidan Gama Diretor-Presidente .

120 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 5

Carta da Eletrobras CTA-PR-605/2017 – Circular

121

Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 6

Resolução da Diretoria Executiva da Eletrobras nº RES-685

123

Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 7

Deliberação do Conselho de Administração da Eletrobras nº DEL-228

125

Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 8

Despacho Aneel nº 3.821 com Nota Técnica nº 205/2017-SFF/ANEEL

127

Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 9

Ofício SEST para o Ministério de Minas e Energia nº 89742/2017-MP

134 48330.000816/2017-84

MINISTÉRIO DO PLANEJAMENTO, DESENVOLVIMENTO E GESTÃO Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais Departamento de Governança e Avaliação de Estatais Coordenação-Geral de Governança Corporativa de Estatais Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 4º andar – 70040-906 – Brasília - DF [email protected] (61) 2020-4074

Ofício nº 89742/2017-MP

Brasília-DF, 22 de dezembro de 2017. Ao Senhor Marco Aurélio Pacheco de Brito Chefe da Assessoria Especial de Gestão Estratégica do Ministério de Minas e Energia – MME Esplanada dos Ministérios, Bloco "U",7º andar, sala 720 70065-900 – Brasília - DF

Assunto: Alteração dos Estatutos Sociais da Amazonas GT, CGTEE, Chesf, Eletronorte, Eletronuclear, Eletrosul, Eletropar e Furnas.

Senhor Chefe, 1. Por incumbência do Secretário de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, com base no art. 41 do Anexo I do Decreto nº 9.035, de 20 de abril de 2017, reporto-me ao Ofício nº 153/2017/AEGE/SE-MME, de 08.11.2017, que encaminhou, para exame e manifestação desta Secretaria, cópia do processo n° 48330.000816/2017-84 e Carta CTA-PR-518/2017, de 01.11.2017, sobre propostas de alteração dos Estatutos Sociais da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (Amazonas GT), Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica (CGTEE), Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (Chesf), Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (Eletronorte), Eletrobras Termonuclear S.A. (Eletronuclear), Eletrosul Centrais Elétricas S.A (Eletrosul), Eletrobras Participações S.A. (Eletropar) e Furnas Centrais Elétricas S.A. (Furnas), de forma a adequá-los à Lei nº 13.303/2016 e ao Decreto nº 8.945/2016, a serem deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária. 2. Sobre o assunto, esta Secretaria manifesta-se nos termos da Nota Técnica nº 20.859/2017-MP, anexa. Respeitosamente,

MAURO RIBEIRO NETO Diretor de Governança e Avaliação de Estatais da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão

Documento assinado eletronicamente por MAURO RIBEIRO NETO, Diretor, em

Ofício 89742 (4901257) SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 1 22/12/2017, às 15:27.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site [https://seimp.planejamento.gov.br/conferir], informando o código verificador 4901257 e o código CRC 31A4AA22.

4901257

Ofício 89742 (4901257) SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 2 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 10

Ofício SEST para Eletrobras nº 89771/2017-MP

137 48330.000816/2017-84

Ofício nº 89771/2017-MP

Brasília-DF, 22 de dezembro de 2017. Ao Senhor Wilson Ferreira Junior Presidente da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Av. Presidente Vargas, n° 409, 13° Andar, Edifício Herm Stoltz 20071-003 - Rio de Janeiro - RJ

Assunto: Alteração dos Estatutos Sociais da Amazonas GT, CGTEE, Chesf, Eletronorte, Eletronuclear, Eletrosul, Eletropar e Furnas.

Senhor Presidente, 1. Por incumbência do Secretário de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, com base no art. 41 do Anexo I do Decreto nº 9.035, de 20 de abril de 2017, reporto-me à Carta CTA-PR-518/2017, de 01.11.2017, que encaminhou, para exame e manifestação desta Secretaria, cópia do processo n° 48330.000816/2017- 84 sobre propostas de alteração dos Estatutos Sociais da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (Amazonas GT), Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica (CGTEE), Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (Chesf), Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (Eletronorte), Eletrobras Termonuclear S.A. (Eletronuclear), Eletrosul Centrais Elétricas S.A (Eletrosul), Eletrobras Participações S.A. (Eletropar) e Furnas Centrais Elétricas S.A. (Furnas), de forma a adequá-los à Lei nº 13.303/2016 e ao Decreto nº 8.945/2016, a serem deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária. 2. Sobre o assunto, esta Secretaria manifesta-se nos termos da Nota Técnica nº 20.859/2017-MP, anexa.

Respeitosamente,

MAURO RIBEIRO NETO Diretor de Governança e Avaliação de Estatais da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão

Ofício 89771 (4901808) SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 3 Documento assinado eletronicamente por MAURO RIBEIRO NETO, Diretor, em 22/12/2017, às 15:27.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site [https://seimp.planejamento.gov.br/conferir], informando o código verificador 4901808 e o código CRC 339740F8.

4901808

Ofício 89771 (4901808) SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 4 Proposta de Administração & Edital de Convocação | 176ª Assembleia Geral Extraordinária

ANEXO 11

Nota Técnica SEST nº 20859/2017-MP

140 MINISTÉRIO DO PLANEJAMENTO, DESENVOLVIMENTO E GESTÃO Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais Departamento de Governança e Avaliação de Estatais Coordenação-Geral de Governança Corporativa de Estatais

Nota Técnica nº 20859/2017-MP

Assunto: Alteração dos Estatutos Sociais da Amazonas GT, CGTEE, Chesf, Eletronorte, Eletronuclear, Eletrosul, Eletropar e Furnas. Referência: 48330.000816/2017-84 e 03800.000822/2017-10 Divulgação restrita: §2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/12[1]. SUMÁRIO EXECUTIVO 1. Trata-se de proposta de alteração dos Estatutos Sociais da Amazonas GT, CGTEE, Chesf, Eletronorte, Eletronuclear, Eletrosul, Eletropar e Furnas, com o objetivo de promover o alinhamento às exigências da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016. A SEST manifesta-se favoravelmente às alterações estatutárias propostas e propõe algumas alterações. ANÁLISE 2. O Ministério de Minas e Energia – MME encaminhou, por meio do Ofício nº 153/2017/AEGE/SE-MME, de 08.11.2017, para exame e manifestação desta Secretaria, cópia do processo n° 48330.000816/2017-84 e Carta CTA-PR-518/2017, de 01.11.2017, sobre propostas de alteração dos Estatutos Sociais da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (Amazonas GT), Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica (CGTEE), Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (Chesf), Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (Eletronorte), Eletrobras Termonuclear S.A. (Eletronuclear), Eletrosul Centrais Elétricas S.A (Eletrosul), Eletrobras Participações S.A. (Eletropar) e Furnas Centrais Elétricas S.A. (Furnas), de forma a adequá-los à Lei nº 13.303/2016 e ao Decreto nº 8.945/2016, a serem deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária. 3. O pronunciamento desta Secretaria faz-se necessário em razão do disposto no art. 41, inciso VI, alínea “d” do Anexo I do Decreto nº 9.035/2017, que delega competência à SEST para manifestar-se sobre estatutos sociais e suas alterações.

Proposta da Empresa

4. A ELETROBRAS propõe as alterações para as empresas Amazonas GT, CGTEE, Chesf, Eletronorte, Eletronuclear, Eletrosul, Eletropar e Furnas, descritas, respectivamente, nos Anexos nº 4910346, nº 4910414, nº 4910426, nº 4910444, nº 4910455, nº 4910466, nº 4910472 e nº 4910482, dentre as quais destacamos: a) composição do Conselho de Administração: à exceção da Eletropar (empresa de pequeno porte), todas alteraram de 6 para 7 membros; b) competências do Conselho de Administração, da Assembleia de Acionistas, Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal; c) requisitos e vedações para os Administradores e Conselheiros Fiscais; d) inclusão de membros independentes no Conselho de Administração; e) novas competências do Conselho de Administração e Diretoria; f) os diretores das subsidiárias podem ser os mesmos da controladora, de outras subsidiárias ou ainda de SPEs controladas pelas subsidiárias; g) assunção de compromissos com metas e resultados a serem alcançados pela Diretoria;

Nota Técnica 20859 (4894399) SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 5 h) previsão de que o Diretor será substituído em suas ausências por outro Diretor; i) obrigatoriedade de treinamento para os administradores e conselheiros fiscais; j) requisito adicional para Diretores, experiência profissional de, pelo menos 05 (cinco) anos, em atividade ou função, diretamente ligada ao tema principal da Diretoria; k) inclusão de previsão de treinamento para administradores e conselheiros fiscais; l) compartilhamento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade com a Holding; m) inclusão do capítulo disposições gerais para estabelecer as atribuições da área de Conformidade. 5. O Conselho de Administração (CA) da Eletrobras aprovou as alterações propostas, conforme Deliberação nº 228, de 27.10.2017, da 787ª reunião. 6. O Departamento Jurídico da Eletrobras examinou as alterações e não relatou óbice, conforme Parecer DJJJ nº 3819/2017, de 24.10.2017.

Análise SEST

7. Observa-se que todas as alterações exigidas pela Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 8.945/16 foram contempladas, assim nada a opor. No entanto, esta Secretaria solicita os ajustes abaixo, conforme pode ser verificado nos Anexos de cada empresa: a) manter redação atual da competência do CA: autorizar a empresa a emitir títulos e valores mobiliários, mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras; e b) ajuste redacional em alinhamento à alteração solicitada no Estatuto da Holding:

competência do CA, de todas as empresas: – aprovar o regulamento de pessoal e estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior da empresa, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras; competência da Diretoria, de todas as empresas: – submeter à aprovação do Conselho de Administração proposta sobre planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da Amazonas GT, observado o que a este respeito dispõem as diretrizes da Eletrobras;

c) modificação da redação do artigo que dispõe sobre a substituição do Conselheiro Fiscal quando há vacância, a fim de prever que o suplente assume até que haja a eleição de novo titular; d) alteração do artigo que trata da participação dos empregados nos lucros - PLR para incluir a competência da SEST e a previsão das demais normas aplicáveis. 8. No caso da Amazonas-GT solicita-se que seja modificado o art. 19, III, para prever que o Conselheiro de Administração que será o Presidente da empresa seja indicado pela Eletrobras e não pelo acionista controlador, conforme orientação da holding. 9. Sugere-se que os novos Conselheiros de Administração, incluindo os membros independentes, sejam eleitos na Assembleia Geral de Acionistas de 2018, tendo em vista a necessidade de conter custos e despesas. CONCLUSÃO 10. Face ao exposto, esta Secretaria manifesta-se de forma favorável às alterações propostas para os Estatutos Sociais da Amazonas GT, CGTEE, Chesf, Eletronorte, Eletronuclear, Eletrosul, Eletropar e Furnas, com as modificações propostas nos parágrafos 7 e 8 e respectivos anexos.

Nota Técnica 20859 (4894399) SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 6 11. À consideração superior, com sugestão de encaminhamento ao Ministério de Minas e Energia e à Eletrobras para conhecimento e providências cabíveis. [1] Não se sujeitam ao disposto neste Decreto as informações relativas à atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado obtidas pelo Banco Central do Brasil, pelas agências reguladoras ou por outros órgãos ou entidades no exercício de atividade de controle, regulação e supervisão da atividade econômica cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos.

Brasília-DF, 22 de dezembro de 2017.

SILVIA ROSA DE OLIVEIRA Assessora Técnica De acordo. ELTON ROCHA BICUDO Coordenador De acordo. MARIA DA GLÓRIA FELGUEIRAS NICOLAU Coordenadora-Geral Aprovo. MAURO RIBEIRO NETO Diretor

Documento assinado eletronicamente por MAURO RIBEIRO NETO, Diretor, em 22/12/2017, às 15:06.

Documento assinado eletronicamente por MARIA DA GLORIA FELGUEIRAS NICOLAU, Coordenador-Geral, em 22/12/2017, às 16:04.

Documento assinado eletronicamente por SILVIA ROSA DE OLIVEIRA, Assessora Técnica, em 22/12/2017, às 16:05.

Documento assinado eletronicamente por Elton Rocha Bicudo, Coordenador, em 22/12/2017, às 16:06.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site [https://seimp.planejamento.gov.br/conferir], informando o código verificador 4894399 e o código CRC 0D8B0549.

Nota Técnica 20859 (4894399) SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 7 MINISTÉRIO DO PLANEJAMENTO, DESENVOLVIMENTO E GESTÃO Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais Departamento de Governança e Avaliação de Estatais Coordenação-Geral de Governança Corporativa de Estatais

Anexo à Nota Técnica nº 20.859/2017-MP CHESF

MODELO DE ESTATUTO ESTATUTO VIGENTE DA PROPOSTO PELA JUSTIFICATIVA SEST CHESF ELETROBRAS PARA A CHESF

Capítulo I Capítulo I Ajuste redacional De acordo segundo as diretrizes Da Denominação, Da Denominação, Organização, Sede e Objeto Organização, Sede e da holding. Objeto da Sociedade

Art. 1º. A Companhia Hidro Art. 1º. A Companhia Hidro De acordo Elétrica do São Francisco, que Elétrica do São Francisco, usará a abreviatura Chesf, é uma que usará a abreviatura sociedade anônima de economia Chesf, é uma sociedade mista, de capital aberto, anônima de economia mista, constituída na forma do Decreto- de capital aberto, constituída Lei nº 8.031, de 03.10.1945, na forma do Decreto-Lei nº controlada pela Centrais Elétricas 8.031, de 03.10.1945, Brasileiras S.A. – Eletrobras. controlada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras.

Art. 2º. A Chesf tem sede na Art. 2º. A Chesf tem sede e Ajuste redacional De acordo cidade de Recife, sua duração é foro na cidade de Recife no segundo as diretrizes por tempo indeterminado, Estado de Pernambuco, sua da holding. podendo criar sucursais, filiais, duração é por tempo agências e escritórios no país e indeterminado, podendo no exterior. criar sucursais, filiais, agências e escritórios no país e no exterior.

Art. 3º. A Chesf observará, no Art. 3º. A Chesf observará, Ajuste redacional De acordo que forem aplicáveis, os no que forem aplicáveis, os segundo as diretrizes princípios gerais da Lei nº 3.890- princípios gerais da Lei nº da holding. A, de 25 de abril de 1961 e suas 3.890-A, de 25 de abril de alterações posteriores, além de 1961 e suas alterações obedecer a normas estabelecidas posteriores, além de pela Eletrobras. obedecer a Lei nº 13.303, de 2016 e sua regulamentação, bem como a políticas e normas estabelecidas pela Eletrobras.

Art. 4º. A Chesf tem por objeto Art. 4º. A Chesf tem por De acordo social: objeto social: a) realizar, estudos, projetos, a) realizar estudos, Ajuste redacional De acordo construção, operação e projetos, construção, segundo as diretrizes manutenção de usinas produtoras, operação e manutenção de d a holding (conforme subestações, linhas de usinas produtoras, disposto no art. 2.045 transmissão e de distribuição de subestações, linhas de do Código Civil energia elétrica, bem como a transmissão e de distribuição vigente). celebração de atos de comércio de energia elétrica, bem decorrentes dessas atividades, como a celebração de atos

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 8 de acordo com legislação de empresa decorrentes vigente; dessas atividades, de acordo com legislação vigente; b) participar de pesquisas de b) participar de pesquisas de Ajuste redacional De acordo interesse do setor energético, seu interesse empresarial no segundo as diretrizes ligadas à geração, transmissão e setor energético, ligadas à da holding. distribuição de energia elétrica, geração, transmissão e bem como de estudos de distribuição de energia aproveitamento de reservatórios elétrica, bem como de para fins múltiplos; estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos; c) contribuir para a formação c) contribuir para a De acordo do pessoal técnico necessário ao formação do pessoal setor de energia elétrica; técnico necessário ao setor de energia elétrica; d) participar de entidades d) participar de entidades De acordo destinadas à coordenação destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos operacional de sistemas interligados; elétricos interligados; e) prestar serviços de e) prestar serviços de De acordo laboratório, telecomunicação, laboratório, operação e manutenção do telecomunicação, operação sistema de geração e transmissão e manutenção do sistema de de energia elétrica além de apoio geração e transmissão de técnico, operacional e energia elétrica além de administrativo às empresas apoio técnico, operacional e concessionárias, às autorizadas e administrativo às empresas às permissionárias de serviço concessionárias, às público de energia elétrica; autorizadas e às permissionárias de serviço público de energia elétrica; f) participar de associações ou f) participar de associações De acordo organizações de caráter técnico, ou organizações de caráter científico ou empresarial de técnico, científico ou âmbito regional, nacional ou empresarial de âmbito internacional, de interesse para o regional, nacional ou setor de energia elétrica; internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; g) colaborar para a preservação Transferência com De acordo do meio ambiente, no âmbito de ajuste redacional para o suas atividades; Capítulo II – Obrigações, art. 5º, inciso I.

Sem correlação g) comercializar direitos Inclusão de dispositivo De acordo provenientes dos resultados segundo as diretrizes de pesquisa, d a holding à desenvolvimento e inovação comercialização dos da empresa, relacionados ao direitos provenientes setor energético, ligadas à dos produtos geração e transmissão de resultantes de energia elétrica, mediante pesquisas manifestação favorável da desenvolvidas. Diretoria Executiva da Eletrobras; h) colaborar com a Eletrobras h) colaborar com a De acordo nos programas relacionados com Eletrobras nos programas

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 9 a promoção e incentivo da relacionados com a indústria nacional de materiais e promoção e incentivo da equipamentos destinados ao setor indústria nacional de de energia elétrica, bem como materiais e equipamentos para a sua normalização técnica, destinados ao setor de padronização e controle de energia elétrica, bem como qualidade; para a sua normalização técnica, padronização e controle de qualidade; i) comercializar, direitos de i) comercializar direitos de Ajuste redacional: De acordo uso ou de ocupação de torres, uso ou de ocupação de retirada do “e” instalações eletroenergéticas e torres, instalações prediais, equipamentos e eletroenergéticas e prediais, instrumentos e demais partes que equipamentos e instrumentos possam constituir recurso de e demais partes que possam infraestrutura de constituir recurso de telecomunicações da empresa; e infraestrutura de telecomunicações da empresa; j) associar-se, mediante prévia e j) associar-se, mediante Ajuste redacional: De acordo expressa autorização do prévia e expressa inclusão do “e” Conselho de Administração da autorização do Conselho de Eletrobras, para constituição de Administração da Eletrobras, consórcios empresariais ou para constituição de participação em sociedades, com consórcios empresariais ou ou sem poder de controle, no participação em sociedades, Brasil ou no exterior, que se com ou sem poder de destinem direta ou indiretamente à controle, no Brasil ou no exploração da produção ou exterior, que se destinem transmissão de energia elétrica direta ou indiretamente à sob regime de concessão, exploração da produção ou autorização ou permissão. transmissão de energia elétrica sob regime de concessão, autorização ou permissão; e

Sem correlação k) executar serviço de Inclusão de dispositivo De acordo aerolevantamento conforme solicitação relacionado à geração e da Chesf (e-mail transmissão de energia. datado de 08.02.2017).

Sem correlação CAPÍTULO II Inclusão de dispositivo De acordo Obrigações segundo as diretrizes da holding.

Sem correlação Art. 5o A Chesf, consoante Inclusão de dispositivo De acordo disposições legais vigentes, segundo as diretrizes deverá, entre outras da holding. obrigações:

Art. 4º, alínea “g”: colaborar para I - nortear suas ações, Ajuste redacional e De acordo a preservação do meio ambiente, buscando a sustentabilidade transferência da alínea no âmbito de suas atividades; por meio do equilíbrio “g” do art. 4º segundo econômico, financeiro, as diretrizes da holding. social e ambiental nas operações e nas oportunidades de negócio;

Sem correlação II - observar e cumprir com Inclusão de dispositivo De acordo o Programa de Compliance segundo as diretrizes das empresas Eletrobras; da holding.

Sem correlação III – observar e, quando Inclusão de dispositivo De acordo houver controladas, fazer segundo as diretrizes com que estas observem os da holding.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 10 requisitos de transparência previstos na legislação em vigor; e

Sem correlação IV - atuar em inteira Inclusão de dispositivo De acordo conformidade com o segundo as diretrizes Código de Ética e de da holding. Conduta das Empresas Eletrobras e com a Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §78- dd-1, et seq., as amended), e suas subsequentes alterações, doravante denominada FCPA, e a Lei nº 12.846/2013, bem como qualquer legislação antissuborno e anticorrupção aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo- se de praticar qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas à FCPA e a legislação brasileira anticorrupção.

Sem correlação Art. 6º. A Chesf deve tomar Inclusão de dispositivo De acordo todas as providências segundo as diretrizes cabíveis para que seus da holding. administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em seu nome, e, quando existir, em suas controladas, administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em nome destas procedam de acordo com o disposto no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, na FCPA e na legislação brasileira anticorrupção.

Capítulo II Capítulo III Renumeração De acordo Do Capital Social, das Ações e Do Capital Social, das dos Acionistas Ações e dos Acionistas

Art. 5º. O Capital Social é de R$ Art. 7º. O Capital Social é de Renumeração De acordo 9.753.953.471,58 (nove bilhões, R$ 9.753.953.471,58 (nove setecentos e cinquenta e três bilhões, setecentos e milhões, novecentos e cinquenta cinquenta e três milhões, e três mil, quatrocentos e setenta novecentos e cinquenta e e um reais e cinquenta e oito três mil, quatrocentos e centavos) representado por setenta e um reais e 55.904.895 (cinquenta e cinco cinquenta e oito centavos) milhões, novecentas e quatro mil, representado por 55.904.895 oitocentas e noventa e cinco) (cinquenta e cinco milhões, ações, divididas em 54.151.081 novecentas e quatro mil, (cinquenta e quatro milhões, oitocentas e noventa e

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 11 cento e cinquenta e uma mil e cinco) ações, divididas em oitenta e uma) ações ordinárias e 54.151.081 (cinquenta e 1.753.814 (um milhão, setecentas quatro milhões, cento e e cinquenta e três mil, oitocentas cinquenta e uma mil e oitenta e quatorze) ações preferenciais, e uma) ações ordinárias e todas sem valor nominal. 1.753.814 (um milhão, setecentas e cinquenta e três mil, oitocentas e quatorze) ações preferenciais, todas sem valor nominal.

§1º As ações da Chesf serão: §1º As ações da Chesf De acordo serão: a) ordinárias, na forma a) ordinárias, na forma De acordo nominativa, com direito de voto; nominativa, com direito de e voto; e b) preferenciais, na forma b) preferenciais, na forma De acordo nominativa, sem direito de voto. nominativa, sem direito de voto.

§2º As ações preferenciais não §2º As ações preferenciais Ajuste redacional De acordo podem converter-se em ações não podem converter-se em conforme solicitação ordinárias e terão direito a um ações ordinárias e terão da Chesf. dividendo mínimo de 10% (dez prioridade na distribuição de por cento) ao ano, calculado dividendos. sobre o capital próprio a essa espécie de ações, a serem entre elas rateado igualmente, depois de cuja dedução será pago o dividendo das ações ordinárias.

Sem correlação §3º Quando da distribuição Ajuste redacional De acordo de lucros, os detentores de conforme solicitação ações preferenciais terão da Chesf. direito a um dividendo mínimo equivalente a 10% (dez por cento) do capital social proporcional a esta espécie de ação. Esse montante será rateado igualmente entre os acionistas preferencialistas. Deduzido esse montante, será pago o dividendo das ações ordinárias.

Art. 6º. Os aumentos do capital Art. 8º. Os aumentos do Renumeração De acordo social da Chesf serão realizados capital social da Chesf serão mediante subscrição particular realizados mediante e/ou incorporação de reservas, subscrição particular e/ou de acordo com normas e incorporação de reservas, condições estabelecidas dentre de acordo com normas e as modalidades admitidas em lei. condições estabelecidas dentre as modalidades admitidas em lei.

§1º O aumento de capital social §1º O aumento de capital De acordo será encaminhado à Assembleia social será encaminhado à Geral Extraordinária pelo Assembleia Geral Conselho de Administração por Extraordinária pelo proposta da Diretoria Executiva, Conselho de Administração acompanhada por parecer do por proposta da Diretoria Conselho Fiscal. Executiva, acompanhada por parecer do Conselho Fiscal.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 12 §2º O acionista que não fizer a §2º O acionista que não De acordo integralização de acordo com as fizer a integralização de normas e condições a que se acordo com as normas e refere o presente artigo ficará de condições a que se refere o pleno direito constituído em presente artigo ficará de mora, aplicando-se correção pleno direito constituído em monetária, juros de 12% (doze mora, aplicando-se correção por cento) ao ano e a multa de monetária, juros de 12% 10% (dez por cento) sobre o (doze por cento) ao ano e a valor da prestação vencida. multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida.

§3º Na proporção do número de §3º Na proporção do De acordo ações que possuírem, os número de ações que acionistas terão preferência para possuírem, os acionistas a subscrição do aumento de terão preferência para a capital, na forma da legislação subscrição do aumento de societária. capital, na forma da legislação societária.

§4º Não haverá direito de §4º Não haverá direito de De acordo preferência para subscrição com preferência para subscrição emissão de ações, nos termos de com emissão de ações, nos lei especial sobre incentivos termos de lei especial sobre fiscais. incentivos fiscais.

Capítulo III Capítulo IV Renumeração De acordo Da Assembleia Geral Da Assembleia Geral

Art. 7º. A Assembleia Geral Art. 9º. A Assembleia Geral Renumeração e ajuste De acordo Ordinária realizar-se-á dentro dos Ordinária realizar-se-á redacional. quatro primeiros meses seguintes dentro dos 04 (quatro) ao término do exercício social, primeiros meses seguintes em dia e hora previamente ao término do exercício fixados, na sede da Chesf para: social, em dia e hora previamente fixados, na sede da Chesf para:

I - tomar as contas dos I - tomar as contas dos De acordo administradores, examinar, administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações discutir e votar as financeiras; demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação II - deliberar sobre a De acordo do lucro líquido do exercício e a destinação do lucro líquido distribuição de dividendos; e do exercício e a distribuição de dividendos; e

III - eleger os membros do III - eleger e destituir os Ajuste redacional De acordo Conselho de Administração, membros do Conselho de segundo as diretrizes quando for o caso, e do Administração e os do da holding e orientação Conselho Fiscal, bem como Conselho Fiscal, e fixar a da SEST, com base no fixar-lhes as respectivas remuneração dos Art. 38 §8º do Decreto remunerações, assim como os administradores e dos nº 8.945/16. honorários da Diretoria membros do Conselho Executiva. Fiscal, observada a legislação aplicável.

Art. 8º. A mesa que dirigirá os §1º A mesa que dirigirá os Renumeração De acordo trabalhos da Assembleia Geral trabalhos da Assembleia será constituída pelo Presidente Geral será constituída pelo do Conselho de Administração, Presidente do Conselho de ou na sua ausência ou Administração, ou na sua impedimento por quem a ausência ou impedimento por Assembleia escolher, e por um quem a Assembleia secretário, escolhido dentre os escolher, e por um

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 13 presentes. secretário, escolhido dentre os presentes.

§1º O acionista poderá ser §2º O acionista poderá ser Renumeração De acordo representado nas Assembleias representado nas Gerais nos termos da Lei das Assembleias Gerais nos Sociedades por Ações. termos da Lei das Sociedades por Ações.

§2º A competência para deliberar §3º A competência para Renumeração De acordo sobre a convocação da deliberar sobre a Assembleia Geral é do Conselho convocação da Assembleia de Administração. A competência Geral é do Conselho de assiste ainda ao Conselho Fiscal Administração. A e aos acionistas, nos casos competência assiste ainda ao previstos em lei. Conselho Fiscal e aos acionistas, nos casos previstos em lei.

Art. 9º. A Assembleia Geral será Art. 10. A Assembleia Geral Renumeração De acordo convocada em especial para será convocada em especial deliberar sobre: para deliberar sobre:

I - alienação, no todo ou em I - alienação, no todo ou em Ajuste redacional De acordo parte, de ações do seu capital parte, de ações do seu segundo as diretrizes social ou de suas controladas; capital social ou de suas da holding abertura e aumento do capital controladas; abertura ou social por subscrição de novas alteração do capital social; ações ou venda desses valores venda de valores mobiliários, se em tesouraria; mobiliários, se em venda de debêntures de que seja tesouraria; venda de titular, de empresas das quais debêntures de que seja participe e emissão de titular, de empresas das debêntures conversíveis em quais participe e emissão de ações; debêntures conversíveis em ações;

II - operações de cisão, fusão, II - operações de cisão, Ajuste redacional De acordo transformação ou incorporação; fusão, incorporação conforme orientação societária, dissolução e SEST, com base no liquidação da empresa; Art. 136, combinado com Art. 208 da Lei nº 6.404/76.

III – permuta de ações ou outros III – permuta de ações ou De acordo valores mobiliários; outros valores mobiliários;

IV - reforma do Estatuto Social; IV - reforma do Estatuto Ajuste redacional – De acordo e Social; Retirada “e”

Sem correlação V - autorização para a Inclusão de dispositivo De acordo empresa mover ação de conforme SEST com responsabilidade civil contra base no Estatuto os administradores pelos Padrão - Art. 159 da prejuízos causados ao seu Lei nº 6.404/76. patrimônio;

Sem correlação VI - eleição e destituição, a Inclusão de dispositivo De acordo qualquer tempo, de conforme SEST com liquidantes, julgando-lhes as base no Estatuto contas; Padrão - Art. 208 caput, combinado com o § 2º da Lei nº 6.404/76.

Sem correlação VII – avaliação de bens que Inclusão de dispositivo De acordo o acionista concorrer para a conforme SEST com

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 14 formação do capital social; base no Estatuto e Padrão – Art. 8º § 3º da Lei nº 6.404/76.

V - outros assuntos que forem VIII - outros assuntos que Renumeração De acordo propostos pelo Conselho de forem propostos pelo Administração ou pelo Conselho Conselho de Administração Fiscal. ou pelo Conselho Fiscal.

Sem correlação §1º A Assembleia Geral Inclusão de dispositivo De acordo somente poderá deliberar segundo as diretrizes sobre assuntos da ordem do da holding. dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.

Art. 10. O Edital de Convocação §2º O Edital de Convocação Renumeração e ajuste De acordo poderá condicionar a poderá condicionar a redacional. representação do acionista na representação do acionista Assembleia Geral, além dos na Assembleia Geral, além requisitos previstos em lei, ao dos requisitos previstos em depósito, na sede da sociedade, lei, ao depósito, na sede da do comprovante expedido pela sociedade, do comprovante instituição financeira depositária expedido pela instituição das ações em custódia com financeira depositária das setenta e duas horas de ações em custódia com 72 antecedência do dia marcado para (setenta e duas horas) de realização da Assembleia Geral. antecedência do dia marcado para realização da Assembleia Geral.

Sem correlação §3º As deliberações da Inclusão conforme De acordo Assembleia serão Sugestão da SEST com registradas no livro de atas, base no Estatuto podendo ser lavradas de Padrão – Art. 130, forma sumária. caput e §1º da Lei nº 6.404/76.

Capítulo IV Capítulo V Renumeração De acordo Da Administração Da Administração

Art. 11. A Chesf será administrada Art. 11. A Chesf será De acordo por um Conselho de administrada por um Administração, órgão colegiado Conselho de Administração, de funções deliberativas, com órgão colegiado de funções atribuições previstas na lei e deliberativas, com neste Estatuto, e uma Diretoria atribuições previstas na lei e Executiva. neste Estatuto, e uma Diretoria Executiva.

Sem correlação Parágrafo único. O Diretor- Inclusão de dispositivo De acordo Presidente da Chesf não segundo as diretrizes poderá ocupar o cargo de d a holding para Presidente do Conselho de atendimento a Administração. Resolução nº 3, de 2010 da CGPAR.

Parágrafo Único É privativo de Exclusão de De acordo brasileiros o exercício dos dispositivo segundo as cargos integrantes da diretrizes da holding administração da Chesf, devendo em virtude da Lei nº os membros do Conselho de 12.431/2011. Administração ser acionistas e os da Diretoria Executiva, acionistas ou não.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 15 Art. 12. Os membros do Conselho Art. 12. Os membros do Ajuste redacional De acordo. de Administração e diretores Conselho de Administração segundo as diretrizes indicados deverão atender aos deverão ser brasileiros e os da holding e SEST. atributos necessários ao membros da Diretoria exercício do cargo, conforme Executiva e dos Comitês de previsto na legislação pertinente. Apoio ao Conselho de Administração deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no país.

§ 1º As atas de Assembleia Geral §1º As atas de Assembleia Renumeração De acordo ou de reunião do Conselho de Geral ou de reunião do Administração que elegerem, Conselho de Administração respectivamente, conselheiros de que elegerem, Administração e diretores da respectivamente, Chesf deverão conter a conselheiros de qualificação de cada um dos Administração e diretores da eleitos e o prazo de gestão e, Chesf deverão conter a quando a lei exigir certos qualificação de cada um dos requisitos para a investidura, eleitos e o prazo de gestão somente poderão ser eleitos e e, quando a lei exigir certos empossados aqueles que tenham requisitos para a investidura, exibido os necessários somente poderão ser eleitos comprovantes, dos quais se e empossados aqueles que arquivará cópia autenticada na tenham exibido os sede da Chesf. necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autenticada na sede da Chesf.

Sem correlação §2º Os requisitos deverão Inclusão de dispositivo De acordo ser comprovados conforme SEST. documentalmente, utilizando-se para tal todas as informações contidas no formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais.

§ 2º São inelegíveis para os Art. 13. A investidura em Renumeração e ajuste De acordo cargos de administração da cargo de administração da redacional segundo as Chesf as pessoas declaradas Chesf observará as diretrizes da holding inabilitadas em ato da Comissão condições impostas pela para atendimento ao art. de Valores Mobiliários – CVM, legislação aplicável, bem 17 da Lei nº as impedidas por lei especial ou como aquelas previstas na 13.303/2016 e aos condenadas por crime de Política de Indicação das artigos 28 e 29 do qualquer espécie contra a empresas Eletrobras. Decreto nº 8.945/2016. economia, a fé pública ou a propriedade, ou à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Art. 14. A investidura em cargos de administração da Chesf observará as condições impostas pela legislação vigente, não podendo, também, ser investidos no cargo os que no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal tiverem ascendentes, descendentes ou colaterais até o terceiro grau.

Sem correlação §1º Além das condições Inclusão de dispositivo De acordo

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 16 para investidura mencionadas segundo as diretrizes no caput deste artigo, o d a holding para indicado para o cargo de atendimento ao art. 24, diretor, inclusive o Diretor- inciso II do Decreto nº Presidente, deverá ter: 8.945/2016 (Requisito específico adicional I - experiência profissional de, pelo menos 05 (cinco) para o cargo de Diretor). anos, em atividade ou função, diretamente ligada ao tema principal da Diretoria.

Sem correlação §2º O limite máximo de Inclusão de dispositivo De acordo. participação do conselheiro segundo as diretrizes em Conselhos de da holding. Administração não poderá ser superior a 05 (cinco), considerando-se o da Chesf, observada a limitação remuneratória.

Sem correlação §3º É vedada a participação Inclusão de dispositivo De acordo. remunerada de membros da segundo orientação da administração pública, direta SEST. ou indireta, em mais de 2 (dois) órgãos colegiados de empresa estatal, incluídos os conselhos de administração e fiscal e os Comitês de Auditoria.

Sem correlação §4º Os administradores Inclusão de dispositivo De acordo eleitos devem participar, na segundo diretrizes da posse e anualmente, de holding para treinamentos específicos atendimento ao §4º do sobre legislação societária e art. 17 da Lei nº de mercado de capitais, 13.303/2016. divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846/2013 e demais temas relacionados às atividades da Chesf.

Sem correlação §5º É vedada a recondução Inclusão de dispositivo De acordo do administrador que não segundo diretrizes da participar de nenhum holding para treinamento anual atendimento ao §4º do disponibilizado pela art. 17 da Lei nº empresa nos últimos dois 13.303/2016 e art. 42, anos. caput e parágrafo único do Decreto nº 8.945/2016.

Art. 13. Cada membro dos órgãos Art. 14. Cada membro dos Renumeração e ajuste De acordo da administração deverá, antes de órgãos da administração redacional segundo entrar no exercício das funções e deverá, antes de entrar no SEST e Holding. ao deixar o cargo, apresentar exercício das funções e ao declaração de bens. deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União.

Art. 15. Os conselheiros e Art. 15. Os conselheiros de Ajuste redacional De acordo

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 17 diretores serão investidos nos administração e diretores conforme sugestão seus cargos, mediante assinatura serão investidos nos seus SEST. de termo de posse no livro de cargos, mediante assinatura Atas do Conselho de de termo de posse no Livro Administração ou da Diretoria de Atas do Conselho de Executiva, conforme o caso. Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

§ 1º Se o termo de posse não for § 1º Se o termo de posse De acordo assinado nos 30 (trinta) dias não for assinado nos 30 seguintes à eleição, esta tornar- (trinta) dias seguintes à se-á sem efeito, salvo eleição, esta tornar-se-á justificativa aceita pelo órgão da sem efeito, salvo administração para o qual tiver justificativa aceita pelo sido eleito. órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§ 2º O termo de posse deverá § 2º O termo de posse De acordo conter, sob pena de nulidade: a deverá conter, sob pena de indicação de pelo menos um nulidade: a indicação de pelo domicílio no qual o administrador menos um domicílio no qual receberá citações e intimações o administrador receberá em processos administrativos e citações e intimações em judiciais relativos a atos de sua processos administrativos e gestão, as quais reputar-se-ão judiciais relativos a atos de cumpridas mediante entrega no sua gestão, as quais reputar- domicílio indicado, o qual se-ão cumpridas mediante somente poderá ser alterado entrega no domicílio mediante comunicação por indicado, o qual somente escrito à Chesf. poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Chesf.

Art. 16. Os membros do Art. 16. Os membros do Ajuste redacional De acordo Conselho de Administração e da Conselho de Administração segundo as diretrizes Diretoria Executiva responderão, e da Diretoria Executiva da holding. nos termos da legislação vigente, responderão, nos termos da Lei nº 6.404/76, art. individual e solidariamente, pelos legislação vigente, 158, §1º. atos que praticarem e pelos individual e solidariamente, prejuízos que deles decorram pelos atos que praticarem e para a Chesf. pelos prejuízos que deles decorram para a Chesf, salvo se o administrador dissidente fizer consignar em ata de reunião do órgão de administração respectivo sua divergência ou, não sendo possível, dela der ciência imediata e por escrito ao órgão de administração, ao conselho fiscal ou à assembleia de acionistas.

Art. 17. A Chesf assegurará aos Art. 17. Os administradores Ajuste redacional De acordo seus dirigentes e conselheiros, são responsáveis, na forma segundo as diretrizes presentes e passados, nos casos da lei, pelos prejuízos ou da holding e SEST. em que não houver danos causados no incompatibilidade com os exercício de suas interesses da sociedade e na atribuições. forma definida pela Diretoria, a § 1º A Chesf assegurará aos defesa em processos judiciais e integrantes e ex-integrantes administrativos, contra eles da Diretoria Executiva e do instaurados pela prática de atos Conselho de Administração no exercício do cargo ou função, a defesa em processos observadas as disposições da judiciais e administrativos

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 18 judiciais e administrativos Lei n.º 8.906, de 04 de julho de contra eles instaurados, pela 1994 – Estatuto da Ordem dos prática de atos no exercício Advogados do Brasil. do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da companhia. §2º O benefício previsto no parágrafo primeiro deste artigo aplica-se aos ocupantes e ex-ocupantes de função de confiança e demais empregados e ex- empregados regularmente investidos de competência por delegação dos administradores. § 3º A forma do benefício mencionado nos §§ 1º e 2º será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da Chesf. § 4º Se algum dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas nos §§ 1º e 2º for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto Social, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à Chesf todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o §1º, além de eventuais prejuízos causados. §5º A Chesf poderá manter, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no § 1º, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à Chesf. §6º Os administradores da Chesf que vierem a criar vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho, normas internas ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia com base no caput deste artigo.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 19 Art. 18. O Conselho de Art. 18. O Conselho de Ajuste redacional De acordo Administração e a Diretoria Administração e a Diretoria segundo as diretrizes Executiva se reunirão e Executiva reunir-se-ão, com da holding. deliberarão com a presença da quórum de instalação de maioria de seus membros. maioria absoluta, metade dos membros eleitos mais um, e deliberarão pelo voto da maioria dos membros presentes.

§1º Nas deliberações do §1º Nas deliberações do De acordo Conselho de Administração e Conselho de Administração resoluções da Diretoria e resoluções da Diretoria Executiva, os respectivos Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto Presidentes terão, além do pessoal, o de desempate. voto pessoal, o de desempate.

§2º As decisões dos §2º As decisões dos De acordo administradores deverão administradores deverão observar as políticas observar as políticas corporativas e as diretrizes corporativas e as diretrizes estratégicas estabelecidas pela estratégicas estabelecidas controladora. pela controladora.

§3º É vedado ao Inclusão de dispositivo De acordo administrador deliberar segundo as diretrizes sobre matéria conflitante da holding. com seus interesses ou relativa a terceiros sob sua influência, nos termos da legislação vigente. Nessa hipótese, deverá registrar em ata a divergência e eximir-se de discutir o tema.

Capítulo V Capítulo VI Renumeração De acordo Do Conselho de Administração Do Conselho de Administração

Art. 19. O Conselho de Art. 19. O Conselho de Ajuste redacional De acordo Administração será integrado por Administração, órgão segundo as diretrizes até 06 (seis) membros, eleitos colegiado superior da d a h o l d i n g em pela Assembleia Geral, os quais, Chesf, será integrado por 07 atendimento ao art. 24, dentre eles, designarão o (sete) membros, eleitos pela inciso I do Decreto nº Presidente, com prazo de gestão Assembleia Geral, com 8.945/2016. unificado de 02 (dois) anos, prazo de gestão unificado sendo permitidas, no máximo, 03 de 02 (dois) anos, sendo (três) reconduções consecutivas. permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º Os membros do Conselho §1º O Conselho de Ajuste redacional Empresa solicitou nova de Administração deverão ser Administração observará a segundo orientação redação por e-mail em eleitos na forma descrita no seguinte composição: revisada da SEST. 16.11. caput, inclusive o membro que I – um conselheiro será III - um conselheiro de for escolhido Diretor- indicado pelo Ministro de administração indicado pelo Presidente, nos termos do art. 25 Estado do Planejamento, acionista controlador, que deste Estatuto. Desenvolvimento e Gestão, será eleito Diretor- §2º Um dos membros do na forma da legislação Presidente; e Conselho de Administração será vigente; IV – 4 (quatro) conselheiros indicado pelo Ministro de Estado II – um conselheiro eleito indicados pela Eletrobras, do Planejamento, Orçamento e representante dos dentre os quais 2 (dois) serão Gestão e outro membro eleito empregados, escolhido nos independentes, nos termos da como representante dos termos da legislação legislação aplicável. empregados, escolhido pelo vigente; De acordo. Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 20 vigente; voto direto de seus pares dentre De acordo. os empregados ativos e em III –5 (cinco) conselheiros eleição organizada pela empresa indicados pela Eletrobras, em conjunto com as entidades dentre os quais 2 (dois) sindicais que os representem, nos serão independentes, nos termos da legislação vigente. termos da legislação aplicável.

§3º O conselheiro representante §2º O conselheiro Renumeração De acordo dos empregados não participará representante dos das discussões e deliberações empregados não participará sobre assuntos que envolvam das discussões e relações sindicais, remuneração, deliberações sobre assuntos benefícios e vantagens, inclusive que envolvam relações matérias de previdência sindicais, remuneração, complementar e assistenciais, benefícios e vantagens, hipóteses em que fica inclusive matérias de configurado o conflito de previdência complementar e interesse. assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§4º Nas matérias em que fique §3º As matérias que Ajuste redacional De acordo configurado conflito de configurem conflito de segundo a orientação interesses do conselheiro de interesses, conforme revisada da SEST. administração representante dos disposto no § 2º acima, empregados, nos termos do serão deliberadas em parágrafo anterior, a deliberação reunião especial ocorrerá em reunião especial exclusivamente convocada exclusivamente convocada para sem a presença do essa finalidade, da qual não conselheiro de participará o referido administração representante conselheiro. dos empregados, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 (trinta) dias.

§5º Em caso de vacância do Exclusão de De acordo cargo de conselheiro dispositivo segundo as representante dos empregados, o diretrizes da holding. substituto será escolhido na forma da legislação vigente.

§6º Em caso de ausência ou Exclusão de De acordo impedimento temporário do dispositivo segundo as titular, a Presidência do Conselho diretrizes da holding. de Administração será exercida Assunto tratado no art. por substituto a ser eleito dentre 19 proposto, inciso V. os demais conselheiros.

Sem correlação §4º O Conselho de Inclusão de dispositivo De acordo Administração deverá ser segundo diretrizes da composto, no mínimo, por Eletrobras para 25% (vinte e cinco por atendimento ao art. 36 cento) de membros do Decreto nº independentes, nos termos 8.645/2016 e sugestão da Lei nº 13.303/2016. SEST.

Sem correlação §5º A Eletrobras deverá Inclusão de dispositivo De acordo indicar os membros segundo as diretrizes independentes do Conselho da SEST (art. 36, §4º de Administração de que do Decreto nº trata o §4º do presente 8.945/2016). artigo, caso os demais

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 21 acionistas não o façam.

§ 7º Além das hipóteses §6º Além dos casos Renumeração e ajuste De acordo previstas em lei, perderá o previstos em lei, dar-se-á redacional segundo as mandato o conselheiro que deixar vacância do cargo quando o diretrizes da holding. de comparecer a duas reuniões membro do Conselho de consecutivas sem motivo Administração deixar de justificado. comparecer, sem justificativa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões.

§ 8º Em caso de vacância de § 7º No caso de vacância da Renumeração e ajuste De acordo cargo de membro do Conselho função de Conselheiro de redacional segundo as de Administração, o substituto, Administração, o Presidente diretrizes da SEST. exceto o indicado pelo Ministro do colegiado deverá dar de Estado do Planejamento, conhecimento ao órgão Orçamento e Gestão, será representado e o Conselho indicado pela controladora e designará o substituto, por nomeado pelos conselheiros indicação daquele órgão, remanescentes, devendo servir para completar o prazo de até a primeira Assembleia Geral gestão do conselheiro subsequente. O substituto eleito anterior. pela Assembleia Geral, para preencher o cargo, completará o prazo da gestão do substituído.

§9º O prazo de gestão dos §8º O prazo de gestão dos Renumeração De acordo membros do conselho de membros do conselho de administração se prorrogará até a administração se prorrogará efetiva investidura dos novos até a efetiva investidura dos membros. novos membros.

§ 10 No prazo previsto no caput §9º No prazo previsto no Renumeração De acordo deste artigo serão considerados caput deste artigo serão os períodos anteriores de gestão considerados os períodos ocorridos há menos de 02 (dois) anteriores de gestão anos. ocorridos há menos de 02 (dois) anos.

§ 11 Atingido o prazo máximo de § 10 Atingido o prazo Renumeração De acordo gestão previsto no caput deste máximo de gestão previsto artigo, o retorno do conselheiro no caput deste artigo, o de administração só poderá retorno do conselheiro de ocorrer após decorrido período administração só poderá equivalente a um prazo de gestão. ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 20. O Conselho de Art. 20. O Conselho de Ajuste redacional De acordo Administração reunir-se-á, Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, ordinariamente, 01 (uma) vez e, extraordinariamente, sempre por mês, e, que se fizer necessário. extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.

§1º O Conselho de §1º O Conselho de De acordo Administração será convocado Administração será pelo seu Presidente e as suas convocado pelo seu reuniões serão registradas em Presidente e as suas atas, que serão assinadas por reuniões serão registradas todos os membros presentes, as em atas, que serão assinadas quais, quando contiverem por todos os membros deliberações destinadas a presentes, as quais, quando produzir efeitos perante contiverem deliberações terceiros, serão arquivadas na destinadas a produzir efeitos

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 22 Junta Comercial competente e perante terceiros, serão publicadas. arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas.

Sem correlação §2º A remuneração mensal Inclusão de dispositivo De acordo. devida aos membros do segundo as diretrizes Conselho de Administração, d a holding para fixada em Assembleia Geral, atendimento ao art. 34 não excederá a 10% (dez do Decreto nº por cento) da remuneração 8.945/2016. mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 2º Os membros do Conselho §3º Os membros do Renumeração e ajuste De acordo de Administração terão Conselho de Administração redacional segundo as ressarcidas suas despesas de terão ressarcidas suas diretrizes da holding. locomoção e estada, sempre que despesas de locomoção e residentes fora da cidade em que estada, sempre que for realizada a reunião. residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade.

§3º O Conselho de Exclusão de De acordo Administração reunir-se-á, ao dispositivo segundo as menos uma vez ao ano, sem a diretrizes da holding. presença do Diretor-Presidente Assunto tratado no Art. da empresa, para avaliação dos 21, incisos XXVIII e membros da Diretoria Executiva. XXXII.

Art. 21. Compete ao Conselho de Art. 21. Compete ao De acordo Administração à fixação da Conselho de Administração orientação geral dos negócios da à fixação da orientação Chesf, o controle superior dos geral dos negócios da programas aprovados, bem como Chesf, o controle superior a verificação dos resultados dos programas aprovados, obtidos. No exercício de suas bem como a verificação dos atribuições, cabe também ao resultados obtidos. No Conselho de Administração: exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração, sem prejuízo das competências previstas na legislação vigente:

I – estabelecer em R$ 20 milhões I – deliberar sobre matérias Ajuste redacional De acordo ou 0,5% do Capital Social, o que de sua competência em segundo diretrizes da for maior, como valor limite a consonância com a política holding. partir do qual as matérias lhe de alçadas das empresas serão submetidas para Eletrobras vigente; deliberação;

II - autorizar a Chesf a contrair II - autorizar a Chesf a Ajuste redacional De acordo empréstimo, no país ou no contrair empréstimos ou segundo diretrizes da exterior, conforme limites financiamentos, no país ou holding. fixados mediante sua deliberação no exterior, em consonância e manifestação favorável da com a política de alçadas Eletrobras; das empresas Eletrobras vigente;

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 23 III - autorizar a prestação de III - autorizar a prestação de Ajuste redacional De acordo garantia a financiamentos, garantia a empréstimos ou segundo diretrizes da tomados no país ou no exterior, financiamentos, tomados no holding. conforme limites fixados país ou no exterior, em mediante sua deliberação e consonância com a política manifestação favorável da de alçadas das empresas Eletrobras; Eletrobras vigente;

IV – autorizar a execução de atos IV – autorizar a execução de Ajuste redacional De acordo negociais visando à aquisição de atos negociais visando à segundo diretrizes da bens e contratação de obras e aquisição de bens e holding. serviços, conforme limites contratação de obras e fixados mediante sua serviços, em consonância deliberação; com a política de alçadas das empresas Eletrobras vigente;

V – eleger e destituir diretores, V - eleger e destituir os Ajuste redacional De acordo fixando-lhes suas atribuições; diretores da companhia e segundo diretrizes da fiscalizar a sua gestão; holding e orientação SEST.

Sem correlação VI – implementar e Inclusão de dispositivo De acordo supervisionar os sistemas de segundo as diretrizes gestão de riscos, controles da Holding em internos e conformidade atendimento ao art. 32, estabelecidos para a inciso II do Decreto nº prevenção e a mitigação dos 8.945/2016. principais riscos a que está exposta a Chesf, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

Sem correlação VII – analisar, ao menos Inclusão de dispositivo De acordo trimestralmente, o balancete segundo as diretrizes e demais demonstrações da holding (resolução financeiras, sem prejuízo da n° 16 de 10/05/2016 da atuação do Conselho Fiscal; CGPAR).

VI – deliberar sobre a VIII – deliberar sobre a Renumeração De acordo constituição de consórcios constituição de consórcios empresariais ou participações em empresariais ou sociedades que se destinem, participações em direta ou indiretamente, à sociedades que se destinem, consecução do objeto social da direta ou indiretamente, à Chesf, sob o regime de consecução do objeto social concessão, autorização ou da Chesf, sob o regime de permissão, mediante autorização concessão, autorização ou do Conselho de Administração da permissão, mediante Eletrobras; autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

VII – aprovar a indicação, feita IX – aprovar a indicação, Renumeração e ajuste De acordo pela Diretoria Executiva, dos feita pela Diretoria redacional em membros para compor as Executiva, dos membros conformidade com as diretorias e conselhos de para compor as diretorias e diretrizes da holding. administração e fiscal das conselhos de administração sociedades em que participe, e fiscal das sociedades em submetendo sua escolha à que participe, incluindo aprovação da Eletrobras; associações e fundações, submetendo sua escolha à aprovação da Eletrobras;

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 24 VIII - aprovar a estrutura X - aprovar a estrutura Renumeração De acordo organizacional da Chesf; organizacional da Chesf;

IX - monitorar a gestão da XI - monitorar a gestão da Renumeração e ajuste De acordo empresa mediante requisição de empresa mediante requisição redacional em informações ou exame de livros de informações ou exame de conformidade com as e documentos; livros e documentos, bem diretrizes da holding. como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos;

X – aprovar os relatórios da XII – aprovar os relatórios Renumeração De acordo administração e de controles da administração e de internos, bem como as contas da controles internos, bem Diretoria Executiva; como as contas da Diretoria Executiva;

XI - autorizar a Chesf a emitir XIII - autorizar a Chesf a Renumeração e ajuste XI - autorizar a Chesf a emitir títulos e valores mobiliários, emitir ações e bônus de redacional segundo as títulos e valores mobiliários, mediante sua deliberação e subscrição diretrizes da holding. mediante sua deliberação e manifestação favorável da independentemente do valor manifestação favorável da Eletrobras; de emissão, bem como Eletrobras; outros títulos e valores Manter redação atual. mobiliários, estes últimos em consonância com a política de alçadas das empresas Eletrobras vigente;

XII - escolher e destituir XIV - escolher e destituir Renumeração e ajuste De acordo auditores independentes, auditores independentes, redacional segundo as segundo as normas aprovadas segundo as diretrizes diretrizes da holding. pela controladora, observada a aprovadas pela Eletrobras, legislação pertinente; observada a legislação pertinente;

Correlação com o art. 50 vigente. XV – deliberar sobre a Renumeração e ajuste De acordo designação e dispensa do redacional segundo as ocupante do cargo de titular diretrizes da holding. da Auditoria Interna, após aprovação do Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União, e da Ouvidoria;

Sem correlação XVI - deliberar sobre as Inclusão de dispositivo De acordo atribuições e funcionamento segundo as diretrizes da Auditoria Interna e da da holding. Ouvidoria;

Sem correlação XVII – deliberar sobre Inclusão de dispositivo De acordo propostas de implementação segundo as diretrizes

de medidas corretivas ou de da holding. aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das manifestações recebidas pela Ouvidoria;

Sem correlação XVIII - solicitar auditoria Inclusão de dispositivo De acordo interna periódica sobre as segundo orientação da atividades da entidade SEST. fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da companhia;

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 25 XIII - elaborar e alterar seu XIX – elaborar, alterar e Renumeração e ajuste De acordo Regimento Interno, bem como aprovar seu Regimento redacional segundo as aprovar o Regimento Interno da Interno, observadas as diretrizes da holding e Chesf; normas sobre composição e SEST. competência fixadas neste Estatuto e nas normas legais vigentes, bem como aprovar o Regimento Interno da Chesf;

XIV - deliberar sobre as XX - deliberar sobre as Renumeração De acordo estimativas de receitas, despesas estimativas de receitas, e investimentos da Chesf em despesas e investimentos da cada exercício, propostas pela Chesf em cada exercício, Diretoria; propostas pela Diretoria;

XV - deliberar sobre a XXI - deliberar sobre a Renumeração De acordo remuneração aos acionistas, com remuneração aos acionistas, base nos resultados com base nos resultados intermediários apurados nos intermediários apurados nos termos da legislação aplicável; termos da legislação aplicável;

Sem correlação XXII - deliberar sobre fazer Inclusão de dispositivo De acordo e aceitar doações com ou segundo orientação da sem encargos, observado o holding. disposto no Manual de Compliance e no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, bem como na Política de Alçadas;

XVI - deliberar sobre aquisição, XXIII - deliberar sobre a Renumeração e ajuste De acordo alienação ou oneração de bens aquisição, alienação ou redacional segundo as móveis e imóveis, não oneração de bens móveis e diretrizes da holding. relacionados ao cumprimento do imóveis, não relacionados objeto social da Chesf, conforme ao cumprimento do objeto limites previamente fixados, bem social da Chesf, em como sobre fazer e aceitar consonância com a política doações com ou sem encargos; de alçadas das empresas Eletrobras vigente, observada a legislação aplicável;

XVII – autorizar a alienação ou XXIV – autorizar a Renumeração e ajuste De acordo aquisição de bens móveis e alienação ou aquisição de redacional segundo as imóveis, diretamente bens móveis e imóveis, diretrizes da holding. relacionados ao cumprimento do diretamente relacionados ao objeto social da Chesf, conforme cumprimento do objeto os valores definidos como de social da Chesf, em sua competência para aprovação; consonância com a política de alçadas das empresas Eletrobras vigente, observada a legislação aplicável;

XVIII - convocar as Assembleias XXV - convocar as Renumeração De acordo Gerais; Assembleias Gerais;

XIX - autorizar a abertura de XXVI - aprovar a abertura Renumeração e ajuste De acordo filiais, agências e escritórios no de sucursais, filiais, redacional segundo as Brasil ou no exterior; agências e escritórios no diretrizes da holding. Brasil ou no exterior, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 26 XX - deliberar sobre o XXVII - deliberar sobre o Renumeração e ajuste De acordo afastamento dos diretores, afastamento dos diretores, redacional segundo as quando o prazo for superior a quando o prazo for superior diretrizes da holding. trinta dias consecutivos; a 30 (trinta) dias consecutivos;

XXII – aprovar o plano anual de XXVIII – reunir-se, ao Renumeração e ajuste De acordo auditoria interna, após seu exame menos 01 (uma) vez por ano, redacional segundo as pelo Conselho Fiscal; sem a presença do Diretor- diretrizes da holding. Presidente da Chesf, inclusive para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT;

XXIII – deliberar sobre o uso ou XXIX– deliberar sobre o Renumeração e ajuste De acordo exploração, a qualquer título, e uso ou exploração, a redacional segundo as por qualquer pessoa ou entidade, qualquer título, e por diretrizes da holding. de equipamentos, instalações, qualquer pessoa ou entidade, bens ou outros ativos da de equipamentos, companhia, não vinculados à instalações, bens ou outros concessão, cujo valor exceda a ativos da companhia, não 1% (um por cento) do patrimônio vinculados à concessão, em líquido apurado no balanço consonância com a política referente ao último exercício de alçadas das empresas social encerrado; Eletrobras vigente;

Sem correlação XXX – aprovar o Plano de Inclusão de dispositivo De acordo Negócio e Gestão em segundo as diretrizes conformidade com o Plano da holding. Diretor de Negócio e Gestão e o Plano Estratégico das empresas Eletrobras;

XXIV – aprovar a assinatura do XXXI – aprovar o Contrato Renumeração De acordo Contrato de Metas de de Metas de Desempenho Desempenho Empresarial – Empresarial – CMDE, por CMDE, por meio do qual a meio do qual a Chesf se Chesf se compromete a cumprir compromete a cumprir as as orientações estratégicas ali orientações estratégicas ali definidas visando atender às definidas visando atender às metas e resultados estabelecidos metas e resultados pela controladora; estabelecidos pela controladora;

XXI - avaliar o desempenho dos XXXII - realizar a avaliação Renumeração e ajuste De acordo membros da Diretoria Executiva de desempenho, individual e redacional segundo as da empresa, pelo menos uma vez coletiva, dos diretrizes da holding. por ano; com base nas diretrizes administradores, pelo menos estabelecidas para a realização 01 (uma) vez ao ano, nos do contrato de metas de termos da legislação desempenho e dos planos vigente, com base nas estratégico, de negócios e de diretrizes estabelecidas pela investimentos; Eletrobras;

Sem correlação. XXXIII – aprovar a política Inclusão de dispositivo De acordo de transações com partes segundo as diretrizes relacionadas, em da holding para conformidade com os atendimento ao art. 8º, requisitos de inciso VII da Lei nº competitividade, 13.303/2016.. conformidade, transparência, equidade e

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 27 comutatividade, que será revista, no mínimo, anualmente;

§ 3º Caberá ao Conselho de XXXIV – deliberar sobre a Renumeração e ajuste De acordo Administração regulamentar a criação, funcionamento, por redacional segundo as composição, atribuição e meio de regimento interno, e diretrizes da holding. funcionamento de Comitês a ele extinção de Comitês de vinculados. Suporte ao Conselho de Administração para aprofundamento dos estudos estratégicos, bem como eleger e destituir seus membros, observada a legislação vigente;

Sem correlação XXXV – conceder férias ou Inclusão de dispositivo De acordo licença de natureza segundo as diretrizes facultativa, ao Diretor- da holding Presidente;

Sem correlação XXXVI – estabelecer o Inclusão de dispositivo Ajuste redacional em quantitativo de funções de segundo as diretrizes alinhamento à alteração confiança da administração da holding solicitada no Estatuto superior da Chesf, mediante da Holding. aprovação do Conselho de XXXVI – aprovar o Administração da Eletrobras; regulamento de pessoal e estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras;

Sem correlação XXXVII - aprovar o Inclusão de dispositivo De acordo quantitativo máximo de segundo as diretrizes pessoal e a realização de da holding concurso público da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras;

Sem correlação XXXVIII – aprovar e Inclusão de dispositivo De acordo fiscalizar o cumprimento das segundo as diretrizes metas e resultados da holding para específicos a serem atendimento ao art. 23 alcançados pelos membros da Lei 13.303/2016 e da Diretoria Executiva; art. 37 do Decreto nº 8.945/2016.

Sem correlação XXXIX - promover Inclusão de dispositivo De acordo anualmente análise quanto ao segundo as diretrizes atendimento das metas e dos da holding para resultados na execução do atendimento ao art. 23, plano de negócio e gestão, §2º da Lei 13.303/2016 devendo publicar suas e art. 37, §3º do conclusões e informá-las ao Decreto nº 8.945/2016. Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, diretamente ou por meio de sua controladora, nos termos da legislação vigente;

Sem correlação XL – deliberar sobre Inclusão de dispositivo De acordo contratos referentes à segundo as diretrizes comercialização de energia da holding.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 28 e combustíveis e às operações de contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia de processos judiciais e à liquidação financeira das operações realizadas no âmbito da CCEE, bem como nos casos de exportação de energia, observando: a) as políticas e critérios estabelecidos pela Eletrobras; e b) os limites de aprovação para contratos de compra e venda de energia elétrica e atos subsequentes a eles vinculados, incluindo contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras.

Sem correlação XLI – encaminhar ao Inclusão de dispositivo De acordo Conselho de Administração segundo as diretrizes da Eletrobras, ou a quem ele da holding. delegar, quando solicitado, relatório dos resultados da comercialização de energia, incluindo a última contabilização disponível na CCEE;

Sem correlação XLII - discutir, aprovar e Inclusão de dispositivo De acordo monitorar decisões que segundo as diretrizes envolvam práticas de da holding para governança corporativa, atendimento ao art. 18, relacionamento com partes inciso I da Lei interessadas, política de 13.303/2016 e art. 32, gestão de pessoas e código inciso I do Decreto nº de conduta dos agentes 8.945. conforme diretrizes da Eletrobras;

Sem correlação XLIII – deliberar sobre os Inclusão de dispositivo De acordo acordos de acionistas a segundo as diretrizes serem firmados pela Chesf, da holding. se houver, ou suas subsidiárias, quando existir, antes de sua assinatura, cumprida a legislação vigente, mediante manifestação favorável da Eletrobras;

Sem correlação XLIV – manifestar-se sobre Inclusão de dispositivo De acordo as propostas a serem segundo as diretrizes submetidas à deliberação da holding (resolução dos acionistas em nº 16 de 10/05/2016 da assembleia; CGPAR).

Sem correlação XLV - aprovar o Inclusão de dispositivo De acordo Regulamento de Licitações; conforme Estatuto

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 29 Padrão da SEST.

Sem correlação XLVI- manifestar-se sobre Inclusão de dispositivo De acordo o relatório apresentado pela conforme Estatuto Diretoria Executiva Padrão da SEST. resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

Sem correlação XLVII - manifestar-se sobre Inclusão de dispositivo De acordo remuneração dos membros conforme Estatuto da Diretoria e participação Padrão da SEST. nos lucros da empresa;

Sem correlação XLVIII – ratificar as Inclusão de dispositivo De acordo políticas aprovadas pelo segundo as diretrizes Conselho de Administração da holding. da Eletrobras, quando assim for determinado;

Sem correlação XLIX – estabelecer política Inclusão de dispositivo De acordo de porta-vozes visando a segundo as diretrizes eliminar risco de contradição da SEST. entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa; e

XXV – decidir os casos omissos L – decidir os casos Renumeração. De acordo neste Estatuto. omissos neste Estatuto.

§1º O valor em reais Exclusão de De acordo estabelecido no inciso I será dispositivo conforme corrigido pelo IPCA – Índice de diretrizes da holding. Preços ao Consumidor Amplo Informação contida na (índice oficial de inflação do Política de Alçadas. Governo Federal) ou outro índice que vier a substituí-lo.

Sem correlação §1º O quantitativo de Inclusão de dispositivo De acordo funções de confiança da segundo a SEST. administração superior da Chesf e o quantitativo máximo de pessoal, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos dos incisos XXXVI e XXXVII deste artigo, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST.

§2º As matérias a serem §2º As matérias a serem De acordo submetidas à apreciação do submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão Conselho de Administração instruídas pela Diretoria serão instruídas pela Executiva. Diretoria Executiva.

Sem correlação §3º Excluem-se da Inclusão de dispositivo De acordo obrigação de publicação a segundo a SEST. que se refere o inciso XXXIX as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 30 prejudicial ao interesse da empresa.

Sem correlação §4º O Conselho de Inclusão de dispositivo De acordo Administração da Chesf segundo as diretrizes contará com o da holding. assessoramento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade da Eletrobras no que tange às atribuições dos Comitês de Auditoria e Elegibilidade previstas na Lei nº 13.303/16 e sua regulamentação.

Art. 22. O Conselho de Art. 22. O Conselho de De acordo Administração submeterá à Administração submeterá à apreciação do Conselho Fiscal o apreciação do Conselho relatório anual da administração e Fiscal o relatório anual da respectivas demonstrações administração e respectivas financeiras de cada exercício demonstrações financeiras social. de cada exercício social.

Art. 23. O Conselho de Art. 23. O Conselho de De acordo Administração, em cada Administração, em cada exercício, examinará e submeterá exercício, examinará e à decisão da Assembleia Geral submeterá à decisão da Ordinária, o Relatório da Assembleia Geral Ordinária, Administração e as o Relatório da demonstrações financeiras Administração e as elaboradas pela Diretoria demonstrações financeiras Executiva em conformidade com elaboradas pela Diretoria a legislação societária vigente, Executiva em conformidade bem como a proposta de com a legislação societária distribuição de dividendos e de vigente, bem como a aplicação dos valores proposta de distribuição de excedentes, anexando o parecer dividendos e de aplicação do Conselho Fiscal e o dos valores excedentes, certificado dos auditores anexando o parecer do independentes. Conselho Fiscal e o certificado dos auditores independentes.

Capítulo VI Capítulo VII Renumeração De acordo Da Diretoria Executiva Da Diretoria Executiva

Art. 24. A Diretoria é o órgão Art. 24. A Diretoria Ajuste redacional De acordo executivo de administração e Executiva é o órgão representação, cabendo-lhe, executivo de administração dentro da orientação traçada pela e representação, cabendo- Assembleia Geral e pelo lhe, dentro da orientação Conselho de Administração, traçada pela Assembleia assegurar o funcionamento Geral e pelo Conselho de regular da Chesf. Administração, assegurar o funcionamento regular da Chesf.

Parágrafo único. O Diretor- Parágrafo único. O Diretor- Ajuste redacional De acordo Presidente e os diretores não Presidente e os diretores conforme diretrizes da poderão exercer funções de não poderão exercer holding. direção, administração ou funções de direção, consultoria em empresas de administração ou consultoria economia privada, em empresas de economia concessionárias de serviços privada, concessionárias de públicos de energia elétrica, ou serviços públicos de energia em empresas de direito privado elétrica, ou em empresas de

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 31 ligadas de qualquer forma ao direito privado ligadas de objeto social da Chesf, salvo na qualquer forma ao objeto controladora, nas subsidiárias ou social da Chesf, salvo na controladas e empresas controladora, nas concessionárias sobre controle subsidiárias ou controladas, estatal ou privado, em que tenha sociedades de propósito participação acionária, onde específico e empresas poderão exercer cargos no concessionárias sob Conselho de Administração, controle estatal ou privado, observadas as disposições da em que a controladora ou a legislação vigente quanto ao companhia tenha recebimento de remuneração. participação acionária, onde poderão exercer cargos na administração e no Conselho Fiscal, observadas as disposições da legislação vigente quanto ao recebimento de remuneração e vedações.

Art. 25. A Diretoria Executiva Art. 25. A Diretoria Ajuste redacional De acordo compor-se-á do Diretor- Executiva compor-se-á do conforme diretrizes da Presidente e até 05 (cinco) Diretor-Presidente e até 05 holding. diretores, eleitos pelo Conselho (cinco) diretores, de Administração, que exercerão respeitando o mínimo de 03 suas funções em regime de (três) membros, eleitos pelo tempo integral, com prazo de Conselho de Administração, gestão unificado de 02 (dois) que exercerão suas funções anos, sendo permitidas, no em regime de tempo máximo, 03 (três) reconduções integral, com prazo de consecutivas. gestão unificado de 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas.

§1º O prazo de gestão dos §1º O prazo de gestão dos De acordo membros da Diretoria Executiva membros da Diretoria se prorrogará até a efetiva Executiva se prorrogará até investidura dos novos membros. a efetiva investidura dos novos membros.

§2º No prazo previsto no caput §2º No prazo previsto no De acordo deste artigo serão considerados caput deste artigo serão os períodos anteriores de gestão considerados os períodos ocorridos há menos de 02 (dois) anteriores de gestão anos. ocorridos há menos de 02 (dois) anos.

§3º Para fins do disposto no §3º Para fins do disposto no Ajuste redacional De acordo caput deste artigo, não se caput deste artigo, não se conforme SEST. considera recondução a eleição considera recondução a de diretor para atuar em outra eleição de diretor para atuar diretoria da mesma empresa. em outra diretoria da Chesf.

§ 4º Atingido o prazo máximo de §4º Atingido o prazo Ajuste redacional: De acordo gestão previsto no caput deste máximo de gestão previsto retirada “...para uma artigo, o retorno do diretor para no caput deste artigo, o mesma empresa...” uma mesma empresa só poderá retorno do diretor só poderá conforme NT SEST. ocorrer após decorrido período ocorrer após decorrido equivalente a um prazo de gestão. período equivalente a um prazo de gestão.

Sem correlação §5º É condição para Inclusão de dispositivo De acordo investidura em cargo de segundo as diretrizes diretoria a assunção de da holding para compromisso com metas e atendimento ao art. 23

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 32 resultados específicos a da Lei nº 13.303/2016 serem alcançados, que e ao art. 37 do Decreto deverão ser aprovados pelo nº 8.945/2016. Conselho de Administração.

Art. 27. Os integrantes da Art. 26. Os integrantes da Renumeração De acordo Diretoria Executiva não poderão Diretoria Executiva não afastar-se do exercício do cargo poderão afastar-se do por mais de trinta dias exercício do cargo por mais consecutivos, salvo em caso de de trinta dias consecutivos, férias ou licença, sob pena de salvo em caso de férias ou perda do cargo, exceto nos licença, sob pena de perda casos autorizados pelo Conselho do cargo, exceto nos casos de Administração nos termos do autorizados pelo Conselho presente Estatuto. de Administração nos termos do presente Estatuto.

§1º É vedado o pagamento em §1º É vedado o pagamento De acordo dobro da remuneração relativa às em dobro da remuneração férias não gozadas no decorrer relativa às férias não do período concessivo. gozadas no decorrer do período concessivo.

§2º No caso de impedimento §2º No caso de Ajuste redacional De acordo temporário, licença ou férias de impedimento temporário, segundo as diretrizes qualquer dos membros da licença ou férias de qualquer da SEST. Diretoria Executiva, a sua dos membros da Diretoria substituição processar-se-á pela Executiva, o substituto será forma determinada por seus indicado dentre os demais pares, podendo também ser membros da Diretoria escolhida pessoa do quadro dos Executiva. empregados da Chesf ou do Sistema Eletrobras, exceto quanto ao diretor-presidente, cujo substituto será indicado dentre os demais diretores pelo Conselho de Administração.

Art. 28. Vagando definitivamente Art. 27. Vagando Renumeração e ajuste De acordo cargo na Diretoria Executiva, definitivamente cargo na redacional. utilizar-se-á o mesmo critério Diretoria Executiva, utilizar- constante do § 2º do art. 27, para se-á o mesmo critério a substituição, até a realização da constante do § 2º do art. 26, reunião do Conselho de para a substituição, até a Administração que decidir pela realização da reunião do substituição definitiva e der Conselho de Administração posse ao novo diretor, que decidir pela substituição preenchendo-se, assim, o cargo definitiva e der posse ao vago, pelo prazo que restava ao novo diretor, preenchendo- substituído. se, assim, o cargo vago, pelo prazo que restava ao substituído.

Sem correlação Art. 28. Os membros da Inclusão de dispositivo De acordo Diretoria Executiva ficam segundo as diretrizes impedidos do exercício de da SEST. atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

Sem correlação §1º Após o exercício da Inclusão de dispositivo De acordo gestão, o ex-membro da segundo as diretrizes Diretoria Executiva que da SEST e Holding. estiver em situação de impedimento, poderá

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 33 receber compensação de natureza indenizatória equivalente apenas ao honorário fixo mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

Sem correlação §2º A configuração da Inclusão de dispositivo De acordo situação de impedimento segundo as diretrizes

dependerá de prévia da SEST. manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

Sem correlação §3º Não terá direito à Inclusão de dispositivo De acordo compensação de natureza segundo as diretrizes indenizatória, o ex-membro da SEST e Holding. da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.

Art. 29. No exercício das suas Art. 29. No exercício das Ajuste redacional De acordo atribuições, compete à Diretoria suas atribuições, compete à segundo as diretrizes Executiva, respeitadas as Diretoria Executiva, da holding. diretrizes fixadas pelo Conselho respeitadas as diretrizes e de Administração: políticas fixadas pelo Conselho de Administração da Chesf:

I – aprovar, em harmonia com as I – aprovar, em harmonia De acordo diretrizes fundamentais fixadas com as diretrizes pelo Conselho de Administração, fundamentais fixadas pelo normas orientadoras da ação da Conselho de Administração, Chesf; normas orientadoras da ação da Chesf;

II – elaborar planos de emissão II – elaborar planos de Ajuste redacional De acordo de títulos de valores mobiliários emissão de títulos e valores para serem submetidos à mobiliários para serem apreciação do Conselho de submetidos à apreciação do Administração e posteriormente à Conselho de Administração Assembleia Geral; e posteriormente à Assembleia Geral;

III – elaborar e submeter à III – elaborar e submeter à De acordo aprovação do Conselho de aprovação do Conselho de Administração: Administração: a) os planos anuais de negócios e a) o Plano de Negócio e Ajuste redacional De acordo o plano estratégico da Chesf; Gestão da Chesf para o segundo as diretrizes exercício anual seguinte, em da holding em consonância com o Plano atendimento a Lei nº Diretor de Negócio e 13.303/2016. Gestão e o Plano Estratégico das empresas Eletrobras, e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 34 mínimo, os próximos 05 (cinco) anos, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior; b) os programas anuais de b) os programas anuais de De acordo dispêndios e de investimentos da dispêndios e de Chesf com os respectivos investimentos da Chesf com projetos; os respectivos projetos; c) os orçamentos de custeio e de c) os orçamentos de custeio De acordo investimentos da Chesf; e e de investimentos da Chesf; e d) a avaliação do resultado de d) a avaliação do resultado De acordo desempenho das atividades da de desempenho das Chesf; atividades da Chesf;

IV - elaborar e aprovar o seu IV – elaborar, alterar e Ajuste redacional De acordo Regimento Interno; aprovar o seu Regimento segundo as diretrizes Interno; da holding.

V- decidir sobre contratações de V- decidir sobre Ajuste redacional De acordo obras, empreitadas, fiscalização, contratações de obras, segundo as diretrizes locação de serviços, empreitadas, fiscalização, da holding. consultorias, fornecimentos e locação de serviços, similares que envolvam recursos consultorias, fornecimentos financeiros cujos valores sejam e similares que envolvam inferiores ao limite previamente recursos financeiros, em definido pelo Conselho de consonância com a política Administração da Chesf; de alçadas das empresas Eletrobras vigente;

VI – aprovar normas de cessão VI – aprovar normas de De acordo de uso, locação ou arrendamento cessão de uso, locação ou de bens imóveis de propriedade arrendamento de bens da Chesf; imóveis de propriedade da Chesf;

VII – aprovar manuais e normas VII – aprovar manuais e De acordo de administração, técnicas, normas de administração, financeiras e contábeis e outros técnicas, financeiras e atos normativos necessários à contábeis e outros atos orientação do funcionamento da normativos necessários à Chesf; orientação do funcionamento da Chesf;

VIII – aprovar planos que VIII – aprovar planos que Ajuste redacional Ajuste redacional em disponham sobre admissão, disponham sobre admissão, segundo as diretrizes alinhamento à alteração carreira, acesso, vantagens e carreira, acesso, vantagens da holding. solicitada no Estatuto regime disciplinar para os e regime disciplinar para os da Holding. empregados da Chesf; empregados da Chesf, VIII – submeter à observado o que a este aprovação do Conselho de respeito dispõem o estatuto Administração proposta e as diretrizes da Holding; sobre planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da Chesf, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding;

IX – aprovar os nomes indicados IX – aprovar os nomes Ajuste redacional De acordo pelos diretores para indicados pelos diretores segundo as diretrizes preenchimento dos cargos que para preenchimento dos da holding.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 35 lhes são diretamente cargos que lhes são subordinados; diretamente subordinados, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding;

X – delegar competência aos X – delegar competência De acordo diretores para decidirem, aos diretores para isoladamente, sobre questões decidirem, isoladamente, incluídas nas atribuições da sobre questões incluídas nas Diretoria Executiva; atribuições da Diretoria Executiva;

XI – delegar poderes ao diretor- XI – delegar poderes ao Ajuste redacional De acordo presidente, diretores e Diretor-Presidente, segundo as diretrizes empregados para autorização de diretores e empregados para da Eletrobras. despesas, estabelecendo limites autorização de despesas, e condições; estabelecendo limites e condições, em consonância com a política de alçadas das empresas Eletrobras vigente;

XII – pronunciar-se nos casos de XII – pronunciar-se nos De acordo admissão, elogio, punição, casos de admissão, elogio, transferência e demissão dos punição, transferência e empregados subordinados demissão dos empregados diretamente aos diretores; subordinados diretamente aos diretores;

XIII – promover e prover a XIII – promover e prover a De acordo organização interna, mantendo-a organização interna, constantemente atualizada; mantendo-a constantemente atualizada;

XIV – encaminhar ao Conselho XIV – encaminhar ao Ajuste redacional De acordo de Administração solicitações Conselho de Administração segundo as diretrizes visando à captação de recursos, solicitações visando à da Eletrobras. contratação de empréstimos e captação de recursos, financiamentos, prestação de contratação de empréstimos garantia e participação em e financiamentos, prestação parcerias, no país ou no exterior; de garantia e participação em parcerias, no país ou no exterior, em consonância com a política de Alçadas das empresas Eletrobras;

XV – propor atos de renúncia ou XV – propor atos de De acordo transação judicial ou extrajudicial, renúncia ou transação judicial para pôr fim a litígios ou ou extrajudicial, para pôr fim pendências, submetendo-os à a litígios ou pendências, aprovação do Conselho de submetendo-os à aprovação Administração, exceto para os do Conselho de casos já regulamentados em lei e Administração, exceto para observando-se o limite fixado na os casos já regulamentados legislação vigente; em lei e observando-se o limite fixado na legislação vigente;

XVI - elaborar, em cada XVI - elaborar, em cada Ajuste redacional De acordo exercício, as demonstrações exercício, as demonstrações segundo as diretrizes financeiras estabelecidas pela financeiras estabelecidas da holding. legislação societária vigente, pela legislação societária submetendo-as ao exame dos vigente, submetendo-as ao auditores independentes, bem exame dos auditores como elaborar a proposta de independentes, bem como distribuição de dividendos e de elaborar a proposta de

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 36 aplicação dos valores distribuição de dividendos e excedentes, para serem de aplicação dos valores submetidos à apreciação dos excedentes, para serem Conselhos de Administração e submetidos à apreciação do Fiscal e ao exame e deliberação Conselho de Administração, da Assembleia Geral; do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Riscos da Eletrobras, e, ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

XVII – designar empregados da XVII – designar De acordo Chesf para missões no exterior, empregados da Chesf para observados os procedimentos de missões no exterior, aprovação junto à controladora; observados os procedimentos de aprovação junto à controladora;

XVIII – movimentar recursos da XVIII – movimentar Ajuste redacional De acordo Chesf e formalizar obrigações recursos da Chesf e segundo as diretrizes em geral, mediante assinatura do formalizar obrigações em da holding. Diretor-Presidente e de um geral, mediante assinatura do diretor nos respectivos Diretor-Presidente e de um instrumentos obrigacionais, diretor nos respectivos podendo esta competência ser instrumentos obrigacionais, delegada a procuradores ou podendo esta competência empregados da Chesf, ser delegada a procuradores relacionados em atos específicos ou empregados da Chesf, de Diretoria; relacionados em atos específicos de Diretoria, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

XIX - autorizar férias ou licenças XIX - autorizar férias ou Ajuste redacional De acordo de qualquer de seus membros, licenças por até 30 (trinta) segundo as diretrizes exceto o diretor-presidente, dias a qualquer de seus da holding. designando o substituto na forma membros, exceto o diretor- do parágrafo 2º do art. 27 deste presidente, designando o Estatuto; e substituto na forma do parágrafo 2º do art. 26 deste Estatuto;

XX – deliberar sobre a alienação XX – deliberar sobre a Ajuste redacional De acordo de bens móveis e imóveis de aquisição, alienação ou segundo as diretrizes valor inferior ao referido no oneração de bens móveis e da holding. artigo 21, incisos XVI e XVII. imóveis, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

Sem correlação XXI - fiscalizar e Inclusão de dispositivo De acordo acompanhar as sociedades segundo diretrizes da empresariais, inclusive as holding para Sociedades de Propósito atendimento ao art. 1º, Específico - SPEs, nas §§ 6º e 7º da Lei quais detenha participação 13.303/2016. acionária, no que se refere às práticas de governança, aos resultados apresentados e ao controle, proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio; e

Sem correlação XXII – aprovar instrução de Inclusão de dispositivo De acordo voto para os representantes segundo diretrizes da

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 37 da Chesf nas Assembleias holding. das empresas nas quais detenha participação acionária, quando houver.

Art. 30. A Diretoria Executiva Art. 30. A Diretoria De acordo reunir-se-á, ordinariamente, uma Executiva reunir-se-á, vez por semana, com a maioria ordinariamente, uma vez por dos seus membros e, semana, com a maioria dos extraordinariamente, mediante a seus membros e, convocação do Diretor- extraordinariamente, Presidente e as suas reuniões mediante a convocação do serão registradas em atas, que Diretor-Presidente e as suas serão assinadas por todos os reuniões serão registradas membros presentes. em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes.

Sem correlação Capítulo VIII Inclusão de dispositivo De acordo Das Atribuições do segundo diretrizes da holding. Diretor-Presidente e dos Diretores

Art. 31. Sem prejuízo das demais Art. 31. Sem prejuízo das De acordo atribuições da Diretoria, compete demais atribuições da ao Diretor-Presidente, além da Diretoria, compete ao orientação da política Diretor-Presidente, além da administrativa e a representação orientação da política da Chesf: administrativa e a representação da Chesf:

I - superintender os negócios da I - superintender os De acordo Chesf; negócios da Chesf;

Sem correlação II - liderar as ações Inclusão de dispositivo De acordo empresariais para obtenção conforme sugestão da dos resultados definidos nos Chesf. planos estratégicos, operacionais e administrativos, de acordo com a missão da empresa, seus princípios e filosofia de negócios, aplicando práticas de integridade, controles internos e gestão de riscos;

II – representar a Chesf, judicial III – representar a Chesf, Renumeração De acordo ou extrajudicialmente, ou ainda judicial ou perante outras sociedades, extrajudicialmente, ou ainda acionistas ou público em geral e perante outras sociedades, órgãos de fiscalização e acionistas ou público em controle, podendo delegar tais geral e órgãos de poderes a qualquer diretor, bem fiscalização e controle, como nomear representantes, podendo delegar tais procuradores, prepostos ou poderes a qualquer diretor, mandatários; bem como nomear representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;

III - admitir e demitir IV - admitir e demitir Renumeração De acordo empregados; empregados;

IV - formalizar as nomeações V - formalizar as nomeações Renumeração e ajuste De acordo aprovadas pela Diretoria; e aprovadas pela Diretoria; redacional: retirada do

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 38 “e”

V – designar comissão eleitoral VI – designar comissão Renumeração e ajuste De acordo com o objetivo de organizar a eleitoral com o objetivo de redacional: retirada do eleição do representante dos organizar a eleição do “e” empregados no Conselho de representante dos Administração cabendo-lhe, empregados no Conselho de ainda, proclamar o candidato Administração cabendo-lhe, vencedor e comunicar o ainda, proclamar o candidato resultado ao sócio controlador vencedor e comunicar o para adoção das providências resultado ao sócio necessárias à designação do controlador para adoção das representante dos empregados no providências necessárias à Conselho de Administração. designação do representante dos empregados no Conselho de Administração; e

Sem correlação VII – exercer outras Inclusão de dispositivo De acordo atribuições que lhe forem segundo diretrizes da fixadas pelo Conselho de holding. Administração.

Art. 26. Compete a cada diretor, Art. 32. São atribuições dos Renumeração e ajuste De acordo na sua área de atuação, planejar, demais Diretores, sem redacional segundo coordenar e executar as prejuízo de outras atividades diretrizes da holding. atividades da sociedade, com que lhes forem atribuídas vistas à realização do seu objeto pelo Conselho de social. Administração:

Sem correlação §1º Compete ao Diretor de Inclusão de De acordo Engenharia e Construção: dispositivo segundo diretrizes da Holding.

Sem correlação I - Direcionar os estudos, as Inclusão de De acordo soluções, os padrões, as dispositivo segundo especificações, os diretrizes da Holding. orçamentos, a gestão e a implantação de empreendimentos de geração e transmissão;

Sem correlação II - Direcionar a gestão Inclusão de De acordo ambiental e da infraestrutura dispositivo segundo de dados espaciais da diretrizes da Holding. Companhia; e

Sem correlação III - Direcionar as políticas, Inclusão de De acordo diretrizes e a aquisição de dispositivo segundo bens e serviços da diretrizes da Holding. Companhia.

Sem correlação §2º Compete ao Diretor Inclusão de De acordo Econômico-Financeiro: dispositivo segundo diretrizes da Holding.

Sem correlação I - Direcionar as atividades Inclusão de De acordo econômico-financeiras, dispositivo segundo correspondendo a diretrizes da Holding. planejamento, controle, movimentação e registro econômico-financeiro;

Sem correlação II - Direcionar as operações Inclusão de De acordo financeiras, de dispositivo segundo contabilidade, de controle diretrizes da Holding

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 39 patrimonial, execução financeira, custos, seguros, tributos, estudos especializados, orçamento e atividades afins; e

Sem correlação III - Direcionar as ações de Inclusão de De acordo relacionamento com dispositivo segundo investidores. diretrizes da Holding.

Sem correlação §3º Compete ao Diretor de Inclusão de De acordo Gestão Corporativa: dispositivo segundo diretrizes da Holding.

Sem correlação I - Dirigir as atividades de Inclusão de De acordo gestão corporativa da dispositivo segundo Companhia de forma a diretrizes da Holding. viabilizar a execução dos processos organizacionais, por meio da prestação de serviços e suporte para toda a Empresa, fornecendo insumos e serviços abrangendo as áreas de gestão jurídica, gestão de pessoas, logística e infraestrutura, gestão da propriedade de ativos imobiliários, tecnologia da informação e gestão de processos;

Sem correlação II - Propor políticas e Inclusão de De acordo diretrizes para a execução dispositivo segundo das atividades de gestão diretrizes da Holding. corporativa da Companhia; e

Sem correlação III - Apoiar e acompanhar a Inclusão de De acordo evolução das relações dispositivo segundo sindicais, intermediando as diretrizes da Holding. negociações entre a Companhia e o Sindicato.

Sem correlação §4º Compete ao Diretor de Inclusão de De acordo Operação: dispositivo segundo diretrizes da Holding.

Sem correlação I - Dirigir as ações de Inclusão de De acordo planejamento e execução da dispositivo segundo operação e manutenção do diretrizes da Holding. sistema eletroenergético e de telecomunicações da Companhia, dentro dos padrões de qualidade e eficiência exigidos;

Sem correlação II - Emitir diretrizes, Inclusão de De acordo controlar e avaliar o dispositivo segundo desempenho operacional do diretrizes da Holding. sistema eletroenergético da Companhia; e

Sem correlação III - Coordenar as ações Inclusão de De acordo para gestão dos recursos dispositivo segundo hídricos das bacias diretrizes da Holding. hidrográficas das usinas de concessão da Companhia.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 40 Capítulo VII Capítulo IX Renumeração De acordo Do Conselho Fiscal Do Conselho Fiscal

Art. 32. O Conselho Fiscal, de Art. 33. O Conselho Fiscal, Renumeração e ajuste De acordo caráter permanente, compõe-se de caráter permanente, redacional segundo de (03) três membros efetivos e compõe-se de 03 (três) diretrizes da holding. igual número de suplentes, sendo membros efetivos e um indicado pelo Ministério da respectivos suplentes, não Fazenda, como representante do computados os eleitos pelas Tesouro Nacional, não ações ordinárias minoritárias computados os eleitos pelas e pelas ações preferenciais, ações ordinárias minoritárias e quando aplicável, eleitos pelas ações preferenciais, pela Assembleia Geral, quando aplicável, todos todos brasileiros e brasileiros e residentes no país, domiciliados no país, observados os requisitos e acionistas ou não, com impedimentos fixados pela prazo de atuação de 02 legislação vigente. (dois) anos, permitidas, no Art. 33. Os membros do máximo, 02 (duas) Conselho Fiscal serão eleitos reconduções consecutivas, pela Assembleia Geral, com assim constituído: prazo de atuação de 02 (dois) I - 01 (um) membro e anos, permitidas, no máximo, 02 respectivo suplente (duas) reconduções consecutivas. indicados pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a administração pública federal; II - 01 (um) membro e respectivo suplente indicados pelo Ministério de Minas e Energia; e III - 01 (um) membro e respectivo suplente indicados pela Holding.

Art. 33 §1º No prazo previsto no §1º No prazo previsto no De acordo caput deste artigo, serão caput deste artigo, serão considerados os períodos considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos anteriores de atuação há menos de 02 (dois) anos. ocorridos há menos de 02 (dois) anos.

Art. 33 §2º Atingido o prazo §2º Atingido o prazo De acordo máximo previsto no caput deste máximo previsto no caput artigo, o retorno do Conselheiro deste artigo, o retorno do Fiscal só poderá ocorrer após Conselheiro Fiscal só decorrido período equivalente a poderá ocorrer após um prazo de atuação. decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

Sem correlação Art. 34. A investidura em Inclusão de dispositivo De acordo cargo de Conselheiro Fiscal segundo as diretrizes da Chesf observará as da holding para condições impostas pela atendimento ao art. 40 legislação aplicável, bem do Decreto nº como aquelas previstas na 8.945/2016 e ao art. 26 Política de Indicação das da Lei nº 13.303/2016. empresas Eletrobras.

Sem correlação §1º Os membros do Inclusão de dispositivo De acordo

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 41 Conselho Fiscal serão segundo as diretrizes investidos em seus cargos da PGFN. independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

Sem correlação §2º O conselheiro fiscal Inclusão de dispositivo De acordo deverá, antes de entrar no segundo as diretrizes exercício das funções e ao da SEST e Holding. deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União.

Art. 35. A remuneração dos §3º A remuneração mensal Ajuste redacional De acordo membros do Conselho Fiscal, devida aos membros do segundo as diretrizes além do reembolso das despesas Conselho Fiscal, fixada em da holding para de locomoção e estada Assembleia Geral, não atendimento ao art. 40, necessárias ao desempenho da excederá a 10% (dez por §1º do Decreto nº função, será fixada pela cento) da remuneração 8.945/2016. Assembleia Geral que os eleger, mensal média dos diretores, observado o limite estabelecido excluídos os valores na legislação vigente. relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação no lucro da empresa e o pagamento de remuneração em montante superior ao pago para os conselheiros de administração.

Sem correlação §4º Os conselheiros fiscais Inclusão de dispositivo De acordo eleitos devem participar, na segundo as diretrizes posse e anualmente, de da holding para treinamentos específicos atendimento ao art. 42 sobre legislação societária e caput e incisos do de mercado de capitais, Decreto nº 8.945/2016. divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei no 12.846/2013, e demais temas relacionados às atividades da Chesf.

Sem correlação §5º É vedada a recondução Inclusão de dispositivo De acordo do conselheiro fiscal que segundo as diretrizes não participar de nenhum da holding para treinamento anual atendimento ao art. 42, disponibilizado pela parágrafo único do empresa nos últimos dois Decreto nº 8.945/2016. anos.

Sem correlação §6º Aplicam-se aos Inclusão de dispositivo De acordo membros do Conselho segundo as diretrizes Fiscal a defesa e a da holding. contratação de seguro nos termos dos §1º e §5º do Art. 17, do presente estatuto.

§7º Aplicam-se aos Inclusão de dispositivo De acordo. membros do Conselho segundo as diretrizes Fiscal as limitações da holding.

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 42 previstas nos §2º e §3º do Art. 13, do presente estatuto.

Art. 32 §1º Os membros do Art. 35. Os membros do Renumeração e ajuste De acordo Conselho Fiscal, em sua primeira Conselho Fiscal elegerão redacional segundo as reunião, elegerão o seu em sua primeira reunião o diretrizes da holding. Presidente, ao qual caberá dar seu Presidente, ao qual cumprimento às deliberações do caberá encaminhar à órgão. companhia, para cumprimento, as deliberações do órgão, com registro no livro de atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

Art. 32 §2º Além das hipóteses §1º Em caso de vaga, Renumeração e ajuste §1º Em caso de vaga, previstas em lei, considerar-se-á renúncia, impedimento ou redacional segundo as renúncia, impedimento ou vago o cargo de membro do ausência injustificada a 02 diretrizes da holding. ausência injustificada a 02 Conselho Fiscal que, sem causa (duas) reuniões consecutivas (duas) reuniões consecutivas justificada, deixar de exercer ou 03 (três) intercaladas, nas ou 03 (três) intercaladas, nas suas funções por mais de duas últimas 12 (doze) reuniões, últimas 12 (doze) reuniões, reuniões consecutivas. será o membro do Conselho será o membro do Conselho Art. 32 §3º No caso de vacância, Fiscal substituído, até o F i s c a l substituído pelo renúncia ou impedimento de término do prazo de respectivo suplente, até a membro efetivo, o Presidente do atuação, pelo respectivo eleição do novo titular. Conselho Fiscal convocará o suplente, cabendo a este a respectivo suplente que respectiva remuneração. completará o mandato do substituído.

Correlação artigo 35 §2º Os membros do Ajuste redacional De acordo Conselho Fiscal terão segundo as diretrizes ressarcidas suas despesas da holding. de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade.

Art. 34. As deliberações do Art. 36. As deliberações do Renumeração De acordo Conselho Fiscal serão tomadas Conselho Fiscal serão por maioria de votos e tomadas por maioria de registradas no “Livro de Atas e votos e registradas no Pareceres do Conselho Fiscal”, “Livro de Atas e Pareceres cabendo ao seu Presidente, além do Conselho Fiscal”, do voto comum, o de desempate. cabendo ao seu Presidente, além do voto comum, o de desempate.

Parágrafo único. O Conselho Parágrafo único. O De acordo Fiscal solicitará à Chesf a Conselho Fiscal solicitará à designação de pessoal Chesf a designação de qualificado para secretariá-lo e pessoal qualificado para prestar-lhe apoio técnico. secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 36. A pedido de qualquer de Art. 37. A pedido de Renumeração De acordo seus membros, o Conselho qualquer de seus membros, Fiscal poderá solicitar o Conselho Fiscal poderá esclarecimentos ou informações solicitar esclarecimentos ou e a apuração de fatos informações e a apuração de específicos aos auditores fatos específicos aos independentes. auditores independentes.

Art. 37. O Conselho Fiscal Art. 38. O Conselho Fiscal Renumeração De acordo poderá, para apurar fato cujo poderá, para apurar fato cujo

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 43 esclarecimento seja necessário esclarecimento seja ao desempenho de suas funções, necessário ao desempenho formular, com justificativa, de suas funções, formular, questões a serem respondidas com justificativa, questões a por perito e solicitar à Diretoria serem respondidas por Executiva que indique, no prazo perito e solicitar à Diretoria máximo de trinta dias, três Executiva que indique, no peritos, que podem ser pessoas prazo máximo de trinta dias, físicas ou jurídicas, de notório três peritos, que podem ser conhecimento na área em pessoas físicas ou jurídicas, questão, dentre os quais o de notório conhecimento na Conselho Fiscal escolherá um, área em questão, dentre os cujos honorários serão de quais o Conselho Fiscal responsabilidade da Chesf. escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade da Chesf.

Art. 38. Ao Conselho Fiscal, sem Art. 39. Ao Conselho Fiscal, Renumeração De acordo exclusão de outros casos sem exclusão de outros previstos em lei, compete: casos previstos em lei, compete:

I – pronunciar-se sobre assuntos I – pronunciar-se sobre De acordo de sua atribuição que lhe forem assuntos de sua atribuição submetidos pelo Conselho de que lhe forem submetidos Administração ou pela Diretoria pelo Conselho de Executiva; Administração ou pela Diretoria Executiva;

II – acompanhar a execução II – acompanhar a execução De acordo patrimonial, financeira e patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar orçamentária, podendo livros, quaisquer outros examinar livros, quaisquer documentos e requisitar outros documentos e informações; requisitar informações;

III – elaborar e aprovar o seu III – elaborar, alterar e Ajuste redacional De acordo Regimento Interno; aprovar o seu Regimento segundo as diretrizes Interno; da holding.

IV – fiscalizar, por qualquer de IV – fiscalizar, por qualquer De acordo seus membros, os atos dos de seus membros, os atos administradores e verificar o dos administradores e cumprimento dos seus deveres verificar o cumprimento dos legais e estatutários; seus deveres legais e estatutários;

V – opinar sobre o relatório anual V – opinar sobre o relatório De acordo da administração, fazendo anual da administração, constar de seu parecer as fazendo constar de seu informações complementares que parecer as informações julgar necessárias ou úteis à complementares que julgar deliberação da Assembleia Geral; necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

VI – opinar sobre as propostas VI – opinar sobre as De acordo dos órgãos da administração, a propostas dos órgãos da serem submetidas à Assembleia administração, a serem Geral, relativas à modificação do submetidas à Assembleia capital social, emissão de títulos Geral, relativas à e de valores mobiliários, planos modificação do capital de investimentos ou orçamentos social, emissão de títulos e de capital, distribuição de de valores mobiliários, dividendos, transformação, planos de investimentos ou incorporação, fusão ou cisão da orçamentos de capital, Chesf; distribuição de dividendos,

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 44 transformação, incorporação, fusão ou cisão da Chesf;

VII – denunciar, por qualquer de VII – denunciar, por qualquer De acordo seus membros, aos órgãos de de seus membros, aos administração e, se estes não órgãos de administração e, adotarem as providências se estes não adotarem as necessárias para a proteção dos providências necessárias interesses da Chesf, à para a proteção dos Assembleia Geral, os erros, interesses da Chesf, à fraudes ou crimes que Assembleia Geral, os erros, descobrirem, e sugerir fraudes ou crimes que providências úteis à Chesf; descobrirem, e sugerir providências úteis à Chesf;

VIII – convocar a Assembleia VIII – convocar a De acordo Geral Ordinária, se os órgãos da Assembleia Geral Ordinária, administração retardarem por se os órgãos da mais de um mês essa administração retardarem por convocação, e a Extraordinária, mais de um mês essa sempre que ocorrerem motivos convocação, e a graves ou urgentes, incluindo na Extraordinária, sempre que agenda das Assembleias as ocorrerem motivos graves matérias que considerarem ou urgentes, incluindo na necessárias; agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

IX – analisar, pelo menos IX – analisar, pelo menos De acordo trimestralmente, o balancete e trimestralmente, o balancete demais demonstrações e demais demonstrações financeiras, elaboradas financeiras, elaboradas periodicamente pela Diretoria; periodicamente pela Diretoria;

X – examinar as demonstrações X – examinar as De acordo financeiras do exercício social e demonstrações financeiras sobre elas opinar; do exercício social e sobre elas opinar;

XI – exercer as atribuições XI – exercer as atribuições De acordo previstas neste artigo, quando previstas neste artigo, cabíveis, durante a eventual quando cabíveis, durante a liquidação da Chesf; eventual liquidação da Chesf;

XII – assistir obrigatoriamente às XII – assistir De acordo reuniões do Conselho de obrigatoriamente às reuniões Administração ou da Diretoria do Conselho de Executiva, em que se deliberar Administração ou da sobre assuntos sobre os quais Diretoria Executiva, em que deva opinar, relativo aos incisos se deliberar sobre assuntos V, VI e X deste artigo; sobre os quais deva opinar, relativo aos incisos V, VI e X deste artigo;

XIII – fornecer ao acionista ou XIII – fornecer ao acionista Ajuste redacional: De acordo grupo de acionistas, que ou grupo de acionistas, que retirada “e” representarem, no mínimo 5% representarem, no mínimo (cinco por cento) do capital 5% (cinco por cento) do social, sempre que solicitadas, capital social, sempre que informações sobre matérias de solicitadas, informações sua competência; e sobre matérias de sua competência;

XIV – examinar o plano de XIV – examinar o Relatório Ajuste redacional De acordo

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 45 auditoria interna. Anual de Atividades de segundo as diretrizes Auditoria Interna – RAINT e da holding. o Plano Anual de Auditoria Interna – PAINT;

Sem correlação XV - realizar a avaliação de Inclusão de dispositivo De acordo desempenho de seus segundo as diretrizes membros e do Conselho da holding para Fiscal como colegiado, atendimento ao art. 24, pelo menos uma vez ao ano, inciso III do Decreto nos termos da legislação nº 8.945/2016. vigente;

Sem correlação XVI – acompanhar a Inclusão conforme De acordo execução patrimonial, sugestão da SEST com financeira e orçamentária, base no estatuto podendo examinar livros, padrão. quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

Sem correlação XVII – fiscalizar o Inclusão conforme De acordo cumprimento do limite de sugestão da SEST com participação da Chesf no base no estatuto custeio de benefícios de padrão. assistência à saúde e previdência complementar.

Art. 39. Os órgãos de Art. 40. Os órgãos de Renumeração e ajuste De acordo administração são obrigados, administração são redacional. através de comunicação por obrigados, através de escrito, a colocar à disposição comunicação por escrito, a dos membros em exercício do colocar à disposição dos Conselho Fiscal, dentro de dez membros em exercício do dias, cópias das atas de suas Conselho Fiscal, dentro de reuniões e, dentro de quinze dias 10 (dez) dias, cópias das do seu recebimento, cópias dos atas de suas reuniões e, seus balancetes e demais dentro de 15 (quinze) dias do demonstrações financeiras seu recebimento, cópias dos elaboradas periodicamente e dos seus balancetes e demais relatórios de execução de demonstrações financeiras orçamentos. elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.

Art. 40. O Conselho Fiscal Art. 41. O Conselho Fiscal Renumeração e ajuste De acordo reunir-se-á, ordinariamente, uma reunir-se-á, ordinariamente, redacional segundo vez por mês, e, 01 (uma) vez por mês, e, SEST. extraordinariamente, por extraordinariamente, sempre solicitação do Presidente do que convocado pelo Conselho de Administração, do Presidente do Colegiado, e Diretor-Presidente da Chesf ou as suas reuniões serão de qualquer de seus membros, e registradas em atas, que as suas reuniões serão serão assinadas por todos registradas em atas, que serão os membros presentes. assinadas por todos os membros presentes.

Capítulo VIII Capítulo X Renumeração De acordo Do Exercício Social e Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras

Art. 41. O exercício social Art. 42. O exercício social Renumeração De acordo coincidirá com o ano civil, coincidirá com o ano civil, iniciando-se a 1º de janeiro, com iniciando-se a 1º de janeiro, término em 31 de dezembro de com término em 31 de

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 46 cada ano e obedecerá, quanto às dezembro de cada ano e demonstrações financeiras, aos obedecerá, quanto às preceitos da legislação sobre as demonstrações financeiras, sociedades por ações e ao aos preceitos da legislação presente Estatuto. sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.

§1º Em cada exercício será §1º Em cada exercício será De acordo obrigatória a distribuição de, no obrigatória a distribuição de, mínimo, 25% (vinte e cinco por no mínimo, 25% (vinte e cento) do lucro líquido ajustado, cinco por cento) do lucro nos termos da legislação vigente. líquido ajustado, nos termos da legislação vigente.

§2º A remuneração aos §2º A remuneração aos De acordo acionistas sofrerá incidência de acionistas sofrerá incidência encargos financeiros, a partir do de encargos financeiros, a encerramento do exercício social partir do encerramento do até o dia do efetivo pagamento, exercício social até o dia do sem prejuízo da incidência de efetivo pagamento, sem juros moratórios, quando esse prejuízo da incidência de pagamento não se verificar na juros moratórios, quando data fixada pela Assembleia esse pagamento não se Geral. verificar na data fixada pela Assembleia Geral.

Art. 42. Quando os dividendos Exclusão de De acordo atingirem a 6% (seis por cento) dispositivo segundo as do capital social integralizado diretrizes da SEST. poderá a Assembleia Geral fixar porcentagem ou gratificações, por conta dos lucros, para a Administração da Chesf.

Art. 43. Prescreve, no prazo Art. 43. Prescreve, no prazo Renumeração De acordo. legal, a ação para pleitear legal, a ação para pleitear O parágrafo não foi dividendos, os quais, não dividendos, os quais, não renumerado. reclamados tempestivamente, reclamados reverterão em benefícios da tempestivamente, reverterão Chesf. em benefícios da Chesf.

Sem correlação Art. 44. A Chesf, sob Inclusão de dispositivo De acordo responsabilidade de sua segundo as diretrizes Diretoria Financeira, da holding. compromete-se a:

Sem correlação I - submeter suas Inclusão de dispositivo De acordo demonstrações financeiras, segundo as diretrizes anuais e trimestrais, da holding. controles internos e procedimentos fiscais e tributários a auditores independentes;

Sem correlação II – remeter mensalmente à Inclusão de dispositivo De acordo Eletrobras, conforme segundo as diretrizes cronograma definido pela da holding. Holding, as demonstrações financeiras levantadas, exceto nos casos previstos no inciso III;

Sem correlação III - remeter trimestralmente Inclusão de dispositivo De acordo à Eletrobras, conforme segundo as diretrizes cronograma definido pela da holding. Holding, as suas

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 47 demonstrações financeiras levantadas em, respectivamente, 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro do mesmo ano, auditadas por empresa de auditoria independente, bem como demonstrativos contábeis auxiliares se requerido, revisados por seus auditores independentes;

Sem correlação IV - remeter, anualmente, à Inclusão de dispositivo De acordo Eletrobras, conforme segundo as diretrizes cronograma definido pela da holding. Holding, as suas demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro do ano anterior, compreendendo os 12 (doze) meses anteriores, bem como demonstrativos contábeis auxiliares se requerido, acompanhadas de Relatório de Auditoria emitido pelos seus auditores independentes. Alternativamente, mediante solicitação prévia da Eletrobras, as demonstrações financeiras poderão ser acompanhadas de Carta de Conforto emitida pelos seus auditores independentes;

Sem correlação V – remeter anualmente à Inclusão de dispositivo De acordo Eletrobras relatório de segundo as diretrizes revisão de seus controles da holding. internos, emitido por sua empresa de auditoria independente;

Sem correlação VI - franquear aos auditores Inclusão de dispositivo De acordo independentes da Eletrobras segundo as diretrizes o livre acesso aos papéis de da holding. trabalho dos seus auditores independentes e/ou autorizar a adoção de procedimentos adicionais de auditoria;

Sem correlação VII - fornecer, com Inclusão de dispositivo De acordo presteza, esclarecimentos e segundo as diretrizes informações de natureza da holding. contábil, financeira, fiscal, tributária jurídica e técnico- operacional (engenharia) à equipe técnica da Eletrobras;

Sem correlação VIII - adotar as Normas Inclusão de dispositivo De acordo Internacionais de segundo as diretrizes Contabilidade para a da holding. elaboração e divulgação de Demonstrações Financeiras;

Sem correlação IX - implementar, testar e Inclusão de dispositivo De acordo

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 48 certificar, anualmente, o segundo as diretrizes ambiente de controles da holding. internos em consonância à Lei Sarbanes Oxley;

Sem correlação X - fornecer, ainda, os Inclusão de dispositivo De acordo seguintes documentos à segundo as diretrizes Eletrobras: da holding.

Sem correlação a) anualmente, tão logo seja Inclusão de dispositivo De acordo elaborada, a Carta de segundo as diretrizes Recomendação dos da holding. auditores independentes;

Sem correlação b) anualmente, conforme Inclusão de dispositivo De acordo cronograma definido pela segundo as diretrizes Holding, as Demonstrações da holding. Financeiras completas, acompanhadas de relatórios da administração, parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, sem prejuízo do previsto no inciso IV deste artigo; e

Sem correlação c) demonstrativos contábeis Inclusão de dispositivo De acordo especiais a serem segundo as diretrizes levantados a qualquer tempo, da holding. sempre que solicitados pela Eletrobras.

Sem correlação XI – remeter mensalmente à Inclusão de dispositivo De acordo Eletrobras, conforme segundo as diretrizes cronograma definido pela da holding. Holding, o relatório preliminar de acompanhamento do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa, exceto nos casos previstos no inciso XII; e

Sem correlação XII - remeter trimestralmente Inclusão de dispositivo De acordo à Eletrobras, conforme segundo as diretrizes cronograma definido pela da holding. Holding, o relatório trimestral de acompanhamento do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa.

Sem correlação Art. 45. Caso o Inclusão de dispositivo De acordo descumprimento dos segundo as diretrizes compromissos previstos no da holding. artigo anterior gere ou contribua, comprovadamente, para a imputação de multas ou qualquer penalidade à Eletrobras ou a seus administradores, por atraso

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 49 na apresentação de quaisquer de suas informações contábeis periódicas, seja por órgãos reguladores ou fiscalizadores, nacionais ou internacionais, a Chesf ficará responsável pelo ressarcimento à Eletrobras dos prejuízos causados no respectivo montante que houver contribuído no consolidado para a imputação da respectiva multa.

Capítulo IX Capítulo XI Renumeração De acordo Dos Empregados Dos Empregados

Art. 50. A Auditoria Interna da Art. 46. Os cargos de titular Renumeração e ajuste De acordo Chesf vincula-se ao Conselho de da Auditoria Interna e titular redacional segundo as Administração e o seu titular, da Ouvidoria serão diretrizes da holding. escolhido dentre os empregados exercidos por empregados da ativa das empresas Eletrobras, do quadro de carreira será designado e destituído pelo permanente da Chesf ou das Presidente do Conselho de empresas Eletrobras, Administração, por proposta do estando vinculados Diretor-Presidente, após diretamente ao Conselho de aprovação da Controladoria- Administração. Geral da União.

Art. 44. Os empregados da Chesf Art. 47. Os empregados da Renumeração De acordo estão sujeitos à legislação do Chesf estão sujeitos à trabalho e aos seus regulamentos legislação do trabalho e aos internos, observando-se as seus regulamentos internos, demais normas legais aplicáveis. observando-se as demais normas legais aplicáveis.

Art. 45. A admissão de Art. 48. A admissão de Renumeração e ajuste De acordo empregados pela Chesf empregados pela Chesf redacional segundo as obedecerá a concurso público, obedecerá a concurso diretrizes da holding. nos termos aprovados pela público, nos termos Diretoria Executiva obrigando- aprovados pelo Conselho de se, em atendimento à legislação, Administração da Eletrobras, à compatibilização dos observada a legislação percentuais de vagas destinadas vigente. ao portador de deficiência nos concursos, de forma a constituir e manter, no mínimo, 5% do quadro de pessoal com portadores de deficiência.

Parágrafo único. Os empregados §1º Os empregados podem Renumeração De acordo podem ser transferidos para ser transferidos para qualquer local de atuação da qualquer local de atuação da companhia. companhia.

Sem correlação §2º O quantitativo de Renumeração e ajuste De acordo funções de confiança da redacional segundo as administração superior da diretrizes da holding. Chesf será submetida à deliberação do Conselho de Administração da Chesf, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras, nos termos do artigo 21, inciso XXXVI e

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 50 §1º.

Sem correlação §3º Os ocupantes de função Inclusão de dispositivo De acordo de confiança que realizarem segundo as diretrizes atos de gestão gerando da holding. vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia, sem prejuízo das penalidades previstas no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras.

Art. 46. As funções da Exclusão de De acordo Administração Superior e os dispositivo segundo as poderes e responsabilidades dos diretrizes da holding. respectivos titulares serão definidos no Plano de Cargos e Remuneração da Chesf.

Art. 47. Sem prejuízo das Art. 49. Sem prejuízo das Renumeração e ajuste De acordo requisições previstas na requisições previstas na redacional segundo as legislação, a cessão de legislação, a cessão de diretrizes da holding. empregados da Chesf dependerá empregados da Chesf de autorização específica da dependerá de autorização Diretoria Executiva e será feita específica da Diretoria mediante o reembolso dos custos Executiva e será feita correspondentes. mediante o reembolso dos custos correspondentes, observada a legislação vigente.

Art. 48. Após o encerramento de Art. 50. Após o Renumeração e ajuste Art. 50. Após o cada exercício financeiro da encerramento de cada redacional. encerramento de cada Chesf, e uma vez deduzidos os exercício financeiro da exercício financeiro da prejuízos acumulados e realizada Chesf, e uma vez deduzidos Chesf, e uma vez deduzidos a provisão para encargos, os os prejuízos acumulados e os prejuízos acumulados e empregados terão direito a realizada a provisão para realizada a provisão para participar dos lucros ou encargos, os empregados encargos, os empregados resultados, observadas as normas terão direito a participar dos terão direito a participar dos contidas nos acordos e lucros ou resultados, lucros ou convenções coletivas de trabalho observadas as normas resultados, observada a por ela firmados, e as diretrizes contidas nos acordos e legislação vigente, as específicas fixadas pela convenções coletivas de diretrizes estabelecidas controladora. trabalho por ela firmados, e pela Secretaria de as diretrizes específicas Coordenação e fixadas pela Eletrobras. Governança das Empresas Estatais e as normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho por ela firmados.

Art. 49. A Chesf prestará Art. 51. A Chesf prestará Renumeração De acordo assistência social a seus assistência social a seus empregados. empregados.

Capítulo X Capítulo XII Renumeração De acordo Disposições Gerais Disposições Gerais

Sem correlação Art. 52. A área de Inclusão de dispositivo De acordo

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 51 Conformidade terá como segundo as diretrizes principais atribuições: da holding.

Sem correlação I - a gestão da conformidade Inclusão de dispositivo De acordo no que se refere à segundo as diretrizes adequação a leis, normas e da holding. conduta ética;

Sem correlação II - a gestão de riscos Inclusão de dispositivo De acordo corporativos; e segundo as diretrizes da holding.

Sem correlação III – a gestão do ambiente Inclusão de dispositivo De acordo de controles internos. segundo as diretrizes da holding.

Sem correlação §1º Em situações em que se Inclusão de dispositivo De acordo suspeite do envolvimento do segundo as diretrizes Diretor-Presidente em da holding. irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, a área de Conformidade poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração.

Sem correlação §2º Nas situações Inclusão de dispositivo De acordo mencionadas no parágrafo segundo as diretrizes anterior, o assunto será da holding. discutido sem a presença do Diretor-Presidente da companhia.

Sem correlação Capítulo XIII Inclusão de dispositivo De acordo Disposições Transitórias segundo as diretrizes da holding.

Sem correlação Art. 53. O Conselho de Alteração formal Art. 53. O Conselho de Administração da Chesf será Administração da Chesf composto por até 06 (seis) será composto por até 06 membros até a Assembleia (seis) membros até a Geral Ordinária de 2018 ou Assembleia Geral Assembleia Geral posterior Ordinária de 2018 ou realizada até 30.06.2018, Assembleia Geral posterior nos termos do Ofício realizada até 30.06.2018. Circular nº 839/2016-MP, de 30 de dezembro de 2016.

Brasília-DF, 22 de dezembro de 2017

SILVIA ROSA DE OLIVEIRA Assessora Técnica De acordo. ELTON ROCHA BICUDO Coordenador De acordo. MARIA DA GLORIA FELGUEIRAS NICOLAU Coordenadora-Geral De acordo. MAURO RIBEIRO NETO

Anexo CGGOV-SEST 4910426 SEI 48330.000816/2017-84 / pg. 52 Diretor

Documento assinado eletronicamente por MAURO RIBEIRO NETO, Diretor, em 22/12/2017, às 15:23.

Documento assinado eletronicamente por MARIA DA GLORIA FELGUEIRAS NICOLAU, Coordenador-Geral, em 22/12/2017, às 16:04.

Documento assinado eletronicamente por SILVIA ROSA DE OLIVEIRA, Assessora Técnica, em 22/12/2017, às 16:05.

Documento assinado eletronicamente por Elton Rocha Bicudo, Coordenador, em 22/12/2017, às 16:06.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site [https://seimp.planejamento.gov.br/conferir], informando o código verificador 4910426 e o código CRC 4985C735.

Processo N° 48330.000816/2017-84 4910426

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