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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERDROLA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Iberdrola, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
Transmisión de la participación de Scottish Power Generation Holdings Ltd. en el capital social de Scottish Power Generation Ltd.
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que Scottish Power Generation Holdings Ltd., sociedad del Grupo Iberdrola en el Reino Unido, ha alcanzado un acuerdo con Drax Smart Generation Holdco Ltd, perteneciente al grupo del que Drax Group Plc. (“Drax Group”) es la sociedad cabecera, para la venta de la totalidad de su participación en Scottish Power Generation Ltd (“Scottish Power Generation”), representativa del 100 % de su capital social (la “Transacción”).
El precio de compraventa asciende a la cantidad de 702 millones de libras esterlinas (unos 801 millones de euros aproximadamente (Considerando el tipo de cambio libra esterlina / euro correspondiente al 12 de octubre de 2018 publicado por el Banco Central Europeo.) y está sujeto a los ajustes habituales en este tipo de operaciones.
La ejecución de la Transacción está condicionada a: (i) su aprobación por la Junta General de Accionistas de Drax Group, en relación con la cual el Consejo de Administración de Drax Group emitirá una circular (Class 1 circular) a sus accionistas recomendando la misma, y (ii) que la Competition and Markets Authority (“CMA”) haya indicado que no tiene preguntas adicionales en este momento en respuesta a la aproximación realizada por Drax Group con carácter previo a la operación o bien que la CMA haya dictado una decisión en el sentido de que la Transacción no está sujeta a notificación de conformidad con la normativa de control de concentraciones del Reino Unido.
La transmisión de Scottish Power Generation, que cuenta en la actualidad con una capacidad total instalada de generación de energía eléctrica convencional de 2.566 MW en el Reino Unido, se enmarca dentro del plan de rotación de activos por valor de 3.000 millones de euros anunciado en el Día del Inversor celebrado en febrero de 2018.
Como consecuencia de la Transacción, se estima que Iberdrola, S.A. tendrá un impacto positivo en los resultados consolidados correspondientes al ejercicio 2018, que se cuantificará y comunicará al cierre de la operación.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AUDAX RENOVABLES, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Audax Renovables, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Emisión del informe de experto independiente en relación con la operación de fusión por absorción de Audax Renovables, S.A., como sociedad absorbente, y Audax Energía, S.A., como sociedad absorbida
Ponemos en su conocimiento que, con fecha 10 de octubre de 2018, el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona, a saber, Auditoría Operativa Barcino, S.L., ha emitido el
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correspondiente informe de experto independiente en relación con el proyecto común de fusión por absorción de Audax Renovables, S.A., como sociedad absorbente, y Audax Energía, S.A., como sociedad absorbida, formulado por los consejos de administración las referidas sociedades en fecha 29 de junio de 2018 (el “Informe”), de conformidad con lo previsto en el artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Se adjunta al presente como Anexo I copia del Informe.
Anexo I Informe de experto independiente
Inscrita en el registro Oficial de Auditores de AOB AUDITORES Cuentas de España (ROAC1 - 51058 Barcelona - Madrid Tel. 902 112 936 www.aobauditores.com
AUDAX RENOVABLES, S.A. AUDAX ENERGIA, S.A. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN 10 de Octubre de 2018
A los Conejos de Administración de AUDAX RENOVABLES, S.A., y AUDAX ENERGIA, S.A.
I. MISIÓN ENCOMENDADA
A los fines previstos en el artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), y los artículo 340 y 349 del Reglamento del Registro Mercantil, de acuerdo con nuestra designación como experto independiente por parte de D. Jesús Santos y Ruiz de Eguilaz, Registrador Mercantil de Barcelona y su Provincia, de fecha 2 de agosto de 2018, emitimos el presente informe de experto independiente respecto el Proyecto Común de Fusión (en adelante el "Proyecto de Fusión") de las sociedades AUDAX RENOVABLES, S.A. (en adelante la "Sociedad Absorbente") y AUDAX ENERGIA, S.A. (en adelante la "Sociedad Absorbida"), aprobado por los órganos de administración de ambas en fecha 29 de Junio de 2018.
De conformidad con el artículo 34.1 párrafo segundo de la LME, este informe es el informe de experto independiente único sobre el Proyecto de fusión.
II.- ALCANCE DEL TRABAJO
De acuerdo con el requerimiento del Registro Mercantil, el artículo 34 de la LME y el resto de la normativa aplicable, el objetivo de nuestro trabajo ha consistido en la revisión del Proyecto de Fusión, que se adjunta como Anexo a este informe, y de toda la documentación que se ha puesto a nuestra disposición en relación con el mismo, para poder concluir sobre los siguientes aspectos:
1. Exponer los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, explicar si esos métodos son adecuados, con expresión de los valores a los que conducen y, las dificultades especiales de valoración, y manifestar la opinión de si el tipo de canje está o no justificado.
2. Manifestar la opinión de si el patrimonio aportado por la sociedad que se extingue es igual, al menos, al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.
III.- DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN
El Consejo de Administración de AUDAX RENOVABLES, S.A. y el Consejo de Administración de AUDAX ENERGIA, S.A. han formalizado con fecha 29 de Junio de 2018 el Proyecto de Fusión cuyo objeto es
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describir la fusión por absorción por la que AUDAX RENOVABLES, S.A. (la Sociedad Absorbente) tiene previsto absorber a AUDAX ENERGIA, S.A. (Sociedad Absorbida).
La operación de fusión por absorción proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda, su disolución sin liquidación, el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente en la cuantía que proceda y la atribución de todas las acciones de la Sociedad Absorbente al accionista único de la Sociedad Absorbida. La Fusión se realizará de acuerdo con las reglas generales de fusione descritas en la LME aplicables a la operación.
1. Identificación de las sociedades intervinientes
Sociedad Absorbente:
La denominación social de la Sociedad Absorbente es AUDAX RENOVABLES, S.A. Se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Badalona (08911), Avenida Navarra, número 14; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44.933, folio 100, hoja B-222.861 y está provista del NIF A-62.338.827. A 31 de diciembre de 2017, el capital social de la Sociedad Absorbente estaba compuesto por 140.003.778 acciones de 0,70 euros de Valor Nominal. La totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbente están admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de la bolsa española.
Sociedad Absorbida:
La denominación social de la Sociedad Absorbida es AUDAX ENERGIA, S.A. Se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Badalona (08911), Avenida Navarra, número 14; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45.212, folio 63, hoja B-365.898 y está provista del NIF A- 85.258.549. A 31 de diciembre de 2017, el capital social de la Sociedad Absorbida estaba compuesto por 1.800.000 acciones de 1 euro de Valor Nominal.
En ese sentido se hace constar que los accionistas de la Sociedad Absorbida, Banana Phone, S.L.U. y Eléctrica Nuriel, S.L.U. se han fusionado (según escritura de fusión de fecha 1 de octubre de 2018) por lo que, a fecha actual Banana Phone, S.L.U. ha absorbido a Eléctrica Nuriel, S.L.U. convirtiéndose así en accionista único de la Sociedad Absorbida. Por lo tanto, a fecha actual la Sociedad Absorbida es unipersonal.
Asimismo, con la Sociedad Absorbida ha llevado a cabo (según escritura de fusión de fecha 1 de octubre de 2018) una fusión por absorción de las sociedades A-Dos Energía, S.L.U. y Orus Energía, S.L., sociedades íntegramente participadas por Banana Phone, S.L.U.
2. Propósito de la Fusión
De acuerdo con el Proyecto de Fusión, la Fusión conllevará la integración de la actividad de generación de energía renovable desarrollada por la Sociedad Absorbente y la actividad de comercialización de energía desarrollada por la Sociedad Absorbida, lo que generará significativas sinergias desde el punto de vista financiero y comercial por razón de la reducción de riesgos que conlleva la integración de los dos eslabones complementarios de la cadena eléctrica como son la producción y la comercialización de energía.
3. Bases de la Fusión
Según el Proyecto de Fusión ésta se llevará a cabo mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última y la atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.
La Sociedad Absorbente procederá a absorber a la Sociedad Absorbida atribuyendo al socio único de ésta última tanto las nuevas acciones que la Sociedad Absorbente cree en el marco de la operación de fusión proyectada como las acciones adquiridas en autocartera por la Sociedad Absorbente por razón de dicha operación.
Al objeto de permitir que el socio único de la Sociedad Absorbida reciba el número de acciones de la Sociedad Absorbente que resultan de la relación de canje, la Sociedad Absorbente aumentará su capital social mediante la creación de acciones de nueva emisión, tal y como se menciona en el Proyecto de Fusión.
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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.102 LME, se hace constar que los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2017, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión (cada uno, el "Balance de Fusión", y conjuntamente, los "Balances de Fusión").
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 LME, los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han sido verificados por el auditor de cuentas de dichas sociedades, a saber, KPMG Auditores, S.L., por encontrarse ambas en el supuesto de verificación obligatoria de sus cuentas anuales.
4. Tipo de canje
Las nuevas acciones resultantes del referido aumento serán objeto de canje, a razón de 300.287.276 acciones nuevas de la Sociedad Absorbente por las 1.800.000 acciones de la Sociedad Absorbida, sin que se prevea compensación complementaria en dinero. Dicho canje se ha establecido sobre la base del valor real del patrimonio fusionado. La Ecuación de Canje implicará en la Sociedad Absorbente un aumento de capital mediante la emisión de 2,144851 nuevas acciones por cada acción antigua.
En consecuencia, el socio único de la Sociedad Absorbida, Banana Phone, S.L.U., con domicilio en Badalona (08911), Avenida Navarra, numero 14, provista de NIF B-65907271 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45212, folio 91, hoja número B-429584, que a fecha de aprobación de la Fusión será titular de 1.800.000 acciones de la Sociedad Absorbida, recibirá por éstas un total de 300.287.276 acciones de la Sociedad Absorbente, de 0,70 euros de valor nominal cacia.una dé élla§„ con una prima de emisión de 141.367.906,80 euros.
5. Métodos de valoración seguidos para la determinación del tipo de canje
El método de valoración principal utilizado para el cálculo de las valoraciones de referencia para la determinación de la ecuación de canje se ha basado:
Para la Sociedad Absorbente, en la media ponderada, por un lado, del descuento de flujos de caja sobre planes de negocio futuro, del que resulta un rango de 110,679 y 134,412 millones de euros, del cual se ha considerado el máximo de dicho rango, y por otro lado la media simple de los cierres de la cotización desde el 1 de enero de 2018 hasta el 27 de junio de 2018 de la Sociedad Absorbente, equivalente a 222,915 millones de euros. Para la ponderación de ambos importes se ha considerado dar el doble de peso a la valoración por métodos fundamentales, es decir, el descuento de flujos de caja futuros, frente a la valoración por cotización de la Sociedad Absorbente. De esta forma, el importe de valoración de la Sociedad Absorbente considerado asciende a 163,913 millones de euros.
Para la Sociedad Absorbida, el descuento de flujos de caja sobre planes de negocio futuro, del que resulta un rango de 327,953 y 378,969 millones de euros y un punto central de 351,569 millones de euros; adicionalmente, se ha considerado como contraste el método de valoración basado en múltiplos comparables de compañías cotizadas sobre datos económicos históricos y prospectivos de las sociedades filiales de la Sociedad Absorbida con actividad en la comercialización de energía eléctrica para los ejercicios que cierran en diciembre de 2017, 2018, 2019 y 2020 considerando en diverso grado sus perspectivas de futuro, por lo que se ha verificado que las valoraciones alcanzadas mediante el método principal se encuentran en un rango razonable y dentro de las valoraciones alcanzadas con el método de contraste.
6. Aumento de capital en la Sociedad Absorbente
Como consecuencia de la absorción del patrimonio de la Sociedad Absorbida, la Sociedad Absorbente procederá a aumentar su capital social, actualmente fijado en 98.002.644,60 euros, en la cifra de 210.201.093,20 euros, mediante la emisión de 300.287.276 acciones, números 140.003.779 a 440.291.054, ambos inclusive, iguales a las ya existentes, acumulables e indivisibles, de 0,70 euros de valor nominal cada una. Dichas acciones se emitirán con una prima de emisión de 0,470775548 euros por acción, es decir, una prima en conjunto de 141.367.906,80 euros.
El valor nominal de las nuevas acciones, y su correspondiente prima de emisión, se desembolsarán íntegramente mediante la aportación que del patrimonio de la Sociedad Absorbida se hace a la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.
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Una vez aprobada la Fusión por los accionistas de las sociedades intervinientes e inscrita la Fusión en el Registro Mercantil, se solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas. El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por las acciones de nueva emisión de la Sociedad Absorbente se efectuará mediante la presentación de títulos físicos o, en su caso, de los resguardos provisiónales representativos de las acciones de la Sociedad Absorbida, así como de las escrituras que acrediten la titularidad de las referidas acciones ante la entidad participante de IBERCLEAR que sea designada a estos efectos por la Sociedad Absorbente. La referida entidad participante, actuando como entidad agente, recibirá los títulos físicos o, en su caso, los resguardos provisionales y los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones de la Sociedad Absorbida y llevará a cabo las demás operaciones de canje relativas a la asignación de las correspondientes acciones de nueva emisión de la Sociedad Absorbente, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de aplicación.
Como consecuencia de la operación de fusión por absorción proyectada, las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas.
7. Valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida
DE conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.9R LME, los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se atribuirán a la Sociedad Absorbente, se valorarán de acuerdo con las normas previstas en el Plan General de Contabilidad.
IV.- TRABAJO REALIZADO
Nuestro trabajo se ha llevado a cabo mediante la realización de los procedimientos que se describen a continuación.
1. Obtención de la siguiente información:
a. Proyecto común de fusión por absorción de AUDAX ENERGÍA, S.A. por parte de AUDAX RENOVABLES, S.A., formulado, aprobado y suscrito por los Consejos de Administración de ambas sociedades con fecha 29 de junio de 2018.
b. Cuentas Anuales Auditadas de AUDAX ENERGÍA, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017.
c. Cuentas Anuales Auditadas de AUDAX RENOVABLES, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017.
d. Cuentas Anuales Consolidadas Auditadas de AUDAX ENERGÍA, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017.
e. Cuentas Anuales Consolidadas Auditadas de AUDAX RENOVABLES, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017.
f. Estados Financieros intermedios Resumidos Consolidados a 30 de junio de 2018 de AUDAX RENOVABLES, S.A. junto con informe de revisión limitada emitido por el auditor de la sociedad.
g. Cuenta de resultados de 1 de enero a 30 de junio de 2018 de AUDAX RENOVABLES, S.A, y de sus sociedades dependientes Eólica el Pedregoso, S.L., Eólica del Pino, SI., Parque eólico Hinojal, S.L., Parc eólic Mudefer, S.L., SAS Eoliennes de Beausemblant, Gestora Fotovoltaica de Castellón S.L. y Eólica Postolin Sp, z.o.o.
h. Cuenta de resultados de 1 de enero a 30 de junio de 2018 de AUDAX ÉNERGIA, S.A. y de sus sociedades dependientes Orus Energía, S.L.U., Audax Energía Sp, z.o.o., Audax Energie GmbH, Generación Iberia, S.L., Audax Energia, S.R.L., A-Dos Energía, S.L.U., Energy 8.0, S.L.U., Main Energie, B.V. y Unieléctrica Energía, S.A. (esta última consolidada).
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i. Estatutos Sociales vigentes de AUDAX ENERGIA, S.A.
j. Estatutos Sociales vigentes de AUDAX RENOVABLES, S.A.
k. Fairness opinion emitida por Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L. con fecha 29 de junio de 2018, sobre el tipo de canje propuesto.
I. Informe de Valoración de Grupo Audax emitido por Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L. con fecha 29 de junio de 2018 en el que se valora por separado AUDAX ENERGÍA y AUDAX RENOVABLES, S.A.
m. Contratos vinculantes compra y venta de energía futura (Power Purchase Agreements o PPA's) suscritos por AUDAX ENERGÍA, S.L.
n. Precios diarios de cotización por acción de AUDAX RENOVABLES, S.A. de 1 de enero a 27 de junio de 2018.
o. Proyección de cuentas de resultados futuras esperadas de AUDAX RENOVABLES, S.A. S.L. y sociedades dependientes para los ejercicios de 2018 al final de la vida útil de los parques (máximo 2040) obtenidas de la sociedad.
p. Proyección de cuentas de resultados futuras esperadas de AUDAX ENERGIA, S.A. y sociedades dependientes para los ejercicios 2018 a 2022 obtenidas de la sociedad.
q. Acuerdo de refinanciación firmado correspondiente a la sociedad Parque Eólico Hinojal, S.L.U.
r. Datos de OMI-Polo Español, S.A. (OMIE) en relación con los precios de la electricidad en España.
s. Escritura número 1.800 de 01/10/2018 de la Notaria Blanca Pardo García de Cataluña de Fusión por Absorción de Banana Phone, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y Eléctrica Nuriel, S.L.U. (Sociedad Absorbida) y comunicación de la presentación en el Registro Mercantil de dicha escritura.
t. Escritura número 1.804 de 01/10/2018 de la Notaria Blanca Pardo García de Cataluña de Fusión por Absorción de Audax Energía, S.A. (Sociedad Absorbente), A-dos Energía, S.L.U. (Sociedad Absorbida) y Orus Energía, S.L.U. (Sociedad Absorbida) y comunicación de la presentación en el Registro Mercantil de dicha escritura.
2. Análisis y revisión de la información mencionada en el apartado 1.
3. Análisis de los antecedentes, contexto y justificación de la operación planteada en el proyecto de fusión.
4. Mantenimiento de conversaciones y reuniones con la Dirección de las Sociedades Absorbente y Absorbida, con el propósito de obtener un adecuado entendimiento de la operación de fusión planteada, los métodos de valoración utilizados, así como los cálculos realizados.
5. Revisión de las metodologías de valoración empleadas por los Consejos de Administración de las Sociedades empleadas para la determinación de la ecuación de canje.
6. Revisión de las proyecciones efectuadas por las compañías en sus correspondientes planes de negocio, respecto a la evolución futura previsible de sus flujos de caja libre, analizando cálculos e hipótesis.
7. Contraste de las proyecciones efectuadas de las diferentes Sociedades con los datos reales a 31 de diciembre de 2017, y a 30 de junio de 2018 para analizar su razonabilidad.
8. Revisión del cálculo de valor de aquellas partidas que se han valorado a valor contable, contraste de dichos datos con las cuentas auditadas de las Sociedades a 31 de diciembre de 2017, y
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comprobación de que ambos informes de auditoría son con opinión favorable.
9. Análisis de la cotización histórica reciente de la Sociedad Absorbente.
10. Revisión de la valoración de los contratos PPA's, revisión de los importes incluidos en los contratos y de los cálculos efectuados.
11. Cálculo de la ecuación de canje resultante derivada de nuestro análisis, teniendo en cuenta adicionalmente los criterios de valoración de cada una de las Sociedades establecidos en el Proyecto de Fusión.
12. Revisión del informe de Valoración de Audax Renovables y Grupo Audax realizado por Ernst & Young, en el que se obtienen los mismos resultados de la valoración que los de la Dirección y se considera razonable la ecuación de Canje.
13. Obtención de una carta firmada por la Dirección de cada una de las Sociedades, confirmando su conformidad con las proyecciones financieras utilizadas para la determinación de la ecuación de canje, y que según su leal saber y entender se nos ha facilitado toda la información considerada relevante para la elaboración de nuestro informe de experto independiente, así como que, no se han producido acontecimientos posteriores relevantes entre las correspondientes fechas de los informes de auditoría y de los balances de fusión y la fecha de este informe, que pudieran afectar a nuestras conclusiones.
V.- DIFICULTADES ESPECIALES DE VALORACIÓN
Debemos mencionar que, por su propia naturaleza, un trabajo de valoración no puede considerarse como una ciencia exacta y las conclusiones alcanzadas en muchos casos pueden ser subjetivas y dependen del juicio individual. Todo trabajo de valoración conlleva apreciaciones subjetivas realización de estimaciones sobre hechos futuros inciertos a fecha de valoración. Teniendo los mismos datos y usando las mismas premisas, es posible que distintos expertos lleguen a diferir en su interpretación debido a la cantidad de decisiones que se deben tomar y que dependen de juicios totalmente subjetivos.
En relación con el enfoque de ingresos, que se basa en el método del descuento de flujos de caja, debemos manifestar que una parte importante de las conclusiones se han basado en las proyecciones financieras de las Sociedades y de sus dependientes facilitadas por la Dirección, las cuales reflejan sus mejores estimaciones acerca de las perspectivas de sus negocios desde el punto de vista operativo y financiero. Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier estimación sobre hechos futuros, algunas de las hipótesis o parámetros empleados en su preparación podrían no materializarse tal y como se han definido, afectando, por tanto, a nuestras conclusiones. Asimismo, de acuerdo con la información recibida, dichas proyecciones financieras han sido revisadas y acordadas por ambos Consejos de Administración.
Hemos analizado las valoraciones que han sido realizadas por EY en su informe de valoración de las Sociedades.
Nuestro trabajo se ha basado en la información proporcionada, principalmente por las Sociedades, así como información procedente de fuentes públicas, habiendo asumido que la misma es completa y correcta, el alcance de nuestro trabajo no ha consistido en comprobar la veracidad de la información recibida de las Sociedades.
El alcance de nuestro trabajo no ha incluido una revisión o auditoria de la situación contable, fiscal, legal, laboral o medioambiental, operativo o de otro tipo de las Sociedades. Por lo tanto, los riesgos, si existiesen, derivados de dichas situaciones, no han sido tomados en consideración en la realización de nuestro trabajo y en la emisión de nuestra opinión.
El trabajo realizado no debe entenderse como un trabajo dentro del ámbito de la auditoría de cuentas, a tenor de lo dispuesto en la ley 22/2015 de 20 de julio de 2015 y en el reglamento que se desarrolla, y por tanto no se emite una opinión sobre los documentos contables que han sido analizados.
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1. Valoración Sociedad Absorbente (AUDAX RENOVABLES)
La valoración se ha realizado mediante la ponderación de los métodos de valoración del descuento de flujos de caja y el de cotización de la acción. Para la valoración por descuentos de flujos de caja, se ha incorporado al análisis de la valoración de Parque Eólico Hinojal, S.L.U. la operación de refinanciación de la deuda que se ha realizado en Abril de 2018.
El horizonte temporal para la valoración de las diferentes sociedades se ha tomado en fOrid 2. Valoración Sociedad Absorbida (AUDAX ENERGÍA) La valoración se ha realizado mediante el método de valoración del descuento de flujos de caja, aunque previamente al cálculo, ha sido necesario determinar cuál es el objeto de la valoración en la fecha de la operación de Fusión. Tal y como se menciona en el proyecto de Fusión, con anterioridad a la aprobación de la presente Fusión, la Sociedad Absorbente ha llevado a cabo una fusión por la que ha Absorbido a las mercantiles A-Dos Energía, S.L.U. y Orus Energía, S.L.U. Tras comprobar la escritura de la operación de fusión se ha establecido que en la valoración de la Sociedad Absorbente es necesario incorporar la valoración de A-Dos Energía, S.L.U. y Orus Energía, S.L.U. Asimismo, se ha valorado por separado el valor de los contratos PPA's, cuyo efecto no estaba incluido en las proyecciones facilitadas y se ha incorporado como más valor de la Sociedad, estimando el valor de estos contratos en el momento actual en base a las condiciones acordadas. VI.- CONCLUSIÓN De acuerdo con el trabajo realizado, descrito en los apartados anteriores y con el objeto exclusivo de cumplir con lo establecido en el artículo 34 de la Ley 3/2009, y considerando las dificultades descritas en el apartado V anterior, consideramos que: 1. Los métodos seguidos por los Administradores para establecer el tipo de canje de las acciones son adecuados, y los valores de las Sociedades a los que conducen justifican el tipo de canje que está en el proyecto de fusión. 2. El tipo de canje está justificado. 3. El valor del patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida es igual, al menos, al importe del aumento del capital de la Sociedad Absorbente. Nuestra conclusión debe interpretarse en el contexto del alcance y procedimientos empleados en nuestro trabajo. Este informe se ha emitido a los únicos efectos de ser utilizado, para cumplir con el requerimiento del Registro Mercantil de Barcelona y su provincia, lo establecido en el artículo 34 de la LME y demás legislación aplicable, no estando permitido su uso para cualquier otra finalidad, salvo autorización del que lo suscribe. Auditoria Operativa Barcino, S.L., Carlos Villanueva Boix.- Barcelona, 10 de Octubre de 2018.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 8 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Con referencia al hecho relevante de fecha 28 de septiembre de 2018, número de registro 270006, relativo a un programa de recompra de acciones propias (el "Programa de Recompra") y en cumplimiento de lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 2 del Reglamento Delegado 2016/1052, de la Comisión, de 8 de marzo, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; ponemos en su conocimiento que durante el periodo transcurrido entre el 5 de octubre y el 12 de octubre de 2018, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra: Fecha Centro de Número de Precio Valor Operación operación Negociación acciones medio (EUR) 05/10/2018 LAR.MC Compra XMAD 22.278 8,3235 08/10/2018 LAR.MC Compra XMAD 22.934 8,3712 09/10/2018 LAR.MC Compra XMAD 25.221 8,5319 10/10/2018 LAR.MC Compra XMAD 47.520 8,4925 11/10/2018 LAR.MC Compra XMAD 52.671 8,1776 12/10/2018 LAR.MC Compra XMAD 22.490 8,1201 Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ENAGÁS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Enagás, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “El Consejo de Administración de Enagás, S.A. ha acordado nombrar por cooptación Consejero Dominical a D. Santiago Ferrer Costa en sustitución de D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega Madrid, 15 de octubre de 2018. El Consejo de Administración de Enagás, S.A., en su reunión de hoy, ha acordado nombrar por cooptación Consejero, con la categoría de Dominical a propuesta del accionista Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), a D. Santiago Ferrer Costa en sustitución de D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega. El Sr. Ferrer ha sido igualmente nombrado vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en sustitución del Sr. Pedrosa. D. Santiago Ferrer Costa, Formentera 1971, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universitat Illes Balears (UIB), especialidad empresa general. Es Consejero del Consejo Económico y Social (CES) de las Illes Balears y miembro de la Comisión de Economía. Es economista ejerciente del Iltre. Colegio de Economistas de las Illes Balears y Socio Director de Morna Assessors, asociado a Grupo Tax Economistes i Advocats. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 9 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Qatar Holding LLC (“QH”) y DIC Holding LLC (“DIC”), accionistas de Société Foncière Lyonnaise (“SFL”) titulares respectivamente de 6.345.428 y 3.978.554 acciones, que conjuntamente son representativas de, aproximadamente, el 22,20% del capital social de SFL, han llegado a un acuerdo con Colonial para la adquisición por parte de Colonial de la totalidad de las acciones de SFL titularidad de QH y de DIC, en virtud del cual Colonial entregará en contraprestación por la totalidad de dichas acciones un importe en efectivo y acciones de Colonial (el “Acuerdo”). QH y DIC se han comprometido en el marco del Acuerdo, cada una de ellas de forma individual y respecto a su participación, y sujeto a la aprobación por la Junta General de Accionistas de Colonial, a: (i) aportar a Colonial respectivamente 4.386.310 y 2.750.197 acciones de SFL, representativas conjuntamente de, aproximadamente, el 15,34% de su capital social, en contraprestación a la suscripción de 53.523.803 acciones de Colonial que serán emitidas por Colonial mediante un aumento de capital no dinerario; (ii) canjear respectivamente 245.852 y 154.148 acciones de SFL, representativas conjuntamente de, aproximadamente, el 0,86% de su capital social, por 3.000.000 acciones de Colonial que la Sociedad mantiene en autocartera; y (iii) vender a Colonial respectivamente 1.713.266 y 1.074.209 acciones de SFL, representativas conjuntamente de, aproximadamente, el 5,99% de su capital social, por importe total de 203.485.675,00 euros, es decir, a un precio de 73 euros por acción. La combinación de las transacciones descritas anteriormente resulta en un precio de adquisición de 69,58 euros por acción, lo que supone un descuento del 18,8% sobre el EPRA NAV de SFL calculado a 30 de junio de 2018, que asciende a 85,70 euros. QH y DIC se han comprometido, respectivamente y de forma individual, con respecto a las acciones de Colonial procedentes del aumento de capital no dinerario y de la autocartera de Colonial, a (1) no disponer de las referidas acciones de Colonial (lock-up) durante un plazo de 6 meses; (2) tras el periodo de no disposición inicial (lock-up) y durante un plazo de 4 años, en su caso, vender las referidas acciones de Colonial, únicamente de manera ordenada y de conformidad con la práctica de mercado habitual y en cumplimiento de la normativa aplicable; y (3) durante un plazo de 4 años, no transferir, ni directa ni indirectamente, las referidas acciones de Colonial a un competidor de Colonial o a quien actúe en concierto con un competidor con el objeto de adquirir una participación igual o superior al 3% del capital social de Colonial. A su vez, Colonial se ha comprometido frente a QH y DIC a no adquirir (lock-up) durante un plazo de 18 meses acciones de SFL a un precio superior a 72,50 euros. Sin perjuicio de lo anterior, Colonial podrá en todo momento y sin restricción alguna de precio adquirir hasta el 1% del capital social emitido de SFL. En caso de que Colonial incumpliera el citado compromiso, deberá compensar a OH y a DIC, en función del número de acciones adquiridas, por la diferencia positiva entre el precio por acción al que Colonial hubiera adquirido las acciones de SFL y 72,50 euros, hasta un máximo igual al número total de acciones de SFL transmitidas por OH y DIC, respectivamente, a Colonial. Adicionalmente, en caso de que durante un plazo de 21 meses Colonial transmita más de un 1% del capital social emitido de SFL a un precio superior a 72,50 euros por acción, deberá compensar a OH y a DIC, en función del número de acciones transmitidas, por la diferencia positiva entre el precio por acción al que Colonial hubiera vendido las acciones de SFL y 72,50 euros, hasta un máximo igual al número total de acciones de SFL transmitidas por OH y DIC, respectivamente, a Colonial. El Consejo de Administración de Colonial convocará en los próximos días Junta General de Accionistas de la Sociedad con la finalidad de autorizar el referido Acuerdo y proponer un aumento de capital no dinerario para la emisión de acciones de Colonial representativas de, aproximadamente, el 10,5% del capital de la Sociedad tras la operación. martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 10 La adquisición de las acciones de SFL titularidad de OH y de DIC permitirá a Colonial incrementar su participación en SFL, participación que la Sociedad considera estratégica, y reforzar su presencia en el mercado francés. En este sentido, tras la referida adquisición, Colonial será titular de acciones de SFL representativas de, aproximadamente, el 80,74% de su capital social.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FERROVIAL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Ferrovial, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Sociedad ha encomendado a un asesor externo explorar la posible desinversión de todos o parte de los activos de la división de Servicios de los que FERROVIAL es titular directa o indirectamente.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TUBOS REUNIDOS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Tubos Reunidos, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: Cese de Presidente Ejecutivo del Consejo Nombramiento de Presidente del Consejo Nombramiento de Secretaria del Consejo Nombramiento de Director General Primero.- El Consejo de Administración de Tubos Reunidos ha aceptado la dimisión presentada por D. Guillermo Ulacia Arnaiz de su condición de Vocal y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración. La dimisión del Sr. Ulacia se produce al considerar que su etapa al frente del grupo ha llegado a su fin ya que, pese al avance positivo del plan Transforma 360, las turbulencias del mercado internacional - especialmente en los últimos meses a raíz de la aplicación de los aranceles de la Administración Trump- y las dificultades en el ámbito social hacen necesario un nuevo liderazgo ante nuevos escenarios de mercado todavía en fase de definición. Tubos Reunidos agradece la labor realizada por Guillermo Ulacia durante este periodo en el que se han introducido nuevos métodos y herramientas de gestión al tiempo que se reforzaba la orientación a los resultados. Segundo.- El Consejo de Administración de Tubos Reunidos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado por unanimidad el nombramiento de D. Jorge Gabiola Mendieta como Presidente del Consejo de Administración, como independiente sin funciones ejecutivas. En consecuencia, D. Jorge Gabiola cesa en sus cargos actuales de Consejero Coordinador y Secretario del Consejo. martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 11 El Sr. Gabiola es Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto. Tras el inicio de su carrera profesional en Arthur Andersen, se incorporó a Tubos Reunidos, donde ha desarrollado toda su carrera profesional desde 1986, asumiendo inicialmente diversas responsabilidades, hasta que en 1996 es nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz. Desde el año 2009 su vinculación con Tubos Reunidos es de independiente, sin relación laboral, de servicios, ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. En 2013 se le nombra Consejero de la Sociedad y en diciembre de 2017 Consejero-Coordinador. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Tercero.- El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado por unanimidad el nombramiento de la actual Vicesecretaria del Consejo y Directora de Asesoría Jurídica del Grupo, Dña. Inés Núñez de la Parte, como Secretaria del Consejo de Administración. La Sra. Núñez es Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto. Master en Práctica Jurídica por la Escuela de Práctica Jurídica Pedro Ibarreche del Colegio de Abogados de Bilbao y Master en Asesoría Jurídica de Empresas por la Universidad de Deusto. Como otros datos académicos tiene el Advanced Management Program por el Instituto de Empresa (IE), Experta en Arbitraje por el ICAV, Programa de Gobierno Corporativo y Consejo de Administración de Deloitte y Spencer Stuart; y Leadership in Corporate Counsel Program en la universidad de Harvard. Inició su carrera profesional en 1998 como Abogado en ejercicio, en 2004 accedió a la Dirección de Servicios Jurídicos de Indar Electric, formando parte de los servicios jurídicos de Ingeteam, siendo desde 2007 hasta su reciente incorporación a Tubos Reunidos, General Counsel de Ingeteam y Secretaria del Comité de Cumplimiento. En enero de 2018 se incorpora a Tubos Reunidos como Directora de Asesoría Jurídica del Grupo. Así mismo combina su actividad profesional con actividades docentes, entre otras en la Universidad de Deusto y en ESEUNE. Cuarto.- Así mismo, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha nombrado Director General del Grupo TR a D. Carlos López de las Heras. Su misión fundamental consistirá en establecer, impulsar y liderar el Plan de Negocio del Grupo Tubos Reunidos. El Sr. López de las Heras venía desempeñando el cargo de Director de Planificación y Desarrollo de Negocio, asumiendo la máxima responsabilidad del proceso de “Sales and Operations Planning” (S&OP). Previamente desempeñó los cargos de Director General Industrial de TRI y de I+D+I del Grupo, Director de la Planta de Frío, Jefe de Acabados y Jefe de Mantenimiento Eléctrico de Tubos Reunidos Industrial, donde ingresó en 1999. Es Ingeniero Industrial y cursó un MBA en la Escuela Europea de Negocios ESEUNE y un Master en Organización Industrial y del Trabajo en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao. Asimismo, es Master en Prevención de Riesgos Laborales.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AZKOYEN, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Azcoyen, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Sociedad, en relación con el vigente contrato de liquidez otorgado el 12 de julio de 2017 con Banco de Sabadell, S.A., comunicado a la CNMV en dicha fecha mediante Hecho Relevante con número de registro CNMV 254506 y de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 de la Norma Cuarta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), informa de las operaciones realizadas durante el quinto trimestre de vigencia de dicho contrato (13 de julio de 2018 a 12 de octubre de 2018), identificadas en el siguiente cuadro: martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 12 Cuenta de valores Cuenta de efectivo Operaciones sobre acciones propias (Nº de acciones) (Euros) Saldo firma del contrato (12/07/17 60.000 449.400,00 Saldo inicial periodo (13/07/18) 43.537 570.625,17 Compras 43.382 (341.827,50) Ventas (26.399) 212.832,94 Derechos de liquidación y otros ----- (909,64) Saldo final periodo (12/10/18) 60.520 440.720,97 Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. informa que, en su reunión celebrada en el día de hoy, el Consejo de Administración ha adoptado, entre otros, los acuerdos que a continuación se relacionan, relativos a la composición del Consejo de Administración de Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. (Siemens Gamesa o la Sociedad). El Consejo de Administración ha tomado conocimiento formal de la renuncia voluntaria presentada por doña Rosa María García García a su cargo de Vocal del Consejo de Administración y, consecuentemente, al cargo de Presidenta del Consejo de Administración de la Sociedad. Dicha renuncia se ha presentado hoy con fecha de efectividad del 1 de diciembre de 2018. Siemens Gamesa quiere agradecer a doña Rosa María García García los servicios a la Sociedad durante su pertenencia a la misma. El Consejo de Administración de Siemens Gamesa, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha aprobado, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento por cooptación de don Miguel Ángel López Borrego como nuevo consejero no ejecutivo dominical y como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, en sustitución de doña Rosa María García García una vez su renuncia devenga efectiva. El nombramiento del señor López Borrego como Vocal y como Presidente del Consejo de Administración será, por tanto, efectivo en fecha 1 de diciembre de 2018. El nombramiento de don Miguel Ángel López Borrego se someterá a su ratificación en la próxima Junta General de Accionistas. Las circunstancias personales y profesionales de don Miguel Ángel López Borrego han sido publicadas y puestas a disposición en la página web de la Sociedad (https://www.siemensgamesa.com/es-es/- /media/siemensgamesa/downloads/en/aboutus/2018-03_siemens-gamesa-cfo-miguel-angel-lopez- biography-2.pdf).” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 13 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ACCIONA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Acciona, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Acciona informa que en el día de hoy ha decidido “Acciona reports that, on the date hereof, it has la suspensión, temporal, del Contrato de liquidez decided to temporarily suspend the Liquidity suscrito con fecha 10 de julio de 2017 con Contract subscribed on 10 July 2017, with Bestinver Sociedad de Valores, S.A., para la Bestinver Sociedad de Valores, S.A., for the gestión de su autocartera, (HR 254438) para management of its treasury stock, (HR 254438) habilitar, con esta misma fecha la operativa sobre in order to enable, on the date hereof, the sus propias acciones en el marco del Programa de operational on its own shares in the framework of Recompra de Acciones (HR 263541, 263546 y the Buy-back Programme (HR 263541, 263546 263770 respectivamente CNMV).” and 263770 respectively).” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO BANCO SANTANDER, S.A. Aumento de capital social con cargo a reservas En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la junta general ordinaria de accionistas de Banco Santander, S.A. (“Banco Santander” o el “Banco”), en su reunión de 23 de marzo de 2018, acordó aumentar el capital social del Banco con cargo a reservas. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida al consejo de administración de Banco Santander por la referida junta general y conforme a la sustitución de dichas facultades efectuada por el consejo de administración en esa misma fecha, la comisión ejecutiva, el 16 de octubre de 2018, ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida junta general. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación: 1. Importe del aumento y acciones a emitir: El capital social se aumenta en un importe de 65.594.120 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 131.188.240 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,5 euros por acción. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”) y a sus entidades participantes. 2. Contraprestación y balance que sirve de base. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a la cuenta de reservas por prima de emisión, cuyo importe a 31 de diciembre de 2017 ascendía a 51.053 millones de euros. El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2017, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Banco Santander, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con fecha 16 de febrero de 2018 y aprobado por la junta general ordinaria de accionistas del Banco de 23 de marzo de 2018. martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 14 3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asignado y desembolsado. 4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 123 derechos de asignación gratuita, los accionistas de Banco Santander que hayan adquirido sus respectivas acciones del Banco no más tarde de las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear a las 23:59 horas del 19 de octubre de 2018. A cada acción antigua del Banco le corresponderá un derecho de asignación gratuita. Los titulares de obligaciones convertibles en acciones de Banco Santander no gozarán de derecho de asignación gratuita, aunque tendrán, en su caso, derecho a la modificación de la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento de capital. 5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 15 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el “Periodo de Negociación de Derechos”). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital. 6. Compromiso de Compra. Banco Santander ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que hayan adquirido sus respectivas acciones del Banco no más tarde de las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio, y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear a las 23:59 horas del 19 de octubre de 2018, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el “Compromiso de Compra”). En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto del Compromiso de Compra podrán venderlos al Banco al precio de 0,035 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 12 primeros días naturales del Periodo de Negociación de Derechos. 7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Santander se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados. 8. Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que el Banco adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por el Banco a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación de Derechos, el consejo de administración del Banco (o, por sustitución, la comisión ejecutiva) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital. 9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas por prima de emisión, y se tendrá por producido en el momento en que la comisión ejecutiva, una vez finalizado el Periodo de Negociación de Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta de reservas por prima de emisión en la cuantía definitiva del aumento de capital. 10. Admisión a cotización. Banco Santander va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que coticen las acciones del Banco. martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 15 11. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Banco Santander ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web del Banco (www.santander.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). Boadilla del Monte, 16 de octubre de 2018. Don Jaime Pérez Renovales, Secretario del Consejo de Administración. NOTA: Prevista su publicación en el BORME del miércoles 17 de octubre de 2018 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Promotora de Informaciones, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “En relación con los warrants emitidos en virtud de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2013 publicados en dicha fecha mediante Hecho Relevante con número de registro CNMV 196639, la Sociedad comunica que ha formalizado en escritura pública la ejecución de la ampliación de capital correspondiente a los warrants ejercitados por determinados Inversores Institucionales durante el pasado mes de septiembre. Esta escritura pública ha sido inscrita con fecha 9 de octubre de 2018 en el Registro Mercantil de Madrid. El número total de warrants que se han ejercitado ha sido de 2.683.063 dando lugar a la suscripción de 140.524 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión. La Sociedad solicitará la admisión a cotización de dichas acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Tras esta ampliación de capital, el capital social de Prisa se fija en 524.818.944,44 euros, representado por 558.318.026 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TÉCNICAS REUNIDAS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Técnicas Reunidas, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “En relación con nuestra comunicación de Hecho Relevante con número de registro CNMV 254418, referida al vigente contrato de liquidez firmado con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.U., se aporta, adicionalmente al Hecho Relevante 257391, información de las operaciones correspondientes al quinto trimestre de vigencia del citado contrato (11 de julio 2018 – 10 de septiembre 2018), de acuerdo con lo dispuesto en la Norma Cuarta apartado 2, letra b) de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre los Contratos de Liquidez. martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 16 RESUMEN 5T Títulos Importe (€) Importe medio (€) Saldo a la firma del 74.500 2.537.098 € contrato Saldo inicial 68.600 2.544.186,38 € Compras 987.865 -27.480.847,75 € 27,82 € Ventas -971.965 27.065.202,29 € 27,85 € Gastos 13.468,70 € Saldo final 84.500 2.115.072,22 € Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR CELLNEX TELECOM, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Cellnex Telecom, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Sociedad comunica que, en el día de hoy, el Consejo de Administración ha decidido aceptar la renuncia como miembro del Consejo de Administración presentada por D. Andrea Pezzangora, consejero dominical en representación de ConnecT S.p.A., Asimismo, la Sociedad comunica que el Consejo de Administración, en el día de hoy, ha decidido nombrar, por cooptación y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. John Benedict McCarthy como consejero dominical propuesto por Connect S.P.A., en sustitución de D. Andrea Pezzangora. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O ADMISIÓN A TRÁMITE DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA DE EXCLUSIÓN DE FUNESPAÑA, S.A. PRESENTADA POR MAPFRE ESPAÑA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. Esta Sociedad Rectora ha recibido de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación el siguiente acuerdo: “Admitir a trámite, de acuerdo con lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, la solicitud de autorización presentada con fecha 10/10/2018 por Mapfre España, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. para la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de Funespaña, S.A. al entender que el folleto y los demás documentos presentados, se ajustan a lo dispuesto en dicho artículo. martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 17 La admisión a trámite de la referida solicitud no supone pronunciamiento alguno sobre la resolución relativa a la autorización de la oferta, o cualquiera de sus términos y condiciones, que deberá producirse conforme a los plazos y demás requisitos previstos en el artículo 21 de la precitada norma.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo International Consolidated Airlines Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Informe periódico sobre el programa de recompra de acciones de IAG En relación al programa de recompra de acciones propias anunciado el 9 de mayo de 2018 (número de registro CNMV 265399), y de conformidad con lo previsto en los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. (la “Sociedad”) informa sobre las operaciones realizadas al amparo de este programa de recompra durante el período transcurrido entre el 8 de octubre y el 12 de octubre de 2018. Resumen de las operaciones de compra de acciones propias ISIN ES0177542018 Número total de Precio medio diario Fecha Mercado acciones adquiridas (€/acción) 08-Oct-18 LSE 0 - 08-Oct-18 Bolsa de Madrid 333.065 6,9064 09-Oct-18 LSE 0 - 09-Oct-18 Bolsa de Madrid 427.911 6,9430 10-Oct-18 LSE 0 - 10-Oct-18 Bolsa de Madrid 452.541 6,8871 11-Oct-18 LSE 0 - 11-Oct-18 Bolsa de Madrid 480.000 6,62 12-Oct-18 LSE 0 - 12-Oct-18 Bolsa de Madrid 351.025 6,7177 Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 18 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR PHARMA MAR, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Pharma Mar, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Ante la severa corrección del valor de las acciones de Pharma Mar en los últimos días y, en concreto, la importante caída del precio de las acciones de Pharma Mar hoy, martes 16 de octubre, la Compañía comunica que no tiene conocimiento de una razón fundamental ni noticias sobre la Compañía que pudieran justificar esta caída”. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. Madrid, 16 de octubre de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO martes, 16 de octubre de 2018 Tuesday, October 16, 2018 19