Cofina, Sgps, Sa Sociedade Aberta Sede Social
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COFINA, SGPS, S.A SOCIEDADE ABERTA SEDE SOCIAL: RUA MANUEL PINTO DE AZEVEDO, 818, PORTO CAPITAL SOCIAL: 25.641.459 EUROS MATRICULADA NA CONSERVATÓRIA DO REGISTO COMERCIAL DO PORTO SOB O NÚMERO ÚNICO DE MATRÍCULA E IDENTIFICAÇÃO FISCAL 502 293 225 PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE 188 888 889 AÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, SEM VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE 64,81% DO CAPITAL SOCIAL DA COFINA SGPS, S.A. APÓS REALIZAÇÃO DO AUMENTO, COM SUBSCRIÇÃO RESERVADA A ACIONISTAS NO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DEMAIS INVESTIDORES QUE ADQUIRAM DIREITOS DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO EM MERCADO REGULAMENTADO EURONEXT LISBON DE 188 888 889 AÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, SEM VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE 64,81% DO CAPITAL SOCIAL DA COFINA SGPS, S.A. APÓS REALIZAÇÃO DO AUMENTO O presente Prospeto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo. 17 de fevereiro de 2020 1 ÍNDICE AVISO IMPORTANTE 5 ADVERTÊNCIAS 6 DECLARAÇÕES RELATIVAS AO FUTURO 9 PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS 11 DEFINIÇÕES 14 CAPÍTULO 1. – SUMÁRIO 19 CAPÍTULO 2. – FATORES DE RISCO 26 2.1. Riscos relacionados com a Oferta, com as ações da Cofina e com o mercado ....... 26 2.2. Riscos relacionados com a atividade e o setor do Emitente ................................ 34 2.3. Riscos legais e regulatórios ............................................................................ 44 2.4. Riscos relacionados com a projetada aquisição da Grupo Media Capital .............. 47 2.5. Riscos relacionados com a natureza e a estrutura acionista do Emitente .............. 51 CAPÍTULO 3. – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 53 3.1. Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospeto ................... 53 3.2. Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação ................ 54 3.3. Declaração emitida pelos responsáveis pela informação contida no Prospeto ....... 55 CAPÍTULO 4. – MOTIVOS DA OFERTA, AFETAÇÃO DE RECEITAS E DILUIÇÃO 56 4.1. Motivos da oferta ......................................................................................... 56 4.2. Afetação de Receitas..................................................................................... 57 4.3. Despesas da Oferta ....................................................................................... 58 4.4. Diluição ...................................................................................................... 58 CAPÍTULO 5. – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DO EMITENTE 59 5.1. Demonstração consolidada dos resultados por natureza ..................................... 63 5.2. Demonstração consolidada da posição financeira ............................................. 65 5.3. Demonstração consolidada dos fluxos de caixa ................................................ 67 5.4. Outra informação financeira .......................................................................... 68 5.5. Alterações Significativas na Situação Financeira do Emitente ............................ 72 5.6. Informação financeira pró-forma .................................................................... 73 5.7. Declaração do Emitente Relativa à Suficiência do Fundo de Maneio .................. 77 CAPÍTULO 6. – CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO 79 6.1 Capitalização ............................................................................................... 79 6.2 Endividamento Líquido ................................................................................. 81 CAPÍTULO 7. – DESCRIÇÃO DA OFERTA 82 7.1. Informação Relativa aos Valores Mobiliários objeto da Oferta e da Admissão à Negociação ............................................................................................... 82 7.1.1. Tipo e categoria dos valores mobiliários .......................................................... 82 2 7.1.2. Legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados ........................................ 83 7.1.3. Moeda em que as ações da Cofina são emitidas ................................................ 83 7.1.4. Direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes às Ações e o procedimento a observar para o exercício desses direitos ................................... 83 7.1.5. Declaração sobre as deliberações, autorizações e aprovações ao abrigo das quais as Novas Ações irão ser emitidas, oferecidas e admitidas à negociação ....... 84 7.1.6. Eventuais restrições à livre transmissão e oneração das ações da Cofina .............. 84 7.1.7. Eventuais ofertas públicas de aquisição obrigatórias ......................................... 84 7.1.8. Ofertas públicas de aquisição lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso ..................................................................... 89 7.2. Condições da Oferta ..................................................................................... 89 7.2.1. Condições, estatísticas da Oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição e aquisição das ações .................................................................... 89 7.2.2. Plano de Distribuição e Atribuição de ações .................................................... 97 7.2.3. Atribuição suplementar e opção de compra (opção greenshoe) ........................... 98 7.2.4. Fixação dos preços na Oferta ......................................................................... 98 7.2.5. Assistência, Colocação e Tomada Firme ......................................................... 98 7.2.6. Interesses de Pessoas Singulares e Coletivas Envolvidas na Oferta ..................... 99 7.2.7. Acordos de Bloqueio .................................................................................... 99 7.3. Admissão à Negociação e Modalidades de Negociação ..................................... 99 7.3.1. Admissão à Negociação ................................................................................ 99 7.3.2. Mercados em que as ações da Cofina já foram admitidas ................................. 100 7.3.3. Subscrição ou colocação em privado das ações .............................................. 100 7.3.4. Criadores de Mercado ................................................................................. 100 7.3.5. Estabilização ............................................................................................. 101 CAPÍTULO 8. – REGIME FISCAL 102 8.1. Pessoas singulares residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os rendimentos derivados das ações ....... 102 Rendimentos decorrentes da titularidade de ações ...................................................... 102 8.2. Pessoas singulares não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos derivados das ações ................................................................................................... 104 8.3. Pessoas coletivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ou pessoas coletivas não residentes com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os rendimentos derivados das ações .................................... 105 8.4. Pessoas coletivas não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos derivados das ações ................................................................................................... 107 CAPÍTULO 9. – DESCRIÇÃO DA ATIVIDADE DO EMITENTE 111 9.1 Atividades principais do Emitente ................................................................ 111 9.2 Informação sobre tendências ........................................................................ 113 9.3 Política de dividendos ................................................................................. 114 9.4 Investimentos............................................................................................. 116 9.5 Ações judiciais e arbitrais ............................................................................ 118 9.6 Alterações significativas que tenham afetado o funcionamento e as atividades principais da Cofina .................................................................................... 120 CAPÍTULO 10. – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 121 10.1. Composição do órgão de administração ........................................................ 121 10.2. Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas .................................................. 128 10.3. Auditor Externo ......................................................................................... 132 3 10.4. Declarações relativas aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização ................................................................................................ 132 CAPÍTULO 11. – PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 133 11.1. Estrutura Acionista ..................................................................................... 133 11.2. Transações com Partes Relacionadas ............................................................ 135 11.3. Acordos para alteração do controlo do Emitente ............................................. 135 CAPÍTULO 12. – INFORMAÇÃO SOBRE O EMITENTE E ESTRUTURA ORGANIZATIVA 136 12.1. Identificação do Emitente ............................................................................ 136 12.2. Capital social ............................................................................................. 136 12.2.1. Valor e representação