Spa Sede Legale e Direzione Generale: Cosenza, Viale Crati Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5562 – ABI n. 03067.6 Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2 Capitale Sociale Euro 1.468.208.505,92 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cosenza n. 13336590156 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il “ Documento di Registrazione ”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la “ Direttiva ”) ed è redatto in conformità all’articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti ”). Il presente Documento di Registrazione - contenente informazioni su Banca Carime S.p.A. (“ Banca Carime ” o l’“ Emittente ”) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari – contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la “Nota Informativa ”) – alla nota di sintesi – contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari (la “ Nota di Sintesi ”) – e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo di eventuali supplementi ai sensi dell’articolo 11 del Regolamento Emittenti), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché di eventuali condizioni definitive. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 15 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 12048336 del 07 giugno 2012. L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è consultabile sul sito web dell’Emittente: www.carime.it , ed è messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Legale dell’Emittente Viale Crati, 87100 Cosenza, le sedi e le filiali dello stesso.

1 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI ...... 3 1.1. Indicazione delle persone responsabili ...... 3 1.2. Dichiarazione di responsabilità ...... 3 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ...... 4 2.1. Revisori legali dell’Emittente ...... 4 2.2. Informazioni sui rapporti con i revisori ...... 4 3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA ...... 5 3A. Indicatori della posizione finanziaria dell’Emittente ...... 8 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ...... 10 4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente ...... 11 4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...... 12 4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ...... 12 4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente ...... 13 4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale ...... 13 4.1.5. Qualsiasi evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ...... 13 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ...... 14 5.1. Principali attività ...... 14 5.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente ...... 14 5.1.2. Principali mercati ...... 14 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...... 15 6.1. Breve descrizione del gruppo ...... 15 6.2. Società controllanti ...... 16 6.3. Società controllate ...... 17 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...... 18 7.1. Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio ...... 18 7.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ...... 18 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...... 19 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA...... 20 9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ..... 20 9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ...... 23 10. PRINCIPALI AZIONISTI ...... 24 10.1. Principali azionisti e controllo sull’Emittente ...... 24 10.2. Possibili future variazioni nell’assetto di controllo dell’Emittente ...... 25

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...... 26 11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...... 26 11.2. Bilanci ...... 26 11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ...... 26 11.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione... 26 11.3.2. Altre informazioni controllate dai revisori ...... 27 11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie ...... 27 11.5. Informazioni finanziarie infrannuali ...... 27 11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali ...... 27 11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ...... 27 12. CONTRATTI IMPORTANTI ...... 28 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...... 29 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...... 30

2 1. PERSONE RESPONSABILI

1.1. Indicazione delle persone responsabili

Banca Carime S.p.A., con Sede Legale in Cosenza, Viale Crati, rappresentata legalmente da Andrea Pisani Massamormile, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione.

1.2. Dichiarazione di responsabilità

Banca Carime S.p.A., con Sede Legale in Cosenza, Viale Crati, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

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2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Revisori legali dell’Emittente

I bilanci civilistici di Banca Carime relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010 sono stati predisposti in conformità agli IFRS ed assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., con Sede Legale in Milano Via Vittor Pisani n. 25, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico della Finanza al n. d’ordine 13 e Albo Speciale n. 10828. KPMG S.p.A. appartiene all’ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili.

La società di revisione ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 20 marzo 2012 e 23 marzo 2011 per ciò che concerne i bilanci d’esercizio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010 esprimendo un giudizio senza rilievi. L'assemblea dei soci del 5 aprile 2012 ha deliberato di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., per gli esercizi dal 2012 al 2020, l’incarico per la revisione contabile del bilancio d’esercizio e per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, nonché per la verifica della regolare tenuta della contabilità (precedentemente la società di revisione era KPMG S.p.A.).

2.2. Informazioni sui rapporti con i revisori

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della sopra citata società di revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.

4 FATTORI DI RISCHIO

3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA

L’Emittente appartiene al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane (“ Gruppo UBI Banca ”) avente come Capogruppo Unione di Banche Italiane S.c.p.A. (“ UBI Banca ”) ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di quest’ultima. Il Gruppo UBI Banca, basato sul modello federale, è interamente integrato dal punto di vista organizzativo, commerciale e finanziario, così come descritto più specificatamente nel Capitolo 6 “Struttura Organizzativa” del presente Documento di Registrazione.

L’Emittente invita gli investitori, prima di qualsiasi decisione sull’investimento, a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative ai titoli di debito che potranno essere emessi dall’Emittente e descritti nella nota informativa ad essi relativa. Banca Carime ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi nei confronti degli investitori. Tali investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai relativi fattori di rischio relativi ai titoli offerti ed indicati nella Nota Informativa.

Ove non altrimenti indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di Registrazione.

Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria

La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui l’Emittente opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.

Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio di subire perdite derivanti dall’inadempienza di una controparte nei confronti della quale esiste un’esposizione creditizia. Nello svolgimento dell’attività tradizionale di intermediazione creditizia, l’Emittente è esposto al rischio che i crediti erogati non vengano rimborsati dai prenditori alla scadenza e debbano essere parzialmente o integralmente svalutati. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni ai fini di liquidità. Al 31 dicembre 2011 il valore di bilancio delle esposizioni al rischio sovrano si quantificava in 536 milioni di Euro, pressoché integralmente concentrato sull’Italia. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Informativa relativa alle esposizioni Sovrane” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011” (pag. 78).

5 FATTORI DI RISCHIO

Le strategie e le policy per l’assunzione del rischio di credito e gli strumenti per la gestione dello stesso sono definite nell’ambito della Capogruppo UBI Banca. Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura”, sezione 1, capitolo 1 - Rischio di credito, paragrafo “Policy a presidio dei Rischi Creditizi” della Nota integrativa al Bilancio Consolidato del Gruppo UBI Banca per l’esercizio chiuso al 31.12.2011 (pag. 287).Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo “Rischio di credito” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011” (pagg. 178-201 del relativo fascicolo).

Rischio emittente

E’ il rischio connesso all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole di interessi e/o di rimborsare il capitale a scadenza. L’Emittente ritiene che la sua attuale posizione finanziaria sia tale da garantire l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione degli strumenti finanziari.

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria dell’Emittente si rinvia al successivo punto 3A. “Indicatori della posizione finanziaria dell’Emittente” del presente Capitolo del Documento di Registrazione.

Rischio di mercato

Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Al 31 dicembre 2011 il valore di bilancio delle esposizioni al rischio sovrano si quantificava in 536 milioni di Euro, pressoché integralmente concentrato sull’Italia. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Informativa relativa alle esposizioni Sovrane” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011” (pag. 78). Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo “Rischi di mercato” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011” (pagg. 202-233 del relativo fascicolo).

Rischio operativo Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni e danni causati da processi interni, personale, sistemi o causati da eventi esterni. L’Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo “Rischi operativi” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011” (pagg. 242-248 del relativo fascicolo).

6 FATTORI DI RISCHIO

Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso

Nel normale svolgimento della propria attività, l’Emittente è parte in diversi procedimenti giudiziari civili e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. L’Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l’altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell’Emittente. Al 31 dicembre 2011 tale fondo ammontava a Euro 38,9 milioni. Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali, un esito negativo oltre le attese dei suddetti procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nel suddetto fondo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

Rischio connesso all’assenza di rating

Il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Pertanto, in caso di assenza di rating dell’Emittente, l’investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell’Emittente stesso. All’Emittente non è stato assegnato alcun livello di rating.

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3A. Indicatori della posizione finanziaria dell’Emittente

La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori finanziari e di solvibilità significativi dell’Emittente alle date del 31 dicembre 2011 e del 31 dicembre 2010. Tabella 1 - Coefficienti patrimoniali e indicatori di rischiosità creditizia

ESERCIZIO CHIUSO ESERCIZIO CHIUSO VARIAZIONE AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE PERCENTUALE 2011 2010

TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di 27,19% 25,23% 7,77% rischio ponderate)

CORE TIER ONE RATIO 1 (Patrimonio di base al netto delle 27,19% 25,23% 7,77% preference shares / Attività di rischio ponderate)

TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / 31,63% 29,82% 6,07% Attività di rischio ponderate)

SOFFERENZE 3,178% 2,263% 40,43%* LORDE/IMPIEGHI LORDI

SOFFERENZE 1,930% 1,236% 56,15%* NETTE/IMPIEGHI NETTI

PARTITE ANOMALE 7,181% 5,209% 37,86%* LORDE/IMPIEGHI LORDI

PARTITE ANOMALE 5,560% 3,874% 43,52%* NETTE/IMPIEGHI NETTI

PATRIMONIO DI VIGILANZA 1.063.104 1.053.627 0,90% (dati in migliaia di Euro)

* Lo stock degli Incagli registra un aumento di circa il 45% passando da 128 milioni di Euro del 2010 a 186 milioni di Euro del 2011 ed anche le sofferenze presentano un aumento di Euro 49 milioni passando da 109 milioni del 2010 a 158 milioni del 2011 con un incremento del 45% circa. I motivi di tale andamento negativo sono da ricercarsi nel prolungarsi del periodo congiunturale sfavorevole che vede il meridione d’Italia ancora in affanno per gli effetti della crisi economica. Particolarmente colpite appaiono le PMI che rappresentano, insieme ai privati, il bacino di utenza dell’Emittente. Nel dettaglio si è avuto modo di rilevare che le aziende stentano a ripartire, il commercio e l’artigianato risentono della contrazione dei consumi, le famiglie mostrano ancora segnali di difficoltà ad onorare gli impegni finanziari.

1 Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l’Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale.

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Si riportano di seguito alcuni dati economici e patrimoniali selezionati relativi all’Emittente alle date del 31 dicembre 2011 e del 31 dicembre 2010. Tabella 2 – Dati selezionati di natura patrimoniale (in migliaia di Euro)

ESERCIZIO CHIUSO ESERCIZIO CHIUSO VARIAZIONE AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE PERCENTUALE 2011 2010

CREDITI VERSO CLIENTELA 4.865.871 4.765.224 2,11%

RACCOLTA DIRETTA DA 7.552.126 7.562.665 -0,14%1 CLIENTELA

TOTALE ATTIVO 9.684.175 9.784.297 -1,02%2

PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE 1.548.394 1.551.680 -0,21%3 D’ESERCIZIO)

CAPITALE SOCIALE 1.468.209 1.468.209 -

Tabella 3 – Dati selezionati di natura economica (in migliaia di Euro)

ESERCIZIO CHIUSO ESERCIZIO CHIUSO VARIAZIONE AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE PERCENTUALE 2011 2010

MARGINE D’INTERESSE 250.377 237.303 5,51%

COMMISSIONI NETTE 111.988 109.471 2,30%

MARGINE DI 361.559 348.898 3,63% INTERMEDIAZIONE

RISULTATO NETTO DELLA 338.293 325.590 3,90% GESTIONE FINANZIARIA

COSTI OPERATIVI -246.412 -256.631 -3,98%

UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE 80.489 68.957 16,72% IMPOSTE

UTILE D’ESERCIZIO 45.981 37.652 22,12 %

1 Raccolta diretta da clientela La riduzione della raccolta diretta è riconducibile alla flessione dei Titoli in circolazione (Raccolta Obbligazionaria). 2 Totale attivo

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La principale componente che ha influito sulla riduzione del Totale attivo è la voce Crediti verso Banche che si è ridotta di 174 milioni di Euro per effetto del decremento dei depositi vincolati in essere presso la Capogruppo, parzialmente compensata dalla voce Crediti verso la Clientela in aumento di 100 milioni di Euro. 3 Patrimonio netto (escluso utile d’esercizio) Il decremento del Patrimonio Netto di 3,2 milioni di Euro è determinato principalmente dalle Riserve da valutazione Utili/Perdite attuariali su TFR e Fondi di Quiescenza che si riducono di 7,7 milioni di Euro, e dalle Riserve Legale e straordinaria che si incrementano di 3,1 a seguito del riparto dell’utile del 2010.

Esposizione dell’Emittente al debito Sovrano Le esposizioni detenute dall’Emittente al debito Sovrano (titoli obbligazionari emessi dai governi centrali e locali e dagli enti governativi nonché i prestiti erogati dagli stessi) sono quasi esclusivamente nei confronti dello Stato Italiano per un valore di bilancio pari a 536 milioni di Euro. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Informativa relativa alle esposizioni Sovrane” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011” (pag. 78).

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4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente

L’attuale soggetto giuridico Banca Carime è stato costituito in data 30 gennaio 2001 in quanto è la risultante di un’operazione di fusione tra una società finanziaria dell’ex gruppo Banca Popolare Commercio e Industria e la società bancaria Carime costituita il 31 dicembre 1997 nell’ambito del gruppo Intesa. La società bancaria Carime è nata dalla trasformazione in banca della società finanziaria FINCARIME S.p.A. e dal contestuale conferimento al nuovo soggetto bancario dei rami d’azienda di tre Casse di Risparmio meridionali (Carical S.p.A., Caripuglia S.p.A., Cassa di Risparmio Salernitana S.p.A.). Di seguito sono riportati alcuni tra i principali avvenimenti che hanno riguardato la storia di Banca Carime e delle pre-esistenti Casse di Risparmio nel corso dei vari anni. 24 settembre 1861: viene fondata a Cosenza, per deliberazione del Consiglio Provinciale, – previa riunione di due Casse di Prestanze Agrarie istituite nel 1853 da Re Ferdinando II di Borbone - una Cassa di Risparmio con tre filiali nei circondari di Rossano, Castrovillari e Paola, denominata Cassa di Risparmio di Citeriore fino al 1930 e successivamente Cassa di Risparmio di Calabria. Nel 1959 muta denominazione in Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania a causa dell’importante insediamento realizzato nella regione confinante; 7 luglio 1949: l’Associazione fra le Casse di Risparmio Italiane - portatrice del contributo solidale di ottanta Casse associate - e l’Istituto di Credito delle Casse di Risparmio Italiane fondano la Cassa di Risparmio di Puglia con sede a Bari; 4 giugno 1953: su iniziativa della Camera di Commercio di Salerno, dell’Amministrazione Provinciale di Salerno, dell’Ente per il Turismo e dell’Amministrazione Comunale di Salerno viene costituita la Cassa di Risparmio Salernitana; marzo 1987: a causa di difficoltà nella gestione, la Banca d’Italia scioglie gli organi della Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania, aprendo la procedura di amministrazione straordinaria; contemporaneamente viene assunta un’iniziativa da parte delle Casse di Risparmio Italiane (con in testa Cariplo) per la ricapitalizzazione della banca. Alla operazione partecipano 21 Casse di Risparmio che diventano quindi soci della Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania, detentori di quote di uno speciale fondo di partecipazione, permettendo la continuazione dell’attività dell’azienda di credito. marzo 1988: la Cassa di Risparmio di Puglia dà attuazione alla prima sollecitazione al pubblico risparmio mediante l’offerta di quote di risparmio; primi anni ‘90: le tre Casse di Risparmio, nell’ambito del processo di privatizzazione del sistema bancario previsto dalla legge 30 luglio 1990 n. 218, recante disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico, e dal Decreto legislativo 20 novembre 1990 n. 356, recante disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio, si trasformano in società per azioni. Ciascuna Cassa di Risparmio conferisce l’azienda bancaria ad una corrispondente società per azioni appositamente costituita. Gli enti residuanti, portatori degli interessi originari, assumono la veste di Fondazioni, disciplinate dal titolo III del citato Decreto legislativo. A seguito di specifiche operazioni di aumento di capitale, i nuovi soggetti bancari – le società per azioni Carical, Caripuglia e CR Salernitana - sono attratti nel perimetro del Gruppo Cariplo. 31 dicembre 1997: a seguito di una complessa operazione di concentrazione promossa ai sensi dell’art. 58 del TUB, le tre Casse di Risparmio S.p.A. – in attuazione di specifico progetto delineato nel Gruppo Cariplo/Intesa - trasferiscono le intere aziende bancarie ad un nuovo soggetto denominato Banca Carime S.p.A., operante nelle regioni meridionali di , Lucania, Calabria, Puglia e Molise, che entra a far parte del Gruppo Intesa a decorrere dal 1° gennaio 1998. 29 giugno 2001: e Banca Popolare Commercio e Industria Scrl stipulano un accordo per la cessione del pacchetto azionario di controllo di Banca Carime a Banca Popolare Commercio e Industria. Banca Carime entra a far parte del gruppo Banca Popolare Commercio e Industria. dicembre 2002 : i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e di Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. hanno approvato

11 all’unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova Società cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta Società cooperativa per azioni, denominata Banche Popolari Unite. 24 giugno 2003 : è stato stipulato l’atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. per la costituzione di BPU. L’atto ha avuto efficacia dal 1 luglio 2003. Banca Carime viene iscritta nel Gruppo Banche Popolari Unite (“ Gruppo BPU ”). Il Gruppo BPU ha avviato l’operatività il 1 luglio 2003. 13 novembre 2006 : i Consigli di Amministrazione di BPU e di Banca Lombarda e Piemontese Spa (“ BLP ”) hanno approvato all’unanimità il protocollo d’intesa per l’aggregazione fra i due gruppi mediante incorporazione di BLP in BPU per la creazione di un nuovo Gruppo bancario. In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BLP in BPU. In data 3 marzo 2007 l’Assemblea dei Soci di BPU: in seduta straordinaria, ha approvato: • il progetto di fusione per incorporazione in BPU di BLP, da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a 0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione; • l’aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali Euro 736.658.047,50; • l’adozione della nuova denominazione sociale “Unione di Banche Italiane S.c.p.A.”, in forma abbreviata “UBI Banca” e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l’altro, dall’adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. in seduta ordinaria: • ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, previsto dal nuovo statuto sociale, per il triennio 2007-2008-2009; • ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza il dott. Gino Trombi e Vice Presidente Vicario dello stesso l’avv. Giuseppe Calvi; • ha autorizzato la rinuncia all’esercizio dell’azione di responsabilità a suo tempo promossa dalla Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. nei confronti di un proprio amministratore, a seguito di sopravvenuti accordi transattivi. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile 2007. Le informazioni sul progetto di fusione sono contenute nel documento informativo sulla fusione redatto ai sensi dell’articolo 70, comma quarto, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, e nei relativi allegati (il “ Documento Informativo sulla Fusione ”).

Il Documento Informativo sulla Fusione è disponibile sul sito web di UBI Banca: www.ubibanca.it . Al 31 dicembre 2011 le filiali di Banca Carime risultano essere pari a 294.

4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione legale dell’Emittente è “Banca Carime S.p.A.”.

4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

Banca Carime è iscritta nel Registro delle Imprese di Cosenza al n. 13336590156.

L’Emittente è altresì iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 5562 e appartiene al Gruppo Unione di Banche Italiane, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2.

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4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente

Banca Carime è stata costituita in data 30 gennaio 2001, rogito Notaio Prof. Piergaetano Marchetti (n 16287/4550 di repertorio). La durata di Banca Carime è fissata, ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2050.

4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale

Banca Carime è costituita in Italia nella forma di società per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana.

Ai sensi di quanto previsto dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile, Banca Carime è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UBI Banca. L’emittente ha Sede Legale, Direzione Generale in Viale Crati, 87100 Cosenza (Italia), telefono +39 0984.8011 e Direzione Generale in Corso Italia 9, 70123 Bari (Italia), telefono +39 080.5781111.

4.1.5. Qualsiasi evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

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5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1. Principali attività

5.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente

L’Emittente ha per oggetto l’attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme.

Banca Carime esercita, oltre all’attività bancaria, ogni altra attività finanziaria secondo la disciplina propria di ciascuna, incluse l’assunzione e gestione di partecipazioni nonché la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. L’Emittente esercita inoltre ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell’oggetto sociale .

All’interno del Gruppo UBI Banca, Banca Carime, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing , factoring e credito al consumo); l’Emittente distribuisce altresì prodotti assicurativi.

5.1.2. Principali mercati

Al 31 dicembre 2011, l’assetto distributivo di Banca Carime prevedeva tre mercati: • Retail costituito da 294 filiali raggruppate in 5 Direzione Territoriali (2 in Calabria, 1 in Puglia, 1 in Puglia/Basilicata e 1 in Puglia/Campania/Basilicata); • Corporate formato da 5 Corporate Banking Unit - CBU e 3 Corner Corporate ;

• Private composto da 5 Private Banking Unit - PBU – e 5 Corner Private.

Al 31 dicembre 2011 i dipendenti di Banca Carime erano 2.319.

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6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1. Breve descrizione del gruppo

L’Emittente fa parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane S.c.p.A.. L’Emittente è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell’art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, emana per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di Banca Carime forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l’emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane S.c.p.A., ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 dicembre 2011, operava attraverso la seguente struttura era così composto: • UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Legale in Bergamo, svolge direttamente – oltre che attraverso le banche controllate – l’attività bancaria tramite due sportelli (uno a Bergamo e uno a Brescia). Nell’ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: o la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; o il coordinamento delle funzioni di business , assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; o la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell’ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. • nove banche rete: o Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Bergamo; o Banco di Brescia S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; o Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Milano; o S.p.A., con Sede Legale in Cuneo e Direzione Generale in Torino; o Banca di Valle Camonica S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Breno; o Banco di San Giorgio S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Genova; o Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Jesi; o Banca Carime S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Cosenza; o UBI Banca Private Investment S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; • una banca corporate e di investimento, Centrobanca S.p.A., Sede Legale e Direzione Generale in Milano; • una banca online, IW Bank S.p.A., con sede a Milano; • società prodotto operanti principalmente nell’area dell’ asset management (UBI Pramerica SGR S.p.A.), bancassurance vita e non vita (UBI Assicurazioni S.p.A., Aviva Assicurazioni Vita S.p.A., Aviva Vita S.p.A., Lombarda Vita S.p.A.) , consumer finance (B@nca 24-7 S.p.A. e Prestitalia S.p.A.), leasing (UBI Leasing S.p.A.) e factoring (UBI Factor S.p.A.); • una società, UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell’attività d’impresa; società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana

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Immobiliare Mobiliare S.p.A.), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare S.r.l.) e BPB Immobiliare S.r.l.; • società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e trust per l’emissione di preferred shares : Banca Lombarda Preferred Securities Trust, Banca Lombarda Preferred Capital Company, UBI Finance S.r.l., 24-7 Finance S.r.l.,, Lombarda Lease Finance 4 S.r.l., UBI Lease Finance 5 S.r.l., UBI Finance 2 S.r.l., UBI Finance 3 S.r.l., UBI Finance CB 2 S.r.l., BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust. Nell’ambito del processo di semplificazione in atto nel Gruppo UBI Banca è stata avviata una serie di attività per la razionalizzazione del modello di servizio alla clientela. Tali attività hanno portato alla ridefinizione dei modelli di servizio alle aziende Large Corporate, nel settore del credito al consumo e in tema di copertura territoriale di alcune banche rete, da realizzarsi tramite operazioni societarie da finalizzarsi nel corso del 2012 e nella prima parte del 2013. In particolare sono previste le seguenti operazioni: 1. fusione per incorporazione di Centrobanca in UBI Banca (riconducendo lo sviluppo dell’attuale perimetro di business di Centrobanca alle Divisioni di Capogruppo); 2. fusione per incorporazione di Banca 24-7 in UBI Banca (riallocando in UBI Banca lo stock di mutui, prestiti personali captive, prestiti personalizzati e finalizzati extra captive attualmente in Banca 24-7, la società Prestitalia, debitamente rafforzata, si specializzerà nelle operazioni di finanziamento contro cessione del quinto); 3. la creazione di un polo bancario del nord-ovest mediante l’aggregazione tra la Banca Regionale Europea e il Banco di San Giorgio.

Le summenzionate operazioni di razionalizzazione non appaiono destinate, allo stato attuale, a produrre effetti diretti in capo all’Emittente. Il Gruppo UBI Banca all’estero, alla data del 31 dicembre 2011, era così composto: • due Banche controllate: o Banque de Dépôts et de Gestion S.A. (con tre filiali in Svizzera – Losanna, Ginevra, Lugano); o UBI Banca International S.A. in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera); • altre quattro Filiali: o a Nizza, Antibes e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; o a Cracovia, in Polonia, di UBI Factor S.p.A.; • una joint venture nell’Asset Management in Cina, Lombarda China Fund Management Company Ltd.; • una società di wealth management in Singapore, BDG Singapore Pte. Ltd., controllata da Banque de Dépôts et de Gestion; • una Società di Gestione in Lussemburgo UBI Management Company S.A.; • una società di Trust in Lussemburgo UBI Trustee S.A..

Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi.

6.2. Società controllanti

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, il capitale sociale di Banca Carime risulta così distribuito: • per il 92,8332% detenuto da UBI Banca; • per il 7,1476% detenuto da AVIVA S.p.A.; • per lo 0,0192% da soci di minoranza .

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6.3. Società controllate Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione le partecipazioni in cui Banca Carime ha una maggiore presenza percentuale sono:

Denominazione Mission Interessenza

PRO.ME.M. SUD EST S.p.A. Promozione mercati mobiliari e servizi per le PMI 16,04%

Protekos S.p.A. Gestione patto territoriale del Cosentino 15,00%

SACAL S.p.A. Gestione aeroporto internazionale Lamezia Terme 10,46%

Servizi reali e assistenza di imprese, intermediari Magnagrecia Servizi Srl finanziari creditizi e non, nonché ad altri enti pubblici e 10,00% privati

Promozione di attività dirette allo sviluppo produttivo ed Crotone Sviluppo S.c.p.A. 7,94% occupazionale dell’area di Crotone

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non ci sono società controllate dall’Emittente.

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7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1. Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio

L’Emittente dichiara che successivamente al 31 dicembre 2011, data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

7.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente stesso almeno per l’esercizio in corso.

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8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

L’Emittente non esprime alcuna previsione o stima degli utili nel presente Documento di Registrazione.

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9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, composto da non meno di nove e non più di quindici membri nominati dall’assemblea, ha compiti d’indirizzo, coordinamento e sorveglianza dell’Emittente, nell’ambito delle direttive impartite dalla capogruppo nell’esercizio delle prerogative ad essa spettanti ai sensi dell’art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e successive modifiche ed integrazioni. Per il pieno esercizio del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria di Banca Carime, eccettuate quelle attribuzioni che la Legge riserva all’assemblea dei soci. L’esercizio di tali poteri e le modalità di funzionamento dell’organo trovano diretto riferimento, oltre che nello Statuto, nella specifica normativa Consob e nel codice di autodisciplina contestualizzati con gli adattamenti rivenienti dalla realtà aziendale. Gli amministratori sono rieleggibili e durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

La tabella di seguito riportata elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, dei componenti del Consiglio di Amministrazione (nominato, per il triennio 2011/2013 dall’Assemblea del 7 aprile 2011 e quindi in carica sino all’approvazione del Bilancio dell’esercizio 2013) e del Comitato Esecutivo nonché le principali attività da essi esercitate non per conto dell’Emittente, ove ritenute significative con riferimento all’attività dell’Emittente.

Tabella 4 – Consiglio di Amministrazione

PRINCIPALI ATTIVITÀ ESERCITATE NON PER CARICA RICOPERTA NOME CONTO DELL’EMITTENTE, OVE SIGNIFICATIVE CON NELL’EMITTENTE RIFERIMENTO ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

PISANI Presidente CdA e Membro Componente CdA : Centrobanca S.p.A.; Banca Popolare di MASSAMORMILE Comitato Esecutivo Ancona S.p.A. Andrea

AULETTA Vice Presidente Vicario e Presidente : Mistralfin S.p.A. ARMENISE Membro Comitato Componente del Consiglio di Gestione : UBI Banca S.c.p.A. Giampiero Esecutivo Componente CdA e Membro CE : Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. Componente CdA : Banca Popolare di Ancona S.p.A.,

CARCI Ermanna Vice Presidente e Membro Non svolge attività significative con riferimento all’attività Comitato Esecutivo dell’Emittente, non per conto dello stesso

CALBIANI Marcello Consigliere e Membro Non svolge attività significative con riferimento all’attività Comitato Esecutivo dell’Emittente, non per conto dello stesso

CATTANEO Consigliere Presidente CdA : UBI Insurance Broker S.r.l. Gaudenzio Vice Presidente e Membro CE : UBI Factor S.p.A., UBI Leasing S.p.A. Componente CdA e Membro CE : Banco di Brescia S.p.A.

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CAZZANI Alberto Consigliere Consigliere Delegato : STAV S.p.A. Presidente CdA: Lomellina Trasporti S.c.r.l., Newenergy S.r.l., Piazzardi S.p.A,, Fondazione Banca Popolare di Vigevano, Consorzio Autoservizi Lombardi Componente CdA : Società Autoservizi Pubblici Oltrepò S.p.A., Essegi Auto S.r.l.

FRANZINI Marco Consigliere Vice Presidente e Consigliere Delegato : Compagnia Bresciana Investimenti S.p.A. Componente CdA : Editoriale Teletutto Bresciasette S.r.l.

PORCARI Carlo Consigliere e Membro Componente CdA e Membro CE : Banca Popolare Commercio e Comitato Esecutivo Industria S.p.A. Componente CdA : Isagro S.p.A., UBI Factor S.p.A.

SCICUTELLA Mario Consigliere Presidente del Collegio Sindacale : Bari Porto Mediterraneo S.r.l., Consorzio Servizi bancari - CO.SE.BA. S.p.A., Millenia S.r.l., SAFORT S.p.A., SVIBA S.p.A., Universus CSEI, Fondazione Cassa Risparmio di Puglia Sindaco Effettivo : Policlinico di Bari

VALDEMBRI Alberto Consigliere Presidente e Direttore Generale : Sudameris S.A.

VOLPI Germano Consigliere Non svolge attività significative con riferimento all’attività dell’Emittente, non per conto dello stesso

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni dell’organo amministrativo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.carime.it . Tutti domiciliati per la carica in Cosenza, Viale Crati.

Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto da non più di sette Consiglieri, tra i quali è membro di diritto il Presidente. Il Presidente e il segretario del Consiglio di Amministrazione sono rispettivamente Presidente e il segretario del Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo dura in carica per la stessa durata del Consiglio di Amministrazione. In relazione alle esigenze d’indirizzo e coordinamento di Banca Carime, il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Esecutivo specifici poteri e deleghe, che non siano riservate dalla Legge o dallo Statuto alla sua esclusiva competenza, che configurano un ruolo centrale di detto organo nelle attività di coordinamento e sovrintendenza su materie di particolare rilevanza strategico-gestionale. Il Comitato Esecutivo, alla data del presente Documento di Registrazione, è composto dai sigg. Pisani Massamormile, Auletta Armenise, Carci, Calbiani e Porcari.

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Comitato Esecutivo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.carime.it .

Direzione Generale La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e da un Vice Direttore Generale ed è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 18 dicembre 2008 e del 16 luglio 2009. La tabella sottoriportata elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, degli attuali membri della Direzione Generale nonché le principali attività da essi esercitate non per conto dell’Emittente, ove ritenute significative con riferimento all’attività dell’Emittente.

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Tabella 5 – Direzione Generale

PRINCIPALI ATTIVITÀ ESERCITATE NON PER CARICA RICOPERTA CONTO DELL’EMITTENTE, OVE SIGNIFICATIVE NOME NELL’EMITTENTE CON RIFERIMENTO ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

AVANTAGGIATO Direttore Generale Non svolge attività significative con riferimento all’attività Raffaele dell’Emittente, non per conto dello stesso

MINERVINO Vice Direttore Generale Non svolge attività significative con riferimento all’attività Giuseppe dell’Emittente, non per conto dello stesso

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni della Direzione Generale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.carime.it . Tutti domiciliati per la carica in Cosenza, Viale Crati.

Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’organizzazione della società, i controlli interni, i metodi amministrativi e contabili e la trasparenza nelle procedure, essendo altresì obbligato a riferire eventuali irregolarità alla Consob, alla Banca d’Italia e all’assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio della società. Il Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea ordinaria dei soci di Banca Carime con mandato triennale e i membri possono essere rieletti. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea in data 6 aprile 2010, con durata fino all’Assemblea per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che terminerà al 31 dicembre 2012. Lo Statuto sociale di Banca Carime dispone che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. Alla data del presente Documento di Registrazione il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e un solo Sindaco Supplente in quanto a seguito delle dimissioni del Presidente (in adempimento a quanto disposto dall’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con L. 214/2011 “Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari”) un Sindaco Supplente ha ricoperto la carica di Presidente. Le procedure di sostituzione del Sindaco Supplente mancante sono ancora in corso.

Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e sono iscritti nel registro dei revisori legali. La tabella di seguito riportata di seguito elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, degli attuali membri del Collegio Sindacale nonché le principali attività da essi esercitate non per conto dell’Emittente, ove ritenute significative con riferimento all’attività dell’Emittente. Tabella 6 – Collegio Sindacale

PRINCIPALI ATTIVITÀ ESERCITATE NON PER CARICA RICOPERTA NOME CONTO DELL’EMITTENTE, OVE SIGNIFICATIVE CON NELL’EMITTENTE RIFERIMENTO ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

BOFFELLI Giovanni Presidente Collegio Sindaco :Fegime Italia SpA Luigi Maria Sindacale Vice Presidente : Savarè I.C. srl.

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ADAMO Stefano Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale : Quarta Caffè S.p.A., Discoverde S.r.l.; Sindaco Effettivo : Fonderie De Riccardis S.r.l., Innovazione Sanitaria S.p.A., U.S. Lecce S.p.A., Banca Sella S.p.A.

NARDI Alberto Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale : Digato Hotels S.r.l., Callipo S.r.l., Trisila S.r.l. Sindaco Effettivo : Vercall S.r.l. Componente CdA : FINA S.r.l.

NOTARNICOLA Sindaco Supplente Presidente Collegio Sindacale : GI.MEL. S.r.l. Nicola Vito Componente CdA : Red S.r.l.

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Collegio Sindacale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.carime.it . Tutti domiciliati per la carica in Cosenza, Viale Crati.

9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Alcuni componenti degli organi di amministrazione, controllo e direzione di Banca Carime svolgono attività di impresa nell’area geografica in cui opera Banca Carime; nell’esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare operazioni con l’Emittente (ad esempio, ricevere finanziamenti dalla stessa) in situazione di potenziale conflitto di interesse.

In caso di tali conflitti di interesse, ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile, l’amministratore deve rivelare i propri interessi (personali o per conto di terzi), in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L’amministratore deve indicare la natura, fonte e misura del proprio interesse.

Tali situazioni vengono assoggettate alle procedure deliberative previste dall’articolo 136 del Testo Unico Bancario.

L’Emittente e i suoi organi hanno adottato misure e procedure interne per garantire il rispetto delle disposizioni sopra indicate.

Ad eccezione di quanto sopra indicato,alla data del Documento di Registrazione, e per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Società è portatore di potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente, e i propri interessi privati e/o altri obblighi.

Per maggiori dettagli si rinvia alla “Parte H - Operazioni con parti correlate” del Bilancio d’Esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.

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10. PRINCIPALI AZIONISTI

10.1. Principali azionisti e controllo sull’Emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, Banca Carime possiede un capitale sociale pari a 1.468.208.505,92 Euro, costituito da n. 1.411.738.948 azioni ordinarie del valore nominale di 1,04 Euro e così distribuito: • per il 92,8332% detenuto da UBI Banca; • per il 7,1476% detenuto da AVIVA S.p.A.; • per lo 0,0192% da soci di minoranza.

Patti Parasociali Il 15 luglio 2002 Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. ha firmato un accordo quadro con Commercial Union Vita S.p.A. (“ CUV ”) (società facente capo al gruppo assicurativo inglese Aviva Plc, già Commercial General Norwich Union – CGNU Plc) per la creazione di una partnership esclusiva nel settore di bancassicurazione. L’accordo stabiliva una joint-venture , Aviva Vita S.p.A., che operasse nel settore assicurativo vita attraverso la distribuzione di prodotti tramite la rete di filiali Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. unitamente all’impegno da parte del partner assicurativo ad investire una somma complessiva di 200 milioni di Euro per l’acquisizione di partecipazioni dirette in banche del gruppo Banca Popolare Commercio e Industria (Banca Carime e Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l.). L’esecuzione di tali impegni ha portato Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. ad acquistare (il 22 aprile 2003) una partecipazione del 50% nella società Aviva Vita S.p.A.e, parallelamente, CUV ad effettuare un primo investimento pari a 100 milioni di Euro (il 31 marzo 2003) con l’acquisto di una quota pari al 6,2763% di Banca Carime (percentuale già ricalcolata post fusione nella controllante BPCI FIN S.p.A.). In seguito alla fusione di Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. con Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. e Banca Popolare di Luino e Varese S.p.A.ed alla nascita di BPU, il 28 aprile 2004 è stato siglato un accordo modificativo dell’accordo quadro del 15 luglio 2002 volto ad estendere l’operatività della joint venture a tutto il Gruppo BPU con l’impegno da parte del partner assicurativo ad investire ulteriori 250 milioni di Euro nelle banche del Gruppo BPU. Il 2 agosto 2004, in ottemperanza ai medesimi accordi, BPU e CUV hanno dato esecuzione al contratto di cessione della prima quota di partecipazione nel capitale di BPCI. A fronte del completamento dell’investimento previsto nel luglio 2002, sono state trasferite azioni di BPCI pari al 7,4128% del capitale sociale contro un corrispettivo di 100 milioni di Euro. Il 10 gennaio 2005 è stata data esecuzione ai contratti di cessione delle quote di partecipazione sia nel capitale di BPCI (9,23%) sia nel capitale di Banca Carime (7,8715%), con il trasferimento a favore di CUV delle relative azioni contro un investimento rispettivamente di 125 milioni per l’acquisto delle azioni BPCI e di 125 milioni per l’acquisto delle azioni di Banca Carime. A seguito di questi investimenti Aviva S.p.A. (già Commercial Union Vita S.p.A.; il cambio di denominazione è avvenuto con decorrenza 1 marzo 2006 a seguito dell’approvazione dell’assemblea straordinaria del 31 gennaio 2006) è venuta a detenere complessivamente il 14,1478% del capitale di Banca Carime. In linea con quanto previsto negli accordi sottoscritti nel 2004, a dicembre 2009 si è provveduto al riassetto della partecipazione detenuta da AVIVA in Banca Carime. In particolare UBI Banca ha acquistato il 7,0002% del capitale di Banca Carime a fronte di un controvalore di circa Euro 111 milioni (oltre al riacquisto delle azioni Banca Carime, UBI Banca ha inoltre riacquistato il 3,5% del capitale di BPCI, mentre AVIVA ha fatto il suo ingresso nella compagine di Banca Popolare di Ancona, acquistando da UBI Banca il 6,49% del capitale). Per effetto di detta cessione la partecipazione detenuta da AVIVA in Banca Carime si attesta attualmente al 7,1476%. Contestualmente all’esecuzione dei contratti di cessione effettuati, il 10 gennaio 2005 BPU e CUV hanno stipulato dei Patti Parasociali. (più successive modifiche) a cui si aggiunge un patto parasociale stipulato a dicembre 2009 avente ad oggetto, in particolare, la partecipazione di AVIVA in Banca Popolare di Ancona

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Con riferimento agli accordi stipulati con AVIVA, in via indicativa e non esaustiva, essi prevedono:: • il divieto di trasferimento delle partecipazioni detenute dal gruppo assicurativo; • il diritto di Aviva S.p.A.ad essere rappresentata, in ciascuno dei Consigli di Amministrazione delle due banche, da due consiglieri di propria designazione (a seguito dell’acquisto di azioni effettuato da UBI Banca nel dicembre 2009, il numero di consiglieri spettati ad AVIVA in Banca Carime è stato ridotto ad uno , la designazione di un Consigliere spetta anche in Banca Popolare di Ancona secondo quanto stabilito nell’ambito degli accordi sottoscritti in sede di ingresso di AVIVA nella compagine sociale della Banca), nonché l’impegno di BPU (ora UBI Banca) a far sì che le tre banche partecipate attuino, salvo limitazioni che dovessero derivare da particolari richieste degli Organismi di Vigilanza in tema di coefficienti/livelli patrimoniali, una politica di elevata distribuzione dei dividendi (pay out del 70%-90% dell’utile distribuibile, al netto delle componenti non ricorrenti); • il richiamo a quanto previsto nell’accordo quadro originario del 15 luglio 2002 e nel successivo accordo modificativo del 28 aprile 2004 – che resterà in vigore anche in caso di scioglimento dei Patti Parasociali – relativamente ai “ trigger events ”* ed alle opzioni put e call aventi ad oggetto la joint venture (Aviva Vita S.p.A.) e le partecipazioni di Aviva S.p.A.in BPCI e in Banca Carime. BPU ed Aviva hanno successivamente rinegoziato nel 2006 la struttura complessiva degli accordi in tema di opzioni put e call , a seguito della introduzione da parte di Banca d’Italia della nuova normativa sui c.d. filtri prudenziali. In particolare, in data 11 settembre 2006 è stato siglato un nuovo accordo volto a normare alcuni aspetti specifici relativi ai meccanismi di way out , con riferimento sia alla quota nella compagnia assicurativa che alle partecipazioni bancarie (BPCI e Banca Carime e successivamente, anche Banca Popolare di Ancona). Tali accordi prevedono la concessione a favore di UBI Banca di due distinte opzioni call, aventi ad oggetto rispettivamente la prima tutti gli investimenti riferibili ad Aviva (partecipazioni bancarie e Aviva Vita) e la seconda le sole quote nelle due banche rete. In caso di mancato esercizio dell’opzione da parte di UBI Banca, Aviva avrà la facoltà di esercitare, a partire dal 2016, un’opzione put sulle partecipazioni bancarie con uno strike price pari al fair value delle partecipazioni, previo benestare della Banca d’Italia all’esercizio. Al contempo sono state riviste alcune previsioni in merito alla corporate governance delle banche partecipate con l’obiettivo di garantire il coinvolgimento del partner assicurativo in determinate scelte di carattere strategico in grado di produrre impatti sugli aggregati patrimoniali delle medesime banche. L’accordo di distribuzione è stato sostituito con un nuovo contratto decorrente dal 29 marzo 2007 e con scadenza 31 dicembre 2010. A fine 2010 è stata rinnovata la partnership strategica nel settore assicurativo nei rami vita fino al 31 dicembre 2015.

10.2. Possibili future variazioni nell’assetto di controllo dell’Emittente

Non sussistono accordi noti all’Emittente dalla cui attuazione possa scaturire in futuro una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente stesso.

* I trigger events di tali opzioni sono legati alla performance economica di Aviva Vita e/o alla volontà strategica di mantenere in vita la joint venture, oltre ad eventuali situazioni particolari nella governance della compagnia. Tali eventi ad oggi appaiono tutti altamente improbabili.

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11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente sono ricavabili dai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010, incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede Legale dell’Emittente, Viale Crati in Cosenza, presso il Registro delle Imprese di Cosenza, nonché consultabili all’indirizzo Internet www.carime.it .

11.2. Bilanci

Di seguito si elencano le pagine in cui individuare i prospetti di conto economico, stato patrimoniale, rendiconto finanziario, i criteri contabili e le note esplicative:

• Schema di conto economico, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011 (pag. 70 del relativo fascicolo); • Schema di stato patrimoniale, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011 (pag. 69 del relativo fascicolo); • Schema di rendiconto finanziario, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011 (pag. 74 del relativo fascicolo); • Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011 (pag. 73 del relativo fascicolo); • Criteri contabili e note esplicative, come da schema della Nota Integrativa della Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011 (pagg. 75-262 del fascicolo); • Schema di conto economico, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2010 (pag. 63 del relativo fascicolo); • Schema di stato patrimoniale, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2010 (pag. 62 del relativo fascicolo); • Schema di rendiconto finanziario, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2010 (pag. 67 del relativo fascicolo); • Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2010 (pag. 65 del relativo fascicolo); • Criteri contabili e note esplicative, come da schema della Nota Integrativa della Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2010 (pagg. 69-99 del fascicolo).

11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

11.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione

Si dichiara che i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010 sono stati revisionati dalla società di revisione KPMG S.p.A. che ha espresso un giudizio senza rilievi.

Le relazioni della società di revisione sono inserite all’interno dei bilanci dei relativi esercizi incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione.

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Di seguito si elencano le pagine in cui individuare le relazioni della società di revisione:

• Relazione della società di revisione, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2011 (pagg. 289-290 del relativo fascicolo); • Relazione della società di revisione, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2010 (pagg. 270-271 del relativo fascicolo).

11.3.2. Altre informazioni controllate dai revisori

Non vi sono altre informazioni, diverse da quelle di cui sopra, contenute nel presente Documento di Registrazione controllate dal revisore dei conti.

11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie relative all’Emittente sono datate 31 dicembre 2011.

11.5. Informazioni finanziarie infrannuali

Non esistono informazioni finanziarie infrannuali successive al 31 dicembre 2011.

11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali

Banca Carime è parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all’ordinario svolgimento della propria attività.

L’Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l’altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell’Emittente. Al 31 dicembre 2011 tale fondo ammontava a Euro 38,9 milioni.

Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali, un esito negativo oltre le attese dei suddetti procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nel suddetto fondo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

Per quanto non sia possibile prevederne con certezza l’esito finale, si ritiene che l’eventuale risultato sfavorevole di detti procedimenti non avrebbe, sia singolarmente che complessivamente, un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria ed economica dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo “Rischio legale” del documento “Relazioni e Bilancio della Banca Carime al 31 dicembre 2011” (pag. 245 del relativo fascicolo).

11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

L’Emittente dichiara di non essere a conoscenza di cambiamenti significativi della propria situazione finanziaria o commerciale verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

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12. CONTRATTI IMPORTANTI

Non esistono contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, che potrebbero comportare un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.

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13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

Nel presente Documento di Registrazione non sono inserite informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi, con l’eccezione delle relazioni della società di revisione di cui al Capitolo 11.

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14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

L’Emittente dichiara che, per la durata di validità del presente Documento di Registrazione, può essere consultata presso la Sede Legale e la Direzione Generale dell’Emittente, Viale Crati in Cosenza, la documentazione di seguito elencata: i) Statuto dell’Emittente; ii) Atto Costitutivo dell’Emittente; iii) Fascicolo del Bilancio d’Esercizio di Banca Carime per l’esercizio chiuso al 31.12.2011 assoggettato a revisione contabile; iv) Fascicolo del Bilancio d’Esercizio di Banca Carime per l’esercizio chiuso al 31.12.2010 assoggettato a revisione contabile. La documentazione di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) è altresì consultabile all’indirizzo Internet www.carime.it .

L’Emittente si impegna a mettere a disposizione dell’investitore, sul proprio sito internet, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di redazione del Documento di Registrazione.

Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività dell’Emittente.

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