DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Documento di registrazione

Banco Popolare

Società cooperativa

Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fi ni della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva sul Prospetto Informativo”) ed è redatto in conformità all’articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento 809”). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su BANCO POPOLARE Società cooperativa (l’”Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti fi nanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti fi nanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), entrambi redatti ai fi ni della Direttiva sul Prospetto Informativo. La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il “prospetto informativo” (il “Prospetto Informativo”) per una serie di Strumenti Finanziari ai fi ni della Direttiva sul Prospetto Informativo.

Il presente Documento di Registrazione, depositato in data 31 gennaio 2008, è stato approvato dalla CONSOB, quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo, in data 16 gennaio 2008 con provvedimento n. 8003903 e fornisce informazioni relative a Banco Popolare in quanto emittente di titoli di debito e strumenti fi nanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data.

L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere la sezione “Fattori di Rischio”.

Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara 2 - Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it

1 Indice 1. Persone responsabili 3 1.1 Indicazione delle persone responsabili 3 1.2 Dichiarazione di responsabilità 3 2. Revisori legali dei conti 4 2.1 Revisori di BPVN 4 2.2 Revisori di BPI 4 2.3 Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare 4 2.4 Revisori del Banco Popolare 5 3. Fattori di rischio 6 3.1 Fattori di rischio associati alle società controllate 7 4. Informazioni sull’emittente 13 4.1 Denominazione legale e commerciale 13 4.2 Luogo e numero di registrazione 13 4.3 Data di costituzione e durata 13 4.4 Sede dell’Emittente 13 4.5 Storia ed evoluzione dell’Emittente 13 4.6 Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente 16 5. Panoramica delle attività 17 5.1 Principali attività 17 5.2 Principali mercati 18 6. Struttura organizzativa 19 6.1 Il Gruppo Banco Popolare 19 7. Informazioni sulle tendenze previste 21 7.1 Cambiamenti nelle prospettive dell’Emittente 21 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti 21 8. Previsioni o stime degli utili 26 9. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti 27 9.1 Consiglio di Gestione, Direttori Generali e Consiglio di Sorveglianza 27 9.2 Confl itti di interesse 30 9.3 Operazioni con parti correlate 31 10. Principali azionisti 32 10.1 Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente 32 10.2 Patti parasociali 32 11. Informazioni fi nanziarie 33 11.1 Informazioni fi nanziarie selezionate relative agli esercizi passati 33 11.2 Revisione delle Informazioni Finanziarie 36 11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali 36 11.4 Cambiamenti signifi cativi nella situazione fi nanziaria dell’Emittente 36 12. Contratti importanti 37 13. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 38 13.1 Rating dell’Emittente 38 14. Documenti accessibili al pubblico 39

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1. Persone responsabili

1.1 Indicazione delle persone responsabili

Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Gestione, prof. Vittorio Coda, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il Banco Popolare Società Cooperativa dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fi ni della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Prof. Vittorio Coda Avv. Carlo Fratta Pasini Presidente del Consiglio di Gestione Presidente del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa Banco Popolare Società Cooperativa

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2. Revisori legale dei conti

Come descritto in altre parti del presente Documento di Registrazione, il Banco deriva dall’operazione di fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a r.l. (“BPVN”) e Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. (“BPI”), più innanzi dettagliatamente descritta al paragrafo 4.5 “Storia ed evoluzione dell’Emittente”.

2.1 Revisori di BPVN

L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio di BPVN era assegnato alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (“E&Y”), con sede in Via G.D. Romagnosi n. 18/A, Roma, iscritta all’Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera 10.831 del 16 luglio 1997. Reconta Ernst & Young ha svolto presso BPVN gli incarichi di (i) verifi ca della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, (ii) revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e (iii) revisione contabile limitata della relazione semestrale. E&Y ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPVN chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 “Documentazione a disposizione del pubblico”).

2.2 Revisori di BPI

L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio di BPI era assegnato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (“Deloitte”) con sede in via Tortona 25, Milano, iscritta all’Albo delle Società di Revisione tenuto dalla CONSOB con delibera 14.182 del 29 luglio 2003. Deloitte ha svolto presso BPI gli incarichi di revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Banca Popolare Italiana, nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale in forma individuale e consolidata di BPI per il triennio 2004-2006. Deloitte ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPI chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 “Documentazione a disposizione del pubblico”).

2.3 Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare

E&Y ha poi provveduto all’esame dei prospetti relativi allo stato patrimoniale e al conto economico consolidati pro-forma del nuovo Gruppo Banco Popolare relativi all’anno 2006 (i “Prospetti Consolidati Pro-forma”) secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifi ca dei dati pro-forma. Tali Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi: (i) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 di BPVN e (ii) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 di BPI, entrambi predisposti in conformità agli IFRS (International Financial Reporting Standards) adottati dall’Unione Europea. I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti per rifl ettere retroattivamente gli effetti del progetto di fusione del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l. e della Banca Popolare Italiana, mediante la costituzione del Banco Popolare, approvato dalle rispettive assemblee straordinarie il 10 marzo 2007. L’obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle operazioni sopra menzionate sull’andamento economico consolidato e sulle situazioni patrimoniali consolidate di BPVN e BPI, come se fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2006 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all’inizio dell’esercizio 2006. Reconta Ernst & Young S.p.A., in data 10 maggio 2007, ha rilasciato la propria relazione attestante la correttezza

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dei criteri di valutazione e dei principi contabili, la ragionevolezza delle ipotesi di base e la correttezza della metodologia utilizzati per la loro redazione.

2.4 Revisori del Banco Popolare

Le Assemblee straordinarie dei soci di BVN e di BPI, tenutesi in data 10 marzo 2007, nell’approvare il Progetto di fusione mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa, hanno determinato altresì il conferimento delle funzioni controllo e revisione contabile del costituendo Banco Popolare, ai sensi dell’art. 155 e seguenti del D.Lgs. 58/1998, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Conseguentemente nell’atto di fusione tra BPVN e BPI, stipulato in data 27 giugno 2007 con effi cacia 1° luglio 2007, mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa in conformità al Progetto di fusione e alle delibere assembleari sopra richiamate le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare, ai sensi degli artt. 155 e ss. del D.Lgs 58/1998 sono state conferite alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2007 – 2015.

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3. Fattori di rischio

La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fi ne di comprendere i rischi di volta in volta connessi all’investimento. L’Emittente non ritiene vi sia alcun fattore di rischio rilevante per la sua solvibilità. La posizione fi nanziaria dell’Emittente è tale da garantire l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione degli Strumenti Finanziari. Alla data del presente Documento di Registrazione, in capo all’Emittente (costituito con atto di fusione del 27 giugno 2007, effi cace dal 1° luglio 2007) non sussistono procedimenti giudiziari pendenti, né passività potenziali, che possano pregiudicare l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione degli Strumenti Finanziari.

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• Rischio legato alla partecipazione in Italease Come indicato nella relazione semestrale al 30 giugno 2007, la voce Utili (perdite) delle partecipazioni valutate a patrimonio netto include la quota di pertinenza del Gruppo (-145,4 milioni euro) della perdita registrata dal Gruppo Italease. Inoltre, per completezza si segnala che nella relazione Trimestrale Consolidata al 30.09.2007 nella voce “rettifi che di valore di avviamenti e partecipazioni” è compresa la svalutazione (35,2 milioni di Euro) della partecipazione Banca Italease conseguente all’allineamento del valore medio unitario di carico alla quotazione di Borsa del 12.11.2007 (12,23 Euro, come indicato a pagina 76 della Relazione Trimestrale). Si segnala, peraltro, che il Banco Popolare ha sottoscritto 23.618.188 azioni di nuova emissione nell’ambito dell’aumento di capitale di Banca Italease - deliberato in data 21 settembre e 16 ottobre 2007 -, per un controvalore di 214.925.511 Euro (su un aumento complessivo di capitale pari a 699,6 milioni di euro). Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, il Gruppo Banco Popolare detiene una partecipazione del 30,72% del capitale di Banca Italease S.p.A. Il valore di tale partecipazione ha di recente subito signifi cativi scostamenti negativi. Tale diminuzione di valore determinerà una perdita da valutazione della partecipazione, non quantifi cabile al momento, che infl uenzerà il risultato economico di periodo ma che si ritiene non comporti impatti sulla solvibilità dell’Emittente.

• Rischio legato ad erogazioni nei confronti di clientela “subprime” In riferimento alla problematica derivante dalla crisi, a livello internazionale, del settore dei mutui “subprime” a seguito delle turbolenze emerse sui mercati fi nanziari, si segnala che il Gruppo Banco Popolare non è coinvolto in tale fenomeno.

• Rischio connesso al rating assegnato all’Emittente Il “rating” costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni fi nanziari. Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all’Emittente sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni fi nanziari rispetto al passato. Si rinvia al capitolo 13 del presente Documento di Registrazione per informazioni relative ai livelli di rating assegnati all’Emittente.

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3.1 Fattori di rischio associati alle società controllate

Si segnala che alcune società del Gruppo Banco Popolare risultano, allo stato attuale, coinvolte in numerosi procedimenti giudiziari dai quali derivano consistenti profi li di rischio.

• Banca Popolare di Lodi Come specifi cato nell’Atto di Conferimento di Ramo di Azienda Bancaria da Banca popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. (“BPI”) a BPI Servizi Amministrativi S.r.l. (poi trasformata in “BPL”) del 26 giugno 2007, si è realizzato in capo alla Conferitaria BPL, per effetto del suddetto conferimento di ramo di azienda, la successione nel diritto controverso ai sensi dell’art. 111 del c.p.c.. Conseguentemente, il contenzioso originariamente in capo a BPI risulta ora in capo alla nuova BPL. Si precisa che nel bilancio al 31 dicembre 2006 di Banca popolare Italiana erano esposti fondi per rischi ed oneri pari a Euro 261,5 milioni a copertura dei contenziosi, delle controversie legali e degli oneri futuri. Al 30 giugno 2007, la situazione patrimoniale consolidata di BPI esponeva fondi per rischi e oneri pari a Euro 183,8 milioni. Alla data del presente Documento di registrazione gli accantonamenti effettuati si ritengono congrui per far fronte alle future passività potenziali. Si ritiene tuttavia opportuno riportare una breve sintesi delle cause ancora pendenti e ritenute di maggior rilievo:

- Contenzioso relativo a Cirio Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Cirio Finanziaria S.p.A. in amministrazione straordinaria nel 2004 conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Roma BPI, Capitalia S.p.A. (“Capitalia”), Banca di Roma S.p.A. (“Banca di Roma”), Banca Intesa S.p.A. (“Banca Intesa”) e il dott. Cragnotti. Nell’ambito di tale procedimento Cirio Finanziaria S.p.A. chiedeva a BPI: (1) in via principale, la restituzione della somma di Euro 25.822.844,95, oltre interessi e svalutazione monetaria e l’ulteriore maggior danno, nonché il risarcimento, in solido con Capitalia, Banca di Roma, Banca Intesa e il dott. Cragnotti, del presunto danno patito per effetto dell’ipotizzata condotta illecita; danno che controparte quantifi cava in una somma non inferiore a Euro 250 milioni; (2) in subordine, il risarcimento, in solido con Capitalia, Banca di Roma, Banca Intesa e il dott. Cragnotti, del danno quantifi cato nella somma di Euro 474 milioni; (3) in via ulteriormente subordinata, la revoca degli atti di disposizione compiuti da Cirio Finanziaria S.p.A. in favore di BPI e per l’effetto la condanna di quest’ultima alla restituzione della somma di Euro 25.822.844,95, oltre interessi e svalutazione monetaria, e oltre ancora il maggior danno; (4) in fi ne, in ulteriore subordine, la condanna di BPI a indennizzare Cirio Finanziaria S.p.A. della somma di Euro 25.822.844,95, oltre interessi e rivalutazione monetaria. la causa è stata trattenuta in decisione. Si segnala inoltre che al 31 dicembre 2006 è stato prudenzialmente accantonato a fondo rischi l’importo di Euro 2.000.000,00. Sebbene non sia allo stato prevedibile l’esito del giudizio, non è possibile escludere un eventuale esito sfavorevole.

- Posizioni penali Parmalat e Cirio In data 6 marzo 2004 è stata depositata presso le Procure di Parma e Milano una memoria volta a chiarire la totale estraneità di BPI e dei suoi organi alle vicende oggetto delle indagine instaurate a seguito del dissesto fi nanziario del gruppo Parmalat. Il procedimento pendente avanti la Procura della Repubblica di Parma è giunto alla fase dell’udienza preliminare. Non è possibile, ad oggi, valutare con esattezza gli eventuali profi li di rischio, in termini di passività, a carico di BPI. Va peraltro segnalato che, quest’ultima, in caso di condanna dei propri esponenti, potrebbe subire provvedimenti patrimoniali ad essa pregiudizievoli quale responsabile civile. Il Consiglio di Amministrazione di BPI, sulla base di quanto previsto dai principi contabili internazionali, ha ritenuto di non dover effettuare, allo stato attuale, alcuno stanziamento al fondo rischi ed oneri.

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- Contenzioso Gian Paolo Zini Con atto di citazione del 21 luglio 2004 Parmalat Finanziaria S.p.A. (“Parmalat Finanziaria”) e Parmalat S.p.A. (“Parmalat”) hanno convenuto in giudizio l’avv. Gian Paolo Zini ed i signori Calisto Tanzi, Stefano Tanzi, Luciano Del Soldato, Giovanni Tanzi, Giovanni Bonici, Gianfranco Bocchi, Claudio Pessina, Franco Gorreri e Fausto Tonna. Nei confronti di tutti i convenuti, Parmalat Finanziaria e Parmalat hanno esercitato un’azione di risarcimento del danno, sostenendo che gli stessi sarebbero responsabili del dissesto in cui sono incorse le due società del Gruppo facente capo al cav. Calisto Tanzi. Da qui la richiesta di danni per Euro 2,630 miliardi in favore di Parmalat e per Euro 9,273 miliardi in favore di Parmalat Finanziaria. Con atto di citazione per chiamata di terzo, l’avv. Zini ha evocato in giudizio una serie di soggetti, tra cui anche BPI, chiedendo che venisse accertata la presunta responsabilità solidale degli stessi rispetto alle pretese attrici. All’udienza collegiale di discussione tenutasi il 26 maggio 2006, il Collegio disponeva la sospensione del giudizio. Fermo restando quanto sopra richiamato in merito alle difese di BPI e all’entità delle domande avanzate dall’avv. Zini (che chiede appunto l’accertamento della responsabilità solidale di BPI con riferimento alle domande risarcitorie nella misura - si ricorda - di Euro 2,630 miliardi in favore di Parmalat e nella misura di Euro 9,273 miliardi in favore di Parmalat Finanziaria) non si è in grado di valutare il possibile esito del giudizio. Il Consiglio di Amministrazione di BPI ha ritenuto di non dover effettuare alcuno stanziamento al fondo rischi ed oneri.

- Rischi connessi all’esposizione creditoria di BPI nei confronti del gruppo Magiste L’esposizione creditoria di BPI nei confronti del Gruppo Magiste deriva principalmente da quattro posizioni (oltre ad altre minori) riferibili a Magiste S.p.A., Magiste International S.A., Garlsson Real Estate S.A. nonché a Magiste Real Estate S.p.A.. Si segnala che, alla data del 31 marzo 2006, l’esposizione debitoria di Magiste S.p.A., di Magiste International S.A., di Garlsson Real Estate S.A., nonché di Magiste Real Estate S.p.A. ammontava a complessivi Euro 692.974.704,23, le rettifi che di valore apportate a tale esposizione debitoria ammontavano a complessivi Euro 150.281.000 e il saldo al netto delle rettifi che di valore ammontava a complessivi Euro 542.693.704,23. Nel gennaio 2007 è intervenuto il Fallimento della società Magiste International S.A.. Nell’aprile 2007 il Tribunale di Roma ha ammesso Magiste Real Estate S.p.A. alla procedura di concordato preventivo. In data 26 giugno 2007 BPI ha raggiunto un’intesa, con il Curatore del Fallimento Magiste International S.A. e con i rappresentanti legali di Magiste Real Estate S.p.A. - in concordato preventivo - e di Garlsson Real Estate S.A.. Tale accordo, raggiunto tra Banca Popolare Italiana da un lato e Magiste International S.A., Magiste Real Estate S.p.A. e Garlsson Real Estate S.A. dall’altro, prevede: - la rinuncia da parte di Magiste International S.A., di Magiste Real Estate S.p.A. e di Garlsson Real Estate S.A. a ogni pretesa, o azione risarcitoria, revocatoria o a qualsivoglia altro titolo, sia in sede penale, sia in sede civile, nei confronti di tutte le società Gruppo Banca Popolare Italiana e dei suoi amministratori, direttori, funzionari e dipendenti; nonché ad ogni altro diritto vantato a qualsiasi titolo -in proprio e ai sensi dell’art. 1381 cod. civ.- da parte di tutte le società del Gruppo Ricucci/Magiste nei confronti del Gruppo Banca Popolare Italiana; - l’attribuzione a BPI - a parziale soddisfazione dei suoi maggiori crediti- della somma di € 26 milioni; - rinunce da parte di BPI - speculari a quelle sopra indicate - nei confronti di Magiste International S.A., di Magiste Real Estate S.p.A. e di Garlsson Real Estate S.A., nonché la rinuncia, sempre da parte di BPI, a crediti per circa € 176 milioni vantati verso queste ultime società. I fondi sino ad oggi accantonati da BPL, a seguito del raggiungimento del predetto accordo, sono considerati sostanzialmente capienti. Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso in capo a BPL, si rimanda il Paragrafo 11.2 del Documento di Registrazione di Banca Popolare di Lodi approvato in data 12 luglio 2007 con provvedimento n. 7064900;

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• Altre società controllate Per quanto attiene gli specifi ci fattori di rischio relativi agli altri emittenti del Gruppo Banco Popolare ed in particolare: Banca Popolare di Verona - S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Banca Popolare di Novara S.p.A.; Banca Caripe S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.; Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A. si rinvia ai rispettivi Documenti di Registrazione approvati dalla CONSOB ed in corso di validità.

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• Dati fi nanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente Come descritto in altre parti del presente Documento di Registrazione, il Banco Popolare è una nuova società bancaria di natura cooperativa, risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana- Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.. L’effi cacia dell’operazione di fusione decorre dal 1° luglio 2007 e non sono pertanto disponibili i bilanci annuali per gli esercizi 2005 e 2006. Sono stati peraltro pubblicati (i) i Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2006 (nell’ambito del Prospetto di Quotazione depositato presso la Consob il 28 giugno 2007 e relativo all’ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie del Banco sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana s.p.a.), (ii) i Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2007 (nell’ambito della Relazione sull’andamento della gestione del primo semestre 2007 resa pubblica in data 13 settembre 2007) e (iii) la Relazione Trimestrale Consolidata al 30 settembre 2007 (resa pubblica in data 14 novembre 2007). Di seguito vengono riportati i principali dati patrimoniali, economici e fi nanziari tratti dalla relazione semestrale sull’andamento della gestione e dal Prospetto di quotazione precedentemente menzionati.

BANCO BANCO (dati in migliaia di Euro) BPVN BPI POPOLARE POPOLARE Dati pro-forma Dati pro-forma 30 giugno 2007 30 giugno 2007 al 30.06.2007 al 31.12.2006 Patrimonio di Vigilanza 5.895.411 3.189.056 8.008.778 7.294.820 Total Capital Ratio 11,5% 9,5% 9,5% 9,0% Tier One Capital Ratio 7,9% 4,8% 5,2% 5,4% Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 2,07% 3,42% 2,60% 2,73% Sofferenze Nette su Impieghi Netti 1,11% 1,03% 1,08% 1,14% Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (1) 3,6% 6,43% 4,71% 5,04% Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (1) 2,48% 3,31% 2,80% 3,04% (1) La voce “Partite Anomale” comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.

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BANCO BANCO BPVN BPI Voci degli schemi dei bilanci consolidati NON POPOLARE POPOLARE riclassifi cati Dati pro-forma Dati al 30 giugno 2007 30 giugno 2007 al 30.06.2007 31.12.2006 Margine di interesse 689.286 438.522 1.127.808 2.135.950 Margine di intermediazione 1.299.436 771.397 2.069.131 3.920.617 Risultato netto della gestione fi nanziaria 1.232.393 596.000 1.826.691 3.349.783 Utile dell’operatività corrente al lordo delle 503.952 67.800 572.685 1.594.423 imposte Utile dell’esercizio 252.507 17.830 271.270 932.943 Raccolta diretta 56.092.140 32.812.603 88.904.459 82.712.128 Impieghi Netti 49.386.548 30.747.618 80.086.551 73.932.855 Patrimonio Netto 4.559.369 3.554.991 10.472.463 11.733.518 - di cui Capitale 1.355.092 2.047.083 2.305.728 2.400.306

I dati consolidati pro-forma sono riferiti agli schemi di bilancio di cui alla Circolare di Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 che sono redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) adottati dall’Unione Europea. I dati pro-forma, in applicazione di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati ottenuti apportando ai dati consuntivi appropriate rettifi che per rifl ettere retroattivamente gli effetti delle operazioni sopra descritte. In particolare, tali effetti sono stati rifl essi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se l’operazione fosse stata posta in essere alla data di riferimento dello stato patrimoniale (31 dicembre 2006 e 30 giugno 2007 ) e nel conto economico come se l’operazione fosse avvenuta all’inizio del periodo cui si riferisce il conto economico (1° gennaio 2007).

I dati aggregati, ottenuti sommando i dati consolidati contenuti nelle rispettive relazioni semestrali delle due entità oggetto di aggregazione, sono stati rettifi cati per rappresentare gli effetti della fusione e della distribuzione del dividendo straordinario. Gli stessi dati inoltre sono stati rettifi cati al fi ne di elidere i principali rapporti patrimoniali ed economici intercorrenti e/o intercorsi fra le imprese del Gruppo BPVN e le imprese del Gruppo BPI e per tenere conto delle modifi che dei criteri di valutazione conseguenti all’aggregazione delle partecipazioni detenute dai due Gruppi.

Dal punto di vista contabile la Fusione, comportando l’unione di due entità aziendali distinte in un’unica nuova entità tenuta alla redazione del bilancio, rappresenta una modalità di realizzazione di una “aggregazione aziendale” secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali e pertanto deve essere trattata da un punto di vista contabile secondo quanto previsto dall’IFRS 3, ovvero applicando il metodo dell’acquisto (“purchase method”). Tale metodo prevede in primo luogo l’identifi cazione nell’ambito dell’operazione di aggregazione del soggetto virtualmente acquirente. Nella fattispecie, ai soli fi ni della rilevazione contabile, sulla base degli elementi e delle circostanze di fatto indicate dall’IFRS 3 (prevalenza del numero delle nuove azioni ordinarie da emettere dal Banco Popolare da assegnare a favore degli azionisti BPVN rispetto a quelle da assegnare a favore degli azionisti BPI, esistenza di un differenziale tra i fair value delle due entità oggetto di aggregazione a favore del Gruppo BPVN, esistenza di un differenziale tra l’ammontare delle attività e dei ricavi delle due entità oggetto di aggregazione a favore del Gruppo BPVN), il soggetto virtualmente acquirente è stato identifi cato nel BPVN e il soggetto virtualmente acquisito nella BPI. La metodologia di rilevazione contabile prevista dall’IFRS 3 prevede poi che alla data di effi cacia della Fusione si identifi chi il costo dell’aggregazione aziendale e lo si allochi successivamente sulle attività, passività e passività potenziali del soggetto acquisito identifi cabili alla data di effi cacia della Fusione e valutate in base ai rispettivi “fair value”. Il valore del costo dell’aggregazione aziendale in esame è stato determinato valutando le nuove azioni del Banco Popolare emesse ed assegnate in concambio agli azionisti della BPI in base alla quotazione di borsa delle azioni ordinarie del Banco Popolare di Verona e

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Novara del 30 marzo 2007 per i dati pro-forma riferiti al 31 dicembre 2006 e in base alla quotazione di borsa del 2 luglio 2007 del titolo Banco Popolare (prima quotazione di borsa disponibile successiva alla data effi cacia della fusione) per i dati pro-forma riferita al 30 giugno 2007. Ai fi ni della predisposizione dei dati pro-forma a tale importo sono stati aggiunti i costi accessori già sostenuti dall’acquirente e quelli al tempo prevedibili. I “fair value” defi nitivi delle attività, passività e passività potenziali della BPI identifi cabili al momento dell’effi cacia della Fusione saranno determinati entro i termini previsti per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2007 o, nel caso in cui a tale data non siano ancora disponibili valutazioni defi nitive, entro dodici mesi dalla data di effi cacia della Fusione. Ai fi ni della predisposizione dei dati pro-forma, il valore delle attività, passività e passività potenziali di BPI è stato assunto pari al patrimonio netto consolidato del Gruppo BPI riferito rispettivamente al 31 dicembre 2006 ed al 30 giugno 2007. La differenza tra il costo dell’aggregazione come sopra determinato ed il patrimonio netto consolidato del Gruppo BPI alle date di riferimento dei pro-forma è stata iscritta nell’ambito della situazione patrimoniale in una specifi ca voce denominata “Differenza di Fusione”. Tale differenza nei conti economici consolidati pro-forma non è soggetta ad ammortamento.

Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo BPVN e dal Gruppo BPI per la predisposizione dei rispettivi dati consolidati si rinvia al Prospetto di quotazione ed alla Relazione sull’andamento della gestione del 1° semestre 2007. I dati consolidati pro-forma includono, quindi: - i dati consolidati del Gruppo BPVN; - i dati consolidati del Gruppo BPI; - le elisioni apportate per tener conto dei principali rapporti infragruppo; - le rettifi che apportate per rappresentare gli effetti derivanti dalla distribuzione del dividendo straordinario mediante riparto della riserva sovrapprezzo azioni da parte della BPI e gli effetti del consolidamento del Gruppo BPI. Con particolare riferimento ai dati pro-forma relativi al patrimonio ed ai coeffi cienti di vigilanza bancari, si segnala che sono stati determinati aggregando i dati contenuti nelle segnalazioni inviate separatamente all’Organo di Vigilanza dai due Gruppi che si sono successivamente aggregati. A tali dati sono state apportate le rettifi che precedentemente descritte.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati consolidati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: - i dati pro-forma non rifl ettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’operazione di Fusione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle strategie aziendali ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni; - la rilevazione contabile dell’operazione di Fusione utilizzando il metodo dell’acquisto richiederà l’identifi cazione alla data di effi cacia della Fusione del “fair value” delle attività, passività e passività potenziali della BPI e l’allocazione del costo dell’aggregazione. Il conto economico consolidato pro-forma non recepisce le componenti economiche future che potrebbero derivare dall’allocazione del costo dell’aggregazione aziendale come defi nito in precedenza. L’eventuale eccedenza del costo dell’aggregazione rispetto alla somma algebrica dei “fair value” delle attività, passività e passività potenziali della BPI potrà essere attribuita ad eventuali specifi che attività immateriali a vita utile defi nita o indefi nita e in via residuale ad avviamento. Le attività immateriali a vita utile indefi nita e l’avviamento emergente dal processo di allocazione non saranno ammortizzate ma assoggettate periodicamente all’“impairment test”. Nella misura in cui nell’ambito del processo di allocazione vengano identifi cate attività immateriali a vita utile defi nita, i conti economici futuri del Banco Popolare comprenderanno le quote di ammortamento annuali delle medesime attività immateriali. L’allegato conto economico consolidato pro-forma non rifl ette tali eventuali ammortamenti. Con specifi co riferimento al patrimonio ed i coeffi cienti di vigilanza si evidenzia che non tengono conto degli effetti positivi attesi derivanti dal completamento dell’allocazione del costo dell’aggregazione; - in considerazione delle diverse fi nalità dei consolidati pro-forma rispetto ai bilanci storici e delle diverse

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modalità di calcolo degli effetti patrimoniali ed economici dell’operazione di Fusione, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti. La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha emesso in data 10 maggio 2007 la propria relazione in merito alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate nella redazione dello stato patrimoniale e del conto economico pro-forma riferiti alla data del 31 dicembre 2006 e alla corretta applicazione della metodologia utilizzata. Lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma riferiti alla data del 30 giugno 2007 sono stati predisposti sulla base delle medesime ipotesi e seguendo la stessa metodologia utilizzata per la predisposizione dei dati pro-forma riferiti al 31 dicembre 2006. I dati pro-forma riferiti al 30 giugno 2007 non sono stati oggetto di lavoro fi nalizzato alla emissione di una specifi ca relazione da parte della Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A in quanto gli stessi dati sono stati predisposti su base volontaria da parte del Banco Popolare. Si precisa peraltro che i dati pro-forma sono stati predisposti sulla base dei bilanci consolidati intermedi al 30 giugno 2007 del gruppo Banco Popolare di Verona e Novara e del gruppo Banca Popolare Italiana. I suddetti bilanci consolidati intermedi sono stati oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda alle note metodologiche inerenti la predisposizione dei dati pro-forma contenute nel prospetto di quotazione e nella Relazione sull’andamento della gestione del 1° semestre 2007. Maggiori informazioni fi nanziarie e patrimoniali dell’Emittente sono riportate nel successivo paragrafo 11 - “Informazioni Finanziarie” del presente Documento di Registrazione.

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4. Informazioni sull’emittente

4.1 Denominazione legale e commerciale

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (in forma abbreviata “Banco Popolare”). Il Banco Popolare opera anche utilizzando, direttamente o indirettamente, anche da soli e/o in forma abbreviata, come segni distintivi “Banco Popolare di Verona e Novara”, “Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi”, “Banca Popolare di Verona”, “Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero”, “Banco S.Geminiano e S.Prospero”, “Banco San Marco” e “Banca Popolare del Trentino”, quali segni distintivi e tradizionali e di rilevanza locale.

4.2 Luogo e numero di registrazione

Il Banco è iscritto al Registro delle Imprese di Verona con numero d’iscrizione e partita IVA 03700430238. Esso inoltre è iscritto, all’Albo delle Banche con il numero 5668 e, in qualità di società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4. Il Banco Popolare aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia.

4.3 Data di costituzione e durata

Il Banco risulta dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop., deliberata in data 10 marzo 2007 dalle rispettive Assemblee straordinarie ed è stato costituito ai sensi della legge italiana in forma di società cooperativa, con atto del 27 giugno 2007, n. 98543, rogito notaio Ruggero Piatelli di Verona i cui effetti giuridici sono decorsi, ai sensi dell’art. 2504 bis, secondo e terzo comma, Codice Civile, dal 1° luglio 2007. Dalla stessa data sono decorsi gli effetti fi scali.

Il termine di durata del Banco è statutariamente fi ssato fi no al 31 dicembre 2040, con facoltà di proroghe.

4.4 Sede dell’Emittente

La sede legale dell’Emittente è in Piazza Nogara 2, Verona, n. di telefono +39 045/8675111. L’Emittente ha due distinte sedi amministrative: a Verona, presso la sede legale, ed a Lodi in Via Polenghi Lombardo, 13, n. di telefono +39 0371/580111.

4.5 Storia ed evoluzione dell’Emittente

Il Banco Popolare, quarto gruppo bancario in Italia, primo in assoluto tra le popolari, si presenta al mercato come banca simbolo della realtà cooperativa che, da quasi 150 anni, ha saputo crescere con costanza e assiduità presentandosi pronta alle nuove sfi de che la globalizzazione del mondo fi nanziario sta lanciando, preservando tuttavia la forte connotazione territoriale delle banche commerciali che lo compongono (Banca Popolare di Verona - S.Geminiano e S.Prospero Spa, Banca Popolare di Lodi Spa, Banca Popolare di Novara Spa, Credito Bergamasco Spa, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno Spa, Banca Popolare di Cremona Spa, Banca Popolare di Crema Spa, Banca Popolare di Mantova Spa e Banca Caripe Spa). Il Banco conta circa 2.200 sportelli, dispone di una quota di mercato pari al 10% nel Nord Italia e di un portafoglio complessivo di oltre 3 milioni di clienti. Il Gruppo fornisce una completa gamma di servizi fi nanziari nei core business: il retail banking, il corporate banking e il private&investment banking/asset management.

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Poiché il Banco Popolare nasce dall’integrazione di due realtà bancarie preesistenti (segnatamente BPVN e BPI), la descrizione che segue dà conto degli eventi maggiormente signifi cativi rispettivamente riferibili, prima dell’attuazione della Fusione, a BPVN e BPI quali entità autonome.

Banco Popolare di Verona e Novara Il 20 maggio 2002, a seguito delle delibere assunte in data 9 marzo 2002 dalle rispettive Assemblee straordinarie del Banco Popolare di Verona – Banco S.Geminiano e S.Prospero Società cooperativa di credito a responsabilità limitata e della Banca Popolare di Novara Società cooperativa a responsabilità limitata, é stato costituito il Banco Popolare di Verona e Novara – Società cooperativa a responsabilità limitata, con effetti giuridici a decorrere dal 1° giugno 2002. BPVN svolgeva attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, offrendo una vasta gamma di prodotti e servizi fi nanziari, perseguendo l’obiettivo fondamentale di promuovere la propria identità di istituzione creditizia di respiro nazionale, indipendente e fortemente legata al territorio d’origine. Negli anni successivi alla fusione, BPVN ha condotto numerose operazioni volte alla razionalizzazione della rete commerciale del Gruppo BPVN al fi ne di raggiungere i seguenti obiettivi: - favorire il rafforzamento dei marchi del Banco Popolare di Verona e Novara e della Banca Popolare di Novara S.p.A., che rappresentano un’importante leva di creazione di valore; - intensi fi care gli sportelli “a maglia fi tta” nei territori di radicamento delle banche interessate: il Nord Ovest d’Italia per la Banca Popolare di Novara ed il Triveneto per il Banco Popolare di Verona e Novara; - contenere il rischio di concorrenza interna al Gruppo nelle aree di sovrapposizione territoriale; - sviluppare l’attività di banca commerciale nelle aree territoriali di presenza storica attraverso una capillare distribuzione ed un’offerta di prodotti e servizi completa ed innovativa; - sostenere la condivisione delle migliori competenze commerciali e la gestione con elevati livelli di effi cienza; - rafforzare la presenza delle diverse società del Gruppo BPVN sul mercato al fi ne di fornire un supporto sempre più qualifi cato alla numerosa e differenziata clientela.

Nel corso dell’esercizio 2003, è stato avviato un progetto di riarticolazione all’interno del Gruppo BPVN che ha comportato: - il trasferimento mediante scissione di 84 sportelli della Banca Popolare di Novara alla Capogruppo, ivi inclusa l’Area Affari Venezia e le altre Aree Affari a supporto della Rete; - la cessione di 33 sportelli dalla Banca Popolare di Novara al Credito Bergamasco, comprese le Aree Affari a supporto della Rete; - la cessione di 36 sportelli dal Credito Bergamasco alla Capogruppo, comprese le Aree Affari a supporto della Rete, e del marchio “Banco San Marco” che troverà motivo di valorizzazione e rafforzamento mediante il suo utilizzo su altre fi liali dell’area veneziana.

Il Gruppo bancario Banco Popolare di Verona e Novara, prima della fusione con BPI, si avvaleva, per quanto riguarda le attività creditizie, delle controllate Credito Bergamasco, Banca Popolare di Novara, BPVN (Luxembourg) e Banca Aletti & C. (Suisse). Per quanto riguarda l’attività fi nanziaria si avvaleva principalmente di Banca Aletti & C., soggetto specializzato nell’attività di Private ed Investment Banking, di Aletti Merchant e di Holding di partecipazioni fi nanziarie Popolare di Verona e Novara. L’attività di gestione del risparmio era accentrata nelle società Aletti Gestielle SGR, Aletti Gestielle Alternative SGR, Aletti Private Equity, mentre per la gestione dei servizi, le attività amministrative e le attività di back-offi ce e information technology, era stata costituita una società per azioni ad hoc denominata Società Gestione Servizi – BPVN.

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Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi BPI è stata la prima banca popolare sorta in Italia e prima della data di fusione con BPVN era la Capogruppo del Gruppo medesimo e svolgeva, oltre alle attività di banca commerciale, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, fi nanziare e strumentali controllate. Le origini della banca risalgono al marzo 1864 quando Tiziano Zalli promosse la fondazione di una banca popolare a Lodi. Nel corso degli anni è sorta rapidamente una fi tta rete di uffi ci che aveva come obiettivo fondamentale lo sviluppo dell’economia locale. Nei primi anni del 1900, la Banca ha iniziato il servizio del piccolo risparmio e ha proseguito nell’intensifi care ogni iniziativa di pubblica utilità assistenziale, culturale, economica, mediante contributi ordinari e straordinari. Durante le due guerre mondiali la banca ha intensifi cato la sua opera di assistenza e di sostegno a favore dei clienti, dei dipendenti e di tutta la comunità, sostenendo l’opera di ricostruzione e la ripresa produttiva. La crescita graduale intrapresa fi n dall’origine ha consentito alla Banca Popolare di Lodi di sviluppare il profondo legame con il territorio lodigiano che ne fa ancora oggi una delle istituzioni di riferimento. L’espansione della rete di fi liali fuori della provincia d’origine inizia a partire dal 1980, con l’apertura progressiva di numerose agenzie in molte province di Lombardia, Piemonte, Emilia Romagna e Lazio, e porta, negli anni ’90, alle prime acquisizioni di banche, soprattutto in Sicilia. Dopo l’ingresso nel listino principale della Borsa Italiana, avvenuto nel luglio del 1998, vengono integrate nel Gruppo, in rapida successione, numerose banche caratterizzate dal forte radicamento territoriale: le Casse di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno, la Cassa di Risparmio di Imola, la Banca Popolare di Crema, il Banco di Chiavari e della Riviera Ligure, la Banca Popolare di Cremona, la Banca Caripe. Nel corso del 2000 si realizzano ulteriori operazioni di acquisizione, tra cui Efi banca S.p.A. (“Efi banca”), Banca Popolare di Forlì S.p.A., Banca Popolare di Ferrara e Rovigo S.p.A.; nel corso del 2001 prende avvio l’operatività di Banca Valori S.p.A. (focalizzata sul private banking) e la creazione della Bipielle Centrosud (Campania, Molise e Basilicata). L’attività del Gruppo Banca Popolare Italiana era molto diversifi cata, ed era la risultante, come sopra descritto, di un processo di espansione per linee esterne molto intenso, che ha portato soprattutto nell’ultimo decennio ad incrementare sensibilmente i business presidiati e la presenza sugli stessi, in un contesto di mercato in forte evoluzione, sotto la spinta dei fenomeni di privatizzazione e concentrazione, aumento del livello di concorrenza, sviluppo di nuovi modelli competitivi e distributivi. L’espansione si è attuata in prevalenza attraverso un processo di acquisizione di banche locali e di società prodotto, al fi ne di poter operare con una base diffusa di clientela alla quale poter offrire una ampia gamma di prodotti e servizi nell’ambito dell’intermediazione fi nanziaria. BPI si confi gurava pertanto come gruppo polifunzionale, che integrava le funzioni di produzione di prodotti e servizi fi nanziari e quelle distributive degli stessi, attraverso una pluralità di canali. Da tale processo si è sviluppato un gruppo che con una rete di 975 sportelli, vantava una copertura territoriale estesa a gran parte delle regioni italiane. La crescita per linee esterne è stata accompagnata da un’espansione nel campo delle attività fi nanziarie e creditizie, con l’ingresso del Gruppo BPI in settori ad alta specializzazione quali l’Investment Banking, nel Consumer Banking, e il comparto immobiliare. Prima della fusione con BPVN, la Banca Popolare Italiana, controllava un gruppo che si posizionava stabilmente tra i primi 10 poli bancari italiani con signifi cative quote di mercato in Lombardia, Toscana, Liguria, Emilia Romagna, Abruzzo, Molise e Sicilia.

• Piano industriale e obiettivi Gli obiettivi del piano industriale, approvato a metà dicembre 2006, prevedono al 2010 il raggiungimento di 500 milioni di Euro di sinergie (annue lorde), un cost/income del 43% e un EPS pari a Euro 2,85.

• Quotazione presso Borsa Italiana S.p.A. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie, le obbligazioni “Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile Subordinato (“TFD”) 4,75% 2000/2010” e i “Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/2010”

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del Banco Popolare, nonché sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT) le “Obbligazioni Banco Popolare 2002/2007 Mix 2 Banco Posta”. Quest’ultime obbligazioni sono state rimborsate alla pari in data 7 novembre 2007.

4.6 Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente

Non vi sono fatti recenti da segnalare che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.

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5. Panoramica delle attività

5.1 Principali attività

Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e svolge, anche attraverso le proprie controllate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare, accordando speciale attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. In particolare, il Gruppo svolge l’attività creditizia e di distribuzione di prodotti fi nanziari tramite le banche commerciali caratterizzate tutte da un forte radicamento territoriale: Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero S.p.A.; Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Banca Popolare di Novara S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.; Banca Caripe S.p.A.; Banca Popolare di Mantova S.p.A.; Banco Popolare Repubblica Ceská Republika, a.s.; Banco Popolare Croatia d.d.; Banco Popolare Hungary Zrt; Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.

Nell’ambito della gestione del risparmio tramite fondi comuni di investimento sono in corso le attività per integrare Bipitalia SGR e Bipitalia SGR Alternative rispettivamente in Aletti Gestielle SGR e Aletti Alternative.

Per quanto riguarda i fondi comuni è stato elaborato un importante progetto di fusione volto alla razionalizzazione dell’attuale gamma prodotti, che sarà in vigore a partire dal prossimo anno contestualmente alla fusione societaria e che è già stato approvato da Banca d’Italia.

L’attività di Private & Investment Banking viene svolta facendo leva sull’architettura organizzativa di Banca Aletti per servire la clientela del Gruppo e per crescere nel segmento non captive anche benefi ciando della piattaforma di sviluppo di Banca Valori. Per quanto riguarda le Gestioni Patrimoniali Individuali è stata completata positivamente l’integrazione in Banca Aletti, ciò consentirà di omogeneizzare le scelte di investimento e di avviare il processo di omogeneizzazione del catalogo prodotti.

Merchant & Corporate Banking: il 1° ottobre 2007 si è concretizzata la fusione di Aletti Merchant in Efi banca costituendo un soggetto in grado di proporre alla clientela corporate un’offerta di prodotti e servizi fi nanziari ad elevato valore aggiunto nelle seguenti macro aree: Corporate Lending, Finanza strutturata e servizi collegati all’attività di lending (quali: project fi nancing, acquisition fi nancing, risk management etc), Corporate Finance (consulenza per operazioni di fi nanza straordinaria quali M&A, riassetti societari,ristrutturazione del debito), Capital Markets (limitatamente alle attività di proposizione commerciale di origination ed advisory su operazioni di Equity-Debt Capital Market e alle attività sul mercato primario degli strumenti di debito –in collegamento con Banca Aletti), Merchant Banking, Private Equity.

“Bancassicurazione”: sono stati siglati accordi strategici per la creazione di Joint-venture rispettivamente con Fondiaria –SAI per il comparto “vita” e con Aviva per il comparto “protezione”.

Per quanto concerne il “credito al consumo” e le carte di credito la produzione è riconducibile a Bipitalia Ducato.

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5.2 Principali mercati Il Gruppo è presente con proprie fi liali in tutte le regioni italiane. I principali mercati geografi ci di riferimento del Gruppo sono riferibili ai territori storici di origine e radicamento delle banche del territorio che lo compongono e che costituiscono l’attività largamente prevalente in termini di asset complessivi del Gruppo. Complessivamente, al 30 giugno 2007 (ultima data disponibile per quanto riguarda gli archivi Banca d’Italia sugli sportelli bancari), le banche riconducibili al Banco Popolare operano complessivamente attraverso una rete di 2.147 sportelli in Italia, corrispondente ad una quota aggregata sul totale nazionale del 6,6%. Le regioni a più intensa localizzazione del Gruppo sono Lombardia, Veneto, Toscana, Emilia Romagna, Piemonte, nelle quali si concentra oltre il 75% della rete distributiva totale. La tabella seguente presenta la distribuzione degli sportelli del Gruppo nelle regioni italiane al 30 giugno 2007 (fonte Banca d’Italia), con indicato il valore della quota sul totale sistema.

TOTALE GRUPPO BP QUOTA % pro forma Abruzzi 45 6,6% Basilicata 3 1,2% Calabria 3 0,6% Campania 56 3,5% Emilia Romagna 254 7,3% Friuli Venezia Giulia 16 1,7% Lazio 66 2,5% Liguria 135 14,0% Lombardia 550 8,7% Marche 9 0,8% Molise 8 5,6% Piemonte 236 8,9% Puglia 6 0,4% Sardegna 1 0,1% Sicilia 143 8,1% Toscana 264 10,9% Trentino Alto Adige 22 2,3% Umbria 9 1,6% Valle d’Aosta 6 6,1% Veneto 315 9,0% Italia 2.147 6,6%

Il Gruppo è altresì presente all’estero attraverso Banco Popolare di Verona e Novara S.A. (Lussemburgo), Banco Popolare Hungary Zrt (Ungheria), Banco Popolare Ceska Republica AS (Rep. Ceca), Banco Popolare Croatia D.D. (Croazia), Aletti Suisse SA (Svizzera), Bpl Bank Suisse SA (Svizzera), AT Leasing Ifn S.A. (Romania), oltre le fi liali di Londra di BPL e BPV.

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6. Struttura organizzativa

6.1 Il Gruppo Banco Popolare

A seguito della fusione divenuta effi cace in data 1° luglio 2007 tra Banco Popolare di Verona e Novara e Banca Popolare Italiana, Banco Popolare Società Cooperativa è capogruppo del Gruppo Banco Popolare (il “Gruppo”). Il Gruppo risulta articolato in due strutture specializzate:

• Banco Popolare, capogruppo operativa, con funzioni di indirizzo, governo e controllo del Gruppo, esercita le funzioni di direzione e coordinamento; nello specifi co: - emana nei confronti delle componenti del Gruppo bancario le disposizioni necessarie per dare attuazione alle strategie del Gruppo secondo criteri di uniformità e coerenza e di adeguatezza rispetto ai business specifi ci; - garantisce la stabilità del Gruppo, verifi cando l’effettivo perseguimento degli obiettivi assegnati e presidiando l’adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni nell’ambito del Gruppo e delle Società Controllate; - svolge le attività di coordinamento del Gruppo anche attraverso l’accentramento dei poteri di indirizzo e di controllo così come descritto nel Piano Industriale di Gruppo; - individua e comunica alle società controllate quelle deliberazioni di competenza delle medesime che siano soggette ad informazione preventiva alla stessa Capogruppo, nonché altre informazioni che la Capogruppo ritenga di acquisire in relazione all’esercizio dei suoi compiti di coordinamento. • le società prodotto, controllate direttamente dalla Capogruppo, le quali, tra loro integrate, concentrate o aggregate, costituiscono, nell’ambito delle rispettive attività di credito al consumo, fi nanza d’impresa, asset management, prodotti fi nanziari per la clientela retail, private e corporate, gestione del recupero del credito, aree di eccellenza e piattaforme operative a livello di Gruppo.

Il diagramma alla pagina successiva illustra la struttura del Gruppo alla data del presente Documento di Registrazione.

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N.B. La società “Immobiliare BPV S.r.l.” ha cambiato denominazione in “Immobiliare BP S.r.l.”

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7. Informazioni sulle tendenze previste

7.1 Cambiamenti nelle prospettive dell’Emittente

Tra la data delle ultime informazioni fi nanziarie sottoposte a revisione (30 giugno 2007) e la data di redazione del presente Documento di Registrazione, non si sono verifi cati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti

Dalla data di costituzione del Banco, non si sono verifi cati cambiamenti rilevanti incidenti in maniera negativa sulle prospettive dell’Emittente, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni signifi cative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. Per completezza, si riportano di seguito alcune informazioni relative a recenti fatti di gestione.

• Approvato progetto di fusione di Aletti Merchant S.p.A. in Efi banca S.p.A. In data 7 settembre 2007, le Assemblee straordinarie degli azionisti di Efi banca ed Aletti Merchant hanno approvato all’unanimità il progetto di fusione per incorporazione di Aletti Merchant in Efi banca. La fusione comporterà in capo all’incorporante Efi banca un aumento del proprio capitale sociale di massimi Euro 16.720.000 – e pertanto da Euro 92.976.566,00 ad Euro 109.696.566,00 - mediante emissione di massimo numero 16.720.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 a supporto del rapporto di concambio determinato in 0,22 azioni ordinarie della incorporante da nominali Euro 1,00 cadauna, per ogni 1 azione ordinaria dell’incorporanda del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché il trasferimento della sede legale da Roma a Lodi. Nell’ambito del piano industriale del neo costituito gruppo bancario Banco Popolare, l’operazione rappresenta la fase di razionalizzazione e valorizzazione, in un’unica realtà, delle strutture e delle competenze di gruppo dedicate all’attività Corporate Finance & Merchant Banking.

• Perfezionato accordo per la realizzazione di una partnership strategica in esclusiva nell’attività di bancassurance In data 7 settembre 2007, il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo Fondiaria-SAI hanno perfezionato l’accordo per la realizzazione di una partnership strategica in esclusiva nell’attività di bancassurance del Gruppo Banco Popolare nel business Vita e Previdenza. Ottenute le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, Fondiaria-SAI ha acquisito dal Gruppo Banco Popolare una partecipazione complessiva del 50% del capitale sociale di BPV VITA S.P.A. al prezzo di Euro 530 milioni. In particolare Fondiaria-SAI ha acquisito una quota del 35% di BPV Vita da Banco Popolare Soc. Coop., al prezzo di Euro 371 milioni, ed una quota del 15% dal Credito Bergamasco S.p.A., al prezzo di Euro 159 milioni. In tale contesto, FonSai ha sottoscritto una ulteriore azione di BPV Vita, conseguentemente detenendo la maggioranza assoluta del capitale della società. Il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo Fondiaria-SAI hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare gli aspetti industriali della partnership e le regole di corporate governance di BPV VITA. Il patto, oltre a contenere clausole volte a consentire al Gruppo Fondiaria- SAI il consolidamento integrale di BPV Vita, prevede reciproche opzioni put&call in caso di scioglimento della partnership, con previsione di valorizzazione della partecipazione di Fondiaria-SAI all’appraisal value. Sempre in data 7/9/2007, BPV VITA ed il Gruppo Banco Popolare hanno siglato un accordo di distribuzione avente durata decennale e rinnovabile per ulteriori periodi di 5 anni. Tale accordo in esclusiva decorre dal 1° gennaio 2008, fermi restando gli esistenti accordi distributivi con AVIVA ed AURORA (accordo in esclusiva con scadenza a maggio 2009 sugli sportelli ex Reti Bancarie S.p.A.). A regime, la distribuzione di BPV VITA potrà contare quindi su una rete complessiva di circa 2.200 sportelli.

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Il perfezionamento dell’operazione di cessione della partecipazione detenuta in BPV VITA comporta la rilevazione di una plusvalenza lorda stimata in oltre 470 milioni di Euro nel bilancio consolidato del Gruppo Banco Popolare (140 milioni di euro di competenza del bilancio individuale della controllata Credito Bergamasco). Le suddette plusvalenze concorreranno alla formazione del reddito imponibile I.RE.S. per il 16% del loro ammontare.

• Perfezionate le cessioni di Banca Bipielle Network e Area Life - Ceduto il 79,73% di banca Bipielle Network a Sopaf, Aviva Italia Holding e De Agostini Invest (140,7 mln di euro) - Ceduto il 100% di Area Life a Sopaf e Aviva (18,3 mln di euro) In data 26 settembre 2007, il Banco Popolare ha perfezionato la cessione del 79,73% di Banca Bipielle Network SpA a Sopaf, De Agostini Invest SA e ad Aviva Italia Holding SpA (140,7 mln di euro) e la cessione del 100% di Area Life International Assurance Ltd a Sopaf e ad Aviva (18,3 mln di euro). Si precisa che, rispetto a quanto già comunicato al mercato in data 1° agosto, il prezzo di Area Life è stato rivisto in relazione al patrimonio netto che è variato dai 15.996.000 euro del 31 dicembre 2005 a 10.844.544 euro del 30 giugno 2007.

• Acquisto del 100% di Novara Assicura S.p.A. In data 11 ottobre 2007 è stato perfezionato l’acquisto, da parte del Banco Popolare e di Holding di Partecipazioni Finanziarie Popolare di Verona e Novara S.p.A. (per il 50% cadauna), del 100% del Capitale Sociale di Novara Assicura S.p.A., precedentemente detenuto da Milano Assicurazioni S.p.A. Il prezzo di vendita è di Euro 15,6 milioni. Novara Assicura è la Compagnia di bancassicurazione danni destinata ad essere il veicolo tramite il quale è prevista la realizzazione della partnership industriale fra il Gruppo Banco Popolare e Aviva, subordinatamente alle autorizzazioni delle competenti autorità.

• Risolta la controversia su operazione Barilla – Kamps In data 6 novembre 2007, Barilla e Banco Popolare hanno perfezionato un accordo amichevole fi nalizzato a dirimere ogni contenzioso legato all’operazione di acquisizione da parte del Gruppo Barilla e dell’ex Banca popolare Italiana della società tedesca Kamps, e successivamente della società francese Harry’s. L’accordo prevede: (i) l’acquisto da parte di una società controllata dal Gruppo Barilla dell’intera partecipazione facente capo al Gruppo Banco Popolare e alla Fondazione Olandese Stichting Bakery Finance di tutte le attività direttamente e indirettamente dalle stesse detenute nei gruppi Harry’s (41,22%) e Kamps (41,22%) ad un prezzo convenuto di 434 milioni di Euro che non comporterà per il Banco Popolare ulteriori impatti negativi sul conto economico; (ii) il rimborso di prestiti da parte del Gruppo Barilla al Gruppo Banco Popolare per un importo complessivo di 70 milioni di Euro; (iii) la risoluzione consensuale del patto parasociale tra il Gruppo Barilla e il Gruppo Banco Popolare; (iv) la risoluzione di tutte le controversie sorte in merito all’esecuzione e alla interpretazione del contratto tra il Gruppo Barilla e il Gruppo Banco Popolare relative a Kamps e Harry’s; (v) la concessione da parte del Gruppo Banco Popolare di un fi nanziamento di 506 milioni di euro, della durata di 13 anni, che avrà le caratteristiche di una apertura di credito a medio/lungo termine rotativa e vedrà come benefi ciaria la GELP S.p.A., società totalitariamente detenuta dalla CO.FI.BA S.r.l. (Gruppo Barilla). Con l’operazione, il Gruppo Barilla acquista e salda tutte le attività di equity e fi nanziarie connesse all’operazione Kamps e Harry’s, ivi inclusi i fi nanziamenti concessi dal Gruppo nell’ambito dell’operazione.

• Partnership assicurativa con Aviva In data 14 dicembre 2007, si è provveduto al closing della vendita, da parte del Banco Popolare e di Holding di Partecipazioni Finanziarie di Verona e Novara S.p.A. ad Aviva, del 50% (più una azione) del capitale di Novara Assicura per un controvalore di 250 milioni di euro. Holding di Partecipazioni Finanziarie di Verona e Novara S.p.A. rimarrà azionista al 50% (meno una azione) di Novara Assicura. Banco Popolare e Aviva hanno sottoscritto, inoltre, un patto parasociale volto a disciplinare gli aspetti industriali della partnership e le regole di corporate governance di Novara Assicura. Il patto contiene, tra l’altro, opportune

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clausole per consentire ad Aviva il consolidamento integrale della compagnia, nonché opzioni put&call in caso di scioglimento della partnership, con previsioni per la valorizzazione della partecipazione di Aviva con il metodo dell’appraisal value. E’ stato inoltre sottoscritto un accordo di distribuzione di durata decennale, rinnovabile per ulteriori periodi di 5 anni, che sarà in esclusiva a partire dal 1° gennaio 2008. Tale accordo darà accesso ad Aviva, in via esclusiva per il ramo “Protezione”, alla rete distributiva costituita da circa 2.200 sportelli prevalentemente ubicati nel Nord Italia (Lombardia, Veneto, Piemonte, Toscana) e Sicilia dove il Banco Popolare ha una quota di mercato di circa il 10%.

• Deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione del Credito Bergamasco S.p.A. l’accentramento presso il Banco Popolare del portafoglio titoli di proprietà Nella seduta del 17 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione del Credito Bergamasco (società del gruppo Banco Popolare) – nell’ambito del progetto (approvato dal consiglio di gestione della Capogruppo in data 27 novembre 2007) per l’accentramento nella Holding dei portafogli titoli di investimento (“held for trading”) delle banche del Gruppo, volto ad ottimizzare le politiche di funding e gestione della liquidità – ha deliberato il trasferimento alla Capogruppo Banco Popolare, a prezzi e tassi di mercato, di circa euro 570 milioni in titoli rivenienti dal portafoglio di investimento – la cui consistenza complessiva, valorizzata alla data del 30.11.2007, si colloca a circa 697 milioni di euro – attualmente in mandato di gestione a Banca Aletti. L’accentramento in Banco Popolare del portafoglio titoli produrrà vantaggi sia a livello di Gruppo – garantendo una migliore gestione strategica ed amministrativa (uniformità delle politiche di allocazione degli asset, semplifi cazione delle politiche di gestione e delle deleghe, snellimento dei report e dei lavori di analisi.…) ed un’ancora più effi cace attività di Asset & Liability Management – sia per quanto concerne le singole banche – tra cui Creberg – per le quali sono attesi consistenti benefi ci in tema di focalizzazione sull’attività commerciale.

• Perfezionata la cessione del 9,99% della Cassa di Risparmio di Bolzano In data 20 dicembre 2007, il Banco Popolare ha ceduto il 9,99% del capitale sociale della Cassa di Risparmio di Bolzano, costituito da n. 359.640 azioni, alla Fondazione Cassa di Risparmio di Bolzano L’operazione si inserisce nel progetto di razionalizzazione delle partecipazioni detenute dal Banco Popolare e fa seguito alla cessione di una quota del 10% perfezionata tra la ex Banca Popolare Italiana e la Fondazione Cassa di Risparmio di Bolzano nel dicembre 2006. Il trasferimento della partecipazione è avvenuto a un prezzo di Euro 321,00 per azione, per un controvalore complessivo di 115,4 milioni di euro in linea con il valore di carico, a fronte del versamento da parte della Fondazione di una prima tranche dell’importo, pari a 40 milioni di euro. Il saldo avverrà entro il marzo 2008. Il controvalore riconosciuto alla partecipazione implica l’attribuzione di un price/book value 2006 pari a 1,9 e di un price/earnings 2006 di circa 29 volte.

• Cessione a Compass (gruppo Mediobanca) dell’intera quota di Linea spa Il Banco Popolare ha stipulato con Compass (Gruppo Mediobanca) un contratto che prevede la cessione del 47,96% di Linea per un controvalore di 194,2 milioni che corrisponde ad una valutazione complessiva della società di 405 milioni. Linea è la società di credito al consumo detenuta per il 47,96% da Banco Popolare, per una quota identica da Banca Popolare di Vicenza, per il 2,1% da Popolare di Sondrio, per l’1,5% da Popolare dell’Emilia Romagna, per lo 0,4% dalla Popolare del Lazio e per lo 0,1% dalla Popolare di Marostica. Il contributo di Linea sui ricavi del Banco Popolare, al 30 settembre 2007, è stato pari a circa 5 milioni di euro. Il contratto è stato fi rmato in data 24 dicembre 2007 ed è soggetto ad autorizzazione della Banca d’Italia e dell’Antitrust. La Popolare di Vicenza ha stipulato un medesimo contratto in pari data con Compass. Il valore di carico (sul bilancio consolidato del Banco Popolare) è pari a 99,3 milioni, al 30 settembre 2007. La

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cessione comporterà una plusvalenza, al lordo degli effetti fi scali, di circa 95,0 milioni (circa 93 milioni al netto delle relative imposte). La plusvalenza verrà contabilizzata alla data di esecuzione del contratto che si prevede entro il primo trimestre dell’esercizio 2008. L’operazione avrà un impatto positivo di circa 26 punti base sul “Core Tier 1” e di circa 31 punti base sul “Tier 1 ratio” del Gruppo Banco Popolare. Il Gruppo rimane presente nel settore del credito al consumo tramite Ducato, società controllata al 100%. Il Banco detiene inoltre una quota di minoranza in Delta.

• Valorizzazione del patrimonio immobiliare In data 27 dicembre 2007 è stato sottoscritto l’atto notarile che prevede, da parte del Banco Popolare Soc. Coop. a favore della controllata Immobiliare BPV s.r.l., il conferimento di un ramo di azienda rappresentato dal complesso di beni, risorse e rapporti giuridici funzionalmente organizzato per la gestione del patrimonio immobiliare. L’operazione costituisce una prima fase del piano di razionalizzazione dell’intero patrimonio immobiliare del Gruppo Banco Popolare che nel suo complesso prevede il conferimento di analoghi rami d’azienda, facenti capo ad altre società del Gruppo, od altre operazioni straordinarie fi nalizzate al perseguimento degli obiettivi strategici di valorizzazione del patrimonio immobiliare, incremento del livello di effi cienza nella sua gestione e massimizzazione del rendimento economico del capitale investito. La sottoscrizione dell’atto di conferimento dà esecuzione a quanto deliberato dal Consiglio di Gestione del Banco Popolare Soc. Coop., nella seduta del 18 dicembre 2007. La società conferitaria è controllata integralmente dal Banco Popolare Soc. Coop.; contestualmente alla decorrenza del conferimento, che dispiega gli effetti giuridici, contabili e fi scali dal 30 dicembre 2007, la società conferitaria ha assunto la denominazione di “Immobiliare BP s.r.l.”. Il complesso aziendale conferito, precisato che la situazione patrimoniale è riferita al 30 settembre 2007, comprende le seguenti voci attive e passive: - all’attivo: (i) immobilizzazioni materiali per 319,8 milioni di euro di cui 319,6 milioni di euro rappresentati da immobili e terreni; (ii) crediti per canoni di locazione verso terzi per 0,5 milioni di euro; (iii) crediti per canoni di locazione verso società del Gruppo per 1,8 milioni di euro; per complessivi 322,1 milioni di euro; - al passivo: (i) ratei e risconti passivi per 1,0 milioni di euro; (ii) depositi cauzionali per 0,1 milioni di euro; (iii) altri debiti per 0,2 milioni di euro; per complessivi 1,3 milioni di euro. Il valore del saldo netto contabile, alla data della situazione patrimoniale di riferimento, è pari a 320,8 milioni di euro. Il ramo d’azienda oggetto di conferimento include anche rapporti di lavoro subordinato con n. 7 dipendenti. Alla data del 30 settembre 2007, tali rapporti non risultano evidenziati nella situazione patrimoniale di riferimento in quanto tutto il personale facente capo al complesso aziendale da conferire risultava distaccato presso il conferente da altra società controllata appartenente al Gruppo. In data 30 novembre 2007 si è proceduto all’invio alle rappresentanze sindacali aziendali dell’informativa relativa all’avvio della procedura di legge e di contratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 47 della legge 29.12.1990 n. 428 e delle norme contrattuali in materia di trasferimento di azienda. Per quanto attiene ai criteri di valutazione adottati per la determinazione del valore economico del ramo d’azienda, si è fatto ricorso a metodologie valutative ampiamente diffuse e condivise dalla dottrina aziendale ed in linea con la prassi professionale. In maggior dettaglio si è ritenuto opportuno applicare due diverse metodologie al fi ne di soddisfare sia i requisiti di razionalità tipici dei criteri “fi nanziari”, sia i requisiti di oggettività tipici dei criteri “analitico contabili”. Sono pertanto stati utilizzati il “metodo fi nanziario o dei fl ussi di cassa operativi scontati” ed il metodo “patrimoniale semplice”. Si precisa che, per la determinazione del valore corrente di mercato delle attività immobiliari, si è fatto riferimento anche alla valutazione rilasciata dalla Praxi S.p.A., società a cui il Banco Popolare ha conferito specifi co incarico. Il valore economico del ramo d’azienda conferito è stato stabilito in € 720 milioni, pari al minore tra i valori

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determinati in applicazione delle metodologie precedentemente descritte. Il ramo d’azienda conferito è stato oggetto di relazione di stima redatta dalla società di revisione KPMG S.p.A. in qualità di esperto nominato dal conferente Banco Popolare ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile. La relazione di stima è stata asseverata. La società conferitaria ha deliberato, a fronte del conferimento del ramo di azienda, un aumento di capitale che ammonterà pertanto a complessivi euro 720,0 milioni di euro, di cui 348,9 milioni a titolo di valore nominale ed euro 371,1 milioni a titolo di sovrapprezzo. Essendo un’operazione perfezionata tra società “under common control” la stessa non comporta la rilevazione di nessuna plusvalenza da parte del Banco Popolare. L’operazione descritta non avrà pertanto effetti signifi cativi sul risultato economico e sul patrimonio netto consolidati del Gruppo Banco Popolare. Nessun impatto è previsto neanche sulla situazione fi nanziaria e sui requisiti patrimoniali consolidati. Il conferente e la conferitaria hanno esercitato l’opzione prevista dall’art. 176, comma 2, del D.P.R. n. 917/1986 per l’applicazione, in luogo delle disposizioni del comma 1, del medesimo articolo del regime fi scale di cui all’art. 175. In conseguenza dell’operazione, non sono previste variazioni nell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione dell’emittente e/o di società da questo controllate. L’operazione di conferimento del ramo d’azienda sopra descritta non costituisce pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e non presenta alcun specifi co rischio, attuale o potenziale, di confl itto di interessi delle parti correlate coinvolte nell’operazione.

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8. Previsioni o stime degli utili

Secondo quanto consentito dal punto 8 dell’Allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, l’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

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9. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti 9.1 Consiglio di Gestione, Direttori Generali e Consiglio di Sorveglianza

Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto, il Banco adotta il sistema dualistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli artt. 2409-octies e seguenti del Codice Civile. Di seguito sono indicati, alla data del presente Documento di Registrazione, i membri del Consiglio di Gestione, i Direttori Generali ed i membri del Consiglio di Sorveglianza, gli eventuali incarichi ricoperti all’interno del Gruppo e, ove ricorrano, le altre principali cariche degli stessi, che siano signifi cative riguardo all’Emittente. Il Banco Popolare è amministrato da un Consiglio di Gestione, composto da 12 componenti nominati dal Consiglio di Sorveglianza. La composizione del Consiglio di Gestione dell’Emittente alla data del presente Documento di Registrazione è indicata nella tabella seguente. In corrispondenza di ciascun componente sono inoltre indicate la carica ricoperta in nel Consiglio di Gestione del Banco Popolare e le altre principali cariche ricoperte in altre società.

Carica ricoperta nel Consiglio di Gestione del Banco Nome Popolare

Vittorio Coda Presidente Altre cariche: Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A.; Presidente di Arca S.p.A. – Societa’ di Gestione del Risparmio; Presidente di Arca Vita S.p.A.; Consigliere di RCS Quotidiani S.p.A. Fabio Innocenzi Consigliere Delegato con funzioni di Vice Presidente Altre cariche: Vice Presidente della Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Vice Presidente della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Vice Presidente Vicario del Credito Bergamasco S.p.A.; Vice Presidente di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Vice Presidente della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Consigliere di Dexia S.A.; Membro del Consiglio Generale di Patti Chiari – Consorzio per la Gestione Marchio; Consigliere, membro del Comitato Esecutivo e del Comitato per gli Affari Sindacali e del Lavoro dell’Associazione Bancaria Italiana. Franco Baronio Consigliere Esecutivo Altre cariche: Amministratore Delegato della Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Consigliere della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Amministratore di Bipitalia Ducato S.p.A.; Consigliere di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Consigliere di BPV Vita S.p.A.; Presidente di Novara Assicura S.p.A. Alfredo Cariello Consigliere Esecutivo Altre cariche: Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A. Domenico De Angelis Consigliere Esecutivo Altre cariche: Presidente del Supervisory Board di Auto Trading Leasing S.A.; Vice Presidente di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Consigliere di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Amministratore Delegato della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Presidente del Supervisory Board del Banco Popolare Croatia d.d.; Consigliere di SGS-BP S.p.A.; Presidente del Supervisory Board del Banco Popolare Hungary Zrt; Presidente del Supervisory Board del Banco Popolare Ceska’ Republika A.S; Consigliere di Novara Vita S.p.A.; Consigliere del Fondo Pensione Complementare per il Personale dell’ex Gruppo Banca Popolare di Novara. Maurizio Di Maio Consigliere Esecutivo Altre cariche: Amministratore Delegato del Credito Bergamasco S.p.A.; Consigliere della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Consigliere di Milano Assicurazioni S.p.A.

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Carica ricoperta nel Consiglio di Gestione del Banco Nome Popolare

Enrico Fagioli Marzocchi Consigliere Esecutivo

Altre cariche: Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo di Efi banca S.p.A.; Consigliere di Efi banca Palladio Finanziaria Sgr S.p.A.; Consigliere di Efi gestioni Societa’ di Gestione del Risparmio S.p.A.; Amministratore di Bormioli Rocco & Figlio S.p.A.; Consigliere di Partecipazioni Italiane S.p.A.; Consigliere di Palladio Finanziaria S.p.A.; Consigliere di Venice S.p.A. Maurizio Faroni Consigliere Esecutivo Altre cariche: Amministratore Delegato di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Consigliere Delegato di Aletti Fiduciaria S.p.A.; Presidente di Aletti Gestielle Alternative SGR S.p.A.; Consigliere di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Consigliere di Efi banca S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Presidente di Af Mezzanine SGR S.p.A.; Consigliere di Borsa Italiana S.p.A. Massimo Minolfi Consigliere Esecutivo Altre cariche: Consigliere e membro del Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Amministratore Delegato della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Amministratore di Auto Trading Leasing IFN S.A.; Membro del Supervisory Board del Banco Popolare Ceska Republika A.S.; Consigliere di Bipielle Real Estate S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo di Efi banca S.p.A.; Membro del Supervisory Board di Banco Popolare Croatia d.d.; Consigliere della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A.; Vice Presidente di Banca Italease S.p.A.; Presidente di Avvenire S.I.M. S.p.A.; Presidente di Avvenire S.G.R. S.p.A.; Consigliere di Linea S.p.A.; Consigliere dell’Associazione Bancaria Italiana. Luigi Corsi Consigliere non esecutivo Altre cariche: Sindaco Supplente di Linea Group Holding S.r.l.; Consigliere di Amministrazione di B. & P. Finanziaria di Investimenti S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Lazzari S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Lazzari Auto S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Fenzi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Log Service International S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di Polisped S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di A.D.M. S.r.l. Roberto Romanin Jacur Consigliere non esecutivo Altre cariche: Responsabile del Settore Istituzioni Finanziarie per Italia ed Est-Europa e membro del Management Team di Accenture S.p.A.; Vice Presidente della Fondazione Italiana Accenture; Consigliere di Società Finanziaria Pratovalle S.r.l. Emma Marcegaglia Consigliere non esecutivo Altre cariche: Amministratore Delegato di Marcegaglia S.p.A;Presidente e Amministratore Delegato di Mita Resort S.r.l.;Presidente di Società Turismo & Immobiliare S.p.A.;Vice Presidente di Italia Turismo S.p.A.;Vice Presidente di Confi ndustria; Consigliere di Italcementi S.p.A.;Consigliere di Indesit Company S.p.A.;Consigliere di Bracco S.p.A.;Consigliere di Gabetti Property Solutions S.p.A.

Ciascun membro del Consiglio di Gestione è domiciliato per la carica presso la sede legale dell’Emittente, in Piazza Nogara n. 2, Verona.

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I Direttori Generali, domiciliati per la carica presso la Direzione Generale e sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, sono indicati nella tabella seguente.

Nome Carica in Banco Popolare

Franco Baronio Direttore Generale Area Retail Altre cariche: Amministratore Delegato della Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Consigliere della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Amministratore di Bipitalia Ducato S.p.A.; Consigliere di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Consigliere di BPV Vita S.p.A.; Presidente di Novara Assicura S.p.A. Massimo Minolfi Direttore Generale Area Corporate Altre cariche: Amministratore Delegato della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Amministratore di Auto Trading Leasing IFN S.A.; Membro del Supervisory Board del Banco Popolare Ceska Republika A.S.; Consigliere di Bipielle Real Estate S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo di Efi banca S.p.A.; Membro del Supervisory Board di Banco Popolare Croatia d.d.; Consigliere della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A.; Vice Presidente di Banca Italease S.p.A.; Presidente di Avvenire S.I.M. S.p.A.; Presidente di Avvenire S.G.R. S.p.A.; Consigliere di Linea S.p.A.; Consigliere dell’Associazione Bancaria Italiana.

Alla data del presente Documento di Registrazione, ai sensi dell’articolo 38 dello Statuto, il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente è composto da 10 membri nominati nell’atto costitutivo del Banco. A partire dalla dell’assemblea annuale convocata per l’approvazione del secondo bilancio d’esercizio, il Consiglio di Sorveglianza sarà composto da 20 membri. Il Consiglio di Sorveglianza del Banco attualmente in carica, nominato nell’Atto Costitutivo, è così composto:

Carica ricoperta nel Consiglio di Sorveglianza del Banco Nome Popolare Carlo Fratta Pasini Presidente Altre cariche: Presidente dell’Associazione Nazionale fra le Banche Popolari; Vice Presidente dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari; Membro di Giunta dell’Associazione fra le Società Italiane per Azioni; Presidente della Fondazione Giorgio Zanotto. Dino Piero Giarda Vice Presidente Vicario Altre cariche: Consigliere di Pirelli e C. S.p.A.; Presidente e Consigliere della Cassa del Trentino S.p.A.; Consigliere di Acea S.p.A.; Consigliere dell’Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Maurizio Comoli Vice Presidente Altre cariche: Consigliere di Fondiaria Sai S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Bastogi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.; Sindaco Effettivo di Loro Piana & C. S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Mirato S.p.A.; Presidente di F.I.P.A.D. BPN. Marco Boroli Consigliere Altre cariche: Vice Presidente della De Agostini S.p.A.: Consigliere della De Agostini Editore S.p.A.; Presidente della De Agostini Diffusione del Libro S.p.A.; Consigliere di De Agostini Communications S.p.A.; Consigliere della De Agostini Atlas Editions BV; Consigliere di Editions Atlas (France) S.a.s.; Presidente di Editio Service S.A.; Amministratore Unico di Famab S.r.l.; Presidente di Mach 2 Libri S.p.A.; Consigliere di Utet S.p.A. Giuliano Buffelli Consigliere

Altre cariche: Presidente del Collegio Sindacale di Cartoni Vetturi S.r.l.; Sindaco Effettivo di Colombo Filippetti S.p.A.; Sindaco Effettivo di Fonderie Ghise e Acciai Speciali S.p.A.; Consigliere di Italfi m S.p.A.; Consigliere di Longhi & C. Offi cine Riunite S.p.A.

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Carica ricoperta nel Consiglio di Sorveglianza del Banco Nome Popolare

Guido Castellotti Consigliere Altre cariche: Consigliere della Banca Nuova Terra S.p.A.; Consigliere dell’Istituto Sperimentale Italiano Lazzaro Spallanzani; Presidente di Technologies S.r.l. Pietro Manzonetto Consigliere Altre cariche: Presidente del Collegio Sindacale del Gruppo Banca Leonardo; Presidente del Collegio Sindacale di RCS MediaGroup S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Investitori SGR S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di CIR S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Otis S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Allianz S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Allianz Bank Financial Advisor S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Allianz Global Investor Italia SGR S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di E-Mid S.p.A.; Sindaco Effettivo di Humanitas Mirasole S.p.A. Maurizio Marino Consigliere Altre cariche: Consigliere e membro del Comitato Esecutivo dell’Aeroporto Valerio Catullo di Verona Villafranca S.p.A.; Consigliere della Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona; Presidente del Fondo Pensioni per il Personale dell’ex Gruppo Bancario Popolare di Verona –BSGSP; Consigliere della Fondazione Giorgio Zanotto; Consigliere della Fondazione Masi. Mario Minoja Consigliere Altre cariche: Sindaco Supplente di Linea Distribuzione S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di Linea Group Holding S.r.l.; Sindaco Effettivo di A.l.e.r. Azienda Lombarda Edilizia Residenziale; Sindaco Supplente di Astem Gestioni S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di Astem S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Astem Servizi s.r.l.; Sindaco Effettivo di Conter S.p.A.; Sindaco Effettivo di Lincon Italiana S.p.A.; Conigliere di Unione Fduciaria S.p.A. Claudio Rangoni Machiavelli Consigliere Altre cariche: Socio Amministratore dell’Azienda Agricola Claudio Rangoni Machiavelli & C. s.s.; Presidente di Assoagricoltori S.r.l.; Presidente dell’Associazione Agricoltori della Provincia di Modena; Consigliere di Automobile Club di Modena; Socio amministratore della Societa’ Agricola Semplice S.Pellegrino di Claudio Rangoni Machiavelli e C.; Consigliere della Casa dell’agricoltore s.r.l.; Socio amministratore di Corallo Società Semplice di Claudio Rangoni Machiavelli & c.; Presidente della Fondazione Rangoni Machiavelli; Socio accomandatario di Quattro colonne S.a.s. di Claudio Rangoni Machiavelli e c.

Ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza è domiciliato per la carica presso la sede legale dell’Emittente, in Piazza Nogara n. 2, Verona.

9.2 Confl itti di interesse

Alla data del presente Documento di Registrazione, il Dott. Roberto Romanin Jacur, membro del Consiglio di Gestione, è detentore di una quota azionaria trascurabile di Accenture S.p.A. (“Accenture”) ed è al contempo Top Manager della stessa Accenture, società di consulenza che opera in via continuativa con il Banco e che sviluppa un rapporto di affari pari a circa l’1% del totale delle spese amministrative del gruppo. La permanenza operativa dell’esponente nella società di consulenza citata sarà comunque limitata ad un periodo di tempo breve. Come indicato al paragrafo 9.1, i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, nonché i Direttori Generali, ricoprono cariche in altre società all’interno e/o all’esterno del Gruppo e tale situazione potrebbe confi gurare confl itti di interesse. In particolare, il Direttore Generale Area Retail, Franco Baronio, ed il Direttore Generale Area Corporate, Massimo Minolfi , ricoprono la carica di Amministratore Delegato, rispettivamente in Banca Popolare di Verona - S.Geminiano e S.Prospero, ed in Banca Popolare di Lodi S.p.A.

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9.3 Operazioni con parti correlate

Per maggiori informazioni relative alle operazioni con parti correlate, si rinvia alle pagine (i) 103 - 106, 227 - 228 della Relazione Semestrale Pro-forma; e (ii) 93 - 95 della Relazione Trimestrale al 30 settembre 2007.

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10. Principali azionisti

10.1 Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente

Il Banco Popolare ha forma di società cooperativa e le caratteristiche tipiche delle banche popolari previste dal Testo Unico Bancario (D. Lgs. N. 385 del 1° settembre 1993). Pertanto, nessuno può detenere azioni dello stesso in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuna di essi. Ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico Finanza (D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998) coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob. Alla data del 16 novembre 2007, dalle risultanze dei libri sociali, dalle comunicazioni pervenute e da ogni altra informazione a disposizione del Banco Popolare, i soggetti che possiedono direttamente o indirettamente una percentuale del capitale sociale del Banco superiore al 2% sono i seguenti:

Azionisti % sul capitale sociale JP Morgan Chase Bank NA 3,820 Franklin Mutual Advisers LLC 3,313 State Street bank & Trust CO 2,396 T. Rowe Price Intl. 2,019 UBS AG 2,008 Stichting Pensioenfonds ABP 2,002

Alla data del presente Documento di Registrazione, non vi sono soggetti in possesso di partecipazioni di controllo in Banco Popolare.

10.2 Patti parasociali

Non esistono accordi la cui attuazione possa determinare una modifi ca dell’assetto di controllo dell’Emittente.

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11. Informazioni fi nanziarie

11.1 Informazioni fi nanziarie selezionate relative agli esercizi passati

Si riportano di seguito lo stato patrimoniale ed il conto economico (entrambi in forma consolidata e redatti pro-forma) del Banco Popolare al 30 giugno 2007, come rispettivamente riportati alle pagine 16-17 e 18 della Relazione sull’andamento della gestione del 1° semestre 2007 (la “Relazione Semestrale”).

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Voci dell’attivo Gruppo Gruppo Rettifi che BPVN-BPI Elisioni (in migliaia di euro) BPVN BPI di fusione pro-forma 10 Cassa e disponibilità liquide 291.669 192.945 - - 484.614 20 Attività fi nanziarie detenute per la negoziazione 9.452.472 2.725.453 (497) - 12.177.428 30 Attività fi nanziarie valutate al fair value 332.850 - (284) - 332.566 40 Attività fi nanziarie disponibili per la vendita 1.023.282 870.620 - (29.784) 1.864.118 50 Attività fi nanziarie detenute sino alla scadenza 806.435 83.616 - - 890.051 60 Crediti verso banche 9.038.353 3.490.108 (903.044) - 11.625.417 70 Crediti verso clientela 49.386.548 30.747.618 (47.615) - 80.086.551 80 Derivati di copertura 37.518 124.899 - - 162.417 90 Adeguamento di valore delle attività fi nanziarie oggetto di copertura generica (5.614)---(5.614) 100 Partecipazioni 665.744 146.895 - 44.510 857.149 130 Attività immateriali 490.792 2.222.864 - - 2.713.656 140 Attività fi scali 704.355 1.155.438 - (13) 1.859.780 Attività non correnti e gruppi di attività in via di 150 44.924 1.327.677 - - 1.372.601 dismissione 160 Altre attività 1.896.451 1.578.582 (1.542) - 3.473.491 Differenza di fusione 3.742.570 3.742.570 Totale 74.706.023 45.610.819 (952.982) 3.757.283 123.121.143

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Voci del passivo e del patrimonio netto Gruppo Gruppo Rettifi che BPVN-BPI Elisioni (in migliaia di euro) BPVN BPI di fusione pro-forma 10 Debiti verso banche 7.398.291 4.556.313 (950.659) 1.399.370 12.403.315 20 Debiti verso clientela 29.031.672 15.546.605 - - 44.578.277 30 Titoli in circolazione 21.108.499 17.265.998 (284) - 38.374.213 40 Passività fi nanziarie di negoziazione 2.646.405 511.716 (497) - 3.157.624 50 Passività fi nanziarie valutate al fair value 5.951.969 - - - 5.951.969 60 Derivati di copertura 56.471 197.497 - - 253.968 70 Adeguamento di valore delle passività fi nanziarie oggetto di copertura generica (78.858) - - - (78.858) 80 Passività fi scali 366.158 239.413 - (190) 605.381 90 Passività associate ad attività in via di dismissione - 1.507.063 - - 1.507.063 100 Altre passività 2.949.901 1.622.662 (1.542) - 4.571.021 110 Trattamento di fi ne rapporto del personale 291.116 167.689 - - 458.805 120 Fondi per rischi ed oneri 285.414 339.042 - - 624.456 140 Riserve da valutazione 320.191 58.983 - (3.109) 376.065 160 Strumenti di capitale - 3.048 - - 3.048 180 Sovrapprezzi di emissione 213.068 2.668.669 - 1.878.819 4.760.556 190 Capitale 1.355.092 2.047.083 - (1.096.447) 2.305.728 200 Azioni proprie ( - ) (320.206) (458.907) - 779.113 - 210 Patrimonio di pertinenza di terzi 139.616 101.830 - - 241.446 Riserve e utile del periodo 2.991.224 (763.885) - 799.727 3.027.066 Totale 74.706.023 45.610.819 (952.982) 3.757.283 123.121.143

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CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Voci del conto economico Gruppo Gruppo Rettifi che BPVN-BPI Elisioni (migliaia di euro) BPVN BPI di fusione pro-forma 10 Interessi attivi e proventi assimilati 1.597.882 1.098.084 (4.571) - 2.691.395 20 Interessi passivi e oneri assimilati (908.596) (659.562) 4.571 - (1.563.587) 30 Margine di interesse 689.286 438.522 - - 1.127.808 40 Commissioni attive 500.241 230.584 (1.542) - 729.283 50 Commissioni passive (54.045) (42.668) 1.542 - (95.171) 60 Commissioni nette 446.196 187.916 - - 634.112 70 Dividendi e proventi simili 112.010 17.969 - (1.702) 128.277 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 22.337 35.815 - - 58.152 90 Risultato netto dell’attività di copertura 690 2.644 - - 3.334 100 Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di: 14.917 88.531 - - 103.448 a) crediti 2.971 - - - 2.971 b) attività fi nanziarie disponibili per la vendita 11.023 87.415 - - 98.438 c) attività fi nanziarie detenute sino alla scadenza - - - - - d) passività fi nanziarie 923 1.116 - - 2.039 110 Risultato netto delle attività e passività fi nanziarie valutate - al fair value 14.000 - - - 14.000 120 Margine di intermediazione 1.299.436 771.397 - (1.702) 2.069.131 130 Rettifi che / Riprese di valore nette per deterioramento di: (67.043) (175.397) - - (242.440) a) crediti (64.212) (172.053) - - (236.265) b) attività fi nanziarie disponibili per la vendita (829) (6.563) - - (7.392) c) attività fi nanziarie detenute sino alla scadenza - - - - - d) altre operazioni fi nanziarie (2.002) 3.219 - - 1.217 140 Risultato netto della gestione fi nanziaria 1.232.393 596.000 - (1.702) 1.826.691 170 Risultato netto della gestione fi nanziaria e assicurativa 1.232.393 596.000 - (1.702) 1.826.691 180 Spese amministrative: (669.519) (556.197) - - (1.225.716) a) spese per il personale (412.897) (280.178) - - (693.075) b) altre spese amministrative (256.622) (276.019) - - (532.641) 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (5.928) (32.915) - - (38.843) 200 Rettifi che / Riprese di valore nette su attività materiali (24.891) (26.571) - - (51.462) 210 Rettifi che / Riprese di valore nette su attività immateriali (18.102) (13.426) - - (31.528) 220 Altri proventi (oneri) di gestione 117.849 84.740 - - 202.589 230 Costi operativi (600.591) (544.369) - - (1.144.960) 240 Utili (Perdite) delle partecipazioni (132.254) 11.035 - 2.635 (118.584) 260 Rettifi che di valore dell’avviamento - (1.024) - - (1.024) 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 4.404 6.158 - - 10.562 280 Utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte 503.952 67.800 - 933 572.685 290 Imposte sul reddito del periodo dell’operatività corrente (249.962) (24.062) - - (274.024) 300 Utile dell’operatività corrente al netto delle imposte 253.990 43.738 - 933 298.661 310 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte 2.693 (19.441) - - (16.748) 320 Utile d’esercizio 256.683 24.297 - 933 281.913 330 Utile d’esercizio di pertinenza di terzi (4.176) (6.467) - - (10.643) 340 Utile d’esercizio di pertinenza della Capogruppo 252.507 17.830 - 933 271.270

Per ulteriori informazioni, si fa rinvio alla Relazione Semestrale, ed in particolare alle “Note metodologiche inerenti la predisposizione dei dati pro-forma” (pagine 21 e seguenti del documento).

35 Documento di registrazione

Nella seduta del 13 novembre 2007 il Consiglio di Gestione del Banco Popolare ha approvato la relazione sull’andamento della gestione al 30 settembre 2007. Questa rappresenta la prima informativa del nuovo Gruppo successiva all’effi cacia dell’operazione di fusione. La Relazione trimestrale al 30 settembre 2007 è disponibile per la consultazione sul sito internet dell’Emittente (www.bancopopolare.it).

11.2 Revisione delle Informazioni Finanziarie

Come indicato al capitolo 2 precedente, le società di revisione Deloitte ed Ernst & Young hanno rispettivamente sottoposto a revisione i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPI e BPVN, chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, rilasciando giudizi positivi senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Inoltre, Ernst & Young ha sottoposto a revisione i Prospetti Consolidati Pro-forma, secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifi ca dei dati pro-forma

11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione non vi sono, né vi sono stati, né sono minacciati procedimenti legali, governativi o arbitrali a carico di Banco Popolare (costituito con atto di fusione del 27 giugno 2007, effi cace dal 1° luglio 2007), i quali procedimenti possano avere, o possano avere avuto nel recente passato, un effetto signifi cativo sulla posizione fi nanziaria o sulla redditività del Banco. I rischi potenziali e gli eventuali oneri riguardanti le varie cause passive in essere, sia a livello singolo che nel loro complesso, non si ritiene possano avere effetti signifi cativi sulla solvibilità dell’Emittente.

11.4 Cambiamenti signifi cativi nella situazione fi nanziaria dell’Emittente

Dalla data delle ultime informazioni fi nanziarie infra-annuali pubblicate (Relazione Trimestrale al 30 settembre 2007), non si sono verifi cati cambiamenti della situazione fi nanziaria o commerciale del Gruppo che siano signifi cativi ai fi ni della valutazione della solvibilità dell’Emittente.

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12. Contratti importanti

Alla data del presente Documento di Registrazione, non vi sono contratti stipulati da Banco Popolare al di fuori del normale esercizio sulla propria attività, che siano rilevanti per la valutazione della capacità dell’Emittente di fare fronte alle proprie obbligazioni.

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13. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi

Ai fi ni della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun parere o relazione di esperti.

13.1 Rating dell’Emittente

Si riportano di seguito gli ultimi livelli di rating disponibili per il Banco Popolare.

Breve Società di rating Lungo termine (outlook1) Altri ratings Data ultimo aggiornamento termine

Individual: B/C Fitch 2 F1 A (stabile) 3 luglio 2007 Support : 2 Moody’s Investors P-1 A2 (positivo) BFSR: C- 27 novembre 2007 Service 3 Standard & A-1 A (negativo) 20 novembre 2007 Poor’s 4

1 L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future del livello di rating assegnato. 2 Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Fitch: - con riferimento ai debiti a breve termine, il livello F-1 indica la più elevata qualità di credito, consistente nella capacità di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni fi nanziari. L’eventuale apposizione del segno “+” indica una qualità di credito eccezionalmente elevata; - in relazione ai debiti a medio-lungo termine, la lettera “A” denota l’aspettativa di un basso rischio di credito. La capacità di effettuare il pagamento degli impegni fi nanziari è considerata elevata, benché tale capacità potrebbe risentire maggiormente dei mutamenti di scenario o delle condizioni economiche, se rapportata a quella di soggetti caratterizzati da un rating più elevato; - le lettere B e C, relativamente ai rating “Individual” (specifi ci per le banche), indicano rispettivamente una banca solida ovvero una banca suffi cientemente solida, che tuttavia può presentare alcuni profi li di criticità. Potrebbero sussistere alcune preoccupazioni relative alla capacità di generare profi tti, all’integrità del bilancio, al franchise, al management, all’ambiente operativo o alle prospettive. - il livello 2, relativamente ai rating “Support” (indicativi del giudizio di potenziali soggetti garanti dell’Emittente), indica una banca in relazione alla quale sussiste un’alta probabilità che la stessa possa essere garantita da soggetti terzi. Il potenziale garante è dotato a sua volta di elevato rating ed ha elevata propensione a prestare garanzia per la banca in questione. 3 Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Moody’s: - con riferimento ai debiti a breve termine, il livello P-1 (o “Prime-1”) indica un emittente dotato di massima capacità di ripagare l’indebitamento a breve termine. - in relazione ai debiti a medio-lungo termine, il livello “A” indica un livello medio/alto di merito di credito ed un conseguente rischio di credito basso. All’interno del livello A, si distinguono poi tre sotto-livelli (da 1 a 3). - la categoria “C” relativamente ai rating BFSR (Bank Financial Strength Ratings, ovverosia rating indicativi della solidità fi nanziaria delle banche) indica un banca dotata di un’adeguata capacità fi nanziaria intrinseca. Queste banche presentano fondamentali fi nanziari accettabili abbinati ad un ambiente operativo prevedibile e stabile, ovvero buone basi fi nanziarie abbinate ad un ambiente operativo meno prevedibile e stabile.

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14. Documenti accessibili al pubblico

Per l’intera validità del Documento di Registrazione, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, la seguente documentazione: • Atto costitutivo e statuto sociale; • Relazione Semestrale Pro-forma; • Relazione trimestrale al 30 settembre 2007; • Copia del presente Documento di Registrazione. I suddetti documenti sono altresì disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www. bancopopolare.it). Sullo stesso sito internet saranno disponibili, quando pubblicate, informazioni fi nanziarie aggiornate relative all’Emittente.

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