DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Documento di registrazione Banco Popolare Società cooperativa Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fi ni della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva sul Prospetto Informativo”) ed è redatto in conformità all’articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento 809”). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su BANCO POPOLARE Società cooperativa (l’”Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti fi nanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti fi nanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), entrambi redatti ai fi ni della Direttiva sul Prospetto Informativo. La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il “prospetto informativo” (il “Prospetto Informativo”) per una serie di Strumenti Finanziari ai fi ni della Direttiva sul Prospetto Informativo. Il presente Documento di Registrazione, depositato in data 31 gennaio 2008, è stato approvato dalla CONSOB, quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo, in data 16 gennaio 2008 con provvedimento n. 8003903 e fornisce informazioni relative a Banco Popolare in quanto emittente di titoli di debito e strumenti fi nanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data. L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere la sezione “Fattori di Rischio”. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara 2 - Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it 1 Indice 1. Persone responsabili 3 1.1 Indicazione delle persone responsabili 3 1.2 Dichiarazione di responsabilità 3 2. Revisori legali dei conti 4 2.1 Revisori di BPVN 4 2.2 Revisori di BPI 4 2.3 Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare 4 2.4 Revisori del Banco Popolare 5 3. Fattori di rischio 6 3.1 Fattori di rischio associati alle società controllate 7 4. Informazioni sull’emittente 13 4.1 Denominazione legale e commerciale 13 4.2 Luogo e numero di registrazione 13 4.3 Data di costituzione e durata 13 4.4 Sede dell’Emittente 13 4.5 Storia ed evoluzione dell’Emittente 13 4.6 Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente 16 5. Panoramica delle attività 17 5.1 Principali attività 17 5.2 Principali mercati 18 6. Struttura organizzativa 19 6.1 Il Gruppo Banco Popolare 19 7. Informazioni sulle tendenze previste 21 7.1 Cambiamenti nelle prospettive dell’Emittente 21 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti 21 8. Previsioni o stime degli utili 26 9. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti 27 9.1 Consiglio di Gestione, Direttori Generali e Consiglio di Sorveglianza 27 9.2 Confl itti di interesse 30 9.3 Operazioni con parti correlate 31 10. Principali azionisti 32 10.1 Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente 32 10.2 Patti parasociali 32 11. Informazioni fi nanziarie 33 11.1 Informazioni fi nanziarie selezionate relative agli esercizi passati 33 11.2 Revisione delle Informazioni Finanziarie 36 11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali 36 11.4 Cambiamenti signifi cativi nella situazione fi nanziaria dell’Emittente 36 12. Contratti importanti 37 13. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 38 13.1 Rating dell’Emittente 38 14. Documenti accessibili al pubblico 39 2 Documento di registrazione 1. Persone responsabili 1.1 Indicazione delle persone responsabili Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Gestione, prof. Vittorio Coda, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il Banco Popolare Società Cooperativa dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fi ni della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Prof. Vittorio Coda Avv. Carlo Fratta Pasini Presidente del Consiglio di Gestione Presidente del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa Banco Popolare Società Cooperativa 3 Documento di registrazione 2. Revisori legale dei conti Come descritto in altre parti del presente Documento di Registrazione, il Banco deriva dall’operazione di fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a r.l. (“BPVN”) e Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. (“BPI”), più innanzi dettagliatamente descritta al paragrafo 4.5 “Storia ed evoluzione dell’Emittente”. 2.1 Revisori di BPVN L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio di BPVN era assegnato alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (“E&Y”), con sede in Via G.D. Romagnosi n. 18/A, Roma, iscritta all’Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera 10.831 del 16 luglio 1997. Reconta Ernst & Young ha svolto presso BPVN gli incarichi di (i) verifi ca della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, (ii) revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e (iii) revisione contabile limitata della relazione semestrale. E&Y ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPVN chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 “Documentazione a disposizione del pubblico”). 2.2 Revisori di BPI L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio di BPI era assegnato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (“Deloitte”) con sede in via Tortona 25, Milano, iscritta all’Albo delle Società di Revisione tenuto dalla CONSOB con delibera 14.182 del 29 luglio 2003. Deloitte ha svolto presso BPI gli incarichi di revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Banca Popolare Italiana, nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale in forma individuale e consolidata di BPI per il triennio 2004-2006. Deloitte ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPI chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 “Documentazione a disposizione del pubblico”). 2.3 Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare E&Y ha poi provveduto all’esame dei prospetti relativi allo stato patrimoniale e al conto economico consolidati pro-forma del nuovo Gruppo Banco Popolare relativi all’anno 2006 (i “Prospetti Consolidati Pro-forma”) secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifi ca dei dati pro-forma. Tali Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi: (i) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 di BPVN e (ii) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 di BPI, entrambi predisposti in conformità agli IFRS (International Financial Reporting Standards) adottati dall’Unione Europea. I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti per rifl ettere retroattivamente gli effetti del progetto di fusione del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l. e della Banca Popolare Italiana, mediante la costituzione del Banco Popolare, approvato dalle rispettive assemblee straordinarie il 10 marzo 2007. L’obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle operazioni sopra menzionate sull’andamento economico consolidato e sulle situazioni patrimoniali consolidate di BPVN e BPI, come se fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2006 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all’inizio dell’esercizio 2006. Reconta Ernst & Young S.p.A., in data 10 maggio 2007, ha rilasciato la propria relazione attestante la correttezza 4 Documento di registrazione dei criteri di valutazione e dei principi contabili, la ragionevolezza delle ipotesi di base e la correttezza della metodologia utilizzati