Jednostkowy Raport Roczny LUG S.A. Za 2017

SPIS TRE ŚCI

Pismo Prezesa LUG S.A...... 4 INFORMACJE FINANSOWE LUG S.A. ZA OKRES 01.01.2017 - 31.12.2017

1. Wprowadzenie ...... 7 2. Wybrane dane z bilansu oraz rachunku zysków i strat...... 8 3. Przepływy pieni ęż ne ...... 9 4. Analiza wska źnikowa ...... 9 5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów ...... 9 6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ...... 11 7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w uj ęciu podmiotowym, przedmiotowym i warto ściowym ...... 11 8. Opis istotnych transakcji z podmiotami powi ązanymi ...... 11 9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym po życzkach ...... 11 10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym por ęczeniach i gwarancjach 11 11. Informacje o zmianach zasad rachunkowo ści…………………………………………………………11

SPRAWOZDANIE ZARZ ĄDU LUG S.A. Z DZIAŁALNOSCI ZA OKRES 01.01.2017 - 31.12.2017

1. PODSTAWOWE DANE ...... 13 1.1. Organizacja ...... 13 1.2. Zasady zarz ądzania przedsi ębiorstwem ...... 18 2. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ...... 24 2.1. Historia Emitenta ...... 24 2.2. Profil działalno ści ...... 24 2.3. Rynek o świetleniowy i perspektywy jego rozwoju ...... 26 2.4. Główne rynki działania i informacje o oddziałach ...... 29 2.5. Udział w rynku o świetleniowym ...... 29 3. ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJ ĄCE NA DZIAŁALNO ŚĆ LUG S.A. W ROKU OBROTOWYM 2017 ...... 30 3.1. Najwa żniejsze okoliczno ści i zdarzenia maj ące wpływ na działalno ść ...... 30 3.2. Istotne informacje i wska źniki niefinansowe ...... 38 3.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta……………..……………………... 40

3.4. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A...... 47 3.5. Nabycie/zbycie udziałów (akcji) własnych ...... 48 3.6. Zdarzenia i okoliczno ści istotnie wpływaj ące na działalno ść po 31.12.2017r...... 50 3.7. Informacje o audytorze ...... 51 3.8. Stanowisko Zarz ądu w przedmiocie zastrze żenia ……………………………………….…….…. 51

RAPORT ZARZ ĄDU LUG S.A. O CZYNNIKACH RYZYKA

4. ZARZ ĄDZANIE RYZYKIEM ...... 56 4.1. Czynniki ryzyka zwi ązane z otoczeniem Grupy Kapitałowej LUG S.A. ………………….. 56

4.2. Czynniki ryzyka zwi ązane z działalno ści ą Grupy Kapitałowej Emitenta ………….….... 58

RAPORT ZARZ ĄDU LUG S.A. O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

5. RAPORT O STOSOWANIU DOBRYCH PRAKTYK ...... 665 OŚWIADCZENIA ZARZ ĄDU LUG S.A .………………………………………………………………….…………. 72

PISMO PREZESA LUG S.A.

Szanowni Pa ństwo,

zapraszam do zapoznania si ę z Jednostkowym raportem rocznym spółki LUG S.A. za rok 2017. Dokument ten jest podsumowaniem najwa żniejszych wydarze ń́ i wyników finansowych naszej firmy w minionym roku.

W roku ubiegłym, działalno ść LUG S.A. odpowiedzialnej za rozwój i zarz ądzanie spółkami zale żnymi wchodz ącymi w skład Grupy Kapitałowej LUG S.A., skoncentrowali śmy na budowie jej przewagi konkurencyjnej. Opracowali śmy i wdro żyli śmy strategiczne kierunki rozwoju na lata 2017-2021 oraz skupili śmy si ę na rozbudowie kompetencji w kluczowych dla dalszego wzrostu Grupy Kapitałowej LUG S.A. obszarach . Wpisuj ąc si ę̨ w globalne trendy bran ży oświetleniowej, poło żyli śmy szczególn ą wag ę do rozwoju nowych rozwi ąza ń dopasowanych do trendu Smart City i poszerzenia oferty asortymentowej o kolejne efektywne energetycznie rozwi ązania, pami ętaj ąc przy tym, by w centrum działa ń stawia ć człowieka i jego potrzeby.

Za nami bardzo dobry rok, który obfitował w liczne wydarzenia umacniaj ące pozycj ę Grupy. Wymieni ę tylko niektóre z nich, by zach ęci ć Pa ństwa do dalszej lektury raportu. Kluczowym dla dalszej ekspansji naszych produktów i usług jest powołanie przez LUG S.A. i Provider Argentina SA spółki joint venture pod nazw ą LUG Argentina SA zajmuj ącej si ę dystrybucj ą rozwi ąza ń́ oświetleniowych LUG w Argentynie. Nowa spółka koncentruje si ę na ekspansji LUG na rynku Argentyny zarówno na poziomie handlowym, jak równie ż produkcyjnym – dzi ęki budowie pierwszej fabryki LUG zlokalizowanej poza Polsk ą. Wierzymy, że kolejnym etapem rozwoju b ędzie ekspansja na kolejne rynki Ameryki Łaci ńskiej.

Istotnym czynnikiem dynamicznego rozwoju nowoczesnych przedsi ębiorstw jest innowacyjno ść i zdolno ść do jej wytwarzania. Mamy tego świadomo ść , st ąd od lat skutecznie rozwijamy zespół bada ń i rozwoju. Krokiem w tym kierunku jest powołanie nowej spółki technologicznej BIOT Sp. z o.o., która wzmocni potencjał grupy w obszarze rozwoju nowych technologii. Kolejnym, jest rozbudowa Centrum Badawczo-Produkcyjnego LUG S.A. w Nowym Kisielinie, gdzie powstała dodatkowa hala powi ększaj ąca zdolno ści produkcyjne Grupy.

Mocna pozycja finansowa Grupy Kapitałowej LUG S.A. pozwoliła nam tak że na uhonorowanie akcjonariuszy, do których trafiła druga co do wielko ści dywidenda w historii przedsi ębiorstwa. Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom ponad 1,07 mln zł (14 gr na akcj ę).

Sukcesy ekonomiczne dodatkowo potwierdziła nagroda przyznana nam przez Gazet ę Giełdy „Parkiet”. LUG S.A. otrzymała statuetk ę Byka w kategorii „Najlepszej spółki na rynku NewConnect”. Doceniono tak że nasz ą prac ę w obszarze raportowania, przyznaj ąc LUG S.A. nagrod ę̨ The Best Annual Report 2016 w kategorii spółek z rynku NewConnect.

Naszym Pracownikom, Partnerom i Klientom, a tak że Akcjonariuszom dzi ękuj ę za zaufanie i wsparcie. Zapraszam do zapoznania si ę z tre ści ą niniejszego raportu. Gor ąco zach ęcam te ż do przeczytania Skonsolidowanego raportu Rocznego Grupy Kapitałowej LUG S.A. za rok 2017, który stanowi pełny obraz kondycji finansowej i pozycji rynkowej LUG.

Z wyrazami szacunku,

Ryszard Wtorkowski, Prezes Zarz ądu

1. WPROWADZENIE

Wybrane informacje finansowe zawieraj ące podstawowe dane liczbowe (w złotych oraz przeliczone na euro) podsumowuj ące sytuacj ę finansow ą LUG S.A. w okresie 01.01.2017 r. – 31.12.2017 r. zostały zaprezentowane w Tabeli 2, Tabeli 3, Tabeli 4 i Tabeli 5.

Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowi ązuj ący na dzie ń bilansowy.

Pozycje rachunku wyników przeliczono według kursu średniego euro będącego średni ą arytmetyczn ą średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowi ązuj ących na ostatni dzie ń ka żdego zako ńczonego miesi ąca czterech kwartałów roku.

Tabela 1 Zastosowane kursy EUR/PLN

Kurs euro na dzie ń bilansowy Średni kurs euro w okresie

(31.12.) od 01.01. do 31.12. 2016 4,4240 4,3757 2017 4,1709 4,2449

Źródło: NBP

2. WYBRANE DANE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Tabela 2 Wybrane jednostkowe dane finansowe LUG S.A. za 2017 rok oraz dane porównywalne za 2016 rok [mln PLN]

2017 2016 2017 2016 Dynamika

mln PLN mln PLN mln EUR mln EUR (PLN) Przychody ze sprzeda ży 1,61 1,02 0,38 0,23 157 Amortyzacja 0,0010 0,0020 0,0002 0,0005 50 Zysk (strata) ze sprzeda ży brutto 1,60 1,02 0,38 0,23 157 Zysk (strata) ze sprzeda ży netto 0,14 0,07 0,03 0,02 208 Zysk (strata) z działalno ści operacyjnej 0,01 0,07 0,00 0,01 20 Zysk z działalno ści gospodarczej 1,95 0,84 0,46 0,19 233 EBITDA 0,01 0,07 0,00 0,02 21 Zysk (strata) brutto 1,95 0,84 0,46 0,19 233 Zysk (strata) netto 1,96 0,78 0,46 0,18 250 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016 Dynamika

mln PLN mln PLN mln EUR mln EUR (PLN) Aktywa razem, w tym: 30,54 34,60 7,32 7,82 88 Aktywa trwałe 30,22 33,79 7,25 7,64 89 Aktywa obrotowe 0,32 0,81 0,08 0,18 39 Zapasy 0,00 0,00 0,00 0,00 * Środki pieni ęż ne i inne aktywa pieni ęż ne 0,01 0,02 0,00 0,00 59 Nale żno ści razem, w tym: 0,72 1,33 0,17 0,30 54 Nale żno ści krótkoterminowe 0,31 0,79 0,07 0,18 39 Nale żno ści długoterminowe 0,42 0,54 0,10 0,12 78 Zobowi ązania i rezerwy na zobowi ązania, 0,43 0,19 0,10 0,04 227 w tym: Zobowi ązania i rezerwy długoterminowe 0,02 0,06 0,00 0,01 30 Zobowi ązania i rezerwy krótkoterminowe 0,41 0,13 0,10 0,03 320 Kapitał własny, w tym: 30,12 34,41 7,22 7,78 88 Kapitał podstawowy 1,80 1,80 0,43 0,41 100 Źródło: Emitent

3. PRZEPŁYWY PIENI ĘŻ NE

Tabela 3 Jednostkowe przepływy pieni ęż ne LUG S.A. za 2017 rok oraz dane porównywalne za 2016 rok 2016 2017

mln PLN mln PLN Przepływy pieni ęż ne netto z działalno ści operacyjnej -0,19 0,42 Przepływy pieni ęż ne netto z działalno ści inwestycyjnej 0,20 0,58 Przepływy pieni ęż ne netto z działalno ści finansowej 0,00 -1,01 Przepływy pieni ęż ne netto 0,01 -0,01 Źródło: Emitent

4. ANALIZA WSKA ŹNIKOWA

Działalno ść operacyjna Grupy Kapitałowej LUG S.A. jest realizowana niemal wył ącznie w spółkach zale żnych, w szczególno ści w LUG Light Factory Sp. z o.o. W zwi ązku z tym jednostkowe wyniki finansowe LUG S.A. nie oddaj ą obrazu kondycji, rozwoju i perspektyw emitenta, a tak że nie pozwalaj ą na przeprowadzenie racjonalnej analizy wska źnikowej.

5. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

Tabela 4 Struktura aktywów i pasywów LUG S.A.

Bilans na Bilans na Dynamika Bilans 31.12.2016 Struktura 31.12.2017 Struktura r/r [%] [mln. zł] [%] [mln. zł] [%] AKTYWA` Aktywa trwałe 33,79 zł 97,66% 30,22 zł 98,95% 89,43% Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Warto ści niematerialne 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Nieruchomo ści inwestycyjne 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Inwestycje w jednostkach podporz ądkowanych 29,62 zł 85,61% 29,77 zł 97,48% 100,51% Pozostałe aktywa finansowe 3,60 zł 10,40% 0,00 zł 0,00% - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,03 zł 0,09% 0,03 zł 0,10% 100,00% Nale żno ści długoterminowe 0,54 zł 1,56% 0,42 zł 1,38% 77,78% Aktywa obrotowe 0,81 zł 2,34% 0,32 zł 1,05% 39,51% Zapasy 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Nale żno ści handlowe 0,34 zł 0,98% 0,26 zł 0,85% 76,47% Nale żno ści z tytułu podatków, ceł, ubezpiecze ń oraz 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - innych świadcze ń Pozostałe nale żno ści 0,45 zł 1,30% 0,05 zł 0,16% 11,11% Pozostałe aktywa finansowe 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Rozliczenia mi ędzyokresowe 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Środki pieni ęż ne i ich ekwiwalenty 0,02 zł 0,06% 0,01 zł 0,03% 50,00% AKTYWA RAZEM 34,60 zł 100,00% 30,54 zł 100,00% 88,27%

PASYWA Kapitał własny 34,41 zł 99,45% 30,12 zł 98,62% 87,53% Kapitał zakładowy 1,80 zł 5,20% 1,80 zł 5,89% 100,00% Kapitał zapasowy z emisji akcji powy żej warto ści 23,82 zł 68,84% 23,82 zł 78,00% 100,00% nominalnej Pozostałe kapitały 7,60 zł 21,97% 7,37 zł 24,13% 96,97% Ró żnice kursowe z konsolidacji 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Zyski zatrzymane 0,41 zł 1,18% - 4,83 zł 15,83% - Kapitał akcjonariuszy mniejszo ściowych 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Wynik finansowy bie żą cego okresu 0,78 zł 2,25% 1,96 zł 6,42% 251,28% Zobowi ązania długoterminowe 0,06 zł 0,17% 0,02 zł 0,07% 33,33% Zobowi ązania z tytułu kredytów, po życzek oraz innych 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - instrumentów dłu żnych Pozostałe zobowi ązania finansowe 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,06 zł 0,17% 0,02 zł 0,07% 33,33% Rezerwy z tytułu świadcze ń pracowniczych 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Rozliczenia mi ędzyokresowe przychodów 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Pozostałe rezerwy 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Zobowi ązania krótkoterminowe 0,13 zł 0,38% 0,40 zł 1,31% 307,69% Zobowi ązania z tytułu kredytów, po życzek oraz innych 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - instrumentów dłu żnych Pozostałe zobowi ązania finansowe 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Zobowi ązania z tytułu podatków, ceł, ubezpiecze ń oraz 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - innych świadcze ń Zobowi ązania z tytułu świadcze ń pracowniczych 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Rozliczenia mi ędzyokresowe przychodów 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Zobowi ązania handlowe 0,04 zł 0,12% 0,22 zł 0,72% 550,00% Zobowi ązania z tytułu bie żą cego podatku dochodowego 0,02 zł 0,06% 0,02 zł 0,07% 100,00% Pozostałe zobowi ązania 0,05 zł 0,14% 0,13 zł 0,43% 260,00% Rezerwy z tytułu świadcze ń pracowniczych 0,00 zł 0,00% 0,00 zł 0,00% - Pozostałe rezerwy 0,02 zł 0,06% 0,03 zł 0,10% 150,00% PASYWA RAZEM 34,60 zł 100,00% 30,54 zł 100,00% 88,27%

Źródło: Emitent

Bilans LUG S.A. w 2017 roku zamkn ął si ę sum ą 30,54 mln zł. Jest to wynik o 11,73% ni ższy ni ż w roku 2016. Dominuj ąca pozycj ą aktywów s ą aktywa trwałe, stanowi ące 98,95% maj ątku firmy. Aktywa obrotowe w 2017 roku stanowi ą zaledwie 1,05% w strukturze aktywów. Po stronie pasywów istotny udział stanowi kapitał własny, który stanowi 98,62%.

6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

W 2017 roku Grupa Kapitałowa LUG S.A. korzystała z transakcji IRS oraz z lokat kapitałowych typu overnight, a tak że z lokat terminowych nie dłu ższych ni ż dwutygodniowe.

Spółki nie dokonywały żadnych lokat ani inwestycji kapitałowych poza wskazanymi, zarówno w obr ębie samej grupy kapitałowej, jak równie ż w jednostkach zewn ętrznych.

Spółka LUG S.A. w 2017 roku nie korzystała z lokat i inwestycji kapitałowych.

7. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJ ĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTO ŚCIOWYM

Opis istotnych pozycji pozabilansowych, w tym opis zobowi ąza ń warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i por ęcze ń podano w nocie nr 20 jednostkowego sprawozdania finansowego LUG S.A. za 2017 rok.

W opinii Zarz ądu istnieje znikome prawdopodobie ństwo wypływu środków finansowych wykazanych w zobowi ązaniach pozabilansowych / warunkowych w 2017 roku.

8. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI

Spółka dominuj ąca i jednostki od niej zale żne nie zawierały transakcji z podmiotami powi ązanymi na innych warunkach ni ż rynkowe. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powi ązanymi podano w nocie nr 23 jednostkowego sprawozdania finansowego LUG S.A. za 2017 rok.

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PO ŻYCZKACH

W 2017 roku stan po życzek wzrósł w stosunku do roku 2016 o kwot ę 1.059 tys. PLN, w zwi ązku z po życzkami udzielonymi przez LUG S.A. spółce zale żnej LUG do Brasil Ltda.

Jednocze śnie Zarz ąd LUG S.A. podj ął decyzj ę o utworzeniu odpisu na po życzki dotychczas udzielone spółce zale żnej LUG do Brasil Ltda.

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POR ĘCZENIACH I GWARANCJACH

Na dzie ń 31.12.2017 r. nie wyst ępowały por ęczenia na rzecz LUG S.A., jak równie ż Spółka nie udzielała por ęcze ń w 2017 roku.

11. INFORMACJE O ZMIANIE ZASAD RACHUNKOWO ŚCI

W 2017 roku nie wyst ąpiły żadne zmiany zasad rachunkowo ści.

1. PODSTAWOWE DANE

1.1. Organizacja

1.1.1. Przedmiot działalno ści wg PKD

LUG S.A. to spółka dominuj ąca Grupy Kapitałowej LUG S.A. - dostawcy kompleksowych rozwi ąza ń świetlnych, jednego z czołowych producentów opraw o świetleniowych w Polsce i w Europie. Spółka posiada blisko 29 lat do świadczenia w bran ży o świetleniowej. Od 2008 roku funkcjonuje jako Grupa Kapitałowa z siedzib ą w Zielonej Górze. W listopadzie 2007 roku LUG S.A. zadebiutował na rynku New Connect zarz ądzanym przez warszawsk ą GPW.

Przedmiotem przewa żaj ącej działalno ści spółki LUG S.A. wg PKD jest: doradztwo firm centralnych (head office) i doradztwo zwi ązane z zarz ądzaniem (wg PKD 2007 – 70).

Przedmiotem przewa żaj ącej działalno ści Grupy Kapitałowej LUG S.A. wg PKD jest: produkcja elektrycznego sprz ętu o świetleniowego (wg PKD 2007 – 27.4).

Sektor działalno ści Emitenta wg klasyfikacji GPW – budownictwo.

1.1.2. Opis organizacji LUG S.A.

Kraj siedziby: Polska Siedziba Spółki: Zielona Góra Forma prawna: Spółka akcyjna Przepisy prawa: Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Adres siedziby: ul. Gorzowska 11, 65-127 Zielona Góra Numery telekomunikacyjne: tel. (068) 45 33 200, fax. (068) 45 33 201 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.lug.com.pl REGON: 080201644 NIP: 929-16-72-920

Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsi ębiorców Krajowego Rejestru S ądowego, prowadzonym przez S ąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S ądowego pod nr KRS 0000287791.

Spółka LUG S.A. jest jednostk ą dominuj ącą Grupy Kapitałowej LUG S.A. Zarz ąd LUG S.A. przedstawił sprawozdanie z działalno ści grupy w odr ębnym raporcie rocznym.

1.1.3. Czas trwania

LUG S.A. jest spółk ą utworzon ą na czas nieokre ślony.

1.1.4. Kapitał zakładowy

W 2017 roku nie wyst ąpiły żadne zdarzenia, które miałyby wpływ na warto ść kapitału akcyjnego spółki LUG S.A.

Na dzie ń 31.12.2017r. oraz na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy LUG S.A. wynosił 1 799 642,50 PLN i dzielił si ę na 7 198 570 akcji o warto ści nominalnej 0,25 PLN ka żda, w tym:

a) 4 320 000 (cztery miliony trzysta dwadzie ścia tysi ęcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o warto ści nominalnej 0,25 PLN (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda; b) 1 438 856 (jeden milion czterysta trzydzie ści osiem tysi ęcy osiemset pi ęć dziesi ąt sze ść ) akcji zwykłych na okaziciela serii B o warto ści nominalnej 0,25 PLN (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda; c) 1 439 714 (jeden milion czterysta trzydzie ści dziewi ęć tysi ęcy siedemset czterna ście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o warto ści nominalnej 0,25 PLN (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda.

Tabela 5 Struktura kapitału zakładowego na dzie ń sporz ądzenia niniejszego raportu

Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba akcji (szt.) Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A 4 320 000 60,01% 4 320 000 60,01% Seria B 1 438 856 19,99% 1 438 856 19,99% Seria C 1 439 714 20,00% 1 439 714 20,00% Suma 7 198 570 100% 7 198 570 100% Źródło: Emitent

1.1.5. Akcje i struktura akcjonariatu

Akcje spółki LUG S.A.

Papiery warto ściowe LUG S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. (GPW) w dniu 20 listopada 2007 roku. • Akcje zwykłe na okaziciela serii A , na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 21.09.2007r., zostały zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje serii A s ą akcjami o charakterze zało życielskim. Zostały one utworzone na podstawie przepisów KSH, dotycz ących powstania spółki akcyjnej. Akcje imienne serii A powstały na mocy uchwały z dnia 02.08.2007r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników LUG Sp. z o.o., poprzednika prawnego Emitenta. Dat ą rejestracji akcji serii A jest 03.09.2007r. • Akcje zwykłe na okaziciela serii B powstały na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 21.09.2007r. Emisja akcji serii B została zarejestrowana przez sąd gospodarczy wła ściwy dla siedziby Emitenta w dniu 03.12.2007r. • Akcje zwykłe na okaziciela serii C powstały na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 23.03.2010r., w sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach subskrypcji zamkni ętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany Statutu, wyra żenia zgody na ich dematerializacj ę i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect”. Subskrypcja akcji serii C trwała od 04.05.2010r. do 14.05.2010r. Przydziału akcji dokonano 27.05.2010r. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na poziomie 0,15 zł. Na akcje serii C w wykonaniu prawa poboru zapis zło żyło 393 inwestorów w zapisach podstawowych oraz 149 inwestorów w ramach zapisów dodatkowych. Stopa redukcji zapisów dodatkowych wyniosła: 93,5%.

W listopadzie 2012 roku, na mocy postanowie ń NWZA z dnia 28.09.2012r. dokonano scalenia akcji w stosunku 25:1 przy jednoczesnym podwy ższeniu ich warto ści nominalnej. Oznacza to, że warto ść nominalna akcji wszystkich serii LUG została podwy ższona z kwoty 0,01 zł (1 grosz) do kwoty 0,25 zł (25 groszy). Scalenie odbyło si ę przy proporcjonalnym zmniejszeniu ł ącznej ilo ści akcji z liczby 179.964.250 do liczby 7.198.570 czyli poprzez poł ączenie ka żdych 25 akcji o dotychczasowej warto ści nominalnej 1 grosz, w jedn ą akcj ę Spółki o nowej warto ści nominalnej 25 groszy. Cała procedura nie

14 wpłyn ęła na kapitał zakładowy LUG S.A. w wysoko ści 1.799.642,50 zł, który pozostał niezmienionym poziomie.

Tabela 8 Struktura akcyjna przed i po scaleniu akcji LUG S.A. Ilość akcji przed scaleniem Ilość akcji po scaleniu Seria akcji (wartość nominalna 0,01 zł) (wartość nominalna 0,25 zł) Seria A 108 000 000 4 320 000 Seria B 35 971 400 1 438 856 Seria C 35 992 850 1 439 714 Razem 179 964 250 7 198 570

Źródło: LUG S.A.

W 2017 roku nie wyst ąpiły żadne zdarzenia maj ące wpływ na struktur ę akcyjn ą spółki LUG S.A.

Struktura udziałów LUG S.A. w spółkach zale żnych Grupy Kapitałowej LUG S.A.

Stan posiadania udziałów w spółkach zale żnych Grupy Kapitałowej LUG S.A. b ędących w posiadaniu jednostki dominuj ącej, na dzie ń 31 grudnia 2017 r. oraz na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania, przedstawia si ę nast ępuj ąco:

Tabela 9 Struktura udziałów LUG S.A. w spółkach Grupy Kapitałowej LUG S.A. – stan na moment publikacji raportu Udział Udział w Udziałow Liczba Warto ść w kapitale liczbie Spółka iec udziałów udziałów zakładowy głosów m na WZ 29 000 000 LUG Light Factory Sp. z o. o. LUG S.A. 58 000 100% 100% PLN 25 000 LUG GmbH LUG S.A. 500 100% 100% EUR 160 233 T.O.W LUG Ukraina LUG S.A. 2 100% 100% UAH 325 000 LUG do Brasil Ltda. LUG S.A. 325 000 65% 65% BRL 5 000 LUG Lighting UK Ltd. LUG S.A. 500 100% 100% GBP 150 000 LUG Argentina SA LUG S.A. 1 500 50% 50% pesos 81 600 BIOT Sp. z o.o. LUG S.A. 1 632 51% 51% PLN

Źródło: LUG S.A.

Struktura akcjonariatu LUG S.A.

Poni ższa tabela i wykres wyszczególniaj ą akcjonariuszy posiadaj ących co najmniej 5% udziałów w kapitale zakładowym spółki LUG S.A. na dzie ń sporz ądzania niniejszego sprawozdania z działalno ści.

Tabela 10 Struktura Akcjonariuszy LUG S.A. posiadaj ących co najmniej 5% akcji Emitenta – stan na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania

Udział w Seria Liczba Udział w liczbie Imi ę i nazwisko / nazwa kapitale Akcji Akcji głosów na WZA zakładowym Ryszard Wtorkowski A, C 2 670 610 37,10% 37,10%

Iwona Wtorkowska A 1 120 000 15,56% 15,56% Fundusze zarz ądzane przez A, B, C 1 266 810 17,60% 17,60% OPERA TFI Pozostali akcjonariusze B, C 2 141 150 29,74% 29,74%

SUMA A,B,C 7 198 570 100,00% 100,00%

Źródło: LUG S.A.

Struktur ę akcjonariatu okre ślono w oparciu o nast ępuj ące dokumenty : - Ryszard Wtorkowski - lista osób uprawnionych do udziału w ZWZ LUG S.A. w dniu 21.06.2017 r. (05.06.2017 r. - dzie ń rejestracji uczestnictwa w ZWZ LUG S.A.);

- Iwona Wtorkowska - lista osób uprawnionych do udziału w ZWZ LUG S.A. w dniu 21.06.2017 r. (05.06.2017 r. - dzie ń rejestracji uczestnictwa w ZWZ LUG S.A.);

- Fundusze zarz ądzane przez OPERA TFI - listy osób uprawnionych do udziału w NWZ LUG S.A. w dniu 25.08.2014r. (9.08.2014r. - dzie ń rejestracji uczestnictwa w NWZ LUG S.A.).

W 2017 roku Emitent nie otrzymał żadnej informacji od akcjonariuszy o zmianie stanu posiadania akcji spółki LUG S.A.

Wykres 1 Graficzna prezentacja struktury akcjonariatu LUG S.A – stan na dzie ń sporz ądzenia niniejszego raportu

Pozostali Ryszard akcjonariusze Wtorkowski 29,74% 37,10%

Fundusze zarz ądzane przez OPERA Iwona TFI Wtorkowska 17,60% 15,56%

Źródło: LUG S.A.

Na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania akcjonariusze LUG S.A. nie są obj ęci umow ą typu lock-up.

Notowania spółki LUG S.A. za okres 01.01.2017– 31.12.2017

W 2017 roku kurs akcji spółki LUG S.A. przez wi ększo ść okresu wykazywał silne tendencje wzrostowe. Najni ższ ą warto ść w pierwszym kwartale osi ągn ął dn. 02.01.2017 r., kiedy cena akcji wyniosła 3,61 PLN. Najwy ższa cena obserwowana w pierwszym kwartale to 7,77 PLN za akcj ę LUG z dnia 22.03.2017r. Po wahaniach z pocz ątku drugiego kwartału i w konsekwencji spadku do najni ższej warto ści odnotowanej w drugim kwartale, czyli 6,57 PLN dnia 07.04.2017 r., nast ąpiło wybicie do poziomu 9,49 PLN (06.06.2017r.) Pocz ątek lipca przyniósł kolejne wzrosty z poziomu 8,77 PLN odnotowanego dn. 04.07.2017 roku do rekordowej warto ści 13,10 PLN z dnia 17.07. br., b ędącej jednocze śnie najwy ższ ą warto ści ą w całym 2017 roku. Do ko ńca wrze śnia ceny akcji kształtowały si ę na stabilnym poziomie, którym otworzył czwarty kwartał. Od pocz ątku pa ździernika do ko ńca roku kurs akcji wahał si ę w przedziale pomi ędzy maksimum na poziomie 11,50 PLN (02.10.2017 r.) a minimum na poziomie 9,60 PLN (29.12.2017 r.), który był równie ż warto ści ą zamykaj ącą rok 2017. Zestawiaj ąc warto ść kursu akcji z pocz ątku i zamkni ęcia roku odnotowujemy rekordowy wzrost ceny akcji na poziomie +265%, co stanowi najwy ższ ą roczn ą stop ę wzrostu w historii spółki.

Wykres 3 Notowania akcji spółki LUG S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017r.

Źródło: LUG S.A.

W 2017 roku akcje spółki LUG S.A., podobnie jak w latach poprzednich, nale żały do indeksu NCIndex, natomiast od pa ździernika 2016 roku i przez cały rok 2017 były zakwalifikowane do segmentu NC Focus.

W dniu 21 wrze śnia 2017 roku LUG S.A. wypłaciła dywidend ę w wysoko ści 0,14 zł na 1 akcj ę, w ł ącznej kwocie 1 007 799,80 złotych.

Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2017 roku Emitent rozpocz ął proces przygotowa ń do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A.. Uchwała ta jest podstaw ą do przeniesienia notowa ń akcji Spółki z Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. Prace zwi ązane z przej ściem na rynek regulowany i debiutem na głównym parkiecie trwaj ą.

1.1.6. Akcje (udziały) będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

W akcjonariacie LUG S.A. znajduj ą si ę nast ępuj ące osoby b ędące członkami organów zarz ądzaj ących i nadzorczych Emitenta:

Tabela 11 Akcje (udziały) w posiadaniu osób zarz ądzaj ących i nadzoruj ących

Udziały Liczba Udział w Imi ę i nazwisko / Udział w liczbie Funkcja w akcji kapitale nazwa głosów na WZA spółce (udziałów) zakładowym Prezes Zarz ądu LUG Ryszard Wtorkowski 2 670 610 37,10% 37,10% LUG S.A. S.A. Członek LUG Małgorzata Konys Zarz ądu LUG 15 200 0,21% 0,21% S.A. S.A. Przewodnicz ąca Rady LUG Iwona Wtorkowska 1 120 000 15,56% 15,56% Nadzorczej S.A. LUG S.A. Członek Rady LUG Renata Bacza ńska 28 408 0,39% 0,39% Nadzorczej S.A. LUG S.A. Członek LUG do Rady Eryk Wtorkowski Brasil 100 000 20,00% 20,00% Nadzorczej Ltda. LUG S.A. Źródło: LUG S.A.

1.2. Zasady zarz ądzania przedsi ębiorstwem

1.2.1. Organy zarz ądzaj ące LUG S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarz ąd LUG S.A. składa si ę z jednego lub wi ększej liczby członków, w tym Prezesa Zarz ądu przewodnicz ącego Zarz ądowi i kieruj ącego jego pracami. Członkowie Zarz ądu są powoływani i odwoływani przez Rad ę Nadzorcz ą na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Rada Nadzorcza mo że odwoła ć Prezesa Zarz ądu, Wiceprezesa Zarz ądu lub członka Zarz ądu przed upływem kadencji Zarz ądu. Je żeli powołanie członka Zarz ądu nast ępuje w trakcie kadencji Zarz ądu, powołuje si ę go na okres do ko ńca tej kadencji. Mandaty członków Zarz ądu wygasaj ą z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj ącego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ko ńcz ący si ę w trakcie ich kadencji.

Skład osobowy Zarz ądu LUG S.A. na dzie ń 31.12.2017 r. oraz na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania:

• Ryszard Wtorkowski - Prezes Zarz ądu, • Mariusz Ejsmont – Wiceprezes Zarz ądu, • Małgorzata Konys - Członek Zarz ądu. Obecna kadencja Zarz ądu rozpocz ęła swój bieg 07.05.2018 r., tj. w dniu odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i podj ęcia uchwał nr 11/05/2018, nr 12/05/2018 oraz nr 13/05/2018 powołuj ących dotychczasowych Członków Zarz ądu na kolejn ą kadencj ę.

Tabela 17 Kadencje Zarz ądu LUG S.A.

Funkcja w Zarz ądzie Rozpocz ęcie Czas trwania Imi ę i nazwisko LUG S.A. pierwszej kadencji obecnej kadencji Ryszard Wtorkowski 1) Prezes Zarz ądu 02.08.2007 do 06.05.2021

Mariusz Ejsmont 2) Wiceprezes Zarz ądu 02.08.2007 do 06.05.2021

Małgorzata Konys 3) Członek Zarz ądu 02.08.2007 do 06.05.2021

Źródło: LUG S.A.

1) Powołanie w skład Zarz ądu pierwszej kadencji w dniu 02.08.2007 r. Powołanie na obecn ą kadencj ę na mocy uchwały nr 11/05/2018 Rady Nadzorczej Spółki podj ętej w dniu 07.05.2018 r. (RB EBI 7/2018). 2) Powołanie w skład Zarz ądu pierwszej kadencji w dniu 02.08.2007 r. Powołanie na obecn ą kadencj ę na mocy uchwały nr 12/05/2018 Rady Nadzorczej Spółki podj ętej w dniu 07.05.2018 r. (RB EBI 7/2018). 3) Powołanie w skład Zarz ądu pierwszej kadencji w dniu 02.08.2007 r. Odwołanie z funkcji Członka Zarz ądu na mocy uchwały nr 1/03/2009 Rady Nadzorczej Spółki podj ętej w dniu 16.03.2009 r. (RB EBI 7/2009). Powołanie w skład Zarz ądu obecnej kadencji na mocy uchwały nr 13/05/2018 Rady Nadzorczej Spółki podj ętej w dniu 07.05.2018 r. (RB EBI 7/2018).

Do świadczenie i kompetencje Członków Zarz ądu jednostki dominuj ącej

Ryszard Wtorkowski – Prezes Zarz ądu

Jest zało życielem i najwi ększym akcjonariuszem spółki LUG S.A. Z wykształcenia - elektronik. W latach 2002-2007 pełnił funkcj ę Prezesa Zarz ądu LUG Sp. z o.o. Po zmianie formy prawnej na spółkę akcyjn ą we wrze śniu 2007 roku, został Prezesem Zarz ądu LUG S.A. Obecnie jest tak że Prezesem LUG Light Factory Sp. z o.o., LUG GmbH oraz LUG Lighting UK Ltd. Aktywnie wspiera liczne organizacje integruj ące środowisko nauki i biznesu, w tym m.in. pełnił w latach 2011-2013 funkcj ę Kanclerza Lo ży Lubuskiej Business Centre Club i jednocze śnie Wiceprezesa Zarz ądu BCC. Od czerwca 2016 roku jest Wiceprezesem Zachodniej Izby Przemysłowo – Handlowej. W dniu 28 marca 2018 roku został wybrany na Członka Rady Nadzorczej Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.

Mariusz Ejsmont – Wiceprezes Zarz ądu

Z wykształcenia magister in żynier elektrotechniki. Absolwent Politechniki Zielonogórskiej (obecny Uniwersytet Zielonogórski). Funkcj ę Wiceprezesa Zarz ądu LUG S.A. pełni od 31.01.2011r., wcze śniej od 2007 roku pełnił funkcj ę Członka Zarz ądu LUG S.A. Ponadto pełni funkcj ę Dyrektora ds. Technicznych i Członka Zarz ądu w spółce zale żnej LUG Light Factory Sp. z o.o.

Małgorzata Konys – Członek Zarz ądu

Absolwentka Uniwersytetu Zielonogórskiego o specjalno ści Zarz ądzanie i marketing oraz studiów podyplomowych z zakresu rachunkowo ści na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Uko ńczyła tak że studia podyplomowe na kierunku Controlling na Uniwersytecie Szczeci ńskim. W 2007 roku została Dyrektorem Finansowym LUG S.A. Przekształcenia organizacyjne firmy i utworzenie spółki zale żnej skutkowało zmian ą stanowiska na Dyrektora Finansowego LUG Light Factory Sp. z o.o. oraz awansem na Członka Zarz ądu LUG S.A , które to funkcje pełni tak że obecnie.

Szczegółowe życiorysy Członków Zarz ądu zostały opublikowane na stronie internetowej spółki: http://www.lug.com.pl/Relacje_inwestorskie/Spolka/Wladze_spolki oraz w zał ączniku do raportu bie żą cego RB EBI 7/2018.

Zasady zarz ądzania spółk ą LUG S.A.

Zarz ąd LUG S.A. działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. „Kodeks spółek handlowych” i innych przepisów prawa oraz postanowie ń Statutu Spółki i Regulaminu Zarz ądu LUG S.A. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowi ązków, Członkowie Zarz ądu Spółki kieruj ą si ę zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach spółek notowanych na NewConnect.

Prezes Zarz ądu Spółki uprawniony jest do jednoosobowej reprezentacji. Składanie o świadcze ń w imieniu Spółki mo żliwe jest tak że przy współdziałaniu dwóch Członków Zarz ądu.

Zarz ąd LUG S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje j ą we wszystkich czynno ściach s ądowych i pozas ądowych. Do kompetencji Zarz ądu nale żą tak że wszelkie sprawy zwi ązanie z prowadzeniem Spółki, które nie s ą zastrze żone przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Prezes Zarz ądu LUG S.A. kieruje działalno ści ą gospodarcz ą Spółki i podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotycz ących Spółki i niezastrze żonych do decyzji Zarz ądu lub innych organów nadzorczych. W szczególno ści do kompetencji Prezesa Zarz ądu nale ży: • prowadzenie spraw wewn ętrznych Spółki i reprezentowanie jej w kontaktach zewn ętrznych; • koordynowanie cało ści spraw zwi ązanych z działalno ści ą Zarz ądu LUG S.A.; • nadzorowanie pracy podległych mu obszarów działalno ści; • wydawanie wewn ętrznych aktów normatywnych zgodnie z obowi ązuj ącymi zasadami; • podejmowanie decyzji zwi ązanych z bie żą cym kierowaniem Spółk ą; • dokonywanie czynno ści faktycznych i prawnych, maj ących za zadanie realizacj ę celów Spółki; • podejmowanie wszelkich innych czynno ści zapewniaj ących sprawne funkcjonowanie Spółki.

Pozostali Członkowie Zarz ądu LUG S.A. : • prowadz ą sprawy wewn ętrzne Spółki i reprezentuj ą j ą w kontaktach zewn ętrznych; • kieruj ą bie żą cą działalno ści ą gospodarcz ą Spółki w powierzonym zakresie oraz nadzoruj ą prac ę bezpo średnio podporz ądkowanych pionów; • podejmuj ą decyzje w sprawach niezastrze żonych do decyzji Zarz ądu Spółki, w zakresie powierzonych funkcji, a tak że inne decyzje w ramach pełnomocnictw i upowa żnie ń udzielonych im przez Zarz ąd Spółki lub Prezesa Zarz ądu; • dokonuj ą czynno ści faktycznych i prawnych, maj ących za zadanie realizacj ę celów Spółki; • podejmuj ą wszelkie inne czynno ści zapewniaj ące sprawne funkcjonowanie Spółki.

1.2.2. Organy nadzorcze LUG S.A.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej LUG S.A. rozpocz ęła swój bieg 17.06.2016 r. tj. w dniu posiedzenia Walnego Zgromadzenia LUG S.A. i podj ęcia uchwał nr 17-21, powołuj ących dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej na kolejn ą kadencj ę.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzie ń 31.12.2017 r. oraz na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania: • Iwona Wtorkowska - Przewodnicz ąca Rady Nadzorczej • Renata Bacza ńska - Członek Rady Nadzorczej • Zygmunt Ćwik - Członek Rady Nadzorczej • Eryk Wtorkowski - Członek Rady Nadzorczej • Szymon Zioło - Członek Rady Nadzorczej

Tabela 19 Kadencje Rady Nadzorczej LUG S.A.

Funkcja w Radzie Rozpocz ęcie Rozpocz ęcie Czas trwania Imi ę i nazwisko Nadzorczej pierwszej obecnej obecnej LUG S.A. kadencji kadencji kadencji Przewodnicz ąca Iwona Wtorkowska 02.08.2007 17.06.2016 do 16.06.2019 Rady Nadzorczej Członek Rady Renata Bacza ńska 02.08.2007 17.06.2016 do 16.06.2019 Nadzorczej Członek Rady Eryk Wtorkowski 02.08.2007 17.06.2016 do 16.06.2019 Nadzorczej Członek Rady Zygmunt Ćwik 21.09.2007 17.06.2016 do 16.06.2019 Nadzorczej Członek Rady Szymon Zioło 21.09.2007 17.06.2016 do 16.06.2019 Nadzorczej Źródło: LUG S.A.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej LUG S.A.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalno ści ą Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalno ści. Rada Nadzorcza składa si ę z trzech do siedmiu osób powoływanych na okres 3 letniej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, jej członkowie s ą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza LUG S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowi ązuj ące przepisy prawa, a tak że z poszanowaniem Dobrych Praktyk spółek notowanych na NewConnect. Rada Nadzorcza nie wyodr ębniła spo śród swoich członków żadnych komitetów czy zespołów roboczych. Funkcj ę Komitetu Audytu zostały powierzone wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej LUG S.A.

Do kompetencji Rady Nadzorczej nale ży: • badanie bilansu oraz rachunków zysków i strat za dany rok obrotowy; • badanie sprawozdania Zarządu z działalno ści Spółki; • składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powy ższego badania; • wybór biegłego rewidenta; • reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomi ędzy Spółk ą, a członkami Zarz ądu; • powoływanie i odwoływanie członków Zarz ądu; • uchwalanie regulaminu Zarz ądu; • wyra żanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomo ści, u żytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ści lub prawie u żytkowania wieczystego gruntu; • wyra żanie zgody na dokonywanie wydatków lub zaci ąganie przez Spółk ę zobowi ąza ń przekraczaj ących 1.000.000zł (jeden milion złotych); • ustalania zasad wynagradzania członków Zarz ądu Spółki; • ocena wniosków Zarz ądu co do podziału zysku lub pokrycia straty. W pozostałych spółkach tworz ących Grup ę Kapitałow ą LUG S.A. nie wyodr ębniono organów nadzorczych.

1.2.3. Powi ązania pomi ędzy członkami organów LUG S.A.

Zarz ąd LUG S.A. na podstawie o świadcze ń Członków Rady Nadzorczej LUG S.A., informuje iż pomi ędzy Członkami Rady Nadzorczej a Członkami Zarz ądu LUG S.A. istniej ą nast ępuj ące powi ązania: • Pani Iwona Wtorkowska, Przewodnicz ąca Rady Nadzorczej LUG S.A., jest żon ą Pana Ryszarda Wtorkowskiego, pełni ącego nast ępuj ące funkcje: Prezes Zarz ądu LUG S.A., Prezes Zarz ądu LUG Light Factory Sp. z o.o., Prezes Zarz ądu LUG GmbH, Prezes Zarz ądu LUG Lighting UK Ltd.; • Pan Eryk Wtorkowski, Członek Rady Nadzorczej LUG S.A. oraz Członek Zarz ądu LUG do Brazil Ltda. oraz Dyrektor ds. rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A. jest synem Pana Ryszarda Wtorkowskiego, pełni ącego funkcje wskazane w punkcie poprzednim. Wewn ątrz Rady Nadzorczej LUG S.A., pomi ędzy jej poszczególnymi Członkami, wyst ępuj ą nast ępuj ące powi ązania: • Pan Eryk Wtorkowski, Członek Rady Nadzorczej, jest synem Pani Iwony Wtorkowskiej, Przewodnicz ącej Rady Nadzorczej. Nie istniej ą powi ązania osobowe pomi ędzy członkami Zarz ądu Emitenta.

1.2.4. Umowy zawarte mi ędzy Spółk ą a osobami zarz ądzaj ącymi, przewiduj ące rekompensat ę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Nie istniej ą takie umowy.

1.2.5. Warto ść wynagrodze ń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki

Informacje o warto ści wynagrodze ń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach LUG S.A. podano w nocie nr 24 jednostkowego sprawozdania finansowego LUG S.A. za 2016 rok.

1.2.6. Zasady zmiany statutu

Wszelkie zmiany w Statucie Spółki uchwalane s ą przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana Statutu LUG S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsi ębiorców. Niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia zapada bezwzgl ędn ą wi ększo ści ą głosów je żeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (art. 414 i art.415 KSH) nie stanowi ą inaczej.

Walne Zgromadzenie LUG S.A. mo że upowa żni ć Rad ę Nadzorcz ą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsi ębiorców, do publicznej wiadomo ści przekazywany jest na ten temat raport bie żą cy.

W 2017 roku Walne Zgromadzenie dokonało zmian w Statucie LUG S.A. na mocy postanowie ń Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 21 czerwca 2017 roku, zarejestrowanych przez S ąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S ądowego postanowieniem z dnia 26 lipca 2017 roku, które wpłyn ęło do siedziby Emitenta w dniu 1 sierpnia 2017 roku.

Na podstawie ww. postanowienia S ądu Rejonowego dokonano zmiany tre ści § 11 ust. 1 Statutu Spółki. Tre ść § 11 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmian ą brzmiała: „Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.”

Tre ść § 11 ust. 1 Statutu Spółki po zmianie otrzymała nowe, nast ępuj ące brzmienie: „Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, okre ślaj ący jej organizacj ę i sposób wykonywania czynno ści.”

1.2.7. System kontroli wewn ętrznej i zarz ądzania ryzykiem w procesie sporz ądzania sprawozda ń finansowych System kontroli wewn ętrznej Grupy Kapitałowej LUG S.A. i zarz ądzania ryzykiem w procesie sporz ądzania sprawozda ń finansowych realizowany jest w oparciu o nast ępuj ące zasady:

• stosowanie procedur ewidencji ksi ęgowej oraz kontrol ę ich przestrzegania; • weryfikacj ę stosowania jednolitej polityki rachunkowo ści przez spółki Grupy Kapitałowej LUG S.A. w zakresie uj ęcia, wyceny i ujawnie ń zgodnie z Mi ędzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ści Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Uni ę Europejsk ą; • stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozda ń finansowych oraz coroczn ą weryfikacj ę prawidłowo ści ich zastosowania w spółkach Grupy Kapitałowej LUG S.A.; • stosowanie procedury autoryzacji i opiniowania rocznych sprawozda ń finansowych przed publikacj ą, • badanie rocznych sprawozda ń finansowych LUG S.A., Grupy Kapitałowej LUG S.A. oraz Spółki zale żnej LUG Light Factory sp. z o.o.; • funkcjonowanie w spółce zale żnej LUG Light Factory Sp. z o.o. Zintegrowanego Systemu Zarz ądzania Jako ści ą, zgodnego z wymaganiami mi ędzynarodowej normy ISO 9001, którego recertyfikacja miała miejsce w marcu 2018 roku.

Ponadto ewidencja zdarze ń gospodarczych w Grupie Kapitałowej LUG S.A. odbywa si ę za po średnictwem zintegrowanego systemu finansowo - ksi ęgowego, którego konfiguracja jest zgodna z przyj ętą w Grupie polityk ą rachunkowo ści. Bezpiecze ństwo i dost ępno ść informacji zawartych w niniejszym systemie finansowo-ksi ęgowym kontrolowane s ą na wszystkich poziomach.

W celu bie żą cego ograniczania ryzyk zwi ązanych z procesem sporz ądzania sprawozda ń finansowych, Emitent stosuje zasad ę cyklicznej zmiany biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozda ń finansowych. Wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozda ń finansowych LUG S.A., Grupy Kapitałowej LUG S.A. oraz Spółki zale żnej LUG Light Factory Sp. z o.o. jest zatwierdzany przez Rad ę Nadzorcz ą.

Emitent stosuje procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarz ądowi Spółki, a nast ępnie członkom Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej oraz po zako ńczeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarz ąd Spółki do publikacji, a nast ępnie przekazywane przez pracownika Sekcji Relacji Inwestorskich do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomo ści. Do czasu opublikowania raporty okresowe wraz ze sprawozdaniami finansowymi udost ępniane są wył ącznie osobom uczestnicz ącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.

2. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Historia Emitenta

LUG S.A. jest jednostk ą dominuj ącą Grupy Kapitałowej LUG S.A. – dostarczaj ącej kompleksowe rozwi ązania świetlne, w szczególno ści oprawy i systemy o świetleniowe o wysokich parametrach technicznych.

Historia przedsi ębiorstwa si ęga 1989 roku, gdy utworzono spółk ę cywiln ą LUG. W wyniku przekształce ń formy prawnej we wrze śniu 2007 roku LUG stał si ę spółk ą akcyjn ą.

Od 2008 roku wszelka działalno ść produkcyjna prowadzona dot ąd przez LUG S.A. została przej ęta przez LUG Light Factory Sp. z o.o., a działania LUG S.A. skupiły si ę wokół nadzoru i kontroli spółek zale żnych oraz wdra żania strategii rozszerzania sieci przedstawicielstw na rynku krajowym i rynkach zagranicznych.

Od 20 listopada 2007 roku LUG S.A. jest spółk ą notowan ą na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełd ę Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. i wchodzi w skład indeksu NCIndex. W IV kwartale 2012 roku LUG S.A. została zakwalifikowana do segmentu NC Lead, grupuj ącego najlepsze spółki spełniaj ące szereg kryteriów ilo ściowych i jako ściowych, a w 2013 i cz ęś ciowo w 2014 roku spółka wchodziła w skład indeksu NCIndex30 – najbardziej płynnych spółek. W 2016 roku akcje spółki LUG S.A. nale żały do indeksu NCIndex, natomiast od pa ździernika 2016 roku zostały zakwalifikowane do segmentu NC Focus.

Tabela 14 Giełdowa historia Emitenta Wydarzenie Szcz egóły Rynek notowa ń / Segment NewConnect / Budownictwo Data IPO 20.11.2007 27 000 000 akcji serii A IPO – papiery warto ściowe wprowadzone do obrotu 8 922 850 akcji serii B Warto ść emisji 20,6 mln zł Pierwotna cena nominalna 0,04 zł Data splitu 1:4 26.03.2010r. Ilo ść akcji po splicie 143 971 499 sztuk Data SPO 19.07.2010r. SPO – papiery warto ściowe wprowadzone do obrotu 35 992 850 akcji serii C Warto ść emisji 5,4 mln zł Liczba akcji 179 964 250 Liczba głosów na WZ 179 964 250 Cena nominalna 0,01 zł Kapitał akcyjny 1 799 642,50 Data scalenia 25:1 23.11.2012r. Ilo ść akcji po scaleniu 7 198 570 sztuk Cena nominalna 0,25 zł Źródło: LUG S.A.

2.2. Profil działalno ści i asortyment

Grupa Kapitałowa LUG S.A. to jeden z czołowych producentów opraw i rozwi ąza ń oświetleniowych w Polsce i w Europie. Model biznesowy spółek nale żą cych do Grupy koncentruje si ę na wykorzystaniu fachowej wiedzy i 25-letniego do świadczenia, by kompleksowo doradza ć klientom, opracowywa ć dla nich indywidualne rozwi ązania oraz produkowa ć innowacyjne i energooszcz ędne o świetlenie. Oferta obejmuje szerok ą gam ę opraw zewn ętrznych – do iluminacji budynków, o świetlenia stacji paliw, ulic, parkingów, obiektów sportowych oraz wn ętrzowych – do o świetlenia wielkopowierzchniowych galerii

24 handlowych, sieci sprzeda ży, biur, obiektów kulturalnych i u żyteczno ści publicznej. Od kilku lat wyprzedzaj ąc rynkowe trendy LUG S.A. inwestował w technologi ę LED, dzi ęki czemu w tej chwili jest jednym z liderów w produkcji wysokiej jako ści o świetlenia LED. Technologia ta jest stosowana zarówno w oprawach wn ętrzowych jak i zewn ętrznych.

Oprawy o świetleniowe marki LUG łącz ą nowoczesne wzornictwo z funkcjonalno ści ą i znakomitymi parametrami świetlnymi, spełniaj ąc wymagania poszczególnych rynków i zaspokajaj ą upodobania użytkowników na całym świecie. Znajduje to potwierdzenie w iluminacjach świetlnych wielu spektakularnych obiektów zrealizowanych w ostatnich latach.

W okresie 01.09.2007r. – 31.07.2008r. LUG S.A. prowadziła działalno ść projektow ą, produkcyjn ą i handlow ą, która 01.08.2008 roku została przej ęta przez spółk ę zale żną LUG Light Factory Sp. z o.o. W 2017 roku Emitent nie prowadził bezpo średniej działalno ści handlowej.

Asortyment Grupy Kapitałowej LUG S.A. to zdywersyfikowany portfel produktów w ramach marki LUG, marki Flash DQ oraz marki LUGBOX. Grupy opraw o świetleniowych zewn ętrznych dedykowane są do iluminacji budynków, ulic, parkingów czy obiektów sportowych, natomiast oprawy o świetleniowe wn ętrzowe stosowane s ą przede wszystkim w salonach sprzeda ży, biurach, galeriach handlowych, obiektach przemysłowych. Wysokie parametry świetlne opraw marki LUG potwierdzaj ą certyfikaty:

• TUV (ISO 9001) – od 2004 roku; • CE – od 2001 roku; • GOST – od 2003 roku; • ENEC; oraz liczne nagrody i wyrazy uznania.

Pełen opis grup asortymentowych opraw marki LUG znajduje si ę w Skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2017 rok.

2.3. Rynek o świetleniowy i perspektywy jego rozwoju

2.3.1. Charakterystyka bran ży

Bran ża o świetleniowa jest bardzo zró żnicowana i kompleksowa, a jej produkty znajduj ą zastosowanie w wielu ró żnych obszarach. Europejski sektor o świetleniowy jest stosunkowo du ży i posiada mi ędzynarodow ą renom ę. Zatrudnienie w nim znajduje ponad 150 000 osób, a jego przychody stanowi ą około 30% warto ści globalnych przychodów bran ży o świetleniowej. Cech ą charakterystyczn ą europejskiego rynku o świetleniowego jest wysoki poziom innowacyjno ści oraz du że rozdrobnienie – obok szeregu podmiotów o znacz ącej pozycji w skali światowej, obejmuje kilka tysi ęcy przedsi ębiorstw z sektora M ŚP, które działaj ą przede wszystkim w obszarze dystrybucji opraw o świetleniowych.

Zgodnie z najnowszym raportem LEDinside, rynek o świetlenia LED osi ągnie poziom 32,72 mld USD w 2018 roku, a nast ępnie 33,3 mld USD w 2019 roku. Według badania LEDinside na światowym rynku oświetlenia LED liczba zainstalowanych produktów o świetleniowych LED zast ępuj ących tradycyjne oświetlenie gwałtownie wzrosła. Penetracja o świetlenia LED w 2017 r. wynosiła 22%, w 2022 r. ma osi ągn ąć poziom 63%. 1

Mi ędzynarodowe prognozy dotycz ące globalnego rynku o świetleniowego wskazuj ą równie ż, że jego warto ść w 2020 roku osi ągnie poziom około 100 miliardów euro 2. Głównymi motorami wzrostu popytu będą przede wszystkim wzrost populacji, post ępuj ąca urbanizacja oraz zmiany klimatyczne pobudzaj ące ide ę efektywno ści energetycznej i poszanowania środowiska naturalnego.

W ramach całego rynku o świetleniowego wyró żnia si ę 3 znacz ące segmenty: backlighting (o świetlenie wykorzystywane m.in. w technologii LCD), automotive lighting (o świetlenie stosowane w przemy śle motoryzacyjnym) oraz general lighting (o świetlenie ogólne – czyli segment działalno ści operacyjnej Emitenta).

Obecnie najbardziej popularn ą technologi ą, jaka wyst ępuje na rynku, jest o świetlenie półprzewodnikowe. Opiera si ę ona na emituj ących światło materiałach półprzewodnikowych, które przetwarzaj ą energi ę elektryczn ą na światło (o świetlenie LED i OLED). LEDy stanowi ą najszybciej rozwijaj ący si ę segment. Obecnie o świetlenie oparte o rozwi ązania LED jest najbardziej energooszcz ędn ą i wszechstronn ą technologi ą w o świetleniu ogólnym.

Według szacunków Frost & Sullivan, warto ść globalnego rynku LED w 2016 roku osi ągn ęła poziom 47,3 miliarda dolarów, co stanowiło blisko 60% warto ści globalnego rynku o świetlenia. Stopa wzrostu 2016/2015 wyniosła 18,1%. Zgodnie z prognozami w 2020 roku rynek LED osi ągnie warto ść około 80 miliardów dolarów, co stanowi ć b ędzie około 80% warto ści całego rynku o świetleniowego. Do 2025 roku udział ten ma wzrosn ąć do poziomu 98%. Najwy ższe tempo wzrostu prognozowane jest dla Indii, regionu Azji i Pacyfiku, Ameryki Łaci ńskiej i Afryki 3.

Europa jest najwi ększym światowym rynkiem o świetlenia LED. Udział europejskiej bran ży oświetleniowej w światowym rynku LED to ok. 23% 4.

1 "LEDinside: Smart Lighting, Niche Lighting and Lighting in Emerging Countries are Top Three Driving Forces for Globsl LED Lighting Market Trend" www.ledinside.com, 08.11.2017, 14:12 2 „Lighting the way: Perspectives on the global lighting market” (O świetlenie przyszło ści: perspektywy światowego rynku o świetlenia), McKinsey & Company, 2012 r., second edition 3 “Global LED Lighting Market Update, 2017” , Frost & Sullivan, 2017 4 „Global LED lighting market to reach US $25.7 billion in 2015” (Globalny rynek o świetlenia LED osi ągnie 25,7 miliardów USD w 2015 roku), LEDinside, 4.12.2014r.

Wykres 4 Rozmiar rynku LED w 2016 roku w podziale na regiony

Środkowy Wschód i Afryka 7% Europa Ameryka 23% Łaci ńska 8% Japonia 9% 47,3 Chiny mld USD 21% Rejona Azji i Pacyfiku 13% Ameryka Północna 19%

Źródło: opracowanie własne na podstawie “Global LED lighting market to reach US $25.7 billion in 2015” (Globalny rynek o świetlenia LED osi ągnie 25,7 miliardów USD w 2015 roku), LEDinside, 4.12.2014r.

Profesjonalnie zorganizowany rynek o świetleniowy w Polsce, podobnie jak inne rynki w Europie Środkowej i Wschodniej, charakteryzuje si ę du żym rozdrobnieniem. Na rynku obserwujemy pełen przekrój dostawców o świetlenia, pocz ąwszy od małych kilkuosobowych firm rodzinnych, specjalizuj ących si ę w o świetleniu domowym, poprzez du że krajowe firmy o ukształtowanej pozycji i szerokim asortymencie (w tym Grupa Kapitałowa LUG S.A.), a ko ńcz ąc na najwi ększych mi ędzynarodowych korporacjach.

W bran ży sprz ętu o świetleniowego w pierwszym półroczu 2017 r. zarejestrowanych było 1180 podmiotów, z czego 88% (1043 podmioty) to jednostki małe, zatrudniaj ące do 9 osób. Ich udział w warto ści przychodów całej bran ży jest niewielki, głównie prowadz ą działalno ść usługow ą. Licz ącą si ę grup ą na rynku s ą jednostki produkcyjne zatrudniaj ące powy żej 9 osób. Ł ącznie jest ich 137, w tym 96 o zatrudnieniu 10–49 osób, 36 o zatrudnieniu 50–249 osób i tylko 5 najwi ększych przedsi ębiorstw zatrudniaj ących powy żej 250 osób 5. Bran ża o świetleniowa jest segmentem dojrzałym, który wyró żnia si ę stabilnym rynkiem odbiorców. Głównym kanałem dystrybucji s ą tutaj specjalistyczne hurtownie elektrotechniczne b ądź te ż sprzeda ż odbywa si ę bezpo średnio na inwestycje architektoniczne.

Stosunkowo nowym, a jednocze śnie bardzo dynamicznie rozwijaj ącym si ę segmentem rynku oświetleniowego jest rynek o świetlenia inteligentnego. Inteligentne systemy o świetleniowe s ą cz ęś ci ą rozwijaj ącej si ę technologii IoT (Internet Rzeczy), ułatwiaj ąc mobilne i oparte na czujnikach sterowanie światłem w okre ślonej przestrzeni. Warto ść światowego rynku systemów inteligentnego o świetlenia została oceniona na 10,55 mld USD w 2015 r. i szacuje si ę, że osi ągnie on warto ść 51,05 mld USD do 2025 r. 6 Za jedn ą z głównych przyczyn rozwoju rynku inteligentnego oświetlenia uwa żana jest rosn ąca popularno ść technologii bezprzewodowej w rozwi ązaniach o świetleniowych.

Podsumowuj ąc, rynkiem działania Grupy Kapitałowej LUG S.A. jest segment general lighting skupiony wokół produkcji opraw o świetleniowych skierowanych do klienta profesjonalnego. Warto ści ą dodan ą Grupy Kapitałowej Emitenta, która buduje jego pozycj ę konkurencyjn ą jest kompleksowa obsługa z zakresu usług projektowych i dostarczania kompletnych rozwi ąza ń o świetleniowych, a tak że customizacja, czyli dostosowywanie gotowych rozwi ąza ń do potrzeb indywidualnych klientów.

5 “Rynek sprz ętu o świetleniowego”, Rynek Elektryczny nr 10/2017 6 „Światowy rynek o świetlenia inteligentnego osi ągnie warto ść 51,05 mld do 2025 r.” www.lighting.pl (28.11.2017r.)

2.3.2. Perspektywy rozwoju rynku

Od kilku lat niezmienne pozostaj ą czynniki, które pozytywnie stymuluj ą rozwój rynku o świetleniowego:

1) Czynniki regulacyjne i zwi ązane z potrzeb ą modernizacji: • Cel wskazany w strategii „Europa 2020” zakładaj ący zwi ększenie efektywno ści energetycznej o 20% do 2020 roku. Obecnie na o świetlenie w Europie zu żywa si ę 19% całkowitego zu życia energii. • Ok. 75% instalacji o świetleniowych w Europie jest starsza ni ż 25 lat, co b ędzie dodatkowo stymulowa ć proces powszechnej wymiany o świetlenia na energooszcz ędne.

2) Czynniki technologiczne: • Dynamiczny wzrost warto ści światowego rynku LED do 2020 roku do poziomu 80 mld dolarów w 2020 roku. Średnioroczna stopa wzrostu rynku LED w latach 2015/2016 szacowana jest na poziomie CAGR 18,1% 7 • Rokroczny wzrost zapotrzebowania na energi ę elektryczn ą, co wpływa na prognozy, i ż do 2050 roku popyt na energi ę wzro śnie a ż o 50 proc. wobec stanu obecnego. Wpływ na to maja takie zjawiska jak: industrializacji, cyfryzacji oraz urbanizacji. • Szybki rozwój technologii LED, który prowadzi do uzyskania coraz lepszych parametrów w zakresie efektywno ści i trwało ści, przy jednoczesnym spadku cen ledowych źródeł światła. • Rozwój technologiczny w kierunku sterowania o świetleniem, którego przewidywana stopa wzrostu szacowana jest a poziomie blisko 20% rocznie, a ż do roku 2020. • Rozwój nowych modeli biznesowych na bazie rozwoju nowych technologii.

Dominuj ącym trendem technologicznym, który pełni obecnie rol ę drivera rozwoju bran ży o świetleniowej jest konepcja tzw. IoT (Internet of Things) – według której przedmioty mog ą po średnio albo bezpo średnio gromadzi ć, przetwarza ć lub wymienia ć dane za po średnictwem inteligentnej instalacji elektrycznej lub sieci komputerowej. Do długiej listy tego rodzaju przedmiotów nale żą np. urz ądzenia gospodarstwa domowego czy o świetlenie. Internet Rzeczy stopniowo rewolucjonizuje niemal wszystkie sektory gospodarki, dlatego czasami nazywane jest ju ż IoE (Internet of Everything). Pod ąż aj ąc tym nurtem, rozwój branzy o świetleniowej skupia si ę wokół takich trendów jak Smart Lighting, Smart City, LiFi, ekobudownictwo czy inteligentne zarz ądzanie energi ą.

Potencjał wzrostowy segmentu o świetlenia ogólnego jest stymulowany tak że przez takie kluczowe wska źniki jak rozwój inwestycji infrastrukturalnych w krajach rozwijaj ących si ę oraz coraz wi ększa penetracja rynku przez technologie oparte o dro ższe źródła światła, w tym LED, co podnosi średni ą warto ść globalnej sprzeda ży produktów o świetleniowych.

Jednak nie bez wpływu na rozwój bran ży maj ą megatrendy i zjawiska, wyst ępuj ące w skali globalnej:

• dynamiczny wzrost populacji, szczególnie w krajach rozwijaj ących si ę oraz wzrost dochodów ludno ści, która skłonna jest przeznacza ć wi ęcej pieni ędzy na o świetlenie: Populacja ludzi b ędzie wzrasta ć z poziomu 6,9 miliarda w 2010 roku do 7,7 miliarda w 2020 roku. Emitent obserwuje tak że, że wy ższe dochody w pa ństwach rozwini ętych, pobudzaj ą popyt na produkty o świetleniowe – szczególnie w odniesieniu do rozwi ąza ń o wysmakowanym designie i energooszcz ędnych.

• post ępuj ąca urbanizacja, która zapewnia wzrost popytu na o świetlenie: Prognozy wskazuj ą, i ż gospodarka globalna wzro śnie o 3-4% w latach 2010-2020. Najwi ększe wzrosty (ok. 60% warto ści globalnego PKB) b ędą nap ędzane przez miasta, które bezpo średnio

7 “Global LED Lighting Market Update, 2017” , Frost & Sullivan, 2017

stymuluj ą wzrost popytu na o świetlenie, w szczególno ści w segmencie general lighting. Na obszarach zurbanizowanych popyt na o świetlenie jest zdecydowanie wi ększy ni ż na terenach wiejskich, dlatego to wła śnie miasta b ędą wa żnym motorem wzrostu przemysłu oświetleniowego. Oprócz Azji, najsilniejsz ą urbanizacj ę b ędzie mo żna obserwowa ć na terenie Ameryki Południowej, Europy Wschodniej i Azji Centralnej, Bliskiego Wschodu i Północnej Afryki oraz Afryki Subsaharyjskiej.

• nieodwracalne zmiany klimatyczne Zmiany klimatyczne i niedostatek zasobów, w tym ograniczone zasoby energii elektrycznej sprawiaj ą, że upowszechnianie si ę energooszcz ędnych produktów jest obecnie globalnym trendem, który prowadzi do stopniowego odchodzenia od rozwi ąza ń najta ńszych na rzecz dro ższego, ale efektywnego energetycznie o świetlenia. Wa żne jest, i ż w przeciwie ństwie do innych metod redukcji emisji CO 2, wymiana energochłonnego o świetlenia na rozwi ązania efektywne energetycznie nie ma negatywnego wpływu na gospodark ę światow ą, a wr ęcz przeciwnie, pozytywnie j ą stymuluje. Tendencja rozwojowa polskiego rynku o świetleniowego jest po cz ęś ci efektem rosn ących przychodów z eksportu. Całkowita warto ść eksportu polskiego przemysłu o świetleniowego stanowi około 1/3 warto ści rynku. Najwi ększym odbiorc ą produktów polskiej bran ży o świetleniowej s ą kraje Unii Europejskiej, na które przypada szacunkowo 3/4 całego eksportu.

Sytuacja gospodarcza w Polsce pozwala zachowa ć umiarkowany optymizm dotycz ący koniunktury w 2018 roku. Odrodzenie popytu inwestycyjnego, obserwowane ju ż w 2017 roku, wynika ć b ędzie z jednoczesnego wzrostu inwestycji prywatnych, publicznych oraz samorz ądowych. Rok 2018 b ędzie si ę równie ż charakteryzowa ć stabilnym wzrostem warto ści dodanej w przemy śle, budownictwie oraz usługach rynkowych. 8

2.4. Główne rynki działania i informacje o oddziałach

W okresie 01.09.2007r. – 31.07.2008r. Emitent funkcjonował na rynku o świetleniowym pod nazw ą LUG S.A. prowadz ąc działalno ść produkcyjn ą w Polsce oraz handlow ą w Polsce i za granic ą. W dniu 01.08.2008r. funkcje te przej ęła spółka zale żna LUG Light Factory Sp. z o.o. Od dnia 01.08.2008r. LUG S.A., jako podmiot dominuj ący Grupy Kapitałowej LUG S.A., zajmuje si ę nadzorem i kontrolą spółek zale żnych oraz wdra żaniem strategii rozszerzania sieci przedstawicielstw na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Obecnie działalno ść handlow ą w ramach Grupy Kapitałowej LUG S.A. realizuj ą spółki zale żne. Szczegółowe informacje na temat rynków działania spółek zale żnych znajduj ą si ę w Skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2017 rok.

2.5. Udział w rynku o świetleniowym

Udział opraw marki LUG w produkcji sprzedanej segmentu profesjonalnej techniki świetlnej w Polsce w 2017 roku nale ży szacowa ć na podstawie danych o przychodach ze sprzeda ży spółek zale żnych Emitenta, które prowadz ą działalno ść produkcyjn ą i handlow ą w ramach Grupy Kapitałowej LUG S.A. Dane we wskazanym zakresie znajduj ą si ę w Skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2017 rok.

8 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 1/2018 (97), IPAG

3. ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJ ĄCE NA DZIAŁALNO ŚĆ LUG S.A. W ROKU OBROTOWYM 2017

3.1. Najwa żniejsze okoliczno ści i zdarzenia maj ące wpływ na działalno ść LUG S.A. jest odpowiedzialny za rozwój i zarz ądzanie spółkami zale żnymi wchodz ącymi w skład Grupy Kapitałowej LUG S.A. W ramach swoich działa ń w 2017 roku Emitent koncentrował si ę na nast ępuj ących projektach, które zaowocowały najwa żniejszymi wydarzeniami minionego roku:

Ekspansja LUG w Argentynie , w ramach której na szczególn ą uwag ę zasługuj ą nast ępuj ące wydarzenia:

 Zawarcie umowy na budow ę budynku przemysłowego z Parque Industrial Posadas S.A.P.E.M. W dniu 10 kwietnia 2017 roku Zarz ąd LUG S.A. zawarł umow ę z Parque Industrial Posadas S.A.P.E.M. ("PIP SAPEM"). Przedmiotem umowy jest: • wybudowanie przez PIP SAPEM na potrzeby LUG budynku przemysłowego o powierzchni około 1.600 m 2, zaprojektowanego w sposób przewiduj ący mo żliwo ść modułowej rozbudowy, który b ędzie stanowił przedmiot wył ącznego u żytkowania przez Spółk ę z przeznaczeniem na cel produkcji o świetlenia LED, • użytkowanie przez LUG działek o powierzchni 7.885 m 2, na których znajduje si ę budynek oraz budynku przez okres trzech lat, a tak że • zobowi ązanie Emitenta do nabycia tych nieruchomo ści wraz z budynkiem po upływie okresu użytkowania za cen ę wynosz ącą wraz z podatkiem odpowiednio 1.500.000 euro za budynek oraz 65.708 euro za działki. Ponadto, LUG b ędzie ponosił koszty zwi ązane z u żytkowaniem nieruchomo ści, w tym utrzymaniem budynku przemysłowego. Przedmiotowa umowa zapewnia równie ż Emitentowi rezerwacj ę dwóch przylegaj ących do budynku przemysłowego działek, o ł ącznej powierzchni 8.170 m 2 na okres czterech lat, celem ich potencjalnego wykorzystania na potrzeby rozbudowy zakładu. Zgodnie z postanowieniami, LUG jest uprawniony do dokonania cesji praw i obowi ązków wynikaj ących z niniejszej umowy na inny podmiot. Zamierzeniem Emitenta jest dokonanie przedmiotowej cesji na rzecz spółki LUG Argentina, niezwłocznie po dokonaniu rejestracji w/w spółki (o zamiarze powołania i rozpocz ęciu procesu rejestracji spółki LUG Argentina, Emitent informował w raporcie bie żą cym nr 5/2016). Przej ęcie cesji praw i obowi ązków przez LUG Argentina z tytułu niniejszej umowy b ędzie dokonane zgodnie z realizowanym przez Emitenta geograficznym podziałem działalno ści w ramach Grupy Kapitałowej LUG S.A.

 Powołanie spółki LUG Argentina SA W dniu 14 czerwca 2017 roku Zarz ąd LUG S.A. zawarł szereg umów zwi ązanych z planowanymi inwestycjami LUG S.A. w Argentynie. W ramach zawartych umów podpisane zostały: • Statut spółki LUG Argentina SA ("Spółka"), w której akcjonariuszami w stosunku pół na pół będą LUG S.A. oraz spółka Provider Argentina SA, spółka akcyjna prowadz ąca działalno ść i zarejestrowana zgodnie z prawem argenty ńskim z siedzib ą w Posadas, Prowincja Misiones, Republika Argenty ńska. Siedzib ą LUG Argentina SA jest Buenos Aires, Republika Argenty ńska. Spółka została powołana na okres 99 lat, gdy ż zgodnie z prawem argenty ńskim spółka nie mo że by ć utworzona na czas nieokre ślony, przy czym akcjonariusze mog ą w dowolnym momencie podj ąć decyzj ę dotycz ącą dalszego prowadzenia spółki. Kapitał zakładowy Spółki został okre ślony na sum ę 300.000 (trzysta tysi ęcy) argenty ńskich pesos. Celem Spółki jest prowadzenie działalno ści przemysłowej, obejmuj ącej m.in. produkcj ę, przetwarzanie, monta ż i składanie opraw o świetleniowych, działalno ści handlowej, obejmuj ącej m.in. sprzeda ż opraw oświetleniowych i akcesoriów oraz działalno ści doradczej w zakresie technologii o świetleniowej, w tym na rzecz projektów zwi ązanych z oszcz ędzaniem energii.

Zabezpieczeniem korporacyjnym LUG S.A. w Spółce, w zwi ązku z podziałem głosów na Walnym Zgromadzeniu w proporcji pół na pół, s ą w szczególno ści zawarte w umowie akcjonariuszy tzw. deadlock provision (przepisy na wypadek konfliktu) z opcj ą kup albo sprzedaj (ang. buy-sell), prawo przył ączenia si ę do zbycia (ang. tag along) oraz powołanie dwuosobowego Zarz ądu Spółki w osobach Pana Rogelio Bertone - Prezesa Zarz ądu, który reprezentuje w Zarz ądzie Provider Argentina SA oraz Pana Jorge Chamarro Escalona – Wiceprezes Zarz ądu, który reprezentuje w Zarz ądzie LUG S.A. Pan Jorge Chamarro Escalone pełni jednocze śnie funkcj ę Dyrektora Technicznego. Zgodnie ze statutem Spółki obaj członkowie zarz ądu reprezentuj ą j ą ł ącznie. Współpraca obu akcjonariuszy pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału partnerów tj. my śli technologicznej i know how LUG S.A. oraz kontaktów handlowych i do świadczenia w funkcjonowaniu w bran ży o świetleniowej na rynku argenty ńskim Provider Argentina SA,, co pozwoli na rozwój spółki LUG Argentina SA i realizacj ę kontraktu z Rz ądem Prowincji Misiones oraz przyszłych kontraktów.

• Umowa współpracy zawarta pomi ędzy LUG S.A. i LUG Argentina SA w organizacji dotycz ąca ogólnego zobowi ązania obu spółek do współpracy, w tym poprzez odpłatne udzielanie wsparcia technicznego, udzielanie licencji w zakresie produktów oraz znaków towarowych, przekazywanie know-how oraz sprzeda ż komponentów i gotowych produktów.

• Umowa cesji , która dotyczy przeniesienia wszystkich praw i obowi ązków z umowy zawartej w dniu 11 pa ździernika 2016 przez LUG S.A. z Rz ądem Prowincji Misiones, o którym Emitent informował w formie raportu bie żą cego nr 6/2016 z dnia 11 pa ździernika 2016 roku z LUG S.A. na LUG Argentina SA. Umowa cesji została zawarta z zastrze żeniem następuj ących warunków: a) je żeli Rz ąd Prowincji Misiones nie zaakceptuje cesji lub nie wyrazi zgody na jej dokonanie; lub b) w przypadku braku podniesienia kapitału spółki LUG Argentina SA do kwoty stanowi ącej równowarto ść 1.000.000 euro; lub c) w przypadku, gdyby LUG S.A. przestał by ć akcjonariuszem spółki LUG Argentina SA; LUG S.A. mo że odst ąpi ć od zawartej umowy cesji. O ziszczeniu si ę któregokolwiek z powy ższych warunków Emitent niezwłocznie poinformuje w formie odr ębnego raportu bie żą cego.

• Ponadto, w dniu 14 czerwca 2017 roku Zgromadzenie Akcjonariuszy LUG Argentina SA, podj ęło uchwały w sprawie: a) zobowi ązania akcjonariuszy, tj. LUG S.A. i Provider Argentina SA, do podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty stanowi ącej ekwiwalent 1.000.000 euro do dnia 31 grudnia 2017 roku; b) zobowi ązania Zarz ądu LUG Argentina SA do zawarcia ze spółk ą LUG S.A. umowy na zakup maszyn i usług potrzebnych do rozpocz ęcia działalno ści produkcyjnej w obiekcie w Argentynie, na ł ączn ą kwot ę 499.230,75 euro, która to kwota mo że zosta ć zaliczona na poczet warto ści wkładu na kapitał zakładowy LUG Argentina SA, który zobowi ązana b ędzie wnie ść LUG S.A.; c) ustanowienia zast ępców Prezesa i Wiceprezesa Zarz ądu w osobie Pana Federico Andresa Ricci (zast ępstwo Rogelio Bertone, Prezesa Zarz ądu) oraz Pana Andresa Rozanskiego (zast ępstwo Jorge Chamarro Escalone, Wiceprezesa Zarz ądu). Ustanowienie zast ępców Prezesa i Wiceprezesa Zarz ądu jest działaniem formalnym spowodowanym przepisami prawa argenty ńskiego. Nie zmienia to sposobu reprezentacji spółki, która została wskazana wy żej, tj. do reprezentacji spółki uprawnieni s ą Prezes i Wiceprezes Zarz ądu ł ącznie. Zarz ąd Emitenta podkre śla, i ż okre ślony w statucie Spółki sposób jej reprezentacji, uczestnictwo w zarz ądzie Spółki przedstawiciela LUG S.A., zawarta dodatkowa umowa akcjonariuszy

z okre ślonymi przepisami na wypadek konfliktu oraz okre ślone w umowie cesji warunki umo żliwiaj ące odst ąpienie od niej przez LUG S.A., w opinii Zarz ądu Emitenta zabezpieczaj ą w stopniu wystarczaj ącym interesy Emitenta w zakresie wspólnego z partnerem prowadzenia działa ń operacyjnych i biznesowych w Argentynie.

 Rozpocz ęcie budowy fabryki w Argentynie W pierwszych dniach kwietnia 2017 roku władze LUG podpisały umow ę na budow ę zakładu produkcyjnego w Argentynie. Nowy zakład powstaje w argenty ńskiej prowincji Misiones we współpracy z tamtejszym parkiem przemysłowym, Parque Industrial Posadas SAPEM. W obiekcie, w którym produkowane b ędą oprawy o świetleniowe LUG, zatrudnienie znajdzie kilkadziesi ąt osób. W Argentynie, LUG b ędzie produkowa ć wył ącznie nowoczesne oprawy o świetleniowe w technologii LED, ze szczególnym naciskiem na oprawy dla przestrzeni miejskich – ulic, parkingów, parków i budynków publicznych. Fabryka b ędzie zarz ądzana przez powoływan ą wła śnie spółk ę LUG Argentina, która wejdzie w skład Grupy Kapitałowej LUG. B ędzie to ju ż druga, po LUG do Brasil, spółka zielonogórskiej firmy w Ameryce Południowej.

 Wizyta delegacji LUG w Argentynie W 2017 roku reprezentacja LUG składaj ąca si ę z Prezesa Zarz ądu LUG S.A., oraz wraz z V-ce Prezesa Zarz ądu, Mariusza Ejsmonta, zło żyła wizyt ę w Parku Przemysłowym Posadas w argenty ńskiej Prowincji Misiones, gdzie powstaje nowy zakład produkcyjny zielonogórskiej firmy. Podczas wizyty, delegacji LUG towarzyszyli przedstawiciele Lokalnego Rz ądu Prowincji Misiones: Minister Przemysłu Prowincji, Pan Luis Lichowski, Podsekretarz ds. Inwestycji Claudio Aguilar, oraz dyrektor Parku Przemysłowego, Pan Hugo Sciutto. Na miejscu, in żynierowie zaanga żowani w budow ę nowego zakładu LUG zaprezentowali delegacji z Polski post ępy prac nad obiektem, którego powierzchnia wyniesie ok. 1600 m 2, z mo żliwo ści ą rozbudowy o dalsze 1050 m 2.

 Zako ńczenie procesu rejestracji spółki zale żnej LUG Argentina SA W dniu 6 wrze śnia 2017 roku Zarz ąd LUG S.A. powzi ął informacj ę o dokonaniu w dniu 30 sierpnia 2017 roku wpisu do argenty ńskiego rejestru przedsi ębiorców spółki zale żnej Emitenta: LUG Argentina SA. Akcjonariuszami LUG Argentina SA w stosunku pół na pół s ą LUG S.A. oraz spółka Provider Argentina SA, spółka akcyjna prowadz ąca działalno ść i zarejestrowana zgodnie z prawem argenty ńskim z siedzib ą w Posadas, Prowincja Misiones, Republika Argenty ńska. Siedzib ą LUG Argentina SA jest Buenos Aires, Republika Argenty ńska. Spółka została powołana na okres 99 lat, a jej kapitał zakładowy wynosi 300.000 (trzysta tysi ęcy) pesos.

 Dostawa pierwszej partii opraw LED do Argentyny We wrze śniu 2017 roku LUG zrealizował pierwsz ą dostaw ę dwóch tysi ęcy sztuk opraw ledowych w ramach umowy z Rz ądem Prowincji Misiones w Republice Argentyny. To pierwsza cz ęść kontraktu o rekordowej warto ści blisko 21 mln euro. Debiutancka partia opraw powstała w zielonogórskich zakładach produkcyjnych LUG SA, kolejne dostawy b ędą ju ż montowane w nowej fabryce w Argentynie.

Strategiczna współpraca w obszarze Smart City

 Podpisanie umowy z Cisco Systems Inc. W dniu 13 listopada 2017 roku spółka LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiot w pełni zale żny od Emitenta, zawarła ze spółk ą Cisco Systems Inc. z siedzib ą w San Jose, Kalifornia, Stany Zjednoczone („CISCO”) umow ę o współpracy pod nazw ą „STI Agreement – Solutions Technology Integrator Agreement” („Umowa”). W ramach powy ższej Umowy CISCO oraz LUG b ędą oferowa ć zaawansowane technologicznie rozwi ązania typu smart z zakresu o świetlenia w segmencie street lighting tj. o świetlenia przestrzeni miejskich. Przedmiotowa Umowa została zawarta na okres 24 miesi ęcy. Pozostałe warunki współpracy w ramach przedmiotowej umowy nie odbiegaj ą od powszechnie stosowanych warunków dla tego rodzaju umów. Zawarta z CISCO Umowa stanowi

kontynuacj ę ogłoszonej w 2017 roku strategii Emitenta polegaj ącej na współpracy z grup ą docelow ą – włodarzami miast w zakresie realizacji projektów dotycz ących o świetlenia. Poł ączenie sił dwóch liderów w swych dziedzinach zaoferuje klientom z sektora administracji samorz ądowej kompleksowe usługi w obszarze zarz ądzania o świetleniem ulicznym i mo żliwo ść integracji zarz ądzania wieloma procesami zachodz ącymi w przestrzeni miejskiej w ramach jednej platformy.

 Realizacja pilota żowego projektu Smart City z systemem InteLUG w kooperacji z Cisco Systems Inc. W IV kwartale 2017 roku LUG i Cisco zrealizowały pierwszy wspólny projekt inteligentnego oświetlenia ulicznego z zastosowaniem systemu Smart City. Projekt zlokalizowany na terenie Samorz ądu Regionu Gederot, w Dystrykcie Centralnym w Izraelu, któremu podlegaj ą osady rolnicze poło żone w rejonie miast Jawne, Gedera i Aszdod. Na terenach o pow. 13 km 2 mieszka ok 4200 osób. Znajduje si ę tam 7 moszawów (moszaw: wioska, osada, spółdzielnia rolnicza). Oprawy marki LUG zostały zainstalowane na terenie nast ępuj ących moszawów: Derech Bnei, Aseret, Kfar Mordechai, Gan HaDarom, Kfar Aviv, Shdema, Misgav Dov, Meyshar. Pilota żowa realizacja na bazie kooperacji LUG i Cisco została z sukcesem uruchomiona i otrzymała pozytywne rekomendacje klienta, który zaprosił LUG do współpracy przy kolejnych projektach typu smart lighting. Równolegle LUG i Cisco zacie śniaj ą wewn ętrzn ą współprac ę zarówno na poziomie technologicznym, jak równie ż w obszarze relacji handlowych opartych o podpisan ą umow ę współpracy.

Nowa spółka technologiczna w Grupie Kapitałowej LUG S.A.

 BIOT Sp. z o.o. – nowa spółka Grupy Kapitałowej LUG S.A. LUG S.A. i Toka Burzy ński Guzowski Sp. j., utworzyli nowy podmiot wzmacniaj ący potencjał Grupy LUG w obszarze rozwoju nowych technologii o świetleniowych. Celem nowego podmiotu jest szybszy rozwój i realizacja zało żeń strategicznych Grupy Kapitałowej LUG S.A. Akt założycielski podpisano 9 wrze śnia br. w Zielonej Górze. Nast ępstwem porozumienia jest powstanie nowej spółki technologicznej BIOT Sp. z o.o.z siedzib ą w Zielonej Górze. Nowy podmiot jest jednostk ą zale żną wobec LUG, 51 proc. udziałów w nowej spółce obj ął LUG S.A., a pozostałe 49 proc. Toka Burzy ński Guzowski Sp. j. Spółka powstała aby uzupełni ć portfolio usług Grupy Kapitałowej LUG S.A. Głównym obszarem działalno ści nowego podmiotu jest prowadzenie bada ń i stymulowanie rozwoju w obszarze nowych technologii o świetleniowych. Współpraca obu udziałowców pozwoli na pełne wykorzystanie ich potencjału tj. know how posiadanego przez Toka Burzy ński Guzowski Sp. j. oraz kapitału i rynku do komercjalizacji przyszłych technologii zapewnionego przez LUG S.A. Stanowisko Prezesa Zarz ądu BIOT Sp. z o.o. obj ął Kamil Burzy ński z Toka Burzy ński Guzowski Sp. j., natomiast Wiceprezesem Zarz ądu został Wojciech Lewandowski, reprezentuj ący LUG S.A.

 Podwy ższenie kapitału zakładowego w BIOT Sp. z o.o. W dniu 6 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BIOT Sp. z o.o. z siedzib ą w Zielonej Górze, spółki zale żnej Emitenta, w której posiada on 51% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, podj ęło uchwał ę sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z jej tre ści ą kapitał zakładowy Spółki został podwy ższony z kwoty 40.000,00 zł do kwoty 80.000,00 zł, tj. o kwot ę 40.000,00 zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o warto ści nominalnej 50,00 zł ka żdy. Nowoutworzone udziały zostały obj ęte przez dotychczasowych wspólników Spółki: Emitenta oraz spółk ę Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze. Emitent obj ął 408 udziałów o ł ącznej warto ści nominalnej 20.400 zł i pokrył je w cało ści gotówk ą w kwocie 315.000,00 zł. Drugi wspólnik Spółki: Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze obj ął 392 udziały o ł ącznej warto ści nominalnej 19.600 zł i pokrył je w cało ści wkładem niepieni ęż nym w postaci ruchomo ści. Środki pozyskane z podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki zostały przeznaczone na finansowanie kolejnych etapów realizacji projektów BIOT Sp. z o.o.

 Podwy ższenie kapitału zakładowego w BIOT Sp. z o.o. W dniu 23 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BIOT Sp. z o.o. z siedzib ą w Zielonej Górze („Spółka), podj ęło uchwał ę w sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z tre ści ą uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwy ższony z kwoty 80.000,00 zł do kwoty 120.000,00 zł, tj. o kwot ę 40.000,00 zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o warto ści nominalnej 50,00 zł ka żdy. Nowoutworzone udziały zostan ą obj ęte przez dotychczasowych wspólników Spółki: Emitenta oraz spółk ę Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze. Emitent obejmie 408 udziałów o ł ącznej warto ści nominalnej 20.400 zł i pokryje je w cało ści gotówk ą w kwocie 315.000,00 zł. Drugi wspólnik Spółki: Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze obejmie 392 udziały o ł ącznej warto ści nominalnej 19.600 zł i pokryje je w cało ści wkładem niepieni ęż nym w postaci praw własno ści intelektualnej. Środki pozyskane z podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki zostan ą przeznaczone na finansowanie kolejnych etapów realizacji projektów BIOT Sp. z o.o.

 Podwy ższenie kapitału zakładowego w BIOT Sp. z o.o. W dniu 20 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BIOT Sp. z o.o. z siedzib ą w Zielonej Górze („Spółka), podj ęło uchwał ę w sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z tre ści ą uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwy ższony z kwoty 120.000,00 zł do kwoty 160.000,00 zł, tj. o kwot ę 40.000,00 zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o warto ści nominalnej 50,00 zł ka żdy. Nowoutworzone udziały zostan ą obj ęte przez dotychczasowych wspólników Spółki: Emitenta oraz spółk ę Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze. Emitent obejmie 408 udziałów o ł ącznej warto ści nominalnej 20.400 zł i pokryje je w cało ści gotówk ą w kwocie 275.000,00 zł. Drugi wspólnik Spółki: Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze obejmie 392 udziały o ł ącznej warto ści nominalnej 19.600 zł i pokryje je w cało ści wkładem niepieni ęż nym w postaci praw własno ści intelektualnej. Środki pozyskane z podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki zostan ą przeznaczone na finansowanie kolejnych etapów realizacji projektów BIOT Sp. z o.o.

Rozbudowa centrum badawczo-produkcyjnego LUG w Nowym Kisielinie

 Pozwolenie na u żytkowanie nowej hali W dniu 30.11.2017 roku spółka zale żna Emitenta - LUG Light Factory sp. z o.o., powzi ęła informacj ę o wydaniu przez Powiatowego Inspektowa Nadzoru Budowlanego Miasta Zielona Góra decyzji udzielaj ącej pozwolenia na u żytkowanie przebudowanej i rozbudowanej hali produkcyjno- magazynowej z zapleczem biuro-socjalnym oraz rozbudowanej sieci kanalizacji deszczowej na terenie działki o nr 12/36 poło żonej w obr ębie 55 przy ul. Nowy Kisielin – Nowa w Zielonej Górze, zrealizowanej na podstawie pozwolenia na budow ę udzielonego przez Prezydenta Miasta Zielona Góra. Przedmiotowe zdarzenie ma zwi ązek z realizacj ą strategicznych kierunków rozwoju Spółki. Nowa hala zwi ększy powierzchni ę produkcyjno – magazynow ą Emitenta o 1 500 metrów kwadratowych, co przeło ży si ę na powi ększenie mo żliwo ści realizacji bie żą cych i przyszłych zamówie ń oraz dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A.

Projekt badawczo – rozwojowy

 Podpisanie umowy na dofinansowanie projektu badawczo - rozwojowego i rozpocz ęcie prac W dniu 26 maja 2017 roku Zarz ąd LUG S.A. podpisał z Województwem Lubuskim (jako Instytucj ą Zarz ądzaj ącą Regionalnym Programem Operacyjnym - Lubuskie 2020) umow ę o dofinansowanie projektu „Innowacyjny zestaw specjalistycznych opraw o świetleniowych do współpracy z inteligentnym systemem zarz ądzania - od bada ń do prototypów”, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego – Lubuskie 2020. Celem projektu jest opracowanie innowacyjnych zestawów specjalistycznych

opraw o świetleniowych do współpracy z inteligentnym systemem zarz ądzania o świetleniem (smart lighting). W ramach projektu powstanie 40 prototypów nowych opraw. Prace badawcze (badania przemysłowe i prace rozwojowe) realizowane b ędą w 4 etapach, pocz ąwszy od budowy zespołu badawczego, opracowania zało żeń do nowych opraw o świetleniowych oraz projektów tych że elementów, na eksploatacyjnych próbach wdro żeniowych prototypu w rzeczywistym środowisku operacyjnym i ochronie patentowej ko ńcz ąc. Projekt potrwa do ko ńca 2018 roku. Ł ączna warto ść projektu to 12,85 mln zł, przy poziomie dofinansowania w wysoko ści 42,05% kosztów kwalifikowanych.

 Post ępy projektu badawczo-rozwojowego Spółka LUG Light Factory Sp. z o.o., podmiot zale żny Emitenta, zako ńczyła pierwszy rok realizacji projektu dofinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego – Lubuskie 2020. Do ko ńca pa ździernika trwały intensywne prace badawczo - projektowe (etap I Projektu), które skupiały si ę na opracowaniu prototypów opraw oświetleniowych, w tym na opracowaniu specyfikacji projektowej do ka żdego proponowanego prototypu. Na koniec ubiegłego roku otwartych było 45 projektów prototypowania nowych opraw oświetleniowych i zestawów o świetleniowych. Do tej pory wykonano ju ż kilkadziesi ąt prototypów opraw. W styczniu 2018 roku zako ńczył si ę II etap Projektu, tj. zakup niezb ędnych środków trwałych do bada ń, testów i walidacji. Aktualnie trwaj ą prace nad zgłoszeniami patentowymi, które zrodziły si ę podczas prac badawczo - rozwojowych.

Strategiczne Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A. na lata 2017 – 2021

 Przyjęcie dokumentu „Strategiczne kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A. na lata 2017 – 2021” W dniu 3 czerwca 2017 roku Zarz ąd LUG S.A. podj ął uchwał ę w sprawie przyj ęcia dokumentu “Strategiczne kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A. na lata 2017 -2021". Tre ść niniejszego dokumentu nie stanowi prognozy wyników finansowych. Grupa Kapitałowa LUG S.A., w ramach strategicznych kierunków rozwoju na lata 2017 – 2021, postawiła sobie za cel dynamiczny rozwój, którego sił ą stanie si ę podej ście zorientowane na człowieka, jego potrzeby i oczekiwania. Kluczem do osi ągniecia sukcesu b ędzie realizacja 3 strategicznych kierunków rozwoju, którymi s ą innowacyjno ść , internacjonalizacja i kultura organizacyjna. Spółka skoncentruje si ę na rozwoju usługi zarz ądzania światłem (LaaS) Light as a Service i na podnoszeniu efektywno ści energetycznej swoich rozwi ąza ń. Podstawowym celem Spółki jest osi ągniecie tempa wzrostu LUG S.A. w odniesieniu do przychodów ze sprzeda ży, na poziomie 10 proc. CAGR do roku 2021 oraz wzrost ilości zamówie ń i realizowanych projektów o warto ści przekraczaj ącej 1 mln euro, a tak że wzrost przychodów z eksportu do poziomu 75 proc. całkowitych przychodów ze sprzeda ży i rozwój na kolejnych rynkach zagranicznych. Nowe cele zakładaj ą te ż wydłu żenie ła ńcucha warto ści. Celem działa ń strategicznych jest dotarcie do klienta na etapie prac koncepcyjnych i projektowych, gdzie istnieje mo żliwo ść zastosowania spersonalizowanych rozwi ąza ń technologicznych. To rozwi ązanie pozwoli zwi ększy ć wysoko ść mar ży brutto na sprzeda ży do poziomów trwale przekraczaj ących 40 proc. Szczegółowe informacje znajduj ą si ę pod linkiem: http://www.lug.com.pl/Strategia/

Decyzja w sprawie przej ścia na rynek regulowany

 Podj ęcie Uchwały Zarz ądu LUG S.A. dotycz ącej przeniesienia akcji LUG S.A. na rynek regulowany W dniu 23 maja 2017 roku Zarz ąd LUG S.A. podj ął uchwał ę o rozpocz ęciu niezb ędnych działa ń faktycznych i prawnych maj ących na celu przeniesienie akcji Spółki, notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, do notowa ń na rynku regulowanym Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A.

 Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przeniesienia notowa ń LUG S.A. na parkiet regulowany GPW w Warszawie S.A. Uwzgl ędniaj ąc powy ższ ą uchwał ę Zarz ądu, w dniu 21 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUG S.A., podj ęło Uchwał ę nr 19 w przedmiocie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B i C, która jest podstaw ą do przeniesienia notowa ń akcji Spółki z Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. Prace zwi ązane z przej ściem na rynek regulowany i debiutem na głównym parkiecie trwaj ą.

Wypłata dywidendy

 Rekomendacja w sprawie proponowanego podziału zysku netto za 2016 rok W dniu 21 czerwca 2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LUG S.A. pozytywnie zaopiniowało rekomendacj ę Zarz ądu i podj ęło Uchwał ę nr 7 w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok i wypłaty dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUG S.A. uchwaliło: • Wysoko ść dywidendy (kwota przeznaczona na wypłat ę dywidendy): 1 007 799,80 złotych (słownie: jeden milion siedem tysi ęcy siedemset dziewi ęć dziesi ąt dziewi ęć złotych osiemdziesi ąt groszy); • Warto ść dywidendy przypadaj ąca na jedn ą akcj ę: 0,14 zł (słownie: czterna ście groszy); • Liczba akcji obj ętych dywidend ą: 7 198 570 akcji (słownie: siedem milionów sto dziewi ęć dziesi ąt osiem tysi ęcy pi ęć set siedemdziesi ąt akcji); • Dzie ń dywidendy (dzie ń, na który ustala si ę list ę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy): 14 wrze śnia 2017 roku; • Dzie ń wypłaty dywidendy: 21 wrze śnia 2017 roku.

Pozostałe wydarzenia:

 Prezentacja LUG w Parlamencie Europejskim 8 lutego 2017 roku w Parlamencie Europejskim w Brukseli odbyło si ę wydarzenie maj ące na celu promocj ę województwa lubuskiego. Inicjatorem przedsi ęwzi ęcia był prof. Dariusz Rosati, który we współpracy z Urz ędem Marszałkowskim Woj. Lubuskiego zorganizował wydarzenie pod hasłem ‘Green Land of Modern Technologies’, czyli ‘Zielona Kraina Nowoczesnych Technologii’. Jako innowacyjne zielonogórskie przedsi ębiorstwo o mi ędzynarodowej skali działalno ści, LUG został zaproszony do udziału w wydarzeniu i prezentacji firmy.

 WZA z 21.06.2017 r. W dniu 21.06.2017 roku odbyło si ę Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LUG S.A., podczas którego podj ęto uchwały w sprawach: zatwierdzenia sprawozda ń Zarz ądu z działalno ści oraz sprawozda ń finansowych, podziału zysku netto za 2016 r., udzielenia członkom Zarz ądu absolutorium z wykonania obowi ązków w 2016 r., zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej LUG S.A. z nadzoru nad działalno ści ą spółki w 2016 r. oraz udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowi ązków w 2016 r. Ponadto podj ęto uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B i C. oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki LUG S.A.

 Podj ęcie uchwały ZWZ w sprawie zmiany Statutu LUG S.A. W dniu 21 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUG S.A. podj ęło Uchwał ę nr 20 w sprawie zmiany Statutu LUG S.A. Na mocy ww. uchwały dokonano zmiany tre ści § 11 ust. 1 Statutu Spółki. Tre ść § 11 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmian ą brzmiała: „Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.”

 Otrzymanie decyzji Prezesa Urz ędu Regulacji Energetyki W dniu 13.07.2016 r. Zarz ąd LUG S.A. przekazał informacj ę o wszcz ęciu przez Prezesa Urz ędu Regulacji Energetyki (,,Prezes URE"), z urz ędu, post ępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia LUG Light Factory Sp. z o.o., spółce zale żnej LUG S.A., kary pieni ęż nej w zwi ązku z powzi ęciem podejrzenia o naruszeniu przez Spółk ę obowi ązku stosowania si ę do wprowadzonych w dniach 10 - 31 sierpnia 2015 r. ogranicze ń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej, co, zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 3a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz.U. 2012 nr 0 poz. 1059 ze zm., ,,Ustawa PE"), podlega karze pieni ęż nej. W dniu 27 grudnia 2017 roku wpłyn ęła do siedziby Emitenta decyzja Prezesa Urz ędu Regulacji Energetyki w sprawie nało żenia kary pieni ęż nej w wysoko ści 1.000 zł (słownie: tysi ąc złotych) na spółk ę zale żną Emitenta – LUG Light Factory sp. z o.o. za niestosowanie si ę do ogranicze ń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej wprowadzonych w dniach 10-31 sierpnia 2015 roku, co zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 3a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. z 2012 poz. 1059 ze zm.), podlega karze pieni ęż nej. Wysoko ść kary nało żonej przez Prezesa URE odzwierciedla bardzo niewielki stopie ń przekroczenia przez LLF wprowadzonych w dniach 10 - 31 sierpnia 2015 roku Ogranicze ń w poborze energii elektrycznej, tj. tylko w trakcie dwóch godzin w dniu 10 sierpnia 2015 roku, czyli w pierwszych godzinach pierwszego dnia obowi ązywania ograniczenia, które ł ącznie obejmowało okres 22 dni oraz uwzgl ędnia działania podj ęte przez LLF celem jak najszybszego dostosowania si ę do wprowadzonych ogranicze ń. Spóła w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania decyzji odwołała si ę od niniejszej decyzji.

 Wybór podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego LUG S.A. W dniu 21 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podj ęła uchwał ę numer 1/12/2017 w sprawie wyboru PKF Consult Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą spółka komandytowa z siedzib ą w Warszawie jako biegłego rewidenta, który dokona badania sprawozdania finansowego LUG S.A. sporz ądzonego za rok obrotowy 2017 i 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LUG S.A. sporz ądzonego za rok obrotowy 2017 i 2018 oraz wydania opinii do sprawozda ń finansowych za 2017 i 2018 rok. Rada Nadzorcza LUG S.A. podj ęła tak że uchwał ę numer 2/12/2017, w której zobowi ązała Zarz ąd LUG Light Factory Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą do podj ęcia na Walnym Zgromadzenia Wspólników spółki uchwały wprzedmiocie wyboru PKF Consult Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą spółka komandytowa do badania jednostkowego sprawozdania finansowego LUG Light Factory Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą za 2017 i 2018 rok oraz wydania opinii do sprawozdania finansowego za 2017 i 2018 rok. PKF Consult Spółka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą spółka komandytowa z siedzib ą w Warszawie przy ul.Orzyckiej 6 lok. 1b jest wpisana przez Krajow ą Rad ę Biegłych Rewidentów na list ę podmiotów uprawnionych do badania sprawozda ń finansowych pod nr 447.

Przedstawione zdarzenia dotycz ą całej Grupy Kapitałowej, któr ą LUG S.A. jako podmiot dominuj ący zarz ądza. Jednak że pełne informacje na temat funkcjonowania grupy kapitałowej zostały przedstawione w Skonsolidowanym raporcie Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2017 rok.

3.2. Istotne informacje i wska źniki niefinansowe

3.2.1. Zasoby ludzkie W zwi ązku z przekazaniem całej działalno ści produkcyjnej i handlowej Emitenta z dniem 01.08.2008r. do spółki zale żnej LUG Light Factory Sp. z o.o. to wła śnie spółka zale żna stała si ę pracodawc ą i zatrudnia ludzi stanowi ących zasoby ludzkie Grupy Kapitałowej LUG S.A. Liczba osób pozostaj ących w stosunku pracy ze spółk ą LUG S.A. na dzie ń 31.12.2017r. oraz na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania wynosiła 0. Szczegółowe informacje na temat zatrudnienia w całej Grupie Kapitałowej LUG S.A. przedstawia poni ższa tabela.

Tabela 15 Zasoby ludzkie Grupy Kapitałowej LUG S.A. oraz spółki LUG S.A. w 2017 roku

Grupa Kapitałowa LUG Wyszczególnienie LUG S.A. S.A. Liczba pracowników (pełny etat) 576 0

Liczba pracowników (niepełny etat) 3 0

Inne formy zatrudnienia 12 0 Średnia wieku pracowników 37 lat 8 m-cy - wy ższe - 49% średnie - 33% Struktura zatrudnienia wg wykształcenia - zawodowe - 13% podstawowe - 5% Kobiety – 41%, Struktura zatrudnienia wg płci - Męż czy źni – 59% Źródło: LUG S.A.

Wykres 7 Poziom zatrudnienia w Grupie Kapitałowej LUG S.A. w latach 2014 – 2017 w uj ęciu kwartalnym (zatrudnienie na podstawie umowy o prac ę)

555 576 532 527 539 534 492 484 465 475 440 437 443 452 398 399

I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. 2014 2015 2016 2017 Źródło: LUG S.A.

3.2.2. Społeczna odpowiedzialno ść biznesu

Wszystkie podmioty Grupy Kapitałowej LUG S.A. realizuj ą ide ę biznesu odpowiedzialnego społecznie uwzgl ędniaj ąc przepisy prawa, normy etyczne, a tak że interes społeczny. W swej codziennej działalno ści biznesowej firma dba o wysokie standardy i harmoni ę funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto Spółka anga żuje się w inicjatywy społeczno ści lokalnych oraz organizacji charytatywnych.

Wszystkie podmioty Grupy Kapitałowej LUG S.A. realizuj ą ide ę biznesu odpowiedzialnego społecznie uwzgl ędniaj ąc przepisy prawa, normy etyczne, a tak że interes społeczny. W swej codziennej działalno ści biznesowej firma dba o wysokie standardy i harmoni ę funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto Spółka anga żuje si ę w inicjatywy społeczno ści lokalnych oraz organizacji charytatywnych.

Funkcjonuj ąc w ramach Grupy Kapitałowej LUG S.A., Emitent w 2017 roku po raz kolejny wsparł Powiatowy Dom Dziecka z Żarach. W ramach celowej inicjatywy świ ątecznej pracownicy i firma, w odpowiedzi na listy dzieci do Świ ętego Mikołaja, spełniali dzieci ęce marzenia.

Bardzo wa żną aktywno ści ą maj ącą miejsce na przełomie 2016/2017 było wsparcie Centrum Interwencji Kryzysowej w Zielonej Górze, w ramach którego środki dedykowane na upominki dla klientów, LUG przeznaczył na remont i wyposa żenie mieszkania dedykowanego samotnym matkom z dziećmi, odbudowuj ącym swoje życie po traumatycznych przej ściach rodzinnych.

Ponadto Grup Kapitałowa LUG S.A. wspiera społeczno ść lokaln ą w ramach współpracy z licznymi szkołami, instytucjami i mniejszymi organizacjami charytatywnymi, co zostało docenione przez kapituł ę konkursu Biznes Wra żliwy Społecznie, która 3 grudnia 2017 roku przyznała LUG statuetk ę „Wspólna warto ść ” za działalno ść w zakresie CSR na rzecz lokalnej społeczno ści, otwarcie na współprac ę z podmiotami ekonomii społecznej oraz otwarte serce na ich potrzeby.

Odpowiedzialno ść społeczna w zakresie ochrony środowiska

Spółki Grupy Kapitałowej LUG S.A. prowadz ą odpowiedzialn ą polityk ę w dziedzinie ochrony środowiska oraz dokładaj ą nale żytej staranno ści, aby zarówno prowadzona działalno ść , jak i realizowane inwestycje były zgodne z wymogami i uwzgl ędniały osi ągni ęcia technologiczne w dziedzinie ochrony środowiska.

Szerzenie wiedzy z zakresu techniki świetlnej oraz nowoczesne narz ędzia marketingowe prowadz ą do wzrostu kultury energooszcz ędno ści w społecze ństwie, a w konsekwencji do zmian w strukturze asortymentowej na rzecz energooszcz ędnych produktów o wy ższych standardach u żytkowych. Czterna ście wiod ących przedsi ębiorstw z bran ży o świetleniowej w Polsce, ł ącz ąc własne cele prorozwojowe z postulatem ochrony środowiska utworzyło wspólnie organizacj ę: Zwi ązek Producentów Sprz ętu O świetleniowego „Pol-lighting”, którego LUG Light Factory Sp. z o.o. jest aktywnym członkiem (m.in. udział w Komisji Promocji) oraz partnerem projektu „Dobre Światło” realizowanego przez ww. Zwi ązek. Spółki Grupy Kapitałowej LUG S.A. nie poniosły w 2017 r. żadnych sankcji karnych z tytułu naruszenia wymaga ń z zakresu ochrony środowiska. Działania na rzecz ochrony środowiska nale żą do priorytetów LUG. Wdro żony i stosowany System Zarz ądzania Środowiskowego według mi ędzynarodowej normy ISO 14001:2015 oraz System Zarz ądzania Energi ą według normy ISO 50001:2011 potwierdzaj ą, że spółka zale żna Emitenta, LUG Light Factory Sp. z o.o., spełnia wymagania prawne zwi ązane z ochron ą środowiska. Zarówno Certyfikat Systemu Zarz ądzania Środowiskowego według normy ISO 14001:2015 jak i Certyfikat Systemu Zarz ądzania Energi ą według normy ISO 50001:2011 spółka LUG Light Factory Sp. z o.o. posiada od 2018 roku.

Odpowiedzialno ść społeczna w zakresie rozwoju zasobów ludzkich Grupa Kapitałowa LUG S.A. przykłada du żą wag ę do promocji takich warto ści jak równo ść , uczciwo ść i dialog. Maj ąc na uwadze sprawiedliwo ść społeczn ą i równo ść płci, Emitent dba o równowag ę w zakresie struktury płciowej zasobów ludzkich, a tak że sprzeciwia si ę wszelkim formom dyskryminacji i rasizmu. Stosunek pracowników płci żeńskiej do pracowników płci m ęskiej stanowi 41% do 59%. W składzie Zarz ądu oraz Rady Nadzorczej LUG S.A. 1/3 członków stanowi ą kobiety. Pracownikami firmy s ą osoby ró żnych narodowo ści. W ramach ście żki rozwoju, pracownicy spółek Grupy Kapitałowej LUG S.A. uczestnicz ą w licznych szkoleniach podnosz ących kwalifikacje zawodowe oraz rozszerzaj ą kompetencj ę na kursach językowych organizowanych w siedzibie firmy. Ponadto ka żda osoba rozpoczynaj ąca prac ę w firmie przebywa kilkudniowy cykl szkole ń z zakresu techniki świetlnej. Emitent wspiera tak że aktywno ść sportow ą pracowników skupionych w reprezentacji biegaczy LUG TEAM oraz w reprezentacji kolarzy górskich LUG MTB TEAM. Pod opiek ą firmy znajduje si ę równie ż utytułowany zawodnik powerliftingu osób niepełnosprawnych, który ma na swoim koncie udział w Igrzyskach Olimpijskich w Rio oraz wielu imprezach sportowych rangi mi ędzynarodowej. Działania Grupy Kapitałowej LUG S.A. w obszarze mecenatu sportu zostały docenione przez władze Zielonej Góry. W kwietniu 2016 roku Ryszard Wtorkowski, Prezes Zarz ądu Spółki otrzymał wyró żnienie Prezydenta Miasta za działania zwi ązane z mecenatem sportu.

Odpowiedzialno ść biznesu w ramach wsparcia sportu lokalnego

Grupa Kapitałowa LUG S.A. jest jednym ze sponsorów dru żyny koszykarskiej Stelmet BC Zielona Góra – aktualnego Mistrza Polski.

Firma LUG wspiera równie ż swoich pracowników, w tym Pana Marka Trykacza, pracownika LUG oraz wielokrotnego mistrza Polski, medalist ę mistrzostw Europy i wicemistrza Świata w podnoszeniu ci ęż arów osób niepełnosprawnych. Pan Marek Trykacz jest najlepszym zawodnikiem w swojej wadze w Europie i zajmuje I miejsce na li ście rankingowej naszego kontynentu.

3.2.3. Nagrody

W 2017 roku Emitent w imieniu własnym oraz całej Grupy Kapitałowej LUG S.A. otrzymał nagrody i wyró żnienia zaprezentowane w tabeli poni żej.

Tabela 16 Nagrody i wyró żnienia w 2017 roku Nagroda Opis Kapituła / organizator Park Technologiczny w Łom ży otrzymał III nagrod ę w kategorii Najlepsza Inwestycja „Iluminacja obiektów Polski Zwi ązek Przemysłu Oświetleniowa publicznych, prywatnych oraz Oświetleniowego obiektów sakralnych”.

Oprawa LUG Cruiser 2LED laureatem konkursu iF DESIGN iF International Forum iF Design Award 2017 AWARD w kategorii Produkty Design Oświetleniowe. Oprawa LUG Cruiser 2LED Design Zentrum Nadrenia Red Dot Design Award laureatem konkursu Red Dot Północna-Westfalia w Essen Design Award

I miejsce w kategorii du żych Zachodnia Izba Przemysłowo Lubuski Lider Biznesu przedsi ębiorstw dla LUG Light - Handlowa Factory Sp. z o.o. Nagroda główna dla LUG S.A. w The Best Annual Report kategorii spółek z rynku New Instytut Rachunkowo ści 2016 Connect za raport roczny LUG i Podatków S.A. za rok 2016.

Nagroda za najlepszy serwis Stowarzyszenie Emitentów Złota Strona Emitenta X relacji inwestorskich w kategorii Giełdowych spółek z rynku NewConnect Nagroda w postaci statuetki „Wspólna Warto ść ” dla LUG Light Factory Sp. z o.o. za działalno ść w zakresie CSR na Fundacja na rzecz Collegium Biznes Wra żliwy Społecznie rzecz lokalnej społeczno ści, Polonicum otwarcie na współprac ę z podmiotami ekonomiii społecznej oraz otwarte serce na ich potrzeby. Źródło: LUG S.A.

3.2.4. Targi i konferencje

LUG Light Factory Sp. z o.o., jako spółka zale żna Emitenta i podmiot realizuj ący działalno ść projektow ą, produkcyjn ą i handlow ą reprezentowała Grup ę Kapitałow ą LUG S.A. w 2017 roku na wielu targach i spotkaniach bran żowych:

• LED EXPO Benelux 2017 • Konferencja „Argentina – the country to invest in” • „Green Land of Modern Technologies” - Prezentacja LUG w Parlamencie Europejskim • Power&Electricity World Africa 2017 • Hanover Messe 2017 • Barcelona Building Construmat 2017 • V Kongres Infrastruktury Polskiej • LED Expo Ukraine 2017 • Festival Architektury 2017 • Smart City Forum • Konferencja BIMobject Poland • Kongres Transportu Publicznego Warszawa 2017 • Konferencja „Energetyka przygranicza Polski i Niemiec – świat energii jutra” • Targi Power Kazakhstan 2017 • Smart City Expo World Congress 2017 • Konferencja INSEC 2017 • Energy Expo Arena 2017 • Kongres O świetleniowy LED Polska 2017 • Forum Lumiville – Dni O świetlenia

3.2.5. Relacje inwestorskie Transparentno ść oraz wysoka jako ść polityki informacyjnej to najwa żniejsze elementy realizowanej przez LUG S.A. komunikacji ze środowiskiem rynku kapitałowego. W tym celu Emitent wykorzystuje dwa rodzaje instrumentów. Pierwszym z nich s ą działania o charakterze obligatoryjnym, drugi rodzaj to alternatywne narz ędzia komunikacji. Zarz ąd Emitenta dokłada wszelkiej staranno ści, aby w obu obszarach działa ć z zachowaniem najwy ższych standardów. Realizuj ąc obligatoryjne obowi ązki informacyjne, LUG S.A. uzupełnia je o szereg działań z zakresu komunikacji korporacyjnej, które pozwalaj ą inwestorom jak najlepiej pozna ć Emitenta i podejmowa ć racjonalne decyzje inwestorskie. W obszarze uzupełniaj ących działa ń z zakresu komunikacji na szczególn ą uwag ę zasługuj ą nast ępuj ące:

• Publikacja raportu rocznego za 2016 w wersji online W 2017 roku LUG S.A. jako jedna z nielicznych spółek na rynku NewConnect opublikowała raport roczny za 2016 r. w wersji online. Taka forma raportu, obok tradycyjnej wersji drukowanej jest nowoczesn ą form ą komunikacji odpowiadaj ącą światowym trendom digitalizacji wszystkich sfer biznesu. Jest to standard, który na stałe wszedł do kanonu komunikacji Grupy Kapitałowej LUG S.A. - to ju ż kolejne po raportach za rok 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 roku sprawozdanie roczne zakomunikowane inwestorom w tej formie. Opublikowany raport roczny za 2016 rok został doceniony i wyró żniony w konkursie The Best Annual Report przez Instytut Rachunkowo ści i Podatków.

• Zwyci ęstwo w konkursie Złota Strona Emitenta W 2017 roku serwis relacji inwestorskich LUG S.A. zwyci ęż ył w kolejnej edycji konkursu Złota Strona Emitenta w kategorii spółek z rynku NewConnect. Wyniki plebiscytu organizowanego przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych ogłoszono w czerwcu 2017 roku. Serwis relacji inwestorskich LUG S.A. po raz ósmy z rz ędu trafił do finałowej trójki, natomiast tytuł najlepszej strony na rynku NewConnect otrzymał po raz pi ąty z rz ędu oraz szósty raz w historii konkursu (nagrody w latach: 2009, 2013, 2014, 2015, 2016). W uzasadnieniu werdyktu wymienione zostały takie cechy serwisu relacji inwestorskich LUG S.A. jak bie żą ca aktualizacja zawarto ści, bardzo atrakcyjna szata graficzna, a tak że niespotykana w śród serwisów internetowych spółek notowanych na rynku NewConnect funkcjonalno ść , jak ą jest mo żliwo ść synchronizacji kalendarium wydarze ń istotnych dla inwestorów z kalendarzem Google.

• LUG S.A. laureatem „The Best Annual Report 2016” W dniu 19 pa ździernika 2017 r., LUG S.A otrzymał nagrod ę główn ą w kategorii spółek z rynku NewConnect za raport roczny LUG S.A. za rok 2016, przyznawan ą przez kapituł ę konkursu „The Best Annual Report 2016”. To ju ż czwarta nagroda przyznana spółce za wysokie standardy raportowania. Uroczysta gala finałowa, podczas której wyró żnienie odebrał Prezes LUG S.A. Ryszard Wtorkowski, zorganizowana została przez Instytut Rachunkowo ści i Podatków w sali notowa ń Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie.

3.2.6. Działania marketingowe Rok 2017 był czasem komunikowania i wdra żania w organizacji Strategicznych Kierunków Rozwoju na lara 2017 – 2021. Przyj ęte do realizacji kierunki koncentruj ą si ę na trzech grupach decydentów – architekci, włodarze i projektanci wn ętrz. To wła śnie na tych grupach skupiały si ę wszelkie działania marketingowe w ramach Grupy Kapitałowej LUG S.A. Głównym motywem tworzenia materiałów marketingowych była ich personalizacja i dostosowanie do potrzeb ka żdej spo śród zidentyfikowanych grup decydentów.

Komunikacja marketingowa skierowana do wn ętrza organizacji koncentrowała si ę na działaniach wspieraj ących identyfikacj ę pracowników z nowymi kierunkami rozwoju. Do najwa żniejszych działa ń z tego obszaru nale ży kampania zwi ązana z komunikacj ą strategii oparta na filmie i evencie strategicznym „poLUGmy strategi ę!”.

Inne wybrane działania marketingowe: • Strefa P - realizacja i wdro żenie narz ędzi typu self-service dla pracowników w ramach poprawy efektywno ści procesów wewn ętrznych; • Udział LUG w najwi ększych targach bran żowych Light & Biulding we Frankfurcie nad Menem – prace koncepcyjne, wyłonienie wykonawców. Targi odbyły si ę w marcu 2018 roku. • Jednolity System Zarz ądzania Projektami – prace koncepcyjne i wyłonienie wykonawców, realizacja nast ąpi w 2018 roku. • Film strategiczny – materiał video prezentuj ący filozofi ę działania LUG w obszarze współdziałania z decydentami i w kontek ście wyłonionych warto ści. • poLUGmy strategi ę! – event integracyjny dla pracowników LUG, którego celem jest konsolidacja środowiska LUG wokół wspólnie wyłonionych warto ści i obranych strategicznych kierunków rozwoju. Kluczowym projektem realizowanym przez Departament Marketingu w 2018 roku, którego etap przygotowawczy był realizowany w II połowie 2017 roku był udział LUG w najwi ększych targach bran ży oświetleniowej na świecie Light + Building we Frankfurcie nad Menem. Targi Light+Building to miejsce czerpania inspiracji i najwi ększa na świecie arena rynku o świetleniowego. Ponad 2700 czołowych producentów o świetlenia z 55 pa ństw z całego świata pokazuje nowo ści, inspiruje i wyznacza trendy dotycz ące o świetlenia. Grupa Kapitałowa LUG S.A. zaprezentowała najnowsze rozwi ązania oświetleniowe na innowacyjnym w formie i rozwi ązaniach stoisku o powierzchni 240 mkw. Tematem przewodnim tegorocznej edycji Light + Building było „smartification” - technologia smart w codziennym życiu. Filozofa marki została odzwierciedlona w strefach tematycznych stoiska, na którym prezentowane były rozwi ązania dla architektów, projektantów wn ętrz i włodarzy miast.

3.2.7. Post ępowania przed s ądem

W dniu 13.07.2016 r. Zarz ąd LUG S.A. przekazał informacj ę o wszcz ęciu przez Prezesa Urz ędu Regulacji Energetyki (,,Prezes URE"), z urz ędu, post ępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia LUG Light Factory Sp. z o.o., spółce zale żnej LUG S.A. ("Spółka"), kary pieni ęż nej w zwi ązku z powzi ęciem podejrzenia o naruszeniu przez Spółk ę obowi ązku stosowania si ę do wprowadzonych w dniach 10 - 31 sierpnia 2015 r. ogranicze ń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej, co, zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 3a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz.U. 2012 nr 0 poz. 1059 ze zm., ,,Ustawa PE"), podlega karze pieni ęż nej.

W nawi ązaniu do powy ższego post ępowania, w dniu 27 grudnia 2017 roku do siedziby Emitenta wpłyn ęła decyzja Prezesa Urz ędu Regulacji Energetyki w sprawie nało żenia kary pieni ęż nej w wysoko ści 1.000 zł (słownie: tysi ąc złotych) na spółk ę zale żną Emitenta – LUG Light Factory Sp. z o.o. z siedzib ą w Zielonej Górze za niestosowanie si ę do ogranicze ń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej wprowadzonych w dniach 10 - 31 sierpnia 2015 roku, co zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 3a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz.U. z 2012 poz. 1059 ze zm.), podlega karze pieni ęż nej. Wysoko ść kary nało żonej przez Prezesa URE odzwierciedla bardzo niewielki stopie ń przekroczenia przez LUG Light Factory Sp. z o.o. wprowadzonych w dniach 10-31 sierpnia 2015 roku ogranicze ń w poborze energii elektrycznej, tj. tylko w trakcie dwóch godzin w dniu 10 sierpnia 2015 roku, czyli w pierwszych godzinach pierwszego dnia obowi ązywania ograniczenia, które ł ącznie obejmowało okres 22 dni oraz uwzgl ędnia działania podj ęte przez Spółk ę celem jak najszybszego dostosowania si ę do wprowadzonych ogranicze ń. LUG Light Factory Sp. z o.o. w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania decyzji, odwołała si ę od niniejszej decyzji.

W okresie sprawozdawczym tj. w okresie od 01.01.2017 - 31.12.2017 r. oraz na dzie ń sporz ądzenia niniejszego sprawozdania LUG S.A., ani pozostałe spółki wchodz ące w skład Grupy Kapitałowej LUG S.A. nie prowadziły innych istotnych post ępowa ń przed s ądem, organem wła ściwym dla post ępowania arbitra żowego lub organem administracji publicznej.

3.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

3.3.1. Tło makroekonomiczne

Działalno ść spółki LUG S.A., realizuj ącej funkcje zarz ądcze i kontrolne wobec spółek nale żą cych do Grupy Kapitałowej LUG S.A., nie podlegała bezpo średnim wpływom czynników makroekonomicznych.

Wska źniki gospodarcze charakteryzuj ące otoczenie, w którym funkcjonowały spółki zale żne LUG S.A. w 2017 roku zostały opisane w Skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2017 rok.

3.3.2. Sytuacja finansowa LUG S.A. Zarz ąd Emitenta wypełniaj ąc obowi ązki informacyjne spółek notowanych na rynku NewConnect publikuje Jednostkowe sprawozdanie finansowe LUG S.A. Dane te obrazuj ą jednak wył ącznie sytuacj ę Spółki b ędącej podmiotem dominuj ącym Grupy Kapitałowej LUG S.A., która bezpo średnio nie prowadzi działalno ści operacyjnej.

Tabela 17. Jednostkowy rachunek wyników LUG S.A.

2016 2017 Przychody ze sprzeda ży 1,02 1,61 przychody kraj 1,02 1,61 % przychodów z kraju 100,0% 100,0% przychody zagranica 0,00 0,00 % przychodów z zagranicy 0,0% 0,0% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 0,00 0,01 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów jako % 0,0% 0,6% przychodów Zysk brutto na sprzeda ży 1,02 1,60 Rentowno ść brutto na sprzeda ży 100,0% 99,4% Pozostałe przychody operacyjne 0,00 0,00 Koszty sprzeda ży 0,00 0,00 Koszty sprzeda ży jako % przychodów 0,0% 0,0% Koszty ogólnego zarz ądu 0,95 1,46 Koszty ogólnego zarz ądu jako % przychodów 93,1% 90,7% Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,12 EBITDA 0,07 0,01 Rentowno ść EBITDA 6,6% 0,9% Zysk na działalno ści operacyjnej 0,07 0,01

Rentowno ść operacyjna 6,9% 0,6% Przychody finansowe 0,77 1,94 Koszty finansowe 0,00 0,00 Zysk przed opodatkowaniem 0,84 1,95 Podatek dochodowy 0,05 -0,01 Zysk netto z działalno ści kontynuowanej 0,78 1,96 Zysk netto 0,78 1,96 Rentowno ść netto 76,5% 121,7% Zysk netto nale żny akcjonariuszom jednostki dominuj ącej 0,78 1,96 Zysk netto na jedn ą akcj ę (zł) 0,11 0,27

Źródło: Emitent

Tabela 18. Jednostkowy bilans LUG S.A.

31.12.2016 31.12.2017 AKTYWA Aktywa trwałe 33,79 30,22 Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 Warto ści niematerialne 0,00 0,00 Inwestycje w jednostkach podporz ądkowanych 29,62 29,77 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,03 0,03 Nale żno ści długoterminowe 0,54 0,42 Aktywa obrotowe 0,81 0,32 Zapasy 0,00 0,00 Nale żno ści handlowe 0,34 0,25 Pozostałe nale żno ści 0,45 0,05 Rozliczenia mi ędzyokresowe 0,00 0,00 Środki pieni ęż ne i ich ekwiwalenty 0,02 0,01 Aktywa razem 34,60 30,54 PASYWA Kapitał własny 34,41 30,12 Kapitał akcjonariuszy mniejszo ściowych 0,00 0,00 Zobowi ązania długoterminowe 0,06 0,02 Długoterminowe kredyty i po życzki 0,00 0,00 Pozostałe długoterminowe zobowi ązania finansowe 0,00 0,00 Długoterminowe rozliczenia mi ędzyokresowe przychodów 0,00 0,00 Zobowi ązania krótkoterminowe 0,13 0,41 Krótkoterminowe kredyty i po życzki 0,00 0,00 Pozostałe krótkoterminowe zobowi ązania finansowe 0,00 0,00 Krótkoterminowe zobowi ązania handlowe 0,04 0,22 Pozostałe krótkoterminowe zobowi ązania 0,05 0,14 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 0,02 0,04

Pasywa razem 34,60 30,54 Warto ść ksi ęgowa na akcj ę (zł) 4,83 4,27 Źródło: Emitent

Tabela 19. Jednostkowy rachunek przepływów pieni ęż nych LUG S.A.

2016 2017 DZIAŁALNO ŚĆ OPERACYJNA Zysk przed opodatkowaniem 0,84 1,95 Korekty razem -1,01 -1,49 Amortyzacja 0,00 0,00 Zyski z tytułu ró żnic kursowych -0,17 0,00 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -0,60 -1,94 Zysk z działalno ści inwestycyjnej 0,00 0,00 Zmiana stanu rezerw 0,00 0,02 Zmiana stanu zapasów 0,00 0,00 Zmiana stanu nale żno ści -0,26 0,19 Zmiana stanu zobowi ąza ń krótkoterminowych, z wyj ątkiem po życzek i 0,02 0,23 kredytów Zmiana stanu rozlicze ń mi ędzyokresowych 0,00 0,00 Przepływy pieni ęż ne netto z działalno ści operacyjnej -0,19 0,42 DZIAŁALNO ŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 0,20 2,27 Zbycie warto ści niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów 0,00 0,00 trwałych Wydatki 0,00 1,69 Nabycie warto ści niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 0,00 0,00 aktywów trwałych Przepływy pieni ęż ne netto z działalno ści inwestycyjnej 0,20 0,58 DZIAŁALNO ŚĆ FINANSOWA Wpływy 0,00 0,00 Wydatki 0,00 1,01 Spłaty kredytów i po życzek 0,00 0,00 Płatno ść zobowi ąza ń z tytułu umów leasingu finansowego 0,00 0,00 Odsetki 0,00 0,00 Przepływy pieni ęż ne netto z działalno ści finansowej 0,00 -1,01 Środki pieni ęż ne Przepływy pieni ęż ne netto razem 0,01 -0,01 Środki pieni ęż ne na pocz ątku okresu 0,01 0,02 Środki pieni ęż ne na koniec okresu 0,02 0,01 Źródło: Emitent

3.3.3. Realizacja prognozy na 2017 rok Emitent nie publikował prognoz finansowych na okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

3.3.6. Przewidywana sytuacja finansowa LUG S.A. oraz spółek zale żnych

Aspekty takie jak stabilno ść operacyjna Grupy Kapitałowej LUG S.A., zrealizowane inwestycje, a tak że perspektywy rozwoju bran ży o świetleniowej pozwalaj ą na pozytywn ą ocen ę szans rozwojowych Emitenta.

Zarz ąd LUG S.A. formułuje pozytywne oczekiwania wobec przyszłych wyników finansowych, zarówno na poziomie przychodów ze sprzeda ży, jak równie ż innych kluczowych pozycji finansowych.

Według raportu IPAG oceniaj ącego stan koniunktury gospodarczej w Polsce w uj ęciu sektorowym w 2017 roku najszybciej rozwijaj ącą si ę cz ęś ci ą gospodarki było budownictwo. To sektor bardzo silnie skorelowany z bran żą o świetleniow ą dlatego wszelkie prognozy w tym obszarze maj ą kluczowe znaczenie dla Emitenta. Wg prognozy IPAG, dynamika wzrostu w budownictwie b ędzie w 2018 roku utrzymywa ć si ę na poziomie zbli żonym do poziomu z poprzedniego roku. Warto ść dodana w tym sektorze zwi ększy si ę o prawie 11 proc. Rok 2019 b ędzie w budownictwie, wg prognozy IPAG, tylko nieco słabszy. Warto ść dodana w przemy śle wzro śnie o 5,4 proc., w budownictwie o 10,0 proc., a w usługach rynkowych o 3,6 proc. 9

W 2018 roku oczekiwane jest równie ż odrodzenie popytu inwestycyjnego, obserwowane ju ż w ko ńcu 2017 roku. B ędzie ono wynika ć z jednoczesnego wzrostu inwestycji prywatnych, publicznych oraz samorz ądowych. 10

Według prognozy IPAG, w roku 2018 tempo wzrostu eksportu wyniesie 8,0 proc., natomiast import w tym samym okresie wzro śnie o 7,8 proc. W 2019 roku obie te warto ści obni żą si ę (odpowiednio do poziomu 7,8 oraz 7,5 proc., a niewielka przewaga dynamiki eksportu nad dynamik ą importu utrzyma si ę. Wzrostowi handlu zagranicznego b ędzie towarzyszy ć w 2018 roku aprecjacja kursu złotego wzgl ędem dolara ameryka ńskiego i euro, która wyhamuje pod koniec roku. W 2019 roku spodziewa ć si ę nale ży stabilizacji kursu walutowego złotego. Zgodnie z przewidywaniami IPAG, średni kurs euro, zarówno w 2018 roku, jak i w 2019 roku wyniesie 4,1 zł, a dolara 3,4 zł 11 .

Oprócz bie żą cej kondycji finansowej Grupy Kapitałowej LUG S.A. przyszłe wyniki finansowe s ą uzale żnione od innych czynników zewn ętrznych , z których najwa żniejsze to: • Konieczno ść obni żenia poziomu konsumpcji energii elektrycznej w Polsce w celu realizacji zobowi ąza ń wobec Unii Europejskiej, co mo że zdynamizowa ć proces wymian przestarzałego oświetlenia konwencjonalnego na produkty w technologii LED; • Zgodny z prognozowanym rozwój segmentu oświetlenia ogólnego tj. segmentu działalno ści Grupy Kapitałowej LUG S.A. Według najnowszych prognoz o świetlenie ogólne b ędzie najszybciej rosn ącym segmentem bran ży w kolejnych latach. W jego zakresie najistotniejsz ą rol ę odgrywa segment LED, którego wartość szacowana jest na 80 miliardów dolarów w 2020 roku (ponad 80 proc. rynku o świetleniowego) 12 ; • Regulacje prawne w obszarze ograniczenia wpływu przemysłu na środowisko naturalne oraz w obszarze zwi ększania efektywno ści energetycznej budynków i obiektów infrastrukturalnych; • Tempo wzrostu segmentu IoT (Internet rzeczy) oraz sterowanie o świetleniem;

9 „Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 1/2018 (stycze ń 2018 r.)”, IPAG 10 Ibidem 11 Ibidem 12 McKinsey&Company, „Lighting the way: Perspectives on the global lighting market”, second edition, 2012.

• Dojrzało ść konsumentów, która przeło ży si ę na skłonno ść do płacenia za dodatkowe funkcjonalno ści w ramach inteligentnego o świetlenia w ogólnym ekosystemie usług zwi ązanych z IoT oraz trendem „human centric lighting”; oraz od czynników wewn ętrznych , spo śród których na uwag ę zasługuj ą: • realizacja przyj ętych Strategicznych Kierunków Rozwoju LUG na lata 2017 – 2021” w ramach których przyj ęto zało żenie, że najwi ększe znaczenie dla kondycji LUG ma współpraca z trzeba podstawowymi grupami decydentów tj. architektami, włodarzami i projektantami wn ętrz, • rozbudowa portfolio zgodnie z potrzebami rynku w oparciu o idee innowacyjno ści i designu na najwy ższym światowym poziomie; • ewolucja struktury organizacyjnej pod ąż aj ąca za wdra żanymi kierunkami rozwoju i pozwalaj ąca organizacji na dostosowanie si ę do zmieniaj ących si ę warunków funkcjonowania; • dalsze zwi ększanie efektywno ści procesów customizacji w wyniku wchłoni ęcia Sekcji Customizacji przez Dywizj ę R&D; • rozbudowa i zmiany w zakresie mo żliwo ści produkcyjnych, w szczególno ści w zakresie istniej ących jak równie ż nowych mocy produkcyjnych; • struktura przychodów z dominuj ącym udziałem rozwi ąza ń ledowych (>95%); • ekspansja na nowe rynki; • otwarcie fabryki LUG w Argentynie, realizacja kontraktu z Rz ądem Prowincji Misiones, dalsza ekspansja na obszarze Ameryki Południowej; • dynamiczny rozwój na rynkach eksportowych, pogł ębianie penetracji tych rynków i umacnianie pozycji cenionego dostawcy kompleksowych rozwi ąza ń świetlnych poza granicami kraju.

Zarówno czynniki zewn ętrzne, jak i wewn ętrzne s ą uwzgl ędniane przez Zarz ąd LUG S.A. w procesie zarz ądzania spółkami zale żnymi i realizacji Strategicznych Kierunków Rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A. W ramach niniejszych Kierunków Rozwoju Emitent przyj ął do realizacji cel główny, który zakłada osi ągni ęcie tempa wzrostu przychodów ze sprzeda ży Grupy LUG na poziomie 10% CAGR w najbli ższych 5 latach.

3.4. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A.

W odpowiedzi na nowe wyzwania rynkowe, Emitent sformułował i upublicznił w 2017 roku Strategiczne Kierunki Rozwoju LUG, które uwzgl ędniaj ą perspektyw ę czasow ą kolejnych 5 lat.

W ramach strategicznych kierunków rozwoju zostały wyznaczone trzy podstawowe obszary rozwoju organizacji, zdefiniowano pi ęć grup interesariuszy i okre ślono cel główny i trzy cele wspieraj ące. Jednocze śnie redefiniowano filozofi ę działania, któr ą odzwierciedla nowa misja i wizja.

Grupa Kapitałowa LUG S.A. stawia sobie za cel dynamiczny rozwój, którego "motorem" jest podej ście zorientowane na człowieka, zarówno w rozumieniu wewn ętrznym, jak i rynkowym. Podj ęto decyzj ę o wsparciu filozofii działania i systemu zarz ądzania metodologi ą zarz ądzania przez warto ści, których wyłonienie z udziałem pracowników całej organizacji stało si ę fundamentalnym narz ędziem wsparcia przyszłego rozwoju organizacji.

Wyodr ębniono 3 drogi rozwoju:

• Internacjonalizacja – bazuje na wprowadzaniu modeli biznesowych odpowiadaj ących wymaganiom poszczególnych rynków. Polega na budowaniu lokalnych struktur, co pozwoli efektywnie kooperowa ć z lokaln ą społeczno ści ą danego kraju i dzi ęki temu dynamicznie wzrasta ć. Centrum zainteresowania Grupy Kapitałowej LUG S.A. b ędą stanowiły rynki Ameryki Południowej.

• Innowacyjno ść – wprowadzana poprzez ka żdy aspekt funkcjonowania organizacji, pocz ąwszy od portfolio opartego o zaawansowane systemy zarz ądzania o świetleniem, poprzez innowacje

technologiczne, po nacisk na badania i rozwój, realizowany we współpracy z jednostkami naukowymi oraz młodymi spółkami wnosz ącymi du ży potencjał intelektualny. W okresie realizacji kierunków rozwoju wyznaczonych na lata 2017- 2021 Spółka planuje zrealizowa ć projekty z zakresu B+R o warto ści około 25 milionów złotych.

• Kultura organizacyjna – będąca elementem zwi ększania komfortu i satysfakcji interesariuszy zarówno tych pracuj ących w strukturach organizacji, jak i tych b ędących klientami i inwestorami LUG. Kluczowym elementem rozwoju w obszarze kultury organizacyjnej jest zarz ądzanie przez warto ści w znaczeniu narz ędzia wyzwalania potencjału rozwojowego organizacji.

Rozwój organizacji w ramach wyznaczonych obszarów rozwoju stanie si ę fundamentem ewolucji obecnego modelu biznesowego bazuj ącego na zało żeniach handlowo-produkcyjnych w kierunku modelu usługowego . Rozwój modeli biznesowych opartych o usług ę zarz ądzania światłem pozwoli generowa ć wy ższe mar że i wydłu żać ła ńcuch budowy warto ści (od projektu i produkcji komponentów, przez instalacj ę po zarz ądzanie systemem, jego utrzymanie i przyszłe udoskonalenia).

Wyznaczone kierunki rozwoju będą realizowane poprzez umacnianie relacji z grupami interesariuszy, w tym w szczególno ści:

• Architekci • Włodarze • Projektanci wn ętrz • Wła ściciele • Pracownicy.

Wytyczone przez Zarz ąd Spółki strategiczne kierunki rozwoju zakładaj ą realizacj ę nast ępuj ących celów w perspektywie do 2021 roku:

• Cel główny: Osi ągni ęcie tempa wzrostu przychodów ze sprzeda ży Grupy kapitałowej LUG S.A. na poziomie 10% CAGR w okresie najbli ższych 5 lat. • Cele wspieraj ące: 1) Wzrost – udział zrealizowanych projektów o wartości powy żej 1 mln euro w przychodach ze sprzeda ży na poziomie 10% w perspektywie do 2021 roku; 2) Globalizacja – wzrost udziału przychodów z eksportu do poziomu 75% w przychodach Grupy Kapitałowej w perspektywie do 2021 roku; 3) Mar że – zwi ększenie i trwałe utrzymanie w perspektywie kilku lat mar ży brutto na sprzeda ży na poziomie przekraczaj ącym 40%.

W opinii Zarz ądu Spółki realizacja przyj ętych strategicznych kierunków rozwoju na lata 2017 - 2021, pozwoli uzyska ć trwały wzrost sprzeda ży i wyników finansowych, co przeło ży si ę na wzrost warto ści fundamentalnej Grupy Kapitałowej LUG S.A.

Przedstawione informacje i cele dotycz ące strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A. nie stanowiły prognozy wyników finansowych.

3.5. Nabycie/zbycie udziałów (akcji) własnych

Zgodnie z art. 49 ust. 2 pkt 5 Ustawy o rachunkowo ści sprawozdanie z działalno ści jednostki powinno zawiera ć informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególno ści celu ich nabycia, liczbie i warto ści nominalnej, ze wskazaniem, jak ą cz ęść kapitału zakładowego reprezentuj ą, cenie nabycia oraz cenie sprzeda ży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. Przy czym w przypadku raportu skonsolidowanego nale ży poda ć informacje o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez jednostk ę dominuj ącą, jednostki wchodz ące w skład grupy kapitałowej oraz osoby działaj ące w ich imieniu (vide: art. 55 ust. 2 Ustawy o rachunkowo ści).

W okresie 01.01.2017r. – 31.12.2017r. Emitent nie nabywał, ani nie sprzedawał akcji własnych.

Osoby działaj ące w imieniu podmiotów wchodz ących w skład Grupy Kapitałowej LUG S.A. zostały wskazane w punkcie 1.2.1. niniejszego sprawozdania.

3.6. Zdarzenia i okoliczno ści istotnie wpływaj ące na działalno ść po 31.12.2017r.

Po zako ńczeniu roku obrotowego, tj. po 31.12.2017 r. do dnia zatwierdzeniem sprawozdania finansowego miały miejsce nast ępuj ące zdarzenia, które wpłyn ęły na działalno ść Grupy Kapitałowej LUG S.A.:

• Najlepsza Inwestycja O świetleniowa 2017 Komisja Konkursu organizowanego przez Polski Zwi ązek Przemysłu O świetleniowego nagrodziła zrealizowane przez firm ę LUG Light Factory projekty za wykorzystanie najlepszych rozwi ąza ń oświetleniowych, które idealnie harmonizuj ą si ę z przyj ętą koncepcj ą architektoniczn ą. Uroczyste wr ęczenie nagród laureatom konkursu odbyło si ę 31 stycznia 2018 r. podczas targów Światło 2018 w Warszawie. Nagrodzonymi obiektami s ą budynek Comarch w Łodzi oraz Bulwary Nabrze ża Starówki w Szczecinie.

• Byki i Nied źwiedzie NewConnect Gazeta Giełdy Parkiet po raz 24. wr ęczyła nagrody rynku kapitałowego „Byki i Nied źwiedzie” oraz „Złote Portfele” przyznawane najlepszym spółkom, instytucjom i osobowo ściom warszawskiej giełdy. Statuetk ę w kategorii „Spółka roku z rynku NewConnect” otrzymała Grupa Kapitałowa LUG S.A. Podczas tegorocznej gali „Byków i Nied źwiedzi”, która odbyła si ę 21 marca 2018 roku w siedzibie Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie, rozdano nagrody dla najlepszych firm polskiego rynku kapitałowego. Statuetk ę Byka dla „Najlepszej spółki na rynku NewConnect” zdobyła spółka LUG S.A.

• Targi Light+Builing 2018 We Frankfurcie nad Menem odbyły si ę jedne z najwi ększych i najwa żniejszych targów bran ży oświetleniowej, light+building 2018. Na swoim stoisku, firma LUG zaprezentowała szerokie spektrum innowacyjnych rozwi ąza ń opracowanych z my ślą o spełnieniu jak najszerszego zakresu potrzeb jej partnerów biznesowych. Odbywaj ące si ę co dwa lata targi Light+Building ści ągaj ą do Frankfurtu ponad 200 tys. profesjonalistów poszukujących najnowszych, najbardziej innowacyjnych rozwi ąza ń dla bran ży oświetleniowej i budowlanej. W śród wystawców nie mogło zabrakn ąć LUG Light Factory, jednego z wiod ących europejskich producentów profesjonalnych rozwi ąza ń o świetleniowych. Podczas tegorocznej edycji targów Light+Building, stoisko LUG odzwierciedlało strategiczne kierunki rozwoju firmy. W trzech wyj ątkowych strefach stoiska zaprezentowane zostały rozwi ązania dedykowane strategicznym grupom docelowym LUG: architektom, projektantom wn ętrz i włodarzom miast.

• Odst ąpienie od stosowania zasady zawartej w punkcie 16 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect W raporcie bie żą cym nr 3/2018 Zarz ąd LUG S.A. poinformował o odst ąpieniu wraz z dniem 16 stycznia 2018 roku od publikowania raportów miesi ęcznych, o których mowa w pkt. 16 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect zawartych w Zał ączniku nr 1 do Uchwały nr 795/2008 Zarz ądu GPW w Warszawie S.A. z dnia 31 pa ździernika 2008 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”, zmienionych nast ępnie Uchwał ą nr 293/2010 Zarz ądu GPW w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. W opinii Zarz ądu LUG S.A. bior ąc pod uwag ę zbie żno ść informacji zawartych w raportach miesi ęcznych z informacjami przekazywanymi regularnie za po średnictwem raportów bie żą cych i okresowych, które Spółka sporz ądza zgodnie z obowi ązuj ącymi przepisami prawa, terminowo publikowane raporty bie żą ce i okresowe umo żliwiaj ą wszystkim zainteresowanym, w tym inwestorom indywidulanym, zapoznanie si ę

z wszelkimi okoliczno ściami i zdarzeniami, które mog ą mie ć istotny wpływ na sytuacj ę gospodarcz ą, maj ątkow ą i finansow ą Spółki lub które mogłyby w sposób znacz ący wpłyn ąć na cen ę lub warto ść akcji LUG S.A.

• Podwy ższenie kapitału zakładowego w BIOT Sp. z o.o. W dniu 23 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BIOT Sp. z o.o. z siedzib ą w Zielonej Górze („Spółka), podj ęło uchwał ę w sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z tre ści ą uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwy ższony z kwoty 80.000,00 zł do kwoty 120.000,00 zł, tj. o kwot ę 40.000,00 zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o warto ści nominalnej 50,00 zł ka żdy. Nowoutworzone udziały zostan ą obj ęte przez dotychczasowych wspólników Spółki: Emitenta oraz spółk ę Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze. Emitent obejmie 408 udziałów o ł ącznej warto ści nominalnej 20.400 zł i pokryje je w cało ści gotówk ą w kwocie 315.000,00 zł. Drugi wspólnik Spółki: Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze obejmie 392 udziały o ł ącznej warto ści nominalnej 19.600 zł i pokryje je w cało ści wkładem niepieni ęż nym w postaci praw własno ści intelektualnej. Środki pozyskane z podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki zostan ą przeznaczone na finansowanie kolejnych etapów realizacji projektów BIOT Sp. z o.o.

• Podwy ższenie kapitału zakładowego w BIOT Sp. z o.o. W dniu 20 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BIOT Sp. z o.o. z podj ęło uchwał ę w sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z tre ści ą uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwy ższony z kwoty 120.000,00 zł do kwoty 160.000,00 zł, tj. o kwot ę 40.000,00 zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o warto ści nominalnej 50,00 zł ka żdy. Nowoutworzone udziały zostały obj ęte przez dotychczasowych wspólników Spółki: Emitenta oraz spółk ę Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze. Emitent obj ął 408 udziałów o ł ącznej warto ści nominalnej 20.400 zł i pokrył je w cało ści gotówk ą w kwocie 275.000,00 zł. Drugi wspólnik Spółki: Toka – Burzy ński, Guzowski Spółka Jawna z siedzib ą w Zielonej Górze obj ął 392 udziały o ł ącznej warto ści nominalnej 19.600 zł i pokrył je w cało ści wkładem niepieni ęż nym w postaci praw własno ści intelektualnej. Środki pozyskane z podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki zostan ą przeznaczone na finansowanie kolejnych etapów realizacji projektów BIOT Sp. z o.o.

3.7. Informacje o audytorze

Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego LUG S.A. podana została w nocie nr 29 sprawozdania finansowego LUG S.A. za 2017 rok.

3.8. Stanowisko Zarz ądu w przedmiocie zastrze żenia zawartego w Sprawozdaniu niezale żnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego LUG S.A. za rok obrotowy od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

Pełna tre ść zastrze żenia wyra żonego w Sprawozdaniu niezale żnego biegłego rewidenta:

„Po analizie przesłanek zwi ązanych z utrat ą warto ści, w zwi ązku z przedłu żaj ącym si ę okresem zwrotu poniesionych na rynku brazylijskim nakładów, Zarz ąd badanej jednostki zdecydował o utworzeniu odpisu aktualizuj ącego warto ść po życzek i udziałów w spółce zale żnej LUG w kwocie 5.245,5 tys. zł, co odpowiada ich warto ści bilansowej w korespondencji z pozycj ą niepodzielony wynik finansowy. Zdaniem biegłego jednostka powinna uj ąć odpis aktualizuj ący w korespondencji z wynikiem bie żą cego okresu. ”

Wpływ przedmiotu zastrze żenia na badane sprawozdanie finansowe:

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym LUG S.A. za 2017 rok

Kapitały zapasowy ze Wynik Niepodzielony Kapitał Kapitał sprzeda ży Akcje Pozostałe finansowy Wyszczególnienie wynik własny zakładowy akcji własne kapitały bie żą cego finansowy ogółem powy żej okresu ceny nominalnej

dwana ście miesi ęcy zako ńczonych 31.12.2017 r.

Kapitał własny na dzie ń 1 800 23 815 0 7 597 415 784 34 411 01.01.2017 r. Zmiany zasad (polityki) 0 0 0 0 0 0 0 rachunkowo ści Korekty z tyt. bł ędów podstawowych 0 0 0 0 0 0 0

Kapitał własny po korektach 1 800 23 815 0 7 597 415 784 34 411 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 Koszty emisji akcji 0 0 0 0 0 0 0 Płatno ść w formie akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku netto 0 0 0 0 0 0 0 Wypłata dywidendy 0 0 0 -224 0 -784 -1 008 Suma dochodów całkowitych 0 0 0 0 -5 246* 1 958 -3 287 Kapitał własny na dzie ń 1 800 23 815 0 7 373 -4 831 1 958 30 116 31.12.2017 r.

* odpis aktualizuj ący warto ść kapitału i po życzek udzielonych LUG Brasil

Poniższa tabela przedstawia jakie operacje wpłynęły na zmniejszenie wartości „pozostałych kapitałów”.

UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALE ŻNYCH – Nota nr 10 do jednostkowego sprawozdania finansowego LUG S.A. za 2017 rok

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zale żnych

Wyszczególnienie 31.12.2017 31.12.2016

Stan na pocz ątek okresu 33 218 33 011 Zwi ększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 1 723 207 - poł ączenia jednostek gospodarczych 0 0 - zakupu jednostki - BIOT 635 0 - zakupu jednostki - LUG Argentina 29 0 - po życzki dla LUG do Brasil 1 059 207 - podwy ższenie kapitału w LUG Light Factory Sp. z o.o. 0 0 Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 5 169 0 - sprzeda ż jednostki zale żnej 0 0 - reklasyfikacja 0 0 - odpis aktualizuj ący zakup jednostki LUG do Brasil 509 - odpisy aktualizuj ące warto ść udzielonych po życzek LUG do 4 660 0 Brasil Stan na koniec okresu 29 772 33 218

Inwestycje w jednostkach zale żnych na dzie ń 31.12.2017 r.

Nazwa spółki, forma Warto ść Korekty Warto ść Procent Procent prawna, miejscowo ść , udziałów Metoda aktualizuj ące bilansowa posiadanych posiadanych w której mie ści si ę wg ceny konsolidacji warto ść udziałów udziałów głosów siedziba zarz ądu nabycia

LUG Light Factory Sp. z o.o., 65-127 Zielona 29 000 0 29 000 100% 100% pełna Góra, ul. Gorzowska 11 T.O.W LUG Ukraina, ul. Diehtiariwska 62A, 99 99 0 100% 100% nd. 03040 Kijów LUG GmgH, Berlin 83 0 83 100% 100% pełna LUG do Brasil, Sao Paulo 509 509 0 65% 65% pełna LUG Lighting UK, Londyn 25 0 25 100% 100% pełna BIOT Sp. z o.o. 635 0 635 51% 51% pełna LUG Argentyna 29 0 29 50% 50% pełna Razem 30 380 608 29 772

Przyczyna wydania opinii z zastrze żeniem:

W opinii Zarz ądu Emitenta główn ą przyczyn ą wydania przez biegłego rewidenta opinii z zastrze żeniem była ró żnica w pogl ądach dotycz ących sposobu uj ęcia odpisu aktualizuj ącego warto ść po życzek i udziałów w spółce zale żnej - LUG do Brasil w kwocie 5.245,5 tys. zł w pozycji „niepodzielony wynik finansowy”, jak zdecydował Zarz ąd Emitenta zamiast „wynik finansowy bie żą cego okresu”, jak oczekiwał tego biegły rewident.

Stanowisko Zarz ądu w przedmiocie zastrze żenia:

W zwi ązku z trudn ą sytuacj ą polityczn ą i ekonomiczn ą w Brazylii i brakiem jej poprawy w ci ągu dwóch ostatnich lat, Zarz ąd LUG S.A. postanowił zarówno na kapitały jak i na po życzki przekazane do spółki zale żnej Emitenta - LUG do Brasil utworzy ć odpis.

W opinii Zarz ądu Emitenta spółka zale żna LUG do Brasil ma potencjalne szanse na rozwój, ale determinuje j ą w du żym stopniu rozwój gospodarczy Brazylii. Przez dwa ostanie lata LUG S.A. zlecała wykonanie testu na utrat ę warto ści zarówno kapitałów jak i po życzek w LUG do Brasil, które potwierdzały zasadno ść wykazywania w poprzednich sprawozdaniach finansowych ich warto ści w wysoko ści faktycznie poniesionej.

Analizuj ąc w 2017 roku szanse na realizacj ę projektów poprzednio przedstawianych do testów, Zarz ąd nie widzi szans na zwrot poczynionych nakładów w ciągu kolejnych 3 lat, w zwi ązku z tym podj ął decyzj ę o dokonaniu odpisu. Zarz ąd zdecydował o wykazaniu odpisu poprzez niepodzielony wynik finansowy a nie wynik okresu bie żą cego, poniewa ż uwa ża, że poczynione nakłady zarówno na kapitał podstawowy jak i na po życzki dotyczyły lat ubiegłych, a nie bie żą cego okresu uj ętego w raporcie rocznym tj. 2017 roku.

Jednocze śnie Zarz ąd Emitenta pragnie zauwa żyć, że bez wzgl ędu na przyj ęty sposób prezentacji odpisu warto ść pozycji „Kapitału własnego” nie ulegnie zmianie.

W opinii Zarz ądu Emitenta powy ższa rozbie żno ść w opinii ma charakter jednorazowy i nie powinna mie ć wpływu na sprawozdania z badania dokonywane na rzecz LUG S.A. w przyszłych okresach.

Opinia Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie zastrze żenia:

Kwestie zastrze żenia były badane na posiedzeniu Rady Nadzorczej, podczas którego Zarz ąd Emitenta zaprezentował swoje stanowisko w sprawie sposobu ujęcia odpisu aktualizuj ącego warto ść po życzek i udziałów w spółce zale żnej - LUG do Brasil oraz stanowisko biegłego rewidenta. Po zapoznaniu si ę z opiniami stron w przedmiocie zastrze żenia, Rada Nadzorcza przyj ęła w cało ści interpretacj ę Zarz ądu Emitenta zaprezentowan ą powy żej.

Podobnie do opinii Zarz ądu Emitenta, Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że powy ższa rozbie żno ść w opinii ma charakter jednorazowy i nie powinna mieć wpływu na sprawozdania z badania dokonywane na rzecz LUG S.A. w przyszłych okresach.

4. ZARZ ĄDZANIE RYZYKIEM Prowadzenie działalno ści biznesowej nierozerwalnie wi ąż e si ę z ryzykiem, skutkuj ącym szansami i zagro żeniami dla organizacji. Będąc organizacj ą działaj ącą mi ędzynarodowo, ryzyka definiujemy na poziomie Grupy Kapitałowej LUG. Podmioty funkcjonujące w ramach Grupy Kapitałowej LUG S.A. aktywnie zarz ądzaj ą ryzykiem w celu optymalizacji wszelkich procesów biznesowych zachodz ących wewn ątrz Grupy oraz maksymalizacji jej warto ści rynkowej. Ka żda ze spółek jest obarczona tylko wybranymi rodzajami ryzyka, które składaj ą si ę na kompleksowe zestawienie ryzyk Grupy Kapitałowej LUG S.A. zgrupowanych w dwie kategorie: czynniki ryzyka zwi ązane z otoczeniem oraz czynniki zwi ązane z działalno ści ą.

4.1. Czynnika ryzyka zwi ązane z otoczeniem Grupy Kapitałowej LUG S.A. 4.1.1. Ryzyko zwi ązane z koniunktur ą makroekonomiczn ą i bran żow ą Rozwój bran ży o świetleniowej oraz działalno ść Grupy Kapitałowej LUG S.A. jest bezpo średnio skorelowany z koniunktur ą gospodarcz ą w kraju oraz na świecie. Dla sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta działaj ącej zarówno na polskim rynku, jak i eksportuj ącej profesjonalne systemy oświetleniowe na rynki zagraniczne najwa żniejsze znaczenie maj ą takie zmienne makroekonomiczne, jak: tempo wzrostu gospodarczego, tempo rozwoju bran ży budowlanej oraz poziom inwestycji w jej poszczególnych segmentach, poziom stóp procentowych, polityka fiskalna oraz poziom kursu walut obcych wzgl ędem złotego. Jednym z głównych czynników determinuj ących poziom aktywno ści gospodarczej Grupy Kapitałowej LUG S.A. w skali globalnej była dynamika wzrostu PKB. Według danych Głównego Urz ędu Statystycznego, w całym 2017 roku tempo wzrostu gospodarczego wyniosło 4,6 proc. Było to najwy ższe tempo wzrostu gospodarczego od 2011 roku. Najsilniejszym kołem zamachowym wzrostu była konsumpcja gospodarstw domowych, lecz pierwszy raz od wielu lat wzrost był nap ędzany przez wszystkie główne komponenty. Silnym czynnikiem wzrostu gospodarczego okazały si ę inwestycje w maszyny i urz ądzenia, które w IV kwartale 2017 roku wystrzeliły ponad 3 pkt procentowe. W ci ągu 2017 r. widoczne było coraz szybsze tempo wzrostu inwestycji publicznych, nap ędzanych pieni ędzmi unijnymi z perspektywy 2014-20, słabsza dynamiki była widoczna w inwestycjach prywatnych.

W celu adekwatnego reagowania na pozytywne i negatywne zmiany koniunktury, Emitent nadzoruj ąc działalno ść spółek zale żnych podejmuje decyzje inwestycje oraz zarz ądza ich kosztami, kieruj ąc si ę kryterium efektywno ści funkcjonowania oraz optymalizacj ą wszystkich procesów biznesowych zachodz ących w Grupie Kapitałowej LUG S.A. Ponadto Emitent umacnia swoj ą pozycj ę na dotychczasowych oraz wkracza na nowe rynki zbytu (Ameryka Południowa), zapewniaj ąc w ten sposób dywersyfikacj ę geograficzn ą przychodów oraz zwi ększaj ąc swój udział w produkcji sprzedanej światowego przemysłu o świetleniowego.

Prognozy NBP zakładaj ą, że tempo wzrostu PKB w 2018 roku w Polsce wyniesie 4,2 procent, jak i na pozostałych rynkach, na których działa Grupa Kapitałowa LUG. Znaczny udział w tym wzro ście b ędą mie ć inwestycje przedsi ębiorstw, na co wskazuje wi ększa ł ączna kwota planowanych przez nie nakładów. NBP podkre śla, że w latach 2018-2020 nast ąpi wzrost udziału inwestycji we wzro ście gospodarczym, co wi ąż e si ę z potrzeb ą odbudowy potencjału produkcyjnego polskiej gospodarki oraz napływem środków z bud żetu UE z bie żą cej perspektywy finansowej 2014-2020. Natomiast prognozy Komisji Europejskiej wskazuj ą, że w 2018 roku tempo wzrostu gospodarczego w całej Unii Europejskiej, która generuje dominuj ącą cz ęść przychodów Grupy, utrzyma si ę prawdopodobnie na poziomie ok. 2,3 procent.

4.1.2. Ryzyko zmienno ści otoczenia prawnego Uregulowania prawne, ich interpretacje oraz praktyka prawna wci ąż podlegaj ą w Polsce relatywnie cz ęstym zmianom, m.in. tak że w zwi ązku z procesem dostosowywania do wymogów Unii Europejskiej. Przepisy prawne mog ące mie ć pozytywny, jak i negatywny wpływ na prowadzenie działalno ści

56 gospodarczej przez Emitenta i spółki wchodz ące w skład jego Grupy Kapitałowej, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo zamówie ń publicznych, prawo budowlane, prawo w zakresie ochrony środowiska, prawo pracy i ubezpiecze ń społecznych, prawo handlowe, prawo mi ędzynarodowe oraz prawo dotycz ące publicznego obrotu papierami warto ściowymi.

Aby zapobiec potencjalnym w ątpliwo ściom i niejasno ściom w interpretacji przepisów prawnych Grupa Kapitałowa LUG S.A. korzysta z usług profesjonalnych doradców i kancelarii prawnych.

4.1.3. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych i ich interpretacji

Polski system podatkowy charakteryzuje si ę cz ęstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegaj ą cz ęstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo s ądowe w sferze opodatkowania, nie s ą jednolite. W zwi ązku z rozbie żnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko, i ż działalno ść spółki i jej uj ęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mog ą zosta ć uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku spółek działaj ących w bardziej stabilnych systemach podatkowych to ryzyko jest mniejsze.

Ze wzgl ędu na cz ęste zmiany przepisów podatkowych i wielo ść interpretacji przepisów, Emitent tak jak inne podmioty, jest nara żony na negatywny wpływ powy ższej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym wątpliwo ściom i niejasno ściom w interpretacji przepisów podatkowych w odniesieniu do Emitenta, Emitent korzystał z usług profesjonalnego doradcy podatkowego, a spółka zale żna LUG Light Factory Sp. z o.o. wyst ępuje tak że o indywidualne interpretacje podatkowe bezpo średnio do Ministerstwa Finansów.

4.1.4. Ryzyko niewła ściwej oceny sytuacji makroekonomicznej i trendów w bran ży oświetleniowej

Mo żliwo ść zmiany tendencji rynkowych i trendów w zakresie profesjonalnego o świetlenia o wysokich parametrach technicznych sprawia, że Grupa Kapitałowa Emitenta nara żona jest na ryzyko pogorszenia wyników sprzeda ży.

Biorąc pod uwag ę zakres przestawionego ryzyka Emitent identyfikuje nast ępuj ące zagro żenia:

• Nietrafne przewidywania w zakresie tempa i źródeł kreacji wzrostu gospodarczego (w szczególno ści w zakresie aktywno ści inwestycyjnej) na rynkach, na których operuje Grupa LUG lub rynkach, na których zamierza podj ąć działalno ść . • Niewła ściwa ocena przyszłych tendencji rynkowych w zakresie profesjonalnego o świetlenia. Wy ższe tempo rozwoju rynku o świetleniowego mo że spowodowa ć, że nie zostan ą dostosowane moce produkcyjne i procesy wspieraj ące sprzeda ż, co spowoduje, że Grupa utraci dotychczasowy udział w rynku. • Bł ędna ocena nowo ści technologicznych i ich uwzgl ędnienie w długoterminowych planach, które mog ą doprowadzi ć do pogorszenia wyników sprzeda żowych. • Niewła ściwa ocena preferencji klientów. Aby zminimalizowa ć to ryzyko prowadzone s ą badania preferencji klientów, których wyniki wzbogacane są wiedz ą i do świadczeniem pracowników działu sprzeda ży i kadry zarz ądzaj ącej. Pracownicy odpowiedzialni za wprowadzanie nowych produktów do oferty Grupy s ą obecni na najwa żniejszych imprezach targowych na świecie oraz sympozjach i spotkaniach o tematyce o świetleniowej. Dzi ęki takim działaniom oprawy marki LUG s ą dostosowywane do aktualnych trendów. Ponadto nowoczesny, zautomatyzowany park maszynowy pozwala na elastyczne dostosowywanie zlece ń produkcyjnych do aktualnych zamówie ń klientów i produkcj ę krótkich serii opraw, a tak że na tzw. customizacj ę czyli dostosowanie poszczególnych rozwi ąza ń świetlnych do wymogów indywidualnego klienta.

4.1.5. Ryzyko zwi ązane z finansowaniem kapitałem obcym i zmianami stóp procentowych Spółki wchodz ące w skład Grupy Kapitałowej LUG S.A. przy realizacji projektów rozwojowych wykorzystuj ą m.in. finansowanie pochodz ące z kredytów bankowych. W zwi ązku z tym, że wskazane w sprawozdaniu finansowym umowy kredytowe krótko- i długoterminowe konstruowane s ą na bazie zmiennego oprocentowania, Emitent podobnie jak inne podmioty, nara żony jest na oddziaływanie ryzyka zmiany poziomu stóp procentowych. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie, a ka żdą inwestycj ę poprzedza dogł ębna analiza finansowa. Bior ąc pod uwag ę wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz prawidłowe wielko ści wska źników zadłu żenia, ryzyko postawienia w stan wymagalno ści zobowi ąza ń kredytowych jest mało prawdopodobne.

4.2. Czynniki ryzyka zwi ązane z działalno ści ą Grupy Kapitałowej Emitenta

4.2.1. Ryzyko zwi ązane z sezonowo ści ą sprzeda ży Podstawowym asortymentem sprzedawanym przez Grup ę Kapitałow ą LUG s ą oprawy o świetleniowe. Produkty te najcz ęś ciej wykorzystywane s ą w ko ńcowym etapie procesu inwestycyjnego w bran ży budowlanej.

Sezonowo ść jest czynnikiem charakterystycznym dla całej bran ży budowlanej. Proces ten tradycyjnie rozpoczyna si ę w sezonie wiosennym, a wi ększo ść prac wyko ńczeniowych przypada na sezon jesienno- zimowy. St ąd najni ższe przychody podmiotów z przedmiotowej bran ży odnotowywane s ą w pierwszym półroczu roku kalendarzowego, a zdecydowany ich wzrost w drugim. Grupa Kapitałowa Emitenta jest przygotowana do pracy w warunkach sezonowo ści sprzeda ży i z wyprzedzeniem podejmuje wła ściwe działania, przygotowuj ące na odpowiednie kwartały. Polityka zatrudnienia uwzgl ędniaj ąca sezonowo ść oraz model zarz ądzania magazynem komponentów i wyrobów gotowych łagodz ą skutki tego rodzaju ryzyka.

Dodatkow ą form ą przeciwdziałania ryzyku sezonowo ści sprzeda ży jest zwi ększanie eksportu produktów na rynki charakteryzuj ące si ę innym cyklem budowlanym, b ądź całkowicie odporne na zjawiska sezonowe.

4.2.2. Ryzyko zwi ązane ze wzrostem kosztów działalno ści Znacz ąca cz ęść kosztów według rodzaju jest stała lub podlega wzrostom i nie mo że by ć szybko skorygowana je żeli przyszłe przychody ze sprzeda ży Grupy Kapitałowej Emitenta oka żą si ę ni ższe od oczekiwanych, wzrost kosztów b ędzie szybszy ni ż wzrost przychodów ze sprzeda ży lub pojawi ą si ę nieprzewidziane koszty. Odpowiednio, je żeli przychody ze sprzeda ży Grupy Emitenta w którymkolwiek okresie b ędą znacz ąco ni ższe ni ż oczekiwane, korekta podstawowych kosztów w odpowiedniej proporcji wystarczaj ąco szybko mo że si ę okaza ć niemo żliwa, co mo że wpłyn ąć na obni żenie rentowno ści Grupy Kapitałowej Emitenta.

Oprócz warto ści sprzedanych produktów, towarów i materiałów, które stanowi ą najwi ększ ą cz ęść kosztów według rodzaju Grupy LUG S.A., na wyniki operacyjne i finansowe Grupy LUG S.A. wpływaj ą inne istotne koszty m.in. zu życie materiałów i energii, świadczenia pracownicze oraz usługi obce. Wzrost wy żej opisanych kosztów Grupy Emitenta zale ży w du żym stopniu od czynników b ędących poza kontrol ą Spółki. Czynniki, które mog ą skutkowa ć wzrostem kosztów obejmuj ą w szczególno ści: inflacj ę, zmiany w systemie podatkowym (w szczególno ści wy ższe podatki), koszty transportu, wzrost cen ropy, wzrost płacy minimalnej (która wpłynie na średni koszt pracy w Grupie LUG S.A. oraz mo że wpłyn ąć na koszt usług świadczonych przez podmioty zewn ętrzne), zmiany polityki rz ądu, zmiany kodeksu pracy i innych przepisów lub innych regulacji. Wzrost wy żej wskazanych oraz dodatkowych kosztów mo że bezpo średnio wpłyn ąć na wyniki Grupy LUG S.A. i jej pozycj ę finansow ą.

4.2.3. Ryzyko zwi ązane ze spłat ą nale żno ści przez kontrahentów W obecnych warunkach gospodarczych, zachowanie płynno ści finansowej jest jednym z podstawowych warunków zapewniaj ących przedsi ębiorstwom stabilno ść funkcjonowania i rozwoju. Płynno ść finansowa Grupy Kapitałowej LUG S.A. jest nierozerwalnie zwi ązana z terminow ą spłat ą nale żno ści przez kontrahentów, w zwi ązku z czym Zarz ąd Emitenta zaostrzył realizowan ą polityk ę windykacyjn ą oraz podj ął szereg działa ń zmierzaj ących do minimalizacji ryzyka zwi ązanego z terminow ą regulacj ą nale żno ści, takich jak:

• ubezpieczania nale żno ści wynikaj ących z wszelkich kontraktów z odbiorcami krajowymi i zagranicznymi; • obj ęcie umow ą faktoringu niepełnego kluczowych kontrahentów Grupy Kapitałowej LUG S.A. do wysoko ści przyznanego ubezpieczenia; • w przypadku niemo żliwo ści ubezpieczenia danego kontraktu stosowany jest system realizacji zamówienia oparty o przedpłaty.

4.2.4. Ryzyko zwi ązane z konkurencj ą Na wyniki finansowe osi ągane przez Grup ę Kapitałow ą Emitenta mo że mie ć wpływ obni żanie cen oferowanych produktów czy wr ęcz ceny dumpingowe stosowane przez firmy konkurencyjne. Obecnie w Polsce działaj ą niemal wszystkie znacz ące światowe firmy o świetleniowe, co wpływa na zaostrzenie konkurencji na rynku opraw o świetleniowych i źródeł światła. Nale ży zauwa żyć, że dobre perspektywy w zakresie popytu na produkty o świetleniowe powoduje zaostrzanie si ę konkurencji czego wynikiem jest walka cenowa i mo żliwo ść obni żania mar ż realizowanych na sprzeda ży.

Dodatkowym elementem ryzyka zwi ązanego z konkurencyjno ści ą jest ekspansja firm z Dalekiego Wschodu, które coraz cz ęś ciej i szybciej kopiuj ą europejskie rozwi ązana i wprowadzaj ą na rynek produkty, charakteryzuj ące si ę w wi ększo ści nisk ą jako ści ą, ale co za tym idzie równie ż nisk ą cen ą. Grupa LUG ogranicza ryzyko zwi ązane z konkurencj ą poprzez stałe rozszerzanie oferty o oprawy oświetleniowe zaawansowane technologicznie i ciekawe wzorniczo. Wy ższ ą jako ść produktów gwarantuj ą tak że nieustanne inwestycje w Departament R&D spółki LUG Light Factory Sp. z o.o. oraz zmniejszanie kosztów produkcji opraw, dzi ęki inwestycji we własn ą lini ę produkcyjn ą komponentów LED. Ponadto LUG Light Factory wprowadza do oferty rozwi ązania z zakresu smart lightingu, które dynamicznie s ą rozwijane przez podmioty w Grupie LUG.

4.2.5. Ryzyko wzrostu cen surowców i komponentów Koszty produkcji opraw o świetleniowych uzale żnione s ą od cen surowców, których ceny okre ślane są na podstawie indeksów mi ędzynarodowych giełd towarowych (aluminium, stali, szkła, miedzi, ropy naftowej - jako surowców do produkcji tworzyw sztucznych oraz farb proszkowych wykorzystywanych w malarni). Ponadto Grupa zakupuje do produkcji ró żnego rodzaju komponenty elektroniczne i elektryczne. Ogromny popyt ze strony szybko rozwijaj ących si ę gospodarek, w tym azjatyckich oraz sytuacja geopolityczna w pa ństwach zasobnych w surowce zwi ększa ryzyko wyst ąpienia wzrostu cen surowców i komponentów.

W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent prowadzi monitoring cen surowców strategicznych. Zagro żeniem dla Emitenta wynikaj ącym z sytuacji na rynku surowców jest utrudniona dost ępno ść komponentów elektronicznych. W celu minimalizacji wskazanego ryzyka, Emitent prowadzi monitoring poziomów cen surowców strategicznych. Stosowany jest równie ż system kwalifikacji dostawców w ramach procedur ISO, a tak że współpraca z dostawcami komponentów odbywa si ę w oparciu o długoterminowe plany zakupowe, które s ą precyzowane w momencie realizacji dostawy.

4.2.6. Ryzyko zwi ązane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zlece ń W zwi ązku z działalno ści ą Grupy Kapitałowej Emitenta w bran ży o świetleniowej Grupa mo że by ć nara żona na ryzyko zwi ązane z karami za nieterminowe wykonanie zlece ń. Grupa Kapitałowa LUG S.A. zabezpiecza si ę przed tym ryzykiem poprzez starann ą analizę umów z kontrahentami oraz długoterminow ą współprac ę z dostawcami komponentów w oparciu o kontrakty.

Spółki z Grupy nie podpisuj ą z kontrahentami umów przewiduj ących niekorzystne terminy dostaw. Sporadycznie podpisywane s ą umowy zawieraj ące klauzule o karach umownych za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw opraw.

4.2.7. Ryzyko kursu walutowego Ryzyko kursowe jest nieodł ącznym elementem funkcjonowania ka żdej firmy, która dokonuje transakcji w walutach obcych. W 2017 roku 54% przychodów ze sprzeda ży Grupy LUG pochodziło z eksportu. Przychody ze sprzeda ży eksportowej generowane s ą głównie w euro. Jednocze śnie 80% komponentów do produkcji o świetlenia było kupowanych zagranic ą. Ponadto finansowanie działalno ści Grupy odbywa si ę z wykorzystaniem kredytów zaci ągni ętych w euro.

Wpływy z eksportu produktów w znacznym stopniu równowa żą zakupy importowanych materiałów do produkcji. W celu ograniczenia ryzyka walutowego LUG S.A. stosuje tak że transakcje zabezpieczaj ące forward . Ka żdorazowo decyzj ę o wyborze instrumentu poprzedza dogł ębna analiza i planowanie finansowe, a instrumenty te słu żą wył ącznie do zabezpieczenia płatno ści.

Zgodnie z najlepsz ą wiedz ą Emitenta na dzie ń publikacji Raportu rocznego za 2017 rok, wycena kontraktów terminowych nie ma istotnego wpływu na wyniki działalno ści Grupy Kapitałowej LUG S.A.

4.2.8. Ryzyko pogorszenia reputacji i utraty zaufania odbiorców Zasadnicz ą rol ę w budowaniu trwałych relacji z klientem, opartych na przywi ązaniu do produktu, jest jako ść oraz dobry wizerunek producenta. Pogorszenie wizerunku organizacji i utrata zaufania odbiorców do usług i produktów marki LUG mo że spowodowa ć spadek sprzeda ży, co w konsekwencji mogłoby odbi ć si ę negatywnie na wynikach Grupy Kapitałowej LUG S.A. Maj ąc na celu utrzymanie zaufania odbiorców, oprawy marki LUG poddawane s ą rygorystycznym testom przed wprowadzeniem na rynek, a ka żdy nowy produkt podlega weryfikacji z ocen ą oczekiwa ń klientów oraz walidacji. Ponadto Emitent w swej codziennej działalno ści minimalizuje ryzyko zwi ązane z pogorszeniem reputacji odpowiedzialnie zarz ądzaj ąc relacjami ze swoimi wszystkimi interesariuszami oraz przestrzegaj ąc rekomendacji zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect”.

4.2.9. Ryzyko realizacji celów strategicznych Ekspozycja Grupy Kapitałowej LUG S.A. na ryzyko dotycz ące realizacji celów strategicznych wi ąż e si ę z nieosi ągni ęciem zało żonych parametrów wzrostu i brakiem oczekiwanych efektów w przypadku zrealizowania celów b ądź te ż z osi ągni ęciem celów opartych na bł ędnych analizach i prognozach sytuacji makroekonomicznej czy trendów rozwojowych bran ży. W obu przypadkach bezzwrotne nakłady poniesione na realizacj ę bł ędnie sprecyzowanych celów mog ą pogorszy ć kondycj ę finansow ą podmiotów tworz ących Grup ę Kapitałow ą LUG S.A.

W celu minimalizacji tego typu ryzyka ka żdorazowo implementacj ę strategii poprzedza analiza konsekwencji decyzji biznesowych pod k ątem poziomu ryzyka. W przypadku gdy jest on akceptowalny, nast ępuje okre ślenie sposobów zarz ądzania nim. W wyniku wskazanych procedur Zarz ąd Emitenta identyfikuje i eliminuje obszary stanowi ące potencjalne zagro żenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej LUG S.A.

4.2.10. Ryzyko zwi ązane z ła ńcuchem dostaw

LUG S.A. i jej spółki zale żne prowadz ą polityk ę zakupu komponentów opart ą o ide ę dywersyfikacji, w zwi ązku z czym ekspozycja na ryzyko zwi ązane z uzale żnieniem od dostawcy jest ograniczone. W zakresie ka żdego z komponentów Grupa posiada co najmniej dwóch niezale żnych i sprawdzonych dostawców. Minimalizacja ryzyka odbywa si ę równie ż poprzez bie żą cy monitoring rynku komponentów, który umo żliwia obserwacj ę trendów i wczesn ą identyfikacj ę ewentualnych zagro żeń.

Stosowany jest równie ż system kwalifikacji dostawców w ramach procedur ISO, a współpraca z dostawcami komponentów odbywa si ę w oparciu o długoterminowe plany zakupowe, które są precyzowane w momencie realizacji dostawy. Ponadto Grupa Kapitałowa LUG S.A. posiada odpowiadaj ące zapotrzebowaniu poziomy zapasów komponentów.

4.2.11. Ryzyko zwi ązane z zawart ą z Rz ądem Prowincji Misiones (Argentyna) umow ą dotycz ącą utworzenia przez LUG S.A. zakładu produkcyjno - monta żowego opraw o świetleniowych LED W pa ździerniku 2016 roku LUG S.A. zawarła z Rz ądem Prowincji Misiones (Argentyna) umow ę dotycz ącą utworzenia przez LUG S.A. zakładu produkcyjno - monta żowego opraw o świetleniowych LED w Prowincji Misiones oraz dostawy przez LUG S.A. opraw o świetleniowych w technologii LED. Ponadto przedmiotem porozumienia jest ustanowienie wzajemnej wył ączno ści na produkcj ę technologii LED oraz rozwój zakładu dedykowanego tej technologii na terenie prowincji. Zgodnie z przedstawionym powy żej porozumieniem szacowana warto ść dostarczonych opraw b ędzie wynosi ć około 5,6 mln euro. Ponadto pod warunkiem pozytywnej realizacji pierwszego etapu umowy, Rz ąd Prowincji Misiones zobowi ązał si ę w drugim etapie do nabycia kolejnych opraw o świetleniowych o warto ści około 15 mln euro w ci ągu kolejnych 3 lat.

Emitent identyfikuje ryzyko, że w wyniku nieprzewidzianych zdarze ń przedmiotowa inwestycja LUG S.A. mo że ulec opó źnieniu, w szczególno ści w zakresie budowy zakładu lub nie zostanie zrealizowana w cało ści zgodnie z pierwotnymi zało żeniami. Ponadto zgodnie z zapisami umowy Rz ąd Prowincji Misiones w przypadku braku pozytywnej realizacji pierwszego etapu umowy mo że odst ąpi ć od realizacji nabycia kolejnych opraw o świetleniowych, co mo że mie ć niekorzystny wpływ na działalno ść Grupy Kapitałowej Emitenta, jej sytuacj ę finansow ą i wyniki. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Emitent bardzo dokładnie wypełnia wszelkie uzgodnienia pomi ędzy stronami i na bie żą co monitoruje wypełnianie wszystkich zobowi ąza ń wynikaj ących z obustronnych ustale ń. Ponadto zgodnie z realizowanym przez Emitenta geograficznym podziałem działalno ści w ramach Grupy Kapitałowej LUG S.A. cało ść praw i obowi ązków zwi ązanych z inwestycj ą w Argentynie została przej ęta przez spółk ę joint venture LUG Argentina, która w cało ści b ędzie odpowiada ć za działalno ść i inwestycj ę Grupy na terenie Argentyny i innych Pa ństw Ameryki Południowej, co w znacz ący sposób usprawni nadzór nad realizacj ą postanowie ń przedmiotowej umowy z Rz ądem Prowincji Misiones, w tym budowy fabryki LED i dalszym rozwojem działalno ści Emitenta i jego Grupy na rynku Argenty ńskim i pozostałych krajach Ameryki Południowej. W dniu 30 sierpnia 2017 roku spółka LUG Argentina została zarejestrowana.

4.2.12. Ryzyko zwi ązane z wycofaniem partii produkcyjnych z rynku Wprowadzone na poszczególne rynki wyroby i towary mog ą zosta ć wycofane, przede wszystkim z powodu wad fabrycznych danej partii asortymentu, co mo że niekorzystnie wpływa ć na osi ągane przez Grup ę Kapitałow ą LUG wyniki finansowe. W przypadku wycofania wyrobu lub towaru oferowanego na jednym z rynków Unii Europejskiej istnieje zagro żenie konieczno ści wycofania tego wyrobu lub towaru z innych rynków Unii Europejskiej, co wi ąż e si ę z dodatkowymi kosztami, takimi jak koszty transportu, wykonania bada ń i ekspertyz, koszty post ępowania s ądowego oraz ewentualnych kar.

Ten rodzaj ryzyka minimalizowany jest przez funkcjonuj ący system zarz ądzania jako ści ą ISO 9001:2001, w ramach którego obowi ązuj ą niezb ędne procedury i instrukcje dotycz ące kontroli jako ści wyrobów i towarów. Dodatkowo, oprawy marki LUG oraz komponenty elektroniczne s ą poddawane testom bezpiecze ństwa u żytkowania w wewn ętrznym laboratorium. Badane s ą równie ż warunki termiczne, szczelno ść opraw (stopie ń IP), odporno ść na udary mechaniczne odpowiedzialne za

61 starzenie tworzyw sztucznych (stopie ń IK), a tak że wszelkie parametry elektryczne. Jako ść wyrobów Grupy potwierdzona jest przyznanymi certyfikatami np. ENEC, GOST oraz inne.

4.2.13. Ryzyko zwi ązane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty maj ątku

W przypadku awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego maj ątku trwałego lub obrotowego mo że doj ść do czasowego wstrzymania produkcji, a co za tym idzie do niemo żno ści terminowego zrealizowania zamówie ń zło żonych przez klientów. Pogorszenie standardu obsługi klientów i opó źnienie w realizacji zamówie ń, a w skrajnym przypadku brak zdolno ści do realizacji zamówie ń, skutkowa ć mo że przej ęciem realizacji zamówie ń przez podmioty konkurencyjne i w konsekwencji mo że wywoła ć zmian ę wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa prowadzi odpowiedni ą polityk ę inwestycyjn ą, dzi ęki czemu w parku maszynowym najwa żniejsze maszyny i urz ądzenia s ą zdublowane. Minimalizacj ę ryzyka zapewniaj ą równie ż odpowiednie umowy serwisowe, które gwarantuj ą napraw ę maszyn i urz ądze ń w najkrótszym mo żliwym czasie lub dostarczenie na czas naprawy maszyn zamiennych.

4.2.14. Ryzyko zwi ązane z ochron ą środowiska Grupa Kapitałowa LUG S.A. jest zobligowana do przestrzegania szeregu aktów prawnych zarówno prawa krajowego jak i europejskiego z zakresu ochrony środowiska. Nale żą do nich przede wszystkim:

• Dyrektywa 2002/95/EC o ograniczeniu stosowania substancji niebezpiecznych w urz ądzeniach elektrycznych i elektronicznych (RoHS), Rozporz ądzenie Ministra Gospodarki z dnia 27 marca 2007 roku w sprawie szczegółowych wymaga ń dotycz ących ograniczenia wykorzystywania w sprz ęcie elektronicznym i elektrycznym niektórych substancji mog ących negatywnie oddziaływa ć na środowisko (Dz. U. Nr 69, poz. 457); • Dyrektywa 2002/96/WE parlamentu europejskiego i rady w sprawie zu żytego sprz ętu elektrycznego i elektronicznego (WEEE), Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o zu żytym sprz ęcie elektrycznym i elektronicznym (Dz. U. Nr 180, poz. 1495) z pó źniejszymi zmianami, wraz z aktami wykonawczymi; • Dyrektywa 94/62EEC o opakowaniach i odpadach opakowaniowych, Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku o odpadach (Dz. U. Nr 62, poz. 628), Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o opakowaniach i odpadach opakowaniowych (Dzi. U. Nr 63 poz. 638) oraz Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowi ązkach przedsi ębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej (Dzi. U. Nr 63 poz. 639) wraz z aktami wykonawczymi; • Dyrektywa 2006/66/WE w sprawie baterii i akumulatorów oraz zu żytych baterii i akumulatorów oraz uchylaj ąca dyrektyw ę 91/157/EWG, Ustawa z dnia 24 kwietnia 2009 roku o bateriach i akumulatorach (Dz. U. Nr 79, poz. 666). Za naruszenie przepisów wymienionych aktów prawnych gro żą ró żne kary, okre ślone w ka żdym z nich oddzielnie. Grupa Kapitałowa Emitenta w trakcie swojej działalno ści przestrzega wszystkich wymogów z zakresu ochrony środowiska nało żonych na ni ą przez akty prawne.

Produkty Grupy wolne s ą od substancji takich jak ołów (Pb), rt ęć (Hg), sze ściowarto ściowy chrom (Cr+6), kadm (Cd), polibromowane bifenyle (PBB) oraz polibromowane etery difenylowe (PBDE) lub ich ilo ści mieszcz ą si ę w przedziałach dopuszczonych w przepisach. W my śl przepisów Grupa Kapitałowa Emitenta zapewnia zbiórk ę, odzysk i recykling opraw o świetleniowych wprowadzanych do otoczenia na terytorium kraju. S ą one znakowane zgodnie z wymogami.

Ponadto Grupa Kapitałowa LUG S.A. odbiera od klientów zu żyte źródła światła w celu przekazania firmie recyklingowej. Cz ęść obowi ązków została przekazana, na mocy zawartej umowy, Organizacji Odzysku Sprz ętu Elektrycznego i Elektronicznego.

Grupa Kapitałowa LUG S.A. stosuje baterie certyfikowane, zgodne z odpowiednimi normami i odpowiednio oznakowane. Ponadto zapewnia zbieranie zu żytych baterii, które s ą wbudowane w oprawy oraz ponosi koszty ich utylizacji.

Emitent spełnia wymagania prawne stosuj ąc kontrol ę wszystkich wprowadzanych przez niego opakowa ń i wymienionych produktów. Prowadzi selektywn ą zbiórk ę odpadów i współpracuje z firmami zajmuj ącymi si ę recyklingiem, ogranicza ilo ści odpadów oddawanych na składowisko oraz zapewnia odzysk i recykling odpadów opakowaniowych. Wszystkie wytwarzane przez Grup ę odpady s ą szczegółowo ewidencjonowane z wykorzystaniem Kart Ewidencji Odpadów i Kart Przekazania Odpadu. Spółka terminowo przedkłada wymagane sprawozdania oraz raporty do wła ściwych organów administracji.

4.2.15. Ryzyko zwi ązane z post ępowaniami s ądowymi, arbitra żowymi oraz post ępowaniami przed organami administracji W zakresie post ępowa ń spornych spółki z Grupy Kapitałowej LUG S.A. prowadz ą wył ącznie spory windykacyjne. Ze wzgl ędu na warto ść przedmiotu sporu nie maj ą one wpływu na płynno ść finansow ą Grupy. W 2017 roku i od pocz ątku 2018 roku do daty raportu, wobec Emitenta ani podmiotów zale żnych nie toczyły si ę inne post ępowania s ądowe, administracyjne i podatkowe mog ące mie ć znaczenie dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej LUG S.A. i stanowić potencjalne zagro żenie.

4.2.16. Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kluczowych członków kierownictwa oraz brak mo żliwo ści zatrudnienia wystarczaj ącej liczby wykwalifikowanych pracowników

Zasoby ludzkie Grupy Kapitałowej LUG S.A. stanowi ą jej kluczowe aktywa w du żym stopniu decyduj ące o sukcesie dalszego dynamicznego rozwoju. Wiele osób pełni ących funkcje kierownicze to osoby posiadaj ące długoletnie do świadczenie w pracy w spółkach Grupy Kapitałowej LUG S.A. Zmiany w składzie kadry pracowniczej, w szczególno ści kierowniczej obarczone s ą ryzykiem utraty know-how ekspertów i pogorszenia wyników generowanych przez Emitenta we wszystkich obszarach funkcjonowania. Ponadto istnieje ryzyko, że w zwi ązku ze swoim dalszym dynamicznym rozwojem Grupa Kapitałowa Emitenta nie zdoła pozyska ć kluczowego personelu w celu uzupełnienia wakatów lub obsadzenia nowoutworzonych stanowisk pracownikami posiadaj ącymi odpowiednie kwalifikacje i do świadczenie oraz mo że by ć zmuszona do poniesienia znacz ących kosztów ich zatrudnienia i wyszkolenia.

W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarz ąd, w ramach realizowanych strategicznych kierunków rozwoju podejmuje szereg działa ń maj ących na celów rozwój kultury organizacyjnej. Do najwa żniejszych nale żą – zarz ądzanie przez warto ści, wprowadzenie modeli kompetencyjnych czy działania nastawione na popraw ę standardów komunikacji. Jednym z istotnych elementów kultury organizacyjnej jest tak że „Badanie satysfakcji pracowników”.

4.2.17. Ryzyko zwi ązane z odpowiedzialno ści ą za szkody na osobie i mieniu w zwi ązku z użytkowaniem produktów oferowanych przez Emitenta

Produkty znajduj ące si ę w ofercie Grupy LUG to przede wszystkim oprawy o świetleniowe zasilane napi ęciem elektrycznym, które mo że stanowi ć zagro żenie dla życia lub zdrowia w przypadku niewła ściwego u żytkowania b ądź wady produkcyjnej. Wyst ąpienie zdarzenia polegaj ącego na pora żeniu pr ądem lub zniszczeniu mienia mo że mie ć negatywny wpływ na wizerunek Emitenta oraz skutkowa ć konieczno ści ą wypłaty odszkodowania.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa zawarła umowy ubezpieczenia, których przedmiotem jest odpowiedzialno ść cywilna producenta za szkody na osobie lub mieniu, wyrz ądzone komukolwiek w zwi ązku z u żytkowaniem, zastosowaniem lub konsumpcj ą produktu lub grupy produktów okre ślonych w umowie ubezpieczenia. Ubezpieczenie obejmuje odpowiedzialno ść cywiln ą producenta za szkody bez wzgl ędu na to, czy produkt był dotkni ęty wad ą konstrukcyjn ą lub produkcyjn ą, przy czym za wad ę

63 uznaje si ę równie ż brak lub niepełn ą informacj ę o produkcie albo brak ostrze żenia o niebezpiecznych wła ściwo ściach produktu.

4.2.18. Ryzyko zdarze ń losowych

Emitent, jak ka żdy podmiot gospodarczy, lub spółki wchodz ące w skład jego Grupy Kapitałowej s ą nara żone na ryzyko zwi ązane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znacz ących zdarze ń lub czynników, których Emitent nie jest w stanie przewidzie ć mo że wpłyn ąć negatywnie na prowadzon ą działalno ść i sytuacj ę finansow ą Emitenta. Spółka zabezpiecza si ę przed nieprzewidzianymi stratami poprzez umowy ubezpiecze ń.

5. RAPORT O STOSOWANIU DOBRYCH PRAKTYK

LUG S.A. przykłada du żą wag ę do zapewnienia wszystkim akcjonariuszom swobodnego dost ępu do informacji o Emitencie i poszanowania ich praw bez wzgl ędu na wielko ść posiadanego przez nich pakietu akcji. By da ć wyraz transparentno ści prowadzonych działa ń oraz zapewni ć swym inwestorom i akcjonariuszom dost ęp do rzetelnych informacji, które w obliczu obecnej sytuacji na rynkach finansowych s ą niezb ędne do podejmowania racjonalnych decyzji inwestycyjnych, LUG S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w Zał ączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 pa ździernika 2008 r. „Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect” zmienionych Uchwał ą Nr 293/2010 Zarz ądu Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”.

Z dniem 16 stycznia 2018 roku, Emitent opublikował raport bie żą cy 03/2018, w którym poinformował o zaprzestaniu publikacji raportów miesi ęcznych. W opinii Zarz ądu LUG S.A. bior ąc, pod uwag ę zbie żno ść informacji zawartych w raportach miesi ęcznych z informacjami przekazywanymi regularnie za po średnictwem raportów bie żą cych i okresowych, które Spółka sporz ądza zgodnie z obowi ązuj ącymi przepisami prawa, terminowo publikowane raporty bieżą ce i okresowe umo żliwiaj ą wszystkim zainteresowanym, w tym inwestorom indywidulanym, zapoznanie si ę z wszelkimi okoliczno ściami i zdarzeniami, które mog ą mie ć istotny wpływ na sytuacj ę gospodarcz ą, maj ątkow ą i finansow ą Spółki lub które mogłyby w sposób znacz ący wpłyn ąć na cen ę lub warto ść akcji LUG S.A.

Tabela 33 Raport Emitenta o stosowaniu dobrych praktyk w 2017 roku

TAK/NIE/NIE Lp. ZASADA KOMENTARZ DOTYCZY

Emitent przestrzega niniejszy punkt zbioru Dobrych Praktyk w odniesieniu do zapisów dotycz ących konieczno ści prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, by zapewni ć inwestorom szybki

i szeroki dost ęp do informacji. Dane Spółka powinna prowadzi ć przejrzyst ą TAK, zawarte na stronie internetowej i efektywn ą polityk ę informacyjn ą, zarówno z wył ączeniem www.lug.com.pl daj ą pełen obraz z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak transmisji obrad sytuacji Emitenta zarówno w kwestii i z u życiem nowoczesnych technologii, walnego jego finansów jak i bran ży, w której zapewniaj ących szybko ść , bezpiecze ństwo zgromadzenia funkcjonuje. Ponadto Emitent oraz szeroki dost ęp do informacji. Spółka przez Internet, ka żdego roku oddaje do wgl ądu korzystaj ąc w jak najszerszym stopniu 1. rejestracji niewskazan ą przepisami stron ę z tych metod, powinna zapewni ć przebiegu internetow ą po świ ęcon ą raportom odpowiedni ą komunikacj ę z inwestorami obrad i rocznym w wersji online, która i analitykami, umo żliwia ć transmitowanie upubliczniania w atrakcyjny sposób przybli ża obrad walnego zgromadzenia z go na i streszcza działania Spółki wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowa ć stronie Emitenta na przestrzeni danego przebieg obrad i upublicznia ć go na stronie internetowej. roku obrotowego, czyni ąc je internetowej. bardziej przyst ępnymi dla inwestora. W ocenie Zarz ądu Spółki koszty zwi ązane z techniczn ą obsług ą transmisji oraz rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia s ą niewspółmierne do potencjalnych efektów.

Spółka powinna zapewni ć efektywny dost ęp do informacji niezb ędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu

2. jej funkcjonowania. TAK

3. Spółka prowadzi korporacyjn ą stron ę TAK internetow ą i zamieszcza na niej:

3.1. podstawowe informacje o spółce i jej TAK działalno ści.

3.2. opis działalno ści emitenta ze wskazaniem rodzaju działalno ści, TAK z której emitent uzyskuje najwi ęcej przychodów.

3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z okre śleniem pozycji emitenta na tym TAK rynku.

3.4. życiorysy zawodowe członków organów

spółki. TAK

powzi ęte przez zarz ąd, na podstawie 3.5. oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powi ązaniach członka rady

nadzorczej z akcjonariuszem dysponuj ącym TAK akcjami reprezentuj ącymi nie mniej ni ż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

3.6. dokumenty korporacyjne spółki. TAK

Emitent podj ął decyzj ę o stworzeniu odr ębnej podstrony przeznaczonej 3.7. prezentacji strategicznych zarys planów strategicznych spółki. TAK kierunków rozwoju Spółki pod adresem: http://www.lug.com.pl/Strategia/

W opinii Zarz ądu LUG S.A. obecna du ża zmienno ść sytuacji 3.8. gospodarczej nie sprzyja stabilno ści przesłanek niezb ędnych do sporz ądzenia rzetelnych prognoz

opublikowane prognozy wyników finansowych. W zwi ązku z

finansowych na bie żą cy rok obrotowy, wraz powy ższym Zarz ąd Emitenta podj ął

z zało żeniami do tych prognoz (w przypadku decyzj ę o niepublikowaniu prognoz

gdy emitent takie publikuje). finansowych. W przypadku zmiany TAK polityki Emitenta dot. publikacji prognoz zostaną one opublikowane wraz z zało żeniami na stronie Emitenta w zakładce Dane Finansowe.

struktur ę akcjonariatu emitenta, ze 3.9. wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajduj ących si ę w wolnym obrocie. TAK

3.10. dane oraz kontakt do osoby, która jest TAK odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami.

3.12. opublikowane raporty bie żą ce i okresowe. TAK

kalendarz zaplanowanych dat publikacji 3.13. finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadze ń, a tak że spotka ń z TAK inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych.

informacje na temat zdarze ń 3.14. korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarze ń skutkuj ących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z TAK uwzgl ędnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny by ć zamieszczane w terminie umo żliwiaj ącym podj ęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

3.16. pytania akcjonariuszy dotycz ące spraw obj ętych porz ądkiem obrad, zadawane

przed i w trakcie walnego zgromadzenia, TAK wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

informacj ę na temat powodów odwołania 3.17. walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub TAK porz ądku obrad wraz z uzasadnieniem.

informacj ę o przerwie w obradach 3.18. walnego zgromadzenia i powodach TAK zarz ądzenia przerwy.

informacje na temat podmiotu, z którym 3.19. spółka podpisała umow ę Emitent nie podlega obowi ązkowi o świadczenie usług Autoryzowanego NIE DOTYCZY współpracy z Autoryzowanym Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu Doradc ą. strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy.

Informacj ę na temat podmiotu, który pełni TAK 3.20. funkcj ę animatora akcji emitenta.

dokument informacyjny (prospekt emisyjny) TAK 3.21. spółki, opublikowany w ci ągu ostatnich 12 miesi ęcy.

Informacje zawarte na stronie internetowej powinny by ć zamieszczane w sposób umo żliwiaj ący łatwy dost ęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywa ć aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku TAK pojawienia si ę nowych, istotnych informacji lub wyst ąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zosta ć przeprowadzona niezwłocznie.

Spółka prowadzi korporacyjn ą stron ę internetow ą, według wyboru emitenta, w j ęzyku polskim lub angielskim. Raporty Emitent prowadzi korporacyjn ą bie żą ce i okresowe powinny by ć stron ę internetow ą w obu TAK 4. zamieszczane na stronie internetowej co rekomendowanych j ęzykach najmniej w tym samym j ęzyku, w którym (polskim i angielskim). nast ępuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowi ązuj ącymi emitenta.

Spółka powinna prowadzi ć polityk ę informacyjn ą ze szczególnym uwzgl ędnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza

swoj ą stron ą korporacyjn ą powinna TAK 5. wykorzystywa ć indywidualn ą dla danej spółki sekcj ę relacji inwestorskich znajduj ącą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl.

Emitent powinien utrzymywa ć bie żą ce kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem Emitent nie podlega obowi ązkowi umo żliwienia mu prawidłowego NIE DOTYCZY współpracy z Autoryzowanym 6. wykonywania swoich obowi ązków wobec Doradc ą. emitenta. Spółka powinna wyznaczy ć osob ę odpowiedzialn ą za kontakty z Autoryzowanym Doradc ą.

W przypadku, gdy w spółce nast ąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Emitent nie podlega obowi ązkowi

Autoryzowanego Doradc ę swoich NIE DOTYCZY współpracy z Autoryzowanym 7. obowi ązków, emitent niezwłocznie Doradc ą. powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradc ę.

Emitent powinien zapewni ć Autoryzowanemu Doradcy dost ęp do Emitent nie podlega obowi ązkowi

wszelkich dokumentów i informacji NIE DOTYCZY współpracy z Autoryzowanym 8. niezb ędnych do wykonywania obowi ązków Doradc ą. Autoryzowanego Doradcy.

Emitent przekazuje w raporcie rocznym informacj ę na temat ł ącznej wysoko ści TAK 9.1 wynagrodze ń wszystkich członków zarz ądu i rady nadzorczej.

Emitent przekazuje w raporcie rocznym informacj ę na temat wynagrodzenia Emitent nie podlega obowi ązkowi Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego NIE DOTYCZY współpracy z Autoryzowanym 9.2 od emitenta z tytułu świadczenia wobec Doradc ą. emitenta usług w ka żdym zakresie.

Członkowie zarz ądu i rady nadzorczej powinni uczestniczy ć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umo żliwiaj ącym TAK 10. udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Przynajmniej 2 razy w roku Emitent, przy Emitent samodzielnie dokonuje współpracy Autoryzowanego Doradcy, organizacji publicznie dost ępnych powinien organizowa ć publicznie dost ępne TAK 11. spotka ń z inwestorami, analitykami spotkanie z inwestorami, analitykami i i mediami minimum 2 razy w roku. mediami.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzowa ć cen ę emisyjn ą albo mechanizm jej ustalenia lub zobowi ąza ć organ do tego TAK 12. upowa żniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umo żliwiaj ącym podj ęcie decyzji inwestycyjnej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewnia ć zachowanie niezb ędnego odst ępu czasowego pomi ędzy decyzjami

powoduj ącymi okre ślone zdarzenia TAK 13. korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikaj ące z tych zdarze ń korporacyjnych.

Dzie ń ustalenia praw do dywidendy oraz dzie ń wypłaty dywidendy powinny by ć tak ustalone, aby czas przypadaj ący pomi ędzy nimi był mo żliwie najkrótszy, a w ka żdym TAK 14. przypadku nie dłu ższy ni ż 15 dni roboczych. Ustalenie dłu ższego okresu pomi ędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej mo że

zawiera ć tylko takie warunki, których TAK 15. ewentualne ziszczenie nast ąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

Emitent publikuje raporty miesi ęczne, w Emitent z dniem 16.01.2018 roku terminie 14 dni od zako ńczenia miesi ąca. zaprzestał publikowa ć raporty Raport miesi ęczny powinien zawiera ć co miesi ęczne. W opinii Zarz ądu Spółki najmniej: NIE 16. bior ąc, pod uwag ę zbie żno ść • informacje na temat wyst ąpienia tendencji i informacji zawartych w raportach zdarze ń w otoczeniu rynkowym Emitenta, miesi ęcznych z informacjami które w ocenie Emitenta mog ą mie ć w przekazywanymi przyszło ści istotne skutki dla kondycji

finansowej oraz wyników finansowych regularnie za po średnictwem Emitenta, raportów bie żą cych i okresowych, • zestawienie wszystkich informacji które Spółka sporz ądza zgodnie opublikowanych przez Emitenta z obowi ązuj ącymi przepisami w trybie raportu bie żą cego w okresie prawa, terminowo publikowane obj ętym raportem, raporty bie żą ce i okresowe • informacje na temat realizacji celów emisji, umo żliwiaj ą wszystkim je żeli taka realizacja, cho ćby w cz ęś ci, miała zainteresowanym, w tym miejsce w okresie obj ętym raportem, inwestorom indywidulanym, •kalendarz inwestora, obejmuj ący zapoznanie si ę wydarzenia maj ące mie ć miejsce w z wszelkimi okoliczno ściami nadchodz ącym miesi ącu, które dotycz ą i zdarzeniami, które mog ą mie ć Emitenta i s ą istotne z punktu widzenia istotny wpływ na sytuacj ę interesów inwestorów, w szczególno ści daty gospodarcz ą, maj ątkow ą publikacji raportów okresowych, i finansow ą Spółki lub które planowanych walnych zgromadze ń, mogłyby w sposób znacz ący otwarcia subskrypcji, spotka ń z inwestorami wpłyn ąć na cen ę lub warto ść akcji lub analitykami, oraz oczekiwany termin LUG S.A. publikacji raportu analitycznego.

W przypadku naruszenia przez Emitenta obowi ązku informacyjnego okre ślonego w Zał ączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Informacje bie żą ce i okresowe przekazywane TAK 16a. w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”) Emitent powinien niezwłocznie opublikowa ć, w trybie wła ściwym dla przekazywania raportów bie żą cych na rynku NewConnect, informacj ę wyja śniaj ącą zaistniał ą sytuacj ę.

Źródło: Emitent

Ryszard Wtorkowski, Prezes Zarz ądu ……………………………………………………………………

Mariusz Ejsmont, Wiceprezes Zarz ądu ……………………………………………………………………

Małgorzata Konys, Członek Zarz ądu ……………………………………………………………………

OŚWIADCZENIE ZARZ ĄDU LUG S.A.

W SPRAWIE RZETELNO ŚCI SPORZ ĄDZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

Zielona Góra, ul. Gorzowska 11

Zarz ąd Spółki LUG S.A. na podstawie §5 pkt 7.1. Zał ącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bie żą ce i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" o świadcza, i ż wedle swojej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporz ądzane zostały zgodnie z przepisami obowi ązuj ącymi Emitenta i standardami uznawanymi w skali mi ędzynarodowej.

Oświadczamy tak że, i ż dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym odzwierciedlaj ą w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje maj ątkow ą i finansow ą LUG S.A. oraz jej wynik finansowy.

Ponadto sprawozdanie z działalno ści Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagro żeń i ryzyk zwi ązanych z prowadzon ą działalno ści ą.

Ryszard Wtorkowski, Prezes Zarz ądu

…………………………………………………………………………

Mariusz Ejsmont, Wiceprezes Zarz ądu

…………………………………………………………………………

Małgorzata Konys, Członek Zarz ądu

…………………………………………………………………………

OŚWIADCZENIE ZARZ ĄDU LUG S.A.

W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Zarz ąd Spółki LUG S.A. na podstawie §5 ust. 6.1. pkt 6) Zał ącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bie żą ce i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" o świadcza o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzaj ącej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotycz ącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej i wskazuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporz ądzenia bezstronnego i niezale żnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowi ązuj ącymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Ryszard Wtorkowski, Prezes Zarz ądu

…………………………………………………………………………

Mariusz Ejsmont, Wiceprezes Zarz ądu

…………………………………………………………………………

Małgorzata Konys, Członek Zarz ądu

……………………………………………………………………