1 Société Anonyme Au Capital De 238.491,638 Euros Siège
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Société anonyme au capital de 238.491,638 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 R.C.S. Evry DOCUMENT D’INFORMATION EN VUE DE L'ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR EURONEXT GROWTH PARIS DE L’ENSEMBLE DES 238.491.638 ACTIONS ORDINAIRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ARCHOS (CI-APRES LA « SOCIETE », LE « GROUPE » OU ENCORE L’« EMETTEUR ») Avertissement Euronext Growth Paris est un marché géré par Euronext Paris S.A. Les sociétés admises sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés du marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur Euronext Growth Paris peut en conséquence être plus élevé que d’investir dans une société du marché réglementé. Le présent document d’information (le « Document d’Information ») ne constitue pas un prospectus au sens du règlement européen (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Le présent Document d’Information a été établi sous la responsabilité de l’Emetteur. Il a fait l’objet d’une revue par le Listing Sponsor et d’un examen par Euronext de son caractère complet, cohérent et compréhensible. Conformément à : - La loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009 « tendant à favoriser l’accès au crédit des petites et moyennes entreprises et à améliorer le fonctionnement des marchés financiers » et prévoyant « la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé de demande l’admission aux négociations de ses instruments financiers sur un système multilatéral de négociation organisé (SMNO) » ; - L’arrêté du 4 novembre 2009 portant homologation des modifications du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, tel que publié au Journal Officiel du 13 novembre 2009 ; et - Les articles 3.1, 3.2 et l’annexe III des règles Euronext Growth Paris telles que publiées le 14 août 2020. Euronext Paris S.A. a approuvé l’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris des 238.491.638 actions ordinaires composant le capital de la société Archos. L’admission des actions de la société Archos aura lieu le 11 décembre 2020, selon la procédure de cotation directe dans le cadre de son transfert du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris. Le présent Document d’Information sera disponible sur le site d’Euronext (www.euronext.com) et sur celui de la société Archos : (http://www.archos.com). 1 TABLE DES MATIERES 1. DECLARATION DE RESPONSABILITE .......................................................................................... 3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ..................................................................................... 4 3. APERÇU DES ACTIVITES ............................................................................................................ 5 4. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................ 6 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR .......................................................................... 18 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ......................................................................................... 19 7. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ... 20 8. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ............................................................................................ 24 9. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ...................................................................................... 29 10. DETAIL DE L’ACTIONNARIAT .................................................................................................. 37 11. SITUATION DE LA TRESORERIE AU 30 SEPTEMBRE 2020 .......................................................... 39 12. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 5 DECEMBRE 2019 AU 4 DECEMBRE 2020 ................... 40 13. ETAT DES COMMUNICATIONS REALISEES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2020 SUR LE MARCHE REGLEMENTE D’EURONEXT PARIS ......................................................................................... 41 14. DESCRIPTION DE L’OPERATION ET DES TITRES FAISANT L’OBJET DE L’ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE EURONEXT GROWTH PARIS ................................................. 42 ANNEXE 1 : COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 .............................................................. 44 ANNEXE 2 : COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2020 ....................................................... 103 1. DECLARATION DE RESPONSABILITE Nous déclarons qu’à notre connaissance, l’information fournie dans le présent Document d’Information est juste et que, à notre connaissance, le Document d’Information ne fait pas l’objet d’omission substantielle et comprend toute l’information pertinente. Igny, le 9 décembre 2020 Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général d’Archos 3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Monsieur Thierry Charron Première nomination à l’Assemblée Générale du 15 mai 2001 Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2015 pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et qui se tiendra en 2021. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. Extentis (ex FB Audit & Associés) 88, rue de Courcelles- 75008 Paris Représenté par Monsieur Frederic Bitbol Première nomination à l’Assemblée Générale du 15 mai 2001 Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 2019 pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et qui se tiendra en 2025. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. 2.2. COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT Monsieur Jean-Christophe Georghiou 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine Cedex Suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit Nommé lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2015 pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et qui se tiendra en 2021. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 4 3. APERÇU DES ACTIVITES 3.1. PRINCIPALES ACTIVITES CLES Archos a été fondée en 1988 par Monsieur Henri Crohas. A l’origine, la Société développait et commercialisait des bornes multimédias et des périphériques pour ordinateurs. Depuis 2000, la Société a concentré la majeure partie de ses efforts et ressources pour développer ses gammes de produits électroniques grand public : du MP3 - MP4 vers la connectivité Wifi pour développer ensuite des tablettes et des smartphones, l’Internet des Objets, et récemment des tablettes avec intelligence artificielle (Gamme Archos Hello) et des solutions de sécurité pour les crypto-monnaies. Les Tablettes Hello intègrent les fonctionnalités d’intelligence artificielle des enceintes Google Home et les solutions de cryptomonnaies sont des portefeuilles de stockages des clés de sécurité nécessaires aux transactions sur les blockchains. Les principales activités, à savoir la fabrication et la commercialisation de tablettes et de smartphones, représentent l’essentiel des ventes du Groupe sur les deux dernières années. En 2019, le Groupe a réalisé son chiffre d’affaire en France pour 62% et dans le reste de l’Europe pour 33 % (sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2019). Dans le cadre du développement de nouvelles activités en soutien des tablettes et smartphones, un premier partenariat de représentation commerciale a été signé début 2020 avec le Groupe chinois Etekcity, qui commercialise des produits technologiques pour la maison aux USA et souhaite développer avec ARCHOS sa distribution en Europe. Une gamme de produits de purification d’air a récemment été lancée en partenariat avec ce groupe. Le développement de la 5G va permettre au Groupe d’étoffer son offre produit pour répondre à l’appétence du marché envers cette nouvelle technologie et devrait contribuer à la croissance du chiffre d’affaires en 2021. 3.2. CHANGEMENTS NOTABLES DEPUIS LA FIN DE LA PERIODE COUVERTE PAR LES DERNIERS ETATS FINANCIERS Depuis le 30 juin 2020, la Société n’a pas connu de changement notable ayant une incidence sur les opérations et les principales activités. Il n’y a pas eu de changement important de l’environnement réglementaire de la Société depuis le 30 juin 2020. 3.3. INVESTISSEMENTS Il n’y a pas eu d’investissements significatifs effectués par la Société depuis le 30 juin 2020. 5 4. FACTEURS DE RISQUES Sont présentés dans cette section les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause. Dans chaque catégorie de risque, sont présentés en premier lieu les risques les plus significatifs. Pour chacun des risques exposés ci- dessous, la Société a procédé comme suit : - présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ; - présentation des mesures mises en œuvre