UNICREDITO ITALIANO S.P.A

UNICREDITO ITALIANO S.p.A.

Società iscritta all’Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1 Sede legale in Via Dante 1, Genova Capitale sociale Euro 5.218.479.346,50 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Genova: 00348170101 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL'EMITTENTE

di UNICREDITO ITALIANO S.p.A.

UniCredito Italiano S.p.A. (l'Emittente o la Banca) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva ). Il Documento di Registrazione, assieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva, i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari, la eventuale nota di sintesi, i vari avvisi integrativi nonché la documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi (la Nota Informativa), costituiscono un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed aggiornata.

Ogni riferimento nella rilevante Nota Informativa a "la presente Nota Informativa" dovrà essere inteso come un riferimento alla Nota Informativa ed al Documento di Registrazione. Un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della rilevante Nota Informativa.

Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2006, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6075637 del 20 settembre 2006.

Copia del presente Documento di Registrazione, unitamente a copia della Nota Informativa, è a disposizione del pubblico, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutta la durata della sua validità, gratuitamente presso la sede sociale e tutte le filiali della Banca ed è consultabile sul sito Internet dell'Emittente www.unicreditgroup.eu.

INDICE – (Documento di Registrazione sull'Emittente)

Capitolo Pagina

1. PERSONE RESPONSABILI...... 3 1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione ...... 3 1.2 Dichiarazione di responsabilità ...... 3 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ...... 3 3. FATTORI DI RISCHIO...... 3 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE...... 7 4.1 Storia ed evoluzione dell’emittente ...... 7 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’...... 8 5.1 Principali attività ...... 8 5.1.1 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi...... 10 5.2 Principali mercati ...... 10 5.3 Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo la sua posizione concorrenziale ...... 10 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA...... 10 6.1 Se l’emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente occupa ...... 10 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...... 14 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...... 15 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA...... 15 9.1 Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ...... 15 9.2 Comitato Esecutivo...... 18 9.3 Collegio Sindacale ...... 19 9.4 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza19 10. PRINCIPALI AZIONISTI ...... 20 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...... 21 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati...... 21 11.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali...... 23 11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali ...... 23 11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente ...... 24 12. CONTRATTI IMPORTANTI ...... 25 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...... 25 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO...... 25

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione è assunta da UniCredito Italiano S.p.A., con sede in Via Dante 1, Genova.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato in CONSOB in data 14 dicembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota CONSOB n. 6075637 del 20 settembre 2006.

UniCredito Italiano S.p.A., con sede legale in Via Dante 1, Genova, e Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, 2, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

L'assemblea degli azionisti in data 4 maggio 2004 ha conferito alla società KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani 25, l’incarico di revisione contabile del bilancio individuale dell’Emittente per gli esercizi 2004-2006.

KPMG, è iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, al n. 00709600159.

3. FATTORI DI RISCHIO

SI INVITANO GLI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE I PRESENTI FATTORI DI RISCHIO, PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE SULL’INVESTIMENTO, AL FINE DI COMPRENDERE I RISCHI GENERALI E SPECIFICI COLLEGATI ALL'EMITTENTE ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI EM ESSI DALL'EMITTENTE.

NEL PRENDERE UNA DECISIONE DI INVESTIMENTO, ANCHE IN BASE AI RECENTI SVILUPPI DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE, AI SETTORI DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI. I PRESENTI FATTORI DI RISCHIO DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NONCHÉ AI FATTORI DI RISCHIO DI CUI ALLA NOTA INFORMATIVA.

I RINVII A CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO A CAPITOLI E PARAGRAFI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE.

NELLO SVOLGIMENTO DELLE PROPRIE ATTIVITÀ, L'EMITTENTE POTRÀ ESSERE ESPOSTO AD UNA SERIE DI RISCHI CARATTERISTICI DEL SETTORE BANCARIO, QUALI IL RISCHIO CONNESSO ALL’OSCILLAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE E ALL'ADEGUATEZZA DELLE RELATIVE STRATEGIE DI COPERTURA, NONCHÉ QUELLO PIÙ GENERALE CONNESSO ALLA DEBOILEZZA DELL'ECONOMIA E ALLA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI. DI SEGUITO SONO SINTETICAMENTE ESPOSTI ALCUNI DEI RISCHI SIGNIFICATIVI CHE POTREBBERO INFLUENZARE NEGATIVAMENTE LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI OPERATIVI DELLA BANCA. ALCUNI DI QUESTI RISCHI SONO GESTITI SECONDO POLITICHE E PROCEDURE DI GESTIONE DEL RISCHIO PRESTABILITE, LA MAGGIOR PARTE DELLE QUALI È DESCRITTA NELLA "P ARTE E – INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE

POLITICHE DI COPERTURA" DEL BILANCIO CONSOLIDATO DELL'EMITTENTE RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005, INCLUSO MEDIANTE RIFERIMENTO NEL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, COME INDICATO RISPETTIVAMENTE AL CAPITOLO 11 ED AL CAPITOLO 14.

* * *

3.1 RISCHI CONNESSI ALL'AGGREGAZIONE DEL GRUPPO UNICREDITO CON IL GRUPPO BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK

NEL CORSO DEL 2005 SI È PERFEZIONATA L’OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL'EMITTENTE (IL GRUPPO) CON IL GRUPPO BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK (IL GRUPPO HVB ), GENERANDO UN FORTE IMPATTO SULLE RISPETTIVE ATTIVITÀ E STRUTTURE ORGANIZZATIVE. TRA GLI EFFETTI DETERMINATI DALL’OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE VI SONO LA NECESSITÀ DI RIDEFINIRE LE POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO DI CREDITO ALL’INTERNO DEL GRUPPO RISULTANTE DAL PERFEZIONAMENTO DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE (IL GRUPPO AGGREGATO) E L'INCREMENTO DELLA PRESSIONE CONCORRENZIALE A CUI È SOTTOPOSTO IL GRUPPO AGGREGATO, POICHÉ LE SOCIETÀ DEL GRUPPO, DEL GRUPPO HVB E DEL GRUPPO AGGREGATO OPERANO ALTRESÌ IN PAESI IN CUI IL RISCHIO DI CREDITO È GENERALMENTE PIÙ ELEVATO DI QUELLO PRESENTE NEI RISPETTIVI MERCATI DOMESTICI (C.D. "MERCATI EMERGENTI"), QUALI L'EUROPA CENTRALE ED ORIENTALE.

INOLTRE, VOLUMI, RICAVI E UTILI NETTI DEL GRUPPO, DEL GRUPPO HVB E DEL GRUPPO AGGREGATO NEL SETTORE DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI SONO INFLUENZATI DA NUMEROSI ULTERIORI FATTORI IMPREVEDIBILI (TRA CUI L'ANDAMENTO GENERALE DELL'ECONOMIA, LE POLITICHE FISCALI E MONETARIE, LA LIQUIDITÀ E LE ASPETTATIVE DEI MERCATI DEI CAPITALI, LA PROPENSIONE ALL'INVESTIMENTO ED AL RISPARMIO DEGLI INVESTITORI), CHE POSSONO AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE ANCHE IN TERMINI DI VOLATILITÀ DEI MERCATI DEI CAPIT ALI.

3.2 RISCHIO D'INTEGRAZIONE CONNESSO ALLE RECENTI ACQUISIZIONI

A PARTIRE DALL'ESERCIZIO 2004, UNICREDITO HA CONCLUSO CONTRATTI RIGUARDANTI OPERAZIONI D'ACQUISIZIONE, TRA CUI ALCUNI RELATIVI AD IMPORTANTI OPERAZIONI IN ITALIA, GERMANIA, TURCHIA E PAESI DELLA NUOVA EUROPA. IL PROCESSO D'INTEGRAZIONE NEL GRUPPO DELLE ENTITÀ ACQUISITE A SEGUITO DI TALI OPERAZIONI POTREBBE RIVELARSI DIFFICOLTOSO, IN PARTICOLARE OVE LE METODOLOGIE DI GESTIONE E D'INFORMATIVA CONTABILE ADOTTATE DALLE ENTITÀ ACQUISITE DIFFERISCANO DA QUELLI PROPRI DEL GRUPPO. SEBBENE IL MANAGEMENT RITENGA CHE IL GRUPPO NON AVRÀ PROBLEMI A PORTARE A COMPIMENTO IL PROCESSO D'INTEGRAZIONE, NON VI È CERTEZZA CHE NON INSORGANO DIFFICOLTÀ NEL PERFEZIONAMENTO DEL PROCESSO, CHE POTREBBERO AUMENTARE QUALORA IL GRUPPO PONESSE IN ESSERE A BREVE SCADENZA ULTERIORI E SIGNIFICATIVE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE.

3.3 RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI

ESISTONO PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI NEI CONFRONTI DELL'EMITTENTE E DI ALTRE SOCIETÀ RIENTRANTI NEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO. SI SEGNALA CHE IL CONSOLIDAMENTO INIZIALE DEL GRUPPO HVB È AVVENUTO DALLA DATA CONVENZIONALE DEL 1° NOVEMBRE 2005, SECONDO LE MODALITÀ PREVISTE DAL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 3 - AGGREGAZIONI AZIENDALI E CHE DA FINE SETTEMBRE È STATO CONSOLIDATO PROPORZIONALMENTE IL GRUPPO YAPI KREDI BANKASI, CONTROLLATO CON UNA QUOTA DI CIRCA IL 57% DA KOÇ FINANCIAL SERVICES, LA JOINT-VENTURE IN TURCHIA TRA L'EMITTENTE E IL GRUPPO KOÇ FINANSAL HIZMETLER.

TRATTASI DI UN USUALE FISIOLOGICO E FRAZIONATO CONTENZIOSO, CHE È STATO DEBITAMENTE ANALIZZATO DALL'EMITTENTE E DALLE SOCIETÀ RIENTRANTI NEL PERIM ETRO DI CONSOLIDAMENTO, AL FINE DI, OVE RITENUTO OPPORTUNO O NECESSARIO, EFFETTUARE ACCANTONAMENTI IN BILANCIO IN MISURA RITENUTA CONGRUA SECONDO LE CIRCOSTANZE, OVVERO DI DARNE MENZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO, SECONDO I CORRETTI PRINCIPI CONTABILI. IN PARTICOLARE, NONOSTANTE IL FONDO "ALTRI RISCHI E ONERI" AL 31 DICEMBRE 2005 FOSSE PARI A 6.607 MILIONI DI EURO, COME RISULTANTE DALL'ULTIMO BILANCIO CONSOLIDATO PUBBLICATO SOTTOPOSTO A REVISIONE, NON PUÒ ESSERE ESCLUSO CHE UN'EVENTUALE ESITO SFAVOREVOLE DI TALI PROCEDIMENTI POSSA COMPORTARE PER L'EMITTENTE E PER LE SOCIETÀ RIENTRANTI NEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO EFFETTI ECONOMICO- FINANZIARI NEGATIVI, SEBBENE - PER QUANTO PUÒ ESSERE AL MOMENTO PREVISTO - NON TALI DA INCIDERE SIGNIFICATIVAMENTE SULLE ATTIVITÀ E LA SOLVIBILITÀ DEGLI STESSI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA AL CAPITOLO 11, PARAGRAFO 11.3 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. Posizione finanziaria dell'Emittente

Si rip ortano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all'Emittente ed al Gruppo.

Valori ed indici individuali 31.12.2005 31.12.2004 Tier 1 Ratio 37,89% 20,10% Total Capital Ratio 44,99% 31,20% Sofferenze lorde/impieghi (clientela) 0,39% 0,47% Sofferenze nette/impieghi(clientela) 0,01% 0,04% Partite anomale lorde*/impieghi (clientela) 0,39% 0,52% Patrimonio di Vigilanza (in milioni di Euro) 34.539 17.605

* includono: sofferenze, incagli, esposizioni scadute, crediti ristrutturati e rischio paese

Indici consolidati 31.12.2005 31.12.2004 Total Capital Ratio* 10,34% 11,64%% Tier 1 Ratio 6,89% 7,94% Sofferenze lorde/impieghi (clientela) 3,84% 4,50% Sofferenze nette/impieghi (clientela) 1,61% 1,87% Partite anomale lorde**/impieghi (clientela) 8,05% 6,40% Patrimonio di Vigilanza (in milioni di Euro) 42.560 17.405

* Al 31 dicembre 2005 il Total Capital Ratio tiene conto di un Tier3 di 697 milioni di euro.

** includono: sofferenze, incagli, esposizioni scadute, crediti ristrutturati e rischio paese.

(MILIONI DI €)

Voce 2005 2004*

Margine d'interesse 5.645 5.156

Margine di Intermediazione 11.024 10.203

Risultato di Gestione 4.979 4.502

Utile Netto 2.470 2.069

* I dati relativi al 2004 non tengono conto degli effetti dell'applicazione degli IAS 32 e 39

(MILIONI DI €)

Voce 2005 2004

Raccolta diretta da clientela 469.248 155.079

Impieghi verso clientela 426.553 139.723

Patrimonio netto 35.203 14.373

Capitale sociale 5.195,28 5.169,03

Si segnala che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (si veda il seguente Paragrafo 11.2 per ulteriori informazioni sulla relazione della società di revisione).

Principali dati patrimoniali e di conto economico del Gruppo al 31 marzo 20061:

(MILIONI DI €)

Variazione

Voce 31/03/2006 31/03/2005 pro forma

Margine di Interesse 3.070 2.830 + 8,5%

Margine di Intermediazione 5.955 5.177 + 15,0%

Risultato di Gestione 2.660 2.080 + 27,9%

Utile Netto 1.357 1.128 + 20,3%

31/03/2006 31/12/2005

Raccolta diretta da clientela 467.743 462.248 + 1,2%

Impieghi verso clientela 424.310 426.553 - 0,5%

Patrimonio netto 36.540 35.203 + 3,8%

Si segnala che non vi sono stati deterioramenti della solvibilità aziendale dal 31 marzo 2006 (si veda anche il seguente Paragrafo 4.1.5).

1 Dati non assoggettati a revisione contabile

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Storia ed evoluzione dell’emittente

4.1.1. Denominazione legale

La denominazione legale dell'Emittente è UniCredito Italiano S.p.A.

4.1.2. Luogo di registrazione dell’emittente e suo numero di registrazione

UniCredito Italiano S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Genova al numero 00348170101. L'Emittente è iscritto, inoltre, all'Albo delle Banche e all'Albo dei Gruppi Bancari, cod. 3135.1 ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

4.1.3. Data di costituzione e durata dell’emittente

L'Emittente è una società per azioni costituita con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre 2050.

4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale.

UniCredito Italiano S.p.A. è una società per azioni costituita in Genova e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'emittente ha sede legale in via Dante 1, Genova , e Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, 2, tel. +39 02 88621.

4.1.5. Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Il 12 giugno 2005, il Cons iglio di Amministrazione della Banca ed il Management Board di Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG (HVB ) hanno deliberato di sottoscrivere un accordo di combinazione dei business, che definisce gli accordi di base e gli impegni con riferimento alla combinazione dei business del Gruppo e del Gruppo HVB. L'operazione è stata autorizzata anche dalle rispettive autorità di vigilanza, Banca d’Italia e la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht il 21 luglio 2005.

Il 26 agosto 2005, l'Emittente ha pubblicato il documento d’offerta relativo all’offerta pubblica rivolta agli azionisti di HVB per acquisire tutte le azioni ordinarie e tutte le azioni privilegiate di HVB tramite concambio con azioni ordinarie UniCredit o ad un rapporto di cambio di cinque azioni ordinarie UniCredit o per ogni azione HVB.

Sempre il 26 agosto 2005, l'Emittente ha pubblicato il documento di offerta relativo all’offerta pubblica volontaria rivolta agli azionisti di Bank Austria Creditanstalt A.G. – Vienna (Bank Austria) per acquisire tutte le azioni al portatore prive di valore nominale e tutte le azioni nominative di Bank Austria tramite concambio con azioni ordinarie UniCredito ad un rapporto di cambio di 19,92 azioni ordinarie UniCredito di nuova emissione per ogni azione Bank Austria o, alternativamente, per un corrispettivo in denaro di 79,60 euro per ogni azione Bank Austria .

Il 17 novembre 2005, UniCredito ha lancia to una offerta pubblica di acquisto obbligatoria agli azionisti di e Bank BPH S.A. – Cracovia (Bank BPH) per acquisire tutte le azioni ordinarie al portatore di Bank BPH in cambio di azioni ordinarie UniCredit o ad un rapporto di cambio di 33,13 azioni ordinarie UniCredito per ogni azione Bank BPH o, alternativamente, per un corrispettivo in denaro di PLN 497,67 per ogni azione Bank BPH.

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’

5.1 Principali attività

L'Emittente è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi delle leggi italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo, che offre servizi bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia e in diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale.

Le attività del Gruppo includono accettazione di depositi, finanziamenti, asset management, compravendita e intermediazione titoli, investment banking, trading finanziario internazionale, corporate finance, leasing, factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi nel ramo vita attraverso le proprie filiali, ed infine l'attività di bancassurance.

Nell'attuare la strategia societaria, l'Emittente si avvale di varie unità aziendali (le Divisioni), ciascuna delle quali ha la responsabilità della gestione di un segmento di clientela o di prodotti specifici. Tali Divisioni sono: la Divisione Retail, la Divisione Private Banking & Asset Management, la Divisione Corporates/Small Medium Enterprises, la Divisione Markets & Investment Banking, la Divisione Central Eastern Europe, la Divisione Poland's Markets, e la Divisione Commercial Real Estate Financing.

Nell'esercizio 2005, il Gruppo ha registrato nell’esercizio un significativo progresso del risultato di gestione che ha registrato un incremento del 10,6% sul 2004. Tale performance è riconducibile principalmente al positivo andamento delle attività di intermediazione creditizia e di gestione del risparmio che hanno trainato l’evoluzione del margine d’interesse e delle commissioni nette.

Il positivo andamento dell’intermediazione creditizia e della gestione delle attività della clientela si riflettono in modo particolare sulla performance della Divisione Retail, che registra un aumento del risultato di gestione del 23,9% sul 2004, e della Divisione Private Banking & Asset Management, per la quale il risultato di gestione cresce del 30% rispetto all’anno precedente. Tali fattori influenzano positivamente anche l’evoluzione del risultato di gestione della Divisione New Europe (+19,6% sul 2004), peraltro in parte favorito anche da un effetto cambi (+11,3% l’incremento a cambi costanti). La Divisione Corporate & Investment Banking (+4%) risente invece del ridimensionamento del risultato netto della negoziazione, imputabile in particolare al calo delle vendite di derivati nel segmento corporate, i cui effetti sono stati peraltro compensati dalla crescita delle commissioni derivanti soprattutto dall’attività di Investment Banking.

IL RISULTATO DI GESTIONE ESERCIZIO VARIAZIONE 2005 2004 Retail 1.641 1.324 + 23,9% Corporate and Investment Banking 2.108 2.026 + 4,0% Private Banking and Asset Management 580 446 + 30,0% New Europe 928 776 + 19,6% Capogruppo e altre società -102 37 n.s. Elisioni e rettifiche -176 -107 n.s. Totale 4.979 4.502 + 10,6%

Il margine d’interesse complessivo beneficia dell’aumento degli interessi netti raggiungendo nell’anno i 5.645 milioni, con un incremento del 9,5% (+7,8% a cambi costanti) rispetto al 2004.

IL MARGINE D'INTERESSE ESERCIZIO VARIAZIONE 2005 2004 Retail 2.509 2.321 + 8,1%

Corporate and Investment Banking 1.609 1.561 + 3,1% Private Banking and Asset Management 109 102 + 6,9% New Europe 1.290 1.070 + 20,6% Capogruppo e altre società 126 106 + 18,9% Elisioni e rettifiche 2 -4 n.s. Totale 5.645 5.156 + 9,5%

Tutte le Divisioni contribuiscono positivamente allo sviluppo del margine d’interesse. Oltre un terzo dell’aumento a livello consolidato è spiegato dalla Divisione Retail, in crescita dell’8,1% sul 2004, mentre la Divisione Corporate & Investment Banking registra un progresso più contenuto (+3,1% sul 2004). Per entrambe le Divisioni l’incremento è sostenuto dallo sviluppo degli impieghi, in particolare nel segmento a medio lungo termine e nel leasing, pur in presenza di una contrazione del differenziale tra i tassi di impieghi e raccolta, spiegata sia da un effetto di composizione sfavorevole (maggiore incidenza dei mutui, forma tecnica relativamente meno remunerativa, nell’attivo, e delle obbligazioni nel passivo), sia da un effetto mercato (lo spread a livello di sistema si è contratto di circa 22 punti base tra i due esercizi). La Divisione New Europe, che bene ficia di un effetto cambi favorevole, registra nell’anno un aumento del margine d’interesse del 20,6% (+12,5% a cambi costanti), anche in questo caso sostenuto dall’incremento degli impieghi, mentre il significativo miglioramento del margine d’interesse della Capogruppo e delle altre società (di circa 20 milioni tra il 2004 e 2005) è attribuibile principalmente alle operazioni di finanza strutturata impostate dalla Tesoreria di Gruppo.

Nel complesso i crediti verso clientela crescono del 14,9% su base annua, attestandosi a fine 2005 a 160,5 miliardi, non considerando l’apporto del Gruppo HVB, un livello superiore di oltre 20 miliardi a quello di fine 2004. Nel complesso i mutui ed il leasing, tenuto conto delle attività cartolarizzate non cancellate, registrano un incremento del 17,2% nei dodici mesi. Significativo, anche se su livelli più contenuti, l’aumento dei conti correnti (+4,8% nei dodici mesi), mentre le altre forme tecniche crescono complessivamente del 16% nei dodici mesi.

IMPIEGHI E RACCOLTA DA CLIENTELA (milioni. €) (ESCLUSO HVB) CREDITI VERSO VARIAZIONE DEBITI VERSO VARIAZIO CLIENTELA CLIENTELA E TITOLI NE 31.12.2005 01.01.2005 31.12.2005 01.01.2005 Retail 62.572 54.648 + 14,5% 77.954 68.027 + 14,6% Corporate and Investment 71.810 65.698 + 9,3% 27.947 21.457 + 30,2% banking Private Banking and Asset 1.741 1.504 + 15,8% 7.584 7.001 + 8,3% Management New Europe 20.875 14.367 + 45,3% 29.577 23.621 + 25,2% Capogruppo e altre società 14.129 14.047 + 0,6% 74.106 63.457 + 16,8% Elisioni e rettifiche -10.640 -10.541 + 0,9% -39.026 -28.484 + 37,0% Totale (escluso HVB) 160.487 139.723 + 14,9% 178.142 155.079 + 14,9%

La raccolta diretta si è attestata a 178,1 miliardi, un livello superiore di 23 miliardi rispetto a dicembre 2004 (+14,9%). A livello consolidato l’aumento della provvista è spiegato sia dai debiti rappresentati da titoli (+16,6% nell’anno), ed in particolare dalle obbligazioni la cui consistenza è cresciuta del 28% su base annua, sia dai debiti verso clientela, che, in seguito all’adozione degli IAS non comprendono più la parte più volatile delle operazioni pronti contro termine riclassificata tra le passività di negoziazione, registrano un aumento del 9,3% da inizio anno, al netto della provvista figurativa a fronte delle cartolarizzazioni reiscritte in bilancio. Tra le obbligazioni sono comprese passività subordinate per 7.173 milioni, in aumento di 530 milioni su fine 2004.

Nell’esercizio, con l’obiettivo di finanziare in modo equilibrato i piani di sviluppo del Gruppo sul versante degli impieghi a medio lungo termine, sono state inoltre effettuate dalla Banca emissioni

obbligazionarie non subordinate per 8.573 milioni, oltre ad emissioni di titoli obbligazionari per 1.269 milioni.

Il primo trimestre dell’anno si è chiuso per il Gruppo con un utile netto di 1.357 milioni, con un incremento del 20,3% rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente (+14,6% a/a al netto dell’effetto cambi e a perimetro comparabile), una crescita molto significativa nonostante la presenza, nel risultato del primo trimestre del 2005, di una plusvalenza di circa 200 milioni riveniente dalla cessione della quota del 20,3% detenuta nella società Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (“Serenissima”). Il risultato di gestione (2.660 milioni) registra, infatti, una crescita del 27,9% sul primo trimestre del 2005 proforma (+21,5% a/a a cambi e perimetro costanti).

All’andamento dei risultati del Gruppo ha contribuito molto positivamente il Gruppo HVB con un utile netto pari a 651 milioni, in crescita del 93,8% sull’anno precedente e un risultato di gestione di 1.328 milioni (+57,7% a/a). Tale andamento è principalmente riconducibile alla forte crescita delle commissioni nette e ad un positivo andamento dei mercati finanziari.

Il margine d’in termediazione del Gruppo ha raggiunto i 5.955 milioni, con un incremento del 15% a/a (+10,1% a/a a cambi e a perimetro costanti), quale risultante di una crescita sia del margine d’interesse (3.070 milioni, +8,5% a/a e +4,7% a/a a cambi e perimetro costanti), sia dei proventi da intermediazione e diversi (2.885 milioni, +22,9% a/a e +16,7% a/a a cambi e a perimetro costanti).

L’andamento del margine d’interesse (3.070 milioni, +8,5% a/a e +4,7% a/a a cambi e perimetro costanti) evidenzia una crescita sia per UniCredito escluso HVB (+9,1% a/a e +7,9% a/a a cambi e perimetro costanti), sia per il Gruppo HVB (rispettivamente +8% a/a e +1,9% a/a).

5.1.1 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi

La Banca non ha introdotto prodotti non rientranti nelle categorie usualmente commercializzate, che concorrano significativamente al margine di redditività.

5.2 Principali mercati

Il Gruppo presenta un ottimo posizionamento nei principali mercati europei, risultando il secondo Gruppo bancario in Italia, il secondo in Germania ed il primo in Austria, ed è il primo Gruppo bancario nell'Europa centro-orientale .

5.3 Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale

In ottemperanza agli obblighi di segnalazione periodic a previsti dalla vigente normativa in materia di vigilanza prudenziale , l'Emittente ha comunicato a Banca d’Italia , sulla base di elaborazioni interne, che, con riferimento al 31 dicembre 2005, la quota di mercato del Gruppo in Italia per quanto riguarda i crediti ammontava al 10,59% e per i depositi era di 8,91%, al 31 dicembre 2004 la quota di mercato sui crediti era al 10,83% e sui depositi al 9,04%, mentre non risulta significativa la quota di mercato a livello regionale.

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1 Se l’emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente occupa

L'Emittente è la capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano e, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e successive modificazioni (Testo Unico), nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, impartisce istruzioni agli altri membri del

Gruppo con riferimento all'adempimento delle istruzioni impartite dalla Banca di Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. Il Gruppo si è formato dalla fusione, realizzata nell'ottobre 1998, tra il gruppo bancario nazionale Credito Italiano e il gruppo bancario regionale UniCredito. In data 1° Gennaio 2003, il Gruppo ha completato una riorganizzazione interna globale nota come "Progetto S3", mediante il quale la struttura organizzativa italiana ha subito la trasformazione da un modello bancario federato basato su aree geografiche a un modello con struttura divisionale basato sulla clientela. A seguito dell’avvio della fase realizzativa del progetto di integrazione del Gruppo con il Gruppo HVB, è stato definito il nuovo modello organizzativo e le nuove regole di governo del Gruppo e dell'Emittente quale capogruppo, adattandolo alle nuove caratteristiche dimensionali e di complessità operativa raggiunte dal Gruppo stesso.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 18 novembre 2005, ha approvato un primo set di regole, denominato Group Managerial Golden Rules, con l’obiettivo di consentire alla Banca di assolvere la propria missione assicurando, fin dall’avvio del nuovo Gruppo, il presidio e controllo unitario di tutti i principali rischi e la realizzazione degli ambiziosi obiettivi di ottimizzazione delle strutture di costo che il Gruppo si è dato.

La strategia societaria del Gruppo e dell'Emittente quale capogruppo si sviluppa attraverso le seguenti Divisioni.

(a) Divisione Retail

La Divisione Retail fornisce i servizi di banca commerciale in Italia alla clientela privata ed alle piccole -medie imprese (imprese con un fatturato inferiore a 3,5 milioni), prevalentemente attraverso la rete sportelli di UniCredit Banca. La Divisione comprende UniCredit Banca per la Casa, specializzata nel settore dei mutui ipotecari, e Clarima, specializzata nell'attività del credito al consumo (principalmente carte di credito). Nella Divisione sono comprese altre società, consolidate con il metodo del patrimonio netto, operanti nel settore assicurativo (CreditRas Vita S.p.A., CreditRas Assicurazioni S.p.A. e Commercial Union Vita S.p.A.).

(b) Divisione Private Banking & Asset Management

La Divisione Private Banking & Asset Management opera nel business della gestione della ricchezza attraverso tre entità principali: · UniCredit Private Banking e le sue controllate, che offrono servizi di private banking ai clienti del Gruppo con patrimoni di dimensione media (nuclei familiari o individui con attività finanziarie superiori a 500.000 Euro) o elevata (soggetti con attività finanziarie superiori a 5 milio ni di euro);

· UniCredit Xelion Banca, che opera nel business della raccolta di fondi dalla clientela con l'obiettivo di investire in fondi comuni, assicurazioni e altri prodotti del risparmio gestito (attività di "raccolta fondi"), con particolare attenzione al segmento dei clienti facoltosi (clienti che possiedono un patrimonio pari ad almeno 75.000 Euro); e · Pioneer Global Asset Management e le sue controllate, che operano nel settore del risparmio gestito (asset management).

La Divisione Corporates & SMEs indirizza, supporta e controlla le linee di business con l’obiettivo principale di diventare la banca europea di riferimento delle aziende del segmento corporate e delle piccole e medie imprese nelle regioni chiave di Germania, Austria e Italia, attraverso l’offerta di prodotti a valore aggiunto e di qualità, l’offerta al segmento “midcap” di servizi e prodotti che forniscono soluzioni individuali e su misura, l’ulteriore diffusione del know-how di prodotti specializzati, la vic inanza ai bisogni dei clienti per mezzo dell’organizzazione decentralizzata dei gestori, lo sviluppo dei business globali di competenza e l’implementazione di un processo creditizio orientato al cliente, volto a garantire la rapidità e la qualità dei finanziamenti e dei rischi di credito.

La Divisione Corporates & SMEs ha la responsabilità dello sviluppo del segmento Corporates/SMEs in Italia, Germania ed Austria, indirizzando, supportando e controllando lo sviluppo delle attività di business a livello regionale nonché promuovendo e gestendo come business globali le banche e le società specializzate di competenza nei settori, tra l’altro, del leasing, in tutti gli ambiti geografici inclusa la CEE.

(d) Divisione Markets & Investment Banking

In data 15 maggio 2006, l'Emittente ha comunicato la creazione di un'unica divisione globale che unisca le attività di investment banking di HVB (HVB Corporates & Markets), Bank Austria (International Markets e CA IB) e UBM. La Divisione Markets & Investment Banking avrà base a Monaco e sedi strategiche a Londra, Milano, Vienna, negli USA e in Asia, con un’ampia e articolata rete nella Nuova Europa. La Divisione opererà nell’ambito del Gruppo come “global product factory” e come “competence center” per i mercati finanziari a livello globale e per i servizi di investment banking, con l'obiettivo di ampliare la gamma di prodotti per una clientela sempre più diversificata.

La Divisione UniCredit Markets & Investment Banking sarà suddivisa in tre aree: i mercati, le attività di investment banking e il supporto alle operazioni e sarà pienamente operativa dal 1º luglio 2006.

(e) Divisione Central Eastern Europe

La Divisione ha come obiettivo primario quello di massimizzare la creazione di valore nel lungo termine nell'Europa Centro-Orientale e, consolidando la posizione di leadership del Gruppo nei Paesi di competenza anche per mezzo dell'integrazione di banche, diventare il gruppo bancario di riferimento per i clienti (esistenti e potenziali) retail/private e corporate dell'Europa Centro-Orientale, focalizzandosi principalmente su gestione del cliente, sviluppo prodotti, marketing e distribuzione.

La Divisione, fondamentalmente, accorpa le sette banche che l'Emittente possiede nell'Europa centrale ed orientale: la prima banca privata della Polonia Bank Pekao; le più grandi banche della Croazia, Zagrebacka Banka, e della Bulgaria, Bulbank; la quinta principale banca della repubblica slovacca UniBanks; una delle principali banche commerciali della Repubblica Ceca, Zinvostenskà Banka e UniCredit Romania S.A., banca rumena in forte espansione. In Turchia, l'Emittente ha un accordo con il Gruppo KOÇ per una partnership paritetica nei servizi bancari e finanziari.

(f) Divisione Poland's Markets

La Divisione Poland's Markets ha la responsabilità di massimizzare la creazione di valore nel lungo termine nel mercato polacco, attraverso il consolidamento della posizione di leadership del Gruppo nel mercato stesso.

(g) Divisione Commercial Real Estate Financing

La Divisione Commercial Real Estate Financing ha l'obiettivo principale di assicurare lo sviluppo dell'area di business rappresentata dai finanziamenti alle imprese per investimenti immobiliari, assicurando il coordinamento di detto global business su tutti i mercati geografici, in stretto coordinamento con le funzioni competenti dell'Emittente.

Oltre alle Divisioni di natura business, è altresì prevista una Divisione di sostegno alle diverse società facenti parte del Gruppo, la Divisione Global Banking Services.

(h) Divisione Global Banking Services

La Divisio ne, come fornitore preferito di servizi bancari alle società del Gruppo, ha l'obiettivo primario di assicurare il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business di Gruppo e generare valore aggiunto a beneficio delle società del Gruppo stesso, garantendo la massima qualità dei servizi offerti e fronteggiando necessità specifiche e requisiti locali. Ulteriori obiettivi sono quello di ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni del Gruppo, garantendo il massimo delle sinergie e dei risparmi, e di minimizzare i costi dei prodotti e servizi comuni al Gruppo, gestendo l'approvvigionamento a livello globale, nonché massimizzare il contributo finanziario netto e la crescita nel tempo per le attività di international e correspondent banking.

In particolare la Divisione coordina le attività di back office, incasso e recupero crediti (inclusa la concessionaria per l'incasso dei crediti delle pubbliche amministrazioni), servizi ICT, servizi di approvvigionamento, brokeraggio assicurativo, gestione immobili, custodia e regolamento titoli.

Inoltre, l'aggregazione tra l'Emittente e HVB ha dato luogo ad uno dei primi gruppi bancari dell'area Euro. A fine 2005 il totale attivo del Gruppo Aggregato si attestava a 787 miliardi, mentre il margine d'intermediazione, che misura i ricavi totali dell'attività ordinaria, era pari a 20,8 miliardi sulla base del conto economico.

Da un punto di vista geografico l'aggregazione presenta un duplice vantaggio: (i) un forte radicamento in una delle regioni più ricche d'Europa, che copre il Nord Italia, la Baviera e l'Austria, mercati nei quali il Gruppo si posiziona al primo posto rispettivamente con l'Emittente, HVB e Bank Austria; e (ii) una forte presenza nei Paesi dell'Europa centro-orientale, un'area in forte crescita, con oltre il doppio degli sportelli rispetto al più vicino concorrente, e con previsioni di crescita a tassi del 5-7% e con un potenziale di crescita dei prodotti bancari anche superiore.

Il totale attivo del Gruppo Aggregato si attesta a 787 miliardi ed è riferibile per circa il 63% al Gruppo HVB. I crediti verso la clientela (426,6 miliardi) rappresentano quasi il 55% del totale attivo e presentano una composizione territoriale ben diversificata. Gli investimenti finanziari pari a 65,8 miliardi sono costituiti da attività finanziarie valutate al fair value per 22,6 miliardi, attività finanziarie disponibili per la vendita per 27,8 miliardi e attività finanziarie detenute fino a scadenza per 11,9 miliardi, oltre a partecipazioni per 3,4 miliardi.

Le attività finanziarie da negoziazione ed i crediti verso banche si attestano nel complesso a 248,4 miliardi, un livello allineato a quello del totale delle corrispondenti voci del passivo.

Sul versante del passivo la raccolta da clientela ed i titoli (462,2 miliardi) rappresentano il 59% del totale e sono costituiti da debiti verso clientela per 268,3 miliardi e da titoli in circolazione per 193,9 miliardi. Nei debiti verso clientela sono presenti conti correnti e depositi liberi per 137,1 miliardi e depositi vincolati per 57,1 miliardi. Nei titoli in circolazione la quota delle obbligazioni è pari al 75%.

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente

Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente

L'operazione di aggregazione del Gruppo con il Gruppo HVB, perfezionata nel corso del 2005, ha generato un forte impatto sulle rispettive attività e strutture organizzative. In particolare, attraverso le rispettive attività bancarie nei rispettivi mercati domestici e nei c.d. "mercati emergenti", il Gruppo, il Gruppo HVB ed il Gruppo Aggregato sono esposti al rischio che le somme di denaro, i titoli o altri attivi dovuti da terzi, non saranno ricevuti al momento debitamente previsto e dovranno essere annullati (in tutto o in parte) a causa del deterioramento della relativa posizione finanziaria di tali terzi (rischio di controparte). Per quanto il Gruppo ed il Gruppo HVB controllino la qualità del credito e gestiscano lo specifico rischio di ciascuna controparte ed il rischio complessivo dei rispettivi portafogli di prestito, ed il Gruppo Aggregato prosegua in questa direzione, non vi è certezza che tale gestione e monitoraggio del rischio sarà sufficiente a mantenere l'esposizione al rischio di credito del Gruppo Aggregato entro dei livelli accettabili. Qualsiasi deterioramento della capacità di credito di rilevanti clienti individuali o controparti, o della performance dei prestiti e di altri crediti, così come una errata valutazione della capacità di credito o dei rischi di paese possono avere un impatto significativo sulle attività del Gruppo Aggregato, nonché sulle condizioni finanziarie ed i risultati delle operazioni.

Poiché, inoltre, obiettivo primario nella strategia del Gruppo Aggregato è l'espansione e lo sviluppo delle proprie attività nell'Europa centrale ed orientale (anche mediante eventuali nuove acquisizioni) , soggetti a rapidi mutamenti politici, economici e sociali dalla fine degli anni ottanta ad oggi, un eventuale rallentamento della crescita economica nell'Europa centrale ed orientale ed un ritardo nel processo di adesione in relazione a quei paesi dell'Europa centrale ed orientale che ancora non fanno parte dell'Unione Europea (quali Bulgaria, Croazia, Romania e Turchia) potrebbero produrre effetti negativ i sulle attività del Gruppo Aggregato.

Peraltro, come meglio chiarito al successivo Capitolo 11, al quale si rinvia per maggiori informazioni, esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell'Emittente e di società rientranti nel perimetro di consolidamento, debitamente analizzato dall'Emittente e dalle società rientranti nel perimetro di consolidamento, al fine di, ove ritenuto opportuno o necessario, effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, ovvero di darne menzione nella nota integrativa al bilancio, secondo i corretti principi contabili. Un'eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti potrebbe comportare per l'Emittente e per le società rientranti nel perimetro di consolidamento effetti economico-finanziari negativi, sebbene - per quanto può essere al momento previsto - non tali da incidere significativamente sulle attività e sulla solvibilità degli stessi.

Nell'ambito della relazione trimestrale al 30.06.2006, è stato sottolineato che "in generale i driver di profittabilità delle banche per il 2006 appaiono positivamente impostati. In particolare, il Gruppo si attende che il margine d’interesse possa continuare a crescere grazie a una crescita dei volumi, che si sta rivelando più sostenuta del previsto in Italia e Austria, ma anche in Germania. Anche lo spread dei tassi bancari dovrebbe tornare a fornire un contributo positivo alla crescita del margine d’interesse: in Italia, in particolare, la forbice ha già cominciato ad allargarsi, mentre anche in Austria e Germania sembra essersi interrotto il trend discendente degli anni passati. Dal lato degli altri ricavi, invece, in conseguenza dell’instabilità manifestata dai principali mercati finanziari si potrebbe registrare un relativo rallentamento, soprattutto dopo le crescite eccezionali registrate nel

primo trimestre del 2006 nei sistemi bancari della zona Euro, in particolare in Italia, Austria e Germania.

Nel contesto di scenario sopra delineato, il Gruppo, si avvia a conseguire gli obiettivi prefissati per l’esercizio, confermando le attese di crescita commerciale e reddituale, sulla base dei brillanti risultati realizzati nel primo semestre del 2006. "

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1 Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

L'assemblea ordinaria di UniCredito tenutasi in data 16 dicembre 2005 ha nominato 24 amministratori per gli esercizi 2006-2008 che resteranno in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2008. Di seguito è riportata l'elencazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente all'11 gennaio 2006 e le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in altre società.

Nome Carica Cariche Ricoperte i n Altre Società Ricoperta nell’Emittente

Dieter Rampl 1 Presidente Presidente di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.; Alessandro Profumo1 Amministratore Vice Presidente di UniCredit Xelion Banca S.p.A.; Delegato Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A; Membro del Consiglio di Amministrazione di Olimpia; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di ABI – Associazione Bancaria Italiana; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Private Banking S.p.A; Membro del Collegio Sindacale della Deutsche Boerse; Membro dell'Investment Advisory Council for Turkey.

Membro del Consiglio di Amministrazione di UBM – UniCredit Gianfranco Gutty1 Vice Presidente Banca Mobiliare; vicario Presidente di IRIS - Isontina Reti Integrate e Servizi S.p.A.; Consigliere ABI – Associazione Bancaria Italiana; Presidente di ASSINDUSTRIA Gorizia .

Presidente di PRIVATA Leasing; Franco Bellei 1 Vice Presidente

1 Membro del Comitato Esecutivo.

Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A; Membro del Consiglio di Amministrazione di Carimonte Holding S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Aeroporto G. Marconi di Bologna; Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI – Associazione Bancaria Italiana; Membro del Consiglio di Amministrazione di Nomisma .

Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Fabrizio Palenzona1 Vice Presidente Esecutivo di Mediobanca; Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI – Associazione Bancaria Italiana; Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; Presidente di Commercial Union Italia S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Rete Autostrade Mediterranee S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto S.p.A.; Membro del Consiglio di Gruppo A.M.G.A. – Amministrazione di Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A. Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Ltd. Anthony Wyand1 Vice Presidente (Non Executive); Presidente di Grosvenor Europe; Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale (Non Executive); Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière Lyonnaise S.A. (Non Executive); Membro del Consiglio di Amministrazione di Adyal (Non Executive); Membro del Consiglio di Amministrazione di Aviva France (Non Executive).

Presidente e Amministratore Delegato di SMEG S.p.A.; Roberto Bertazzoni 1 Consigliere Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group; Membro del Consiglio di Amministra zione e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A.; Presidente di ERFIN – Eridano Finanziaria S.p.A.;

Manfred Bischoff Consigliere Presidente del Consiglio di Amministrazione di European Areonautic Defence and Space Company EADS N.V.;

Presidente di Carimonte Holding S.p.A. Vincenzo Calandra Consigliere Vice Presidente di Unicredit Private Banking; Buonaura Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.

Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.; Giovanni Desiderio Consigliere Vice Presidente di Dayco Fuel Management; Vice Presidente di Dayco Fluid Technologies; Membro del Comitato Direttivo della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino;

Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di BMW Volker Doppelfeld Consigliere AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di D.A.S. Deutscher Automobil Schutz Allgemeine Rechtsschutz – Versicherungs – AG ;

Presidente di Banca del Monte di Rovigo; Giancarlo Garino Consigliere Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Cassa di risparmio di trieste Banca S.p.A.

Amministratore Delegato di ACEGAS – APS S.p.A.; 1 Francesco Giacomin Consigliere Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana;

Presidente di Enel S.p.A.; Piero Gnudi Consigliere Presidente di Wind Telecomunicazioni S.p.A.; Presidente di Emittenti Titoli S.p.A.; Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.; Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione IRI; Commissario liquidatore della Filippo Fochi S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) della Friedrich Consigliere Borsa di Vienna; Kadrnoska1 Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Adria Bank AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Visa Service Kreditkarten AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Wiener Privatbank Immobilieninvest AG.

Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di BASF Max Dietrich Kley Consigliere AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Schott AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di SGL Carbon AG.

Vice Presidente di Max Mara Fashion Group S.r.l. Luigi Maramotti Consigliere Presidente e Amministratore Delegato di Max Mara Finance S.r.l. Vice Presidente di Credito Emiliano S.p.A. Vice Presidente di Credemholding; Membro del Consiglio di Amministrazione di Cofimar s.r.l.

Membro del Consiglio di Amministrazione di Abaxbank S.p.A.

Vice Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di 1 Diether Münich Consigliere Internationales Immobilien Institut GmbH, Kapitalanlagegesellschaft,; Vice Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di HVB Immobilien AG; Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Tivoli AG.

Membro del Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale Carlo Pesenti Consigliere e Amministratore Delegato di Italmobiliare S.p.A.; Membro del Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato di Italcementi S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Ciments Français S.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di BPU Banca S.p.A.; Vice President e Membro del Consiglio di Amministrazione di BravoSolution S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Hans Jürgen Consigliere Munich Reinsurance Comp any; Schinzler Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Deutsche Telekom AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Metro AG.

Professore di Economia Politica, Università di Torino; Giovanni Vaccarino Consigliere Membro della Società Italiana degli Economisti.

Amministratore Delegato e Direttore Generale di RAS; Paolo Vagnone1 Consigliere Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Nikolaus Von Consigliere ERGO Ve rsicherungsgruppe AG; Bomhard1

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede dell'Emittente.

9.2 Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Esecutivo composto dal numero di persone ritenuto idoneo, e che in ogni caso non sarà inferiore a cinque membri. Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione, i Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato sono membri ex-officio del Comitato Esecutivo.

Il Comitato Esecutivo stabilisce i principi che regolano la conduzione degli affari e controlla le operazioni; in caso di urgenza, il Comitato Esecutivo potrà approvare qualunque provvedimento necessario a realizzare le attività e operazioni, fermo restando che dovrà informare successivamente il Consiglio di Amministrazione di tali decisioni.

Il Comitato Esecutivo è composto dai Sigg. Rampl, Profumo, Gutty, Wyand, Bellei, Palenzona, Bertazzoni, Giacomin, Kadrnoska, Münich, Vagnone e Von Bomhard.

9.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale deve monitorare la direzione di UniCredito ed il suo rispetto di leggi, regolamenti e statuto, valutare e monitorare l'adeguatezza dell'organizzazione della società, i controlli interni, i metodi amministrativi e contabili e la trasparenza nelle procedure, essendo altresì obbligato a riferire eventuali irregolarità alla CONSOB, alla Banca d'Italia e all'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della società. La seguente tabella riporta l'elenco dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente alla data del presente Documento e le cariche ricoperte dai membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in altre società.

Nome Carica Ricoperta nell’Emittente Cariche Ricoperte In Altre Società

Gian Luigi Presidente Francardo

Vincenzo Nicastro Sindaco Effettivo Schiapparelli 1824 S.p.A.; Reno de Medici S.p.A.

Aldo Milanese Sindaco Effettivo AEM Torino S.p.A.; Azimut Holding S.p.A.

Giorgio Loli Sindaco Effettivo EnerTad S.p.A.

Roberto Timo Sindaco Effettivo

Giuseppe Armenise Sindaco Supplente

Marcello Ferrari Sindaco Supplente

Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredito sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti tenuto presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede dell'Emittente.

9.4 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Oltre a quanto indicato nel presente Documento di registrazione, non esistono rilevanti situazioni di conflitto tra gli obblighi di ciascun consigliere di amministrazione o sindaco nei confronti di uniCredito e i suoi interessi privati ovvero altri suoi doveri.

In ogni caso, UniCredito gestisce i conflitti di interesse nel rispetto dell'articolo 2391 del codice civile italiano e dell'articolo 136 del Testo Unico Bancario.

L’art. 2391 Cod. Civ. impone agli amministratori di dare notizia agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone natura, termini, origine e portata. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione motiva adeguatamente le ragioni e la convenienza dell'operazione nella relativa deliberazione.

L’art. 136 del Testo Unico prevede che chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministra, dirige e controlla, se non previa deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo.

Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo, presso una banca o società facente parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e gli atti indicati posti in essere con la società medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra società o con altra banca del gruppo. L’obbligazione o l’atto sono in tal caso deliberati, con le modalità sopra specificate, dagli organi della società o banca contraente e con l’assenso della capogruppo.

A seguito delle modifiche introdotte con la Legge n. 262/2005, l’ambito di applicazione dell’art. 136 del Testo Unico risulta esteso ad ulteriori specifiche fattispecie, quali le obbligazioni intercorrenti con (i) società controllate da una banca o da una società facente parte di un gruppo bancario presso la quale i soggetti sopra menzionati svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, o da altra banca del gruppo; (ii) società presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo; o (iii) società controllate da, o che controllano, o che sono collegate a società presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo.

10. PRINCIPALI AZIONISTI

Alla data del presente Documento di Registrazione, il capitale sociale , interamente sottoscritto e versato, era di Euro 5.218.479.346,50 diviso in 10.436.958.693 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui 10.415.252.141 azioni ordinarie e numero 21.706.552 azioni di risparmio.

Alla data del presente Documento di Registrazione, sulla base delle evidenze del Libro Soci: · gli azionisti risultavano essere 316.000 circa; · l’azionariato residente deteneva circa il 44% del capitale e gli azionisti esteri il 56%; · il 92% del capitale sociale ordinario risultava detenuto da persone giuridiche, il rimanente 8% da persone fisiche.

Sempre a tale data, i principali azionisti risultano essere:

Principali azionisti Quota in possesso Gruppo Munich Re 4,796% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 4,721% Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona 4,721% Carimonte Holding S.p.A. 4,277% Gruppo Allianz 2,969%

Lo Statuto prevede una limitazione del diritto di voto al 5% del capitale.

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

11.1 Informazioni finanziarie relative agli ese rcizi passati

I seguenti documenti, a disposizione del pubblico secondo quanto indicato al Capitolo 14, sono da considerarsi inclus i mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.

Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 30.06.2006 non assoggettata a revisione contabile :

- Stato Patrimoniale riclassificato: pagina 10.

- Conto Economico riclassificato: pagina 11.

- Note di commento e osservazioni degli amministratori: pagg. 15-52.

Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2006 non assoggettata a revisione contabile :

- Stato Patrimoniale riclassificato: pagina 10.

- Conto Economico riclassificato: pagina 11.

- Note di commento e osservazioni degli amministratori: pagg. 15-52.

Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:

- Transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS: pagg. 388-397.

- Stato Patrimoniale: pag. 48.

- Conto Economico: pag. 49.

- Prospetto delle variazioni del patrimonio netto: pagina 123.

- Rendiconto finanziario: pagina 124.

- Politiche contabili: pagg. 129-180.

- Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura: pagg. 269-352.

- Operazioni con parti correlate: pagg. 363-366.

- Relazione della Società di Revisione: pag. 439.

Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31.12.2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:

- Stato Patrimoniale: pag. 10.

- Conto Economico: pag. 11.

- Operazioni con parti correlate: pagg. 30-32.

- Transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS: pag. 45.

- Criteri di Valutazione : pagg. 54-61.

- Prospetto delle variazioni intervenute nelle voci del patrimonio : pag. 100.

- Rendiconto finanziario: pag. 142.

- Relazione della Società di Revisione: pag. 165.

Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati: - Stato Patrimoniale: pag. 28.

- Conto Economico: pag. 29.

- Transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS: pagg. 137-140.

- Criteri di Valutazione : pagg. 164.

- Prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto: pagina 212.

- Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura: pagg. 269-352.

- Rendiconto finanziario: pagina 289.

- Relazione della Società di Revisione: pag. 297.

Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati: - Stato Patrimoniale: pag. 306.

- Conto Economico: pag. 307.

- Operazioni con parti correlate: pagg. 325-326.

- Criteri di Valutazione : pagg. 344-350.

- Relazione della Società di Revisione: pag. 447.

L'Emittente, inoltre, prevede di approvare, verso la metà del mese di ottobre 2006, la relazione semestrale del Gruppo al 30.06.2006, che sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui al Capitolo 14 e che sarà inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, in conformità alla vigente normativa.

11.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali

Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2005 e 2004 sono state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione KPMG, che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 11, Paragrafo 11.1.

11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Nello svolgimento delle proprie attività, l'Emittente e altre società rientranti nel perimetro di consolidamento sono parte in alcuni procedimenti giudiziari. Il contenzioso in essere è stato debitamente analizzato dalla Banca e da tali società e, alla luce di tali analisi, sono stati effettuati, ove e se necessari, accantonamenti in bilancio in misura ritenuta appropriata alle circostanze ovvero ne è stata data menzione nella nota integrativa al bilancio, ove ritenuto opportuno, secondo i corretti principi contabili. Nonostante il fondo "altri rischi e oneri" al 31 dicembre 2005 fosse pari a circa 6.607 milioni di euro, come risultante dall'ultimo bilancio consolidato pubblicato sottoposto a revisione, non può essere escluso che un'eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa comportare per la Banca e per le società rientranti nel perimetro di consolidamento effetti economico-finanziari negativi, sebbene - per quanto può essere al momento previsto - non tali da incidere significativamente sulle attività e la solvibilità degli stessi.

Per la formazione del fondo sono state prese in considerazione, tra le altre, le tipologie di rischio derivanti dalle cause e reclami avanzati nei confronti dell'Emittente e di altre società del Gruppo, principalmente, in relazione ad anatocismo e default dei bond Argentina, Cirio e Parmalat. Con riferimento a quest'ultima vicenda, in particolare, si segnala che, come già reso noto a tempo debito, nel mese di agosto 2005 alcune società del Gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria hanno notificato (i) a UniCredito Italiano S.p.A., UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., UniCredit Banca Mobiliare Spa e ad altri due intermediari una citazione per il pagamento in solido di circa 4,4 miliardi di euro, a titolo di risarcimento dei danni causati dalla "partecipazione in qualità di co-lead manager", insieme ad altri intermediari, ad emissioni di bond tra il 1997 e la prima metà del 2001 e dall’aver intrattenuto "una fitta rete di rapporti bancari in conto corrente con le società del gruppo insolvente", e (ii) a UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. e ad altri due intermediari una citazione per il pagamento in solido di 1.861,8 milioni di euro, a titolo di risarcimento dei danni causati dall’aver promosso e poi partecipato al rinnovo di un programma (c.d. Debt Issuance Programme) per l’emissione sull’Euromercato di bond a medio termine, in forza del quale tra la seconda metà del 2001 ed il 2003 sono stati emessi bond per un importo nominale complessivo di €1.870 milioni (ferma e impregiudicata la concorrente responsabilità degli altri operatori – non citati in giudizio - che hanno sottoscritto in qualità di “relevant dealer” i bond emessi ai sensi del Programme), nonché dall’attività svolta quali “co-lead manager” di altra emissione (esterna al Programme) del 2002 del valore nominale di €306,8 milioni. Nonostante la complessità di entrambi i giudizi, il Gruppo – raccolto anche il parere dei legali che lo assistono – ritiene di poter dimostrare la correttezza del proprio operato e la circostanza che il Gruppo non era a conoscenza, né avrebbe potuto esserlo, della situazione di insolvenza in cui versava il gruppo Parmalat tanto al momento dell’emissione dei bond quanto al momento della predisposizione e del rinnovo del Debt Issuance Programme, ferma – comunque – ed impregiudicata la concorrente responsabilità degli altri intermediari (non citati in giudizio) che hanno preso parte alle operazioni contestate o al collocamento di bond nell’ambito del Programme in qualità di “relevant dealer”.

Esistono, inoltre, rischi legali derivanti dall'attività del Gruppo HVB, in relazione a finanziamenti per acquisto di immobili e di quote di fondi immobiliari, a richieste da parte del liquidatore di un cliente corporate di HVB dichiarato fallito, a procedimenti presso l’antitrust europeo e a richieste delle associazioni dei consumatori, nonché a varie cause inizia te nei confronti di banche del Gruppo HVB (quali, Causa Treuhandanstalt, Constellation 3D e due procedimenti preliminari su contenziosi

tributari in Russia , pendenti contro Bank Austria ). Con particolare riferimento alle cause instaurate da clienti retail in relazione a finanziamenti per l'acquisto di immobili e/o di quote di fondi immobiliari nel periodo 1989-1994, sopra menzionate, si segnala che, in caso di recesso da parte del cliente da contratti di mutuo immobiliare ai sensi della legge tedesca sulle vendite a domicilio, HVB non subirà conseguenze legali negative. In base alla legislazione e all’orientamento espresso in merito dalla Corte Federale di Cassazione tedesca, i clienti sono tenuti a ripagare il prestito alla banca, maggiorato degli interessi calcolati al tasso di mercato, anche dopo la revoca del contratto di mutuo. Tale orientamento è stato confermato da una sentenza della Corte di Giustizia delle Comunità Europee in data 25 ottobre 2005. Tale sentenza ha escluso che la legge attualmente in vigore in Germania, che prevede l’obbligo di rimborso immediato del finanziamento e dei relativi interessi dopo l’annullamento del contratto di mutuo, contrasti con la normativa europea e ha stabilito che la banca deve assumersi il rischio di investimento qualora non siano state fornite al cliente informazioni adeguate in merito al diritto di recesso. Ai sensi del diritto tedesco, l'unica conseguenza nel caso in cui la banca non fornisca al proprio cliente adeguata informativa circa l'esistenza del diritto di recesso è il fatto che il cliente può esercitare tale diritto in qualsiasi momento; tuttavia, anche in caso di recesso, il cliente sarà comunque obbligato a restituire il prestito ricevuto con gli interessi maturati, in quanto, al momento, in Germania non esistono leggi che consentano di trasferire il rischio d'investimento dal consumatore alla banca. A nostro avviso, pertanto, le Corti tedesche non potrebbero attenersi alla suddetta decisione della Corte di Giustizia delle Comunità Europee, a causa della mancanza di previsioni in tal senso nel diritto tedesco. In base a tali argomentazioni, non emergono motivi di preoccupazione legati ad eventuali conseguenze negative, altresì per l'assenza di precedenti giurisprudenziali in senso sfavorevole a HVB. Peraltro, il diritto della banca ad ottenere il rimborso resta valido anche laddove il mutuatario abbia prodotto una procura non valida a favore di terzi e la banca abbia fatto affidamento sulla validità della stessa. Secondo il parere dei legali di HVB, anche le pronunce della Seconda Corte Civile di Appello della Corte Federale di Cassazione tedesca in relazione al finanziamento per l’acquisto di quote di fondi immobiliari da parte del soggetto che riceve il finanziamento non determinano cambiamenti nella posizione legale della banca nel caso in cui soggetti terzi abbiano contratto mutui per l’acquisto di immobili. In altri casi relativi a prestiti contratti per l’acquisto di quote di fondi immobiliari non garantite da immobili, la Seconda Corte Civile d’Appello della Corte Federale di Cassazione tedesca ha stabilito che la banca non ha il diritto di richiedere al mutuatario il rimborso del prestito qualora questa si avvalga dell’organizzazione commerciale dell’agente che distribuisce le quote del fondo, qualora il finanziamento sia stato erogato direttamente al fondo, e l’investitore non sia stato correttamente informato all’atto della vendita, ovvero laddove il soggetto finanziato abbia il diritto di recedere.

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo 11.3 sono tratte dal bilancio consolidato pubblicato sottoposto a revisione relativo all'esercizio finanziario chiuso al 31.12.2005, incorporato mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e a disposizione del pubblico, secondo quanto indicato, rispettivamente, al Capitolo 11, Paragrafo 11.1 e al Capitolo 14.

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente

L’Emittente attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

Tuttavia, come indicato al Capitolo 7, Paragrafo 7.2, l'operazione di aggregazione del Gruppo con il Gruppo HVB ha generato un forte impatto sulle rispettive attività e strutture organizzative e non può, pertanto, essere escluso che le condizioni finanziarie ed i risultati operativi del Gruppo e della Banca siano influenzate significativamente dal completamento del processo di integrazione o da eventuali successive operazioni straordinarie, nell'ambito del perseguimento delle proprie strategie di sviluppo ed espansione.

12. CONTRATTI IMPORTANTI

A parte quanto specificato nel presente Documento di Registrazione, la Banca non ha concluso alcun contratto negli ultimi due anni al di fuori del normale svolgimento dell’attività, che abbia comportato o possa ragionevolmente comportare per la Banca medesima un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

Il presente Documento di Registrazione non contiene pareri o relazioni provenienti da terzi in qualità di esperti, con l'eccezione della relazione delle Società di Revisione di cui al Capitolo 11, Paragrafo 11.2.

14. DOCUMENTI ACCESSIB ILI AL PUBBLICO

Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti possono essere consultati presso la sede sociale della Banca nonché sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu.

· Estratto della visura ordinaria emessa in data 5.07.2006 dalla Camera di Commercio di Genova e statuto dell’Emittente;

· Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 30.06.2006 non assoggettata a revisione contabile ;

· Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2006 non assoggettata a revisione contabile ;

· Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31.12.2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

· Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31.12.2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

· Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

· Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.

Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua validità, possono altresì essere consultati presso la sede sociale della Banca i Fascicoli del Bilancio di Esercizio relativi agli esercizi 2004 e 2005 delle società rientranti nel perimetro di consolidamento dell'Emittente.