DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Depositato Presso La CONSOB in Data 14 Maggio 2015, a Seguito Di Approvazione Comunicata Con Nota N

Banca Carime Società per Azioni Sede Sociale e Direzione Generale: Cosenza, Viale Crati Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cosenza n. 13336590156 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5562 - ABI n. 03067.6 Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2 Sito internet www.ubibanca.com/carime Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la CONSOB in data 14 maggio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0036044/15 del 07 maggio 2015

Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) dell’emittente Banca Carime S.p.A. (“Banca Carime” o l’“Emittente” o la “Banca”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificati ed integrati. Esso contiene informazioni sull’Emittente, in quanto emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”) per la durata di dodici mesi a decorrere dalla sua data di approvazione. Ai fini di un’informativa completa sulla Banca e sull’offerta di strumenti finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il “Prospetto di Base”), alle condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”) e alla nota di sintesi relativa ad ogni singola emissione (la “Nota di Sintesi dell’Emissione”), nonché ai supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate. Si veda inoltre il Capitolo “Fattori di Rischio” nel presente Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto di Base sono messi a disposizione del pubblico ed una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta presso la Sede Sociale dell’Emittente in Viale Crati, 87100 Cosenza, le sedi e le filiali dello stesso e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente www.ubibanca.com/carime.

1 INDICE

1. PERSONE RESPONSABILI ...... 4 1.1. Indicazione delle persone responsabili...... 4 1.2. Dichiarazione di responsabilità ...... 4 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ...... 5 2.1. Nomi e indirizzo dei revisori dell’Emittente...... 5 2.2. Informazioni sui rapporti con i revisori ...... 5 3. FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ...... 6 3.1. Fattori di rischio ...... 6 3.2. Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente ...... 11 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ...... 17 4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente ...... 17 4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...... 18 4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ...... 18 4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente ...... 19 4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale ...... 19 4.1.5. Qualsiasi evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ...... 19 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ...... 20 5.1. Principali attività ...... 20 5.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati ...... 20 5.1.2. Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ...... 20 5.1.3. Principali mercati ...... 20 5.1.4. Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale ...... 20 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...... 21 6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente e posizione che l’Emittente vi occupa ...... 21 6.2. Dipendenza all’interno del Gruppo ...... 24 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...... 25 7.1. Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato ...... 25 7.2. Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ...... 25 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...... 26 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ...... 27 9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ...... 27 9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza...... 30 10. PRINCIPALI AZIONISTI ...... 31 10.1. Informazioni relative agli assetti proprietari ...... 31 10.2. Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente ...... 31

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...... 32 11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...... 32 11.2. Bilanci ...... 32 11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ...... 32 11.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione .. 32 11.3.2. Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti ...... 33 11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie ...... 33 11.5. Informazioni finanziarie infrannuali ...... 33 11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali ed interventi delle Autorità di Vigilanza ...... 33 11.6.1. Procedimenti giudiziari e arbitrali ...... 33 11.6.2. Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza ...... 33 11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ...... 34

2 12. CONTRATTI IMPORTANTI ...... 35 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...... 36 13.1. Relazioni e pareri di esperti ...... 36 13.2. Informazioni provenienti da terzi ...... 36 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...... 37

3 1. PERSONE RESPONSABILI

1.1. Indicazione delle persone responsabili

Banca Carime S.p.A., con Sede Sociale in Cosenza, Viale Crati, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione.

1.2. Dichiarazione di responsabilità Banca Carime S.p.A., con Sede Sociale in Cosenza, Viale Crati, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

4 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Nomi e indirizzo dei revisori dell’Emittente L’Assemblea Ordinaria dei Soci, in data 5 aprile 2012, ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la “Società di Revisione”) per la durata di nove esercizi (dall’esercizio 2012 fino alla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2020). Deloitte & Touche S.p.A. è iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze – di cui all’art. 1 c. 1 lett. g) del D. Lgs. N. 39/2010 e all’art. 1 del D.M: 20 giugno 2012 n. 144 – al numero progressivo 132587. Deloitte & Touche S.p.A. appartiene all’ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili. La Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d’esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013; le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli del bilancio d’esercizio messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico” cui si rinvia.

2.2. Informazioni sui rapporti con i revisori

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.

5 FATTORI DI RISCHIO

3. FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1. Fattori di rischio Si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L’Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi nei confronti degli investitori. Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti ed indicati nella Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività l'Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali, a titolo non esaustivo, il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione dei tassi di interesse e all’adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di cambio, nonché quello più generale connesso alla debolezza dell’economia ed alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell'Emittente. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2014”, a disposizione del pubblico ed inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 11.1.

Rischio relativo all’assenza del credit spread dell’Emittente Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, per l’Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.

Rischio connesso alle perdite d’esercizio Il bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2014 si è chiuso con una perdita netta pari a 467 milioni di Euro, rispetto all’utile netto registrato nell’esercizio 2013 pari a 24 milioni di Euro. La perdita d’esercizio al 31 dicembre 2014 è essenzialmente riconducibile alla rilevazione della svalutazione durevole dell’avviamento conseguente all’impairment test effettuato ai sensi dello IAS 36. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 3.2. “Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente”.

Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d’Italia e CONSOB ). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).

6 FATTORI DI RISCHIO

La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”); - per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018. Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi. La Bank Recovery and Resolution Directive Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016 anche se le relativa disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.

7 FATTORI DI RISCHIO

Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui l’Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell’“Area Euro” nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell’attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall’Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell’Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

Rischio di credito L’attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Pertanto, l’inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l’eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 3.2.1 del presente Documento di Registrazione. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Le strategie e le policy per l’assunzione del rischio di credito e gli strumenti per la gestione dello stesso sono definite nell’ambito della Capogruppo UBI Banca. Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura”, sezione 1, capitolo 1 - Rischio di credito, paragrafo “Policy a presidio dei Rischi Creditizi” della Nota integrativa al Bilancio Consolidato del Gruppo UBI Banca per l’esercizio chiuso al 31.12.2014. Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” – Sezione 1 – Rischio di credito della Nota integrativa inserita nel documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2014”.

Esposizione al rischio sovrano La crisi del debito sovrano ha condizionato l’andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei.

8 FATTORI DI RISCHIO

Al 31 dicembre 2014 l’Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani per complessivi Euro 436.557 migliaia, di cui Euro 17.163 migliaia rappresentati da titoli di debito e Euro 419.393 migliaia rappresentati da altri impieghi; si precisa che tale esposizione è interamente nei confronti dello Stato Italiano. Per una analisi dettagliata dell’esposizione al debito dei singoli stati sovrani si rinvia al paragrafo “Informativa relativa alle esposizioni Sovrane” del documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2014” .

Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. I risultati finanziari dell’Emittente sono legati al contesto operativo in cui l’Emittente medesimo svolge la propria attività. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” – Sezione 2 – Rischi di mercato della Nota integrativa inserita nel documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2014”.

Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dall’Emittente sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti. L’Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. L’Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi e non si ritiene che possano avere impatti significativi sulla sua solvibilità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” – Sezione 4 – Rischi operativi della Nota integrativa inserita nel documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2014”.

9 FATTORI DI RISCHIO

Rischio di liquidità dell’Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.

Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente, il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell’Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. Va tuttavia tenuto conto che l’assenza di rating non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente.

Rischio collegato a procedimenti giudiziari Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti a operazioni afferenti all’ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall’Emittente. Nel corso dello svolgimento della propria attività, l’Emittente è parte di alcuni procedimenti amministrativi, giudiziari e/o arbitrali da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori per importi rilevanti a carico dello stesso. A fronte dei propri contenziosi, nel bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, l’Emittente evidenzia una passività potenziale pari a 6,8 milioni di euro, ed un fondo rischi ed oneri pari ad un ammontare complessivo di 38,3 milioni di euro. Per una dettagliata informativa sui principali contenziosi si rinvia al paragrafo 11.6.1.

3.2. Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente

Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013, redatti secondo i principi contabili internazionali.

Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 3, ed in conformità con quanto disposto dalla Banca d’Italia con la Circolare n 285 del 17 dicembre 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e successive modifiche e in conformità alla normativa di volta in volta vigente. Tabella 1 – Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di Euro e valori in percentuale)

INDICATORI E ESERCIZIO Soglie minime INDICATORI E ESERCIZIO FONDI PROPRI CHIUSO transitorie FONDI PROPRI CHIUSO (NORMATIVA IN AL 31 comprensive (NORMATIVA IN AL 31 VIGORE DAL DICEMBRE della Riserva di VIGORE FINO AL DICEMBRE 01/01/2014) 20141 conservazione 31/12/2013) 2013 del capitale Common equity Tier CORE TIER ONE 1/Attività di rischio RATIO (Patrimonio di base al netto delle ponderate (CET1 ratio) 38,20% 5,125% 40,04% preference shares / Attività di rischio ponderate - RWA) Tier 1/Attività di TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di rischio ponderate – 38,20% 6,125% 40,04% (Tier 1ratio) base / Attività di rischio ponderate - RWA) Total Capital Ratio TOTAL CAPITAL (Fondi propri/Attività RATIO (Patrimonio di di rischio ponderate- 38,20% 8,625% Vigilanza / Attività di 38,95% RWA) rischio ponderate - RWA) Fondi Propri PATRIMONIO DI 1.002.955 - VIGILANZA 812.621 Capitale Primario di PATRIMONIO DI 1.002.955 - 835.507 Classe 1 (CET1) BASE Capitale aggiuntivo di - - - classe 1 (AT1) Capitale di Classe 2 PATRIMONIO - - -22.886 (Tier 2) SUPPLEMENTARE ELEMENTI DA - - DEDURRE RWA 2.625.295 - RWA 2.086.463 RWA / Totale Attivo RWA / Totale Attivo 36,11% - 24,71%

1 I dati al 31 dicembre 2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento così come meglio specificato nella “Parte F - Informazioni sul Patrimonio” del fascicolo di Bilancio al 31.12.2014. Dal 1° gennaio 2014 è applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e nel Regolamento 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013, che traspongono nell’Unione europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (cd.

11 framework Basilea 3). Si precisa che l’Emittente non fornisce coefficienti patrimoniali fully phased e che Banca d’Italia non ha imposto all’Emittente requisiti prudenziali ulteriori rispetto a quelli vigenti. La Banca, a seguito di autorizzazione da parte dell’Autorità di vigilanza*, utilizza i modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito - segmento “Esposizioni verso imprese” (“Corporate”) – e dei rischi operativi, a far data dalla segnalazione al 30 giugno 2012. In seguito al provvedimento di autorizzazione della Banca d’Italia n. 689988 del 19 luglio 2013, dalla segnalazione al 30 giugno 2013 la Banca utilizza i modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali anche a fronte del rischio di credito relativo al segmento Retail regolamentare (sotto-classi “Altre esposizioni al dettaglio” (“SME Retail”) ed “Esposizioni garantite da immobili residenziali”).

* Provvedimento della Banca d’Italia n. 423940 del 16 maggio 2012.

Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.

Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia

ESERCIZIO SEMESTRE DATI MEDI ESERCIZIO DATI MEDI CHIUSO CHIUSO DI SISTEMA CHIUSO DI SISTEMA AL 31 AL 30 AL 30 AL 31 AL 31 DICEMBRE GIUGNO GIUGNO DICEMBRE DICEMBRE 20141 2014 2014 (*) 2013 2013 (*)

SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI 8,27% 6,72% 10,1% 5,43% 9,4% LORDI

SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI 5,20% 4,19% n.d. 3,39% n.d. NETTI

PARTITE ANOMALE LORDE (**) /IMPIEGHI 15,35% 14,96% 17,5% 12,81% 16,6% LORDI

PARTITE ANOMALE NETTE (**) /IMPIEGHI 11,26% 11,39% n.d. 9,83% n.d. NETTI

RAPPORTO DI COPERTURA DELLE 30,50% 27,37% 44,7% 26,26% 44,6% PARTITE ANOMALE

RAPPORTO DI COPERTURA DELLE 40,43% 40,42% 58,4% 40,10 % 58,6% SOFFERENZE

RAPPORTO SOFFERENZE 21,13% 12,12% n.d. 10,25% n.d. NETTE/PATRIMONIO NETTO (***)

RETTIFICHE SU CREDITI / CREDITI 1,91% 1,88% n.d. 1,14% n.d. NETTI VERSO CLIENTELA

INDICE GRANDI RISCHI / IMPIEGHI 1,91% 2,33% n.d. 3,65% n.d. NETTI (****)

(*)I dati di sistema, laddove disponibili, sono fonte Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.4 (novembre 2014) e Tavola 3.1 (maggio 2014) riferiti ai primi 5 gruppi. (**) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, esposizioni scadute e sconfinate; (***) Patrimonio netto comprensivo del risultato dell’esercizio. (****) Al numeratore del rapporto viene considerata l’effettiva esposizione al rischio della Banca, dopo l’applicazione delle ponderazioni alle posizioni rilevate come “grandi rischi”.

1 L’evoluzione degli impieghi della Banca nel 2014 è stata ancora condizionata dal perdurare della crisi che sta interessando il sistema economico internazionale ed, in particolare, quello nazionale, anche se sembra profilarsi una situazione di relativa stabilità per la qualità del credito che si manifesta in particolare nel calo degli ingressi da

crediti in bonis a deteriorati. In tale contesto la Banca ha mantenuto una politica di accantonamento rigorosa ed adeguata a fronteggiare le perdite attese, anche in considerazione delle garanzie che assistono le posizioni. La copertura specifica delle attività deteriorate si è posizionata al 30,50% rispetto al 26,26% di fine 2013. Si rammenta che nel corso del 2014 sono state realizzate cessioni di crediti in sofferenza per circa 6,2 milioni di euro, rettificate per circa 4,7 milioni, che hanno influenzato l’indice di copertura che si attesta al 40,43% (40,10% nel periodo di raffronto). La tabella di seguito riportata espone alcuni indici che esprimono la composizione dei crediti deteriorati, per ciascuno dei periodi di riferimento. Tabella 2bis – Composizione dei crediti deteriorati al 31.12.2014 e al 31.12.2013 (migliaia di Euro)

ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 2013

Esposizione Rettifiche di Esposizione Esposizione Rettifiche di Esposizione lorda valore netta lorda valore netta complessive complessive

SOFFERENZE 381.036 -154.058 226.978 266.823 -107.005 159.818

INCAGLI 297.369 -59.022 238.347 308.885 -53.236 255.649

ESPOSIZIONI 10.386 -1.613 8.773 9.198 -1.655 7.543 RISTRUTTURATE

ESPOSIZIONI SCADUTE 18.471 -1.013 17.458 44.253 -3.352 40.901

Tabella 3 – Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro)

ESERCIZIO ESERCIZIO VARIAZIONE % CHIUSO CHIUSO AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE 2014 2013

MARGINE D’INTERESSE 173.688 178.803 -2,86%

COMMISSIONI NETTE 117.207 110.584 5,99%

MARGINE DI 291.597 304.927 -4,37% INTERMEDIAZIONE

RISULTATO NETTO DELLA 208.310 247.396 -15,80% GESTIONE FINANZIARIA

COSTI OPERATIVI 231.726 208.081 11,36%

UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE -674.216 39.855 n.s. IMPOSTE

UTILE/PERDITA D’ESERCIZIO -466.881 24.010 n.s.

La perdita d’esercizio al 31 dicembre 2014 è essenzialmente riconducibile alla rilevazione della svalutazione durevole dell’avviamento conseguente all’impairment test effettuato ai sensi dello IAS 36.

Tabella 4 – Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro)

ESERCIZIO CHIUSO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE 2014 2013

CREDITI VERSO CLIENTELA 4.366.169 4.719.756

RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA 5.761.012 6.383.495

RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA 6.917.646 6.259.293

POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA 2.129.804 2.372.089

ATTIVITÀ FINANZIARIE (*) 33.718 35.068

TOTALE ATTIVO 7.269.863 8.444.935

PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE 1.541.014 1.535.865 D’ESERCIZIO)

CAPITALE SOCIALE 1.468.209 1.468.209

(*) Sono state considerate le attività finanziarie detenute per la negoziazione, valutate al fair value, disponibili per la vendita e detenute fino alla scadenza. Tabella 5 – Indicatori di liquidità

ESERCIZIO CHIUSO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE 2014 2013

LOAN TO DEPOSIT RATIO 75,79% 73,94%

Il loan to deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi a clienti e raccolta diretta (debiti verso clientela e titoli in circolazione) come riportati nel bilancio.

Non sono ancora disponibili informazioni relative agli indicatori Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio, che diventeranno obbligatori, rispettivamente a partire dal 1° ottobre 2015 e dal 1° gennaio 2018. Al momento il Gruppo UBI Banca nonché l’Emittente ha in corso il processo di implementazione di tali indicatori.

Esposizione dell’Emittente nei confronti dei titoli del debito sovrano L’Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani interamente nei confronti dello Stato Italiano. Il rating dello Stato Italiano rilasciato dall’agenzia di rating Standard & Poor’s è BBB-.

ESERCIZIO CHIUSO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE 2014 2013

Valore Valore di Valore Valore di Fair Value Fair Value nominale bilancio nominale bilancio

Titoli di debito (*) 17.000 17.163 17.163 17.000 16.659 16.659

% incidenza su ammontare complessivo delle 50,66% 50,90% 50,90% 48,01% 47,50% 47,50% attività finanziarie (**)

Ammontare titoli di ------debito strutturati

Crediti 261.842 266.362 268.092 332.129 330.144 328.167

% incidenza rispetto all’ammontare dei 5,68% 6,10% 5,81% 6,76% 6,99% 6,82% crediti verso la clientela

Garanzie e Impegni 153.048 153.031 n.a. 131.811 131.748 n.a.

* Tali titoli sono classificati nella voce 40 dello stato patrimoniale (Attività finanziarie disponibili per la vendita). ** Al denominatore sono state considerate le attività finanziarie detenute per la negoziazione, valutate al fair value, disponibili per la vendita e detenute fino alla scadenza.

Esposizione dell’Emittente ai rischi di mercato (dati in Euro)

ESERCIZIO CHIUSO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE AL 31 DICEMBRE 2014 2013

VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL 360* 1.211* PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (TRADING BOOK)

VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL 76.920* 218.832* PORTAFOGLIO BANCARIO (BANKING BOOK)

*VaR a 1 giorno calcolato con modelli interni non validati da Banca d’Italia

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente

Banca Carime è una società facente parte del gruppo bancario Unione di Banche Italiane (“Gruppo UBI Banca”), avente quale soggetto Capogruppo Unione di Banche Italiane S.c.p.A. (“UBI Banca”).

L’attuale soggetto giuridico Banca Carime è stato costituito in data 30 gennaio 2001 in quanto è la risultante di un’operazione di fusione tra una società finanziaria dell’ex gruppo Banca Popolare Commercio e Industria e la società bancaria Carime costituita il 31 dicembre 1997 nell’ambito del gruppo Intesa. La società bancaria Carime è nata dalla trasformazione in banca della società finanziaria FINCARIME S.p.A. e dal contestuale conferimento al nuovo soggetto bancario dei rami d’azienda di tre Casse di Risparmio meridionali (Carical S.p.A., Caripuglia S.p.A., Cassa di Risparmio Salernitana S.p.A.). Di seguito sono riportati alcuni tra i principali avvenimenti che hanno riguardato la storia di Banca Carime e delle pre-esistenti Casse di Risparmio nel corso dei vari anni. 24 settembre 1861: viene fondata a Cosenza, per deliberazione del Consiglio Provinciale, – previa riunione di due Casse di Prestanze Agrarie istituite nel 1853 da Re Ferdinando II di Borbone - una Cassa di Risparmio con tre filiali nei circondari di Rossano, Castrovillari e Paola, denominata Cassa di Risparmio di Calabria Citeriore fino al 1930 e successivamente Cassa di Risparmio di Calabria. Nel 1959 muta denominazione in Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania a causa dell’importante insediamento realizzato nella regione confinante; 7 luglio 1949: l’Associazione fra le Casse di Risparmio Italiane - portatrice del contributo solidale di ottanta Casse associate - e l’Istituto di Credito delle Casse di Risparmio Italiane fondano la Cassa di Risparmio di Puglia con sede a Bari; 4 giugno 1953: su iniziativa della Camera di Commercio di Salerno, dell’Amministrazione Provinciale di Salerno, dell’Ente per il Turismo e dell’Amministrazione Comunale di Salerno viene costituita la Cassa di Risparmio Salernitana; marzo 1987: a causa di difficoltà nella gestione, la Banca d’Italia scioglie gli organi della Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania, aprendo la procedura di amministrazione straordinaria; contemporaneamente viene assunta un’iniziativa da parte delle Casse di Risparmio Italiane (con in testa Cariplo) per la ricapitalizzazione della banca. Alla operazione partecipano 21 Casse di Risparmio che diventano quindi soci della Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania, detentori di quote di uno speciale fondo di partecipazione, permettendo la continuazione dell’attività dell’azienda di credito. marzo 1988: la Cassa di Risparmio di Puglia dà attuazione alla prima sollecitazione al pubblico risparmio mediante l’offerta di quote di risparmio; primi anni ‘90: le tre Casse di Risparmio, nell’ambito del processo di privatizzazione del sistema bancario previsto dalla legge 30 luglio 1990 n. 218, recante disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico, e dal Decreto legislativo 20 novembre 1990 n. 356, recante disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio, si trasformano in società per azioni. Ciascuna Cassa di Risparmio conferisce l’azienda bancaria ad una corrispondente società per azioni appositamente costituita. Gli enti residuanti, portatori degli interessi originari, assumono la veste di Fondazioni, disciplinate dal titolo III del citato Decreto legislativo. A seguito di specifiche operazioni di aumento di capitale, i nuovi soggetti bancari – le società per azioni Carical, Caripuglia e CR Salernitana - sono attratti nel perimetro del Gruppo Cariplo. 31 dicembre 1997: a seguito di una complessa operazione di concentrazione promossa ai sensi dell’art. 58 del TUB, le tre Casse di Risparmio S.p.A. – in attuazione di specifico progetto delineato nel Gruppo Cariplo/Intesa - trasferiscono le intere aziende bancarie ad un nuovo soggetto denominato Banca Carime S.p.A., operante nelle regioni meridionali di Campania, Lucania, Calabria, Puglia e Molise, che entra a far parte del Gruppo Intesa a decorrere dal 1° gennaio 1998. 29 giugno 2001: Banca Intesa e Banca Popolare Commercio e Industria Scrl stipulano un accordo per la cessione del pacchetto azionario di controllo di Banca Carime a Banca Popolare Commercio e Industria. Banca Carime entra a far parte del gruppo Banca Popolare Commercio e Industria.

17 dicembre 2002: i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e di Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. hanno approvato all’unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova Società cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta Società cooperativa per azioni, denominata Banche Popolari Unite. 24 giugno 2003: è stato stipulato l’atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. per la costituzione di BPU. L’atto ha avuto efficacia dal 1 luglio 2003. Banca Carime viene iscritta nel Gruppo Banche Popolari Unite (“Gruppo BPU”). Il Gruppo BPU ha avviato l’operatività il 1 luglio 2003. 13 novembre 2006: i Consigli di Amministrazione di BPU e di Banca Lombarda e Piemontese Spa (“BLP”) hanno approvato all’unanimità il protocollo d’intesa per l’aggregazione fra i due gruppi mediante incorporazione di BLP in BPU per la creazione di un nuovo Gruppo bancario. In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BLP in BPU. In data 3 marzo 2007 l’Assemblea dei Soci di BPU: in seduta straordinaria, ha approvato:  il progetto di fusione per incorporazione in BPU di BLP, da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a 0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione;  l’aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali Euro 736.658.047,50;  l’adozione della nuova denominazione sociale “Unione di Banche Italiane S.c.p.A.”, in forma abbreviata “UBI Banca” e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l’altro, dall’adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. in seduta ordinaria:  ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, previsto dal nuovo statuto sociale, per il triennio 2007-2008-2009;  ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza il dott. Gino Trombi e Vice Presidente Vicario dello stesso l’avv. Giuseppe Calvi;  ha autorizzato la rinuncia all’esercizio dell’azione di responsabilità a suo tempo promossa dalla Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. nei confronti di un proprio amministratore, a seguito di sopravvenuti accordi transattivi. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile 2007. Le informazioni sul progetto di fusione sono contenute nel documento informativo sulla fusione redatto ai sensi dell’articolo 70, comma quarto, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, e nei relativi allegati (il “Documento Informativo sulla Fusione”).

Il Documento Informativo sulla Fusione è disponibile sul sito web di UBI Banca: www.ubibanca.it.

4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione legale dell’Emittente è “Banca Carime S.p.A.”. La denominazione commerciale dell’Emittente è “UBI >< Banca Carime”.

4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

L’Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Cosenza al n. 13336590156. L’Emittente è inoltre iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 5562 e appartiene al Gruppo UBI Banca, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2.

4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente

Banca Carime è stata costituita in data 30 gennaio 2001, rogito Notaio Prof. Piergaetano Marchetti (n 16287/4550 di repertorio).

La durata dell’Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050.

4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale L’Emittente ha Sede Sociale e Direzione Generale in Viale Crati, 87100 Cosenza (Italia), telefono +39 0984.8011 e Direzione Generale in Viale De Blasio 18, 70132 Bari (Italia), telefono +39 080.5781111. L’Emittente è stato costituito in Italia nella forma di società per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana. Nello svolgimento delle proprie attività bancarie, l’Emittente in quanto appartenente al Gruppo UBI Banca, dal 4 novembre 2014 è soggetto alla vigilanza unica della Banca Centrale Europea. Ai sensi di quanto previsto dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile, l’Emittente è soggetto all’attività di direzione e coordinamento di UBI Banca.

4.1.5. Qualsiasi evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1. Principali attività

5.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati

L’Emittente ha per oggetto l’attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme.

Banca Carime esercita, oltre all’attività bancaria, ogni altra attività finanziaria secondo la disciplina propria di ciascuna, incluse l’assunzione e gestione di partecipazioni nonché la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. L’Emittente esercita inoltre ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell’oggetto sociale.

All’interno del Gruppo UBI Banca, Banca Carime, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing, factoring e credito al consumo); l’Emittente distribuisce altresì prodotti assicurativi.

In particolare si segnala il prodotto Social bond UBI Comunità, uno strumento finanziario che offre al sottoscrittore l’opportunità di ottenere un ritorno sull’investimento e nello stesso tempo contribuire al sostegno di iniziative di interesse sociale. Nel dettaglio, la Banca emittente devolve parte dell’importo raccolto a supporto di tali iniziative (per lo più progetti promossi da organizzazioni non profit), oppure lo immette in un plafond destinato all’erogazione di finanziamenti ad iniziative del Terzo settore. Questo prodotto rientra nella strategia commerciale del Gruppo UBI Banca di accompagnamento del Terzo settore su un percorso di crescita e di sostegno ai progetti ad alto impatto sociale promossi da soggetti pubblici e privati nei territori di riferimento.

5.1.2. Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Salvo quanto indicato al paragrafo precedente, l’Emittente non ha nuovi prodotti e/o attività significative da indicare.

5.1.3. Principali mercati

Al 31 dicembre 2014 l’assetto distributivo di Banca Carime prevedeva quanto segue:  5 Direzioni Territoriali (2 in Calabria, 1 in Puglia, 1 in Puglia/Basilicata e 1 in Puglia/Campania/Basilicata);  242 filiali retail;  5 Private & Corporate Unity, 6 Corner, 2 Centri Estero.

A seguito di interventi volti a riorganizzare la copertura territoriale ed il presidio commerciale, realizzati nel corso del mese di gennaio 2015, si è proceduto alla chiusura di 26 sportelli. Di conseguenza il numero delle filiali retail, a partire dal 19 gennaio 2015, si è ridotto a 216 unità.

Al 31 dicembre 2014 i dipendenti di Banca Carime erano 2.093, di cui 205 in posizione di distacco presso le altre Società del Gruppo UBI.

5.1.4. Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale Il presente Documento di Registrazione non contiene dichiarazioni dell’Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale.

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente e posizione che l’Emittente vi occupa

L’Emittente è società parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane S.c.p.A.. L’Emittente è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell’art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, emana per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di Banca Carime forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l’emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane S.c.p.A., ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 dicembre 2014, operava attraverso la seguente struttura:  UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Sociale in Bergamo, svolge direttamente – oltre che attraverso le banche controllate – l’attività bancaria tramite quattro sportelli in Lombardia. Nell’ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: o la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; o il coordinamento delle funzioni di business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; o la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell’ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela.  otto banche rete: o Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Bergamo; o Banco di Brescia S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Brescia; o Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano; o Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Sociale in Cuneo e Direzione Generale in Torino; o Banca di Valle Camonica S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Breno; o Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Jesi; o Banca Carime S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Cosenza; o UBI Banca Private Investment S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Brescia;  una banca online, IW Bank S.p.A., con sede a Milano;  società prodotto operanti principalmente nell’area dell’asset management (UBI Pramerica SGR S.p.A.), bancassurance vita (Aviva Assicurazioni Vita S.p.A., Aviva Vita S.p.A., Lombarda Vita S.p.A.), consumer finance (Prestitalia S.p.A), leasing (UBI Leasing S.p.A.) e factoring (UBI Factor S.p.A.);  una società, UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell’attività d’impresa; una corporate university del gruppo, UBI Academy, che fornisce attività, di formazione e sviluppo professionale/manageriale alle società consorziate, società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana Immobiliare Mobiliare S.p.A.), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare S.r.l.) e BPB Immobiliare S.r.l.;

 società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e per le operazioni di emissione di covered bond: UBI Finance S.r.l., 24-7 Finance S.r.l., UBI Lease Finance 5 S.r.l.,., UBI Finance 3 S.r.l., UBI Finance CB 2 S.r.l., UBI SPV BBS 2012 Srl, UBI SPV BPA 2012Srl, UBI SPV BPCI 2012 Srl.

Il Gruppo UBI Banca all’estero, alla data del 31 dicembre 2014, era così composto:  una Banca controllata denominata UBI Banca International S.A., in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera);  altre quattro Filiali: - a Nizza, Antibes e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; - a Cracovia, in Polonia, di UBI Factor S.p.A.;  una joint venture nell’Asset Management in Cina-Zhong Ou Asset Management Co. Ltd;  una Società di Gestione in Lussemburgo UBI Management Company S.A.;  una società di Trust in Lussemburgo UBI Trustee S.A..

Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi.

Nella pagina seguente è riportato un grafico della struttura del Gruppo UBI Banca al 31 dicembre 2014 con evidenziazione della posizione occupata dall’Emittente.

6.2. Dipendenza all’interno del Gruppo

L’Emittente è controllato al 99,9868% da UBI Banca.

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1. Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

L’Emittente attesta che dal 31 dicembre 2014, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione legale dei conti e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

7.2. Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Consiglio di Amministrazione

L’Emittente adotta il sistema di amministrazione tradizionale di cui all’articolo 2380, primo comma, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carime, ai sensi dello statuto vigente al 5 marzo 2015, può essere composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri.

A seguito della modifica statutaria approvata dall’Assemblea del 6 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carime potrà essere composto da un minimo di sette ad un massimo di undici membri.

L’Assemblea ordinaria di Banca Carime tenutasi in data 25 marzo 2014 ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2014/2016, che resteranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio dell’esercizio che terminerà al 31 dicembre 2016, determinando in nove il loro numero.

Le modifiche statutarie sopra richiamate (per la cui efficacia è previsto il rilascio del provvedimento di accertamento ex art. 56 T.U.B. da parte della Banca d’Italia) prevedono, inoltre, l’eliminazione della possibilità di costituire un Comitato Esecutivo. Tale previsione acquisirà efficacia, in forza di una norma transitoria, con decorrenza dalla data dell’assemblea ordinaria chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello in carica.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Documento di Registrazione e l’elenco delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente, ove significative riguardo all’Emittente sono indicati nella seguente tabella:

Tabella 6 – Consiglio di Amministrazione

Nome Carica ricoperta Principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente, nell’Emittente ove significative riguardo all’Emittente PISANI Presidente e Membro Componente CdA: Banca Popolare di Ancona S.p.A. MASSAMORMILE Comitato Esecutivo Andrea PORCARI Carlo Vice Presidente e Membro Componente CdA e Membro CE: Banca Popolare Comitato Esecutivo Commercio e Industria S.p.A. Componente CdA: Isagro S.p.A.

CALBIANI Marcello Consigliere e Membro Non svolge attività significative con riferimento Comitato Esecutivo all’attività dell’Emittente, non per conto dello stesso

CAZZANI Alberto Consigliere Consigliere Delegato: STAV S.p.A.

FRANZINI Marco Consigliere Vice Presidente e Consigliere Delegato: Compagnia Bresciana Investimenti S.p.A. Componente CdA: Editoriale Teletutto Bresciasette S.r.l., Metallurgia Bresciana S.p.A.

PALASCIANO Giorgio Consigliere e Membro Componente CdA: Prestitalia S.p.A. Comitato Esecutivo

SCIARROTTA Giuseppe Consigliere Componente CdA: SBIM S.p.A., UBI Gestioni Fiduciarie SIM S.p.A., UBI Finance Srl, UBI Finance CB2 Srl

SCICUTELLA Mario Consigliere Presidente del Collegio Sindacale: Consorzio Servizi bancari - CO.SE.BA. S.p.A., SAFORT S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Puglia Sindaco Effettivo: Policlinico di Bari, GETRAG S.p.A. Sindaco unico: MILLENIA S.r.l.

VALDEMBRI Alberto Consigliere e Membro Presidente CdA: UBI Factor S.p.A. Comitato Esecutivo

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni dell’organo amministrativo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.ubibanca.com/carime. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell'Emittente.

Comitato Esecutivo

I componenti del Comitato esecutivo in carica alla data del presente Documento di Registrazione sono indicati nella seguente tabella:

Tabella 7 – Comitato Esecutivo

Nome

PISANI MASSAMORMILE Andrea - Presidente

PORCARI Carlo – Vice Presidente

CALBIANI Marcello - Componente

PALASCIANO Giorgio - Componente

VALDEMBRI Alberto - Componente

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Comitato Esecutivo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.ubibanca.com/carime.

Collegio Sindacale

Lo Statuto Sociale dell’Emittente dispone che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e da due supplenti.

L’Assemblea ordinaria di Banca Carime tenutasi in data 25 marzo 2013 ha nominato i membri del Collegio sindacale per gli esercizi 2013-2015, che resteranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015. A seguito delle dimissioni di un Sindaco Supplente, in data 6 marzo 2015 l’Assemblea ha nominato Sindaco Supplente il Dott. Antonio Cianniello. La seguente tabella riporta l’elenco dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente e le principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente, ove significative riguardo all’Emittente alla data del presente Documento di Registrazione.

Tabella 8 – Collegio Sindacale

Nome Carica ricoperta Principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente, nell’Emittente ove significative riguardo all’Emittente ADAMO Stefano Presidente Collegio Presidente Collegio Sindacale: Quarta Caffè S.p.A., Sindacale Discoverde S.r.l., CLIO S.p.A. Sindaco Effettivo: Fonderie De Riccardis S.r.l., Innovazione Sanitaria S.p.A.

NARDI Alberto Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale: Trisila S.r.l., Caputo Saverio e Figli S.r.l.; Sindaco Effettivo: Biocontrol Imaging S.r.l.

NOTARNICOLA Nicola Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale: GI.MEL. S.r.l., Vito FINDAST S.p.A.; Componente Cons. di Sorv. SIE S.p.A. CIANNIELLO Antonio Sindaco Supplente Sindaco Effettivo: Clinica Stabia S.p.A., Immobiliare del Nord S.p.A.; MACARIO Giuseppe Sindaco Supplente Non ricopre cariche, significative riguardo all’Emittente, in altre società. Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Collegio Sindacale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet www.ubibanca.com/carime dell’Emittente. Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Tutti i membri del Collegio Sindacale sono iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell'Emittente.

Direzione Generale La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e da un Vice Direttore Generale ed è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 18 dicembre 2008 e del 16 luglio 2009. La seguente tabella riporta l’elenco dei componenti la Direzione Generale dell’Emittente e le principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente, ove significative riguardo all’Emittente, alla data del presente Documento di Registrazione.

Tabella 9 – Direzione Generale

Nome Carica ricoperta Principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente, nell’Emittente ove significative riguardo all’Emittente AVANTAGGIATO Direttore Generale Non ricopre cariche, significative riguardo all’Emittente, Raffaele in altre società.

MINERVINO Vice Direttore Generale Non ricopre cariche, significative riguardo all’Emittente, Giuseppe in altre società.

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni della Direzione Generale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet www.ubibanca.com/carime dell’Emittente. Tutti i membri della Direzione Generale, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell’Emittente.

9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Banca è portatore di potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente e i propri interessi privati e/o altri obblighi, salvo quelli eventualmente inerenti le operazioni sottoposte ai competenti organi di Banca Carime e/o di UBI Banca, in stretta osservanza della normativa vigente. I componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo di dell’Emittente sono, infatti, tenuti all’adempimento delle disposizioni di seguito richiamate volte a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento di un’operazione:

- articolo 136 del TUB (obbligazioni degli esponenti bancari) che impone l’adozione di una particolare procedura autorizzativa nel caso in cui un esponente contragga obbligazioni direttamente o indirettamente con la banca che amministra, dirige o controlla; - articolo 53 del TUB e disposizioni attuative adottate dalla Banca d’Italia, con particolare riferimento alle disposizioni di vigilanza sui rapporti con soggetti collegati; - articolo 2391 del Codice Civile (interessi degli amministratori); - articolo 2391-bis del Codice Civile (Operazioni con parti correlate). L’Emittente e i suoi organi hanno adottato misure e procedure interne per garantire il rispetto delle disposizioni sopra indicate. Per le informazioni sulle “Operazioni con parti correlate” si rinvia alla Parte H della Nota Integrativa del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 dell’Emittente.

10. PRINCIPALI AZIONISTI

10.1. Informazioni relative agli assetti proprietari

Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente è controllato al 99,9868% da UBI Banca S.c.p.A., mentre la rimanente quota del capitale sociale è posseduta da altri soci privati che detengono complessivamente lo 0,0132% del capitale sociale.

Alla data del presente Documento di Registrazione, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.468.208.505,92 diviso in 1.411.738.948 azioni ordinarie da Euro 1,04 cadauna.

10.2. Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni finanziarie relative all’Emittente sono contenute nei documenti finanziari incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione relativi ai bilanci individuali chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013, sottoposti a revisione legale dei conti. Tali documenti finanziari sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede Sociale dell’Emittente in Viale Crati in Cosenza, nonché consultabili sul sito internet della Banca www.ubibanca.com/carime. Al fine di individuare agevolmente alcuni specifici elementi informativi, si riporta qui di seguito un indice sintetico. Fascicolo del bilancio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013:

Informazioni finanziarie Esercizio chiuso al 31.12.2014 Esercizio chiuso al 31.12.2013

Stato Patrimoniale pag. 77 pag. 77

Conto Economico pag. 78 pag. 78

Rendiconto Finanziario pag. 82 pag. 82

Prospetto di Variazione del pagg. 80 – 81 pagg. 80 - 81 Patrimonio Netto

Nota Integrativa pagg. 84 – 285 pagg. 84 - 279

Di cui Parte A - Politiche pagg. 84 - 132 pagg. 84 - 129 Contabili

Di cui Parte E – Informazioni sui rischi e pagg. 197 - 270 pagg. 194 - 264 sulle relative politiche di copertura

Relazione della Società di pagg. 320 - 321 pagg. 313 - 314 Revisione

11.2. Bilanci

Il bilancio di esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono da ritenersi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. L’Emittente non redige il bilancio a livello consolidato, ma solo a livello individuale.

11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

11.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Le informazioni finanziarie dell’Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli del bilancio ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.

11.3.2. Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti

Oltre alle informazioni contenute nelle relazioni dei revisori, nessuna delle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione è stata sottoposta a revisione.

11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie relative all’Emittente sono riportate nel bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale dell’Emittente e consultabili al sito internet www.ubibanca.com/carime.

11.5. Informazioni finanziarie infrannuali

Dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione l’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali.

L’Emittente redige un Bilancio Semestrale Abbreviato al 30 giugno di ogni anno sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione pubblicato sul sito internet dell’ Emittente www.ubibanca.com/carime .

11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali ed interventi delle Autorità di Vigilanza

11.6.1. Procedimenti giudiziari e arbitrali

Per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione non vi sono stati procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi i procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’Emittente sia a conoscenza), che possano avere, o che abbiano avuto di recente, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente.

Tuttavia, l’Emittente è parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all’ordinario svolgimento della propria attività.

L’Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l’altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell’Emittente. Al 31 dicembre 2014 tale fondo ammontava a Euro 38,3 milioni.

In relazione a tali vertenze l’Emittente dichiara che l’eventuale esito negativo delle stesse non è in grado di incidere in maniera significativa sul proprio equilibrio finanziario, economico e/o patrimoniale e/o incidere sulla propria capacità di far fronte agli impegni che assumerà con l’offerta degli strumenti finanziari cui il presente Documento di Registrazione si riferisce.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla “Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” – Sezione 4 – Rischi operativi, paragrafo “Rischio legale” della Nota integrativa inserita nel documento “Relazioni e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2014”.

11.6.2. Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza

L’Emittente è soggetto ad un’articolata regolamentazione ed alla vigilanza, tra l’altro, da parte della Banca d’Italia e della CONSOB.

In materia di disposizioni sulla TRASPARENZA E CORRETTEZZA NEI RAPPORTI CON LA CLIENTELA (Titolo VI Testo Unico Bancario), Banca d’Italia ha richiesto (nei mesi di novembre - dicembre 2014) all’Emittente l’assunzione di iniziative per il superamento di alcune anomalie rilevate in sede di verifiche ispettive in precedenza condotte presso singole succursali della Banca, senza peraltro l’avvio di procedure sanzionatorie.

Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo “Accertamenti ispettivi” del Bilancio di Banca Carime per l’esercizio chiuso al 31.12.2014.

***

Nell’ambito di un intervento a livello di sistema, il 3 ottobre 2014 Banca d’Italia ha reso noto l’avvio di accertamenti miranti a valutare politiche e prassi di remunerazione e incentivazione in essere presso il Gruppo UBI Banca. Le verifiche si sono concluse il 19 dicembre 2014 evidenziando risultanze ispettive “in prevalenza favorevoli”.

11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

Non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2014).

12. CONTRATTI IMPORTANTI

Al di fuori del normale svolgimento dell’attività, non è stato concluso alcun contratto importante che possa comportare per l’Emittente un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

13.1. Relazioni e pareri di esperti

Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione e/o parere rilasciati da un terzo ad eccezione delle relazioni di revisione delle società di revisione che hanno effettuato la revisione legale dei conti dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 11.

13.2. Informazioni provenienti da terzi

Il presente Documento di Registrazione non contiene informazioni provenienti da terzi, fatta eccezione per alcuni indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema presenti - a titolo comparativo – nel Paragrafo 3.2.1 che sono stati riprodotti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 – maggio 2014 e dal Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 2 – novembre 2014 di Banca d’Italia.

14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Dalla data del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti, unitamente ai comunicati stampa divulgati dall'Emittente, nonché le altre informazioni e gli ulteriori documenti da mettersi, secondo le seguenti modalità, a disposizione del pubblico, ai sensi della vigente normativa applicabile, possono essere consultati presso la Sede Sociale della Banca, nonché, tranne l’atto costitutivo, in formato elettronico, sul sito internet dell'Emittente www.ubibanca.com/carime:  Atto costitutivo e Statuto dell’Emittente;  Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, assoggettato a revisione legale dei conti completa e relativi allegati;  Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, assoggettato a revisione legale dei conti completa e relativi allegati. L’Emittente si impegna inoltre a mettere a disposizione, con le modalità di cui sopra, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria infrannuale, redatte successivamente alla data del presente Documento di Registrazione. Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività dell’Emittente.