RAPPORT ANNUEL — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 DOCUMENT DERÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 2019, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi sous la responsabilité de l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le Document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www.vivendi.com II –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— 01 Sommaire QUESTIONS À YANNICK BOLLORÉ ET À ARNAUD DE PUYFONTAINE 02 PROFIL DU GROUPE — STRATÉGIE ET CRÉATION DE VALEUR — MÉTIERS, COMMUNICATION FINANCIÈRE, POLITIQUE FISCALE ET CADRE RÉGLEMENTAIRE — PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 1. Profil du groupe 06 2. Stratégie et création de valeur 12 1 3. Métiers – Communication financière – Politique fiscale et cadre réglementaire 24 4. Performance extra-financière 48 FACTEURS DE RISQUES — CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES — PROGRAMME DE CONFORMITÉ 96 1. Facteurs de risques 98 2. Contrôle interne et gestion des risques 102 2 3. Le programme de conformité 108 GOUVERNANCE DE VIVENDI — POLITIQUE ET ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE VIVENDI — INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 112 1. La gouvernance de Vivendi 114 2. La politique et les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Vivendi 150 3 3. Informations générales concernant la société 184 RAPPORT FINANCIER — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS — ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS — COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 196 Chiffres clés consolidés des 5 derniers exercices 198 I – Rapport financier de l’exercice 2018 199 II – Annexe au rapport financier 222 4 III – États financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2018 223 IV – Comptes annuels 319 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS — PERSPECTIVES 358 1. Événements récents 360 5 2. Perspectives 361 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE — ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE — RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 362 1. Responsable du Document de référence 364 2. Attestation du Responsable du Document de référence 364 3. Responsables du contrôle des comptes 365 TABLES DE CONCORDANCE 366 Annexe 1 du Réglement Européen no 809/2004/CE 366 6 Rapport de gestion 368 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 369 II –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— 01 Questions à Yannick Bolloré et à Arnaud de Puyfontaine Comment s’est déroulée l’année 2018 ? Yannick Bolloré : Vivendi a enregistré de belles performances en 2018. Universal Music Group (UMG), numéro un mondial de la musique enregis- trée, a réalisé une très bonne année, porté par la qualité de son manage- ment et de ses artistes ainsi que par la croissance des plateformes de streaming musical. Les revenus de la musique enregistrée liés aux abonne- ments et au streaming ont progressé de 36 % en 2018 et représentent 54 % de son chiffre d’affaires total. Partout dans le monde, les talents d’UMG figurent parmi les artistes les plus écoutés et les plus primés. Groupe Canal+ a gagné près de 0,9 million d’abonnés à l’international et a amélioré sa performance en France. Outre l’Afrique, il a poussé ses pions en Asie en s’implantant au Myanmar. Dans l’Hexagone, le groupe a renouvelé son accord avec le cinéma fran- çais, dont il est le partenaire privilégié, et a signé la nouvelle réglementation relative à la chronologie des médias qui lui permet de diffuser des films plus tôt après leur sortie en salle. Il a également remporté de nombreux droits de diffusion sportifs comme la Premier League anglaise pour les trois prochaines saisons. Havas a amélioré sa rentabilité, notamment au second semestre 2018 grâce aux budgets qu’il a remportés tant dans le domaine de la création publicitaire que des médias. La campagne Palau Pledge est un exemple parfait de la créativité et de l’engagement de Havas. Récompensée dans de très nombreux festivals, elle a aussi reçu la distinction « Champion for Humanity » décernée par les Nations Unies. Les autres entités (Gameloft, Vivendi Village et Dailymotion) ont également bien progressé, alimentant la chaîne de valeur du groupe intégré qu’est aujourd’hui Vivendi. Le groupe a continué à multiplier les projets communs entre les métiers en YANNICK BOLLORÉ 2018. Havas et Capitol Music Group ont créé l’agence Annex Tower Président du Conseil de surveillance Creative pour mettre en relation artistes et marques. Canal+ et Universal Music France se sont unis pour offrir aux téléspectateurs la plus belle des << Notre stratégie est aussi finales du Top 14. Olympia Production a bénéficié des expertises et des actifs de Canal+ et de l’Olympia. Les salles CanalOlympia en Afrique pro- portée par la multiplication fitent de l’implantation de Groupe Canal+ sur le continent et des films de Studiocanal... Les exemples sont légion et reflètent la pertinence de notre des projets, notamment stratégie de groupe intégré. conjoints entre nos différents Pourquoi Vivendi a-t-il racheté Editis ? Arnaud de Puyfontaine : L’acquisition d’Editis marque une étape majeure métiers. Les synergies dans le projet industriel de Vivendi. Avec l’édition, nous ajoutons une nou- velle brique à la construction d’un grand groupe européen d’envergure sont un important moteur mondiale dans les contenus, les médias et la communication. Editis, c’est un large portefeuille d’auteurs de renommée internationale dont de croissance pour Vivendi. >> Marc Levy, Michel Bussi, Raphaëlle Giordano, Haruki Murakami ou 02 –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— 03 Ken Follett. Le groupe fédère près de 50 maisons prestigieuses (Nathan, Robert Laffont, Julliard, Plon, Le Robert, Presses de la Cité, Pocket, Solar…), présentes dans les domaines de la littérature générale, de la jeunesse, du pratique, de l’illustré, de l’éducation et des dictionnaires. Si Editis permet à Vivendi d’enrichir ses capacités créatives, Vivendi permet à Editis de renforcer son attractivité auprès des auteurs, d’explorer de nou- veaux marchés et d’expérimenter des formats innovants. L’union de nos deux groupes ouvre la voie à des projets communs. Nous avons d’ores et déjà commencé à y travailler et allons intensifier nos efforts dans ce sens. Comment envisagez-vous l’avenir d’Universal Music Group ? Arnaud de Puyfontaine : Le marché de la musique est en pleine transformation. On compte aujourd’hui plus de 175 millions d’abonnés à un service de streaming dans le monde. Leader de la musique enregistrée, UMG est porté par cette dynamique, le talent de ses artistes et l’expertise de ses équipes. Sir Lucian Grainge a qualifié l’année 2018 « d’histo- rique ». Nous avons entamé un processus pour ouvrir le capital d’UMG à un ou plusieurs parte- naires afin de révéler la valeur de cet actif unique et d’accompagner son développement. Quelles sont vos ambitions pour le groupe ? Yannick Bolloré : Les ambitions de Vivendi, définies il y a cinq ans, sont claires. Elles visent à construire un leader mondial d’essence européenne dans les contenus, les médias et la communication. Quel que soit le continent, la demande pour les activités de divertissement est forte. L’innovation et le numérique nous ouvrent de nouveaux marchés. Notre stratégie est aussi portée par la multiplication des projets, notamment conjoints entre nos différents métiers. Les synergies sont ARNAUD DE PUYFONTAINE un important moteur de croissance pour Vivendi, comme je l’ai souligné Président du Directoire au début de cet entretien. Nous avions indiqué en 2018 être en ordre de marche pour gravir une nouvelle étape de croissance. Cela a été << Avec l’édition, nous ajoutons chose faite avec l’acquisition d’Editis et notre retour dans l’édition. Une nouvelle ère s’ouvre pour Vivendi. une nouvelle brique à Notre ambition doit aussi être placée dans le contexte général de soutien à la création dans tous nos métiers où que nous soyons, et d’offre de conte- la construction d’un grand nus de qualité au plus grand nombre. Notre groupe occupe une position déterminante dans la société en raison de l’impact de ses contenus. Il a groupe européen une responsabilité particulière au regard de l’influence qu’il exerce. Par ailleurs, les ambitions de Vivendi doivent se comprendre dans une d’envergure mondiale perspective de long terme. La structure particulièrement saine de son bilan et son actionnaire de référence, le Groupe Bolloré, lui permettent dans les contenus, les médias de ne pas subir de pression de court terme et de dérouler sereinement sa stratégie. C’est une force. • et la communication. >> 02 –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— –— VIVENDI –— RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 –— 03 UNIVERSAL MUSIC GROUP Profil du groupe, Stratégie et création de valeur, Métiers – Communication financière – Politique fiscale et cadre réglementaire, Performance extra-financière PROFIL DU GROUPE 06 1.1. Organigramme économique simplifié du groupe 06 1.2. Chiffres clés 08 1.3. Faits marquants de l’année 2018 10 1 STRATÉGIE ET CRÉATION DE VALEUR 12 2.1. Stratégie 12 2.2. Modèle d’affaires 14 2.3. La création de valeur 16 MÉTIERS – COMMUNICATION FINANCIÈRE – POLITIQUE FISCALE ET CADRE RÉGLEMENTAIRE 24 3.1. Métiers 24 3.2. Participations 43 3.3. Participations et activités cédées 44 3.4. Communication financière, politique fiscale et cadre réglementaire 44 3.5. Politique fiscale 45 3.6. Assurances 46 3.7. Investissements/Désinvestissements 46 3.8. Variations saisonnières 47 3.9. Matières premières 47 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 48 Gregory Porter 4.1.