ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE - MO ŚCICACH SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNO ŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2009
Tarnów, 31 marca 2010
SPIS TREŚCI 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE W 2009 ROKU...... 4
1.1 INFORMACJE OGÓLNE ...... 4 1.2 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI ...... 5 1.3 INFORMACJE O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH )...... 8 1.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ...... 8 2. ZASADY ZARZĄDZANIA W SPÓŁCE...... 10 3. ORGANY SPÓŁKI ...... 13
3.1 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ , NAGRÓD LUB KORZYŚCI , W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE ...... 14 3.2 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI , PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ...... 15 4. INFORMACJE O AKCJACH I INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH SPÓŁKI ...... 15
4.1 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) ZAKŁADÓW AZOTOWYCH W TARNOWIE - MOŚCICACH S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ...... 15 4.2 INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH , W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ...... 16 4.3 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...... 17 4.4 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI ) WŁASNYCH ...... 17 4.5 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI ...... 17 5. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ...... 18
5.1 PODSTAWOWE PRODUKTY , TOWARY , MATERIAŁY I USŁUGI ...... 18 5.2 RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ...... 21 5.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ...... 24 5.4 UMOWY ZNACZĄCE ...... 24 5.5 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ...... 27 5.6 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU TECHNICZNEGO ...... 27 5.7 INFORMACJA O DZIAŁANIACH W OBSZARZE REACH W 2009 R ...... 29 5.8 OCHRONA ŚRODOWISKA ...... 29 6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI...... 31
6.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO -FINANSOWE ...... 31 6.2 WSKAŹNIKI FINANSOWE ...... 35 6.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI I OSIĄGANE ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY ...... 36 6.4 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PROGNOZAMI WYNIKÓW NA 2009 ROK .. 41 6.5 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI I MAJĄTKOWYMI ...... 41 6.6 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W 2009 ROKU UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK...... 44 6.7 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ...... 44 6.8 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ...... 45 6.9 INSTRUMENTY FINANSOWE ...... 46 6.10 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH , W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ...... 48 6.11 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ...... 49 -2- 7. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU...... 50
7.1 ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...... 50 7.2 SYTUACJA RYNKOWA – ISTOTNY CZYNNIK DLA ROZWOJU SPÓŁKI ...... 52 7.3 WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA FUNKCJONOWANIA I ROZWOJU SPÓŁKI ...... 53 7.4 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI , Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ ...... 53 8. INNE WAŻNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ...... 54 8.1 DAROWIZNY ...... 54 8.2 KONTROLE ZEWNĘTRZNE I SPRAWY SĄDOWE ...... 55 8.3 INFORMACJA O SYSTEMACH JAKOŚCI PRODUKCJI , SYTUACJI SPOŁECZNEJ W SPÓŁCE , WDROŻONYCH I WDRAŻANYCH NORMACH ISO ...... 57 8.4 INNE WAŻNE ZDARZENIA ZAISTNIAŁE W ROKU SPRAWOZDAWCZYM ...... 59 9. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH...... 61 10. SPIS TABEL...... 63
-3- 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE W 2009 ROKU
1.1 Informacje ogólne Nazwa (firma): Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach Spółka Akcyjna Nazwa handlowa: Azoty Tarnów Adres siedziby: 33 – 101 Tarnów, ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 8 Czas trwania Spółki: nieoznaczony
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450 w dniu 28 grudnia 2001 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 grudnia 2001 r. Przyjęte cele w planie na 2010 rok wpisane są w realizację strategii rozwoju do 2014 roku i zapewniają Spółce trwałą zdolność rozwojową. Zatwierdzona przez Spółkę strategia produktowo – rynkowa oraz domena firmy – prezentowana poniżej – w 2009 roku nie uległa istotnej zmianie i przewiduje się jej zachowanie w roku następnym. Aktualnie do najważniejszych produktów dostarczanych przez Firmę na rynek polski oraz rynki zagraniczne należą: kaprolaktam, poliamid 6, nawozy azotowe, polioksymetylen. Największy zakład produkcyjny, największy pracodawca, inwestor i podatnik to powody, dla których Zakłady odgrywają istotną rolę w rozwoju materialnym i społeczno-gospodarczym całego regionu. W związku z tym postrzegane są przez społeczność lokalną nie tylko jako obiekt przemysłowy, ale jako partner w rozwiązywaniu wielu problemów społecznych.
Przedmiot działalności i produkty podstawowe Przedmiotem działalności Zakładów Azotowych w Tarnowie - Mościcach S.A. jest: 1. Wytwarzanie oraz obrót w zakresie następujących grup produktowych: kaprolaktam ( półprodukt do produkcji poliamidu 6, przy produkcji którego powstaje siarczan amonu), sprzedawany w postaci: o ciekłej o krystalicznej tworzywa konstrukcyjne: o poliamid 6 o polioksymetylen o tworzywa modyfikowane nawozy mineralne: o saletrzak o saletra amonowa o saletrosan o siarczan amonu 2. Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej, 3. Produkcja i dystrybucja ciepła, 4. Pobór i uzdatnianie wody.
-4- 1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki
Akcjonariat Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
Stan na 2009-12-31 Stan na 2010-03-16
udział w udział w Liczba udział w Liczba ogólnej Liczba udział w Liczba ogólnej Akcjonariusz akcji kapitale głosów licznie akcji kapitale głosów liczbie głosów głosów
Ministerstwo Skarbu Państwa 1 354 160 3,46% 1 354 160 3,46% 1 349 000 3,45% 1 349 000 3,45%
Nafta Polska S.A. w likwidacji 19 200 000 49,08% 19 200 000 49,08% 19 200 000 49,08% 19 200 000 49,08%
CIECH SA 2 560 000 6,54% 2 560 000 6,54% 2 560 000 6,54% 2 560 000 6,54% Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. 4 000 001 10,23% 4 000 001 10,23% 4 000 001 10,23% 4 000 001 10,23%
Pozostali akcjonariusze 12 002 260 30,69% 12 002 260 30,69% 12 007 420 30,70% 12 007 420 30,70%
Razem 39 116 421 100,00% 39 116 421 100,00% 39 116 421 100,00% 39 116 421 100,00%
Zmiana ilości akcji Azotów Tarnów będących w posiadaniu Skarbu Państwa wynikła z zakończenia nieodpłatnego udzielenia akcji pracowniczych spadkobiercom osób uprawnionych. Do dnia przekazania materiałów Zespół Relacji Inwestorskich nie otrzymał informacji odnośnie zmian w akcjonariacie powyżej progu 5%.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki W świetle postanowień § 16 ust. 2 Statutu Spółki Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto zgodnie z postanowieniami § 43 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na pisemne żądanie akcjonariusza – Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 45 ust. 4 Statutu Spółki regulujący kwestie umieszczania przez akcjonariuszy poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia stanowi iż „Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym”.
-5-
Wykaz podmiotów w których ZAT S.A. posiadają akcje/ udziały:
% % akcji/udziałów akcji/udziałów bezpośrednich Firma Spółki Siedziba/Adres Spółki córki w uwagi przypadających ZAT Spółce S.A. wnuczce Spółki córki i wnuczki „AUTOMATYKA” Sp. z ul.Kwiatkowskiego 8, 69,73% x o.o. 33-101 Tarnów Sportowa Spółka Akcyjna ul.Traugutta 3a, 8,00% 0,40% "Unia Tarnów" 33-101 Tarnów Biuro Projektów Zakładów Azotowych ul.Kwiatkowskiego 7, 100,00% x „BIPROZAT” – Tarnów 33-101 Tarnów Sp. z o.o. Zakład Remontów Elektrycznych oraz ul.Kwiatkowskiego 8, 100,00% x Instalatorstwo Elektryczne 33-101 Tarnów „ELZAT” Sp. z o.o. Jednostka Ratownictwa ul.Kwiatkowskiego 8, 100,00% x Chemicznego Sp. z o.o 33-101 Tarnów Branżowa Organizacja ul.Przemysłowa 27 x 10,59% Odzysku S.A. Tarnów 33-100 Tarnów S+R GAZY Sp. z o.o. ul.Kwiatkowskiego 8, x 30,00% Tarnów 33-101 Tarnów EKOTAR Sp. z o.o. ul.Chemiczna 113 x 24,00% Tarnów 33-101 Tarnów PETROLIA Sp. z o.o. ul.Kwiatkowskiego 8, x 24,00% Tarnów 33-101 Tarnów PIW UNISIL Sp. z o.o. ul.Kwiatkowskiego 8, x 24,40% Tarnów 33-101 Tarnów Konsorcjum EKO ul.Melonikowa 81, 04050 x 60,00% Technologies Kijów, Ukraina Regionalne Laboratorium 33-100 Tarnów, Braci x 91,33% od 29.07.2009 Oceny Mleka Sp. z o.o. Saków 1 Przedsiębiorstwo ul.Kwiatkowskiego 8, Transportu Kolejowego 100,00% x 33-101 Tarnów „KOLTAR” Sp. z o.o. ul.Kwiatkowskiego 8, „PROReM” Sp. z o.o. 100,00% x 33-101 Tarnów ul.Kwiatkowskiego 8, ZWRI Sp. z o.o. 100,00% x 33-101 Tarnów UNIROLL Sp. z o.o. ul.Kwiatkowskiego 8, x 51,00% Tarnów 33-101 Tarnów Spółki stowarzyszone ul.Świętojańska 18/5 NAVITRANS Sp. z o.o. 26,45% x 81-368 Gdynia
przystąpienie w Polskie Konsorcjum ul.Puławska 182 02-670 dn. 05.01.2009, 25,00% x Chemiczne Sp. z o.o. Warszawa wpis do KRS: 19.02.2009
-6- Spółki, w których ZAT ma mniejszościowy udział w kapitale Tarnowskie Wodociągi Sp. ul.Narutowicza 37 12,55% x z o.o. 33-100 Tarnów Zakłady Włókien ul.Spalska 103/105, 97-200 Chemicznych "WISTOM" 9,83% x Tomaszów Mazowiecki S.A. w upadłości CENTROZAP S.A. 0,01256% x Centrum Naukowo - Produkcyjne Materiałów 1,24% Elektronicznych „CEMAT'70" S.A. ENERGOAPARATURA 0,04% S.A. Francusko-Polskie Przedsiębiorstwo 2,67% Instalacji Przemysłowych „POLSNIG" Sp. z o.o. INWESTSTAR S.A. 0,06% Konsorcjum Rozwoju Eksploatacji Majątku Trwałego 3,36% „EKSPLOSYSTEM Sp. z o.o. LEN S.A. w Likwidacji 0,289% POLIMEX MOSTOSTAL 0,052% S.A. Południowe Zakłady Przemysłu Skórzanego 0,03% „CHEŁMEK” S.A. w Upadłości Likwidacyjnej Tarnowska Agencja Rozwoju 0,05865% Regionalnego S.A. Tarnowski Klaster 0,10770% Przemysłowy S.A. Tłocznia Metali „PRESSTA" S.A. w 0,019% Upadłości Likwidacyjnej UNIONTEX S.A. (w 0,03% upadłości) Wytwórnia Salami „IGLOOMEAT” - 0,0197% Sokołów Sp. z o.o. Wytwórnia Silników „PZL MIELEC" Sp. z o.o. (w 0,12% upadłości) Zakłady Przemysłu Dziewiarskiego 0,17% „KARO" S.A. w likwidacji Zakłady Tworzyw Sztucznych 0,28% "PRONIT" S.A. (w upadłości)
-7- 1.3 Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach)
Spółka Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A. nie posiada zamiejscowych oddziałów czy zakładów.
1.4 Informacje dotyczące zatrudnienia
Tabela 1 Stan zatrudnienia w poszczególnych jednostkach organizacyjnych Stan zatrudnienia Jednostka organizacyjna za 31.12.2009 r. Centrum Kaprolaktamu 361 Centrum Tworzyw Sztucznych 280 Centrum Nawozów 500 Centrum Elektrociepłowni 255 Centrum Badań i Analiz 201 Wydz. Energetyczno-Wodny 77 Pozostałe 456 RAZEM 2130
Sytuacja kadrowo – płacowa Spółki: Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2009 r. 2 130 osób w tym: prac. na stanowiskach robotniczych 1 390 prac. na stanowiskach nierobotniczych 740 Średnioroczne zatrudnienie w 2009 r. 2 217 Średnie zatrudnienie w grudniu 2009 r. 2 140
Przedsi ęwzi ęcia z zakresu zmiany struktury zatrudnienia W 2009r. w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. przeprowadzono dwuetapowy programu dobrowolnych odejść z zakładów, zawarty w dniu 22.01.2009r. oraz w dniu 22.06.2009r. w porozumieniu pomiędzy pracodawcą oraz zakładowymi organizacjami związkowymi. W ramach tego programu w 2009 roku z Zakładów odeszło 193 pracowników. Pomimo realizowania programu dobrowolnych odejść do Zakładów zostało przyjętych również kilkanaście osób, absolwentów szkół wyższych i średnich, celem niezbędnego uzupełnienia istniejących wakatów. Dokonano przekazania Wydziału Przetwórstwa Tarflenu stanowiącego dotychczas komórkę organizacyjną Centrum Tworzyw Sztucznych z dniem 1.01.2009r. do Spółki Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. W związku z tym Zarząd wyraził zgodę na zmianę umowy Spółki zależnej i podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu w postaci ruchomych składników majątku trwałego i zmianę umowy spółki. Pracownicy pracujący na Wydziale zostali tym samym przeniesieni do Spółki zależnej. W ubiegłym roku w Centrum Tworzyw Sztucznych została zatrzymana produkcja na Wydziale Produktów Chlorowych. Wydział został postawiony w stan likwidacji, co spowodowało znaczące ograniczenie zatrudnienia na tym wydziale do niezbędnego minimum, celem zapewnienia procesów likwidacyjnych. Pozostali pracownicy tego wydziału zostali przeniesieni do innych jednostek organizacyjnych. W ramach prowadzonej restrukturyzacji organizacyjnej oraz zakresu działania została zlikwidowana komórka organizacyjna Biuro Informatyki w Departamencie Zarządzania i Polityki Personalnej. Zakres prac realizowany przez zlikwidowaną komórkę oraz pracownicy tam zatrudnieni zostali przekazani na podstawie art. 23 1 Kodeksu pracy do Firmy HP. Poza wyżej wymienionymi zmianami, realizowano także przesunięcia w ramach naturalnej rotacji zatrudnienia.
-8- Tabela 2 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia Ogółem Wykształcenie Rok Wyższe Średnie Zawodowe Podstawowe zatrudnienie Liczba prac. 2008 2 356 16,58% 40,57% 34,65% 8,20% Liczba prac. 2009 2 130 18,08% 40,14% 34,27% 7,51%
Prowadzona restrukturyzacja zatrudnienia powoduje korzystne zmiany w strukturze wykształcenia pracowników Spółki. W porównaniu do ubiegłego roku najwięcej zmniejszył się procentowy udział osób z wykształceniem podstawowym oraz nieznacznie z zawodowym i średnim, przy jednoczesnym znacznym zwiększeniu udziału osób z wykształceniem wyższym.
Tabela 3 Struktura zatrudnienia wg stażu pracy
Staż pracy Rok do 5 lat 6-10 11-20 Ponad 20 lat Liczba prac. 2008 203 69 886 1 198 (8,62%) (2,94%) (37,59%) (50,85%) Liczba prac. 2009 155 93 699 1 183 (7,28%) (4,37%) (32,82%) (55,53%) W porównaniu do roku ubiegłego zwiększeniu uległa grupa pracowników z najwyższym stażem pracy, tj. powyżej 20 lat oraz ze stażem 6-10 lat. Spadła natomiast liczba osób ze stażem pracy w przedziale do 5 lat oraz 11-20 lat.
Sytuacja kadrowo-płacowa Spółki Zasady wynagradzania i premiowania pracowników Spółki reguluje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP), który wszedł w życie 24.06.2002 roku. ZUZP obejmuje wszystkich pracowników za wyjątkiem Członków Zarządu Spółki, Głównego Księgowego oraz pracowników zatrudnionych na podstawie kontraktów menedżerskich. W Spółce funkcjonuje system motywacyjny. Zasady przyznawania nagrody motywacyjnej w 2009 r. określał Załącznik nr 5 do ZUZP oraz Regulamin w sprawie przyznawania nagrody motywacyjnej. Podstawą uruchomienia nagrody motywacyjnej było osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w okresach kwartalnych. W 2009 r. w ramach nagrody motywacyjnej wypłacono 729.680,30 zł. Dodatkowo w 2009 r. wypłacono pracownikom nagrodę świąteczną w łącznej wysokości 1 072 500,00 zł. W 2009 r. nastąpił wzrost dodatków za pracę w ruchu ciągłym do wysokości 370 zł miesięcznie i za pracę w systemie dwuzmianowym do wysokości 160 zł miesięcznie. W 2009 r. została wypłacona nagroda roczna w wysokości 7 160 514,00 zł. Przeciętne wynagrodzenie w Spółce, w 2009 r. na stanowiskach robotniczych i nierobotniczych oraz ogółem przedstawia poniższa tabela.
Tabela 4 Średnie wynagrodzenie Średnie wynagrodzenie za Średnie wynagrodzenie za Stanowiska 2008 r. (wraz z nagrodą z 2009 r. (wraz z nagrodą z zysku) w zł. zysku) w zł. Robotnicze 2.795,47 3.167,63 Nierobotnicze 3.694,00 4.375,74 Ogółem 3.196,74 3.582,83
Zdarzenia mające wpływ na sytuację kadrowo - płacową w Spółce W dniu 22.09.2009 r. został zawarty Protokół dodatkowy nr 12 do ZUZP. W Protokole dodatkowym zostały zawarte nowe kwoty dodatków za pracę w ruchu ciągłym oraz w systemie dwuzmianowym. Protokół wszedł w życie dnia 01.10.2009 r. W dniu 17.12.2009 r. został zawarty Protokół dodatkowy nr 13 do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla pracowników ZAT S.A. zmieniający od dnia 01.01.2010 r. wysokość dodatków za pracę w ruchu ciągłym oraz w systemie dwuzmianowym. Dodatek za pracę w ruchu ciągłym od
-9- 01.01.2010 r. wynosi 410 zł., natomiast dodatek za pracę w systemie dwuzmianowym od 01.01.2010 r. wynosi 200 zł. W dniu 01.12.2009 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi w sprawie zmiany w Regulaminie Pracy. Zmiana dotyczyła użytkowania oprogramowania na służbowym sprzęcie komputerowym. W dniu 10.12.2009 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi w sprawie czasu pracy na 2010 rok. W dniu 10.12.2009 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi w sprawie wprowadzenia w Centrum Elektrociepłowni oraz na Wydziale Gospodarki Magazynowej zmodyfikowanego czterobrygadowego systemu pracy. W dniu 17.12.2009 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi w sprawie polityki płacowej na 2010 rok. Fundusz płac na 2010 rok wynosi: 89.900.000 zł ; w tym fundusz bezosobowy: 600.000 zł. W polityce płacowej na 2010 rok zaplanowano kwotę podwyżki dla każdego pracownika średnio o 150 zł od 01.01.2010 r. oraz wzrost dodatków za pracę w ruchu ciągłym i systemie dwuzmianowym. W dniu 02.12.2009 r. została podpisana z Wojewódzkim Urzędem Pracy umowa na dofinansowanie projektu "Po angielsku? No problem! Podniesienie konkurencyjności ZAT S.A. poprzez rozwój kompetencji językowych". Kwota dofinansowania – 1.143.967 zł. Czas realizacji - 01.03.2010 r. - 31.12.2011 r. W 2009 r. przeprowadzono dwuetapowy programu dobrowolnych odejść z zakładów, zawarty w dniu 22.01.2009 r. oraz w dniu 22.06.2009 r. w porozumieniu pomiędzy pracodawcą oraz zakładowymi organizacjami związkowymi. W ramach tego programu w 2009 roku z Zakładów odeszło 193 pracowników. W 2009 r. był kontynuowany w naszych Zakładach proces udostępniania akcji spadkobiercom osób uprawnionych, zgodnie z Ustawą z dnia 18 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. nr 13 poz. 70). W związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2009 roku, podjęta została uchwała o wypłacie dywidendy z zysku za 2008 rok w kwocie 39 898 749,42 zł. Wypłatę dywidendy ustalono na dwie raty, płatne w sierpniu i listopadzie 2009r. (raport nr 22/2009).
Sytuacja społeczna w Spółce Ogólna ocena sytuacji społecznej w Spółce wskazuje na brak istnienia zjawisk konfliktowych. W 2009 r. nie było zwolnień grupowych. Pracodawca nie wszedł w spór zbiorowy ze związkami zawodowymi.
2. ZASADY ZARZĄDZANIA W SPÓŁCE
Schemat organizacyjny Grupy kapitałowej Azoty Tarnów
-10-
Grupa Kapitalowa Zakladów A zotowych w Tarnowie - Mo ścicach S.A . Schemat organizacyjny
Departament Departament Departament Marketingu Zarz ądzania Departament Wspomaganie Finansów Strategicznego i Polityki Rozwoju zarz ądzania Personalnej
Centrum Centrum Centrum Działalno ść Tworzyw Kaprolaktamu podstawowa Nawozów Sztucznych Dyrektor ds. Technicznych i Rozwoju
Departament Centrum Departament Centrum Działalno ść Zakupów i Logistyki ds. Technicznych Bada ń i Analiz Elektrociepłowni usługowa
ZWRI 100% 100% BIPROZAT Usł ugi budowlane, montaż owe, Usługi projektowe i in żynieryjne
instalacje S p ó ł 100% 100% k
JRCh i
PROReM Wykonawstwo instalacji, Utylizacja odpadów, recykling, G r w technologicznych, remonty usuwanie zanieczyszcze ń u p
T y a
K r n 100% 100% a ELZAT o KOLTAR p w
Remonty i wykonawstwo robót i Przewóz towarów, wynajem taboru t i a elektrycznych e ł
o -
w M e o j
AUTOMATYKA 100% ś 20 Spółek z mniejszo ściowym Z Projektowanie, wdra żanie oraz serwisowanie c a
udziałem i k systemów kontroli procesów przemysłowych c ł a a c d h ó
S 100% w .
UNYLON Polymers GmbH A A .
Produkcja poliamidu PA6 z
Legenda: o t o w Spółki strategiczne w których ZAT S.A. zamierzaj ą zachowa ć kontrol ę 26% y c
NAVITRANS u sł ugi spedycyjne h
Spółki nie posiadaj ące charakteru strategicznego, przewidziane do sprzeda ży lub konsolidacji 25% Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółki z mniejszo ściowym udziałem Wehikuł inwestycyjny w kontek ście przewidziane do sprzeda ży potencjalnej akwizycji spółki Anwil S.A.
Konfiguracja struktury organizacyjnej odzwierciedla strukturę dywizjonalno-sztabową, opisaną w układzie funkcjonalnym. Wyodrębnione są trzy funkcjonalne obszary: działalności podstawowej, wspomagania zarządzania oraz działalności usługowej. Pozwala to na wprowadzenie czytelnego podziału funkcji, co jest zgodne z współczesnymi zasadami projektowania organizacji pracy
-11- w dużych przedsiębiorstwach. Tak skonstruowana struktura pozwala na skuteczną realizację Strategii Rozwoju przyjętej przez Spółkę oraz umożliwia elastyczne dostosowanie Spółki do zmieniających się uwarunkowań zewnętrznych. Podstawowym dokumentem określającym wewnętrzną organizację Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A. jest Regulamin Organizacyjny. Określa on główne zasady organizacji i zarządzania, podział kompetencji, zasady nadzoru i odpowiedzialności oraz zakresy działania jednostek organizacyjnych. W dniu 22 lipca 2008 r. Zarząd Spółki przyjął Regulamin Organizacyjny, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą Nr 98/VII/2008 z dnia 27.08.2008 r. Aktualny Regulamin Organizacyjny wprowadzono w życie zarządzeniem wewnętrznym nr 34/2008 z dnia 26.08.2008 r. Spółka stosuje dobre praktyki władztwa korporacyjnego obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW). W tym celu Zarząd Spółki złożył w Prospekcie emisyjnym stosowne oświadczenie (patrz pkt. 26.3.1) o treści: „Zamiarem Spółki jest stosowanie w jej codziennej działalności wszystkich zasad dobrych praktyk władztwa korporacyjnego wprowadzonych do stosowania na Giełdzie Papierów Wartościowych („Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku), z zastrzeżeniami. Szczegóły w „Raporcie dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego”.
Zmiany organizacyjne jakie zaszły w Spółce w 2009 roku
Do najważniejszych zmian organizacyjnych w sferze produkcji przeprowadzonych w 2009 roku należy zaliczyć: − z dniem 1 marca 2009 r. w Centrum Nawozów połączono Wydział Amoniaku I oraz Wydział Amoniaku II w jeden Wydział Amoniaku. − z dniem 1 kwietnia 2009 r. na poziomie Centrów Biznesu i Departamentów w obrębie jednostek i komórek organizacyjnych wprowadzono zmiany polegające na likwidacji bądź połączeniu istniejących komórek organizacyjnych i likwidacji zbędnych stanowisk pracy. Powyższe zmiany nie naruszały postanowień Regulaminu Organizacyjnego. − z dniem 1 czerwca 2009 r. przeniesiono zadania i funkcje związane ze sprzedażą siarczanu amonu z Centrum Kaprolaktamu do Centrum Nawozów. − z dniem 01 lipca 2009 r. przeniesiono z Centrum Kaprolaktamu do Centrum Nawozów obszar związany z frakcjonowaniem, magazynowaniem i ekspedycją siarczanu amonu. Dla zapewnienia sprawnej obsługi obszaru związanego z załadunkiem i ekspedycją wszystkich obszarów nawozowych w Centrum Nawozów utworzono wydział o nazwie Wydział Magazynów i Ekspedycji Nawozów, w skład którego weszły: • Magazyn K-69 dotychczas umiejscowiony w Wydziale Siarczanu Amonu, • Instalacja Pakowania i Paletyzowania Nawozów (ARODO), • Pakowaczki Karuzelowe, • Magazyn Nawozów Azotowych dotychczas umiejscowione w Wydziale Nawozów. − z dniem 1.07.2009 r. przekazano do Spółki Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. działalność związaną z konfekcjonowaniem odczynników: kwasu azotowego, wody amoniakalnej, formaliny oraz napełnianiem butli ciekłym CO 2 realizowanych w Centrum Nawozów. Powyższe związane było i wynikało z zawartego uprzednio Porozumienia spisanego między Azotami Tarnów a spółką zależną w przedmiotowej sprawie. − z dniem 1 lipca 2009 r. po zakończeniu postępowania ofertowego przekazano działalność związaną z rozładunkiem kamienia dolomitowego do spółki zależnej. − przekazanie zarządzania i składników majątkowych trwale wyłączonego z eksploatacji Wydziału Produktów Chlorowych wraz z zabezpieczającą je obsługą do Departamentu ds. Technicznych z bezpośrednim podporządkowaniem Zespołowi ds. Likwidacji Majątku. − od dnia 1 stycznia 2010 r. likwidacja komórki organizacyjnej Biuro Informatyki w Departamencie Zarządzania i Polityki Personalnej - w związku z zawarciem w dniu 25 listopada 2009 r. pomiędzy Zakładami Azotowymi w Tarnowie – Mościcach S.A.” i Spółką Hewlett Packard Polska Sp. z o.o. umowy o świadczenie usług outsourcingowych IT.
-12- • Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A. realizować będą następujące funkcje obszaru IT: budowa i rozwój strategii obszaru informatycznego; utrzymanie i rozwój systemów informatycznych eksploatowanych przez AZOTY Tarnów; wdrażanie nowoczesnych systemów informatycznych i zarządzanie obszarem informatycznym; współdziałanie z HP w zakresie realizacji usług informatycznych, • Hewlett Packard Polska Sp. z o.o. świadczyć będzie usługi outsourcingu IT, obejmujące w szczególności przejęcie przez HP utrzymania i rozwoju systemów informatycznych eksploatowanych przez AZOTY Tarnów ze szczególnym uwzględnieniem SAP. Równocześnie dla realizacji funkcji związanych z obszarem IT w Departamencie Zarządzania i Polityki Personalnej pozostało 4 pracowników. Obszarem tym zarządza Pełnomocnik ds. Systemów Zarządzania i IT podległy bezpośrednio Dyrektorowi Departamentu Zarządzania i Polityki Personalnej. − z dniem 1 stycznia 2010 r. wprowadzono następujące zmiany organizacyjne w Departamencie ds. Technicznych, Departamencie Rozwoju, Departamencie Finansów oraz Departamencie Zarządzania i Polityki Personalnej: • obszar związany z zarządzaniem licencjami dotychczas umiejscowiony w Departamencie ds. Technicznych przeniesiono się do Departamentu Rozwoju. W Departamencie tym dla obsługi tegoż obszaru, utworzono stanowisko Specjalisty Koordynatora ds. Licencji do którego zadań należeć będzie w szczególności koordynacja prac związanych z odpłatnym udostępnieniem licencji zgodnie z przyjętą w tym zakresie przez Zarząd Spółki Strategią we współpracy ze Spółką Biuro Projektów Zakładów Azotowych „Biprozat” – Tarnów Sp. z o.o., a także koordynacja prac zespołów zadaniowych powołanych do realizacji poszczególnych projektów związanych ze sprzedażą i zakupem licencji. Nadzór merytoryczny i kompetencyjny nad funkcjonowaniem w/w obszaru sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy rozwoju. Ponadto obsługę wyjazdów zagranicznych realizowaną dotychczas przez Dział Licencji przeniesiono do Biura Zarządzania Personelem. W związku z powyższymi postanowieniami likwidacji uległ Dział Licencji; • pracowników zatrudnionych w Biurze Przepustek, a realizujących funkcje związane z organizacją ruchu osobowego umiejscowionych dotychczas w Dziale Kontroli Gospodarczej przeniesiono się do Biura Zarządzania Personelem; • utworzono stanowisko Zastępca Głównego Księgowego podległe bezpośrednio Głównemu Księgowemu. Do jego zadań należeć będą w szczególności sprawy związane z organizacją zasad i polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej ZAT.
Działania związane z restrukturyzacją m.in. dotyczące tworzonych spółek
Trwają prace nad wydzieleniem Wydziału Katalizatorów w samodzielny podmiot prawa handlowego oraz powiązania obszaru CO 2 z inwestorem branżowym.
3. ORGANY SPÓŁKI
Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.2009 r.: Pan Jerzy Marciniak – Prezes Zarządu Pan Andrzej Skolmowski – Wiceprezes Zarządu Pan Witold Szczypiński – Wiceprezes Zarządu Pan Franciszek Bernat – Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza Skład Rady na dzień 31.12.2009 r: 1. Marzena Piszczek – Przewodnicząca 2. Małgorzata Rzążewska – Wiceprzewodnicząca 3. Jan Wais – Sekretarz 4. Joanna Kiełkiewicz – Członek 5. Ewa Lis – Członek
-13- 6. Dariusz Maciejuk – Członek 7. Armin Teske – Członek 8. Krzysztof Pieńkowski – Członek 9. Katarzyna Wałęga – Członek W dniu 15.02.2010 r. Pan Krzysztof Pieńkowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie. Zmiany w składzie osobowym, które zaszły w ciągu roku obrotowego zamieszczono w „Raporcie dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego”.
3.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
Tabela 5 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w 2009 r. Wynagrodzenie Inne Razem Lp. Nazwisko i Imię zasadnicze świadczenia w tys. zł w tys. zł w tys. zł 1 Piszczek Marzena 40 0 40 2 Lis Ewa 40 4 44 3 Maciejuk Dariusz 40 2 42 4 Pieńkowski Krzysztof 40 1 41 5 Kiełkiewicz Joanna 40 2 42 6 Rzążewska Małgorzata 40 2 42 7 Teske Armin 40 2 42 8 Wais Jan 40 1 41 9 Wałęga Katarzyna 40 1 41
Tabela 6 Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w 2009 r. Wynagrodzenie Świadczenia Razem Lp. Nazwisko i Imię wypłacone dodatkowe wypłacone w tys. zł w tys. zł w tys. zł 1 Marciniak Jerzy 159 0 159 2 Hap Monika 35 118 153 3 Szczypiński Witold 155 62 217 4 Bernat Franciszek 155 13 168 5 Skolmowski Andrzej 119 0 119
Tabela 7 Wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Jednostkach zależnych w 2009 roku Wynagrodzenie Inne Razem Lp. Nazwisko i Imię zasadnicze świadczenia w tys. zł w tys. zł w tys. zł 1 Marciniak Jerzy 14 0 14 2 Skolmowski Andrzej 8 0 8 3 Szczypiński Witold 14 0 14 4 Bernat Franciszek 27 0 27 5 Hap Monika 6 0 6
-14- 3.2 Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
W umowach o pracę Członków Zarządu Spółki znajduje się punkt mówiący o przysługującej członkowi zarządu odprawie, w wysokości trzykrotności stałego miesięcznego wynagrodzenia, w przypadku rozwiązania stosunku pracy na skutek odwołania z funkcji członka zarządu przed upływem kadencji. Odprawa ta nie przysługuje, gdy przyczyną odwołania z funkcji Członka Zarządu będą okoliczności uzasadniające rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika w trybie art. 52 Kodeksu pracy. Ponadto wg umów o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy, Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości 100 % stałego wynagrodzenia, wypłacane przez okres dwunastu miesięcy. Prawo to wygasa w przypadku naruszenia zakazu konkurencji.
4. INFORMACJE O AKCJACH I INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH SPÓŁKI
4.1 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Zakładów Azotowych w Tarnowie - Mościcach S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Liczba i wartość nominalna akcji: 24 000 000 akcji serii AA o wartości nominalnej 5 zł każda 15 116 421 akcji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda Zestawienie stanu posiadania akcji Zakładów Azotowych w Tarnowie- Mościcach S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.
Stan na dzień 1 stycznia 2009 roku
Zarząd Liczba akcji/ liczba głosów 390 Wiceprezes Zarządu - Witold Szczypiński
Członek Zarządu – Franciszek Bernat 390
Rada Nadzorcza 590 Członek Rady Nadzorczej – Jan Wais 390 Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Pieńkowski
Stan na dzień 31 grudnia 2009 roku
Zarząd Liczba akcji/ liczba głosów 390 Wiceprezes Zarządu - Witold Szczypiński
Członek Zarządu – Franciszek Bernat 390
Rada Nadzorcza 730 Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Pieńkowski
Zmiana stanu posiadania akcji Spółki miała miejsce w przypadku osób nadzorujących Spółkę. Pan Jan Wais dokonał zbycia 590 posiadanych akcji, a Pan Krzysztof Pieńkowski nabył 340 akcji Spółki. -15- Stan na dzień 31 marca 2010 roku
Liczba akcji/ Zarząd liczba głosów
Wiceprezes Zarządu - Witold Szczypiński 390
Członek Zarządu – Franciszek Bernat 390
W dniu 15 lutego 2010 roku Pan Krzysztof Pieńkowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Do dnia publikacji raportu stan posiadanych akcji prze osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.
4.2 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W związku z Ustawą z dnia 18 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy o komercjalizacji prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. nr 13 poz. 70), Ministerstwo Skarbu Państwa udostępniło akcje spadkobiercom osób uprawnionych, w związku z czym zmianie uległa ilość akcji Azotów Tarnów, będących w posiadaniu Skarbu Państwa. Ostatecznym terminem podpisywania umów przejęcia akcji pracowniczych przez spadkobierców był 12.02.2010 r., natomiast czynności związane z formalną rejestracją w/w umów w Rejestrze Sponsora Emisji zakończyły się z datą 16.03.2010 r.
Akcjonariat wg stanu na dzień 16.03.2010 r.
Stan na 2010-03-16
Liczba udział w Liczba Akcjonariusz udział w ogólnej licznie głosów akcji kapitale głosów Ministerstwo Skarbu Państwa 1 349 000 3,45% 1 349 000 3,45%
Nafta Polska SA 19 200 000 49,08% 19 200 000 49,08%
CIECH SA 2 560 000 6,54% 2 560 000 6,54% Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo 4 000 001 10,23% 4 000 001 10,23% Pozostali akcjonariusze 12 007 420 30,70% 12 007 420 30,70% Razem 39 116 421 100,00% 39 116 421 100,00%
Umową, w wyniku której mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji jest umowa, na mocy której kontynuowany będzie program prywatyzacji prowadzony przez Naftę Polską S.A., podpisana w dniu 18 marca 2009 roku. Skróconą treść Umowy wielostronnej pomiędzy Spółkami WSCh (w tym Azotami Tarnów), Nafta Polską S.A. oraz jej doradcami, podano w Raporcie bieżącym nr 13/2009 z 19.03.2009 r. Nafta Polska S.A. w likwidacji poinformowała, że w dniu 3 lutego 2010 roku podjęła decyzję o dopuszczeniu do wyłącznych negocjacji w procesie prywatyzacji Azotów Tarnów Spółkę PCC SE. Wyłączność została udzielona do dnia 22 marca 2010 roku i został wydłużony do 12 kwietnia 2010 roku.
-16- Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Zakładów Azotowych w Tarnowie - Mościcach S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki:
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. Zgodnie z § 47 ust. 2 Statutu Spółki jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wynikają z zapisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Art. 38 ust. 3). Ustawowy termin zakazu zbywania akcji serii AA dla pracowników ustał w dn. 15 września 2007 r., a dla członków ówczesnego Zarządu Spółki (posiadających łącznie 970 akcji serii AA) z dniem 15 września 2008 r. W związku z Ustawą z dnia 18 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy o komercjalizacji prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. nr 13 poz. 70) dnia 12 lutego 2010 zakończono proces nieodpłatnego udostępniania akcji spadkobiercom osób uprawnionych. W stosunku do Akcji Serii B brak jest jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie ich przenoszenia.
4.3 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Azotach Tarnów nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
4.4 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych
W raportowanym okresie Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych.
4.5 Wykorzystanie wpływów z emisji
Do dnia publikacji Sprawozdania za 2009 r. Spółka wykorzystywała środki z Oferty Publicznej, zdeponowane na lokatach terminowych dostosowanych do przewidywanego terminu realizacji celów emisyjnych, w następujący sposób: • na pokrycie kosztów upublicznienia akcji netto - 9 298 tys. zł, • na sfinansowanie części nakładów w ramach realizacji celów emisyjnych – 66 953 tys. zł, w tym; na zadania inwestycyjne realizowane w ramach „Optymalizacji portfela produktowego i systemu sprzedaży nawozów azotowych” - pełną zaplanowaną w Prospekcie emisyjnym kwotę 38 000 tys. zł na zadania realizowane w ramach „Modernizacji wytwórni kaprolaktamu wraz z budową nowej instalacji wytwarzania wodoru” – 11 506 tys. zł; na „Intensyfikację Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych” – 17 447 tys. zł. Łącznie na finansowanie nakładów poniesionych do 31.12.2009 roku, w ramach realizacji celów emisyjnych Spółka wykorzystała środki pozyskane z Oferty Publicznej w kwocie 66 953 tys. zł.
Ponadto na finansowanie nakładów poniesionych po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, w ramach realizacji celu emisyjnego zwiększenia zdolności produkcji poliamidów, Spółka wykorzystała środki z emisji w kwocie łącznej 16 057 tys. zł (tj. równowartość: 4 000 tys. EURO) na nabycie udziałów i dokapitalizowanie Spółki Unylon Polymers GmbH, wykonując wcześniej zawartą z Unylon AG Niemcy umowę w Sprawie Nabycia i Przekazania Udziałów w Unylon Polymers GmbH.
Spółka wykorzystuje wpływy z emisji akcji zgodnie z założeniami Prospektu emisyjnego oraz założeniami rocznych i wieloletnich planów działalności, które uwzględniają dostosowanie czasookresu i zakresu realizacji poszczególnych zadań inwestycyjnych do sytuacji rynkowej oraz celów strategicznych Spółki.
-17- Niewykorzystane środki finansowe uzyskane z emisji akcji, przeznaczone na dalszą realizację celów emisyjnych Spółka utrzymuje na lokatach terminowych, których zapadalności dostosowywana jest do planowanego czasookresu ponoszenia wydatków inwestycyjnych.
5. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
5.1 Podstawowe produkty, towary, materiały i usługi
Produkcja Średnie wykorzystanie zdolności na głównych ciągach produkcyjnych w przedsiębiorstwie w 2009 roku wyniosło 89%.
Tabela 8 Poziom produkcji wg asortymentu Wielkość Wielkość Zmiana Asortyment produkcji produkcji % 2009 [ t ] 2008 [ t ] 1 2 3 4
Formalina 10 570 20 216 52,3 Politrioksan 8 681 10 462 83,0 Tarnamid naturalny 38 083 38 186 99,7 Amoniak ogółem 179 001 191 158 93,6 Dwutlenek węgla 33 277 31 662 105,1 Kwas azotowy stężony 41 590 40 233 103,4 Nitrozy ogółem 69 063 70 259 98,3 Instalacja granulacji mechanicznej 151 947 Saletrzak 27,+27B standard 224 442 362 723 61,9 Kaprolaktam ogółem* 88 030 90 740 97,0 Siarczan amonu 403 947 398 451 101,4 * kaprolaktam obok sprzedaży przerabiany jest na Tarnamid naturalny
W 2009 roku – w porównaniu do roku 2008 – najbardziej rosła produkcja: dwutlenku węgla o 5,1%, kwasu azotowego stężonego o 3,4%, siarczanu amonu o 1,4%. Natomiast najgłębszy spadek odnotowano w produkcji formaliny o 47,7%, , politrioksanu o 17,0%. Podstawowe przyczyny niepełnego wykorzystania zdolności produkcyjnych w przypadku niektórych instalacji to: - amoniak – produkcja wynika z małej zdolności produkcyjnej poprzedzającego ogniwa tj. produkcji mieszanki syntezowej w stosunku do zdolności produkcyjnej instalacji amoniaku , - politrioksan – produkcja dostosowana do możliwości sprzedaży - dwutlenek węgla, nitrozy, formalina, tarnamid modyfikowany, tarnoform barwiony - produkcja dostosowana do skali sprzedaży - nawozy azotowo-saletrzane- produkcja wynika z małej zdolności produkcyjnej kwasu azotowego technicznego w stosunku do zdolności produkcyjnych saletrzaku i kwasu azotowego stężonego.
Sprzedaż Za 2009 rok przychody ogółem ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 1 137 699 tys. zł i były niższe w cenach bieżących od przychodów za 2008 r. o 154 200 tys. zł, tj. o 11,9%. Sprzedaż produktów na eksport i wewnątrzwspólnotową dostawę towarów wyniosła 634 375 tys. zł stanowiąc 55,8% sprzedaży wyrobów, usług, towarów i materiałów (w roku 2008 wskaźnik ten kształtował się na poziomie 58,2%) i była niższa – wg cen bieżących – o 117 801 tys. zł, tj. o 15,7% od sprzedaży eksportowej za 2008r.
-18-
Strukturę przychodów ze sprzedaży w roku 2009 przedstawia wykres poniżej.
Tabela 9 Przychody ze sprzedaży produktów i usług w przekroju podstawowego asortymentu % udział w % udział w Wyszczególnienie Wykonanie Wykonanie Zmiana % sprzedaży sprzedaży tys. zł 2/4 2009 2009 2008 2008 1 2 3 4 5 6 Centrum Kaprolaktamu 239 837,70 21,6 295 477,80 23,6 81,2 w tym : Kaprolaktam ogółem* 232 086,00 20,9 280 939,10 22,4 82,6 C-nol rektyf.z benzenu 5 772 ,10 0,5 11 128,70 0,9 51,9 Pozostałe 1 979,60 0,2 3 410,00 0,3 58,1 Centrum Tworzyw Sztucznych 288 090,90 25,9 337 960,00 27,0 85,2 w tym : Tarnoform 42 511,40 3,8 38 985,90 3,1 109,0 Tarnamid naturalny 204 809,70 18,4 213 675,30 17,1 95,9 Tworzywa modyfikowane 33 846,70 3,0 35 526,40 2,8 95,3 Pozostałe 6 923,10 0,6 49 772,40 4,0 13,9 Centrum Nawozów 512 946,88 46,2 584 563,50 46,6 87,7 w tym : Saletrzak 27,+27B standard 172 102,39 15,5 274 376,40 21,9 62,7 Saletrzak 27,+27B makro 50 608,03 4,6 0,0 0 - Saletraamonowa amonowa makro makro 43 804,00 3,9 3 203,40 0,3 1367,4 Saletrosanro 1774,40 0,2 0,0 0,0 0,0 Nitrozy ogółem 30 053,60 2,7 27 840,70 2,2 107,9 CO2 6 940,30 0,6 6 439,00 0,5 107,8 Siarczan amonu 192 133,00 17,3 247 726,00 19,8 77,6 Pozostałe 15 531,16 1,4 24 978,00 2,0 62,2 Centrum Elektrociepłowni 14 762,30 1,3 10 614,40 0,8 139,1 Wydział Energo-Wodny 5 079,20 0,5 4 664,00 0,4 108,9 Pozostała sprzedaż 50 031,64 4,5 19 667,30 1,6 254,4 Razem sprzedaż 1 110 748,6 2 100,0 1 252 947,00 100,0 88,7 w tym : kraj 476 431,00 42,9 516 899,00 41,3 92,2 eksport i WDT 634 317,60 57,1 736 048,00 58,7 86,2 * kaprolaktam obok sprzedaży przerabiany jest na Tarnamid naturalny
-19-
Tabela 10 Informacje o podstawowym asortymencie w ujęciu ilościowym Wyszczególnienie Wykonanie Wykonanie Zmiana % ilość ton 2009 2008 2/3
1 2 3 4
Centrum Kaprolaktamu
Kaprolaktam ogółem* 49 835,0 53 066,9 93,9
Centrum Tworzyw Sztucznych
Tarnoform 7 500,1 7 597,7 98,7
Tarnamid naturalny 35 970,1 34 453,7 104,4
Tworzywa modyfikowane 4 147,0 4 283,0 96,8
Formalina 237,9 1 160,3 20,5
Centrum Nawozów
Saletrzak 27,+27B standard 229 508,5 352 396,3 65,1
Saletrzak 27,+27B makro 67 512,4 0,0 -
Saletra amonowa AN 32 makro 64 398,0 0,0 -
Saletrosan 3 568,9 0,0 -
Siarczan amonu AS 21 415 827,5 383 965,2 108,3
Nitrozy ogółem 48 108,0 46 743,5 102,9
CO2 32 930,0 31 146,3 105,7
* kaprolaktam obok sprzedaży przerabiany jest na Tarnamid naturalny
-20-
Tabela 11 Sprzedaż i rentowność podstawowych grup wyrobów Wartość Struktura Rentowność Symbol Grupa wyrobów wg GUS sprzedaży tys. zł [%] [%] * PKD 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Pozostałe podstawowe chemikalia 2014z 241 543 297 073 21,6 23,4 -2,8 1,1 organiczne
2015z Nawozy i związki azotowe 504 362 566 668 45,2 44,7 -7,3 15,3
Tworzywa sztuczne w formach 2016z 281 188 288 790 25,3 22,7 -1,9 17,1 podstawowych
2013z, Pozostałe podstawowe grupy 4 390 45 840 0,4 3,6 -45,3 -17,0 2221z wyrobów
*(wynik finansowy brutto / wartość sprzedaży).
Główne wyroby należące do poszczególnych grup: 2014z – kaprolaktam ogółem 2015z – saletrzak, saletra, siarczan amonu, nitrozy 2016z – tarnamidy, tarnoform 2013z – produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych ( wapno chlorowane, chlor ciekły, kwas solny) 2221z – osłonki Rentowność przychodu brutto dla całego przedsiębiorstwa uległa pogorszeniu o 6,9 punktu procentowego (z 5,6% w 2008 roku, do -1,3% w roku 2009).
5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia
Rynki zbytu Produkty Spółki głównie sprzedawane są do krajów Unii Europejskiej, a w szczególności do Niemiec, Słowacji, Belgi i Słowenii. Eksport do Ameryki Południowej, to przede wszystkim nawozy, a do Azji tworzywa sztuczne.
Wśród odbiorców Spółki brak jest odbiorcy, którego udział przekracza 10%.
-21-
Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Spółka w znacznej części zaopatruje się w materiały do produkcji oraz towary i usługi w kraju. Istotną część importu z Unii Europejskiej stanowi przede wszystkim fenol, a z pozostałych krajów amoniak.
Zaopatrzenie w surowce strategiczne
Gaz ziemny Jedynym dostawcą gazu ziemnego dla Azotów Tarnów w 2009 roku była Spółka PGNiG S.A. Dostawy gazu systemowego, jak i gazu ze źródeł lokalnych realizowano na podstawie umów wieloletnich. Ceny gazu ustalane były w oparciu o taryfę zatwierdzaną przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Cena gazu w roku 2009 zmieniała się w ślad za zmianą taryfy gazowej (w 2009r. jedyna zmiana ceny gazu nastąpiła od czerwca 2009r.)
Energia elektryczna W 2009r Spółka skorzystała z zasady TPA i rozdzieliła dotychczasową umowę kompleksową na zakup energii elektrycznej. Energia kupowana była na podstawie dwóch umów – umowy na sprzedaż energii i umowy na zakup usług dystrybucyjnych z właściwym dla Spółki Operatorem Systemu Dystrybucyjnego. Wybór nowego sprzedawcy pozwolił na zmniejszenie wzrostu cen energii w stosunku do oferty dostawcy kompleksowego. Na wzrost cen energii z zakupu miały wpływ: wzrost cen wytwórców, zmiana mocy umownej, procentowy wzrost udziału energii odnawialnej i skojarzonej w portfelu zakupów odbiorcy końcowego.
Węgiel energetyczny Dostawcami węgla energetycznego były dwie duże firmy krajowe, których dostawy kształtowały się w proporcjach 90% i 10%.Dostawy odbywały się na podstawie aneksów do istniejących umów. Ceny na węgiel ustalane były w wyniku negocjacji .Przyczyną wzrostu cen były: wzrost cen producenta, zmiana jakości węgla.
Amoniak Strategia zakupów amoniaku dla Spółki w roku 2009 oparta była na dostawach głównie z dwóch kierunków. Pierwsze z nich to zakup na rynku krajowym (Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., ANWIL S.A. Włocławek), drugie to import z krajów Europy Wschodniej (Ukraina, Rosja, Białoruś). Struktura dostaw uzależniona była od sytuacji na rynku, szczególnie pod kątem dostępności amoniaku i poziomu cen w danym okresie; dla zapewnienia terminowych dostaw i ciągłości produkcji udział dostaw od producentów krajowych wynosił około 20-25% całości dostaw (relatywnie niski udział źródeł krajowych spowodowany był możliwością zwiększenia zakupów z tańszych źródeł wschodnich). Pozostałą ilość stanowiły dostawy ze źródeł wschodnich, co wpłynęło na optymalizację kosztów zakupu (dostawy te częściowo są realizowane z wykorzystaniem własnego taboru kolejowego, co minimalizuje ryzyko nieterminowych dostaw amoniaku). -22- W przypadku dostawców krajowych zakupy realizowane były w oparciu o umowy roczne, warunki handlowe ustalano w oparciu o formuły cenowe, bazujące na cenie gazu (wg taryfy). Dostawy z rynku Europy Wschodniej realizowane były w większości w oparciu o roczne umowy zakupu, a ceny ustalane były dla okresów miesięcznych, co dało możliwość optymalizacji kosztów zakupu i optymalizacji struktury dostaw. Ceny amoniaku ze źródeł wschodnich w 2009r. były konkurencyjne w stosunku do źródeł krajowych, co pozwoliło na znaczącą redukcje kosztów zakupu tego surowca.
Benzen W celu zoptymalizowania procesu zakupowego i zapewnienia bezpieczeństwa dostaw benzenu dla Spółki dostawy realizowane były głównie ze źródeł krajowych oraz z regionu Europy Środkowo- Wschodniej (m.in. zawarto nowy kontrakt na bezpośrednie regularne dostawy od czołowego producenta z Europy Środkowo-Wschodniej). Dostawy realizowane były głównie w oparciu o wieloletnie i roczne umowy zakupu, a ceny ustalane były na bazie formuł cenowych. Zoptymalizowano także logistykę dostaw benzenu, co pozytywnie wpłynęło na zabezpieczenie i terminowość dostaw, także z wykorzystaniem własnego taboru kolejowego. Niestabilna sytuacja podażowo-popytowa na rynku benzenu w 2009r. niekorzystnie wpływała na poziom cen, w tym także cen fenolu, którego poziom cen całkowicie uzależniony jest od cen benzenu (w 2009r. obserwowano okresowe, znaczące wahania cen nie znajdujące bezpośredniego odzwierciedlenia w bieżącej sytuacji rynkowej, m.in. na rynkach produktów wytwarzanych na bazie benzenu, np. tworzyw sztucznych). Ceny benzenu w I kwartale 2009r. kształtowały się na relatywnie niskim poziomie poniżej (280EUR/t), co wpływało na okresowe ograniczenia podażowe i w efekcie ograniczenia produkcyjne największych wytwórców. Konsekwencją sytuacji z początku roku 2009 były, począwszy od II kwartału ubiegłego roku, regularne, comiesięczne wzrosty cen aż do poziomu powyżej 650EUR/t, co z kolei spowodowało barierę popytową po stronie odbiorców benzenu, szczególnie pod koniec III kwartału 2009r. W efekcie w IV kwartale 2009r. ceny spadły do poziomu ok. 550EUR/t, co w pewnym stopniu ustabilizowało sytuację popytowo-podażową. Umowy zawarte przez spółkę na dostawy benzenu gwarantowały terminowe zabezpieczenie dostaw tego surowca wraz z zapewnieniem optymalnych warunków handlowych (wykorzystanie opcji zakupowych, wybór optymalnej opcji logistycznej, dywersyfikacja źródeł zakupu, kontrola zapasu surowca adekwatnie do bieżącej sytuacji rynkowej).
Fenol W celu zoptymalizowania procesu zakupowego i zapewnienia bezpieczeństwa dostaw, zakupy fenolu dla Spółki realizowane były z kilku głównych źródeł, w tym od wiodących producentów światowych. Ponadto podejmowano działania mające na celu zakup z rynku rosyjskiego, jednak – ze względu na silny popyt wewnętrzny na rynku rosyjskim - poziom oferowanych cen był niekonkurencyjny w porównaniu z ofertami z rynku krajowego i producentami zachodnioeuropejskimi. Dostawy realizowane były głównie w oparciu o wieloletnie i roczne umowy zakupu, a ceny ustalane były na bazie formuł cenowych (na bazie światowych notowań benzenu), co gwarantowało zabezpieczenie produkcji i stabilność dostaw w trudnej sytuacji rynkowej. Sytuacja na rynku, podobnie jak w przypadku benzenu, była bardzo niestabilna (zarówno w obszarze oferowanych cen, jak i pod względem wielkości podaży tego surowca), jednak w przypadku fenolu - ze względu na bardzo wysoki stopień koncentracji rynku- obserwowano większe wahania podażowo- popytowe niż w przypadku benzenu. Część najważniejszych producentów czasowo ograniczyła wielkość produkcji (głównie ze względu na brak pełnego zabezpieczenia surowcowego), co dodatkowo wpłynęło na pogorszenie się sytuacji na rynku. Średni stopień wykorzystania zdolności produkcyjnych najważniejszych wytwórców był niższy w porównaniu do lat poprzednich, co wywoływało okresowe ograniczenia podaży. Wahania cen na rynku fenolu w 2009r. były analogiczne, jak w przypadku benzenu, tzn.: w I kwartale 2009r. średni poziom cen fenolu zbliżał się do 530- 550EUR/t, w II i III kwartale obserwowano wzrosty do poziomu nawet ok. 900EUR/t, co w efekcie spowodowało osłabienie po stronie popytowej w spadek do poziomu ok. 760-790EUR/t w ostatnich miesiącach ubiegłego roku.
-23- Umowy zawarte przez spółkę na dostawy fenolu gwarantowały terminowe zabezpieczenie dostaw tego surowca wraz z zapewnieniem optymalnych warunków handlowych (wykorzystanie opcji zakupowych, wybór opcji logistycznych, optymalizacja najkorzystniejszych pod względem handlowym źródeł zakupu – dot. dostaw krajowych, kontrola zapasu surowca, wykorzystanie własnego taboru kolejowego).
Największym dostawcą, którego wartość dostaw osiągnęła w 2009 roku 15,7% przychodów ze sprzedaży jest to Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., które jest udziałowcem Azotów Tarnów posiadając 4 000 001 akcji.
5.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Łączne wydatki inwestycyjne poniesione przez ZAT S.A. w roku 2009 wyniosły 65 327 tys. zł w tym saldo zapasów inwestycyjnych stanowiło 7 588 tys. zł. W roku 2009 Firma ukończyła realizację największego w ostatnich latach przedsięwzięcia inwestycyjnego – projektu budowy Instalacji mechanicznej granulacji nawozów. Projekt Instalacji mechanicznej granulacji nawozów 1200 t/d w efekcie wykorzystania synergii z produkcji kaprolaktamu i nawozów saletrzanych pozwoli na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Firmy w sektorze nawozów w wyniku rozszerzenia asortymentu i poprawy jakości produktów oraz poprawi pozycję kosztową w sektorze kaprolaktamu poprzez podwyższenie wartości siarczanu amonu sprzedawanego w postaci saletrosiarczanu amonowego. Uruchomienie instalacji granulacji mechanicznej 1200 t/d pozwoli również na rozwój sprzedaży eksportowej nawozów.
Ponadto w grupie zadań kontynuowanych najważniejszymi realizowanymi inwestycjami były: • Modernizacja węzła mycia potasowego Benfielda na instalacji V RM • Modernizacja układu chłodniczego A1 • Modernizacja młynowni dolomitu • Modernizacja węzła pakowania i ekspedycji nawozów • Modernizacja węzła sprężania powietrza • Intensyfikacja Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych - etap I+II • Zabudowa pomiarów ciepła i energii • Modernizacja instalacji selektywnego uwodornienia fenolu na katalizatorze Pd • Modernizacja i intensyfikacja Wytwórni Kaprolaktamu do 101 300 t/r - Projekt Techniczny • Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania klasy ERP w ZAT
Do nowych ważniejszych zadań inwestycyjnych, których realizacja została rozpoczęta w roku 2009 należały: • Budowa nowego wymiennika gaz-gaz (E9) na instalacji KDC • Modernizacja zasilania GPZ-ów w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
W roku 2010 najważniejsze nowe inwestycje związane będą z poprawą pozycji konkurencyjnej w obszarach domeny Firmy i realizacją celów emisyjnych. Największymi nowymi zadaniami będą budowa nowej Instalacji wodoru oraz zakup 100% udziałów w firmie UNYLON POLYMERS GmbH - niemieckim producencie poliamidu 6 (zakończony w I kwartale 2010 roku przejęciem udziałów i kontroli nad Spółką UNYLON). W związku z koniecznością dostosowywania instalacji produkcyjnych do obowiązujących wymagań prawnych w roku 2010 istotną grupę zadań będą stanowiły inwestycje związane z dostosowywaniem stanowisk rozładowczych i załadowczych w Zakładach do wymogów TDT.
5.4 Umowy znaczące
Aneks do Umowy z Kompanią Węglową S.A (raport nr 7/2009) W dniu 22.01.2009 r. podpisano aneks do Umowy (podpisanej w dniu 08.02.2007), zawarty pomiędzy Azotami Tarnów a firmą Kompania Węglowa S.A. z siedzibą w Katowicach. Aneks dotyczy sprzedaży węgla energetycznego przez Kompanię Węglową S.A. na rzecz Zakładów Azotowych
-24- w Tarnowie-Mościcach S.A. w 2009 roku według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość aneksu w okresie obowiązywania umowy wynosi około 89 mln zł netto. Strony w/w aneksu przewidują stosowanie kar umownych w wysokości 3% wartości nie dostarczonego lub nieodebranego węgla. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Aneks do Umowy zawartej 01.07.2008 r., na wieloletnie dostawy siarki (raport nr 9/2009) W dniu 5.01.2009 r. podpisano aneks do Umowy, zawarty pomiędzy Azotami Tarnów a Kopalniami i Zakładami Chemicznymi Siarki „Siarkopol” z siedzibą w Grzybowie. Podpisany aneks do w/w umowy zastępuje dotychczas obowiązujący aneks podpisany w dniu 01.07.2008 roku. Aneks do umowy przewiduje korektę cen siarki oraz okresu obowiązywania umowy (styczeń-marzec 2009) w stosunku do ustaleń dotychczas obowiązującego aneksu. Pozostałe postanowienia umowy nie ulegają zmianie. W związku z powyższym łączna wartość obrotów pomiędzy Kupującym a Sprzedającym wraz z szacunkową wartością jak wynika z w/w umowy ulegnie zmianie i w/w umowa nie będzie spełniać kryteriów umowy znaczącej.
Umowa wielostronna z 18 marca 2009 r. (raport nr 13/2009) W dniu 18 marca 2009 roku podpisana została Umowa pomiędzy Naftą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Nafta Polska”) oraz Spółkami: Ciech S.A. (dalej: „Ciech”), Zakładami Azotowymi w Tarnowie-Mościcach S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „ZAT”) i Zakładami Azotowymi Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu (dalej: „ZAK”), doradcą finansowym Nafty Polskiej S.A., Raiffeisen Investment AG z siedzibą w Wiedniu i Raiffeisen Investment Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz doradcą prawnym Nafty Polskiej S.A., Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej „Doradca Prawny”), umowa wielostronna w celu realizacji procesu poszukiwania i wyłaniania inwestora lub inwestorów, którzy nabędą akcje ZAT, ZAK i Ciech SA oraz którzy równocześnie mogą objąć akcje w podwyższonym kapitale w/w Spółek. Doradcami finansowymi Nafty Polskiej są Raiffeisen Investment AG z siedzibą w Wiedniu, Raiffeisen Investment Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a także ich podwykonawcy Lazard & Co. Limited, z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz Bank Zachodni WBK SA, z siedzibą we Wrocławiu („Doradca Finansowy”). Proces obejmuje w szczególności fazę przygotowawczą, ogłoszenie zaproszenia do rokowań na sprzedaż akcji ZAT, ZAK i Ciech należących do Skarbu Państwa i Nafty Polskiej, negocjacje z wybranymi potencjalnymi inwestorami prowadzone przez Naftę Polską. W myśl Umowy każda ze Spółek upoważniła Naftę Polską do prowadzenia wszelkich działań mających na celu wyłonienie jednego lub kilku inwestorów, którzy będą zainteresowani zakupem akcji Spółek oraz wsparciem finansowym Spółek w celu zakupu przez Spółki akcji Anwil SA, bądź realizacji przez Spółki innych celów inwestycyjnych. Wszelkie analizy oraz dokumenty źródłowe zostaną udostępnione przez Spółki zgodnie z przepisami o udostępnianiu informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania i może zostać rozwiązana w każdym czasie przez Naftę Polską za 14-dniowym wypowiedzeniem. Umowa ulega automatycznie rozwiązaniu w terminie 15 miesięcy od dnia jej podpisania, o ile strony Umowy nie postanowią na piśmie o przedłużeniu okresu jej obowiązywania. Nafta Polska może przenieść prawa i obowiązki wynikające z Umowy na Skarb Państwa.
Aneks do Umowy zawartej 19.11.2004 r. z PKN Orlen S.A. (raport nr 16/2009) W dniu 27.12.2008 r. podpisano aneks nr 5 do Umowy, zawarty pomiędzy Azotami Tarnów a Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. z siedzibą w Płocku. Aneks nr 5 do przedmiotowej umowy dotyczy sprzedaży surowców: fenolu, benzenu i siarki płynnej przez PKN Orlen S.A. na rzecz Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w 2009 roku według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość aneksu nr 5 w okresie obowiązywania umowy wynosi około 49 mln zł netto. Jest to najwyższa wartość spośród
-25- umów/aneksów podpisanych pomiędzy Emitentem a Sprzedającym w okresie od momentu podlegania przez Spółkę obowiązkom informacyjnym. Umowa ramowa nr 2005/UZS/10 nie przewiduje naliczania kar umownych w wysokości powyżej 10% wartości umowy ani równowartości kwoty 200,000 euro wyrażonej w złotych według średniego kursu NBP z dnia zawarcia umowy, przy czym Strony umowy zastrzegły sobie możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych. Warunki zawartego aneksu nie przewidują dodatkowych kar umownych. Pozostałe warunki aneksu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Umowa wraz z aneksami zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że wartość obrotów pomiędzy Grupą Kapitałową Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. z Grupą Kapitałową PKN Orlen S.A. w okresie od dnia rozpoczęcia wypełniania obowiązków informacyjnych do 18.03.2009 r. łącznie z wartością szacunkową, jaka wynika z aneksu nr 5, przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta i wynosi około 154 mln zł netto.
Umowa w sprawie redukcji emisji podtlenku azotu na lata 2008 – 2012 - informacja uzupełniająca (raport nr 20/2009) Zarząd Azotów Tarnów w dniu 1 czerwca 2009 roku otrzymał informację od japońskiej firmy Mitsubishi Corporation (dalej: MC) o podpisaniu umowy sprzedaży jednostek ERU (umowa „ERPA”) pomiędzy MC a końcowym nabywcą. Zawarte w przedmiotowej umowie warunki sprzedaży uzyskały akceptację ze strony Azotów Tarnów. Umowa wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2009 roku. Na podstawie przedmiotowej umowy ERPA Azoty Tarnów wspólnie z Mitsubishi Corporation dokonają sprzedaży całego wygenerowanego w latach 2008-2012 wolumenu ERU. Szacowane przychody Azotów Tarnów z tego tytułu na dzień podpisania umowy powinny wynieść ok. 135 mln PLN. O podpisaniu znaczącej umowy w sprawie redukcji emisji podtlenku azotu z instalacji kwasu azotowego w Azotach Tarnów na lata 2008–2012 Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2008 z dnia 05 lipca 2008 roku.
Obroty z PGNiG S.A. na wartość umowy znaczącej (raport nr 31/2009) Azoty Tarnów informują, iż łączna wartość obrotów handlowych z Grupą Kapitałową Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (PGNiG S.A.) w okresie od 19.12.2008 r. do dnia 9.11.2009 r. osiągnęła wartość 151,1 mln zł netto. Powyższa wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, co stanowi kryterium do uznania sumy obrotów za wartość znaczącą. Fakturą o najwyższej wartości netto była faktura za dostawę gazu wysokometanowego na potrzeby technologiczne z dnia 31.03.2009 r. na kwotę 11 510 201,61 zł. Faktura wynika z umowy zawartej pomiędzy Azotami Tarnów a PGNiG S.A. z dnia 14 stycznia 1999 roku na dostawy gazu ziemnego wysokometanowego na potrzeby technologiczne, zawartej na czas nieokreślony, ustalającej warunki techniczne dostaw i odbioru paliwa gazowego. Umowa określa w okresie ograniczenia dostaw minimalną ilość paliwa gazowego wykluczającą możliwość uszkodzenia obiektów technologicznych Spółki, a także warunki ograniczenia i wstrzymania dostaw. W przypadku niedostarczenia określonej w umowie ilości gazu dostawca zobowiązany jest udzielić bonifikaty i rekompensat w pobieranych opłatach. Jednocześnie, w przypadku gdy odebrana ilość gazu jest większa niż określona w umowie, dostawca nalicza opłatę dodatkową. W sytuacji, gdy odbierana ilość gazu jest niższa niż ilość dostarczona, dostawca nalicza opłatę dodatkową za nieodebrane ilości gazu. Nieterminowe regulowanie wpłat powoduje naliczenie za każdy dzień zwłoki odsetek ustawowych. W umowie przewidziano możliwość odsprzedaży przez Spółkę paliwa gazowego podmiotom gospodarczym utworzonym w wyniku restrukturyzacji. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie za zgodą stron, poprzedzoną uzasadnionym wnioskiem przekazanym co najmniej 1 rok przed proponowanym terminem rozwiązania; w drodze trzyletniego wypowiedzenia każdej ze stron; w przypadku zaistnienia siły wyższej przez okres kolejnych 9 miesięcy; w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez jedną ze stron. (Prospekt emisyjny, str. 302)
-26- W przypadku odstąpienia od umowy strona, która była powodem odstąpienia od umowy pokrywa drugiej stronie udokumentowane straty pozostające w bezpośrednim związku przyczynowym z danym zdarzeniem z wyłączeniem utraconych korzyści. Warunki zawartej umowy nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych w umowach tego typu.
Aneks do Umowy zawartej 19.11.2004 r. , dotyczy sprzedaży surowców: fenolu, benzenu i siarki płynnej (raport nr 6/2010) W dniu 23.02.2010 r. podpisany został przez osoby upoważnione do reprezentowania Spółki aneks do Umowy z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. z siedzibą w Płocku. Aneks dotyczy sprzedaży surowców: fenolu, benzenu i siarki płynnej przez PKN Orlen S.A. na rzecz Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w 2010 roku według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość aneksu w okresie obowiązywania umowy wynosi około 140 mln zł netto. Umowa ramowa nie przewiduje naliczania kar umownych w wysokości powyżej 10% wartości umowy ani równowartości kwoty 200 000 euro wyrażonej w złotych według średniego kursu NBP z dnia zawarcia umowy, przy czym Strony umowy zastrzegły sobie możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych. Warunki zawartego aneksu nie przewidują dodatkowych kar umownych. Pozostałe warunki aneksu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu, w szczególności w zakresie zastrzeżeń warunków lub terminów zawieszających jak i rozwiązujących.
Umowy ubezpieczenia należności: W dniu 17 marca 2009 r. została zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 NR 701027 na okres od 01.03.2009 r. do 28.02.2010 r. W dniu 04 marca 2010 r. została zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 NR 701027 na okres od 01.03.2010 r. do 28.02.2011 r.
Umowy ubezpieczenia majątku W dniu 30.10.2009 r. zawarto z PZU S.A. umowy na ubezpieczenie majątku na okres od 01.11.2009 r. do 31.10.2010 r. Polisa nr 9KR1170006 - Umowa ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych dla klienta korporacyjnego Polisa nr 9KR1170007 - Umowa ubezpieczenia maszyn od uszkodzeń Polisa nr 9KR1170010 - Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dla klienta korporacyjnego
5.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Spółka w roku 2009 nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe.
5.6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego
Prowadzone w roku 2009 prace badawcze związane były z realizacją przez Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. przyjętych zamierzeń strategicznych. Główna część środków przewidziana była na realizację tematów związanych ze znajdującymi się w rdzeniu Firmy obszarami produkcji tworzyw konstrukcyjnych, kaprolaktamu oraz nawozów saletrzanych. Prowadzone były również prace nad dalszą dywersyfikacją produktową Firmy. W obszarze tworzyw konstrukcyjnych prowadzone prace związane były z dalszym rozwojem technologii wytwarzania POM oraz nad nowymi odmianami modyfikowanych tworzyw konstrukcyjnych. Efektem prowadzonych w ramach prac własnych „Badań nad uzyskaniem Tarnoformu o małej tendencji do tworzenia osadów na formach wtryskowych” jest opracowane tworzywo Tarnoform –
-27- Low Deposit, które otrzymało wyróżnienie XII Międzynarodowych Targów Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych PLASTPOL 2009 w Kielcach. Za opracowanie, w wyniku własnych prac badawczych, tworzywa poliamidowego o nazwie Tarnamid T-30 MHLS na siedziska stadionowe. W dniu 27 listopada 2009 r. Zakłady zostały nagrodzone Medalem Europejskim w ogólnopolskim konkursie organizowanym przez Urząd Komitetu Integracji Europejskiej BCC oraz Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny. Tarnamid T- 30 MHLS jest nowoczesnym tworzywem na bazie poliamidu 6, dostosowanym do potrzeb inwestycji związanych z budową stadionów na Euro 2012, służy do konstrukcji odpornych na promienie słoneczne i wysoką temperaturę krzesełek stadionowych. Może również znajdować zastosowanie w innych działach gospodarki. W obszarze kaprolaktamu prace poświęcone były dalszej optymalizacji procesu wytwarzania kaprolaktamu pod kątem obniżenia kosztów wytwarzania oraz dostosowywaniu Wytwórni Kaprolaktamu do wymogów środowiskowych. W obszarze nawozowym prace poświęcone były dalszej intensyfikacji produkcji nawozowej. W roku 2009 ukończono budowę Instalacji mechanicznej granulacji nawozów, będącą jednym z podstawowych celów inwestycyjnych Firmy w obszarze nawozowym. Instalacja granulacji jest największym realizowanym przez Firmę w ostatnich latach przedsięwzięciem inwestycyjnym. Nowa instalacja o wydajności 1200 t/d pozwala na wytwarzanie nawozów mineralnych o stabilnej, jednorodnej granulacji, co jest aktualnie jednym z kluczowych parametrów wymaganych na światowym rynku nawozów mineralnych. Projekt pozwoli na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Firmy w sektorze nawozów w wyniku rozszerzenia asortymentu i poprawy jakości produktów oraz umożliwi rozwój sprzedaży eksportowej nawozów. W maju 2009 Spółka wprowadziła na rynek nowy typ nawozu – saletrę amonową „32 makro” o szybkim i skutecznym działaniu, nadającą się do zastosowania praktycznie pod wszystkie uprawy.
Ochrona własności przemysłowej
1. Urząd Patentowy RP udzielił ZAT S.A. patentu na rozwiązanie pt.: „Sposób wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanonu” nr zgłoszenia P-358357. 2. Do ochrony został zgłoszony wzór przemysłowy w postaci maskotki reklamowej „Granula Spryciula”. 3. Urząd Patentowy RP udzielił prawa ochronnego na następujące znaki towarowe: - znak słowny „AZOTY Tarnów”, nr zgłoszenia Z-337724, - znak słowno-graficzny „AZOTY Tarnów”, nr zgłoszenia Z-33772, - znak graficzny ( w postaci stylizowanej jaskółki) , nr zgłoszenia Z-33778. 4. Urząd Patentowy RP przesłał do ZAT S.A. świadectwa ochronne na znaki towarowe: R-218585, znak słowno-graficzny „Azoty Tarnów” i R-218584 znak słowny „Azoty Tarnów” oraz świadectwo ochronne na znak graficzny logo nr rejestracji R-220533. 5. Z Urzędu Patentowego Chińskiej Republiki Ludowej uzyskano potwierdzenie o wygaśnięciu patentu udzielonego na rzecz firmy BASF, dotyczący sposobu wytwarzania trioksanu (nr patentu ZL 03811236.1). 6. ZAT S.A. zgłosiły do ochrony niżej wymienione znaki towarowe: słowno – graficzne dla produktów nawozowych: Tarnów saletra amonowa AN 32Z-353025 06.03.2009. klasa 1, Tarnów saletrzak CAN 27Z-351928 11.02.2009. klasa 1, Tarnów siarczan amonu AS 21 Z-351927 11.02.2009. klasa 1, Tarnów saletrosan ASN 26 Z-351929 11.02.2009. klasa 1, Tarnów saletrzak z borem CAN 27 + B Z-351931 11.02.2009. klasa 1, słowne dla produktów nawozowych: Saletrosan Z-351930 11.02.2009. klasa 1, Granula Spryciula Z-353471 18.03.2009. klasa 1, graficzne dla produktów nawozowych: Granula Z-353472 18.03.2009. klasa 1,
-28- słowne dla tworzyw sztucznych: TARNOPROP Z-352238 18.02.2009. klasa 1, TARNAMID A Z-352236 18.02.2009. klasa 1, TARNODUR A Z-352237 18.02.2009. klasa 1.
5.7 Informacja o działaniach w obszarze REACH w 2009 r.
Działania Azotów Tarnów, zmierzające do dokonania rejestracji chemikaliów, będących przedmiotem sprzedaży i importu, wynikające z Rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady Europy (tzw. REACH) prowadzone są od kilku lat. Istotność tego procesu wiąże się z faktem, że ewentualne niezarejestrowanie produktów i importu ZAT w trybie przewidywanym przez Rozporządzenie REACH skutkowałoby zakazem ich sprzedaży i importu. W grudniu 2008 Zakłady zarejestrowały wstępnie 41 substancji, z czego aktualnie przewiduje się że rejestracji właściwej wymagać będzie około 26 substancji, w tym: 16 do 1.12.2010 r.. Rok 2009 był wypełniony działaniami zmierzającymi do zapewnienia rejestracji właściwej poprzez uczestnictwo w konsorcjach rejestracyjnych lub poprzez tzw. letter of access (zezwolenie na skorzystanie ze wspólnej rejestracji). Ustalono sposób rejestracji dla każdej z substancji. Kontynuowane były działania w Konsorcjum ds. rejestracji produktów kaprolaktamowych i w I kwartale 2009 r. została podpisana umowa konsorcyjna. Zakłady przystąpiły także do Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Kwasu siarkowego (ESA) i w ramach tej organizacji zapewniono rejestrację (poprzez Letter of access) kwasu azotowego i trójtlenku siarki. Spółka przystąpiła do konsorcjum UPS Polska rejestrującego popioły i żużle oraz zadeklarowały chęć przystąpienia do konsorcjum rejestrujące formalinę (Rorma Care consortium). W przypadku produktów nawozowych (azotanu amonu, azotanu sodu, kwasu azotowego, siarczanu amonu, amoniaku i wody amoniakalnej) ustalono, że rejestracja nastąpi poprzez Letter of acccess udzielanego przez FARM consortium. Ustalono wstępnie sposób rejestracji trioxanu poprzez przystąpienie w kwietniu 2010 r. do konsorcjum pod kierownictwem BASF i TICONA. Cykloheksan rejestrowany będzie na zasadzie Letter of acces udostępnianego przez LOA Consortium. Jednocześnie analizowany jest sposób rejestracji cykloheksanolu. Zapewniona jest rejestracja tej substancji jako półprodukt transportowany, potwierdzana jest prawna możliwość rejestracji tej substancji także jako produktu w tonażu do 1tt/r. Dla pozostałych substancji, rejestracja wymagana jest w późniejszym okresie (do 2013 lub 2018r.) lecz w większości przypadków już określono w jaki sposób np. w jakim konsorcjum będą rejestrowane. Szacuje się, że procedury rejestracyjne programu REACH wygenerują w 2010 roku koszty na poziomie ok. 2,5 mln złotych. Reasumując: prowadzone w 2009 r. działania znacznie przybliżyły Zakłady do wypełnienia wymogów w zakresie rejestracji substancji w systemie REACH i aktualnie nie przewiduje się konieczności rezygnacji lub ograniczenia produkcji z uwagi na przepisy tego rozporządzenia w odniesieniu do kluczowych produktów tzn. produktów lub półproduktów produkowanych w ilości >1000 ton/ rok i rejestrowanych w 2010 r.
5.8 Ochrona środowiska
W 2009 r. opłaty za korzystanie ze środowiska wyniosły 7 150 298 zł. Spółka w 2009r. na bieżąco regulowała opłaty za korzystanie ze środowiska. W 2009 r. ustalono karę biegnącą w wysokości 31,83 zł/dobę (decyzja z dnia 21.01.2010 r.) za przekroczenie dopuszczalnej emisji hałasu do środowiska dla pory nocnej o 2,7 dB. Łączna kara za w/w przekroczenie w 2009 r. wyniosła 11 045 zł (decyzja z dnia 15.03.2010 r.). Obecnie AZOTY Tarnów S.A. funkcjonują w oparciu o następujące decyzje: - decyzja o dopuszczalnej emisji zanieczyszczeń do powietrza – obowiązuje do 31.12.2014 r. - decyzja nakładająca obowiązki związane z imisją zanieczyszczeń – obowiązuje do - bez terminu - pozwolenie wodnoprawne na pobór wód powierzchniowych – obowiązuje do 31.12.2025 r. - pozwolenie wodnoprawne na pobór wód podziemnych – obowiązuje do 31.12.2014 r. - decyzja ustanawiająca strefę ochronną dla ujęć wody
-29- - pozwolenie wodnoprawne na odprowadzanie ścieków do odbiornika lub do ziemi – obowiązuje do 31.12.2009 r. (JRCh Sp. z o.o.) - pozwolenie wodnoprawne na odprowadzanie ścieków do odbiornika lub do ziemi – obowiązuje do 31.12.2013 r. (JRCh Sp. z o.o.) - pozwolenie wodnoprawne na odprowadzanie ścieków przemysłowych zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego – obowiązuje do 10.06.2011 r. (JRCh Sp. z o.o.) - pozwolenie wodnoprawne na odprowadzanie oczyszczonych ścieków komunalnych z Zakładu Oczyszczalni Ścieków w Tarnowie do wód powierzchniowych rzeki Biała – obowiązuje do 30.09.2017 r. (Tarnowskie Wodociągi Sp. z o.o.) - pozwolenie wodnoprawne na użytkowanie i konserwację progu piętrzącego na rzece Dunajec – obowiązuje do 31.12.2015 r. - pozwolenie/zezwolenie na wytwarzanie, odzysk, unieszkodliwianie, zbieranie i magazynowanie odpadów - obowiązuje do 25.02.2013 r. - pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Parku Infrastruktury - obowiązuje dla instalacji EC II do 30.06.2016 r., dla pozostałych instalacji 31.12.2016 r. - pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Wytwórczego Kaprolaktamu i Poliamidów - obowiązuje do 31.12.2016 r. – dla instalacji Poliamidu Naturalnego - pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Wytwórczego POM i Compoundingu - obowiązuje do 31.12.2016 r. - pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu PTFE i Związków Fluorowych - obowiązuje do 31.12.2016 r. - pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Wytwórczego Nawozów Azotowych - obowiązuje do 31.12.2016 r. - pozwolenie zintegrowane dla Instalacji Mechanicznej Granulacji Nawozów - obowiązuje do 05.08.2019 r. - pozwolenie zintegrowane dla Instalacji Młynowni Kamienia Dolomitowego – obowiązuje do 25.08.2019 r.
W 2009 r. były prowadzone następujące pracy związane z działalnością Spółki w zakresie BHP i ochrony środowiska: 1. W dniach 07.05.2009 r., 08.05.2009 r. i 24.06.2009 r. złożono w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego dokumentację „Wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego dla Kompleksu Wytwórczego Nawozów w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.” wykonaną przy współudziale Biura Projektów BIPROZAT Sp. z o.o. W dniu 05.08.2009 r. Marszałek Województwa Małopolskiego wydał decyzję Pozwolenie zintegrowane dla Instalacji Mechanicznej Granulacji Nawozów Saletrzanych wchodzącej w skład Kompleksu Wytwórczego Nawozów Azotowych. W dniu 25.08.2009 r. Marszałek Województwa Małopolskiego wydał decyzję Pozwolenie zintegrowane dla Instalacji Młynowni Kamienia Dolomitowego wchodzącej w skład Kompleksu Wytwórczego Nawozów Azotowych. 2. W dniu 24.02.2009 r. uzyskano pozytywną decyzję Marszałka Województwa Małopolskiego udzielającą zezwolenia na uczestnictwo we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych dla zakładowej elektrociepłowni EC II. Decyzja ważna jest do 24.02.2019 r. 3. W dniu 07.08.2009 r. podpisano umowę pomiędzy Azotami Tarnów a BIPROZAT Sp. z o.o. na wykonanie przez BIPROZAT Sp. z o.o. dokumentacji „Aktualizacja wniosku o utworzenie Strefy przemysłowej na terenach ZAT S.A.”. W dniu 15.10.2009 r. Azoty Tarnów złożyły w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego aktualizację dokumentacji „Wniosek o utworzenie Strefy Przemysłowej”. Obecnie trwa postępowanie administracyjne w sprawie utworzenia Strefy Przemysłowej na terenach Spółki. 4. Przedłożono Komendantowi Wojewódzkiemu PSP i WIOS dokumentację pt. „Aktualizacja Raportu o bezpieczeństwie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.” i uzyskano pozytywną decyzję zatwierdzającą aktualizację Raportu o bezpieczeństwie.
-30- 5. W dniu 02.03.2009 r. złożono w Sekretariacie Konkursu Ministra Środowiska „Lider Polskiej Ekologii” wniosek konkursowy w kategorii „Przedsiębiorstwo” na zadanie „Projekt Wspólnych Wdrożeń na instalacji Kwasu azotowego dwuciśnieniowego” zmniejszające emisję gazu cieplarnianego podtlenku azotu z instalacji KDC. W dniu 09.11.2009 r. Minister Środowiska uhonorował Azoty Tarnów tytułem „Lider Polskiej Ekologii” za realizacją Projektu Wspólnych Wdrożeń na Instalacji Kwasu Azotowego Dwuciśnieniowego. W dniach 24-27 listopada 2009 r. odbyły się Międzynarodowe Targi Ochrony Środowiska POLEKO 2009, na których Azoty Tarnów prezentowały swoje osiągnięcia ekologiczne. 6. W dniach 31.08.2009 – 04.09.2009 r. został przeprowadzony przez firmę ERM „Przegląd środowiska oraz kluczowych zagadnień BHP” dla potrzeb II etapu prywatyzacji ZAT S.A. prowadzonej przez Naftę Polską. 7. Azoty Tarnów na przełomie października i listopada zakupiły system informatyczny „Zakładowy Bank Zanieczyszczeń Środowiska”. Oprogramowanie to pozwoli m.in. na zwiększenie nadzoru nad wykorzystaniem norm zapisanych w pozwoleniach zintegrowanych i decyzjach sektorowych. 8. W dniach 02-11.12.2009 r. w Azotach Tarnów miała miejsce kontrola Państwowej Inspekcji Pracy obejmująca wzmożony nadzór nad zakładami pracy o szczególnych zagrożeniach dla życia i zdrowia. W podsumowaniu kontroli inspektorzy PIP zawnioskowali o zaprzestanie stosowania wzmożonego nadzoru nad Spółką. W 2009 r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia z zakresu ochrony środowiska i bhp o nietypowym charakterze znacząco wpływające na osiągnięte wyniki finansowe ZAT S.A. Obecnie trwają postępowania administracyjne z zakresu ochrony środowiska w następujących sprawach: - zmiana pozwolenia zintegrowanego dla Kompleksu Wytwórczego Nawozów Azotowych w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w zakresie zwiększenia produkcji dla instalacji Kwasu azotowego dwuciśnieniowego - zmiana pozwolenia zintegrowanego dla Kompleksu Wytwórczego Kaprolaktamu i Poliamidów w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w zakresie zwiększenia produkcji z 87 100 Mg/rok do 101 300 Mg/rok dla instalacji Kaprolaktamu. - wniosek o utworzenie Strefy Przemysłowej na terenie Azotów Tarnów.
6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI
6.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Wyniki Spółki w roku obrotowym Rok obrotowy 2009 zakończył się dla Spółki stratą netto w wysokości 10 997 tys. zł.
Tabela 12 Rachunek zysków i strat Wyszczególnienie Wykonanie % tys. zł 2009r. 2008r. 2:3 1 2 3 4 Ogółem przychody ze sprzedaży 1 137 699 1 291 899 88,1 Koszty ogółem 1 150 423 1 205 999 95,4 Udział kosztów ogółem w przychodach (%) 101,1 93,4 108,3 Marża brutto ogółem -12 724 85 900 x Rentowność na marży brutto w % -1,1 6,6 Pozostałe przychody operacyjne 8 707 5 649 154,1 Pozostałe koszty operacyjne 22 843 17 269 132,3 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -26 860 74 280 x Przychody finansowe 53 301 22 600 235,8 Koszty finansowe 42 280 22 865 184,9 Zysk (strata) na działalności gospodarczej -15 839 74 015 x Zyski nadzwyczajne 0 0 x Straty nadzwyczajne 0 0 x Zysk (strata) brutto -15 839 74 015 x Rentowność sprzedaży brutto w % -1,3 5,6 Podatek dochodowy -4 842 12 080 x Zysk (strata) netto -10 997 61 935 x Rentowność sprzedaży netto w % -0,9 4,7
-31-
Tabela 13 Struktura kosztów w układzie rodzajowym Wyszczególnienie Wykonanie Struktura % tys. zł 2009 2008 2009 2008
1 3 3 5 5 Amortyzacja 69 080 61 160 6,2 5,1 Zużycie materiałów i energii 723 283 773 789 65,1 64,6 Usługi obce 162 607 204 346 14,6 17,1 Wynagrodzenia 85 796 92 269 7,7 7,7
Ubezpieczenia społeczne i inne świad. 21 638 21 749 2,0 1,8 Podatki i opłaty 35 901 34 348 3,2 2,9 Pozostałe koszty rodzajowe 13 232 10 081 1,2 0,8
Ogółem koszty 1 111 537 1 197 742 100,0 100,0
Tabela 14 Struktura kosztów w układzie kalkulacyjnym Wyszczególnienie Wykonanie Struktura % tys. zł 2009 2008 2009 2008 1 3 3 5 5 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 1 010 565 1 070 988 87,9 88,8 Koszty sprzedaży produktów 64 712 61 039 5,6 5,1 Koszty ogólnego zarządu 75 146 73 972 6,5 6,1
Koszt własny sprzedaży 1 150 423 1 205 999 100,0 100,0 Zmiana stanu produktów -20 049 7 072 Koszt wytworzenia na własne potrzeby 4 276 7 089 Ogółem koszty 1 134 650 1 220 160
W 2009 roku koszty ogółem wg rodzaju wyniosły 1 134 650 tys. zł i były niższe od kosztów roku ubiegłego o 85 510 tys. zł, tj. o 7,1%, przy sprzedaży niższej o 11,9% tj. o 154 200 tys. zł . Oznacza to, że tempo spadku kosztów danego okresu było o 4,8 punktu procentowego niższe od tempa spadku sprzedaży. W analizowanym okresie, w kosztach ogółem zwiększył się udział amortyzacji (o 1,1 pkt. proc.), materiałów i energii (o 0,5 pkt. proc.), wynagrodzeń (o 0,2 pkt. proc.), podatków i opłat (o 0,3 pkt. proc) oraz pozostałych kosztów ( o 0,4 pkt. proc.). Spadł natomiast udział usług obcych (o 2,5 pkt. proc.).
Poszczególne pozycje kosztów rodzajowych przedstawiają się następująco: 1. zużycie materiałów i energii 723 283 tys. zł Stanowią największą pozycję kosztową – 65,1%. Niższy poziom tej pozycji kosztowej jest skutkiem spadku cen podstawowych surowców na łączną kwotę 44 308 tys. zł. Jest ona wynikiem niższych cen fenolu, benzenu, amoniaku, siarki i metanolu oraz wzrostu ceny gazu, węgla i energii. 2. amortyzacja 69 080 tys. zł Stanowi 6,2% kosztów ogółem i była wyższa od amortyzacji ubiegłorocznej o 12,9%, na co zasadniczy wpływ miały zakończone inwestycje w obszarze nawozowym. 3. usługi obce 162 607 tys. zł
-32- Stanowią drugą co do wielkości, po materiałach, pozycję w strukturze kosztów rodzajowych – 14,6%. Ich udział zmniejszył się o 2,5 pkt. proc., tj. o 41 739 tys. zł w wartości bezwzględnej, na co złożyły się spadki zarówno kosztów remontowych, jak i transportowych oraz pozostałych usług obcych.
4. wynagrodzenia z narzutami oraz inne świadczenia na rzecz pracowników: 107 434 tys. zł w tym : wynagrodzenia brutto 85 796 tys. zł ubezpieczenia społeczne pracodawcy, Fundusz Pracy, FGŚP 19 197 tys. zł inne świadczenia na rzecz pracowników 2 441 tys. zł Udział w kosztach ogółem kosztów bezpośrednio pracowniczych wyniósł 9,7%, tj. o 0,2 punktu procentowego więcej niż w roku 2008. Ogółem koszty pracownicze były niższe o 6 584 tys. zł od kosztów ubiegłorocznych. 5. podatki i opłaty kosztowe 35 901 tys. zł Udział w kosztach ogółem wyniósł 3,2%, tj. o 0,2 punktu procentowego więcej niż w roku 2008. W ujęciu wartościowym odnotowano wzrost o 1 553 tys. zł, w tym: podatku akcyzowego o 1 015 tys. zł, podatku od nieruchomości o 742 tys. zł. Niższe, o 222 tys. zł, są opłaty za korzystanie z wód. 6. pozostałe koszty rodzajowe 13 232 tys. zł Udział w kosztach ogółem wyniósł 1,2%, tj. o 0,4 punktu procentowego więcej niż w roku ubiegłym. Wartościowo, wzrost wyniósł 3 151 tys. zł, a największy w tym udział ma wzrost kosztów ubezpieczeń rzeczowych i osobowych oraz koszt reprezentacji i reklamy.
Straty i zyski nadzwyczajne W 2009 roku nie wystąpiły zyski i straty nadzwyczajne.
Tabela 15 Główne pozycje aktywów Wyszczególnienie Wykonanie Struktura % tys. zł 2009 2008 2009 2008 1 2 3 4 5 Aktywa trwałe, w tym: 915 980 974 677 61,9 65,6 Rzeczowe aktywa trwałe 778 154 799 969 52,6 53,9 Aktywa obrotowe 562 611 510 280 38,1 34,4 Zapasy 175 784 127 803 11,9 8,6 Pozostałe aktywa finansowe 334 202 292 0,0 13,6 Należności z tytułu dostaw i usług 96 525 106 988 6,5 7,2 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 235 650 23 893 15,9 1,6 Aktywa razem 1 478 591 1 484 957 100,0 100,0
-33-
W roku obrotowym 2009 zaszły nieznaczne zmiany w strukturze aktywów. Największa kwotowa zmiana to zmniejszenie pozostałych aktywów finansowych oraz równoległe zwiększenie środków pieniężnych i ekwiwalentów w aktywach obrotowych. Są to środki pieniężne pozyskane z emisji akcji i zagospodarowane w lokatach o terminie zapadalności krótszym niż 3 miesiące od dnia bilansowego. Brak występowania lokat o terminie zapadalności dłuższym niż rok spowodował, że wartość aktywów trwałych Spółki uległa zmniejszeniu o 6,0 pkt. proc. w stosunku do stanu na koniec ubiegłego roku obrotowego i stanowi 61,9% aktywów przedsiębiorstwa w bieżącym okresie. Natomiast, w pozycjach aktywów obrotowych, nastąpił wzrost poziomu zapasów głównie jako wynik ujęcia w ewidencji kolejnych, wygenerowanych jednostek ERU. Jednocześnie nastąpiło zmniejszenie poziomu należności z tytułu dostaw i usług, w tym również zmniejszeniu uległ poziom należności przeterminowanych.
Tabela 16 Należności z tytułu dostaw i usług - struktura przeterminowania 31.12.2009 r. 31.12.2008 r. Zmiana Wyszczególnienie w tys. zł w tys. zł w % 1 2 3 4 Przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług netto 11 117 18 164 61,2 - do 2 miesięcy 7 710 11 456 67,3 - powyżej 2 do 6 miesięcy 2 577 5 814 44,3 - powyżej 6 do 12 miesięcy 830 1 83000,0 - powyżej 12 miesięcy 0 893 x
Na 31.12.2009 r. udział należności przeterminowanych z tytułu dostaw i usług wyniósł 11,5%.
Tabela 17 Główne pozycje pasywów Tytuł 31.12.2009 31.12.2008 Zmiana tys. zł tys. zł udział % tys. zł udział % % 1 2 3 4 5 6 Kapitał (fundusz) własny 1 059 910 71,7 1 106 024 74,5 95,8 Zobowiązania ogółem 418 681 28,3 378 933 25,5 110,5 Zobowiązania długoterminowe 156 612 10,6 181 232 12,2 86,4 Zobowiązania krótkoterminowe 262 069 17,7 197 701 13,3 132,6 RAZEM Aktywa / Pasywa 1 478 591 100,0 1 484 957 100,0 99,6
W roku obrotowym 2009 struktura pasywów uległa nieznacznej zmianie. Kapitał własny w związku osiągnięciem straty netto za rok 2009 oraz wypłatą dywidendy z zysku za rok 2008 zmniejszył się i stanowił 71,7% pasywów. W takim też stopniu finansował aktywa Spółki. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika z konwersji kredytów długoterminowych, wzrostu wartości kredytów krótkoterminowych oraz wydłużenia terminów płatności faktur. -34-
Tabela 18 Zobowiązania 31.12.2009 31.12.2008 Zmiana Okres przeterminowania tys. zł udział % tys. zł udział % % 1 2 3 4 5 6 Zobowiązania ogółem 418 681 100,0 378 933 100 110,5 krótkoterminowe zobowiązania 262 069 62,6 197 701 52,2 132,6 w tym: - z tytułu kredytów i pożyczek 107 250 25,6 19 634 5,2 546,2 - z tytułu dostaw i usług 105 927 25,3 56 022 14,8 189,1 - inne 48 892 11,7 122 045 32,2 40,1 długoterminowe zobowiązania 156 612 37,4 181 232 47,8 86,4 w tym: - z tytułu kredytów i pożyczek 26 198 6,3 44 329 11,7 59,1 - inne 130 414 31,1 136 903 36,1 95,3
Zobowiązania przeterminowane na dzień 31.12.2009 r. stanowiły 23 % zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Na początku 2010 roku nastąpiła ich spłata, stad na dzień przedłożenia sprawozdania zobowiązania przeterminowane występują na poziomie nieistotnym dla struktury bilansowej i wypłacalności Spółki. Zobowiązania wobec budżetu Spółka regulowała na bieżąco w 2009 roku. Spółka we wrześniu 2009 roku uregulowała terminowo spłatę ostatniej raty zobowiązań układowych. Spółka dostosowując w odpowiednim czasie zarządzanie zasobami finansowymi do sytuacji rynkowej, uniknęła problemów z wypłacalnością. Sytuacja finansowa na dzień opracowania raportu nie wskazuje na zaistnienie okoliczności skutkujących na pogorszenie wypłacalności i terminowego regulowania zobowiązań. Na koniec okresu kapitał obcy stanowił źródło finansowania 28% aktywów ogółem, co potwierdza prowadzenie przez Spółkę ostrożnej polityki finansowania.
6.2 Wskaźniki finansowe
Tabela 19 Wskaźniki Zmiana Wskaźnik 2009 2008 % Wskaźniki rentowności Rentowność marży brutto % [wynik na sprzedaży / (przychody operacyjne ogółem - -1,1 6,5 x pozostałe koszty operacyjne)]*100 Stopa zwrotu kapitału własnego % -1,0 5,6 x (zysk netto / kapitał własny)*100 Stopa zwrotu z kapitału zainwestowanego % [zysk (strata) przed opodatkowaniem / (aktywa ogółem -1,3 5,7 x – zobowiązania krótkoterminowe)*100 Wskaźniki zadłużenia
-35- Wskaźnik zadłużenia ogólnego % 39,5 34,3 1,2 (zobowiązania ogółem / kapitał własny)*100 Wskaźnik zadłużenia aktywów % 28,3 25,5 1,1 (zobowiązania ogółem / aktywa)*100 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej – krotność 2,1 2,6 0,8 (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik płynności – szybki – krotność [(aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania 1,5 1,9 0,8 krótkoterminowe] Wskaźniki sprawności działania Wydajność gotówkowa sprzedaży % [Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej / -3,8 3,3 x (Przychody ze sprzedaży produktów + Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów)]*100 Średni termin płatności w dniach zaopatrzenia – dni [Zobowiązania z tytułu dostaw i usług / Koszty według 33,1 16,7 2,0 rodzaju dotyczące sprzedanych produktów i usług]*360 Wskaźnik produktywności majątku trwałego % [(Przychody ze sprzedaży produktów + Przychody ze 146,2 161,5 0,9 sprzedaży towarów i materiałów)/Rzeczowe aktywa trwałe]*100
Osiągnięcie w 2009 roku straty netto wpłynęło negatywnie na wskaźniki rentowności oraz po części wydajność gotówkową sprzedaży. Natomiast przeznaczenie środków uzyskanych z emisji na środki trwałe w budowie spowodowało zmniejszenie poziomu wskaźników dotyczących płynności w porównaniu do roku ubiegłego.
EKONOMICZNA WARTOŚĆ DODANA Wyszczególnienie j.m. 31.12.2009 31.12.2008
NOPAT (zysk netto po opodatkowaniu) tys. zł 30 856 84 800
Koszt kapitału własnego % 8,04 9,76
Kapitał zainwestowany (własny) tys. zł 1 070 907 1 044 089
Całkowity kapitał zainwestowany tys. zł 1 204 355 1 108 052 EVA (NOPAT – łączny koszt kapitału zainwestowanego) tys. zł -27 149 42 846 Współczynnik EVA wsk. -0,0225 0,0387
6.3 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności i osiągane zyski lub poniesione straty
Otoczenie ogólne Wyniki gospodarcze sugerują, że recesja w gospodarce światowej zaczyna ustępować. Sygnały są jednak niejednoznaczne i trudno na tym etapie ocenić, czy mamy do czynienia z początkiem wyraźnego i trwałego ożywienia koniunktury. Zdarzenia obserwowane w ostatnich latach wskazują, że globalna gospodarka weszła w nową epokę gospodarczą – gospodarkę nieprzewidywalnych fluktuacji i niepewności. Do pozytywnych sygnałów można zaliczyć: poprawę sytuacji w kluczowych segmentach rynku finansowego i pewne złagodzenie dotychczas bardzo ostrych warunków kredytowych, pierwsze odbicie wskaźników koniunktury, będące w głównej mierze efektem lepszej oceny przyszłej sytuacji gospodarczej, oznaki stabilizacji sytuacji na rynkach nieruchomości w niektórych krajach, czy wyraźne zmniejszenie spadku obrotów światowego handlu. Czynniki te znalazły potwierdzenie w lepszych od oczekiwań danych dotyczących dynamiki PKB w głównych gospodarkach świata, w tym w strefie euro i jej największych gospodarkach, tj. Niemczech i Francji. Najwyraźniejsze oznaki poprawy koniunktury widoczne są zwłaszcza w krajach azjatyckich. Wiele czynników sugeruje jednak, że dynamika ożywienia koniunktury w gospodarce światowej, w tym w -36- strefie euro, w najbliższych kwartałach będzie raczej umiarkowana. Zdecydowanie łagodniejsze niż innych krajów UE przejście polskiej gospodarki przez okres kryzysu nie świadczy o jego braku. Wzrost i nadal utrzymujące się na wysokim poziomie wolne moce wytwórcze, niski poziom zyskowności przedsiębiorstw, wyższe i nadal rosnące bezrobocie i w efekcie niskie tempo wzrostu dochodów do dyspozycji gospodarstw domowych, czy wysoki poziom długu publicznego będą hamowały większe odbicie popytu krajowego. Sygnały świadczące o ustępowaniu recesji nie zmieniają faktu, że w całym 2009r. nastąpił głęboki spadek aktywności na głównych rynkach eksportowych Polski. Oczekuje się, że w 2010 roku strefa euro zanotuje nieznacznie pozytywne tempo wzrostu gospodarczego, które powinno stopniowo przyspieszać w kolejnych 2-3 latach do poziomu wyznaczanego przez średnią z ostatniej dekady (tj. ok. 2%). Wraz z wychodzeniem z recesji przez strefę euro poprawiać się będzie również koniunktura w krajach Europy Środkowo – Wschodniej. Perspektywy gospodarki światowej, w tym sytuacji na rynkach eksportowych Polski obarczone są wyjątkowo dużą niepewnością, choć bilans ryzyk wydaje się być bardziej zrównoważony niż to oceniano kilka miesięcy temu. Według opublikowanych prognoz Komisji Europejskiej kryzys gospodarczy odcisnął piętno na gospodarce całej Unii Europejskiej, której PKB w 2009 roku zmniejszył się o blisko 4,2%. Rok 2010 ma być pod tym względem korzystniejszy, ponieważ przewiduje się, że w wyniku powolnego procesu gospodarczego ożywienia, szczególnie w krajach Europy Zachodniej, uda się gospodarce unijnej wyjść na prostą i osiągnąć dodatnie tempo wzrostu, które wahać się będzie w przedziale 0,7-0,8%. Komisja Europejska prognozuje, że w roku 2010 Polska osiągnie tempo wzrostu PKB na poziomie 1,8 %. Dobre wyniki Polska zawdzięcza przede wszystkim mocnym fundamentom gospodarczym a poprawa notowań gospodarczych rynku europejskiego korzystnie wpłynie na dalszą ich poprawę. Zgodnie z najnowszymi szacunkami Międzynarodowego Funduszu Walutowego wzrost gospodarczy na świecie wyniesie około 3,1 procent. W lipcu ubiegłego roku szacunek ten był zdecydowanie niższy i zakładał wzrost na poziomie 2,5 procenta. Ponadto Międzynarodowy Fundusz Walutowy przewiduje, że w 2010 roku gospodarka strefy euro wzrośnie o 0,3 procenta, a kraje wschodzące Europy mają się rozwijać w tempie 1,8 procenta. Powolne wyjście z kryzysu nie pozwoli na uporanie się szybko ze wszystkimi problemami. Potrzebna jest odbudowa globalnego systemu finansowego z jednoczesnym utrzymywaniem wspierającej polityki makroekonomicznej do czasu aż odbicie będzie trwałe. Wszystkie rozwinięte państwa świata zanotują w przyszłym roku niewielki wzrost gospodarczy - głosi opublikowana prognoza Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Według niej, w strefie euro PKB zwiększy się o 0,9%, a w Polsce o 2,5%. OECD przewiduje, że w 30-tu najbardziej rozwiniętych państwach świata przyszły rok będzie początkiem wyjścia ze światowej recesji. Względnie optymistyczna prognoza wynika przede wszystkim z poprawy sytuacji ekonomicznej w USA i strefie euro, będących dwoma głównymi motorami napędowymi globalnej gospodarki. OECD tłumaczy korzystną prognozę poprawą sytuacji na rynkach finansowych i ożywieniem światowego handlu. Raport zaznacza jednak, że na bardziej zdecydowany wzrost gospodarczy należy zaczekać do 2011 roku.
Otoczenie celowe
Rynek chemiczny Rok 2009 to czas trwającej recesji. Kilkakrotnie budząca się gospodarka światowa zwiastowała koniec zapaści, jednak wzrosty cen surowców przewyższające wzrost popytu kilkakrotnie ostrzegały przed ponowną „bańką surowcową”. Grupa krajów G20, podjęła się zadania wprowadzenia nowych uregulowań, których zadaniem jest uchronienie światowego systemu przed powtórzeniem się podobnego kryzysu. Ministrowie finansów krajów Unii Europejskiej podjęli zestaw decyzji w sprawie ustanowienia nowych organów europejskiego nadzoru finansowego, które UE mają udzielić odpowiedzi na temat przyczyn obecnego kryzysu. Ma powstać Europejska Rada Oceny Ryzyka Systemowego (European Systemic Risk Council - ESRC) z udziałem szefów 27 banków centralnych która ma analizować stabilność finansową i skutecznie reagować, wydając krajom, grupom krajów albo całej UE konkretne zalecenia odpowiedniego działania w ramach tzw. nadzoru makroostrożnościowego.
-37- Mimo prób poprawy sytuacji europejski rynek chemiczny wciąż odczuwa skutki kryzysu. Spadek sprzedaży postawił firmy chemiczne w trudnej sytuacji zmuszając do drastycznych decyzji obniżania kosztów i redukcji zatrudnienia. Obecnie są one na początku drogi do osiągnięcia poziomu sprzedaży z początku 2008 roku. Rynek chemiczny w Europie korzysta z rządowych programów subsydiujących inne gałęzie przemysłu. Recesję także odczuł polski rynek chemii ciężkiej . Nastąpił spadek zamówień, zwłaszcza z sektorów: samochodowego, budowlanego oraz rolnictwa. Zły wpływ na kondycję firm miały w 2009 roku także konsekwencje dokonanych zabezpieczeń walutowych tj. opcji walutowych oferowanych przez polskie banki. Obecnie, mimo ciągle niełatwej sytuacji ekonomicznej, firmy koncentrują się na strategii zorientowanej na restrukturyzację, inwestycje w nowe technologie oraz rozwój nowych produktów. Zdaniem analityków w 2010 rok wchodzimy mając duże wątpliwości co do tego, jaki on będzie. Światowa gospodarka powoli wychodzi z kryzysu, jednak przedłużająca się zapaść gospodarcza powoduje, że wszelkie prognozy są bardzo ostrożne a ryzyko zmian gospodarczych nadal wysokie. Patrząc na PKB można powiedzieć, że poprzedni rok mimo że był trudny dla wszystkich, to jednak dla polskiej gospodarki był on udany, oczywiście w porównaniu z gospodarkami innych krajów Unii Europejskiej. Jednak nie ulega wątpliwości, że największy kryzys po II wojnie światowej osłabił wszystkie gospodarki. Polska gospodarka też go odczuła m.in. poprzez wzrost deficytu budżetowego, bezrobocia i długu publicznego, a dalsze skutki kryzysu będą także zauważalne nie tylko w 2010, ale także w kolejnych latach.
Rynek tworzyw sztucznych Popyt będzie kształtował rynek polimerów przez najbliższe 1-2 lata. Z tego powodu zużycie tworzyw sztucznych w przemyśle samochodowym nie będzie motorem rozwoju. W korzystnych warunkach przemysł samochodowy może osiągnąć rozmiar produkcji, który charakteryzował rok 2008 dopiero w latach 2012-13 i nie ma powodów twierdzić inaczej, jeżeli chodzi o zużycie tworzyw sztucznych w przemyśle samochodowym. Wg dostępnych informacji rok 2009 przyniósł 20-30%-wy spadek w tej branży, a na rok 2010 nikt jeszcze nie przewiduje wzrostu, lecz raczej stagnację.
Rynek nawozów W sezonie 2008/2009 rzeczywisty wzrost popytu na płody rolne okazał się zdecydowanie mniejszy od prognozowanego. Spowodowało to korektę cen skupu ziarna i zachwianie równowagi popytowej (październik 2008). Stagnacja na rynku trwała przez okres około 6 miesięcy. Ze względu na duży zapas zgromadzonych nawozów w magazynach sieci dealerskich producenci utrzymywali cenę, natomiast rolnicy wyczekiwali obniżek. W celu ograniczenia kosztów rolnicy dokonali redukcji areału zasiewów oraz liczby wysiewów nawozów ograniczonej do absolutnie niezbędnego minimum, co w konsekwencji znacznie ograniczyło popyt na nawozy; dający się nadal odczuć w drugim półroczu 2009. Ważnym elementem hamującym sprzedaż nawozów azotowych w Polsce są oferty na nawozy producentów ze Słowacji, Węgier, Litwy i krajów z poza UE. Obniżka cen nawozów w Polsce jest wynikiem światowego spadku popytu na nawozy przy jednocześnie rosnącej podaży oraz zmniejszonej opłacalności produkcji roślinnej. Od listopada na rynku polskim ceny zbóż paszowych choć bardzo powoli, to jednak systematycznie wzrastają, co też może przekładać się na wzrost zakupu nawozów. Od października odnotowuje się trend zmierzający do przywrócenia równowagi popytowej. Według prognoz Strategie Grains (SG) dla Polski z 16 grudnia 2009 r. powierzchnia upraw większości zbóż podstawowych w sezonie 2010/2011 nieznacznie się obniży, podobnie jak przeciętne plony zbóż. Jeżeli taka sytuacja będzie miała miejsce na rynku należy spodziewać się zmiany w popycie na nawozy. Ewentualne zwiększenie popytu na nawozy może zmienić większe zapotrzebowanie na uprawy przemysłowe m.in. rzepaku i kukurydzy przeznaczonych na biopaliwa.
Sytuacja na rynkach surowcowych w 2009 r . Rynek surowców i półproduktów chemicznych charakteryzuje się stosunkowo wysokim stopniem koncentracji oraz relatywnie wysokim stopniem specjalizacji. Dlatego też spółka w znacznej części zaopatruje się w materiały do produkcji oraz towary i usługi na rynku krajowym oraz w krajach Unii Europejskiej. Istotną część zaopatrzenia (głównie w obszarze surowców strategicznych) stanowią
-38- dostawy z krajów b. WNP. Ponadto realizowane są także specjalistyczne zakupy spoza Europy, głównie materiałów i półproduktów uzupełniających do produkcji tworzywowej. W 2009 roku odnotowano znaczące wahania cen głównych surowców do produkcji, głównie benzenu i fenolu, a także amoniaku. Ceny tychże surowców ustalane są na bazie formuł cenowych, które oparte są na comiesięcznych notowaniach benzenu na rynkach światowych (formuły na fenol oparte są na cenach benzenu). Ze względu na niestabilną sytuację rynkową w 2009r. oraz mając na względzie relatywnie wysoki stopień koncentracji rynku ww. surowców (szczególnie fenolu) w ubiegłym roku obserwowano znaczące wahania cen, które nie znajdowały odzwierciedlenia w cenach produktów powstających na bazie benzenu i fenolu. W zgodnej opinii uczestników rynku były to wahania o charakterze spekulacyjnym, wynikające z niestabilnej relacji podaż/popyt. Jakkolwiek przyjęta przez Spółkę strategia dywersyfikacji oparta w dużym stopniu na dostawach z bardziej stabilnych i konkurencyjnych pod względem handlowym źródeł krajowych pozwoliła na zminimalizowanie niekorzystnych trendów rynkowych. Podobnie wyglądała sytuacja w obszarze zakupów amoniaku ciekłego. Azoty Tarnów są tradycyjnym, największym w Polsce importerem tego surowca z rynku b. WNP. Tamtejszy rynek charakteryzuje się dużą zmiennością, nawet w krótkich okresach czasu (np. kwartalnych). Strategia zakupu tego surowca realizowana przez Spółkę w pełni pozwala na zminimalizowania zagrożeń i ryzyka rynkowego, tym bardziej, że stopień koncentracji rynku amoniaku jest znacznie niższy niż w przypadku benzenu i fenolu (możliwość skorzystania z bogatych źródeł krajowych w przypadku wzrostu cen amoniaku ze źródeł wschodnich) i uruchamiane są zagwarantowane w kontraktach opcje zakupowe adekwatnie do sytuacji rynkowej.
Sytuacja na rynkach produktowych Spółki w 2009 roku
Nawozy azotowe Sezon 2007/2008 (jesień/wiosna) był szczytem ogromnej hossy na rynku nawozów, ale także w całym sektorze rolnym. Była ona wynikiem dobrej koniunktury gospodarczej i następstwem wysokich cen surowców oraz prognoz gwałtownego wzrostu zapotrzebowania na żywność w świecie. Tymczasem rzeczywisty wzrost popytu na płody rolne okazał się zdecydowanie mniejszy od prognozowanego. Spowodowało to korektę cen skupu ziarna i zachwianie równowagi popytowej rolników (październik 2008) a sytuację pogorszył dodatkowo kurs złotego. Na ograniczenie wykorzystania nawozów w skali globalnej oddziaływał także kryzys finansowy, który wpłynął negatywnie na dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania. Stagnacja na rynku trwała przez okres około 6 miesięcy. Na rynku krajowym w I kwartale 2009 roku ze względu na duży zapas zgromadzonych nawozów saletrzanych w magazynach sieci dealerskich producenci i dealerzy dążyli do utrzymania cen, rolnicy natomiast oczekiwali na ich korekty. W związku z tym, w II kwartale, zupełnie inaczej niż w latach poprzednich nastąpiło znaczne ograniczenie popytu na nawozy. Dodatkowo na wielkość zmiany popytu wpłynął mniejszy areał zasiewów oraz ograniczenia liczby wysiewów nawozów saletrzanych. Rolnicy minimalizując swoje koszty ograniczyli je do koniecznego minimum. W takiej sytuacji rynkowej także dealerzy znacząco ograniczyli odbiory nawozów. Konsekwencją zachowań rynku były obniżki cen. W II półroczu 2009 roku, pomimo niższego pułapu cenowego producenci nawozów nadal odnotowywali kłopoty ze sprzedażą produktów. Dodatkowym czynnikiem hamującym sprzedaż nawozów azotowych w kraju były tańsze nawozy producentów ze Słowacji, Węgier, Litwy i krajów z poza UE. Obniżka cen nawozów w Polsce była wynikiem światowego spadku popytu na nawozy przy jednocześnie rosnącej podaży oraz zmniejszonej opłacalności produkcji roślinnej. Od października 2009 roku zaobserwowano trend zmierzający do przywrócenia równowagi popytowej. Wzrost zapotrzebowania na nawozy w 2010 roku będzie wynikał z kilku przesłanek, przede wszystkim sezonowego wzrostu popytu, poprawy dochodowości produkcji zbóż oraz łatwiejszego dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania. Spadek tempa wzrostu gospodarczego, koszty recesji gospodarki światowej, niestabilna cena ropy naftowej i innych surowców (w tym gazu, amoniaku i siarki) w konsekwencji mogą powodować zawirowania na rynku nawozowym. W dobie gospodarki globalnej coraz większe znaczenie mają stawki frachtowe i koszty transportu.
-39- Istotnym zagrożeniem zbytu nawozów staje się polityka państw, które chroniąc swój rynek wewnętrzny wprowadzają znaczące ograniczenia w imporcie. Według szacunków GUS w 2009 roku zwiększyło się plonowanie zbóż. Według prognoz Strategie Grains (SG) dla Polski z dn. 16 grudnia 2009 r. powierzchnia upraw większości zbóż podstawowych sezonie 2010/2011 nieznacznie się obniży, podobnie jak przeciętne plony zbóż. Jeżeli taka sytuacja będzie miała miejsce na rynku należy spodziewać się zmiany w popycie na nawozy. Ewentualne zwiększenie popytu na nawozy może zmienić większe zapotrzebowanie na uprawy przemysłowe np. rzepaku i kukurydzy przeznaczonego na biopaliwa.
Tworzywa Sytuacja w sektorze tworzyw sztucznych przedstawiała się korzystnie do połowy roku 2008, natomiast do jesieni tegoż roku nastąpił spadek popytu. Kryzys spowodował, iż w relatywnie krótkim okresie nastąpiło gwałtowne załamanie rynku. Według wielu źródeł od stycznia do czerwca 2009 roku produkcja w Unii Europejskiej spadła w porównaniu z tym samym okresem roku 2008. Oznaki niewielkiego ożywienia rynku pojawiły się dopiero w II kwartale 2009 roku. W odniesieniu do produkcji tworzyw jako surowców zaobserwowano zróżnicowaną reakcję. Popyt ze strony sektora motoryzacyjnego obniżył się aż o 40%, poważny spadek zapotrzebowania odnotowano także w branży budowlanej. W całym przemyśle tworzyw sztucznych podjęto działania restrukturyzacyjne i wprowadzono ograniczenia produkcyjne. We wrześniu 2009 pojawiły się oznaki odwrócenia trendu spadkowego zapotrzebowania na tworzywa sztuczne i wyroby. Ograniczone zapotrzebowanie poliamidu na rynku europejskim w 2009 roku zostało częściowo skonsumowane przez rynek chiński. Obecne prognozy wskazują, iż rynek tworzyw konstrukcyjnych będzie się zwiększał, podczas gdy rynek tekstyliów i włókien malał. Wzrost popytu na tworzywa następuje bardzo powoli, a osiągnięcie poziomu sprzed recesji zajmie sektorowi najprawdopodobniej jeszcze kilka lat. Widoczny pozostawał związek cen kaprolaktamu z cenami surowców ropopochodnych, mniejszą dynamikę wykazały się ceny poliamidu6, ze względu na wyraźny wpływ popytu i większe przesunięcie w czasie w stosunku do cen surowców, co dało możliwość reakcji o mniejszej amplitudzie. Odmienna sytuacja miała miejsce w przypadku polioksymetylenu, gdyż cena rynkowa utrzymywała się na stabilnym poziomie i wykazywała bardzo ograniczoną dynamikę – co potwierdzają dostępne notowania. Cenę metanolu natomiast cechowała duża dynamika wynikająca ze zmiennej sytuacji podażowej oraz makroekonomicznej wpływającej na światowe ceny surowców. Przewiduje się, iż kluczowym czynnikiem rozwoju będzie rozszerzenie zastosowań dla nowych aplikacji, głównie w kierunku medycyny i sportu. Z tego powodu zużycie tworzyw sztucznych w przemyśle samochodowym nie będzie motorem rozwoju. Według szacunków w korzystnych warunkach przemysł samochodowy może osiągnąć rozmiar produkcji, który charakteryzował rok 2008 dopiero w latach 2012-13 jeżeli chodzi o zużyciu tworzyw sztucznych w przemyśle samochodowym. Wg dostępnych informacji rok 2009 przyniósł 20- 30%-wy spadek w tej branży, a na rok 2010 nikt jeszcze nie przewiduje wzrostu, lecz raczej stagnację.
Kaprolaktamu Przedłużający się od 2008 roku kryzys na rynku europejskim, w 2009 roku uwidocznił się w mocno ograniczonym popycie na kaprolaktam i poliamidy. Konsekwencją tego faktu były ograniczenia w produkcji, a niski popyt przy większej podaży kaprolaktamu spowodował, że w Europie ceny kaprolaktamu utrzymywały się na niskim poziomie. Ożywienie zapoczątkowane w II kwartale 2009 roku spowodowane było wzrostem zapotrzebowania ze strony rynków: włókienniczego, przetwórstwa tworzyw sztucznych. Rosnący popyt przy ograniczonych zapasach kaprolaktamu w Europie spowodował wzrost poziomu cen, który był widoczny także w trendach surowców fenolu i benzenu w przesunięciu czasowym. W II kwartale nastąpiło zahamowanie tendencji spadkowej notowań cen i ich stopniowy wzrost do końca III kwartału, a od października ponowny ich spadek. W efekcie ceny kaprolaktamu ciekłego w Europie przez cały rok nie osiągnęły poziomu sprzed kryzysu nawet w 50%. W tym samym czasie na rynku azjatyckim odnotowano wzrost zapotrzebowania na kaprolaktam krystaliczny przy jednoczesnym wzroście poziomu cen. Fakt braku równowagi w podaży benzenu na tym rynku umocnił wysoki poziom cen kaprolaktamu krystalicznego.
-40- W 2010 roku wpływ na rynek kaprolaktamu mogą mieć nowe inwestycje, 75% z nich znajduje się w Chinach. Pewnym niebezpieczeństwem może okazać się z polityka gospodarcza tego rządu, który chroniąc swój rynek zastosuje środki restrykcyjne, jak to uczynił w przypadku poliamidów nakładając np. wstępne cła antydumpingowe.
6.4 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2009 rok
Spółka nie publikowała informacji dotyczących prognoz finansowych na 2009 rok.
6.5 Zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi
Zakończenie spłaty kredytów objętych układem Sądowym Kredyty ujęte prawomocnym postanowieniem Sądu na liście wierzytelności w postępowaniu układowym, toczącym się przed Sądem Rejonowym w Tarnowie w kwocie zadłużenia występującego na 12 czerwca 2002 roku wraz z odsetkami naliczonymi do dnia otwarcia postępowania, zgodnie z warunkami Układu zawartego przez Spółkę z wierzycielami w dniu 11 czerwca 2003 r. i potwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Tarnowie z 10 lipca 2003, po wcześniejszej 40% redukcji zostały terminowo spłacone w 9 półrocznych ratach. Ostatnia rata Układu Sądowego spłacona została we wrześniu 2009 roku. W związku z powyższym w lutym 2010 r. Spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie postanowienia o wykonaniu układu.
Tabela 20 Korzystanie z kredytów i pożyczek Kwota odsetek naliczonych Stan kredytu na Stan kredytu na Umowny w ciągu roku PLN Data Bank początek roku / koniec roku / okres/termin zaciągnięcia waluta waluta * koszty koszty spłaty finansowe inwestycyjne 1. Kredyty objęte układem sądowym (spłacone w całości do września 2009)
1. KfW/DZ 257 257,85 € 0,00 zł - - 19-01-01 09.2005-09.2009
2. KfW/DZ 33 839,98 € 0,00 zł - - 19-01-01 09.2005-09.2009 3. ING BŚK 2 810 945,30 zł 0,00 zł - - 29-06-98 09.2005-09.2009 4. Pekao S.A. 3 376 625,54 zł 0,00 zł - - 08-03-99 09.2005-09.2009 5. Pekao S.A. 1 347 362,02 zł 0,00 zł - - 24-12-99 09.2005-09.2009 6. Pekao S.A. 2 027 145,95 zł 0,00 zł - - 30-09-97 09.2005-09.2009 7. BPH S.A. 669 327,23 zł 0,00 zł - - 30-11-99 09.2005-09.2009 8. BNPParibas S.A. $ 4 842,54 0,00 zł - - 01-04-98 09.2005-09.2009 Razem kred. 11 494 505,04 zł 0,00 zł układowe (MSR):
2. Kredyty bieżące i inwestycyjne
1. PKO BP S.A. 0,00 zł 14 354 170,01 zł 247 207,04 zł - 05-07-2006 31-08-2011
2. PKO BP S.A. 0,00 zł 40 000 000,00 zł 728 062,84 zł - 07.01.2009 25.01.2011 2. Raiffeisen Bank 21-09-2005 30-06-2011 Polska S.A. 0,00 zł 4 351 613,61 zł 104 243,37 zł - 3. Raiffeisen Bank 31-03-2009 24-05-2006 Polska S.A. 27 000 000,00 zł 20 250 000,00 zł 643 923,76 zł 583 273,12 zł - 31-12-2012 3. Raiffeisen Bank 22.01.2009 31-10-2010 Polska S.A. 0,00 zł 30 000 000,00 zł 851 780,83 zł - 31-10-2007 1 712 230,00 € 536 230,00 € 08-12-2005 4. BOŚ S.A. + 27 773,62 € + 3 641,27 €. 275 655,00 zł - -30-04-2010 31-03-2009 6 400 000,00 € 4 800 000,00 € 24-05-2006 5. BGŻ S.A. + 767,82 € + 160,18 € 233 143,58 zł 246 298,47 zł -31-12-2012
Pozostałe 141,29 zł 0,00 zł 6,59 zł - Razem kred. poza układem): 61 908 583,28 zł 131 629 023,16 3 084 023,01 zł 829 571,59 zł 3. Pożyczki -41- 1. Mitsubishi Corporation 200 000,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 4.10.2007 do 30.09-2009 2. Mitsubishi Corporation 279 003,48 € 637 679,47 € 0,00 € 0,00 € 25.07.2008 do 30.09.2011
Razem pożyczki: 2 054 014,82 zł 2 707 523,26 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł Razem kredyty i pożyczki: 63 962 598,10zł 134 336 546,42 zł 3 084 023,01 zł 829 571,59 zł * kredyty podano w wartości nominalnej na dzień bilansowy; równowartość w złotych kredytów w EURO podano wg kursu sprzedaży Raiffeisen Bank Polska S.A. tj. na 31.12.2008 EUR/PLN = 4,2881 oraz 31.12.2009 EUR/PLN = 4,2459
Struktura lokat kapitałowych Środki finansowe pozyskane z emisji akcji ulokowane były pierwotnie na lokatach zdywersyfikowanych w ramach wybranych banków, na stopniowo zapadające terminy - do 18 miesięcy - dostosowane do ich przewidywanego wykorzystania na finansowanie zadań inwestycyjnych w ramach realizacji celów emisyjnych. Wg stanu na 31.12.2009 na lokatach terminowych ze środków pozyskanych z emisji akcji Spółki pozostawała ulokowana kwota 210 mln zł, w tym kwota 50 mln zł na lokacie na okres powyżej 1 roku, kwota 130 mln zł na lokatach na okres od 3 do 6 miesięcy, oraz kwota 30 mln zł na lokacie o okresie poniżej 3 miesięcy. Na dzień 31.12.2009r. zapadalność wszystkich lokat terminowych Spółki upływała w okresie do 3 miesięcy, w związku z czym całość została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym w pozycji „środki pieniężne i ich ekwiwalenty”.
Tabela 21 Zestawienie lokat terminowych Spółki Data utworzenia Termin zapadalności Bank Kwota lokaty lokaty AIG Bank Polska S.A. 50 000 000,00 zł 2008-07-28 2010-01-28 AIG Bank Polska S.A. 23 360 000,00 zł 2009-07-29 2010-01-29 BGŻ S.A. 66 640 000,00 zł 2009-07-28 2010-01-28 PKO BP 40 000 000,00 zł 2009-07-27 2010-01-29 Razem lokaty o okresie pierwotnym powyżej 3 miesięcy 180 000 000,00 zł Raiffeisen Bank Polska S.A. 30 000 000,00 zł 2009-12-31 2010-01-29 Razem lokaty o okresie pierwotnym poniżej 3 miesięcy 30 000 000,00 zł
Łączna kwota ulokowanych środków 210 000 000,00 zł
Z tytułu lokat terminowych środków z Oferty Publicznej, Spółka uzyskała za 2009 rok przychody finansowe z tytułu odsetek naliczonych w kwocie 14 974 tys. zł (natomiast wypłaconych Spółce w okresie było: 14 073 tys. zł).
-42- Zmiany majątkowe
Tabela 22 Wykaz zmian majątku Spółki w 2009 roku Nr Przedmiot zbycia Wartość Podstawa Lp. Rodzaj zmiany działki, Powierzchnia sprzedaży prawna zbycia obręb / m2/ działki działki budynku 1. Sprzedaż prawa 4/35 4 562 1 292.40 1.Uchwała nr 164/VII/2009 użytkowania wieczystego obręb Zarządu Spółki ZAT-S.A. 409 200.00 działki wraz 208 z 23.02.2009 z prawem własności 2. Uchwała nr 164/VII/2009 budynków Rady Nadzorczej ZAT-S.A. posadowionych na działce z 21.05.2009 3. Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAT-S.A. z 26.06.2009 r. 2. Sprzedaż prawa 4/37 10 234 1 921.74 1.Uchwała nr 164/VII/2009 825 000.00 użytkowania wieczystego obręb Zarządu Spółki ZAT-S.A. działki wraz 208 z 23.02.2009 z prawem własności 2. Uchwała nr 164/VII/2009 budynków Rady Nadzorczej posadowionych na działce ZAT-S.A. z 21.05.2009 3. Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAT-S.A. z 26.06.2009 r. 3. Sprzedaż prawa 4/78 7 640 - 1.Uchwała nr 164/VII/2009 157 990.00 użytkowania wieczystego obręb Zarządu Spółki ZAT-S.A. / w tym działki niezabudowanej 208 z 23.02.2009 22% VAT 2. Uchwała nr 165/VII/2009 28 490.00 / Rady Nadzorczej ZAT-S.A. z 21.05.2009 4. Sprzedaż prawa 4/21 6 642 - 1.Uchwała nr 164/VII/2009 561 200.00 użytkowania wieczystego obręb Zarządu Spółki ZAT-S.A. / w tym działki niezabudowanej 208 z 23.02.2009 22% VAT 2. Uchwała nr 165/VII/2009 101 200.00/ Rady Nadzorczej ZAT-S.A. z 21.05.2009 5. Sprzedaż prawa 43/27 2 697 - 1.Uchwała nr 164/VII/2009 85 522.00 użytkowania wieczystego obręb Zarządu Spółki ZAT-S.A. /w tym działki niezabudowanej 192 z 23.02.2009 22% VAT 2. Uchwała nr 165/VII/2009 15 422.00/ Rady Nadzorczej ZAT-S.A. z 21.05.2009
Dzierżawa majątku
Przychody z należności za dzierżawę nieruchomości Rok Ilość dzierżawców Wysokość rocznej dzierżawy w PLN
2009 86 7 377 204,02
Pełna wartość przychodów z dzierżawy majątku za 2009 rok wyniosła 7 377 204,02 złotych. Przychody z tytułu dzierżawy w pełni pokrywają koszty utrzymania majątku a nadwyżka pozwala na obniżenie globalnej kwoty przeznaczonej na utrzymanie infrastruktury będącej w dyspozycji Spółki.
-43- Obiekty socjalno-bytowe Ośrodek kolonijny zlokalizowany w miejscowości nadmorskiej w Mielenku jest własnością Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.. Funkcjonuje w strukturze Departamentu Zarządzania i Polityki Personalnej – Biuro Obsługi Administracyjnej i Socjalnej. Ośrodek sezonowy przeznaczony jest na wypoczynek letni dla dzieci pracowników, emerytów, rencistów Azotów Tarnów oraz Spółek córek ( około 1000 miejsc w namiotach). Ośrodek składa się z następujących obiektów: • budynek piętrowy, w którym zlokalizowane jest zaplecze kuchenno-magazynowe, stołówka, świetlica oraz 13 pokoi dla personelu oraz izolatki, • budynek sanitarny z ciepłą wodą, • budynek kontenerowy – mieszkania dla personelu pedagogicznego, gabinet lekarski, pokój pielęgniarki i kierowcy, • budynek magazynowy z przeznaczeniem na sprzęt. Ponadto na terenie ośrodka są boiska sportowe. Teren ośrodka jest dobrze oświetlony i ogrodzony. Posiada gaz, wodę z wodociągu i kanalizację. Zlokalizowany jest na następującym terenie: 5804m 2 - działka w wieczystym użytkowaniu 3443m 2 - działka w wieczystym użytkowaniu 3971m 2 - działka własnością ZAT S.A. Razem: 13 218m 2 powierzchni użytkowej.
6.6 Zaciągnięte i wypowiedziane w 2009 roku umowy dotyczące kredytów i pożyczek
W 2009 roku Spółka podpisała następujące umowy i aneksy do umów kredytowych: 1) Umowę kredytu obrotowego odnawialnego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. w kwocie 23.500.000 zł na okres od 7.01.2009 do 27.07.2009 roku, której ważność wydłużono do 26.01.2010 na podstawie aneksu z dnia 31.07.2009. Następnie w dniu 3 listopada 2009 roku Spółka podpisała aneks do w/w umowy, w celu podwyższenia wysokości limitu kredytu do 40 000 tys. zł. Po dniu bilansowym, tj. 26 stycznia 2010 roku, podpisano kolejny aneks do powyższej umowy kredytu, w celu odnowienia umowy kredytu do 25 stycznia 2011 roku. 2) Umowę kredytu rewolwingowego z Raiffeisen Bank Polska S.A. w kwocie 30.000.000 zł na okres od 22.01.2009 do 28.04.2009 roku, z możliwością odnowienia o 6 miesięcy. Do w/w umowy podpisano w dniu 27.04.2009 aneks wydłużający dzień ostatecznej spłaty do 30.10.2009 oraz w dniu 29.10.2009 aneks wydłużający jej ważność do 30.10.2010. 3) Aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytu wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności BankPolski S.A. z dnia 05.07.2006, w kwocie łącznej 15.000.000 zł, zawarty 14.09.2009 roku, w ramach którego ustalono odrębny sublimit kredytu obrotowego w kwocie 5 000.000 zł. 4) Aneks do umowy limitu wierzytelności w Raiffeisen Bank Polska S.A. z dnia 21.09.2005 roku do kwoty 10.000 tys. zł, zawarty 29.10.2009 roku, w ramach którego wydłużono okres ważności limitu do dnia 30.06.2011 roku zł. 5) Umowę kredytu z Raiffeisen Bank Polska S.A w kwocie 6.000.000 EUR, zwartą w dniu 16 grudnia 2009 rok, na okres od wejścia w życie umowy nabycia udziałów w Unylon Polymers GmbH do 31 grudnia 2014 roku, z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki dla Unylon Polymers GmbH, służącej jednorazowej spłacie wierzycieli finansowych (banków) na warunkach Planu Układowego przyjętego z dniem 10 grudnia br. przez wierzycieli w ramach postępowania naprawczego przejmowanej Spółki.
Spółka w roku 2009 nie spotkała się z odmową udzielenia kredytu lub wypowiedzeniem umowy kredytu.
6.7 Informacje o udzielonych pożyczkach
W dniu 7 stycznia 2010 roku Spółka podpisała z Unylon Polymers GmbH umowę pożyczki, w kwocie 6 000 tys. EUR na okres do 31 grudnia 2014 roku, służącej jednorazowej spłacie wierzycieli
-44- finansowych, w ramach postępowania naprawczego Unylon Polymers GmbH. Uruchomienie środków nastąpiło z dniem 21 stycznia 2010 roku, po zatwierdzeniu warunków uprzednich umowy z 18 listopada 2009 roku, zawartej z Unylon AG w Sprawie Nabycia i Przekazania Udziałów w Unylon Polymers GmbH.
6.8 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
W roku 2009 Spółka nie udzielała poręczeń i gwarancji, ani też nie występowały żadne poręczenia i gwarancje z lat poprzednich, a tym samym nie zostały przekroczone limity w tym zakresie określone w art. 33. Ustawy z dnia 23.11.2002 roku, o zmianie ustawy o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa i niektóre osoby prawne.
Tabela 23 Poręczenia i gwarancje otrzymane Data Strona Bank Kwota Termin Tytuł Lp Waluta Typ gwarancji wystawiająca wystawiający gwarancji ważności poręczenia Gwarancja Umowa 1 2009-01-16 Agrochem Sp. z o.o. Fosfory Sp. z o.o. 1 000 000,00 PLN bezterm. zapłaty poręczenia Vibra Maschinenfabrik Deutsche Bank Gwarancja Gwarancja 2 2009-02-25 21 060,00 EUR 2009-07-20 Schultheis GmbH & AG, Niemcy zwrotu zaliczki bankowa Co. dla dostaw Osadkowski Gwarancja Umowa 3 2009-05-14 Osadkowski S.A. 1 000 000,00 PLN do Raiffeisen zapłaty poręczenia 28.05.2009 Petrochemia - okres obow. Borsodchem Zrt Blachownia S.A. Gwarancja Umowa 4 2009-05-20 644 000,00 PLN umowy Hungary Kędzierzyn zapłaty poręczenia sprzedaży Koźle do A. Schulman List 5 2009-06-17 A. Schulman GmbH wysokości EUR bezterm. List patronacki Plastics, China patronacki zobowiązań Poliblend S.p.A. Gwarancja Gwarancja 6 2009-07-01 M.M.T. Srl Włochy 50 000,00 EUR 2010-01-31 Włochy zapłaty korporacyjna Vibra Gwarancja Maschinenfabrik Deutsche Bank Gwarancja 7 2009-07-02 7 020,00 EUR 2010-07-30 dobrego Schultheis GmbH & AG, Niemcy bankowa wykonania Co. Reimelt Henschel Commerzbank Gwarancja Gwarancja 8 2009-10-02 MischSysteme 14 680,00 EUR 2010-03-31 AG Frankfurt zwrotu zaliczki bankowa GmbH Osadkowski okres obow. Osadkowski S.A. Gwarancja Umowa 9 2009-10-30 Raiffeisen Sp. z o.o. 1 000 000,00 PLN umowy Bierutów zapłaty poręczenia Obłaczkowo sprzedaży Osadkowski Gwarancja Umowa 10 2009-10-30 Osadkowski S.A. 1 000 000,00 PLN 2010-12-31 Raiffeisen zapłaty poręczenia Handel Rolno Spożywczy Gwarancja Gwarancja 11 2009-12-02 Przemysłowy i PKO BP S.A. 150 000,00 PLN 2010-12-31 zapłaty bankowa Budowlany Trans- Rol J. A.Remisiewicz Gwarancja Gwarancja 12 2009-12-03 PKP CARGO S.A BRE Bank S.A. 300 000,00 PLN 2010-01-29 zapłaty wadium bankowa (przetargowa) Gwarancja DB Schenker Rail Gwarancja 13 2009-12-03 BRE Bank S.A. 300 000,00 PLN 2010-01-29 zapłaty wadium Polska S.A. bankowa (przetargowa) Gwarancja Rhenus Port WestLB Bank Gwarancja 14 2009-12-03 300 000,00 PLN 2010-01-29 zapłaty wadium Logistics Sp. z o.o. Polska S.A. bankowa (przetargowa) Przedsiębiorstwo Gwarancja Bank Handlowy Gwarancja 15 2009-12-07 Spedycyjne Trade- 300 000,00 PLN 2010-01-29 zapłaty wadium S.A. bankowa Trans Sp. z o.o. (przetargowa) Gwarancja CTL Logistics Sp. z ING Bank Śląski Gwarancja 16 2009-12-07 300 000,00 PLN 2010-01-29 zapłaty wadium o.o. S.A. bankowa (przetargowa) -45- France Speed North Speed Gwarancja Gwarancja 17 2009-12-15 Monofilament 400 000,00 EUR bezterm. America INC zapłaty korporacyjna Poliamide Cariprato - Cassa Gwarancja Gwarancja 18 2009-12-18 Polytrade SPA Di Risparmio Di 500 000,00 EUR 2010-12-31 zapłaty bankowa Prato SPA
Za zobowiązania Spółki banki udzieliły następujących gwarancji, które zostały otwarte w ciężar limitów kredytowych:
w tys. zł Typ/Wystawca Dla Tytuł Waluta 31.12.2009 31.12.2008
Naczelnik Urzędu Gwarancja bankowa/ Celnego w Nowym Zabezpieczenie Raiffeisen Bank Polska S.A. Sączu akcyzowe PLN 3 500 3 500 Gwarancja bankowa/ Dyrektor Izby Zabezpieczenie Raiffeisen Bank Polska S.A. Celnej w Krakowie procedur celnych PLN 1 600 1 600
GATX Rail Poland Gwarancja zapłaty Gwarancja bankowa/ Sp. z o.o. czynszu Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa dzierżawnego PLN 80 80 GATX Rail Poland Gwarancja zapłaty Gwarancja bankowa/ Sp. z o.o. czynszu Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa dzierżawnego PLN 42 - Gwarancja bankowa/ Yuntianhua UC Gwarancja PKO Bank Polski S.A. * Co. Ltd. zwrotu zaliczki USD 2 466 RAZEM: 5 222 12 738 *) wartość gwarancji w wys. 2.466,2 tys. USD przeliczono na PLN wg kursu sprzedaży banku wiodącego na 31.12.2008 wynoszącego 3,065. W I półroczu 2009 r. nastąpiła pełna redukcja kwoty gwarancji.
6.9 Instrumenty finansowe
W ramach Polityki zarządzania ryzykiem finansowym Spółka identyfikuje następujące ryzyka oraz przyjęła następujące cele i metody zarządzania tym ryzykiem
1. Zarządzanie ryzykiem walutowym: o Identyfikacja ryzyka walutowego: Spółka narażona jest na ryzyko walutowe, z uwagi na ekspozycję walutową netto w EURO i USD, wynikającą z salda obrotów walutowych z działalności handlowej i zaopatrzenia oraz z należności i zobowiązań handlowych, finansowych i inwestycyjnych. o Cel zarządzania ryzykiem walutowym: Ograniczenie planowanej ekspozycji walutowej netto Spółki w EURO i USD, wynikającej z walutowych przepływów pieniężnych i skutkujące zabezpieczeniem ich zmienności. o Określenie poziomu zabezpieczeń walutowych Jako optymalny poziom walutowych transakcji zabezpieczających, przyjmuje się obejmowanie zabezpieczeniem do 50 procent planowanej ekspozycji walutowej netto, na okres maksymalnie do 6 miesięcy od daty zawierania transakcji oraz do 25 procent planowanej ekspozycji walutowej na okres powyżej 6 do 12 miesięcy od daty zawierania transakcji. Przekroczenie wyżej określonych poziomów walutowych zabezpieczeń wymaga pisemnej akceptacji Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansowy. o Zasady zawierania walutowych transakcji zabezpieczających Walutowe transakcje zabezpieczające są zawierane w sposób ograniczający planowaną ekspozycję walutową netto Spółki i stanowią instrument zabezpieczający przepływy pieniężne zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Nominał waluty zaangażowanej w transakcje nie może być wyższy od pozycji zabezpieczanej w tej walucie.
-46- W celu zabezpieczenia nadwyżki walutowej w EURO i USD, Spółka w pierwszej kolejności stosuje hedging naturalny, polegający na zwiększaniu wartości przyszłych zobowiązań w EURO i USD, poprzez zawieranie w tych walutach umów zaopatrzeniowych, inwestycyjnych i finansowych. Pozostała ekspozycja walutowa netto ograniczana jest przez zawieranie transakcji stanowiących następujący zamknięty katalog obejmujący: 1) walutowe transakcje typu forward, 2) swap walutowy , będący transakcją okresowej zamiany walutami z bankiem - służący bieżącej optymalizacji krótkoterminowego niedopasowania struktury walutowej; 3) możliwe jest ponadto zawieranie symetrycznych walutowych struktur opcyjnych , typu „korytarz walutowy”, lub innych symetrycznych złożeń zakupu opcji typu put oraz sprzedaży opcji walutowej call. Rozliczenie zabezpieczających transakcji walutowych następuje co do zasady przez fizyczną dostawę waluty w dacie zapadalności. Spółka zawiera transakcje zabezpieczające w horyzoncie maksymalnie do 12 miesięcy, jeżeli możliwe będzie zabezpieczenie kursu wymiany EUR lub USD na PLN powyżej planowanego przez Spółkę kursu budżetowego oraz w horyzoncie do 3 miesięcy jeżeli możliwe będzie zabezpieczenie kursu po jakim zrealizowano sprzedaż w walucie, jednak poniżej w/w kursu budżetowego. Spółka zawiera walutowe transakcje zabezpieczające wyłącznie z bankami, z którymi zawarła wcześniej umowę ramową, kompleksowo regulującą zasady zawierania i rozliczania tego typu transakcji. Zawarcie walutowych transakcji zabezpieczających w horyzoncie czasowym powyżej 12 miesięcy lub wykraczających poza zasady określone w Polityce zarządzania ryzykiem walutowym wymaga akceptacji Zarządu.
2. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych Spółka jest narażona na ryzyko stóp procentowych wynikające ze zobowiązań finansowych (głównie kredytów) w PLN i EURO, które oparte są o rynkowe zmienne stopy procentowe oraz aktywów finansowych (głównie lokat) bankowych w PLN, które oparte są o rynkowe zmienne i stałe stopy procentowe. Celem zarządzania ryzykiem stóp procentowych jest optymalizacja poziomu stóp procentowych pod kątem: • minimalizacji kosztów oprocentowania kapitału obcego; • zapewnienia najwyższej dostępnej dochodowości aktywów finansowych, przy zachowaniu bezpieczeństwa ich alokacji. Realizacja powyższego celu uwzględnia uzyskanie optymalnej struktury i kosztu finansowania inwestycji z wykorzystaniem kapitału pozyskanego z emisji i kredytowych źródeł finansowania oraz zapewnienie optymalnego poziomu kapitału obrotowego. Spółka stosuje w pierwszej kolejności hedging naturalny oparty o stosowanie wspólnej bazy oprocentowania dla kredytów oraz aktywów finansowych utrzymywanych w PLN. Zabezpieczenie pozostałej ekspozycji na ryzyko stóp procentowych może następować przez zawarcie poniżej wskazanych transakcji stanowiących zamknięty katalog: • transakcje terminowe na stopę procentową FRA, • transakcje zamiany stóp procentowych IRS, • walutowe transakcje zamiany stóp procentowych CIRS. Zawarcie transakcji zabezpieczającej przed ryzykiem stóp procentowych może nastąpić w przypadku zapewnienia ograniczenia planowanych kosztów finansowych instrumentu bazowego i wymaga akceptacji Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansowy. Zawarcie transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych w horyzoncie czasowym powyżej 12 miesięcy lub wykraczających poza zasady określone w Polityce zarządzania ryzykiem stopy procentowej na rok 2010 wymagać będzie akceptacji Zarządu.
-47- 3.Polityka zarządzania ryzykiem cenowym Uwzględniając stanowisko, że adekwatne instrumenty finansowe zabezpieczenia ryzyka cenowego głównych surowców i produktów Spółki nie występują lub nie stwierdzono istotnej korelacji między kształtowaniem cen tego rodzaju instrumentów zabezpieczających oraz cen kontraktowych surowców i produktów, Spółka nie planuje ich wykorzystania do zabezpieczenia zmienności cen. Celem Spółki jest ograniczenie ryzyka zmienności cen poprzez hedging naturalny polegający na powiązaniu możliwie największej części obrotów zakupowych i sprzedażowych – (przede wszystkim głównego ciągu produkcyjnego: fenol, benzen, kaprolaktam, poliamid) w zawieranych kontraktach ramowych ze zmianami cen notowań ICIS dla bazowego surowca.
Pozostałe informacje w tym zakresie zawarte są w nocie „Instrumenty finansowe” stanowiącej załącznik do Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.
6.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Spółka w roku 2009 rozpoczęła przygotowania do przejęcia 100% udziałów firmy UNYLON POLYMERS GmbH - niemieckiego producenta poliamidu 6, które zakończyły się w I kwartale 2010 roku przejęciem w/w udziałów i kontroli nad w/w Spółką, co zostało sfinansowane ze środków własnych pozyskanych z giełdy, w ramach realizacji celu emisyjnego zwiększenia zdolności produkcji poliamidu. Polityka finansowania obecnie realizowanych i planowanych projektów inwestycyjnych zakłada wykorzystanie - zgodnie z celami emisyjnymi - środków własnych uzyskanych z przeprowadzonej Oferty Publicznej oraz z zysku pozostawionego w Spółce na rozwój, a uzupełniająco pozyskanie kredytów inwestycyjnych i dotacji na finansowanie części największych projektów inwestycyjnych. Finansowanie przyjętych Planie na rok 2010 nakładów inwestycyjnych zakłada się ze środków własnych oraz w pewnej części z dotacji. Spółka posiada zdolność płatniczą i kredytową - wynikającą z dobrego standingu finansowego i posiadanych zasobów kapitałowych – która w jej ocenie pozwala na pozyskanie na warunkach rynkowych zewnętrznych źródeł finansowania, które mogą być konieczne do pełnej realizacji projektów inwestycyjnych zaplanowanych po roku 2010.
Znaczący wzrost niepieniężnych i rzeczowych aktywów trwałych, który wystąpił w roku 2009 i przewidywane w latach dalszych W roku 2009 Firma ukończyła realizację największego w ostatnich latach przedsięwzięcia inwestycyjnego – projektu budowy Instalacji mechanicznej granulacji nawozów. Do pozostałych większych inwestycji przekazanych na majątek w 2009 r. należały: - Modernizacja układu chłodniczego A1, - Modernizacja młynowni dolomitu, - Modernizacja węzła pakowania i ekspedycji nawozów, - Modernizacja węzła sprężania powietrza, - Modernizacja magazynu Tarnamidu, - Zabudowa pomiarów ciepła i energii, - Modernizacja instalacji selektywnego uwodornienia fenolu na katalizatorze Pd, - Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania klasy ERP w ZAT, - Budowa nowego wymiennika gaz-gaz (E9) na instalacji KDC.
Do większych inwestycji rozpoczętych lub których rozpoczęcie nastąpi w roku 2010 należą: - Modernizacja węzła mycia potasowego Benfielda na instalacji V RM, - Intensyfikacja Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych - etap I + II, - Modernizacja i intensyfikacja Wytwórni Kaprolaktamu do 101 300 t/r, - Zabezpieczenie instalacji utleniania cykloheksanu w przypadku zaniku wody obiegowej, - Modernizacja węzła suszenia masy katalizatora miedziowego i żelazowo chromowego, - Modernizacja zasilania GPZ-ów w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.,
-48- - Instalacja do kompleksowego odbioru popiołu z kotłów EC II, - Budowa wymiennikowni ciepła w celu zwiększenia sprzedaży ciepła w wodzie grzewczej dla MPEC do 30 MW, - Modernizacja chłodni wentylatorowej obiegu chłodniczego M, - Rozbudowa rozdzielni 0,4 kV dla potrzeb Wytwórni SHA, - Dostosowanie węzła rozładunku fenolu z cystern na rampie rozładowczej do wymogów TDT, - Dostosowanie stanowisk rozładowczych benzenu do wymogów TDT, - Instalacja wodoru, - Dostosowanie stanowisk załadunku i rozładunku amoniaku ciekłego do przepisów TDT, - Modernizacja kolektora pary świeżej etap 4 i 5, - Zakup 100% udziałów UNYLON POLYMERS GmbH.
Kierunki rozwoju Kierunki rozwoju Firmy wynikają z przyjętej Strategii Rozwoju Spółki na lata 2007-2015 oraz celów określonych w prospekcie emisyjnym, zakładających koncentrację wydatków na sektorach: • Sektorze chemikaliów organicznych, w szczególności kaprolaktamu, • Sektorze zaawansowanych technologicznie materiałów, w szczególności tworzyw konstrukcyjnych, • Sektorze produktów dla rolnictwa, w szczególności nawozów mineralnych.
Wspomniane wyżej sektory będą stanowić główne obszary rozwoju Firmy. Celem Firmy jest zbudowanie pozycji liczącego się w Europie producenta kaprolaktamu i tworzyw konstrukcyjnych przy równoczesnym wzmocnieniu pozycji konkurencyjnej w sektorze produktów dla rolnictwa. W swojej działalności Firma będzie koncentrować się na wykorzystywaniu szans w otoczeniu oraz wzmacnianiu kompetencji mających kluczowy wpływ na pozycję konkurencyjną a w szczególności na: • Zwiększeniu skali operacji prowadzonych w obszarach domeny Firmy, • Zmniejszeniu wrażliwości na zmiany faz cykli koniunkturalnych oraz na ceny gazu ziemnego i surowców petrochemicznych poprzez wydłużanie łańcuchów produktowych, • Obniżaniu kosztów wytwarzania poprzez modernizacje głównych ciągów produkcyjnych, • Budowie stabilnych i efektywnych powiązań z partnerami handlowymi oraz optymalizacji kanałów dystrybucji, • Optymalizacji rozwiązań organizacyjnych, • Poprawie efektywności kluczowych procesów i gromadzeniu kapitału intelektualnego, • Ciągłym dostosowywaniu jakości produktów do wymagań odbiorców, • Umiarkowanej dywersyfikacji pokrewnej wykorzystującej efekty synergii z elementami dotychczasowego portfela produktowego
Proces wzrostu wartości Firmy realizowany będzie zarówno na drodze rozwoju wewnętrznego jak i w wyniku strategicznych aliansów. W przypadku wystąpienia dogodnych warunków na rynku kontroli, Firma będzie odgrywać aktywną rolę w procesach konsolidacji sektora chemicznego w regionie.
6.11 Przewidywana sytuacja finansowa Spółki
Zdaniem analityków światowa gospodarka powoli wychodzi z kryzysu, jednak przedłużająca się zapaść gospodarcza powoduje, że wszelkie prognozy są bardzo ostrożne a ryzyko zmian gospodarczych nadal wysokie. Przyjmuje się scenariusz umiarkowanego optymizmu skutkującego stabilnym wzbudzeniem rynku i przywróceniem do końca 2010 roku poziomu uzasadnionej gospodarczo równowagi rynkowej. Analiza danych historycznych oraz założenia i prognoza funkcjonowania w 2010 roku wskazuje, że nie występują okoliczności wskazujące na konieczność ograniczenia i zagrożenie kontynuowania dotychczasowej działalności Spółki.
-49- Szerszy opis otoczenia w którym funkcjonuje Spółka, skutki oddziaływania czynników rynkowych na jej sytuację ekonomiczno – finansową oraz działania podejmowane w 2010 roku zawiera analiza zagrożeń, ryzyk oraz perspektywy rozwoju.
7. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU
7.1 Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia
Szanse • Wzrost dynamiki światowego rozwoju gospodarczego związany z wychodzeniem gospodarek narodowych z recesji. • Rozwój infrastruktury drogowej w regionie. • Unijne dopłaty bezpośrednie dla rolnictwa wpływające na wzrost siły nabywczej tego sektora. • Dostępność na rynku części technologii o kluczowym znaczeniu dla Firmy. • Możliwość włączenia Firmy w procesy konsolidacji polskiego i europejskiego przemysłu chemicznego i w konsekwencji zwiększenie potencjału rozwojowego /wzrost skali prowadzonych operacji, dostęp do nowych rynków, surowców, kompetencji, technologii, środków finansowych oraz wprowadzenie nowych elementów organizacyjnych i kulturowych/.
Zagrożenia • Niższy od oczekiwanego wzrost gospodarczy w kraju lub w gospodarkach partnerów handlowych. • Słaba pozycja Polski w negocjacjach dotyczących importu gazu ziemnego przekładająca się na ograniczenia dostaw i wzrost cen tego surowca. • Rozbudowa zdolności produkcyjnych w krajach azjatyckich przekładająca się na coraz mniejsze zapotrzebowanie tego regionu na import produktów przemysłu chemicznego. • Postępujące (bez udziału Firmy) procesy koncentracji potencjału produkcyjnego, badawczego i handlowego, a także koncentracji kapitału w światowym przemyśle chemicznym. • Agresywne działania konkurentów działających w skali globalnej, jak również rosnąca intensywność walki konkurencyjnej w sektorze.
Rozwijając temat czynników ryzyka, zagrożenia ze strony otoczenia, na które narażona jest Spółka przedstawiają się następująco: Ryzyko uzależnienia Spółki od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i innych krajach Na sytuację finansową Spółki mają wpływ czynniki makroekonomiczne o zasięgu ogólnoświatowym. Przemysł chemiczny jest dostawcą zarówno surowców, półproduktów, jak i produktów dla wielu innych branż. Zatem ogólna koniunktura gospodarcza na świecie wpływa na wyniki światowego sektora chemicznego. Z kolei gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie a w szczególności w Unii Europejskiej. Ten układ powiązań powoduje, że gwałtowne załamanie koniunktury – czego potwierdzeniem był zaistniały w 2008 roku kryzys gospodarczy – ma istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Do ważnych czynników makroekonomicznych, wpływających na sytuację całej gospodarki, sektora chemicznego, w tym na sytuację Spółki, należą miedzy innymi: poziom i stopa wzrostu produktu krajowego brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wielkość siły nabywczej społeczeństwa.
Ryzyko zmian cen rynkowych surowców Azoty Tarnów są producentem chemikaliów, których ceny są silnie uzależnione od cen surowców. W szczególności dotyczy to produktów opartych na bazie gazu ziemnego oraz petrochemikaliów, na które popyt ulega silnym wahaniom. Spółka w celu ograniczenia ryzyka prowadzi działania zmierzające do dywersyfikacji źródeł dostaw strategicznych surowców, a działaniem mającym na celu ograniczenie ryzyka wynikającego ze zmienności cen petrochmikaliów jest wprowadzenie formuł cenowych, wiążących cenę produktu z ceną surowca.
Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w dostawach gazu ziemnego Jedynym dostawcą gazu ziemnego dla Spółki jest PGNiG, dla którego zasadniczym źródłem zaopatrzenia jest rosyjski monopolista Gazprom. Ewentualne zakłócenia dostaw gazu powodowane
-50- niekoniecznie przesłankami ekonomicznymi, mogą powodować wprowadzenie ograniczeń w dostawach gazu ziemnego dla Spółki, a co za tym idzie pogorszenie sytuacji finansowej Spółki. W celu ograniczenia wpływu opisanego wyżej ryzyka na osiągane wyniki, Spółka inwestuje w zdolności wykorzystania w procesach produkcyjnych gazu ze złóż lokalnych, który dostarczany jest przez PGNiG bez pośrednictwa Gaz-System S.A.. Jego parametry fizyko-chemiczne nie pozwalają na wtłoczenie go do ogólnopolskiej sieci przesyłowej, natomiast dzięki modyfikacji instalacji produkcyjnych w Spółce, są wystarczające dla jej potrzeb produkcyjnych.
Ryzyko cykliczności rynków produktowych Spółka działa na rynkach, które wykazują cykliczne wahania popytu, co ma wpływ na kształtowanie się poziomu cen oraz rentowności sprzedaży poszczególnych produktów, w związku z czym marże uzyskiwane przez Spółkę ulegają istotnym zmianom, w szczególności silnie reagując w fazach dekoniunktury. Powoduje to niepewność co do niektórych prognoz finansowych. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez kontrolę kosztów operacyjnych i utrzymywanie ich na niskim poziomie oraz przez rozbudowę mocy produkcyjnych i dywersyfikację portfela produktów. Również wydłużenie procesu produkcyjnego przerobu kaprolaktamu i wzrost zdolności kolejnych ogniw jego przewożenia stwarza możliwość elastycznej regulacji skali wytworzenia i sprzedaży produktów tego ciągu technologicznego.
Ryzyko sezonowości Istniejąca w branży chemicznej sezonowość sprzedaży niektórych produktów w ciągu roku kalendarzowego wpływa na płynność finansową Spółki. Szczególnym poziomem sezonowości w branży chemicznej charakteryzują się nawozy sztuczne, których sprzedaż uzależniona jest od kalendarza agrotechnicznego upraw oraz zmiennych warunków pogodowych. W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska Spółka dywersyfikuje portfel produkcji, minimalizując procent produktów sezonowo wrażliwych.
Ryzyko kursowe Spółka od lat prowadzi zarówno sprzedaż eksportową, jak i dokonuje zakupu surowców potrzebnych do produkcji, dokonując płatności w walutach obcych (w szczególności w USD oraz EUR). W związku z tym Spółka jest narażona na ryzyko kursowe, które w szczególności może objawić się wzrostem kosztów dostaw lub spadkiem efektywnych przychodów ze sprzedaży liczonych w złotych polskich. Azoty Tarnów wykorzystują do zabezpieczenia pozycji walutowej m.in. takie instrumenty i działania jak: hedging naturalny i transakcje terminowe forward. Ponadto w celu skrócenia pozycji walutowych Spółka korzysta z możliwości dokonywania płatności w walutach kontraktów na rzecz rezydentów. Od 2008 roku funkcjonuje w Spółce rachunkowość zabezpieczeń.
Ryzyko zmian regulacji prawnych Ciągłe zmiany przepisów prawnych, zarówno unijnych, jak i krajowych stwarzają ryzyko, że konieczność dostosowania się do nowych regulacji – o ile byłyby one niekorzystne dla Spółki – może pociągnąć za sobą koszty, które mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.
Ryzyko związane z uciążliwością dla środowiska Działalność gospodarcza Spółki jest działalnością niebezpieczną i uciążliwą dla środowiska naturalnego. W związku z powyższym Spółka musi posiadać odpowiednie zezwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego, jak również musi zapewnić odpowiedni poziom ochrony środowiska i ratownictwa chemicznego na wypadek awarii. Spółka dysponuje wszystkimi koniecznymi dla jej działalności zezwoleniami w tym pozwoleniami zintegrowanymi na korzystanie ze środowiska naturalnego dla instalacji objętych wymaganiami IPPC.
Ryzyko związane z wprowadzeniem obowiązku rejestracji produktów chemicznych Polska jest Państwem Członkowskim Unii Europejskiej. Od wielu lat w Unii prowadzone są prace nad wprowadzeniem rejestracji dla produktów przemysłu chemicznego (substancji).
-51- W dniu 18 grudnia 2006 r. zostało przyjęte Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (Rozporządzenie REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenia Rady (EWG) i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE. Rozporządzenie to weszło w życie od dnia 1 czerwca 2007 r., przy czym obowiązek rejestracji substancji powstał od dnia 1 czerwca 2008 r. i trwał do dnia 1 grudnia 2008 r. Była to tak zwana rejestracja wstępna w związku z którą Spółka nie poniosła znaczących kosztów. Od 2009 roku Spółka realizuje proces rejestracji ponosząc koszty związane z przeprowadzeniem odpowiednich procedur rejestracyjnych na produkty już wprowadzone do obrotu. Koniec 2010 roku jest graniczną datą właściwej rejestracji części produktów pozwalającej na produkcję i sprzedaż produktów. Niepowodzenie finalizacji procesu niesie ryzyko niedopuszczenia produktów do obrotu. Realizacja procesu rejestracji wiąże się z ryzykiem poniesienia kosztów uzyskania wyników badań substancji. Procedury rejestracyjne programu REACH i związane z tym ograniczenia będą dotyczyć także podstawowych surowców do produkcji, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki w przypadku surowców (amoniak czy metanol) pozyskiwanych z rynków spoza UE.
Ryzyko związane z rynkiem kapitałowym i obrotem Akcjami Ryzyko zbycia Akcji przez Spółkę Nafta Polska S.A. W związku z wprowadzeniem do obrotu giełdowego Akcji Serii AA będących w posiadaniu Nafty Polskiej S.A., nie można wykluczyć, że Nafta Polska S.A. wystąpi i uzyska zgodę Rady Ministrów na sprzedaż w transakcjach sesyjnych Akcji Serii AA posiadanych przez tę spółkę. Ryzyko wzrostu podaży Akcji związane z wykonaniem przez Skarb Państwa zobowiązań wynikających z przyjmowanych przez Sejm RP ustaw oraz porozumień zawieranych z wierzycielami Skarbu Państwa Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub PDA ich wykluczenia z obrotu na GPW Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego.
7.2 Sytuacja rynkowa – istotny czynnik dla rozwoju Spółki
Według szacunków Międzynarodowego Funduszu Walutowego PKB na świecie w 2009 roku obniżył się do -0,8 %, wobec 3,0 % w roku 2008. W strefie Euro zmiana PKB w 2009 wyniosła –3,9% wobec 0,6% w roku 2008. Lepiej wyglądała sytuacja w kraju. Według szacunków GUS Produkt Krajowy Brutto w 2009 wzrósł w Polsce o 1,7%, wobec blisko 5% w roku poprzednim. Wartość dodana w przemyśle wzrosła w kraju o 1,1%. Wg MFW dobre wyniki na tle innych krajów Polska zawdzięcza głównie dużemu rynkowi wewnętrznemu, uniezależniającemu wyniki gospodarki od eksportu oraz stabilnemu systemowi bankowemu. Perspektywy wzrostu gospodarczego w roku 2010 są lepsze. Pod koniec roku 2009 światowa gospodarka zaczęła wychodzić z recesji. Według najnowszych szacunków Międzynarodowego Funduszu Walutowego przewidywalny wzrost PKB na świecie wyniesie ok. 4%. Prognozy wzrostu PKB wg MFW i Komisji Europejskiej dla strefy Euro nie przekraczają 1%. Według tych samych szacunków sama Polska może osiągnąć wzrost gospodarczy na poziomie 2,75%.
Na wyniki sektora chemicznego, który jest dostawcą zarówno surowców, półproduktów, jak i produktów dla wielu innych branż wpływa koniunktura gospodarcza na świecie. W roku 2009 zanotowano w Europie ok. 12 % spadek produkcji przemysłu chemicznego w porównaniu do roku poprzedniego. Według danych CEFIC w roku 2010 dla przemysłu chemicznego można spodziewać się wyższego wzrostu niż dla gospodarki ogółem, w Europie dla przemysłu chemicznego spodziewany wzrost wynosi ok. 5 % (prognoza nie uwzględnia przemysłu farmaceutycznego). Ze względu na duże nadwyżki zdolności produkcyjnych i niskie ceny energii nie oczekuje się znaczącego wzrostu cen chemikaliów.
-52- 7.3 Wewnętrzne czynniki istotne dla funkcjonowania i rozwoju Spółki
Silne strony: - Wysoka, akceptowana przez rynek jakość większości produktów - Wysoki poziom technologii i techniki części instalacji produkcyjnych - Stabilizacja kanałów dystrybucji dla produktów wielkotonażowych - Wysoki poziom wykorzystania zdolności w głównych ciągach produkcyjnych - Doświadczona i wykwalifikowana kadra techniczna charakteryzująca się wysokimi kompetencjami zawodowymi - Posiadanie własnych technologii kaprolaktamu i polioksymetylenu - Rozwiązane podstawowe problemy ochrony środowiska w warunkach obowiązujących aktualnie regulacji prawnych - Dobry wizerunek Firmy, kilkudziesięcioletnie doświadczenie i tradycja w branży chemicznej - Obecność w zorganizowanym systemie obrotu publicznego - Środki pieniężne pozyskane z emisji gwarantujące realizację programu rozwoju
Słabe strony - Niska skala prowadzonych operacji w stosunku do głównych konkurentów ograniczająca możliwości konkurowania - Relatywnie niski poziom technologii i techniki niektórych instalacji - Wysoki poziom zatrudnienia oraz relatywnie niski poziom płac - Brak stabilnego dostępu do petrochemikaliów podstawowych, co ogranicza w istotny sposób możliwości rozwojowe w sektorze wielkotonażowych chemikaliów organicznych i tworzyw - Ograniczone możliwości uzyskiwania cen na poziomie cen wiodących konkurentów - Niskie kompetencje w operowaniu na rynkach wysokoprzetworzonych produktów kierowanych do szerokich grup odbiorców - Wysoki stopień dekapitalizacji majątku pociągający za sobą konieczność kierowania stosunkowo dużych środków finansowych na modernizacje i odtworzenia
7.4 Perspektywy rozwoju działalności Spółki, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
Rok 2009 okazał się bardzo trudny dla przemysłu chemicznego, który został poważnie dotknięty światowym kryzysem gospodarczym. W Europie odnotowano ok. 12 % spadek produkcji przemysłu chemicznego w porównaniu do roku 2008. Do takiego obniżenia wielkości produkcji przyczynił się spadek zapotrzebowania praktycznie na wszystkie produkty przemysłu chemicznego, zwłaszcza te związane z przemysłem budowlanym i samochodowym. Według większości prognoz w roku 2010 spodziewany jest wzrost konsumpcji, zróżnicowany jednak w zależności od regionów geograficznych i sektorów, związany m.in. z odbudową zapasów, których poziom przedsiębiorstwa mocno obniżyły pod koniec roku 2008 i w I połowie 2009 r. Czynnikiem wpływającym negatywnie na rozwój sektora będzie występujący nadmiar zdolności produkcyjnych, związany z korektą konsumpcji w roku 2009 oraz nowymi zdolnościami produkcyjnymi, który może powodować wzrost natężenia walki konkurencyjnej, zwłaszcza ze strony producentów z regionów Azji i Bliskiego Wschodu. Najważniejsze nowe zadania inwestycyjne, które będą realizowane w roku 2010, związane są z poprawą pozycji konkurencyjnej w obszarach domeny Firmy i realizacją celów emisyjnych. W roku 2010 istotną grupę zadań będą stanowiły inwestycje związane z dostosowaniem instalacji produkcyjnych do obowiązujących wymagań prawnych, a także zadania związane z zapewnieniem ciągłości ruchu instalacji produkcyjnych. W grupie nowych inwestycji największymi przedsięwzięciami będą: zabudowa nowej Instalacji Wodoru oraz zakup 100% udziałów w firmie UNYLON POLYMERS GmbH - niemieckim producencie poliamidu 6. Rozpoczęcie realizacji zadania pt. Instalacja Wodoru planowane jest w drugim kwartale roku 2010, a zakończenie przewiduje się przed końcem roku 2012. Realizacja tego projektu umożliwi zmniejszenie skali zakupu amoniaku oraz zapewni zabezpieczenie wodoru dla ciągu kaprolaktamowego z wykorzystaniem gazu ziemnego ze złóż lokalnych.
-53- Firma Unylon jest niemieckim producentem poliamidu 6. Zakład zlokalizowany jest w Guben na granicy polsko-niemieckiej. Zakup 100% udziałów UNYLON POLYMERS GmbH pozwoli na szybkie uzyskanie dodatkowych zdolności produkcyjnych poliamidu 6 przy ograniczonych nakładach oraz dodatkowo umożliwi zwiększenie ilości kaprolaktamu przetwarzanego wewnątrz firmy na poliamid 6. W roku 2010 planowana jest kontynuacja realizacji kilku projektów rozpoczętych w poprzednich latach. Najważniejszym zadaniem w tej grupie będzie ukończenie II etapu Intensyfikacji Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych. W roku 2010 będą również kontynuowane prace nad intensyfikacją zdolności produkcyjnych kaprolaktamu do poziomu ok. 100 tys.t/rok. Ukończenie inwestycji planowane jest w roku 2011. Inne ważne projekty z grupy inwestycji kontynuowanych, których realizacja planowana jest na rok 2010 to: Przystosowanie układu pomiarowo rozliczeniowego energii do warunków rynku Energii Elektrycznej, Modernizacja zasilania GPZ-ów, zabudowa Instalacji do kompleksowego odbioru popiołów z kotłów ECII. Prowadzone w roku 2010 prace w zakresie przygotowania inwestycji związane będą z realizacją przez Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. przyjętych zamierzeń strategicznych i realizacją celów emisyjnych. Prowadzone będą prace przygotowawcze nad nowymi projektami z obszarów produkcji kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych oraz prace związane z modernizacją zakładowej elektrociepłowni. Kontynuowane będą również prace nad dalszą dywersyfikacją produktową Firmy.
8. INNE WAŻNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
8.1 Darowizny
Darowizny w formie pomocy finansowej w 2009 roku były przekazywane zgodnie z przyjętą w 2007 roku „Strategią działalności Zakładów Azotowy w Tarnowie-Moscicach S.A. na rzecz rozwoju lokalnej społeczności” w ramach, której zdeklarowaliśmy się wspierać działania propagujące poszanowanie tożsamości narodowej, działania w zakresie pomocy charytatywnej przeznaczonej na rzecz dobra wspólnego i organizacji dobroczynnych, organizacji pozarządowych i instytucji pożytku społecznego. W ramach tej strategii zdeklarowaliśmy się również udzielać pomocy osobom pozbawionym przez los zdolności do rozwoju i funkcjonowania społecznego, osobom niepełnosprawnym, cierpiącym a także edukacji specjalnej dzieci i młodzieży niepełnosprawnej. Łącznie w 2009 roku przekazano darowizny w kwocie 35 500 zł.
Tabela 24 Darowizny Nr uchwały Data Na rzecz Rodzaj Wartość Uwagi zatwierdzona
189/VII/2009 31.03.2009 r. DPS dla Dzieci i Młodzieży finansowa 10.000 zł Darowizna Niepełnosprawnych przekazana Intelektualnie, Tarnów, ul. Robotnicza 4 224/VII/2009 18.05.2009 r. Zgromadzenie Sióstr rzeczowa 2 tony gruzu Darowizna Służebniczek NMP, Szynwałd nawoz. przekazana 367 wartość 1.000 zł netto 241/VII/2009 25.06.2009 r. Światowy Związek Żołnierzy finansowa 3.000 zł Darowizna AK Okręg Tarnów, Tarnów, przekazana ul. Mościckiego 29
251/VII/2009 20.07.2009 r. Fundacja Dziecięca Fantazja, finansowa 3.000 zł Darowizna Warszawa, ul. Kickiego 1 przekazana 294/VII/2009 1.10.2009 r. Parafia NMP Królowej Polski finansowa 5.000 zł Darowizna w Tarnowie-Mościcach przekazana
-54- 328/VII/2009 23.11.2009 r. Zarząd Oddziału ZNP w finansowa 4.000 zł Darowizna Tarnowie – z przeznacz. na przekazana wyd. książki dr Cz. Sterkowicza pt. „Nauczyciele ziemi tarnowskiej w polskim państwie podziemnym”. ZO/BT/153/2009 14.12.2009 r. Parafia NMP Królowej Polski finansowa 7.500 zł Darowizna oraz w Tarnowie-Mościcach – przekazana 346/VII/2009 dofinansowanie kosztów przeprowadzenia rekolekcji ZO/BT/153/2009 14.12.2009 r. Środowiskowe Ognisko finansowa 1.000 zł Darowizna oraz Wychowawcze TPD „Radosna przekazana 345/VII/2009 Przystań”, Tarnów, ul.Piłsudskiego 24
337/VII/2009 1.12.2009 r. Towarzyski Klub Piłkarski finansowa 1.000 zł Darowizna „Gacusie“, 33-101 Tarnów, ul. przekazana Chemiczna 2 Wpłata na konto: Caritas Diecezji Tarnowskiej, 33-100 Tarnów, ul.Legionów 30, Tytuł przelewu: „cele statutowe – pomoc dzieciom” dotychczas (16 Fundacja Rodzin Górniczych finansowa 0 zł Darowizna XII 2009) nie w Katowicach i PKPS w nieprzekazana znalazło się w Tarnowie punkcie obrad Zarządu protokół 23.11.2009 r. Przemysław Węgrzyn, 33-100 finansowa odmowa Odmowa 72/VII/769 Tarnów, ul. Waryńskiego darowizny 9/47, tel. 502-610-903
8.2 Kontrole zewnętrzne i sprawy sądowe
Zestawienie ważniejszych kontroli zewnętrznych w 2009 roku: 1. Urząd Kontroli Skarbowej Kraków - 20-22.01.2009 r. - Sprawdzenie prawidłowości i rzetelności dokumentowania transakcji za okres od stycznia 2005 do września 2008 r. z FH "Mirmet" - nie stwierdzono nieprawidłowości. 2. Archiwum Państwowe Kraków - 9.03.2009 - 9.03.2009 r. - kontrola archiwum zakładowego – nie stwierdzono nieprawidłowości. 3. Państwowy Powiatowy Inspektor Sanitarny - 17.03.2009 - kontrola z zakresu prekursorów Centrum Nawozów, Kaprolaktamu i Tworzyw Sztucznych – nie stwierdzono nieprawidłowości. 4. 20 - 22.05.2009 r. - Komenda Miejska Państwowej Straży Pożarnej - Centrum Tworzyw Sztucznych - Wydział Tarnoformu i Formaliny - nie stwierdzono nieprawidłowości. 5. WIOŚ Kraków - Delegatura Tarnów - 22.05. - 3.06.2009 r. - Kompleks Parku Infrastruktury - Instalacja EC II - przestrzeganie przepisów i decyzji administracyjnych w zakresie ochrony środowiska - nie stwierdzono nieprawidłowości. 6. PPIS w Tarnowie - 26 - 27.05.2009 r. - Kontrola z zakresu higieny pracy w Wydziale Tarnoformu i Formaliny - nie stwierdzono nieprawidłowości. 7. OIP Kraków - 4.06. - 3.07.2009 r. - Kontrola z zakresu prawnej ochrony pracy, bezpieczeństwa technicznego i higieny pracy. - W wyniku kontroli wydano zarządzenie pokontrolne (nr DN/22/4/2009 z dn. 23.07.2009 r.), które jest na bieżąco realizowane. 8. PPIS w Tarnowie - 5.05.2009 r. - Kontrola z zakresu higieny pracy w Dziale BHP - nie stwierdzono nieprawidłowości. 9. Woj. Inspektor IJHARS - 22-23.06.2009 r. - Prawidłowość wprowadzenia do obrotu nawozów w opakowaniach "BIG-BAG" - nie stwierdzono nieprawidłowości. 10. PPIS w Tarnowie - 28.07. oraz 4.08.2009 r. - Warunki środowiska pracy, w tym warunki higieniczno-sanitarne - zalecenia pokontrolne są sukcesywnie realizowane. -55- 11. PPIS w Tarnowie - 24.09.2009 - Kontrola z zakresu przepisów REACH - nie stwierdzono nieprawidłowości. 12. WIOŚ Kraków - 12 - 28.10.2009 - kontrola z zakresu zapobiegania niebezpiecznym awariom - ogólna ocena dobra, brak zaleceń pokontrolnych. 13. PPIS Tarnów - 9.11.2009 r. - kontrola sprawdzająca wykonanie decyzji PPIS. Ocenie sprawdzającej podlegała realizacja zaleceń pokontrolnych. 14. IC Kraków - 16.11.2009 r. - wizyta wstępna w ramach procedury audytu AEO. Kontroli podlegały przygotowania ZAT do otrzymania certyfikatu AEO. 15. OIP Kraków - 2 - 11.12.2009 r. - kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorstwa oraz kontroli spełniania przez wyroby zasadniczych lub innych wymagań - zalecenia pokontrolne są na bieżąco realizowane.
Sprawy sądowe z udziałem ZAT o wartości przekraczającej 50.000,00 zł : Warto ść Data zło żenia Przedmiot Strony sporu przedmiotu Aktualny stan sprawy pozwu sporu sporu Bank PEKAO S.A. 06.12.2007r. o zapłat ę Bank pozwał Zakłady o zapłat ę kwoty ponad 10 mln zł p-ko ZAT odszkodowania + odsetki od dnia 29.03.2007r. + koszty procesu tytułem odszkodowania za niewykonanie przez Azoty Tarnów w
1998 r. obowi ązku powiadomienia Skarbu Pa ństwa o zamiarze zawarcia umowy zastawniczej zabezpiecza ją- cej udzielony Zakładom kredyt (naruszenie art. 5 ust. 3 ustawy o zasadach wykonywania uprawnie ń przysługu - jących Skarbowi Pa ństwa), w odpowiedzi Azoty Tarnów wniosły o oddalenie powództwa w cało ści Sprawa w toku. W I instancji wyrokiem z dnia 20.05.2008 r. powództwo Banku zostało oddalone. W dniu 10 lipca br. Bank Pekao S.A. wniósł apelacj ę od ww. orzeczenia. Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 19.09.2008 r. uchylił orzeczenie S ądu I instancji i przekazał spraw ę do ponownego rozpoznania. Po ponownym rozpoznaniu sprawy w dniu 06.04.2009r. Sąd Okr ęgowy w Tarnowie wyrokiem oddalił powództwo Banku w cało ści. Bank ponownie wniósł apelacj ę. Wobec zapłaty przez ZAT S.A. kolejnych rat układowych Bank cofn ął w cz ęś ci powództwo. Powód podtrzymywał powództwo co do kwoty 7.095.010,90 zł. W dniu 04.09.2009r. S ąd Apelacyjny zmienił wyrok w ten sposób, i ż zas ądził od ZAT S.A. na rzecz Banku kwot ę 4.730.007,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20.03.2007r. Dodatkowo S ąd zas ądził kwot ę 150.000 zł tytułem zwrotu kosztó w procesu. ZAT S.A. zrealizowały postanowienia wyroku. W dniu 18.12.2009r. Spółka wniosła skarg ę kasacyjn ą od orzeczenia S ądu 7.095.010,90 zł Apelacyjnego w Krakowie. ZAT S.A. p -ko 21.04.2008 r. o wył ączenie Zakłady zło żyły pozew o wył ączenie z masy upadło ści Syndyk Masy mienia z masy rzeczy ruchomych w postaci przewłaszczonych na rzecz Upadło ści Polchemica upad ło ści ZAT S.A. zbiorników, ew. o wył ączenie z masy kwoty Sp. z o.o. 141.502 zł jako świadczenia wzajemnego otrzymanego za zbyte mienie. Na posiedz eniu w dniu 5 listopada 2008r. S ąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy zawiesił post ępowanie do czasu rozstrzygni ęcia sprawy z powództwa Syndyka o zapłat ę przez ZAT kwoty 853.402,00 zł (sprawa szczegółowo 141.502,00 zł opisana poni żej). Syndyk Masy 07.07.2008 r. o zapłat ę Syndyk pozwał Zakłady o zapłat ę kwoty 853.402,00 zł Upadło ści P olchemica tytułem kary umownej i odszkodowania za Sp. z o.o. w upadło ści nieprzestrzeganie umowy która w przeszło ści ł ączyła przeciwko ZAT S.A strony. ZAT S.A. zło żyły odpowied ź na pozew wnosz ąc m.in. o oddalenie powództwa w cało ści. W trakcie 853.402,00 zł posiedzenia w dniu 12 stycznia 2009 r. S ąd Okr ęgowy w -56- Katowicach zawiesił post ępowanie w sprawie do czasu prawomocnego sporz ądzenia przez syndyka masy upadło ści listy wierzyte lno ści. We wrze śniu 2009 r. S ąd podj ął post ępowanie. Na posiedzeniu w dniu 31.03.2010r. S ąd Okr ęgowy w Katowicach wyrokiem oddalił w cało ści powództwo Syndyka Masy Upadło ści POLCHEMICA Sp. z o.o. w Katowicach o zapłat ę przez ZAT S .A. kar umownych za nienal eżyte wykonanie postanowie ń umowy o współpracy; orzeczenie jest nieprawomocne, radca prawny reprezentuj ący upadłego zapowiedział wniesienie apelacji . Urszula Maj p -ko 26.082008 r. o pozbawienie W dniu 26.08.2008 r. powódka Urszula Maj wniosła ZAT S.A. o wykonalno ści powództwo p -ko ZAT o pozbawienie wykonalno ści pozbawienie tytułu tytułu wykonawczego –nakazu zapłaty S ądu Okr ęgowe - wykonalno ści wykonawczego go w Krakowie z dnia 12.10.2004r. w sprawie pod sygn. w stosunku do mał żonki akt IX GNc 1801/04. Powództwo zostało oddalone dłu żnika wyrokiem z dnia 3.12.2008r. Orzeczenie uprawomocniło - si ę w styczniu 2009r.
8.3 Informacja o systemach jakości produkcji, sytuacji społecznej w Spółce, wdrożonych i wdrażanych normach ISO
Działania prowadzone dla wzrostu wartości firmy efektywnie wspomagane są poprzez wykorzystanie wdrożonych systemów zarządzania, opartych na międzynarodowych standardach. System zarządzania jakością wdrożony w AZOTACH Tarnów jest zgodny z międzynarodowymi standardami wynikającymi ze znowelizowanej normy ISO 9001 : 2008 i ukierunkowany jest na zwiększenie zadowolenia klienta przez spełnienie jego wymagań i oczekiwań. Zakłady posiadają certyfikat potwierdzający spełnienie wymagań nowej normy ISO 9001:2008 (certyfikat ważny do 30 czerwca 2012 r.). Na bazie ustalonej polityki planowane są działania w celu jej realizacji oraz wypracowywane warunki pozwalające na wdrożenie działań niezbędnych w systemie zarządzania jakością, a także sprawdzenie efektów wdrożonych działań. Na podstawie okresowych ocen osiąganych wyników podejmowane są działania dla doskonalenia przyjętego systemu zarządzania. System zarządzania środowiskowego wdrożony w AZOTACH Tarnów jest zgodny z normą ISO 14001 : 2004 i wspomaga działania związane z ochroną środowiska i zapobieganiem zanieczyszczeniom (certyfikat ważny do 14 czerwca 2011 r.). W AZOTACH Tarnów zidentyfikowane są oddziaływania środowiskowe, a te które są znaczące poddane są nadzorowi. Przyjęte kryteria nadzoru pozwalają w sposób przejrzysty monitorować i oceniać skuteczność poszczególnych procesów mających wpływ na środowisko. Prowadzona jest bieżąca ocena zgodności z odpowiednimi wymaganiami prawnymi i innymi. Obok systemu zarządzania jakością i systemu zarządzania środowiskowego Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. utrzymują na wybranych instalacjach system bezpieczeństwa żywności HACCP, a na instalacji wody przeznaczonej do spożycia przez ludzi system jest certyfikowany (certyfikat ważny jest do 21 października 2011 r.) AZOTY Tarnów od 1994 r. realizują Program „Odpowiedzialność i Troska” – będący dobrowolnym zobowiązaniem firm branży chemicznej do aktywności, zapewniającej przestrzeganie zasad ekoetyki, poprawę warunków pracy, wzrost bezpieczeństwa funkcjonowania instalacji oraz stały kontakt z otoczeniem. Jako realizator Programu AZOTY Tarnów co roku publicznie i dobrowolnie zobowiązują się do realizacji działań dotyczących poprawy swej działalności w zakresie ochrony środowiska, bezpieczeństwa procesowego oraz ochrony zdrowia pracowników, zadania te sukcesywnie są realizowane, a na koniec roku rozliczane. Zakłady wdrożyły system zgodny z wymaganiami Ramowego Systemu Zarządzania Responsible Care wg wytycznych CEFIC (Europejskiej Rady Przemysłu Chemicznego), potwierdzony certyfikatem (certyfikat jest ważny do dnia 31.12.2012 r.) Wdrożone systemy są cały czas rozwijane, doskonalone oraz poddawane regularnie kompetentnej ocenie, co potwierdziły pozytywne wyniki auditów zewnętrznych. Skuteczność funkcjonowania systemów zarządzania oraz możliwość ich doskonalenia badana jest również na auditach wewnętrznych zaplanowanych we wszystkich jednostkach organizacyjnych z częstotliwością zależną od ich znaczenia i wyników wcześniejszych ocen.
-57- Dla potwierdzenia skutecznego działania w zakresie wdrożonych w Zakładach Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A. systemów zarządzania procesy znaczące dla systemów są zidentyfikowane, sporządzona jest mapa procesów. Podejście procesowe pozwala na bieżący nadzór nad powiązaniami między poszczególnymi procesami i wzajemnymi ich oddziaływaniami. Zidentyfikowane procesy zarządzane są przez właścicieli przy pomocy mierników i monitorowane pod kątem skuteczności zarządzanego procesu. Każdy proces produkcyjny zaplanowany jest w instrukcji technologicznej, a sposób prowadzenia poszczególnych operacji opisują szczegółowo instrukcje stanowiskowe. Zgodnie z Kartami kontroli analitycznej prowadzona jest analiza surowców, analizy międzyoperacyjne, analizy końcowe przed zwolnieniem wyrobu. Dla właściwej kontroli przebiegu realizowanego procesu na bieżąco prowadzona jest współpraca wydziałów produkcyjnych z laboratoriami kontroli jakości. Wyroby finalne poddawane są kontroli jakości dla zapewnienia wymagań wynikających z kwestionariuszy technicznych lub specyfikacji klienta. Gdy zachodzą okoliczności tego wymagające, prowadzone jest postępowanie reklamacyjne. W ciągu 2009 r. w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A prowadzone były działania mające na celu wdrożenia systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy wg norm polskiej PN-N-18001 i brytyjskiej OHSAS 18001. Prace realizowane są przez zespół wdrożeniowy realizujący Harmonogram wdrażania systemu zarządzania BHP. Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A zainteresowane są podejmowaniem działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy. Realizowana jest Polityka Zarządzania, uwzględniająca wymagania norm PN-N-18001 i OHSAS 18001, jako najskuteczniejszy sposób zapewnienia wysokiego poziomu stanu bezpieczeństwa i higieny pracy z uwagi na konieczność przestrzegania przepisów prawnych obowiązujących w tej dziedzinie, oczekiwań społecznych a także możliwości uzyskania pozytywnych efektów ekonomicznych. Zgodnie z przyjętymi ustaleniami zrealizowano cały cykl szkoleń z zakresu systemu zarządzani bhp, przy współpracy konsultanta zewnętrznego, na które pozyskano środki z Europejskiego Funduszu Społecznego. W całym projekcie przeszkolono 292 osoby. W celu określenia na ile wymagania ww. norm są w firmie spełnione, opracowano przegląd wstępny, który stanowi podstawy do weryfikacji, aktualizacji i opracowania dokumentów i w konsekwencji do zintegrowania ich z funkcjonującymi w firmie systemami zarządzania jakością, zarządzania środowiskowego, jak również systemu bezpieczeństwa żywnością (HACCP) i Programu RC. Trwają prace nad zintegrowaniem posiadanej dokumentacji z nowopowstałymi dokumentami systemowymi. Przeanalizowano istniejącą dokumentację systemową pod kątem spełnienia wymogów w/w norm, zintegrowania jej z istniejącymi systemami zarządzania i poszerzenie ich o zakres BHP. Dokumentacja jest w trakcie opracowania. Zrealizowano audity w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, które pozwalają ocenić na ile osiągnięto zgodność z odpowiednimi wymaganiami. Ocena procesu wdrażania systemu zarządzania BHP przedstawiona została Zarządowi na przeglądzie zarządzania. Po zrealizowaniu przez jednostki organizacyjne skutecznych działań korygujących podjęta zostanie decyzja o wystąpienie do jednostki certyfikującej o przeprowadzenie auditu certyfikującego system zarządzania BHP. W roku 2009 w AZOTACH Tarnów realizowano również działania dla wdrożenia systemu zarządzania jakością zgodnego z wymaganiami przemysłu motoryzacyjnego wg specyfikacji technicznej ISO/TS 16949:2002. Projekt realizowany jest przez powołany do tego celu zespół zadaniowy. Projekt zakresem swym obejmuje wdrożenie systemu dla: Wydziału Tarnoformu i Formaliny (produkcja Tarnoformu naturalnego), Wydziału Polimeryzacji Kaprolaktamu (produkcja Tarnamidu naturalnego), Wydziału Osłonek i Granulatów Modyfikowanych (produkcja Tarnamidu i Tarnoformu modyfikowanego), Działu Marketingu Operacyjnego/Laboratorium Tworzyw Sztucznych (proces projektowania, rozwoju i kontroli jakości), oraz doprowadzenie do certyfikacji systemu. Sukcesywnie realizowane są zadania ujęte w z zatwierdzonym przez Zarząd Spółki „Harmonogramie wdrażania i certyfikacji SZJ dla branży motoryzacyjnej wg ISO/TS 16949:2002”. Pełna ocena funkcjonowania systemów zarządzania i ich skuteczności następuje podczas narad najwyższego kierownictwa poświęconych przeglądowi systemów zarządzania. Ostatni przegląd zarządzania został przeprowadzony 14 grudnia 2009 r. W wyniku przeglądu przyjęte zostały wnioski do realizacji służące doskonaleniu systemów zarządzania. Przegląd zarządzania potwierdził skuteczność wdrożonych systemów zarządzania.
-58- W zakresie utrzymania istniejących i wdrażania nowych systemów zarządzania można stwierdzić, że poszczególne elementy systemów zarządzania dobrze spełniają swoją rolę. System zarządzania w AZOTACH Tarnów wspomaga kierownictwo w dążeniu do osiągania wskazanych celów firmy.
8.4 Inne ważne zdarzenia zaistniałe w roku sprawozdawczym
Zdarzenia z zakresu szeroko rozumianego nadzoru właścicielskiego 1. Przystąpienie ZAT S.A. do Spółki Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. W dniu 05.01.2009 r. – Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. (Rep. A Nr 5/2009) podjęło uchwałę Nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50.000 do 100.000 zł poprzez utworzenie 1.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy (łączna wartość nowoutworzonych udziałów: 50.000 zł). Azoty Tarnów w tak podwyższonym kapitale objęły 500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł. W dniu 19.02.2009 r. czynność ta została zarejestrowana przez KRS. Spółka obecnie posiada 500 udziałów w Spółce Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. o łącznej wartości 25 000 zł, co stanowi 25 % kapitału zakładowego Spółki (Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. jest zatem spółką stowarzyszoną ZAT S.A.). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.931.500 złotych, Kapitał po podwyższeniu wynosi 17.951.500 złotych - Akt notarialny Rep A 13.256/2009 z dnia 18.12.2009 r. Kapitał został podwyższony poprzez utworzenie 7.863 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały objęte zostały przez ZAT S.A. i pokryte: aportem w postaci rzeczy ruchomych stanowiących środki trwałe, materiały wysoko cenne i przedmioty nietrwałe (majątek przekazanego przez ZAT S.A. do Jednostki Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. Wydziału Przetwórstwa Tarflenu) oraz wkładem pieniężnym w kwocie 2.006.000 złotych. Zmiany te zostały zarejestrowane przez KRS w dniu 31.12.2009 r. 3. Sprzedaż 100 % udziałów Spółki „OKNOTAR” Sp. z o.o. W dniu 02.03.2009 r. Azoty Tarnów zawarły umowy sprzedaży z 14 osobami fizycznymi: pracownikami oraz Zarządem Spółki. Sprzedano łącznie 5 000 udziałów (o wartości nominalnej 50 zł każdy), co stanowi 100 % kapitału zakładowego na łączną kwotę 265 000 zł. 4. Sprzedaż 100 % udziałów Spółki Zakład Budowy Aparatury Chemicznej „ZBACH” Sp. z o.o. W dniu 29.10.2009 r. ZAT S.A. zawarły umowę sprzedaży 100 % udziałów Spółki Zakład Budowy Aparatury Chemicznej „ZBACH” Sp. z o.o. ze Spółkami PETRO Mechanika Spółka Akcyjna, PETRO Eltech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz PETRO Remont Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Każda z trzech kupujących Spółek nabyła po 35900 udziałów. Łączna cena sprzedaży udziałów Spółki wyniosła 7.850.000 złotych. 5. Sprzedaż 100 % udziałów Spółki Tarnowskie Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „WIEZAT” Sp. z o.o. W dniu 30.11.2009 r. ZAT S.A. zawarły umowę sprzedaży 100 % udziałów Spółki Tarnowskie Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „WIEZAT” Sp. z o.o. z KAEFER Spółka Akcyjna. Na podstawie zawartej umowy przeniesienie własności udziałów na nabywcę nastąpiło 01.12.2009. Cena sprzedaży udziałów Spółki wyniosła 1.700.000 złotych. 6. Zakup udziałów Spółki UNYLON POLYMERS GmbH W dniu 18.11.2009 r. ZAT S.A. podpisały umowę warunkową dotyczącą zakupu 100 % udziałów Spółki UNYLON POLYMERS GmbH z siedzibą w Guben (kapitał zakładowy: 9 000 000 EURO) do Spółki UNYLON POLYMERS AG. Umowa sprzedaży weszła w życie po spełnieniu określonych warunków, tj. zapłaty całości ceny nabycia (1 000 000 EURO) sprzedającemu, dokapitalizowania (3 000 000 EURO) oraz udzielenia pożyczki (6 000 000 EURO) UNYLON POLYMERS GmbH. Umowa zawierała również warunki zawieszające, w tym m.in. uzyskanie przez ZAT S.A. zgody Walnego Zgromadzenia na dokonanie zakupu (uchwała nr 4 NWZ ZAT S.A. z dnia 15.12.2009 r., Rep A Nr 515/2009), zgody organów korporacyjnych Sprzedającego (uchwała Walnego Zgromadzenia UNYLON AG z dnia 23.12.09 r.), zgody zgromadzenia wierzycieli UNYLON POLYMERS GmbH (uchwała z dnia 10.12.09 r.),
-59- uprawomocnienie się planu naprawczego UNYLON POLYMERS GmbH, redukcja poziomu zatrudnienia w nabywanej spółce i inne. W dniu 12.02.2010 r. uchwałą Właściciela dokonano zmiany nazwy Spółki na ATT POLYMERS GmbH, ustanowiono Radę Nadzorczą w Spółce oraz powołano w skład Zarządu Pana Krzysztofa Pieńkowskiego. 7. Wdrożenie zasad MSR/MSSF w spółkach strategicznych i w Spółce Zakład Remontów Elektrycznych oraz Instalatorstwo Elektryczne „ELZAT” Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółek: Automatyka Sp. z o.o. (uchwała nr 4/NZW/11/2009 z 25.11.09 r.), Biuro Projektów Zakładów Azotowych „BIPROZAT” – Tarnów Sp. z o.o. (uchwała nr 4/NZW/2009 z 27.10.09 r.), Zakład Remontów Elektrycznych oraz Instalatorstwo Elektryczne „ELZAT” Sp. z o.o. (uchwała nr 3/NZW/2009 z 27.10.09 r.), Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. (uchwała nr 8/NZW/2009 z 27.10.09 r.), Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego „KOLTAR” Sp. z o.o. (uchwał nr 4/NZW/2009 z 27.10.09 r.) podjęły decyzje o wprowadzeniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zobowiązały Zarządy wyżej wymienionych Spółek do rozpoczęcia procedury ich wdrażania i sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z ich zasadami począwszy od 01.01.2010 r.
Uwagi dotyczące funkcjonowania Spółek, w których Azoty Tarnów posiadają akcje/udziały - mniejszościowy udział w kapitale zakładowym: o Tarnowska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. – w dniu 27.03.2010 r. nastąpiła rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.12.2008 r.) z kwoty 16 295 000 PLN do 17 050 000 PLN (obecny udział ZAT S.A. w kapitale tej Spółki: 0,05865 %), o CENTROZAP S.A. – Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 273.124.891,00 PLN, obecnie udział ZAT S.A. w kapitale zakładowym Spółki wynosi 0,01256 % (na podstawie postanowienia KRS o rejestracji akcji serii W), o Tarnowski Klaster Przemysłowy S.A. – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 17.296.400,00 zł o kwotę 10.562.100,00 zł, tj. do kwoty 27.858.500,00 zł w drodze emisji 105.621 nowych akcji serii „F” po cenie emisyjnej 100,00 zł. Termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji do dnia 30.06.2009 r. – w związku z tą decyzją udział ZAT S.A. po wyżej wymienionym terminie w kapitale zakładowym Spółki zmniejszył się do 0,1077 %, o Unia Tarnów Sportowa Spółka Akcyjna – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 08.01.2009 r. (Akt notarialny Rep A Nr 47/2009): - uchwała Nr 15: podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 16.000 zł w drodze drugiej emisji akcji imiennych oznaczonych literą „B”, - uchwała Nr 17: odstąpienie od rozwiązania Spółki i zaniechanie jej likwidacji. W związku z tym kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 500 000 zł, a udział azotów Tarnów w nim zmniejszył się z 8,26 % do 8 %. o Chłodnie IGLOOPOL Sp. z o.o. w Likwidacji – Spółka została w dniu 02.07.2009 r. wykreślona z KRS. Data uprawomocnienia wykreślenia z KRS: 21.07.2009 r. o WS IGLOOMEAT Sokołów Sp. z o.o. - w dniu 02.02.2010 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło decyzję o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną (uchwała nr 6, Akt notarialny Rep A nr 648/2010). W związku z powyższym oraz faktem niezłożenia przez Azoty Tarnów oświadczenia o przystąpieniu do przekształconej Spółki, Departament Finansów w dniu 23.02.2010 r. przesłał do Spółki roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów posiadanych przez ZAT S.A. zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.
Informacje dotyczące spółek-wnuczek Azotów Tarnów o Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. – 29.07.2009 r.: przystąpienie do Spółki Regionalne Laboratorium Oceny Mleka Sp. z o.o. – zakup 91,33 % udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej 590 000,00 PLN, o W dniu 17.09.2009 r. Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. dokupiła 9 akcji Spółki Branżowa Organizacja Odzysku S.A. Obecny udział JRCH w kapitale zakładowym tej spółki wynosi 10,49 %,
-60- o W dniu 09.10.2009 r. Spółki Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. oraz Zakład Remontów Elektrycznych oraz Instalatorstwo Elektryczne „ELZAT” Sp. z o.o. sprzedały wszystkie posiadane przez siebie udziały w Spółce PI TARCHEM Sp. z o.o., o Spółka-córka Zakładu Remontów Elektrycznych oraz Instalatorstwa Elektrycznego „ELZAT” Sp. z o.o. - "TARPLAST" Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS w dniu 08.02.2010 r.
Realizacja projektu Wspólnych Wdrożeń (JI) na bazie mechanizmów Protokołu z Kioto W roku 2009 kontynuowana jest realizacja Projektu Wspólnych Wdrożeń redukcji emisji podtlenku azotu z instalacji kwasu azotowego dwuciśnieniowego w ramach Protokołu z Kioto. Zgodnie z przyjętym harmonogramem został zweryfikowany już okres pierwszego półrocza 2009 roku i trwa jego finansowe rozliczenie z Mitsubishi Corporation – partnerem ATT przy realizacji projektu. Okres drugiego półrocza 2009 jest obecnie w procesie weryfikacji przez niezależną jednostkę weryfikującą Det Norske Veritas.
Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego W dniu 30 stycznia 2009 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 970 akcji serii AA Zakładów Azotowych w Tarnowie - Mościcach S.A. Akcje te stanowiły papiery wartościowe, objęte przez byłych Członków Zarządu Spółki, które nie mogły być wprowadzone do obrotu przed upływem 3 lat od ich nabycia ze względu na istniejące ograniczenia ustawowe. Zarząd GPW S.A. w Uchwale z dnia 28 stycznia 2009 roku stwierdził, że do obrotu na rynku podstawowym dopuszczonych jest 970 akcji zwykłych na okaziciela serii AA Spółki, o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda i postanowił wprowadzić w/w akcje z dniem 6 lutego 2009 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 lutego asymilacji tych akcji z akcjami spółki będącymi w obrocie giełdowym. Asymilacja 970 akcji zwykłych Spółki na okaziciela nastąpiła w dniu 6 lutego 2009 roku na mocy Uchwały Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.. Od dnia dokonania asymilacji w dniu 6 lutego 2009 roku kodem PLZATRM00012 oznaczonych jest 39.116.421 akcji zwykłych Spółki na okaziciela.
Budowa elektrociepłowni W dniu 30.04.2009r. podpisano list intencyjny między Azotami Tarnów, Polimex-Mostostal S.A., Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. oraz Tauron Polska Energia S.A., w sprawie wspólnej realizacji przedsięwzięcia polegającego na budowie nowej elektrociepłowni o mocy 200MW, produkującej energię na bazie gazu ziemnego oraz modernizacji istniejącej elektrociepłowni o mocy 65 MW na terenie Azotów Tarnów (raport nr 17/2009).
Postępowanie układowe Spółka terminowo realizowała zapisy postępowania układowego spłacając w 2009 roku ostatnie dwie raty. Z dniem 31.03.2010r. Sąd Rejonowy w Tarnowie na wniosek Spółki wydał postanowienie o zakończeniu postępowania układowego.
9. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
2008 1. Umowa z Deloitte Audyt Sp. z o.o. zawarta w dniu 28.11.2008 r., na przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowane sprawozdania finansowego oraz pakietu konsolidacyjnego i badania pełną metodą dokumentów za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2008 roku. Wysokość wynagrodzenia - 175 000 zł. 2. Umowa z KPMG Audyt Sp. z o.o. zawarta w dniu 21.07.2008 r., na przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku. Wysokość wynagrodzenia określono w jednej kwocie opiewającej na - 70 000 zł.
-61- 2009 1. Umowa z Deloitte Audyt Sp. z o.o., zawarta w dniu 20.05.2009 r., dotycząca: badania jednostkowych sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy kończących się: 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2010 r. oraz 31 grudnia 2011 r., sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy kończących się: 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2010 r. oraz 31 grudnia 2011 r., sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej badania pakietów konsolidacyjnych za okres 12 miesięcy kończących się: 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2010 r. oraz 31 grudnia 2011 r., sporządzonych zgodnie z wytycznymi i na potrzeby konsolidacji Nafty Polskiej S.A. przeglądu jednostkowych (pełnych) sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy kończących się: 30 czerwca 2009 r., 30 czerwca 2010 r. oraz 30 czerwca 2011 r. sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy kończących się: 30 czerwca 2009 r., 30 czerwca 2010 r. oraz 30 czerwca 2011 r. sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przeprowadzenia kompleksowych szkoleń z zakresu aktualizacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w roku 2009, 2010 i 2011. Wysokość wynagrodzenia – 260 000 zł w każdym roku obowiązywania umowy.
-62-
10. Spis tabel
Tabela 1 Stan zatrudnienia w poszczególnych jednostkach organizacyjnych...... 8 Tabela 2 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia ...... 9 Tabela 3 Struktura zatrudnienia wg stażu pracy ...... 9 Tabela 4 Średnie wynagrodzenie ...... 9 Tabela 5 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w 2009 r...... 14 Tabela 6 Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w 2009 r...... 14 Tabela 7 Wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Jednostkach zależnych w 2009 roku...... 14 Tabela 8 Poziom produkcji wg asortymentu ...... 18 Tabela 9 Przychody ze sprzedaży produktów i usług w przekroju podstawowego asortymentu...... 19 Tabela 10 Informacje o podstawowym asortymencie w ujęciu ilościowym ...... 20 Tabela 11 Sprzedaż i rentowność podstawowych grup wyrobów...... 21 Tabela 12 Rachunek zysków i strat ...... 31 Tabela 13 Struktura kosztów w układzie rodzajowym...... 32 Tabela 14 Struktura kosztów w układzie kalkulacyjnym ...... 32 Tabela 15 Główne pozycje aktywów ...... 33 Tabela 16 Należności z tytułu dostaw i usług - struktura przeterminowania ...... 34 Tabela 17 Główne pozycje pasywów...... 34 Tabela 18 Zobowiązania ...... 35 Tabela 19 Wskaźniki...... 35 Tabela 20 Korzystanie z kredytów i pożyczek ...... 41 Tabela 21 Zestawienie lokat terminowych Spółki ...... 42 Tabela 22 Wykaz zmian majątku Spółki w 2009 roku...... 43 Tabela 23 Poręczenia i gwarancje otrzymane ...... 45 Tabela 24 Darowizny ...... 54
-63-
Sprawozdanie z Działalności Spółki za rok 2009 zawiera 63 strony + Załącznik 1 (6 stron).
…………………………………………… Prezes Zarządu – Jerzy Marciniak
…………………………………………… Wiceprezes Zarządu – Andrzej Skolmowski
…………………………………………… Wiceprezes Zarządu – Witold Szczypiński
…………………………………………….. Członek Zarządu – Franciszek Bernat
-64-
Załącznik 1
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z par. 29 ust.5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A. działając na podstawie uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przekazuje niniejszym raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2009 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku).
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A., deklarując działania zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, stosują się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Kodeks stanowi załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. W celu dostosowania wewnętrznych regulacji do kodeksu dobrych praktyk, w Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny z 22 lipca 2008 roku, zawierający zasady ładu korporacyjnego. W marcu 2010 Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. zostały zaproszone do programu „10 spółek na 10 lat SII…”, organizowanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Celem programu jest kreowanie i promowanie najwyższych standardów w obszarze komunikacji pomiędzy spółkami giełdowymi, notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a inwestorami oraz wypracowanie najlepszych rozwiązań praktycznych z zakresu relacji inwestorskich, obejmujących kontakty takich spółek z inwestorami indywidualnymi. Program ten wpisuje się w politykę doskonalenia komunikacji Spółki z rynkiem i przekazywania informacji o zasadach zarządzania i nadzoru, z zapewnieniem ich transparentności.
Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Począwszy od debiutu giełdowego w 2008 roku zamiarem Spółki jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Spółki, złożona w Prospekcie emisyjnym (patrz pkt. 26.3.1). Zamiarem Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. jest przestrzeganie w Spółce wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z wyłączeniem zasady 8 działu III Dobrych Praktyk. O wyłączeniu od stosowania tej zasady Zarząd Spółki informował w Prospekcie emisyjnym oraz w momencie debiutu giełdowego raportem bieżącym nr 20/2008 z dnia 30 czerwca 2008 roku. Spółka, jako spółka kontrolowana przez Skarb Państwa, nie będzie stosować się do zasady 8 działu III Dobrych Praktyk, co do obowiązku zapewnienia większości niezależnych członków Rady Nadzorczej w komitecie audytu. Skład Rady Nadzorczej spółki utworzonej na podstawie przepisów Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji oraz fakt, że tylko dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w postanowieniach Dobrych Praktyk, powoduje, że spełnienie wymogu uczestniczenia w komitecie audytu większości członków niezależnych staje się niemal niemożliwe. W Radzie Nadzorczej uczestniczą następujące cztery grupy członków (1) członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez Walne Zgromadzenie, w którym większość głosów przysługuje i będzie przysługiwać w przewidywalnej przyszłości spółce „Nafta Polska SA”; (2) przedstawiciele pracowników Spółki; (3) członkowie niezależni Rady Nadzorczej oraz (4) przedstawiciel Ministra Skarbu Państwa. Aktualnie Komitet Audytu, działający jako ciało doradcze w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki, jest organem dwuosobowym, przy czym jeden z jego członków jest członkiem niezależnym.
-65-
Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W dniu 4 marca 2009 r. Uchwałą nr 136/VII/2009 Rada Nadzorcza powołała w Spółce Komitet Audytu w celu usprawnienia prac Rady oraz wzmocnienia kontroli nad Spółką i Grupą Kapitałową. Komitet stanowi ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Rada delegowała w jego skład swoich przedstawicieli w osobach; 1. Pan Armin Teske, 2. Pani Małgorzata Rzążewska. Do zadań Komitetu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie badań rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, monitorowanie pracy komórki audytu wewnętrznego, monitorowanie pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta oraz przeprowadzanie badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu opracowany z uwzględnieniem treści załącznika I ust.4 (Komisja Rewizyjna) do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki. Począwszy od debiutu giełdowego w 2008 roku w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych dla Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną. Z dniem 1 stycznia 2009 roku Spółka wprowadziła Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym, której zadaniem jest zabezpieczenie przepływów walutowych przed niekorzystnymi zmianami kursów walutowych. Przedmiotem Procedury jest określenie sposobu postępowania w procesie zarządzania ryzykiem kursowym obejmującym m.in. identyfikację i ocenę źródeł ryzyka kursowego, przyjęcie ogólnej polityki zarządzania ryzykiem walutowym, prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych i oszacowanie pozycji walutowej, określenie poziomu i horyzontu zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym, wybór i realizację strategii zabezpieczającej i instrumentów zabezpieczających oraz kontrolę i ocenę efektów podejmowanych działań. W celu realizacji procesu zarządzania ryzykiem kursowym powołany został Komitet ds. Ryzyka Walutowego, natomiast nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem walutowym sprawuje Członek Zarządu nadzorujący obszar finansów. W dniu 10 czerwca 2009 roku w celu dostosowania wewnętrznych przepisów i regulacji prawnych w zakresie kontroli wewnętrznej do obecnie obowiązujących standardów w tym zakresie Spółka wdrożyła „Standardy przeprowadzania i dokumentowania kontroli gospodarczej w Zakładach Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A.” . Celem procedur kontroli wewnętrznej jest m.in. analiza ryzyka, przed jakim stoi Spółka, jak również wskazanie obszarów niekorzystnych zjawisk w bieżącej i przyszłej działalności poszczególnych jednostek i komórek organizacyjnych. Przedmiotem oddziaływania systemu instytucjonalnej kontroli gospodarczej jest całokształt działalności Spółki, w tym szczególnie wszystkie dziedziny funkcjonalno – gospodarczej tj. techniczno-remontowe, produkcyjne, inwestycyjne, ekonomiczne, finansowe, organizacyjne, administracyjne, kadrowe, handlowe, marketingowe i inne.
-66-
Akcjonariat.
Stan na 2009-12-31 Stan na 2010-03-16
udział udział Liczba udział Liczba w ogólnej Liczba udział Liczba w ogólnej Akcjonariusz akcji w kapitale głosów licznie akcji w kapitale głosów liczbie głosów głosów Ministerstwo Skarbu Państwa 1 354 160 3,46% 1 354 160 3,46% 1 349 000 3,45% 1 349 000 3,45% Nafta Polska SA 19 200 19 200 w likwidacji 000 49,08% 19 200 000 49,08% 000 49,08% 19 200 000 49,08%
CIECH SA 2 560 000 6,54% 2 560 000 6,54% 2 560 000 6,54% 2 560 000 6,54% Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. 4 000 001 10,23% 4 000 001 10,23% 4 000 001 10,23% 4 000 001 10,23%
Pozostali 12 002 12 007 akcjonariusze 260 30,69% 12 002 260 30,69% 420 30,70% 12 007 420 30,70%
39 116 39 116 Razem 421 100,00% 39 116 421 100,00% 421 100,00% 39 116 421 100,00%
Zmiana ilości akcji Azotów Tarnów będących w posiadaniu Skarbu Państwa wynikła z zakończenia nieodpłatnego udzielenia akcji pracowniczych spadkobiercom osób uprawnionych.
Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych. W świetle postanowień § 16 ust. 2 Statutu Spółki Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto zgodnie z postanowieniami § 43 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na pisemne żądanie akcjonariusza – Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 45 ust. 4 Statutu Spółki regulujący kwestie umieszczania przez akcjonariuszy poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia stanowi iż „Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym”.
Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu . Statut Spółki nie przewiduje takich ograniczeń. Zgodnie z § 47 ust. 2 Statutu Spółki jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wynikają z zapisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Art. 38 ust. 3). Ustawowy termin zakazu zbywania akcji serii
-67- AA dla pracowników ustał w dn. 15 września 2007 r., a dla członków ówczesnego Zarządu Spółki (posiadających łącznie 970 akcji serii AA) z dniem 15 września 2008 r. W związku z Ustawą z dnia 18 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. nr 13 poz. 70) dnia 12 lutego 2010 r. zakończono proces nieodpłatnego udostępniania akcji spadkobiercom osób uprawnionych. W stosunku do Akcji Serii B brak jest jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie ich przenoszenia.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających: Zarząd Spółki: Zgodnie z § 24 Statutu Spółki Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem postanowień § 25 i następnych Statutu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. (§ 24 ust. 2 Statutu Spółki). Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. (§ 25 ust. 1 Statutu Spółki).
Rada Nadzorcza: Zgodnie z § 35 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 („Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej”) oraz § 36 Statutu („Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji”).
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 51 pkt 13 – 16 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: - podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, - emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, - nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Ksh, - przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Ksh.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zgodnie z § 51 ust. 22 Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie – sposób działania. Zgodnie z § 51 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, • udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, • podział zysku lub pokrycie straty, • określenie dnia ustalenia praw do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, • rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości, • powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 oraz § 36, • ustalenie zasad oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
-68- • wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, • rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, • wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych, • zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, • podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, • emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, • nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, • przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, • tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, • użycie kapitału zapasowego, • postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, • zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, • rozwiązanie i likwidacja Spółki, • zbycie akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: - zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, - zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, - zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, • wyrażenie zgody na udzielenie licencji lub inne rozporządzenie prawami własności intelektualnej przysługującymi pierwotnie Spółce, • rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 33 ust.1 pkt.8, 20, 21 i 22.
Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.
ZARZĄD SPÓŁKI Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2009 roku: 1. Pan Jerzy Marciniak - Prezes Zarządu 2. Pan Witold Szczypiński – Wiceprezes Zarządu 3. Pani Monika Hap – Członek Zarządu 4. Pan Franciszek Bernat – Członek Zarządu
W dniu 26 marca 2009 r. Rada Nadzorcza odwołała Panią Monikę Hap ze stanowiska Członka Zarządu i powołała Pana Andrzeja Skolmowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. W związku z powyższym skład Zarządu ukształtował się następująco: Pan Jerzy Marciniak – Prezes Zarządu, Pan Andrzej Skolmowski – Wiceprezes Zarządu, Pan Witold Szczypiński – Wiceprezes Zarządu Pani Franciszek Bernat – Członek Zarządu.
W niezmienionym składzie Zarząd pozostał do dnia sporządzenia niniejszego raportu.
-69- Kompetencje i obowiązki Zarządu Spółki i członków Zarządu określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 z późn. zmianami, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie powyższych ustaw oraz postanowienia Statutu Spółki (§19 - §210. Szczegółowy podział kompetencji Członków Zarządu reguluje Uchwała Zarządu Spółki nr 190/VII/2009 z dn. 8 kwietnia 2009 roku.
RADA NADZORCZA W roku obrotowym 2009 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie; Marzena Piszczek – Przewodnicząca Małgorzata Rzążewska – Wiceprzewodnicząca Jan Wais – Sekretarz Joanna Kiełkiewicz – Członek Ewa Lis – Członek Katarzyna Wałęga – Członek Dariusz Maciejuk – Członek Armin Teske – Członek Krzysztof Pieńkowski – Członek
W dniu 15 lutego 2010 roku do rąk Prezesa Zarządy Azotów Tarnów złożona została rezygnacja Pana Krzysztofa Pieńkowskiego ze stanowiska członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie: − przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami), − ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (...), − ustawy o rachunkowości, − Statutu Spółki, − Regulaminu Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A
W dniu 4 marca 2009 r. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 136/VII/2009 powołała Komitet Audytu jako ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. W skład Komitetu weszli Pan Armin Teske i Pani Małgorzata Rzążewską.
Zgodnie z Uchwałą nr 136/VII/2009 do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; − monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; − monitorowanie badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych; − monitorowanie pracy komórki audytu wewnętrznego; − monitorowanie pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta; − przeprowadzanie badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 160/VII/2009 z dn. 21 maja 2009 r.
-70-