DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE

Société d’Investissement à Capital Variable Capital social initial 7.622.450,80 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès-France – 75013 PARIS 402 700 884 RCS PARIS

EXERCICE 2020

RAPPORT ANNUEL

Comprenant : – Le Rapport de gestion (article L. 225-100 al 2 du Code de commerce) – Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 Code de commerce)

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SOMMAIRE

PARTIE 1 - RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MARS 2021

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE . Identification de la SICAV . Orientation des placements – Souscripteurs concernés . Valeur liquidative . Instruments financiers détenus en portefeuille émis par le prestataire ou entité du groupe . Franchissement de seuil . SWING PRICING . Information sur le financement de la recherche

II. RAPPORT DE GESTION a) Politique d’investissement . Environnement Economique . Politique de gestion

b) Informations sur l’OPC . Principaux mouvements au cours de l’exercice . Changements substantiels intervenus au cours de l’exercice et à venir . OPC Indiciel . Fonds de fonds alternatifs . Techniques de gestion efficace de portefeuille et instruments financiers dérivés (ESMA) . Réglementation SFTR . Accès à la documentation

c) Informations sur les risques . Méthode de calcul du risque global . Effet de levier . Exposition à la titrisation . Gestion des risques . Gestion des liquidités . Traitement des actifs non liquides

d) Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »)

e) Loi sur la Transition Energétique pour la croissance verte

III. ENGAGEMENTS DE GOUVERNANCE ET COMPLIANCE . Procédure de sélection et d’évaluation des intermédiaires et contrepartie – Exécution des ordres . Politique de vote . Politique(s) de rémunération

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IV. FRAIS ET FISCALITE . Rétrocession des frais de gestion . Frais d’intermédiation . Retenues à la source

V. RESULTATS – AFFECTATION . Examen des comptes et résultats . Proposition d'affectation des sommes distribuables - I – Sommes distribuables afférentes au résultat - II – Sommes distribuables afférentes aux plus et moins-values nettes

Annexe 1 – Ordre du Jour et projet de texte des résolutions Annexe 2 – Comptes annuels arrêtés au 31/12/2020

PARTIE 2 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MARS 2021

I - REMUNERATIONS VERSEES PAR LA SICAV (LE CAS ECHEANT) II - INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX III - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE IV - MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE V - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VI – ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL VII- DISPOSITIONS STATUTAIRES PREVOYANT LES MODALITES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE VIII – DELEGATION(S) EN COURS ACCORDEE(S) PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE CADRE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL IX – DIVERS

Annexe 3 – Rapports du commissaire aux comptes

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PARTIE 1 - RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MARS 2021

Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du commissaire aux comptes.

I - ACTIVITE DE LA SOCIETE

. Identification de la SICAV

 Dénomination : DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE

 Classification : Actions françaises

 Gestionnaire financier, administratif et comptable par délégation : NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, Société de gestion par délégation (ci-après la « société de gestion » ou la « société de gestion de portefeuille »)

 Autres délégataires :

DNCA FINANCE

CACEIS FUND ADMINISTRATION

 Lieux et adresse des établissements habilités à recevoir les souscriptions et rachats

CACEIS BANK - 1-3, place Valhubert, 75013 Paris

 Affectation des sommes distribuables :

Les actions M, I, R et N sont des actions de capitalisation Les revenus des actions M, R, N et I sont entièrement capitalisées.

Les actions A de la SICAV peuvent capitaliser et /ou distribuer : l’affectation des résultats est décidée annuellement par l’Assemblée Générale de la SICAV. La SICAV pourra verser des acomptes sur décision du Conseil d’Administration de la SICAV en cours d’exercice.

 Durée de placement recommandée :

La durée minimale de placement recommandée est de 5 ans.

 Codes ISIN : Actions A : FR0000003170 Actions R : FR0010674507 Actions I : FR0010674481 Actions M : FR0010674499 Actions N : FR0013319829

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. Orientation des placements – Souscripteurs concernés

 Objectif de gestion :

L’objectif de gestion consiste à sur-performer à moyen terme l’indice CAC Mid & Small (C) DNR € en investissant dans une sélection d’actions cotées sur le marché français de petites et moyennes capitalisations au moment de l'investissement.

 Indicateur de référence :

- Indice CAC Mid & Small (C) DNR €

L’indice CAC Mid & Small (C) DNR € est l’indice représentatif des petites et moyennes valeurs de la place boursière de Paris. Il est calculé quotidiennement à la clôture.

L’indice CAC Mid & Small regroupe l’indice CAC Mid 60 et l’indice CAC Small : - L’indice CAC Mid 60 regroupe les 60 valeurs qui suivent les 60 valeurs les plus importantes du marché français (regroupées dans les indices CAC 40 et CAC Next 20)

- L’indice CAC Small regroupe le reste des valeurs de la Bourse de Paris à condition que ces valeurs soient réellement actives sur le marché

Cet indice est calculé dividendes nets réinvestis.

Cet indice est disponible sur le site internet www.euronext.com.

A la date d’entrée en vigueur du prospectus, l’administrateur de l’indice de référence n’est pas encore inscrit sur le registre d’administrateurs et d’indices de référence tenu par l’ESMA.

Il convient de noter que la gestion de la SICAV n’est pas indicielle. En conséquence, la performance de la SICAV pourra, le cas échéant, s'écarter sensiblement de celle de son indicateur de référence.

Décomposition du marché boursier français par indice de référence Par capitalisation décroissante

Indice CAC 40 Les 40 plus grandes capitalisations

Indice CAC Next 20 Valeurs de grande capitalisation

Indice CAC Mid 60 Les capitalisations moyennes CAC Mid & Small Indice CAC Small Les valeurs de petite capitalisation

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 Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type :

La SICAV est destinée à tous souscripteurs et est notamment destinée aux investisseurs qui souhaitent :

- investir leur épargne par le biais des marchés actions françaises tout en étant conscients des risques encourus. Le profil est de type « offensif » ; - investir dans un OPCVM/FIA éligible au PEA.

Les actions A sont destinées plus particulièrement aux investissements des porteurs de contrats d'assurance-vie investit en unités de compte.

Les actions R sont tous souscripteurs.

Les actions I sont tous souscripteurs, destinées plus particulièrement aux investisseurs institutionnels.

Les actions M sont exclusivement destinées aux OPCVM/FIA nourriciers du Groupe Natixis Investment Managers.

Les actions N sont essentiellement destinées aux investisseurs souscrivant via des distributeurs ou intermédiaires :

- Soumis à des législations nationales interdisant toutes rétrocessions aux distributeurs (par exemple Grande Bretagne et Pays-Bas) - Fournissant un service de Conseil indépendant au sens de la réglementation européenne MIF ou un service de Gestion individuelle de portefeuille sous mandat.

Pour plus d’informations relatives à la stratégie d’investissement et à l’exposition aux risques, les actionnaires sont invités à se reporter au DICI ou à son Prospectus disponible auprès de la Société de gestion par délégation de la SICAV.

. Valeur liquidative

La valeur liquidative de la SICAV atteint le 31 décembre 2020 :

- pour l’action A : 1 329,14 euros, soit une augmentation de 17,7 euros par rapport à la valeur liquidative de 1 311,44 euros au 31/12/2019 ; soit une performance nette de frais de 1,35 % ;

- pour l’action R : 340,45 euros, soit une augmentation de 3,57 euros par rapport à la valeur liquidative de 336,88 euros au 31/12/2019 ; soit une performance nette de frais de 1,06 % ;

- pour l’action I : 187 641,97 euros, soit une augmentation de 3 502,54 euros par rapport à la valeur liquidative de 184 139,43 euros au 31/12/2019 ; soit une performance nette de frais de 1,90 % ;

- pour l’action M : 39 601,44 euros, soit une augmentation de 912,39 euros par rapport à la valeur liquidative de 38 689,05 euros au 31/12/2019 ; soit une performance nette de frais de 2,36 % ;

- pour l’action N : 98,05 euros, soit une augmentation de 1,83 euros par rapport à la valeur liquidative de 96,22 euros au 31/12/2019 soit une performance nette de frais de 1,90 %.

Sur la durée minimale de placement recommandée (5 ans), la performance de la SICAV est de :

- 25,81 % pour l’action A, - 24,14 % pour l’action R - 29,25 % pour l’action I - 32,18 % pour l’action M - L’action N a été créé en mars 2018

Les chiffres des performances citées ont trait aux années écoulées. Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures.

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. Instruments financiers détenus en portefeuille émis par le prestataire ou entité du groupe

Conformément au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons que le portefeuille ne détient pas d'OPC gérés par les entités du groupe NATIXIS et ses filiales, ni d’instruments financiers à terme, ETC, ni d’obligations émises par le groupe BPCE.

. Franchissement de seuil

Il n’y a pas eu de franchissement de seuil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

. SWING PRICING

La Société de gestion a mis en place un mécanisme d’ajustement (« swing pricing ») de la valeur liquidative avec seuil de déclenchement depuis le 27 juillet 2015. Cette information est mise à la disposition des actionnaires dans le prospectus de la SICAV, disponible au siège de la Société de gestion par délégation,

. Information sur le financement de la recherche

Natixis Investment Managers International a choisi de supporter le coût de la recherche sur son propre compte de résultats pour l’ensemble des portefeuilles qu’elle gère.

II - RAPPORT DE GESTION

a) Politique d’investissement

. Politique de gestion

Synthèse de la conjoncture économique influençant les décisions de gestion En 2020, les petites valeurs françaises ont tenu le choc ; l’indice CAC small&midcap a fini stable (-0.13%) alors que le PIB français devrait enregistrer une baisse de 9%. L’épidémie de Covid 19 a été le principal facteur explicatif des performances : chute brusque des indices du 20 février au 18 mars, puis remontée progressive (avec un retour au plus haut annuel en fin d’année) avec l’espoir, puis la confirmation (9 novembre) d’un vaccin. Les gouvernements et les banques centrales ont fait le maximum pour amortir la récession provoquée par les confinements, si bien que les taux longs sont restés bas, voire négatifs. La croissance des bénéfices par actions des petites et moyennes capitalisations européennes en 2020 a été fortement révisée en baisse pour finalement être estimée à -10% (source Ibes), mais les prévisions pour 2021 sont en fortes hausse. Les petites valeurs ont comblé une partie de leur retard avec un surperformance de 5.44% sur les grandes valeurs ; en effet, le CAC40 a chuté de -5.45%. Les performances sectorielles ont été très contrastées, selon la sensibilité au Covid. Les meilleurs secteurs ont été la santé (+24.7%), la consommation durable (+6.2%) et non durable (+7.7%), la technologie (+1.3%). Les pires secteurs ont été l’énergie (-43.4%), l’immobilier (-25.7%, notamment commercial et de bureau) et l’industrie (-18.4%).

Décisions prises pendant la période La sicav disposait de 5% de liquidité à fin mars ; nous sommes revenus progressivement autour de 2% de liquidité. Nous avons profité cette année de notre approche de gestion axée sur cette approche nous a permis d’être moins sensible à la baisse du marché qui a affecté davantage les valeurs cycliques. Nous avons privilégié l’énergie renouvelable avec Albioma, Voltalia et Neoen. Dans le secteur technologie, nous avons investi sur le paiement au travers de Worldine et sur les semi-conducteurs avec Soitec. Au sein de l’énergie, nous avons évité les parapétrolières et investi sur un GTT (le leader des membranes pour le confinement du gaz), société rentable et offrant un bon dividende. Dans l’industrie, nous avons conservé une position sur Teleperformance (qui a délivré une croissance exceptionnelle malgré la pandémie) et acheté Alstom qui bénéfice d’un carnet de commande solide et des bonnes perspectives avec l’acquisition de Bombardier. Au sein de la consommation cyclique, nous avons favorisé le secteur des jeux internet avec Nacon. En fin d’année, avec l’annonce des lancements de SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

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vaccins, nous sommes revenus sur des valeurs cycliques, afin de profiter de la perspective de la reprise ; nous avons renforcé le secteur industrie avec l’achat de Derichebourg (spécialiste du recyclage des métaux), l’achat de Mersen, le renforcement de Dassault Aviation ; en revanche, nous avons vendu Téléperformance qui appartient au CAC40 et allégé Alstom, Bolloré. En revanche, nous avons réduit la santé en allégeant Biomerieux, Nanobiotix et en vendant Eurofins, Korian ; tous ces dossiers étaient devenus bien valorisés. Au sein des technologiques, nous avons allégé Wordline qui est aussi entrée dans le CAC40 cette année.

Explication de la performance La sicav a progressé plus que l’indice CAC Small&midcap : l’indice a été stable (-0.13%), la sicav a gagné +1,9% pour la part I, (+1.06% part R, +2.36% part M, +1.9% part N, +1.35%). Les meilleurs titres contributeurs se trouvent dans les secteurs bénéficiant de la crise de la Covid, la santé avec Sartorius Stedim (+97%), Eurofins (+28.9%), Biomerieux (+45%), Pharmagest (+83%), Nanobiotix (+8%) et la technologie Soitec (+70%). Les détracteurs se situent dans le secteur de l’aérien, Aéroport de Paris (-40%), le pétrole, CGG (- 70%), Rubis (-33%), la restauration, Elis (-26%), Elior (60%), le secteur immobilier avec Icade (-35%), Covivio (-25%).

Perspectives et stratégies à mettre en place L’arrivée désormais probable de plusieurs vaccins change complétement les perspectives du marché, et nécessite une adaptation de notre stratégie. A court terme, la situation des économies et des entreprises va rester médiocre et la troisième vague du Covid a débuté avant même les fêtes de fin d’année ; mais au printemps 2021, à mesure que les populations européennes seront vaccinées, une amélioration du moral des ménages et des entrepreneurs conduira à une reprise économique. Par conséquent, nous pourrions renforcer les valeurs cycliques précoces, à condition que leur potentiel ne soit pas déjà épuisé. Nous pourrions alléger sélectivement certains titres gagnants de l’épidémie, qui ont beaucoup monté, selon l’upside qu’il leur reste. Cependant, nous pensons que des changements structurels sont intervenus en 2020 et resteront à long terme, comme la vente en ligne au détriment des magasins, la mobilité personnelle au détriment des transports collectifs, les loisirs en ligne au détriment des concerts et cinémas, le télétravail au détriment du bureau collectif, la prévention et le renforcement de la santé publique etc… Ces tendances structurelles guideront notre sélection de titres. Les banques centrales vont maintenir très longtemps des politiques accommodantes, donc nous pensons que notre style qualité-croissance à un prix raisonnable est le meilleur dans ce contexte économique, avec des taux longs durablement bas ; nous pensons que les vainqueurs de la crise seront les sociétés avec de bons bilans, pouvant supporter quelques mois sans cash-flow et éventuellement acheter pour rien des concurrents en difficulté. Nous mettons donc plus que jamais l’accent sur la visibilité des bénéfices futurs, la qualité des bilans, des solides barrières à l’entrée pour protéger les marges, les moteurs de croissance propres aux sociétés comme l’innovation et les acquisitions ; nous évitons les valorisations excessives par rapport à leur croissance.

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Informations sur l’OPC

. Principaux mouvements dans le portefeuille au cours de l’exercice

Mouvements ("Devise de comptabilité") Titres Acquisitions Cessions

EUROFINS SCIENTIFIC 1 837 960,33 7 567 103,47

SARTORIUS STEDIM BIOTECH 1 392 003,81 7 053 819,34

RUBIS 7 146 154,32 994 120,00

ALSTOM 4 643 756,50 3 484 320,07

EUTELSAT COMMUNICATIONS 4 210 735,31 3 029 902,01

SR TELEPERFORMANCE 996 736,50 5 327 308,83

SES 3 091 705,00 1 880 319,90

ILIAD 1 485 068,19 3 457 858,87

IPSOS 4 697 086,71 229 816,20

UBI SOFT ENTERTAINMENT 1 440 844,00 3 326 099,00

. Changements substantiels intervenus au cours de l’exercice et à venir

- Changement de sous délégataire de la gestion financière le 1er octobre 2020 : DCNA Finance est devenue sous-délégataire de la gestion financière de la SICAV en lieu et place de OSTRUM ASSET MANAGEMENT à la suite au transfert des activités de gestion actions d’OSTRUM ASSET MANAGEMENT vers DNCA Finance.

- Changement de dénomination sociale de la SICAV le 29 octobre 2020 pour devenir DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE.

. OPC Indiciels

Cet OPC ne rentre pas dans la classification des OPC indiciels.

. Fonds de fonds alternatifs

Cet OPC ne rentre pas dans la classification des fonds de fonds alternatifs.

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. Techniques de gestion efficace de portefeuille et instruments financiers dérivés (ESMA)

a) Exposition obtenue au travers des techniques de gestion efficace du portefeuille et des instruments financiers dérivés

• Exposition obtenue au travers des techniques de gestion efficace : 0,00 o Prêts de titres : 0,00 o Emprunt de titres : 0,00 o Prises en pensions : 0,00 o Mises en pensions : 0,00

• Exposition sous-jacentes atteintes au travers des instruments financiers dérivés : 0,00 o Change à terme : 0,00 o Future : 0,00 o Options : 0,00 o Swap : 0,00

b) Identité de la/des contrepartie(s) aux techniques de gestion efficace du portefeuille et instruments financiers dérivés

Techniques de gestion efficace Instruments financiers dérivés (*)

(*) Sauf les dérivés listés.

c) Garanties financières reçues par l’OPCVM afin de réduire le risque de contrepartie

Types d’instruments Montant en devise du portefeuille

Techniques de gestion efficace

. Dépôts à terme 0,00

. Actions 0,00

. Obligations 0,00

. OPCVM 0,00

. Espèces (*) 0,00

Total 0,00

Instruments financiers dérivés

. Dépôts à terme 0,00

. Actions 0,00

. Obligations 0,00

. OPCVM 0,00

. Espèces 0,00

Total 0,00

(*) Le compte Espèces intègre également les liquidités résultant des opérations de mise en pension.

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d) Revenus et frais opérationnels liés aux techniques de gestion efficace

Revenus et frais opérationnels Montant en devise du portefeuille

. Revenus 0,00

. Autres revenus 0,00

Total des revenus 0,00

. Frais opérationnels directs 0,00

. Frais opérationnels indirects 0,00

. Autres frais 0,00

Total des frais 0,00

. Réglementation SFTR

Au cours de l’exercice, l’OPC n’a pas fait l’objet d’opérations relevant de la règlementation SFTR.

. Accès à la documentation

La documentation légale de la SICAV (DICI, prospectus, rapports périodiques…) est disponible auprès de la Société de gestion par délégation, à son siège ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected]

b) Informations sur les risques . Méthode de calcul du risque global La méthode de calcul retenue par la société de gestion pour mesurer le risque global de cet OPC est celle de l’engagement.

. Effet de levier Cet OPC n’a pas recours à l’effet de levier.

. Exposition à la titrisation Cet OPC n’est pas concerné par l’exposition à la titrisation.

. Gestion des risques Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, la société de gestion de portefeuille établit, met en œuvre et maintient opérationnelles une politique et des procédures de gestion des risques efficaces, appropriées et documentées qui permettent d'identifier les risques liés à ses activités, processus et systèmes.

Pour plus d’information, veuillez consulter le DICI de cet OPC et plus particulièrement sa rubrique «Profil de risque et de rendement » ou son prospectus, disponibles sur simple demande auprès de la société de gestion

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. Gestion des liquidités La société de gestion de portefeuille a défini une politique de gestion de la liquidité pour ses OPC ouverts, basée sur des mesures et des indicateurs d’illiquidité et d’impact sur les portefeuilles en cas de ventes forcées suite à des rachats massifs effectués par les investisseurs. Des mesures sont réalisées selon une fréquence adaptée au type de gestion, selon différents scenarii simulés de rachats, et sont comparées aux seuils d’alerte prédéfinis. La liquidité du collatéral fait l’objet d’un suivi hebdomadaire avec des paramètres identiques.

Les OPC identifiés en situation de sensibilité du fait du niveau d’illiquidité constaté ou de l’impact en vente forcée, font l’objet d’analyses supplémentaires sur leur passif, la fréquence de ces tests évoluant en fonction des techniques de gestion employées et/ou des marchés sur lesquels les OPC investissent. A minima, les résultats de ces analyses sont présentés dans le cadre d’un comité de gouvernance.

La société de gestion s’appuie donc sur un dispositif de contrôle et de surveillance de la liquidité assurant un traitement équitable des investisseurs. Toute modification éventuelle de cette politique en cours d’exercice, ayant impacté la documentation de l’OPC, sera indiquée dans la rubrique « changements substantiels » du présent document.

. Traitement des actifs non liquides Cet OPC n’est pas concerné.

c) Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »)

Cet OPC prend en compte simultanément les trois critères « ESG ».

L’ESG AU SEIN DE LA GESTION ACTIONS « QUALITÉ CROISSANCE RESPONSABLE » La recherche est la pierre angulaire de notre approche d’investissement. Nos gérants actions assurant le double rôle gérant-analyste. Cette organisation nous permet de prendre en considération tant les critères financiers que les critères extra-financiers. Nous pensons que notre approche à 360° nous permet d’identifier les entreprises responsables, de qualité et offrant une croissance visible et soutenable pour délivrer l’objectif de performance pour nos clients.

Notre démarche d’investisseur responsable est au cœur de notre philosophie de gestion. Elle se fonde sur une recherche interne & propriétaire intégrant l’analyse financière et l’analyse ESG au service d’une gestion de long terme, active, fondamentale et de conviction.

Intégration ESG : Philosophie d’investissement et intégration ESG : Au sein de l’équipe Actions « Qualité Croissance Responsable » de DNCA Finance, l’intégration ESG est au cœur de notre démarche d’investisseur responsable. La politique d’intégration ESG structure notre analyse ESG et nourrit notre dialogue continu avec les entreprises présentes en portefeuille.

Intégration ESG dans la démarche d’analyse fondamentale : L’ensemble de l’équipe Actions « Qualité Croissance Responsable » intègre l’analyse ESG dans leur évaluation de la qualité globale des entreprises.

Chaque société couverte est évaluée à partir de plus de 38 indicateurs quantitatifs et 17critères qualitatifs organisés autour des 3 piliers E, S et G. Chacune des notes attribuées s’échelonne entre 0 et 20. Les parties quantitative et qualitative comptent chacune pour la moitié. La moyenne des 3 piliers constitue la note finale ESG. Les sociétés ne rentrent en portefeuille que si elles obtiennent la moyenne (10/20).

Notre modèle d’analyse ESG propriétaire est principalement alimenté par les données publiées par les sociétés et le dialogue avec les équipes de managements. Le manque de données entraîne une action d’engagement avec la société concernée afin d’obtenir les données manquantes et d’encourager la transparence. SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

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Taux de couverture des portefeuilles : pour les fonds labelisés ISR, le taux de couverture ESG doit être au minimum de 90% du portefeuille. Pour les autres fonds dont le taux de couverture est inférieur à 90%, tels que certains fonds de petites capitalisations, l’objectif est d’augmenter le taux de couverture progressivement.

Intégration ESG et valorisation : Pour chaque société, les évaluations de qualité et ESG ont un impact sur le taux d’actualisation du modèle de valorisation. Cela correspond à une prime de risque spécifique en fonction du niveau de qualité et d’ESG de la société analysée. Pour les notes supérieures à 10, l’analyste appliquera un bonus graduel soustrait du coût du capital.

Construction de portefeuille : La construction de portefeuille a pour vocation, à l’intérieur de l’univers Qualité Croissance Responsable, de sélectionner les meilleurs titres en termes de qualité, d’ESG, de croissance et de potentiel d’appréciation. Un outil de construction de portefeuille propriétaire a été créé à cet effet. Les comités d’investissement s’assurent que leur portefeuille soit toujours mieux-disant que l’indice de référence sur chaque critère de construction : qualité, ESG, croissance des résultats à 5 ans et potentiel de revalorisation. Il est à noter que nos scores ESG et Qualité impactent le modèle de valorisation et influencent donc naturellement notre construction de portefeuille. Les fonds ISR sont dotés d’un objectif ESG de portefeuille et doivent à tout moment avoir une note ESG supérieure à la note ESG du benchmark ISR, qui représente les 4 premiers quintiles (en termes de note ESG) de l’indice.

Vote & Engagement Vote : En tant qu’investisseur actif et de conviction, nous attachons la plus grande importance à l’exercice effectif de nos droits de vote afin d’assurer que l’entreprise est gérée dans le meilleur intérêt de nos clients investisseurs. À ce titre, nous dialoguons très régulièrement avec les entreprises dans lesquelles nous sommes actionnaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, afin de discuter des résolutions et d’expliquer le cas échéant nos décisions de vote au management. Enfin, nous attachons une importance spéciale au dialogue actionnarial portant sur les résolutions environnementales et sociales, qui sont l’occasion de rappeler au management notre engagement et nos attentes sur ces sujets. Par principe, DNCA Finance met tout en œuvre pour voter à l’ensemble des Assemblées Générales relatives aux titres détenus en portefeuille par tout OPC. Par exception, DNCA Finance peut ne pas voter pour un nombre limité de ces Assemblées Générales si les dispositions réglementaires et les contraintes techniques imposées par les marchés, les dépositaires ou les prestataires externes ne permettent pas l’exercice du vote dans l’intérêt des porteurs de parts.

Engagement : Fondée sur la conviction que l’amélioration des pratiques des entreprises dans lesquelles nous investissons contribue à protéger la valeur des investissements de nos clients, nous avons mis en place une démarche formalisée d’engagement visant à influencer une meilleure prise en compte des enjeux ESG par les entreprises. De manière plus générale, nous avons la conviction qu’il relève de notre responsabilité fiduciaire, non seulement de sélectionner les meilleurs investissements, mais aussi d’encourager de meilleures pratiques et une meilleure transparence au niveau des entreprises, et plus généralement sur les marchés. Nous distinguons 2 types d’engagement : (1) l’engagement réactif, suite à une controverse ou un incident particulier ; (2) l’engagement proactif, afin d’encourager les entreprises à développer une meilleure transparence et une meilleure gestion de leurs enjeux ESG. Ces deux cas font l’objet d’un processus d’engagement formalisé détaillé dans la section suivante.

Enfin, nous pensons que certains sujets globaux et systémiques, ou encore l’engagement avec des entreprises globales dans lesquelles notre pouvoir d’influence est limité, nécessitent une action coordonnée et/ou collaborative afin d’aboutir aux meilleurs résultats. Nous avons ainsi rejoint plusieurs initiatives collaboratives de place, menées notamment par les PRI, afin de promouvoir de meilleures pratiques sur des sujets systémiques ou transverses.

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d) Loi sur la Transition Energétique pour la croissance verte

Cet OPC n’est pas concerné par la réglementation sur la Loi de Transition Energétique pour la croissance verte.

III - ENGAGEMENTS DE GOUVERNANCE ET COMPLIANCE

. Procédure de sélection et d’évaluation des intermédiaires et contrepartie – Exécution des ordres

Dans le cadre du respect par la Société de gestion de son obligation de « best execution », la sélection et le suivi des intermédiaires taux, des brokers actions et des contreparties sont encadrés par un processus spécifique.

La politique de sélection des intermédiaires / contreparties et d’exécution des ordres de la société de gestion est disponible sur son site internet : https://www.im.natixis.com

. Politique de vote

Le détail des conditions dans lesquelles la Société de gestion entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus en portefeuille par les OPC qu’elle gère, ainsi que le dernier compte-rendu annuel sont consultables au siège de la Société ou sur son site internet : https://www.im.natixis.com.

. Politique de rémunération

POLITIQUE DE REMUNERATION DE NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL

La présente politique de rémunération de NIMI est composée de principes généraux applicables à l’ensemble des collaborateurs (cf. point I), de principes spécifiques applicables à la population identifiée par AIFM et UCITS V (cf. point II) et d’un dispositif de gouvernance applicable à l’ensemble des collaborateurs (cf. point III).

Elle s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération définie par NATIXIS et elle est établie en conformité avec les dispositions relatives à la rémunération figurant dans les textes réglementaires suivants, ainsi que les orientations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA) et les positions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui en découlent :

 Directive 2011/61/UE du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2013-676 du 27 juillet 2013 (« Directive AIFM »)

 Directive 2014/91/UE du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2016-312 du 17 mars 2016 (« Directive UCITS V »)

 Directive 2014/65/UE du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2016-827 du 23 juin 2016, complétée par le Règlement Délégué 2017/565/UE du 25 avril 2016 (« Directive MIFII »)

1. Principes généraux de la politique de rémunération

La politique de rémunération est un élément stratégique de la politique de NIMI. Outil de mobilisation et d’engagement des collaborateurs, elle veille, dans le cadre d’un strict respect des grands équilibres financiers et de la règlementation, à être compétitive et attractive au regard des pratiques de marché.

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La politique de rémunération de NIMI, qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs, intègre dans ses principes fondamentaux l’alignement des intérêts des collaborateurs avec ceux des investisseurs :

 Elle est cohérente et favorise une gestion saine et efficace du risque et n'encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des produits gérés.

 Elle est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion et des produits qu'elle gère et à ceux des investisseurs, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts.

La politique de rémunération englobe l’ensemble des composantes de la rémunération, qui comprennent la rémunération fixe et, le cas échéant, la rémunération variable.

La rémunération fixe rétribue les compétences, l’expérience professionnelle et le niveau de responsabilité. Elle tient compte des conditions de marché.

La rémunération variable est fonction de l’évaluation de la performance collective, mesurée à la fois au niveau de la société de gestion et des produits gérés, et de la performance individuelle. Elle tient compte d’éléments quantitatifs et qualitatifs, qui peuvent être établis sur base annuelle ou pluri- annuelle.

a. Définition de la performance

L’évaluation objective et transparente de la performance annuelle et pluriannuelle sur la base d’objectifs pré-définis est le prérequis de l’application de la politique de rémunération de NIMI. Elle assure un traitement équitable et sélectif des collaborateurs. Cette évaluation est partagée entre le collaborateur et son manager lors d’un entretien individuel d’évaluation. La contribution et le niveau de performance de chacun des collaborateurs sont évalués au regard de ses fonctions, de ses missions et de son niveau de responsabilité dans la société de gestion. Dans ce cadre, la politique de rémunération distingue plusieurs catégories de personnel :

 Le Comité de direction est évalué sur sa contribution à la définition et la mise en œuvre de la stratégie de la société de gestion, cette stratégie s’inscrivant dans celle de la plateforme internationale de distribution et dans celle de Dynamic Solutions. Le Comité de direction est également évalué sur sa capacité à développer les performances des offres de produits et de services, sur la performance de l’activité de distribution, et plus globalement sur le développement du modèle multi-boutiques du groupe, ainsi que sur la performance financière ajustée des risques sur son périmètre de supervision. Pour cette catégorie, la performance s’apprécie annuellement au travers d’indicateurs quantitatifs liés à l’évolution des résultats économiques de NIMI et des activités supervisées ainsi que d’une contribution à la performance globale de NATIXIS IM. La performance s’apprécie également à travers l’atteinte d’objectifs qualitatifs tels que la qualité du management et/ou la responsabilité/contribution à des chantiers transversaux.

 Les fonctions de support sont évaluées sur leur capacité à accompagner proactivement les enjeux stratégiques de la société de gestion. La performance individuelle est appréciée annuellement par l’atteinte d’objectifs qualitatifs tels que la qualité de l’activité récurrente et/ou du degré de participation à des chantiers transversaux ou à des projets stratégiques/réglementaires. Ces objectifs sont définis annuellement en cohérence avec ceux de NIMI et ceux de la plateforme internationale de distribution et, le cas échéant, de Dynamic Solutions.

 L’évaluation de la performance des fonctions de contrôle repose sur l’appréciation de critères qualitatifs uniquement tels que la participation à des chantiers transversaux ou à des projets stratégiques/réglementaires, définis annuellement, afin de ne pas compromettre leur indépendance, ni créer de conflit d’intérêt avec les activités qu’ils contrôlent.

 La performance des fonctions de gestion est évaluée selon un critère quantitatif liés à la génération de valeur par l’allocation, complété d’un ou plusieurs critères qualitatifs. Le critère

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quantitatif reflète les enjeux de développement des performances de gestion recherchés par les investisseurs sans toutefois autoriser une prise de risque excessive pouvant avoir une incidence sur le profil de risque de NIMI et/ou des produits gérés. Ce critère quantitatif est calculé sur une période pré-définie en ligne avec l’horizon de performance ajustée des risques des fonds gérés et de la société de gestion.

 L’évaluation de la performance des fonctions de distribution repose sur l’appréciation de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs s’appuient sur la collecte brute, la collecte nette, le chiffre d’affaires, la rentabilité des encours et leurs évolutions. Les critères qualitatifs incluent notamment la diversification et le développement du fonds de commerce (nouveaux clients ; nouveaux affiliés ; nouvelles expertises ;…) et la prise en compte conjointe des intérêts de NIMI et de ceux des clients.

L’évaluation de la performance intègre, pour toutes les catégories de personnel, des critères qualitatifs. Ces critères qualitatifs intègrent toujours le respect de la règlementation et des procédures internes en matière de gestion des risques et de respect de la conformité de NIMI.

Ils peuvent par ailleurs porter sur la qualité de la relation avec les clients incluant le niveau d’expertise et de conseil apportés, la contribution à la fiabilisation d’un processus, la participation à un projet transversal, la contribution au développement de nouvelles expertises, la participation au développement de l’efficacité opérationnelle ou tous autres sujets définis en déclinaison des objectifs stratégiques de NIMI.

Pour chaque catégorie de personnel, l’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont définis et communiqués individuellement en début d’année, en déclinaison des objectifs stratégiques de NIMI.

b. Composantes de la rémunération

i. Rémunération fixe

NIMI veille à maintenir un niveau de rémunération fixe suffisant pour rémunérer l’activité professionnelle des collaborateurs.

La rémunération fixe rémunère les compétences, l’expérience professionnelle et le niveau de responsabilité attendus dans une fonction.

Le positionnement des rémunérations fixes est étudié périodiquement pour s’assurer de sa cohérence vis-à-vis des pratiques de marché géographiques et professionnelles.

La revalorisation des salaires fixes est analysée une fois par an dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations. En dehors de cette période, seuls les cas de promotion, de mobilité professionnelle ou de situation individuelle exceptionnelle peuvent donner lieu à une revalorisation.

ii. Rémunération variable

Les enveloppes de rémunérations variables sont définies en fonction des résultats annuels de NIMI, de la plateforme internationale de distribution, de Dynamic Solutions mais également en fonction d’éléments qualitatifs, comme les pratiques des entreprises concurrentes, les conditions générales de marché dans lesquelles les résultats ont été obtenus et les facteurs qui ont pu influer de manière temporaire sur la performance du métier.

Les rémunérations variables, qui peuvent être attribuées le cas échéant, rémunèrent une performance annuelle individuelle s’inscrivant dans le cadre d’une performance collective.

Les rémunérations variables collectives de NIMI sont constituées d’un dispositif d’intéressement et de participation, associé à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et à un plan d’épargne retraite collectif (PERCO). Les collaborateurs peuvent bénéficier, dans le cadre de ces plans, d’un dispositif d’abondement.

Ces rémunérations variables collectives n’ont aucun effet incitatif sur la gestion des risques de NIMI et/ou des produits gérés et n’entrent pas dans le champ d’application des directives AIFM ou UCITS V. SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

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Dans le respect des enveloppes globales de rémunérations variables, les rémunérations variables individuelles sont attribuées, dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations, de manière discrétionnaire objectivée au regard de l’évaluation d’une performance individuelle et de la manière dont cette performance est atteinte. La rémunération variable attribuée aux collaborateurs est impactée en cas de gestion inappropriée des risques et de la conformité, ou de non-respect de la réglementation et des procédures internes sur l’année considérée (cf. I-1. ci-dessus).

La population identifiée est soumise à des obligations spécifiques en matière de respect des règles de risques et de conformité. Le non-respect de ces obligations peut entraîner une diminution partielle ou totale de l’attribution de la rémunération variable individuelle.

En cas de perte ou de baisse significative de ses résultats, NIMI peut également décider de réduire voire d’annuler en totalité l’enveloppe attribuée aux rémunérations variables individuelles, ainsi que, le cas échéant, les échéances en cours d’acquisition au titre de rémunérations variables déjà attribuées et différées.

Aucune garantie contractuelle n’encadre les rémunérations variables, à l’exclusion parfois de rémunérations variables attribuées pour une première année d’exercice dans le cadre d’un recrutement externe.

Les dispositifs de type « parachute doré » sont prohibés. Les paiements liés à la résiliation anticipée du contrat de travail sont définis en fonction des dispositions légales (indemnités légales et conventionnelles) et des performances du bénéficiaire, de son activité d’appartenance et de l’ensemble de la société de gestion réalisées sur la durée et ils sont conçus de manière à ne pas récompenser l’échec.

La rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences établies dans la réglementation.

iii. Dispositif de fidélisation des collaborateurs clés

NIMI souhaite pouvoir garantir à ses investisseurs la stabilité de ses équipes.

Pour ce faire, un dispositif de rémunération différée a été intégré aux politiques de rémunération.

Ce dispositif conduit, au-delà d’un certain seuil de variable, à allouer une part de la rémunération variable sous la forme de numéraire indexé sur l’évolution de la performance financière consolidée de NATIXIS IM mesurée par son Résultat Courant Avant Impôt (RCAI), constatée chaque année sur une période de 3 ans minimum. La part de rémunération variable ainsi différée est acquise par tranches égales sur une période de 3 ans minimum et permet d’associer les collaborateurs aux performances de NATIXIS IM. Le taux de rémunération variable différée résulte de l’application d’une table de différés.

Ce dispositif est soumis à des conditions de conditions de présence et d’absence de comportement hors norme pouvant avoir un impact sur le niveau de risque de NIMI. L’acquisition de ces tranches peut faire l’objet d’une restitution en tout ou partie, afin de garantir un ajustement des risques a posteriori.

iv. Equilibre entre rémunération fixe et variable

NIMI s’assure qu’il existe un équilibre approprié entre les composantes fixe et variable de la rémunération globale et que la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu’une politique pleinement souple puisse être exercée en matière de composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ne payer aucune composante variable. L’ensemble des situations individuelles, pour lesquelles la rémunération variable représente plus d’une fois la rémunération fixe et qui peuvent s’expliquer par la pratique de marché et/ou un niveau de responsabilités, de performance et de comportement exceptionnel, sont documentées par la Direction des ressources humaines dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations.

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2. Déclinaison du dispositif applicable à la population identifiée au titre d’AIFM et/ou UCITS V

a. Population identifiée

Conformément aux dispositions réglementaires, la population identifiée de NIMI comprend les catégories de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques et les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout employé qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion et/ou des produits gérés par celle-ci. Ces personnes sont identifiées en fonction de leur activité professionnelle, de leur niveau de responsabilité ou de leur niveau de rémunération totale.

Dans une perspective de cohérence et d’harmonisation, NIMI a décidé de mettre en œuvre le dispositif applicable à la population identifiée sur l’ensemble du périmètre des produits gérés (mandats, OPCVM et AIF).

Les catégories de population suivantes sont notamment identifiées :  Les membres de l’organe de direction  Les membres du personnel responsables de la gestion de portefeuille  Les responsables des fonctions de contrôle (risques, conformité et contrôle interne)  Les responsables des activités de support ou administratives  Les autres preneurs de risques  Les collaborateurs qui, au vu de leur rémunération globale, se situent dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques

Chaque année, en amont de la revue annuelle des rémunérations, la Direction des ressources humaines détermine et formalise la méthodologie d’identification et le périmètre de la population identifiée de NIMI, en lien avec le Directeur des contrôles permanents.

Le périmètre de l’ensemble de la population identifiée est ensuite validé par la Direction générale de NIMI, puis présenté au Comité des rémunérations de NATIXIS.

L’ensemble du processus d’identification est documenté et archivé par la Direction des ressources humaines. Les collaborateurs concernés sont en outre informés de leur statut.

b. Dispositif applicable aux rémunérations variables attribuées à la population identifiée

En conformité avec la réglementation et afin de garantir l’alignement entre les collaborateurs et les investisseurs et la société de gestion, la rémunération variable de la population identifiée, dès lors qu’elle dépasse un certain seuil, est pour partie différée et pour partie attribuée sous forme d’instrument financier sur une période de 3 ans minimum, avec une acquisition prorata temporis.

La proportion de la rémunération variable, qui est différée sur 3 ans, croît avec le montant de rémunération variable attribuée et peut atteindre 60% pour les rémunérations les plus élevées de NIMI. Actuellement, les modalités d’application du différé sont les suivantes :

 Entre 200 K€ et 499 K€ : 50% de différé

 A partir de 500 K€ : 60% de différé

Les seuils de déclenchement des rémunérations variables différées sont susceptibles d’évolution en fonction de la réglementation ou d’évolution des politiques internes. Dans ce cas, les nouveaux seuils définis sont soumis à l’approbation du Comité de direction de NIMI et du Comité des rémunérations de NATIXIS.

La rémunération variable est en outre attribuée à hauteur de 50% minimum en instrument financier ayant la forme de numéraire indexé :

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 Pour les équipes qui participent directement à la gestion de portefeuille, sur la performance d’un panier de produits gérés par NIMI

 Pour les équipes qui ne participent pas directement à la gestion de portefeuille, sur l’évolution de la performance financière consolidée de NATIXIS IM mesurée par son Résultat Courant Avant Impôt (RCAI), constatée chaque année sur une période de 3 ans minimum

L’acquisition de la part de la rémunération variable, qui est différée, est soumise à des conditions de présence, de performance financière consolidée de NATIXIS IM et d’absence de comportement hors norme pouvant avoir un impact sur le niveau de risque de NIMI et/ou des produits gérés.

Cette acquisition est également soumise à des obligations en matière de respect des règles de risques et de conformité. Le non-respect de ces obligations peut entraîner une diminution partielle ou totale de l’acquisition. Elle peut enfin faire l’objet d’une restitution en tout ou partie, afin de garantir un ajustement des risques a posteriori.

Les collaborateurs bénéficiant d’une rémunération variable différée ont l’interdiction de recourir, sur la totalité de la période d’acquisition, à des stratégies individuelles de couverture ou d’assurance.

Les modalités et conditions de détermination, de valorisation, d’attribution, d’acquisition et de paiement de de la rémunération variable différée en équivalent instrument financier sont détaillées dans les Long Term Incentive Plans (LTIP) de NIMI et de NATIXIS IM.

3. Gouvernance

Les principes généraux et spécifiques de la politique de rémunération sont définis et formalisés par la Direction des ressources humaines de NIMI en cohérence avec la politique applicable au sein de la plateforme internationale de distribution.

La Direction des contrôles permanents et la Direction des risques de NIMI ont pour leur part un rôle actif dans l’élaboration, la surveillance continue et l’évaluation de la politique de rémunération. Elles sont ainsi impliquées dans la détermination de la stratégie globale applicable à la société de gestion, aux fins de promouvoir le développement d’une gestion des risques efficace. A ce titre, elles interviennent dans la détermination du périmètre de population identifiée. Elles sont aussi en charge de l’évaluation de l’incidence de la structure de rémunération variable sur le profil de risque des gestionnaires.

La politique de rémunération de NIMI est validée par le Conseil d’administration de NIMI.

Les principes généraux et spécifiques, les modalités d’application et données chiffrées de synthèse de la politique de rémunération comprenant la population identifiée sont approuvés successivement par les membres du Comité de direction de NIMI, la Direction générale de NATIXIS IM puis celle de NATIXIS.

NIMI, qui n’a pas de Comité des rémunérations en propre mais qui appartient au Groupe NATIXIS, reporte par ailleurs au Comité des rémunérations de NATIXIS.

Le Comité des rémunérations de NATIXIS est établi et agit en conformité avec la réglementation :

 Tant dans sa composition : indépendance et expertise de ses membres

 Que dans l’exercice de ses missions, qui plus spécifiquement sur les sociétés de gestion comprennent les rôles suivants :

o Recommandation et assistance du Conseil d’administration pour l’élaboration et la mise en œuvre de la politique de rémunération de la société de gestion

o Assistance du Conseil d’administration dans la supervision de l’élaboration et du fonctionnement du système de rémunération de la société de gestion

o Attention particulière accordée à l’évaluation des mécanismes adoptés pour garantir la prise en compte de façon appropriée par le système de rémunération de toutes les catégories de risques, de liquidités et les niveaux d’actifs sous gestion et la compatibilité

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de la politique de rémunération avec la stratégie économique, les objectifs, les valeurs et les intérêts de la société de gestion et des produits gérés avec ceux des investisseurs

Dans ce cadre, les principes généraux et spécifiques, la conformité de la politique de rémunération de NIMI avec les réglementations auxquelles elle est soumise et les modalités d’application étonnées chiffrées de synthèse de sa politique de rémunération, comprenant la population identifiée et les rémunérations les plus élevées, sont soumis à la revue du Comité des rémunérations de NATIXIS, puis approuvés par son Conseil d’administration.

La rémunération du Directeur général de NIMI est déterminée par la Direction générale de NATIXIS IM et de NATIXIS, puis présentée au Comité des rémunérations de NATIXIS avant d’être approuvée par le Conseil d’administration de NATIXIS.

Les rémunérations des Directeurs des risques et de la conformité de NIMI sont revues, dans le cadre des revues indépendantes menées par les filières risques et conformité, par les Directeurs des risques et de la conformité de NATIXIS IM. Elles sont ensuite soumises au Comité des rémunérations de NATIXIS.

Les principes généraux et spécifiques de la politique de rémunération sont communiqués en interne à l’ensemble des collaborateurs et aux membres du comité d’entreprise.

L’ensemble de ce processus de revue, de validation et de communication a lieu chaque année. Il intègre les éventuelles évolutions réglementaires et contextuelles et se fait en cohérence avec la politique de rémunération de NATIXIS.

Enfin, l’ensemble de la politique de rémunération de NIMI fait l’objet d’une revue annuelle centralisée et indépendante par la Direction de l’Audit interne de NATIXIS IM.

Quand NIMI délègue la gestion financière d’un des portefeuilles dont elle est société de gestion à une autre société de gestion, elle s’assure du respect des réglementations en vigueur par cette société délégataire.

Rémunérations versées au titre du dernier exercice

Le montant total des rémunérations pour l’exercice, ventilé en rémunérations fixes et rémunérations variables, versées par la société de gestion à son personnel, et le nombre de bénéficiaires :

Rémunérations fixes 2019 : 23 312 064 €

Rémunérations variables attribuées au titre de 2019 : 10 560 038 €

Effectifs concernés : 327.collaborateurs

*Rémunérations fixes calculées au prorata temporis 2019

Le montant agrégé des rémunérations, ventilé entre les cadres supérieurs et les membres du personnel de la société de gestion dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion et/ou des portefeuilles :

Rémunération totale attribuée au titre de 2019 : 8 479 492 € dont, - Cadres supérieurs : 4 395 012 € - Membres du personnel : 4 084 480 €

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POLITIQUE DE REMUNERATION DE DNCA FINANCE

1. Préambule

La politique de rémunération mise en œuvre par le Groupe DNCA prend en compte les « dispositions communes sur les politiques de rémunération au sein des sociétés de gestion » rédigées par les principales associations professionnelles représentatives de la gestion ainsi que les dispositions issues des Directives UCITS V, AIFM, MIF 2 et les orientations de l’ESMA relatives aux bonnes politiques de rémunération au titre de la directive sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (ESMA/2016/575) en date du 14 octobre 2016.

Elle a été définie et formalisée par le Comité Exécutif de DNCA Finance. Elle est approuvée par Natixis Investment Managers Management (ci-après NIM) et par l’instance de surveillance de chaque entité du Groupe DNCA, revue annuellement et soumise pour avis de conformité au Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de DNCA Finance. Elle a pour objet de promouvoir une gestion saine et efficace des risques et de ne pas conduire les membres du Comité de surveillance, du Comité Exécutif, ni de tout autre membre du personnel du Groupe DNCA à une prise de risque excessive.

Elle est également définie de manière à éviter les situations de conflits d’intérêts et prévenir les prises de risques inconsidérées ou incompatibles avec l’intérêt des clients.

La présente politique s’applique à l’ensemble du personnel du Groupe DNCA et précise les dispositions spécifiques qui existent pour le personnel identifié.

La politique de rémunération repose sur l’évaluation des compétences et de critères de performance annuels et pluriannuels, quantitatifs et qualitatifs. Elle intègre dans ses principes fondamentaux l’alignement des intérêts des investisseurs, des collaborateurs et des sociétés du Groupe DNCA.

2. Périmètre du personnel identifié

Le personnel identifié comprend : · les membres exécutifs, · les « preneurs de risques », », à savoir les personnes dont l’activité professionnelle a une incidence significative sur le profil de risque de la société, sur les profils de risque des FIA ou OPCVM gérés ou bien sur les services d’investissement réalisés ; · les personnes exerçant une fonction de contrôle (risques, conformité, contrôle interne), · ainsi que tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que les membres exécutifs et les « preneurs de risques », et dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risque de la société de gestion, les profils des FIA ou OPCVM qu’ils gèrent ou bien les services d’investissement effectués par elle.

Une revue du périmètre du personnel identifié est effectuée de manière annuelle.

3. Typologies de rémunération

La structure de rémunération des collaborateurs du Groupe DNCA est identique pour tous les collaborateurs et se décompose en :

· une rémunération fixe ; · une rémunération variable individuelle telle que précisée ci-après ; · une rémunération variable collective (à savoir l’intéressement et la participation pour les collaborateurs de DNCA Finance uniquement).

Il est à noter que la rémunération variable collective n’est pas couverte par les Directives AIFM et OPCVM car elle fait partie d’une politique générale et non discrétionnaire et n’est pas incitative d’une prise de risque. Elle est donc exclue de la définition de la rémunération.

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Un équilibre approprié est établi entre les composantes fixe et variable de la rémunération globale. La composante fixe peut représenter une part suffisamment élevée de la rémunération globale de sorte qu’une politique souple peut être exercée en matière de composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ne payer aucune composante variable.

4. Détermination de la rémunération variable

La rémunération variable individuelle est fonction du métier et du niveau de responsabilités. Elle est attribuée discrétionnairement au regard de l’évaluation d’une performance individuelle.

Elle est constituée de la manière suivante :

· une composante en numéraire · une composante en numéraire indexée sur un panier représentatif de FIA et d’OPCVM mis en place par DNCA Finance pour le personnel identifié.

Le Groupe DNCA ne verse pas de rémunération variable par le biais d’instruments ou de méthodes qui faciliteraient le contournement des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

La rémunération variable est attribuée en fonction de la contribution à la performance individuelle appréciée par le Comité Exécutif de DNCA Finance selon les principes énoncés ci-après.

· L’enveloppe totale de rémunération variable est déterminée en pourcentage de l’EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) permettant ainsi de calibrer les montants distribués en fonction des résultats générés par le Groupe DNCA.

Le montant de cette enveloppe est présenté à Natixis Investment Managers (« NIM ») lors d’une réunion formelle. Cette instance est composée du Directeur Général de NIM, de la RH de NIM, du Gérant de la SCS DNCA Finance et du Directeur des Investissements de DNCA Finance.

· L’enveloppe est ensuite validée par le Comité des rémunérations de Natixis. · Les enveloppes des différents services sont déterminées selon un processus Bottom/Up avec un enjeu à chaque étape de déterminer la contribution à la performance collective.

Critères de détermination de la Rémunération Variable pour le personnel identifié

L’appréciation de la performance est basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs propres aux grandes typologies de métier du personnel identifié (Gestion, Table de négociation, Commercial et collaborateurs délivrant des conseils en investissement, Fonctions de Conformité et Contrôle Interne / Risques). Elle intègre, selon la fonction, une échelle de temps et tient compte du respect des limites de risques et de l’intérêt des clients.

L’enveloppe de rémunération variable est déterminée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs.

Afin d’éviter tout conflit d’intérêt ou de compromettre leur objectivité, l’évaluation des responsables conformité et contrôle interne et des responsables contrôle des risques est effectuée sur la base d’objectifs et de résultats propres à ces fonctions, et cela indépendamment de ceux des métiers dont ils valident et contrôlent les opérations.

5. Modalités de versement la rémunération variable pour le personnel identifié

Au-delà d’un certain seuil de rémunération variable revu annuellement, exception faite de DNCA Finance Luxembourg, la rémunération variable attribuée au personnel identifié sera versée de la manière suivante :

. 50% au minimum de cette rémunération variable sera différée dans le temps (elle est annoncée mais son acquisition est différée dans le temps).

Elle est étalée par tiers sur les trois exercices suivant celui de l’attribution de la rémunération variable. Cette composante différée sera indexée sur la performance d’un panier de fonds (le « Panier de Fonds »). SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

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Le Panier de Fonds est déterminé de manière à rechercher l’alignement de l’intérêt des collaborateurs le plus satisfaisant possible avec celui des investisseurs sans pour autant avoir une concentration des fonds visés. Il est composé d’OPC représentatifs des principales stratégies de gestion de DNCA Finance.

Ce Panier de Fonds est susceptible d’être adapté en fonction des évolutions de la gamme de produits de DNCA Finance et de ses expertises de gestion. La composition et la pondération du Panier de fonds font l’objet d’une revue annuelle afin de s’assurer du caractère représentatif de celui-ci.

Les deux situations suivantes conduiraient au non-paiement de la partie différée :

• Si la situation financière de DNCA Finance se dégradait avec le constat d’un EBITDA négatif lors d’un exercice de versement d’un des trois tiers mentionnés ci-avant, le versement pourrait alors être annulé ou réduit. Dans le cas où une telle décision viendrait à être prise, elle affecterait uniformément l’ensemble des collaborateurs faisant partie du Personnel Identifié et concerné, sur l’exercice considéré, par une attribution de variable différé. • Une telle décision relèverait du Comité Exécutif de DNCA Finance et devrait être validée par le Comité de Surveillance et NIM puis par le Comité des Rémunérations de Natixis. • En cas de faute lourde ou de faute grave d’une des personnes concernées qui serait constatée lors d’un exercice de versement d’un des trois tiers mentionnés ci-avant, le Groupe DNCA pourrait réduire voire annuler la partie différée qui n’aura pas encore été versée à cette personne.

La partie non différée de la rémunération variable sera payée en numéraire en début d’année N+1 (généralement fin janvier).

6. Interdiction de recourir à des stratégies de couverture et rémunérations variables garanties

Les collaborateurs s’engagent à ne pas recourir à des stratégies de couverture personnelle ou d’assurance liées à la rémunération ou à la responsabilité afin de contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans les conventions de rémunération.

Les rémunérations variables garanties sont interdites, sauf en cas d’embauche. Dans ce cas, la garantie est strictement limitée à un an.

Rémunérations versées au titre du dernier exercice

Le montant total des rémunérations attribuées par DNCA Finance et ses filiales à l’ensemble de son personnel au titre de l’exercice 2019 s’est élevé à 26,6 millions d’euros.

Ce montant se décompose comme suit :

- Montant total des rémunérations fixes : 11,0 millions d’euros - Montant total des rémunérations variables : 15,6 millions d’euros

Dont montant des rémunérations variables différées du personnel identifié : 5,6 millions d’euros Dont montant des rémunérations variables non différées du personnel identifié et des autres typologies de personnel : 10 millions d’euros. »

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IV - FRAIS ET FISCALITE

. Rétrocession des frais de gestion

Dans le cadre du respect des règles de bonne conduite applicables à la gestion de portefeuille, les dispositions de l’article 411-130 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers interdisent la rétrocession à la Société de gestion par délégation de frais de gestion ou de souscription et de rachat au titre d’investissements réalisés par cette dernière pour le compte de la SICAV dans les parts ou actions d’un OPC ou d’un fonds d’investissement. La société de gestion a mis en place les mesures nécessaires pour que l’ensemble des rétrocessions soit affecté directement à la SICAV.

. Frais d’intermédiation

Le détail des conditions dans lesquelles la Société de gestion a eu recours à des services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres au cours du dernier exercice clos est consultable sur son site internet : https://www.im.natixis.com

. PEA En application des dispositions de l’Article 91 quater L du Code Général des Impôts, Annexe 2, l’OPC est investi de manière permanente à 75% au moins en titres ou droits mentionnés aux a, b et c du 1° du I de l’article L. 221-31 du Code monétaire et financier. Proportion d’investissement effectivement réalisé au cours de l’exercice 92,89 %

. Retenues à la source

Cet OPC n’est pas concerné par les retenues à la source.

V - RESULTATS - AFFECTATION

. Examen des comptes et résultat

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Vous trouverez dans l'annexe toutes explications complémentaires.

Un rappel des comptes de l’exercice précédent est fourni à titre comparatif.

L’actif net qui était de 158 262 799,76 euros divisé en 57 563,0723 actions « A », 16 100,2998 actions « R », 178,1394 actions « I », 1 092,5432 actions « M » et 23 654,1864 actions « N » le 31 décembre 2019, s’élevait à 150 105 838,17 euros divisé en 51 403,0298 actions « A », 14 623,4786 actions « R », 203,5000 actions « I », 974,9909 actions « M » et 90,1077 actions « N » le 31 décembre 2020.

. Proposition d'affectation des sommes distribuables

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, hors bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat négatif de l’exercice de 335 321,72 euros.

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C1 - Public Natixis 25

I – Sommes distribuables afférentes au résultat

Actions « A » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 381 477,37 euros. Il est proposé d’imputer cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Actions « R » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 40 397,33 euros. Il est proposé d’imputer cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Actions « I » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 31 567,80 euros. Il est proposé d’imputer cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Actions « M » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable s’élèvent à 118 128,32 euros. Il est proposé d’affecter cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires

Actions « N » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 7,54 euros. Il est proposé d’imputer cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Il est rappelé que les sommes distribuables ont été intégralement capitalisées pour les Actions « A », « R », « I » et « M » lors des trois derniers exercices et lors des deux derniers exercices pour l’action « N ».

II – Sommes distribuables afférentes aux plus et moins-values nettes

Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 9 632 151,33 euros.

Il est proposé d’affecter les sommes distribuables afférentes aux plus et moins-values nettes de la manière suivante :

Actions « A » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 4 387 147,80 euros.

Il est proposé d’affecter cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Actions « R » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 330 279,67 euros.

Il est proposé d’affecter cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Actions « I » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 2 450 403,96 euros.

Il est proposé d’affecter cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

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Actions « M » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 2 463 753,37 euros.

Il est proposé d’affecter cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Actions « N » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 566,53 euros.

Il est proposé d’affecter cette somme au compte de capital conformément aux dispositions statutaires.

Il est rappelé que les sommes distribuables afférentes aux plus et moins-values nettes ont été intégralement capitalisées pour les Actions « A », « R », « I » et « M » lors des trois derniers exercices et lors des deux derniers exercices pour l’action « N ».

- Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le conseil d’administration

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Annexe 1

ORDRE DU JOUR

ET PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

- Lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur le gouvernement d’entreprise ; - Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; - Examen et approbation des comptes annuels, quitus aux administrateurs ; - Affectation des sommes distribuables ; - Ratification de la cooptation du mandat de deux administrateurs - Pouvoirs.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le hors bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale ordinaire constate que l’actif net qui était de 158 262 799,76 euros divisé en 57 563,0723 actions « A », 16 100,2998 actions «R», 178,1394 actions « I », 1 092,5432 actions « M », 23 654,1864 actions « N » le 31 décembre 2019, s’élevait à 150 105 838,17 euros divisé en 51 403,0298 actions « A », 14 623,4786 actions «R», 203,5000 actions « I », 974,9909 actions « M », 90,1077 actions « N » le 31 décembre 2020.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour cet exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu lecture du rapport du commissaire aux comptes sur le gouvernement d’entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code du commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code du commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale ordinaire constatant que les sommes distribuables afférentes au résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un résultat de l’exercice négatif de 335 321,72 euros, décide, conformément aux dispositions statutaires, les répartitions et affectations suivantes :

Actions « A » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 381 477,37 euros. L’assemblée générale décide d’imputer cette somme au compte de capital.

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Actions « R » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 40 397,33 euros. L’assemblée générale décide d’imputer cette somme au compte de capital.

Actions « I » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 31 567,80 euros. L’assemblée générale décide d’imputer cette somme au compte de capital.

Actions « M » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable s’élèvent à 118 128,32 euros. L’assemblée générale décide d’affecter cette somme au compte de capital.

Actions « N » Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente au résultat distribuable présentent un solde négatif de 7,54 euros. L’assemblée générale décide d’imputer cette somme au compte de capital.

Il est rappelé que les sommes distribuables ont été intégralement capitalisées lors des trois exercices précédents pour les actions « A », « R », « I » et « M » et au titre des deux derniers exercices pour l’action « N ».

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale ordinaire constatant que les sommes à affecter au titre de quote-part afférente aux plus et moins-values nettes, s’élèvent à 9 632 151,33 euros, décide d’affecter ces sommes de la manière suivante :

Actions « A » : Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 4 387 147,80 euros. L’assemblée générale décide d’affecter cette somme au compte de capital.

Actions « R » : Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 330 279,67 euros. L’assemblée générale décide d’affecter cette somme au compte de capital.

Actions « I » : Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 2 450 403,96 euros. L’assemblée générale décide d’affecter cette somme au compte de capital.

Actions « M » : Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 2 463 753,37 euros. L’assemblée générale décide d’affecter cette somme au compte de capital.

Actions « N » : Les sommes à affecter au titre de la quote-part afférente aux plus et moins-values nettes s’élèvent à 566,53 euros. L’assemblée générale décide d’affecter cette somme au compte de capital.

Il est rappelé que les sommes distribuables afférentes aux plus et moins-values nettes ont été intégralement capitalisées lors des trois exercices précédents pour les actions « A », « R », « I » et « M » et au titre des deux derniers exercices pour l’action « N ».

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C1 - Public Natixis 29

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration du 4 décembre 2020, par laquelle la société DNCA FINANCE a été cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de la société OSTRUM ASSET MANAGEMENT, démissionnaire, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour de bourse de Paris du mois de décembre 2025.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration du 8 février 2021, par laquelle Monsieur Emmanuel CHEF a été coopté en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Louis SCANDELLA, démissionnaire, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour de bourse de Paris du mois de décembre 2024.

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes résolutions pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi.

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Annexe 2

COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31/12/2020

- Bilan - Hors Bilan - Compte de résultat - Annexes - Inventaire

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COMPTES ANNUELS 31/12/2020

BILAN ACTIF AU 31/12/2020 EN EUR

31/12/2020 31/12/2019

IMMOBILISATIONS NETTES 0,00 0,00 DÉPÔTS 0,00 0,00 INSTRUMENTS FINANCIERS 146 141 053,97 156 890 845,85 Actions et valeurs assimilées 146 141 053,97 156 890 845,85 Négociées sur un marché réglementé ou assimilé 146 141 053,97 156 890 845,85 Non négociées sur un marché réglementé ou assimilé 0,00 0,00 Obligations et valeurs assimilées 0,00 0,00 Négociées sur un marché réglementé ou assimilé 0,00 0,00 Non négociées sur un marché réglementé ou assimilé 0,00 0,00 Titres de créances 0,00 0,00 Négociés sur un marché réglementé ou assimilé 0,00 0,00 Titres de créances négociables 0,00 0,00 Autres titres de créances 0,00 0,00 Non négociés sur un marché réglementé ou assimilé 0,00 0,00 Organismes de placement collectif 0,00 0,00 OPCVM et FIA à vocation générale destinés aux non professionnels et 0,00 0,00 équivalents d'autres pays Autres Fonds destinés à des non professionnels et équivalents d'autres pays 0,00 0,00 Etats membres de l'UE Fonds professionnels à vocation générale et équivalents d'autres Etats 0,00 0,00 membres de l'UE et organismes de titrisations cotés Autres Fonds d’investissement professionnels et équivalents d'autres Etats 0,00 0,00 membres de l'UE et organismes de titrisations non cotés Autres organismes non européens 0,00 0,00 Opérations temporaires sur titres 0,00 0,00 Créances représentatives de titres reçus en pension 0,00 0,00 Créances représentatives de titres prêtés 0,00 0,00 Titres empruntés 0,00 0,00 Titres donnés en pension 0,00 0,00 Autres opérations temporaires 0,00 0,00

Instruments financiers à terme 0,00 0,00 Opérations sur un marché réglementé ou assimilé 0,00 0,00 Autres opérations 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 CRÉANCES 0,00 97 447,30 Opérations de change à terme de devises 0,00 0,00 Autres 0,00 97 447,30 COMPTES FINANCIERS 4 152 446,30 1 468 708,85 Liquidités 4 152 446,30 1 468 708,85 TOTAL DE L'ACTIF 150 293 500,27 158 457 002,00

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 BILAN PASSIF AU 31/12/2020 EN EUR

31/12/2020 31/12/2019

CAPITAUX PROPRES Capital 140 809 008,56 155 497 252,02 Plus et moins-values nettes antérieures non distribuées (a) 0,00 0,00 Report à nouveau (a) 0,00 0,00 Plus et moins-values nettes de l'exercice (a,b) 9 632 151,33 1 454 060,99 Résultat de l’exercice (a,b) -335 321,72 1 311 486,75 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES * 150 105 838,17 158 262 799,76 * Montant représentatif de l'actif net

INSTRUMENTS FINANCIERS 0,00 0,00 Opérations de cession sur instruments financiers 0,00 0,00 Opérations temporaires sur titres 0,00 0,00 Dettes représentatives de titres donnés en pension 0,00 0,00 Dettes représentatives de titres empruntés 0,00 0,00 Autres opérations temporaires 0,00 0,00 Instruments financiers à terme 0,00 0,00 Opérations sur un marché réglementé ou assimilé 0,00 0,00 Autres opérations 0,00 0,00 DETTES 187 662,10 194 202,24 Opérations de change à terme de devises 0,00 0,00 Autres 187 662,10 194 202,24 COMPTES FINANCIERS 0,00 0,00 Concours bancaires courants 0,00 0,00 Emprunts 0,00 0,00

TOTAL DU PASSIF 150 293 500,27 158 457 002,00

(a) Y compris comptes de régularisation

(b) Diminués des acomptes versés au titre de l'exercice

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 HORS-BILAN AU 31/12/2020 EN EUR

31/12/2020 31/12/2019

OPÉRATIONS DE COUVERTURE 0,00 0,00 Engagement sur marchés réglementés ou assimilés 0,00 0,00 Engagement sur marché de gré à gré 0,00 0,00 Autres engagements 0,00 0,00 AUTRES OPÉRATIONS 0,00 0,00 Engagement sur marchés réglementés ou assimilés 0,00 0,00 Engagement sur marché de gré à gré 0,00 0,00 Autres engagements 0,00 0,00

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2020 EN EUR

31/12/2020 31/12/2019

Produits sur opérations financières Produits sur dépôts et sur comptes financiers 0,00 0,00 Produits sur actions et valeurs assimilées 1 656 986,80 4 749 636,89 Produits sur obligations et valeurs assimilées 0,00 0,00 Produits sur titres de créances 0,00 0,00 Produits sur acquisitions et cessions temporaires de titres 0,00 0,00 Produits sur instruments financiers à terme 0,00 0,00 Autres produits financiers 0,00 0,00 TOTAL (1) 1 656 986,80 4 749 636,89

Charges sur opérations financières Charges sur acquisitions et cessions temporaires de titres 0,00 0,00 Charges sur instruments financiers à terme 0,00 0,00 Charges sur dettes financières 14 832,94 10 919,26 Autres charges financières 0,00 0,00 TOTAL (2) 14 832,94 10 919,26

RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES (1 - 2) 1 642 153,86 4 738 717,63 Autres produits (3) 0,00 0,00 Frais de gestion et dotations aux amortissements (4) 1 985 606,26 2 751 732,40

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (L. 214-17-1) (1 - 2 + 3 - 4) -343 452,40 1 986 985,23 Régularisation des revenus de l'exercice (5) 8 130,68 -675 498,48 Acomptes sur résultat versés au titre de l'exercice (6) 0,00 0,00

RÉSULTAT (1 - 2 + 3 - 4 + 5 - 6) -335 321,72 1 311 486,75

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

1. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont présentés sous la forme prévue par le règlement ANC n° 2014-01, modifié.

Les principes généraux de la comptabilité s'appliquent : - image fidèle, comparabilité, continuité de l'activité, - régularité, sincérité, - prudence, - permanence des méthodes d'un exercice à l'autre.

Le mode de comptabilisation retenu pour l'enregistrement des produits des titres à revenu fixe est celui des intérêts courus.

Les entrées et les cessions de titres sont comptabilisées frais exclus. La devise de référence de la comptabilité du portefeuille est en euro. La durée de l'exercice est de 12 mois.

Information sur les incidences liées à la crise du COVID-19

Les comptes ont été arrêté par le Conseil d’administration sur la base des éléments disponibles dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19.

Règles d'évaluation des actifs

Les instruments financiers sont enregistrés en comptabilité selon la méthode des coûts historiques et inscrits au bilan à leur valeur actuelle qui est déterminée par la dernière valeur de marché connue ou à défaut d'existence de marché par tous moyens externes ou par recours à des modèles financiers. Les différences entre les valeurs actuelles utilisées lors du calcul de la valeur liquidative et les coûts historiques des valeurs mobilières à leur entrée en portefeuille sont enregistrées dans des comptes « différences d'estimation ». Les valeurs qui ne sont pas dans la devise du portefeuille sont évaluées conformément au principe énoncé ci- dessous, puis converties dans la devise du portefeuille suivant le cours des devises au jour de l'évaluation.

Dépôts :

Les dépôts d'une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois sont valorisés selon la méthode linéaire.

Actions, obligations et autres valeurs négociées sur un marché réglementé ou assimilé :

Pour le calcul de la valeur liquidative, les actions et autres valeurs négociées sur un marché réglementé ou assimilé sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse du jour. Les obligations et valeurs assimilées sont évaluées au cours de clôture communiqués par différents prestataires de services financiers. Les intérêts courus des obligations et valeurs assimilées sont calculés jusqu'à la date de la valeur liquidative bourse du jour.

Actions, obligations et autres valeurs non négociées sur un marché réglementé ou assimilé :

Les valeurs non négociées sur un marché réglementé sont évaluées sous la responsabilité du Conseil d'Administration en utilisant des méthodes fondées sur la valeur patrimoniale et le rendement, en prenant en considération les prix retenus lors de transactions significatives récentes.

Titres de créances négociables :

Les titres de créances négociables sont valorisés selon les règles suivantes : - les BTAN et les BTF sont valorisés sur la base d’une moyenne de cours contribués récupérés auprès des teneurs de marchés,

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 - les titres de créances à taux variables non cotés sont valorisés au prix de revient corrigé des variations éventuelles du « spread » de crédit. - les autres titres de créances négociables à taux fixe : titres négociables à court terme (certificats de dépôts, billets de trésorerie) bons des institutions financières sont évalués sur la base du prix de marché, En l’absence de prix de marché incontestable, les TCN sont valorisés par application d’une courbe de taux éventuellement corrigé d’une marge calculée en fonction des caractéristiques du titre (de l’émetteur). Toutefois les titres de créances négociables dont la durée de vie résiduelle est inférieure ou égale à 3 mois peuvent être évalués de façon linéaire.

OPC détenus :

Les parts ou actions d'OPC seront valorisées à la dernière valeur liquidative connue.

Opérations temporaires sur titres :

Les titres reçus en pension sont inscrits à l'actif dans la rubrique « créances représentatives des titres reçus en pension » pour le montant prévu dans le contrat, majoré des intérêts courus à recevoir.

Les titres donnés en pension sont inscrits en portefeuille acheteur pour leur valeur actuelle. La dette représentative des titres donnés en pension est inscrite en portefeuille vendeur à la valeur fixée au contrat majorée des intérêts courus à payer.

Les titres prêtés sont valorisés à leur valeur actuelle et sont inscrits à l'actif dans la rubrique « créances représentatives de titres prêtés » à la valeur actuelle majorée des intérêts courus à recevoir.

Les titres empruntés sont inscrits à l'actif dans la rubrique « titres empruntés » pour le montant prévu dans le contrat, et au passif dans la rubrique « dettes représentatives de titres empruntés » pour le montant prévu dans le contrat majoré des intérêts courus à payer.

Instruments financiers à terme :

Instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou assimilé : Les instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés sont valorisés au cours de compensation du jour.

Instruments financiers à terme non négociés sur un marché réglementé ou assimilé :

Les Swaps : Les contrats d'échange de taux d'intérêt et/ou de devises sont valorisés à leur valeur de marché en fonction du prix calculé par actualisation des flux d'intérêts futurs aux taux d'intérêts et/ou de devises de marché. Ce prix est corrigé du risque de signature.

Les swaps d'indice sont évalués de façon actuarielle sur la base d'un taux de référence fourni par la contrepartie.

Les autres swaps sont évalués à leur valeur de marché ou à une valeur estimée selon les modalités arrêtées par le Conseil d'Administration.

Engagements Hors Bilan : Les contrats à terme ferme sont portés pour leur valeur de marché en engagements hors bilan au cours utilisé dans le portefeuille. Les opérations à terme conditionnelles sont traduites en équivalent sous-jacent. Les engagements sur contrats d'échange sont présentés à leur valeur nominale, ou en l'absence de valeur nominale pour un montant équivalent.

Frais de gestion

Les frais de gestion et de fonctionnement recouvrent l'ensemble des frais relatif à l'OPC : gestion financière, administrative, comptable, conservation, distribution, frais d'audit...

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 Ces frais sont imputés au compte de résultat de l'OPC. Les frais de gestion n'incluent pas les frais de transaction. Pour plus de précision sur les frais effectivement facturés à l'OPC, se reporter au prospectus.

Ils sont enregistrés au prorata temporis à chaque calcul de valeur liquidative.

Le cumul de ces frais respecte le taux de frais maximum de l'actif net indiqué dans le prospectus ou le règlement du fonds :

FR0000003170 - DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A : Taux de frais maximum de 1,794% TTC déduction faite des OPCVM/FIA d'une entité de Natixis Investment Managers. FR0013319829 - DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N : Taux de frais maximum de 1,25% TTC déduction faite des OPCVM/FIA d'une entité de Natixis Investment Managers. FR0010674499 - DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M : Taux de frais maximum de 0,80% TTC déduction faite des OPCVM/FIA d'une entité de Natixis Investment Managers. FR0010674481 - DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I : Taux de frais maximum de 1,25% TTC déduction faite des OPCVM/FIA d'une entité de Natixis Investment Managers. FR0010674507 - DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R : Taux de frais maximum de 2,05% TTC déduction faite des OPCVM/FIA d'une entité de Natixis Investment Managers.

Swing pricing Mécanisme d'ajustement (« swing pricing ») de la valeur liquidative avec seuil de déclenchement

La société de gestion peut mettre en place une méthode d’ajustement de la valeur liquidative (VL) avec un seuil de déclenchement. Ce mécanisme consiste à faire supporter aux investisseurs, qui souscrivent ou qui rachètent leurs actions, les frais liés aux transactions effectuées à l’actif de la SICAV en raison des mouvements (souscriptions/rachats) du passif de la SICAV. Ce mécanisme, encadré par une politique, a pour but de protéger les actionnaires qui demeurent dans la SICAV en leur faisant supporter le moins possible ces frais. Il a pour résultat de calculer une VL ajustée dite « swinguée ». Ainsi, si, un jour de calcul de la VL, le total des ordres de souscription / rachats nets des investisseurs sur l'ensemble des catégories d’actions de la SICAV dépasse un seuil préétabli déterminé, sur la base de critères objectifs par la société de gestion en pourcentage de l’actif net, la VL peut être ajustée à la hausse ou à la baisse, pour prendre en compte les coûts de réajustement imputables respectivement aux ordres de souscription / rachat nets. Si la SICAV émet plusieurs catégories d’actions, la VL de chaque catégorie d’actions est calculée séparément mais tout ajustement a, en pourcentage, un impact identique sur l’ensemble des VL des catégories d’actions de la SICAV. Les paramètres de coûts de réajustement et de seuil de déclenchement sont déterminés par la société de gestion et revus périodiquement. Ces coûts sont estimés par la société de gestion sur la base des frais de transaction, des fourchettes d’achat-vente ainsi que des taxes éventuelles applicables à la SICAV. Il n’est pas possible de prédire avec exactitude s'il sera fait application du mécanisme d’ajustement à un moment donné dans le futur, ni la fréquence à laquelle la société de gestion effectuera de tels ajustements. Les investisseurs sont informés que la volatilité de la VL de la SICAV peut ne pas refléter uniquement celle des titres détenus en portefeuille en raison de l’application du mécanisme d’ajustement. La VL « swinguée » est la seule valeur liquidative de la SICAV et la seule communiquée aux actionnaires de la SICAV. Toutefois, en cas d’existence d’une commission de surperformance, celle-ci est calculée sur la VL avant application du mécanisme d’ajustement.

Affectation des sommes distribuables

Définition des sommes distribuables

Les sommes distribuables sont constituées par :

Le résultat :

Le résultat net de l'exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majorés du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion et de la charge des emprunts.

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 Il est augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus.

Les Plus et Moins-values :

Les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l’exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d’exercices antérieurs n’ayant pas fait l’objet d’une distribution ou d’une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values.

Modalités d'affectation des sommes distribuables :

Affectation des plus ou moins- Action(s) Affectation du résultat net values nettes réalisées Action DNCA ACTIONS SMALL & Capitalisation, et/ou Distribution Capitalisation, et/ou Distribution MID CAPS France A par décision de la SICAV par décision de la SICAV Action DNCA ACTIONS SMALL & Capitalisation Capitalisation MID CAPS France I Action DNCA ACTIONS SMALL & Capitalisation Capitalisation MID CAPS France M Action DNCA ACTIONS SMALL & Capitalisation Capitalisation MID CAPS France N Action DNCA ACTIONS SMALL & Capitalisation Capitalisation MID CAPS France R

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 2. ÉVOLUTION DE L'ACTIF NET AU 31/12/2020 EN EUR

31/12/2020 31/12/2019

ACTIF NET EN DÉBUT D'EXERCICE 158 262 799,76 191 495 746,43

Souscriptions (y compris les commissions de souscriptions acquises à l'OPC) 20 403 160,39 2 633 931,97 Rachats (sous déduction des commissions de rachat acquises à l'OPC) -28 344 722,75 -77 447 843,21 Plus-values réalisées sur dépôts et instruments financiers 20 728 546,49 20 899 539,59 Moins-values réalisées sur dépôts et instruments financiers -10 419 045,05 -20 260 115,32 Plus-values réalisées sur instruments financiers à terme 0,00 0,00 Moins-values réalisées sur instruments financiers à terme 0,00 0,00 Frais de transactions -491 097,90 -612 565,10 Différences de change 0,00 0,00 Variations de la différence d'estimation des dépôts et instruments financiers -9 690 350,37 39 567 120,17 Différence d'estimation exercice N 16 820 552,49 26 510 902,86 Différence d'estimation exercice N-1 -26 510 902,86 13 056 217,31 Variations de la différence d'estimation des instruments financiers à terme 0,00 0,00 Différence d'estimation exercice N 0,00 0,00 Différence d'estimation exercice N-1 0,00 0,00 Distribution de l'exercice antérieur sur plus et moins-values nettes 0,00 0,00 Distribution de l'exercice antérieur sur résultat 0,00 0,00 Résultat net de l'exercice avant compte de régularisation -343 452,40 1 986 985,23 Acompte(s) versé(s) au cours de l'exercice sur plus et moins-values nettes 0,00 0,00 Acompte(s) versé(s) au cours de l'exercice sur résultat 0,00 0,00 Autres éléments 0,00 0,00

ACTIF NET EN FIN D'EXERCICE 150 105 838,17 158 262 799,76

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3. COMPLÉMENTS D’INFORMATION

3.1. VENTILATION PAR NATURE JURIDIQUE OU ÉCONOMIQUE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Montant %

ACTIF

OBLIGATIONS ET VALEURS ASSIMILÉES TOTAL OBLIGATIONS ET VALEURS ASSIMILÉES 0,00 0,00 TITRES DE CRÉANCES TOTAL TITRES DE CRÉANCES 0,00 0,00

PASSIF

OPÉRATIONS DE CESSION SUR INSTRUMENTS FINANCIERS TOTAL OPÉRATIONS DE CESSION SUR INSTRUMENTS FINANCIERS 0,00 0,00

HORS-BILAN

OPÉRATIONS DE COUVERTURE TOTAL OPÉRATIONS DE COUVERTURE 0,00 0,00 AUTRES OPÉRATIONS TOTAL AUTRES OPÉRATIONS 0,00 0,00

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.2. VENTILATION PAR NATURE DE TAUX DES POSTES D'ACTIF, DE PASSIF ET DE HORS-BILAN

Taux Taux fixe % Taux variable % % Autres % révisable ACTIF Dépôts 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Obligations et valeurs 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 assimilées Titres de créances 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Opérations temporaires sur 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 titres Comptes financiers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 152 446,30 2,77 PASSIF Opérations temporaires sur 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 titres Comptes financiers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 HORS-BILAN Opérations de couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres opérations 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

3.3. VENTILATION PAR MATURITÉ RÉSIDUELLE DES POSTES D''ACTIF, DE PASSIF ET DE HORS- BILAN(*) ]3 mois - 1 < 3 mois % % ]1 - 3 ans] % ]3 - 5 ans] % > 5 ans % an] ACTIF Dépôts 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Obligations et 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 valeurs assimilées Titres de créances 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Opérations temporaires sur 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 titres Comptes financiers 4 152 446,30 2,77 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 PASSIF Opérations temporaires sur 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 titres Comptes financiers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 HORS-BILAN Opérations de 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 couverture Autres opérations 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 (*) Les positions à terme de taux sont présentées en fonction de l'échéance du sous-jacent.

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.4. VENTILATION PAR DEVISE DE COTATION OU D'ÉVALUATION DES POSTES D'ACTIF, DE PASSIF ET DE HORS-BILAN (HORS EUR) Devise 1 Devise 2 Devise 3 Devise N Autre(s) Montant % Montant % Montant % Montant %

ACTIF Dépôts 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Actions et valeurs assimilées 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Obligations et valeurs assimilées 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Titres de créances 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 OPC 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Opérations temporaires sur titres 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Comptes financiers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 PASSIF Opérations de cession sur instruments 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 financiers Opérations temporaires sur titres 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Dettes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Comptes financiers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 HORS-BILAN Opérations de couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres opérations 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

3.5. CRÉANCES ET DETTES : VENTILATION PAR NATURE

Nature de débit/crédit 31/12/2020

CRÉANCES TOTAL DES CRÉANCES 0,00 DETTES Frais de gestion fixe 173 202,37 Autres dettes 14 459,73 TOTAL DES DETTES 187 662,10 TOTAL DETTES ET CRÉANCES -187 662,10

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.6. CAPITAUX PROPRES

3.6.1. Nombre de titres émis ou rachetés

En action En montant

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A

Actions souscrites durant l'exercice 563,2624 668 532,37 Actions rachetées durant l'exercice -6 723,3049 -8 133 208,58 Solde net des souscriptions/rachats -6 160,0425 -7 464 676,21 Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice 51 403,0298

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I

Actions souscrites durant l'exercice 101,7000 18 829 443,87 Actions rachetées durant l'exercice -76,3394 -13 005 069,29 Solde net des souscriptions/rachats 25,3606 5 824 374,58 Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice 203,5000

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M

Actions souscrites durant l'exercice 20,0161 663 683,40 Actions rachetées durant l'exercice -137,5684 -4 780 031,80 Solde net des souscriptions/rachats -117,5523 -4 116 348,40 Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice 974,9909

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N

Actions souscrites durant l'exercice 2 608,0374 194 715,59 Actions rachetées durant l'exercice -26 172,1161 -1 933 245,63 Solde net des souscriptions/rachats -23 564,0787 -1 738 530,04 Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice 90,1077

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R

Actions souscrites durant l'exercice 161,7287 46 785,16 Actions rachetées durant l'exercice -1 638,5499 -493 167,45 Solde net des souscriptions/rachats -1 476,8212 -446 382,29 Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice 14 623,4786

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.6.2. Commissions de souscription et/ou rachat

En montant

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A Total des commissions de souscription et/ou rachat acquises 0,00 Commissions de souscription acquises 0,00 Commissions de rachat acquises 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I Total des commissions de souscription et/ou rachat acquises 0,00 Commissions de souscription acquises 0,00 Commissions de rachat acquises 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M Total des commissions de souscription et/ou rachat acquises 0,00 Commissions de souscription acquises 0,00 Commissions de rachat acquises 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N Total des commissions de souscription et/ou rachat acquises 0,00 Commissions de souscription acquises 0,00 Commissions de rachat acquises 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R Total des commissions de souscription et/ou rachat acquises 0,00 Commissions de souscription acquises 0,00 Commissions de rachat acquises 0,00

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.7. FRAIS DE GESTION

31/12/2020

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A Commissions de garantie 0,00 Frais de gestion fixes 1 142 725,42 Pourcentage de frais de gestion fixes 1,79 Frais de gestion variables 0,00 Rétrocessions des frais de gestion 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I Commissions de garantie 0,00 Frais de gestion fixes 457 624,01 Pourcentage de frais de gestion fixes 1,25 Frais de gestion variables 0,00 Rétrocessions des frais de gestion 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M Commissions de garantie 0,00 Frais de gestion fixes 283 476,63 Pourcentage de frais de gestion fixes 0,80 Frais de gestion variables 0,00 Rétrocessions des frais de gestion 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N Commissions de garantie 0,00 Frais de gestion fixes 7 389,05 Pourcentage de frais de gestion fixes 1,25 Frais de gestion variables 0,00 Rétrocessions des frais de gestion 0,00

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R Commissions de garantie 0,00 Frais de gestion fixes 94 391,15 Pourcentage de frais de gestion fixes 2,08 Frais de gestion variables 0,00 Rétrocessions des frais de gestion 0,00

3.8. ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS

3.8.1. Garanties reçues par l’OPC :

Néant 3.8.2. Autres engagements reçus et/ou donnés :

Néant

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.9. AUTRES INFORMATIONS

3.9.1. Valeur actuelle des instruments financiers faisant l'objet d'une acquisition temporaire

31/12/2020

Titres pris en pension livrée 0,00 Titres empruntés 0,00

3.9.2. Valeur actuelle des instruments financiers constitutifs de dépôts de garantie

31/12/2020

Instruments financiers donnés en garantie et maintenus dans leur poste d'origine 0,00 Instruments financiers reçus en garantie et non-inscrits au bilan 0,00

3.9.3. Instruments financiers détenus, émis et/ou gérés par le Groupe

Code ISIN Libellé 31/12/2020

Actions 0,00

Obligations 0,00

TCN 0,00

OPC 0,00

Instruments financiers à terme 0,00

Total des titres du groupe 0,00

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.10. TABLEAU D'AFFECTATION DES SOMMES DISTRIBUABLES

Tableau d'affectation de la quote-part des sommes distribuables afférente au résultat

31/12/2020 31/12/2019

Sommes restant à affecter

Report à nouveau 0,00 0,00 Résultat -335 321,72 1 311 486,75 Total -335 321,72 1 311 486,75

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A

Affectation Distribution 0,00 0,00 Report à nouveau de l'exercice 0,00 0,00 Capitalisation -381 477,37 364 448,14 Total -381 477,37 364 448,14

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I

Affectation Distribution 0,00 0,00 Report à nouveau de l'exercice 0,00 0,00 Capitalisation -31 567,80 321 937,74 Total -31 567,80 321 937,74

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M

Affectation Distribution 0,00 0,00 Report à nouveau de l'exercice 0,00 0,00 Capitalisation 118 128,32 589 648,80 Total 118 128,32 589 648,80

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N

Affectation Distribution 0,00 0,00 Report à nouveau de l'exercice 0,00 0,00 Capitalisation -7,54 22 342,15 Total -7,54 22 342,15

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R

Affectation Distribution 0,00 0,00 Report à nouveau de l'exercice 0,00 0,00 Capitalisation -40 397,33 13 109,92 Total -40 397,33 13 109,92

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 Tableau d'affectation de la quote-part des sommes distribuables afférente aux plus et moins-values nettes 31/12/2020 31/12/2019

Sommes restant à affecter

Plus et moins-values nettes antérieures non distribuées 0,00 0,00 Plus et moins-values nettes de l'exercice 9 632 151,33 1 454 060,99 Acomptes versés sur plus et moins-values nettes de l'exercice 0,00 0,00 Total 9 632 151,33 1 454 060,99

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A

Affectation

Distribution 0,00 0,00 Plus et moins-values nettes non distribuées 0,00 0,00 Capitalisation 4 387 147,80 686 006,75 Total 4 387 147,80 686 006,75

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I

Affectation

Distribution 0,00 0,00 Plus et moins-values nettes non distribuées 0,00 0,00 Capitalisation 2 450 403,96 302 837,39 Total 2 450 403,96 302 837,39

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M

Affectation

Distribution 0,00 0,00 Plus et moins-values nettes non distribuées 0,00 0,00 Capitalisation 2 463 753,37 395 299,62 Total 2 463 753,37 395 299,62

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N

Affectation

Distribution 0,00 0,00 Plus et moins-values nettes non distribuées 0,00 0,00 Capitalisation 566,53 21 010,74 Total 566,53 21 010,74

31/12/2020 31/12/2019

Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R

Affectation

Distribution 0,00 0,00 Plus et moins-values nettes non distribuées 0,00 0,00 Capitalisation 330 279,67 48 906,49 Total 330 279,67 48 906,49

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.11. TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE L'ENTITÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

30/12/2016 29/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Actif net Global en 221 511 202,67 237 226 372,63 191 495 746,43 158 262 799,76 150 105 838,17 EUR Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A EUR Actif net 84 342 185,67 98 666 971,25 70 926 949,65 75 490 765,28 68 322 173,01

Nombre de titres 74 718,9023 71 865,4981 66 940,9083 57 563,0723 51 403,0298 Valeur liquidative 1 128,79 1 372,93 1 059,54 1 311,44 1 329,14 unitaire Capitalisation unitaire sur +/- 45,74 213,42 75,76 11,91 85,34 values nettes Capitalisation 7,08 1,46 6,15 6,33 -7,42 unitaire sur résultat Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I EUR Actif net 54 980 969,55 67 757 586,80 71 847 260,65 32 802 488,03 38 185 142,40

Nombre de titres 352,5638 355,3238 485,5633 178,1394 203,5000 Valeur liquidative 155 946,15 190 692,50 147 966,82 184 139,43 187 641,97 unitaire Capitalisation unitaire sur +/- 6 298,02 29 580,58 10 537,89 1 700,00 12 041,29 values nettes Capitalisation 1 740,68 1 155,17 1 846,04 1 807,22 -155,12 unitaire sur résultat Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M EUR Actif net 71 740 556,71 59 279 841,95 42 345 945,81 42 269 468,20 38 611 051,93

Nombre de titres 2 219,1943 1 492,9410 1 368,2344 1 092,5432 974,9909 Valeur liquidative 32 327,29 39 706,75 30 949,33 38 689,05 39 601,44 unitaire Capitalisation unitaire sur +/- 1 301,90 6 147,19 2 194,70 361,81 2 526,95 values nettes Capitalisation 491,79 404,52 556,35 539,70 121,15 unitaire sur résultat Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N EUR Actif net 0,00 0,00 1 577 720,74 2 276 166,57 8 835,39

Nombre de titres 0,00 0,00 20 401,1736 23 654,1864 90,1077 Valeur liquidative 0,00 0,00 77,33 96,22 98,05 unitaire Capitalisation unitaire sur +/- 0,00 0,00 1,73 0,88 6,28 values nettes Capitalisation 0,00 0,00 0,36 0,94 -0,08 unitaire sur résultat

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.11. TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE L'ENTITÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

30/12/2016 29/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R EUR Actif net 10 447 490,74 11 521 972,63 4 797 869,58 5 423 911,68 4 978 635,44

Nombre de titres 35 747,8857 32 497,5069 17 581,0134 16 100,2998 14 623,4786 Valeur liquidative 292,25 354,54 272,90 336,88 340,45 unitaire Capitalisation unitaire sur +/- 11,86 55,16 19,56 3,03 22,58 values nettes Capitalisation unitaire sur 1,14 -0,47 0,70 0,81 -2,76 résultat

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.12. INVENTAIRE DÉTAILLÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS EN EUR

Qté Nbre ou % Actif Désignation des valeurs Devise Valeur actuelle nominal Net Actions et valeurs assimilées Actions et valeurs assimilées négociées sur un marché réglementé ou assimilé FRANCE AEROPORTS DE PARIS EUR 36 950 3 920 395,00 2,62 ALBIOMA EUR 32 000 1 504 000,00 1,00 ALD SA EUR 95 300 1 095 950,00 0,73 ALSTOM EUR 42 570 1 984 187,70 1,33 ALTEN EUR 38 000 3 520 700,00 2,35 AMUNDI EUR 85 200 5 691 360,00 3,79 ASSYTEM BRIME EUR 17 740 436 404,00 0,29 BIGBEN INTERACTIVE EUR 75 505 1 407 413,20 0,94 BIOMERIEUX EUR 22 194 2 561 187,60 1,71 BIO-UV GROUP SAS EUR 172 413 1 158 615,36 0,78 BOLLORE ACT EUR 538 000 1 819 516,00 1,21 BONDUELLE SA EUR 36 300 755 040,00 0,50 CARBIOS EUR 28 100 1 112 760,00 0,74 CASINO GUICHARD PERRACHON EUR 26 900 677 611,00 0,45 CHARGEURS INTERNATIONAL EUR 49 830 877 008,00 0,59 COVIVIO SA EUR 39 116 2 947 390,60 1,96 DASSAULT AVIATION EUR 3 120 2 798 640,00 1,86 DERICHEBOURG EUR 326 000 1 916 880,00 1,28 ELIS EUR 154 723 2 108 874,49 1,40 EURAZEO EUR 39 200 2 175 600,00 1,45 EUTELSAT COMMUNICATIONS EUR 223 273 2 067 507,98 1,38 FAURECIA EX BERTRAND FAURE EUR 70 247 2 944 051,77 1,96 GAZTRANSPORT ET TECHNIGA-W/I EUR 32 200 2 550 240,00 1,70 GL EVENTS EUR 42 000 421 680,00 0,28 GROUPE FNAC EUR 58 900 3 104 030,00 2,07 ICADE EMGP EUR 44 100 2 773 890,00 1,85 ID LOGISTICS GROUP EUR 4 900 1 107 400,00 0,74 ILIAD EUR 14 930 2 509 733,00 1,67 INTERPARFUMS EUR 45 650 1 960 667,50 1,31 IPSEN EUR 49 200 3 340 680,00 2,23 IPSOS EUR 156 355 4 315 398,00 2,87 JC DECAUX SA EUR 51 112 952 216,56 0,63 KAUFMAN & BROAD SA EUR 18 600 680 760,00 0,45 LA FRANCAISE DES JEUX EUR 20 000 748 200,00 0,50 LECTRA EUR 6 871 171 775,00 0,11 LISI EX GFI INDUSTRIES SA EUR 15 850 319 377,50 0,21 M6 METROPOLE TELEVISION EUR 109 868 1 456 849,68 0,97 MCPHY ENERGY SA EUR 43 963 1 510 129,05 1,00 MERCIALYS EUR 65 600 473 632,00 0,32 MERSEN EUR 50 000 1 237 500,00 0,82 NACON SA EUR 289 000 2 303 330,00 1,53 NANOBIOTIX EUR 103 899 1 433 806,20 0,96 NEOEN SA EUR 24 500 1 536 150,00 1,02 NEXANS SA EUR 46 100 2 731 425,00 1,82 ORPEA EUR 14 020 1 507 851,00 1,01

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 3.12. INVENTAIRE DÉTAILLÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS EN EUR

Qté Nbre ou % Actif Désignation des valeurs Devise Valeur actuelle nominal Net PAREF EUR 7 500 453 750,00 0,30 PHARMAGEST INTERACTIVE EUR 28 670 3 193 838,00 2,13 PLASTIC OMNIUM EUR 122 305 3 451 447,10 2,30 PONCIN YACHTS EUR 363 000 1 250 535,00 0,83 REMY COINTREAU EUR 12 813 1 951 419,90 1,30 REXEL EUR 202 700 2 613 816,50 1,74 ROBERTET EUR 1 465 1 325 825,00 0,88 ROTHSCHILD AND CO EUR 70 670 1 830 353,00 1,22 RUBIS EUR 111 400 4 230 972,00 2,82 SA DES CIMENTS VICAT - VICAT EUR 31 230 1 072 750,50 0,71 SARTORIUS STEDIM BIOTECH EUR 4 500 1 310 400,00 0,88 SCOR SE EUR 38 000 1 003 960,00 0,67 SEB EUR 30 300 4 514 700,00 3,01 SECHE ENVIRONNEMENT SA EUR 18 180 723 564,00 0,48 SOITEC SA EUR 43 000 6 849 900,00 4,57 SOLUTIONS 30 SE EUR 193 439 2 034 978,28 1,35 SOMFY EUR 14 370 1 991 682,00 1,33 SOPRA STERIA EUR 23 990 3 171 478,00 2,11 SPIE SA EUR 145 100 2 584 231,00 1,73 TF1 - TELEVISION FRANCAISE 1 SA EUR 185 000 1 219 150,00 0,81 TIKEHAU CAPITAL EUR 87 500 2 248 750,00 1,50 TRIGANO SA EUR 13 880 2 009 824,00 1,33 VOLTALIA EUR 39 850 1 030 122,50 0,69 WENDEL EUR 20 000 1 959 000,00 1,30 WORLDLINE SA EUR 10 170 804 447,00 0,53 TOTAL FRANCE 139 458 706,97 92,91 LUXEMBOURG SES EUR 262 000 2 021 592,00 1,35 TOTAL LUXEMBOURG 2 021 592,00 1,35 PAYS-BAS EURONEXT NV - W/I EUR 51 700 4 660 755,00 3,10 TOTAL PAYS-BAS 4 660 755,00 3,10 TOTAL Actions et valeurs assimilées négociées sur un 146 141 053,97 97,36 marché réglementé ou assimilé Actions et valeurs assimilées non négociées sur un marché réglementé ou assimilé FRANCE SOCIETE HAVRAISE EUR 1 051 0,00 0,00 TOTAL FRANCE 0,00 0,00 TOTAL Actions et valeurs assimilées non négociées sur un 0,00 0,00 marché réglementé ou assimilé TOTAL Actions et valeurs assimilées 146 141 053,97 97,36 Dettes -187 662,10 -0,13 Comptes financiers 4 152 446,30 2,77 Actif net 150 105 838,17 100,00

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France A EUR 51 403,0298 1 329,14 Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France R EUR 14 623,4786 340,45 Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France I EUR 203,5000 187 641,97 Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France N EUR 90,1077 98,05 Action DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS France M EUR 974,9909 39 601,44

DNCA ACTIONS SMALL & MID CAPS FRANCE : COMPTES ANNUELS 31/12/2020 31

PARTIE 2 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MARS 2021

I - REMUNERATIONS VERSEES PAR LA SICAV

La SICAV n’a pas versé de jetons de présence aux administrateurs.

II - INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

- Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux dans toutes autres sociétés :

- Monsieur Jean-Louis SCANDELLA (démission en date du 22 janvier 2021)

Sociétés Forme juridique Nature du mandat

1 LIVRET BOURSE INVESTISSEMENT SICAV Président et Directeur général

2 FRUCTIFRANCE EURO SICAV Président et Directeur général

- Monsieur Pierre-Henri PAIRAULT : néant

- Monsieur Daniel DOURMAP : Néant

- Monsieur Pierre PINCEMAILLE :

Sociétés Forme juridique Nature du mandat

1 LIVRET BOURSE INVESTISSEMENT Représentant permanent de SICAV l’administrateur DNCA FINANCE

III - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous informons qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du code de commerce n’a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Le conseil d’administration tient la liste des conventions de la SICAV à votre disposition sur demande.

IV - MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions de l’article R 225-51 et R 225-102 du code de commerce, nous vous précisons que le conseil d’administration a choisi la modalité d’exercice de la Direction générale dans sa séance du 14 février 2002 et a opté pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général.

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 18 janvier 2019, a confirmé ce mode d’exercice et a nommé Monsieur Jean-Louis SCANDELLA en qualité de Président du conseil d’administration et Directeur général en remplacement de Monsieur Yves MAILLOT. Ces fonctions seront assurées pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour de bourse de Paris du mois de décembre 2024. SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

C1 - Public Natixis 32

Lors de cette même séance, le conseil d’administration a confirmé Monsieur Daniel DOURMAP dans ses fonctions de Directeur Général délégué pour une durée qui prendra fin au plus proche des deux termes suivants :

- soit le terme du mandat du Directeur général. - soit le terme de son contrat de travail au sein de l’une des entités du groupe Natixis Investment Managers.

Aucune restriction n’a été apportée à ses pouvoirs par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 8 février 2021, a confirmé ce mode d’exercice et a nommé Monsieur Emmanuel CHEF en qualité de Président du conseil d’administration et Directeur général en remplacement de Monsieur Jean-Louis SCANDELLA. Ces fonctions seront assurées pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour de bourse de Paris du mois de décembre 2024.

Lors de cette même séance, le conseil d’administration a confirmé Monsieur Daniel DOURMAP dans ses fonctions de Directeur Général délégué pour une durée qui prendra fin au plus proche des deux termes suivants : Aucune restriction n’a été apportée à ses pouvoirs par le conseil d’administration.

- soit le terme du mandat du Président et Directeur général. - soit le terme de son contrat de travail au sein de l’une des entités du groupe Natixis Investment Managers.

Aucune restriction n’a été apportée à ses pouvoirs par le conseil d’administration.

V - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nom et Prénom Fonctions Echéance du mandat (à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020) Jean-Louis SCANDELLA Président et Directeur (démissionnaire au Démission en date du 22 janvier 2021 général 22 janvier 2021) Sera remplacé par Emmanuel CHEF Emmanuel CHEF Président et Directeur Décembre 2024 (nommé lors du CA du 8 février 2021) général Directeur général délégué Décembre 2024 Daniel DOURMAP

Administrateur Décembre 2025 DNCA FINANCE représenté par Pierre PINCEMAILLE NATIXIS Investment Managers Administrateur Décembre 2025 International représentée par Pierre-Henri PAIRAULT Cabinet KPMG Audit, représenté par Commissaire aux comptes Décembre 2025 Madame Isabelle BOUSQUIE titulaire

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

C1 - Public Natixis 33

–Ratification de la cooptation de deux administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration

- Nous vous rappelons la cooptation faite par le conseil d'administration à titre provisoire lors de sa réunion du 4 décembre 2020 la société DNCA FINANCE, en qualité d’administrateur, en remplacement de la société OSTRUM ASSET MANAGEMENT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour de bourse de Paris du mois de décembre 2025.

- Nous vous rappelons la cooptation faite par le conseil d'administration, à titre provisoire, lors de sa réunion du 8 février 2021, de Monsieur Emmanuel CHEF, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Louis SCANDELLA, démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour de bourse de Paris du mois de décembre 2024.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier ces décisions.

VI – ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Nous vous informons que deux conseils d’administration ont effectué des travaux sur l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Conseil d’administration du 4 décembre 2020

Etaient présents par conférence téléphonique :

 Monsieur Jean-Louis SCANDELLA, Président et Directeur général  Monsieur Daniel DOURMAP, Directeur général délégué  NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, administrateur Représentée par Monsieur Pierre-Henri PAIRAULT

Etait absent et excusé :

 OSTRUM ASSET MANAGEMENT, administrateur Représentée par Madame Angélie REYNIER

Assistaient également à la séance par conférence téléphonique :

 Monsieur Pierre PINCEMAILLE, DNCA Finance  Madame Rouaïa BOUCHAKOUR, NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL qui assure les fonctions de secrétaire du conseil.

Les points juridiques débattus ont été les suivants :

 Rappel sur le changement de délégataire de la gestion financière de la SICAV  Démission d’un administrateur – Proposition de cooptation d’un nouvel administrateur en remplacement

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

C1 - Public Natixis 34

Conseil d’administration du 8 février 2021

Etaient présents par conférence téléphonique :

 Le Directeur général délégué Monsieur Daniel DOURMAP

 Les administrateurs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL Représentée par Monsieur Pierre-Henri PAIRAULT

DNCA FINANCE représentée par Monsieur Pierre PINCEMAILLE

 Le commissaire aux comptes Représenté par Madame Isabelle BOUSQUIE

Assistaient également à la séance par conférence téléphonique :

Monsieur Arnaud BONNET Monsieur Emmanuel CHEF Madame Rouaïa BOUCHAKOUR, qui assure les fonctions de secrétaire du conseil.

Les points juridiques débattus ont été les suivants :

 Démission de Monsieur Jean-Louis Scandella de ses fonctions de Président et Directeur général et de son mandat d’administrateur  Proposition de cooptation d’un nouvel administrateur en remplacement  Confirmation du mode d’organisation de la Direction générale de la SICAV  Proposition de nomination d’un nouveau Président et Directeur général  Confirmation du Directeur général délégué dans ses fonctions  Proposition d’évolution de la SICAV (changement de classification AMF et projet de labellisation « RELANCE »  Approbation du programme de travail et des honoraires du commissaire aux comptes

Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des membres du conseil présents.

En outre, nous vous informons également que le conseil d’administration a pris deux décisions par voie de consultation écrite, sur l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Consultation écrite du 3 avril 2020

Accord des membres suivants :

 Le Directeur général délégué Monsieur Daniel DOURMAP (accord par courriel du 3 avril 2020)

 Les administrateurs OSTRUM ASSET MANAGEMENT représentée par Madame Angélie REYNIER (accord par courriel du 2 avril 2020)

 NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL Représentée par Monsieur Pierre-Henri PAIRAULT (accord par courriel du 2 avril 2020)

Les points juridiques débattus ont été les suivants :

 Tenue des assemblées générales à huis clos, conformément aux dispositions de l’article 4 alinéa 1 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

C1 - Public Natixis 35

Consultation écrite du 30 septembre 2020

Accord des membres suivants :

 Le Directeur général délégué Monsieur Daniel DOURMAP (accord par courriel du 30 septembre 2020)

 Les administrateurs OSTRUM ASSET MANAGEMENT représentée par Madame Angélie REYNIER (accord par courriel du 29 septembre 2020)

 NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL Représentée par Monsieur Pierre-Henri PAIRAULT (accord par courriel du 29 septembre 2020)

Les points juridiques débattus ont été les suivants :

 Changement du délégataire de la gestion financière de la SICAV  Changement de dénomination de la SICAV – Modification corrélative des statuts  Convocation de l’assemblée générale extraordinaire de la SICAV

VII- DISPOSITIONS STATUTAIRES PREVOYANT LES MODALITES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux statuts de la SICAV, « tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription dans les comptes titres nominatifs de la SICAV, soit d’une inscription dans les comptes titres au porteur, et sur présentation d’une carte d’admission qui lui sera délivrée par la société à condition d’en avoir fait la demande au préalable, aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation. Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire deux jours avant la date de la réunion de l’assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées dans les conditions de l’article L.225-106 du code de commerce

Un actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

VIII – DELEGATION(S) EN COURS ACCORDEE(S) PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE CADRE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Sans objet pour les SICAV.

IX – DIVERS

- Modifications statutaires

La SICAV a changé de dénomination sociale par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020 pour devenir DNCA ACTIONS SMAL & MID CAP FRANCE. Par conséquent l’article 3 des statuts a été dûment modifié.

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

C1 - Public Natixis 36

Annexe 3

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

- Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31/12/2020

- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code du commerce au titre de l’exercice clos le 31/12/2020

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE - Rapport du Conseil – Clôture 31.12.2020

C1 - Public Natixis KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Siège social Télécopie : +33 (0)1 55 68 86 60 Tour EQHO Site internet : www.kpmg.fr 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE (ex OSTRUM ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE) Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat Siège social : KPMG S.A. aux comptes à directoire et Tour Eqho conseil de surveillance. Inscrite 2 avenue Gambetta au Tableau de l’Ordre à Paris 92066 Paris La Défense Cedex KPMG S.A. sous le n° 14-30080101 et à la Capital : 5 497 100 €. Code APE société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets Compagnie Régionale des 6920Z775 726 417 R.C.S. indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de Commissaires aux Comptes de Nanterre TVA Union Européenne droit anglais. Versailles. FR 77 775 726 417 KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Siège social Télécopie : +33 (0)1 55 68 86 60 Tour EQHO Site internet : www.kpmg.fr 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE (ex OSTRUM ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE)

Siège social : 43, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

A l’assemblée générale,

Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d’administration, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de l’organisme de placement collectif DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE (ex OSTRUM ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE) constitué sous forme de société d’investissement à capital variable (SICAV) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SICAV à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport.

Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat Siège social : KPMG S.A. aux comptes à directoire et Tour Eqho conseil de surveillance. Inscrite 2 avenue Gambetta au Tableau de l’Ordre à Paris 92066 Paris La Défense Cedex KPMG S.A. sous le n° 14-30080101 et à la Capital : 5 497 100 €. Code APE société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets Compagnie Régionale des 6920Z775 726 417 R.C.S. indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de Commissaires aux Comptes de Nanterre TVA Union Européenne droit anglais. Versailles. FR 77 775 726 417 SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les SICAV, leurs investissements et l’évaluation des actifs et passifs correspondants. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur la gestion opérationnelle des SICAV et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour ce qui concerne les instruments financiers en portefeuille, et sur la présentation d’ensemble des comptes, au regard du plan comptable des organismes de placement collectif à capital variable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la SICAV à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la SICAV ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre SICAV. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : x il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; x il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; x il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; x il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la SICAV à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

x il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris La Défense, le 10 février 2021

KPMG S.A.

Isabelle Bousquié Associé KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Siège social Télécopie : +33 (0)1 55 68 86 60 Tour EQHO Site internet : www.kpmg.fr 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE (ex OSTRUM ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE) Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE (ex OSTRUM ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE) 43, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris Ce rapport contient 3 pages reg 3 appx 0

Siège social : Société anonyme d’expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat Tour Eqho aux comptes à directoire et 2 avenue Gambetta conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex Inscrite au Tableau de l’Ordre Capital : 5 497 100 €. KPMG S.A., à Paris sous le n° 14-30080101 Code APE 6920Z société française membre du réseau KPMG et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre constitué de cabinets indépendants adhérents de des Commissaires aux Comptes TVA Union Européenne KPMG International Limited, une entité de droit anglais. de Versailles. FR 77 775 726 417 KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Siège social Télécopie : +33 (0)1 55 68 86 60 Tour EQHO Site internet : www.kpmg.fr 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE (ex OSTRUM ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE)

Siège social : 43, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article L. 225-38 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Siège social : Société anonyme d’expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat Tour Eqho aux comptes à directoire et 2 avenue Gambetta conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex Inscrite au Tableau de l’Ordre Capital : 5 497 100 €. KPMG S.A., à Paris sous le n° 14-30080101 Code APE 6920Z société française membre du réseau KPMG et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre constitué de cabinets indépendants adhérents de des Commissaires aux Comptes TVA Union Européenne KPMG International Limited, une entité de droit anglais. de Versailles. FR 77 775 726 417 SICAV DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE (ex OSTRUM ACTIONS SMALL & MID CAP FRANCE) Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 10 février 2021

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris La Défense, le 10 février 2021

KPMG S.A.

Isabelle Bousquie Associé

- Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3