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6-Concentrazione Tra Imprese Indipendenti (In Corso) Page 1 of 13 PROVVEDIMENTO N. 17929 28/04/2008

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6-Concentrazione Tra Imprese Indipendenti (In Corso) Page 1 of 13 PROVVEDIMENTO N. 17929 28/04/2008 PROVVEDIMENTO N. 17929 Page 1 of 13 Provvedimento C9182 - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA/BANCA ANTONVENETA DATI GENERALI tipo Avvio istruttoria numero 17929 data 27/02/2008 PUBBLICAZIONE Bollettino n. 3/2008 Procedimenti collegati - 6-Concentrazione tra imprese indipendenti (in corso) Testo Provvedimento C9182 - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA/BANCA ANTONVENETA Provvedimento n. 17929 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 febbraio 2008; SENTITO il Relatore Professore Carla Rabitti Bedogni; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la legge 28 dicembre 2005, n. 262; VISTA la comunicazione di Banca Monte Paschi di Siena S.p.A., pervenuta il 15 febbraio 2008; VISTI gli atti del procedimento; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI a) il gruppo MPS 1. Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. (di seguito anche MPS) è la capogruppo dell’omonimo gruppo bancario, che opera nell’attività bancaria e nell’offerta dei prodotti di risparmio gestito e assicurativi. Il gruppo MPS è presente sul territorio nazionale, tra l’altro, con circa 2.000 sportelli bancari. Inoltre, il gruppo MPS, avendo al proprio interno diverse società prodotto quali Monte Paschi Asset Management SGR S.p.A. (di seguito anche Monte Paschi SGR), AXA-MPS Vita S.p.A. (di seguito anche Monte Paschi Vita), AXA-Monte Paschi Danni S.p.A. (di seguito anche Monte Paschi Danni) e Quadrifoglio Vita S.p.A. (di seguito anche Quadrifoglio Vita), è un gruppo verticalmente integrato sia per quanto attiene il comparto relativo al risparmio gestito che per quello assicurativo; in particolare, AXA Monte Paschi Vita e AXA Monte Paschi Danni sono joint venture con il gruppo assicurativo AXA [Cfr. decisione della Commissione europea Axa/MPS M.4646 del 16 luglio 2007.], mentre Quadrifoglio Vita è una joint venture con il gruppo assicurativo Unipol. 2. Le azioni di MPS sono quotate presso il Mercato Telematico di Borsa Italiana. Attualmente, gli azionisti rilevanti di MPS sono i seguenti: Tabella 1 Azionisti rilevanti MPS Azionisti MPS * % http://www.agcm.it/AGCM_ITA/DSAP/DSAP_287.NSF/6393dfc338215725c1256a4... 28/04/2008 PROVVEDIMENTO N. 17929 Page 2 of 13 Fondazione MPS 49% Caltagirone Francesco Gaetano 4,70% AXA S.A. 2,52% UNICOOP Firenze 2,98% Carlo Tassara S.p.A. 2,46% * Dati Consob aggiornati al 14/2/2008 Inoltre, in data 15 gennaio 2007, è stato stipulato, tra 50 azionisti di MPS, un nuovo patto di consultazione della durata di tre anni ed avente ad oggetto il 3,34% del capitale sociale. 3. Con riferimento all’esercizio 2006, il fatturato complessivo a livello mondiale del gruppo MPS è stato pari a circa 15,8 miliardi di euro, quasi integralmente sviluppati nell’Unione europea. Con riferimento al medesimo anno, il fatturato del gruppo MPS, realizzato in Italia, da considerare ai sensi dell’articolo 16 commi 1 e 2 della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine) è risultato essere pari a circa 14 miliardi di euro. b) il gruppo Antonveneta 4. Banca Antonveneta S.p.A. (di seguito anche Antonveneta) è la capogruppo dell’omonimo gruppo bancario che opera nell’attività bancaria e nell’offerta dei prodotti di risparmio gestito e assicurativi. Antonveneta è presente su tutto il territorio italiano con quasi 1.000 filiali ed oltre 1,5 milioni di clienti. Anche il gruppo Antonveneta è un gruppo verticalmente integrato, sia per quanto attiene il comparto relativo al risparmio gestito che per quello assicurativo, avendo al proprio interno diverse società prodotto, quali: Antonveneta ABN Amro Asset Management Italia SGR (di seguito anche Antonveneta SGR), Antoniana Veneta Popolare Assicurazioni S.p.A. (di seguito anche Antonveneta Assicurazioni) e Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A. (di seguito anche Antonveneta Vita); in particolare, Antonveneta SGR è una società il cui capitale sociale è ripartito tra Antonveneta (il 55%) e ABN Amro (45%), mentre Antonveneta Assicurazioni e Antonveneta Vita sono due joint venture con il gruppo assicurativo Allianz. 5. Nel 2005, il gruppo Antonveneta è stato acquisito dal gruppo bancario olandese ABN AMRO [Cfr. la decisione della Commissione europea ABN AMRO/Antonveneta M.3780 del 27 aprile 2005.]. A sua volta, nel 2007, il gruppo ABN AMRO è stato oggetto di scalata da parte di un Consorzio costituito dai gruppi bancari Banco Santander (di seguito anche BS), The Royal Bank of Scotland Group plc (di seguito anche RBS) e Fortis S.A. (di seguito anche Fortis). In base agli accordi interni al Consorzio, il gruppo ABN AMRO è oggetto di divisione tra i suoi partecipanti BS, Fortis e RBS, dando luogo a tre distinte operazione di concentrazione; si vedano, al riguardo, le decisioni della Commissione europea sulle operazioni Santander/ABN AMRO, ove è esplicitamente menzionata l’acquisizione di Antonveneta da parte di BS, RBS/ABN AMRO e Fortis/ABN AMRO [Casi Santander/ABN AMRO M. 4845, RBS/ABN AMRO M.4843, entrambe del 19 settembre 2007 e Fortis/ABN AMRO M.4844 del 3 ottobre 2007.]. Attualmente, il capitale sociale di Antonveneta è interamente detenuto da ABN Amro Bank BV, a sua volta società controllata da ABN Amro Holding Bank BV, a sua volta controllata da RFS Holding B.V. (di seguito, anche RFS). L’intero capitale sociale di RFS è detenuto dal Consorzio sopra citato. 6. Antonveneta controlla, tra l’altro, Interbanca S.p.A. (di seguito, anche Interbanca) e le sue controllate, Interbanca International Holding S.A. (di seguito, anche Interbanca International) e Bios Interbanca S.p.A. (di seguito, anche Bios Interbanca). Tuttavia, si evidenzia sin da ora che, in virtù di appositi accordi, tali società non sono oggetto di acquisizione da parte di MPS e, pertanto, non costituiscono oggetto della presente operazione. 7. Con riferimento all’esercizio 2006, il gruppo Antonveneta ha sviluppato il suo fatturato quasi integralmente in Italia, per un importo, da considerare ai sensi dell’articolo 16 commi 1 e 2 della legge n. 287/90, pari a circa 4,8 miliardi di euro. Con riferimento al medesimo anno, il fatturato del gruppo Antonveneta, depurato dalla partecipazione in Interbanca, è stato pari a circa 4,3 miliardi di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di MPS del controllo esclusivo e diretto del gruppo Antonveneta, attraverso l’acquisto della partecipazione totalitaria al capitale sociale di Antonveneta. L’acquisizione riguarda anche le società controllate da Antonveneta, quale le società prodotto sopra menzionate, fatta eccezione per Interbanca, Interbanca International e Bios Interbanca. 9. In particolare, in data 8 novembre 2007, BS e MPS hanno stipulato un contratto ai sensi del quale BS si è impegnata a vendere e MPS si è impegnata ad acquistare l’intero capitale sociale http://www.agcm.it/AGCM_ITA/DSAP/DSAP_287.NSF/6393dfc338215725c1256a4... 28/04/2008 PROVVEDIMENTO N. 17929 Page 3 of 13 di Antonveneta, con l’esclusione della partecipazione di Interbanca. Il contratto prevede due possibili alternative modalità di attuazione (i) che BS acquisti dal Consorzio l’intero capitale sociale che sarà successivamente ceduto a MPS (ii) che l’intero capitale sociale di Antonveneta sia direttamente ceduto da ABN AMRO a MPS, pur rimanendo BS il soggetto responsabile delle obbligazioni contrattuali assunte e ferma restando l’adesione di ABN AMRO alla cessione diretta. BS ha optato per questa seconda modalità di attuazione. 10. Al fine di attuare l’operazione in questione, MPS, tra l’altro, ha in via di realizzazione un significativo aumento di capitale, fino a 5 miliardi di euro [L’assemblea straordinaria di MPS è convocata per il 6 marzo 2008 (cfr. al riguardo il sito di MPS www.mps.it).]. Stando alle informazioni fornite dalle parti, gli attuali azionisti rilevanti di MPS non hanno, ad oggi, manifestato l’intenzione di non sottoscrivere l’aumento di capitale ed è, pertanto, verosimile che quest’ultimo si realizzerà mantenendo una linea di continuità con l’attuale assetto tra gli azionisti rilevanti di MPS come indicati nella precedente Tabella 1. Inoltre, attualmente, la scadenza del consiglio di amministrazione di Monte Paschi di Siena è prevista successivamente all’approvazione del bilancio del 2008. Per quanto riguarda Antonveneta, a seguito della presente operazione, quest’ultima diventerà la banca rete del gruppo MPS nel Nord-Est dell’Italia. La governance societaria di Antonveneta verrà adeguata al modello funzionale proprio di MPS, che, in qualità di capogruppo, effettuerà la trasmissione delle linee strategiche e svolgerà funzioni di coordinamento, supervisione e controllo delle complessive attività. A tali fini, si prevede che l’attuale consiglio di amministrazione di Antonveneta rimarrà in carica sino [omissis] [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]. Successivamente MPS, quale azionista unico di Antonveneta, intenderebbe nominare un nuovo consiglio di amministrazione. Al momento non sono noti i nominativi dei soggetti che saranno designati a far parte dell’organo amministrativo di Antonveneta e, in particolare, se gli stessi saranno espressione di determinati azionisti di MPS. In quest’ambito, in coerenza con l’analisi compiuta in recenti precedenti dell’Autorità in materia di concentrazioni bancarie [Cfr. al riguardo i provvedimenti già citati: i provvedimenti C8027 - Banca Intesa/SanPaolo IMI, in Boll. n. 49/06, C8277 - Banche Popolari Unite/Banca Lombarda e Piemontese, in Boll. n. 13/07, C8242 - Banco Popolare di Verona e Novara/Banca Popolare Italiana, in Boll. n. 11/07, nonché C8660-Unicredit/Capitalia, in Boll. 33/07.], andranno valutati, in un’ottica concorrenziale, i potenziali effetti dell’operazione sulla futura governance di MPS e Antonveneta [Ad esempio, Carlo Tassara S.p.A., oltre ad essere un azionista rilevante di MPS, è, tra l’altro, anche il primo azionista privato di IntesaSanpaolo S.p.A.
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