麥格理銀行有限公司 (Abn 46 008 583 542) （根據澳洲法律註冊成立）

2013年5月21日的基礎上市文件

閣下對本文件任何內容如有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。

香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及香港中央結算有限公司（「香港結算」）對本文件之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

無抵押結構性產品有關將由

麥格理銀行有限公司 (ABN 46 008 583 542) （根據澳洲法律註冊成立）

發行之結構性產品之基礎上市文件

本文件載有為遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）而提供之資料，乃為提供有關麥格理銀行有限公司（「發行人」、「麥格理銀行」或「我們」）及我們不時在聯交所上市之權證、可贖回牛熊證（「牛熊證」）及其他結構性產品（統稱「結構性產品」）的資料而刊發，我們願就本文件的資料承擔全部責任。本文件可能不時以增編形式作出更新及／或修訂。

我們在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，以致本文件或其所載之任何陳述有所誤導。

結構性產品涉及衍生工具。除非閣下完全明白及願意承擔有關結構性產品的風險，否則切勿投資結構性產品。

投資者務須注意，結構性產品之價格可急升亦可急跌，持有人或會損失所有投資。因此，準投資者在投資結構性產品前，應確保本身了解結構性產品的性質及細閱本文件所載之風險因素，並在有需要時尋求專業意見。

結構性產品構成我們作為發行人（而非其他人士）之一般無抵押合約責任，於清盤時，各結構性產品之間及與我們所有其他無抵押責任享有同等地位（法例規定優先者除外）。因此，閣下若購買結構性產品，即依賴我們的信譽而購買，根據結構性產品並不享有針對(a)相關證券之發行公司；(b)相關單位信託基金之受託人或管理人；或(c)任何相關指數之指數編製人之權利。倘若我們無力償債或未能履行我們於結構性產品項下之責任，則閣下可能無法收回有關結構性產品的部分或全部應收款項（如有）。

除麥格理銀行有限公司 ABN 46 008 583 542（麥格理銀行有限公司）外，本文件所述之任何Macquarie Group實體均不屬於1959年澳洲銀行法（Banking Act 1959）所指之認可接受存款機構，而Macquarie Group實體之責任並非指麥格理銀行有限公司之存款或其他負債。除另有註明外，麥格理銀行有限公司並不擔保或在其他方面保證有關實體之責任。結構性產品並不代表與麥格理銀行有限公司的受保障賬戶有關的存款或負債。保薦人麥格理資本證券股份有限公司目錄

頁次

重要資料 ...... 3 配售及銷售 ...... 6 權證概覽 ...... 8 牛熊證概覽 ...... 10 有關我們的資料 ...... 13 風險因素 ...... 18 附錄一－結構性產品之一般條件 ...... 27

附錄二－權證之產品條件...... 32

A部－以現金結算之歐式單一股份權證之產品條件...... 33 B部－以現金結算之歐式指數權證之產品條件...... 40 C部－以現金結算之歐式單一單位信託基金權證之產品條件...... 45

附錄三－牛熊證之產品條件...... 52

A部－以現金結算之單一股份可贖回牛熊證之產品條件...... 53 B部－以現金結算之指數可贖回牛熊證之產品條件...... 63 C部－以現金結算之單一單位信託基金可贖回牛熊證之產品條件...... 71 附錄四－我們截至2013年3月31日止年度的年度財務報表及獨立審計報告（摘自2013年度報告）...... 81

各方...... 底頁

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重要資料

本文件關於甚麼？以及管理質素；及

本文件僅供參考，並不構成對公眾認購或購買 (c) 高信貸評級未必代表低風險。我們於上述任何結構性產品之要約、廣告或邀請。日期之信貸評級僅作參考。假如我們的評級被調低，可能會導致結構性產品價值下閣下投資結構性產品前應閱覽甚麼文件？跌。

各系列結構性產品於發行日將會刊發一份補充結構性產品不會獲評級。上市文件，載列相關系列結構性產品之詳細商業條款。閣下投資任何結構性產品前，務須我們是否受上市規則第15A.13(2)條所述的細閱本文件（包括本文件不時刊發之任何增編）香港金融管理局或第15A.13(3)條所述的證以及該補充上市文件（包括該補充上市文件不券及期貨事務監察委員會監管？時刊發之任何增編）（統稱「上市文件」）。我們是一家受到香港金融管理局監管的持牌銀閣下應仔細研讀上市文件所載之風險因素。行。我們亦受（其中包括）Australian 我們的信貸評級為何？ Prudential Regulation Authority監管。

我們於2013年5月20日的長期信貸評級為：我們是否涉及任何訴訟？

或然負債存在於目前針對我們、我們之附屬公評級機構信貸評級* 司及聯屬公司（「集團」）內實體的索償。該標準普爾評級服務公司 A 等索償現時需要保密，有必要之處已作出適當（ The McGraw-Hill 撥備。除本文件所披露者外，集團認為，截至 Companies, Inc.的分部）本日已知存在的索償，其任何結果不論個別或綜合而言均不大可能對集團的業務或財務狀況穆迪投資者服務公司 A2 有重大影響。

* 信貸評級受限於各評級機構不時全權決定授權發行結構性產品作出的變更或撤回。閣下須不時從公眾資料作自行調查以獲取有關我們的評級的我們的董事會於2002年8月29日授權發行結構最近期資料。性產品。

評級機構一般會向其所評定的公司收取費用。我們的財政狀況自上個財政年度完結以來當評估我們的信譽時，閣下不應只依賴我們有否改變？的信貸評級，原因如下：除本文件所披露者外，自2013年3月31日以來， (a) 信貸評級不構成購買、出售或持有結構性我們的財政或營業狀況並無重大不利轉變。產品的建議；閣下可瀏覽我們的網站www.macquarie.com，查閱我們最近期公佈的財務資料。公司的評級可能涉及難以量化的因素，例 (b) 如市場競爭、新產品及市場的成敗升跌閣下是否需要支付任何交易費用？

就每項在聯交所進行之交易，聯交所徵收 0.005%交易費，而證券及期貨事務監察委員

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會則徵收0.003%交易徵費，由買賣雙方各自支於結構性產品之推出日至上市日期間，結構性付，按結構性產品之代價價值計算。投資者賠產品可能透過暗盤市場售予投資者。我們及／償基金的徵費目前暫停徵收。或我們的任何附屬公司或聯營公司若曾在暗盤市場買賣任何結構性產品，我們會在上市日透閣下是否需要支付任何稅項？過香港交易所披露易網站 http://www.hkexnews.hk/index_c.htm 向聯交香港之稅項所匯報。

如投資者(a)於香港從事貿易、專業或業務及(b) 哪裡可查閱有關文件？該貿易、專業或業務所帶來之收益於香港產生或取得，則投資者須繳付香港利得稅。若收益以下文件可於平日（星期六、日及假期除外）為資本性質，則無需繳付香港利得稅。惟被視一般辦公時間，在麥格理資本證券股份有限公作於香港進行的交易活動（而非僅投資活動）司的辦事處（地址為香港中環港景街1號國際所取得之收益則可能須繳付香港利得稅。金融中心一期18樓）可供查閱：

閣下毋須就純粹以現金結算之結構性產品繳付 (a) 我們已刊發截至2013年3月31日止年度的任何香港印花稅。 2013年年度報告（「2013年度報告」）；

如需交付香港證券，通常須繳付印花稅，因為 (b) 由 PricewaterhouseCoopers （「核數任何人士凡買賣「香港證券」（定義見香港法師」）發出之同意書；例第117章印花稅條例），不論以當事人或代理人身份買賣，亦不論該項交易在香港還是其 (c) 本文件（及本文件的任何增編）及相關補他地方進行，一概須簽署成交單據證明該次買充上市文件（只要有關系列結構性產品仍賣，而該成交單據須加蓋香港印花稅印。在聯交所上市）；及

如相關股份並非香港證券（定義見印花稅條 (d) 我們於2006年5月30日以平邊契據方式簽例），但為在其他司法管轄區上市的股份，則署確立結構性產品之文據。於轉讓該股份時，根據該其他司法管轄區的法律或須繳納印花稅或其他稅項。如欲索取上述文件的複印本，須支付反映複印成本的合理費用。配售、銷售及暗盤市場交易各上市文件亦可於下列網站瀏覽：除在符合適用法例或法規及我們不會因而承擔任何責任的情況下外，於任何司法管轄區概不 (a) 香港交易所披露易網站提呈發售、銷售、轉售、轉讓或交付任何結構 http://www.hkexnews.hk/index_c.htm；性產品或派發有關結構性產品之任何發售資料。及詳情請參閱「配售及銷售」一節。 (b) 我們的網站www.warrants.com.hk 。在一系列結構性產品推出後，我們可向關連人士配售該系列全部或部分結構性產品。 The Listing Documents are also available on：

(a) the website of the HKEx at http://www.hkexnews.hk；and

(b) our website at www.warrants.com.hk.

核數師是否同意於本文件內載入其報告？

我們的核數師已發出且並無撤回同意書，同意

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按現行的形式及內容在本文件轉載其於2013年出之聲明或所表達的意見之準確性或真實性。 5月3日就我們截至2013年3月31日止年度財務報表發出的報告及／或在本文件引述其名稱。用語獨立審計報告並非為載入本文件而編製。核數師並不持有我們或本集團的任何成員公司的股除文義另有所指外，本文件之用語具有附錄一份，亦無權（無論可依法執行與否）認購或提所載一般條件、附錄二及附錄三所載適用於相名他人認購我們或本集團任何成員公司的證券。關系列結構性產品之產品條件（統稱「條件」）所載之涵義。授權代表

我們已依照上市規則授命Luiz Mazzali 及 Kathleen Kan接收法律程序文件及通告（麥格理資本證券股份有限公司轉交，地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期18樓）。

如何取得有關麥格理銀行或結構性產品的進一步資料？

閣下可瀏覽www.macquarie.com 及／或 www.warrants.com.hk 取得有關我們及／或結構性產品的進一步資料。

結構性產品之管轄法律

結構性產品的所有合約文件均受香港法律管轄，並應按此詮釋。

上市文件並非作出投資決定之唯一依據

上市文件並無計及閣下之投資目標、財務狀況或具體需要。上市文件所有內容均不應理解為我們或我們的聯屬公司對投資結構性產品或其相關資產的推薦建議。

概無任何人士獲授權提供或作出本文件以外關於結構性產品之資料或聲明。倘有提供該等資料或作出該等聲明者，一概不應被視為獲我們授權而予以依賴。

香港交易所、聯交所及香港結算從未評估我們的財政穩健狀況或投資任何結構性產品之好處，亦不會就此承擔任何責任。香港交易所、聯交所及香港結算亦從未核實本文件所作

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配售及銷售

一般事項歐洲經濟區

我們並無亦不會在任何規定採取有關行動的司就歐洲經濟區已經實施章程指令之各成員國法管轄區（香港除外）採取任何行動，以獲准（各自為一「有關成員國」）而言，自有關在當地公開發售任何系列之結構性產品或管有成員國實施章程指令之日（「有關實施日或派發任何有關結構性產品之發售資料。期」）（包括該日）起，在有關成員國並無亦不會向公眾發售本文件（經相關補充上市美利堅合眾國文件完備）擬發售之結構性產品，惟自有關實施日期（包括該日）起在以下情況下在有各系列結構性產品並無亦不會根據證券法註冊。關成員國向公眾人士發售結構性產品除外：除在若干例外情況下，任何時間不得在美國或向任何美國人士或代其或為其利益而直接或間 (a) 如有關結構性產品之補充上市文件表示，接提呈發售、出售、轉售、轉讓或交付結構性該等結構性產品可不根據章程指令第3(2) 產品或其中權益。在美國或向美國人士發售及條於該有關成員國發售（「非豁免發出售結構性產品或其權益即屬違反美國證券法售」），則於該等結構性產品之章程經該律，惟在遵守證券法註冊規定之情況下或獲此有關成員國之主管機關批准或經另一有關豁免而進行則作別論。除我們與保薦人（身為成員國批准並知照該有關成員國之主管機經辦人）訂立之基礎配售協議批准外，任何人關而刊發當日後，可由該章程或補充上市士均不得在美國境內或向美國人士發售、出售、文件（如適用）指明之起始和終止日期期轉售、轉讓或交付任何結構性產品。本文內，間根據章程指令於該有關成員國向公眾發「美國」指美利堅合眾國（包括各州及哥倫比售，而發行人已書面同意其用於非豁免發亞地區）、其領土、屬土及其他受其司法管轄售，惟任何有關章程其後必須經擬進行此之地區；而「美國人士」則指美國國民或居民，非豁免發售之補充上市文件完備；包括根據美國法律或其政治分區之法律創辦或無論何時為章程指令所界定為合資格投資組成之任何公司、合夥或其他機構、任何收入 (b) 者之任何法律實體；（不論來源）須繳納美國所得稅之遺產或信託，

以及證券法S規例所界定之任何其他美國人士。 (c) 無論何時，在事先取得有關交易商或發行人就任何有關發售委任之交易商同意下發此外，在發售開始後40天內，並非參與發售之售予少於每個有關成員國名（或如有證券商若在美國境內發售、銷售、轉售、轉讓 100 關成員國已實施年章程指令修訂指令或交付結構性產品，有可能違反證券法之註冊 2010 令規定。

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之有關條款，則為每個有關成員國150名）澳洲自然人或法人（章程指令定義的合資格投資者除外）；或就《2001年公司法（聯邦）》(Corporations Act 2001(Cth)) （「公司法」）而言，本文件並 (d) 無論何時，在符合章程指令第3(2)條之情非章程、產品披露文件或任何披露文件。本文況下進行發售，件並無亦不會提交澳洲證券及投資委員會 (Australian Securities and Investments 惟以上(b)至(d)項所述對結構性產品之發售應 Commission)、澳洲證券交易所有限公司(ASX 無需我們或任何交易商依照章程指令第3條刊 Limited)或澳洲其他政府機關。除非適用之最終發章程或依照章程指令第16條對章程加以補條款另有規定，否則我們將會要求每名經銷商充。表示並同意，經銷商：

本條提到的在任何有關成員國「向公眾人士發 (a) 在澳洲並無要約或邀請申請，且不會作出售結構性產品」，是指以任何形式及任何方法任何要約或邀請申請結構性產品之發行、提供有關發售條款及所發售的結構性產品之充銷售或購買（包括只為一人在澳洲收到之份資料，從而使閣下能作出購買或認購結構要約或邀請申請）；及性產品之決定，有關用語或會因有關成員國落實章程指令之任何措施而有所不同；「章程指 (b) 在澳洲並無分發或刊發且不會分發或刊發令」是指2003/71/EC指令（及其修訂，如有本文件、本文件之增編及有關補充上市文關成員國已實施2010年章程指令修訂指令，件或任何有關結構性產品之發售資料或廣則包括2010年章程指令修訂指令），包括有告，關成員國所實行之任何有關措施，而「2010 除非：年章程指令修訂指令」指2010/ 73/EU指令。

被要約人或被邀請人為「批發客戶」英國 (a) 、「有經驗投資者」 (“wholesale client”) 或「專業投資者」我們過去及將來僅在2000年金融服務及市場 (“sophisticated investor”) （定義見公司法）；法（以修訂本為準）（「FSMA」）第21(1) (”professional investor”) 條不適用或（如適用）將不適用於我們（假設各被要約人或被邀請人應付之最低代價總我們並非獲授權人士）之情況下，就結構性產 (b) 額至少為萬澳元或其他貨幣之等值金額品之發行或銷售傳達或安排傳達有關邀請或誘 50 （不包括要約人或其聯繫人士借出之款使參與投資活動（定義見FSMA第21條）的信額）；或息。過去及將來在英國內外所作或涉及英國而所作之有關任何結構性產品之事宜，均遵守 (c) 根據公司法6D.2部或第七章有關要約或邀之所有適用條文。 FSMA 請無需向投資者作出披露。

公司法708(19)節規定，根據公司法6D.2部，發行人若是澳洲認可接受存款機構（authorised deposit-taking institution（「ADI」）），發行或發售債券無需向投資者披露。截至本文件刊發之日，我們乃屬ADI。

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權證概覽

甚麼是衍生權證？平均價／收市水平相比行使價／行使水平（視乎情況而定）越高，於期滿時之派付就越高。衍生權證是與股份、基金單位、指數或其他資倘平均價／收市水平等於或低於行使價／行使產（各自為「相關資產」）掛鈎的工具，賦予水平（視乎情況而定），認購權證之投資者將持有人權利，可於期滿日按稱為行使價或行使損失其全部投資。水平之預設價格或水平「買入」或「賣出」相關資產或實現其價值。衍生權證之成本通常相認沽權證當於相關資產價值之一部分。認沽權證適合看淡相關資產於權證期內之價格

衍生權證可為閣下提供槓桿式回報（相反亦或水平走勢之投資者。可能會擴大閣下的虧損）。倘平均價／收市水平低於行使價／行使水平閣下如何及何時可取回投資？（視乎情況而定），則認沽權證將被行使。平均價／收市水平相比行使價／行使水平（視乎我們的權證為歐式權證，換句話說只可於期滿情況而定）越低，於期滿時之派付就越高。倘日行使。權證於期滿日行使後，賦予持有人根行使價／行使水平等於或低於平均價／收市水據該權證之條件獲得一筆稱為「現金結算金額」平（視乎情況而定），認沽權證之投資者將損之現金（如屬正數）。失其全部投資。

閣下於期滿結算時將獲付經扣減任何行使費用其他類別權證之現金結算金額（如有）。倘現金結算金額等於或少於行使費用，則閣下於期滿時不會獲其他類別權證之相關補充上市文件將列明該等付任何款項。權證之類別。

權證如何運作？閣下可從哪裡查閱我們的權證適用之產品條件？我們將參照下述差額計算權證之潛在派付：

閣下在投資前應仔細閱讀各類別權證適用之產（如屬與一隻股份或基金單位掛鈎之權證） (a) 品條件。行使價與平均價之差額；及我們各類別權證適用之產品條件載於附錄二A （如屬與一項指數掛鈎之權證）行使水平與 (b) 至C部（可經任何增編或相關補充上市文件補收市水平之差額。充）。

認購權證衍生權證之價格受何種因素影響？

認購權證適合看好相關資產於權證期內之價格權證之價格一般取決於相關資產之當前價格或或水平走勢之投資者。水平。但是，在整個權證期內，其價格會受多項因素影響，包括：倘平均價／收市水平高於行使價／行使水平

（視乎情況而定），則認購權證將被行使。 (a) 行使價或行使水平（視乎情況而定）；

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(b) 相關資產之價格或水平之價值及波幅（即相關資產之價格或水平隨時間波動之量度單位）；

(d) 期間利率及相關資產或相關指數之任何成分股之預期股息分派或其他分派（視乎情況而定）；

(e) 相關資產或與相關指數有關之期貨合約之流通性量（視乎情況而定）；

(f) 權證之供求情況；

(g) 我們之相關交易成本；及／或

(h) 我們的信譽。

閣下於權證之損失上限是甚麼？

閣下投資於權證之最大損失是閣下之全部投資金額另加任何交易費用。

權證發行後如何取得有關權證之資料？

閣下可瀏覽香港交易所網站 http://www.hkex.com.hk/chi/prod/secprod/d wrc/dw_c.htm 獲取有關衍生權證之進一步資料或我們或聯交所就我們的權證發出之任何通告。

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牛熊證概覽

甚麼是牛熊證？閣下在發生強制收回事件後所享有之權利視乎牛熊證類別而定。詳情請參閱下文「R類牛牛熊證是一種追蹤相關資產表現之結構性產品。熊證與N 類牛熊證之比較」一節。牛熊證可根據聯交所不時指定之不同類別之相關資產發行，包括：如無發生強制收回事件，牛熊證可於期滿日自 (a) 在聯交所上市之股份；動行使，而於結算日支付現金結算金額（如有）。於期滿時應支付之現金結算金額（如有） (b) 恆生指數、恆生中國企業指數及恆生中為相關資產於估值日之收市價／收市水平與行國H股金融行業指數；使價／行使水平之差額。請參閱下文「R類牛熊證與N類牛熊證之比較」一節。 (c) 在聯交所上市之單位信託基金；及／或甚麼是牛熊證的強制收回機制？ (d) 海外股份、指數、貨幣或商品（如石油、

黃金及白金）。強制收回事件

有關合資格發行牛熊證之相關資產名單，請除有關產品條件所載可以撤銷強制收回事件之瀏覽香港交易所網站少數情況下外，一旦發生強制收回事件，我們 http://www.hkex.com.hk/chi/prod/secprod/cb 必須終止牛熊證。倘於觀察期內任何時間，相 bc/underlying_latest_c.htm 。關資產之現貨價／現貨水平：牛熊證以牛證或熊證發行，閣下可對相關資產持有好倉或淡倉。牛證乃專為看好相關資產 (a) 等於或低於收回價／收回水平（如屬牛前景之投資者而設。熊證乃專為看淡相關資產證）；或前景之投資者而設。等於或高於收回價／收回水平（如屬熊 (b) 牛熊證設有強制收回機制（「強制收回事證），件」），一旦發生強制收回事件，我們必須終止牛熊證，惟有關產品條件所載可以撤銷強制即屬發生強制收回事件。

收回事件之少數情況下除外。詳情請參閱下文觀察期由相關牛熊證觀察開始日起（包括該日）「甚麼是牛熊證之強制收回機制？」一節。至緊接期滿日前之交易日止（包括該日）。

牛熊證可分為兩類，分別是：除有關產品條件所載可以撤銷強制收回事件之 (a) R類牛熊證；及少數情況下及聯交所不時指定的更改及修訂外：

(b) N類牛熊證。 (a) 強制收回事件發生後通過自動對盤或人手達成之所有牛熊證交易；及

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(b) 倘於開市前時段或收市競價交易時段（如 (b) （如屬熊證）相關資產之行使價／行使水適用）發生強制收回事件，則有關時段內平與最高交易價／最高指數水平之差額。的所有牛熊證競價交易及所有於該時段對盤前時段結束後達成之人手交易，「N類牛熊證」是指收回價／收回水平等於行使價／行使水平之牛熊證。如屬一系列N類牛將屬無效並會被取消，且不獲我們或聯交所承熊證，發生強制收回事件後，閣下不會獲得認。任何現金付款。

除聯交所不時指定的規則及規例另有規定外，務請閣下細閱相關產品條件及有關補充上市強制收回事件的發生時間根據下列準則釐定：文件有關R類牛熊證剩餘價值之計算公式之進一步資料。 (a) 如屬在聯交所上市的單一股份牛熊證（「單一股份牛熊證」）或在聯交所上市倘發生強制收回事件，而：的單一單位信託基金牛熊證（「單一單位 (a) （如屬一系列牛證）相關資產之最低交易信託基金牛熊證」），則為聯交所自動對價／最低指數水平等於或低於行使價／行盤及成交系統中現貨價等於或低於收回價使水平；或（如屬牛證）或等於或高於收回價（如屬

熊證）之時間為準；或 (b) （如屬一系列熊證）相關資產之最高交易價／最高指數水平等於或高於行使價／行如屬指數牛熊證（「指數牛熊證」），以 (b) 使水平，有關指數編製人公佈之有關現貨水平等於

或低於收回水平（如屬牛證）或等於或高則閣下可能會損失於有關系列牛熊證之全部於收回水平（如屬熊證）之時間為準。投資。

R類牛熊證與N類牛熊證之比較倘沒有發生強制收回事件，而：相關系列牛熊證之補充上市文件將列明牛熊證屬於R類牛熊證還是N類牛熊證。 (a) （如屬一系列牛證）收市價／收市水平等於或低於行使價／行使水平；或「R類牛熊證」是指收回價／收回水平有別於行使價／行使水平之牛熊證。如屬一系列R類牛 (b) （如屬一系列熊證）收市價／收市水平等熊證，發生強制收回事件後，閣下可收取名於或高於行使價／行使水平，為剩餘價值之一筆現金付款。剩餘價值（如有）乃參照下列各項計算：則閣下可能會損失於有關系列牛熊證之全部投資。 (a) （如屬牛證）相關資產之最低交易價／最低指數水平與行使價／行使水平之差額；如何計算資金成本？及

牛熊證之發行價指相關資產之初始參考現貨價／現貨水平與行使價／行使水平之差額，另加於推出日之適用初始資金成本。

各系列牛熊證適用之初始資金成本將於相關系列之補充上市文件內列明。由於資金比率不時變動，故資金成本於牛熊證期內可能有所波動。資金比率乃由我們根據下述一項或以上因素而

釐定之比率，包括但不限於行使價／行使

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水平、現行利率、牛熊證之預計有效期、相關 (a) 行使價／行使水平及收回價／收回水平資產之預期名義股息或分派及我們提供之保證（視乎情況而定）；金融資。 (b) 發生強制收回事件之可能性；有關一系列牛熊證之資金成本之進一步詳情將於有關補充上市文件內說明。 (c) （僅就R類牛熊證而言）發生強制收回事件後應支付之剩餘價值（如有）之可能範閣下是否擁有相關資產？圍；

牛熊證並不賦予對相關資產的任何權益。我們 (d) 距離期滿之剩餘時間；可選擇不持有相關資產或與相關資產掛鈎之任期間利率之任何變動及相關資產或相關指何衍生工具合約。我們及／或我們之聯屬公司 (e) 數之任何成股之預期股息或其他分可出售、質押或以其他方式轉讓任何相關資產分分派或與相關資產掛鈎之任何衍生工具產品之一切派（視乎情況而定）；權利、所有權及權益，概不受發行牛熊證之限 (f) 相關資產或與相關指數有關之期貨合約之制。流通量（視乎情況而定）；

閣下可從哪裡查閱我們的牛熊證適用之產 (g) 牛熊證之供求情況；品條件？

(h) 現金結算金額之可能範圍；閣下在投資前，應細閱適用於各類別牛熊證之

產品條件。 (i) 我們之有關交易費用；及／或

我們的各類別牛熊證適用之產品條件載於附錄 (j) 我們之信譽。三A至C部（可經任何增編或有關補充上市文件補充）。閣下於牛熊證之損失上限是甚麼？牛熊證的價格受何種因素影響？閣下投資於牛熊證的最大損失是閣下的全部

牛熊證之價值傾向等額反映相關資產價值的變投資金額另加任何交易費用。化（假設權利比率為一份牛熊證對一項相關資牛熊證發行後如何取得有關牛熊證的資料？產）。

然而，在牛熊證的整段有效期內，其價格會受閣下可瀏覽香港交易所網站多項因素影響，包括： http://www.hkex.com.hk/chi/prod/secprod/cb bc/intro_c.htm 以取得牛熊證的進一步資料或我們或聯交所就我們的牛熊證發出之任何通告。

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有關我們的資料

業務

麥格理銀行有限公司於1983年4月26日註冊成立，為Macquarie Group Limited之間接附屬公司，屬認可接受存款機構(ADI)，受澳洲審慎監管管理局(APRA)監管。Macquarie Group Limited作為 ADI的非經營控股公司受APRA的規管。

在非經營控股公司架構內，麥格理的銀行和非銀行業務在Macquarie Group Limited之下分兩個團組獨立經營；銀行團組（包括麥格理銀行有限公司及其附屬公司）及非銀行團組（Macquarie Financial Holdings Limited、Macquarie Group Services及彼等之附屬公司）。銀行團組與非銀行團組均由Macquarie Group Limited全資擁有。

銀行團組包括五個經營分部：企業及資產融資、銀行及金融服務、麥格理基金（不包括麥格理基建及房地產分部）、定息收入、貨幣及商品（不包括信用交易業務的若干資產及其他財政上重要性較低的活動），以及麥格理證券（不包括現金分部），惟現金分部在香港的活動除外（該等活動構成銀行團組的一部分）。

非銀行團組包括Macquarie Capital、麥格理證券之現金分部（有關現金分部在香港以外司法管轄區的活動）、麥格理基金之麥格理基建及房地產分部和定息收入、貨幣及商品轄下信用交易業務的若干資產。

麥格理銀行之註冊辦事處位於Level 3, 25 National Circuit, Forrest ACT 2603, Australia。麥格理銀行之主要營業地點位於No.1 Martin Place, Sydney, NSW 2000, Australia。

麥格理證券團組乃透過合併股本市場團組（不包括基金產品分部）及Macquarie Capital的麥格理資本證券分部的經營業務而於2008年4月成立。

麥格理證券團組包括兩個分部：

現金

現金分部是亞太地區、南非及加拿大的現金股本綜合服務機構經紀商。在世界其他地區以專業現金股本機構經紀商經營。其透過一間與Macquarie Capital合營企業提供股本資本市場產品及服務。現金分部構成非銀行團組的一部分，惟現金分部在香港的活動除外（該等活動構成銀行團組的一部分）。

衍生工具

衍生工具分部結合集團的零售衍生工具及套戥買賣業務，包括衍生工具買賣、套戥買賣、股票融資和資本管理。衍生工具分部主要構成銀行團組的一部分，但若干活動在若干司法管轄區基於當地規定而構成非銀行團組的一部分。

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董事及僱員

董事資歷及專門職責

H Kevin McCann, AM, BA LLB (Hons) (Syd), LLM (Harv), FAICD（72歲）自2011年3月17日起出任獨立主席自1996年12月起出任（自2007年8月出任Macquarie Group ）有投票權獨立董事

Kevin McCann現時分別為Origin Energy Limited之主席，同時為悉尼大學（University of Sydney）美國研究中心理事，以及University of Sydney Senate及Evans and Partners Advisory Board成員。他亦為澳洲國立圖書館基金會（National Library of Australia Foundation）主席，以及歐洲澳洲商業理事會（European Australian Business Council）理事會成員。McCann先生曾任澳洲著名律師行Allens Arthur Robinson合夥人（自1970年至2004年）及主席。他曾任商務執業律師，專門處理合併收購、礦物及資源法，以及資本市場交易。他曾任Triako Resources Limited、 Healthscope Limited及ING Management Limited主席以及BlueScope Steel Limited董事。

Greg C Ward, BEc (麥格理), MEc (麥格理), FCA, F Fin（45歲）自2011年12月起出任董事總經理兼行政總裁自2011年12月起出任有投票權執行董事

Greg Ward於麥格理在1996年上市時加盟，並於1997年獲委任為財務總監。於2011年12月， Ward先生成為麥格理銀行有限公司之董事總經理兼行政總裁，亦為其董事會成員。他亦是 Macquarie Group Limited副董事總經理兼董事會風險委員會成員。

在加盟麥格理之前，Ward先生曾於Westpac Banking Corporation及PricewaterhouseCoopers擔任高級職位。Ward先生亦為聯邦財政部轄下財政報告小組之創辦成員，並於1999年9月至2003 年2月期間擔任澳洲會計準則委員會（Australian Accounting Standards Board）董事會成員。 Ward先生現為Macquarie Group Foundation之董事會成員，該基金會負責促進Macquarie Group 之慈善工作；並為Macquarie University Council之成員及聯合國兒童基金會澳洲分會和金融市場兒童基金會（Financial Markets Foundation for Children）之董事。

Nicholas W Moore, BCom LLB(UNSW), FCA（54歲）自2008年5月起出任（自2008年2月起出任Macquarie Group）有投票權執行董事自2008年5月起出任Macquarie Group董事總經理兼行政總裁

Nicholas Moore於1986年加入麥格理企業服務部。於1996年，Moore先生獲委任為項目與結構性融資部主管。於1998年，獲委任為資產與基建組主管，其後於2001年投資銀行組成立時獲委任為其主管。出任此職期間，他管理的麥格理淨收入隨著全球的顧問、基金管理、融資及證券業務增長而大幅增加。Moore先生現時亦擔任Police and Community Youth Clubs NSW Limited主席、 Centre for Independence Studies董事以及新南威爾斯大學商學院顧問理事會(University of NSW Business School Advisory Council)主席。

Michael J Coleman, MComm (UNSW), FCA, FCPA, FAICD （62歲）自2012年11月起出任（自2012年11月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事董事會審計委員會成員

Michael Coleman 擔任KPMG畢馬威高級審計合夥人30年。他於1998年至2002年間為KPMG首屆保險及顧問部全國管理合夥人（National Managing Partner Assurance and Advisory ），由 2002年至2010年間為風險及監管部全國管理合夥人（National Managing Partner for Risk and Regulation），由2002年至2011年擔任亞太區品質及風險管理部地區主管（Regional Leader for Asia Pacific Quality and Risk Management）。Coleman先生現為財務報告委員會副主席、澳洲儲備銀行審計委員會成員、澳洲公司董事協會（Australian Institute of Company Directors ）報告委員會主席，以及Norton Rose Australia顧問委員會成員。他亦是Planet Ark Environmental Foundation主席、新南威爾斯大學（UNSW）會計及保險服務研究中心的顧問委員會主席，以及 Osteoporosis Australia董事。Coleman先生為ING Management Limited前任主席。

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Diane J Grady, AM, BA (Mills), MA (Hawaii), MBA (Harv), FAICD（64歲）自2011年5月起出任（自2011年5月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事

Grady女士自1994年起一直出任上市公司及非牟利機構董事會之全職獨立董事。目前她為麥肯錫顧問會（McKinsey Advisory Council ）成員、Centre for Ethical Leadership/Melbourne Business School成員和Heads over Heels諮詢委員會成員，並為Ascham School主席及Hunger Project Australia主席。之前，她曾擔任Woolworths Limited、Goodman Group、Wattyl Limited、 Lend Lease US Office Trust、Lend Lease Limited及MLC之董事，以及Sydney Opera House之受託人。她曾任Chief Executive Women主席，曾主持出版CEO Kit for Attracting and Retaining Female Talent之行動小組。

Grady女士為BlueScope Steel Limited董事及麥肯錫公司(McKinsey & Company)合夥人，為多個行業就策略性及營運事宜為客戶提供意見達15年之久。她是該公司之組織及變革管理部全球領袖，並且是首位獲推選為麥肯錫全球合夥人之美國境外女士。她領導麥肯錫的澳洲消費品、零售及市場推廣部。Grady女士於2009年因其對商業及提拔女性領袖的貢獻獲頒授澳洲勛章，她於2001年憑著商業領袖方面的才能對澳洲社會作出傑出貢獻而獲頒百年特殊貢獻獎。

Michael J Hawker, AM, BSc (Sydney), FAICD, SF Fin（53歲）自2010年3月起出任（自2010年3月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事董事會審計委員會成員

Michael Hawker於2001年至2008年期間出任Insurance Australia Group行政總裁兼董事總經理。於1995年至2001年期間，Hawker先生曾任Westpac多個職位，包括業務及消費銀行集團行政人員及金融市場總經理職位。在此之前，他在花旗銀行出任多個職位，包括澳洲副董事總經理，其後出任執行董事及歐洲衍生工具部主管。Hawker先生現時為George Institute for Global Health （George Institute for Global Health (UK)的成員公司）主席，以及Australian Rugby Union及英國最大保險供應商Aviva Plc Group之董事。他亦為香港私募基金公司GEMS的顧問委員會成員及 Giant Steps Foundation受託人委員會成員。他曾任澳洲保險理事會(Insurance Council of Australia)主席、澳洲金融市場協會(Australian Financial Markets Association)主席、Geneva Association董事會成員及澳洲金融部門顧問委員會(Financial Sector Advisory Council)成員。 Hawker先生並為Community Network澳洲業務創辦人。

Peter M Kirby, BEc (Rhodes), BEc (Hons) (Natal), MA (Manch), MBA (Wits)（65歲）自2003年6月起出任（自2007年8月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事董事會審計委員會成員

Peter Kirby於1998年至2003年3月期間，曾任CSR Limited董事總經理兼行政總裁。自2001年至 2003年期間出任Business Council of Australia董事會成員。Kirby先生於2003年獲頒百年特殊貢獻獎。加盟CSR前，他曾任Imperial Chemical Industries PLC group（ICI）全球多個高級管理層職位達25年，包括ICI Paints主席／行政總裁（負責集團的全球塗料業務），以及ICIPLC執行董事會之成員（負責ICI美洲及西半球的業務）。他現為Dulux Group Limited主席。之前，Kirby先生曾擔任Medibank Private Limited之主席兼董事，以及Orica Limited及Beacon Foundation之董事。

Catherine B Livingstone, AO, BA (Hons) (麥格理), HonDBus (麥格理), HonDSc (Murdoch), FCA, FTSE, FAICD（57歲）自2003年11月起出任（自2007年8月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事董事會審計委員會主席

Catherine Livingstone於1994年至2000年期間曾任Cochlear Limited董事總經理。在此之前，她曾任Nucleus Limited財務總裁，再之前她曾出任多個財務及會計職位，包括曾於特許會計師行Price Waterhouse工作數年。Livingstone女士因其於Australian Society in Business Leadership所作出貢 — 15 —

獻而於2003年獲頒百年特殊貢獻獎，並於2002年獲選為Australian Academy of Technological Sciences and Engineering 資深會員。她現為澳洲電信有限公司主席、 New South Wales Innovation and Productivity Council成員和悉尼大學（University of Sydney）John Grill Centre for Project Leadership顧問委員會成員，以及Australian Museum Trust主席。Livingstone女士為 WorleyParsons Limited、The George Institute for Global Health 及Saluda Medical Pty Ltd董事，之前亦曾出任CSIRO主席，並為Goodman Fielder、Rural Press Limited董事及Chief Executive Women主席。

John R Niland, AC, BCom MCom HonDSc (UNSW), PhD (Illinois), DUniv (SCU), FAICD（72歲）自2003年2月起出任（自2007年8月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事

John Niland為新南威爾斯大學(UNSW)榮譽退休教授，於1992年至2002年期間出任新南威爾斯大學副校長兼院長。在此之前，他曾任商業及經濟學系主任。他現時為Singapore Management University國際學術評審委員會主席。Niland博士為國家污染控制委員會(State Pollution Control Commission)前總裁及環境保護署(Environment Protection Authority)執行主席。他曾任職於澳洲大學理事會(Australian Universities Council)及Primer Minister's Science, Engineering and Innovation Council，亦曾任職於Centennial Park and Moore Park Trust、realestate.com.au Limited、St Vincent's Hospital、悉尼管弦樂團基金會(Sydney Symphony Orchestra Foundation)、悉尼奧林匹克競標建築物委員會(Sydney Olympic bid's Building Commission)及香港大學教育資助委員會 (University Grants Committee of Hong Kong) 之董事會。他為澳洲國家信託（新南威爾斯） (National Trust of Australia(NSW))前總裁。

Helen M Nugent, AO, BA (Hons) (Qld), PhD (Qld), MBA (Harv), HonDBus (Qld)（64歲）自1999年6月起出任（自2007年8月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事

Helen Nugent現為Funds SA主席及Origin Energy Limited董事。Nugent博士過往一直任職於金融服務界，曾出任Westpac Banking Corporation策略董事、Swiss Re (Australia) Limited主席，以及 State Bank of New South Wales及Mercantile Mutual非執行董事。此外，她曾任Hudson（澳洲及新西蘭）主席，以及UNiTAB、Carter Holt Harvey、澳洲郵政(Australia Post)及Herbert Smith Freehills董事。她一直為麥肯錫公司(McKinsey and Company)合夥人。

Nugent博士一直積極參與藝術及教育活動。在藝術方面，她為National Portrait Gallery主席、澳洲理事會(Australia Council)前副主席、澳洲理事會主要表演藝術局(Major Performing Arts Board of the Australia Council)主席、主要表演藝術部長級調查(Ministerial Inquiry into the Major Performing Arts)主席及澳洲歌劇(Opera Australia)副主席。在教育方面，她現為 Bond University 校長及Crankbrook School 校董，亦曾為 Bradley Review into Higher Education之成員及Australian Graduate School of Management之管理系教授及MBA課程總監。

Peter H Warne, BA (麥格理) FAICD（57歲）自2007年7月起出任（自2007年8月起出任Macquarie Group）有投票權獨立董事董事會審計委員會成員

Peter Warne於1988年至1999年出任Bankers Trust Australia Limited（ BTAL）金融市場組主管。在此之前，他於BTAL曾任多個職位。1995年至1999年期間，他曾任悉尼期貨交易所(Sydney Futures Exchange（) SFE）董事兼副主席。於2006年7月SFE與Australian Securities Exchange（ ASX Limited）合併後，他出任ASX Limited董事至今。Warne先生現時於其他上市實體董事會出任要職，包括ALE Property Group主席及WHK Group Limited副主席。他亦為Capital Markets CRC Limited副主席、Asia Pacific Limited之 Securities Research Centre及New South Wales Treasury Corporation董事、Australian Office of Financial Management顧問委員會成員，以及Macquarie University Foundation 贊助人。他為Next Financial Limited及Macquarie Capital Alliance Group前董事，以及 TEYS Limited前主席兼董事。 — 16 —

Dennis Leong為麥格理銀行公司秘書。Paula Walsh及Nigel Donnelly為麥格理銀行助理公司秘書。

各有投票權董事及公司秘書之辦公地址均為No.1 Martin Place, Sydney, NSW 2000, Australia。

於2013年3月31日，Macquarie Group Limited全球僱員逾13,663人。

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風險因素

下述風險因素並非一概適用於個別系列結構性產品。閣下在投資任何結構性產品前，應審慎考慮所有風險，並就投資任何結構性產品徵詢閣下之專業獨立財務顧問及法律、會計、稅務及其他顧問之意見。以下一節務請與有關補充上市文件所載之風險因素一併細閱。

有關我們的一般風險我們有責任在到期時根據條件向閣下交付現金結算金額（如有）。我們發行任何結構性產無抵押結構性產品品並不旨在（不論明示、暗示或以其他方式）設立存款負債或任何債務責任。結構性產品並無以我們之資產或任何抵押品作抵押。各系列之結構性產品構成我們而非其他結構性產品並非銀行存款，亦並非與麥格理銀人士之一般無抵押合約責任，與我們其他無抵行有限公司的受保障賬戶有關的負債。結構性押合約責任及無抵押非後償債務享有同等地位。產品屬於麥格理銀行的無抵押責任。倘若麥格已發行之結構性產品之數目在任何時間皆可能理銀行清盤，結構性產品按其優先次序與麥格十分龐大。理銀行其他無抵押責任及負債享有同等地位。銀行法(Banking Act)第13A(3)條規定，倘若麥購回我們的結構性產品格理銀行無法應付其責任或中斷還款，則麥格理銀行在澳洲的資產將用於償還麥格理銀行的本集團可能會不時酌情決定在私人市場或以其特定責任，優先於麥格理銀行所有其他債項他方式按協商價格或當前市價購回結構性產品。（包括麥格理銀行根據結構性產品之所負責閣下不應對任何系列已發行結構性產品在任何任）。特定責任的優先次序首先是麥格理銀行時候的數目作出任何假設。就 APRA 應付受保障賬戶持有人款項及由 APRA所產生的任何行政成本而對APRA負上我們的信譽的若干責任，其次是麥格理銀行有關澳洲受保

障賬戶之其他責任，其後是ADI結欠澳洲儲備閣下若購買結構性產品，即依賴我們的信譽而銀行的任何債項及認證支援合約項下的任何責購買，根據結構性產品並不享有針對下列人士任（根據銀行法第11CB條認證），最後是其之權利：他負債。

(a) 任何相關股份之發行公司；利益衝突

(b) 相關信託基金之受託人或管理人；或本集團為業務多元化之金融機構，業務遍佈全球多個國家。本集團本身及為他人進行各類商任何相關指數之指數編製人。 (c) 業及投資銀行、經紀、基金管理、對沖交易及投資以及其他活動。此外，本集團或會因我們我們並不保證償還閣下投資於任何結構性產其他業務而管有或取得有關相關資產之重大資品之本金。料，或刊發或更新相關資產之研究報告。該等

活動、資料及／研究報告可能涉及或影響相關倘標準普爾評級服務公司（The McGraw-Hill 資產，從而產生不利於閣下之影響或與我們 Companies, Inc.的分部）及穆迪投資者服務公司等評級機構調低我們的評級，則結構性產品之發行結構性產品構成利益衝突。該等活動及衝價值或會因而下跌。

無存款負債或債務責任

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突包括但不限於買入及賣出證券、財務顧問關因素影響，包括利率、匯兌、時間價值、市場係及行使債權人權利。本集團：及／或政治風險。結構性產品在到期時有可能變得毫無價值。 (a) 並無責任披露有關相關資產或該等活動之資料。本集團及其高級職員及董事可參與期權、權證及資產掛鈎工具之價格主要視乎相該等活動而毋須考慮我們發行結構性產品關資產之價格／水平、相關資產價格／水平之或該等活動可能對任何結構性產品直接或波幅及結構性產品距離到期之剩餘時間而定。間接造成之影響；結構性產品之價格一般可急升亦可急跌，有可

能損失結構性產品之全部或大部分購買價， (b) 可不時為本身之坐盤戶口及／或所管理之戶口及／或為對沖發行結構性產品之市場閣下對此應有所準備。假設所有其他因素保持風險而參與牽涉相關資產之交易。該等交不變，結構性產品之價格或水平越朝不利閣易或會對相關資產之價格／水平有正面或下的方向移動及距離到期之剩餘時間越短，則負面影響，從而影響有關系列結構性產品閣下損失全部或大部分投資之風險就越大。

之價值；結構性產品僅可於所屬期滿日行使，閣下不能在相關期滿日前行使。因此，倘於該期滿日可不時以其他有關結構性產品的身分行事， (c) 之現金結算金額為零或負數，則閣下將會損例如代理及／或流通量提供者；失有關投資價值。

(d) 可發行相關資產之其他衍生工具，而在市損失全部或部分結構性產品之購買價之風險，場引入此等競爭產品或會影響有關系列結意味著閣下若要歸本及變現投資回報，一般構性產品之價值；及須能準確預測有關補充上市文件所列相關資產的價格／水平之變化方向、時間及幅度。 (e) 可擔任日後發售股份、基金單位或其他證券之包銷商，或擔任有關股份、基金單位相關資產之價格／水平可能會出現難以預料、或其他證券之發行人財務顧問或保薦人突如其來而巨大的變動。該等變動可能導致相（視乎情況而定），或擔任任何股份、基關資產之價格／水平之走勢對閣下之投資回金單位或其他證券發行人之商業銀行或信報造成負面影響。因此，倘相關資產之價格／託基金之受託人或管理人。該等活動可導水平並非按照預測之走勢移動，則閣下須承致一定的利益衝突，而且可能影響結構性受損失全部投資之風險。產品之價值。結構性產品之價值與相關資產之價格／水平

走勢可能不成比例甚至背道而馳有關結構性產品之一般風險

投資結構性產品有別於擁有相關資產或直接投閣下可能會損失於結構性產品之全部投資資相關資產。結構性產品之市值與相關資產掛鈎並會受其影響（正面或負面），但兩者之變結構性產品涉及高度風險，而且會受若干風險

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化可能無法比較或不成比例。結構性產品之價賣場內交易之結構性產品涉及更大風險。倘任值有可能在相關資產之價格／水平上升時（對何系列結構性產品終止，該系列已發行之結構於認沽權證或牛證而言）下跌。性產品數目會相應減少，而結構性產品之流通量亦可能會相應下跌。受影響系列之結構性產閣下若有意藉購買任何系列結構性產品對沖投品之流通量減少，可能導致該結構性產品之價資於有關補充上市文件所列相關資產涉及之市格出現更大波動。場風險，應要明白就此運用結構性產品之複雜性。舉例說，結構性產品之價值未必確切反映我們已經或將會委任流通量提供者，為各系列相關資產之價格／水平。由於結構性產品供求結構性產品做莊。然而，仍有可能出現我們或之波動，無法保證其價值會按相關資產之走勢獲委任流通量提供者控制以外之情況，令獲委而相應變動。結構性產品未必是相關資產或其任流通量提供者為部分或所有系列結構性產品所屬投資組合之良好對沖工具。做莊之能力受限制、約束及／或（如無限制）未能達到目標。在此等情況下，我們會盡力委結構性產品可能無法以直接反映相關資產或其任另一名流通量提供者。所屬投資組合價格／水平清算。因此，閣下有可能在承受相關資產之投資或風險造成之任利率何損失之餘，在結構性產品方面亦蒙受重大虧損。結構性產品之投資可能會涉及相關資產及／或結構性產品之計值貨幣之利率風險。影響利率第二市場可能沒有足夠流通量之眾多因素包括宏觀經濟環境、政府、投機及市場氣氛等因素。在有關結構性產品之相關資現時難以預測：產估值前之任何利率波動，均可能對結構性產品之價值造成影響。 (a) 任何系列之結構性產品能否建立第二市場及其發展程度；時間價值遞減

(b) 該系列結構性產品在第二市場之買賣價格；若干系列之結構性產品之結算金額在到期前任及何時間，可能低於結構性產品當時之交易價。交易價與結算金額之差額會反映（其中包括）

(c) 有關市場是否流通。結構性產品之「時間價值」。結構性產品之「時間價值」部分取決於距離到期前尚餘時間結構性產品雖有上市，但其流通量未必比不上之長短以及對相關資產日後價格／水平的範圍之展望。結構性產品之價值應會隨時間而遞減。市高。因此，結構性產品不應視為長線投資產品。

倘任何系列結構性產品並無在任何交易所上市或買賣，則難以取得其價格資料，而該系列結匯率風險構性產品之流通量亦可能會受到不利影響。結構性產品之現金結算金額若需由一種外幣換

任何系列結構性產品之流通量亦可能因為若干算為結算貨幣，則可能會存在匯率風險。貨幣司法管轄區限制結構性產品之發售與銷售而受到影響。買賣場外交易之結構性產品可能比買

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匯率取決於外匯市場之供求情況，而市場供求變。因此，難以準確地預測個別時期適用的稅則受國際收支平衡及其他經濟及金融狀況、政務處理方法。詳情請參閱「重要資料」一節府對貨幣市場之干預及貨幣炒賣活動等因素影「閣下是否需要支付任何稅項？」一段。響。條件之更改匯率波動、外國政治及經濟發展及外匯管制和外國政府實施有關於投資的其他法律或限制都根據條件，我們毋須徵得閣下同意即可對結可能影響外匯市場價格及按匯率調整後的結構構性產品或工具之條款及條件進行任何更改，性產品等值價格。任何一種貨幣的匯率波動或前提是我們認為有關更改：會被其他相關貨幣的匯率波動抵銷。相關貨幣整體上不會嚴重損害結構性產品持有人之之間的匯率為結構性產品發行日當時的匯率， (a) 權益（毋須考慮任何個別結構性產品持有並不保證反映其後任何時間計算有關結構性產人之情況或該項修訂於任何特定司法管轄品價值所用的有關匯率。區之稅務或其他後果）；

結構性產品如列為「保證匯率」，則其相關資 (b) 屬於形式上、輕微或技術性質；產的價值會按照一般條件及／或相關產品條件指定或暗示的日期及方式，按固定匯率從一種 (c) 旨在糾正明顯錯誤；或貨幣（「原貨幣」）換算為另一種貨幣（「新貨幣」）。我們維持原貨幣與新貨幣之匯率的 (d) 為符合香港法律或法規的強制規定而言屬成本會影響結構性產品的價值，而影響程度在必要。結構性產品有效期內會有變化。由於原貨幣與新貨幣的相對匯率及利率會有波動，故難以保因不合法或不切實可行而提早終止之可能證結構性產品的保證匯率無論何時均可提升結構性產品回報至優於無保證匯率之同類結構性倘我們以真誠及商業上合理之方式釐定，基於其控制以外的原因﹕ 我們履行其於結構性產產品之水平。 (i) 品下的責任因以下原因而全部或部分已變成或稅項將變成不合法或不切實可行﹕(a)任何相關法律或法規（包括任何稅法）的採納或任何變動；閣下或須支付印花稅、其他稅項或其他文件費或(b)任何具司法管轄權的法院、審裁處、政府、用。閣下如對課稅事宜有任何疑問，應自行行政、立法、監管或司法機關或機構頒佈任何諮詢獨立稅務顧問。此外，閣下亦應注意稅相關法律或法規（包括任何稅法）或變更其詮務規例及相關稅務機構對規例的施用會不時改釋，（(a)及(b)各自為「法律變動事件」）；或(ii)由於法律變動事件我們或我們之任何聯屬公司就結構性產品維持我們的對沖安排已變成或將變成不合法或不切實可行，則我們可全權決定提早終止結構性產品。我們並會在適用法例允許之情況下，支付我們計算的結構性產品於有關終止前的公平市值（不計及上述不合法或不切實可行之情況），惟須扣減我們將相關對沖安排平倉之成本。

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有關相關資產之風險股發行、拆細、合併、現金分派或重組事項等事件而調整任何系列結構性產品之權利、行使閣下對相關資產並無權利價（如適用）、收回價（如適用）或任何其他條款（包括但不限於證券的收市價）。然而，除條件另有列明者外，閣下並不享有：我們毋須就可能影響證券的每一件事件作出調整。如無調整，結構性產品之市價及其到期時投票權或收取股息或其他分派之權利或 (a) 之回報均可能受到影響。有關股份或基金單位持有人一般享有的任何其他權利；或此外，倘證券在結構性產品期內不再在聯交所上市，則我們可根據結構性產品之條件對結構 (b) 投票權或收取股息或其他分派之權利或性產品附帶之權利作出調整及／或修訂。該等任何相關指數成份公司的任何其他權利。調整及／或修訂為最終決定並對閣下具有約束力。估值風險

如屬指數結構性產品，指數編製人可能會在組投資結構性產品可能涉及該系列結構性產品相成指數之一隻或多隻股份並無買賣時公佈指數關資產之估值風險。相關資產之價格／水平可之水平。如在估值日出現此情況，但不構成條能隨著時間而變化，亦會因應眾多因素而有所件所指之干擾市場事件，則指數水平可能不包增減，包括公司行動、宏觀經濟因素、投機以括該等股份之價值。此外，我們可因應有關指及（相關資產如屬指數）計算指數之算式或方數之若干事件（包括計算指數之算式或方法出法之變動。現重大變動或指數並無公佈）而按照有關算式

閣下應具備買賣此類結構性產品之經驗，並應或方法變動前最後有效之算式或方法釐定指數了解買賣此等結構性產品所涉之風險。閣下水平。應按個人之財政狀況，參考有關結構性產品及暫停買賣其價值所繫之相關資產之資料後，與閣下之

顧問審慎考慮是否適合投資該等結構性產品後，倘個別系列結構性產品之相關資產在其上市或方作出投資決定。交易之市場（包括聯交所）因任何理由暫停買賣或交易，則有關系列之結構性產品亦會同期有關調整之風險暫停買賣。距離到期日越近，結構性產品之價

如屬有關單一股份或單位信託基金（「證券」）值亦越低。在上述情況下，閣下應知悉一旦的結構性產品，我們或會因發生若干與證券有延長暫停買賣期間，結構性產品之市價或會蒙關之企業事件而必須或（視乎情況而定）可以受該延長暫停買賣期間之重大時間價值遞減影調整或修訂一般條件及／或相關產品條件。響，且結構性產品在暫停買賣期間後恢復買賣閣下在結構性產品之一般條件及／或相關產品時，結構性產品之市價或會大幅波動，從而或條件下，只獲有限的反攤薄保障。我們可按商會對閣下之結構性產品投資造成不利影響。

業上合理的方式（其中包括）就供股發行、紅

— 22 —

結算時差的投資目標及有關信託基金章程文件所載之投資限制，作出有關信託基金管理上的除一般條件及／或相關產品條件另有列明者外，策略、投資及其他交易決定。有關信託基任何結構性產品期滿時，結構性產品期滿之日金之管理手法及行動時機對有關信託基金與就此釐定適用結算金額之時間可能存有時差。之表現有重大影響。因此，有關基金單位期滿與釐定結算金額之時差會在一般條件及／之市價亦承受相關的風險。或相關產品條件中列明。交易所買賣基金然而，如因我們釐定在有關時間發生干擾市場事件、干擾交收事件或公司或信託基金撤銷上如結構性產品的相關資產包括交易所買賣基金市地位或按一般條件及／或相關產品條件需作（「交易所買賣基金」）單位，閣下應知悉：出調整而導致結構性產品押後期滿，則有關時交易所買賣基金需承擔與該交易所買賣基金差可能更長。 (a) 所指定追蹤的相關資產組合或指數或市場

在有關期間適用之結算金額可能大幅變化，而相關的特定領域或市場的經濟、政治、貨有關變化可能會減少或改變結構性產品之結算幣、法律及其他風險；金額。 (b) 交易所買賣基金的表現與其所指定追蹤的相閣下務請注意，倘出現干擾交收事件或干擾市關資產組合或指數或市場的表現或會不一場事件，則現金結算金額可能會延遲支付。詳致，原因包括追蹤策略失效、貨幣差異、情請參閱一般條件及相關產品條件。費用及支出等；及

若交易所買賣基金所追蹤的相關資產組合或有關信託基金結構性產品之風險 (c) 指數或市場限制投資者參與，則設立或贖一般風險回交易所買賣基金單位以維持交易所買賣基金的價格與其資產淨值一致的效率可能對於與信託基金單位相關之結構性產品而言：受到干擾，以致交易所買賣基金按較其資產淨值有較高的溢價或折讓的價格買賣。 (a) 我們及我們的聯屬公司概無法控制或預測因此，結構性產品的市價亦將間接承擔該有關信託基金之受託人或管理人之行動。等風險。有關信託基金之受託人或管理人(i)概無以

任何形式參與結構性產品之發售；(ii)亦無合成交易所買賣基金義務在採取任何可能影響任何結構性產品

之價值之公司行動時考慮結構性產品持有此外，若結構性產品的相關資產包含採用合成人之權益；而複製投資策略的交易所買賣基金單位，以透過投資於與交易所買賣基金所指定追蹤的相關資我們於有關信託基金中並無扮演任何角色。 (b) 產組合或指數的表現掛鈎的金融衍生工具達成有關信託基金之管理人負責根據信託基金投資目標（「合成交易所買賣基金」），閣下應知悉：

(a) 若合成交易所買賣基金投資於金融衍生工具，需承擔發行該等金融衍生工具的對手

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方之信貸、潛在擴散及集中風險。由於該而於各情況下，聯交所與我們必須不遲於緊隨等對手方主要為國際金融機構，其中一位發生強制收回事件當日後的聯交所交易日開始對手方倒閉皆可對合成交易所買賣基金的買賣（包括開市前時段）（香港時間）前30分其他對手方造成負面影響。即使合成交易鐘或聯交所不時訂明之其他限期達成相互協定。所買賣基金獲提供抵押品以減低對手方風撤回強制收回事件後，牛熊證將會恢復買賣，險，當合成交易所買賣基金尋求將抵押品而在該強制收回事件後被取消之交易均會復效。變現時，該抵押品的市值可能已大幅下跌；強制收回事件後交易不獲承認及

聯交所及其認可交易所控制人香港交易所對於 (b) 若合成交易所買賣基金投資於金融衍生工我們或任何其他人士因強制收回事件或暫停交具，而有關工具並無活躍的第二市場，則易（「暫停交易」）或強制收回事件後交易不合成交易所買賣基金或須承擔較高的流通獲承認（「強制收回事件後交易不獲承認」）性風險。（包括但不限於暫停交易或強制收回事件後交

上述風險可對有關交易所買賣基金或合成交易易不獲承認之任何延誤、缺失、出錯或錯誤）所買賣基金的表現，以至與該交易所買賣基金或與此有關而蒙受或招致之任何直接、相應、或合成交易所買賣基金掛鈎的結構性產品的市特殊、間接、經濟、懲罰性、懲戒性或任何其價造成重大影響。他損失或損害賠償概不承擔任何責任（不論是否根據合約、侵權（包括但不限於疏忽）或任有關牛熊證之風險何其他法律或衡平法理由而毋須考慮引致任何宣稱索賠之情況，聯交所及／或香港交易所故牛熊證價格與相關資產價格／水平之關係意行為失當則作別論）。

當牛熊證相關資產之交易價格／水平接近牛熊我們及我們之聯屬公司對閣下因發生強制收證的收回價／收回水平時，牛熊證之價格將較回事件而導致暫停交易及／或強制收回事件後為波動，屆時牛熊證價值之變化與相關資產價交易不獲承認所蒙受之損失概不負責，即使該暫停交易或強制收回事件後交易不獲承認乃由格／水平之變化或無法比較及不成比例。於觀察有關事件時出現錯誤而發生。除少數情況外，強制收回事件不可撤回剩餘價值將不包括剩餘資金成本強制收回事件不可撤回，惟因下列任何事件觸如屬類牛熊證，我們於發生強制收回事件後發者除外： R 應付之剩餘價值（如有）將不包括牛熊證之剩

(a) 香港交易所系統故障或其他技術錯誤（例如餘資金成本。倘R類牛熊證因發生強制收回事設定錯誤之收回價／收回水平及其他參件而提早終止，閣下將不能向我們收回任何數），由聯交所向我們通報後，我們與聯剩餘資金成本。交所雙方同意撤回該強制收回事件；或

(b) 有關第三方價格來源（如適用）引致之明顯錯誤（例如有關指數編製人錯誤計算指數水平），由我們向聯交所匯報後，我們與聯交所雙方同意撤回該強制收回事件，

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延誤公佈強制收回事件就N類牛熊證而言，即使平倉活動或會觸發強制收回事件，我們或我們的聯屬公司亦可於任何牛熊證贖回後，聯交所將於可行情況下盡快向時間將就牛熊證訂立之任何對沖交易平倉。市場公佈。然而，閣下務須注意，強制收回事件之公佈，有可能因為技術錯誤或系統故障就R類牛熊證而言，在發生強制收回事件前，我以及我們或聯交所控制以外之其他原因而有所們或我們的聯屬公司可按其不時購回之牛熊證延誤。數目，將相應的牛熊證相關對沖交易平倉。發生強制收回事件後，我們或我們的聯屬公司可我們的對沖活動可能有損於相關資產的價格／將任何牛熊證相關對沖交易平倉。發生強制收水平回事件後之平倉活動或會影響相關資產之交易價格／水平，從而對牛熊證之剩餘價值造成影我們及／或我們之任何聯屬公司可進行活動以響。減低本身所承受有關牛熊證之風險，包括為本身或客戶之戶口進行交易及持有相關資產之長有關結構性產品法定形式之風險短倉（不論是為了減低風險或其他目的）。此每個系列的結構性產品將由一份以香港中央結外，就提呈發售任何牛熊證而言，我們及／或算（代理人）有限公司（或香港結算就提供代我們之任何聯屬公司亦可就相關資產訂立一項理人服務予當時獲其認可的中央結算系統參與或多項對沖交易。我們及／或我們之任何聯屬者而不時使用之代理人公司）之名義登記之環公司可能就該等對沖或莊家活動或就本身或其球證書代表。他交易活動而訂立涉及相關資產之交易。該等交易可能會影響相關資產之市價、流通量或價結構性產品以總額登記形式於結算系統代閣格／水平及／或牛熊證之價值，而且可能被認下持有，意味著閣下的所有權憑證以及最終為不利於閣下之權益。我們及／或我們之聯交付現金結算金額之效率均受到中央結算系統屬公司可能會在牛熊證有效期內進行涉及相關規則影響。閣下應注意下列風險：資產或相關資產衍生工具之交易，以調整其對

沖倉位。此外，我們及／或我們之聯屬公司在 (a) 閣下不會收到結構性產品之正式證書，而結日常業務過程中提供之顧問服務亦可能對相關構性產品在其存續期內會一直登記於香港資產之價值造成不利影響。中央結算（代理人）有限公司名下；

對沖安排之平倉活動 (b) 我們或我們的代表存置之任何登記冊（可供閣下查核）只能登記法定所有權擁有人之我們或我們的聯屬公司就牛熊證及／或其不時權益，不能為其他權益登記，換言之結構發行之其他金融工具進行之交易及／或對沖活性產品由始至終會記錄為香港中央結算動或會對相關資產之價格／水平造成影響，亦（代理人）有限公司所持有；可能觸發強制收回事件，尤其是當相關資產之

交易價接近收回價／收回水平時，有關平倉活 (c) 閣下只可依賴本身之經紀／託管人及其發出動可能會引致相關資產之交易價／水平下跌或之結單證明閣下之投資權益；上升（視乎情況而定），導致因該等平倉活動而觸發強制收回事件。 (d) 所有通告及公佈將通過香港交易所網站發放及／或由香港結算透過中央結算系統向

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其參與者發放。閣下需經常瀏覽香港交易所網站及／或依賴本身之經紀／託管人以取得該等通告／公佈；及

(e) 在期滿日以及我們釐定現金結算金額後，我們根據一般條件及相關產品條件向作為結構性產品「持有人」之香港中央結算（代理人）有限公司支付現金結算金額後，即屬妥為履行對閣下應負之責任。香港結算或香港中央結算（代理人）有限公司將根據中央結算系統規則，將所收取之現金結算金額分派予有關中央結算系統參與者。

與經紀達成之收費安排及經紀之利益衝突

我們可就結構性產品之第一市場與經紀及／或其任何聯屬公司訂立收費安排。閣下務請注意，與我們訂立收費安排之任何經紀不會亦不可預期只從事結構性產品之買賣。因此，任何經紀及／或其附屬公司或聯屬公司可為其本身及／或其客戶的戶口，不時參與涉及相關資產及／或其他發行人就個別系列結構性產品之同一相關資產或其他相關資產（視乎情況而定）發行之結構性產品之交易。同一經紀可能同時為不同客戶買賣市場上之競爭產品，可能影響結構性產品之價值及牽涉利益衝突。

風險因素之綜合影響難以預料

兩項或以上風險因素或會同時對一系列結構性產品之價值造成影響，致使難以預料任何個別風險因素之影響。不同風險因素對個別系列結構性產品之價值可能造成的綜合影響亦難以保證。

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附錄一－結構性產品之一般條件

此等一般條件與各系列結構性產品有關，必須與本基礎上市文件附錄二及附錄三，及個別系列結構性產品有關補充上市文件所載之相關產品條件一併理解，並以該等產品條件為準。以下一般條件與有關補充上市文件所載的相關產品條件一併構成有關結構性產品之條件，將載於代表有關結構性產品之環球證書背頁。有關發行任何系列結構性產品的有關補充上市文件可列出其他條款及條件；如有列明或與一般條件及相關產品條件不符，則就有關結構性產品而言，以之為準取代或修訂此等一般條件及相關產品條件。

1. 定義

「適用法例」指任何政府、行政、立法或司法機構或權力機關的任何現行或日後適用法例、規則、規例、判決、命令或指令；

「基礎上市文件」指發行人於2013年5月21日所刊發有關結構性產品的基礎上市文件（包括發行人不時刊發的基礎上市文件之任何增編）；

「買賣單位」具有有關補充上市文件所授予之涵義；

「現金結算金額」具有有關產品條件所授予之涵義；

「中央結算系統」指中央結算及交收系統；

「中央結算系統規則」指當時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則；

「中央結算系統結算日」具有中央結算系統規則所授予「結算日」之涵義，須受香港結算不時訂明之有關更改及修訂所規限；

「條件」（就個別系列結構性產品而言）指此等一般條件及有關產品條件；

「行使費用」指行使一個買賣單位之結構性產品所涉之任何費用或支出，包括任何稅項或稅款；

「期滿日」指有關補充上市文件所指之日期；

「一般條件」指此等一般條款及條件。此等一般條件適用於各系列結構性產品；

「環球證書」（就有關結構性產品而言）指以代理人名義登記之環球證書；

「香港交易所」指香港交易及結算所有限公司；

「香港結算」指香港中央結算有限公司；

「持有人」指登記冊所示結構性產品之持有人，而發行人及保薦人須視其為結構性產品之絕對擁有人及持有人；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

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「文據」指發行人於2006年5月30日以平邊契據形式簽立之文據；

「發行人」指麥格理銀行有限公司；

「代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司（或香港結算為提供代理人服務予其認可之中央結算系統參與者而不時使用之代理人公司）；

「產品條件」（就各系列結構性產品而言）指適用於該系列結構性產品之特定條款及條件；

「登記冊」（就各系列結構性產品而言）指發行人在香港境外存置之有關系列之持有人名冊；

「保薦人」指麥格理資本證券股份有限公司；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「結構性產品」指衍生權證（「權證」）、可贖回牛熊證（「牛熊證」）或發行人不時發行之其他結構性產品。「結構性產品」指任何個別系列之結構性產品及（除文義另有所指外）根據一般條件9發行之任何額外結構性產品；及

「補充上市文件」指有關個別系列結構性產品之補充上市文件。

2. 形式、地位、轉讓、所有權及額外成本和費用

2.1 在符合文據及享有其利益之前提下，結構性產品以記名形式發行。持有人享有文據一切條文之利益，同時受其約束，並視為知悉所有條文。文據可於保薦人之辦事處查閱。

結構性產品以環球證書代表而不會發出正式之證書。結構性產品只可由香港結算或代理人行使。

2.2 發行人有關結構性產品之結算責任屬於發行人而非其他人士之一般無抵押合約責任。有關責任彼此之間及與發行人現時和日後之無抵押非後償合約責任享有同等權益（有關法律強制條文規定優先之責任除外）。

結構性產品屬於發行人之一般合約責任，並非發行人之存款負債或任何債務責任，而發行人亦不擬（無論明示、暗示或其他）通過發行結構性產品而設立存款負債或任何債務責任。

2.3 結構性產品只可按買賣單位或其整倍數在中央結算系統內根據中央結算系統規則轉讓。

2.4 持有人務須注意，有關行使結構性產品之任何額外成本和費用（包括行使費用）一概由其負責。根據適用產品條件，在必要情況下，該筆款項須向持有人收取而支付予發行人。

3. 與結構性產品相關之權利及行使費用

3.1 每個買賣單位最初可讓持有人在正式行使結構性產品並符合適用產品條件的情況下收取現金

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結算金額的權利（如有）。

3.2 持有人在行使結構性產品時須支付一筆款項，金額相當於行使有關結構性產品所引致之所有費用。一筆相當於行使費用之款項將根據適用產品條件從現金結算金額扣除，作為支付前述款項。

4. 保薦人

4.1 保薦人對持有人概不承擔任何義務或責任，與持有人亦不存在任何代理或信託關係。

4.2 發行人保留權利（除已委任繼任人外），隨時更改或終止最初保薦人之委任，並委任另一保薦人，惟發行人須於結構性產品在聯交所上市期間在香港維持一個保薦人。任何有關終止或委任之通告會按照一般條件8向持有人發出。

5. 購買

發行人或其任何附屬公司可隨時在公開市場或透過競價或私下協定之方式以任何價格購買結構性產品。所購買之任何結構性產品可以持有或轉售或交回註銷。

6. 環球證書

代表有關結構性產品之環球證書將以代理人之名義存入中央結算系統。環球證書必須由發行人之授權人士或代表代發行人親筆簽署。

7. 持有人大會及更改

7.1 持有人大會。文據載有關於召開持有人大會以考慮影響其權益之任何事項之條文，包括以特別決議案（定義見文據）批准對結構性產品或文據之條文作出更改。

任何在持有人大會提呈通過之決議案均須以投票方式表決。大會可由發行人或持有當時尚未行使之結構性產品不少於10%之持有人召開。通過特別決議案之任何該等大會之法定人數為當時持有或代表尚未行使之結構性產品不少於25%之兩名或以上之人士，而任何續會之法定人數則為兩名或以上之結構性產品持有人或其代表（不論其持有或代表之權證數目）。

凡決議案在正式召開之大會上經不少於四分之三之有權投票之結構性產品持有人親自或由代理人投票通過者，即屬特別決議案。

在任何持有人大會通過之特別決議案，對所有持有人均具有約束力，而不論其是否有出席大會。

決議案經一致通過者，可以在不召開持有人大會之情況下以書面形式通過。

7.2 更改。發行人可不經持有人同意而對結構性產品或文據之條款及條件作出下列更改，前提是發行人認為有關更改：

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(a) 整體上不會嚴重損害持有人之權益（毋須考慮任何個別持有人之情況或該項更改於任何特定司法管轄區之稅務或其他後果）；

(b) 屬於形式上、輕微或技術性質；

(d) 為符合香港法律或法規的強制規定而言屬必要。

任何該等更改均對持有人具約束力，而發行人須按照一般條件8在更改後盡快通知持有人，惟若無發出上述通告亦不影響有關更改之效力。

8. 通告

所有通告在香港交易所網站以中英文發佈後即屬有效發出。在此情況下，發行人毋須向持有人派送有關通告。

9. 額外發行

發行人無需持有人同意，可不時自由額外增設及發行結構性產品，以形成一系列之結構性產品。

10. 不合法事件或不切實可行

倘發行人以真誠及商業上合理的方式釐定，基於下列其控制以外之理由，發行人有權終止結構性產品：

(a) 基於下列情況令發行人履行其於結構性產品的全部或部分責任已變得或將變得不合法或不切實可行：

(i) 任何相關法律或法規（包括任何稅法）的採納或任何變動；或

(ii) 任何具司法管轄權的法院、審裁處、政府、行政、立法、監管或司法機關或機構頒佈任何相關法律或法規（包括任何稅法）或變更其詮釋，

（(i)及(ii)項各稱「法律變動事件」）；或

(b) 基於法律變動事件令發行人或其任何聯屬公司維持結構性產品之對沖安排已變成或將變成不合法或不切實可行。

於發生法律變動事件後，倘適用法律或法規允許及在適用法律或法規允許的範圍內，發行人將就每名持有人所持有之每份結構性產品向每名持有人支付由發行人以真誠及商業上合理之方式根據緊接該項終止前結構性產品之公平市值（不計及有關不合法或不切實可行情況）釐定之現金金額，扣除發行人其唯一及絕對酌情權釐定將任何相關對沖安排平倉之成本。向每名持有人付款應按照一般條件8通知持有人之方式作出。

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11. 真誠及商業上合理的方式

發行人將以真誠及商業上合理的方式根據條件行使任何酌情權。

12. 管轄法律

結構性產品及文據均受香港法律管轄並按其詮釋。發行人及各持有人（透過購買結構性產品）均視為在涉及結構性產品及文據的所有方面接受香港法院之非專屬司法管轄。

13. 語言

此等一般條件及適用產品條件之中文譯本可於一般辦公時間內在保薦人之辦事處索取。此等一般條件及／或適用產品條件之中文譯本與英文本如有任何歧異，概以英文本為準。

14. 時效歸益權

就結構性產品而向發行人提出任何數額之申索，須於期滿日起計十年內提出，否則均屬無效，而於此後就該等結構性產品所須支付或交付之任何數額均會沒收，撥歸發行人所有。

保薦人：

麥格理資本證券股份有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期 18樓

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附錄二－權證之產品條件

頁次

A部以現金結算之歐式單一股份權證之產品條件...... 33

B部以現金結算之歐式指數權證之產品條件...... 40

C部以現金結算之歐式單一單位信託基金權證之產品條件...... 45

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A部－以現金結算之歐式單一股份權證之產品條件

此等產品條件連同一般條件及有關補充上市文件所載之補充規定（經完成及修訂本）將載於環球證書背頁。發行任何系列權證之有關補充上市文件可列明附加條款及條件；如有列明或與此等產品條件不符，則就有關系列權證而言，以此取代或修訂此等產品條件。此等產品條件之用語如無另行界定，則具有一般條件或有關補充上市文件所授予之涵義。

1. 定義

在此等產品條件中：

「平均價」指一股股份就各估值日之收市價（由聯交所每日報價列表得出，但會因應任何資本化、供股發行、分派或類似事件對該等收市價作出必要之調整）之算術平均值；

「營業日」指聯交所預定在香港開市買賣及銀行於香港開門營業之日子（星期六除外）；

「現金結算金額」指：

(a) 就認購權證系列而言：

每個買賣單位之權利 x（平均價－行使價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利之權證數目

(b) 就認沽權證系列而言：

每個買賣單位之權利 x（行使價－平均價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利之權證數目

為免存疑，倘若現金結算金額為負數，則視為零；

「公司」指有關補充上市文件指定之公司；

「指定銀行戶口」指持有人指定之有關銀行戶口；

「權利」指有關補充上市文件指定之數目，或會根據產品條件3作出調整；

「行使價」指有關補充上市文件指定之價格，或會根據產品條件3作出調整；

「一般條件」指基礎上市文件附錄一所載之結構性產品之一般條款及條件；

「上市日」指有關補充上市文件指定之日期；

— 33 — 「干擾市場事件」指：

(a) 在任何估值日收市前半小時內，以下各項在聯交所的買賣出現或存在暫停或限制（因價格起落超逾聯交所允許的幅度或其他原因）：(i)股份；或(ii)涉及股份的任何期權或期貨合約，而發行人在任何有關情況下認為有關暫停或限制屬嚴重者；

(b) 在任何日子由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號，(i)導致聯交所全日停市；或(ii)導致聯交於於相關日子（為免存疑，倘聯交所僅預定於上午交易時段開市，則為其於上午交易時段正常收市時間前收市）早於一般收市時間收市，惟在任何日子僅由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號導致聯交所遲於一般開市時間開市，則不構成干擾市場事件；或

「產品條件」指此等產品條款及條件。此等產品條件適用於各系列以現金結算之單一股份權證；

「結算日」指(a)期滿日；或(b)根據條件釐定平均價當日（以較後者為準）後第三個中央結算系統結算日；

「股份」指有關補充上市文件指定之股份；及

「估值日」指緊接期滿日前五個營業日各日，惟若發行人全權酌情釐定在任何估值日發生干擾市場事件，則該估值日將押後至隨後首個並無發生干擾市場事件之營業日，不論經押後之估值日是否已是或已視為估值日。為免存疑，干擾市場事件若已發生，而估值日亦按照上文押後，則在釐定平均價時將會不止一次使用該緊隨的首個營業日的股份收市價，務求不會使用少於五個收市價釐定平均價。

倘估值日根據上文押後至期滿日或之後，則：

(a) 緊接期滿日前之營業日（「最後估值日」）雖有干擾市場事件仍視為估值日；而

(b) 發行人須真誠估計最後估值日若非發生干擾市場事件而應會出現之價格，並以此為基準釐定股份之收市價。

2. 權證之行使

2.1 權證只可以買賣單位或其整倍數行使。

2.2 倘若發行人認為現金結算金額（根據此等產品條件計算）為正數，權證將於期滿日自動行使，而不會向持有人發出通告。持有人無需交付任何行使通告，而發行人或其代理將會按照產品條件2.5向持有人支付現金結算金額（如有）。

— 34 —

並無根據本產品條件2.2自動行使的任何權證須於其後即時期滿，而持有人有關權證之所有權利及發行人有關權證之責任須告終止。

2.3 發行人若於期滿日有任何未能釐定之行使費用，因而未有按照產品條件 2於交付持有人之前從現金結算金額中扣除，則發行人須於釐定有關行使費用後，於可行情況下盡快知會持有人，而持有人則須於被要求時隨即向發行人支付有關費用。

2.4 在權證按照此等產品條件行使之前提下，或權證期滿而喪失價值時，發行人將於期滿日後首個營業日，從登記冊刪除已有效行使或期滿而喪失價值（視乎情況而定）的持有人之姓名及註銷有關權證，並註銷環球證書（如適用）。

2.5 權證按照此等產品條件行使時，發行人將向有關持有人支付扣除已釐定之行使費用後之現金結算金額。倘若現金結算金額等於或少於所釐定之行使費用，則無須支付任何款項。

現金結算金額總額扣除經釐定之行使費用總額後，會不遲於結算日按照中央結算系統規則存入指定銀行戶口。

假如發生發行人控制以外的事件（「干擾交收事件」），而使發行人不可能於原定結算日安排經中央結算系統以電子付款形式存入持有人之有關指定銀行戶口，發行人須合理盡力於原定結算日後於合理可行的時間內盡快安排以電子付款形式將款項存入持有人之有關指定銀行戶口。對於到期款項利息或持有人因干擾交收事件而蒙受的任何損失或損害，發行人對持有人概不承擔任何責任。

2.6 發行人支付現金結算金額之責任經按照產品條件2.5支付款項而得以解除。

3. 調整

3.1 供股發行。凡公司於任何時候以供股方式（定義見下文）向現有股份持有人提出要約，按彼等現有之持股比例，以固定認購價認購新股（「供股建議」），則權利將按照以下算式作出調整，由股份以除權形式進行買賣的營業日（「供股發行調整日期」）起生效：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

1+M 調整分數＝ 1+(R/S) x M

E：緊接供股建議前之現有權利

S：附供股權股份之價格，即股份以附供股權形式買賣之最後一個營業日每股現有股份在聯交所每日報價列表所報之收市價

— 35 — R：供股建議列明之每股新股認購價，另加為行使供股權而放棄之任何股息或其他利益

M：每位股份持有人就每股現有股份而有權認購之新股數目（不論是完整或零碎）

惟若以上述算式導致對權利作出之調整為緊接調整前權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價（調整至最接近的 0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價的調整將於供股發行調整日期生效。

對此等產品條件而言：

「供股權」指每股現有股份所附帶之權利，或認購一股新股所需（視情況而言）之權利，此等權利會根據供股建議授予現有股份持有人，讓彼等按固定認購價認購新股（無論是透過行使一份供股權、一份供股權之部分或多份供股權）。

3.2 紅股發行。凡公司以溢利或儲備撥充資本之方式，向股份持有人發行入賬列為繳足股份（根據公司當時實行之以股代息計劃或類似安排，或以其他方式代替現金股息且毋須該等持有人支付任何款項或給予任何代價而發行股份除外）（「紅股發行」），則權利將按照以下算式於股份以除權方式進行買賣的營業日（「紅股發行調整日期」）調整：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

調整分數＝ 1 + N

E：緊接紅股發行前之現有權利

N：股份持有人就紅股發行前所持之每股股份可額外收取之股份數目（不論是完整或零碎）

惟若以上述算式導致對權利作出之調整為權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價（調整至最接近的0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價的調整將於紅股發行調整日期生效。

3.3 拆細及合併。凡公司將其股份或包含該等股份之任何類別已發行股本分拆為更多之股份（「拆細」），或將其股份或包含該等股份之任何類別已發行股本合併為更少之股份（「合併」），則：

(a) 在拆細之情況下，在此之前有效之權利將予以調高，而行使價（調整至最接近的0.001）將按拆細之相同比率調低；及

— 36 —

(b) 在合併之情況下，在此之前有效之權利將予以調低，而行使價（調整至最接近的0.001）將按合併之相同比率調高，

而在上述各情況下，調整於拆細或合併生效之日生效。

3.4 重組事項。若已宣佈有關公司正與或可能會與任何其他公司進行兼併或合併（包括以協議形式或以其他形式成為任何人士或公司之附屬公司，或受任何人士或公司控制）（除非有關公司為合併後繼續存在之公司），或有關公司現正或有可能出售或轉讓其所有或大部分資產，發行人可完全酌情決定最遲於該等兼併、合併、出售或轉讓（各為「重組事項」）完成（由發行人絕對酌情決定）前之營業日，修訂權證所附之權利，使權證於該項重組事項進行後，會與該重組事項產生或經歷該重組事項之公司之股份或其他證券（「代替證券」）及／或代替受影響股份之現金（數額以該重組事項前與權證有關之該等數目股份之持有人於該重組事項發生後應可獲得者為準）有關（視乎情況而定），而此後本權證之條款得適用於該代替證券。惟任何該等代替證券可按發行人之絕對酌情權，視為獲一筆數目相等於該等代替證券之市值之相關貨幣金額取代；或倘無市值，則獲一筆相等於公平價值（在兩種情況下皆由發行人於該重組事項生效後盡快釐定）之港元金額取代。為免存疑，任何餘下之股份均不受本產品條件3.4之影響，而如上述般以現金代替股份或視為以金代替代替證券時，則此等產品條件凡提及股份時得包括任何該等現金。

3.5 現金分派。概不會就普通現金股息（不論是否按以股代息形式派付）而作出任何調整（「普通股息」）。對於公司宣佈之任何其他形式之現金分派（「現金分派」，例如現金紅利、特別股息或特殊股息）亦不會作出任何調整，除非現金分派之價值佔公司宣佈當日股份之收市價2%或以上或獲得聯交所指示。

如果公司向全體股份持有人派付列賬為繳足之現金分派，則權利將按照以下算式於股份以除權形式進行買賣之營業日（「現金分派調整日期」）調整：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

S－OD 調整分數＝ S－OD－CD

E：緊接現金分派前之現有權利

S：緊接現金分派調整日期前一個營業日現有股份在聯交所每日報價列表所報之收市價

CD：每股股份之現金分派

— 37 — OD：每股股份之普通股息，惟普通股息及現金分派須具有相同的除權日期。為免存疑，倘有關普通股息及現金分派具有不同的除權日期，OD將被視為零

此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價（調整至最接近的 0.001），而調整分數的倒數指 1 除以有關調整分數。行使價的調整將於現金分派調整日期生效。

3.6 其他調整。在不影響及儘管有按照適用產品條件作出的任何先前調整的情況下，發行人可（但沒有責任）於發生任何事件（包括適用產品條件所述的事件）時對權證的條款及條件作出其他適當的調整，而不論適用產品條件所述的規定或作為其替代或補充，前提是該調整：

(a) 在整體上不會嚴重損害持有人的權益（毋須考慮任何個別持有人之情況或該調整於任何特定司法管轄區之稅務或其他後果）；或

(b) 為發行人真誠認為合適並以商業上合理之方式釐定。

3.7 決定通告。發行人按本文條款所作之一切決定均為最終決定，對持有人均具有約束力。發行人將按照一般條件8於可行情況下盡快發出或促使他人發出任何調整或修訂及該調整或修訂生效日之通告。

4. 清盤

有關公司若清盤或解散，或根據任何適用法例就公司之全部或絕大部分業務、財產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則所有尚未行使權證在各方面會於以下日期失效及不再有效：倘屬自動清盤，則尚未行使權證將於有關決議案之生效日期作廢而不再有效；倘屬非自動清盤或解散，則於有關法庭命令發出之日；倘屬根據任何適用法例就其全部或絕大部分業務、財產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則於該等委任之生效日期，惟（上述任何情況）須受任何相反之法律強制規定所規限。

5. 撤銷上市地位

5.1 股份若在任何時候停止在聯交所上市，發行人須以其絕對酌情認為合適之方式執行一般條件及此等產品條件，及對權證附帶之權利作出其絕對酌情認為合適之調整及修訂，務求可在其合理能力範圍內，確保持有人之總體利益不會因股份撤銷上市地位而受到重大損害（毋須考慮持有人之個別情況或在任何司法管轄區可能導致之稅務或其他後果）。

— 38 —

5.2 在不損害產品條件5.1之一般性原則下，股份若正在任何其他證券交易所上市，或在撤銷上市地位之後，轉而在任何其他證券交易所上市，則在發行人絕對酌情決定下，條件可作出所需之修訂，以便將有關證券交易所取代聯交所，而發行人可無需持有人同意，對持有人之行使權利作出適合當時情況之調整（包括按當時之市場匯率將外幣換算為相關貨幣（如適用））。

5.3 發行人有絕對酌情權作出任何調整或修訂，除屬明顯錯誤外，其決定對持有人屬最終決定及具約束力。有關任何調整或修訂之通告須於決定作出調整或修訂後，在可行情況下按照一般條件8盡快向持有人發出。

保薦人：

麥格理資本證券股份有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期 18樓

— 39 — B部－以現金結算之歐式指數權證之產品條件

1. 定義

在此等產品條件中：

「營業日」指聯交所預定在香港開市買賣及銀行於香港開門營業之日子（星期六除外）；

「現金結算金額」指發行人按下列算式計算之款項（及如適用，則(a)按匯率（如適用）換算為結算貨幣，或（視乎情況而定）(b)按第一匯率換算為臨時貨幣，再（如適用）按第二匯率換算為結算貨幣）：

(a) 就認購權證系列而言：

每個買賣單位之（收市水平－行使水平）x 一個買賣單位 x 指數貨幣金額＝現金結算金額除數

(b) 就認沽權證系列而言：

每個買賣單位之（行使水平－收市水平）x 一個買賣單位 x 指數貨幣金額＝現金結算金額除數

為免存疑，倘若現金結算金額為負數，則視為零；

「收市水平」具有有關補充上市文件所授予之涵義，或會根據產品條件3作出調整；

「指定銀行戶口」指持有人指定之有關銀行戶口；

「除數」指有關補充上市文件指定之數目；

「匯率」指有關補充上市文件指定之匯率，或會根據產品條件3作出調整；

— 40 —

「第一匯率」指有關補充上市文件指定之匯率；

「一般條件」指基礎上市文件附錄一所載之結構性產品之一般條款及條件；

「指數」指有關補充上市文件指定之指數；

「指數營業日」指指數交易所預定於其正常交易時段開市買賣之任何日子；

「指數編製人」具有有關補充上市文件所授予之涵義；

「指數貨幣金額」具有有關補充上市文件所授予之涵義；

「指數交易所」具有有關補充上市文件所授予之涵義；

「臨時貨幣」指有關補充上市文件指定之貨幣；

「上市日」指有關補充上市文件指定之日期；

「干擾市場事件」指：

(a) 指數交易所於估值日收市前半小時內發生或出現下列任何事件：

(i) 組成指數之重大數目成份證券暫停交易或出現重大交易限制；

(ii) 有關指數之期權或期貨合約在買賣該等合約之任何交易所暫停交易或出現重大交易限制；或

(iii) 釐定現金結算金額所涉之任何貨幣實施任何外匯管制。

就此(a)段而言，(1)倘交易時間及日數因任何有關交易所公佈更改正常營業時間而有所限制，則不構成干擾市場事件，及(2)因價格起落超出任何有關交易所允許之幅度而限制交易，則會構成干擾市場事件；

(b) 倘指數交易所為聯交所，在任何日子由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號，(i)導致聯交所全日停市；或(ii)導致聯交所於相關日子早於一般收市時間收市（為免存疑，倘聯交所僅預定於上午交易時段開市，則為其於上午交易時段正常收市時間前收市），惟在任何日子僅由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號導致聯交所遲於一般開市時間開市，則不構成干擾市場事件；

— 41 —

(d) 基於發行人控制以外之任何情況，發行人未能按此等產品條件所載之方式或發行人未能以計及所有相關情況後按當時認為合適之其他方式釐定收市水平或（如適用）匯率、第一匯率或第二匯率（視乎情況而定）；

「產品條件」指此等產品條款及條件。此等產品條件適用於各系列之以現金結算之指數權證；

「第二匯率」指有關補充上市文件指定之匯率；

「結算貨幣」指有關補充上市文件指定之貨幣；

「結算日」指(a)期滿日；或(b)根據條件釐定收市水平當日（以較後者為準）後第三個中央結算系統結算日；

「行使水平」指有關補充上市文件指定之水平，或會根據產品條件3作出調整；

「繼任指數編製人」具有產品條件3.1所授予之涵義；及

「估值日」具有有關補充上市文件所授予之涵義，惟若發行人全權酌情釐定在任何估值日發生干擾市場事件，則發行人須真誠估計於該日若非發生干擾市場事件而應會出現之收市水平，並以此為基準釐定收市水平，惟發行人（如適用）可（但沒有責任）參考與指數有關的期貨合約之計算方式釐定該收市水平。

2. 權證之行使

2.1 權證只可以買賣單位或其整倍數行使。

並無根據本產品條件2.2自動行使的任何權證須於其後即時期滿，而持有人有關權證之所有權利及發行人有關權證之責任須告終止。

2.3 發行人若於期滿日有任何未能釐定之行使費用，因而未有按照產品條件2於交付持有人之前從現金結算金額中扣除，則發行人須於釐定有關行使費用後，於可行情況下盡快知會持有人，而持有人則須於被要求時隨即向發行人支付有關費用。

— 42 —

現金結算金額總額扣除經釐定之行使費用總額後，會不遲於結算日按照中央結算系統規則存入指定銀行戶口。

2.6 發行人支付現金結算金額之責任經按照產品條件2.5支付款項而得以解除。

3. 指數調整

3.1 繼任指數編製人計算及公佈指數。倘指數(a)並非由指數編製人計算及公佈，而是由發行人接納之指數編製人繼任人（「繼任指數編製人」）計算及公佈；或(b)由發行人認為算式及計算方法與指數相同或大致相同之後繼指數所代替，則指數將視為繼任指數編製人計算及公佈之指數或視為後繼指數（視乎情況而定）。

3.2 修訂與終止計算指數。倘(a)指數編製人或（如適用）繼任指數編製人於任何估值日或之前大幅更改計算指數之算式或計算方法，或以任何其他方法大幅修訂指數（有關算式或計算方法所規定，在成份股、合約或商品有變或其他常規事件發生時為保持指數而作的修訂除外）；或(b)指數編製人或（如適用）繼任指數編製人未能於任何估值日計算及公佈指數（因干擾市場事件而未能公佈除外），則發行人不會使用指數之公佈水平，而會根據在改變或未能計算或公佈前最後有效之指數算式及計算方法，僅使用緊接該改變或未能計算或公佈前組成指數之證券／商品（自此不再於有關交易所上市之證券除外）釐定收市水平。

3.3 其他調整。在不影響及儘管有按照適用產品條件作出的任何先前調整的情況下，發行人可（但沒有責任）於發生任何事件（包括適用產品條件所述的事件）時對權證的條款及條件作出其他適當的調整，而不論適用產品條件所述的規定或作為其替代或補充，前提是該調整：

(a) 在整體上不會嚴重損害持有人的權益（毋須考慮任何個別持有人之情況或該調整於任何特定司法管轄區之稅務或其他後果）；或

— 43 —

(b) 為發行人真誠認為合適並以商業上合理之方式釐定。

3.4 決定通告。發行人按本文條款所作之一切決定均為最終決定，對持有人均具有約束力。發行人將按照一般條件8於可行情況下盡快發出或促使他人發出有關任何調整或修訂及該調整或修訂的生效日之通告。

保薦人：

麥格理資本證券股份有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期 18樓

— 44 —

C部－以現金結算之歐式單一單位信託基金權證之產品條件

1. 定義

在此等產品條件中：

「平均價」指一個基金單位就各估值日之收市價（由聯交所每日報價列表得出，但會因應任何資本化、按比例新基金單位發行、分派或類似事件對該等收市價作出必要之調整）之算術平均值；

「營業日」指聯交所預定在香港開市買賣及銀行於香港開門營業之日子（星期六除外）；

「現金結算金額」指：

(a) 就認購權證系列而言：

每個買賣單位之權利 x（平均價－行使價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利之權證數目

(b) 就認沽權證系列而言：

每個買賣單位之權利 x（行使價－平均價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利之權證數目

為免存疑，倘若現金結算金額為負數，則視為零；

「指定銀行戶口」指持有人指定之有關銀行戶口；

「權利」指有關補充上市文件指定之數目，或會根據產品條件3作出調整；

「行使價」指有關補充上市文件指定之價格，或會根據產品條件3作出調整；

「一般條件」指基礎上市文件附錄一所載之結構性產品之一般條款及條件；

「上市日」指有關補充上市文件指定之日期；

「干擾市場事件」指：

— 45 —

(a) 在任何估值日收市前半小時內，以下各項在聯交所的買賣出現或存在暫停或限制（因價格起落超逾聯交所允許的幅度或其他原因）：(i)基金單位；或(ii)涉及基金單位的任何期權或期貨合約，而發行人在任何有關情況下認為有關暫停或限制屬嚴重者；

(b) 在任何日子由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號，(i)導致聯交所全日停市；或(ii)導致聯交所於相關交易日（為免存疑，倘聯交所僅預定於上午交易時段開市，則為其於上午交易時段正常收市時間前收市）早於一般收市時間收市，惟在任何日子僅由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號導致聯交所遲於一般開市時間開市，則不構成干擾市場事件；或

「產品條件」指此等產品條款及條件。此等產品條件適用於各系列以現金結算之單一單位信託基金權證；

「結算日」指(a)期滿日；或(b)根據條件釐定平均價當日（以較後者為準）後第三個中央結算系統結算日；

「信託基金」指有關補充上市文件指定之信託基金；

「基金單位」指有關補充上市文件指定之基金單位；及

「估值日」指緊接期滿日前五個營業日各日，惟若發行人全權酌情釐定在任何估值日發生干擾市場事件，則該估值日將押後至隨後首個並無發生干擾市場事件之營業日，不論經押後之估值日是否已是或已視為估值日。為免存疑，干擾市場事件若已發生，而估值日亦按照上文押後，則在釐定平均價時將會不止一次使用該緊隨的首個營業日的基金單位收市價，務求不會使用少於五個收市價釐定平均價。

倘估值日根據上文押後至期滿日或之後，則：

(a) 緊接期滿日前之營業日（「最後估值日」）雖有干擾市場事件仍視為估值日；而

(b) 發行人須真誠估計最後估值日若非發生干擾市場事件而應會出現之價格，並以此為基準釐定基金單位之收市價。

2. 權證之行使

2.1 權證只可以買賣單位或其整倍數行使。

— 46 —

並無根據本產品條件2.2自動行使的任何權證須於其後即時期滿，而持有人有關權證之所有權利及發行人有關權證之責任須告終止。

2.3 發行人若於期滿日有任何未能釐定之行使費用，因而未有按照產品條件2於交付持有人之前從現金結算金額中扣除，則發行人須於釐定有關行使費用後，於可行情況下盡快知會持有人，而持有人則須於被要求時隨即向發行人支付有關費用。

現金結算金額總額扣除經釐定之行使費用總額後，會不遲於結算日按照中央結算系統規則存入指定銀行戶口。

2.6 發行人支付現金結算金額之責任經按照產品條件2.5支付款項而得以解除。

3. 調整

3.1 按比例新基金單位發行。凡信託基金於任何時候以按比例新基金單位發行認購權方式（定義見下文）向現有基金單位持有人提出要約，按彼等現有之持有比例，以固定認購價認購新基金單位（「按比例新基金單位發行建議」），則權利將按照以下算式作出調整，於基金單位以除權形式進行買賣的營業日（「按比例新基金單位發行調整日期」）起生效：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

1+M 調整分數＝ 1+(R/S)x M

E：緊接按比例新基金單位發行建議前之現有權利

— 47 —

S：附按比例新基金單位發行認購權基金單位之價格，即基金單位以附按比例新基金單位發行認購權形式買賣之最後一個營業日，每個現有基金單位在聯交所每日報價列表所報之收市價

R：按比例新基金單位發行建議列明之每個新基金單位認購價，另加為行使按比例新基金單位發行認購權而放棄之任何分派或其他利益

M：每位基金單位持有人就每個現有基金單位而有權認購之新基金單位數目（不論是完整或零碎）

惟若以上述算式導致對權利作出之調整為緊接調整前權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價（調整至最接近的 0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價的調整將於按比例新基金單位發行調整日期生效。

對此等產品條件而言：

「按比例新基金單位發行認購權」指每個現有基金單位所附帶之權利，或認購一個新基金單位所需（視情況而言）之權利，此等權利會根據按比例新基金單位發行建議授予現有基金單位持有人，讓彼等按固定認購價認購新基金單位（無論是透過行使一份按比例新基金單位發行認購權、一份按比例新基金單位發行認購權之部分或多份按比例新基金單位發行認購權）。

3.2 紅利基金單位發行。凡信託基金向基金單位持有人發行入賬列為繳足基金單位（根據信託基金當時實行之以基金單位代替分派或類似安排，或以其他方式代替現金分派且毋須該等持有人支付任何款項或給予任何代價而發行基金單位除外）（「紅利基金單位發行」），則權利將按照以下算式於基金單位以除權形式進行買賣的營業日（「紅利基金單位發行調整日期」）調整：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

調整分數＝ 1 + N

E：緊接紅利基金單位發行前之現有權利

N：基金單位持有人就紅利基金單位發行前所持之各基金單位可額外收取之基金單位數目（不論是完整或零碎）

惟若以上述算式導致對權利作出之調整為權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價（調整至最接近的0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價的調整將於紅利基金單位發行調整日期生效。

3.3 拆細及合併。凡信託基金將其基金單位或任何類別之已發行基金單位分拆為更多之基金單位（「拆細」），或將其基金單位或任何類別之已發行基金單位合併為更少之基金單位（「合併」），則：

— 48 —

(a) 在拆細之情況下，在此之前有效之權利將予以調高，而行使價（調整至最接近的0.001）將按拆細之相同比率調低；及

(b) 在合併之情況下，在此之前有效之權利將予以調低，而行使價（調整至最接近的0.001）將按合併之相同比率調高，

而在上述各情況下，調整於拆細或合併生效之日生效。

3.4 重組事項。若已宣佈有關信託基金正與或可能會與任何其他信託基金或公司進行兼併或合併（包括以協議形式或以其他形式受任何人士或公司控制）（除非有關信託基金為合併後繼續存在之信託基金），或有關信託基金現正或有可能出售或轉讓其所有或大部分資產，發行人可完全酌情決定最遲於該等兼併、合併、出售或轉讓（各為「重組事項」）完成（由發行人絕對酌情決定）前之營業日，修訂權證所附之權利，使權證於該項重組事項進行後，會與該重組事項產生或經歷該重組事項之信託基金之基金單位或其他證券（「代替證券」）及／或代替受影響基金單位之現金（數額以該重組事項前與權證有關之該等數目基金單位之持有人於該重組事項發生後應可獲得者為準）有關（視乎情況而定），而此後本權證之條款得適用於該代替證券。惟任何該等代替證券可按發行人之絕對酌情權，視為獲一筆數目相等於該等代替證券之市值之港元金額取代；或倘無市值，則獲一筆相等於公平價值（在兩種情況下皆由發行人於該重組事項生效後盡快釐定）之相關貨幣金額取代。為免存疑，任何餘下之基金單位均不受本產品條件3.4之影響，而如上述般以現金代替基金單位或視為以現金代替代替證券時，則此等產品條件凡提及基金單位時得包括任何該等現金。

3.5 現金分派。概不會就普通現金分派（不論是否按以基金單位代替現金分派形式派付）而作出任何調整（「普通分派」）。對於信託基金宣佈之任何其他形式之現金分派（「現金分派」，例如現金紅利、特別分派或特殊分派）亦不會作出任何調整，除非現金分派之價值佔信託基金宣佈當日基金單位之收市價2%或以上或獲得聯交所指示。

如果信託基金向全體基金單位持有人派付列賬為繳足之現金分派，則權利將按照以下算式於基金單位以除權形式進行買賣之營業日（「現金分派調整日期」）調整：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

S－OD 調整分數＝ S－OD－CD

E：緊接現金分派前之現有權利

S：緊接現金分派調整日期前一個營業日現有基金單位在聯交所每日報價列表所報之收市價

— 49 —

CD：每基金單位之現金分派

OD：每基金單位之普通分派，惟普通分派及現金分派須具有相同的除權日期。為免存疑，倘有關普通分派及現金分派具有不同的除權日期，OD將被視為零

此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價（調整至最接近的0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價的調整將於現金分派調整日期生效。

(a) 在整體上不會嚴重損害持有人的權益（毋須考慮任何個別持有人之情況或該調整於任何特定司法管轄區之稅務或其他後果）；或

(b) 為發行人真誠認為合適並以商業上合理之方式釐定。

3.7 決定通告。發行人按本文條款所作之一切決定均為最終決定，對持有人均具有約束力。發行人將按照一般條件8於可行時盡快發出或促使他人發出任何調整或修訂及調整或修訂生效日之通告。

4. 終止或清盤

4.1 倘信託基金終止或信託基金受託人（不時委任的任何繼任受託人）（「受託人」）（以信託基金受託人身分）清盤或解散，或根據任何適用法例就受託人之全部或絕大部分業務、財產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則所有尚未行使權證在各方面會於以下日期失效及不再有效：倘屬終止，則未獲行使之權證將於終止生效日期作廢而不再有效；倘屬自動清盤，則於有關決議案之生效日期；倘屬非自動清盤或解散，則於有關法庭命令發出之日；倘屬根據任何適用法例就受託人之全部或絕大部分業務、財產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則於該等委任之生效日期，惟（上述任何情況）須受任何相反之法律強制規定所規限。

4.2 就本產品條件4而言，「終止」指(a)信託基金終止，或信託基金受託人或管理人（包括不時委任的任何繼任管理人）（「管理人」）根據組成信託基金之信託契約（「信託契約」）或適用法例而必須終止信託基金，或信託基金開始終止；(b)受託人或管理人認為或承認信託基金尚未組成或未組成妥當；(c)受託人不再根據信託基金獲授權以其名義持有信託基金項下財產，以及履行其於信託契約項下之法律責任；或(d)信託基金不再獲認可為香港法例第571章證券及期貨條例下之認可集體投資計劃。

產

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5. 撤銷上市地位

5.1 基金單位若在任何時候停止在聯交所上市，發行人須按其絕對酌情認為合適之方式執行一般條件及此等產品條件，及對權證附帶之權利作出其絕對酌情認為合適之調整及修訂，務求可在其合理能力範圍內，確保持有人之總體利益不會因基金單位撤銷上市地位而受到重大損害（毋須考慮任何持有人之個別情況或在任何司法管轄區可能導致之稅務或其他後果）。

5.2 在不損害產品條件5.1之一般性原則下，基金單位若正在任何其他證券交易所上市，或在撤銷上市地位之後，轉而在任何其他證券交易所上市，則在發行人絕對酌情決定下，條件可作出所需之修訂，以便將有關證券交易所取代聯交所，而發行人可無需持有人同意，對持有人之行使權利作出適合當時環境之調整（包括按當時之市場匯率將換算為外幣換算為相關貨幣（如適用））。

5.3 發行人有絕對酌情權作出任何調整或修訂，除屬明顯錯誤除外，其決定對持有人屬最終決定及具約束力。有關任何調整或修訂之通告須於決定作出調整或修訂後，在可行情況下按照一般條件8盡快向持有人發出。

保薦人：

麥格理資本證券股份有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期 18樓

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附錄三－牛熊證之產品條件

頁次

A部以現金結算之單一股份可贖回牛熊證之產品條件...... 53

B部以現金結算之指數可贖回牛熊證之產品條件...... 63

C部以現金結算之單一單位信託基金可贖回牛熊證之產品條件...... 71

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A部－以現金結算之單一股份可贖回牛熊證之產品條件

此等產品條件連同一般條件及有關補充上市文件所載之補充規定（經完成及修訂本）將載於環球證書背頁。發行任何系列牛熊證之有關補充上市文件可列明附加條款及條件；如有列明或與此等產品條件不符，則就有關系列牛熊證而言，以此取代或修訂此等產品條件。此等產品條件之用語如無另行界定，則具有一般條件或有關補充上市文件所授予之涵義。

1. 定義

在此等產品條件中：

「營業日」指聯交所預定在香港開市買賣及銀行於香港開門營業之日子（星期六除外）；

「收回價」指於有關補充上市文件內如此指定之價格，或會根據產品條件3作出調整；

「現金結算金額」指發行人按下列算式計算之款項：

(a) 於強制收回事件後：

(i) 如屬R類牛熊證系列則為剩餘價值；或

(ii) 如屬N類牛熊證系列則為零；及

(b) 於期滿時：

(i) 就牛證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（收市價－行使價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利的牛熊證數目

(ii) 就熊證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（行使價－收市價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利的牛熊證數目

為免存疑，倘若現金結算金額為負數，則視為零；

「N類牛熊證」指收回價等於行使價之牛熊證系列；

「R類牛熊證」指收回價有別於行使價之牛熊證系列；

「收市價」指一股股份於估值日之收市價（由聯交所每日報價列表得出，但會因應任何資本化、供股發行、分派或類似事件對該收市價作出必要之調整）；

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「公司」指有關補充上市文件如此指定之公司；

「指定銀行戶口」指各持有人指定之有關銀行戶口；

「權利」指有關補充上市文件如此指定之數目，或會根據產品條件3作出調整；

「一般條件」指基礎上市文件附錄一所載之結構性產品之一般條件；

「上市日」指有關補充上市文件指定之日期；

「強制收回事件」指於觀察期內任何交易日任何時間，現貨價：

(a) 就牛證系列而言，等於或低於收回價；或

(b) 就熊證系列而言，等於或高於收回價，

即屬發生；

「干擾市場事件」指：

(a) 在任何交易日收市前半小時內，以下各項在聯交所的買賣出現或存在暫停或限制（因價格起落超逾聯交所允許的幅度或其他原因）：(i) 股份；或(ii)涉及股份的任何期權或期貨合約，而發行人在任何有關情況下認為有關暫停或限制屬嚴重者；

(b) 在任何日子由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號，(i)導致聯交所全日停市；或(ii)導致聯交所於相關日子早於一般收市時間收市（為免存疑，倘聯交所僅預定於上午交易時段開市，則為其於上午交易時段正常收市時間前收市），惟在任何日子僅由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號導致聯交所遲於一般開市時間開市，則不構成干擾市場事件；或

「最高交易價」指股份於強制收回事件估值期內之最高現貨價；

「強制收回事件估值期」指由發生強制收回事件時（發生強制收回事件之聯交所交易時段為「第一時段」）（包括當時）起計直至聯交所緊隨第一時段後之交易時段（「第二時段」）結束時之期間，除非按發行人真誠斷定，於第二時段基於任何原因（包括但不限於第二時段發生及持續發生干擾市場事件）股份獲准在聯交所不受限制買賣並無達一小時或一小時以上之持續時間，則強制收回事件估值期須順延至第二時段後股份獲准在聯交所不受限制買賣持續最少一小時之交易時

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段（不論於該順延後交易時段是否存在或持續發生干擾市場事件），除非發行人真誠斷定，於緊隨發生強制收回事件當日後四個交易日各日之各個交易時段股份獲准在聯交所不受限制買賣均無達一小時或一小時以上之持續時間。在此情況下：

(i) 由第一時段起計直至緊隨發生強制收回事件當日後第四個交易日之聯交所最後交易時段（包括該時段）止期間應被視為強制收回事件估值期；及

(ii) 發行人在考慮當時市況、最後所報之現貨價及發行人真誠認為有關之其他因素後，應釐定最高交易價或最低交易價（視乎情況而定）。

為免存疑，所有於順延後強制收回事件估值期內提供之現貨價，應在釐定最高交易價或最低交易價（視乎情況而定）時計算在內，從而計算剩餘價值。

就本定義而言，

(i) 同一日內的開市前時段、早市時段及半日市的收市競價時段（如有）；及

(ii) 同一日內的下午時段及收市競價時段（如有），

僅被視為一個交易時段；

「最低交易價」指股份於強制收回事件估值期內之最低現貨價；

「觀察開始日」指有關補充上市文件如此指定之日期；

「觀察期」指自觀察開始日（包括該日）起直至緊接期滿日前之交易日之交易結束時（香港時間）（包括當時）止期間；

「強制收回事件後交易」具有有關補充上市文件所授予之涵義（受聯交所不時訂明之更改及修訂規限）；

「產品條件」指此等產品條款及條件；

「剩餘價值」指發行人按下列算式計算之款項：

(a) 就牛證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（最低交易價－行使價）x 一個買賣單位＝剩餘價值每份權利的牛熊證數目

(b) 就熊證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（行使價－最高交易價）x 一個買賣單位＝剩餘價值每份權利的牛熊證數目

「結算日」指(a)強制收回事件估值期結束或(b)(i)期滿日；或(ii)根據條件釐定收市價當日（以較後者為準）後第三個中央結算系統結算日（視乎情況而定）；

「股份」指有關補充上市文件指定之股份；

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「現貨價」指：

(a) 就聯交所持續交易時段而言，指根據交易規則於聯交所該持續交易時段之正式即時發佈機制所報透過聯交所自動對盤方式達成之每股股份價格，不包括直接成交（定義見交易規則）；及

(b) 就聯交所開市前時段或（如適用）收市競價時段（視乎情況而定）而言，指根據交易規則於該開市前時段或（如適用）收市競價時段（視乎情況而定）對盤前時段結束時計算之股份之最終參考平衡價格（如有）（定義見交易規則），不包括直接成交（定義見交易規則），

惟須受聯交所不時訂明的有關更改及修訂所規限；

「行使價」指有關補充上市文件指定之價格，或會根據產品條件3作出調整；

「交易日」指聯交所預定於其正常交易時段開市買賣的任何日子；

「交易規則」指聯交所不時規定的交易所規則及規例；及

「估值日」指緊接期滿日前之交易日，惟若發行人釐定在該日發生干擾市場事件，則以發行人釐定並無干擾市場事件的隨後首個交易日為估值日，除非發行人認為在原訂估值日日期（如非發生干擾市場事件）後緊隨的四個交易日每日均發生干擾市場事件。在此情況下：

(a) 緊隨原訂日期後第四個交易日視為估值日（儘管發生干擾市場事件）；而

(b) 發行人須因應當時市況、股份在聯交所最後所報的交易價及發行人認為相關的其他因素而釐定收市價。

2. 牛熊證之行使

2.1 以買賣單位行使牛熊證

牛熊證只可以買賣單位或其整倍數行使。

2.2 自動行使

倘於觀察期內並無發生任何強制收回事件，而現金結算金額為正數，則牛熊證將被視作於期滿日自動行使。任何並未自動行使的牛熊證於期滿時將毫無價值。

2.3 強制收回事件

(a) 在下文產品條件2.3(b)所規限下，發生強制收回事件後，牛熊證將自動終止，而除於相關結算日支付現金結算金額（如有）之責任外，發行人就牛熊證概無其他責任。發行人將

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根據一般條件8通知持有人發生強制收回事件。牛熊證之交易將於發生強制收回事件後即時停止，而所有強制收回事件後交易將予取消且不被聯交所或發行人承認。

(a) 強制收回事件不可撤銷，惟因下列任何事件觸發的強制收回事件除外：

(i) 香港交易所系統故障或其他技術錯誤，而該事件由聯交所向發行人通報，且發行人與聯交所相互協定撤銷該強制收回事件；或

(ii) 有關第三方（如適用）引致之明顯錯誤，而該事件由發行人向聯交所匯報，且發行人與聯交所相互協定撤銷該強制收回事件，

而於各情況下，有關相互協定必須不遲於緊隨發生強制收回事件當日後的聯交所交易日開始買賣（包括開市前時段）（香港時間）前30分鐘或聯交所不時訂明的其他限期達成。

在上述情況下，所觸發的強制收回事件將予撤銷，所有被取消的交易（如有）均會復效，而牛熊證會根據聯交所不時訂明之規則及／或規定在可行情況下盡快恢復交易。

2.4 權利

每個買賣單位之牛熊證均賦予持有人權利於結算日從發行人取得現金結算金額（如有）。

2.5 註銷

於牛熊證因發生強制收回事件而提早期滿或牛熊證於期滿日自動行使或牛熊證於期滿時毫無價值的情況下，發行人將於強制收回事件估值期或期滿日（視乎情況而定）後首個營業日，從登記冊刪除已期滿或行使（視乎情況而定）牛熊證數目相關之持有人姓名及註銷有關牛熊證，並註銷環球證書（如適用）。

2.6 行使費用

任何行使費用如非根據產品條件2於強制收回事件估值期結束時或期滿日（視乎情況而定）由發行人釐定及於交付予持有人前自現金結算金額扣除，則發行人須於作出有關決定後之可行情況下盡快通知持有人，且持有人須應發行人要求即時付款。

2.7 現金結算

於牛熊證因發生強制收回事件而提早終止或牛熊證於期滿日自動行使時（視乎情況而定），發行人將就每個買賣單位向有關持有人支付扣除已釐定之行使費用後之現金結算金額。倘若

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現金結算金額等於或少於所釐定之行使費用，則無須支付任何款項。

現金結算金額總額扣除經釐定之行使費用總額後，最遲須於結算日按照中央結算系統規則存入指定銀行戶口。

假如發生發行人控制範圍以外的事件（「干擾交收事件」），而使發行人不可能於原定結算日安排經中央結算系統以電子付款形式存款於持有人之有關指定銀行戶口，發行人須合理盡力於原定結算日後於合理可行的情況下盡快安排經中央結算系統以電子付款形式將款項存入持有人之有關指定銀行戶口。對於到期款項利息或持有人因干擾交收事件而蒙受的任何損失或損害，發行人對持有人概不承擔任何責任。

2.8 發行人及保薦人之責任

發行人、保薦人及彼等各自之代理人均毋須對計算及發佈由第三方公佈及根據條件進行任何計算中使用之任何變數，所出現之任何錯誤或遺漏，或因該等錯誤或遺漏所產生之現金結算金額計算，所出現之任何錯誤或遺漏負責。購買牛熊證並不賦予持有人有關股份之任何權利（不論關於投票、分派或其他權利）。

2.9 發行人及保薦人之法律責任

牛熊證之行使及結算須受有關時間有效之所有適用法律、規則、規例及指引所規限。倘發行人或保薦人經作出一切合理努力後，基於任何該等法律、規則、規例或指引而未能進行擬定之交易，則毋須承擔任何責任。在任何情況下，發行人或保薦人對於中央結算系統履行有關牛熊證責任之任何作為或失責概不承擔任何責任。

2.10 買賣

在產品條件2.3(b)所規限下，牛熊證於下列時間終止在聯交所買賣：

(a) 發生強制收回事件後即時；或

(b) 緊接期滿日前之交易日交易結束時，

以較早發生者為準。

3. 調整

3.1 供股發行

凡公司於任何時候以供股方式（定義見下文）向現有股份持有人提出要約，按彼等現有之持股比例，以固定認購價認購新股（「供股建議」），則權利將按照以下算式作出調整，由股份以除權形式進行買賣的營業日（「供股發行調整日期」）起生效：

經調整權利＝調整分數 x E

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上述算式中：

1+M 調整分數＝ 1+(R/S) x M

E：緊接供股建議前之現有權利

S：附供股權股份之價格，即股份以附供股權形式買賣之最後一個營業日每股現有股份在聯交所每日報價列表所報之收市價

R：供股建議列明之每股新股認購價，另加為行使供股權而放棄之任何股息或其他利益

M：每位股份持有人就每股現有股份而有權認購之新股數目（不論是完整或零碎）

惟若以上述算式導致對權利作出之調整為緊接調整前權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價及收回價（調整至最接近的0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價及收回價的調整將於供股發行調整日期生效。

對此等產品條件而言：

「供股權」指每股現有股份所附帶之權利，或認購一股新股所需（視乎情況而言）之權利。此等權利會根據供股建議授予現有股份持有人，讓彼等按固定認購價認購新股（無論是透過行使一份供股權、一份供股權之部分或多份供股權）。

3.2 紅股發行

凡公司以溢利或儲備撥充資本之方式，向全體股份持有人發行入賬列為繳足股份（根據公司當時實行之以股代息計劃或類似安排，或以其他方式代替現金股息且毋須該等持有人支付任何款項或給予任何代價而發行股份除外）（「紅股發行」），則權利將按照以下算式於股份以除權形式進行買賣的營業日（「紅股發行調整日期」）調整：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

調整分數＝1 + N

E：緊接紅股發行前之現有權利

N：股份持有人就紅股發行前所持之每股現有股份可額外收取之股份數目（不論是完整或零碎）

惟若以上述算式導致對權利作出之調整為權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價及收回價（調整至最接近的0.001

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），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價及收回價的調整將於紅股發行調整日期生效。

3.3 拆細及合併

凡公司將其股份或包含該等股份之任何類別已發行股本分拆為更多之股份（「拆細」），或將其股份或包含該等股份之任何類別已發行股本合併為更少之股份（「合併」），則：

(a) 在拆細之情況下，在此之前有效之權利將予以調高，而行使價及收回價（調整至最接近的0.001）將按拆細之相同比率調低；及

(b) 在合併之情況下，在此之前有效之權利將予以調低，而行使價及收回價（調整至最接近的0.001）將按合併之相同比率調高，

而在上述各情況下，調整於拆細或合併生效之日生效。

3.4 重組事項

若已宣佈有關公司正與或可能會與任何其他公司進行兼併或合併（包括以協議形式或以其他形式成為任何人士或公司之附屬公司，或受任何人士或公司控制）（除非有關公司為合併後繼續存在之公司），或有關公司現正或有可能出售或轉讓其所有或大部分資產，發行人可完全酌情決定最遲於該等兼併、合併、出售或轉讓（各為「重組事項」）完成（由發行人絕對酌情決定）前之營業日，修訂牛熊證所附之權利，使牛熊證於該項重組事項進行後，會與該重組事項產生或經歷該重組事項之公司之股份或其他證券（「代替證券」）及／或代替受影響股份之現金（數額以該重組事項前與牛熊證有關之該等數目股份之持有人於該重組事項發生後應可獲得者為準）有關（視乎情況而定），而此後本牛熊證之條款得適用於該代替證券，惟任何該等代替證券可按發行人之絕對酌情權，視為獲一筆數目相等於該等代替證券之市值之相關貨幣金額取代；或倘無市值，則獲一筆相等於公允價值（在兩種情況下皆由發行人於該重組事項生效後盡快釐定）之港元金額取代。為免存疑，任何餘下之股份均不受本產品條件3.4之影響，而如上述般以現金代替股份或視為以金代替代替證券時，則此等產品條件凡提及股份時得包括任何該等現金。

3.5 現金分派

概不會就普通現金股息（不論是否按以股代息形式派付）而作出任何調整（「普通股息」）。對於公司宣佈之任何其他形式之現金分派（「現金分派」，例如現金紅利、特別股息或特殊股息）亦不會作出任何調整，除非現金分派之價值佔公司宣佈當日股份之收市價2%或以上或獲得聯交所指示。

如果公司向全體股份持有人派付列賬為繳足之現金分派，則權利將按照以下算式於股份以除權形式進行買賣之營業日（「現金分派調整日期」）調整：

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經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

S－OD 調整分數＝ S－OD－CD

E：緊接現金分派前之現有權利

S：緊接現金分派調整日期前一個營業日現有股份在聯交所每日報價列表所報之收市價

CD：每股股份之現金分派

OD：每股股份之普通股息，惟普通股息及現金分派須具有相同的除權日期。為免存疑，倘有關普通股息及現金分派具有不同的除權日期，OD將被視為零

此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價及收回價（調整至最接近的0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價及收回價的調整將於現金分派調整日期生效。

3.6 其他調整

在不影響及儘管有按照適用產品條件作出的任何先前調整的情況下，發行人可（但沒有責任）於發生任何事件（包括適用產品條件所述的事件）時對牛熊證的條款及條件作出其他適當的調整，而不論適用產品條件所述的規定或作為其替代或補充，前提是該調整：

(a) 在整體上不會嚴重損害持有人的權益（毋須考慮任何個別持有人之情況或該調整於任何特定司法管轄區之稅務或其他後果）；或

(b) 為發行人真誠認為合適並以商業上合理之方式釐定。

3.7 決定通告

發行人按本文條款所作之一切決定均為最終決定，對持有人均具有約束力。發行人將按照一般條件8於可行情況下盡快發出或促使他人發出有關任何調整或修訂及該調整或修訂生效日期之通告。

4. 清盤

有關公司若清盤或解散，或根據任何適用法律就公司之全部或絕大部分業務、財產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則所有尚未行使牛熊證在各方面會於以下日期失效及不再有效：倘屬自動清盤，則尚未行使牛熊證將於有關決議案之生效日期作廢而

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不再有效；倘屬非自動清盤或解散，則於有關法庭命令發出之日；倘屬根據任何適用法律就其全部或絕大部分業務、財產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則於該等委任之生效日期，惟（上述任何情況）須受任何相反之法律強制規定所規限。

5. 撤銷上市地位

5.1 股份若在任何時候停止在聯交所上市，發行人須以其絕對酌情認為合適之方式執行一般條件及此等產品條件，及對牛熊證附帶之權利作出其絕對酌情認為合適之調整及修訂，務求可在其合理能力範圍內，確保持有人之總體利益不會因股份撤銷上市地位而受到重大損害（毋須考慮持有人之個別情況或在任何特定司法管轄區可能導致之稅務或其他後果）。

5.2 在不損害產品條件5.1之一般性原則下，股份若在任何其他證券交易所上市，或在撤銷上市地位之後轉而在任何其他證券交易所上市，則在發行人絕對酌情決定下，條件可作出所需之修訂，以便將有關證券交易所取代聯交所，而發行人可無需持有人同意，對持有人行使所應得之權利作出適合當時情況之調整（包括按當時之市場匯率將外幣換算為相關貨幣（如適用））。

保薦人：

麥格理資本證券股份有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期 18樓

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B部－以現金結算之指數可贖回牛熊證之產品條件

1. 定義

在此等產品條件中：

「營業日」指聯交所預定在香港開市買賣及銀行於香港開門營業之日子（星期六除外）；

「收回水平」指於有關補充上市文件內如此指定之水平，或會根據產品條件3作出調整；

「現金結算金額」指發行人按下列算式計算之款項(及如適用，則(a)按匯率（如適用）換算為結算貨幣，或（視乎情況而定）(b)按第一匯率換算為臨時貨幣，再（如適用）按第二匯率換算為結算貨幣），計算方法如下：

(a) 於強制收回事件後：

(i) 如屬R類牛熊證系列則為剩餘價值；或

(ii) 如屬N類牛熊證系列則為零；及

(b) 於期滿時：

(i) 就牛證系列而言：

每個買賣單位的（收市水平－行使水平）x 指數貨幣金額 x 一個買賣單位＝現金結算金額除數

(ii) 就熊證系列而言：

每個買賣單位的（行使水平－收市水平）x 指數貨幣金額 x 一個買賣單位＝現金結算金額除數

為免生疑問，倘現金結算金額為負數，則視為零；

「N類牛熊證」指收回水平等於行使水平之牛熊證系列；

「R類牛熊證」指收回水平有別於行使水平之牛熊證系列；

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「收市水平」具有有關補充上市文件所授予之涵義，或會根據產品條件3作出任何調整；

「指定銀行戶口」指持有人指定之有關銀行戶口；

「除數」指有關補充上市文件如此指定之數目；

「匯率」指有關補充上市文件如此指定之匯率，或會根據產品條件3作出調整；

「第一匯率」指有關補充上市文件如此指定之匯率，或會根據產品條件3作出調整；

「一般條件」指基礎上市文件附錄一所載之結構性產品之一般條件；

「指數」指有關補充上市文件如此指定之指數，或會根據產品條件3作出調整；

「指數營業日」指指數交易所預定於其正常交易時段開市買賣之任何日子；

「指數編製人」具有有關補充上市文件所授予之涵義，或會根據產品條件3作出調整；

「指數貨幣金額」具有有關補充上市文件所授予之涵義；

「指數交易所」具有有關補充上市文件所授予之涵義；

「臨時貨幣」具有有關補充上市文件授予之涵義；

「上市日」指有關補充上市文件指定之日期；

「強制收回事件」指於觀察期內任何指數營業日任何時間，現貨水平：

(a) 就牛證系列而言，等於或低於收回水平；或

(b) 就熊證系列而言，等於或高於收回水平，

即屬發生；

「干擾市場事件」指：

(a) 指數交易所於任何交易日或指數營業日收市前半小時內發生或出現下列任何事件：

(i) 組成指數之重大數目成份證券暫停交易或出現重大交易限制；

(ii)有關指數之期權或期貨合約在買賣該等合約之任何交易所暫停交易或出現重大交易限制；或

(iii) 釐定現金結算金額所涉之任何貨幣實施任何外匯管制。

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就此(a)段而言，(1)倘交易時間及日數因任何有關交易所公佈更改正常營業時間而有所限制，則不構成干擾市場事件，及(2)因價格起落超出有關交易所允許之幅度而限制交易，則會構成干擾市場事件；

「最高指數水平」指指數於強制收回事件估值期內之最高現貨水平；

「強制收回事件估值期」指：

(a) 就位於香港的指數交易所而言，由發生強制收回事件時（發生強制收回事件之指數交易所交易時段為「第一時段」）（包括當時）起計直至指數交易所緊隨第一時段後之交易時段（「第二時段」）結束時之期間，除非按發行人真誠斷定，於第二時段因任何理由（包括但不限於第二時段發生及持續發生干擾市場事件）並無任何提供現貨水平達一小時或一小時以上之持續時間，則強制收回事件估值期應順延至指數交易所第二時段後持續最少一小時有提供現貨水平之交易時段（不論於該順延後交易時段是否存在或持續發生干擾市場事件），除非發行人真誠斷定，於緊隨發生強制收回事件當日後四個指數營業日各日之各個交易時段均無任何提供現貨水平達一小時或一小時以上之持續時間。在此情況下：

(i) 由第一時段起計直至緊隨發生強制收回事件當日後第四個指數營業日之指數交易所最後交易時段（包括該時段）止期間應被視為強制收回事件估值期；及 (ii) 發行人在考慮當時市況、最後所報之指數現貨水平及發行人真誠認為有關之其他因素後，應釐定最高指數水平或最低指數水平（視情況而定）。

— 65 —

為免存疑，所有於順延後強制收回事件估值期內提供之現貨水平，應在釐定最高指數水平或最低指數水平（視乎情況而定）時計算在內，從而計算剩餘價值。

就此定義而言，

(i) 同一日內的開市前時段、早市時段及半日市的收市競價時段（如有）；及

(ii) 同一日內的下午時段及收市競價時段（如有），

僅被視為一個交易時段；及

(b) 就位於香港以外的指數交易所而言，指有關補充上市文件指定之期間；

「最低指數水平」指指數於強制收回事件估值期內之最低現貨水平；

「觀察開始日」指有關補充上市文件如此指定之日期；

「觀察期」指自觀察開始日（包括該日）起直至緊接期滿日前之交易日之交易結束時（香港時間）（包括當時）止期間；

「強制收回事件後交易」具有有關補充上市文件所授予之涵義（受聯交所不時訂明之更改及修訂規限）；

「價格公佈來源」具有有關補充上市文件所授予之涵義（如適用）；

「產品條件」指此等產品條款及條件；

「剩餘價值」指發行人按下列算式計算之款項（及如適用，則(a)按匯率（如適用）換算為結算貨幣，或（視乎情況而定）(b)按第一匯率換算為臨時貨幣，再（如適用）按第二匯率換算為結算貨幣）：

(i) 就牛證系列而言：

每個買賣單位的（最低指數水平－行使水平）x 指數貨幣金額 x 一個買賣單位＝剩餘價值除數

(ii) 就熊證系列而言：

每個買賣單位的（行使水平－最高指數水平）x 指數貨幣金額 x 一個買賣單位＝剩餘價值除數

「第二匯率」指有關補充上市文件指定之匯率，或會根據產品條件3作出調整；

「結算貨幣」指有關補充上市文件指定之貨幣；

「結算日」指(a)強制收回事件估值期結束或(b)(i)期滿日；或(ii)根據條件釐定收市水平當日（以較後者為準）後第三個中央結算系統結算日（視乎情況而定）；

— 66 —

「現貨水平」指：

(a) 倘並無指定價格公佈來源，則為指數編製人編製及公佈之指數現貨水平；或

(b) 倘指定價格公佈來源，則為價格公佈來源公佈之指數現貨水平；

「行使水平」指有關補充上市文件指定之水平，或會根據產品條件3作出調整；

「交易日」指聯交所預定於其正常交易時段開市買賣的任何日子；及

「估值日」指有關補充上市文件指定之日期，惟若發行人全權酌情釐定在估值日發生干擾市場事件，則發行人須真誠估計該日若非發生干擾市場事件而應會出現之指數收市水平，並以此為基準釐定收市水平，惟發行人可（但沒有責任）參考與指數有關的期貨合約之計算方式釐定該收市水平。

2. 牛熊證之行使

2.1 以買賣單位行使牛熊證

牛熊證只可以買賣單位或其整倍數行使。

2.2 自動行使

2.3 強制收回事件

(a) 在下文產品條件2.3(b)所規限下，發生強制收回事件後，牛熊證將自動終止，而除於相關結算日支付現金結算金額（如有）之責任外，發行人就牛熊證概無其他責任。發行人將根據一般條件8通知持有人發生強制收回事件。牛熊證之交易將於發生強制收回事件後即時停止，而所有強制收回事件後交易將予取消且不被聯交所或發行人承認。

(b) 強制收回事件為不可撤銷，惟因下列任何事件觸發的強制收回事件除外：

(i) 香港交易所系統故障或其他技術錯誤，而該事件由聯交所向發行人匯報，且發行人與聯交所相互協定撤銷該強制收回事件；或

(ii) 有關第三方（如適用）引致之明顯錯誤（例如指數編製人錯誤計算指數水平），而該事件由發行人向聯交所匯報，且發行人與聯交所相互協定撤銷該強制收回事件，

— 67 —

2.4 權利

每個買賣單位之牛熊證均賦予持有人權利於結算日從發行人取得現金結算金額（如有）。

2.5 註銷

於牛熊證因發生強制收回事件而提早期滿或牛熊證於期滿日自動行使或牛熊證於期滿時毫無價值的情況下，發行人將於強制收回事件估值期或期滿日（視乎情況而定）後首個營業日，從登記冊刪除牛熊證已期滿或行使（視乎情況而定）數目相關之持有人姓名及註銷有關牛熊證，並註銷環球證書（如適用）。

2.6 行使費用

2.7 現金結算

於牛熊證因發生強制收回事件而提早終止或牛熊證於期滿日自動行使時（視乎情況而定），發行人將就每個買賣單位向有關持有人支付扣除已釐定之行使費用後之現金結算金額。倘若現金結算金額等於或少於所釐定之行使費用，則無須支付任何款項。

現金結算金額總額扣除經釐定之行使費用總額後，最遲於結算日按照中央結算系統規則存入指定銀行戶口。

— 68 —

2.8 發行人及保薦人之責任

2.9 發行人及保薦人之法律責任

牛熊證之行使及結算須受有關時間有效之所有適用法律、規則、規例及指引所規限，倘發行人或保薦人經作出一切合理努力後，基於任何該等法律、規則、規例或指引而未能進行擬定之交易，則毋須承擔任何責任。在任何情況下，發行人或保薦人均毋須就履行有關牛熊證之責任而因中央結算系統任何作為或失責承擔任何責任。

2.10 買賣

在產品條件2.3(b)所規限下，牛熊證於下列時間終止在聯交所買賣：

(a) 發生強制收回事件後即時；或

(b) 緊接期滿日前之交易日交易結束時，

以較早發生者為準。

3. 指數調整

3.1 繼任指數編製人計算及公佈指數

倘指數：

(a) 並非由指數編製人計算及公佈，而是由發行人接納之指數編製人繼任人（「繼任指數編製人」）計算及公佈；或

(b) 由發行人認為算式及計算方法與指數相同或大致相同之後繼指數所代替，

則指數將視為繼任指數編製人計算及公佈之指數或視為後繼指數（視乎情況而定）。

3.2 修訂與終止計算指數

倘：

(a) 指數編製人或（如適用）繼任指數編製人於任何估值日或之前大幅更改計算指數之算式或計算方法，或以任何其他方法大幅修訂指數（不包括有關算式或方法所規定在成份證券或其他常規事件有變時為保持指數而作出的修訂）；或

(b) 指數編製人或（如適用）繼任指數編製人未能於估值日計算及公佈指數（不包括因干擾市場事件而未能公佈的情況），

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則發行人為代替指數之公佈水平，會根據改變或未能計算及公佈前最後有效之指數算式及計算方法來釐定指數於該估值日之水平，用以決定收市水平，惟僅使用緊接該改變或未能計算及公佈前組成指數之證券（不包括自此不再於有關交易所上市之證券）。

3.3 其他調整

(a) 在整體上不會嚴重損害持有人的權益（毋須考慮任何個別持有人之情況或該調整於任何特定司法管轄區之稅務或其他後果）；或

(b) 為發行人真誠認為合適並以商業上合理之方式釐定。

3.4 決定通告

發行人按本文條款所作之一切決定均為最終決定，對持有人均具有約束力。發行人將按照一般條件8於可行情況下盡快以公佈形式發出或促使他人發出有關任何決定之通告。

保薦人：

麥格理資本證券股份有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期 18樓

— 70 —

C部－以現金結算之單一單位信託基金可贖回牛熊證之產品條件

1. 定義

在此等產品條件中：

「營業日」指聯交所預定在香港開市買賣及銀行於香港開門營業之日子（星期六除外）；

「收回價」指於有關補充上市文件內如此指定之價格，或會根據產品條件3作出調整；

「現金結算金額」指發行人按下列算式計算之款項：

(a) 於強制收回事件後：

(i) 如屬R類牛熊證系列則為剩餘價值；或

(ii) 如屬N類牛熊證系列則為零；及

(b) 於期滿時：

(i) 就牛證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（收市價－行使價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利之牛熊證數目

(ii) 就熊證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（行使價－收市價）x 一個買賣單位＝現金結算金額每份權利之牛熊證數目

為免存疑，倘若現金結算金額為負數，則視為零；

「N類牛熊證」指收回價等於行使價之牛熊證系列；

「R類牛熊證」指收回價有別於行使價之牛熊證系列；

「收市價」指一個基金單位於估值日之收市價（由聯交所每日報價列表得出，但會因應任何資本化、按比例新基金單位發行、分派或類似事件對該收市價作出必要之調整）；

— 71 —

「指定銀行戶口」指持有人指定之有關銀行戶口；

「權利」指有關補充上市文件如此指定之數目，或會根據產品條件3作出調整；

「一般條件」指基礎上市文件附錄一所載之結構性產品之一般條件；

「上市日」指有關補充上市文件指定之日期；

「強制收回事件」指於觀察期內任何交易日任何時間，現貨價：

(a) 就牛證系列而言，等於或低於收回價；或

(b) 就熊證系列而言，等於或高於收回價，

即屬發生；

「干擾市場事件」指：

(a) 在任何交易日收市前半小時內，以下各項在聯交所的買賣出現或存在暫停或限制（因價格起落超逾聯交所允許的幅度或其他原因）：(i)基金單位；或(ii)涉及基金單位的任何期權或期貨合約，而發行人在任何有關情況下認為有關暫停或限制屬嚴重者；

(b) 在任何日子由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號， (i)導致聯交所全日停市；或(ii)導致聯交所於相關日子早於一般收市時間收市（為免存疑，倘聯交所僅預定於上午交易時段開市，則為其於上午交易時段正常收市時間前收市），惟在任何日子僅由於發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告信號導致聯交所遲於一般開市時間開市，則不構成干擾市場事件；或

「最高交易價」指基金單位於強制收回事件估值期內之最高現貨價；

「強制收回事件估值期」指由發生強制收回事件時（發生強制收回事件之聯交所交易時段為「第一時段」）（包括當時）起計直至聯交所緊隨第一時段後之交易時段（「第二時段」）結束時之期間，除非按發行人真誠斷定，於第二時段因任何理由（包括但不限於第二時段發生及持續發生干擾市場事件）基金單位可在聯交所不受限制買賣並達一小時或一小時以上之持續時間，則強制收回事件估值期應順延至第二時段後基金單位可在聯交所不受限制買賣持續最少一小時之交易時段（不論於該順延後交易時段是否存在或持續發生干擾市場事件），除非發行人真誠斷定，於

— 72 —

緊隨發生強制收回事件當日後四個交易日各日之各個交易時段基金單位可在聯交所不受限制買賣達一小時或一小時以上之持續時間。在此情況下：

(i) 由第一時段起計直至緊隨發生強制收回事件當日後第四個交易日之聯交所最後交易時段（包括該時段）止期間應被視為強制收回事件估值期；及

(ii) 發行人在考慮當時市況、最後所報之現貨價及發行人真誠認為有關之其他因素後，應釐定最高交易價或最低交易價（視情況而定）。

為免存疑，所有於順延後強制收回事件估值期內提供之現貨價，應在釐定最高交易價或最低交易價（視乎情況而定）時計算在內，從而計算剩餘價值。

就此定義而言，

(i) 同一日內的開市前時段、早市時段及半日市的收市競價時段（如有）；及

(ii) 同一日內的下午時段及收市競價時段（如有），

僅被視為一個交易時段；

「最低交易價」指基金單位於強制收回事件估值期內之最低現貨價；

「觀察開始日」指有關補充上市文件如此指定之日期；

「觀察期」指自觀察開始日（包括該日）起直至緊接期滿日前之交易日之交易結束時（香港時間）（包括當時）止期間；

「強制收回事件後交易」具有有關補充上市文件所授予之涵義（受聯交所不時訂明之更改及修訂規限）；

「產品條件」指此等產品條款及條件；

「剩餘價值」指發行人按下列算式計算之款項：

(a) 就牛證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（最低交易價－行使價）x 一個買賣單位＝剩餘價值每份權利的牛熊證數目

(b) 就熊證系列而言：

每個買賣單位的權利 x（行使價－最高交易價）x 一個買賣單位＝剩餘價值每份權利的牛熊證數目

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「現貨價」指：

(a) 就聯交所持續交易時段而言，指根據交易規則於聯交所該持續交易時段內正式即時發佈機制所報透過聯交所自動對盤方式達成之每個基金單位價格，惟不包括直接交易（定義見交易規則）；及

(b) 就聯交所開市前時段或（如適用）收市競價時段（視乎情況而定）而言，指根據交易規則於該開市前時段或收市競價時段（如適用），視乎情況而定，對盤前期間結束時計算之基金單位之最終參考平衡價格（定義見交易規則）（如有），惟不包括直接交易（定義見交易規則），

惟須受聯交所不時訂明的有關更改及修訂所規限；

「行使價」指有關補充上市文件指定之價格，或會根據產品條件3作出調整；

「交易日」指聯交所預定於其正常交易時段開市買賣的任何日子；

「交易規則」指聯交所不時訂明之交易所規則及規例；

「信託基金」指有關補充上市文件指定之信託基金；

「基金單位」指有關補充上市文件指定之基金單位；及

「估值日」指緊接期滿日前之交易日，惟若發行人釐定該日發生干擾市場事件，則為發行人釐定並無發生干擾市場事件之首個接續交易日，除非發行人釐定緊隨原定日（如非發生干擾市場事件則應為估值日）後四個交易日每日均發生干擾市場事件，則：

(a) 緊隨原定日的第四個交易日不論有否發生干擾市場事件均視為估值日；而

(b) 發行人須根據當時市況、基金單位於聯交所的最後所報交易價及發行人認為有關之其他因素後釐定基金單位的收市價。

2. 牛熊證之行使

2.1 以買賣單位行使牛熊證

牛熊證只可以買賣單位或其整倍數行使。

2.2 自動行使

倘於觀察期內並無發生任何強制收回事件，而現金結算金額為正數，則牛熊證將被視作於期滿日聯自動行使。任何並未自動行使的牛熊證於期滿時將毫無價值。

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2.3 強制收回事件

(b) 強制收回事件為不可撤銷，惟因下列任何事件觸發的強制收回事件除外：

(i) 香港交易所系統故障或其他技術錯誤，而該事件由聯交所向發行人匯報，且發行人與聯交所相互協定撤銷該強制收回事件；或

(ii) 有關第三方（如適用）引致之明顯錯誤，而該事件由發行人向聯交所匯報，且發行人與聯交所相互協定撤銷該強制收回事件，

2.4 權利

每個買賣單位之牛熊證均賦予持有人權利於結算日從發行人取得現金結算金額（如有）。

2.5 註銷

2.6 行使費用

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2.7 現金結算

現金結算金額總額扣除經釐定之行使費用總額後，最遲於結算日按照中央結算系統規則存入指定銀行戶口。

2.8 發行人及保薦人之責任

2.9 發行人及保薦人之法律責任

2.10 買賣

在產品條件2.3(b)所規限下，牛熊證於下列時間終止在聯交所買賣：

(a) 發生強制收回事件後即時；或

(b) 緊接期滿日前之交易日交易結束時，

以較早發生者為準。

3. 調整

3.1 按比例新基金單位發行

凡信託基金於任何時候以按比例新基金單位發行認購權方式（定義見下文）向現有基金單位持有人提出要約，按彼等當時持有基金單位之比例，以固定認購價認購新基金單位

— 76 —

（「按比例新基金單位發行建議」），則權利將按照以下算式作出調整，由基金單位以除權形式進行買賣的營業日（「按比例新基金單位發行調整日期」）起生效：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

1+M 調整分數＝ 1+(R/S)x M

E：緊接按比例新基金單位發行建議前之現有權利

R：按比例新基金單位發行建議列明之每個新基金單位認購價，另加為行使按比例新基金單位發行認購權而放棄之任何分派或其他利益

M：每位基金單位持有人就每個現有基金單位而有權認購之新基金單位數目（不論是完整或零碎）

惟若以上述算式導致對權利作出之調整為緊接調整前權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價及收回價（調整至最接近的0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價及收回價的調整將於按比例新基金單位發行調整日期生效。

對此等產品條件而言：

「按比例新基金單位發行認購權」指當時每個基金單位所附帶之權利，或認購一個新基金單位所需（視情況而言）之權利，此等權利會根據按比例新基金單位發行建議授予現有基金單位持有人，讓彼等按固定認購價認購新基金單位（無論是透過行使一份按比例新基金單位發行認購權、一份按比例新基金單位發行認購權之部分或多份按比例新基金單位發行認購權）。

3.2 紅利基金單位發行

凡信託基金向全體基金單位持有人發行入賬列為繳足之基金單位（根據信託基金當時實行之以基金單位代替分派或類似安排，或以其他方式代替現金分派且毋須該等持有人支付任何款項或給予任何代價而發行基金單位除外）（「紅利基金單位發行」），則權利將按照以下算式於基金單位以除權方式進行買賣的營業日（「紅利基金單位發行調整日期」）調整：

經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

調整分數＝1 + N

E：緊接紅利基金單位發行前之現有權利

N：基金單位持有人就紅利基金單位發行前所持之每個基金單位可額外收取之基金單位數目（不論是完整或零碎）

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惟若以上述算式導致對權利作出之調整為權利之1%或以下，則不會作出調整，除非獲得聯交所指示。此外，發行人將透過調整分數的倒數調整行使價及收回價（調整至最接近的 0.001），而調整分數的倒數指1除以有關調整分數。行使價及收回價的調整將於紅利基金單位發行調整日期生效。

3.3 拆細及合併

凡信託基金將其基金單位或任何類別已發行基金單位分拆為更多之單位（「拆細」），或將其基金單位或任何類別已發行基金單位合併為更少之單位（「合併」），則：

(a) 在拆細之情況下，在此之前有效之權利將予以調高，而行使價及收回價（調整至最接近的0.001）將按拆細之相同比率調低；及

(b) 在合併之情況下，在此之前有效之權利將予以調低，而行使價及收回價（調整至最接近的0.001）將按合併之相同比率調高，

而在上述各情況下，調整於拆細或合併生效之日生效。

3.4 重組事項

若已宣佈信託基金正與或可能會與任何信託基金進行兼併或合併（包括以協議形式或以其他形式變成受任何人士或公司控制）（除非信託基金為合併後繼續存在之信託），或信託基金現正或有可能出售或轉讓其所有或大部分資產，發行人可完全酌情決定最遲於該等兼併、合併、出售或轉讓（各為「重組事項」）完成（由發行人絕對酌情決定）前之交易日，修訂牛熊證所附之權利，使牛熊證於該項重組事項進行後，會與該重組事項產生或經歷該重組事項後尚存之信託基金之單位或其他證券（「代替證券」）及／或代替受影響基金單位之現金（數額以該重組事項前與牛熊證有關之該等數目單位之持有人於該重組事項發生後應可獲得者為準）有關（視乎情況而定），而此後本牛熊證之條款得適用於該等代替證券。惟任何該等代替證券可按發行人之絕對酌情權，視為獲一筆數目相等於該等代替證券之市值之相關貨幣金額取代；或倘無市值，則獲一筆相等於公平價值（在兩種情況下皆由發行人於該重組事項生效後盡快釐定）之港元金額取代。為免存疑，任何餘下之基金單位均不受本產品條件 3.4之影響，而如上述般以現金代替基金單位或視為以現金替代代替證券時，則此等產品條件凡提及基金單位時得包括任何該等現金。

3.5 現金分派

概不會就普通現金分派（不論是否按以基金單位代替現金分派形式派付）而作出任何調整（「普通分派」）。對於信託基金宣佈之任何其他形式之現金分派（「現金分派」，例如現金紅利、特別分派或特殊分派）亦不會作出任何調整，除非現金分派之價值佔信託基金宣佈當日基金單位之收市價2%或以上或獲得聯交所指示。

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經調整權利＝調整分數 x E

上述算式中：

S－OD 調整分數＝ S－OD－CD

E：緊接現金分派前之現有權利

S：緊接現金分派調整日期前一個營業日現有基金單位在聯交所每日報價列表所報之收市價

CD：每基金單位之現金分派

OD：每基金單位之普通分派，惟普通分派及現金分派須具有相同的除權日期。為免存疑，倘有關普通分派及現金分派具有不同的除權日期，OD將被視為零

3.6 其他調整

(a) 在整體上不會嚴重損害持有人的權益（毋須考慮任何個別持有人之情況或該調整於任何特定司法管轄區之稅務或其他後果）；或

(b) 為發行人真誠認為合適並以商業上合理之方式釐定。

3.7 決定通告

發行人按本文條款所作之一切決定均為最終決定，對持有人均具有約束力。發行人將按照一般條件8於可行情況下盡快發出或促使他人發出任何調整或修訂及該調整或修訂生效日之通告。

4. 終止或清盤

4.1 倘若信託基金終止或信託基金受託人（「受託人」，意含任何受命繼任之受託人）（以信託基金受託人之身份）清盤或解散，或根據任何適用法律就受託人之全部或絕大部分業務、財

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產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則所有尚未行使牛熊證在各方面會於以下日期失效及不再有效：倘屬終止，未行使牛熊證作廢而不再有效之日為終止生效當日，倘屬自動清盤，則為有關決議生效當日，倘屬非自動清盤或解散，則為有關法庭命令發出之日，倘屬根據任何適用法律就受託人全部或絕大部分業務、財產或資產委任清盤人、財產接收人或破產管理人或類似人士，則為委任生效當日，惟（上述任何情況）須受任何相反之法律強制規定所規限。

4.2 就本產品條件4而言，「終止」指(a)信託基金終止，或受託人或信託基金管理人（「管理人」，意含任何受命繼任之管理人）根據確立信託基金之信託契約（「信託契約」）或適用法例而必須終止信託基金，或信託基金開始終止；(b)受託人或管理人認為或承認信託基金尚未成立或未成立妥當；(c)受託人不再根據信託基金獲授權以其名義持有信託基金項下財產以及履行其於信託契約項下之法律責任；或(d)信託基金不再獲認可為香港法例第571章證券及期貨條例下之認可集體投資計劃。

5. 撤銷上市地位

5.1 基金單位若在任何時候停止在聯交所上市，發行人須按其絕對酌情認為合適之方式執行一般條件及此等產品條件，及對牛熊證附帶之權利作出其絕對酌情認為合適之調整及修訂，務求可在其合理能力範圍內，確保持有人之總體利益不會因基金單位撤銷上市地位而受到重大損害（毋須考慮持有人之個別情況或在任何司法管轄區可能導致之稅務或其他後果）。

5.2 在不損害產品條件5.1之一般性原則下，基金單位若正在任何其他證券交易所上市，或在撤銷上市地位之後，轉而在任何其他證券交易所上市，則在發行人絕對酌情決定下，條件可作出所需之修訂，以便將有關證券交易所取代聯交所，而發行人可無需持有人同意，對持有人行使所應得之權利作出適合當時情況之調整（包括按當時之市場匯率將外幣換算為相關貨幣（如適用））。

保薦人：

麥格理資本證券股份有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期 18樓

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附錄四－我們截至2013年3月31日止年度的年度財務報表及獨立審計報告（摘自2013年度報告）

本附錄四所載有關我們截至2013年3月31日止年度的年度財務報表及獨立審計報告乃摘自2013 年度報告。除文義另有所指外，財務報表乃根據我們慣常採用的會計政策和程序而編製。

本附錄四所示之頁碼是我們摘自2013年度報告中截至2013年3月31日止年度的年度財務報表及獨立審計報告之頁碼。

本基礎上市文件所載的麥格理銀行截至2013年3月31日止年度的財務報表經註冊會計師 PricewaterhouseCoopers審計，並在其中載列其意見。PricewaterhouseCoopers就有關前述財務報表而提供的審計意見是為於報告刊發日期的報告抬頭人而發出，及受限於其中所載的聲明及保留意見。在法律允許的範圍內，PricewaterhouseCoopers表明概不就其審計意見而對於報告刊發日期的報告抬頭人以外的任何人士承擔任何責任。

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麥格理銀行有限公司及其附屬公司 2013年度報告 macquarie.com.au

麥格理銀行有限公司 2013 年度財務報告目錄

收益表 ...... 41 全面收益表 ...... 42 財務狀況表 ...... 43 權益變動表 ...... 44 現金流量表 ...... 46 財務報表附註 ...... 48 1 主要會計政策概要 ...... 48 2 本財政年度溢利 ...... 60 3 分部呈報 ...... 63 4 所得稅開支 ...... 67 5 股息及已付或已撥備分派 ...... 68 6 應收金融機構款項 ...... 69 7 交易組合資產 ...... 69 8 可供出售投資證券 ...... 70 9 其他資產 ...... 70 10 按攤銷成本列賬之借貸資產 ...... 71 11 減值金融資產 ...... 72 12 以公允價值變動計入損益之其他金融資產 ...... 72 13 人壽投資合約及其他基金單位持有人投資資產 ...... 73 14 物業、廠房及設備 ...... 74 15 於聯營公司及合營企業之權益，以權益法計算 ...... 77 16 無形資產 ...... 79 17 於附屬公司之投資 ...... 80 18 交叉擔保契據 ...... 81 19 遞延稅務資產／（負債） ...... 83 20 交易組合負債 ...... 83 21 其他負債 ...... 84 22 應付金融機構款項 ...... 84 23 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 ...... 84 24 按攤銷成本列賬之已發債項 ...... 85 25 撥備 ...... 86 26 資本管理策略 ...... 86 27 借貸資本 ...... 87 28 實繳股本 ...... 89 29 儲備、保留溢利及非控制性權益 ...... 91 30 現金流量表附註 ...... 93 31 關聯方資料 ...... 94 32 主要管理人員披露 ...... 97 33 僱員參與股權計劃 ...... 101 34 或然負債及承擔 ...... 109 35 租賃承擔 ...... 109 36 衍生金融工具 ...... 110 37 金融風險管理 ...... 111 38 金融資產及負債之公允價值 ...... 135 39 轉讓金融資產 ...... 146 40 由 PricewaterhouseCoopers 提供之審計及其他服務 ...... 149 41 收購及出售附屬公司及業務 ...... 150 42 報告期後之事項 ...... 151 董事聲明 ...... 152 獨立審計報告 ...... 153

本財務報告已於 2013 年 5 月 3 日獲得董事授權發布。合併實體保留修改和重新發布財務報告的權力。

收益表截至 2013 年 3 月 31 日止財政年度

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 附註百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

利息及類似收入 4,394 5,157 3,203 3,735 利息開支及類似支出 (2,966) (3,554) (2,491) (2,836) 利息收入淨額 2 1,428 1,603 712 899

費用及佣金收入 2 1,556 1,344 373 85 交易收入淨額 2 1,278 999 854 895 所佔聯營公司及合營企業溢利淨額，以權益法計算 2 40 37 – – 其他經營收入及支出 2 342 728 1,173 625 經營收入淨額 4,644 4,711 3,112 2,504

僱傭開支 2 (1,511) (1,507) (875) (850) 經紀、佣金及交易相關開支 2 (566) (611) (330) (339) 佔用開支 2 (145) (149) (93) (88) 非薪酬技術開支 2 (88) (96) (52) (47) 其他經營開支 2 (1,305) (1,465) (855) (882) 經營開支總額 (3,615) (3,828) (2,205) (2,206) 除所得稅前經營溢利 1,029 883 907 298 所得稅開支 4 (355) (243) (86) –

除所得稅後溢利 674 640 821 298 非控制性權益應佔溢利：麥格理收益優先證券 5 (4) (4) – – 其他非控制性權益 1 (1) – – Macquarie收益優先證券非控制性權益應佔溢利 (3) (5) – – 麥格理銀行有限公司股本持有人應佔溢利 671 635 821 298 已付或已撥備分派：麥格理收益證券 5 (21) (26) – – 可轉換債券 5 – – (4) (4) Macquarie收益證券麥格理銀行有限公司普通股本持有人應佔溢利 650 609 817 294

以上收益表應與隨附之附註一併閱讀。

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全面收益表截至 2013 年 3 月 31 日止財政年度

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 附註百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

扣除所得稅後溢利 674 640 821 298 其他全面（開支）／收益：除稅後可供出售投資 29 10 (232) 66 (264) 除稅後現金流對沖 29 (10) (10) 7 7 除稅後所佔聯營公司及合營企業其他全面（開支）／收益 29 (2) 1 – – 扣除對沖及除稅後換算海外業務之匯兌差額 (29) (15) (4) (4) 其他全面（開支）／收益總額 (31) (256) 69 (261) 全面收益總額 643 384 890 37 應佔全面收益總額：麥格理銀行有限公司普通股本持有人 622 353 886 33 麥格理收益證券持有人 21 26 – – 麥格理收益優先證券持有人 1 4 – – 可轉換債券持有人 – – 4 4 其他非控制性權益 (1) 1 – – 全面收益總額 643 384 890 37 以上全面收益表應與隨附之附註一併閱讀。

財務狀況表於 2013 年 3 月 31 日

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 附註百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元資產應收金融機構款項 6 13,899 15,340 12,149 13,392 交易組合資產 7 18,853 11,545 16,323 9,070 衍生工具資產 14,595 21,951 13,513 18,918 可供出售投資證券 8 14,190 16,285 15,641 17,207 其他資產 9 6,685 7,444 4,836 3,960 按攤銷成本列賬之借貸資產 10 47,926 44,095 24,361 17,929 以公允價值變動計入損益之其他金融資產 12 4,645 5,962 3,358 4,857 人壽投資合約及其他基金單位持有人投資資產 13 7,247 5,908 – – 應收關聯法團實體款項 31 1,060 1,118 994 981 應收附屬公司款項 – – 19,791 18,927 物業、廠房及設備 14 5,352 4,835 221 4 於聯營公司及合營企業之權益，以權益法計算 15 528 707 175 232 無形資產 16 795 874 55 66 於附屬公司之投資 17 – – 4,243 4,263 遞延稅務資產 19 262 105 363 41 資產總額 136,037 136,169 116,023 109,847

負債交易組合負債 20 1,384 3,507 1,371 3,468 衍生工具負債 14,725 20,897 14,588 17,967 存款 40,966 37,014 39,992 36,781 其他負債 21 6,966 7,766 4,520 4,271 應付金融機構款項 22 15,180 9,078 14,644 7,566 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 23 919 1,688 739 1,265 人壽投資合約及其他基金單位持有人負債 7,218 5,897 – – 應付關聯法團實體款項 31 5,456 3,022 5,250 2,709 應付附屬公司款項 31 – – 7,758 8,374 按攤銷成本列賬之已發債項 24 31,826 35,068 16,306 16,213 撥備 25 104 99 68 56 遞延稅務負債 19 435 536 236 124 負債總額（不包括借貸資本） 125,179 124,572 105,472 98,794

借貸資本按攤銷成本列賬之後償債項 2,203 2,176 2,203 2,176 以公允價值變動計入損益之後償債項 – 150 – 150 借貸資本總額 27 2,203 2,326 2,203 2,326 負債總額 127,382 126,898 107,675 101,120 資產淨額 8,655 9,271 8,348 8,727 股本權益實繳股本 28 8,077 8,077 8,152 8,155 儲備 29 (645) (617) 34 (35) 保留溢利 29 1,131 1,743 162 607 麥格理銀行有限公司普通股股本持有人應佔股本及儲備總額 8,563 9,203 8,348 8,727 非控制性權益 29 92 68 – – 股本權益總額 8,655 9,271 8,348 8,727

以上財務狀況表應與隨附之附註一併閱讀。

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權益變動表截至 2013 年 3 月 31 日止財政年度

非控制性股本權益實繳股本儲備保留溢利總計附註權益總額百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

合併於 2011 年 4 月 1 日之結餘 7,771 (436) 1,701 9,036 72 9,108 除所得稅後溢利 – – 635 635 5 640 除稅後其他全面開支 – (256) – (256) – (256)

全面（開支）／收益總額 – (256) 635 379 5 384

與股本持有人以股本持有人身份

進行之交易：除交易費用後股本貢獻 28 300 – – 300 – 300 股息及已付或已撥備分派 5 – – (517) (517) – (517) 非控制性權益：除交易費用後股本分派 – – – – (4) (4) 已付或已撥備分派 – – – – (5) (5) 其他權益變動：最終母公司以股份為基礎的付款注資 28 6 – – 6 – 6 從以股份為基礎的付款儲備轉撥至保留溢利 29 – (186) 186 – – – 因合併共同控制實體的集團重組 (1) 所產生之儲備 29 – (1) – – (1) 從因合併共同控制實體的集團重組所產生之儲備轉撥至保留溢利 29 – 262 (262) – – – 306 75 (593) (212) (9) (221)

於 2012 年 3 月 31 日之結餘 8,077 (617) 1,743 9,203 68 9,271 除所得稅後溢利 – – 671 671 3 674 除稅後其他全面開支 – (28) – (28) (3) (31) 全面（開支）／收益總額 – (28) 671 643 – 643 與股本持有人以股本持有人身份

進行之交易：股息及已付或已撥備分派 5 – – (1,283) (1,283) – (1,283) 非控制性權益：除交易費用後股本貢獻 – – – – 27 27 已付或已撥備分派 – – – – (3) (3) – – (1,283) (1,283) 24 (1,259)

於 2013 年 3 月 31 日之結餘 8,077 (645) 1,131 8,563 92 8,655

非控制性股本權益實繳股本儲備保留溢利總計附註權益總額百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

本行於 2011 年 4 月 1 日之結餘 7,851 351 679 8,881 – 8,881 除所得稅後溢利 – – 298 298 – 298 除稅後其他全面開支 – (261) – (261) – (261) 全面（開支）／收益總額 – (261) 298 37 – 37 與股本持有人以股本持有人身份

進行之交易：除交易費用後股本貢獻 28 300 – – 300 – 300 股息及已付或已撥備分派 5 – – (495) (495) – (495) 其他權益變動：最終母公司以股份為基礎的付款注資 28 4 – – 4 – 4 從以股份為基礎的付款儲備轉撥至保留溢利 29 – (186) 186 – – – 從因合併共同控制實體的集團重組所產生之儲備轉撥至保留溢利 29 – 61 (61) – – – 304 (125) (370) (191) – (191)

於 2012 年 3 月 31 日之結餘 8,155 (35) 607 8,727 – 8,727 除稅後溢利 – – 821 821 – 821 除稅後其他全面收益 – 69 – 69 – 69 全面收益總額 – 69 821 890 – 890 與股本持有人以股本持有人身份

進行之交易：股息及已付或已撥備分派 5 – – (1,266) (1,266) – (1,266) 其他權益變動：向最終母公司返還以股份為基礎的付款注資 28 (3) – – (3) – (3) (3) – (1,266) (1,269) – (1,269)

於年月日之結餘 2013 3 31 8,152 34 162 8,348 – 8,348 以上權益變動表應與隨附之附註一併閱讀。

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現金流量表截至 2013 年 3 月 31 日止財政年度

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 附註百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

經營活動之現金流量

已收利息 4,208 5,119 3,075 3,973 已付利息及其他融資成本 (2,982) (3,512) (2,526) (2,784) 已收股息及分派 64 65 1,136 356 已收費用及其他非利息收入 2,301 1,919 577 233 已付費用及佣金 (670) (525) (429) (241) 交易組合資產及其他金融資產／負債

之（所付）／所得款項淨額 (138) 2,634 1,336 9,634 所付供應商款項 (1,265) (1,349) (983) (3,252) 已付僱傭開支 (1,445) (1,609) (829) (950) 已付所得稅 (679) (170) (547) (79) 人壽投資合約收款 286 359 – – 人壽投資合約所收之保費及其他基

金單位持有人貢獻 3,101 3,287 – – 人壽投資合約付款及其他基金單位

持有人到期合約 (2,718) (3,282) – – 已授借貸資產淨額 (1,185) (1,720) (5,328) (4,672) 最終母公司償還之貸款額度 – 737 – 737 收回過往已沖銷之貸款 15 19 4 11 應付其他金融機構款項、存款及

其他借貸增加淨額 1,427 1,193 4,790 1,134 經營活動之現金流量所得淨額 30 320 3,165 276 4,100

投資活動所得／（所用）現金流量可供出售投資證券之所得／

（所付）款項淨額 1,423 (99) 871 (2,202) 出售聯營及附屬公司所得款項，扣除

解除合併入賬之現金 484 211 159 97 收購聯營公司及附屬公司付款，扣除

所獲現金 (813) (733) (316) (630) 出售人壽投資合約及其他基金單位持有人

投資資產所得款項 5,781 7,386 – – 人壽投資合約及其他基金單位持有人

投資資產付款 (6,386) (7,681) – – 出售物業、廠房及設備、租賃資產及

無形資產所得款項 176 429 – 4 收購物業、廠房及設備、租賃資產及

無形資產付款 (504) (692) (228) – 投資活動所得／（所用）現金流量淨額 161 (1,179) 486 (2,731)

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 附註百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

融資活動（所用）／所得現金流量發行普通股所得款項 – 300 – 300 非控制性權益注資／（向非控制性權益分派） 29 (4) – – （償還後償債項）／後償債項所得款項 (299) 460 (299) 456 已付股息及分派 (1,288) (522) (1,266) (495) 融資活動（所用）／所得現金流量淨額 (1,558) 234 (1,565) 261

現金及等同現金項目（減少）／增加淨額 (1,077) 2,220 (803) 1,630 財政年度初之現金及等同現金項目 12,245 10,025 10,303 8,673 財政年度末之現金及等同現金項目 30 11,168 12,245 9,500 10,303 以上現金流量表應與隨附之附註一併閱讀。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度

附註1 主要會計政策概要

(i) 編製基準

以下為編製本財務報告及上一個財政年度財務報告所採用之主要管理層相信用於編製財務報告之估算乃屬合理。未來之實際結果會計政策。除另有註明外，各呈列之期間均貫徹採用該等政策。可能與所呈報之情況不同，因此據現時所知，下一個財政年度可本財務報告乃一般用途之財務報告，按照澳洲會計準則（能出現有別於本行假設及估計的結果而需對所呈資產及負債之賬 Australian Accounting Standards，包括 AASB 1048：準則詮釋面值作出調整。要求的澳洲當地詮釋（Australian Interpretations））、《2001 於本年度生效之新會計準則、會計準則修訂及詮釋年公司法（聯邦）》（）及《 Corporations Act 2001(Cth) 1959 AASB 2010-6：澳洲會計準則之修訂－轉讓金融資產之披露資料年銀行法》（）編製。 Banking Act 1959 在本財政年度生效。AASB 2010-6 新增關於轉讓並未停止會計確認的金融資產及已停止確認但保留一定形式的持續參與的金融資符合國際會計準則委員會頒布的國際財務報告準則產。第一年無須披露比較資料。已轉讓金融資產呈列於附註39。符合澳洲會計準則確保財務報告符合國際會計準則委員會於本財政年度採納AASB 2010-6並無對財務報表任何已確認之金（IASB）頒布的國際財務報告準則（IFRS）。因此，本財務報額構成影響。告之編製亦依循和符合 IASB 頒布之 IFRS。尚未生效之新會計準則、會計準則修訂及詮釋歷史成本法 AASB 10：合併財務報表、AASB 11：聯合安排、AASB 12：於本財務報告根據歷史成本法編製，並就可供出售投資證券及若干其他企業投資的權益披露、AASB 127：獨立財務報表（2011 年其他以公允價值列賬之資產及負債（包括衍生工具）的重估作出 8 月）、AASB 128：於聯營公司及合營企業之投資（2011 年 8 修訂。月）及 AASB 2012-10 ：澳洲會計準則之修訂─過渡指引及其他關鍵會計估算及重要判斷修訂根據澳洲會計準則編製財務報告需要運用若干關鍵會計估算，在 AASB已頒佈一系列新訂立及經修訂準則，以處理聯合安排、合使用會計政策之過程中，亦需要管理層運用判斷。財務報表附註併財務報表及相關披露之會計處理方法。列出涉及較高度判斷或複雜性之範疇，或對本行及其附屬公司 AASB 10取代 AASB 127：合併及獨立財務報表及詮釋 112：合（合併實體）及合併財務報告屬於重大之有關假設範疇，包括：併－特別目的實體中的控制及合併指引。有關合併實體代表母公 – 金融資產及負債之公允價值（附註38）；司及其附屬公司猶如彼等為單一經濟實體之核心原則維持不變， – 按攤銷成本列賬之借貸資產之減值、可供出售投資證券合併機制亦然。有關準則引入適用於所有實體之控制之單一定及聯營公司及合營企業之權益（附註1(xii)、1(xiii)、11 義。該準則著眼於擁有權力、具可變動報酬的權利或暴露，且有及37.1）；能力使用該權力影響該等報酬。權力為擁有現存能力以主導重大影響報酬的活動。報酬為可變動，可以是正數及／或負數。更多收購及出售附屬公司、聯營公司及合營公司（附註 – 可變動報酬將由若干實體產生及由其他實體獲得，此乃稱為產生、及）； 1(ii) 15 41 獲得報酬實體指引。準則對於參與及保護性權益、實質控制及代 – 區別資產或業務是否已獲得（附註1(iii)）；理與主事人之間之關係亦有新指引。AASB 2012-10 寬免AASB – 釐定特別目的實體之控制權（附註1(ii)、10及24）； 10首次應用時重列前一年的比較資料的規定。當根據現行指引得到的會計結果與首次採納AASB 10時所得到的結果相同時，可得 – 釐定所收股息及分派是否確認為收益或資本回報（附註到寬免。在各種其他情況下，比較資料將透過AASB 10追溯性重 1(vi)）；列。 – 遞延稅務資產之可實現性及即期和遞延稅務負債之計量（附註1(vii)、4及19）；及 – 商譽及其他可使用年期為無限之可識別無形資產減值（附註1(xvi)及16）。估算及判斷乃持續予以評估並基於過往之經驗及其他因素，包括對未來事件之合理預期。

AASB 11對聯合安排之會計處理方法引入原則型方法。重點不以上變動預期將導致人壽投資合約及其他基金單位持有人投資再在於法律結構，而是聯合安排各方如何攤分權利及責任。按資產減少6,037百萬澳元（2012年：4,612 百萬澳元），令人壽照權利及責任之評估，聯合安排將分類為聯合營運或合營企業投資合約及其他基金單位持有人投資相應減少。 AASB仍在考。合營企業須使用權益法列賬，而不再允許選擇按比例合併。慮其他可能採取的變動，可能導致人壽投資合約及其他基金單聯合營運之各方將按與以往準則大致相同之方法將其應佔之收位持有人投資進一步減少1,189百萬澳元（2012年：1,287 百萬益、開支、資產及負債列賬。AASB 11亦為參與聯合安排但不澳元），令人壽投資合約及其他基金單位持有人投資相應減少分享聯合控制權之各方提供指引。。 AASB 12載列附屬公司、聯營公司、合營企業及未合併結構實預期首次採納AASB 11、AASB 12、AASB 127 （2011年8月體等實體之權益披露規定。儘管有關新準則將不會影響於財務）、AASB 128 （2011年8月）及AASB 2012-10 將不會導致任報表已確認之任何金額，惟規定須就於該等實體之權益作出額何重大影響。外披露。AASB 2012-10 在首次應用AASB 12時寬免披露未合 AASB 13：公允價值計量併結構性實體的比較資料。 AASB 13 解釋計量公允價值的方法，旨在提高公允價值的披露 AASB 127（2011年8月）重新命名為獨立財務報表，現時只處。AASB 13 將於2013年1月1日或以後開始的年度報告期間生理獨立財務報表。效。合併實體將於2013年4月1日開始之財政年度首次採納以上準則。首次採納準則預期將不會導致任何重大影響。 AASB 128（2011年8月）釐清如擁有權改變導致合營企業成為聯營公司或相反，則實體須繼續就其保留權益應用權益法。有 AASB 2012-2 澳洲會計準則之修訂─ 披露 – 金融資產及金融負關修訂亦釐清如聯營公司或合營企業出售部分權益，則須根據債相抵及 AASB 2012-3 澳洲會計準則之修訂─ 金融資產及金 AASB 5：持作出售之非流動資產及終止業務將出售之部分權益融負債相抵列賬，並繼續就其保留部分應用權益法，直至該持作出售部分 AASB 2012-2 修訂了 AASB 7 金融工具：披露，規定披露可出售為止。執行的總淨額結算安排及其影響，即使有關資產及負債未根以上準則由 2013 年 1 月 1 日或以後開始的年度報告期間生效據 AASB 132 金融工具：呈報於財務狀況表中相抵的情況亦然。合併實體將於 2013 年 4 月 1 日開始之財政年度首次採納以。上準則。 AASB 2012-3 修訂了 AASB 132 金融工具：呈報，以釐清為將採納 AASB 10 的影響，預計為令若干實體合併。該等實體為客一項資產與負債相抵：戶向其投放資金的實體；而儘管該等投資者擁有大部分風險及 – 所有日常業務過程及在違約、無力償債或破產的時候回報，合併實體從其費用安排獲得大量可變動報酬，並有能力，對手方必須擁有法律上可執行的相抵權利透過其管理活動影響該等回報。 – 若干總額結算機制（例如透過結算所）可等同於淨額

結算預期採納AASB 10亦會令若干實體取消合併。該等實體為客戶向其投放資金的實體；而投資者獲得幾乎所有該實體的可變動 – 倘相抵之法律權利僅在出現未來事件（例如對手方違報酬（餘下合併實體可得到的報酬微乎其微）。此外，合併實約）時可予執行，則總淨額結算安排仍然不符合淨額體擔當該等投資者的代理，原因是該等投資者實質上有權罷免結算的規定。移除合併實體作為管理人的職責。至於其他實體，合併實體通 AASB 2012-2 將於2013年1月1日或以後開始的年度報告期間過其衍生工具承擔大部分虧損風險，然而該等衍生工具的目的生效，而AASB 2012-3 將於2014年1月1日或以後開始的年度乃建立由投資者承擔的風險。因此，合併實體於該等實體中的報告期間生效。合併實體將於2013年4月1日開始之財政年度首可變動報酬非常低。次採納AASB 2012-2 ，並將於2014年4月1日開始之財政年度首次採納AASB 2012-3。AASB 2012-2不會影響財務報表已確認的任何金額，但可能增加若干淨額結算安排的披露。合併實體正繼續評估 AASB 2012-3的影響。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註1 主要會計政策概要續 (i) 編製基準續 AASB 2011-4：澳洲會計準則之修訂以罷免個別主要管理人員之披露規定 – 按攤銷成本入賬（例如實益權益）的金融資產改為以公允價值變動計入損益；及 AASB 2011-4 移除 AASB 124：關聯人士披露有關個別主要管 – 包括嵌入式衍生工具（如保本產品）的金融資產不再獨立理人員的披露規定，並將於 2013 年 7 月 1 日或以後開始的年呈列，而整個產品將改為以公允價值變動計入損益。度報告期間生效。合併實體將於年月日開始之財政 2014 4 1 合併實體正繼續評估採納 AASB 9 的全部影響。年度首次採納這些修訂。雖然有關修訂可能減少需提供的披露，但不會影響財務報表已確認之任何金額。投資實體（IFRS 10、IFRS 12 及 IAS 27 之修訂） IASB 於 2012 年 10 月頒布有關修訂，對投資實體作出定義， AASB 9 ：金融工具及其後修訂並提供 IFRS 10 中的合併規定的例外情況。投資實體須按公允 AASB 9 包括金融工具的分類、計量、確認及取消確認規定。價值將特定附屬公司計入損益，而非將其合併。然而，倘非投僅當業務模式的目標為持有金融資產已收取合約現金流量，以資實體母公司最終控制一家投資實體，該母公司仍必須將投資及於特定日期由金融資產的合約條款引起的現金流量僅為支付實體及所有相關附屬公司合併，撥回該投資實體所用之公允價本金和利息（按未償還本金）時，該金融資產方會按攤銷成本值。有關修訂亦載列投資實體的披露規定。計量。所有其他金融資產按公允價值計量。投資股本證券之公有關修訂將於 2014 年 1 月 1 日或以後開始的年度報告期間生允價值變動並非交易活動之一部分，可直接於其他全面收益（效。提早採納不適用於澳洲，原因是 AASB 並未於澳洲頒布有）報告，惟於變現時價值之累計變動不會再循環至收益表 OCI 關修訂的等同準則，而於 2012 年 12 月發出徵求意見稿，提出內列賬。該等投資之股息乃於損益確認，除非有關投資清楚代規定未能獲得豁免的實體進行額外披露。表收回投資成本，則作別論。按公允價值入賬之所有其他金融資產之公允價值變動於損益表內報告。 (ii) 合併原則就金融負債而言，實體本身之信用風險變動導致指定以公允價附屬公司值變動計入損益的金融負債的公允價值變動部分將於呈列 OCI 本合併財務報告包括合併實體之財務報告。附屬公司是指本行，除非該項呈列將會造成會計錯配。如會計錯配對產生或擴大有能力（直接或間接）控制其財務及營運決策（藉此令該實體，公允價值之所有變動（包括信用風險變動之影響）均於損益遵行本公司之目標）之實體（包括特別目的實體）。合併實體呈列。金融負債分類及計量之所有其他主要規定已在並無修訂內各實體之間之所有交易影響已經全數對銷。本行擁有已發行之情況下自 AASB 139：金融工具︰確認及計量結轉。AASB 股本不足100%之附屬公司中非控制性權益所佔業績及股本之之確認及取消確認規定亦已保留，並無修訂地分配至經修 139 權益，於合併收益表、合併全面收益表及合併財務狀況表內分訂 AASB 9。別呈列。 AASB 2012-6 澳洲會計準則之修訂─ AASB 9 的強制性生效日倘若於本財政年度內取得某實體之控制權，則該實體之業績由期及過渡披露將 AASB 9 的生效日期延遲至 2015 年 1 月 1 日或以後開始的年度報告期間。比較資料無須重列，但須提供額取得控制權當日起計入合併收益表內。倘若於本財政年度內終止對某實體之控制權，則該實體之業績會按本財政年度內控制外的過渡披露。權仍然有效之部分期間計入合併收益表。合併實體將於 2015 年 4 月 1 日開始之財政年度首次採納 AASB 9。初期評估顯示可能出現以下影響：

– 以公允值計入損益的金融資產（如交易賬簿外之有報價債券）改為以攤銷成本入賬；

對另一實體取得控制權之日（即收購日）及失去控制權之日（對另一實體取得或失去重大影響力或共同控制之日期，由即出售日），由本行及合併實體經評估影響其對該實體之財務合併實體經評估影響其對該實體之財務及營運政策之重大影及營運政策控制能力的所有相關事實及情況後釐定。影響最大響或共同控制之能力的所有相關事實及情況後釐定。影響最之事實及情況包括與對手方協定之合約安排、該等安排預期實大之事實及情況包括與對手方協定之合約安排、該等安排預際操作之方式，以及是否需要監管機構批准等。收購或出售日期實際操作之方式，以及是否需要監管機構批准才可完成等不一定是法律上交易完結或落實之日。。收購或出售日不一定是法律上交易完結或落實之日。本行持有之附屬公司乃根據AASB 127：合併及獨立財務報表於本行持有權益之聯營公司及合營企業乃根據AASB 127：合本行之財務報表按成本值扣減減值入賬。併及獨立財務報表於其獨立財務報表按成本值入賬。附屬公司減值於附屬公司之投資須每年審閱減值指標，倘事件或環境變化表 (iii) 業務合併明賬面值未必可回收，則測試次數應更頻繁。投資賬面值超出其可回收金額（即公允價值減銷售成本與使用價值兩者中較高於2010年4月1日前發生之所有業務合併（不包括涉及共同者）時，該差額確認為減值虧損。於每個結算日，已減值的附控制實體或業務的業務合併）均以購買會計法計算入賬。自屬公司之投資均會經審閱，以決定是否可能撥回減值。 2010年4月1日起，業務合併使用收購法入賬。就2010年4月 1日前發生之業務合併，成本按所收購資產、所發行權益工證券化具或所產生或承擔負債於交易日期的公允價值（於交易日期證券化持倉乃經由若干特別目的實體持有。該等特別目的實體）加上收購直接應佔成本計量。發行權益工具所產生的交易一般分為按揭類別或其他類別，包括若干管理基金及重新組合成本直接在股本權益確認入賬，而借款所產生的成本則資本工具。由於合併實體承受大部分與該等特別目的實體有關之剩化，按實際利率法計入利息開支。餘風險，該等實體之相關資產、負債、收入及開支乃列於合併財務狀況表及合併收益表。業務合併時獲得的可識別資產和承擔的負債及或然負債在入賬時按其於收購日的公允價值計量。合併實體可按個別交易於評估合併實體是否控制（而因此合併）某特別目的實體時，為基準，選擇按公允價值，或按非控制性權益所攤佔之可識需要對合併實體是否具有風險及回報以及為該特別目的實體作別資產及負債公允價值之比例，計量任何與普通股有關的非出營運決策的能力加以判斷。評估控制權時考慮之一系列因素控制性權益。代價超逾合併實體分佔所收購可識別資產淨額包括：公允價值的差額按商譽入賬。倘若代價少於合併實體分佔所 – 是否獲得特別目的實體業務之多數效益；收購業務可識別資產淨額的公允價值，則只有在重新評估所 – 是否獲得與特別目的實體有關之多數剩餘所有權風險；收購資產淨額的識別和計量之後，有關差額直接在合併收益表確認。如屬自2010年4月1日起業務合併所產生之或然代特別目的實體之決策權是否歸於合併實體；及 – 價，則該金額其後重新計量至其公允價值，而變動則於合併 – 特別目的實體之業務是否代合併實體進行並符合其特定業務收益表內確認。需要。倘若現金代價的任何部分延遲結算，未來應付數額一律折現於聯營公司及合營企業之權益以權益法入賬至交換日期，所用折現率為有關實體的新增借款利率，即按聯營公司及合營企業是指合併實體對其有重大影響或共同類似的條款及條件向獨立金融機構取得類似借款的有關利率控制權但無控制權，且均以權益法列賬之實體。權益會計。法於合併財務報告採用，於合併收益表和儲備中分別確認合併實體所佔聯營公司及合營企業之收購後損益及所佔收購後儲備變動。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註1

主要會計政策概要續 (iii) 業務合併續交易及結餘

外幣交易乃以交易當日之匯率以功能貨幣入賬。因結算該等交易區分是否已獲得資產或業務涉及判斷。合併實體用作識別業務及按年底匯率折算以外幣計值之貨幣資產及負債而產生之匯兌損合併之部分因素為︰益，除因應付現金流量對沖或淨投資對沖會計所需而於OCI中作遞延處理之情況外，均於收益表確認（見附註1(xi)）。 – 影響輸入數據、過程或輸出數據性質之合併實體行業及商業模式之性質﹔ 以公允價值變動計入損益之非貨幣項目（例如股票），其匯兌差額乃於收益表中作為公允價值損益之一部分列賬。列作可供出售收購是否包括至少為大部分關鍵輸入數據（如有形或無形 – 金融資產之非貨幣項目，其匯兌差額包括在股本可供銷售儲備中資產，及知識產權）及大部分主要過程（如策略過程、熟，惟構成公允價值對沖關係一部分者則於收益表確認入賬（見附手及有經驗員工）﹔ 註1(xi)）。 – 並非透過整合合併實體內之現有過程或外判給第三方收購而輕易取代關鍵過程﹔及附屬公司及其他實體 – 現存商譽。凡其功能貨幣並非澳元之所有海外業務之業績及財務狀況，均折算為澳元如下：共同控制下實體或業務間之合併

共同控制下之實體間之合併為業務合併，當中所有合併實體或 – 各財務狀況表所呈列之資產及負債均按財務狀況表日之收市業務於合併前後均由同一方最終控制，且控制權並非暫時性質匯率折算；。在合併實體的財務報表內，所收購實體之資產及負債按過往 – 各收益表之收入及支出均以交易當日之實際匯率折算；及賣方於合併日期之合併財務報表之賬面值確認。於本行之財務所有由此產生之匯兌差額一概在之權益的單獨組成部分－報表內，所收購業務之資產及負債按過往賣方於合併日期之合 – OCI 外匯折算儲備內確認。併財務報表之賬面值確認。所支付代價的公允價值與已確認賬面值之差額直接於權益內記錄。合併賬目時，折算海外業務之任何淨投資及折算借貸及其他指定為該等投資對沖的外幣工具而產生之匯兌差額，透過OCI列入外 (iv) 分部報告匯折算儲備。當出售海外業務或償還屬於淨投資部分之任何借貸時，該等匯兌差額於收益表內確認作為出售損益之一部分。經營分部按照向已認定為主要經營決策者的高級管理層提交的合併實體各部分的內部報告（供高級管理層定期審閱以決定分收購海外實體所產生之商譽及公允價值調整被視為海外實體之資部資源分配和評估表現）劃分。為決定分部資源分配和評估表產及負債，以完成日之匯率換算。現而向高級管理層呈報的資料特別集中於所提供的主要產品和服務，包括附註3所披露的七個呈報分部。產品和服務資料以及 (vi) 收入及開支確認地域分部以編製合併實體財務報表所用的財務資料為準。收入按已收或應收代價的公允價值計量。主要收入來源的收入按以下政策確認： (v) 外幣折算

功能貨幣及呈報貨幣

海外業務財務報表之項目乃以海外業務所在之主要經濟環境之貨幣（功能貨幣）計量。本行與合併實體之財務報表乃以澳元（呈報貨幣）呈列，澳元亦為本行之功能貨幣。

利息收入淨額 – 與付款或預期付款是否於同一時間與同一對手方進行其他交易；利息收入以實際利率法入賬。實際利率法計算金融工具之攤銷 – 付款是否根據投資者於特定資本類別之比例從溢利中撥付成本，並將利息收入或開支在有關期間分攤。實際利率乃將金；融工具在預期可使用年期或（如適用）較短時期內之估計未來當股息以投資對象之額外權益形式支付時，是否所有投資現金收支折現為金融資產或負債之賬面淨值所使用的利率。與 – 者保留其於投資對象之相同相關擁有權權益；貸款有關之費用及交易成本乃予以資本化並計入實際利率中，於工具之預期可使用年期內在收益表確認。融資租賃之利息收 – 是否符合AASB139：金融工具：確認及計量項下不再確認入於租期內以累進方式因應尚欠之投資結餘而入賬。部分或全部金融資產投資之準則，及尤其當絕大部分之擁有權風險及回報已經轉移時；及費用及佣金收入 – 2008年5月修訂AASB 127：合併及獨立財務報表之「成本法」描述之基準，以移除僅依賴釐定收購後保留溢利之方屬於金融資產或負債之實際利率一部分之費用及佣金收入及開法。支被資本化，於工具預期可使用年期內計入實際利率及在收益表內確認。 (vii) 所得稅本財政年度之所得稅開支乃按當期應課稅收入以各司法管轄區其他費用及佣金收入，包括基金管理、經紀、會計服務、企業之國家所得稅率計算，並按遞延稅務資產及負債以及未動用稅諮詢、包銷及證券化安排費用在提供相關服務時入賬。佣金及損之變動予以調整後之應付稅款。費用如設有撥回機制或須符合表現門檻，則在有關條件不再影響結果時確認為收入。遞延稅務資產於資產及負債之稅基與各自之賬面值間出現暫時性差額從而出現未來稅務利益時，或因未動用稅損而出現利益合併實體管理基金作出重要行動而收取之費用乃於行動完成時時確認，但僅限於未來可能有應課稅數額以供動用該等暫時性確認為收入。差額或稅損之情況方予確認。遞延稅務負債乃於有關暫時性差額將會產生未來期間應付之應課稅金額時確認。遞延稅務資產交易收入淨額及負債當實現資產或結算負債時根據現行實施之稅務法按預期交易收入淨額為與交易資產及負債有關之損益，並包括所有已適用之稅率確認。變現及未變現之公允價值變動、股息及匯兌差額。當有合法執行權抵銷即期稅務資產及負債，而遞延稅項結餘與股息及分派同一稅務機關有關時，遞延稅務資產及負債予以抵銷。當其有股息及分派於合併實體享有股息或分派時確認為收入。附屬公合法執行權抵銷並擬按淨額基準結算，或同時實現資產及結算司、聯營公司及合營企業所發之股息於本行收取股息的權利確債務時，即期稅務資產及負債予以抵銷。直接於權益中確認之立時計入收益表。金額應佔即期及遞延稅項亦直接於權益中確認。

就股息或分派入賬時，須判斷是否確認為收入或資本回報。所本行及合併實體運用判斷以確定遞延稅務資產（尤以稅損而言考慮之因素包括：）是否有可能實現。考慮因素包括於澳洲之稅務合併集團或海外司法管轄區內之實體集團抵銷稅損之能力、稅損之性質、稅 – 付款是否依照法律程序，以減低已發行股份數目或股本損符合資格結轉到未來以作抵銷應課稅盈利為時多久，以及是金額；否預期未來應課稅盈利足以實現遞延稅務資產回收。

– 是否有證據清楚顯示分派是投資者原本投資之資金之回報（例如分派相對於收購投資之時間）； – 付款之實質，包括存在非酌情證據，以識別其性質。董事對性質所作出之聲明在分析中會被給予偏低比重；

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註1

主要會計政策概要續

(vii) 所得稅續合併實體持續評估上述交易所涉證券之公允價值，並在合併實體於日常業務過程中進行交易，須對所得稅之處理方式行使適當情況下根據相關協議要求或提供額外抵押品以支持交易。判斷。合併實體按其對稅法之理解估算其稅務負債。稅務合併 (ix) 交易組合資產及負債合併實體之澳洲稅務負債乃根據稅務合併法例釐定。Macquarie 交易組合資產（好倉）包括擬作積極買賣而購入之債務 Group的所有合資格澳洲居民全資附屬公司組成一個稅務合併集團，及股本證券、銀行票據、國庫票據、金銀及商品。交易 Macquarie Group Limited （MGL）為牽頭實體。因此，本行及有組合負債（淡倉）包括交付上述各交易類資產之責任，關附屬公司毋須作出所得稅付款，亦不會確認任何即期所得稅結餘而該等資產乃本公司及合併實體賣空及積極買賣之項目或未動用稅損產生之任何遞延稅務資產。根據稅務融資協議之條款。及條件，MGL向各附屬公司收取附屬公司業務時產生所有即期稅務交易組合所包括之資產及負債乃以公允價值入賬（見附負債金額，並償還各附屬公司未動用稅務虧損產生之任何稅務資產註38）。交易組合已變現損益及其公允價值變動產生之金額。未變現損益於產生之期間在收益表確認為交易收入淨額如MGL欠繳其支付稅務之責任，或有可能出現欠稅情況，則附屬公。交易組合之股息收入或支出於收益表入賬列為交易收司之現行稅務結餘將根據MGL與稅務合併集團之實體之間之稅項分入淨額。享協議之條款及條件釐定。合併實體利用交易日會計法對金融資產之日常買賣進行入賬。於交易訂立當日（交易日），合併實體於收益表 (viii) 借入／借出證券及反向回購／回購協議之保證金確認所產生之金融資產或負債及其後任何因對該合約重

作為交易業務之一部分，合併實體按抵押方式借入及借出證券。借估公允價值而產生之未變現損益。當合併實體成為金融入或借出之證券不會在有關方之財務狀況表停止確認，原因在於所資產銷售合約之訂約方時，會停止確認該資產，並自交有權之風險及回報仍由最初持有人承擔。當提供之抵押為現金，就易日起確認交易應收款項直至交收日為止。借入之證券所支付予第三方之現金乃記錄為應收款項，而就借出之 (x) 衍生工具證券從第三方收取之現金記錄為借款。反向回購交易指合併實體根據出售協議購入證券，而回購交易指合合併實體所訂立之衍生工具包括在利率、外匯、商品及併實體根據回購協議出售證券，兩者皆按抵押方式進行。反向回購股票市場的期貨、遠期及遠期匯率協議、掉期及期權。及回購協議所涉之證券不會在有關方之財務狀況表停止確認，原因此等衍生工具主要用作對現有金融資產及負債之風險管在於所有權之風險及回報仍由最初持有人承擔。當提供之抵押為現理。金，就反向回購協議所支付予第三方之現金則入賬列為應收款項，所有衍生工具（包括用作財務狀況表對沖者），均於財而就回購協議從第三方收取之現金則入賬列為借款。務狀況表確認入賬，如在結算日公允價值為正值則列為借入證券及反向回購協議之保證金計入在應收金融機構款項內，或資產，而在結算日公允價值為負值則列為負債。按對手方計入其他資產，而就借出之證券從第三方收取之現金記錄為應付金融機構款項，或根據對手方計入其他負債。衍生工具起初於訂立合約之日按公允價值確認，其後再重新計量其公允價值。公允價值乃從活躍市場（包括近期市場交易）所報之市價和估值方法獲得，例如現金流量折現模型及期權定價模型（視乎情況而定）。衍生工具公允價值之變動乃於收益表確認為交易收入淨額，除非衍生工具符合對沖會計之要求，則作別論。

起初確認衍生工具公允價值之最佳憑據為交易價，除非其公允分類方法視乎購入金融資產之目的而定，並於起初確認時確價值以對照同類工具當時在市場上可觀察得到之交易為憑據或定，除其他金融資產以公允價值變動計入損益之情況外，均其估值方法之參數僅包括可從市場觀察得到之數據，則作別論於每個結算日重新估值。。倘若存在此方面其他憑據，合併實體會於衍生工具予以確認時立即確認損益。貸款及應收款項 (xi) 對沖會計此類別包括按攤銷成本列賬之借貸資產及應收附屬公司款項合併實體指定若干衍生工具或金融工具作為對沖工具以令對沖乃非衍生工具金融資產，其付款乃固定或可予確定，並無於關係符合資格。初次指定為對沖時，合併實體記載有關對沖工活躍市場上的報價。具與被對沖項目之間之對沖關係以及其風險管理目標及策略。以公允價值變動計入損益之其他金融資產合併實體亦於對沖開始時及後持續基礎上記載對沖關係是否已經及繼續保持為高度有效之評估。衍生工具或金融工具可分為此類別僅包括管理層在首次確認時定為以公允價值入賬而變三種對沖關係之一：動計入損益之金融資產。管理政策上，如資產包含嵌入式衍生工具（若非此政策，該現金流量對沖嵌入式衍生工具必須分開處理，按公允價值入賬）；或屬按為對沖與已確認資產或負債有關之特定風險應佔現金流波動（公允價值管理及評估之金融資產組別之一部分；或可藉此消或按預測極有可能發生之交易）所產生之現金流量風險之衍生除或大幅度減少計量或確認上原會出現的不一致性，則將該工具或金融工具，其與對沖之有效部分有關之損益起初於OCI 資產指定為此類別之金融資產。確認為以公允價值變動計入中之現金流量對沖儲備中確認，其後於被對沖項目影響收益表損益之債券之利息收入乃以實際利率法於收益表確認為利息時轉撥收益表。與對沖之無效部分有關之損益乃立即於收益表收入，並披露於附註1(vi)。確認。可供出售投資證券公允價值對沖可供出售投資證券包括買賣並不活躍且擬持有不定時期之證為對沖已確認資產或負債（或未確認的確實承擔）所產生之公券。該等證券乃可供出售且於有需要時可能會出售，有關需允價值變動之衍生工具或金融工具，其損益乃立即於收益表連要包括流動資金或因利率、匯率或股價變動之影響。同被對沖資產或負債中被對沖風險應佔之損益予以確認。可供出售投資證券起初按公允價值加交易成本入賬，其後公淨投資對沖允價值變動所產生之損益直接於權益之可供出售儲備確認，對沖海外業務淨投資之衍生工具或借貸，其重新評估與對沖之直至該資產停止確認或減值為止，屆時累積損益將於收益表有效部分有關之損益起初於外匯折算儲備確認，其後於海外業確認。於活躍市場有報價之投資，其公允價值乃以當時之買務出售時轉撥收益表。與對沖之無效部分有關之損益乃立即於盤價為基礎。收益表確認。倘若有關市場視為不活躍（或證券並無上市），則公允價值用於對沖之各種金融工具之公允價值於附註36中披露。現金以估值方法確定，包括近期之公平交易、現金流量折現分析流對沖儲備於權益中之變動於附註29顯示。及市場參與者常用之估值方法。 (xii) 投資及其他金融資產可供出售債券之利息收入以實際利率法於收益表確認為利息收入，並披露於附註。除於財務狀況表分開歸類之交易組合資產及衍生工具外，其餘 1(vi) 於金融資產之投資乃歸入以下類別: 貸款及應收款項、以公允價值變動計入損益之其他金融資產及可供出售投資證券。分

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附註1

主要會計政策概要續

(xiii) 減值此外，當有證據顯示投資對象之財務狀況、行業及產業表按攤銷成本列賬之借貸資產現、經營及融資現金流量轉差或技術變革時，則可能出現借貸資產須定期檢討及評估是否有減值之可能性。借貸資產減值。減值之撥備乃基於已發生損失模型釐定及於各結算日重新評估。如有客觀憑證證明結算日存在減值則會確認撥備。有關當可供出售金融資產之公允價值少於其最初賬面值，且客觀證據顯示資產已減值，則於中直接確認之累計虧損自撥備乃以原實際利率按預期未來現金流量之折現值計算。 OCI 權益中移除，並於收益表內確認。倘若發現個別貸款出現減值，則會就減值作出個別評估撥備。倘若個別貸款並無減值，則會將之置於風險特徵相似之資於收益表內確認之歸類為可供出售股本證券之減值虧損不產池中並予以整體評估是否已發生任何減損而未被個別發現能透過收益表於隨後撥回。然而，倘公允價值增加，且增幅客觀上與減值虧損於收益表確認後事件有關，則歸類為。可供出售債務投資證券經確認之減值虧損會透過收益表於於能識別到某一貸款組合中單項貸款之估計未來現金流量出其後撥回。現減少之前，合併實體先判斷有否任何可觀察得到之數據顯示該貸款組合之估計未來現金流量顯著減少。如此之憑證可於聯營公司及合營企業之權益包括可觀察得到數據顯示某群組內借款人之還款情況，或與合併實體於各結算日評估是否有客觀證據證明聯營公司及該群組中資產被拖欠有關聯之全國或地方經濟狀況出現不利合營企業之權益出現減值。於聯營公司及合營企業之各項變動。管理層在編排該組合之未來現金流量時，基於具有類投資之全部賬面值於評估時予以考慮。減值之主要跡象與似該組合信用風險特徵及客觀減值憑證之資產的損失經驗所歸類為可供出售之股本證券相同，披露如上。作出估算。用於估算未來現金流量之數額及時間性之方法及倘有跡象顯示於聯營公司或合營企業之投資可能出現減值假設乃定期加以檢討，以減少估計損失與實際損失經驗之間，則於聯營公司或合營企業之投資之全部賬面值透過比較的任何差異。改變用於估算未來現金流量之假設，可導致於可回收金額（使用價值與公允價值減銷售成本之間之較高報告期末借貸資產減值之估計撥備發生改變。者）與其賬面值測試減值。倘自確認減值虧損後用作釐定倘於隨後期間減值損失金額減少，且減幅客觀上與減值損失可回收金額之估計出現變動，則已於收益表內確認之於聯確認後發生之事件有關，則先前確認之減值損失透過收益表營公司及合營企業投資之減值虧損可透過收益表於其後撥撥回至減值不被確認時之攤銷成本。回。可供出售投資證券 (xiv) 人壽保險業務合併實體於各結算日評估，以釐定有否任何客觀證據證明可人壽保險業務由AASB 4：保險合約所界定的保險合約及投供出售金融資產已出現減值。倘因一項或多項事件（虧損事資合約組成。人壽保險業務的主要會計政策如下：件）對可被可靠估計之金融資產之預計未來現金流產生影響披露而有客觀減值證據，則減值存在。歸類為可供出售之股本證券之減值主要跡象為：市場、經濟合併財務報表包括根據分別適用於投資合約及資產抵押保或法律環境出現重大變動；及公允價值出現重大或持續下降險負債之AASB 139：金融工具：確認及計量及AASB ：人壽保險合約確認本行的附屬公司所經營之人壽保而低於成本。 1038 險業務之資產、負債、收入及支出。該等數額為該附屬公在作出本判斷時，合併實體評估其他因素，包括股價之正常司之全部人壽保險業務，包括與人壽保險業務之保單持有波動及公允價值低於成本之期間。人及股東兩者有關之相關數額。就歸類為可供出售之債券而言，會考慮與虧損事件有關之可

觀察數據，包括發行人之付款情況及與拖欠該等資產有關聯

之全國或地方經濟狀況出現之不利變動。

投資資產投資資產按公允價值入賬，其變動則計入損益。活躍市場有出售盈虧按所得款項與資產賬面值的差額釐定，於收益表報價的投資之公允價值，乃以當時之買盤價為基礎。倘若有確認。關市場視為不活躍（及就非上市證券而言），則公允價值以商譽及其他可識別無形資產估值方法確定，包括近期之公平交易、現金流量折現分析、 (xvi) 期權定價模型及市場參與者常用之其他估值方法。公允價值商譽之變動於出現變動之期間內在收益表確認。商譽指代價超逾合併實體於收購日佔被收購實體可識別淨資產限制資產之公允價值之差額。業務合併產生之商譽乃於財務狀以人壽基金持有之投資只可在1995 年人壽保險法（Life 況表內計入無形資產。收購聯營公司產生之商譽計入於聯 Insurance Act 1995 ）訂明之限制範圍內運用，主要限制包營公司投資之賬面值。括基金資產只可用作支付該基金之負債及開支、購入投資擴其他可識別無形資產充基金業務，或在符合償債能力及資本充足規定的情況下作如預期對合併實體貢獻不確定之淨現金流量，則無形資產出分派。股東只會在符合1995年人壽保險法之資本充足規定被視為使用壽命不確定。時，方可獲得分派。保單負債牌照及交易權按成本值減累計減值虧損列賬。該等資產因人壽保險負債乃根據分別適用於投資合約及資產抵押保險負視為使用壽命不確定而不被攤銷。債之AASB 139及AASB 1038按保單持有人所享累計得益計算管理權有明確之可使用年期，按成本值減累計攤銷及減值。虧損入賬。攤銷乃按管理權通常估計可使用年期二十年為限，以直線法計算，以分配管理權成本。 (xv) 物業、廠房及設備所獲得的可使用年期有限的客戶及服務合約按成本減累計物業、廠房及設備乃按歷史成本減累計折舊及累計減值虧損攤銷及任何減值虧損入賬。攤銷按關係於其估計可使用年（如有）列賬。物業、廠房及設備於每個報告日予以審視，期之預計現金流量的時間計算。以確定有否減值。歷史成本包括直接因收購資產而產生之開支。物業、廠房及設備包括根據經營租賃租出之資產。使用壽命不確定之客戶及服務合約按成本減累計減值虧損資產折舊按以下年率以有關資產之估計可使用年期以直線法入賬。計算，以分配其成本值與剩餘價值之差額：軟件樓宇 2.5至3.3% 購入及開發若干軟件直接產生之若干內部及外部成本均資傢俬、固定裝置及本化，按估計可使用年期（一般為三年）攤銷。軟件保養租賃物業裝修(1) 10%至20% 成本於產生時列作開支。設備 33%至50% 減值基建資產 5%至20% 使用壽命不確定之商譽及無形資產不作攤銷，惟須每年測航空 3%至4% 試一次是否減值，但倘有事件或情況變動顯示賬面值或不可回收，則測試次數更頻繁。如屬有限年期之無形資產，儀表 5%至10% 已於各報告日就減值指標作出評估。減值虧損確認為資產有軌機動車 2%至3% 賬面值超過其可回收金額之數額。可回收金額為資產公允其他經營租賃資產 2%至50% 價值減銷售成本與使用價值兩者之較高者。為評估減值， (1) 凡餘下之租賃年期少於五年，租賃物業裝修會於餘下租賃資產按大致獨立於其他資產或資產組別（現金產生單位）年期內折舊。之單獨可識別現金流入最基本層次分類。減值之無形資產（商譽除外）於各報告日檢討是否可能撥回減值。可使用年期及剩餘價值會因應商業及技術發展逐年檢討並重新評估。倘若資產之賬面值大於其可收回金額，則立即將賬面值減記至其可收回價值。出售物業、廠房及設備而作出之調整會於收益表確認。

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附註1 主要會計政策概要續 (xvii) 金融負債 (xix) 與績效有關之薪酬合併實體所發行之債務證券及工具起初按扣除交易成本之公以股份為基礎的付款允價值入賬，其後以攤銷成本計量。所得款項（扣除交易成最終母公司MGL管理以股份為基礎的報酬計劃，當中包括根本）與贖回額之差額於借貸期內以實際利率法在收益表確認據股份收購計劃向僱員授予購股權及向僱員授予股份（包括。透過Macquarie Group僱員保留權益計劃（保留權益計劃）交付的股份）。有關該等計劃之資料載於附註。合併實體確以公允價值變動計入損益之其他金融負債 33 認MGL授予僱員之股份及購股權為開支。股份及購股權於授此類別僅包括管理層在首次確認時定為以公允價值入賬而變出日期按其公允價值及使用預計將行權的權益工具數目計量動計入損益之金融負債。管理政策上，如金融負債包含嵌入。該金額於相應的等待行權期內確認為支出。式衍生工具（若非此政策，該嵌入式衍生工具必須分開處理

，按公允價值入賬）；或屬按公允價值管理及評估之金融資當釐訂購股權及根據保留權益計劃發行予行政委員會成員之產及金融負債組別之一部分；或可藉此消除或大幅度減少計表現股份單位於授出日期之公允價值時，並無計及其隨附表量或確認上原會出現的不一致性，則將該負債定為此類別之現門檻。相反，在調整預計將行權的權益工具數目時已計及金融負債。此等項目之利息開支乃於收益表內使用實際利率該等行權條件。法確認為利息開支。

往年授出的每份購股權之公允價值乃於授出日以基本期權估 (xviii) 撥備算技術布萊克－斯克爾斯理論（Black-Scholes theory）估算僱員福利。以往三個財政年度並無授出購股權。對僱員負有義務的實體會確認僱員福利負債。一般而言，有關確認與僱傭合約各方的法律地位相一致。於2009年12月，MGL設立保留權益計劃。為執行委員會成員設立之受限制股份單位、遞延股份單位及表現股份單位，已有關未支付薪金、薪金相關費用及年假撥備之負債按預期償於本年度就2012年授出。該等授出單位各自之公允價值使用付負債時支付之薪金水平記入財務狀況表。長期服務假期及 MGL於授出日期之股價進行估算，而就各表現股份單位而言其他長期福利之撥備以未來預期付款之現值確認。，亦包括使用以下主要假設之折現現金流量方法：在釐定此數額時，本行已考慮未來預期之薪金水平及僱員服 – 到期利率：3.7%；務履歷。預期未來付款按優質公司債券的折現率折現至其淨 – 預計行權日期：2015年7月1日及2016年7月1日；及現值，惟如無暢旺市場，則以聯邦政府證券利率計算。該折 – 股息收益率：每年4.76%。現率與預期未來現金流量的年期盡可能匹配。

未付僱員福利之撥備在有關福利償付或者轉予其他實體，而雖然為執行委員會成員而設並有關本年度之表現之受限制股本行及合併實體在法律上解除義務而且不涉推定義務的情況份單位、遞延股份單位及表現股份單位將於下一個財政年度下停止確認。授出，合併實體及本行自有關該等未來授出單位之當年財政年度4月1日起確認開支（按初始估算）。開支使用MGL於股息 2013年3月31日之股價（就表現股份單位而言，亦包括到期利當宣派股息時，本行擬派股息之撥備乃於財務狀況表確認為率3.52%；預計行權日期為2016年7月1日及2017年7月1日及一項負債並從保留溢利扣減。股息收益率每年4.99%）以及預期行權之權益工具數目進行估算。於下一個財政年度，合併實體及本行將會調整就將予授出之各種受限制股份單位／遞延股份單位及表現股份單位於

授出時最終釐定之公允價值而確認之累計開支，並將會使用

該估值於餘下等待行權期內確認開支。

當MGL向合併實體及本行僱員發行購股權及股份，而MGL未的債項。所發行的借貸資本債項在首次確認時按公允價值加能於隨後獲該等附屬公司償還時，合併實體及本行確認獲提上直接應佔交易成本入賬，其後則以採用實際利率法按攤銷供之權益為來自MGL的注資。當MGL獲償還時，合併實體及成本入賬（可換股優先證券的債項主部分及後償債項按攤銷本行確認其預先收取的任何金額（以股份為基礎的付款於未成本入賬），或以公允價值計入損益（後償債務以公允價值來等待行權期內將會確認為開支）為預付資產。計入損益）。

合併實體及本行每年修訂其對股份（包括透過保留權益計劃 (xxiv) 實繳股本交付的股份）及預期將行權之購股權數目的估計。合併實體普通股歸類為股本權益。發行新股或購股權的直接應佔新增按原先估計於收益表確認修訂之影響（如有），並在MGL的成本作為所得款項扣減額（已扣除稅項）計入股本權益。權益內作出相應調整。

擁有權權益變動溢利分享報酬 (xxv) 當收購金融資產額外權益（使其成為聯營公司、合營企業或

附屬公司）或收購於聯營公司或合營企業之投資（使其成為合併實體確認以現金支付之溢利分享報酬負債及支出。附屬公司）時，過往所持權益重估為目前之公允價值，而任何損益則即時確認於損益。 (xx) 現金及等同現金項目

同樣，當出售附屬公司擁有權權益（使其失去控制權）或出現金及等同現金項目包括︰售於聯營公司或合營企業之投資（使其成為金融資產）時，

保留擁有權權益重估為目前之公允價值，而任何損益則即時 – 現金及於中央銀行之結餘及計入應收金融機構款項的短期確認於收益表。款項﹔及 – 合約到期日為三個月或以下之交易組合資產或債券。當增加或減少附屬公司擁有權權益且於其後仍然為附屬公司

，所交換代價直接於權益確認。 (xxi) 租賃當融資租賃授予第三方時，租賃收款之現值乃確認為應收款並記入以攤銷成本列賬之借貸資產。應收款總額與應收款項 (xxvi) 比較數字現值之差額為未賺取之利息。租賃收款乃使用租賃隱含之利如必要，比較資料已重列，與本年度呈列變動相一致。率折算。租賃收入按租賃期以反映固定回報率之實際利率法數額約整確認。 (xxvii) 就財務報告之數額約整而言，本行為澳洲證券及投資事務監

合併實體作為承租人所訂立之租約主要為經營租賃。經營租察委員會法令98/100（ASIC Class Order 98/100）（經修賃的有關固定付款總額按租期以直線法在收益表支銷。訂）所指之公司。除另有註明者外，財務報告之數額已根據該法令約整至最接近之百萬澳元。合併實體作為經營租賃出租人之所購置資產按成本值入賬，並按其可使用年期折舊。可使用年期因不同類別資產而異，由2至50年不等。除非另一個系統基準更為適合，否則經營租賃收入於租賃期內以直線法確認。根據經營租賃出租之資產計入物業、廠房及設備。

(xxii) 金融工具相抵當有合法執行權可抵銷金融資產與金融負債之已確認金額，且有意以淨額結算或同時變現金融資產及清償金融負債時，金融資產與負債以互相抵銷後之淨額於財務狀況表列報。

(xxiii) 借貸資本借貸資本指合併實體按照根據APRA 審慎準則（APRA Prudential Standards）符合資格計入資本的條款及條件發行

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合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

附註2

本財政年度溢利

利息收入淨額已收／應收利息及類似收入 4,394 5,157 3,203 3,735 已付／應付利息開支及類似費用 (2,966) (3,554) (2,491) (2,836) 利息收入淨額 1,428 1,603 712 899

費用及佣金收入基本費 639 594 9 10 業績表現費 25 30 – – 合併及收購、顧問及包銷費 41 43 17 19 經紀費及佣金 364 308 129 54 其他費用及佣金收入 407 298 218 2 人壽投資合約及其他基金單位持有人投資資產收入（附註 13） 80 71 – – 費用及佣金收入總計 1,556 1,344 373 85

交易收入淨額 (1) 股票 225 230 187 224 商品 687 566 182 144 外匯產品 230 283 136 266 利率產品 136 (80) 349 261 交易收入淨額 1,278 999 854 895 所佔聯營公司及合營企業溢利淨額，以權益法計算 40 37 – –

(1) 交易收入淨額已計入指定以公允價值變動計入損益的金融資產及金融負債之相關公允價值收益151百萬澳元（2012年：393百萬澳元）。衍生工具的公允價值變動亦在交易收入淨額呈報，部分抵銷指定以公允價值列賬的金融資產及負債的公允價值變動，亦包括用作對沖合併實體經濟利率風險的衍生工具公允價值變動（不符合對沖會計要求者－參閱附註1(xi)－主要會計政策概要）。

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

附註2 本財政年度溢利續

其他經營收入及支出

出售可供出售投資證券之收益淨額 98 180 88 161 可供出售投資證券之減值支出 (170) (53) (167) (49) 出售聯營公司及合營企業之收益／（虧損）淨額（附註31） 51 8 (7) (9) 於聯營公司及合營企業權益之減值支出 (27) (50) (12) (90) 於附屬公司之減值支出 – – (109) (142) 擁有權權益變動之收益 (1) – 37 – – 出售非金融資產之收益 – 104 – – 非金融資產之減值支出 (27) (40) (6) (3) 經營租賃收入淨額 (2) 417 381 – – 已收／應收股息／分派：可供出售投資證券 19 21 6 6 附屬公司及聯營公司 – – 1,127 372 管理費用、集團服務收費及成本回收 – – 341 417 財政年度內作出之信貸虧損整體撥備（撥備）／撥回（附註10） 7 (3) 10 12 個別評估撥備：財政年度內撥備之貸款資產（附註10） (82) (83) (80) (60) 財政年度內撥備之其他應收款項 (8) (13) (6) (11) 收回先前撥備之貸款（附註10） 12 30 50 21 撇銷貸款 (94) (78) (48) (40) 收回先前撇銷之貸款 15 19 4 11 其他收入／（支出） 131 268 (18) 29 其他經營收入及支出總額 342 728 1,173 625 經營收入淨額 4,644 4,711 3,112 2,504 (1) 比較數字包括失去於附屬公司投資之控制權及失去於聯營公司投資之重大影響力時按公允價值重新計量保留擁有權擁益時之收益。 (2) 包括與合併實體作為出租人之經營租賃有關之租金收入724百萬澳元（2012年：636百萬澳元）減折舊307百萬澳元（2012年： 255百萬澳元）。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

附註2 本財政年度溢利續

僱傭開支薪酬及薪酬相關成本（包括佣金、強積金及表現相關溢利分享） (1396) (1,391) (809) (784) 以股份為基礎的付款 (113) (106) (66) (62) 年假撥備／（撥回） (1) (9) 1 (3) 長期服務假期撥備 (1) (1) (1) (1) 僱傭開支總額 (1,511) (1,507) (875) (850)

經紀、佣金及交易相關開支經紀及其他交易相關開支 (440) (469) (269) (283) 其他費用及佣金開支 (126) (142) (61) (56) 經紀、佣金及交易相關開支總額 (566) (611) (330) (339)

佔用開支經營租賃租金 (51) (57) (29) (27) 折舊：樓宇、傢俬、固定裝置及租賃物業裝修（附註14） (12) (18) (2) (3) 其他佔用開支 (82) (74) (62) (58) 佔用開支總額 (145) (149) (93) (88)

非薪酬技術開支資訊服務 (59) (55) (40) (32) 折舊：設備（附註14） (2) (7) (1) (5) 其他非薪酬技術開支 (27) (34) (11) (10) 非薪酬技術開支總額 (88) (96) (52) (47)

其他經營開支專業費用 (152) (136) (79) (55) 核數師酬金（附註40） (15) (15) (6) (5) 差旅及娛樂開支 (60) (65) (36) (37) 廣告及宣傳開支 (51) (50) (16) (17) 通訊開支 (16) (20) (7) (8) 無形資產攤銷（附註16） (52) (69) (10) (7) 其他開支(1) (959) (1,110) (701) (753) 其他經營開支總額 (1,305) (1,465) (855) (882) 經營開支總額 (3,615) (3,828) (2,205) (2,206) (1) 其他開支包括提供行政及中央支援功能的Macquarie Group Services Australia Pty Limited (MGSA)之收費。

附註 3

分部呈報

(i) 經營分部麥格理證券分部業務包括零售衍生工具、結構性股本融為作內部呈報、計量表現及風險管理，合併實體分為六個經營資、套戥交易、合成產品、資本管理、抵押管理及證券分部及一個企業分部。此等分部乃根據其提供之主要產品及服借貸，在亞太區及南非設有服務全面的機構現金股票經務之差別而成立。分部資料按照合併實體分部會計政策編製。紀商，亦在其他地區提供專業服務，此外，透過與麥格自 2012 年 3 月 31 日起，經營分部與企業分部之間曾進行多理資本的合營企業提供股本資本市場服務。項業務及資產轉移。轉移之目的在於將相關資產配合各經營分定息收入、貨幣及商品在全球提供多種交易、研究、銷部之專業知識。作為這重新配合的一部分，房地產銀行部門現售及融資服務，以及機構交易、市場推廣、借貸及結算作為企業分部呈報。根據 AASB 8：經營分部，比較資料已經或提供平合相關的相關專門利率、商品及外匯。重列，以反映目前可呈報經營分部。企業不視為經營分部，包括集團財管、總公司及中央支麥格理基金分部為（）之基金 Macquarie Group Limited MGL 援功能，亦持有若干並不配合任何經營分部的投資。企經理業務。其為服務全面之資產經理，提供多元化能力及產品業內之收入及費用包括為麥格理管理流動資金的淨影響，包括投資管理、基建及房地產管理以及以基金及以股本為基、資本盈利、非交易衍生工具之波幅、投資盈利、中央礎的結構性產品。支援功能（服務範圍）相關的未分配之總公司費用及僱企業及資產融資為 Macquarie Group 之貸款及租賃業務。傭費用，以及所得稅開支。銀行及金融服務分部為 Macquarie Group 零售客戶的主要客分部之間交易均按公平基準釐定，於合併賬目時對銷。戶關係管理人。該分部連接零售銀行和金融服務業務，為金融

顧問、股票經紀、按揭經紀、專業服務行業及最終用戶提供廣泛的財富管理產品及服務。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

麥格理企業及銀行及金融基金分部資產融資服務分部百萬澳元百萬澳元百萬澳元

附註 3 分部呈報續 (i) 經營分部續

以下分析為財政年度內合併實體各可呈報經營分部之收益和業績：

利息及交易收入淨額 59 569 733 費用及佣金收入／（開支） 798 37 645 所佔聯營公司及合營企業溢利／（虧損）淨額，以權益法計算 10 (3) 3 其他經營收入及支出 28 430 (8) 內部管理收益／（支出） 8 3 9 經營收入／（支出）淨額 903 1,036 1,382 經營開支總額 (572) (352) (1,047) 除稅前溢利／（虧損） 331 684 335 稅務開支 – – – 非控制性權益應佔虧損／（溢利） 1 – – 股本持有人應佔溢利／（虧損） 332 684 335 麥格理收益證券之已付或已撥備分派 – – – 普通股股本持有人應佔溢利／（虧損）淨額 332 684 335 可呈報分部資產 12,886 23,181 26,051

147 582 704 利息及交易收入淨額費用及佣金收入／（開支） 718 31 687 所佔聯營公司及合營企業（虧損）／溢利淨額，以權益法計算 (2) 5 1 其他經營收入及支出 73 429 (22) 內部管理收益／（支出） 10 24 1 經營收入／（支出）淨額 946 1,071 1,371 經營開支總額 (586) (369) (1,094) 除稅前溢利／（虧損） 360 702 277 稅務開支 – – – 非控制性權益應佔虧損／（溢利） 3 (3) – 股本持有人應佔溢利／（虧損） 363 699 277 麥格理收益證券之已付或已撥備分派 – – – 普通股股本持有人應佔溢利／（虧損）淨額 363 699 277 可呈報分部資產 11,000 21,567 26,965

麥格理定息收入、證券分部貨幣及商品企業事務總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

合併 2013 186 1,087 72 2,706 16 75 (15) 1,556

– 26 4 40 – (78) (30) 342 1 17 (38) – 203 1,127 (7) 4,644 (262) (694) (688) (3,615) (59) 433 (695) 1,029 – – (355) (355) – – (4) (3) (59) 433 (1,054) 671 – – (21) (21) (59) 433 (1,075) 650 15,564 42,560 15,795 136,037

合併 2012 213 836 120 2,602 (121) 82 (53) 1,344

– 17 16 37 – 297 (49) 728 3 17 (55) – 95 1,249 (21) 4,711 (300) (769) (710) (3,828) (205) 480 (731) 883 – – (243) (243) – – (5) (5) (205) 480 (979) 635 – – (26) (26) (205) 480 (1,005) 609 14,658 41,192 20,787 136,169

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註 3 分部呈報續 (ii) 產品及服務為準備基於產品及服務的分部呈報，合併實體的活動分為四個領域：資產及財富管理：分銷及製造基金管理產品；金融市場：買賣定息收入、股票、貨幣、商品及衍生產品；資本市場：企業及結構性融資、諮詢、包銷、促成交易、經紀及物業開發；及借貸：理財業務、按揭及租賃。

資產及財富管理金融市場資本市場借貸總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

合併2013 來自外部客戶之收益 2,163 3,078 1 3,725 8,967

合併 2012 來自外部客戶之收益 1,850 3,120 69 3,991 9,030

(iii)地域分部地域分部根據交易入賬所在地劃分。合併實體的業務以澳洲為總部。

來自外部客戶之收益非流動資產(1) 百萬澳元百萬澳元

合併2013 澳洲 5,121 688 美洲 2,060 1,762 歐洲、中東及非洲 1,456 4,223 亞太區 330 275 總計 8,967 6,948

合併2012 澳洲 5,193 719 美洲 2,228 1,993 歐洲、中東及非洲 1,377 3,816 亞太區 232 338 總計 9,030 6,866 (1) 非流動資產包括無形資產、使用權益法入賬之於聯營公司及合營企業之權益、物業、廠房及設備、持作出售及發展物業，以及應收關聯法團實體若干款項。

(iv) 主要客戶合併實體並不依賴任何主要客戶。

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 4 所得稅開支 (i) 所得稅開支即期稅項（開支）／利益 (259) 129 19 46 遞延稅項開支 (96) (372) (105) (46) 總額 (355) (243) (86) –

計入所得稅開支之遞延稅項開支包括：遞延稅務資產之增加／（減少） 117 (95) 314 144 遞延稅務負債之增加 (213) (277) (419) (190) 總額 (96) (372) (105) (46)

(ii) 所得稅開支與表面應付稅項之對賬經營溢利之表面所得稅開支(1) (309) (265) (272) (89) 計算應課稅收入時（不可抵扣）／毋須課稅金額之稅務影響：離岸收入之稅率差異 (17) 75 (49) 24 麥格理收益優先證券之已撥備分派及同類分派 1 1 – – 以股份為基礎的付款開支 1 (9) 1 (1) 集團公司間股息 – – 329 107 控制實體減值支出 – – (33) (27) 其他項目 (31) (45) (62) (14) 所得稅開支總額 (355) (243) (86) –

(iii) 與其他全面收益項目有關之稅項利益／（開支）可供出售儲備 (21) 91 (38) 97 現金流對沖 8 2 (1) (2) 外幣換算儲備 13 (7) – – 所佔聯營公司及合營企業其他全面收益 1 (1) – – 與其他全面收益項目有關之稅項利益／（開支）總額 1 85 (39) 95

(iv) 遞延稅項（開支）／利益代表遞延資產／負債變動：於附屬公司、聯營公司、可供出售證券及合營公司之投資 45 (129) 22 (9) 固定資產 (6) 44 8 9 金融工具 (75) (356) (28) (9) 無形資產 6 28 – – 其他資產及負債 (82) (134) (132) (77) 稅損 16 175 25 40 遞延稅項（開支）／利益淨額 (96) (372) (105) (46) (1) 經營溢利之表面所得稅乃按30%（2012年：30%）之稅率計算。

稅務機關進行風險審閱及審核，作為其日常業務之一部分。年內，本行從澳洲稅務局收到經修訂的評估，當中包括多個項目。本行已根據澳洲稅務局的慣例就該等經修訂評估支付部分基本稅項及利息，並在此等財務報表確認為應收稅項。本行已考慮有關以上及其他稅務申索的狀況，包括尋求意見，並認為已計提合適撥備。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 5 股息及已付或已撥備分派

(i)已付股息

普通股本已付中期股息 307 194 307 194 已付2012年末期股息 455 297 455 297 已付2012年特別股息(1) 500 – 500 – 已付股息總額（附註29） 1,262 491 1,262 491 (1) 麥格理銀行有限公司派付特別股息，作為購回MGL普通股的資金。

(ii) 於財政年度末並無確認之股息

本財政年度完結後，董事建議派付股息。預期建議股息將於2013年5月6日自2013年3月31日之保留溢利派付，總額預期為130百萬澳元（2012年：455百萬澳元），不會在本財政年度末確認為負債。

(iii) 已付或已撥備分派

麥格理收益證券已付分派（扣除先前已撥備分派） 17 21 – – 已撥備分派 4 5 – – 已付或已撥備分派總額（附註29） 21 26 – –

麥格理收益證券是一個組合安排，包括由本行發行的永久優先股。優先股不獲股息，直至本行行使權利選擇收取組合內其他項目的利息及本金為止。行使有關權利後，則按麥格理收益證券的相同息率及接近條件支付股息。股息由董事酌情決定。麥格理收益證券之已付或已撥備分派，根據AASB 132：金融工具：呈報直接於權益確認。有關該等工具的詳情請參閱附註28－實繳股本。

麥格理收益優先證券已付分派（扣除先前已撥備分派） 2 2 – – 已撥備分派 2 2 – – 已付或已撥備分派總額 4 4 – –

麥格理收益優先證券代表一家附屬公司的非控制性權益。有關該等工具的詳情請參閱附註29－儲備、保留溢利及非控制性權益。本行可重新指示可轉換債券的分派予本行。本行可隨時在若干情況下（為符合資本要求）或到期時酌情決定以500股本行優先股取代一筆可轉換債券。

可轉換債券已付分派（扣除先前已撥備分派） – – 2 2 已撥備分派 – – 2 2 已付或已撥備分派總額（附註29） – – 4 4

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註6 應收金融機構款項

銀行現金(1) 8,108 8,190 6,557 6,442 (2) 借入證券及反向回購協議之保證金 5,723 7,024 5,554 6,900 授予銀行之其他貸款 61 77 31 2 應收結算所款項 7 49 7 48 應收金融機構款項總額 (3) 13,899 15,340 12,149 13,392 (1) 此結餘包括作為應付款項之抵押而提供之20百萬澳元（2012年：27百萬澳元）。

(2) 合併實體與對手方訂立的借入證券及反向回購交易須抵押非現金抵押品。根據若干交易，合併實體獲准根據一般及慣常條款重售或重新抵押所持抵押品，但有責任返還等值之證券。於2013年3月31日持有之抵押品的公允價值為6,088百萬澳元（2012年：7,424百萬澳元），一般已出售或重新抵押。

(3) 應收金融機構款項包括於合併實體的3,119百萬澳元（2012年：2,541百萬澳元），以及本行的2,560百萬澳元（2012年： 1,950百萬澳元），以上金額以限制性使用的分類存款基金及託管賬戶持有。預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述大部分金額。

截至2012年3月31日止年度，合併實體及本行財務狀況表分別以獨立項目披露7,024百萬澳元（ 2011年：7,418百萬澳元）及 6,900百萬澳元（ 2011年：7,370 百萬澳元）之借入證券及反向回購協議之保證金。

附註7 交易組合資產

股票上市 6,476 5,257 6,474 4,792 非上市 31 36 27 31 聯邦政府證券 5,601 31 5,601 31 商品 2,261 2,010 1,431 1,413 企業證券 1,704 1,317 1,116 895 外國政府證券 1,742 1,325 761 565 其他政府證券(1) 640 1,094 640 1,094 國庫票據 252 223 252 223 本票 132 235 21 26 銀行票據 14 17 – – 交易組合資產總額(2) 18,853 11,545 16,323 9,070 (1) 其他政府證券包括主要在澳洲的州政府及地方政府和相關企業。

(2) 該結餘當中包括抵押作為抵押品，以擔保回購協議及借入證券協議擔保下的負債的交易資產6,784百萬澳元（2012年： 2,014百萬澳元）。預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述金額。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 8 可供出售投資證券

股本證券上市(1) 246 422 229 391 非上市 236 214 72 106 債務證券(2), (3), (4) 13,708 15,649 15,340 16,710 可供出售投資證券總額 (5) 14,190 16,285 15,641 17,207

(1) 此結餘其中零澳元（2012年：2百萬澳元）已提供作為應付其他金融機構款項之抵押。 (2) 此結餘包括應收金融機構的可轉讓存款證（NCD）3,357百萬澳元（2012年：3,070百萬澳元）及銀行票據20百萬澳元（2012年：120百萬澳元）。 (3) 此結餘其中1,002百萬澳元（2012年：757百萬澳元）已提供作為應付其他金融機構款項的抵押。 (4) 此結餘包括2,037百萬澳元（2012年︰1,511百萬澳元）由一間附屬公司發行的按揭為本證券。 (5) 此結餘當中包括根據抵押作為抵押品，以擔保回購協議及借入證券協議擔保下的負債的297百萬澳元（2012年：286百萬澳元）。

在上述金額中，預期合併實體收回6,120百萬澳元（2012年︰6,654百萬澳元），而預期本行將於結算日起十二個月內收回8,041百萬澳元（2012年︰6,531百萬澳元）。

附註9 其他資產

應收賬款及預付款項 3,485 4,625 2,447 3,003 證券結算(1) 2,256 1,941 2,005 817 應收所得稅 534 367 360 135 持作出售及發展之物業 245 360 5 – 其他 165 151 19 5 其他資產總額 (2) 6,685 7,444 4,836 3,960

(1) 證券結算一般可在有關交易日起計三個工作天內收回。 (2) 此結餘其中資產23百萬澳元（2012年：34百萬澳元）已提供作為應付其他金融機構款項的抵押。

預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述大部分金額。

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

附註10 按攤銷成本列賬之借貸資產

應收其他實體款項，扣除個別評估減值撥備：其他貸款及墊款 (1) 41,246 38,636 23,453 17,557 應收租賃款項 (2) 5,192 4,500 214 27

應收其他實體款項，扣除個別評估減值撥備 46,438 43,136 23,667 17,584 應收結算所款項 1,524 1,101 692 504 應收政府款項(3) 169 71 153 2 信貸虧損整體撥備前借貸資產總額 48,131 44,308 24,512 18,090 減信貸虧損之整體撥備 (205) (213) (151) (161) 按攤銷成本列賬之借貸資產總額(4)(5)(6) 47,926 44,095 24,361 17,929

(1) 此結餘扣除合併實體的273百萬澳元（2012年：349百萬澳元）及本行的242百萬澳元（2012年：281百萬澳元）個別評估減值撥備。 (2) 此結餘扣除合併實體的4百萬澳元（2012年：3百萬澳元）及本行的零澳元（2012年：零澳元）個別評估減值撥備。 (3) 政府包括主要在澳洲的聯邦政府、州政府及地方政府和相關企業。此結餘包括89百萬澳元（2012年：71百萬澳元）應收融資租賃款項。 (4) 此結餘包括合併入賬的特別目的實體之貸款10,774百萬澳元（2012年：12,935百萬澳元），乃提供予票據持有人及債項提供人作為抵押。 (5) 此結餘包括抵押給其他外界投資者及金融機構作為所發行票據及應付款項之其他貸款1,605百萬澳元（2012年：689百萬澳元）。 (6) 此結餘包括由政府支持的證券化工具或金融機構持有並提供予票據持有人作為抵押的5,863百萬澳元（2012年：7,211百萬澳元）貸款。此外，455百萬澳元（2012年：329百萬澳元）貸款已根據回購協議抵押。

在上述金額中，預期合併實體收回13,541百萬澳元（2012年︰12,012百萬澳元），而預期本行於結算日起十二個月內將收回 8,566百萬澳元（2012年︰5,058百萬澳元）。

個別評估減值撥備財政年度初之結餘 352 314 281 253 財政年度內撥備（附註2） 82 83 80 60 已撇賬且先前已撥備之借貸資產 (141) (16) (67) (13) 收回先前撥備之貸款（附註2） (12) (30) (50) (21) 外幣換算的影響 (4) 1 (2) 2 財政年度末之結餘 277 352 242 281 個別評估撥備佔借貸資產總額百分比 0.57% 0.79% 0.98% 1.53%

信貸虧損之整體撥備財政年度初之結餘 213 212 161 173 財政年度內（撥回）／撥備（附註2） (7) 3 (10) (12) 外幣換算的影響 (1) (2) – – 財政年度末之結餘 205 213 151 161 信貸虧損之整體撥備旨在抵償現有整體信貸組合既有但未能個別認定的損失。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註10

按攤銷成本列賬之借貸資產續

應收融資租賃款項

應收融資租賃款項乃按攤銷成本列賬於借貸資產項內。合併實體向多名客戶提供融資租賃，以支援收購動產（例如汽車、小

型廠房及設備、電子及資訊科技設備）的融資需要。

合併合併 2013 2012 百萬澳元百萬澳元應收融資租賃未賺取應收最低租賃付應收未賺取應收款項之投資總額之收入款之融資租賃之收入最低租賃現值款項之付款之投資總額現值一年內 1,926 (208) 1,718 1,718 (198) 1,520 一年後但五年內 4,007 (503) 3,504 3,511 (477) 3,034 五年後 97 (34) 63 24 (4) 20 應收融資租賃款項總額 6,030 (745) 5,285 5,253 (679) 4,574

附註11 減值金融資產合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元扣除個別評估減值撥備前之可供出售減值債務投資證券 9 11 3 3 減個別評估減值撥備 (7) (10) (2) (2) 扣除個別評估減值撥備後之可供出售債務投資證券 2 1 1 1 扣除個別評估減值撥備前之減值借貸資產及其他金融資產 660 737 570 585 減個別評估減值撥備 (310) (380) (267) (306) 已作個別評估減值撥備之借貸資產及其他金融資產 350 357 303 279 減值金融資產淨額總計 352 358 304 280

附註 12 以公允價值變動計入損益之其他金融資產

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元投資證券股本證券 2,243 2,131 1,017 1,126 債務證券 1,177 2,025 1,114 1,979 借貸資產 1,225 1,806 1,227 1,752 以公允價值變動計入損益之其他金融資產總額(1) 4,645 5,962 3,358 4,857 (1) 此結餘其中595百萬澳元（2012年：668百萬澳元）已提供作為應付其他金融機構款項之抵押。在上述金額中，預期合併實體於結算日起十二個月內收回2,339百萬澳元（2012年︰677百萬澳元），而預期本行將收回1,061百萬澳元（2012年︰609百萬澳元）。 72

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註13 人壽投資合約及其他基金單位持有人投資資產

現金及應收金融機構款項 270 77 – – 債務證券 298 550 – – 單位信託基金單位 6,547 5,152 – – 股本證券 132 129 – – 人壽投資合約及其他基金單位持有人投資資產總額 7,247 5,908 – – 投資資產乃為應付與主要為投資掛鈎之保單及基金單位持有人負債而持有。

上述大部分資產可於結算日起十二個月內收回。

人壽投資合約及其他基金單位持有人投資資產收入保費收入、投資收益及管理費用 – 763 346 – 人壽投資合約索償、再保險及保單負債變動 (624) (233) – –

直接費用 (59) (42) – –

人壽投資合約及其他基金單位持有人投資資產收入總額（附註2） 80 71 – – 人壽投資合約業務於本財政年度內一直符合有關償債能力規定。於2013年3月31日，人壽投資合約業務擁有之投資資產超逾保單持有人負債32百萬澳元（2012年：14百萬澳元）。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 14 物業、廠房及設備

自用資產土地及樓宇成本 180 42 140 – 減累計折舊 (6) (6) – – 土地及樓宇總額 174 36 140 – 傢俬、固定裝置及租賃物業裝修

成本 80 89 34 16 減累計折舊 (43) (42) (13) (13) 傢俬、固定裝置及租賃物業裝修總額 37 47 21 3 設備成本 16 25 3 4 減累計折舊 (14) (20) (3) (3) 設備總額 2 5 – 1 基建資產航空成本 5 6 – – 減累計折舊 – – – – 基建資產總額 5 6 – – 自用資產總額 218 94 161 4 經營租賃資產航空成本 3,533 3,660 – – 減累計折舊 (387) (241) – – 航空總額 3,146 3,419 – –

儀表 – – 成本 798 730 減累計折舊 (138) (75) – – 儀表總額 660 655 – – 有軌機動車成本 1,105 489 – – 減累計折舊 (47) (29) – – 有軌機動車總額 1,058 460 – – 其他成本 339 254 71 – 減累計折舊 (69) (47) (11) – 其他總額 270 207 60 – 經營租賃資產總額 5,134 4,741 60 – 物業、廠房及設備總額 5,352 4,835 221 4

預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述大部分金額。

附註14 物業、廠房及設備續合併實體按撇銷值列賬之物業、廠房及設備之變動之對賬

傢俬, 固定裝置及租賃土地及樓宇物業裝修設備基建資產總計百萬百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元澳元自用資產於 2011 年 4 月 1 日之結餘 47 97 7 9 160 收購 1 31 6 – 38 出售 (4) (64) (1) (1) (70) 減值 (7) – – (2) (9) 折舊開支（附註 2） (1) (17) (7) – (25) 於 2012 年 3 月 31 日之結餘 36 47 5 6 94 收購 152 10 – 1 163 出售 – (2) – – (2) 重新分類 – (7) (1) – (8) 減值 (13) – – (2) (15) 折舊開支（附註 2） (1) (11) (2) – (14) 於 2013 年 3 月 31 日之結餘 174 37 2 5 218 物業、廠房及設備之結餘包括應付其他金融機構款項之抵押資產。條款排除在並無金融機構批准下將資產出售或用作其他債務之抵押品。抵押資產之賬面值為5百萬澳元（2012年：8百萬澳元）。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註14 物業、廠房及設備續

航空儀表有軌機動車其他總計經營租賃資產百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

於2011年4月1日之結餘 1,760 173 137 133 2,203 收購 2,175 516 337 120 3,148 出售 (346) – (6) (6) (358) 重新分類 – – – (11) (11) 減值 (7) – – – (7) 外匯變動 13 5 2 1 21 折舊開支 (176) (39) (10) (30) (255) 於2012年3月31日之結餘 3,419 655 460 207 4,741 收購 72 84 677 124 957 出售 (135) – (25) (7) (167) 重新分類 (33) 32 – (4) (5) 外匯變動 (15) (34) (33) (3) (85) 折舊開支 (162) (77) (21) (47) (307) 於2013年3月31日之結餘 3,146 660 1,058 270 5,134

經營租賃資產之結餘包括應付其他金融機構款項之抵押資產。條款排除在並無金融機構批准下將資產出售或用作其他債務之抵押品。抵押資產之賬面值為2,289百萬澳元（2012年：2,284百萬澳元）。

預期根據不可撤銷經營租賃收取之未來最低租賃付款如下︰

經營租賃資產合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元一年內 578 493 8 – 一年後但五年內 1,203 1,231 14 – 五年後 183 212 2 – 應收未來最低租賃付款總額 1,964 1,936 24 –

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註15 於聯營公司及合營企業之權益，以權益法計算

無計提減值撥備之貸款及投資 436 513 124 153 須計提減值撥備之貸款及投資 189 339 119 195 減減值撥備 (97) (145) (68) (116) 貸款及投資可收回金額 92 194 51 79 (1) 於聯營公司及合營企業之權益總額，以權益法計算 528 707 175 232 (1) 此結餘包括作為應付其他金融機構款項之抵押而提供的 25 百萬澳元（2012 年：零澳元）。

預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述金額。

合併合併 2013 2012 百萬澳元百萬澳元

(i) 合併實體於聯營公司及合營企業權益以權益法計算之變動之對賬：財政年度初之結餘 707 856 轉撥往關聯法團實體 (31) – 所收購聯營公司／所投資權益 119 123 應佔聯營公司及合營企業之除稅前溢利 57 53 應佔聯營公司及合營企業之稅務開支 (17) (16) 已收聯營公司股息 (42) (65) 已售聯營公司 (203) (150) 於聯營公司投資之減值 (27) (50) 匯兌及其他調整 (42) 24 轉撥自／（轉撥往）其他資產類別 7 (68)

財政年度末之結餘 528 707

(ii) 於主要聯營公司及合營企業按權益法計算之權益的概要資料如下：擁有權權益

2013 2012 實體名稱註冊成立國家報告日期 % % MGPA Limited(1),(a) 百慕達 6月30日 56 56 (1) 重大影響由於合併實體的投票權及董事會代表少於50%產生。

(a) 物業發展／管理

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註15 於聯營公司及合營企業之權益，以權益法計算續

(iii) 聯營公司及合營企業或然負債如下：與其他投資者共同承擔份額 24 33 – – 合併實體個別承擔份額 12 17 – –

(iv)於聯營公司及合營企業之權益的財務資料如下：

合併實體所佔份額：資產 1,268 1,267 278 344 負債 971 903 173 201 收入 150 165 84 77 除稅後溢利 42 32 13 29

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註16 無形資產商譽客戶及服務合約 308 336 – – 無限年期的無形資產 222 224 – – 客戶及服務合約 94 111 – – 其他可識別無形資產 171 203 55 66 無形資產總額 795 874 55 66 預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述大部分金額。

合併實體之無形資產變動之對賬：

無限年期客戶及其他可識別

商譽的無形資產服務合約無形資產總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元於2011年4月1日之結餘 332 236 139 159 866 收購 16 – 2 111 129 重新分類 1 – – (1) – 購買代價調整(1) (3) – – (4) (7) 出售 (2) – – (1) (3) 減值 (6) (12) (2) (1) (21) 攤銷開支（附註2） – – (22) (47) (69) 外幣換算差額 (2) – (6) (13) (21) 於2012年3月31日之結餘 336 224 111 203 874 收購 – – 2 51 53 購買代價調整(1) 1 – – 6 7 出售 (25) – (2) (14) (41) 減值 – – – (27) (27) 攤銷開支（附註2） – – (15) (37) (52) 外幣換算差額 (4) (2) (2) (11) (19) 於2013年3月31日之結餘 308 222 94 171 795 (1) 該等結餘有關於購買代價及分配的調整。

有關所收購及持作出售業務，個別業務被視為現金產生單位。有關策略業務收購的資產分配至各個經營分部（參閱附註3－分部呈報）及按地區法律實體經營集團基準評估減值。商譽之可收回金額按可使用價值及公允價值（以較高者為準）減出售成本釐定。可使用價值之計算按商譽適用之現金產生單位適用之風險調整利率貼現估計除稅後現金流量。現金流量及貼現率之釐訂均要求行使判斷。計算所用之估計按管理層審閱之財務預算及預測釐定。該等現金流量已按參考過往公司及行業經驗以及公開所得資料而釐定之利率貼現。公允價值減出售成本之計算按適用於該業務類別之盈利倍數法釐定。該等已按參考過往公司及行業經驗以及公開所得資料釐定。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

附註17 於附屬公司之投資無計提減值撥備之投資成本 – – 3,562 3,545 須計提減值撥備之投資成本 – – 1,226 1,251 減減值撥備 – – (545) (533) 按可收回數額列賬之投資 – – 681 718 於附屬公司之總投資 – – 4,243 4,263

預期本行將於結算日起十二個月內收回上述金額。本行之主要附屬公司（根據對合併實體除所得稅後溢利之貢獻、本行投資規模或有關附屬公司之業務性質界定）如下：

– Alster & Thames Partners (USA) LLC （美國） – Boston Australia Pty Limited – Delaware Investments U.S., Inc. （美國） – Delaware Management Company （美國） – Delaware Management Company, Inc. （美國） – Delaware Management Holdings, Inc. （美國） – DMH Corp. （美國） – Macquarie Aerospace Limited (百慕達) – Macquarie Affiliated Managers (USA) Inc. （美國） – Macquarie Affiliated Managers Holdings (USA) Inc. （美國） – Macquarie Alternative Assets Management Limited – Macquarie Americas Corp （美國） – Macquarie Americas Holdings Pty Ltd – Macquarie Australia Pty Limited – Macquarie Bank International Limited （英國） – Macquarie Corporate and Asset Finance Holdings Inc. （美國） – Macquarie Corporate and Asset Finance Limited – Macquarie FG Holdings Inc. （美國） – Macquarie Financial Holdings (USA) LLC （美國） – Macquarie Financial Limited （加拿大） – Macquarie Financial Products Management Limited – Macquarie Funding Holdings Inc. （美國） – Macquarie Funding Inc. （加拿大） – Macquarie Funds Management Holdings Pty Limited – Macquarie Investment Management Limited – Macquarie Investment Services Limited – Macquarie Leasing Pty. Limited – Macquarie Lending & Investment Partners LLP （英國） – Macquarie Life Limited – Macquarie Private Wealth Inc. （加拿大） – Macquarie Real Estate Inc. （美國） – Macquarie Securitisation Limited – Macquarie Services (USA) Partners （美國） – Macquarie TCG (USA) LLC （美國）

附註：除另有註明外，所有重大實體均於澳洲註冊成立。

海外附屬公司主要在註冊成立地點經營業務。

於所有實體之實際權益均為100%。

所有重大實體之報告日期均為3月31日。

根據ASIC文據12-0250及12-1311，麥格理銀行已根據《2001年公司法（聯邦）》第340條獲寬免同步處理於其合併集團的下列實體的年結日：

- Pareto Global Risk Adjusted Alpha Trust（ARSN 134 011 313）；及 - Taurus Enhanced Gold and Precious Metals Fund （ARSN 150 309 934）。

這對合併賬目並無影響，因為雖然上述實體的年結日與麥格理銀行不同，合併賬目內所包括的業績及結餘乃截至報告日期3月31日。

附註18 交叉擔保契據於2009年3月26日，MBL、Macquarie Americas Holdings Pty Limited、Macquarie Corporate and Asset Finance Limited、 Macquarie Property Investment Management Holdings Limited及Pacific Rim Operations Limited訂立一項交叉擔保契據，據此各公司為其他公司的負債作出擔保。於2010年2月25日，Macquarie Australia Pty Limited訂立契據，及於2010年3月22日， Boston Australia Pty Limited與MTF Holdings Pty Limited訂立契據。透過訂立契據，全資擁有實體毋須遵守澳洲證券及投資事務監察委員會法令98/1418（Australian Securities and Investments Commission Class Order 98/1418）（經修訂）要求編製財務報告及董事報告之規定。合併收益表及合併保留溢利變動概要上述實體就法令而言代表「限定集團」（「限定集團」），且由於交叉擔保契據並無其他受本行控制的訂約方，故此亦為「經擴大之限定集團」。限定集團於截至2013年3月31日止財政年度之合併收益表 2013 2012 百萬澳元百萬澳元利息及類似收入 2,539 3,859 利息開支及類似支出 (1,861) (2,859) 利息收入淨額 678 1,000 費用及佣金收入 376 85 交易收入淨額 835 917 所佔聯營公司及合營企業之溢利淨額，以權益法計算 17 9 其他經營收入及支出 781 1,336 經營收入淨額 2,687 3,347 僱傭開支 (874) (850) 經紀、佣金及交易相關開支 (330) (339) 佔用開支 (94) (88) 非薪酬技術開支 (60) (54) 其他經營開支 (811) (844) 經營開支總額 (2,169) (2,175) 除所得稅前經營溢利 518 1,172 所得稅開支 (95) (39)

限定集團股權持有人應佔收益 423 1,133

合併保留溢利變動概要財政年度初之保留溢利 1,224 586 限定集團股權持有人應佔溢利 423 1,133 已付或已撥備股息 (1,266) (495) 財政年度末之保留溢利 381 1,224

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註18 交叉擔保契據續限定集團於2013年3月31日之合併財務狀況表 2013 2012 百萬澳元百萬澳元

資產應收金融機構款項 12,186 13,393 交易組合資產 16,323 9,069 衍生工具資產 13,513 18,917 可供出售投資證券 15,641 17,207 其他資產 4,823 3,960 按攤銷成本列賬之借貸資產 24,014 17,929 以公允價值變動計入損益之其他金融資產 3,358 4,857 應收關聯法團款項 1,001 984 應收附屬公司款項 19,264 17,239 物業、廠房及設備 221 4 於聯營公司及合營企業之權益，以權益法計算 250 338 無形資產 55 66 於附屬公司之投資 4,573 5,939 遞延稅務資產 159 – 資產總額 115,381 109,902

負債交易組合負債 1,371 3,468 衍生工具負債 14,588 17,967 存款 37,775 35,028 其他負債 4,514 4,271 應付金融機構款項 16,861 9,319 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 739 1,265 應付關聯法團款項 5,256 2,714 應付附屬公司款項 7,047 7,765 按攤銷成本列賬之已發債項 16,385 16,278 撥備 68 56 遞延稅務負債 – 98 負債總額（不包括借貸資本） 104,604 98,229

借貸資本按攤銷成本列賬之後償債項 2,203 2,176 以公允價值變動計入損益之後償債項 – 150 借貸資本總額 2,203 2,326 負債總額 106,807 100,555 資產淨額 8,574 9,347

股本權益實繳股本 8,152 8,155 儲備 41 (32) 保留溢利 381 1,224 股本權益總額 8,574 9,347

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 19 遞延稅務資產／（負債）結餘包括以下各項之暫時差額：其他資產及負債 265 – 178 – 稅損 343 327 67 42 於附屬公司、聯營公司、可供出售證券及合營企業之投資 77 (10) 61 28 固定資產 57 63 54 46 遞延稅務負債之抵銷 (480) (275) 3 (75) 遞延稅務資產總額 262 105 363 41 無形資產 (105) (111) – – 其他資產及負債 (170) (127) (170) (163) 金融工具 (640) (573) (63) (36) 遞延稅務資產之抵銷 480 275 (3) 75 遞延稅務負債總額 (435) (536) (236) (124) 遞延稅務（負債）／資產淨額 (173) (431) 127 (83)

預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述大部分金額。附屬公司結轉的稅務虧損所涉的潛在稅務資產約18百萬澳元（2012年：21百萬澳元），由於董事並不認為有關稅務資產可能變現，因此並無計入有關附屬公司和合併實體之賬目。採用資產負債表稅務影響會計法原則，以致有關本年度的所得稅開支等於當年之應課稅收入（已因應資產與負債之稅基與有關財務報表賬面值及未動用稅務虧損之暫時差額調整遞延稅務資產及負債）之應付稅項。可抵扣暫時差額及稅務虧損產生遞延稅務資產。除非有關利益有機會變現，否則不會確認遞延稅務資產。同一納稅實體之內的遞延稅務資產，預期在期內變現者均與同期遞延稅務負債抵銷。

附註20 交易組合負債

上市股本證券 1,029 2,541 1,029 2,541 外國政府證券 179 202 179 193 企業證券 176 213 163 183 聯邦政府證券 – 551 – 551 交易組合負債總額 1,384 3,507 1,371 3,468

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註21 其他負債

應付賬款 3,511 4,621 1,953 2,721 應付經紀及客戶之款項 2,505 2,217 2,079 1,132 應計費用及雜項撥備 805 729 446 332 應付所得稅 26 46 5 – 其他 119 153 37 86 其他負債總額 6,966 7,766 4,520 4,271

預期合併實體及本行將於結算日起十二個月內收回上述大部分金額。

附註22 應付金融機構款項

借出證券及回購協議之保證金 10,252 4,779 11,732 5,881 OECD銀行 2,309 2,417 1,084 793 其他 2,619 1,882 1,828 892 應付金融機構款項總額 15,180 9,078 14,644 7,566

截至2012年3月31日止年度，合併實體及本行財務狀況表分別以獨立項目披露4,779百萬澳元（2011年：6,103百萬澳元）及 5,881百萬澳元（2011年：6,099百萬澳元）之借出證券及回購協議之保證金。

附註 23 以公允價值變動計入損益之其他金融負債

股票掛鈎票據 878 1,638 698 1,219 按公允價值列賬之已發債項 41 50 41 46 以公允價值變動計入損益之其他金融負債總額 919 1,688 739 1,265

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

附註 24 按攤銷成本列賬之已發債項

(1) 按攤銷成本列賬之已發債項 31,826 35,068 16,306 16,213 按攤銷成本列賬之已發債項總額 31,826 35,068 16,306 16,213

(1) 此結餘包括應付予特別目的實體之票據持有人之9,393百萬澳元（2012年：11,474百萬澳元）。

合併實體在呈報年度的債項概無拖欠任何本金、利息或涉及其他違約行為。

按攤銷成本列賬之已發債項與以公允價值變動計入損益之其他金融負債按主要貨幣劃分之對賬：（按澳元等值貨幣劃分）：

美元 13,505 13,013 10,225 10,341 澳元 8,944 12,638 2,818 4,067 加元 5,868 7,192 7 72 日圓 1,805 1,551 1,805 1,551 瑞郎 1,004 13 1,004 13 歐元 594 1,394 371 873 英鎊 442 476 329 240 港元 250 88 250 88 韓圜 134 171 79 78 新加坡元 76 121 76 119 其他 123 99 81 36 按貨幣劃分之總額 32,745 36,756 17,045 17,478 本行及合併實體主要的本地及國際債務融資來源為其發行之多種貨幣、多個司法管轄區之債務工具計劃及本地可轉讓存款證（ NCD）。所發行證券之期限由1天至30年不等。

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合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 25 撥備

年假撥備 48 49 28 27 長期服務假期撥備 38 27 38 27 其他僱員權利撥備 12 16 – – 股息撥備 6 7 2 2 撥備總額 104 99 68 56 預期合併實體及本行將於結算日起十二個月後收回上述大部分金額。

附註26 資本管理策略

本行與合併實體的資本管理策略宗旨是優化資本資源的水平和運用，同時保持靈活性以把握可能出現之機遇，從而盡量提高股東價值。合併實體的資本管理目標為：

– 繼續保持合併實體的信用評級； – 確保有充裕資本資源支持合併實體的業務和經營所需； – 維持超逾外界所訂資本要求的充裕資本；及 – 維護合併實體持續經營的能力。

合併實體的資本管理策略同時運用內部和外部資本措施。內部方面，麥格理制訂一個經濟資本模型（ECAM），用以量化 MGL的總體風險水平。該經濟資本框架透過提供全面的MGL風險特徵，以補充特定類型風險的管理，例如股票、信用、市場及營運風險。該經濟資本模型為業務決策提供依據，包括以下三大應用範疇：

– 評估資本充足水平 – 設定風險承擔能力，及 – 用作風險調整表現措施。

根據巴塞爾銀行監管委員會（Basel Committee on Banking Supervision）制訂的指引，合併實體須對外遵守APRA所訂的最低資本要求。由2013年1月1日起，本行須根據巴塞爾協定III（Basel III）的資本規定向APRA報告，並獲得認可，以對信用風險採用基本內部評級方法（Foundation Internal Ratings Based Approach）(FIRB)處理，對操作風險採用高級計量方法（ Advanced Measurement Approach）(AMA)處理，而對市場風險及銀行賬目之利率風險則採用內部模式方法處理。本報告所披露的資本比率可與受APRA監管的銀行作比較。監管資本要求按本行和符合擴大授權實體（extended licensed entities）定義的若干附屬公司（「一級」呈報，Level 1 reporting）及銀行團組（「二級」呈報，Level 2 reporting）計量。「二級」的範圍包括本行、其附屬公司及其直接母公司，但不包括本行轄下若干就APRA匯報而言不合併計算的附屬公司，包括按揭及租賃特別目的實體及從事保險、基金管理及非金融業務之實體。APRA規定認可存款機構（ADI）「一級」和「二級」的資本對風險加權資產比率不得低於8%，而有關資本其中最少6%屬第一級資本，最少4.5%屬於普通股第一級資本。此外，APRA對認可存款機構規定的資本比率下限可能高於前述水平。銀行團組的第一級資本包括股本、保留溢利、若干儲備、混合型工具及扣除。混合型工具包括麥格理收益證券、麥格理收益優先證券及可交換資本證券。第一級資本扣除包括無形資產、若干資本化開支及遞延稅務資產。此外，APRA的巴塞爾協定 III規定，股本投資及於附屬公司（如屬保險實體、基金管理實體、證券化特別目的實體或非金融實體）的投資全數從第一級資本中扣減。銀行團組的第二級資本包括定期後償債項、若干儲備及扣除。本行及合併實體在年內一直全面遵守所有內部及外部的資本管理規定。

附註27

借貸資本通股第一級資本比率跌至低於時或認為本行後償債項 5.125% APRA 如不交換或由公眾人士注資（或提供相當支持）則無法經合併實體與借貸人訂立之協議規定，一旦清盤，該等借貸營時（以較早者為準）提早交換。人獲償還本金及利息還款之權利，永遠排在合併實體所有其他現有及未來債權人權利之後。如交換發生，可變數目的MGL普通股將按MGL股價（如澳洲證券交易所所報並轉換為美元）折讓5%發行，數目於緊可交換資本證券接有關交換日期前期間釐定。ECS持有人於交換時無須支付額外款項。於本財政年度內，並無交換。如有關於2012年3月26日，本行透過其倫敦分行行事，發行250百 ECS 於年月日交換，將予發行的普通股總數萬美元之可交換資本證券（ECS）。 ECS 2013 3 31 MGL 將為6,800,228股。於交換時可予發行的最高MGL普通股總有關ECS為無抵押的後償票據，支付每年10.25%的非累計數為17,689,525股。利息，每半年支付前期一次，利率將於2017年6月20日重有關將僅可於書面批准而本行在有限情況下酌設，如有關ECS於其後尚未償還，則於其後每五個週年日 ECS APRA 重設利率一次。利息付款須接受付款測試，包括本行可酌情贖回，包括法律更改對有關ECS的監管或稅務處理方法造成影響後。情決定應否付款。如有關ECS於利息支付日並無支付利息，本行及將在就其普通股支付股息或歸還資本方面受 MGL 於2013年3月31日，有關ECS的剩餘本金負債為250百萬美到限制，直至下個利息支付日為止。元（2012年：250百萬美元）。

在符合若干條件的情況下，有關ECS將於2017年6月20日或於其後任何利息支付日換取可變數目的繳足MGL普通股，惟交換不得遲於2057年6月20日進行。有關ECS亦可於收購事件（某名人士取得本行或MGL的控制權）以致本行的普

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合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註27 借貸資本續借貸資本工具的到期日及貨幣概況

合併實體承諾向借貸人償還本金之到期日如下：十二個月內 60 59 60 59 2017年5月31日 – 299 – 299 2020年9月21日 808 767 808 767 2021年4月7日 1,098 963 1,098 963 1,966 2,088 1,966 2,088 合併實體擁有有條件償還責任的工具載列如下： ECS 240 241 240 241 借貸資本 2,206 2,329 2,206 2,329 減直接應佔發行成本 (3) (3) (3) (3) 借貸資本總額 (1) 2,203 2,326 2,203 2,326

後償債項按主要貨幣劃分之對賬：（按澳元等值貨幣劃分）

美元 1,375 1,230 1,375 1,230 歐元 831 791 831 791 澳元 – 308 – 308 借貸資本 2,206 2,329 2,206 2,329 減直接應佔發行成本 (3) (3) (3) (3) (1) 按貨幣劃分之借貸資本總額 2,203 2,326 2,203 2,326

(1) 此結餘不包括公允價值對沖會計調整。

合併實體及本行在呈報年度的借貸資本概無拖欠任何本金、利息或涉及其他違約行為。

以公允價值變動計入損益之後償債項於2013年3月31日之賬面值為零澳元（2012年：相等於到期時的合約金額）。

按照APRA之指引，合併實體將其借貸資本本金之適用部分包括在第二級資本之內。

合併及本行合併及本行 2013 2012 2013 2012 股份數目股份數目百萬澳元百萬澳元附註28 實繳股本

普通股本繳足普通股期初結餘 501,561,948 485,069,369 7,578 7,278 於2011年6月30日按每股18.19澳元向 Macquarie B.H. Pty Ltd發行股份 – 16,492,579 – 300 繳足普通股期末結餘 501,561,948 501,561,948 7,578 7,578

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元最終母公司的股本注資財政年度初之結餘 108 102 79 75 額外繳足股本／（退還股本） – 6 (3) 4 財政年度末之結餘 108 108 76 79

於截至2010年3月31日止年度，最終母公司MGL引入保留權益計劃，向合併實體合資格員工授予受限制股份單位、遞延股份單位及表現股份單位。根據保留權益計劃，員工保留溢利分享由Macquarie Group Employee Retained Equity Plan Trust（ Macquarie Group僱員保留權益計劃信託）（保留權益計劃信託）以MGL股份持有。當MGL向合併實體僱員發行保留權益計劃獎勵而MGL未能於隨後獲合併實體償還時，合併實體確認獲提供之權益為MGL之注資。於截至2013年3月31日止年度，有關保留權益計劃的報酬開支被視為於合併實體的繳足股本合共3,998,212澳元（2012年：1,628,818澳元）及於本行的繳足股本 889,918澳元（2012年：747,807澳元）。有關保留權益計劃條款及條件的進一步詳情請參閱附註33－僱員參與股權計劃。

於1995年11月，本行設立僱員購股權計劃，取代本行當時終止的部分繳款股份計劃。於2007年11月13日，即Macquarie Group 的重組日期，所有麥格理銀行有限公司購股權悉數註銷，而根據Macquarie Group僱員購股權計劃（「僱員購股權計劃」）以一對一比例按相同條款發行有關新的最終母公司MGL股份的替代購股權。合資格參與之職員均屬合併實體之副總監及以上級別之職員以及顧問。購股權按其於授出日之公允價值及預期行權之數目計量。有關數額於有關之等待行權期內平均劃分確認為開支。自2007年11月13日起，所提供之股本權益視為MGL注資處理。截至2013年3月31日止年度，合併實體及本行有關僱員購股權計劃之報酬開支因未能達到表現門檻而撥回並作為退還股本處理，金額分別合共為4,305,705澳元及2,569,539澳元。截至2012年3 月31日止年度，合併實體及本行有關僱員購股權計劃的報酬開支（視為額外繳足股本處理）總額的股本分別達3,591,240澳元及 2,287,030澳元。此外，根據對Macquarie Group職員購股計劃（MG職員購股計劃）及僱員股份計劃（僱員股份計劃）條款之一項修訂（旨在允許發行新股份代替在市場上購買現有股份），有關該等計劃之報酬開支按合併實體額外繳足股本總計419,881澳元（2012年：447,104澳元）入賬及本行額外繳足股本418,895澳元（2012年：442,223澳元）入賬。有關僱員購股權計劃、MG 職員購股計劃及僱員股份計劃之資料於附註33—僱員參與股權計劃披露。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 28 實繳股本續

麥格理收益證券

4,000,000份每份100澳元之麥格理收益證券 400 400 400 400 減原先配售之交易費用 (9) (9) (9) (9) 麥格理收益證券總額 391 391 391 391

麥格理收益證券按照AASB 132：金融工具：呈報列為股本。利息每季按銀行票據掉期利率（BBSW）加1.7%年率的浮動息率支付。向持有人派付利息須符合若干條件，包括本行是否有盈利。該等證券乃永久證券，不附帶轉換權。該等證券於1999年10月19日於澳洲證券交易所上市，自2004年11月19日起可由本行酌情決定全部或部分贖回。

可轉換債券

850份每份50,000英鎊之可轉換債券 – – 107 107 可轉換債券總額 – – 107 107

在麥格理收益優先證券的發行過程中（詳情見附註29－儲備、保留溢利及非控制性權益），本行的倫敦分行向本行的附屬公司 Macquarie Capital Funding LP發行了7,000份重設後償可轉換債券，每份面值50,000英鎊。該等可轉換債券（合併入賬時沖銷）現時支付6.177%（2012年：6.177%）半年度累計固定利率分派。該等債券將於2050年4月15日到期，但本行可酌情決定於2020年4月15 日或其後任何重設日贖回。若不選擇贖回，則於2020年4月15日及其後每五個週年日，債券票率將按照屆時5年英國國庫券基準利率加 2.35%（2012年：2.35%）年利率重設。於2009年9月29日贖回6,150份可轉換債券後，850份可轉換債券仍為已發行。

該等工具的分派政策載於附註5－已付股息及已付或已撥備分派。

實繳股本 8,077 8,077 8,152 8,155

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註29 儲備、保留溢利及非控制性權益

儲備外幣換算儲備財政年度初之結餘 (658) (643) (38) (34) 財政年度內除對沖及除稅後之外幣換算差額 (26) (15) (4) (4) 財政年度末之結餘 (684) (658) (42) (38) 可供出售儲備財政年度初之結餘 75 307 2 266 財政年度之除稅後重估變動 (37) (91) 14 (126) 減值時除稅後轉撥至收益表 118 1 117 1 變現時除稅後轉撥至收益表 (71) (142) (65) (139) 財政年度末之結餘 85 75 68 2 以股份為基礎的付款儲備財政年度初之結餘 – 186 – 186 (1) 轉撥至保留溢利 – (186) – (186) 財政年度末之結餘 – – – – 現金流對沖儲備財政年度初之結餘 (36) (26) 1 (6) 財政年度之除稅後重估變動 (10) (10) 7 7 財政年度末之結餘 (46) (36) 8 1

於聯營公司及合營企業之權益應佔儲備，以權益法計算

財政年度初之結餘 2 1 – – 財政年度應佔其他全面（開支）／收入 (2) 1 – – 財政年度末之結餘 – 2 – – 因合併共同控制實體的集團重組所產生的儲備財政年度初之結餘 – (261) – (61) 收購非銀行集團附屬公司而產生（附註41） – (1) – – (2) 轉撥至保留溢利 – 262 – 61 財政年度末之結餘 – – – – 財政年度末之儲備總額 (645) (617) 34 (35) 保留溢利財政年度初之結餘 1,743 1,701 607 679 麥格理銀行有限公司股本持有人應佔溢利 671 635 821 298 麥格理收益證券已付或已撥備分派（附註5） (21) (26) – – 可轉換債券已付或已撥備分派（附註5） – – (4) (4) 普通股本已付股息（附註5） (1,262) (491) (1,262) (491) (1) 轉撥自以股份為基礎的付款儲備 – 186 – 186 (2) 轉撥自因合併共同控制實體的集團重組所產生之儲備 – (262) – (61) 財政年度末之結餘 1,131 1,743 162 607 (1) 包括就已屆滿及已失效的購股權轉撥往保留溢利的零澳元（2012年：186百萬澳元）。 (2) 因合併共同控制實體的集團重組所產生之儲備主要關乎於2007年3月31日及2008年3月31日財政年度的交易，此等儲備及保留溢利以合計基準披露，以解釋受MGL控制之實體之重組影響。儘管有關呈報與該等報告期間有關，賬戶使用者並無結轉合計披露資料的持續價值，因此此等儲備已於2012年3月31日轉撥往保留溢利。

麥格理銀行有限公司及其附屬公司 2013年度報告 macquarie.com.au

財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註29 儲備、保留溢利及非控制性權益續

非控制性權益

麥格理收益優先證券

於2004年9月22日，本行之附屬公司Macquarie Capital Funding LP發行350百萬英鎊的麥格理收益優先證券（該等證券）。該等證券為保證非累計步升永久優先證券，現時每年支付6.177%（2012年：6.177%）半年度非累計定息分派。該等證券屬永久證券並且沒有固定到期日，但本行可酌情決定於2020年4月15日贖回。若不選擇於該日贖回，則分派利率將按照屆時5年英國國庫券基準利率加2.35%（2012年：2.35%）年利率重設。本行可於其後每五個週年日酌情決定贖回該等證券。首次票息已於2005年4 月15日支付。該工具已作為非控制性權益計入合併實體的財務報表，而獲分派權利已計入非控制性權益應佔除稅後溢利。於 2009年9月註銷307.5百萬英鎊之麥格理收益優先證券後，仍有42.5百萬英鎊之麥格理收益優先證券為已發行。

此等工具根據AASB 132：金融工具：呈報歸類為股本權益，並已作為非控制性權益計入合併實體的財務報表，而獲分派權利已計入非控制性權益應佔除稅後溢利。該等工具的分派政策載於附註5─已付股息及已付或已撥備分派。

麥格理收益優先證券發行麥格理收益優先證券所得款項 107 107 – – 減發行成本 (1) (1) – – 106 106 – – 外幣換算儲備 (46) (43) – – 麥格理收益優先證券總額 60 63 – –

其他少數股東權益普通股本 29 5 – – 保留溢利 3 – – – 其他非控制性權益總額 32 5 – – 非控制性權益總額 92 68 – –

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註30 現金流量表附註

現金及等同現金項目之對賬現金流量表所載財政年度末之現金及等同現金項目與

財務狀況表有關項目對賬如下： (1),(2) 應收金融機構款項 8,195 8,288 6,563 6,491 (3) 交易組合資產及債券 2,973 3,957 2,937 3,812 財政年度末之現金及等同現金項目 11,168 12,245 9,500 10,303 (1) 包括銀行存款、銀行隔夜存款、其他金融機構借貸及應收結算所款項（見附註1(xx)－主要會計政策概要）。 (2) 現金及等同現金項目包括合併實體及本行以限制性使用的獨立存款基金及託管賬戶分別持有之3,119百萬澳元（2012年： 2,541百萬澳元）及2,560百萬澳元（2012年：1,950百萬澳元）。 (3) 包括存款證、銀行票據、國庫票據及其他短期債券（見附註1(xx)－主要會計政策概要）。

除所得稅後溢利與經營活動現金流量淨額之對賬

除所得稅後溢利 674 640 821 298 除所得稅後溢利之調整：折舊及攤銷 373 349 13 15 以公允價值變動計入損益之金融資產及負債以及變現可供出售投資證券之公允價值變動 (273) (248) (378) (381) 出售非金融資產之收益 – (104) – – 金融及非金融資產之撥備及減值支出 388 290 367 362 可供出售金融資產之利息 (126) (100) (103) 186 出售可供出售投資證券及聯營公司及合營企業之收益淨額 (150) (225) (81) (152) 以股份為基礎付款之（撥回）／開支 (5) 6 – 4 所佔聯營公司及合營企業之溢利淨額，以權益法計算 (40) (37) – – 資產及負債之變動：應收股息之變動 3 (21) 3 (22) 因已收股息以致聯營公司價值之變動 42 65 – 96 應收費用及非利息收入之變動 (25) (241) (108) (298) 應付費用及佣金之變動 (104) 87 (99) 98 稅項結餘之變動 282 73 (461) (79) 僱傭福利撥備之變動 7 3 – 2 借貸資產之變動 (1,185) (1,720) (5,328) (4,672) 應收最終母公司借貸之變動 – 737 – 737 應收賬款、預付款項、累計費用及應付賬款之變動 274 110 41 (2,357) 交易組合資產及負債淨額及衍生金融工具淨額之變動 (1,148) 1,915 750 9,025 應付利息淨額、應付其他金融機構款項、存款及其他借貸之變動 745 1,296 4,839 1,238 人壽投資合約應收款項之變動 588 290 – – 經營活動之現金流量淨額 320 3,165 276 4,100

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註31 關聯方資料最終及直接母公司本行之最終母公司為MGL。本行的直接母公司為Macquarie B.H. Pty Ltd。MGL及Macquarie B.H. Pty Ltd均於澳洲註冊成立。 MGL編製之財務報表可供公眾參閱。合併實體與最終及直接母公司間進行之交易主要來自提供及償還借貸，以及提供管理及行政服務。於截至2008年3月31日止財政年度，本行向MGL授出一筆為數101億澳元的集團公司間貸款。有關信貸額已於2011年4月27日償還。 MGL作為Macquarie Group之最終母公司，乃澳洲稅務合併集團之牽頭實體。稅務融資協議之條款及條件載於附註1(vii)－主要會計政策概要。截至2013年3月31日止年度，合併實體及本行屬於MGL（作為稅務合併集團之牽頭實體）之即期稅務分別為146 百萬澳元負債（2012年：58百萬澳元負債）及29百萬澳元負債（2012年：80百萬澳元資產）。與MGL之尚餘結餘包括在財務狀況表的應收關聯法團實體款項及應付關聯法團實體款項（如適用）內。財政年度末與最終母公司之結餘如下：合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元應收款額 (1) 142 137 107 92

(1) 誠如附註1(xix)－主要會計政策概要所述，本行應收之金額包括預先向僱員提供保留權益計劃而收取之款項92百萬澳元（ 2012年：68百萬澳元），及待確認為以股份為基礎付款之開支。

附屬公司本行與其附屬公司之交易主要源自提供銀行及其他金融服務、批授貸款及接納存款、衍生工具交易、提供管理及行政服務及提供擔保。所有與附屬公司之交易均符合規管要求，大部分按商業條款進行。財政年度內與附屬公司進行之所有交易於合併財務報表內對銷。除各方擁有法定權利及意向進行抵銷外，應收及應付附屬公司之款項於本行的財務狀況表分別載列。

本行與附屬公司之間借貸活動所產生之結餘一般須於要求時償還，但可以定期方式展期，且適當時可後償或抵押。

本行與其附屬公司訂立衍生工具交易以對沖其運作。於2013年3月31日，本行與其附屬公司之交易所涉之衍生金融工具公允價值為2,565百萬澳元正值（2012年：1,607百萬澳元）及438百萬澳元負值（2012年：954百萬澳元）。主要附屬公司載列於附註17－於附屬公司之投資。

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註31 關聯方資料續以下為財政年度內與附屬公司進行交易產生之收入／（開支）：

已收／應收利息收入 – – 340 457 已付／應付利息開支 – – (266) (244) 費用及佣金收入 – – 288 186 其他經營收入 – – 27 47 已收／應收股息及分派 – – 1,097 357 管理費用、集團服務費及成本回收 – – 341 419 經紀、佣金及交易相關開支 – – – 1 財政年度末與附屬公司之結餘如下:

應收款項 – – 21,828 20,438 應付款項 – – (7,758) (8,374)

其他關聯法團實體合併實體與受共同控制的其他關聯法團實體之交易主要源自提供銀行及其他金融服務、批授貸款及接納存款、提供管理及行政服務、備用額和融資及提供擔保。

合併實體與其他關聯法團實體之間借貸活動所產生之結餘一般須於要求時償還，但可以定期方式延期，且適當時可後償或抵押。以下為財政年度內與其他關聯法團實體進行交易產生之收入／（開支）：

已收／應收利息收入 22 42 68 39 已付／應付利息開支 (116) (154) (96) (134) 管理費用、集團服務費及成本回收 – (1) – (1) 費用及佣金開支 (159) (284) (203) (322) 其他經營開支 (624) (937) (450) (711) 其他收入 1 – 1 –

財政年度末與其他關聯法團實體之結餘如下：應收款項 918 981 887 889 應付款項 (5,456) (3,022) (5,250) (2,709)

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註31 關聯方資料續聯營公司及合營企業合併實體與其聯營公司及合營企業之交易主要源自提供公司顧問服務、批授貸款、衍生工具交易及提供管理服務。所有與聯營公司及合營企業之交易，若無變現，則按合併實體持有之所有權之程度，於合併收益表內對銷。以下為財政年度內與聯營公司及合營企業進行交易產生之收入或開支金額：

已收／應收利息收入 – 2 – – (1) 費用及佣金收入／（開支） 3 41 (32) (23) 其他收入 1 4 – 1 (2) 出售證券收益／（虧損）（附註2） 51 8 (7) (9) 經紀費及佣金開支 (3) – – – (3) 股息及分派 42 65 30 15

(1) 費用及佣金收入包括所有向聯營公司收取之費用。 (2) 出售證券之收益／（虧損）乃於扣除根據合併實體於聯營公司／合營企業之所有權權益計算之未變現溢利／虧損後呈列。 (3) 所呈列之股息及分派乃總額。按照權益法，該等數額並不計入溢利，但視作對於投資賬面值之扣減。

財政年度末與聯營公司及合營企業之結餘如下（不包括附註15－於聯營公司及合營企業之權益，以權益法計算所載實際上屬於合併實體對聯營公司之投資淨額）：

應收款項 304 177 302 98 應付款項 (110) (2) (110) (2)

合併實體與其聯營公司及合營企業之間借貸活動所產生之結餘一般須於要求時償還，但可以定期方式延期，且適當時可後償或抵押。

附註32 主要管理人員披露主要管理人員除另有指明外，於截至2013年3月31日及2012年3月31日止財政年度，下列人士為本行之有投票權董事：執行董事 N.W. Moore(1) G.C. Ward(1) 董事總經理兼行政總裁（於2011年12月20日獲委任）

前任執行董事

W.R. Sheppard 董事總經理兼行政總裁（於2011年12月20日退任）非執行董事

M.J. Coleman （於 2012 年 11 月 9 日獲委任） D.J. Grady AM （於 2011 年 5 月 19 日獲委任） M.J. Hawker AM P.M. Kirby C.B. Livingstone AO H.K. McCann AM 非執行主席 J.R. Niland AC H.M. Nugent AO P.H. Warne

除上列執行董事及另有列明者外，以下人士亦有權並有責任規劃、指導及掌控合併實體截至2013年3月31日及2012年3月31日止兩個財政年度之活動。行政人員 S.D. Allen(1) 風險總監 A.J. Downe(1) 定息收入、貨幣及商品分部集團主管 G.A. Farrell(1) 企業事務及資產融資分部集團主管（於2010年7月2日獲委任） P.J. Maher(1) 銀行及金融服務分部集團主管 M. McLaughlin(1) 美國分區主管（於2012年1月1日獲委任） N. Sorbara(1) 營運總監（於2013年1月1日獲委任） S. Vrcelj(1) 麥格理證券分部集團主管（於2011年4月7日獲委任） S. Wikramanayake(1) 麥格理基金分部集團主管前任行政人員 R.S. Laidlaw 麥格理證券分部前任執行主席（2011年7月11日至2011年12月31日）麥格理證券分部前任集團主管（至2011年4月7日）麥格理資本分部前任集團主管（至2011年12月31日）

(1) 於2013年5月3日為本行執行委員會之成員。上列所有人士之酬金安排載於第25至29頁董事報告之酬金報告附錄二。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註32 主要管理人員披露續主要管理人員之酬金下表詳列主要管理人員總計之酬金：

短期僱員福利長期僱員福利以股份為基礎的付款

薪金及袍金受限制股權獎賞表現股份（包括與表現有關其他短期僱員溢利（包括單位／強積金）之酬金(1) 福利福利總額分享(2) 股份）(3) 購股權(4) 酬金總額澳元澳元澳元澳元澳元澳元澳元澳元行政人員之酬金 2013 4,818,780 12,008,917 – 16,827,697 5,796,523 10,307,090 1,414,843 34,346,153 2012 6,102,099 13,978,951 – 20,081,050 5,624,692 16,534,442 4,719,042 46,959,226

非行政人員之酬金 2013 720,639 – 2,826 723,465 – – – 723,465 2012 686,438 – 11,304 697,742 – – – 697,742

(1) 每名主要管理人員於其身為主要管理人員時的報告期間，其溢利分享所分配之現金部分。 (2) 遞延至未來期間並持作麥格理管理的基金股本權益之名義投資的保留溢利分享（2009年後DPS計劃）的金額，包括過往年度保留溢利分享的名義投資盈利。就2012年而言，此金額亦包括過往年度將溢利分享從受限制溢利分享重新分配至以股份為基礎的付款的調整。 (3) 按附註1(xxi)─主要會計政策概要所述方法計算的本年度保留溢利分享攤銷。 (4) 按附註1(xxi)─主要會計政策概要所述方法計算的本年度表現股份單位及購股權攤銷。本年度及過往年度均作出調整，以減少過往未能達到、部分達到或不預期達到表現門檻時的已確認酬金開支。

借予主要管理人員及其關聯方之貸款下表披露合併實體給予主要管理人員及其關聯方之貸款詳情：

於4月1日之於3月31日之期期初結餘收取之利息減記末結餘千澳元千澳元千澳元千澳元主要管理人員及其關聯方之總額 2013 5,739 377 – 5,718 2012 5,539 374 – 5,888 主要管理人員之總額 (1) 2013 5,739 377 – 5,718 2012 5,539 374 – 5,888

(1) 包括在2013年3月31日之總額之人員數目為3名（2012年︰3名）。

貸款及其他金融工具交易乃合併實體於日常業務過程中與關聯方作出。

附註32

主要管理人員披露續

於財政年度內任何時間貸款超過100,000澳元之主要管理人員（包括其關聯方）如下

截至2013年3月31日止財政年度

於年 2012 月日收取於年 4 1 2013 財政年度內 (1) (2) (3) 之結餘之利息減記 3月31日之結餘最高結餘姓名及職位千澳元千澳元千澳元千澳元千澳元

執行董事 N.W. Moore 5,274 348 – 5,274 5,274

行政人員 P.J. Maher 376 28 – 362 376 (1) 或為獲委任之日，以較遲者為準。 (2) 合併實體提供予董事及行政人員之各項貸款均於日常業務過程中按公平原則作出，並按照與其他客戶及僱員一致之慣常條款及條件訂立，並無呆賬減記或備抵。 (3) 或為辭任之日，以較早者為準。

截至2012年3月31日止財政年度

於年月日收取 2011 4 1 於2012年財政年度內 (1) (2) 之結餘之利息減記 3月31日之結餘 (3) 最高結餘姓名及職位千澳元千澳元千澳元千澳元千澳元

執行董事 N.W. Moore 5,274 356 – 5,274 5,274

行政人員 P.J. Maher 27 5 – 376 376

前任 R.S. Laidlaw(4) 238 13 – 238 238

(1) 或為獲委任之日，以較遲者為準。 (2) 合併實體提供予董事及行政人員之各項貸款均於日常業務過程中按公平原則作出，並按照與其他客戶及僱員之慣常條款及條件訂立，並無呆賬減記或備抵。 (3) 或為辭任之日，以較早者為準。 (4) Laidlaw先生於2011年12月31日退任執行委員會。於2012年12月31日的結餘為於自執行委員會退任日期之結餘。

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1. 財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註32

主要管理人員披露續

主要管理人員及其關聯方之其他交易及結餘：

若干主要管理人員及其關聯方向合併實體轄下之附屬公司購入基礎建設債券及iUnit，資金源自有限追索貸款，部分受限於遠期出售協議。投資者及麥格理之間的所有安排均受限於法定對銷權利。合併實體就該等交易確認之數額僅為以下二者其一：就基礎建設債券而言，為有關主要管理人員所支付之年度付款；或就iUnit而言，為所購購股權之價值。該等年度付款入賬列為費用收入。該等交易均以與其他客戶及僱員一致之條款及條件進行。

合併合併 2013 2012 百萬澳元百萬澳元關於基礎建設債券及同類產品之年度供款總額 554 1,187 iUnit購股權之總值 520 36

基礎建設債券及同類產品之年度供款與以下主要管理人員有關：

執行董事 N.W. Moore、G.C. Ward

行政人員 S.D.Allen、A.J.Downe、G.A.Farrell、P.J.Maher、S.Vrcelj、S.Wikramanayake

所有其他與主要管理人員（包括其個人關聯方）進行之交易均於日常業務過程中按公平原則作出，並按照與客戶及僱員之慣常條款及條件訂立。該等交易屬於瑣碎或者屬內部性質，主要由日常個人銀行及金融投資服務所組成。倘主要管理人員的關聯方為僱員，則按標準條款及條件獲得慣常僱員福利。

100

附註 33

僱員參與股權計劃

僱員保留權益計劃 Macquarie Group 相同之利益及風險。然而，遞延股份單位之持有人對任

於 2009 年 12 月，MGL 股東批准實行 Macquarie Group 僱何相關 MGL 股份將無任何投票權。遞延股份單位將僅員保留權益計劃（保留權益計劃）連同薪酬安排。該等安排會在法律或稅務規則導致授出受限制股份單位屬不切實包括減少以現金支付之職員溢利分享、增加以權益方式分發可行之司法管轄區授出，或在表現股份單位採用遞延股之部分、增加遞延薪酬之比例，以及停止根據 Macquarie 份單位結構之司法管轄區授出（有關表現股份單位請參 Group 僱員購股權計劃（僱員購股權計劃）授出新購股權。閱下文）。表現股份單位保留權益計劃下之獎勵類別表現股份單位採用遞延股份單位或受限制股份單位之結受限制股份單位構，但設有在交付相關股份或現金等額（視情況而定）受限制股份單位為計劃受託人（受託人）代表保留權益計劃前必須達致之表現門檻。倘表現股份單位採用遞延股份參與者持有之麥格理股份權益。參與者有權就股份收取股息單位之結構，其持有人在表現股份單位歸屬前並無權獲，並指示受託人如何就股份行使投票權。參與者亦有權要求得股息等額之付款。在所有其他方面，此等表現股份單從信託基金中解禁股份，惟須受保留權益計劃之歸屬及沒收位之持有人與遞延股份單位之持有人擁有相同權利。於條文之規限。 2012 年授予麥格理銀行有限公司執行委員會（包括首遞延股份單位席執行官）之表現股份單位採用遞延股份單位之結構，但設有表現門檻。未來任何採用受限制股份單位結構之遞延股份單位是一項權利，可於行使遞延股份單位時收取信表現股份單位，一般將會擁有受限制股份單位之相同權託基金持有之股份或新發行股份（由全權酌情決定） MGL 利，惟表現股份單位之表現門檻將不適用於受限制股份而不獲任何現金付款，惟須受保留權益計劃之歸屬及沒收條單位。文之規限。在遞延股份單位獲行使前，持有遞延股份單位之保留權益計劃參與者於任何股份中並無任何權利或權益。就受限制股份潛在向遞延股份單位持有人作出之未來分配，MGL 可向受受限制股份為轉撥自保留權益計劃信託的麥格理股份，託人發行股份或促使受託人在市場上購買股份。一般而言，由保留權益計劃參與人持有，並受出售、歸屬及沒收等在遞延股份單位獲行使前，遞延股份單位規定以現金付款代條文所規限。參與者有權就受限制股份獲得股息及投票替 MGL 股份支付之股息。此外，於 MGL 進行任何紅股發行。受限制股份僅提供予在當地法律或稅務規則令受限制或其他股本重組時，與遞延股份單位相關之股份數目將會按股份單位獎勵無法落實的司法權區。照澳洲證券交易所之上市規則作出調整；故此，遞延股份單

位之持有人並不獲得 MGL 股份之持有人一般不會獲得之利益。此等條文旨在盡可能向遞延股份單位之持有人提供與受限制股份單位持有人持

101

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註33 僱員參與股權計劃續

Macquarie Group僱員保留權益計劃續以下為根據保留權益計劃授出之獎勵概要：

受限制股份受限制股份單位獎勵數目單位獎勵數目 2013 2012 財政年度初已發行之受限制股份單位 7,806,417 4,922,519 財政年度內授出 3,783,350 3,395,331 財政年度內沒收 (421,239) (422,421) 於財政年度內退出保留權益計劃之已歸屬受限制股份單位 (1,351,936) (847,142) 轉撥自關聯法團實體 276,011 758,130 財政年度末已發行之受限制股份單位 10,092,603 7,806,417 財政年度末已歸屬及並無退出保留權益計劃之受限制股份單位 7,878 98,410

財政年度內授出之受限制股份單位獎勵之加權平均公允價值為26.81澳元（2012年：31.11澳元）。遞延股份遞延股份單位獎勵數目單位獎勵數目 2013 2012 財政年度初已發行之遞延股份單位 592,524 365,580 財政年度內授出 843,589 274,760 財政年度內沒收 (39,867) (41,318) 財政年度內行使 (207,220) (36,312) 轉撥自關聯法團實體 63,713 29,814 財政年度末已發行之遞延股份單位 1,252,739 592,524 財政年度末可行使之遞延股份單位 96,783 28,882

財政年度內授出之遞延股份單位獎勵之加權平均公允價值為26.77澳元（2012年：31.31澳元）。

表現股份表現股份單位獎勵數目單位獎勵數目 2013 2012 財政年度初已發行之表現股份單位 314,350 78,623 財政年度內授出 333,907 190,114 財政年度內行使 – (1,577) 財政年度內屆滿 (40,168) (4,056) （轉撥往）／轉撥自關聯方 (107,259) 51,246 財政年度末已發行之表現股份單位 500,830 314,350 財政年度末可行使之表現股份單位 – –

財政年度內授出之表現股份單位獎勵之加權平均公允價值為21.91澳元（2012年：20.89澳元）。

受限制股份受限制股份獎勵數目獎勵數目 2013 2012 財政年度初已發行之受限制股份 – – 財政年度內授出 12,471 – 財政年度內解禁 – – 財政年度內沒收 – – 財政年度末已發行之受限制股份 12,471 – 財政年度末已歸屬但並無解禁之受限制股份 – –

財政年度內授出之受限制股份之加權平均公允價值為26.70澳元（2012年：並無授出）。 102

附註33 僱員參與股權計劃續 Macquarie Group僱員保留權益計劃續

獎勵乃按授出日期有關獎勵之公允價值計量，而各表現股份單位乃根據預期歸屬之數目為基礎。該金額於對應之歸屬期內平均地確認為支出，而劃撥之權益被視為一項資本出資。截至2013年3月31日止年度，與保留權益計劃相關之酬金開支合共為 114百萬澳元（2012年：102百萬澳元）。

保留權益計劃目前供以下合資格僱員參與： – 擁有自2009年起之董事保留溢利分享（DPS）之執行董事，其中一部分以保留權益計劃獎勵（董事保留溢利分享獎勵）之形式分配； – 擁有2009年前之DPS並已選擇過渡到保留權益計劃之執行董事； – 除執行董事外擁有保留溢利分享之職員（保留溢利分享獎勵），以及獲擢升至副總監、分部董事或執行董事級別，收取固定之保留權益計劃獎勵分配之職員（擢升獎勵）； – 以副總監、分部董事或執行董事級別履新之新Macquarie Group職員獲授固定數目之保留權益計劃獎勵，數目視乎級別而定（新聘職員獎勵）； – 合資格獲得表現股份單位的麥格理銀行有限公司及MGL之執行委員會成員；及 – 在少數情況下，麥格理職員可能接受獲授之權益，以取代薪酬或現金支付代價。現有之實例包括因Macquarie Group實體收購其僱主而成為本集團僱員之個人，或於加入麥格理時收取額外獎勵之人士（下文亦將其稱為新聘職員獎勵）。

歸屬期如下：

獎勵種類職級歸屬保留溢利分享獎勵及擢升獎勵執行董事以下於授出年度後第2、3及4年每年7月1日當日或以後歸屬三分之一(1) 代表2009年留存之董事保留溢利分享獎勵執行董事於授出年度後第3、4、5、6及7年每年7 月1日當日或以後歸屬五分之一(2) 代表2010年及未來各年留存之董事保留溢指定執行董事於授出年度後第3、4、5、6及7年每年7 利分享獎勵月1日當日或以後歸屬五分之一(2) 代表2010年及未來各年留存之董事保留溢非指定執行董事於授出年度後第3、4及5年每年7月1日當利分享獎勵日或以後歸屬三分之一(1) 有關2012年及其後年份授出之表現股份單執行委員會成員於授出年度後第3及4年每年7月1日當日位獎勵或以後歸屬50%(3) 有關2009、2010年2011年授出之表現股份執行委員會成員於授出年度後第2、3及4年每年7月1日當單位獎勵日或以後歸屬三分之一(3) 2009年前撥入保留權益計劃之DPS 執行委員會成員由2010年7月1日至2016年7月1日每年歸屬七分之一(2) 2009年前撥入保留權益計劃之DPS 執行董事（執行委員會成員除外）由2010年7月1日至2014年7月1日每年歸屬五分之一(2) 新聘職員獎勵所有董事級職員分配日期後的第2、3及4週年的職員交易窗首日或之後歸屬三分之一

(1) 將於指定年份之7月1日後職員交易窗首日歸屬。 (2) 將於指定年份之7月1日後職員交易窗首日歸屬。倘執行董事放無薪假期（不包括執行董事根據當地法律有權獲得之假期） 12個月或以上，則歸屬期可相應延長。 (3) 必須達到若干表現門檻（請參閱下文）。

在少數情況下，獎勵之申請表格可能列出一個不同之歸屬期，而在該情況下，該期間即為有關獎勵之歸屬期。就代表2012年留存之保留溢利分享獎勵而言，分配價將為2012年購股期間（即由2012年5月7日起至2012年6月7日，不包括由2012年5 月17日至2012年5月23日（包括首尾兩天）的Macquarie Group股息再投資計劃的定價期間）所購股份之加權平均價。計出之價格為 26.97澳元（2011年留存：33.06澳元）。 103

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附註33 僱員參與股權計劃續 Macquarie Group僱員保留權益計劃續表現股份單位表現股份單位僅於達致若干表現門檻後方會解禁或變得可行使。只有MGL及麥格理銀行有限公司執行委員會之成員符合資格收取表現股份單位。分配予執行委員會成員之表現股份單位已釐定兩個表現門檻，各個門檻將個別適用於獲獎勵之表現股份單位總數之50%，該等門檻於下文載列。董事會酬金委員會會定期審閱表現門檻（包括參考群組），並有權酌情變更表現門檻以符合監管及酬金趨勢。任何變更將於合併實體年度報告內披露。有關2013年4月1日起之授出門檻已於截至2013年3月31日止年度更改。新門檻概述如下。表現門檻1

參考群組門檻於 2013 年 3 月 31 日之後授出於 2013 年 3 月 31 日或之前授出表現股份單位之50%，將純粹按與環球目前參考群組包括巴克萊銀行、美國銀參考群組包括ANZ Group 、同業組成之參考群組比較於歸屬期（3 行、瑞信、德意志銀行、高盛、 Commonwealth Bank 、 National 至4年）內之相對平均年度普通股本回 Jefferies、摩根大通、Lazard、摩根士丹 Australia Bank、Westpac、Suncorp、報率為基礎。利及瑞士銀行。美國銀行、花旗集團、瑞信、德意志銀行使按相應增減方式計算，高於第50百行、高盛、摩根大通、摩根士丹利及瑞分等級時可行使50%，而達第75百分等士銀行。級則可行使100%。

表現門檻2 所需表現門檻於 2013 年 3 月 31 日之後授出於 2013 年 3 月 31 日或之前授出表現股份單位之50%，將純粹按於歸屬行使按相應增減方式計算，於每股溢利之行使按相應增減方式計算，於每股溢利期(3至4年)內每股溢利之複合年增長率複合平均年增長率為7.5%時可行使50% 之複合平均年增長率為9.0%時可行使為基礎。，而每股溢利之複合平均年增長率為 50%，而每股溢利之複合平均年增長率 12.0%時則可行使100%。例如，倘每股為13.0%時則可行使100%。例如，倘每溢利之複合平均年增長率為9.75%，則可股溢利之複合平均年增長率為11%，則行使75%之獎勵。可行使75%之獎勵。

在所有表現門檻之情況下，均只會於緊接歸屬前之曆季結束前檢查有效之目標水平一次。倘在檢查時未能達致條件，到期歸屬之表現股份單位將會屆滿。其他安排與僱員訂有以股份為基礎的付款形式但在保留權益計劃以外持有的若干安排。僱員並無於相關股份持有法定或實益權益；然而，有關安排與保留權益計劃內所持有者擁有相同經濟利益。截至2013年3月31日止年度，有關此等獎勵之薪酬開支為0.24百萬澳元（2012年：0.23百萬澳元）。

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附註33

僱員參與股權計劃續

購股權計劃

根據於MGL之2009年12月股東大會上取得股東批准之薪酬安排，MGL已暫停根據Macquarie Group僱員購股權計劃（僱員購股權計劃）授出新購股權。最後一次根據僱員購股權計劃授出購股權為2009年12月8日。目前，MGL並不預期會根據僱員購股權計劃進一步發行任何購股權。現時已發行之購股權均為MGL繳足未發行普通股之五年期購股權，乃授予個人或個人之受控公司或根據僱員購股權計劃獲批准持有購股權之實體。購股權以無償形式發行，按現行市價授出。於2013年3月31日，僱員購股權計劃有547名（2012年：688名）麥格理銀行有限公司參與者。以下是根據僱員購股權計劃授出之購股權之概要：

加權平均加權平均行使價行使價購股權數目 2013 購股權數目 2012 2013 澳元 2012 澳元財政年度初未行使 5,660,449 60.32 9,567,745 60.79 財政年度內沒收 (513,493) 49.07 (251,141) 52.41 財政年度內行使 (13,954) 21.94 (12,055) 28.08 轉撥自／（轉撥往）關聯法團實體 223,447 51.76 (264,145) 65.89 財政年度內失效 (2,584,193) 70.21 (3,379,955) 61.93 財政年度末未行使 2,772,256 52.68 5,660,449 60.32 財政年度末可行使 2,733,574 52.92 4,478,655 62.44 就財政年度內已行使之購股權而言，於行使日之加權平均股價為30.83澳元（2012年：32.19澳元）。財政年度末未行使購股權之行使價範圍介乎17.10澳元至63.09澳元（2012年：17.10澳元至94.48澳元）。於2013年3月31日未行使購股權之加權平均尚餘合約期為0.41年（2012年：0.98年）。以行使價範圍分析之加權平均尚餘合約期為：

尚餘限期尚餘限期購股權數目（年數）購股權數目（年數）行使價範圍（澳元） 2013 2013 2012 2012 10-20 12,668 0.94 17,624 1.94 20-30 57,336 0.93 55,622 1.87 30-40 70,567 1.09 95,911 1.76 40-50 31,000 0.71 56,666 1.38 50-60 2,597,685 0.37 3,279,857 1.33 60-70 3,000 0.1 82,902 0.76 70-80 – – 1,908,382 0.38 80-90 – – 94,550 0.26 90-100 – – 68,935 0.23 2,772,256 0.41 5,660,449 0.98

上表並不包括因為未能達致表現門檻而未能行使的購股權。

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附註33

僱員參與股權計劃續

購股權計劃續之執行董事）及第50百分等級（其他執行董事），有關購股權方

於財政年度內並無發行購股權。可行使（有關條件僅於歸屬後方作檢查）。年內最後一批此等購股權因未能達致表現門檻而其後未予歸屬。截至2013年5月3日，未行使購股權數目（包括因為未能達致行使購股權而發行之繳足普通股與當時已發行之所有其他繳表現門檻而未能行使者）為2,703,090份。 MGL 足普通股享有同等權益。因行使購股權而於年內發行之股份之市值為430,167澳元（購股權並無賦予可直接參與或任何其他法團的任何股份發行 2012年：388,060澳元）。 MGL 或權益發行或計劃的任何權利，亦不附帶任何股息或投票權。有未行使購股權如獲行使而發行之股份在2013年3月31日之市關購股權包括規定在以下情況下調整購股權數目、行使價及／或值為102百萬澳元（2012年：165百萬澳元）。於本報告刊購股權獲行使時將予發行之股份數目之條款：發之日，除上文所指之股份外，概無涉及僱員參與股權計劃透過資本化溢利或儲備方式發行新股；項下購股權之未發行股份。 – – 向股份持有人發行可認購進一步股份的權利購股權於授出日期根據其公允價值及預期歸屬之數目計量。（與現有股權成正比）；該金額於相應之歸屬期內平均地確認為支出，而劃撥之權益 – 按股權比例進行的紅股發行；被視為一項資本出資。 – 股份拆細、合併、註銷或退還資本；及 – 其他重組。每一批授出之購股權會於分配日之第二、三及四個週年日後

分三等分歸屬。在僱員購股權計劃規則及MGL之個人買賣政此等條款符合澳洲證券交易所有關在此等情況下調整購股權之上策之規限下，購股權可於歸屬期後購股權行使期內在屆滿前市規則，旨在確保此等類別之交易不會導致攤薄購股權持有人之隨時行使。在個別情況下，例如僱員在MGL同意下於歸屬期權益或購股權持有人獲得普通股持有人並無取得的好處。結束前離任，則MGL之執行委員會有權豁免餘下之歸屬期而批准行使部分或全部有關之購股權。截至2013年3月31日止年度，有關可交換股份、保留證券及購股權計劃之薪酬開支合共抵免4百萬澳元（2012年：開支4百萬澳就授予麥格理銀行有限公司及MGL之執行委員會成員、有投元）。票權之執行董事及其他執行董事之購股權，如申請購股權之邀請乃於2006年6月30日或之後向有關行政人員發出，則就每一批已歸屬之購股權，MGL普通權益於過往三個財政年度之平均年度回報必須於當時之S&P/ASX100指數所有公司之相應數字中排名高於第65百分等級（執行委員會及有投票權

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附註 33 僱員參與股權計劃續

僱員股份計劃根據MG職員購股計劃持有之股份將於以下最早時間獲解禁：經股東在1997年股東週年大會批准後，麥格理銀行有限公司設立麥格理銀行僱員股份計劃。根據該計劃，於每個財政 – 僱員辭任本公司或關聯實體職位；年度，合資格僱員可無需支付任何現金即獲要約給予最高達 – 應僱員要求（在禁止處置期屆滿後）；及 1,000澳元之本公司繳足普通股。其後，MGL亦按相同條款 – 股份登記於僱員名下當日起計10年。設立Macquarie Group僱員股份計劃（僱員股份計劃）。在所有其他方面，有關股份與當時其他所有已發行繳足普通在發行後滿三年或參與者不再受本公司或本公司之附屬公司股份享有同等權益。聘用之日（以較早發生者為準）之前，不得出售根據僱員股份計劃發行之股份。在其他方面而言，所發行之股份與當時合資格僱員為於澳洲工作之本公司或關聯公司永久全職僱員或兼職僱員或合約僱員，彼等於相關年度收取最少合共其他所有已發行繳足普通股享有同等權益。 1,000 澳元之可得溢利分享，或於職員購股計劃獲分配最少 MG 最近一次根據僱員股份計劃作出要約為2012年11月。合共 1,000澳元之可得佣金。 426名（2012年：456名）職員參與此次要約。於2012年12 麥格理銀行執行董事購股計劃（麥格理銀行執行董事購股計月日，根據要約金額澳元及當時計算之平均股份市價 3 1,000 劃）為麥格理銀行職員購股計劃之附屬計劃，於2003年為合 32.85澳元（2012年：23.81澳元），參與者各獲發行30股資格之執行董事設立。麥格理銀行執行董事購股權計劃之出（2012年：41股）繳足普通股，並發行合共12,780股（售及沒收之限制有別於麥格理銀行職員購股計劃。其後，此年：股）股份。發行股份並不涉及現金代價。 2012 18,696 由按相同條款設立的Macquarie Group執行董事購股計劃（所分配股份的合共價值於職員溢利分享及佣金中扣除。 MG執行董事購股計劃）所取代，但未有根據該計劃作出任何要約。過往股份計劃於 2008 年 4 月，MG 職員購股計劃設立另一個附屬計劃股份已沒有按照以下計劃發行，惟僱員仍持有過往年度發行 Macquarie Group執行董事會購股計劃，根據此計劃，MGL 的股份。之執行委員會成員需將其年度溢利分享之若干比例用於購入本公司股份，並必須持有最少三年。酬金報告載列更多有關職員購股計劃詳情。於2008年5月第一次根據此附屬計劃作出要約。

經股東在1999年股東週年大會批准後，麥格理銀行有限公於截至2013年3月31日止年度，並無根據MG職員購股計劃（司設立麥格理銀行職員購股計劃（麥格理銀行職員購股計包括Macquarie Group執行委員會購股計劃）作出要約（劃）。根據該計劃，於每個財政年度，駐澳洲之合資格僱員 2012年：無）。有機會指定運用彼等稅前利潤分享或日後佣金之某個金額，在市場購買本公司之繳足普通股。其後，此由按相同條款設非執行董事購股計劃立的Macquarie Group職員購股計劃（MG職員購股計劃）經股東在1999年股東週年大會批准後，麥格理銀行有限公司所取代。於2009年年底澳洲實施稅項變更後，對未來參與亦設立麥格理銀行非執行董事購股計劃。根據該計劃，於每 MG職員購股計劃構成重大限制；故此，於2010年年初，個財政年度，若干駐澳洲之Macquarie Group公司之非執行董 MGL暫停根據MG職員購股計劃作出新要約。MGL預期其將事（非執行董事）有機會利用其部分或全部來自Macquarie 不會根據職員購股計劃作出任何未來分配。 MG Group之未來稅前酬金購買麥格理銀行 Limited之股份。其後，此由按相同條款設立的Macquarie Group非執行董事購股根據MG職員購股計劃於任何財政年度購入之股份總數限制計劃（非執行董事購股計劃）所取代。上述之澳洲稅項變更為該財政年度初股份之。 MGL 3% 亦適用於非執行董事購股計劃。因此，MGL目前已暫停根據非執行董事購股計劃作出新要約，並預期將不會根據該計劃根據MG職員購股計劃購入之股份，除非在特殊情況下（如作出任何未來分配。僱員辭職），在股份轉讓到參與僱員名下後六個月期內不得出售、轉讓或處置。僱員於MG職員購股計劃持有之股份亦在若干情況下可遭沒收，例如僱員對本公司或關聯公司作出偷竊、欺詐、不誠實或挪用公款事宜，或僱員作出或未能作出之行事損害本公司或關聯公司之名譽。

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附註33

僱員參與股權計劃續

過往，非執行董事可以選擇於每個購股期付出其非執行董事酬金在所有其他方面，有關股份與當時其他所有已發行繳足普中最少1,000澳元到非執行董事購股計劃，以參與非執行董事購通股享有同等權益。股計劃。參與之非執行董事亦可以於其後申請減少其先前付出之供款，惟相關之購股期必須未開始。來自參與非執行董事購股計劃之股份可計入非執行董事之最低持股要求。股份按當時市價購入。經紀費由非執行董事之賬戶支付。於截至2013年3月31日止年度，並無根據非執行董事購股根據非執行董事購股計劃購入之股份，除非在特殊情況下（如非計劃作出要約（2012年：無）。執行董事辭職），在股份轉讓到非執行董事名下後六個月期內不得出售、轉讓或處置。非執行董事於非執行董事購股計劃持有之其他計劃股份亦在若干情況下可遭沒收，例如非執行董事對本公司或關聯公司作出偷竊、欺詐、不誠實或挪用公款事宜，或非執行董事作合併集團營運其他地方以股份為基礎之薪酬計劃，當中並出或未能作出之行事損害本公司或關聯公司之名譽。無計劃在個別或合計方面對合併財務報表而言屬重大。

根據非執行董事購股計劃持有之股份將於以下最早時間獲解禁： – 參與者不再為本公司之非執行董事； – 應非執行董事要求（在禁止處置期屆滿後）；及

– 股份登記於非執行董事名下當日起計10年。

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合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元附註 34 或然負債及承擔下列之或然負債及承擔不包括衍生產品。

下列項目涉及之或然負債：擔保 545 309 750 1,002 信用證 272 178 610 459 表現相關或然事項 228 209 228 209 彌償保證 1 1 58 60 或然負債總額(1) 1,046 697 1,646 1,730 下列項目涉及之承擔：未動用信用額度 2,374 3,431 2,151 2,601 遠期資產購買 17 109 12 104 承擔總額 (2) 2,391 3,540 2,163 2,705 或然負債及承擔總額 3,437 4,237 3,809 4,435 (1) 或然負債存在於有關實際及潛在申索及訴訟，來自合併實體進行之業務。當部分虧損可能發生及能夠可靠估計時確認撥備。合併實體目前並無參與可能對合併實體之業務、財務狀況或表現造成重大不利影響之任何訴訟或申索。

(2) 承擔總額也代表了或然資產。此等承擔在日常業務過程中可能會變為貸款及其他資產。

附註35 租賃承擔下列年期屆滿的不可撤銷經營租賃：一年內 4 5 – – 一年後但五年內 6 10 – – 五年後 1 1 – – 經營租賃承擔總額 11 16 – –

經營租賃涉及商業大廈。所披露之日後租賃承擔已扣除已收之任何租務優惠。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註36 衍生金融工具持有和發行衍生金融工具之目的合併實體為利率、外匯、商品與股本等衍生工具之活躍莊年內已確認對沖工具公允價值虧損236百萬澳元（2012 家，目的在從差價和管理對沖合約之剩餘風險中賺取盈年：虧損339百萬澳元），與被對沖項目收益221百萬澳元利。坐盤交易持倉屬於合併實體買賣活動之一小部分。衍生（2012年：收益335百萬澳元）所抵銷。工具之風險與所有同一市場之其他買賣盤一併管理。所有買海外業務淨投資對沖：合併實體就其非核心海外業務之賣盤（包括衍生工具）均以每天公允價值列賬。外匯風險採用指定衍生工具及借貸作其淨投資對沖。合併實體亦採用衍生工具對沖銀行業務，以及用作資產／負於2013年3月31日，合併實體持有並被指定為海外業務債管理。倘衍生交易符合附註－主要會計政策概要所列 1(xi) 淨投資對沖的未到期衍生工具公允價值為正價值35百萬適當之嚴謹對沖準則，其可能有資格被列入現金流對沖、澳元（2012年：正價值2百萬澳元）。年內，因淨投資對公允價值對沖或海外業務淨投資對沖：沖無效，合併實體於收益表內確認零澳元（2012年：零現金流對沖：合併實體受未來利息現金流之波動影響，有關澳元）。波動源自合併抵押證券化工具及受浮動息率影響之其他結構合併實體金額為1,798百萬澳元（2012年：461百萬澳元）性產品。該等組合之總本金結餘及利息現金流組成認定合併的部分借貸乃指定作為海外業務的淨投資對沖。該筆借貸實體非買賣利率風險之基準，有關利率風險以利率掉期及貨於2013年3月31日的公允價值為2,039百萬澳元（2012年：幣掉期對沖。 464百萬澳元）。該筆借貸於報告期末的貨幣兌換的外匯收益為百萬澳元（年：零澳元）已於其他全面收益確此外，用以對沖MIPS證券之利率掉期於本行的獨立財務報 14 2012 表被劃分為公司間貸款之現金流對沖。此等利率掉期之公允認。價值之變動於股本中遞延，其後隨著公司間貸款之利息累合併實體買賣並用作對沖之衍生金融工具類型如下：積而被轉撥至溢利。期貨：期貨合約為持有人定下責任，於未來指定日期按於2013年3月31日，本行持有且被指定為現金流對沖之未到指定價格購入指定之金融工具或商品。合約可採用現金期衍生工具之公允價值為負價值百萬澳元（年：正價 7 2012 結算方式提前平倉。期貨合約於證券交易所買賣。值11百萬澳元）。遠期合約與遠期利率協議：遠期合約與期貨合約類近，年內，因現金流對沖無效，合併實體於收益表確認零澳元由雙方訂下協議，在未來指定日期以指定價格買賣金融（2012年：收益4百萬澳元）。於2013年3月31日，合併實體工具或商品。遠期利率協議讓訂約雙方於未來指定日持有且被指定為現金流對沖之未到期衍生工具之公允價值為期，根據相關本金額交換利率差額。負價值161百萬澳元（2012年：負價值119百萬澳元）。掉期：掉期交易讓訂約雙方交換有關本金額之一系列現公允價值對沖：合併實體之公允價值對沖包括：金流量，一般以固定利率交換浮動利率。跨幣掉期可讓訂約雙方管理匯率變動所產生之風險。 - 利率掉期，用於對沖資產及負債因基準利率變動而出現的公允價值變動；及期權：期權合約讓持有人有權於議定期間或指定日期，按指定價格買賣金融工具或商品。合約本身並無強制持 - 外匯遠期合約，用於對沖外幣權益工具因市場匯率變有人進行買賣，然而在持有人行使期權之權利時，期權動而出現的公允價值變動。賣家必須履約。於2013年3月31日，合併實體持有並被指定為公允價值對沖的未到期衍生工具公允價值為負價值97百萬澳元（2012 年：正價值139百萬澳元）。

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附註37 金融風險管理風險管理分部為了減低信用風險，合併實體會在適當情況下利用保證金及其他形式的抵押品或信用提升（包括擔保、信用風險是合併實體業務中不可避免的部分。合併實體面對證、購買信貸違約掉期及按揭保險）。的風險主要是市場風險、股本風險、信用風險、流動資金風險、操作風險、法律風險及法規風險。各業務對其所有批發風險均按大致上與標準普爾及穆迪投資者服務各自引致的風險負責。風險管理分部負責確保適當評估信貸評級對應之MGL評級標準1-17級分配。每項MGL評和管理這些風險，如屬法律風險，則由法律及管治分部級均按對違約概率之估計分級。所有批發對手方及若干負責。個別貸款亦按違約可能損失分配，反映於發生違約時經濟損失之估計。風險管理分部獨立於合併實體所有其他部門。風險管理分部之主管（作為麥格理的風險總監）為MGL及麥格理銀麥格理透過風險管理分部信用團隊向特定對手方分配的行有限公司執行委員會之成員，直接向董事總經理及首信用評級來釐定金融資產的信用質素。評級乃根據交易席執行官匯報，及以第二匯報路線向董事會風險委員會對手方的風險決定。風險管理分部向個別對手方分派由匯報。重大風險接受決定必須取得風險管理分部授權。 MQ1至MQ99的評級，相當於以下外部評級機構分配的風險管理分部識別、衡量及評估所有重大風險及釐定風評級：險上限。如恰當時，執行委員會及董事會將批准該等上限。相當於信用級別內部評級外部評級附註37.1 投資級 MQ1至MQ8 AAA至BBB- 次投資級 MQ9至MQ16 BB+至C 信用風險違約級 MQ99 違約級信用風險界定為對手方於到期時未能完成其合約責任之

風險。所造成之虧損為未償還貸款金額，或與新對手方所有貸款資產均須進行經常性審閱，並就可能減值進行複製交易合約時產生之虧損。評估。當信用風險情況變壞時，每月透過信用監察報告審批信用風險的責任交由MGL董事會指派的個別人士負監控風險。該業務仍負責對手方及風險持倉之管理，惟責。當經營分部被指派為信用酌情決定中最溫和之水平增加風險管理分部之監督，以確保管理持倉之最佳效時，上述所有該等水平之信用風險均由風險管理分部作果。當對手方違約時，風險管理分部及業務共同工作解獨立評估。信用風險分析集中於確保已全數識別風險並決問題，確保撥備充足。正確理解與接納下滑風險。分析後可接受的潛在風險的上限將被訂定。所有批發限額及評級最少每年審閱一信用組合檢討每季進行一次，當中包括按對手方、國次，或者在有需要時多次審閱。零售信用風險則按投家、風險類別、行業及信用質素來分析信用集中度，並資組合基準監管。每半年向董事會作一次報告；同時也有政策要求監管對單一對手方或對手群組所承擔之巨大風險。當衍生工具之風險來自潛在市場變動，則按全數面值評估貸款之信用風險。當交易產生結算風險，其風險承擔合併實體訂有國家風險架構，內容包括國家風險的評估則按結算金額之全數面值評估。交易期內變動的信用風和國家風險上限的審批。在適當情況下，某些國家風險險會每天更新。這包括以先進估值技術評估的資產負會受政治風險保險所保障。債表外風險承擔，例如掉期、遠期合約及期權。以下信用風險表所示結餘並不包括不涉及信用風險的金融資產，例如股本投資、商品、於聯營公司及合營企業之權益或紙幣與硬幣等。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續最高信用風險下表顯示合併實體資產於主要地區和對手方的信用風險集中度。所示金額為有關合併實體資產未計所持抵押品及信用提升的利益前的最高信用風險。

可供出售應收金融交易衍生工具債務投資其他金融機構款項組合資產資產證券資產百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元澳洲政府 – 6,077 343 3,370 3 金融機構 4,618 120 3,086 5,360 7 其他 – 126 767 141 1,515 澳洲總額 4,618 6,323 4,196 8,871 1,525

亞太區政府 – 915 – 95 – 金融機構 544 426 239 717 – 其他 – 306 131 – 1,444 亞太區總額 544 1,647 370 812 1,444

歐洲、中東及非洲政府 – 19 – 63 – 金融機構 4,505 194 5,333 2,720 – 其他 – 7 1,778 282 1,661 歐洲、中東及非洲總額 4,505 220 7,111 3,065 1,661

美洲政府 – 1,121 25 – – 金融機構 4,232 344 1,407 943 – 其他 – 430 1,486 17 813 美洲總額 4,232 1,895 2,918 960 813 信用風險總額 13,899 10,085 14,595 13,708 5,443

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以公允按攤銷成本價值變動計入應收列賬之損益之其他關聯法團信貸承擔及借貸資產金融資產實體款項或然負債總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

合併2013 142 395 – – 10,330 276 139 – 33 13,639

26,668 1,123 165 1,349 31,854 27,086 1,657 165 1,382 55,823

2 – – – 1,012 207 – – – 2,133 432 – 305 310 2,928 641 – 305 310 6,073

5 61 – – 148 1,978 518 – 143 15,391 3,799 95 109 571 8,302 5,782 674 109 714 23,841

20 – – – 1,166 2,199 – – 85 9,210 12,198 71 481 946 16,442 14,417 71 481 1,031 26,818 47,926 2,402 1,060 3,437 112,555

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續最高信用風險續可供出售應收金融交易衍生工具債務投資機構款項組合資產資產證券其他金融資產百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

澳洲政府 – 924 348 2,996 334 金融機構 5,521 235 4,061 6,898 3 其他 – 48 1,266 30 1,594 澳洲總額 5,521 1,207 5,675 9,924 1,931

亞太區政府 – 1,066 36 39 72 金融機構 561 302 212 610 – 其他 – 179 204 – 38 亞太區總額 561 1,547 452 649 110

歐洲、中東及非洲政府 – – – 76 408 金融機構 3,903 143 9,320 3,721 – 其他 – 28 1,949 345 2,156 歐洲、中東及非洲總額 3,903 171 11,269 4,142 2,564

美洲政府 – 595 68 – 293 金融機構 5,355 372 2,443 809 – 其他 – 350 2,044 125 1,772 美洲總額 5,355 1,317 4,555 934 2,065 信用風險總額 15,340 4,242 21,951 15,649 6,670

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以公允按攤銷成本價值變動計入應收列賬之損益之其他關聯法團信貸承擔及借貸資產金融資產實體款項或然負債總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元合併2012

68 885 – – 5,555 646 323 – 24 17,711 23,122 1,543 262 1,520 29,385 23,836 2,751 262 1,544 52,651

1 – – – 1,214 215 38 – 1 1,939 344 – 321 42 1,128 560 38 321 43 4,281

1 42 – – 527 746 834 – 297 18,964 3,698 87 21 548 8,832 4,445 963 21 845 28,323

1 – – – 957 1,849 2 – 105 10,935 13,404 77 514 1,700 19,986 15,254 79 514 1,805 31,878 44,095 3,831 1,118 4,237 117,133

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續最高信用風險續下表顯示本行於主要地區和對手方的信用風險集中度。所示金額為有關本行資產的最高信用風險。

可供出售應收金融交易衍生工具債務投資機構款項組合資產資產證券其他金融資產百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元澳洲政府 – 6,077 343 3,370 3 金融機構 4,275 120 3,145 5,160 4 其他 – 127 852 32 1,657 澳洲總額 4,275 6,324 4,340 8,562 1,664 亞太區政府 – 688 – 95 – 金融機構 426 47 239 705 – 其他 – 34 130 – 1,389 亞太區總額 426 769 369 800 1,389 歐洲、中東及非洲政府 – 19 – 63 – 金融機構 4,313 194 5,149 2,703 – 其他 – 7 1,780 293 1,309 歐洲、中東及非洲總額 4,313 220 6,929 3,059 1,309 美洲政府 – 343 2 – – 金融機構 3,135 330 1,347 882 – 其他 – 405 526 2,037 20 美洲總額 3,135 1,078 1,875 2,919 20 信用風險總額 12,149 8,391 13,513 15,340 4,382

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以公允按攤銷成本價值變動計入應收列賬之損益之其他關聯法團應收附屬信貸承擔及借貸資產金融資產實體款項公司款項或然負債總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元本行2013

153 395 – – – 10,341 265 81 – – 33 13,083 13,740 1,215 123 13,210 1,329 32,285 14,158 1,691 123 13,210 1,362 55,709

– – – – – 783 116 – – – – 1,533 251 – 291 1,046 360 3,501 367 – 291 1,046 360 5,817

– 61 – – – 143 1,959 518 – – 124 14,960 3,118 1 114 1,981 631 9,234 5,077 580 114 1,981 755 24,337

– – – – – 345 1,473 – – – 85 7,252 3,286 70 466 3,554 1,247 11,611 4,759 70 466 3,554 1,332 19,208 24,361 2,341 994 19,791 3,809 105,071

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續最高信用風險續

可供出售應收金融交易衍生工具債務投資機構款項組合資產資產證券其他金融資產百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

澳洲政府 – 924 349 2,996 148 金融機構 5,014 235 3,856 6,716 – 其他 – 48 1,355 19 1,688 澳洲總額 5,014 1,207 5,560 9,731 1,836 亞太區政府 – 683 – 39 1 金融機構 488 18 212 610 – 其他 – 58 195 – – 亞太區總額 488 759 407 649 1

歐洲、中東及非洲政府 – – – 76 9 金融機構 3,747 143 8,470 3,702 – 其他 – 4 1,912 279 1,934 歐洲、中東及非洲總額 3,747 147 10,382 4,057 1,943 美洲政府 – 140 6 – 60 金融機構 4,143 231 1,928 739 – 其他 – 350 635 1,534 89 美洲總額 4,143 721 2,569 2,273 149 信用風險總額 13,392 2,834 18,918 16,710 3,929

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以公允

按攤銷成本價值變動計入應收列賬之損益之其他關聯法團應收附屬信貸承擔及借貸資產金融資產實體款項公司款項或然負債總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元本行2012

2 885 －－－ 5,304 597 282 －－ 24 16,724 9,107 1,614 181 12,101 1,454 27,567 9,706 2,781 181 12,101 1,478 49,595

– – – – – 723 63 – – – – 1,391 181 – 303 1,474 85 2,296 244 – 303 1,474 85 4,410

– 42 – – – 127 718 834 – – 219 17,833 3,103 1 13 1,875 585 9,706 3,821 877 13 1,875 804 27,666

– – – – – 206 1,070 – – – 104 8,215 3,088 73 484 3,477 1,964 11,694 4,158 73 484 3,477 2,068 20,115 17,929 3,731 981 18,927 4,435 101,786

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附註37.1 信用風險續所持抵押品及信用提升

應收金融機構款項

借入證券及反向回購協議之保證金結餘計入應收金融機構款項。

借入證券及反向回購協議已以高流動性證券全面抵押，因為有關協議要求抵押品超逾借入金額。

按攤銷成本列賬之借貸資產

住宅按揭貸款

合併實體之住宅按揭乃以借款人之物業固定質押作為抵押。此外，麥格理取得借貸人按揭保險（LMI），以就出售收回物業的價值與尚未償還的貸款（包括累計利息）之間可能出現的差額提供保障。於澳洲及加拿大，所有按揭均須購買LMI，以保障原本的本金額100%另加利息。於美國，只有最初貸款與價值比率（LVR）高於80%之貸款方須購買LMI。絕大部分美洲組合包括加拿大按揭。按揭貸款結餘亦包括已由合併特別目的實體證券化之結餘10,774百萬澳元（2012年：12,935百萬澳元）。此外，5,863百萬澳元（2012年：7,211百萬澳元）由政府支持的證券化機構或金融機構持有，並未由合併實體所合併。

本行的住宅按揭（全部均來自澳洲）乃以借款人之物業固定質押及上文所披露之LMI 作為抵押。

下表提供有關使用即期貸款結餘釐定之LVR及提供按揭融資時之估值之資料。

2013 2012 澳洲美洲澳洲美洲合併百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元全面抵押貸款與價值比率少於25% 452 22 451 27 25%至50% 1,769 253 1,711 329 51%至75% 4,069 1,234 3,838 1,479 76%至90% 4,159 3,404 3,638 4,433 91%至100% 1,098 2,420 903 2,666 部分抵押 33 1 45 1 按揭總額 11,580 7,334 10,586 8,935

本行全面抵押貸款與價值比率少於25% 175 – 102 – 25%至50% 794 – 419 – 51%至75% 1,952 – 926 – 76%至90% 2,480 – 1,070 – 91%至100% 809 – 282 – 部分抵押 22 – 15 – 按揭總額 6,232 – 2,814 –

於截至 2013 年 3 月 31 日止年度，麥格理購入歐洲、中東及非洲來自其他金融機構的住宅按揭，該等住宅按揭乃以借款人之物業固定質押作為抵押。合併實體 472 百萬的澳元按揭結餘當中，266 百萬澳元的 LVR 為 50%或以下，116 百萬澳元的 LVR 介乎 50 至 75%之間，而 90 百萬澳元的 LVR 介乎 75 至 100%之間。本行 299 百萬的澳元按揭結餘當中，266 百萬澳元的 LVR 為 50%或以下，33 百萬澳元的 LVR 介乎 50 至 75%之間。

Relationship Banking按揭此外及獨立於上述住宅按揭組合，Macquarie Relationship Banking向澳洲客戶（一般為高資產淨值個人客戶）提供住宅及商業按揭。此等貸款乃以借款人之物業固定質押作為抵押。840百萬澳元（2012年：1,151百萬澳元）的按揭結餘中，103百萬澳元（2012年：161百萬澳元）的LVR為50%或以下，532百萬澳元（2012年：828百萬澳元）的LVR介乎50%與75%之間，而193百萬澳元（2012年：140百萬澳元）的LVR介乎75%與100%之間。12百萬澳元（2012年：22百萬澳元）部分以LVR高於100%者抵押。 120

投資及保費借貸麥格理向客戶提供投資及保費融資借貸。於麥格理提供投資借貸以公允價值變動計入損益之其他金融資產時，麥格理會持有投資作為抵押品，並取得額外現金保證金以維以公允價值變動計入損益之其他金融資產包括提供予客戶作投資持上限。其他投資借貸以客戶的現金存款作抵押。就保費貸款而之融資，於結算日，其於合併實體之賬面值為1,281百萬澳元言，如保單可予取消，則貸款須以可就相關保單收取按比例退回（2012年：1,801百萬澳元），而於本行之賬面值則為1,215百保費的權利抵押。如保單不可取消，追索權初步歸於債務人。就萬澳元（2012年：1,776百萬澳元）。此數額已以相關證券投資合併實體而言，1,541百萬澳元（2012年：1,812百萬澳元）的投或投資者的現金存款全面抵押。資及保費借貸組合中，1,473百萬澳元（2012年：1,698百萬澳元）已全面抵押。就本行而言，1,428百萬澳元（2012年：1,329 衍生金融工具百萬澳元）的投資及保費借貸組合中，1,360百萬澳元（2012 交易所買賣衍生工具合約具有有限的信用風險，因為對手方須為年：1,234百萬澳元）已全面抵押。交易所成員，並證明本身擁有足夠資源以履行到期責任。成員須租賃及零售融資根據交易所規則以現金或股票形式提供初步保證金，並提供每日變動保證金（一般以現金形式），以補足市值變動。此外，所有麥格理向企業及零售客戶租賃資產，並提供零售融資（主要為汽成員一般須向賠償／儲備基金作出供款（及擔保），以於成員違車）。相關固定資產的所有權由麥格理持有作為抵押品。就合併約及出現差額時可予使用。於2013年3月31日，合併實體持有的實體而言，9,364百萬澳元（2012年：6,787百萬澳元）的租賃及交易所買賣衍生工具的正重置價值（對手方將須就此存放保證零售融資組合中，經考慮抵押品折舊價值的信用風險承擔為金）為4,709百萬澳元（2012年：8,906百萬澳元）。合併實體百萬澳元（年：百萬澳元）。就本行而言， 2,584 2012 2,036 973 亦於交易所存放初步及變動現金保證金，於2013年3月31日的結百萬澳元（年：百萬澳元）的租賃及零售融資組合中， 2012 315 餘為3,287百萬澳元（2012年：1,594百萬澳元），有關金額乃經考慮抵押品折舊價值的信用風險承擔為242百萬澳元（2012 記錄於應收金融機構款項及按攤銷成本列賬之借貸資產。年：95百萬澳元）。於2013年3月31日，本行持有的交易所買賣衍生工具的正重置價企業及商業定期借貸值（對手方須將就此存放保證金）為4,160百萬澳元（2012年：合併實體及本行不接納其他種類之抵押品，例如無抵押擔保及客 7,408百萬澳元）。合併實體亦於交易所存放初步及變動現金保戶業務資產之浮動質押。儘管該等抵押品具有價值，往往在資不證金，於2013年3月31日的結餘為2,446百萬澳元（2012年：抵債時提供權利，但其可轉讓價值不足以確定，因此就披露目的 1,090百萬澳元），有關金額乃記錄於應收金融機構款項及按攤而言不賦予任何金額。銷成本列賬之借貸資產。其他抵押品合併實體及本行不接納其他種類之抵押品，例如無抵押擔保及客戶業務資產之浮動質押。儘管該等抵押品具有價值，往往在資不抵債時提供權利，但其可轉讓價值不足以確定，因此就披露目的而言不賦予任何金額。

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麥格理銀行有限公司及其附屬公司 2013年度報告 macquarie.com.au

財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續至於場外衍生工具合約，合併實體及本行一般設有總淨額結算其他資產協議（一般為（國際掉期與衍生工具協會）總協議），由 ISDA 其他資產包括合併實體的證券結算百萬澳元（年：若干對手方管理信用風險。總淨額結算安排一般不足以允許在 2,256 2012 百萬澳元）及本行的證券結算百萬澳元（年：財務狀況表進行抵銷。然而，倘出現違約情況時，要求以有關 1,941 2,005 2012 百萬澳元），代表結算所（或客戶）就出售（或代客戶買協議（例如衍生工具及現金保證金）彌補的特定對手方結餘終 817 入）股票結欠的金額。合併實體及本行持有相關股票證券作為止並按淨額基準結算，則與正重置價值合約相關的信用風險須抵押品直至結算為止，結算一般於買賣後少於三日進行。以總淨額結算安排扣減。合併實體及本行亦經常就總淨額結算協議一併簽立信貸支持附件，信貸支持附件在安排期間促進在可供出售債務投資證券訂約方之間轉撥保證金，以減低因衍生工具市值變動而產生的此等結餘包括持有澳洲銀行所發行的證券683百萬澳元（2012 對手方風險。年：1,403百萬澳元），此等證券受到澳洲政府擔保。此外，截至2013年3月31日，合併實體持有的場外交易合約的正重置 243百萬澳元（2012年：438百萬澳元）乃以有擔保債券的特定價值為9,753百萬澳元（2012年：12,887百萬澳元），並持有保資產抵押。障場外交易合約的保證金1,555百萬澳元（2012年：1,201百萬澳元）。由於總淨額結算協議填補負數場外交易合約5,279百萬信貸承擔及或然負債澳元（年：百萬澳元）及存放抵押品百萬澳元 2012 6,957 2,036 合併實體的未提取融資及借貸承擔2,374百萬澳元（2012年：（年：百萬澳元），此等合約的信用風險進一步減 2012 1,950 3,431百萬澳元）中，1,147百萬澳元（2012年：1,999百萬澳低。元）乃以相關特定資產全面抵押。本行的未提取融資及借貸承截至2013年3月31日，本行持有的場外交易合約的正重置價值擔2,151百萬澳元（2012年：2,601百萬澳元）中，1,103百萬澳為8,894百萬澳元（2012年：11,189百萬澳元），並持有保障場元（2012年：1,414百萬澳元）乃全面抵押。外交易合約的保證金百萬澳元（年：百萬澳 1,519 2012 1,146 元）。由於總淨額結算協議填補負數場外交易合約4,922百萬澳元（2012年：6,494百萬澳元）及存放抵押品2,010百萬澳元（2012年：1,920百萬澳元），此等合約的信用風險進一步減低。

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附註37.1 信用風險續

信用質素–合併2013

未逾期且無減值已逾期或投資級次投資級違約級無評級個別減值總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元應收金融機構款項 12,582 1,309 8 – – 13,899

交易組合資產 10,085 政府 7,973 159 – – – 8,132 金融機構 885 144 55 – – 1,084 其他 335 486 48 – – 869

衍生工具資產 14,595 政府 365 3 – – – 368 金融機構 9,590 475 – – – 10,065 其他 2,689 1,473 – – – 4,162

可供出售債務投資證券 13,708 政府 3,528 – – – – 3,528 金融機構 9,720 20 – – – 9,740 其他 107 331 – – 2 440

其他資產 5,443 政府 – – – – 3 3 金融機構 – – – – 7 7 其他 3,829 1,137 13 368 86 5,433

按攤銷成本列賬之借貸資產 47,926 政府 164 5 – – – 169 金融機構 2,576 2,057 27 – – 4,660 其他 20,830 20,262 173 – 1,832 43,097

以公允價值變動計入損益之其他金融資產 2,402 政府 456 – – – – 456 金融機構 657 – – – – 657 其他 82 1,171 – – 36 1,289

應收關聯法團實體款項 1,060 其他 143 – – 917 – 1,060 總計 76,511 29,032 324 1,285 1,966 109,118

逾期類別包括當中有款項逾期一天或以上的結餘。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續

信用質素 – 合併2012 未逾期且無減值已逾期或投資級次投資級違約級無評級個別減值總計

百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元應收金融機構款項 13,757 1,583 – – – 15,340

交易組合資產 4,242 政府 2,478 107 – – – 2,585 金融機構 923 122 7 – – 1,052 其他 183 388 34 – – 605

衍生工具資產 21,951 政府 438 14 – – – 452 金融機構 15,338 698 – – – 16,036 其他 2,588 2,875 – – – 5,463

可供出售債務投資證券 15,649 政府 3,111 – – – – 3,111 金融機構 11,972 66 – – – 12,038 其他 44 455 – – 1 500

其他資產 6,670 政府 1,107 – – – – 1,107 金融機構 – – – – 3 3 其他 3,828 1,167 20 472 73 5,560

按攤銷成本列賬之借貸資產 44,095 政府 63 8 – – – 71 金融機構 2,565 891 – – – 3,456 其他 21,270 17,477 227 – 1,594 40,568

以公允價值變動計入損益之其他金融資產 3,831 政府 927 – – – – 927 金融機構 1,193 4 – – – 1,197 其他 266 1,416 – – 25 1,707

應收關聯法團實體款項 1,118 其他 137 – – 981 – 1,118 總計 82,188 27,271 288 1,453 1,696 112,896

逾期類別包括當中有款項逾期一天或以上的結餘。

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附註37.1 信用風險續

基於本行之信用評級制度，下表就信用風險按金融資產類別（按最終風險對手方）顯示信用質素。

信用質素–本行2013 未逾期且無減值

已逾期或投資級次投資級違約級無評級個別減值總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元應收金融機構款項 10,874 1,267 8 – – 12,149

交易組合資產 8,391 政府 6,968 159 – – – 7,127 金融機構 524 112 55 – – 691 其他 95 430 48 – – 573

衍生工具資產 13,513 政府 345 – – – – 345 金融機構 9,256 624 – – – 9,880 其他 2,204 1,084 – – – 3,288

可供出售債務投資證券 15,340 政府 3,528 – – – – 3,528 金融機構 9,445 5 – – – 9,450 其他 – 2,361 – – 1 2,362

其他資產 4,382 政府 – – – – 3 3 金融機構 – – – – 4 4 其他 3,221 495 13 624 22 4,375

按攤銷成本列賬之借貸資產 24,361 政府 150 3 – – – 153 金融機構 1,865 1,921 27 – – 3,813 其他 8,405 11,094 160 – 736 20,395

以公允價值變動計入損益之其他金融資產 2,341 政府 456 – – – – 456 金融機構 599 – – – – 599 其他 82 1,168 – – 36 1,286

應收關聯法團實體款項 994 其他 107 – – 887 – 994

應收附屬公司款項 19,791 其他 – – – 19,791 – 19,791 總計 58,124 20,723 311 21,302 802 101,262

逾期類別包括當中有款項逾期一天或以上的結餘。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續信用質素–本行2012 未逾期且無減值已逾期或投資級次投資級違約級無評級個別減值總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元應收金融機構款項 12,033 1,359 – – – 13,392

交易組合資產 2,834 政府 1,722 25 – – – 1,747 金融機構 612 8 7 – – 627 其他 75 351 34 – – 460

衍生工具資產 18,918 政府 355 – – – – 355 金融機構 13,622 844 – – – 14,466 其他 1,722 2,375 – – – 4,097

可供出售債務投資證券 16,710 政府 3,111 – – – – 3,111 金融機構 11,716 51 – – – 11,767 其他 28 1,803 – – 1 1,832

其他資產 3,929 政府 218 – – – – 218 其他 3,136 400 23 130 22 3,711

按攤銷成本列賬之借貸資產 17,929 政府 2 – – – – 2 金融機構 1,643 799 6 – – 2,448 其他 5,427 9,350 200 – 502 15,479

以公允價值變動計入損益之其他金融資產 3,731 政府 927 – – – – 927 金融機構 1,112 4 – – – 1,116 其他 284 1,379 – – 25 1,688

應收關聯法團實體款項 981 其他 92 – – 889 – 981

應收附屬公司款項 18,927 其他 – – – 18,927 – 18,927 總計 57,837 18,748 270 19,946 550 97,351 逾期類別包括當中有款項逾期一天或以上的結餘。

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附註37.1 信用風險續逾期但無減值資產及減值資產之賬齡分析逾期但無減值

30天以內 31至60天 61至90天 90天以上減值總計金融資產類別百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

可供出售債務投資證券合併 2013 其他 – – – – 2 2 其他資產政府 2 1 – – – 3 金融機構 5 1 1 – – 7 其他 54 8 7 – 17 86 按攤銷成本列賬之借貸資產其他 1,003 171 86 259 313 1,832 以公允價值變動計入損益之其他金融資產其他 9 3 4 – 20 36 總計 1,073 184 98 259 352 1,966

逾期但無減值

30天以內 31至60天 61至90天 90天以上減值總計金融資產類別百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

可供出售債務投資證券合併 2012 其他 – – – – 1 1 其他資產金融機構 2 1 – – – 3 其他 41 4 3 – 25 73 按攤銷成本列賬之借貸資產其他 773 189 73 243 316 1,594 以公允價值變動計入損益之其他金融資產其他 3 3 3 – 16 25 總計 819 197 79 243 358 1,696

合約付款逾期一天或以上，有關融資即視為逾期。融資列為逾期時，整筆融資結餘減撥備會列入逾期分析披露。

合併實體在釐定資產有否減值時納入考慮之因素載於附註1(xiii)－重要會計政策概要。

就按攤銷成本列賬之借貸資產之逾期及減值結餘而持有之抵押品當中，有1,229百萬澳元（2012年：1,126百萬澳元）涉及享有按揭保險保障之住宅按揭融資逾期及減值結餘之相關抵押品。按揭保險之申索，只有在收到持作抵押物業的出售所得款項之後，仍有按揭融資未償結餘之情況下作出。其餘抵押品由就其他貸款及應收款項結餘而持作抵押品之資產組成。

就逾期及減值之其他資產結餘持有之抵押品，由就交易結算失敗而被持作抵押之股本證券組成。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.1 信用風險續

逾期但無減值

30天以內 31至60天 61至90天 90天以上減值總計金融資產類別百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

可供出售債務投資證券本行2013 其他 – – – – 1 1 其他資產政府 2 1 – – – 3 金融機構 3 – 1 – – 4 其他 4 2 – – 16 22 按攤銷成本列賬之借貸資產其他 236 70 39 124 267 736 以公允價值變動計入損益之其他金融資產其他 9 3 4 – 20 36 總計 254 76 44 124 304 802

逾期但無減值

30天以內 31至60天 61至90天 90天以上減值總計金融資產類別百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元可供出售債務投資證券本行2012 其他 – – – – 1 1 其他資產其他 – – – – 22 22 按攤銷成本列賬之借貸資產其他 135 47 13 66 241 502 以公允價值變動計入損益之其他金融資產其他 3 3 3 – 16 25 總計 138 50 16 66 280 550

收回抵押品融資客戶如有違約，合併實體或會接管所持的不動產或其他資產作為抵押品。合併實體在2013年3月31日已接管的固定資產及物業資產之賬面值達210百萬澳元（2012年：297百萬澳元）。

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附註37.2 流動資金風險續流動資金管理流動資金應變計劃合併實體之流動資金風險管理架構確保在多種市況下，合併實集團司庫部維護流動資金應變計劃。流動資金應變計體有能力應付到期之資金要求。劃適用於整個合併實體，且明確規定在發生流動資金流動資金管理由集團司庫部集中管理，並由資產與負債委員會事件時，應就此事負責的人員、其職責及需採取之措及風險管理分部負責監督。合併實體之流動資金政策經資產與施，包括確定關鍵資料要求及制定與內部及外部關連負債委員會認可後由董事會批准，並每月向MGL及麥格理銀行方進行之適當交流計劃。有限公司董事會提供流動資金報告。資產與負債委員會的成員包括首席執行官、麥格理銀行有限公司首席執行官、財務總尤其是，該計劃詳細列明可能構成危機之因素、負責實行應變管理之人員、負責管理危機之高級行政人員監、風險總監及業務部門主管。委員會、有效管理危機所需之資料、公共關係策略、風險管理分部對流動資金風險管理實施獨立審慎監督，包括審就將要採取的措施而列明之高水準檢測名錄、可促進核流動資金情況假設、流動資金政策，以及所需資金到期情與所有內外部重要有關連利益人士聯繫之聯繫名單。況。流動資金應變計劃須定期接受集團司庫部及風險管理分部審核（至少每年一次），且須提呈董事會以予批流動資金政策准。麥格理銀行有限公司之流動資金政策勾劃出銀行團組之流動資麥格理為一家環球金融機構，於多個國家經營分行及金要求。政策之關鍵要求為麥格理銀行有限公司於每日及流動附屬公司。若干國家的規例可能規定某些分行或附屬資金受壓期間能夠應付流動資金義務：限制12個月內無法進入公司需要為該地區特地設定當地應變計劃。在此情況融資市場及特許經營業務有限度減少。下，流動資金應變計劃包含一份補充文件，提供該等麥格理銀行有限公司主要以資本、長期負債及存款撥作資分行或附屬公司所需的特定資料。金。轉移定價融資

情景分析本行已制定內部轉移定價融資機制，以使各業務與合併實體之整體融資策略一致。在此機制下，情景分析為合併實體之流動資金風險管理架構之核心。集團司庫長期及短期融資之成本會被扣除，並將進賬計入部模擬多個流動資金情景，包括市場整體危機及企業特定危機。提供長期穩定融資之業務單位。此模型皆在確保合併實體可於各種情形下應付其所有還款義務及釐定其資產增長之能力。合約未折現現金流情景個別考慮銀行團組、非銀行團組及合併集團之要求。情景採下表顯示合併實體於3月31日的金融負債的到期情用多個時段及多種用於包括進入資本市場、存款流出、或然融資況概要，按合約未折現還款義務劃分。按通知作需求及資產銷售的保守假設。出之還款須視作通知已即時發出處理。然而，合持有流動性資產併實體預期許多客戶不會在能夠要求合併實體還款的最早日期提出還款要求。存款於其合約到期集團司庫部負責維護合併實體的高流動性無負擔資產組合，確保日呈列，因此下表所示並不反映基於合併實體之在任何融資環境下，包括在最壞情形下，均有充裕流動資金。最存款留存紀錄之預期現金流。低流動性資產要求乃根據情景預測計算，其亦符合監管之最低要衍生工具（對沖關係中指定者除外）與交易組合負求。債按公允價值計入「少於3個月」一欄。有關項目為釐定流動性資產的最低水平，會參考12個月期間的綜合市場之流動資金風險並非按照合約到期日基準管理，整體及企業特定危機情景之預期最低現金要求。該情景假設因影原因是有關項目並非根據有關到期日進行結算，響衍生工具及其他保證金之未動用承擔市場發生變動而無法獲取而通常在短期內按公允價值結算。在對沖關係中新資金來源，存款驟減及或然資金外流。流動性資產組合規模須指定之衍生工具根據其合約到期日計算。超出按此模型計算之最低現金要求。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註 37.2 流動資金風險續合約未折現現金流續

即期償還少於3個月 3至12個月 1至5年超過5年總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元合併2013 交易組合負債 – 1,384 – – – 1,384 衍生金融工具（交易） – 12,145 – – – 12,145 衍生金融工具（對沖關係）合約應付款項 – 3,155 1,909 2,696 597 8,357 合約應收款項 – (3,170) (1,938) (2,223) (477) (7,808) 存款 29,578 5,947 5,122 440 14 41,101 (1) 其他負債 – 5,521 – – – 5,521 應付金融機構款項 4,055 7,717 1,191 1,799 557 15,319 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 1 187 321 389 26 924 人壽投資合約及其他基金單位持有人負債 – 7,218 – – – 7,218 應付關聯法團實體款項 3,912 1,102 23 458 139 5,634 (2) 按攤銷成本列賬之已發債項 – 6,270 7,190 14,911 10,354 38,725 後償債項 – 70 117 755 1,996 2,938 未折現現金流總額 37,546 47,546 13,935 19,225 13,206 131,458 或然負債 – 1,046 – – – 1,046 承擔 – 1,939 216 236 – 2,391 (3) 未折現或然負債及承擔總額 – 2,985 216 236 – 3,437

合併2012 交易組合負債 – 3,507 – – – 3,507 衍生金融工具（交易） – 20,514 – – – 20,514 衍生金融工具（對沖關係）合約應付款項 – 2,898 1,992 2,660 825 8,375 合約應收款項 – (2,856) (1,844) (2,671) (847) (8,218) 存款 27,939 5,729 3,130 344 23 37,165 (1) 其他負債 – 5,839 – – – 5,839 應付金融機構款項 1,471 4,714 420 2,363 609 9,577 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 8 457 455 694 91 1,705 人壽投資合約及其他基金單位持有人負債 – 5,897 – – – 5,897 應付關連法團實體款項 2,567 399 – 58 – 3,024 按攤銷成本列賬之已發債項 (2) – 7,439 4,298 19,701 12,325 43,763 後償債項 – 309 94 779 2,198 3,380 未折現現金流總額 31,985 54,846 8,545 23,928 15,224 134,528 或然負債 – 697 – – – 697 承擔 – 2,848 692 – – 3,540 (3) 未折現或然負債及承擔總額 – 3,545 692 – – 4,237

(1) 不包括非金融工具項目和非合約規定的撥備和準備金。 (2) 本項結餘包括應付予特別目的實體之票據持有人之款項15,033百萬澳元（2012年：19,459百萬澳元）。有關票據的合約到期日取決於按攤銷成本入賬計入貸款資產的相關貸款之償還情況，到期情況分析已相應計入有關貸款的合約到期日。 (3) 或然負債及承擔之現金流量取決於日後發生之各項事件及情況，可能會導致資源流出，此將呈列於「少於3個月」一欄，惟合約期列明到期時間較長之現金流量則除外。 130

附註37.2 流動資金風險續合約未折現現金流續即期償還少於3個月 3至12個月 1至5年超過5年總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

本行2013 交易組合負債 – 1,371 – – – 1,371 衍生金融工具（交易） – 14,175 – – – 14,175 衍生金融工具（對沖關係）合約應付款項 – 1,479 524 872 553 3,428 合約應收款項 – (1,556) (740) (921) (477) (3,694) 存款 28,648 5,944 5,121 409 5 40,127 (1) 其他負債 – 3,872 – – – 3,872 應付金融機構款項 4,019 9,079 25 1,132 515 14,770 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 – 176 290 273 – 739 應付附屬公司款項 5,835 101 1,339 662 20 7,957 應付關聯法團實體款項 3,900 1,142 7 131 139 5,319 按攤銷成本列賬之已發債項 – 4,758 4,444 6,695 1,452 17,349 後償債項 – 70 117 755 1,996 2,938 未折現現金流總額 42,402 40,611 11,127 10,008 4,203 108,351

或然負債 – 1,646 – – – 1,646 承擔 – 1,754 173 236 – 2,163 (2) 未折現或然負債及承擔總額 – 3,400 173 236 – 3,809

本行2012 交易組合負債－ 3,468 －－－ 3,468 衍生金融工具（交易）－ 17,766 －－－ 17,766 衍生金融工具（對沖關係）合約應付款項－ 1,311 453 1,452 785 4,001 合約應收款項－ (1,333) (490) (1,552) (810) (4,185) 存款 27,745 5,728 3,130 316 13 36,932 (1) 其他負債－ 3,674 – – – 3,674 應付金融機構款項 1,435 5,165 145 691 556 7,992 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 6 389 337 503 39 1,274 應付關連法團實體款項 7,199 174 561 552 20 8,506 應付附屬公司款項 2,236 417 － 58 – 2,711 按攤銷成本列賬之已發債項 – 6,099 1,420 8,971 102 16,592 後償債項 – 309 94 779 2,198 3,380 未折現現金流總額 38,621 43,167 5,650 11,770 2,903 102,111 或然負債 – 1,730 – – – 1,730 承擔 – 2,516 189 – – 2,705 未折現或然負債及承擔總額(2) – 4,246 189 – – 4,435 (1) 不包括非金融工具項目和非合約規定的撥備和準備金。 (2) 或然負債及承擔之現金流量取決於日後發生的各項事件及情況，可能會導致資源流出，此將呈列於「少於3個月」一欄，惟合約期列明到期時間較長之現金流量則除外。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註37.3 市場風險市場風險指合併實體之交易組合價值因市場價格或波動之變化而出現不利逆轉之風險。合併實體在各主要交易市場面對以下風險：

– 外匯及貴金屬市場：即期和遠期匯率及貴金屬價格變動，以及匯率及貴金屬價格波動；

– 利率及債務證券市場：孳息曲線水平、形態和波幅有變，不同債務證券和衍生工具之間之基準改變，信貸息差有變；

– 股票市場：個別股票、股票組合與股市指數之價格與波幅有變，包括與股本包銷活動有關之風險；及

– 商品及能源市場：基本金屬、農產品與能源產品價格與波幅有變；以及市場內部和市場彼此間價率關聯性之風險。確認所有之交易活動，均有計算風險承擔之成份。合併實體會做好承擔有關風險的準備，只要有關風險是在議定的上限內風險管理分部所能獨立及確切地識別、計算和監控，並且定期向高級管理層報告。風險管理分部根據各市場設有的各類風險上限監控合併實體持倉。每一交易櫃檯、部門以至整體均有上限。合併實體整體之上限警戒線，可確保多個交易賬限同時採用時，整體風險水平能符合經濟資本模型所計算出之總體風險承擔能力。

風險管理分部設定三類互相配合之上限：

– 或然虧損上限：發生衝擊價格和波幅大於過往的最差情況。每一市場均假設多種情景，從而掌握衍生工具產生的非線性和複雜性風險，同時對市場之間的關聯性廣泛假設不同情況；

– 持倉上限：對大量市場工具和證券設定數量、期限和持倉的上限，從而限制風險過度集中，避免積聚風險高、流動性低之持倉；及

– 風險價值上限：依照APRA之資本充足準則規定，在統計上按10天持有期間和99%可信水平計算之數值。計量模型每天被核定一次，方法是對照假定和實際每日交易損益，回溯測試一天持有風險價值。

風險價值數據（1天，99%可信水平）下表顯示合併實體及本行經營所在主要市場年內之平均、最高及最低風險價值。表中所示風險價值乃按一天持有期釐定。風險價值總額在相互關聯之基礎上計算。

2013 2013 2013 2012 2012 2012 平均最高最低平均最高最低百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

合併股本 4.11 6.13 2.67 6.91 9.54 4.03 利率 7.98 10.66 6.38 10.72 14.75 6.72 外匯及貴金屬 2.60 7.06 0.62 2.99 8.78 0.79 商品 10.04 17.11 6.35 9.53 15.11 6.41 總計 13.21 19.98 9.95 14.89 20.24 11.17

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附註37.3 市場風險續

2013 2013 2013 2012 2012 2012

平均最高最低平均最高最低百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

本行股本 3.88 6.03 2.31 6.65 9.58 3.98 利率 7.63 10.82 5.98 9.98 12.72 6.31 外匯及貴金屬 3.76 10.05 0.55 6.38 11.67 1.52 商品 4.98 7.88 1.16 4.01 5.89 2.72 總計 10.97 16.41 8.14 11.68 15.83 8.98

風險價值風險價值模型採用蒙地卡羅模擬方式，根據三年之歷史數據繪製出價格與波幅之正態分布圖。風險價值著眼於異常之價格變動，並不計入超出99%可信水平以外可能會發生的損失。當未來風險因素的改變偏離上述假設所預期的變動時，此等因素便可局限風險價值在預測未來價格動向方面的效力。就資本充足目的而言，債項特定風險以APRA的標準方法計量，至於所有其他風險，均以風險價值模型計算。此合併方法經APRA批准，並且定期審閱。利率風險合併實體亦需承受借貸和存款等銀行產品所帶來之非交易利率風險。銀行業務設有較低的利率風險上限。有關利率風險在可能情況下轉移至控制在交易市場風險上限範圍內之定息收入、貨幣及商品及集團司庫部之交易賬簿，並計入上述之風險價值數據內。但銀行賬目仍留有若干剩餘利率風險。該等剩餘風險設有獨立上限，由風險管理分部負責監察。

所進行的若干利率衍生工具交易旨在經濟上對沖MIPS之相關利率風險。由於MIPS歸類為股本權益，在會計上不符合對沖會計資格，因此以公允價值確認之有關衍生工具所產生之波動計入收益表。該等衍生工具對利率之敏感度並無反映於上列風險價值數據。舉例說明，利率上升或下降50個基點，會導致除所得稅前經營溢利分別下降或上升2百萬澳元（2012年：3百萬澳元）。外幣風險合併實體承受的外幣風險來自其日常業務交易及海外業務投資。外幣匯率之變動影響若干結餘之重估價值，使收益表上出現收益或虧損，或影響海外業務之重估價值，引致外幣換算儲備之變動。為了管理此項風險，合併實體採取之政策是，除非經風險管理分部特別批准，適當地對沖非交易性外幣風險並將交易性外幣風險維持在風險管理分部規定之交易上限內。根據澳洲會計準則，遠期外匯合約或以與有關風險相同之貨幣計值之借貸被指定為對沖，與海外業務凈資產相抵銷後之差額轉撥至外幣換算儲備。各項業務各自負責監控來自交易的外幣風險，業務單位對內進行所需的交易，將相關的外幣風險轉移至交易業務。非交易分部內存在之任何剩餘外幣風險納入由風險管理分部進行之內部模型資本計算中，惟下文所述之核心海外業務的特定投資除外。集團之對沖政策指定為降低集團監管資本狀況對外匯變動之敏感度，此乃由於核心海外業務之特定投資承受匯率變動風險所致。海外投資之澳元價值變動會撥入監管資本成份之外幣換算儲備，此抵銷了該等投資之資本要求之相應變動。

由於合併實體之外匯政策，合併實體承受有關將其海外業務之淨投資額兌換為澳元之部份貨幣風險。

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財務報表附註截至2012年3月31日止財政年度

續

附註37.3 市場風險續

下表顯示於3月31日澳元兌各項貨幣之匯率變動的敏感度。合併實體活躍於全球各貨幣市場，以下對敏感度分析最具影響力之貨幣包括美元、英鎊、港元及加元。

2013 2012

除稅後除稅後匯率變動權益敏感度匯率變動權益敏感度合併本行合併本行 % 百萬澳元百萬澳元 % 百萬澳元百萬澳元澳元 +10 (325.0) (332.9) +10 (328.4) (336.5) 澳元 -10 397.2 406.9 –10 401.3 411.2

股價風險下表顯示合併實體及本行之非交易投資組合（不包括於聯營公司及合營企業之權益）於3月31日在下列股票市場所承受的重大風險。假設所有其他變數均保持不變，以下是股價在合理可能之變動下對權益之影響（由於持作可供出售權益工具於3月31日之公允價值有變所致）及對收益表之影響：

2013 2012 除稅及溢利除稅及溢利分享前除稅後分享前除稅後

股價變動溢利敏感度權益敏感度股價變動溢利敏感度權益敏感度地區 % 百萬澳元百萬澳元 % 百萬澳元百萬澳元

上市合併澳洲 +10 0.8 8.0 +10 1.5 12.2 亞太區 +10 – – +10 – – 歐洲、中東及非洲 +10 2.9 1.2 +10 1.4 4.8 美洲 +10 – 7.9 +10 2.2 12.4 非上市 +10 0.8 15.8 +10 1.3 15.0 上市澳洲 -10 (0.7) (8.0) –10 (1.5) (12.2) 亞太區 -10 – – –10 – – 歐洲、中東及非洲 -10 (2.9) (1.2) –10 (0.4) (4.8) 美洲 -10 – (7.9) –10 (0.1) (12.4) 非上市 -10 (0.1) (15.8) –10 (0.6) (15.0)

上市本行澳洲 +10 0.8 7.9 +10 1.5 12.1 亞太區 +10 – – +10 – – 歐洲、中東及非洲 +10 2.9 1.2 +10 1.4 4.7 美洲 +10 – 6.9 +10 2.2 10.7 非上市 +10 0.8 5.2 +10 1.3 7.3

上市澳洲 -10 (0.7) (7.9) –10 (1.5) (12.1) 亞太區 -10 – – –10 – – 歐洲、中東及非洲 -10 (2.9) (1.2) –10 (0.4) (4.7) 美洲 -10 – (6.9) –10 (0.1) (10.7) 非上市 -10 (0.1) (5.2) –10 (0.6) (7.3) 134

附註38

金融資產及負債之公允價值公允價值反映在知情自願交易雙方公平交易之情況下資產所 – 對於以公允價值入賬的金融工具，釐定其公允價值時計能交換或者清償負債所需的款額。如市場交投活躍，公允價入信用風險（即基本利率的溢價）。該等工具內在的對值可以所報價格或比率決定。倘金融工具之市場交投並不活手方信用風險乃透過信用估值調整計入其估值。該金額躍，則公允價值以現值或其他估值方法根據計量當日之市況指對沖對手方信用風險所需保障的估計市值，且考慮到所輸入的數據進行估算。預期將來風險、抵押品及淨額結算安排。於市價（或參運用此等方法所計得之價值受估值模型的選擇及有關未來現數）不能反映特定對手方的信貸質量時釐定信貸估值調金流量時間性及數額、折現率、信用風險、波動幅度及關聯整。倘金融工具使用應用可見市場參數的內部模型估影響等假設影響。值，市場慣例為使用與銀行同業信用評級相等的參數（即假設全部對手方具有相同信貸質量）。因此，有必按公允價值計量的金融工具乃全數按下列公允價值架構之級要進行信貸估值調整計算，以反映各衍生工具對手方的別分類：信貸質量，以達致公允價值；及第1層：相同資產或負債在活躍市場中的報價（未經調整）； – 合併實體本身的信用風險乃透過借項估值調整計入按公第層：除了第1層所包括之報價外，資產或負債之可觀察其 2 允價值計量的負債估值。這是因為由日常業務考慮因素他輸入，可為直接（即例如價格）或間接（即源自價推動進行公平換算應有的負債的交易價格受信用風險影格）；及響，如影響可回購或結算負債的價值、所報債務證券的第3層：資產和負債並非依據可觀察市場數據之輸入（即非可可見市價及初次借債所提供的合約利率。因此，合併實觀察輸入）。體的信貸質量變動反映於估值內，倘信用風險受市場參工具的適合等級乃基於對公允價值計量而言屬重大的最低等與者注視，並撇除全面抵押交易及其他工具，而市場慣級輸入而釐定。例為不包括為本身信貸而作出的實體特定調整。釐定調整的方法與信用估值調整的方法一致，並反映合併實體金融工具按以下方法及重大假設釐定公允價值：於計量負債期限內在信貸違約掉期市場可見的信貸息 – 交易組合之資產及負債、以公允價值變動計入損益的金融差。該金額指相同債務之市值之估計差額。資產及負債、衍生金融工具及其他為作買賣而進行的交易乃參考可供參照之所報市價計算其公允價值（如上市證券）。倘無可供參照之所報市價，則按定價模型或其他認若以估值方法釐定公允價值，則需經獨立於設立該等估值方法部門的合資格人員核實及定期審閱。所有模型皆於使可估值方法估算公允價值；用前進行核證，並且定期校準，測試結果是否反映同一工 – 列為可供出售投資證券乃按公允價值計算，如取得所報巿具的可觀察市場交易的價格或者其他觀察得到的市場數價，公允價值乃參照所報巿價釐定（如上市證券）。倘未據。在可能的範圍內，模型只使用觀察得到之市場數據能取得所報巿價，公允價值則按定價模型或其他認可估值（如場外交易衍生工具合約），但波幅及關聯影響等無法方法估計。未變現收益及未變現虧損（不包括減值撇賬）從同一工具的現成可觀察市場交易之價格取得的若干輸入入賬列入權益中之可供出售儲備項下，直至資產被出售、則需要管理層作出假設。收集或以其他方式被處置為止；

– 定息貸款及分類為以公允價值變動計入損益的已發債項的公允價值乃參照批出類似貸款的現行市場利率作估計；

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註38 金融資產及負債之公允價值續

按攤銷成本列賬之金融工具按以下方法及重大假設釐定公允價值： – 流動資產及其他於3個月內到期工具的公允價值與其賬面值相若。此假設被應用於所有其他金融資產及金融負債之流動資產及短期項目上；

– 無指定到期日的活期存款，由於性質屬於短期或按通知還款，因而其公允價值與其賬面值相若；

– 浮息金融工具（包括按攤銷成本列賬之借貸資產及負債、借入證券的保證金／借出證券的保證金及反向回購協議／回購協議）以賬面值作為其公允價值的約值。償還不帶罰金之借貸資產的公允價值以賬面值作為其公允價值的約值；

– 定息貸款及按攤銷成本列賬的債項，其公允價值乃參照類似貸款的現行市場利率及借款人的信用估算；

– 已發債項及後償債項的公允價值以可用市價為基準。倘無可用市價，公允價值使用適用於期限及發行的比率以折現現金流量為基準，並反映合併實體本身信貸差價變動；

– 大致上所有由本合併實體提供信貸的承擔均以浮息提供。因此，毋須對因利率變動引致此等承擔的公允價值波動承受重大風險；及

– 應收／應付附屬公司的結餘（見本行的財務報表）及應收／應付關聯法團實體的結餘（見本行的財務報表及合併財務報表）一般按通知收回／償還，因此，其公允價值以賬面值作為約值。

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附註38 金融資產及負債之公允價值續下表概述合併實體及本行於2013年3月31日及2012年3月31日按攤銷成本列賬的金融資產及負債的賬面值及公允價值：

2013 2013 2012 2012 賬面值公允價值賬面值公允價值百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

資產合併應收金融機構款項 13,899 13,899 15,340 15,340 其他金融資產 5,443 5,443 6,670 6,670 按攤銷成本列賬之借貸資產 47,926 48,473 44,095 44,517 應收關聯法團實體款項 1,060 1,060 1,118 1,118 資產總額 68,328 68,875 67,223 67,645

負債存款 40,966 40,980 37,014 37,009 其他金融負債 5,521 5,521 5,839 5,839 應付金融機構款項 15,180 15,222 9,078 9,086 應付關聯法團實體款項 5,456 5,456 3,022 3,022 按攤銷成本列賬之已發債項 31,826 32,380 35,068 35,030 按攤銷成本列賬之借貸資本 2,203 2,288 2,176 2,183 負債總額 101,152 101,847 92,197 92,169

資產本行應收金融機構款項 12,149 12,149 13,392 13,392 其他金融資產 4,382 4,382 3,929 3,929 按攤銷成本列賬之借貸資產 24,361 24,661 17,929 17,912 應收關聯法團實體款項 994 994 981 981 應收附屬公司款項 19,791 19,791 18,927 18,927 資產總額 61,677 61,977 55,158 55,141

負債存款 39,992 40,006 36,781 36,775 其他金融負債 3,872 3,872 3,674 3,674 應付金融機構款項 14,644 14,686 7,566 7,573 應付關聯法團實體款項 5,250 5,250 2,709 2,709 應付附屬公司款項 7,758 7,758 8,374 8,374 按攤銷成本列賬之已發債項 16,306 16,544 16,213 16,010 按攤銷成本列賬之借貸資本 2,203 2,288 2,176 2,183 負債總額 90,025 90,404 77,493 77,298

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註38 金融資產及負債之公允價值續下表為按公允價值計量之金融工具之公允價值架構等級之各層概要：

第1層第2層第3層總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

資產合併2013 交易組合資產 13,694 4,906 253 18,853 衍生工具資產 2,268 12,269 58 14,595 可供出售債務投資證券 11,121 2,801 268 14,190 以公允價值變動計入損益之其他金融資產 1,115 3,461 69 4,645 人壽投資合約及其他基金單位持有人之投資資產 2,285 4,962 – 7,247 資產總額 30,483 28,399 648 59,530 負債交易組合負債 522 862 – 1,384 衍生工具負債 2,397 12,284 44 14,725 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 – 849 70 919 人壽投資合約及其他基金單位持有人之負債 2,285 4,933 – 7,218 負債總額 5,204 18,928 114 24,246

資產合併2012 交易組合資產 7,541 3,552 452 11,545 衍生工具資產 4,723 17,099 129 21,951 可供出售投資證券 14,472 1,629 184 16,285 以公允價值變動計入損益之其他金融資產 1,941 3,861 160 5,962 人壽投資合約及其他基金單位持有人之投資資產 1,410 4,498 – 5,908 資產總額 30,087 30,639 925 61,651

負債交易組合負債 2,434 1,073 – 3,507 衍生工具負債 4,229 16,572 96 20,897 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 8 1,570 110 1,688 人壽投資合約及其他基金單位持有人之負債 1,412 4,485 – 5,897 以公允價值變動計入損益之後償債項 – 150 – 150 負債總額 8,083 23,850 206 32,139

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附註38 金融資產及負債之公允價值續第1層第2層第3層總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

資產本行2013 交易組合資產 12,891 3,206 226 16,323 衍生工具資產 2,245 10,972 296 13,513 可供出售投資證券 11,055 4,461 125 15,641 以公允價值變動計入損益之其他金融資產 1,043 2,273 42 3,358 資產總額 27,234 20,912 689 48,835 負債交易組合負債 508 863 – 1,371 衍生工具負債 2,393 12,165 30 14,588 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 – 669 70 739 負債總額 2,901 13,697 100 16,698

資產本行2012 交易組合資產 6,559 2,238 273 9,070 衍生工具資產 4,517 14,071 330 18,918 可供出售投資證券 14,365 2,749 93 17,207 以公允價值變動計入損益之其他金融資產 1,904 2,822 131 4,857 資產總額 27,345 21,880 827 50,052

負債交易組合負債 2,423 1,045 – 3,468 衍生工具負債 4,177 13,718 72 17,967 以公允價值變動計入損益之其他金融負債 2 1,153 110 1,265 以公允價值變動計入損益之後償債項 – 150 – 150 負債總額 6,602 16,066 182 22,850

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註38

金融資產及負債之公允價值續公允價值架構等級第3層結餘之對賬下表為合併實體及本行於截至2013年3月31日及2012年3月31日止財政年度的公允價值架構等級第3層結餘之對賬：

可供出售交易組合資產投資證券百萬澳元百萬澳元

於財政年度初之結餘 452 184 購買 225 29 出售 (360) (37) 發行 – – 結算 – – （轉撥自）／轉撥至第3層之淨額 (80) 68 (1) 於收益表確認之公允價值收益／（虧損） 16 (7) 於其他全面收益表確認之公允價值收益(1) – 31 於財政年度末之結餘 253 268 於財政年度末持有之資產及負債計入收益表財政年度之公允價值收益／（虧損）(1) 24 –

於財政年度初之結餘 489 370 購買 355 41 出售 (369) (77) 發行 – – 結算 – (31) （轉撥自）／轉撥至第3層之淨額 (16) (89) (1) 於收益表確認之公允價值（虧損）／收益 (7) (34) 於其他全面收益表確認之公允價值收益(1) – 4 於財政年度末之結餘 452 184 於財政年度末持有之資產及負債計入收益表財政年度之公允價值收益／（虧損）(1) 8 (6) (1) 合併實體採用各項經濟對沖技術以管理風險，包括第3層持倉風險。該等技術可能包括購買或出售分類為第1層及／或第2層之金融工具。於上表呈列為第3層資產及負債之已變現及未變現損益並不反映因分類為第1層及／或第2層之經濟對沖工具所產生之有關已變現或未變現損益。

(2) 上表內之衍生金融工具是按淨值呈列。總體而言，衍生工具資產為58百萬澳元（2012年：129百萬澳元），衍生工具負債為44百萬澳元（2012年：96百萬澳元）。

140

以公允價值變動以公允價值變動計入損益之計入損益之衍生金融工具 (2) 其他金融資產其他金融負債（扣除重置價值）總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元

合併2013 160 (110) 33 719 – – 11 265 (79) – (11) (487) – – (9) (9) (10) 40 4 34 – 1 (30) (41) (2) (1) 16 22 – – – 31

69 (70) 14 534

2 (1) 6 31

合併2012 260 (152) 73 1,040 1 – 1 398 (55) 16 (13) (498) – (1) (20) (21) (12) 37 (57) (63) 16 (8) 24 (73) (50) (2) 24 (69) – – 1 5

160 (110) 33 719 (38) 4 (2) (34)

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註38 金融資產及負債之公允價值續公允價值架構等級第3層結餘之對賬續

可供出售交易組合資產投資證券百萬澳元百萬澳元於財政年度初之結餘 273 93 購買 172 13 出售 (126) (22) 發行 – – 結算 – – （轉撥自）／轉撥至第3層之淨額 (109) 68 於收益表確認之公允價值收益／（虧損）(1) 16 (14) 於其他全面收益表確認之公允價值虧損(1) – (13) 於財政年度末之結餘 226 125 於財政年度末持有之資產及負債計入收益表財政年度之公允價值收益／（虧損）(1) 26 –

於財政年度初之結餘 437 187 購買 137 28 出售 (290) (37) 發行 – – 結算 – – 轉撥至／（轉撥自）第3層之淨額 1 (89) (1) 於收益表確認之公允價值（虧損）／收益 (12) 1 於其他全面收益表確認之公允價值收益(1) – 3 於財政年度末之結餘 273 93 於財政年度末持有之資產及負債計入收益表財政年度之公允價值收益／（虧損）(1) 5 – (1) 合併實體採用各項經濟對沖技術以管理風險，包括第3層持倉風險。該等技術可能包括購買或出售分類為第1層及／或第2層之金融工具。於上表呈列為第3層資產及負債之已變現及未變現損益並不反映因分類為第1層及／或第2層之經濟對沖工具所產生之有關已變現或未變現損益。

(2) 上表內之衍生金融工具是按淨值呈列。總體而言，衍生工具資產為296百萬澳元（2012年：330百萬澳元），衍生工具負債為30百萬澳元（2012年：72百萬澳元）。

142

以公允價值變動以公允價值變動計入損益之計入損益之衍生金融工具 (2) 其他金融資產其他金融負債（扣除重置價值）總計百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元本行2013 131 (110) 258 645 – – 14 199 (74) – (8) (230) – – (9) (9) (10) 40 4 34 – 1 (9) (49) (5) (1) 16 12 – – – (13) 42 (70) 266 589

(2) – 5 29

本行2012 214 (145) 77 770 – – 1 166 (38) 16 (12) (361) – (1) (19) (20) (10) 33 (65) (42) 13 (10) 10 (75) (48) (3) 266 204 – – – 3 131 (110) 258 645

(36) 4 245 218

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註38 金融資產及負債之公允價值續公允價值架構等級間之重大轉撥於本財政年度，合併實體及本行於第1層與第2層之間並無重大轉撥。轉撥至第3層之原因是若干證券及投資並無可觀察估值輸入。轉撥先第3層之主要原因是估值輸入於年內成為可觀察估值輸入。未確認收益就以公允價值變動計入損益之金融資產及金融負債而言，倘於非活躍市場之交易價格有別於同一工具之其他可觀察市場之公允市值，或按變數包括可從市場觀察得到之其他數據之估值方法所計算之公允市值，合併實體及本行將於收益表確認交易價格與公允價值之差額。倘所採用之數據並非從觀察得出，則僅於輸入成為可觀察時或於工具可使用年期在收益表內確認損益。下表概述於採用並非所有輸入均可於市場觀察得出之估值技術時，遞延及確認損益：

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元財政年度初結餘 7 25 5 18 遞延新交易 23 11 2 11 年內於收益表確認之金額 (6) (29) (6) (24) 財政年度末結餘 24 7 1 5

144

附註38 金融資產及負債之公允價值續採用非可觀察輸入之估值之敏感度分析下表顯示對於完全或部分利用估值技術如貼現現金流量（基於參考過往公司及行業經驗釐定之假設）釐定公允價值之金融工具而言，有關假設改為另一合理之假設後之敏感度。

有利轉變不利轉變損益權益損益權益百萬澳元百萬澳元百萬澳元百萬澳元合併2013 產品類別股票及股票掛鈎產品 15 11 (14) (11) 商品產品 8 – (5) – 信貸產品 5 – (5) – 利率產品 14 – (14) – 總計 42 11 (38) (11) 合併2012 產品類別股票及股票掛鈎產品 17 7 (21) (7) 商品產品 17 – (15) – 信貸產品 2 – (2) – 利率產品 6 – (6) – 總計 42 7 (44) (7) 本行2013 產品類別股票及股票掛鈎產品 11 1 (10) (1) 商品產品 5 – (3) – 信貸產品 5 – (5) – 利率產品 10 – (10) – 總計 31 1 (28) (1) 本行2012 產品類別股票及股票掛鈎產品 12 2 (15) (2) 商品產品 9 – (9) – 信貸產品 2 – (2) – 利率產品 3 – (3) – 總計 26 2 (29) (2)

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註 39 轉讓金融資產轉讓已取消確認之金融資產資產掉期合併實體及本行可以在日常業務過程中，進行將金融資產轉與對手方進行資產掉期的同時所出售的金融資產，將繼續與讓至其他實體的交易。當取消確認金融資產時，資產的部分就所收取的代價相應之負債予以確認。合併實體及本行對該持續參與可能透過流動資金支援、金融擔保、若干衍生工具等資產並無法定所有權，但須承擔全部經濟風險。已轉讓的或若干證券化權益而獲得保留。合併實體概無持續參與獲得資產不可另行抵押或出售。保留的重大金融資產轉讓。證券化權益本行於 2013 年 3 月 31 日於完全包含本行收購證券化權益金融資產（主要為按揭貸款及應收融資租賃款項）為向投資後轉讓的按揭的工具中持有部分證券化權益。有關權益於者發行的組合及證券。用以達至此目的之證券化工具，若其 2013 年 3 月 31 日的賬面值及最高虧損風險為 479 百萬澳剩餘收益之權利在完成所有向投資者的付款及符合項目的成元（2012 年：567 百萬澳元），而公允價值則與賬面值本後得以保留，則合併入賬。當本行有權獲得證券化工具的相若。有關證券化權益於年內及累積產生之收入分別為任何剩餘收入，本行將繼續確認有關金融資產。已轉讓的資 21 百萬澳元（2012 年：36 百萬澳元）及 59 百萬澳元產不可另行抵押或出售。（2012 年：74 百萬澳元）。沽出認沽期權轉讓未取消確認之金融資產若金融資產已轉讓，但在持續參與的情況下將繼續予以確當金融資產已轉讓但尚未取消確認，此乃由於透過回購及認，此乃由於部分（而非絕大部分）已轉讓之擁有權的風險借入證券協議、資產掉期或於證券化之權益擁有已轉讓資與回報及資產之控制權獲得保留所致。此類交易的例子包括產保留絕大部分風險及回報所致。涉及沽出認沽期權或其他與資產表現掛鈎的工具。回購及借入證券協議根據回購協議出售的證券，以及訂有借貸協議的證券，繼續於財務狀況表中確認，並就所收取的代價確認一項相關的負債。在若干安排中，已轉讓的證券不可另行抵押或出售；然而，有關資產可予取代以維持抵押品。

146

附註 39 轉讓金融資產續下表顯示合併實體於 2013 年 3 月 31 日及 2012 年 3 月 31 日的轉讓未取消確認之金融資產的資料：

回購及借入證券協議資產掉期沽出認沽期權百萬澳元百萬澳元百萬澳元

合併 2013 已轉讓資產之賬面值(1),(2) 7,535 7,623 829 相關負債之賬面值(2) (7,469) (7,100) (836) 在持續參與的情況下方予確認的資產於轉讓前之賬面 – – 828 值

僅對已轉讓資產附追索權之負債：已轉讓資產之公允價值 461 5,888 837 相關負債之公允價值 (436) (5,988) (847) 公允價值淨額 25 (100) (10)

合併 2012 已轉讓資產之賬面值(1),(2) 2,629 8,324 1,014 相關負債之賬面值(2) (2,616) (8,220) (1,023) 在持續參與的情況下方予確認的資產於轉讓前之賬面值 – – 1,013

僅對已轉讓資產附追索權之負債：已轉讓資產之公允價值 344 7,662 1,061 相關負債之公允價值 (320) (7,560) (1,023) 公允價值淨額 24 102 38

(1) 已轉讓資產顯示於財務狀況表內交易組合資產 6,784 百萬澳元（2012 年：2,014 百萬澳元）、可供出售投資證券 1,299 百萬澳元（2012 年：1,043 百萬澳元）及按攤銷成本列賬之借貸資產 7,904 百萬澳元（2012 年：8,910 百萬澳元）。

(2) 由於資產掉期，相關負債的賬面值包括 749 百萬澳元（2012 年：零澳元）將由賬面值為 749 百萬澳元（2012 年：零澳元）之已轉讓資產部分結算。本行提供最高 358 百萬澳元之擔保，並向交易方提供 358 百萬澳元已抵銷相關負債之保證金。已轉讓資產及相關負債之公允價值與賬面值相若。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註 39 轉讓金融資產續下表顯示本行於 2013 年 3 月 31 日及 2012 年 3 月 31 日的轉讓未取消確認之金融資產的資料：

回購及借入證券協議資產掉期證券化權益百萬澳元百萬澳元百萬澳元

本行 2013 已轉讓資產之賬面值(1),(2) 9,572 1,835 6,536 相關負債之賬面值(2) (9,386) (1,304) (6,536) 僅對已轉讓資產附追索權之負債：已轉讓資產之公允價值 2,498 – 6,547 相關負債之公允價值 (2,353) – (6,536) 公允價值淨額 145 – 11

本行 2012 已轉讓資產之賬面值(1) 4,140 970 3,046 相關負債之賬面值 (4,041) (864) (3,046) 僅對已轉讓資產附追索權之負債：已轉讓資產之公允價值 1,855 – 3,046 相關負債之公允價值 (1,745) – (3,046) 公允價值淨額 110 – – (1) 已轉讓資產顯示於財務狀況表內交易組合資產 6,784 百萬澳元（2012 年：2,014 百萬澳元）、可供出售投資證券 3,336 百萬澳元（2012 年：2,554 百萬澳元）及按攤銷成本列賬之借貸資產 7,823 百萬澳元（2012 年：3,588 百萬澳元）。

148

附註40 由PricewaterhouseCoopers提供之審計及其他服務在本財政年度，合併實體及本行的核數師PricewaterhouseCoopers（PwC）及其關聯執業所之酬金如下：

合併合併本行本行 2013 2012 2013 2012 千澳元千澳元千澳元千澳元

PwC─澳洲審計及審閱本集團或控制實體的財務報告 6,012 5,862 4,973 4,622 其他審計相關工作 683 1,409 317 541 其他審查服務 1,737 1,022 740 252 審計及其他審查服務酬金總額 8,432 8,293 6,030 5,415 其他顧問服務 – – – – 稅務 123 419 – – 支付PwC澳洲執業所之酬金總額 8,555 8,712 6,030 5,415 PwC澳洲網絡執業所審計及審閱本集團或控制實體的財務報告 5,441 5,861 – – 其他審計相關工作 43 45 – – 其他審查服務 185 23 – – 審計及其他審查服務酬金總額 5,669 5,929 – – 其他顧問服務 – – – – 稅務 598 805 63 25 支付PwC澳洲網絡執業所之酬金總額 6,267 6,734 63 25 支付PwC之酬金總額（附註2） 14,822 15,446 6,093 5,440

根據合併實體及本行的核數師獨立政策，除審計和審查服務外，不得委聘PwC提供任何其他服務。有關委任主要涉及稅務監察及就收購事項而協定的審查程序。

若干顧問服務費用涉及首次公開發售和新基金之盡職調查服務。合併實體或能在成功設立基金後收回有關費用。

根據合併實體及本行的政策，所有重要顧問項目均須進行競標。

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財務報表附註截至2013年3月31日止財政年度續

附註41 收購及出售附屬公司及業務收購或由於取得控制權而合併入賬之重要實體或業務 Macquarie European Rail 於2013年1月4日，本公司一家附屬公司收購新業務─歐洲鐵道機車車輛租賃業務。

於財政年度內由於取得控制權而收購或合併入賬之其他實體或業務如下：

Reverse Mortgage Services Pty Limited 及L2 B.V. 所收購或由於取得控制權而合併入賬之上述實體或業務詳情總括如下：

2013 2012 百萬澳元百萬澳元 (1) 所收購資產淨額之公允價值現金及其他資產 19 295 其他金融資產 370 61 物業、廠房及設備 666 2,589 商譽及其他無形資產 3 34 應付款項、撥備、借貸及其他負債 (310) (2,126) 所收購資產淨額之公允價值總額 748 853

代價現金代價 748 856 遞延代價 – 4 代價總額 748 860

現金流出淨額現金代價 (748) (856) 減：所得現金及等同現金項目 4 214 現金流出淨額 (744) (642) (1) 關於收購非銀行團組的若干附屬公司，所購資產及負債按賬面值確認。根據合併實體的會計政策，所給代價的公允價值與確認賬面值之間的差額直接錄入股本權益。於截至 2013 年 3 月 31 日止年度，於股本權益確認零澳元（2012 年：1 百萬澳元）。有關收購之經營業績對合併實體之業績並無重大影響。合併實體本財政年度的業績包括Macquarie European Rail自收購日期以來的溢利3百萬澳元及收益14百萬澳元。如此項收購於 2012年4月1日已進行，則會導致合併實體本年度的業績出現溢利27百萬澳元及收益54百萬澳元。其餘收購之經營業績對合併實體之業績並無重大影響。除以上所列的商譽及其他無形資產外，所收購資產淨額之公允價值與其賬面值並無重大分別。由於所收購業務之價值超過於其個別資產價值，以及合併實體預期將於收購時變現協同效益，故此產生本財政年度所得之商譽。 2012年3月31日的比較數字主要乃關於Macquarie AirFinance Limited及Utility Metering Services Limited，即由於取得控制權而合併入賬的重要實體。

150

附註41 收購及出售附屬公司及業務續

由於失去控制權而出售或解除合併入賬之重要實體或業務於財政年度並無出售或由於失去控制權而解除合併入賬之重要實體或業務。於財政年度出售或解除合併入賬之其他實體或業務如下： Macquarie Premium Funding Inc.、Coin Software Pty Limited、Macquarie Technology Services Pty Limited、Macquarie International Housing and Land Consulting (Shanghai) Company Limited、Macquarie Agricultural Funds Management Limited、Macquarie Crop Partners GP LLC、Macquarie Farm Services Limited、Macquarie Servicos Agricolas Limitada、 Melro HoldCo Pty Limited、Harris Dairies Limited、Macquarie Consultoria Agricola E Representacoes Ltda 及Macquarie Emerging Markets Infrastructure Securities Fund、Rismark International Funds Management Trust、Ares Capital Management Trust及Macquarie Group Services (Singapore) Pte. Limited。所出售或解除合併入賬之上述實體或業務詳情總括如下：

2013 2012 百萬澳元百萬澳元所出售或解除合併入賬之資產與負債之賬面值現金及其他資產 42 24 其他金融資產 257 7 物業、廠房及設備 9 61 商譽及其他無形資產 34 3 應付款項、撥備、借貸及其他負債 (109) (74) 非控制性權益 (1) (1) 所出售或解除合併入賬之資產與負債之賬面值總額 232 20

代價現金代價 245 30 已收股本代價 – 40 遞延代價 3 – 代價總額 248 70

現金流淨額現金代價 245 30 減：保留投資 (4) – 出售或解除合併入賬之現金及等同現金項目 (16) (9) 現金流入淨額 225 21

截至2012年3月31日止財政年度，概無由於失去控制權而出售或解除合併入賬之重要實體或業務。

附註42 報告期後之事項財務報表內並無反映2013年3月31日後之重大事件。

151

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麥格理銀行有限公司董事聲明

董事認為： a) 載於第41至151頁之財務報表及附註均符合《2001年公司法（聯邦）》的規定，包括： (i) 符合會計準則；並 (ii) 真實公平地反映本行及合併實體於2013年3月31日之財務狀況及截至該日止財政年度之業績表現；及 b) 有合理理由相信麥格理銀行有限公司有能力償還到期應付之債項；及 c) 財務報表亦符合國際財務報告準則（見第48頁附註1(i)）；及 d) 於本聲明日期，有合理理由相信於附註18確認之經擴大之限定集團的成員公司將可履行其根據附註18所載之交叉擔保契約而承擔或可能承擔的任何責任或負債。

董事已獲行政總裁及財務總監作出《2001年公司法（聯邦）》第295A條規定之聲明。

本聲明乃根據董事之決議發出。

〔已簽署〕 H Kevin McCann AM 獨立董事兼主席

〔已簽署〕 Greg Ward 董事總經理兼行政總裁

悉尼 2013年5月3日

152

獨立審計報告致麥格理銀行有限公司股東

就財務報告作出的報告我們執行的程序包括閱讀年報的其他資料，以確定是否與財務報告存在重大分歧。我們已審計隨附麥格理銀行有限公司（貴行）之財務報告，此財務報告包括於2013年3月31日的財務狀況表與截至該日我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們止年度的收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，的審計意見提供基礎。以及主要會計政策概要、其他附註解釋及董事就麥格理銀行獨立性有限公司及麥格理銀行集團（合併實體）發出的聲明。合併實體由貴行及其於年底或財政年度內不時控制的實體所組我們在進行審計時，已符合《2001年公司法（聯邦）》成。有關獨立性的規定。董事就財務報告須承擔的責任核數師的意見

貴行董事須負責根據澳洲會計準則及《2001年公司法（聯我們認為：邦）》編製財務報告，以令財務報告作出真實而公平的反映，及落實其認為編製財務報告所必要的內部控制，以使財 a) 麥格理銀行有限公司的財務報告符合《2001年公司法務報告不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。在附（聯邦）》的規定，包括：註1中，董事亦表明，根據會計準則AASB 101：財務報表之 (i) 真實及公平地反映貴行及合併實體於2013 呈列，財務報表符合國際財務報告準則。年3月31日的財務狀況及其截至該日止年度的業績表現；及核數師的責任我們的責任是根據我們的審計對財務報告作出意見。我們已 (ii) 符合澳洲會計準則（包括澳洲會計解釋公根據澳洲審計準則進行審計。該等審計準則要求我們遵守與告）及《2001年公司法規》；及審計業務相關之道德規範，並規劃及執行審計，以合理確定 b) 財務報告及附註亦符合附註1所披露的國際財務報告財務報告是否不存在任何重大錯誤陳述。準則。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報告所載金額及披露資料就酬金報告作出的報告的審計憑證。所選定的程序取決於核數師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報告存有重大錯誤陳述的風險。我們已審計截至2013年3月31日止年度的董事報告第7至在評估該等風險時，核數師考慮與該實體編製及公平地列報 29頁的酬金報告。貴行董事負責根據《2001年公司法財務報告相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的（聯邦）》第300A條編製及呈列酬金報告。我們的責任並非對實體內部控制的有效性發表意見。審計亦包括評價董是根據按照澳洲審計準則而執行的審計，對酬金報告作出事所採用會計政策的合適性及作出會計估計的合理性，以及意見。評價財務報告的整體列報方式。核數師的意見

我們認為，麥格理銀行有限公司截至2013年3月31日止年度的酬金報告符合《 2001 年公司法（聯邦）》第 300A 條。

〔已簽署〕 PricewaterhouseCoopers

〔已簽署〕 DH Armstrong 合夥人悉尼 2013 年 5 月 3 日

責任受限於根據《專業守則法》（Professional Standards Legislation）認可之計劃。

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