Und Übernahmegesetz Aktionäre Der Cinemaxx Ak

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Absätze 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Aktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Abschnitt 1 "Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Angebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland" auf den Seiten 5 bis 7 sowie im Abschnitt 21 "Zusätzliche Hinweise für US-Aktionäre" auf Seite 60 besonders beachten.

ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Vue Beteiligungs AG An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland an die Aktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft Valentinskamp 18-20, 20354 Hamburg, Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der CinemaxX Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,45 je Aktie

Annahmefrist: 06. August 2012 bis 03. September 2012, 24:00 Uhr

Börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number ("ISIN") DE0005085708 / Wertpapierkennnummer ("WKN") 508570

Nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft: ISIN DE0005155154 / WKN 515515

Zum Verkauf eingereichte börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W

Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44

Nachträglich zum Verkauf eingereichte börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X

Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U

INHALTSVERZEICHNIS

1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DIESES ANGEBOTS, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ...... 5 1.1 Rechtsgrundlage...... 5 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin...... 6 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots ...... 6 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen...... 6 1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte ...... 6 1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...... 7 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN...... 7 2.1 Allgemeines ...... 7 2.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen...... 8 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen...... 8 2.4 Aktualisierung...... 9 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS...... 9 4. ÜBERNAHMEANGEBOT ...... 13 4.1 Gegenstand...... 13 4.2 Annahmefrist...... 13 4.3 Verlängerungen der Annahmefrist...... 13 4.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 WpÜG...... 14 5. BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND des Erwerbs von CINEMAXX-aktien durch DIE BIETERIN...... 14 5.1 Rechtliche Grundlagen...... 14 5.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin ...... 15 5.3 Überblick der Geschäftsaktivitäten der Vue Gruppe...... 19 5.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ...... 20 5.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene CinemaxX-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten ...... 20 5.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften vor der Entscheidung das Angebot zu veröffentlichen ...... 21 6. BESCHREIBUNG DER CINEMAXX AG...... 24 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse...... 24 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der CinemaxX Gruppe ...... 26 6.3 Vorstand und Aufsichtsrat ...... 26 6.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen...... 27 1

6.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG zum Angebot...... 27 7. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ANGEBOTS ...... 27 8. ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER CINEMAXX AG UND DER BIETERIN ...... 28 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen, mögliche Strukturmaßnahmen...... 28 8.2 Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG ...... 29 8.3 Arbeitnehmer - Beschäftigungsbedingungen der CinemaxX Gruppe ...... 30 8.4 Geschäftssitz der CinemaxX AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile ...... 30 8.5 Beabsichtigte Strukturmaßnahmen ...... 31 8.6 Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Vue Gruppe...... 32 8.7 Absichten der Vue Gruppe und der Doughty Hanson Private Equity Unternehmen...... 32 9. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)...... 32 9.1 Angemessenheit des Angebotspreises ...... 33 9.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises...... 34 9.3 § 33b WpÜG nicht anwendbar ...... 34 10. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN...... 34 10.1 Erfordernis und Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigabe ...... 34 10.2 Stand der Fusionskontrollverfahren...... 35 10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ...... 35 11. ANGEBOTSBEDINGUNGEN ...... 35 12. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS ...... 35 12.1 Zentrale Abwicklungsstelle ...... 35 12.2 Annahme des Angebots in der Annahmefrist ...... 35 12.3 Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien ...... 38 12.4 Kosten der Annahme...... 39 12.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises bei Annahme während der Annahmefrist...... 39 12.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist ...... 40 13. FINANZIERUNG...... 41 13.1 Maximale Gegenleistung...... 41 13.2 Finanzierungsmaßnahmen ...... 42 13.3 Finanzierungsbestätigung ...... 43 14. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE UND AUF DAS ERGEBNIS DER BIETERIN UND VUE ...... 44 2

14.1 Allgemeine Vorbemerkungen...... 44 14.2 Grundlage, Methodik, Annahmen und Vorbehalte...... 44 14.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin...... 48 14.4 Auswirkungen auf den konsolidierten Jahresabschluss der Vue ...... 50 15. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF CINEMAXX-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ...... 55 16. RÜCKTRITTSRECHT...... 57 17. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER CINEMAXX AG ...... 58 18. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN ...... 58 19. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND...... 59 20. STEUERRECHTLICHER HINWEIS...... 59 21. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE...... 60 22. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...... 61

VERZEICHNIS DER ANLAGEN

Anlage 1 - Übersicht der Gesellschaftsstruktur der Vue Gruppe ...... 15 Anlage 2 - Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Vue ...... 20 Anlage 3 - Liste der die Bieterin beherrschenden Personen...... 20 Anlage 4 - Liste der Tochtergesellschaften von Unternehmen, die die Bieterin beherrschen ...... 20 Anlage 5 - CinemaxX AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften...... 24 Anlage 6 - Liste der durch Prof. Dr. Herbert G. Kloiber unmittelbar und mittelbar beherrschten Gesellschaften...... 27 Anlage 7 - Finanzierungsbestätigung der Joh. Berenberg, Gossler & Co KG ...... 43

1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DIESES ANGEBOTS, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND

1.1 Rechtsgrundlage

Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Angebot") der Vue Beteiligungs AG mit satzungsmäßigem Sitz in Berlin, Deutschland, und Geschäftssitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Handelsregisternummer HRB 140842 (die "Bieterin"), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 67787 ("CinemaxX AG" oder die "Zielgesellschaft"), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG").

Das Angebot ist an alle Aktionäre der CinemaxX AG (jeder einzeln der "CinemaxX- Aktionär" und gemeinsam die "CinemaxX-Aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller ausgegebenen, von den CinemaxX-Aktionären und nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden ausgegebenen Stückaktien der CinemaxX AG einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte (eine "CinemaxX-Aktie" oder gemeinsam die "CinemaxX-Aktien").

Das Angebot unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung.

Dieses Angebot wird ausschließlich nach den Bestimmungen der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG- Angebotsverordnung, durchgeführt. Es wurden keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und / oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden anderer Rechtsordnungen beantragt oder veranlasst; dies ist auch nicht beabsichtigt. CinemaxX-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.

Vor dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 10. Juli 2012 und vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin mit einzelnen Aktionären der Zielgesellschaft Vereinbarungen zum Erwerb von einzelnen CinemaxX-Aktien geschlossen. Genauere Informationen zu diesen Transaktionen sind in den Abschnitten 5.6.1 und 5.6.2 dieser Angebotsunterlage zu finden. Zusätzlich behalten sich die Bieterin und die gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG vor, auch weiterhin CinemaxX-Aktien außerhalb dieses Angebots zu erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen zu treffen. Diese Transaktionen können auf dem freien Markt zum jeweiligen Marktpreis oder durch private Transaktionen zu den dort verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird die Bieterin nähere Angaben zu allen solchen Erwerben oder Vereinbarungen zum Erwerb von CinemaxX-Aktien im Bundesanzeiger und im Internet 5 auf ihren Internetseiten unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlichen.

1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin

Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind. Obwohl die Bieterin auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage in deutscher Sprache veröffentlicht, ist allein die Angebotsunterlage in deutscher Sprache verbindlich. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat nur diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache nach ihrer Vereinbarkeit mit deutschem Recht geprüft und auf dieser Basis ihre Veröffentlichung am 03. August 2012 gestattet. Jeder nach diesem Angebot abgeschlossene Vertrag beurteilt sich allein nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Ausnahme der nach deutschem Recht bestehenden Kollisionsregelungen.

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots

Die Bieterin hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß § 10 Absatz 1 in Verbindung mit § 29 Absatz 1, § 34 WpÜG am 10. Juli 2012 veröffentlicht. Die Entscheidung ist im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue- angebot.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen englischen Version abrufbar.

1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen

Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin am 03. August 2012 hat die Bieterin diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Absatz 3 WpÜG am 06. August 2012 auf Deutsch durch Bekanntgabe im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com sowie im Wege der Schalterpublizität zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg"), Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht ist, und die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe, werden ebenfalls am 06. August 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Daneben wird eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage, welche nicht durch die BaFin geprüft worden ist, auf den Internetseiten der Bieterin unter den oben angegebenen Internetadressen am selben Tag veröffentlicht.

CinemaxX-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland können Exemplare dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung per Fax unter +49 (0) 40 35 06 09 08 oder per E-Mail unter [email protected] anfordern.

1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet gemäß den hierzu

6 anwendbaren gesetzlichen Vorschriften, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen daher nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, soweit die Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen Rechtsvorschriften dieser Länder verstoßen würde.

Die Bieterin hat keinem Dritten gestattet, die Angebotsunterlage oder andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen oder Mitteilungen über das Angebot oder diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland an Dritte zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG (siehe Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage) sind weder verpflichtet dafür zu sorgen, noch übernehmen sie die Haftung dafür, dass die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit dem Recht anderer Rechtsordnungen als der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.

Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen und sie übernehmen keine Haftung für solche Mitteilungen.

Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den Depotführenden Instituten (wie in Abschnitt 12.2. definiert), bei denen CinemaxX-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an CinemaxX- Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Depotführenden Institute dürfen diese Angebotsunterlage im Übrigen nur veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, wenn dies nach allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften zulässig ist.

1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot kann von allen in- und ausländischen CinemaxX-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. CinemaxX- Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage kommen und die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN

2.1 Allgemeines

Soweit nicht anders bestimmt, beziehen sich Zeitangaben auf die lokale Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit Formulierungen wie "derzeit", "zur Zeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder

"heute" in dieser Angebotsunterlage gebraucht werden, beziehen sie sich auf den Veröffentlichungszeitpunkt dieser Angebotsunterlage am 06. August 2012.

Der Begriff "Bankarbeitstag" bezeichnet einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind (also nicht an Samstagen, Sonntagen und gesetzlichen Feiertagen). Die Abkürzung "EUR" bezeichnet die Währung Euro und die Abkürzung "GBP" die Währung Britische Pfund.

Einige der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Beträge und Zahlen, unter anderem in Bezug auf Finanzergebnisse, wurden in kaufmännischer Weise auf- oder abgerundet.

2.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen auf den Informationen, die der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorlagen, sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, entstammen die wesentlichen Informationen bezüglich der Zielgesellschaft, deren Geschäftsbetrieb und Bilanz- wie Umsatzzahlen allgemein zugänglichen Informationsquellen (zum Beispiel veröffentlichten Jahresabschlüssen, einschließlich des konsolidierten Jahresabschlusses der CinemaxX AG 2011 zum 31. Dezember 2011 und Pressemitteilungen). Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Vor der Entscheidung zur Abgabe des Angebots haben die Bieterin und Vue (wie in Abschnitt 5.2 dieser Angebotsunterlage definiert) im Zeitraum vom 28. Mai 2012 bis zum 2. Juli 2012 eine zeitlich und inhaltlich beschränkte Unternehmensprüfung ("Due Diligence-Prüfung") der CinemaxX AG und deren Tochtergesellschaften durchgeführt. Im Rahmen dieser Due Diligence-Prüfung wurden in einem virtuellen und physischen Datenraum von CinemaxX AG ausgewählte Dokumente (bezüglich geschäftlicher Informationen, Finanzen, Steuern und rechtlichen Themen) zur Verfügung gestellt, und es wurden Gespräche zwischen den Vorständen der Bieterin und der Zielgesellschaft geführt.

2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "gehen davon aus" und "streben an" hin und bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen können sich unter Umständen als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen können möglicherweise von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Weiterhin ist es möglich, dass die Bieterin ihre in diesem Angebot zum Ausdruck gebrachten Absichten und Beurteilungen nach Veröffentlichung dieses Angebots ändert.

2.4 Aktualisierung

Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage (auch hinsichtlich der Absichten der Bieterin) nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist.

3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält eine Übersicht ausgewählter Informationen dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Die Zusammenfassung enthält nicht alle Informationen, die für CinemaxX-Aktionäre relevant sein könnten. CinemaxX-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.

Bieterin: Vue Beteiligungs AG, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland

Zielgesellschaft: CinemaxX Aktiengesellschaft, Valentinskamp 18-20, 20354 Hamburg, Deutschland

Gegenstand des Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien Angebots: der CinemaxX AG und jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte. Das Angebot bezieht sich auf börsennotierte Aktien (ISIN DE0005085708 / (WKN 508570) sowie auf nicht börsennotierte Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515) der CinemaxX AG.

Gegenleistung: EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie.

Annahmefrist: 06. August 2012 bis 03. September 2012, 24:00 Uhr.

Weitere Annahmefrist: 07. September 2012 und endet mit Ablauf des 20. September 2012, 24:00 Uhr. CinemaxX-Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch wirksam Annahme: annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist: (a) schriftlich die Annahme dieses Angebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden Institut erklären; und (b) mit der Annahmeerklärung ihr Depotführendes Institut anweisen, die in ihrem Depot befindlichen CinemaxX-Aktien, für die dieses Angebot angenommen werden soll,

(i) im Fall der börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W (bzw. bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X) bei der

Clearstream Banking AG umzubuchen; und / oder

(ii) im Fall der nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), ihre CinemaxX- Aktien in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 (bzw. bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U) bei der Clearstream Banking AG umzubuchen.

Die Annahme ist für die CinemaxX-Aktionäre – mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Gebühren, Kosten und Auslagen von depotführenden Instituten und aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer – bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei.

Abwicklung: Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien bzw. der in der Weiteren Annahmefrist Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien erfolgt die Zahlung des entsprechenden Angebotspreises Zug um Zug gegen Übertragung der CinemaxX-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Für CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Annahmefrist annehmen, erfolgt eine frühzeitige Abwicklung des Angebots auf täglicher Basis wie folgt:

(a) Börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570), bezüglich derer CinemaxX-Aktionäre das Angebot angenommen haben und die von dem jeweiligen Depotführenden Institut, bis spätestens 18:00 Uhr eines Bankarbeitstages während der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht werden, werden mit Valuta spätestens zum übernächsten Bankarbeitstag, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Abschnitt 12.1 definiert) bei der Clearstream Banking AG übertragen, jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts; und

(b) nicht börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), bezüglich derer CinemaxX- Aktionäre das Angebot angenommen haben und die von dem jeweiligen Depotführenden Institut, bis spätestens 18:00 Uhr eines Bankarbeitstages während der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht werden,

werden mit Valuta spätestens zum übernächsten Bankarbeitstag, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG übertragen, jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX- Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts.

Je nachdem, wann CinemaxX-Aktionäre das Angebot annehmen und ihre börsennotierten CinexmaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht werden bzw. ihre nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515) in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht werden, erhalten CinemaxX-Aktionäre den Angebotspreis für ihre CinemaxX-Aktien frühzeitig und bereits vor Ende der Annahmefrist. Für CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen, erfolgt eine Abwicklung des Angebots wie folgt: Börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570), die während der Weiteren Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X umgebucht werden, wie nicht börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), die während der Weiteren Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U umgebucht werden, werden nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist mit Valuta spätestens zum achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts übertragen.

Zentrale Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Abwicklungsstelle: 20354 Hamburg

Angebotsbedingungen: Dieses Angebot ist bedingungsfrei.

Rücktrittsrecht: Die CinemaxX-Ationäre haben das Recht, von ihrer Annahme des Angebots im Fall einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Absatz 4 WpÜG sowie im Fall eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Absatz 3 WpÜG zurückzutreten.

Kein Börsenhandel: Es ist nicht beabsichtigt, dass die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien (ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W) sowie die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien (ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X) an der Börse gehandelt werden.

ISIN: Börsennotierte Aktien der CinemaxX AG: ISIN DE0005085708 / WKN 508570 Nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX AG: ISIN DE0005155154 / WKN 515515 Zum Verkauf eingereichte börsennotierte Aktien der CinemaxX AG: ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX AG: ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der CinemaxX AG: ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX AG: ISIN DE000A1PG5U6/ WKN A1P G5U

Veröffentlichungen: Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin am 03. August 2012 wird diese Angebotsunterlage am 06. August 2012 (i) im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com sowie (ii) im Wege der Schalterpublizität zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadressen, unter denen diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird ebenfalls am 06. August 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren nach dem WpÜG oder anderen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen erforderlichen Bekanntmachungen werden ebenfalls auf den vorgenannten Internetseiten sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich wird am selben Tag eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die nicht durch die BaFin geprüft worden ist, auf den Internetseiten der Bieterin unter den oben angegebenen Internetadressen veröffentlicht. CinemaxX-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland können Exemplare dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung per Fax unter +49 (0) 40 35060-908 oder per E-Mail unter [email protected] anfordern.

4. ÜBERNAHMEANGEBOT

4.1 Gegenstand

Die Bieterin bietet hiermit allen CinemaxX-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen CinemaxX- Aktien zu einem Kaufpreis von:

EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie

(der "Angebotspreis") nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

Der Angebotspreis gilt für alle CinemaxX-Aktien, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit diesen verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2011 und die darauf folgenden Geschäftsjahre.

4.2 Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Angebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen wie in Abschnitt 4.3 beschrieben die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 06. August 2012 und endet, vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen wie in Abschnitt 4.3 beschrieben, am

03. September 2012, 24:00 Uhr.

4.3 Verlängerungen der Annahmefrist

In folgenden Fällen verlängert sich jeweils die in Abschnitt 4.2 beschriebene Annahmefrist für das Angebot nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen automatisch :

• Im Fall einer Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei (2) Wochen vor Ablauf der Annahmefrist nach Abschnitt 4.2 dieser Angebotsunterlage verlängert sich die Annahmefrist nach Abschnitt 4.2 dieser Angebotsunterlage um zwei (2) Wochen (§ 21 Absatz 5 WpÜG) und endet damit voraussichtlich am 17. September 2012, 24:00 Uhr. Dies gilt unabhängig davon, ob das geänderte Angebot untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

• Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Absatz 2 WpÜG). Dies gilt unabhängig davon, ob das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Durch die am Donnerstag, dem 30. August 2012 stattfindende ordentliche Hauptversammlung der CinemaxX AG wird die Annahmefrist nicht gemäß § 16 Absatz 3 WpÜG verlängert.

4.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 WpÜG

Diejenigen CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können dieses Angebot noch innerhalb von zwei (2) Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die "Weitere Annahmefrist").

Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.3 dieser Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 07. September 2012 und endet demzufolge mit Ablauf des 20. September 2012, 24:00 Uhr.

Die Durchführung dieses Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 12.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben.

5. BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DES ERWERBS VON CINEMAXX- AKTIEN DURCH DIE BIETERIN

5.1 Rechtliche Grundlagen

Die Vue Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Berlin und ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Handelsregisternummer HRB 140842 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Bieterin ist Vue Beteiligungs AG, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main.

Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Gründung, der Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen der Unterhaltungsbranche, insbesondere an Unternehmen, die Filmtheater oder sonstige Einrichtungen der Unterhaltungsindustrie einschließlich aller dazugehörigen Einrichtungen betreiben und bewirtschaften, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang stehender Tätigkeiten. Die Bieterin ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann Unternehmen, über die sie Kontrolle ausübt, aktiv leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr.

Das Grundkapital der Bieterin beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR 50.000 und ist in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, von denen jede einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1 hat.

Die Bieterin wurde am 07. März 2012 unter der Firma "ectus 57. AG" gegründet und am 23. März 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Die Bieterin hat seit ihrer Gründung und bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch keine Geschäftstätigkeit ausgeübt, ausgenommen notwendiger Handlungen in Verbindung mit ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktions- und Finanzierungsvereinbarungen.

Die Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind: James Timothy Richards und Alan Ewart McNair. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bieterin sind: Stephen Jeremy Knibbs, Anne Whalley und Matthew Appleton.

5.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin

5.2.1 Vue Holdings (Jersey) Limited und Vue Entertainment International Limited

Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Vue Holdings (Jersey) Limited ("Vue Jersey"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Kronbesitzes Jersey mit eingetragenem Sitz in Equity Trust House, 28-30, The Parade, St. Helier, Jersey, JE1 1EQ. Vue Jersey ist beim Handelsregister von Jersey unter der Nummer 106779 eingetragen. Vue Jersey wurde am 26. Oktober 2010 unter der Firma DH P Midco Limited (Firma am 08. Juni 2011 in die jetzige Firma geändert) gegründet. Der wesentliche Unternehmensgegenstand der Vue Jersey ist der einer Holdinggesellschaft. Neben ihrer Beteiligung an der Bieterin hält die Vue Jersey Beteiligungen an weiteren Unternehmen, die vorwiegend im Kinogeschäft tätig sind.

Alleinige Gesellschafterin der Vue Jersey ist die Vue Entertainment International Limited ("Vue", gemeinsam mit ihren verbundenen Unternehmen die "Vue Gruppe"), eine nach dem Recht des Kronbesitzes Jersey gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in Equity Trust House, 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey, JE1 1EQ. Vue ist beim Handelsregister von Jersey unter der Nummer 106780 eintragen. Vue wurde am 26. Oktober 2010 unter der Firma DH P Topco Limited (Firma am 08. Juni 2011 in die jetzige Firma geändert) gegründet. Der wesentliche Unternehmensgegenstand der Vue ist der einer Holdinggesellschaft. Das Geschäftsjahr der Vue besteht aus einem Zeitraum von 52 oder 53 Wochen und endet jeweils am letzten Donnerstag des Monats November des betreffenden Jahres. Das Geschäftsjahr der Vue endete zuletzt am 24. November 2011.

Vue wird, wie nachfolgend in Abschnitt 5.2.2 dargestellt, indirekt mehrheitlich von Gesellschaften eines Private Equity Fonds gehalten, die von Doughty Hanson & Co Managers Limited als Investmentmanager verwaltet werden. Diese Gesellschaften halten indirekt 73,8% des Grundkapitals der Vue, während die verbleibenden 26,2% von verschiedenen leitenden Angestellten und Mitarbeitern der Vue Gruppe (die "Mitarbeiter-Gesellschafter") gehalten werden.

Eine Übersicht über die Gesellschaftsstruktur der Vue Gruppe ist in Anlage 1 beigefügt.

5.2.2 Die Doughty Hanson Private Equity Unternehmen und Doughty Hanson & Co Fonds V

Die Beteiligung der Doughty Hanson Private Equity Unternehmen, die in der nachstehend in Abschnitt 5.4 aufgeführten Anlage 3 zu Ziffern 3 bis 9 gelistet sind, an Vue ist ein Investment des Doughty Hanson & Co Fonds V. Der Doughty Hanson & Co Fonds V besteht aus zwei beschränkt haftenden Partnerschaftsgesellschaften ("Limited Partnerships") nach englischem Recht, der Doughty Hanson & Co V LP No.1 und der Doughty Hanson & Co V LP No.2 (gemeinsam die "Doughty Hanson LPs"). Persönlich haftende Gesellschafterin der beiden Doughty Hanson LPs ist die Doughty Hanson & Co V Limited. Doughty Hanson & Co V Limited ist eine direkte Tochtergesellschaft der DHC Limited, der Obergesellschaft der Doughty Hanson Private Equity Unternehmen. Beschränkt haftende Gesellschafter der beiden Doughty Hanson LPs sind deren Investoren, unter ihnen Pensionsfonds, Lebensversicherungen und andere institutionelle und weitere Anleger.

Die Geschäfte der Doughty Hanson LPs werden von der Doughty Hanson & Co Managers Limited als Investmentmanager verwaltet, einer indirekten Beteiligungsgesellschaft der DHC Limited.

Die Doughty Hanson LPs halten ihre Beteiligungen jeweils über einen Treuhänder, die Doughty Hanson & Co V Nominees 1 Limited (Treuhänder der Doughty Hanson & Co V LP No.1) und die Doughty Hanson & Co V Nominees 2 Limited (Treuhänder der Doughty Hanson & Co V LP No.2), jeweils Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales. Dabei halten die Treuhänder die Beteiligungen für die beiden Doughty Hanson LPs im Verhältnis von rund 33,3% (Doughty Hanson & Co V Nominees 1 Limited) zu 66,7% (Doughty Hanson & Co V Nominees 2 Limited). Diese beiden Treuhänder halten wiederum zusammen (ebenfalls im vorgenannten Verhältnis) 95% an der DHC Luxembourg V S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, die sie gemeinsam beherrschen (Mehrmütterherrschaft). Aufgrund ihrer Treugeberschaft und den zwischen ihnen bestehenden Abreden beherrschen die beiden Doughty Hanson LPs ebenfalls gemeinsam die DHC Luxembourg V S.à r.l. (Mehrmütterherrschaft).

DHC Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Limited Liability Company") nach dem Recht der Cayman Islands, ist die Obergesellschaft der Doughty Hanson Private Equity Unternehmen. Die Mehrheit der Anteile an DHC Limited wurde bislang von Herrn Nigel Doughty gehalten, der Anfang des Jahres 2012 verstorben ist. Entsprechend der Nachlassregelung von Herrn Doughty werden sämtliche Anteile an der DHC Limited, die ursprünglich von Herrn Doughty gehalten wurden, derzeit von der Withers Trust Corporation Limited gehalten. Alleinige Gesellschafterin der Withers Trust Corporation Limited ist die Withers LLP. Withers LLP ist eine englische Rechtsanwaltskanzlei mit Sitz in London, die mit der Abwicklung der Nachlassangelegenheiten von Herrn Doughty betraut ist. Inhaber der Withers LLP sind die jeweiligen Partner dieser Anwaltskanzlei.

Die Anteile an der Vue werden wie folgt indirekt mehrheitlich von der DHC Luxembourg V S.à r.l. gehalten: Mehrheitsgesellschafterin der Vue ist die DH P Alpha S.à r.l. Einzige Gesellschafterin der DH P Alpha S.à r.l ist die DH P S.à r.l.; beides sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht. Alleinige Gesellschafterin der DH P S.à r.l. ist die DHC Luxembourg V S.à r.l.

Investitionsentscheidungen der beiden Doughty Hanson LPs werden von deren persönlich haftendem Gesellschafter, der Doughty Hanson & Co V Limited, für die beiden Doughty Hanson LPs in Abstimmung mit dem vertraglich bestellten Investmentmanager, der Doughty Hanson & Co Managers Limited getroffen. Investitionen werden von beiden Doughty Hanson LPs stets gemeinsam nach bei Fondsauflegung festgelegten gleich bleibenden Beteiligungsquoten (rund 33,3% zu 66,7%) vorgenommen. Für Investitionen sind somit finanzielle Mittel jeweils beider Doughty Hanson LPs erforderlich. Daher stimmen sich Investmentmanager, der persönlich haftende Gesellschafter der beiden Doughty Hanson LPs und diese miteinander über alle Investments des Doughty Hanson & Co Fonds V ab, so auch über das Investment in die Vue Gruppe und nunmehr das Investment indirekt über die Vue Gruppe in die CinemaxX AG.

Die Treuhänder setzen diese Investitionsentscheidungen auf Grund der bestehenden Treuhandverträge und der damit verbundenen Weisungsgebundenheit auf gesellschafts- rechtlicher Ebene um.

Die folgende Grafik zeigt die vorstehend beschriebene Gesellschafterstruktur der Bieterin (unter Außerachtlassung bestimmter Minderheitsgesellschafter):

5.3 Überblick der Geschäftsaktivitäten der Vue Gruppe

Die Vue Gruppe mit Firmensitz im Vereinigten Königreich ist nach eigener Einschätzung eine führende Betreiberin moderner Multiplexkinos. Sie hatte zum Ende des Geschäftsjahrs 2011 ungefähr 3.300 Mitarbeiter. Sie übt ihre Geschäftstätigkeit vorwiegend im Vereinigten Königreich aus, betreibt jedoch jeweils auch ein Kino in Dublin (Irland), Faro (Portugal) und Taoyuan (Taiwan). Die Vue Gruppe hat sich zum Ziel gesetzt, durch eine Kombination von organischem Wachstum, strategischen Zukäufen und Effizienzsteigerungen weiteres Wachstum zu erreichen.

Nach Übernahme der Apollo Cinemas Limited ("Apollo") am 09. Mai 2012 wird die Vue Gruppe insgesamt 85 Multiplexstandorte mit fast 800 Kinosälen und mehr als 156.000 Kinositzen betreiben. Die Vue Gruppe sieht sich als eine in Technologie und Innovation führende Kinokette mit modernen, auf dem neuesten Stand der Technik basierenden Multiplexkinos im Vereinigten Königreich. Im März 2011 gab die Vue Gruppe die Ausstattung aller ihrer Kinos mit modernen, als marktführend angesehenen Sony 4K Digitalprojektoren bekannt. Diese Umstellung wird voraussichtlich Ende August 2012 abgeschlossen sein. Darüber hinaus hat die Vue Gruppe eine erhebliche Anzahl von mit sogenanntem RealD 3D ausgestatteten Kinosälen und eine wachsende Zahl großformatiger Ton- und Bild Auditorien unter dem Namen VueXtreme eingeführt. Die Vue Gruppe ist im Vereinigten Königreich mit insgesamt 22 eröffneten Kinos nach eigener Einschätzung in den letzten zehn (10) Jahren marktführend.

Die Abschlüsse der Vue Gruppe werden bei Vue als Holdinggesellschaft konsolidiert. Die geprüften Abschlüsse der Vue werden in GBP im Einklang mit den Vorschriften des Companies (Jersey) Law 1991 und den anwendbaren Rechnungslegungsstandards des Vereinigten Königreichs ("UK GAAP") erstellt.

Die geprüften konsolidierten Jahresabschlüsse der Vue Gruppe berücksichtigen den Zeitraum seit ihrer Gründung bis zum 24. November 2011 (dies entspricht einem Zeitraum von 56 Wochen) und beinhalten die Ergebnisse der Vue Gruppe seit dem 21. Dezember 2010 (dies entspricht einem Zeitraum von 48 Wochen). Zum Zwecke der weiteren Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf den Umsatz und das operative Ergebnis von Vue in dieser Angebotsunterlage unten in Abschnitt 14, wird die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung zum 24. November 2011 angepasst, um einen vollen Zeitraum von 52 Wochen abzubilden (das "Bereinigte Geschäftsjahr 2011").

Für das Bereinigte Geschäftsjahr 2011 verzeichnete die Vue Gruppe Umsätze in Höhe von EUR 343,6 Mio. (GBP 296,2 Mio.; auf Basis eines Umrechnungskurses von 1 GBP = 1,16 EUR zum 24. November 2011 nach Financial Times), ein Betriebsergebnis in Höhe von EUR 16,1 Mio. (GBP 13,9 Mio.) und einen Nettoverlust in Höhe von EUR 49,1 Mio. (GBP 42,4 Mio.). 92% des Umsatzes der Vue Gruppe wurden im Vereinigten Königreich erzielt. Die Besucherzahlen im Bereinigten Geschäftsjahr 2011 in Kinos im Vereinigten Königreich gingen dabei gegenüber dem Geschäftsjahr 2010 um ca. 2,3% zurück. Dies führt Vue vorwiegend auf die außerordentlichen Wetterverhältnisse im Vereinigten Königreich in diesem Zeitraum zurück. Dieser Rückgang wurde teilweise durch eine leichte Erhöhung der durchschnittlichen

Kinokartenpreise ausgeglichen. Auf konsolidierter Basis hatte die Vue Gruppe im Bereinigten Geschäftsjahr 2011 einen Kapitalfluss in Höhe von EUR 37,2 Mio. (GBP 32,1 Mio.).

5.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die in den Anlagen 2 und 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen (mit Ausnahme der Bieterin selbst) mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG. Die in Anlage 3 genannten Gesellschaften und Personen werden auch als die "Die Bieterin Beherrschenden Personen" bezeichnet.

Die in Anlage 4 aufgeführten Tochtergesellschaften der DHC Limited gelten ebenfalls als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG.

Die in Abschnitt 5.6.1 genannten Verkaufenden Aktionäre, Herr Professor Dr. Kloiber und die Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, gelten als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG. Auf deren nähere Beschreibung in Abschnitt 6.4 wird verwiesen.

Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sind nicht vorhanden.

5.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene CinemaxX-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Bieterin 1.821.793 CinemaxX-Aktien, was rund 6,76% des Grundkapitals und der Stimmrechte der CinemaxX AG entspricht.

Den Die Bieterin Beherrschenden Personen werden 1.821.793 Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen 1.821.793 CinemaxX-Aktien gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet..

Die in Abschnitt 5.6.1 genannten Verkaufenden Aktionäre halten zusammen 22.806.450 CinemaxX-Aktien (was rund 84,59% des Grundkapitals und der Stimmrechte der CinemaxX AG entspricht), wobei der Verkaufende Aktionär zu 1 selbst 2.806.450 CinemaxX-Aktien hält, während die Verkaufende Aktionärin zu 2 selbst 20.000.000 CinemaxX-Aktien hält. Die Stimmrechte aus letztgenannten CinemaxX-Aktien werden dem Verkaufenden Aktionär zu 1 gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

Die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen halten keine weiteren Cinemaxx-Aktien und es sind ihnen über das Beschriebene hinaus keine weiteren Stimmrechte aus CinemaxX-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Die Stimmrechte aus den von den Verkaufenden Aktionären gehaltenen CinemaxX-Aktien sind der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen (mit Ausnahme der Verkaufenden Aktionäre) nicht gemäß § 30 Absatz 2 WpÜG zuzurechnen.

Der Bieterin und den Die Bieterin Beherrschenden Personen stehen aus der in Abschnitt 5.6.1 erwähnten Vereinbarung mittelbar oder unmittelbar Rechte aus Instrumenten im Sinne von § 25a Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") zu. Weitere Instrumente im Sinne von §§ 25, 25a WpHG 20 werden weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG gehalten.

5.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften vor der Entscheidung das Angebot zu veröffentlichen

Mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Vorgänge haben die Bieterin, Vue und die sonstigen mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG am 10. Juli 2012 und vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien abgeschlossen bzw. CinemaxX-Aktien erworben. Folgende Vereinbarungen wurden getroffen:

5.6.1 Kaufvertrag mit den Verkaufenden Aktionären

Am 10. Juli 2012 hat die Bieterin einen Kaufvertrag (den "HA Kaufvertrag") abgeschlossen, nach dem sie (i) 2.806.450 CinemaxX-Aktien von Prof. Dr. Herbert G. Kloiber (der "Verkaufende Aktionär zu 1"), (ii) 20.000.000 CinemaxX-Aktien von der Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG (darunter sämtliche nicht zum Börsenhandel zugelassenen 11.820.000 CinemaxX-Aktien mit der ISIN DE0005155154 / WKN 515515), München (die "Verkaufende Aktionärin zu 2", gemeinsam die "Verkaufenden Aktionäre") sowie (iii) alle weiteren CinemaxX-Aktien, die die Verkaufenden Aktionäre bis zum Vollzug des HA Kaufvertrags sowie danach erwerben, zu einem Preis von EUR 6,45 pro CinemaxX-Aktie (der "Verkaufspreis") erwerben wird.

Der Vollzug des HA Kaufvertrags stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass er nach den anwendbaren kartellrechtlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden darf. Das Bundeskartellamt hat den Erwerb der Kontrolle an der CinemaxX AG durch die Bieterin mit Schreiben vom 20. Juli 2012 freigegeben. Somit ist die vorgenannte Bedingung eingetreten und der Vollzug des HA Kaufvertrages kann erfolgen.

Auf schriftliche Aufforderung der Bieterin an die Verkaufenden Aktionäre sind die Verkaufenden Aktionäre durch den HA Kaufvertrag verpflichtet, der Bieterin die von ihnen gehaltenen CinemaxX-Aktien im Rahmen dieses Angebots anzudienen, sofern

(a) (i) das Angebot einen Angebotspreis von mindestens der Höhe des Kaufpreises vorsieht (dies ist der Fall), (ii) das Angebot keine anderen Bedingungen als die im HA Kaufvertrag genannten enthält (dies wird hiermit bestätigt), und (iii) das Angebot jedenfalls vorsieht, dass bei Annahme innerhalb der ersten vier Bankarbeitstage der Annahmefrist der Angebotsvollzug nicht später als zwei oder drei Bankarbeitstage nach Einlieferung der entsprechenden CinemaxX-Aktien auch während der Angebotsfrist und nicht erst nach deren Ablauf vorsieht (dies ist ebenfalls der Fall); und

(b) der Angebotspreis im Rahmen des Angebotsvollzugs bis zum 17. August 2012 gezahlt werden kann.

Die Bieterin hat die Verkaufenden Aktionäre mit Schreiben vom 30. Juli 2012 aufgefordert, ihr die von den Verkaufenden Aktionären gehaltenen CinemaxX-Aktien im Rahmen dieses Angebots anzudienen.

Die Bieterin hat sich verpflichtet, den Kaufpreis, der nach dem HA Kaufvertrag an die Verkaufenden Aktionäre zu zahlen ist, auf einem Treuhandkonto zu den Bedingungen dieses Treuhandkontos bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG als Treuhänderin zu hinterlegen. Die Hinterlegung ist am 12. Juli 2012 erfolgt. Etwaige Zinsen, die auf dem Treuhandkonto auflaufen, stehen der Bieterin zu.

Der HA Kaufvertrag beinhaltet weitere Verpflichtungen der Verkaufenden Aktionäre, darunter, (i) die Pflicht des Verkaufenden Aktionärs zu 1, seinen Sitz im Aufsichtsrat zum Ende der Hauptversammlung, die auf den Vollzug des HA Kaufvertrags folgt, niederzulegen und (ii) die Pflicht, gegen eine Kapitalmaßnahme, Strukturmaßnahmen oder die Ausschüttungen von Gewinnen zu stimmen. Der HA Kaufvertrag beinhaltet daneben übliche Wettbewerbsverbots- und Geheimhaltungsklauseln. Die Verkaufenden Aktionäre werden außerdem (i) ihre CinemaxX-Aktien zur Hauptversammlung anmelden und (ii) der Bieterin eine Vollmacht zur Ausübung der mit ihren CinemaxX-Aktien verbundenen Stimmrechte in einer Hauptversammlung der CinemaxX AG erteilen, falls die CinemaxX AG eine Hauptversammlung vor dem dinglichen Erwerb der CinemaxX-Aktien durch die Bieterin einberuft und die Bieterin diese CinemaxX-Aktien am betreffenden Nachweisstichtag (09. August 2012, 0:00 Uhr) noch nicht dinglich erworben hat. Die Einladung zur Hauptversammlung am 30. August 2012 wurde am 24. Juli 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der HA Kaufvertrag sieht weiter vor, dass die CinemaxX-Aktien der Verkaufenden Aktionäre außerhalb dieses Angebots übertragen werden, wenn eine Pflicht zur Einlieferung in dieses Angebot nicht bestünde.

5.6.2 Paralleler Erwerb von CinemaxX-Aktien

Am 02. August 2012 erwarb die Bieterin insgesamt 1.821.793 CinemaxX-Aktien von Vue Jersey zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 11.740.308,16, und jeweils zu nicht mehr als EUR 6,45 pro CinemaxX-Aktie. Vue Jersey hat diese Aktien im Zeitraum nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zu den an den nachfolgend dargestellten Tagen zu den nachfolgend dargestellten Preisen erworben, mithin zu Kaufpreisen, die den Angebotspreis nicht überschritten.

HANDELSTAG GESAMTZAHL DAVON DAVON HÖCHSTER DER BÖRSLICH AUßERBÖRSLICH GEZAHLTER ERWORBENEN PREIS PRO AKTIEN AKTIE

16.07.2012 445.281 111.527 333.754 6,450

17.07.2012 88.000 88.000 0 6,423

18.07.2012 20.000 20.000 0 6,420

19.07.2012 70.150 70.150 0 6,450

20.07.2012 85.600 85.600 0 6,450

23.07.2012 628.000 628.000 0 6,450

24.07.2012 356.000 356.000 0 6,450

25.07.2012 82.307 82.307 0 6,450

26.07.2012 31.110 31.110 0 6,450

27.07.2012 1.700 1.700 0 6,450

30.07.2012 11.715 11.715 0 6,450

31.07.2012 1.930 1.930 0 6,450

Summe 1.821.793 1.488.039 333.754 n/a

Die Bieterin behält sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften vor, direkt oder indirekt weitere CinemaxX-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu einem Preis zu 23 erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. In diesem Fall wird die Bieterin dies unter Angabe der Anzahl und des Preises für die von ihr erworbenen CinemaxX-Aktien im Internet auf ihren Internetseiten unter http://www.vue-angebot.com und http://www.vue-offer.com und nach den einschlägigen rechtlichen Bestimmungen, insbesondere § 23 Absatz 2 WpÜG, veröffentlichen.

5.6.3 Vorerwerbe der Verkaufenden Aktionäre und der von ihnen beherrschten Personen

Die Verkaufenden Aktionäre sowie die von ihnen beherrschten Personen haben in den letzten sechs Monaten vor dem 10. Juli 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die nachstehend aufgeführten Erwerbe von CinemaxX-Aktien getätigt.

ERWERBER ANZAHL DER PREIS IN EUR DATUM DES AUSSER- PRO AKTIE ERWERBS BÖRSLICH ERWORBENEN AKTIEN Prof. Dr. Herbert G. Kloiber 350.000 EUR 4,40 30. April 2012 Prof. Dr. Herbert G. Kloiber 2.399.450 EUR 4,72 10. Mai 2012 Prof. Dr. Herbert G. Kloiber 57.000 EUR 4,50 16. Mai 2012 (Nach Angaben der Verkaufenden Aktionäre)

6. BESCHREIBUNG DER CINEMAXX AG

6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse

Die CinemaxX AG ist eine nach deutschem Recht gegründete börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 67787 eingetragen. Die CinemaxX AG und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften, wie in Anlage 5 dieser Angebotsunterlage beschrieben, werden in dieser Angebotsunterlage gemeinsam als "CinemaxX Gruppe" bezeichnet. Das Geschäftsjahr der CinemaxX Gruppe endet jeweils am 31. Dezember. Ihre geprüften Jahresabschlüsse werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards ("IFRS") erstellt.

Der satzungsmäßige Gesellschaftszweck der CinemaxX AG ist der Betrieb und die Bewirtschaftung von Filmtheatern sowie sonstigen Einrichtungen der Unterhaltungsindustrie einschließlich aller dazugehörenden betrieblichen Einrichtungen und Vorrichtungen und die Vornahme aller geschäftlichen Handlungen sowie die Erbringung aller Dienstleistungen, die hiermit im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann sich auch in anderen gewerblichen Bereichen betätigen, die in einem wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Betrieb von Filmtheatern und sonstigen Einrichtungen der Unterhaltungsindustrie stehen und alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen des In- und Auslands beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- oder Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.

Am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der CinemaxX AG EUR 26.962.291 und ist in 26.962.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt; jede Aktie repräsentiert einen anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital. Es existieren keine unterschiedlichen Aktiengattungen, wie insbesondere Aktien mit speziellen Rechten. Nach den Informationen, die der Bieterin zur Verfügung stehen, hält die CinemaxX AG am Tag der Veröffentlichung dieses Angebots keine eigenen Aktien.

Von den Aktien der CinemaxX AG sind 15.142.291 CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) zum Börsenhandel im Regulierten Markt in Frankfurt am Main (General Standard) und Hamburg zugelassen. Daneben werden CinemaxX-Aktien im Freiverkehr in Stuttgart, Berlin und Düsseldorf gehandelt. Die übrigen 11.820.450 CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515) sind nicht zum Börsenhandel zugelassen.

Derzeit befinden sich etwa 84,59% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte aus Aktien der CinemaxX AG im Eigentum der Verkaufenden Aktionäre, darunter sämtliche nicht zum Börsenhandel zugelassenen CinemaxX-Aktien. Der Verkaufende Aktionär zu 1, Prof. Dr. Herbert G. Kloiber, hält etwa 10,41% des Grundkapitals, und die Verkaufende Aktionärin zu 2 (die im vollständigen Besitz des Verkaufenden Aktionärs zu 1 steht) hält etwa 74,18% des Grundkapitals der CinemaxX AG. Die übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (ca. 15,41% des ausgegebenen Grundkapitals der CinemaxX AG) befinden sich mit Ausnahme der bereits von der Bieterin erworbenen Aktien (vgl. Abschnitt 5.6.2) im freien Handel. Nach frei zugänglichen Informationen hält kein anderer Aktionär der CinemaxX AG (mit Ausnahme der Bieterin) mehr als 3% an dem ausgegebenen Grundkapital der CinemaxX AG.

Gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung der CinemaxX AG hat der Vorstand der CinemaxX AG das Recht, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der CinemaxX AG, das Grundkapital der CinemaxX AG – in einer oder mehreren Tranchen – bis zum 24. Juni 2014 durch Ausgabe neuer nennwertloser, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen liquide Mittel oder Sacheinlagen bis zu einem Maximalbetrag von EUR 8.737.709 zu erhöhen. In einem solchen Fall haben Aktionäre einer Aktiengesellschaft üblicherweise ein Bezugsrecht zum Erwerb dieser Aktien. Der Vorstand der CinemaxX AG ist allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, nach den in § 4 Absatz 3 der Satzung der CinemaxX AG dargelegten Voraussetzungen einzelne Aktionäre von dem Bezug dieser Aktien auszuschließen.

Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung der CinemaxX AG wurde das Grundkapital der CinemaxX AG bedingt auf bis zu EUR 894.480, eingeteilt in 894.480 auf den Inhaber lautende Stückaktien, erhöht (das "Bedingte Grundkapital").

Das Bedingte Grundkapital soll nur zu dem Anteil genutzt werden, zu dem Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, ausgegeben auf Basis eines Aktionärsbeschlusses auf der Hauptversammlung der CinemaxX AG am 30. November 2006, von ihrem Umwandlungsrecht Gebrauch machen. Nach den der Bieterin zur Verfügung stehenden Informationen hat die CinemaxX AG am 04. Juni 2012 vereinbart, die Wandelschuldverschreibungen verfrüht durch eine Barzahlung auf die Wandelschuldverschreibungen zurückzuzahlen. Nach bestem Wissen der Bieterin wurden diese Zahlungen am 15. Juni 2012 getätigt. Die Bieterin geht daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage davon aus, dass keine Wandelschuldverschreibungen mehr ausstehend sind. Weiterhin beinhaltet die Tagesordnung der Hauptversammlung der CinemaxX AG am 30. August, 2012, die am 24. Juli 2012 veröffentlicht wurde, den Tagesordnungspunkt, dass das Bedingte Grundkapital von EUR 894.480 aufgehoben 25 werden soll. Sollte die Bieterin die Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt beeinflussen können, wird sie auf der Hauptversammlung für die Streichung des Bedingten Grundkapitals stimmen.

6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der CinemaxX Gruppe

Die Hauptgeschäftsaktivitäten der Gruppe liegen im Betrieb von Multiplexkinos in Deutschland und Dänemark mit einer Konzentration auf Innenstadtlagen in der Nähe von Verkehrsknotenpunkten. Im Jahr 2011 begrüßte die CinemaxX Gruppe mehr als 16,3 Mio. Kunden in ihren und den von ihr verwalteten Kinos.

Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage betreibt die CinemaxX Gruppe 34 Kinos mit einer Gesamtzahl von über 290 Kinosälen, 75.000 Kinositzen und ca. 1.800 Angestellten, von denen sich 31 in Deutschland (davon 30 Multiplexkinos und ein traditionelles Schauspielhaus) und 3 in Dänemark befinden.

Die CinemaxX Gruppe will ihren Zuschauern ein qualitativ hochwertiges Kinoerlebnis bieten. Zusätzlich zu einer ansteigenden Bestuhlung und Boden zu Decke, Wand zu Wand Leinwänden, war die CinemaxX Gruppe eine der ersten Kinogesellschaften in Deutschland, die die 3D- Technologie eingeführt hat und ist dabei, eine gewisse Anzahl ihrer Kinosäle mit dem sehr anspruchsvollen Meyer Sound System nachzurüsten. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die CinemaxX Gruppe 126 ihrer Kinosäle mit RealD 3D ausgerüstet und 41 Kinosäle mit dem Meyer Sound System bestückt und bewirbt diese entsprechend unter dem Namen MAXXIMUM 3D und MAXXIMUM SOUND. Nach einem Pilotprojekt mit von DBOX entwickelten, beweglichen Kinositzen, erwägt die CinemaxX Gruppe dieses Sitzkonzept unter dem Namen MAXXIMUM MOTION auch auf weitere Kinos auszuweiten. Darüber hinaus hat die CinemaxX Gruppe erst kürzlich angekündigt, dass sie die Auslieferung von digitalen Projektoren für alle ihre Kinosäle bis zum Ende des Jahres 2013 plant.

In ihrem geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 hat die CinemaxX Gruppe einen Umsatz von EUR 199,6 Mio. ausgewiesen. Von diesem Betrag wurden EUR 125,3 Mio. durch Kinokartenverkäufe erwirtschaftet, EUR 46,5 Mio. durch Essen und Getränke und EUR 10,5 Mio. durch verkaufte Werbung. Im Geschäftsjahr 2011 entfielen von diesem Gesamtumsatz 88,3% auf Deutschland (EUR 176,2 Mio.) und entsprechend 11,7% auf Dänemark (EUR 23,4 Mio.). In diesem Zeitraum hat die CinemaxX Gruppe ein Betriebsergebnis von EUR 29,7 Mio. (EUR 22,9 Mio. ohne einen einmaligen Umsatzsteuereffekt) erwirtschaftet und einen Nettogewinn nach Steuern von EUR 18,8 Mio. ausgewiesen. Der Kapitalfluss der CinemaxX Gruppe belief sich auf EUR 33,4 Mio. für dieses Geschäftsjahr.

6.3 Vorstand und Aufsichtsrat

Einziges Mitglied des Vorstands der CinemaxX AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist Herr Christian Gisy (Vorstandsvorsitzender). Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden Informationen ist Herr Christoph Ahmadi als weiteres Vorstandsmitglied für einen späteren Zeitpunkt im Kalenderjahr 2012 für die Bereiche Marketing, Vertrieb und IT vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind: Prof. Dr. Herbert G. Kloiber (Vorsitzender), Britta Lorenz (erste 26 stellvertretende Vorsitzende), Dr. Hans Falk-Bjerke, André Delor, Dr. Claus S. Hass und Christian Sommer.

6.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen

Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden Informationen sind die in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften (mit Ausnahme der CinemaxX AG) Tochterunternehmen der CinemaxX AG und gelten daher gemäß § 2 Absatz 5 Satz 2 in Verbindung mit Satz 3 WpÜG als untereinander und als mit der CinemaxX AG gemeinsam handelnde Personen.

Der Verkaufende Aktionär zu 1 beherrscht direkt und indirekt über die Verkaufende Aktionärin zu 2 die CinemaxX AG und ist deshalb mit dieser und deren Tochterunternehmen gemeinsam handelnde Person. Als Anlage 6.1 ist eine Liste der Gesellschaften angefügt, die der Verkaufende Aktionär zu 1 direkt oder indirekt beherrscht, und die daher mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG sind.

Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden Informationen gibt es keine anderen mit der CinemaxX AG im Sinne von § 2 Absatz 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.

6.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG zum Angebot

Nach § 27 Absatz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der CinemaxX AG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

7. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ANGEBOTS

Die Geschäftsstrategie der Vue Gruppe ist Wachstum durch eine Kombination aus Effizienzsteigerungen im geschäftlichen Bereich, organischem Wachstum und strategischen Zukäufen, mit dem Ziel zu einem der führenden pan-europäischen Betreiber von Multiplexkinos heranzuwachsen. Seit 2003 hat die Vue Gruppe bereits insgesamt 29 Kinos erworben, einschließlich der Kinos von Hoyts, Village Roadshow, Ster Century, Cinemark und Apollo.

Der beabsichtigte Erwerb der CinemaxX AG durch die Bieterin würde im Einklang mit dieser Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb darstellen, im Zuge dessen die Vue Gruppe durch eine etablierte Marke in zwei verschiedenen Märkten mit stabilen wirtschaftlichen Aussichten bereichert würde. Nach Ansicht der Vue wird der Zusammenschluss die Position der Vue Gruppe als neue pan-europäische Kinogruppe mit ausgezeichneter Marktposition im Vereinigten Königreich, in Deutschland und in Dänemark - und Marktpräsenz in Irland und Portugal - untermauern.

Die Kombination aus Vue Gruppe und CinemaxX Gruppe würde 119 Multiplexkinos auf dem neuesten Stand der Technik mit fast 1.100 Leinwänden, über 230.000 Kinositzen, ungefähr 5.100 Mitarbeitern und über 55 Mio. Besuchern im Jahr betreiben.

Im Anschluss an eine Restrukturierungsphase konnte die CinemaxX Gruppe in den Bereich einer gesunden Ertragslage zurückkehren. Die Bieterin ist der Ansicht, dass ein neuer Eigentümer die nächste Phase der Entwicklung und des Wachstums für die CinemaxX Gruppe einleiten kann.

Es wird erwartet, dass sich die Kinobranche momentan in einer Umwandlungsphase durch eine Zunahme von digitalen 3D-Inhalten und der Umstellung auf digitale Projektions-Systeme befindet. Allerdings wird der Digitalisierungsprozess erhebliche Investitionen sowohl an Kapital als auch unternehmerischem Zeitaufwand erfordern. Die Vue Gruppe wird ihr Digitalisierungsprogramm in 2012 abschließen und befindet sich daher nach Meinung der Vue in einer hervorragenden Ausgangsposition, um die CinemaxX Gruppe mit Erfahrung und praktischer Unterstützung bei der Umsetzung des eigenen Digitalisierungsprozesses zur Seite zu stehen.

Die Doughty Hanson Private Equity Unternehmen halten den Erwerb der CinemaxX AG durch die Bieterin und somit durch die Vue Gruppe für eine sinnvolle Erweiterung des Geschäfts der Vue Gruppe. Sie unterstützt den Erwerb durch die in Abschnitt 13.2.1 beschriebene Finanzierungsleistung.

8. ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER CINEMAXX AG UND DER BIETERIN

Die Bieterin und Vue beabsichtigen, nach erfolgreicher Durchführung dieses Angebots gemeinsam mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der CinemaxX AG eine Analyse über mögliche Geschäftschancen und Möglichkeiten zur Hebung von Synergien und Effizienzpotenzialen zwischen der CinemaxX Gruppe und der Vue Gruppe durchzuführen, bei der geprüft werden soll, welche Änderungen erforderlich oder wünschenswert sein könnten (siehe Abschnitt 8.1 dieser Angebotsunterlage). Abhängig vom Ausgang einer solchen Analyse oder abhängig von zukünftigen Entwicklungen ist es möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage zum Ausdruck gebrachten Absichten und Einschätzungen in Bezug auf die CinemaxX AG und die CinemaxX Gruppe ändern wird.

8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen, mögliche Strukturmaßnahmen

Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots bzw. des Vollzugs des HA Kaufvertrags wird die CinemaxX AG eine Tochtergesellschaft der Bieterin und damit Teil der Vue Gruppe. Vue beabsichtigt, die CinemaxX AG als eigenständigen Geschäftsbereich innerhalb der Vue Gruppe unter Beibehaltung der bisherigen Marke zu führen, der weiterhin vom Vorstand der CinemaxX AG mit der Unterstützung der deutschen und dänischen Verwaltungsapparate geführt wird.

Vue beabsichtigt, Arbeitsgruppen aus Mitarbeitern der CinemaxX Gruppe und der Vue Gruppe einzurichten, die bei verschiedenen kurz- und langfristigen Projekten zusammenarbeiten sollen, einschließlich Finanzen, IT, Schaffung von Synergiemöglichkeiten, Erkennen und Bewerten von zukünftigen Wachstumsmöglichkeiten und Investitionsplanung für die CinemaxX Gruppe. Zum

28 jetzigen Zeitpunkt kann die Bieterin keine belastbaren Aussagen über mögliche Synergien machen, da sie über keine entsprechenden Analysen verfügt.

Die Bieterin hat keine Absichten, die Verwendung des Vermögens der CinemaxX AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die CinemaxX AG zu begründen. Die Bieterin behält sich jedoch vor, alle rechtlich zulässigen Mittel auszuschöpfen, um 100% der CinemaxX-Aktien zu erwerben und die Unternehmensstrukturen der CinemaxX Gruppe und der Vue Gruppe anzugleichen. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Bieterin, abhängig unter anderem von der Höhe ihrer Beteiligung an der CinemaxX AG, in Folge dieses Angebots und / oder des HA Kaufvertrags die nachfolgend beschriebenen Maßnahmen durchzuführen.

Die Bieterin beabsichtigt, in der für den 30. August 2012 einberufenen Hauptversammlung der CinemaxX AG unter Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für den Verwaltungsvorschlag zu stimmen, wonach der ausgewiesene Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden soll und somit keine Dividende für das Geschäftsjahr 2011 ausgeschüttet werden soll.

Sofern die Bieterin nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 90% des ausgegebenen Grundkapitals der CinemaxX AG hält, beabsichtigt sie, den Ausschluss der verbleibenden CinemaxX-Aktionäre im Wege eines Squeeze-Out (wie in Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage definiert und näher beschrieben) zu betreiben.

8.2 Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG

Die Bieterin beabsichtigt nicht, die Besetzung des Vorstands zu verändern.

Der Aufsichtsrat der CinemaxX AG besteht aus sechs (6) von der Hauptversammlung der CinemaxX AG gewählten Mitgliedern. Gemäß dem HA Kaufvertrag ist vorgesehen, dass der Verkaufende Aktionär zu 1, Dr. Hans Falk-Bjerke, Dr. Claus S. Hass und Christian Sommer die auf Bestreben der Verkaufenden Aktionäre gewählt worden sind, von ihren Ämtern als Mitglieder des Aufsichtsrates der CinemaxX AG zum Ende der Hauptversammlung der CinemaxX AG zurücktreten, die auf den Vollzug des HA Kaufvertrags folgt.

Entsprechend haben die Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG Verkaufender Aktionär zu 1, Dr. Claus S. Hass, Herr Christian Sommer und Dr. Hans Falk-Bjerke mit Niederlegungsschreiben, die der CinemaxX AG am 10. Juli 2012 zugegangen sind, jeweils ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung niedergelegt, die dem Vollzug des HA Kaufvertrages folgt. Mit Niederlegungsschreiben, das der CinemaxX AG am 20. Juli 2012 zugegangen ist, hat das Mitglied des Aufsichtsrats der CinemaxX AG Frau Britta Lorenz ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der CinemaxX AG mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung niedergelegt, die dem Vollzug des HA Kaufvertrages folgt.

Für den Fall, dass der Hauptversammlung am 30. August 2012 der Vollzug des HA Kaufvertrages vorausgegangen ist, so dass das Amt der oben genannten Aufsichtsratsmitglieder jeweils mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, hat der Aufsichtsrat der CinemaxX AG vorgeschlagen, folgende Personen anstelle der Ausgeschiedenen jeweils mit Wirkung zum

Zeitpunkt nach Ablauf der Hauptversammlung und bis zum Ende der Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG neu zu wählen:

• Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei der Haarmann Partnerschaftsgesellschaft, geschäftsansässig in Frankfurt am Main,

• James Timothy Richards, Chief Executive Officer (Vorsitzender der Ges- chäftsleitung/CEO) der Vue, geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich,

• Alan Ewart McNair, Chief Financial Officer (Finanzvorstand/CFO) der Vue, geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich,

• Matthew Appleton, Investment Manager bei Doughty Hanson & Co., geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich,

• Anne Whalley, General Counsel (Leiterin der Rechtsabteilung) der Vue, geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich.

Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Herr Delor sowie die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates der CinemaxX AG mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung abberufen werden, hat der Aufsichtsrat vorgeschlagen, folgende Person anstelle des Herrn Delor mit Wirkung zum Zeitpunkt nach Ablauf der Hauptversammlung und bis zum Ende der Amtsdauer des abberufenen Mitglieds des Aufsichtsrats der CinemaxX AG neu zu wählen:

• Stephen Jeremy Knibbs, Chief Operating Officer der Vue Gruppe, geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich.

Die Bieterin beabsichtigt, sowohl für die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Delor sowie für die Abberufung der Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats als auch für die Wahl der oben genannten, vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen zu stimmen.

8.3 Arbeitnehmer - Beschäftigungsbedingungen der CinemaxX Gruppe

Die Durchführung des Angebots als solche hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Mitarbeiter der CinemaxX Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre Beschäftigungsbedingungen. Die Bieterin hat keine Absicht, Änderungen der Beschäftigungsbedingungen vorzunehmen. Die Bieterin hat auch keine Absichten im Hinblick auf die Arbeitnehmer der CinemaxX Gruppe und deren Vertretungen. Klarstellend weist die Bieterin darauf hin, dass die fortschreitende Digitalisierung des Geschäftsbetriebs der CinemaxX Gruppe ausweislich einer in mehreren Presseveröffentlichungen von Ende April 2012 wiedergegebenen Verlautbarung der CinemaxX AG im Rahmen ihrer eigenen Planungen Auswirkungen auf die betreffenden Arbeitnehmer oder deren Beschäftigungsbedingungen haben kann.

8.4 Geschäftssitz der CinemaxX AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile

Die Bieterin und Vue beabsichtigen nicht, den Sitz der CinemaxX AG aus Hamburg weg zu verlegen. Es gibt keine Absichten für die Verlegung oder Schließung wesentlicher Unternehmensteile.

8.5 Beabsichtigte Strukturmaßnahmen

Squeeze-Out

Sofern die Bieterin die erforderlichen Stimmrechtsanteile an der CinemaxX AG durch den Vollzug dieses Angebots oder zu einem anderen Zeitpunkt erwirbt, beabsichtigt sie, jede notwendige Maßnahme zu ergreifen, um einen Squeeze-Out durchzuführen, falls dieser wirtschaftlich und finanziell für die Bieterin sinnvoll erscheint. Nach deutschem Recht existieren drei (3) Wege, einen Squeeze-Out durchzuführen:

• Gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz ("AktG") kann die Bieterin oder jeder Hauptaktionär eine Übertragung der verbliebenen CinemaxX-Aktien gegen eine angemessene Abfindung in bar durch einen Beschluss auf der Hauptversammlung der CinemaxX AG verlangen, sofern sie zu einem Zeitpunkt mindestens 95% der ausgegebenen CinemaxX-Aktien selbst oder durch sie beherrschte Unternehmen ("Aktienrechtlicher Squeeze-Out") halten. Die Höhe der Barabfindung richtet sich nach den Verhältnissen der CinemaxX AG zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Beschlusses der Übertragung der CinemaxX-Aktien auf der Hauptversammlung der CinemaxX AG. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die Höhe der angemessenen Abfindung kann der Höhe dieses Angebots entsprechen, höher oder niedriger als die Höhe des Angebotspreises sein.

• Alternativ kann die Bieterin einen Antrag nach § 39a WpÜG auf Ausschluss der verbliebenen Aktionäre nach Abschluss dieses Angebots stellen ("Übernahmerechtlicher Squeeze-Out"), sofern sie mindestens 95% der ausgegebenen CinemaxX-Aktien selbst oder durch sie kontrollierte Unternehmen hält. Der Antrag müsste innerhalb von drei (3) Monaten nach Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot gestellt werden. Auf Grundlage dieses Verfahrens nach § 39a WpÜG würden die verbliebenen CinemaxX-Aktien durch Anordnung eines Gerichts auf die Bieterin gegen eine angemessene Abfindung übertragen werden. Die Höhe der angemessenen Abfindung kann der Höhe dieses Angebots entsprechen, höher oder niedriger als die Höhe des Angebotspreises sein. Sofern die Bieterin auf Grund dieses Angebots 90% der CinemaxX-Aktien erwerben würde, auf die sich dieses Angebot bezieht, würde die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung angesehen werden.

Falls die Bieterin berechtigt ist, den Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, wären CinemaxX-Aktionäre, die dieses Angebot nicht angenommen haben, gemäß § 39c WpÜG berechtigt, das Angebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen. Die Bieterin würde die technischen Details der Abwicklung in diesem Fall zu gegebener Zeit zusammen mit der Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Der Antrag ist nach den gesetzlichen Vorschriften auch schon während der Annahmefrist des Angebots möglich, sofern anzunehmen ist, dass die Voraussetzungen erreicht werden, also schon eine Annahmeschwelle erreicht ist, mit der die Voraussetzungen vorliegen würden, § 39a Absatz 4 Satz 2 WpÜG.

• Weiterhin besteht nach § 62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") die Möglichkeit, einen Beschluss gemäß § 327a Absatz 1 AktG in Verbindung mit einer so genannten Konzernverschmelzung zu fassen, sofern die übernehmende Gesellschaft mindestens 90% der Aktien an der übertragenden Gesellschaft hält ("Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out"). Die Bieterin könnte anlehnend hieran eine Verschmelzung der CinemaxX AG auf die Bieterin vornehmen und drei (3) Monate nach Vereinbarung einer solchen Verschmelzung durch einen Beschluss der Hauptversammlung der CinemaxX AG die Übertragung der CinemaxX-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung verlangen. Eine Voraussetzung wäre, dass die Bieterin mindestens 90% der CinemaxX-Aktien hält. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die Höhe der angemessenen Abfindung kann der Höhe dieses Angebots entsprechen, höher oder niedriger als die Höhe des Angebotspreises sein.

Andere Maßnahmen

Zusätzlich, abhängig von der Nutzbarkeit von Verlustvorträgen, behält sich die Bieterin vor, einen Organkreis zu bilden, indem entweder die Kommanditgesellschaften der CinemaxX Gruppe zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt werden oder die Kommanditgesellschaften der CinemaxX Gruppe und die CinemaxX Movietainment GmbH, Hamburg, auf die Bieterin, die CinemaxX AG oder eine aus diesen verschmolzene Gesellschaft verschmolzen werden. Die Bieterin beabsichtigt nicht, andere strukturelle Maßnahmen als einen Squeeze-Out durchzuführen oder durchführen zu lassen.

8.6 Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Vue Gruppe

Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Vue Gruppe wird auf die Ausführungen in Abschnitt 7 verwiesen. Darüber hinaus haben die Bieterin und die Vue Gruppe keine Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin oder der Vue Gruppe oder die Arbeitnehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Bieterin oder der Vue Gruppe haben könnten. Mit Ausnahme der in Abschnitt 14 dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Bieterin und der Vue Gruppe bestehen keine Absichten, die Auswirkungen auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen der Bieterin oder der Vue Gruppe haben könnten.

8.7 Absichten der Vue Gruppe und der Doughty Hanson Private Equity Unternehmen

Die Vue Gruppe und die Doughty Hanson Private Equity Unternehmen halten die in diesem Abschnitt 8 genannten Absichten der Bieterin und der Vue Gruppe für sinnvoll und haben keine davon abweichenden Absichten. Withers LLP hat zu den in diesem Abschnitt 8 genannten Absichten der Bieterin keine abweichenden Absichten.

9. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)

Im Folgenden werden die börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) und die nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515) als Aktien gleicher Gattung gleich behandelt. Der Angebotspreis je CinemaxX- Aktie beträgt EUR 6,45. Der Angebotspreis wird in bar in EUR gezahlt. 32

9.1 Angemessenheit des Angebotspreises

9.1.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis

Gemäß § 31 Absatz 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung, die den CinemaxX-Aktionären für ihre CinemaxX-Aktien nach dem Angebot angeboten wird, angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der den CinemaxX-Aktionären anzubietende Mindestwert je CinemaxX-Aktie muss mindestens dem höheren der folgenden beiden Werte entsprechen:

• Gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der CinemaxX-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012 entsprechen. Der hiernach von der BaFin berechnete Mindestpreis zum Stichtag 09. Juli 2012 beträgt EUR 4,14 je CinemaxX- Aktie; und

• gemäß § 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von CinemaxX-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zu entsprechen; die hiernach höchste Gegenleistung, die gewährt oder vereinbart wurde, ist der Kaufpreis von EUR 6,45, der in dem HA Kaufvertrag vereinbart worden ist.

Der Angebotspreis je CinemaxX-Aktie in Höhe von EUR 6,45 erfüllt damit die Anforderungen des § 31 Absatz 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung.

9.1.2 Historische Börsenkurse der CinemaxX-Aktie

Die Börsenkurse der CinemaxX AG der letzten Monate stellen nach der Überzeugung der Bieterin einen wichtigen Maßstab für die Angemessenheit des Angebotspreises dar.

In § 31 Absatz 1 WpÜG und in den §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung hat der Gesetzgeber klargestellt, dass dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zukommt. Die Aktien der CinemaxX AG mit der ISIN DE0005085708 / WKN 508570 sind zum Börsenhandel im Regulierten Markt in Frankfurt am Main (General Standard) und Hamburg sowie im Freiverkehr in Stuttgart, Berlin und Düsseldorf zugelassen. Für die CinemaxX-Aktien bestand ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität.

Der Angebotspreis enthält die folgenden Prämien auf die historischen Börsenkurse der CinemaxX-Aktie:

• Der gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung maßgebliche gewichtete Drei-Monats- Durchschnittskurs zum 09. Juli 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012,

betrug EUR 4,14 (Quelle: BaFin). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 2,31, d.h. rund 56%, auf diesen Durchschnittskurs;

• der gewichtete Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum 09. Juli 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012, betrug EUR 3,85 (Quelle: Bloomberg). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 2,60 oder rund 68%, auf diesen Durchschnittskurs; und

• der Börsenkurs (Schlusskurs der Wertpapierbörse Frankfurt) zum 09. Juli 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012, betrug EUR 4,44 (Quelle: Bloomberg). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 2,01 oder rund 45%, auf diesen Kurs.

9.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises

Der Angebotspreis stellt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben eine angemessene Gegenleistung dar. Er enthält einen attraktiven Aufschlag auf die relevanten historischen Börsenkurse.

Der Angebotspreis je CinemaxX-Aktie spiegelt den im Rahmen des HA Kaufvertrags vereinbarten Kaufpreis je CinemaxX-Aktie wider, der zum Datum der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 6,45 betrug, und das Ergebnis von Verhandlungen zwischen der Bieterin und den Verkaufenden Aktionären widerspiegelt. Der Angebotspreis bietet einen attraktiven Aufschlag auf die historischen Börsenkurse (siehe vorstehenden Abschnitt 9.1 dieser Angebotsunterlage). Die Tatsache, dass die Verkaufenden Aktionäre, die gemeinsam über einen kontrollierenden Anteil am Grundkapital der CinemaxX AG verfügen, dem Verkauf aller ihrer CinemaxX-Aktien zu einem Preis von EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie zugestimmt haben, spricht für die Attraktivität des Angebotspreises für die CinemaxX-Aktionäre. Der im HA Kaufvertrag vereinbarte Preis je CinemaxX-Aktie und auch der Angebotspreis spiegeln letztendlich die in Abschnitt 7 dieser Angebotsunterlage aufgeführten strategischen Ziele der Bieterin und der Vue wider.

Andere Bewertungsmethoden als die in diesem Abschnitt 9 dargestellten hat die Bieterin bei ihren Überlegungen zur wirtschaftlichen Angemessenheit des Angebotspreises nicht angewandt.

9.3 § 33b WpÜG nicht anwendbar

Die Satzung der CinemaxX AG sieht keine Anwendung des § 33b WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b WpÜG zu zahlen.

10. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

10.1 Erfordernis und Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigabe

Der Erwerb einer Beteiligung an der CinemaxX AG von mehr als 50% durch die Bieterin (der "Zusammenschluss") bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe vor Vollzug des

Zusammenschlusses nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Eine Freigabe durch die Europäische Wettbewerbsbehörde ist hingegen keine Voraussetzung für den vorliegenden Zusammenschluss. Gemäß Artikel 1 der Verordnung des Rates (EG) Nr. 139/2004 vom 20. Januar 2004 ist die fusionskontrollrechtliche Freigabe nach dem Recht der Europäischen Union nur dann erforderlich, wenn der Umsatz der Zielgesellschaft und aller Gesellschaften der Gruppe der Bieterin bestimmte Schwellenwerte übersteigen. Dies ist hier nicht der Fall.

10.2 Stand der Fusionskontrollverfahren

Das Bundeskartellamt hat den Zusammenschluss am 20. Juli 2012 genehmigt.

10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Am 03. August 2012 hat die BaFin die Veröffentlichung der deutschen Fassung dieser Angebotsunterlage gestattet.

11. ANGEBOTSBEDINGUNGEN

Dieses Angebot hat keine Angebotsbedingungen.

12. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

12.1 Zentrale Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung dieses Angebots beauftragt (die "Zentrale Abwicklungsstelle").

12.2 Annahme des Angebots in der Annahmefrist

CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Kreditinstitut oder anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen ihre CinemaxX-Aktien verwahrt sind (das "Depotführende Institut"), wenden. Die Depotführenden Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot CinemaxX-Aktien halten, über dieses Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

12.2.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

CinemaxX-Aktionäre können dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist nur dadurch wirksam annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist siehe Abschnitt 12.6 dieser Angebotsunterlage)

(a) schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden Institut erklären (die "Annahmeerklärung"); und

(b) mit der Annahmeerklärung ihr Depotführendes Institut anweisen, die in ihrem Depot befindlichen CinemaxX-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, 35

(i) im Fall der börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) zum nächstmöglichen Zeitpunkt in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und / oder

(ii) im Fall der nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), zum nächstmöglichen Zeitpunkt in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die nach vorstehend (b)(i) und / oder (b)(ii) zum Verkauf eingereichten CinemaxX-Aktien (CinemaxX-Aktien, die während der Annahmefrist zum Verkauf eingereicht wurden, die "Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien") bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist

(a) im Fall der ISIN DE0005085708 / WKN 508570 bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht wurden; und

(b) im Fall der ISIN DE0005155154 / WKN 515515 bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht wurden.

Diese Umbuchungen sind jeweils durch die Depotführenden Institute unverzüglich nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme dieses Angebots und berechtigen den jeweiligen CinemaxX-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Bieterin noch für die Bieterin handelnde Personen sind verpflichtet, dem jeweiligen CinemaxX-Aktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, auch verspätet zugegangene oder fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllte Annahmeerklärungen zu akzeptieren.

12.2.2 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots

Durch die Annahme des Angebots gemäß Abschnitt 12.2.1 dieser Angebotsunterlage geben die annehmenden CinemaxX-Aktionäre die folgenden Erklärungen und Zusicherungen ab:

(a) Die annehmenden CinemaxX-Aktionäre weisen ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien an und ermächtigen diese,

(i) die CinemaxX-Aktien mit der ISIN DE0005085708 / WKN 508570, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden CinemaxX-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung unverzüglich, spätestens bis 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen, oder im Fall der CinemaxX-Aktien mit der ISIN DE0005155154 / WKN 515515 für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden CinemaxX- Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung unverzüglich, spätestens bis 18:00

Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;

(ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, die zunächst nur in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bzw. die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2011, zum nächstmöglichen Zeitpunkt noch während der Annahmefrist oder gegebenenfalls nach deren Ablauf der Zentralen Abwicklungsstelle, spätestens jedoch am zweiten Bankarbeitstag nach der Umbuchung nach vorstehend (a)(i), auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;

(iii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2011, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG zu übertragen;

(iv) ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen börsentäglich während der Annahmefrist zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bzw. in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 bei der Clearstream Banking AG umgebuchten CinemaxX-Aktien mitzuteilen; und

(v) die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle auf Verlangen weiterzuleiten.

(b) Die annehmenden CinemaxX-Aktionäre beauftragen und bevollmächtigen ihr jeweiliges Depotführendes Institut, etwaige Zwischenverwahrer sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen. In diesem Zusammenhang weisen die CinemaxX-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle an, die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien unverzüglich, spätestens vier Bankarbeitstage nach Zahlung des Angebotspreises gemäß Abschnitt 12.2.2(a)(iii) dieser Angebotsunterlage, in das Depot der Bieterin bei deren Depotführendem Institut umzubuchen.

(i) sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen CinemaxX-Aktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;

(ii) sie ihre Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2011, auf die Bieterin zum nächstmöglichen Zeitpunkt Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und

(iii) die CinemaxX-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in Abschnitt 12.2.2 lit. (a) bis (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden CinemaxX-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 16 dieser Angebotsunterlage.

12.2.3 Rechtsfolgen der Annahme

Durch die Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden CinemaxX-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien gehen sämtliche mit diesen zum Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots verbundenen Rechte (Dividendenansprüche auch für das Geschäftsjahr 2011 eingeschlossen) auf die Bieterin über. Darüber hinaus gibt jeder dieses Angebot annehmende CinemaxX-Aktionär unwiderruflich die in Abschnitt 12.2.2 dieser Angebotsunterlage genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die in Abschnitt 12.2.2 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.

12.3 Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien

Es ist nicht beabsichtigt, dass die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien und die während der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten CinemaxX-Aktien (die "Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien") an der Börse gehandelt werden. Nicht zum Verkauf eingereichte CinemaxX-Aktien können wie zuvor unter ihrer ursprünglichen ISIN / WKN gehandelt werden.

12.4 Kosten der Annahme

Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die CinemaxX-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer Depotführender Institute sind von dem CinemaxX-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.

12.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises bei Annahme während der Annahmefrist

Für CinemaxX-Aktionäre, die dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist annehmen, erfolgt eine frühzeitige Abwicklung dieses Angebots auf täglicher Basis wie folgt:

(a) Börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570), bezüglich derer CinemaxX-Aktionäre dieses Angebot angenommen haben und die von dem jeweiligen Depotführenden Institut bis spätestens 18:00 Uhr eines Bankarbeitstages während der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht werden, werden mit Valuta spätestens zum übernächsten Bankarbeitstag, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG übertragen, jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts; und

(b) nicht börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), bezüglich derer CinemaxX-Aktionäre dieses Angebot angenommen haben und die von dem jeweiligen Depotführenden Institut bis spätestens 18:00 Uhr eines Bankarbeitstages während der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht werden, werden mit Valuta spätestens zum übernächsten Bankarbeitstag, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG übertragen, jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts.

Für börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570), die nicht bis spätestens 18:00 Uhr des letzten Bankarbeitstags der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht worden sind, und für nicht börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), die nicht bis spätestens 18:00 Uhr des letzten Bankarbeitstages der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht worden sind, findet die Abwicklung mit Valuta spätestens zum übernächsten 39

Bankarbeitstag gemäß den Bestimmungen dieses Abschnitts 12.5 an jeweils dem Bankarbeitstag statt, an dem das jeweilige Depotführende Institut die erforderliche Umbuchung der börsennotierten CinemaxX-Aktien in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bzw. der nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 vornimmt. Dies gilt jedoch nur für solche Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, für die die gemäß Abschnitt 12.2.1 dieser Angebotsunterlage abgegebene Annahmeerklärung wirksam wird. Für CinemaxX-Aktien, für die eine Annahmeerklärung nicht abgegeben oder wirksam geworden ist, findet keine Abwicklung statt.

Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen CinemaxX-Aktionär erfüllt und erhält das Eigentum an den entsprechenden CinemaxX-Aktien. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden CinemaxX-Aktionärs gutzuschreiben. Der Bieterin stehen die für die Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen gemäß diesem Angebot notwendigen Barmittel in Form der auf dem in Abschnitt 5.6.1 beschriebenen Treuhandkonto vorhandenen Summe, die bei Abwicklung rechtzeitig auf das Abwicklungskonto der Zentralen Abwicklungsstelle übertragen werden, sowie in Form weiterer, bereits auf das Abwicklungskonto der Zentralen Abwicklungsstelle übertragener Barmittel zur Verfügung.

Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, die auf ihrem Depot bei der Clearstream Banking AG gutgeschrieben werden, unverzüglich, spätestens vier Bankarbeitstage nach Gutschrift gemäß Abschnitt 12.2.2(a)(ii) dieser Angebotsunterlage in das Depot der Bieterin bei deren Depotführenden Institut weiterbuchen.

12.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist

Für eine Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist gelten die Bestimmungen der Abschnitte 12.1 bis 12.5 dieser Angebotsunterlage für die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien entsprechend, sofern in diesem Abschnitt 12.6 nicht anders dargestellt ist.

12.6.1 Annahmeerklärung

Abweichend von Abschnitt 12.2.1 dieser Angebotsunterlage ist die Annahmeerklärung innerhalb der Weiteren Annahmefrist abzugeben und muss in der Weiteren Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut richtig und vollständig ausgefüllt zugehen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist

(a) im Fall der börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) in die ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind; und

(b) im Fall der nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515) in die ISIN DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, auch verspätet zugegangene oder fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllte Annahmeerklärungen zu akzeptieren.

12.6.2 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots und der Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises bei Annahme während der Weiteren Annahmefrist

Die nach Abschnitt 12.2.2 dieser Angebotsunterlage vorzunehmenden Handlungen sind von dem jeweiligen Depotführenden Institut sowie etwaigen Zwischenverwahrern während der Weiteren Annahmefrist entsprechend vorzunehmen.

Die Anweisungen entsprechend Abschnitt 12.2.2(a) dieser Angebotsunterlage weichen bei einer Annahme während der Weiteren Annahmefrist dahingehend ab, dass eine Übertragung der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien durch das jeweilige Depotführende Institut des entsprechenden CinemaxX-Aktionärs auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien insgesamt erst nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfolgt.

Der Angebotspreis für die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien wird somit frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG überwiesen werden. Eine frühzeitige Abwicklung des Angebots auf täglicher Basis entsprechend Abschnitt 12.5 dieser Angebotsunterlage findet somit für CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot erst in der Weiteren Annahmefrist annehmen, nicht statt.

CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden.

13. FINANZIERUNG

13.1 Maximale Gegenleistung

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind 26.962.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien der CinemaxX AG ausgegeben. Ausgehend von dem Angebotspreis von EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie und einer Annahme des Angebots in Bezug auf alle 26.962.291 CinemaxX-Aktien (einschließlich der CinemaxX-Aktien, die durch die Bieterin vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erworben wurden) würde dieses Angebot zu einer Verpflichtung der Bieterin zur Zahlung von EUR 173.906.777 (Multiplikation des Angebotspreises mit der Gesamtzahl der CinemaxX-Aktien) führen. Die Bieterin hält jedoch bereits 1.821.793 CinemaxX-Aktien, so dass dieses Angebot tatsächlich nur zu einer Zahlungsverpflichtung der Bieterin in Höhe von EUR 162.156.212,10 führt (der "Erwartete Maximale Angebotspreis"). Darüber hinaus werden der Bieterin Kosten im Zusammenhang mit diesem Angebot und seiner Abwicklung entstehen, die voraussichtlich ca. EUR 10,5 Mio. (die "Transaktionskosten") betragen werden. Der Gesamtbetrag für das Angebot (der "Maximale Transaktionsbetrag"), der sich aus dem Erwarteten Maximalen Angebotspreis und den Transaktionskosten berechnet, beläuft sich daher voraussichtlich auf EUR 172.656.212,10.

13.2 Finanzierungsmaßnahmen

Die Bieterin hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen, d.h. die zur vollständigen Zahlung des Maximalen Transaktionsbetrages erforderlichen Mittel.

13.2.1 Kapitaleinlagen der Gesellschafter

Die Doughty Hanson LPs und die Mitarbeiter-Gesellschafter werden der Bieterin einen Gesamtbetrag von insgesamt EUR 94.406.777 über die Vue Jersey (auf Basis von zwischen diesen Parteien geschlossenen Darlehensverträgen vom 12. Juli 2012 und vom 27. Juli 2012) als für die Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen nach diesem Angebot sowie der Begleichung etwaiger Transaktionskosten und die in Abschnitt 5.6.2 beschriebenen Erwerbe der Bieterin zweckgebundenes Gesellschafterdarlehen zu für Gesellschafterdarlehen marktüblichen und endfälligen Zinsen und / oder zweckgebundene Kapitaleinlage bereitstellen (der "Gesellschafterfinanzierungsbeitrag"). Von dem gesamten Gesellschafterfinanzierungsbeitrag wird ein Betrag von EUR 89.361.085 durch die Doughty Hanson LPs und ein Betrag von EUR 5.045.692 durch die Mitarbeiter-Gesellschafter über die Vue Jersey bereitstellt. Der gesamte Gesellschafterfinanzierungsbeitrag steht für die Finanzierung dieses Angebots (einschließlich der bisherigen Aktienerwerbe und der Begleichung von Transaktionskosten) zweckgebunden zur Verfügung.

Von diesem Gesellschafterfinanzierungsbeitrag wurde der Bieterin am 12. Juli 2012 ein Betrag von EUR 74.018.893 zur Verfügung gestellt. Dieser Betrag wurde durch die unmittelbare Muttergesellschaft der Bieterin im Wege eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von EUR 25.375.940 und einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR 48.642.952, jeweils vom 12. Juli 2012, bereitgestellt. Der Betrag von EUR 74.018.893 wurde auf das in Abschnitt 5.6 dieser Angebotsunterlage beschriebene Treuhandkonto im Namen der Bieterin eingezahlt und steht für die Finanzierung der im Rahmen dieses Angebots zu erwerbenden CinemaxX-Aktien der Verkaufenden Aktionäre (einschließlich der bisherigen Aktienerwerbe und der Begleichung von Transaktionskosten) zweckgebunden zur Verfügung.

Der Restbetrag des Gesellschafterfinanzierungsbeitrages in Höhe von EUR 20.387.883 wurde der Bieterin durch die Vue Jersey am 02. August 2012 in Form eines Gesellschafterdarlehens (aufgrund eines Darlehensvertrages vom 27. Juli 2012) zur Verfügung gestellt. Von diesem Betrag wird die Vue Jersey bei Erwerb aller CinemaxX-Aktien durch die Bieterin einen Teilbetrag in Höhe von EUR 15.763.825 in Form einer Kapitaleinlage in einem oder mehreren Schritten in die Rücklagen der Bieterin einbringen, so dass ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 4.624.059 verbleiben wird; sofern die gesamte Erwerbsquote unter 100% liegt, wird der Betrag der Kapitaleinlage entsprechend reduziert. Der Betrag von EUR 20.387.883 wurde Namens der Bieterin auf ein Konto bei Berenberg eingezahlt; der Gesellschafterfinanzierungsbeitrag sowie der noch nicht gezogene Betrag aus der Finanzierungszusage, der unter Abschnitt 13.2.2 dieser Angebotsunterlage unten beschrieben wird, steht für die tägliche Abwicklung des Angebots zweckgebunden zur Verfügung.

Unter der Annahme, dass die Bieterin durch Erwerbe bis zum Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage oder in Verbindung mit dem Angebot alle 26.962.291 CinemaxX-Aktien (einschließlich der CinemaxX-Aktien, die die Bieterin vor dem Tag der Veröffentlichung dieser 42

Angebotsunterlage erworben hat) erwirbt und dass die nicht genutzten Beträge des Gesellschafterfinanzierungsbeitrags der Bieterin in bar verbleiben, stellt sich der Gesellschafterfinanzierungsbeitrag gegenüber der Bieterin für die Abwicklung dieses Angebots somit wie folgt dar:

(a) ein Gesellschafterdarlehen der Vue Jersey in Höhe von EUR 30.000.000 (das "Intercompanydarlehen"); und

(b) eine Kapitaleinlage der Vue Jersey in Höhe von EUR 64.406.777 (die "Kapitaleinlage").

13.2.2 Bankfinanzierung

Gemäß einem Finanzierungsvertrag (der "Finanzierungsvertrag"), der zwischen der Bieterin und der Lloyds TSB Bank Plc, London, Vereinigtes Königreich, (in ihrer Eigenschaft als federführende Bank ("Mandated Lead Arranger"), Agent ("Agent"), Sicherheitentreuhänder ("Security Agent"), ursprünglicher Kreditgeber ("Original Lender") und garantiegebende Bank ("Issuing Bank") andererseits am 10. Juli 2012 (mit nachfolgenden Änderungen) abgeschlossen wurde, wurde der Bieterin ein Darlehen von einem Betrag bis zu EUR 90.000.000 gewährt (die "Finanzierungszusage"). Der gesamte Betrag aus der Finanzierungszusage ist zur Finanzierung dieses Angebots, einschließlich der in Abschnitt 5.6.2 beschriebenen Erwerbe der Bieterin, nach den Bedingungen der Finanzierungszusage, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erfüllt sind, verfügbar und zweckgebunden.

Am 12. Juli 2012 hat die Bieterin EUR 73.082.709 aus der oben beschriebenen Finanzierungszusage gemäß den Bedingungen der Treuhandvereinbarung vom 10. Juli 2012 mit Berenberg und wie unter Abschnitt 5.6 dargestellt, auf das Treuhandkonto bei Berenberg einbezahlt; der volle Betrag steht zur Finanzierung dieses Angebots zur Verfügung. Vue Jersey finanziert zusätzlich zu ihrer Gesellschafterfinanzierung wie in Abschnitt 13.2.1 dargestellt den für die Abwicklung dieses Angebots zuzüglich Transaktionskosten erforderlichen Differenzbetrag aus der Finanzierungszusage in Höhe von EUR 90,000,000 und dem bereits am 12. Juli 2012 ausgezahlten Betrag von EUR 73.082.709 abzüglich etwaiger Gebühren auf der Basis eines weiteren Gesellschafterdarlehens vom 27. Juli 2012 zwischen Vue Jersey und der Bieterin mit Überbrückungsfunktion für die Bieterin durch Übertragung des entsprechenden Betrages auf das Abwicklungskonto der Zentralen Abwicklungsstelle vor. Die Bieterin ruft den vorbeschriebenen Differenzbetrag sodann während der Annahmefrist und nach deren Ablauf bei der finanzierenden Bank in mehreren Tranchen ab und führt das vorgenannte Gesellschafterdarlehen der Vue Jersey entsprechend zurück.

13.3 Finanzierungsbestätigung

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung mit den nach § 13 Absatz 1 WpÜG erforderlichen Angaben, die als Anlage 7 dieser Angebotsunterlage beigefügt ist, abgegeben, in welcher bestätigt wird, dass die Bieterin alle notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die erforderlichen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots bei Vollzug dieses Angebots zur Verfügung stehen.

14. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE UND AUF DAS ERGEBNIS DER BIETERIN UND VUE

14.1 Allgemeine Vorbemerkungen

Dieser Abschnitt enthält Informationen zu den zu erwartenden Auswirkungen der Durchführung dieses Angebots und der Finanzierungsmaßnahmen (siehe oben Abschnitt 13.2) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie für Vue als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG (siehe Abschnitt 5.4). Die in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen wurden in der Annahme erstellt, dass die Bieterin, durch Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses Angebots oder im Rahmen dieses Angebots, alle 26.962.291 CinemaxX-Aktien erwerben wird.

Die in Abschnitt 14 enthaltenen Finanzinformationen, die diesbezüglichen Aussagen und die ihnen zugrunde liegenden Annahmen sind bis auf die geprüften Jahresabschlüsse der Vue und der CinemaxX AG weder geprüft noch unterlagen sie einer prüferischen Durchsicht. Einzelne Zahlen sowie Prozentangaben in Abschnitt 14 wurden kaufmännisch gerundet. Als Folge können die in den Tabellen enthaltenen Summen oder Zwischensummen von nicht gerundeten Zahlen an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage abweichen. Darüber hinaus ergeben gerundete Zahlen bei Additionen nicht genau die Summen oder Zwischensummen, die in den Tabellen oder an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage, einschließlich der in diesem Abschnitt, aufgeführt sind.

Abgesehen von dem geplanten Erwerb der CinemaxX-Aktien und der zu diesem Zweck abgeschlossenen Vereinbarungen zur Finanzierung, sind in den nachstehenden Analysen und Beschreibungen keine Auswirkungen auf die zukünftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und Vue berücksichtigt.

14.2 Grundlage, Methodik, Annahmen und Vorbehalte

14.2.1 Grundlage

Die in diesem Abschnitt enthaltenen Angaben beruhen auf den folgenden Einflussgrößen:

• Die Bieterin wurde als Vorratsgesellschaft gegründet. Ihr Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ausgenommen notwendige Handlungen in Verbindung mit ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktions- und Finanzierungsvereinbarungen, hat die Bieterin seit ihrer Gründung keine geschäftliche Tätigkeit verfolgt und keine Einnahmen generiert und keine Einkünfte bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erzielt. Es steht weder eine geprüfte Bilanz, noch eine Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin zur Verfügung. Um die Auswirkungen des Angebots auf den Einzelabschluss der Bieterin darzustellen, wurden ungeprüfte Finanzinformationen verwendet.

• Zur Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf den Jahresabschluss der Vue Gruppe wurden die verfügbaren zuletzt geprüften Abschlüsse der Vue, die den Zeitraum von 56 Wochen bis zum 24. November 2011 berücksichtigen, verwendet. Diese Abschlüsse wurden in GBP und in Übereinstimmung mit UK GAAP erstellt. Infolge des Erwerbszeitpunkts bei der Übernahme der Vue Gruppe durch die 44

Doughty Hanson LPs im Dezember 2010, berücksichtigt der konsolidierte Jahresabschluss der Vue zum 24. November 2011 nur circa 48 Wochen des Vue- Geschäftsbetriebs. Ausschließlich zum Zwecke der Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf den Umsatz und das operative Ergebnis von Vue in dieser Angebotsunterlage, wird die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung zum 24. November 2011 angepasst, um eine volle 52-wöchige Periode abzubilden (in dieser Angebotsunterlage auch als Bereinigtes Geschäftsjahr 2011 bezeichnet, siehe oben Abschnitt 5.3). Die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung von Vue zum 24. November 2011 wurde darüber hinaus angepasst, um die Umsätze und Ergebnisse von Apollo für die Zwölfmonatsperiode bis zum 24. Mai 2012 einzubeziehen (dies entspricht dem ersten Monatsabschluss nach Vollzug der Akquisition von Apollo durch Vue); die Anpassungen beinhalten auch Schätzungen des zur Erzielung möglicher Kosteneinsparungen erforderlichen Aufwands sowie entsprechender Finanzierungskosten. Die betreffenden Informationen über Apollo zum 24. Mai 2012 sind ausschließlich deren ungeprüften Managementzahlen entnommen, die in GBP und nach UK GAAP erstellt wurden und die vorläufige Schätzungen der Vue Gruppe für mögliche Synergien und Finanzierungskosten beinhalten; dies gilt auch für die nachstehend in Bezug genommenen Aussagen zu konsolidierten Bilanzen. Zum Zweck der Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf die Bilanz von Vue wurden die Bilanzpositionen der Vue zum 24. November 2011 zugrunde gelegt, wie sie im geprüften konsolidierten Jahresabschluss enthalten sind. Ausschließlich um die Auswirkungen dieses Angebots auf die konsolidierte Bilanz der Vue zu zeigen, wurde die Bilanz zum 24. November 2011 angepasst und bezieht die konsolidierte Bilanz der Apollo zum 24. Mai 2012 mit ein.

• Für die Zwecke der Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf den Jahresabschluss der Bieterin und der Vue Gruppe wurde der zuletzt verfügbare geprüfte konsolidierte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der CinemaxX AG verwendet. Dieser Jahresabschluß wurde in EUR und in Übereinstimmung mit IFRS erstellt. Ausschließlich für die Zwecke der Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf den Umsatz und das operative Ergebnis von Vue in dieser Angebotsunterlage wird unterstellt, dass der Erwerb der CinemaxX AG zum 26. November 2010 vollständig abgeschlossen gewesen wäre und dass der geprüfte Konzernabschluss der CinemaxX AG für das Kalenderjahr 2011 den Zeitraum von 52 Wochen vor dem 24. November 2011 abbildet.

• Bei der Erstellung der nachfolgenden Darstellung wurde davon ausgegangen, dass die notwendigen finanziellen Mittel vollständig gezogen werden und zur Deckung der Maximalen Transaktionskosten (siehe oben Abschnitt 13.2) der Bieterin wie folgt zur Verfügung gestellt werden:

(i) ein Darlehen in Höhe von EUR 90.000.000, bereitgestellt durch die Lloyds TSB Bank Plc im Rahmen des Finanzierungsvertrags;

(ii) das Intercompanydarlehen, bereitgestellt von der Vue Jersey; und

(iii) die Kapitaleinlage durch die Vue Jersey (gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB).

Vue Jersey wird die Finanzierung der unter (ii) und (iii) beschriebenen Instrumente mit Mitteln durchführen, die durch die Doughty Hanson LPs zusammen mit den Mitarbeiter-Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden.

14.2.2 Berechnungsmethode und entsprechende Annahmen

Die Angaben in diesem Abschnitt 14 beruhen zudem auf der folgenden Berechnungsmethode und deren entsprechenden Annahmen:

• Um die voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs aller 26.962.291 ausgegebenen CinemaxX-Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und Vue für Zwecke dieser Angebotsunterlage zu beurteilen, wurde eine vorläufige, nicht geprüfte Schätzung der Bilanzpositionen beider Gesellschaften vorgenommen und zwar auf Grundlage der in diesem Abschnitt 14 dargestellten Annahmen und unter der Annahme, dass das Angebot vollständig abgeschlossen wurde.

• Die Bieterin hat durch Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses Angebots oder im Rahmen dieses Angebots alle 26.962.291 CinemaxX-Aktien zu dem Angebotspreis in Höhe von EUR 6,45 pro CinemaxX-Aktie, das heißt gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von insgesamt EUR 173.906.777, erworben. Die geschätzten Transaktionskosten in Höhe von EUR 10.500.000, die der Bieterin entstehen, werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand erfasst, da zur Zeit noch nicht feststeht, in welchem Umfang die Kosten, wenn überhaupt, als Erwerbsnebenkosten oder als Kosten für die Emission von Schuldtiteln aktiviert werden. Dementsprechend wird sich der Gesamtbetrag im Zusammenhang mit diesem Angebot auf bis zu EUR 184.406.777 zu Lasten der Bieterin belaufen.

• Nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden keine CinemaxX-Aktien mehr ausgegeben. Entsprechend der Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung der CinemaxX AG soll § 4 Absatz 4 der Satzung der CinemaxX AG betreffend das Bedingte Grundkapital per Beschlussfassung aufgehoben werden, so dass keine Kapitalerhöhung mehr aus dem Bedingten Kapital durchgeführt werden kann. Sollte die Bieterin die Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt beeinflussen können, wird sie auf der Hauptversammlung für die Streichung des Bedingten Grundkapitals stimmen.

• Nach Kenntnis der Bieterin beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG derzeit nicht, das genehmigte Kapital der CinemaxX AG zu nutzen.

• Die Bieterin nutzt alle Finanzierungsquellen, die ihr wie in den Abschnitten 13.2.1 und 13.2.2 dargestellt, zur Verfügung stehen, um das Angebot durchzuführen und die Transaktionskosten zu bezahlen. Es wird angenommen, dass der Gesamtbetrag der insgesamt zur Verfügung stehenden Finanzierungsmittel, der nach der Bezahlung des Maximalen Transaktionsbetrages noch zur Verfügung steht, gezogen und bar in der Bilanz verbucht wurde.

• Für den Zweck dieses Abschnitts und ausschließlich für Vergleichszwecke wurden die Finanzinformationen für Vue (einschließlich der Apollo) in EUR dargestellt. Bei der Umrechnung von Fremdwährungsbeträgen von GBP in EUR wurde, soweit 46

erforderlich, ein Wechselkurs von 1,00 : 1,16 zugrunde gelegt (Wechselkurs vom 24. November 2011, dem Geschäftsjahresende des letzten konsolidierten Jahresabschlusses der Vue, Quelle: Financial Times)

14.2.3 Vorbehalte

Die in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen dienen ausschließlich dazu, die rechtlichen Anforderungen dieses Angebots zu erfüllen. Diese Informationen spiegeln dabei nicht die letzte tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von CinemaxX AG und Vue wider, und sollten daher nur in Verbindung mit den veröffentlichten konsolidierten Jahresabschlüssen der CinemaxX AG und der Vue gelesen werden.

Außer dem Erwerb der CinemaxX-Aktien vor dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und wie mit diesem Angebot und allen abgeschlossenen Finanzierungsverträgen beabsichtigt, sind keine weiteren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Bieterin, weder seit der Unternehmensgründung noch zukünftige, in den folgenden Informationen berücksichtigt worden. Darüber hinaus muss darauf hingewiesen werden, dass die Auswirkungen des Angebots auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Vue derzeit nicht zuverlässig vorhergesagt werden können. Die Gründe hierfür sind insbesondere die Folgenden:

(a) Die genaue Höhe der Maximalen Transaktionskosten kann nur dann genau bestimmt werden, wenn das Angebot abgeschlossen wurde und die Anzahl der im Rahmen dieses Angebots erworbenen CinemaxX-Aktien und die Höhe der Transaktionskosten feststehen.

(b) Die Auswirkungen etwaiger Maßnahmen, die in den Abschnitten 8, 8.1 und 8.5 dieser Angebotsunterlage dargestellt sind, fallen in die Zeit nach der Beendigung dieses Angebots und wurden daher nicht berücksichtigt. Darüber hinaus können die Synergien und Geschäftsmöglichkeiten, die sich aus einer Übernahme der CinemaxX AG ergeben, erst nach der Durchführung dieses Angebots genau bewertet werden. Diese wurden daher auch nicht berücksichtigt.

(c) Die Folgen der Übernahme auf latente Steueransprüche und vorgetragene Verluste der CinemaxX AG sind nicht berücksichtigt worden, weil dies eine genauere Kenntnis über die steuerliche Situation der CinemaxX AG erfordern würde, als die Bieterin derzeit hat.

(d) Im Zuge der erstmalig zu erstellenden konsolidierten Bilanz muss der Gesamtbetrag der zum Erwerb der CinemaxX-Aktien und, falls relevant, Anschaffungsnebenkosten oder Kosten für die Emission von Schuldtiteln, auf die erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit ihrem zum Erwerbszeitpunkt anzusetzenden Zeitwert bemessen werden. Da dies jedoch erst nach der Übernahme der CinemaxX AG durchgeführt werden kann, wurde eine Bemessung der einzelnen Bilanzpositionen noch nicht durchgeführt. Die Differenz aus der Kapitalkonsolidierung wurde stattdessen als immaterieller Vermögenswert, bzw. als Geschäfts- oder Firmenwert ("Goodwill") bilanziert. Dadurch können als weitere Folge keine Auswirkungen auf die Berechnung der Abschreibungen auf die erworbenen Vermögenswerte nach dem Fair-Value- Verfahren berücksichtigt werden.

(e) Die Bieterin und die CinemaxX AG erstellen ihre Finanzberichte nach IFRS. Das Geschäftsjahr beider Gesellschaften endet am 31. Dezember. Vue erstellt ihre Finanzberichte nach UK GAAP und - wie bereits oben in Abschnitt 14.2.1 dargestellt - endet das Geschäftsjahr der Vue um den 30. November. Für Apollo wurde die Zwölfmonatsperiode bis 24. Mai 2012 zugrunde gelegt, da es sich dabei um den ersten Monatsabschluss nach Erwerb der Apollo durch Vue handelt. Die Jahresabschlüsse unterliegen somit unterschiedlichen Bilanzierungsmethoden, -prinzipien, -verfahren und - richtlinien und haben zudem ein unterschiedliches Ende der betreffenden Geschäftsjahre. Eine Quantifizierung der Unterschiede ist der Bieterin und der Vue derzeit nicht möglich. Daher sind solche Unterschiede nicht berücksichtigt worden.

(f) Nach Abwicklung dieses Angebots wird die Bieterin - wie derzeit geplant - keine andere Geschäftstätigkeit als das Halten und Verwalten der Beteiligung an der CinemaxX AG ausüben. Daher wird das Ergebnis zu diesem Zeitpunkt im Wesentlichen aus Erträgen aus der Beteiligung an der CinemaxX AG bestehen. Zu Zwecken der indikativen Analyse wurden in diesem Abschnitt die entsprechenden Erträge anhand der Erträge der CinemaxX AG aus dem Jahr 2011 berechnet.

(g) Die Bieterin kann bestimmte steuerliche Vorteile auf anfallende Zinszahlungen innerhalb der Grenzen des deutschen Steuerrechts geltend machen. Daneben erwägt die Bieterin einen Organkreis mit der CinemaxX AG und ihren Tochtergesellschaften nach Abschluss der oben in Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Maßnahmen zu bilden. Da der Zeitpunkt des Vollzugs der genannten Maßnahmen nicht feststeht und weitere und detailliertere Informationen über die steuerliche Behandlung der CinemaxX AG vorliegen müssten als der Bieterin derzeit zur Verfügung stehen, wurde bei den nachfolgenden Erwägungen nur eine einfache Schätzung der steuerlichen Auswirkungen auf die Vue vorgenommen.

14.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin

14.3.1 Erwartete Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin

Der Jahresabschluss der Bieterin wird nach Maßgabe der IFRS in EUR erstellt. Ausgenommen notwendiger Handlungen in Verbindung mit ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktions- und Finanzierungsvereinbarungen, hat die Bieterin seit ihrer Gründung keine geschäftliche Tätigkeit verfolgt und keine Einnahmen generiert und keine Einkünfte bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erzielt.

Gemäß der unter den Abschnitten 14.1 und 14.2 dieser Angebotsunterlage genannten Berechnungsgrundlagen, Berechnungsmethoden und den dort zugrunde gelegten Annahmen und Vorbehalten und auf Basis der aktuellen Einschätzungen geht die Bieterin davon aus, dass ein Erwerb sämtlicher CinemaxX-Aktien, durch Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses Angebots oder im Zusammenhang mit diesem Angebot, die nachfolgend aufgeführten Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin haben wird:

Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin (vereinfacht und ungeprüft) Veränderung durch Kauf Erwartete Veränderung durch CinemaxX- Bieterin Auswirkung Bieterin nach Bieterin vor Gesellschafterdarlehen Aktien vor unmittelbar vor durch Vollzug Vollzug des (in EUR Mio.) Angebot und Darlehen Angebot Angebot des Angebots Angebots Aktiva Finanzanlagen 11,7 11,7 162,2 173,9 Liquide Mittel 0,05 184,4 (11,7) 172,8 (172,7) 0,06 Aktiva (Gesamt) 0,05 184,4 0,0 184,5 (10,5) 174,0 Passiva Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 30,0 30,0 30,0 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 90,0 90,0 90,0 Kapitalrücklage 64,4 64,4 (10,5) 53,9 Gezeichnetes Kapital 0,05 0,05 0,05 Passiva (gesamt) 0,05 184,4 0,0 184,5 (10,5) 174,0 Durch Rundungen können Abweichungen von den arithmetischen Summen entstehen. Nach der Einschätzung der Bieterin würde der Erwerb sämtlicher CinemaxX-Aktien durch Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses Angebots oder im Zusammenhang mit diesem Angebot die nachfolgend aufgeführten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin haben:

(a) Die Finanzanlagen würden durch den Erwerb aller Aktien zum Angebotspreis von EUR 0,00 auf EUR 173,9 Mio. ansteigen (einschließlich der CinemaxX-Aktien, die von der Bieterin vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erworben wurden).

(b) Liquide Mittel verbleiben weiterhin im Wert von ca. EUR 50.000 (das anfängliche Grundkapital der Bieterin) zuzüglich EUR 10.256,69, der Differenz zwischen dem Gesamtbetrag der zur Verfügung stehenden Mittel nach den Abschnitten 13.2.1 und 13.2.2 und der Summe aus dem Maximalen Transaktionsbetrag und dem Betrag, den die Bieterin zum Erwerb von CinemaxX-Aktien bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots aufgewendet hat, ausgehend davon, dass dieser Betrag der Bieterin in bar zur Verfügung steht.

(c) Entsprechend geht Vue davon aus, dass die Bilanzsumme der Bieterin von EUR 50.000 um ca. EUR 173,9 Mio. auf EUR 174,0 Mio. steigt.

(d) Das Eigenkapital würde von EUR 50.000 durch die Kapitaleinlage von EUR 64,4 Mio. abzüglich der Transaktionskosten von EUR 10,5 Mio. auf EUR 53,9 Mio. steigen.

(e) Die Verbindlichkeiten der Bieterin würden voraussichtlich von EUR 0,00 auf EUR 120 Mio. wegen der Inanspruchnahme des Darlehens aus dem Finanzierungsvertrag mit der Lloyds TSB Bank Plc von EUR 90 Mio. und des Gesellschafterdarlehens aus dem Inercompanydarlehen mit der Vue Jersey von EUR 30 Mio. ansteigen.

(f) Die Transaktionskosten von EUR 10,5 Mio. würden bei der Bieterin im Einklang mit IFRS als Aufwand erfasst werden, nicht aktiviert und damit in voller Höhe die Rücklagen der Bieterin vermindern. Sofern ein Teil der Transaktionskosten als anfallende Erwerbsnebenkosten oder Finanzierungskosten aktiviert werden können, ergibt sich folgender Effekt: 49

(i) eine Erhöhung der Finanzanlagen (bezüglich der Erwerbsnebenkosten) oder anderer Aktiva (bezüglich der Finanzierungskosten) um den Betrag dieser aktivierten Transaktionskosten; und

(ii) eine Verminderung der negativen einbehaltenen Gewinne um den Betrag dieser aktivierten Transaktionskosten.

Darüber, ob und welcher Teil der Transaktions- oder Finanzierungskosten aktiviert werden kann oder muss, kann heute noch keine Aussage getroffen werden.

14.3.2 Erwartete Auswirkungen auf das Betriebsergebnis der Bieterin

Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage der Bieterin wird voraussichtlich durch folgende Faktoren beeinflusst:

(a) Nach der Abwicklung dieses Angebots werden die künftigen Erträge der Bieterin im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an der CinemaxX AG bestehen. Die CinemaxX AG hat in den letzten Jahren keine Dividende an ihre Aktionäre ausgeschüttet und die Höhe zukünftiger Dividenden kann nicht vorhergesagt werden. Entsprechend der Tagesordnung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CinemaxX AG soll ein Beschluss zur Abstimmung gestellt werden, den Bilanzgewinn der CinemaxX AG aus dem Jahr 2011 vorzutragen. Ausgehend davon wird nicht erwartet, dass eine Dividende für das Geschäftsjahr 2011 ausgeschüttet wird. Sollte die Bieterin die Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt beeinflussen können, wird sie auf der Hauptversammlung für den Vortrag des Bilanzgewinns stimmen. Momentan ist nicht abzusehen, ob und wann die CinemaxX AG in der Zukunft Dividenden ausschütten wird.

(b) Die Aufwendungen der Bieterin in der Zukunft setzen sich aus Zinszahlungen auf einen Betrag von bis zu EUR 90 Mio. nach dem Finanzierungsvertrag und einen Betrag von bis zu EUR 30 Mio. nach dem Gesellschafterdarlehensvertrag zusammen. Auf der Basis der Gesamtfinanzierung von ca. EUR 120 Mio. werden die jährlichen Zinszahlungen ungefähr EUR 6,9 Mio. betragen. Ausgehend von steuerlichen Effekten, die sich aus der Anrechnung von Zinszahlungen auf die zu versteuernden Gewinne ergeben würden (unter der Annahme eines tatsächlichen Steuersatzes von 32% und unter den Vorbehalten, die oben in Abschnitt 14.2.3(g) beschrieben sind), würde sich die effektive Zinsbelastung auf EUR 4,7 Mio. belaufen. Nach den Bestimmungen des Finanzierungsvertrags und des Intercompanydarlehens werden die Zinsen für einen anfänglichen Zeitraum gestundet und mit dem ausstehenden Darlehensbetrag kapitalisiert, bis der ausstehende Darlehensbetrag entweder refinanziert (was durch Erhöhung des Grundkapitals der Bieterin geschehen könnte) oder andere, oben in Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage beschriebene Maßnahmen durchgeführt werden.

14.4 Auswirkungen auf den konsolidierten Jahresabschluss der Vue

14.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Vue

Der Jahresabschluss der Vue einschließlich Apollo, der in dieser Form nur als indikative Information für die Zwecke dieses Abschnitts 14 erstellt wurde, wurde in GBP nach UK GAAP

50 erstellt. Bei der Umrechnung von Fremdwährungsbeträgen von GBP in EUR wurde, soweit erforderlich, ein Wechselkurs von 1,00 : 1,16 zugrunde gelegt.

Ausgehend von der unter Abschnitten 14.1 und 14.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten Berechnungsgrundlage, Berechnungsmethode und den dort zugrunde gelegten Annahmen, insbesondere der Anpassung der konsolidierten Bilanz der Vue für das am 24. November 2011 endende Geschäftsjahr um ungeprüfte Zahlen für Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für Apollo für die Zwölfmonatsperiode bis 24. Mai 2012 (dem ersten Monatsabschluss seit Erwerb der Apollo durch Vue), geht die Bieterin davon aus, dass der Erwerb aller CinemaxX-Aktien gemäß oder im Zusammenhang mit diesem Angebot die nachstehend dargestellten Auswirkungen auf die Aktiva, Passiva und die Finanzsituation der Vue haben wird.

Auswirkungen auf die konsolidierte Bilanz von Vue zum 24. November 2011 (vereinfacht) Bereinigt Geprüft Geprüft Ungeprüft Vue indikative, konsolidierte, geprüfte Bilanz zum 24. CinemaxX AG Vue indikative, November 2011, mit konsolidierte, Erwartete konsolidierte Bilanz Apollo (ungeprüft) zum geprüfte Bilanz zum 31. Auswirkungen durch nach Abschluss des (in EUR Mio.) 24. Mai 2012 Dezember 2011 Vollzug des Angebots Angebots Aktiva Finanzanlagen 652,0 117,4 139,3 908,7 Umlaufvermögen 25,3 11,0 0,0 36,3 Liquide Mittel 24,9 39,0 0,0 63,9 Aktiva (Gesamt) 702,2 167,3 139,3 1.008,8 Passiva Verbindlichkeiten 738,6 122,2 184,4 1.045,2 Gezeichnetes Kapital 2,9 35,3 (35,3) 2,9 Gewinnrücklagen (39,2) 9,8 (9,8) (39,2) Passiva (Gesamt) 702,2 167,3 139,3 1.008,8 Durch Rundungen können Abweichungen von den arithmetischen Summen entstehen. Die Bilanzdaten der Vue wurden von GPB im Verhältnis 1,00 zu 1,16 in EUR umgerechnet. Umrechnungskurs vom 24. November 2011. Quelle:Financial Times

Insbesondere hätte die Konsolidierung der CinemaxX AG, ausgehend von der Annahme, dass alle CinemaxX-Aktien im Zusammenhang mit diesem Angebot erworben werden, die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Vue:

(a) Das Anlagevermögen wächst von EUR 652,0 Mio. um EUR 117,4 Mio. im Zusammenhang mit der Konsolidierung von immateriellen und materiellen Vermögenswerten der CinemaxX AG, und um EUR 139,3 Mio. durch Goodwill aus der Differenz zwischen der Summe aus Erwartetem Maximalem Angebotspreis zuzüglich der Erwerbskosten für die von der Bieterin vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erworbenen CinemaxX-Aktien und der Transaktionskosten (die nach UK GAAP aktiviert würden) und dem Vermögen der CinemaxX AG. Daraus ergibt sich ein Gesamt- Anlagevermögen von EUR 908,7 Mio. Dieser Betrag ist jedoch nicht als Kaufpreisallokation zu verstehen, diese kann nur nach Vollzug des Angebots erfolgen.

(b) Liquide Mittel erhöhen sich von EUR 24,9 Mio. auf EUR 63,9 Mio., vorwiegend durch die Konsolidierung der liquiden Mittel der CinemaxX AG von EUR 39,0 Mio. Zuwächse durch Barmittel aus der Bankenfinanzierung und dem gewährten Gesellschafterdarlehen 51

in Höhe von EUR 184,4 Mio. werden durch den Erwerb aller CinemaxX-Aktien (einschließlich der Vorerwerbe der Bieterin) für EUR 173,9 Mio. und Transaktionskosten von EUR 10,5 Mio. ausgeglichen.

(d) Der Gesamtbetrag der lang- und kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöht sich um EUR 306,6 Mio. von EUR 738,6 Mio. auf EUR 1.045,2 Mio. Davon stammen EUR 122,2 Mio. aus der Konsolidierung der Verbindlichkeiten der CinemaxX AG (von denen EUR 61,8 Mio. durch die Passivierung von Verpflichtungen aus bestimmten Mietverträgen für Grundstücke und Ausrüstungen als Finanzierungsleasing nach IFRS entstehen), und EUR 184,4 Mio. aus der Finanzierungszusage und dem Intercompanydarlehen für den Erwerb der CinemaxX-Aktien und die Zahlung der Transaktionskosten.

(e) Das Eigenkapital (Summe aus Grundkapital und einbehaltenen Gewinnen) bleibt unverändert bei minus EUR 36,4 Mio. durch die Eliminierung des Eigenkapitals der CinemaxX AG von EUR 45,1 Mio. im Rahmen der Konsolidierung. Während die Transaktionskosten in Höhe von EUR 10,5 Mio. nach IFRS von der Bieterin wohl als Aufwand behandelt werden würden und somit den Bilanzgewinn verringern würden, sind die Transaktionskosten nach UK GAAP, wie es von Vue angewandt wird, voraussichtlich zu aktivieren. Sofern ein Teil der Transaktionskosten jedoch von Vue nicht als anfallende Erwerbsnebenkosten oder Finanzierungskosten aktiviert werden kann, ergibt sich folgender Effekt:

(i) eine Verringerung der Finanzanlagen um den Betrag dieser nicht aktivierten, sondern als Aufwand gebuchten Transaktionskosten; und

(ii) eine Erhöhung der negativen einbehaltenen Gewinne um den Betrag dieser nicht aktivierten, sondern als Aufwand gebuchten Transaktionskosten.

Darüber, ob und welcher Teil der Transaktionskosten oder Finanzierungskosten aktiviert werden kann oder muss, kann heute noch keine Aussage getroffen werden.

(f) Die Erhöhung des Umlaufvermögens um EUR 11,0 Mio. von EUR 25,3 Mio. auf EUR 36,3 Mio. ergibt sich durch die Konsolidierung des Umlaufvermögens der CinemaxX AG.

Im Hinblick auf die Entwicklung der Bilanzpositionen der Vue seit dem 24. November 2011 lässt sich folgendes sagen: Auf Grundlage der ungeprüften Managementzahlen für den Sechsmonatszeitraum seit 25. November 2011 bis 24. Mai 2012 und ohne Berücksichtigung des Erwerbs von Apollo (der in den vorstehenden Zahlen bereits eingeschlossen wurde), haben sich Änderungen nur im normalen Geschäftsbetrieb ergeben, und die Finanzierungsstruktur blieb im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr im wesentlichen unverändert. Die Bilanzsumme hat sich, vor allem durch Abschreibungen, Goodwill-Amortisation in Bezug auf Anlagevermögen und eine Verringerung der liquiden Mittel aufgrund von Tilgungen von Verbindlichkeiten in Höhe von zusammen EUR 23,6 Mio., um insgesamt rund EUR 28,5 Mio. verringert. Die lang- und kurzfristigen Verbindlichkeiten sind um EUR 6,0 Mio. zurückgegangen. Das Ergebnis des 52 laufenden Jahres ist mit minus EUR 24,3 Mio. negativ wie nachstehend in Abschnitt 14.4.2. dargestellt.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat CinemaxX AG keine Halbjahresergebnisse für den Sechsmonatszeitraum bis zum 30. Juni 2012 veröffentlicht. Auf der Basis der Informationen, die der Bieterin im Rahmen ihrer Due Diligence-Prüfung zur Verfügung gestellt wurden, geht Vue davon aus, dass es keine wesentlichen Änderungen der Bilanz der CinemaxX AG im Vergleich zur Bilanz vom 31. Dezember 2011 geben wird, mit Ausnahme der Rückführung der Wandelschuldverschreibungen durch die CinemaxX AG wie in Abschnitt 6.1 beschrieben, und dass die Entwicklung der Bilanz in Anlage- und Umlaufvermögen einen normalen Geschäftsverlauf zeigen wird.

14.4.2 Erwartete Auswirkungen auf das Betriebsergebnis der Vue

Der jüngste konsolidierte geprüfte Jahresabschluss der Vue Gruppe enthält eine Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum von Gründung der Vue bis zum 24. November 2011 (somit für einen Zeitraum von 56 Wochen), einschließlich des Ergebnisses der Vue Gruppe vom 21. Dezember 2010 (somit für einen Zeitraum von 48 Wochen), wie oben unter Abschnitt 5.3 beschrieben.

Vorbehaltlich der oben unter Abschnitten 14.1 und 14.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Berechnungsgrundlagen, Berechnungsmethoden und den dort zugrunde gelegten Annahmen und Vorbehalten, nämlich:

(a) der Annahme, dass das Angebot bereits am 26. November 2010 abgeschlossen gewesen wäre (der erste Tag der 52-wöchigen Periode bis zum 24. November 2011);

(b) der Bereinigung der konsolidierten, geprüften Gewinn- und Verlustrechnung der Vue zur Darstellung einer vollständigen Periode von 52 Wochen (oben unter Abschnitt 5.3 als Bereinigtes Geschäftsjahr 2011 bezeichnet);

(c) der weiteren Anpassung der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung von Vue um die Ergebnisse der Apollo für den Zwölfmonatszeitraum bis zum 24. Mai 2012 (dem ersten Monatsabschluss nach Vollzug des Erwerbs von Apollo durch Vue) und um Vues Schätzung möglicher Kosteneinsparungen und zusätzlicher Finanzierungskosten, und

(d) der Verwendung der geprüften Gewinn- und Verlustrechnung der CinemaxX AG für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr als Vergleichszeitraum, geht die Bieterin davon aus, dass der Erwerb aller CinemaxX-Aktien gemäß oder im Zusammenhang mit diesem Angebot die folgenden Auswirkungen auf die Umsätze, das Betriebsergebnis und den Gewinn nach Steuern haben wird.

Auswirkungen auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der Vue für den Zeitraum bis zum 24. November 2011 (bereinigt zur Darstellung eines Zeitraums von 52 Wochen und der Apollo-Transaktion, vereinfacht)

Bereinigt, geprüft und ungeprüft Geprüft Ungeprüft Vue indikative, konsolidierte, geprüfte Gewinn- /Verlustrechnung Vue CinemaxX AG (für 52-Wochen- konsolidierte, geprüfte Zeitraum bereinig zum Gewinn- und Vue indikative, 24. November 2011) Verlustrechnung der Erwartete konsolidierte Gewinn- mit Apollo (ungeprüft CinemaxX AG für das Auswirkungen durch und Verlustrechnung zum 24. Mai 2011 am 31. Dezember 2011 den Vollzug des Abschluss des (in EUR Mio.) inklusive Synergien) beendete Jahr Angebots Angebots

Umsatz 367,2 199,1 0,0 566,3 Operativer Gewinn 17,4 29,7 0,0 47,1 Nettogewinn/-verlust nach Steuern (48,4) 18,8 (7,9) (37,6)

Durch Rundungen können Abweichungen von den arithmetischen Summen entstehen. Die Bilanzdaten der Vue wurden von GPB im Verhältnis 1,00 zu 1,16 in EUR umgerechnet. Umrechnungskurs vom 24. November 2011. Quelle:Financial Times

Die Konsolidierung der CinemaxX AG hätte insbesondere die folgenden Auswirkungen auf das Betriebsergebnis der Vue:

(a) Der Umsatz von Vue steigt von EUR 367,2 Mio. um EUR 199,1 Mio. auf EUR 566,3 Mio., wobei die Steigerung dem Umsatz der CinemaxX AG gemäß dem geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 entspricht.

(b) Das konsolidierte Betriebsergebnis steigt von EUR 17,4 Mio. um EUR 29,7 Mio. auf EUR 47,1 Mio. aufgrund der Konsolidierung des Betriebsergebnisses der CinemaxX AG für das Geschäftsjahr 2011. Zu den in der Analyse nicht berücksichtigten Posten gehören potenzielle Synergieeffekte, einmalige Integrationsaufwendungen und mögliche Veränderungen bei den Abschreibungen aufgrund der Zuordnung des Kaufpreises für die CinemaxX AG zu den erworbenen Aktiva und Passiva zu ihrem jeweiligen errechneten Verkehrswert.

(c) Der von Vue erzielte Verlust nach Steuern wird von EUR 48,4 Mio. um EUR 10,9 Mio. auf EUR 37,6 Mio. verringert, entsprechend der Konsolidierung des Nettoeinkommens der CinemaxX AG von EUR 18,8 Mio., abzüglich der angenommenen Nettozinsen im Betrag von EUR 7,9 Mio. auf das nach dem Finanzierungsvertrag gewährte Darlehen und das Intercompanydarlehen und unter Berücksichtigung einer Schätzung des Effekts aus verminderten zu versteuernden Erträgen wegen gezahlter Zinsen (unter Annahme eines effektiven Steuersatzes von 32% für die Bieterin und unter den Vorbehalten, die oben in Abschnitt 14.2.3(g) beschrieben sind). Während die Transaktionskosten in Höhe von EUR 10,5 Mio. von der Bieterin im Einklang mit IFRS als Aufwand behandelt würden und somit das Ergebnis verringern würden, werden sie nach UK GAAP, wie es von Vue angewandt wird, voraussichtlich aktiviert werden.

Im Hinblick auf die Entwicklung der Bilanzpositionen der Vue seit dem 24. November 2011 lässt sich folgendes sagen: Auf Grundlage der ungeprüften Managementzahlen für den Sechsmonatszeitraum seit 25. November 2011 bis 24. Mai 2012 und ohne Berücksichtigung des Erwerbs von Apollo (der in den vorstehenden Zahlen bereits eingeschlossen wurde) ist der Umsatz von Vue im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum um rund 9% gestiegen, und auf vergleichbarer Basis hat sich das Betriebsergebnis um rund 3% verbessert. Die Verbesserung des Betriebsergebnisses wurde teilweise durch höhere Finanzierungskosten aufgehoben, so dass ein Verlust nach Steuern in Höhe von EUR 24,3 Mio. im Vergleich zu einem Verlust nach Steuern im entsprechenden Vorjahreszeitraum von EUR 23,9 Mio. entstand (unter Außerachtlassung einer Abschreibung in Höhe von EUR 7,4 Mio. auf Finanzierungskosten der Vorperiode).

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat CinemaxX AG keine Halbjahresergebnisse für den Sechsmonatszeitraum bis zum 30. Juni 2012 veröffentlicht. Vue erwartet jedoch, dass der Erfolg verschiedener neuerer Filme, die bei Vue positive Auswirkungen auf die Besucherzahlen und das Betriebsergebnis hatten, vermutlich bei der CinemaxX ähnlich positive Effekte gezeigt haben.

15. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF CINEMAXX-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

CinemaxX-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:

(a) Die börsennotierten CinemaxX-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden weiter börslich gehandelt, wobei hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der CinemaxX-Aktie berücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt, dass die Bieterin am 10. Juli 2012 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots nach § 10 Absatz 1 WpÜG veröffentlicht hat. Deshalb ist es ungewiss, ob sich der Kurs der CinemaxX-Aktien nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen, fallen oder steigen wird. In der letzten Zeit konnte bei einigen Übernahmeangeboten beobachtet werden, dass nach deren Vollzug der Kurs der Aktien der Zielgesellschaft unter den Angebotspreis gefallen ist. Die Bieterin kann nicht ausschließen, dass eine ähnliche Kursentwicklung auch bei der CinemaxX-Aktie eintreten wird.

(b) Die erfolgreiche Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer weiteren Verringerung des Streubesitzes der CinemaxX-Aktien führen. Die Zahl der CinemaxX- Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel mit CinemaxX-Aktien nicht mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mit CinemaxX-Aktien mehr stattfinden würde. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden könnten. Ferner könnte eine weiter verringerte Liquidität der CinemaxX-Aktien zu größeren Kursschwankungen der CinemaxX-Aktien als in der Vergangenheit führen.

(c) Die CinemaxX-Ationäre müssen sich bewusst sein, dass die CinemaxX AG keine Dividenden für die Zukunft garantiert. Die Bieterin erwartet, dass die CinemaxX AG keine Dividenden in der nahen Zukunft zahlen wird.

(d) Sofern die Bieterin die erforderlichen Stimmrechtsanteile an der CinemaxX AG durch den Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt erwirbt, wird sie jede notwendige Maßnahme ergreifen, einen Squeeze-Out durchzuführen, falls dieser wirtschaftlich und finanziell für die Bieterin sinnvoll erscheint. Die Bieterin erwägt (i) einen Aktienrechtlichen Squeeze-Out, wenn sie mindestens 95% des Grundkapital hält, (ii) einen Übernahmerechtlichen Squeeze-Out, wenn sie innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 95% des Grundkapitals hält und mindestens 90% des Grundkapitals, auf das sich dieses Angebot bezieht, auf Grund dieses Angebots erworben hat oder (iii) einen Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out wenn sie mindestens 90% des Grundkapitals hält, (die verschiedenen Varianten sind oben in Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage beschrieben) durchzuführen. Sofern die entsprechenden Voraussetzungen für einen Squeeze-Out vorliegen, wird die Bieterin ihre Entscheidung, welche Variante sie nach Vollzug des Angebotsverfahrens durchführen wird, unter anderem von den rechtlichen Umständen, den erreichten Stimmanteilen und der Annahmequote abhängig machen.

(e) Sofern die Bieterin gemäß oder im Zusammenhang mit diesem Angebot CinemaxX- Aktien erwirbt und ihre Beteiligung mehr als 75% beträgt (was nach Vollzug dieses Angebots aufgrund der Pflicht der Verkaufenden Aktionäre, das Angebot anzunehmen, voraussichtlich der Fall sein wird), hat die Bieterin die Möglichkeit, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit CinemaxX AG als beherrschtem Unternehmen und der Bieterin als herrschendem Unternehmen zu veranlassen. Bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag begibt sich das beherrschte Unternehmen (hier: CinemaxX AG) unter die Leitung des herrschenden Unternehmens (hier: die Bieterin). Die CinemaxX AG wäre verpflichtet, alle Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Nettoverluste der CinemaxX AG auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrücklagen vermindert würden. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) den außenstehenden CinemaxX-Aktionären den Erwerb ihrer CinemaxX-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten (§ 305 AktG) und (ii) an die verbleibenden außenstehenden CinemaxX-Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Ausgleichszahlung) zu leisten (§ 304 AktG). Die Höhe der angemessenen Abfindung kann der Höhe dieses Angebots entsprechen, höher oder niedriger als die Höhe des Angebotspreises sein.

(f) Die Bieterin könnte ferner erwägen, die CinemaxX AG zu veranlassen, die Aufhebung der Börsenzulassung der CinemaxX-Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse unter Beachtung der einschlägigen Voraussetzungen deutschen Rechts zu beantragen (das "Delisting"). Ein solches Delisting hat – unter anderem – die folgenden Konsequenzen: Bestimmte gesellschaftsrechtliche Bestimmungen müssten anders angewendet werden und die Satzung der CinemaxX AG müsste geändert werden. Ein Delisting würde auch die Liquidität und Marktfähigkeit der CinemaxX-Aktien erheblich reduzieren. Sollte die Zulassung der CinemaxX-Aktien widerrufen werden, müsste allen außenstehenden CinemaxX-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist

ihre CinemaxX-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen.

(g) Durch den Vollzug dieses Angebots wird die Bieterin möglicherweise über die erforderliche Anzahl von Stimmen verfügen, um Gesellschafterbeschlüsse im Hinblick auf alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der CinemaxX AG mit der erforderlichen Mehrheit fassen zu können. Als mögliche Beschlussgegenstände und sonstige Maßnahmen, deren Durchführung die Bieterin veranlassen könnte, kommen z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen, Umwandlung und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) in Betracht. Weiter wird auf die Abschnitte 8.1 und 8.5 dieser Angebotsunterlage verwiesen.

16. RÜCKTRITTSRECHT

Die CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben das Recht, von den aus dieser Annahme (deren Rechtsfolgen oben in Abschnitt 12.2.3 dieser Angebotsunterlage beschrieben sind) resultierenden Verträgen zurückzutreten:

(a) im Fall einer Änderung dieses Angebots im Sinne von § 21 Absatz 1 WpÜG gemäß § 21 Absatz 4 WpÜG; und

(b) im Fall eines konkurrierenden Angebots im Sinne von § 22 Absatz 1 WpÜG gemäß § 22 Absatz 3 WpÜG.

Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden CinemaxX-Aktionärs; soll ein Rücktritt für Zum Verkauf Eingereichte CinemaxX-Aktien erfolgen, die bereits an die Bieterin übertragen worden sind, setzt die Wirksamkeit der Rücktrittserklärung voraus, dass dem Depotführenden Institut innerhalb der Annahmefrist zugleich mit der Rücktrittserklärung die für die Abwicklung des Rücktritts erforderliche Geldsumme zur Verfügung gestellt wird und das Depotführende Institut unwiderruflich angewiesen wird, die entsprechende Geldsumme der Zentralen Abwicklungsstelle mit einer entsprechenden unwiderruflichen Instruktion Zahlung gegen Lieferung gegen das Clearstream-Konto 3048 der Zentralen Abwicklungsstelle über die Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen, Zug um Zug gegen Rückübertragung der entsprechenden Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien. Die wirksame Rücktrittserklärung muss dem Depotführenden Institut des zurücktretenden CinemaxX- Aktionärs innerhalb der Annahmefrist zugehen. Die Depotführenden Institute übermitteln unverzüglich die rechtzeitig bei ihnen eingegangenen Rücktrittserklärungen der Zentralen Abwicklungsstelle, die die Bieterin informiert, und stellen eine entsprechende unwiderrufliche Instruktion Zahlung gegen Lieferung gegen das Clearstream-Konto 3048 der Zentralen Abwicklungsstelle ein, jedoch spätestens bis 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist.

Für noch nicht gemäß Abschnitt 12.5 dieser Angebotsunterlage abgewickelte Zum Verkauf Eingereichte CinemaxX-Aktien, für die von der Annahme zurückgetreten wird, (die "Vom Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien") erfolgt die Abwicklung des Rücktritts täglich durch Rückbuchung der Vom Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien durch das Depotführende Institut 57 in die ursprüngliche ISIN DE0005085708 / WKN 508570 bzw. ISIN DE0005155154 / WKN 515515.

Für bereits gemäß Abschnitt 12.5 dieser Angebotsunterlage abgewickelte Vom Rücktritt Erfasste CinemaxX-Aktien erfolgt die Abwicklung des Rücktritts mit Valuta unverzüglich, spätestens jedoch am übernächsten Bankarbeitstag nach Eingang der jeweiligen wirksamen Rücktrittserklärung bei der Zentralen Abwicklungsstelle und Einstellung durch das jeweilige Depotführende Institut einer entsprechenden unwiderruflichen Instruktion Zahlung gegen Lieferung gegen das Clearstream-Konto 3048 der Zentralen Abwicklungsstelle, im Wege der Rückzahlung des Angebotspreises für die vom Rücktritt erfassten CinemaxX-Aktien Zug um Zug gegen Rückübertragung der vom Rücktritt erfassten CinemaxX-Aktien frei von Rechten Dritter in das Depot des Depotführenden Instituts des zurücktretenden CinemaxX-Aktionärs bei der Clearstream Banking AG.

Mit der Einbuchung der rückgebuchten Vom Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien in das Depot des Depotführenden Instituts des zurücktretenden CinemaxX-Aktionärs bei der Clearstream Banking AG, hat die Bieterin die Verpflichtung zur Rückübertragung der vom Rücktritt erfassten CinemaxX-Aktien gegenüber dem jeweiligen zurückgetretenen CinemaxX-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Vom Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien in das Depot des jeweiligen zurückgetretenen CinemaxX-Aktionärs einzubuchen. Eine Beschreibung der Rücktrittsrechte unter dem HA Kaufvertrag zwischen der Bieterin und den Verkaufenden Aktionären der CinemaxX AG findet sich in Abschnitt 5.6 dieser Angebotsunterlage.

17. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER CINEMAXX AG

Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten beabsichtigten Leistungen des Verkaufenden Aktionärs zu 1 Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden. Der Verkaufende Aktionär zu 1 ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der CinemaxX AG. Er erhält nach dem HA Kaufvertrag die in Abschnitt 5.6.1 beschriebene Gegenleistung. Weitere Informationen zu dem HA Kaufvertrag zwischen der Bieterin und dem Verkaufenden Aktionär zu 1 finden sich oben in Abschnitt 5.6.1 dieser Angebotsunterlage. Der Aufsichtsrat der CinemaxX AG hat nach Kenntnis der Bieterin beschlossen oder wird beschliessen, dem Vorstandsvorsitzenden der CinemaxX AG, Herrn Christian Gisy, einen einmaligen Bonus in Höhe von EUR 400.000 zu zahlen. Der Verkaufende Aktionär zu 1 beabsichtigt nach Kenntnis der Bieterin, dem Vorstandsvorsitzenden der CinemaxX AG, Herrn Christian Gisy, selbst oder durch ein von ihm beherrschtes Unternehmen einen weiteren einmaligen Bonus in Höhe von EUR 600.000 zu zahlen.

18. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN

Diese Angebotsunterlage wird gemäß §§ 34, 14 Absätzen 2 und 3 WpÜG am 06. August 2012 (i) im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com und (ii) im Wege der Schalterpublizität zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, 58 veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadressen, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe werden ebenfalls am 06. August 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Daneben wird am selben Tag eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage, welche nicht durch die BaFin geprüft worden ist, unter den oben angegebenen Internetadressen veröffentlicht. CinemaxX-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland können Exemplare dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung per Fax unter +49 (0) 40 35060-908 oder per E-Mail unter [email protected] anfordern.

Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der CinemaxX-Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Absatz 1 WpÜG im Bundesanzeiger und im Internet auf ihren Internetseiten unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue- angebot.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung wie folgt veröffentlichen:

• nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich;

• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist;

• unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist;

• unverzüglich nach der Erreichung des relevanten Schwellenwerts am stimmberechtigten Grundkapital nach § 39a Absätzen 1 und 2 WpÜG.

Darüber hinaus wird die Bieterin alle anderen nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Bekanntmachungen und Informationen die mit diesem Angebot zusammenhängen im Bundesanzeiger auf Deutsch und im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlichen.

19. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND

Dieses Angebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Anteilskaufverträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.

20. STEUERRECHTLICHER HINWEIS

Den CinemaxX-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende, professionelle steuerrechtliche Beratung einzuholen.

21. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE

CinemaxX-Aktionäre mit Sitz in den Vereinigen Staaten (die "US-Aktionäre") werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt, die nur in der Bundesrepublik Deutschland börsennotiert sind, und das Angebot damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot wird den US-Aktionären, sofern es solche gibt, gleichzeitig und zu denselben Bedingungen wie den anderen CinemaxX-Aktionären unterbreitet.

Nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012 und vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin Vereinbarungen zum Erwerb von CinemaxX-Aktien geschlossen. Genauere Informationen zu diesen Transaktionen sind oben in Abschnitt 5.6 dieser Angebotsunterlage zu finden.

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und anwendbaren regulatorischen Erfordernissen, behalten die Bieterin, ihre Treuhänder oder Broker (die im Namen der Bieterin handeln) sich vor, CinemaxX-Aktien zu erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien auch außerhalb dieses Angebots zu tätigen. Diese Erwerbe oder Vereinbarungen über den Erwerb können entweder auf dem freien Markt zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich zu verhandelten Preisen erfolgen und müssen mit den jeweils anwendbaren Vorschriften in der Bundesrepublik Deutschland und den aktienrechtlichen Vorschriften der Vereinigen Staaten übereinstimmen. Darüber hinaus können in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und anwendbaren regulatorischen Erfordernissen die Finanzberater der Bieterin oder ihre jeweiligen Tochtergesellschaften oder einzeln identifizierbare Unternehmensbereiche CinemaxX-Aktien erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien auch außerhalb dieses Angebots tätigen oder in Handelstätigkeiten mit CinemaxX-Aktien verwickelt sein und eine unbestimmte Zahl von Derivatgeschäften im normalen Geschäftsablauf tätigen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird die Bieterin nähere Angaben zu allen solchen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien im Bundesanzeiger und im Internet auf ihren Internetseiten unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlichen. Alle Informationen zu diesen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb außerhalb dieses Angebots werden in den Vereinigten Staaten im gleichen Umfang veröffentlicht, wie die Veröffentlichung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland geschieht.

Anlage 1: Übersicht der Gesellschaftsstruktur der VUE Gruppe

Stand: 16.07.2012

Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Vue Gruppe

GESELLSCHAFT SITZ LAND

1. Vue Holdings (Jersey) Limited St. Helier Jersey England und 2. Vue Holdings (UK) Limited London Wales England und 3. A3 Cinema Limited London Wales England und 4. Apollo Cinemas Limited London Wales 5. Aurora Cinema (Ireland) Limited Dublin Irland England und 6. Aurora Cinema Limited London Wales England und 7. Aurora Holdings Limited London Wales 8. SBC Algarve LDA Lissabon Portugal 9. SBC Italia srl Rom Italien 10. SBC Taiwan Ltd Chungli City Taiwan 11. Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 12. Spean Bridge Luxembourg S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 13. Spean Bridge Taiwan S.à r.l. Luxemburg Luxemburg England und 14. Ster Century (UK) Limited London Wales England und 15. Treganna Bidco Limited London Wales 16. Vue Beteiligungs AG Berlin Deutschland England und 17. Vue Booking Services Limited London Wales England und 18. Vue Cinemas (UK) Limited London Wales England und 19. Vue Cinemas Limited London Wales England und 20. Vue Entertainment (UK) Limited London Wales

GESELLSCHAFT SITZ LAND

England und 21. Vue Entertainment Holdings (UK) Limited London Wales England und 22. Vue Entertainment Holdings Limited London Wales England und 23. Vue Entertainment Investment Limited London Wales England und 24. Vue Entertainment Limited London Wales England und 25. Vue Properties Limited London Wales England und 26. Vue Services Limited London Wales England und 27. Vue Theatres (UK) Limited London Wales

Anlage 3: Liste der die Bieterin beherrschenden Personen

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England und 1. Withers LLP London Wales

England und 2. Withers Trust Corporation Limited London Wales

3. DHC Limited George Town Kaimaninseln

England und 4. Doughty Hanson & Co V Limited London Wales

England und 5. Doughty Hanson & Co V LP No.1 London Wales

England und 6. Doughty Hanson & Co V LP No.2 London Wales

Doughty Hanson & Co V Nominees 1 England und 7. London Limited Wales

Doughty Hanson & Co V Nominees 2 England und 8. London Limited Wales

9. DHC Luxembourg V S.à r.l. Luxemburg Luxemburg

10. DH P S.à r.l. Luxemburg Luxemburg

11. DH P Alpha S.à r.l. Luxemburg Luxemburg

12. Vue Entertainment International Limited St. Helier Jersey

13. Vue Holdings (Jersey) Limited St. Helier Jersey

Anlage 4: Liste der Tochtergesellschaften von Unternehmen, die die Bieterin beherrschen (mit Ausnahme der in Anlage 2 aufgeführten Personen und Gesellschaften)

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1. DHC Limited George Town Kaimaninseln 2. England und Doughty Hanson & Co Managers Limited London Wales 3. England und Officers Nominees Limited London Wales 4. England und Delphino Limited London Wales 5. England und DH Bridgeco Limited London Wales 6. England und DH Management Bridgeco Limited London Wales 7. Doughty Hanson & Co Limited (formerly DH Bridgeco England und London Sportsio Limited) Wales 8. England und DH Nominees Limited London Wales 9. England und DH Projects 2 Limited London Wales 10. England und DH Projects 3 Limited London Wales 11. England und Doughty Hanson & Co Investment Advisory Limited London Wales 12. England und Doughty Hanson & Co. Investments Limited London Wales 13. England und Doughty Hanson & Co Nominees Limited London Wales 14. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 1 Limited London Wales 15. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 2 Limited London Wales 16. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 3 Limited London Wales

17. Doughty Hanson & Co III Nominees 4 Limited London England und

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Wales 18. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 5 Limited London Wales 19. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 6 Limited London Wales 20. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 7 Limited London Wales 21. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 8 Limited London Wales 22. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 9 Limited London Wales 23. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 10 Limited London Wales 24. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 11 Limited London Wales 25. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 12 Limited London Wales 26. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 13 Limited London Wales 27. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 14 Limited London Wales 28. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 15 Limited London Wales 29. England und Doughty Hanson & Co III Nominees 16 Limited London Wales 30. England und Doughty Hanson & Co A Nominees Limited London Wales 31. England und Doughty Hanson & Co IV Limited London Wales 32. England und Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited London Wales 33. England und Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited London Wales 34. England und Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited London Wales

35. Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited London England und

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Wales 36. England und Doughty Hanson & Co IV Bridgeco Limited London Wales 37. England und DH IV Breskens Bridgeco Limited London Wales 38. England und Doughty Hanson & Co Real Estate Limited London Wales 39. England und DHCRE Nominees 1 Limited London Wales 40. England und DHCRE Nominees 2 Limited London Wales 41. England und DHCRE Nominees 3 Limited London Wales 42. England und DHCRE Nominees 4 Limited London Wales 43. England und DH Real Estate Bridgeco Limited London Wales 44. England und DHCRE II Projects Limited London Wales 45. England und DHCRE II Limited London Wales 46. England und DHCRE II Bridgeco Limited London Wales 47. England und DHCRE II Luxco Director Limited London Wales 48. England und DHCRE II Nominees Limited London Wales 49. England und Doughty Hanson & Co Technology Limited London Wales 50. England und Doughty Hanson & Co Technology Nominees 1 Limited London Wales 51. England und Doughty Hanson & Co Technology Nominees 2 Limited London Wales 52. England und Doughty Hanson & Co Technology Nominees 3 Limited London Wales

53. Doughty Hanson & Co Technology Nominees 4 Limited London England und

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Wales 54. England und Doughty Hanson & Co Technology Nominees 5 Limited London Wales 55. England und Doughty Hanson & Co V Limited London Wales 56. England und Doughty Hanson & Co V Bridgeco Limited London Wales 57. England und Doughty Hanson & Co V Nominees 1 Limited London Wales 58. England und Doughty Hanson & Co V Nominees 2 Limited London Wales 59. England und Doughty Hanson & Co V Nominees 1G Limited London Wales 60. England und Doughty Hanson & Co V LP No.1 London Wales 61. England und Doughty Hanson & Co V LP No.2 London Wales 62. England und DHC (DLP) Limited London Wales 63. England und DHCCPP Ltd London Wales 64. England und DHCCPP Bridgeco Ltd London Wales 65. England und DHCCPP Feeder Fund GP Limited London Wales 66. England und DHCT II Limited London Wales 67. England und DHCT II Nominees Limited London Wales 68. England und DHCM Holdco Limited London Wales 69. England und DHCRE III Projects Limited London Wales 70. England und DHCRE III Limited London Wales

71. DHCRE III Feeder Limited London England und

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Wales 72. England und DHCT II Luxembourg S.à r.l. London Wales 73. DOUGHTY HANSON & CO IV LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.1 Wales 74. DOUGHTY HANSON & CO IV LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.2 Wales 75. DOUGHTY HANSON & CO IV LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.3 Wales 76. DOUGHTY HANSON & CO IV LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.4 Wales 77. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.1 Wales 78. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.2 Wales 79. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.3 Wales 80. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.4 Wales 81. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.5 Wales 82. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.6 Wales 83. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.7 Wales 84. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.8 Wales 85. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.9 Wales 86. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.10 Wales 87. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.11 Wales 88. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.12 Wales

89. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED London England und

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PARTNERSHIP NO.13 Wales 90. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.14 Wales 91. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.15 Wales 92. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP NO.16 Wales 93. DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED England und London PARTNERSHIP A Wales 94. DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY England und London LIMITED PARTNERSHIP NO.1 Wales 95. DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY England und London LIMITED PARTNERSHIP NO.2 Wales 96. DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY England und London LIMITED PARTNERSHIP NO.3 Wales 97. DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY England und London LIMITED PARTNERSHIP NO.4 Wales 98. DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY England und London LIMITED PARTNERSHIP NO.5 Wales 99. DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY II England und London LIMITED PARTNERSHIP NO.1 Wales

Doughty Hanson & Co Fonds V: DHC Luxembourg V S.à r.l. und Tochtergesellschaften

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1. DHC Luxembourg V S.à r.l. Luxemburg Luxemburg

ASCO 1. DH D TOPCO LIMITED St. Helier Jersey England und 2. DH D MIDCO LIMITED London Wales England und 3. DH D BIDCO LIMITED London Wales

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England und 4. ASCO JV Holdings Limited Aberdeen Wales England und 5. ASCO Marine Limited (18) Aberdeen Wales 6. ASCO Middle East LLC (11) Mashat Oman 7. ASCO Norge AS Brønnøysund Norwegen England und 8. ASCO Properties Limited Aberdeen Wales 9. ASCO Trinidad Limited (3) Port of Spain Trinidad England und 10. ASCO UK Limited Aberdeen Wales England und 11. CSM Holdings UK Ltd (D) Aberdeen Wales England und 12. Enviroco Limited Aberdeen Wales 13. Enviroco Trinidad Limited (3) Port of Spain Trinidad 14. Kristiansund Base AS (8) Brønnøysund Norwegen 15. Moko Oilfield Support Services Limited Partnership (5) St. John’s Kanada England und 16. Norm Solutions Ltd (10) Aberdeen Wales England und 17. OBM Limited (19) Aberdeen Wales England und 18. Oilbase Management Limited Aberdeen Wales 19. OWS ASCO (12) Mumbai Indien England und 20. Peterhead Decommissioning Limited (14) Aberdeen Wales 21. Primorsk Development Corporation (17) Bridgetown Barbados England und 22. Scrabster Port Services (7) Aberdeen Wales England und 23. Seletar Shipping Limited Aberdeen Wales 24. Shore ASCO Pty. Ltd. (16) Darwin Australien

25. Venture Freight Management Limited (D) Aberdeen England und 72

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Wales England und 26. Woodacon Oils Limited (D) Aberdeen Wales

AVANZA 1. AVANZA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. AVANZA ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. AVANZA BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. Almeraya, S.A. Madrid Spanien 5. Alosa, Autocares y Autobuses, S.L. Huesca Spanien 6. Auto Res, S.A. y S.A. Mirat UTE Madrid Spanien 7. Auto Res, S.L. Madrid Spanien 8. Autobuses Salmantinos y Auto Res UTE Salamanca Spanien 9. Autobuses Salmantinos, S.L. Salamanca Spanien 10. Autobuses Urbanos de Ourense, S.L. Ourense Spanien 11. Autocares Apyme Extremadura, S.A. Madrid Spanien 12. Avanza Cercanías Madrid, S.L. Madrid Spanien 13. Avanza Interurbanos del Este S.L. Madrid Spanien 14. Avanza Interurbanos del Sur S.L. Madrid Spanien 15. Avanza Interurbanos, S.L. Madrid Spanien 16. Avanza Líneas Interurbanas, S.A. Madrid Spanien 17. Avanza Spain S.A. Madrid Spanien 18. Avanza Tren, S.A. Madrid Spanien 19. Bus Turístico de Málaga, S.L. Málaga Spanien 20. Compañía Andaluza Auxiliar de Transportes, S. L. Málaga Spanien 21. Consorcio TRAZA, S.A. Saragossa Spanien Corgobus – Transportes Urbanos de Vilareal, Sociedade 22. Vila Real Portugal Unipessoal Lda. (Portugal) 23. Corporación Española de Transporte S.A. Madrid Spanien

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24. Corporación Española del Transporte, S.A. Madrid Spanien Covibus – Transportes Urbanos da Covilha, Sociedade Santa Maria. 25. Portugal Unipessoal Lda. (Portugal) Covilhã 26. Empresa de Transportes Alacuber, S.A. Madrid Spanien 27. Empresa Turística de Autobuses, S.A. Madrid Spanien 28. Empresa Turística de Autocares, S.A. Ávila Spanien 29. Estación de Autobuses de Ávila, S.L. Badajoz Spanien 30. Estación de Autobuses de Badajoz, S.A. Zamora Spanien 31. Estación de Autobuses de Benavente, S.L. Cáceres Spanien 32. Estación de Autobuses de Cáceres, S.A. Cuenca Spanien 33. Estación de Autobuses de Cuenca, S.A. Salamanca Spanien 34. Estación de Autobuses de Salamanca, S.L. Zamora Spanien 35. Estación de Autobuses de Toro, S.L. Valladolid Spanien 36. Estación de Autobuses de Valladolid, S.A. Madrid Spanien 37. Estación Sur de Autobuses de Madrid, S.A Madrid Spanien 38. Explotaciones Comerciales de Estación Sur, S.A. Badajoz Spanien 39. Explotaciones Comerciales Estación de Badajoz, S.A. Madrid Spanien 40. Grupo Biduedo, S.L Madrid Spanien 41. Grupo Biduedo, S.L. Huesca Spanien 42. Huesca Automóvil, S.L. Madrid Spanien 43. Ivensys, S.L Madrid Spanien 44. Larrea, S.A. Madrid Spanien 45. Llorente Bus, S.L. Madrid Spanien 46. Restauración Estación Sur de Autobuses, S.L. Saragossa Spanien 47. S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A. Soria Spanien 48. Transportes Urbanos de Soria, S.L. Saragossa Spanien 49. Transportes Urbanos de Zaragoza, S.A. Barcelona Spanien 50. Transports Municipals D’Egara, S.A. Saragossa Spanien 51. Tranvías Urbanos de Zaragoza , S.L. Saragossa Spanien

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52. Urbanos de Segovia, UTE Ourense Spanien 53. Vayper Galicia, S.L. Pontevedra Spanien 54. Viguesa de Transportes, S.L Madrid Spanien 55. Way Atalaya, S.L. Madrid Spanien

USP 1. DH M S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. DH M ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. DH M BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. HILLARY S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 5. PANACEA BV Amsterdam Niederlande

6. USP Hospitales SLU Madrid Spanien 7. BRUBA ADVANCE COMP, S.L. -Unipersonal- Barcelona Spanien 8. Clinica Maternal Nuestra Senora de la Esperanza, S.A. Vitoria Spanien INSTITUTO OFTALMOLOGICO DE BARCELONA, 9. Barcelona S.L. Unipersonal Spanien

10. Instituto Policlinico Santa Teresa, S.A. La Coruña Spanien 11. REsonancia Nuclear Magnetica Santa Teresa, S.L. La Coruña Spanien 12. U.S.P. DERMOESTETICA, S.L. Madrid Spanien 13. United Sugical Partners Barcelona, S.L. Unipersonal Madrid Spanien 14. UNITED SURGICAL PARTNERS MADRID, S.L. Madrid Spanien 15. USP Araba Sport Clinic, S.L. –Unipersonal- Vitoria Spanien 16. USP DIAGNOSTICO POR IMAGEN, S.L. Madrid Spanien 17. USP Hospitales, S.L.U. Madrid Spanien 18. USP INSTITUTO DEXEUS, S.A. Barcelona Spanien 19. USP Mediplan Sport, S.L. -Unipersonal- Vitoria Spanien 20. USP Oftalmologia Galicia, S.L. Coruña Spanien 21. CLINICA SAGRADO CORAZON, S.L. -Unipersonal- Sevilla Spanien 22. HOSPITALIZACION Y SERVICIOS, S.A. Sevilla Spanien 75

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UNITED SURGICAL PARTNERS COSTA DEL SOL, 23. Marbella; Málaga S.L. Spanien UNITED SURGICAL PARTNERS HOSPITAL DE 24. Marbella; Málaga MARBELLA, S.L. Spanien Palma de 25. USP Baleares, S.L. Unipersonal Mallorca Spanien USP HOSPITAL ATLANTICO TENERIFE, S.L. Santa Cruz de 26. Unipersonal Tenerife Spanien

27. USP HOSPITAL CAMPO DE GIBRALTAR, S.L. Madrid Spanien USP HOSPITAL SAN CARLOS MURCIA, S.L. - 28. Murcia Unipersonal- Spanien

29. USP HOSPITAL SAN JAIME, S.A. -Unipersonal- Alicante Spanien 30. USP HOSPITALES DE CANARIAS, S.L. -Unipersonal- Adeje Spanien Palma de 31. USP Hospitales de Día de Mallorca, S.L. Unipersonal Mallorca Spanien 32. USP Hospitales Internacional, S.L. Madrid Spanien 33. USP Hospitales Marruecos, S.à r.l. Casablanca Marokko

LM WINDPOWER 1. DH S S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. S BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. S ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. 4305825 Canada Inc. Gaspé Kanada 5. Encore Power Services, Inc. Kingwood USA 6. Friction Holding A/S Svendborg Dänemark 7. LM Group Holding AS Kolding Dänemark 8. LM Wind Power (Schiphol) B.V. Schiphol Niederlande 9. LM Wind Power A/S Kolding Dänemark 10. LM Wind Power Blades (Arkansas) Inc. Little Rock USA 11. LM Wind Power Blades (As Pontes), S.A. A Coruná Spanien 12. LM Wind Power Blades (Canada) Inc. Gaspe Kanada

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13. LM Wind Power Blades (Castellon), S.A. Madrid Spanien 14. LM Wind Power Blades (India) Private Ltd. Dabespet Indien 15. LM Wind Power Blades (Jiangsu) Co. Ltd. Jiangsu China 16. LM Wind Power Blades (Madrid), S.A. Madrid Spanien 17. LM Wind Power Blades (ND) Inc. Grand Forks USA 18. LM Wind Power Blades (Poland) Sp. z.o.o. Goleniów Polen 19. LM Wind Power Blades (Ponferrada), S.A. Ponferrada Spanien 20. LM Wind Power Blades (Qinhuangdao) Co. Inc. Qinhuangdao China 21. LM Wind Power Blades (Tianjin) Co., Ltd. Tianjin China 22. LM Wind Power Blades (Xinjang) Co., Ltd. Xinjang China 23. LM Wind Power Blades Poland Sp. z.o.o. Goleniów Polen 24. LM Wind Power Holding A/S Kolding Dänemark 25. LM Wind Power R&D (Holland) B.V. Heerhugoward Niederlande 26. LM Wind Power Service (Americas), Inc. Grand Forks USA 27. LM Wind Power Service (Deutschland) GmbH Hamburg Deutschland 28. LM Wind Power Services (Poland) Sp. z.o.o. Szcezecin Polen 29. LM Wind Power Services (Spain) S.L. Madrid Spanien England und 30. LM Wind Power Services (UK) Limited London Wales 31. LM Wind Power Technologies (India) Private Limited Bangalore Indien 32. LM WP Holdings A/S Kolding Dänemark 33. Friction Holding A/S Vejstrup Dänemark 34. Svendborg Brakes A/S Vejstrup Dänemark Svendborg Brakes A/S Deutschland (SB branch – not 35. Bünde Deutschland separate legal entity) 36. S.B. Patent Holding ApS Vejstrup Dänemark 37. Svendborg Brakes USA Inc. Denver, CO USA 38. Svendborg Brakes (Shanghai)Co. Ltd. Shanghai China 39. Svendborg Brakes Trading(Shanghai) Co.Ltd. Shanghai China

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40. Svendborg Brakes (Chile) Ltd Santiago Chile 41. Svendborg Brakes Espana S.A. Soria Spanien 42. Svendborg Brakes Korea Co., Ltd Seoul Süd-Korea 43. Svendborg Brakes(Australia)Pty Limited Burswood, WA Australien 44. Svendborg Brakes(India) Private Ltd Chennai Indien

TMF 1. DH T S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. T ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. T BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. Equity Trust Company Argentina S.A. Buenos Aires Argentinien 5. TMF Argentina Srl. Buenos Aires Argentinien 6. TMF Outsourcing Srl. Buenos Aires Argentinien 7. TMF Fiduciario (Argentina) S.A. Buenos Aires Argentinien 8. Manacor (Aruba) N.V. Oranjestad Aruba 9. TMF Aruba N.V. Oranjestad Aruba 10. Vokad Aruba N.V. (i.l.) Oranjestad Aruba 11. Kingsway Taitz Fund Administration Pty Ltd. Sydney Australien 12. TMF Corporate Services (AUST) Pty Ltd. Sydney Australien 13. TMF FundAdministrators (Australia) Pty Ltd. Sydney Australien 14. TMF FundServices (Australia) Pty Ltd. Sydney Australien 15. TMF Nominees (AUST) Pty Ltd. Sydney Australien

16. APS Buchführungs- & Steuerberatungs GmbH. Wien Österreich Dr. Mayer GmbH Wirtschaftsprüfungs- und 17. Wien Österreich Steuerberatungsgesellschaft 18. TMF Management GmbH. Wien Österreich TMF Accounting & Payroll Steuerberatungsgesellschaft 19. Linz Österreich GmbH. 20. TMF Austria GmbH. Wien Österreich

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21. S.A.L.E.M. Assets Holding GmbH. Wien Österreich 22. TMF Barbados Inc. Barbados Barbados 23. Equity Trust (Belgium) N.V. Brüssel Belgien 24. TMF Accounting Services B.V.B.A. Brüssel Belgien 25. TMF Administrative Services N.V. Brüssel Belgien 26. TMF Belgium N.V. Brüssel Belgien 27. TMF Management N.V. Brüssel Belgien 28. TMF Services N.V. Brüssel Belgien 29. TMF Bolivia Srl. La Paz Bolivien 30. Equity Trust Company (Bonaire) B.V. Willemstad Curaçao 31. Equity Trust Do Brazil Participacoes Ltda. São Paulo Brazilien 32. Serpac - Empreendimetos Ltda. São Paulo Brazilien 33. Serpac - Participacoes Ltda. São Paulo Brazilien 34. SERPAC- Servicios Paralegalais e Contabeis Ltda. São Paulo Brazilien 35. TMF Brazil Assessoria Contábil e Empresarial Ltda. São Paulo Brazilien 36. TMF Sao Paulo Adm. E Participações Ltda. São Paulo Brazilien TMF Servicos Em Administracao de Recursos Humanos 37. São Paulo Brazilien LTDA Britische 38. Aguila Nominees Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 39. Alstonia Investments Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 40. Anglo Nominees Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 41. Anshun Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 42. Bicourt Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 43. Birchtown Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 44. Bishopsgate Nominees Ltd. Tertholen Jungferninseln

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Britische 45. Bison Financial Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 46. Bison Group Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 47. Business Administration Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 48. Carissa Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 49. Chapway Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 50. CMS Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 51. Commonwealth Fund Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 52. Commonwealth Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 53. Commonwealth Trust Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 54. Custom House Global Fund Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 55. Derard Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 56. Elara Group Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 57. EQ Capital Plan Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 58. EQ Directors Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 59. EQ Executorship Services (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 60. EQ Fund Services (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 61. EQ Protectors Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 62. Equity Group (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln

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Britische 63. Equity Group International Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 64. Equity International Holdings Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 65. Equity Trust Capital (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 66. Equity Trust Company (Asia) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 67. Equity Trust Corporation (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 68. F.M.C. Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 69. Fanlau Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 70. Fides Management Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 71. Financial Trustees Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 72. Fort Trust Company Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 73. Guardian Trust and Securities Co Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 74. Havelet Trust Company (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 75. Homestead Management Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 76. Imperial Trust Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 77. Insinger Corporate Formations (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 78. Insinger Trust (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 79. Insinger Trustee Sevices (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 80. International Management Company (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln

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Britische 81. JAI Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 82. Leadenhall Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 83. Leadenhall Trust Company Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 84. M.N. Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 85. Manacor (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 86. Manfell Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 87. Marek Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 88. Mediator Holding Inc. Tertholen Jungferninseln Britische 89. Moultrie Investments Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 90. OCM Management Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 91. Oldwick Holdings Ltd Tertholen Jungferninseln Britische 92. Opti Resources Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 93. Optimal Corporate Services (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 94. Panbridge Nominee (Asia) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 95. PAS Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 96. Prestocorp Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 97. Prosec Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 98. Pyramide Holding Ltd. Tertholen Jungferninseln

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Britische 99. Quorum Corporate Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 100. Ribalta Holdings Inc. Tertholen Jungferninseln Britische 101. Rossan Corp. Management Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 102. S.C.S. Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 103. Sage Trust Company Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 104. Sealight Trust Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 105. Securities Management Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 106. Shellbourne Trust Company (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 107. Shellbourne Trust Corporation Tertholen Jungferninseln Britische 108. Shellbourne Trustees (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 109. Southfield Management Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 110. Spade Investments Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 111. SPC Directors Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 112. Tarma Management Overseas Inc. Tertholen Jungferninseln Britische 113. Taunton Trading Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 114. Threadneedle Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 115. Tiepin Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 116. TMF Administration Services Ltd. Tertholen Jungferninseln

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Britische 117. TMF Authorised Representative (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 118. TMF (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 119. TMF Company Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 120. TMF Corporate Services (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 121. TMF FundServices (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 122. TMF Incorp Directors (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 123. TMF Management Services Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 124. TMF Transactions Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 125. Treasure Bay X3-2 Development Co. Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 126. TMF Management (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 127. Universal Corporate Services (BVI) Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 128. Vision Tower Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 129. Vision Tower Purpose Trust Tertholen Jungferninseln Britische 130. Wickhams Cay Trust Co Ltd. Tertholen Jungferninseln Britische 131. Worldwide Financial Services Ltd. Tertholen Jungferninseln 132. TMF Bulgaria EOOD Sofia Bulgarien 133. TMF Fund Services Bulgaria EOOD Sofia Bulgarien 134. TMF Services d.o.o. Beograd Sofia Bulgarien 135. TMF Services EOOD Sofia Bulgarien 136. TMF Canada Management Inc. Toronto Kanada

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137. EQ Nominees Ltd. Grand Cayman Kaimaninseln 138. Fides Ltd. Grand Cayman Kaimaninseln 139. TMF (Cayman) Ltd. Grand Cayman Kaimaninseln 140. TMF Administradora S.A. Santiago Chile 141. TMF Chile Asesorias Empresariales Ltda. Santiago Chile 142. TMF Empresa de Servicios Transitorios Ltda. Santiago Chile 143. TMF Servicios Integrales Ltda. Santiago Chile Equity Trust Corporate Management Consulting 144. Beijing China (Shanghai) Co Ltd.

145. TMF Services Ltd. Beijing China 146. Global Process Outsourcing SAS Bogotá Kolumbien 147. TMF Colombia Ltda. Bogotá Kolumbien 148. TMF Costa Rica (TMFCR) Ltda. San José Costa Rica 149. TMF Croatia d.o.o. Zagreb Kroatien 150. Bermaju N.V. Willemstad Curaçao 151. BfT Curacao N.V. Willemstad Curaçao 152. Curab N.V. Willemstad Curaçao 153. Curacao Accounting N.V. Willemstad Curaçao 154. EQ Trust Caribbean Holding N.V. Willemstad Curaçao 155. Etrusco N.V. Willemstad Curaçao 156. International Pyramid Holdings N.V. Willemstad Curaçao 157. N.V. Fides Willemstad Curaçao 158. Parnassus Trust (Curacao) N.V. Willemstad Curaçao 159. Pietermaai Building Association N.V. Willemstad Curaçao 160. Stichting Beheer TMF Curacao Willemstad Curaçao 161. Tiana Services N.V. Willemstad Curaçao 162. Tradman Accounting Services N.V. Willemstad Curaçao 163. TMF (Curacao) N.V. Willemstad Curaçao 164. TMF FundServices Curacao N.V. Willemstad Curaçao

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165. TMF (Netherlands Antilles) Invest N.V. Willemstad Curaçao 166. TMF Holding Curacao B.V. Willemstad Curaçao 167. TMF (Netherlands Antilles) Holding N.V. Willemstad Curaçao 168. TMF (Netherlands Antilles) N.V. Willemstad Curaçao 169. Vokad N.V. Willemstad Curaçao 170. Equity Trust E.Q. (Cyprus) Ltd. Nicosia Zypern 171. TMF Administrative Services Cyprus Ltd. Nicosia Zypern 172. TMF Company Secretary (CY) Ltd. Nicosia Zypern 173. TMF Management Ltd. Nicosia Zypern Tschechische 174. TMF Czech a.s. Prag Republik Tschechische 175. TMF Assets a.s. Prag Republik 176. TMF Denmark A/S Herlev Dänemark Dominikanisch 177. TMF Republica Domincana, C. por A. Santo Domingo e Republik 178. TMF Ecuador Compañia Ltda. Quito Ekuador 179. TMF El Salvador Ltda de C.V. San Salvador El Salvador 180. TMF Egypt LLC Kairo Ägypten 181. TMF Services Estonia OU Tallinn Estland 182. TMF Finland OY Helsinki Finnland 183. Cinephil France S.A.S. Paris Frankreich

184. Parnassus Accounting France S.á r.l.. Paris Frankreich 185. TMF France Management S.á r.l.. Paris Frankreich 186. TMF France S.A.S. Paris Frankreich 187. TMF VAT Services France S.A.S. Paris Frankreich 188. TMF Deutschland A.G. Frankfurt Deutschland

189. TMF Management Holding Deutschland A.G. Frankfurt Deutschland 190. TMF Management Holding Deutschland GmbH. Frankfurt Deutschland 191. Una Incorporation GmbH. Frankfurt Deutschland 86

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192. Una Management GmbH. Frankfurt Deutschland 193. TMF Guatemala Ltda. Guatemala City Guatemala 194. Amarado Ltd. Guernsey Kanalinseln 195. Caravel Management Ltd. Guernsey Kanalinseln 196. Custom House Fund Services (Guernsey) Ltd. Guernsey Kanalinseln 197. Equity (Guernsey) Holdings Ltd. Guernsey Kanalinseln 198. Equity Trust Guernsey Ltd. Guernsey Kanalinseln 199. GCI Management Ltd. Guernsey Kanalinseln 200. Leadenhall Nominees Ltd. Guernsey Kanalinseln 201. Tower Secretaries Ltd. Guernsey Kanalinseln Tegicugalpa 202. TMF Services Honduras S. de R.L. Honduras M.D.C. 203. Dale Nominees Ltd. Hongkong Hongkong 204. EQ Corporate Management (China) Ltd. Hongkong Hongkong 205. EQ Group Services (HK) Ltd. Hongkong Hongkong 206. EQ Holdings HK Ltd. Hongkong Hongkong 207. EQ Management Services (Hong Kong) Ltd. Hongkong Hongkong 208. Equity Trust (HK) Ltd. Hongkong Hongkong 209. Glen Nominees Ltd. Hongkong Hongkong 210. Gold Bright International Ltd. Hongkong Hongkong 211. Intergest Far East Hong Kong Ltd. Hongkong Hongkong 212. Pacific Taxation Services Ltd. Hongkong Hongkong 213. TMF Fiduciaries Ltd. Hongkong Hongkong 214. TMF Hong Kong Ltd. Hongkong Hongkong 215. TMF Secretarial Services Ltd. Hongkong Hongkong 216. TMF Signatories Ltd. Hongkong Hongkong 217. Vencourt Ltd. Hongkong Hongkong 218. Vixen Ltd. Hongkong Hongkong 219. Freeway Entertainment Kft. Budapest Ungarn

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220. Independent CAM Services Kft. Budapest Ungarn Synonance Patents Trademarks Explotation and Capital 221. Budapest Kft. Ungarn

222. TMF Hungary Accounting and Services LLC Budapest Ungarn 223. TMF Services India Private Ltd. Mumbai Indien 224. TMF India Private Ltd. Mumbai Indien 225. PT TMF Indonesia Jakarta Indonesien 226. Custom House Fund Services (Ireland) Ltd. Dublin Irland 227. TMF FundAdministrators (Ireland) Ltd. Dublin Irland 228. TMF Management Holding (Ireland) Ltd. Dublin Irland 229. TMF Administration Services Ltd. Dublin Irland 230. TMF Management Ireland Ltd. Dublin Irland 231. TMF Management and Accounting Services (Israel) Ltd. Tel-Aviv Israel 232. Gentili & Partners - Studio Professionale Associato Mailand Italien

233. TMF Ferri Minnetti Piredda S.r.l. Rom Italien 234. TMF Compliance (Italy) S.r.l. Mailand Italien 235. TMF Invest Italy S.r.l. Mailand Italien 236. TMF Management Italy S.r.l. Mailand Italien 237. TMF Payroll Services Italy S.r.l. Mailand Italien 238. TMF & Partners SpA. Mailand Italien 239. TMF Jamaica Ltd. Kingston Jamaika 240. TMF Japan Ltd. Tokyo Japan 241. C.H. Ltd. St. Helier Jersey 242. C.N. Ltd. St. Helier Jersey 243. EQ Council Member Ltd. St. Helier Jersey 244. EQ Directors One Ltd. St. Helier Jersey 245. EQ Directors Two Ltd. St. Helier Jersey 246. EQ Executors & Trustees Ltd. St. Helier Jersey 247. EQ Guardian Ltd. St. Helier Jersey

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248. EQ Holdings (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 249. EQ Life Ltd. St. Helier Jersey 250. EQ Nominees (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 251. EQ Secretaries (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 252. EQ Trust Holdings (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 253. Equity Trust (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 254. JH Ltd. St. Helier Jersey 255. JN Ltd. St. Helier Jersey 256. LDC Financial Services Ltd. St. Helier Jersey 257. Manacor (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 258. Manacor Nominees (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 259. Shellbourne Trust Corporation Ltd. St. Helier Jersey 260. TMF Channel Islands Ltd. St. Helier Jersey 261. TMF Charitable Trustee Ltd. St. Helier Jersey 262. TMF Group Services (Jersey) Ltd. St. Helier Jersey 263. TMF Jersey Ltd. St. Helier Jersey 264. TMF Trust Services Ltd. St. Helier Jersey 265. TMF 1 Ltd. St. Helier Jersey 266. TMF 2 Ltd. St. Helier Jersey 267. TMF Kazakhstan LLP. Almaty Kasachstan 268. TMF Kenya Ltd. Nairobi Kenia 269. TMF Korea Co Ltd. Seoul Korea 270. Brittania Ltd. Labuan Malaysia 271. EQ Corporate Secretaries Ltd. Labuan Malaysia 272. Equity Trust (Labuan) Sdn Bhd Labuan Malaysia 273. Guarantee Management Ltd. Labuan Malaysia 274. Guarantee Management Purpose Trust Labuan Malaysia 275. Marriott investments Ltd. Labuan Malaysia

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276. Panthera Ltd. Labuan Malaysia 277. The Mutual Assurance Co Labuan Malaysia 278. Tiara Ltd. Labuan Malaysia 279. TMF Funds Services (Asia) Ltd. Labuan Malaysia 280. TMF Holdings Asia Ltd. Labuan Malaysia 281. TMF Secretaries Ltd. Labuan Malaysia 282. TMF Treasury Ltd. Labuan Malaysia 283. TMF Trust (Labuan) Ltd. Labuan Malaysia 284. TMF Latvia SIA. Riga Lettland 285. TMF Management Services Anstalt Vaduz Liechtenstein 286. TMF Services UAB. Vilnius Litauen 287. Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A. Luxemburg Luxemburg 288. EQ Audit S.á r.l. Luxemburg Luxemburg 289. Equity Trust Holdings S.á r.l. Luxemburg Luxemburg 290. Fides (Luxembourg) S.A. Luxemburg Luxemburg 291. Immobiliere Vauban S.A. Luxemburg Luxemburg 292. International Pyramide Holdings (Lux) S.A. Luxemburg Luxemburg 293. Luxco 84 S.á r.l. Luxemburg Luxemburg 294. Manacor (Luxembourg) S.A. Luxemburg Luxemburg 295. Mutua (Luxembourg) S.A. Luxemburg Luxemburg 296. TMF Administrative Services S.A. Luxemburg Luxemburg 297. TMF Compliance (Luxembourg) S.A. Luxemburg Luxemburg 298. TMF Corporate Services S.A. Luxemburg Luxemburg 299. TMF Luxembourg Holding S.A. Luxemburg Luxemburg 300. TMF Luxembourg S.A Luxemburg Luxemburg 301. TMF Participations S.á r.l.. Luxemburg Luxemburg 302. TMF Secretarial Services S.A. Luxemburg Luxemburg 303. TMF Administrative Services Malaysia Sdn.Bhd. Kuala Lumpur Malaysia

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304. TMF Global Services (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaysia 305. TMF Trustees Malaysia Bhd Kuala Lumpur Malaysia 306. Equity Fund Services (Holdings) Ltd. Floriana Malta 307. Equity Trust Malta Ltd. Floriana Malta 308. TMF FundAdministrators (Malta) Ltd. Floriana Malta 309. TMF Holding Malta Ltd. Floriana Malta TMF Management and Administrative Services (Malta) 310. Floriana Malta Ltd. 311. TMF FundServices (Malta) Ltd. Floriana Malta 312. Barretta Ltd. Ebène Mauritius 313. Chardon Ltd. Ebène Mauritius 314. Palisade Ltd. Ebène Mauritius 315. Sentry Ltd. Ebène Mauritius 316. TMF (Mauritius) Ltd. Ebène Mauritius 317. Servicios de Personal Y Control Plus S. de R.L. de C.V. Mexico City Mexiko 318. TMF BPO Services. de R.L. de C.V. Mexico City Mexiko 319. TMF Business Process Outsourcing S. de R.L. de C.V. Mexico City Mexiko 320. Equity Trust Fiduciaries (New Zealand) Ltd. Auckland Neuseeland 321. Equity Trust General Partner Ltd. Auckland Neuseeland 322. Equity Trustees (New Zealand) Ltd. Auckland Neuseeland 323. TMF Corporate Services New Zealand Ltd. Auckland Neuseeland 324. TMF Nicaragua y Compañia Ltda. Managua Nikaragua 325. TMF Norway A.S. Oslo Norwegen 326. Beneficiary Corporation Panama City Panama 327. Equity Directors (Panama) Ltd. Panama City Panama 328. Equity International Incorporation (Panama) S.A. Panama City Panama 329. Equity Presidents (Panama) Ltd. Panama City Panama 330. Equity Treasurers (Panama) Ltd. Panama City Panama 331. Powerforce Inc. Panama City Panama

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332. TMF Administration Services Panama Ltd. Panama City Panama 333. TMF Panama S. de R.L. Panama City Panama 334. TMF Mid-America Corp. Panama City Panama 335. TMF Paraguay Ltda. Asunción Paraguay 336. TMF Peru Srl. Lima Peru 337. TMF Asia B.V. Philippines Inc. Makati City Philippinen 338. TMF Philippines Inc Makati City Philippinen 339. TMF Management Poland Sp.zoo. Warsaw Polen 340. TMF Poland Sp.zoo. Warsaw Polen 341. TMF VAT Services Poland Sp.zoo. Warsaw Polen 342. TMFPT Servicos de Gestao e Administracao de Lissabon Portugal 343. TMF Accounting and Payroll Srl. Bukarest Rumänien 344. TMF Management Srl. Bukarest Rumänien 345. TMF Romania Srl. Bukarest Rumänien 346. RMA Services o.o.o Moskau Russland 347. TMF Corporate Management Rus LLC Moskau Russland 348. TMF Rus Ltd. Moskau Russland 349. TMF (Samoa) Ltd. Apia Samoa 350. Custom House Fund Services (Singapore) Pte Ltd. Singapur Singapur 351. EQ International Incorporations Pte Ltd. Singapur Singapur 352. Equity Trust Services (Singapore) Pte Ltd. Singapur Singapur 353. Intergest International (Singapore) Pte Ltd. Singapur Singapur 354. TMF Singapore Pte Ltd. Singapur Singapur 355. TMF Singapore H Pte Ltd. Singapur Singapur 356. TMF Trustees Singapore Ltd. Singapur Singapur 357. FMTA s.r.o. Bratislava Slowakei 358. TMF Aux s.r.o. Bratislava Slowakei 359. TMF Services Slovakia s.r.o. Bratislava Slowakei

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360. TMF Racunovodstvo in administrativne storitve D.O.O. Ljubljana Slowenien TMF Administrative and Management Services (Pty) 361. Kapstadt Südafrika Ltd. 362. Freeway Spain S.L. Barcelona Spanien

363. TMF Latin America Holding Spain One S.L. Barcelona Spanien 364. TMF Latin America Holding Spain Two S.L. Barcelona Spanien 365. TMF Management Holding Spain S.L.U. Barcelona Spanien 366. TMF Management (Spain) S.L. Barcelona Spanien 367. TMF Participations Holding (Spain) S.L. Barcelona Spanien 368. TMF Sociedad de Direccion S.L. Barcelona Spanien 369. TMF Sociedad de Participation S.L. Barcelona Spanien 370. TMF Spain S.A Barcelona Spanien 371. TMF VAT & Fiscal Services Spain S.L. Barcelona Spanien 372. Equity Trust Sweden AB Stockholm Schweden 373. TMF Sweden AB Stockholm Schweden 374. TMF Brunnen AG Brunnen Schweiz

375. TMF Investments S.A. Genf Schweiz 376. TMF Services S.A. Genf Schweiz 377. TMF Taiwan Ltd. Taipei Taiwan 378. Parnassus Holding Thailand Co Ltd. Bangkok Thailand 379. TMF Thailand Ltd. Bangkok Thailand Administratiekantoor van De Twentsche Trust- 380. Amsterdam Niederlande Maatschappij B.V. 381. Administratiekantoor Versluis B.V. Amsterdam Niederlande 382. Beleggingsmaatschappij Snijpen B.V. Amsterdam Niederlande 383. Beleggingsmaatschappij Vechtmond I B.V. Amsterdam Niederlande 384. BfT Nederland B.V. Amsterdam Niederlande 385. BJH Beheer- en Participatiemaatschappij B.V. Amsterdam Niederlande 386. Capital Mania B.V. Amsterdam Niederlande

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387. Ceruletwo B.V. Amsterdam Niederlande 388. Clear Management Company B.V. Amsterdam Niederlande 389. Custom House Fund Services (Netherlands) B.V. Amsterdam Niederlande 390. Emba Management and Finance B.V. Amsterdam Niederlande 391. E.T.S.A. Management en Finance B.V. Amsterdam Niederlande

392. EQ Escrow Services B.V. Amsterdam Niederlande 393. Equity Trust (Netherlands) B.V. Amsterdam Niederlande 394. ET Group Services B.V. Amsterdam Niederlande 395. ETTS B.V. Amsterdam Niederlande 396. Exploitatiemaatschappij De Gelder VIII B.V. Amsterdam Niederlande 397. Freeway CAM B.V. Amsterdam Niederlande 398. Freeway Entertainment Group B.V. Amsterdam Niederlande 399. Freeway Patents and Trademarks B.V. Amsterdam Niederlande 400. InterGest Holland B.V. Amsterdam Niederlande 401. Jeewa B.V. Amsterdam Niederlande 402. Jurato Trust B.V. Amsterdam Niederlande 403. Landsbreed B.V. Amsterdam Niederlande 404. Manacor (Nederland) B.V. Amsterdam Niederlande 405. Masanco Netherlands B.V. Amsterdam Niederlande 406. Motiva B.V. Amsterdam Niederlande 407. Mimran B.V. Amsterdam Niederlande 408. Mimran Holding B.V. Amsterdam Niederlande 409. Musibell B.V. Amsterdam Niederlande 410. National Trust Maatschappij N.V. Amsterdam Niederlande 411. Nomet Management Services B.V. Amsterdam Niederlande 412. Ofasec Administratie B.V. Amsterdam Niederlande 413. Parnassus Trust Amsterdam B.V. Amsterdam Niederlande 414. Persijn Beheer B.V. Amsterdam Niederlande

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415. Rekencentrum Versluis B.V. Amsterdam Niederlande 416. RevCheck B.V. Amsterdam Niederlande 417. Stichting Administratiekantoor Dolfinco Amsterdam Niederlande 418. Stichting Cerulean Amsterdam Niederlande 419. Stichting Derdengelden TMF Amsterdam Niederlande 420. Stichting Ecotree Amsterdam Niederlande 421. Stichting Eljan Amsterdam Niederlande 422. Stichting Equity Amsterdam Niederlande 423. Stichting Freeway Custody Amsterdam Niederlande 424. Stichting L’Orage Amsterdam Niederlande 425. Stichting M.P.V. Amsterdam Niederlande 426. Stichting Therog Amsterdam Niederlande 427. Stichting TMF Participations Amsterdam Niederlande 428. Stichting TMF Structured Products Amsterdam Niederlande Tradman Accounting Services (Drivi Accounting 429. Amsterdam Services B.V.) Niederlande

430. Tradman BPO Services B.V. Amsterdam Niederlande 431. Tradman Corp B.V. Amsterdam Niederlande 432. Tradman FS Holding B.V. Amsterdam Niederlande 433. Tradman FundServices B.V. Amsterdam Niederlande 434. Tradman IP Holding B.V. Amsterdam Niederlande 435. Tradman Management B.V. Amsterdam Niederlande 436. Tradman Netherlands B.V. Amsterdam Niederlande 437. TMF Adria Holding B.V. Amsterdam Niederlande 438. TMF Asia B.V. Amsterdam Niederlande 439. TMF Bewaar B.V. Amsterdam Niederlande 440. TMF Financial Services B.V. Amsterdam Niederlande 441. TMF FundAdministrators B.V. Amsterdam Niederlande 442. TMF FundServices B.V. Amsterdam Niederlande 95

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443. TMF GlobalCustody B.V. Amsterdam Niederlande 444. TMF Group HoldCo B.V. Amsterdam Niederlande 445. TMF Group Holding B.V. Amsterdam Niederlande 446. TMF Group B.V. Amsterdam Niederlande 447. TMF Group Invest Two B.V. Amsterdam Niederlande 448. TMF Group Services II B.V. Amsterdam Niederlande 449. TMF Holding B.V. Amsterdam Niederlande 450. TMF Holding Eastern Europe B.V. Amsterdam Niederlande 451. TMF Holding International B.V. Amsterdam Niederlande 452. TMF Interlease Aviation B.V. Amsterdam Niederlande 453. TMF Interlease Aviation II B.V. Amsterdam Niederlande 454. TMF Interlease Aviation III B.V. Amsterdam Niederlande 455. TMF Latin America B.V. Amsterdam Niederlande 456. TMF Leasing B.V. Amsterdam Niederlande 457. TMF Management B.V. Amsterdam Niederlande 458. TMF Middle East B.V. Amsterdam Niederlande 459. TMF Netherlands B.V. Amsterdam Niederlande 460. TMF North America B.V. Amsterdam Niederlande 461. TMF Poland B.V. Amsterdam Niederlande 462. TMF Poland SPV B.V. Amsterdam Niederlande 463. TMF Services B.V. Amsterdam Niederlande 464. TMF SFS Management B.V. Amsterdam Niederlande 465. TMF Slovak & Czech Holding B.V. Amsterdam Niederlande 466. TMF Slovakia B.V. Amsterdam Niederlande 467. TMF Structured Finance Services B.V. Amsterdam Niederlande 468. TMF Travel B.V. Amsterdam Niederlande 469. TMF Trustee B.V. Amsterdam Niederlande 470. Venture Support B.V. Amsterdam Niederlande

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471. CPA Systems Ltd. İstanbul Türkei 472. TMF Administrative Services Ltd. İstanbul Türkei 473. TMF Ukraine L.L.C. Kiew Ukraine England und 474. Chigwell Investments Ltd. London Wales

475. EQ Trust UK Ltd. London England und Wales 476. Equity Trust (UK) Ltd. London England und Wales 477. Equity Trust Consultants (UK) Ltd. London England und Wales 478. Equity Trustees (UK) Ltd. London England und Wales 479. Freeway CAM UK Ltd. London England und Wales 480. Joint Corporate Services Ltd. London England und Wales 481. Joint Secretarial Services Ltd. London England und Wales 482. Krisolta Film & TV Ltd. London England und Wales 483. Praxis MGT Ltd. London England und Wales 484. Sonic Corporate Services Ltd. London England und Wales 485. TMF Corporate Services Ltd. London England und Wales 486. TMF Holding UK Ltd. London England und Wales 487. TMF Corporate Secretarial Services Ltd. London England und Wales 488. TMF Corporate Administration Services Ltd. London England und Wales 489. TMF Management UK Ltd. London England und Wales 490. TMF Management Holding UK Ltd. London England und Wales 491. TMF Nominees Ltd. London England und Wales 492. TMF Services (UK) Ltd. London England und Wales 493. TMF Trustee Ltd. London England und 97

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Wales

494. TMF VAT Services Ltd. London England und Wales 495. Warwick Investments Ltd. London England und Wales 496. WH Secretaries Ltd. London England und Wales 497. Custom House Fund Services (Chicago) LLC Chicago USA 498. Lord Securities Corporation New York USA 499. Lord Securities (Delaware), LLC. Wilmington USA 500. TMF US Holding Inc. Miami USA 501. TMF USA Inc. Miami USA 502. Equity Trust Company (Uruguay) S.A. Montevideo Uruguay Equity Trust Uruguay Administradora de Fondos de 503. Montevideo Uruguay Inversion y Fideciomisos 504. Parnassus SRL Montevideo Uruguay 505. TMF International services Uruguay S.A. Montevideo Uruguay 506. TMF Uruguay SRL Montevideo Uruguay 507. TMF Venezuela C.A. Caracas Venezuela 508. TMF Services Venezuela C.A. Caracas Venezuela Ho Chi Minh 509. TMF Vietnam Company Ltd. Vietnam City

NORIT 1. DH N S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. DH ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. DH BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. NORIT NV Amersfoort Niederlande 5. N N INTERNATIONAL BV Zenderen Niederlande England und 6. Anglo Dutch Water Carbons Ltd. (dormant) Purton Wales 7. Marshall Mine LLC Marshall USA

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8. N.V. Norit Belgium Antwerpen Belgien 9. Norit (France) S.à r.l. Neuilly sur Seine Frankreich 10. Norit (UK) Holding Limited Glasgow Schottland 11. Norit (UK) Limited Glasgow Schottland 12. Norit Activated Carbon B.V . Amersfoort Niederlande 13. Norit Americas Holding Inc. Marshall USA 14. Norit Americas Inc. Atlanta USA 15. Norit Canada Inc. Saint John Kanada 16. Norit China (formation pending) Shanghai China 17. Norit Deutschland GmbH Riesburg Deutschland

18. Norit EAPA Holding B.V. Amersfoort Niederlande 19. Norit Holding BV Amersfoort Niederlande 20. Norit International NV Amersfoort Niederlande 21. Norit Italia SpA Ravenna Italien 22. Norit Japan Co. Ltd. Tokyo Japan 23. Norit marssteden B.V. (dormant) Amersfoort Niederlande 24. Norit Nederland B.V. Amersfoort Niederlande 25. Norit Real Estate B.V. Amersfoort Niederlande 26. Norit Singapore Pte Ltd Singapore Singapur 27. Norit Vastgoed B.V. Amersfoort Niederlande 28. Purton Carbons Limited Glasgow Schottland 29. Tironex B.V. Amersfoort Niederlande

EUROFIBER 1. DH E S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. DH E ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. DH E BV Amsterdam Niederlande 4. Eurofiber BV Rijssen-Holten Niederlande

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5. Eurofiber Dataplex BV Rijssen-Holten, Niederlande 6. Eurofiber Deutschland GmbH Düsseldorf Deutschland 7. Eurofiber Holding BV Rijssen-Holten, Niederlande 8. Eurofiber Nederland BV Amsterdam Niederlande Stationsstraat 34, 9. Eurofiber NV Belgien Groot-Bijgaarden

GHQ 1. DH M ALPHA LUX SA Luxemburg Luxemburg 2. DH M BV Amsterdam Niederlande

Doughty Hanson & Co Fonds IV: DHC Luxembourg IV S.à r.l. und Tochtegesellschaften

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1. DHC Luxembourg IV S.à r.l. Luxemburg Luxemburg Z0BELE 1. DH Z S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. Z ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. Z BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. Z Gamma B.V. Amsterdam Niederlande 5. ZOBELE ASIA PACIFIC (Hong Kong) Limited Hong Kong Hong Kong 6. Zobele Holding S.p.A. Trento Italien 7. COIL MASTER Snd. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia 8. Industrial Support Team S. A. de C.V. Hermosillo Mexiko 9. Villa Bartolomea Palma Electronic S.R.L. Italien - Verona 10. ZAE Industrial Company Limited Hong Kong Hong Kong 11. ZAE Plastic Metal (Shen Zhen) Co. Ltd. Shenzhen China

12. Zobele Bulgaria EOOD Stryama – Bulgarien

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Plovdiv 13. ZOBELE DO BRASIL Ltda. Cachoeirinha/RS Brazilien 14. Cerdanyola del ZOBELE ESPAÑA S. A. Spanien Vallès 15. Zobele India Pvt. Ltd. Mumbai Indien 16. ZOBELE INSTRUMENT (SHENZHEN) Co. Ltd. Shenzhen China 17. ZOBELE INTERNATIONAL B.V. Amsterdam Niederlande 18. ZOBELE MEXICO S. A. de C.V. Hermosillo Mexiko

BALTA 1. BALTA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. BALTA FINANCE S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. BALTA NV Sint-Baafs-Vijve Belgien 4. Balta Luxembourg S. à r. l. Luxemburg Luxemburg 5. Balta Deutschland GMBH Aachen Deutschland 6. Balta Far East Ltd Hong Kong Hong Kong 7. Balta Floorcovering Yer Dosemeleri San. Ve Tic A.S. Usak Türkei 8. Balta Industries NV Sint-Baafs-Vijve Belgien 9. BaltaM BVBA Sint-Baafs-Vijve Belgien 10. Balta Orient Tekstil San. Ve Tic A.S. Usak Türkei 11. Balta Oudenaarde NV Oudenaarde Belgien 12. Balta Reinsurance SA Luxemburg Luxemburg 13. Balta Trading Comm. V. Sint-Baafs-Vijve Belgien 14. Balta USA Inc. Dalton USA 15. Balteire S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 16. Balterio NV Sint-Baafs-Vijve Belgien 17. Balterio USA Inc. Dalton USA 18. Coordination Centre Balta Group NV Sint-Baafs-Vijve Belgien

19. Compagnie Financiere de Gestion Luxembourg S.A. Luxemburg Luxemburg 101

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(Management) 20. Domo Fussbodenbeläge Deutschland GMBH Leuna Deutschland 21. Domo Industries N.V. Zwijnaarde Belgien

22. Exelto NV Zwijnaarde Belgien 23. Modulyss NV Zele Belgien 24. Mr Balcaen Spiere-Helkijn Belgien 25. Spanolux SA Vielsalm Belgien 26. Spanolux OOO Moskau Russland 27. Trinterio NV Sint-Baafs-Vijve Belgien

HELLERMANNTYTON 1. HELLERMANNTYTON S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. HELLERMANNTYTON ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. HELLERMANNTYTON BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. HELLERMANNTYTON HOLDINGS AB Järfälla Schweden 5. England und HellermannTyton Limited (UK) Crawley Wales 6. England und HT Manager Nominees limited Crawley Wales 7. Harwich Holding GmbH (Germany) Tornesch Deutschland 8. Harwich Holdings Inc. (USA) Milwaukee USA 9. Harwich Holdings SAS (France) Trappes Frankreich 10. HT (Pty) Limited (South Africa) Sandton Südafrika 11. HT AB (Sweden) Järfälla Schweden 12. HT AS (Norway) Oslo Norwegen 13. Mangrove Lane HT Australia Pty Ltd Australien Taren Point NSW 14. HT BV (Netherlands) Amersfoort Niederlande 15. HT Co. Ltd. (Japan) Tokyo Japan 16. HT Corporation (USA) Milwaukee USA 102

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17. Crawley, West England und HT Data Limited Sussex Wales 18. HT Engineering GmbH (Germany) Tornesch Deutschland 19. HT Espana SL Madrid Spanien 20. HT GmbH Wien Österreich 21. HT GmbH (Germany) Tornesch Deutschland 22. HT Holdings AB (Sweden) Järfälla Schweden 23. HT Holdings GmbH (Austria) Wien Österreich 24. HT Inc. (Canada) Ontario Kanada 25. HT Kft (Hungary) Budapest Ungarn 26. Crawley, West England und HT Limited (UK) Sussex Wales 27. Jundiaí - SP - HT Ltda (Brazil) Brazilien CEP 28. HT OOO (Russia) Saint Petersburg, Russland 29. Mumbai - HT Private Limited (India) Indien Maharashtra, 30. HT Pte Limited (Singapore) Singapur Singapur 31. HT Rohvel SL (Spain Holding) Madrid Spanien 32. HT S.de.R.L. de C.V (Mexico) Jalisco Mexiko 33. HT SAS Trappes Frankfreich 34. HT Sp. z.o.o. (Poland) Poznań Polen 35. HT SrL (Argentina) Buenos Aires Argentinien 36. HT SrL (Italy) Limena PD Italien 37. Wuxi, Jiangsu HT Wuxi Co Ltd (China) China Province 38. Crawley, West England und Staeng Limited Sussex Wales

KP1 1. DH K S.à r.l. Luxemburg Luxemburg

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2. K BETA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. K ALPHA S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. KP1 SERVICES SAS Avignon Frankreich 5. KP1 SAS Avignon Frankreich 6. K ManCo 1 S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 7. K ManCo 2 SA Luxemburg Luxemburg 8. MKP SNC Paris Frankreich (CEO makes reference to the CEO of the company)

9. G.O. PRO SAS Cesson Sevigne Frankreich 10. ISOSSOL SAS Suresnes Frankreich 11. ISOSUD SAS Vend Argues Frankreich 12. KP1 ARMATURES S.à r.l. Avermes Frankreich 13. Villeneuve les KP1 BATIMENTS SAS Avignon Frankreich 14. KP1 INTERNATIONAL SAS Avignon Frankreich 15. KP1 POSLKA Sp. z o.o. Wroclaw Polen

16. KP1 R & D SAS Pujaut Frankreich 17. KP1 SAS Avignon Frankreich 18. KP1 SERVICES SAS Avignon Frankreich 19. KP1 TUNISIE S.à r.l. Mutuelle Ville Tunesien 20. MAZOWIECKIE PRZEDSIEBIORSTWO Wroclaw Polen DEWELOPERSKIE Sp. z o.o. 21. SCI LE PLEIN VENT Avignon Frankreich

TV3 1. TULLAMORE S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 2. TULLAMORE OMEGA LIMITED Dublin Irland 3. TULAMORE ALPHA LIMITED Dublin Irland 4. TULLAMORE BETA LIMITED Dublin Irland

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5. TULLAMORE LUXCO S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 6. TULLAMORE FINCO LIMITED Dublin Irland

7. Channel 6 Broadcasting Limited Dublin Irland 8. Kish Media Limited Dublin Irland 9. TVThree Sales Limited Dublin Irland 10. TV3 Television Network Limited Dublin Irland 11. TVThree Enterprises Limited Dublin Irland

TUMI 1. TUMI HOLDINGS, INC South Plainfield USA 2. TUMI INC South Plainfield USA 3. Tumi Stores, Inc. South Plainfield USA 4. The Tumi-Haft Company, LLC South Plainfield USA 5. Tumi Canada Holdings, LLC South Plainfield USA 6. Tumi Canada, ULC Halifax Kanada 7. Tumi Asia, Limited (Hong Kong) Wanchai Hong Kong 8. Tumi Asia, Limited (China) Shenzhen China 9. Tumi Asia (Macau) Co., Ltd. Macau Macau 10. Tumi France, SARL Paris Frankreich 11. Tumi Japan Tokyo Japan 12. Tumi Netherlands B.V. Strawinskylaan Niederlande 13. Tumi Luggage, S.L. Barcelona Spanien 14. Tumi (UK) Limited Surrey England

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Real Estate - Fonds I und Fonds II

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Real Estate - Fonds I 1. DH Real Estate Luxembourg II S.à r.l. (in liquidation) Luxemburg Luxemburg 2. DH Real Estate Luxembourg III S.à r.l. (in liquidation) Luxemburg Luxemburg 3. DH Real Estate Luxembourg IV S.à r.l. (in liquidation) Luxemburg Luxemburg 4. DH Real Estate Vasby S.à r.l. (in liquidation) Luxemburg Luxemburg 5. LP 1 Finance S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 6. LP 2-4 Finance S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 7. Maciachini S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 8. Publishing Properties S.à r.l. (in liquidation) Luxemburg Luxemburg 9. Savoia S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 10. Savoia Properties S.r.L. (in liquidation) Mailand Italien 11. Vasby Fastigeter 1 AB (in liquidation) Stockholm Schweden 12. Vasby Fastigeter 2 AB (in liquidation) Stockholm Schweden 13. Vasby Fastigeter 3 AB (in liquidation) Stockholm Schweden

Real Estate - Fonds II 1. DHCRE II LLC Wilmington USA 2. Avrigny S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 3. Blythe Valley JV S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 4. BVP I S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 5. BVP II S.à r.l. Luxemburg Luxemburg Sollihul England und 6. BVP Management Company Limited Birmingham Wales 7. DH Blythe Valley S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 8. DH Commerciale S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 9. DH French Light Industrial S.à r.l. Luxemburg Luxemburg

106

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10. DH Howick Place S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 11. DH Kent S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 12. DH Residencia S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 13. DHCRE II Finance S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 14. DHCRE II HoldCo I S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 15. DHCRE II HoldCo II S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 16. Gothenburg VG S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 17. Howick Place JV S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 18. Howick Place Office S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 19. Massalia Shopping Centre S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 20. Toulouse Saint Martory S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 21. DHCRE II Netherlands II BV Amsterdam Niederlande 22. Valdebebas Holdings BV Amsterdam Niederlande 23. DHCRE II Netherlands BV Amsterdam Niederlande 24. Via Cavour S.r.L. (in Liquidation) Milan Italien 25. Via Imbonati S.r.L. Milan Italien 26. Via Lamarmora Residencia S.r.L. Milan Italien 27. Via San Lazzaro Properties S.r.L. (in Liquidation) Padua Italien Aranco Arquitectura Y Viviendas S.L (in 28. Irun Spanien Administration) 29. Eboli Retail S.L. Madrid Spanien 30. El Rosal Retail S.L. Madrid Spanien 31. Valdebebas Office S.L. Madrid Spanien 32. Valdebebas Retail 1 S.L. Madrid Spanien 33. Valdebebas Retail 2 S.L. Madrid Spanien 34. Gothenburg VG A.B. Stockholm Schweden 35. Massalia Shopping Mall SCI Paris Frankreich 36. SAS Avrilog Paris Frankreich 37. SAS Toulouse Saint Martory Paris Frankreich

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38. Kings Hill Unit Trust Jersey Kanalinseln 39. Kings Hill Trustee No. 1 Limited Jersey Kanalinseln 40. Kings Hill Trustee No. 2 Limited Jersey Kanalinseln

108

Anlage 5 CinemaxX AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften

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1. CinemaxX Aktiengesellschaft Hamburg Deutschland

2. CinemaxX Cinema GmbH & Co. KG Hamburg Deutschland

3. Verwaltung CinemaxX Cinema GmbH Hamburg Deutschland

4. CinemaxX Cinetainment GmbH Hamburg Deutschland

5. CinemaxX Entertainment GmbH & Co. KG Hamburg Deutschland

6. CinemaxX Entertainment Hamburg Deutschland Verwaltungsgesellschaft mbH

7. CinemaxX MaxXtainment GmbH Hamburg Deutschland

8. CinemaxX Movietainment GmbH Hamburg Deutschland

9. CinemaxX Filmtheater GmbH Hamburg Deutschland

10. Silencium Betriebs-GmbH Hamburg Deutschland

11. CAP Kiel Betriebs-GmbH i.L. Kiel Deutschland

12. CinemaxX Danmark A/S Kopenhagen Dänemark

109

Anlage 6: Liste der durch Prof. Dr. Herbert G. Kloiber, Wartenfelsweg 11, 5330 Fuschl am See, Österreich, unmittelbar und mittelbar beherrschten Gesellschaften

6.1 Prof. Dr. Herbert G. Kloiber und / oder die Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Grünwald, beherrschen die folgenden Gesellschaften:

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1. Dr. Kloiber Grünwald Deutschland Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH

2. CONCORDE Beteiligungs GmbH München Deutschland

3. Tele-München Fernseh-Verwaltungs München Deutschland GmbH

4. Tele- München Fernseh-GmbH & Co. München Deutschland Produktionsgesellschaft

5. TM Beteiligungs GmbH München Deutschland

6. ATV Privat-TV Services GmbH Wien Österreich

7. ATV Privat-TV GmbH Wien Österreich

8. ATV Privat-TV GmbH & Co. KG Wien Österreich

9. TM-TV GmbH Grünwald Deutschland

10. CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer- München Deutschland Werke

11. CLASART Film- und München Deutschland Fernsehproduktionsgesellschaft mbH

12. Tele-München International GmbH Grünwald Deutschland

13. Caravelle Entertainment Film und München Deutschland Fernseh-GmbH

14. CONCORDE Filmverleih Gesellschaft Grünwald Deutschland mbH

15. CONCORDE Production GmbH Wien Österreich

16. CONCORDE Home Entertainment GmbH Grünwald Deutschland

17. CTM Concept-TV & Merchandising Grünwald Deutschland GmbH

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18. KFP Produktionsgesellschaft Verwaltungs Grünwald Deutschland GmbH

19. KFP Produktions GmbH & Co. KG Grünwald Deutschland

20. HK Vermögensverwaltung GmbH Wien Österreich

21. HK Beteiligungs GmbH München Deutschland

22. HKL Medienbeteiligungs GmbH Wien Österreich

23. HKL Medienbeteiligungs GmbH & Co. Wien Österreich KG

24. Coproduktionsgemeinschaft CLASART München Deutschland Gate GbR

25. TM Medienbeteiligungs GmbH München Deutschland

6.2 Prof. Dr. Herbert G. Kloiber und / oder die Dr. Kloiber Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG halten direkt oder indirekt bis zu 50% der Stimmrechte an den folgenden Gesellschaften:

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1. Tele- München Fernseh GmbH München Deutschland

2. Tele- München Fernseh GmbH & Co. München Deutschland Medienbeteiligung KG

3. Coproduktionsgemeinschaft CLASART- Grünwald Deutschland Perathon GbR

4. On Demand Deutschland GmbH & Co. KG München Deutschland

5. On Demand Deutschland Verwaltungs München Deutschland GmbH

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Anlage 7: Finanzierungsbestätigung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG

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