Publ) På Nasdaq Stockholm VIKTIG INFORMATION
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Upptagande till handel av Starbreeze AB (publ) på Nasdaq Stockholm VIKTIG INFORMATION Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats men före upptagandet till handel av aktierna, Framåtriktade uttalanden i anledning av upptagande till handel av akti- kommer dessa förändringar att offentlig- och marknadsinformation erna i Starbreeze AB (publ), org nr 556551- göras i enlighet med bestämmelserna i lagen Information i Prospektet som rör framtida 8932, på Nasdaq Stockholm. Med ”Star- (1991:890) om handel med finansiella instru- förhållanden, såsom uttalanden och anta- breeze”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses ment, som reglerar offentliggörande av tillägg ganden avseende Bolagets framtida utveck- i Prospektet, beroende på sammanhanget, till Prospektet. ling och marknadsförutsättningar, baseras Starbreeze AB (publ), org nr 556551-8932, Prospektet har upprättats av styrelsen på aktuella förhållanden vid tidpunkten för dotterbolag till Starbreeze AB eller den kon- för Starbreeze i enlighet med reglerna i offentliggörandet av Prospektet. Framtidsin- cern i vilken Starbreeze AB är moderbolag. lagen (1991:980) om handel med finansiella riktad information är alltid förenad med osä- Med ”Carnegie” avses Carnegie Investment instrument, Europaparlamentets och rådets kerhet eftersom den avser och är beroende Bank AB (publ). Se avsnittet ”Definitioner direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) av omständigheter utanför Bolagets kontroll. och ordlista” för definitioner av andra termer och EU-kommissionens förordning (EG) nr När det i Prospektet ges ett påstående om i Prospektet. 809/2004 av den 29 april 2004 om genom- ett visst förhållande är det Bolagets bedöm- Detta Prospekt har enbart upprättats i förande av Europaparlamentets och rådets ning som påståendet i fråga vilar på, såvida samband med en ansökan om upptagande direktiv 2003/71/EG (inbegripet förordning inte annat uttryckligen anges. Uttryck som till handel av aktierna i Starbreeze på Nasdaq (EG) nr 486/2012). Prospektet har godkänts orden “förväntas”, “antas”, “bör”, “bedöms” Stockholm, och innehåller inget erbjudande och registrerats av Finans inspektionen den och liknande uttryck används för att indikera om att teckna aktier eller andra finansiella 29 september 2017 i enlighet med bestäm- att informationen är att beakta som upp- instrument i Bolaget. Detta Prospekt får inte melserna i 2 kap 25 § lagen (1991:980) skattningar och prognoser. Uppskattning- distribueras i någon jurisdiktion där distribu- om handel med finansiella instrument, och arna och prognoserna är gjorda på grundval tion skulle kräva ytterligare prospekt, regist- offentliggjorts av Bolaget samma dag. God- av uppgifter som innehåller såväl kända rering eller andra åtgärder utöver de som kännandet och registreringen innebär inte som okända risker och osäker heter. Någon krävs enligt svensk rätt eller skulle strida mot att Finansinspektionen garanterar att sakupp- försäkran av att lämnade uppskattningar och tillämpliga lagar eller regler i sådan jurisdik- gifterna i Prospektet är riktiga eller fullstän- prognoser avseende framtiden kommer att tion. Inga åtgärder har vidtagits, eller kom- diga. Prospektet har översatts till engelska. realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen mer att vidtas, av Starbreeze för att erbjuda I händelse av att den svenska versionen inte eller underförstått. Bolaget åtar sig inte aktierna till allmänheten i någon jurisdiktion i överensstämmer med den engelska översätt- heller att offentliggöra uppdateringar eller samband med upptagandet till handel. Akti- ningen ska den svenska versionen ha före- revideringar av uttalanden avseende fram- erna i Starbreeze har inte och kommer inte träde. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets tida förhållanden till följd av ny information att registreras i enlighet med United States huvudkontor med adress Regeringsgatan eller dylikt som framkommer efter tidpunk- Securities Act från 1933 enligt dess senaste 38, 111 53 Stockholm, på Bolagets hemsida ten för offentliggörandet av Prospektet. lydelse eller enligt motsvarande lag i någon (starbreeze.com) i sektionen ”Investerare”, En investering i aktier är förenad med risk annan jurisdiktion där upptagande till handel Nasdaqs hemsida (nasdaqomxnordic.com) och risktagande, se särskilt avsnittet ”Risk- av aktierna eller distribution av Prospektet samt på Finans inspektionens hemsida (fi.se). faktorer” nedan. Den som överväger att strider mot tillämpliga lagar eller regler eller Tvist i anled ning av innehållet i detta Prospekt investera i Bolaget uppmanas därför att förutsätter ytterligare prospekt, registrering ska avgöras enligt svensk lag och av svensk självständigt och noggrant göra en utvärde- eller andra åtgärder utöver de som krävs domstol exklusivt. ring av Bolagets utveckling inför sin inves- enligt svensk rätt och får inte Bolagets tering med detta Prospekt som grund. aktier, direkt eller indirekt, erbjudas, över- Presentation av finansiell information Prospektet innehåller information om låtas, utbjudas, säljas vidare eller levereras i, Alla finansiella belopp är uttryckta i svenska Bolagets geografiska marknader och produkt- eller till personer som är bosatta i, USA eller kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med marknader, marknadsstorlek, marknads- annan sådan jurisdiktion, annat än i sådana ”TSEK” avses tusen kronor och med ”MSEK” andelar, marknadsställning och annan fall där det inte krävs registrering i enlighet avses miljoner kronor. Med ”USD” avses ame- marknadsinformation hänförlig till Bolagets med United States Securities Act 1933 eller rikanska dollar. Med ”MUSD” avses miljoner verksamhet och marknad. I det fall informa- motsvarande lag. Personer som får del av dollar. Se avsnittet ”Definitioner och ordlista” tion har hämtats från tredje part ansvarar Prospektet uppmanas av Bolaget att skaffa för definitioner av andra termer i Prospektet. Bolaget för att informationen har återgivits information om och att iaktta sådana res- Viss finansiell information och annan informa- korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga triktioner. Handlande i strid med någon av tion som presenteras i Prospektet har avrun- uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle de ovannämnda restriktionerna kan utgöra dats för att göra informationen lättillgänglig göra informationen felaktig eller missvisande en lagöverträdelse i enlighet med tillämpliga för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte i förhållande till de ursprungliga källorna. bestämmelser om värdepappershandel. siffrorna i vissa kolumner med angiven total- Bolaget har emellertid inte gjort någon obe- Distribution av detta Prospekt innebär summa. Förutom när så uttryckligen anges roende verifiering av den information som inte att informationen är aktuell vid någon har ingen information i Prospektet granskats lämnats av tredje part, varför fullständig- annan tidpunkt än vid tidpunkten för offent- eller reviderats av Bolagets revisorer. Vänligen heten eller riktigheten i den information som liggörandet av Prospektet, eller att Star- notera även att den historiska finansiella presenteras i Prospektet inte kan garante- breeze verksamhet, resultat eller finansiella information som presenteras i Prospektet ras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt ställning har förblivit oförändrad efter detta innehåller vissa justeringar och tilläggsin- Bolaget känner till, väsentliga intressen i datum. I den händelse att det sker några formation som inte innefattas i de tidigare Bolaget. väsentliga förändringar i informationen i Pro- offentliggjorda histo riska årsredovisningarna spektet under tiden från offentliggöran det för de relevanta räkenskapsåren. 2 VIktig information Starbreeze AB (publ) Innehåll Sida Viktig information 2 Sammanfattning 4 Riskfaktorer 17 Bakgrund och motiv 23 Marknadsöversikt 26 Verksamhetsbeskrivning 33 Utvald historisk finansiell information 59 Operationell och finansiell översikt 66 Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 75 Aktiekapital och ägarförhållanden 79 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 85 Bolagsstyrning 91 Bolagsordning 98 Legala frågor och kompletterande information 99 Vissa skattefrågor i sverige 104 Definitioner och ordlista 106 Historisk finansiell information 107 Adresser 216 Viktiga datum Sista dag för handel i Starbreeze aktier på First North Premier: Första dag för handel i Starbreeze aktier på Nasdaq Stockholm: 29 september 2017 2 oktober 2017 Övrig information Kortnamn för A-aktien på Nasdaq Stockholm: Kortnamn för B-aktien på Nasdaq Stockholm: STAR A STAR B ISIN-kod för A-aktien: ISIN-kod för B-aktien: SE0007158928 SE0005992831 Finansiell kalender Delårsrapport avseende perioden januari–september 2017: Bokslutskommuniké avseende perioden januari–december 2017: 16 november 2017 15 februari 2018 Starbreeze AB (publ) Innehåll 3 SAMMANFATTNING Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är num- rerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”. Avsnitt A – Introduktion och varningar A.1 Introduktion Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion