Upptagande till handel av Starbreeze AB (publ) på Nasdaq Stockholm VIKTIG INFORMATION

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats men före upptagandet till handel av aktierna, Framåtriktade uttalanden i anledning av upptagande till handel av akti- kommer dessa förändringar att offentlig­ och marknadsinformation erna i Starbreeze AB (publ), org nr 556551- göras i enlighet med bestämmelserna i lagen Information i Prospektet som rör framtida 8932, på Nasdaq Stockholm. Med ”Star- (1991:890) om handel med finansiella instru- förhållanden, såsom uttalanden och anta- breeze”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses ment, som reglerar offentliggörande av tillägg ganden avseende Bolagets framtida utveck- i Prospektet, beroende på sammanhanget, till Prospektet. ling och marknadsförutsättningar, baseras Starbreeze AB (publ), org nr 556551-8932, Prospektet har upprättats av styrelsen på aktuella förhållanden vid tidpunkten för dotterbolag till Starbreeze AB eller den kon- för Starbreeze i enlighet med reglerna i offentliggörandet av Prospektet. Framtidsin- cern i vilken Starbreeze AB är moderbolag. lagen (1991:980) om handel med finansiella riktad information är alltid förenad med osä- Med ”Carnegie” avses Carnegie Investment instrument, Europaparlamentets och rådets kerhet eftersom den avser och är beroende Bank AB (publ). Se avsnittet ”Definitioner direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) av omständigheter utanför Bolagets kontroll. och ordlista” för definitioner av andra termer och EU-kommissionens förordning (EG) nr När det i Prospektet ges ett påstående om i Prospektet. 809/2004 av den 29 april 2004 om genom- ett visst förhållande är det Bolagets bedöm- Detta Prospekt har enbart upprättats i förande av Europaparlamentets och rådets ning som påståendet i fråga vilar på, såvida samband med en ansökan om upptagande direktiv 2003/71/EG (inbegripet förordning inte annat uttryckligen anges. Uttryck som till handel av aktierna i Starbreeze på Nasdaq (EG) nr 486/2012). Prospektet har godkänts orden “förväntas”, “antas”, “bör”, “bedöms” Stockholm, och innehåller inget erbjudande och registrerats av Finansinspektionen­ den och liknande uttryck används för att indikera om att teckna aktier eller andra finansiella 29 september 2017 i enlighet med bestäm- att informationen är att beakta som upp- instrument i Bolaget. Detta Prospekt får inte melserna i 2 kap 25 § lagen (1991:980) skattningar och prognoser. Uppskattning- distribueras i någon jurisdiktion där distribu­ om handel med finansiella instrument, och arna och prognoserna är gjorda på grundval tion skulle kräva ytterligare prospekt, regist­ offentliggjorts av Bolaget samma dag. God- av uppgifter som innehåller såväl kända rering eller andra åtgärder utöver de som kännandet och registreringen innebär inte som okända risker och osäker­heter. Någon krävs enligt svensk rätt eller skulle strida mot att Finansinspektionen garanterar att sakupp- försäkran av att lämnade uppskattningar och tillämpliga lagar eller regler i sådan jurisdik- gifterna i Prospektet är riktiga eller fullstän- prognoser avseende framtiden kommer att tion. Inga åtgärder har vidtagits, eller kom- diga. Prospektet har översatts till engelska. realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen mer att vidtas, av Starbreeze för att erbjuda I händelse av att den svenska versionen inte eller underförstått. Bolaget åtar sig inte aktierna till allmänheten i någon jurisdiktion i överensstämmer med den engelska översätt- heller att offentliggöra uppdateringar eller samband med upptagandet till handel. Akti- ningen ska den svenska versionen ha före- revideringar av uttalanden avseende fram- erna i Starbreeze har inte och kommer inte träde. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets tida förhållanden till följd av ny information att registreras i enlighet med United States huvudkontor med adress Regeringsgatan eller dylikt som framkommer efter tidpunk- Securities Act från 1933 enligt dess senaste 38, 111 53 Stockholm, på Bolagets hemsida ten för offentliggörandet av Prospektet. lydelse eller enligt motsvarande lag i någon (starbreeze.com) i sektionen ”Investerare”, En investering i aktier är förenad med risk annan jurisdiktion där upptagande till handel Nasdaqs hemsida (nasdaqomxnordic.com) och risktagande, se särskilt avsnittet ”Risk- av aktierna eller distribution av Prospektet samt på Finans­inspektionens hemsida (fi.se). faktorer” nedan. Den som överväger att strider mot tillämpliga lagar eller regler eller Tvist i anled­ning av innehållet i detta Prospekt investera i Bolaget uppmanas därför att förutsätter ytterligare prospekt, registrering ska avgöras enligt svensk lag och av svensk självständigt och noggrant göra en utvärde- eller andra åtgärder utöver de som krävs domstol exklusivt. ring av Bolagets utveckling inför sin inves­ enligt svensk rätt och får inte Bolagets tering med detta Prospekt som grund. aktier, direkt eller indirekt, erbjudas, över­ Presentation av finansiell information Prospektet innehåller information om låtas, utbjudas, säljas vidare eller levereras i, Alla finansiella belopp är uttryckta i svenska Bolagets geografiska marknader och produkt- eller till personer som är bosatta i, USA eller kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med marknader, marknadsstorlek, marknads- annan sådan jurisdiktion, annat än i sådana ”TSEK” avses tusen kronor och med ”MSEK” andelar, marknadsställning och annan fall där det inte krävs registrering i enlighet avses miljoner kronor. Med ”USD” avses ame- marknadsinformation hänförlig till Bolagets med United States Securities Act 1933 eller rikanska dollar. Med ”MUSD” avses miljoner verksamhet och marknad. I det fall informa- motsvarande lag. Personer som får del av dollar. Se avsnittet ”Definitioner och ordlista” tion har hämtats från tredje part ansvarar Prospektet uppmanas av Bolaget att skaffa för definitioner av andra termer i Prospektet. Bolaget för att informationen har återgivits information om och att iaktta sådana res- Viss finansiell information och annan informa- korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga triktioner. Handlande i strid med någon av tion som presenteras i Prospektet har avrun- uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle de ovannämnda restriktionerna kan utgöra dats för att göra informationen lättillgänglig göra informationen felaktig eller missvisande en lagöverträdelse i enlighet med tillämpliga för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte i förhållande till de ursprungliga källorna. bestämmelser om värdepappershandel. siffrorna i vissa kolumner med angiven total- Bolaget har emellertid inte gjort någon obe- Distribution av detta Prospekt innebär summa. Förutom när så uttryckligen anges roende verifiering av den information som inte att informationen är aktuell vid någon har ingen information i Prospektet granskats lämnats av tredje part, varför fullständig- annan tidpunkt än vid tidpunkten för offent- eller reviderats av Bolagets revisorer. Vänligen heten eller riktigheten i den information som liggörandet av Prospektet, eller att Star- notera även att den historiska finansiella presenteras i Prospektet inte kan garante- breeze verksamhet, resultat eller finansiella information som presenteras i Prospektet ras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt ställning har förblivit oförändrad efter detta innehåller vissa justeringar och tilläggsin- Bolaget känner till, väsentliga intressen i datum. I den händelse att det sker några formation som inte innefattas i de tidigare Bolaget. väsentliga förändringar i informationen i Pro- offentliggjorda histo­riska årsredovisningarna spektet under tiden från offentliggöran­det för de relevanta räkenskapsåren.

2 VIktig information Starbreeze AB (publ) Innehåll Sida

Viktig information 2

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 17

Bakgrund och motiv 23

Marknadsöversikt 26

Verksamhetsbeskrivning 33

Utvald historisk finansiell information 59

Operationell och finansiell översikt 66

Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 75

Aktiekapital och ägarförhållanden 79

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 85

Bolagsstyrning 91

Bolagsordning 98

Legala frågor och kompletterande information 99

Vissa skattefrågor i sverige 104

Definitioner och ordlista 106

Historisk finansiell information 107

Adresser 216

Viktiga datum

Sista dag för handel i Starbreeze aktier på First North Premier: Första dag för handel i Starbreeze aktier på Nasdaq Stockholm: 29 september 2017 2 oktober 2017 Övrig information

Kortnamn för A-aktien på Nasdaq Stockholm: Kortnamn för B-aktien på Nasdaq Stockholm: STAR A STAR B ISIN-kod för A-aktien: ISIN-kod för B-aktien: SE0007158928 SE0005992831 Finansiell kalender

Delårsrapport avseende perioden januari–september 2017: Bokslutskommuniké avseende perioden januari–december 2017: 16 november 2017 15 februari 2018

Starbreeze AB (publ) Innehåll 3 SAMMANFATTNING

Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är num­ rerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1 Introduktion Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värde- och varningar pappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översätt- ningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

A.2 Tredje mans Ej tillämplig; samtycke till tredje man att använda Prospektet lämnas inte. användning av Prospektet

Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.1 Firma och Bolagets registrerade firma är Starbreeze AB (publ) med organisationsnummer 556551-8932. Bolagets aktier handels­ kommer på Nasdaq Stockholm att handlas under kortnamnen (ticker) STAR A för A-aktien och STAR B för beteckning B-aktien.

B.2 Säte och Emittenten har sitt säte i Stockholm och är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver bolagsform verksamhet enligt svensk rätt. Emittentens associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).

B.3 Beskrivning Starbreeze är ett globalt spelbolag med visionen att vara en ledande aktör inom underhållningsindustrin genom av emittentens att skapa upplevelser i världsklass. verksamhet Starbreeze grundades 1998 och har sedan dess utvecklats till en väletablerad utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel samt VR-produkter som riktar sig till en global marknad. Med kontor i Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona, Bryssel, Luxemburg och Indien1) utvecklar Starbreeze högkvalitativa underhållnings- produkter baserade på egna och andras rättigheter i egen regi och i samarbete med externa spelutvecklare. Verksamheten är indelad i tre affärsområden; Starbreeze Games med egen spelutveckling, Publishing med förlagsverksamhet och VR Tech med teknikutveckling som bland annat innefattar Bolagets satsning StarVR. Under de senaste åren har Starbreeze genomfört ett omfattande utvecklingsarbete för att förädla sin affärs- modell. Bolaget har bland annat förstärkt organisationen och ledningsgruppen genom rekrytering av nyckel- kompetens och ett antal strategiska förvärv. Från att tidigare enbart agerat som spelutvecklare och arbetat med externa spelförläggare har Bolaget startat en egen förlagsverksamhet med både egna och externt utvecklade spel för att bredda spelportföljen. Dessutom har verksamheten breddats genom satsningar inom VR-segmentet, med både utveckling av VR-headset och så kallad destinationsbaserad VR. Starbreeze är idag väl positionerat för att fortsätta utvecklingen mot att bli en ledande aktör inom den globala underhållningsindustrin genom att skapa upplevelser i världsklass.

1) Kontoret i Indien är en del av förvärvet av Dhruva, och förutsätter således att förvärvet av Dhruva slutligt genomförs.

4 Sammanfattning Starbreeze AB (publ) Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.4a Trender Starbreeze ser följande övergripande trender inom den bransch Bolaget verkar: i branschen ●● Spelare ställer generellt större krav på ett sammanhang där de kan diskutera, påverka och se på när andra spelar. Spelet, produkten, har blivit en del av en sammantagen gemenskap och underhållningsfenomen. ●● Många populära spel erbjuder idag en ytterligare dimension av upplevelse genom att spelaren kan samla på till exempel vapen eller kläder till sin karaktär. ●● Det pågår ett ständigt arbete för att utveckla upplevelsen för slutkund. Tekniken inom VR utökar möjligheterna att skapa upplevelser inom spelbranschen. ●● Det pågår en konsolidering av branschen, där de största aktörerna tar en allt större del av intäkterna på den globala spelmarknaden.

B.5 Koncern Starbreeze AB (publ) är Koncernens moderbolag. Koncernen består härutöver av (i) Starbreeze Production AB (bolag i Sverige), (ii) Starbreeze Publishing AB (bolag i Sverige), (iii) Starbreeze Studios AB (bolag i Sverige), (iv) Starbreeze Ventures AB (bolag i Sverige), (v) Starbreeze VR AB (bolag i Sverige), (vi) Enterspace (bolag i Sverige), (vii) Nozon S.p.r.l. (bolag i Belgien), (viii) Parallaxter S.p.r.l. (bolag i Belgien), (ix) Payday Production LLC (bolag i USA), (x) Starbreeze Barcelona S.L. (bolag i Spanien), (xi) Starbreeze LA Inc. (bolag i USA), (xii) Starbreeze IP Lux (bolag i Luxemburg), (xiii) Starbreeze IP Lux II S.à.r.l. (bolag i Luxemburg), (xiv) Starbreeze USA Inc. (bolag i USA), (xv) Starbreeze Paris SAS (bolag i Frankrike) och (xvi) StarVR Corporation (bolag i Taiwan) (samriskbolag med Acer, ägt till 50 procent).

B.6 Större aktie­- I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktiga innehav (så kallad flaggning) fem procent av samtliga aktier ägare, kontroll eller av röstetalet för samtliga aktier. Tabellen nedan utvisar anmälningspliktiga aktieägare i Starbreeze per den över Bolaget 31 augusti 2017 med tillägg av för Bolaget kända förändringar som skett fram till dagen för Prospektets utgivande. samt anmälnings­ pliktigt innehav Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Antal röster (%) Andel av kapital (%)

Bo Andersson Klint1) 16 618 667 10 627 886 22,50 9,66 Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension 3 580 857 26 289 856 7,90 10,59 Swedbank Robur fonder 2 500 000 23 112 192 6,12 9,08 Hsbc-Fund Serv Clients A/C 006-Kr2) 3 376 016 6 244 015 5,09 3,41 Första AP-fonden 0 30 901 908 3,93 10,96 1) Innehav av aktier i Starbreeze, direkt och indirekt genom Varvtre AB. 2) Smilegate Holdings Inc.

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att gemensamt påverka Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Starbreeze AB (publ) Sammanfattning 5 Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.7 Finansiell Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2014/2015, 1 juli–31 december information i 2015 och 2016 är hämtade ur Starbreeze reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med sammandrag IFRS och har granskats av Bolagets revisorer. Uppgifter avseende 1 januari–30 juni 2016 och 2017 har hämtats ur Starbreeze delårsrapporter och har upprättats i enlighet med IFRS och har granskats översiktligt av Bolagets revisorer. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Starbreeze reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för åren 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt Starbreeze delårsrapporter för 1 januari–30 juni 2016 och 2017. Vid årsstämman i november 2015 fattades beslut om att ändra räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår vid årsskiftet 2015/2016. Detta innebär att den finansiella informationen som ges i detta avsnitt pre- senterar siffror från följande räkenskapsår: Juli 2014–juni 2015 (brutet räkenskapsår), juli 2015–december 2015 (förkortat räkenskapsår) och januari 2016–december 2016 (kalenderår som räkenskapsår). Läsare av prospektet bör vara uppmärksamma på detta byte av räkenskapsår, vilket innebär att jämförelser mellan räkenskapsåren försvåras.

Koncernens totalresultat i sammandrag

Ej reviderat Reviderat

2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Rörelsens intäkter Nettoomsättning 179 968 143 391 345 463 98 830 197 332 Aktiverat utvecklingsarbete 106 470 62 991 154 450 50 248 28 135 Övriga rörelseintäkter – 3 795 23 132 481 6 846 Summa 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313

Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader –207 484 –122 003 –292 106 –65 391 –116 407 Personalkostnader –110 914 –64 963 –148 517 –59 712 –56 227 Avskrivningar immateriella anläggningstillgångar –25 308 –7 742 –20 600 –670 –11 807 Avskrivningar materiella anläggningstillgångar –6 100 –2 237 –4 166 –1 905 –927 Övriga rörelsekostnader –6 056 – –1 202 –847 –483 Rörelseresultat (EBIT) –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462 Finansiella intäkter 9 780 118 17 511 286 391 Finansiella kostnader –12 693 –820 –18 196 –128 –275 Andel av resultat från innehav redovisade enligt kapitalandelsmetoden –666 – 131 – – Resultat före skatt –73 003 12 530 55 900 21 192 46 578 Inkomstskatt 12 450 –6 045 1 191 613 –12 428 Periodens resultat –60 553 6 485 57 091 21 805 34 150

Övrigt totalresultat som senare kan omklas­ sificeras till resultaträkningen Valutadifferenser –3 790 1 438 –4 375 921 7 125 Summa totalresultat –64 343 7 923 52 716 22 726 41 275

Inget innehav utan bestämmande inflytande återfinns i koncernen varför periodens resultat och totalresultat i sin helhet hänför: Moderföretagets aktieägare –64 343 7 923 52 716 22 726 41 275 Ägande utan bestämmande inflytande – – – – – Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st 278 647 736 245 816 638 257 234 798 234 090 261 226 340 695 Resultat per aktie före utspädning, kr –0,22 0,03 0,22 0,09 0,16 Resultat per aktie efter utspädning, kr –0,22 0,03 0,22 0,09 0,15

6 Sammanfattning Starbreeze AB (publ) Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.7 Finansiell Koncernens balansräkning i sammandrag information i Ej reviderat Reviderat sammandrag, 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– forts TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill 468 175 141 807 404 530 74 314 38 806 Övriga immateriella anläggningstillgångar 584 249 483 801 594 728 200 202 114 772 Balanserade utgifter för spel- och teknikutveckling 482 493 186 484 303 763 114 913 30 787 Finansiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar 30 242 20 331 31 971 15 623 13 480 Andelar i Joint venture 45 424 – 8 638 – – Uppskjuten skattefordran 83 422 5 252 30 712 5 252 – Materiella anläggningstillgångar Datorer och övriga inventarier 48 625 17 258 23 458 16 773 9 688 Summa anläggningstillgångar 1 742 630 854 933 1 397 800 427 077 207 533

Omsättningstillgångar Varulager – 2 2 2 426 Kundfordringar och övriga fordringar 32 537 22 059 25 576 33 000 18 578 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 103 511 69 946 56 183 22 697 34 234 Likvida medel 384 249 328 356 669 380 85 354 110 606 Summa omsättningstillgångar 520 297 420 363 751 141 141 053 163 844 Summa tillgångar 2 262 927 1 275 296 2 148 941 568 130 371 377

Eget kapital och skulder Aktiekapital 5 613 5 093 5 538 4 607 4 350 Ej registrerat aktiekapital – 50 – – – Reserver –119 9 484 3 671 8 046 7 125 Övrigt tillskjutet kapital 1 224 841 745 180 1 175 563 257 352 135 561 Balanserat resultat inklusive årets resultat 122 526 134 845 185 451 128 360 106 555 Summa eget kapital 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591

Skulder Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling1) 343 368 40 638 307 099 8 227 8 281 Uppskjuten skatteskuld 155 072 52 601 119 135 42 356 – Övriga långfristiga skulder 276 059 192 339 265 535 – 39 603 Summa långfristiga skulder 774 449 285 578 691 768 50 583 47 884

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder och övriga skulder 75 500 45 716 41 990 53 923 36 473 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 60 067 49 350 44 960 65 259 33 429 Summa kortfristiga skulder 135 567 95 066 86 950 119 182 69 902 Summa skulder 910 016 380 644 778 718 169 765 117 786 Summa eget kapital och skulder 2 262 927 1 275 296 2 148 941 568 130 371 377

1) Överenskomna villkorade tilläggsköpeskillingar till säljare av förvärvade bolag kan potentiellt bli högre belopp än de belopp som är redovisade i balansräkningen.

Starbreeze AB (publ) Sammanfattning 7 Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.7 Finansiell Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag information i Ej reviderat Reviderat sammandrag, 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– forts TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Den löpande verksamheten Kassaflöde från rörelsen –36 947 –31 277 8 868 50 349 59 935 Betald ränta – –474 –2 682 –129 –3 Erhållen ränta 8 159 10 5 410 60 426 Betalda inkomstskatter –7 541 –5 968 3 695 –3 590 –23 607 Kassaflöde från den löpande verksamheten –36 329 –37 709 15 291 46 690 36 751

Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar –29 247 –2 736 –9 449 –8 946 –8 885 Investeringar i dotterbolag 345 –12 457 –60 412 –4 305 –18 445 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar –894 –5 325 –15 354 –525 – Investering i övriga finansiella anläggningstillgångar –54 201 –422 –9 668 –1 956 –12 420 Investering i balanserade kostnader för spel- och teknikutveckling –183 483 –89 117 –194 871 –67 317 –28 134 Kassaflöde från investeringsverksamheten –267 480 –110 057 –289 754 –83 049 –67 884

Finansieringsverksamheten Nyemissioner – 171 324 554 906 10 579 460 Inbetalningar teckningsoptioner 23 370 2 144 14 128 – – Ökning av långfristiga skulder – 220 052 284 945 – – Återbetalning av lån –1 359 – –516 – – Kassaflöde från finansieringsverksamheten 22 011 393 520 853 463 10 579 460 Periodens kassaflöde –281 798 245 754 579 000 –25 780 –30 673

Likvida medel vid periodens ingång 669 380 85 354 85 354 110 606 136 566 Kursdifferens i likvida medel –3 333 –2 752 5 026 528 4 713 Likvida medel vid periodens utgång 384 249 328 356 669 380 85 354 110 606

8 Sammanfattning Starbreeze AB (publ) Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.7 Finansiell Koncernens nyckeltal information i Nyckeltal som beräknas enligt IFRS sammandrag, Nedanstående beräkningar av nyckeltal som beräknas enligt IFRS har reviderats av Bolagets revisor för räken- forts skapsåren 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt översiktligt granskats av Bolagets revisor för delårsperioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017. 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Intäkter Nettoomsättning, TSEK 179 968 143 391 345 463 98 830 197 332

Aktiedata Resultat per aktie före utspädning, kr –0,22 0,03 0,22 0,09 0,16 Resultat per aktie efter utspädning, kr –0,22 0,03 0,22 0,09 0,15 Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 278 647 736 245 816 638 257 234 798 234 090 261 226 340 695

Alternativa nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS Nedanstående tabell över utvalda finansiella nyckeltal innehåller, om inget annat anges, vissa finansiella och ope­ rativa nyckeltal som inte är vedertagna mått för finansiellt resultat eller ställning enligt IFRS. Informationen nedan avseende räkenskapsåren 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt delårsperioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017 är av betydande värde för investerare eftersom de möjliggör en bättre utvärdering av Bolagets finan­ siella ställning och resultat. Nyckeltalen nedan har, om inget annat anges, inte varit föremål för revision men har beräknats utifrån siffror som har reviderats av Bolagets revisor för räkenskapsåren 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt översiktligt granskats av Bolagets revisor för delårsperioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017.

2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Marginaler EBITDA marginal, % –13,3 11,0 15,5 23,9 30,0 Rörelsemarginal, % –24,2 6,3 10,8 21,3 23,5 Vinstmarginal, % –25,5 6,0 10,7 21,4 23,6

Kapitalstruktur Soliditet, % 59,8 70,2 63,8 70,1 68,3

Aktiedata Eget kapital per aktie före utspädning, kr 4,87 3,68 5,37 1,73 1,17 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 4,86 3,64 5,33 1,69 1,12 Kassaflöde per aktie, kr –0,13 –0,15 0,06 0,20 0,17 Antal aktier vid periodens slut före utspädning, st 280 690 335 251 644 490 276 879 720 230 361 091 217 477 987 Antal aktier vid periodens slut efter utspädning, st 304 108 618 257 040 569 304 352 451 234 449 769 226 793 596

Anställda Antalet anställda i genomsnitt, st 237 122 151 105 54 Antalet anställda vid periodens slut, st 279 139 212 109 76

Definitioner av alternativa nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS

Definition Motivering EBITDA marginal Rörelseresultat före avskrivningar Måttet är relevant för att skapa en förståelse av (EBITDA) i relation till nettoomsättningen. den operativa lönsamheten och då måttet utesluter avskrivningar ger denna marginal intressenterna en klarare bild av Bolagets centrala lönsamhet. Rörelsemarginal EBIT i relation till nettoomsättningen. Måttet är relevant för att mäta operativ lönsamhet (EBIT-marginal) efter avskrivningar. Vinstmarginal Rörelseresultat efter finansiella poster Måttet åskådliggör lönsamheten oavsett skattesats i relation till nettoomsättningen. för bolagsskatt. Soliditet Eget kapital i relation till balans­omslutningen. Måttet är en indikator på Bolagets hävstång för finansiering av Bolaget. Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier. Måttet mäter Bolagets nettovärde per aktie. Kassaflöde per aktie Kassaflöde från den löpande verksam­heten Måttet visar det samlade kassaflödet i den löpande dividerat med genomsnittligt antal aktier under verksamheten per aktie. perioden.

Starbreeze AB (publ) Sammanfattning 9 Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.7 Finansiell Avstämning alternativa nyckeltal information i 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– sammandrag, TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30 forts EBITDA-marginal Rörelseresultat –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462 Återläggs: Avskrivningar immateriella anläggningstillgångar –25 308 –7 742 –20 600 –670 –11 807 Återläggs: Avskrivningar materiella anläggningstillgångar –6 100 –2 237 –4 166 –1 905 –927 EBITDA –38 016 23 211 81 220 23 609 59 196 Dividerat med: Summan av Nettoomsättning och Aktiverat utvecklingsarbete 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 EBITDA-marginal, % –13,3 11,0 15,5 23,9 30,0

Rörelsemarginal Rörelseresultat –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462 Dividerat med: Summan av Nettoomsättning och Aktiverat utvecklingsarbete 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 Rörelsemarginal, % –24,2 6,3 10,8 21,3 23,5

Vinstmarginal Resultat före skatt –73 003 12 530 55 900 21 192 46 578 Dividerat med: Summan av Nettoomsättning och Aktiverat utvecklingsarbete 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 Vinstmarginal, % –25,5 6,0 10,7 21,4 23,6

Soliditet Summa eget kapital, TSEK 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591 Dividerat med: Summan av Eget kapital och Skulder, TSEK 2 262 927 1 275 296 2 148 941 568 130 371 377 Soliditet, % 59,8 70,2 63,8 70,1 68,3

Eget kapital per aktie före utspädning Summa eget kapital 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591 Dividerat med: Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Eget kapital per aktie före utspädning, kr 4,87 3,68 5,37 1,73 1,17

Eget kapital per aktie efter utspädning Summa eget kapital 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591 Dividerat med: Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st 278 647 736 245 816 638 257 234 798 234 090 261 226 340 695 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 4,86 3,64 5,33 1,69 1,12

Kassaflöde per aktie Summa kassaflöde från den löpande verksamheten –36 329 –37 709 15 291 46 690 36 751 Dividerat med: Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Kassaflöde per aktie före utspädning, kr –0,13 –0,15 0,06 0,20 0,17

10 Sammanfattning Starbreeze AB (publ) Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare

B.7 Finansiell Väsentliga händelser efter den 30 juni 2017 information i ●● Den 9 augusti 2017 meddelade Starbreeze att Starbreeze tillsammans med Lion Game Lion och 505 Games sammandrag, släpper förlagstiteln RAID: World War II för PC den 26 september samt för PlayStation 4 och Xbox One den forts 10 oktober i Nordamerika och den 13 oktober i Europa, Mellanöstern och Asien. ●● Den 24 augusti 2017 meddelade Starbreeze att Enterspace ingått ett femårigt samarbetsavtal med ett företag i Förenade Arabemiraten om ett nytt VR-center i en av Dubais största köpcenter. Enterspace blir huvudleveran- tör till VR-centret gällande drift, installation och innehåll via Starbreeze Studios AB. Avtalet medför en investe- ring på cirka 10 MUSD som helt finansieras av Nordea med garanti från Exportkreditnämnden och StarVR Corp. Starbreeze erhåller 20–25 procent av de framtida nettointäkterna. ●● Den 28 augusti 2017 meddelade Starbreeze att Bolaget har kommit överens med ägarna av det indiska pro- duktionsbolaget Dhruva om att slutföra förvärvet av 90,5 procent av aktierna i Dhruva för 8,5 MUSD. Tillträde har ännu inte skett. Bolaget uppskattar att alla steg i transaktionen kommer att vara slutförda under oktober 2017. ●● I augusti beviljades Starbreeze en kredit uppgående till 150 MSEK från Nordea till sedvanliga marknadsvillkor. ●● Den 22 september 2017 meddelade Starbreeze att Nasdaq Stockholms bolagskommitté godkänt att Starbreeze aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, vilket beräknas ske den 2 oktober 2017.

B.8 Utvald Ej tillämplig; Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. proforma- redovisning

B.9 Resultat- Ej tillämplig; Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. prognos

B.10 Revisions- Ej tillämpligt; Revisionsanmärkningar saknas. anmärkning

B.11 Rörelsekapital Starbreeze bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka behoven för den löpande verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden från datumet för Prospektet. Med rörelsekapital i detta avsnitt avses Starbreeze förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser allteftersom de förfaller till betalning.

Starbreeze AB (publ) Sammanfattning 11 Avsnitt C – Värdepapper

C.1 Värdepapper A-aktier ISIN-kod SE0007158928 och B-aktier ISIN-kod SE0005992831. som tas upp till handel

C.2 Denominering Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).

C.3 Antal aktier Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 5 640 357,18 SEK fördelat på 55 971 982 A-aktier och 226 045 876 B-aktier. Samtliga aktier är fullt betalda. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,02 SEK.

C.4 Rättigheter som Varje A-aktie i Bolaget berättigar innehavaren till tio röster på bolagsstämma och varje B-aktie i Bolaget berättigar sammanhänger innehavaren till en röst på bolagsstämma. Varje aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktie- med värde­ ägaren innehar i Bolaget. Beslutar Bolaget att genom sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning papperen med apportemission ge ut nya A-aktier och B-aktier, ska ägare av A-aktier och B-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädes- rätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Beslutar Bolaget att genom sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apport­ emission ge ut endast A-aktier eller B-aktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är A-aktier eller B-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Ägare till A-aktie äger rätt att begära att A-aktie omvandlas till B-aktie. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och anteckning i avstämningsregistret gjorts.

C.5 Eventuella Ej tillämpligt; Det saknas formella inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien. överlåtelse­ inskränkningar

C.6 Upptagande Den 22 september 2017 meddelade Starbreeze att Nasdaq Stockholms bolagskommitté godkänt att Starbreeze till handel på aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm beräknas påbörjas reglerad marknad omkring den 2 oktober 2017.

C.7 Utdelnings- Starbreeze agerar på en snabbväxande marknad och för att dra fördel av denna tillväxt ämnar företaget att politik fortsätta att återinvestera vinstmedel i aktiviteter som främjar organisk tillväxt, såsom produktutveckling och marknadsföring. Bolaget har historiskt inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Framtida utdelningar kommer vara ett resultat av Starbreeze framtida intäkter, kassaflöde, rörelsekapital och dess generella finan- siella ställning. Vidare kan även framtida investeringar i exempelvis förvärv av andra bolag komma att påverka storleken på framtida utdelningar. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelningar under de närmaste åren, utan avser istället att använda det kassaflöde som genereras för att finansiera fortsatt utveckling och tillväxt av verksamheten. Starbreeze lång- siktiga policy för utdelning är att dela ut 50 procent av nettovinsten efter skatt från föregående räkenskapsår.

12 Sammanfattning Starbreeze AB (publ) Avsnitt D – Risker

D.1 Risker relaterade En investering i Starbreeze-aktierna är förknippad med flera risker. Ett antal faktorer påverkar eller kan komma till Bolaget och att påverka Starbreeze verksamhet både direkt och indirekt. Utöver detta avsnitt bör investerarna även beakta branschen avsnittet ”Riskfaktorer” och övrig information i detta Prospekt.

Bransch- och verksamhetsrelaterade risker ●● Starbreeze är beroende av att på regelbunden basis utveckla nya spel, förbättra befintliga spel samt anlitas som förläggare för externt utvecklade spel. Förmågan att utveckla nya spel och förbättra befintliga spel innehåller ett stort antal utmaningar. Om Bolaget inte lyckas att regelbundet utveckla nya spel och förbättra befintliga spel finns en risk att detta kan påverka Bolagets ekonomiska ställning och resultat negativt. ●● Vid lanseringar av nya spel eller andra produkter finns risken att dessa inte mottas positivt på marknaden. Detta kan leda till intäktsbortfall, sämre marginaler och minskade kassaflöden. Även aktiverade utvecklings- kostnader riskerar att behöva skrivas ned, vilket kan få en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning. ●● Starbreeze är ett kunskapsintensivt företag och är beroende av att fortsatt kunna anställa, utbilda och bibe- hålla ett antal nyckelpersoner för att nå framgång inom alla funktioner på de orter där Starbreeze bedriver verksamhet. Det handlar bland annat om kommersiell erfarenhet, förståelse för spelarnas preferenser samt kompetens inom spelutveckling och teknik. Verksamheten är även beroende av nyckelpersoner på lednings- nivå. På grund av den höga förändringstakten i spelbranschen skulle, om en eller flera nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan hitta och anställa personer när behov uppstår, detta kunna komma att med- föra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. ●● I samband med genomförandet av projekt är Starbreeze beroende av att kunna sätta ihop en projektgrupp som på ett effektivt sätt kan genomföra ett givet projekt. Starbreeze konkurrerar som arbetsgivare på en global marknad där vissa kompetenser är mycket efterfrågade. För det fall Starbreeze inte skulle ha förmåga att sätta ihop en lämplig projektgrupp för ett visst projekt eller om Starbreeze inte lyckas bibehålla en lämplig projektgrupp under projektets gång kan projektets utförande dra ut på tiden, bli mer kostsamt eller få ett sämre resultat än väntat vilket kan påverka Bolagets lönsamhet, resultat och ekonomiska ställning negativt. ●● Starbreeze opererar på en global och mycket konkurrensutsatt marknad där Bolaget inte enbart konkurrerar mot andra spelbolag utan även mot andra upplevelser som kan uppta kundernas tid. Det finns en risk för att Bolaget kan bli utkonkurrerat på ett eller flera områden av andra aktörer. Om detta skulle ske skulle Bolagets lönsamhet, resultat och ekonomiska ställning påverkas negativt.

Starbreeze AB (publ) Sammanfattning 13 Avsnitt D – Risker

D.1 Risker relaterade Finansiella risker till Bolaget och ●● Inom ramen för Bolagets verksamhet kommer intäkter ofta ojämnt fördelade över tid. Det finns risk för att branschen, forts Bolaget i framtiden kommer att behöva kapitaliseras. Det finns vidare risk för att Bolaget, vid ett givet tillfälle, inte kan anskaffa ytterligare kapital eller att det inte kan anskaffas på gynnsamma villkor för befintliga aktie- ägare. Om inte tillräckligt kapital kan anskaffas kan detta medföra att utveckling i projekt och investeringar tillfälligt stoppas eller att Starbreeze tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. I det fall Starbreeze i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital på för Bolaget rimliga villkor kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat komma att påverkas negativt. ●● En stor del av Starbreeze intäkter erhålls i USD. Samtidigt har Bolaget kostnader i huvudsakligen SEK, men även i USD och EUR. Starbreeze är därför exponerat mot fluktuationer på valutamarknaden där förändringar i valutakurser kan påverka Bolagets lönsamhet och resultat negativt. Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt räntehöjningar kan bland annat ha inverkan på rörelse­ kostnader och försäljningspriser. Det finns en risk att dessa faktorer kan komma att påverka Starbreeze kostnader och framtida intäkter negativt. ●● Den 20 januari 2016 ingick Starbreeze ett avtal med Smilegate avseende bland annat finansiering och spel- utveckling. Inom ramen för avtalet emitterade Bolaget ett konvertibelt lån om 215 052 000 SEK till Smilegate. Det konver­tibla lånet förfaller till betalning den 26 februari 2021. Om Starbreeze uppfyller de åtaganden som Bolaget har gentemot Smilegate får Starbreeze påkalla konvertering av lånet till aktier. Under vissa omständig- heter kan Bolaget dock bli skyldigt att återbetala lånet i förtid. Det rör sig härvidlag om fall där Starbreeze bryter mot åtaganden i låneavtalet. För det fall Bolaget skulle bli skyldigt att återbetala lånet i förtid finns en risk att Bolaget behöver refinansiera skulden. Om inte Bolaget i en sådan situation kan refinansiera skulden på för Bolaget gynnsamma villkor, kan detta komma att påverka Bolagets ekonomiska ställning och resultat negativt. ●● Starbreeze har ackumulerade skattemässiga underskott. Ägarförändringar som innebär att det bestämmande inflytandet över Starbreeze förändras skulle kunna innebära begränsningar (helt eller delvis) i möjligheten att utnyttja sådana underskott i framtiden. Möjligheten att utnyttja underskotten i framtiden kan även komma att påverkas av ändrad lagstiftning. Starbreeze bedriver verksamhet genom dotterbolag i USA, Luxemburg, Belgien och Frankrike. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar, Starbreeze policy för internprissättning, skatteavtal och bestämmel- ser i Sverige och ovan nämnda nationer samt berörda skattemyndigheters krav. Det finns en risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis är felaktig, eller att sådana regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Vidare finns risk att skattemyndigheter i de länder där Starbreeze är verksamt kan komma att göra bedömningar som avviker från Bolagets. Detta kan, genom beslut från berörda myndigheter, medföra att Starbreeze skattesitua- tion förändras och påverkar Bolagets finansiella ställning och resultat negativt.

Legala risker ●● Immateriella rättigheter utgör en väsentlig del av Bolagets tillgångar. Bolaget har en strategi för att skydda de immateriella rättigheter som upparbetas eller förvärvas av Bolaget. Om de produkter som Bolaget utvecklar i framtiden inte erhåller tillräckligt immateriellt skydd, eller om befintligt immateriellt skydd inte kan upprätthål- las eller visar sig inte vara tillräckligt för att tillvarata Bolagets rättigheter och intressen, kan Bolagets möjlighet att bedriva sin verksamhet, Bolagets ekonomiska ställning och resultat påverkas negativt. Det finns vidare risk för att utomstående kan göra intrång i Bolagets immateriella rättigheter eller Bolaget göra intrång i annans immateriella rättigheter. Om detta inträffar kan Bolaget bli inblandad i eller driva kostsamma rättsliga processer med oviss utgång. Detta kan i sin tur påverka Bolagets lönsamhet, resultat och ekonomiska ställning negativt. Om Bolaget i en sådan process skulle anses ha gjort intrång i annans immateriella rättigheter kan Bolaget bli skyldigt att utge betydande skadestånd. Detta kan även medföra att Bolaget löper risk för krav under ingångna avtal med olika samarbetspartner. Detta kan i sin tur påverka Bolagets lönsamhet, resultat och ekonomiska ställning negativt. ●● Bolaget är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar, upphovsrätt eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om koncept som ännu inte offentliggjorts. Även om anställda och samarbetspartner normalt omfattas av sekretessplikt i förhållande till Bolaget finns en risk att någon som har tillgång till företagshemlig information sprider eller annars använder denna på ett sätt som skadar Bolaget, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och ekonomiska ställning negativt.

Det kan finnas risker hänförliga till branschen och verksamheten som inte är kända för Bolaget vid den här tidpunkten.

14 Sammanfattning Starbreeze AB (publ) Avsnitt D – Risker

D.3 Risker ●● Potentiella investerare bör beakta att en investering i aktier är förenad med risk och att aktierna kan komma relaterade till att både öka och minska i värde. Det finns därför en risk att en investerare inte kommer att få tillbaka det värdepapperen investerade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspeci- fika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Kursvariationer kan också uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underlig- gande värde. Varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktier i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktier kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på Nasdaq Stockholm. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt. ●● Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Det finns en risk att det inte kommer uppstå en aktiv marknad för att handla med Starbreeze aktier eller att en sådan kommer bestå om den uppstår. ●● Aktiekursen kan komma att påverkas negativt om nuvarande aktieägare väljer att sälja aktier i Bolaget. Försälj- ningar från nuvarande aktieägare kan också i negativ riktning komma att påverka möjligheterna att emittera nya aktier eller att utnyttja andra finansiella instrument. ●● Bolaget förväntar sig för närvarande att investera eventuella vinster i fortsatt utveckling och tillväxt av verksam- heten och Bolaget väntas därför inte under den närmaste tiden rekommendera eller betala ut någon utdelning. ●● Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier eller andra värdepapper för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie i Bolaget och nyemissioner kan få negativ effekt på akti- ernas marknadspris. Därutöver finns i dagsläget två konvertibla lån samt optioner utestående. Om innehavarna av de konvertibla skuldebreven och/eller optionerna påkallar konvertering eller teckning kommer de befintliga aktieägarnas proportionella ägande och röstandel samt vinsten per aktie att minska. ●● Bolagets huvudägare har genom sitt ägande möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma. Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare vars intres- sen skiljer sig från huvudägarnas intressen. ●● Aktieägare som är bosatta i eller har en adress registrerad i vissa andra jurisdiktioner än Sverige, däribland aktieägare i USA, kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt avseende de aktier de äger i Bolaget vid framtida nyemissioner såvida inte en registreringsåtgärd eller motsvarande åtgärder enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion vidtagits avseende sådana aktier eller ett undantag från krav på registrering eller motsvarande enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion är tillämpligt. Bolaget kan välja att genomföra nyemis- sioner utan att vidta sådana åtgärder, vilket innebär att proportionella ägandet och röstandelen för aktieägare bosatta i vissa andra jurisdiktioner än Sverige kan komma att minska till följd av framtida nyemissioner.

Avsnitt E – Information om erbjudandet

E.1 Emissionsbelopp Ej tillämpligt; Prospektet innehåller inget erbjudande. och emissions- kostnader

E.2a Motiv till Ej tillämpligt; Prospektet innehåller inget erbjudande. Erbjudandet

E.3 Erbjudandets Ej tillämpligt; Prospektet innehåller inget erbjudande. former och villkor

E.4 Intressen Styrelseledamoten och verkställande direktören Bo Andersson Klint kontrollerar cirka 22,6 procent av rösterna och intresse­ och cirka 9,75 procent av aktiekapitalet i Bolaget genom Varvtre AB. Styrelseledamoten Harold Kim är anställd konflikter av och representant för Smilegate Holdings Inc. som kontrollerar cirka 5,12 procent av rösterna och 3,47 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Den ledande befattningshavaren Emmanuel Marquez kontrollerar cirka 2,07 procent av rösterna och cirka 1,33 procent av aktiekapitalet i Bolaget genom CBLDN-BFCM Fulltix Third Party Asset. Styrelse­ ordföranden Michael Hjorth kontrollerar cirka 1,77 procent av rösterna och cirka 0,67 procent av aktiekapitalet i Bolaget genom Indian Nation AB. Alla fyra bedöms vara stora aktieägare i Bolaget. Styrelseledamoten Harold Kim är anställd av och representant för Smilegate Holdings Inc. som kontrollerar cirka 5,12 procent av rösterna och representerar 3,47 procent av aktiekapitalet i Bolaget och har lånat ut 215 MSEK till Bolaget genom ett konvertibelt lån.

Starbreeze AB (publ) Sammanfattning 15 Avsnitt E – Information om erbjudandet

E.4 Intressen Flertalet medlemmar av styrelsen och ledande befattningshavare äger aktier och/eller teckningsoptioner i Bola- och intresse­ get. I anslutning till anställningen av Sebastian Ahlskog som Chief Financial Officer ställde Michael Hjorth ut en konflikter, forts option för Sebastian Ahlskog att köpa aktier i Bolaget. Optionen utövades under 2016. Bolaget har ingått avtal om finansiell rådgivning med Carnegie Investment Bank AB i anledning av denna noteringsprocess och eventuella emissioner i anslutning därtill. Nivån på Carnegies ersättning enligt avtalet är beroende av vilka typer av transaktioner som kommer att utföras samt utfallet av dessa. Bolaget har anlitat Hannes Snellman Advokatbyrå AB, där tidigare styrelseledamoten Christoffer Saidac är delägare, som juridisk rådgivare i ett flertal ärenden under aktuell period. Hannes Snellman Advokatbyrå AB har fakturerat sitt arvode, uppgående till 4 434 000 SEK, löpande. Starbreeze IP Lux ingick den 16 juli 2015 ett överlåtelseavtal om köp avseende spelmotorn Valhalla med Valhalla S.a.r.l., ett bolag kontrollerat av Emmanuel Marquez som vid tiden för överlåtelsen var anställd som Chief Technology Officer av Bolaget. I oktober 2015 överlät Varvtre AB, ett bolag kontrollerat av Bo Andersson Klint som vid tiden för överlåtelsen var anställd som verkställande direktör av Bolaget, en andel om 40,4 procent av Payday Productions LLC till Starbreeze LA. I samband med omförhandling och omstrukturering av villkoren för konvertiblerna emitterade till Smilegate Holdings Inc. köpte Bolaget tjänster till ett värde av 200 000 SEK av Eva Redhe som vid tiden för transaktionen var styrelseledamot i Bolaget. Bo Andersson Klint och Emmanuel Marquez gjorde investeringar i ett amerikanskt bolag inkorporerat i Delaware, som i ett tidigt skede är verksamt inom trådlös teknologi, i samband med Starbreeze Ventures inves- tering i samma bolag. Det kan inte uteslutas att detta skulle kunna anses utgöra en närståendetransaktion då Bo Andersson Klint och Emmanuel Marquez kan ha dragit nytta från rådgivningen som erhållits och betalats av Starbreeze Ventures i samband med investeringen. Den 19 juli 2017 överlät Bo Andersson Klint och Emmanuel Marquez sina respektive konvertibler till av dem kontrollerade investeringsbolag. I övrigt är konvertibelvillkoren oförändrade och konvertiblerna opåverkade.

E.5 Säljare av värde­ Prospektet innehåller inget erbjudande, varför någon information om säljare av värdepapper inte kan anges. papperen och I samband med Smilegates investering i Bolaget ingick Bo Andersson Klint, Emmanuel Marquez och Mikael lock-up avtal Nermark lock-up-avtal gentemot Bolaget enligt vilka de inte får avyttra några av sina direkt eller indirekt ägda aktier i Bolaget från tid till annan. De får emellertid avyttra 15 procent av sina respektive B-aktier som innehades vid tidpunkten för ingåendet av lock-up-avtalet under lock-up-perioden. Lock-up-åtagandet kommer att vara i kraft tills Bolagets skyldigheter enligt samarbetsavtalet har uppfyllts. I dagsläget är det oklart när dessa skyldig­ heter kommer uppfyllas och därmed också när åtagandet upphör. I samband med Bolagets förvärv av Nozon och Parallaxter ingick säljarna lock-up-avtal avseende en del av köpeskillingen som erlagts genom utgivande av aktier i Starbreeze. En tredjedel av aktierna som omfattas av lock-up-åtagandet kommer emellertid att frigöras årligen under fyra år räknat från undertecknandet. Säljarnas lock-up-åtaganden gäller från och med den 24 oktober 2016 till och med den 24 oktober 2020. Vidare, i lock-up- avtalet har vissa i avtalet angivna nyckelpersoner åtagit sig att på marknadsvillkor omedelbart överlåta samtliga aktier som omfattas lock-up-åtagandet om inte åtminstone Tristan Salomé och ytterligare två nyckelpersoner förblir engagerade i Bolaget under lock-up-perioden. I anslutning till Bolagets förvärv av ePawn ingick grundarna till ePawn den 30 juni 2016 ett lock-up-åtagande gentemot Bolaget avseende en del av köpeskillingen som betalats genom emission av aktier i Bolaget. Hälften av aktierna som omfattas av lock-up-åtagandet frigjordes från åtagandet den 30 juni 2017 och andra hälften kommer att frigöras den 30 juni 2018. Lock-up-åtagandet kommer således att vara i kraft fram till och med den 30 juni 2018. I samband med Bolagets förvärv av Enterspace ingick säljarna till Enterspace ett lock-up-åtagande gentemot Bolaget avseende den del av köpeskillingen som betalats genom emission av aktier i Bolaget. För grundarna av Enterspace gäller att två tredjedelar av aktierna som omfattas av lock-up-åtagandet kommer att frigöras under tre år räknat från undertecknandet av lock-up-avtalet och för övriga säljare till Enterspace gäller att tre fjärdedelar av aktierna som omfattas av lock-up-åtagandet kommer att frigöras under tre år räknat från undertecknandet av lock-up-avtalet. Detta innebär att samtliga aktier som omfattas av lock-up-åtagandet kommer att vara helt frigjorda från åtaganden från och med fjärde årets början räknat från dagen för undertecknandet. Vidare, enligt lock-up avtalet har samtliga säljare åtagit sig att engagera sig i Bolaget under den period som aktierna omfattas av lock-up-åtagandet. Om en säljares engagemang i Bolaget skulle upphöra under lock-up-perioden under vissa angivna omständigheter ska 50 procent av den säljarens aktier som vid den tidpunkten fortfarande omfattas av lock-up-åtagandet bli föremål för försäljning på den handelsmarknadsplats där Bolagets aktier vid tidpunkten är noterade.

E.6 Utspädnings- Ej tillämpligt; Bolaget erbjuder inga nya aktier. effekt

E.7 Kostnader för Ej tillämpligt; Bolaget tar inte ut några avgifter från investerarna. investeraren

16 Sammanfattning Starbreeze AB (publ) RISKFAKTORER

Starbreeze AB (publ) Riskfaktorer 17 RISKFAKTORER

Generell introduktion till riskavsnittet

En investering i värdepapper är förenad på att vara fullständig och samtliga risk- som för närvarande inte bedöms utgöra med risk. Inför ett eventuellt investe- faktorer kan av naturliga skäl inte förutses risker, kan också komma att ha motsva- ringsbeslut är det viktigt att noggrant eller beskrivas i detalj, varför en samlad rande negativ påverkan. analysera de riskfaktorer som bedöms utvärdering även måste innefatta övrig Prospektet innehåller framtidsinriktade vara av betydelse för Starbreeze och information i Prospektet samt en allmän uttalanden som kan påverkas av fram- aktiernas framtida utveckling. Nedan omvärldsbedömning. Nedanstående tida händelser, risker och osäkerheter. beskrivs de risker som bedöms vara av risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en Bolagets faktiska resultat kan skilja sig betydelse för Starbreeze, utan särskild väsentligt negativ inverkan på Bolagets väsentligt från de resultat som förvänta- rangordning. Det finns risker både vad verksamhet, finansiella ställning och/eller des i de framtidsinriktade uttalandena på avser omständigheter som är hänförliga resultat. De kan även medföra att aktierna grund av många faktorer, däribland men till Starbreeze eller branschen och sådana i Starbreeze minskar i värde, vilket skulle inte begränsat till de risker som beskrivs som är av mer generell karaktär samt kunna leda till att aktieägare i Starbreeze nedan och på annan plats i Prospektet. risker förenade med aktierna. Vissa risker förlorar hela eller delar av sitt investerade Vid osäkerhet gällande riskbedöm- ligger utanför Starbreeze kontroll. kapital. Ytterligare risker som för närva- ning bör råd inhämtas från kvalificerade Redovisningen nedan gör inte anspråk rande inte är kända för Starbreeze, eller rådgivare.

Bransch- och verksamhetsrelaterade risker

Risker relaterade till leverantörer till deras respektive plattformar, för- inom annonserad tid och inom budget; Inom ramen för verksamheten är Star- sämra Bolagets villkor särskilt avseende att kunna upprätthålla Starbreeze kun- breeze beroende av tillgång till vissa intäkts­fördelning, rapportera felaktiga ders engagemang för Bolagets spel och utvecklingsverktyg i form av programvara försäljningssiffror till Starbreeze eller produkter genom att förbättra befintliga som endast tillhandahålls av ett fåtal förfördela Starbreeze i förhållande till spel exempelvis genom att utveckla nya eller i vissa fall en enda leverantör. Detta andra spelutvecklare, skulle Starbreeze funktioner; och att vara en engagerad och innebär att det finns risk för att Bolaget verksamhet, resultat och ekonomiska lyhörd leverantör av upplevelser exem- inte alltid kommer att ha tillgång till de ställning kunna påverkas negativt. Om pelvis genom att snabbt komma tillrätta utvecklingsverktyg som Bolaget behöver någon av de plattformar som Bolaget med buggar och avbrott. Om Bolaget inte eller att Bolaget inte kommer att få till­ använder för att distribuera spel skulle lyckas att regelbundet utveckla nya spel gång till utvecklingsverktyg på de villkor drabbas av driftavbrott skulle det på kort och förbättra befintliga spel finns en risk som Bolaget önskar. Om så skulle ske sikt medföra inkomstbortfall. Bolaget har att detta kan påverka Bolagets ekono- skulle Bolagets lönsamhet, resultat och en stor spelarbas som konsumerar Bola- miska ställning och resultat negativt. ekonomiska ställning påverkas negativt. gets spel över Steam. För det fall Steam skulle tappa marknadsandelar skulle Förseningar i projekt Risker relaterade till Bolaget möjligen behöva etablera sig även Förseningar i planerade och pågående externa utvecklare på alternativa distributionskanaler för att projekt kan ha en negativ effekt på kassa­ Starbreeze är inom ramen för Bolagets upprätthålla försäljning och spelarbasen flöden, intäkter och rörelsemarginaler. förlagsverksamhet beroende av att kunna vilket skulle kunna medföra kostnader för Förseningar kan äga rum både för interna ingå avtal med externa spelutvecklare. Bolaget och påverka Bolagets resultat projekt och projekt där extern partner Det finns risk för att Starbreeze inte kom- och ekonomiska ställning negativt. sköter utvecklingen. Färdigställandet av mer att lyckas attrahera externa spelut- ett projekt kan även komma att kräva vecklare eller att Bolaget inte kommer att Utveckling av nya spel och mer resurser än vad som ursprungligen kunna ingå avtal med externa spelutveck- förbättring av befintliga spel beräknats och då måste vanligen, främst lare på de villkor som Bolaget önskar. Om Starbreeze fortsatta tillväxt beror bland i det fall det gäller ett internt projekt, så skulle ske skulle Bolagets lönsamhet, annat på förmågan att regelbundet kostnaden bäras av Bolaget vilket kan resultat och ekonomiska ställning påver- utveckla nya spel, förbättra befintliga spel påverka Bolagets lönsamhet, resultat kas negativt. samt anlitas som förläggare för externt och ekonomiska ställning negativt. utvecklade spel. Förmågan att utveckla Risker relaterade till distributörer nya spel och förbättra befintliga spel Låga intäkter vid lansering av spel En stor del av Bolagets försäljning sker innehåller ett stort antal utmaningar, eller andra produkter genom ett fåtal distributörer, främst den bland annat att lyckas i konkurrensen Vid lanseringar av nya spel eller andra digitala distributionsplattformen Steam om Starbreeze kunders tid; att förutse produkter finns risken att dessa inte mot­ som drivs av Valve Corporation. Om och på ett framgångsrikt sätt agera på tas positivt på marknaden. Detta kan leda någon av Bolagets distributörer skulle förändringar i branschen; att på regelbun- till intäktsbortfall, sämre marginaler och avbryta eller begränsa Starbreeze tillgång den basis lansera nya spel och produkter minskade kassaflöden. Det gäller såväl

18 Riskfaktorer Starbreeze AB (publ) egenfinansierade projekt som spel där het och resultat i form av försenad mark- utveckling eller leverantörer kan i sin tur Bolaget agerar förläggare och står för en nadsintroduktion samt ökade kostnader leda till att Starbreeze får kvalitets­problem väsentlig andel av finansieringen. Även för Bolaget. Vidare finns en risk att Bolagets eller blir försenad, vilket i sin tur kan aktiverade utvecklingskostnader riskerar projekt läggs ned i såväl tidiga som sena påverka Bolagets verksamhet, resultat att behöva skrivas ned, vilket kan få en utvecklingsfaser och att Bolagets projekt och ekonomiska ställning negativt. negativ påverkan på Bolagets finansiella inte kommer att leda till färdiga produkter ställning. som kan lanseras på en kommersiell mark- Finansieringsbehov och kapital nad, vilket kan inverka negativt på Bola- Inom ramen för Bolagets verksamhet Nyckelpersoner gets verksamhet, intäkter och resultat. kommer intäkter ofta ojämnt fördelade Starbreeze är ett kunskapsintensivt före­ StarVR HMD har ännu inte nått någon över tid. Bolaget har toppar då finansie- tag och är beroende av att fortsatt kunna bredare marknadsanvändning. Det finns ringen är god och dalar då finansieringen anställa, utbilda och bibehålla ett antal risk för att de kunder som Bolaget i dags- är mindre god. Det finns således risk nyckelpersoner för att nå framgång inom läget riktar sig till inte kommer att använda för att Bolaget i framtiden kommer att alla funktioner på de orter där Starbreeze StarVR HMD utan istället kommer att behöva kapitaliseras. Det finns vidare risk bedriver verksamhet. Det handlar bland använda sig av någon konkurrerande för att Bolaget, vid ett givet tillfälle, inte annat om kommersiell erfarenhet, för- HMD. Om detta skulle ske skulle Bolagets kan anskaffa ytterligare kapital eller att ståelse för spelarnas preferenser samt samriskbolags lönsamhet, resultat och det inte kan anskaffas på gynnsamma kompetens inom spelutveckling och ekonomiska ställning påverkas negativt. villkor för befintliga aktieägare. Om inte teknik. Verksamheten är även beroende tillräckligt kapital kan anskaffas kan detta av nyckelpersoner på ledningsnivå. På Marknad och konkurrens medföra att utveckling i projekt och grund av den höga förändringstakten i Starbreeze opererar på en global och investeringar tillfälligt stoppas eller att spelbranschen skulle, om en eller flera mycket konkurrensutsatt marknad. Bola- Starbreeze tvingas bedriva verksamheten nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om get konkurrerar inte enbart mot andra i lägre takt än önskat vilket kan leda till Bolaget inte kan hitta och anställa per- spelbolag utan även mot andra aktörer försenad eller utebliven kommersialise- soner när behov uppstår, detta kunna som levererar alternativa underhållnings- ring och uteblivna intäkter. komma att medföra negativa konsekven- tjänster så som filmer, TV, sport och andra Tillgången till ytterligare finansiering ser för Bolagets verksamhet och resultat. upplevelser som kan uppta kundernas påverkas av ett flertal faktorer som tid. Det finns en risk för att Bolaget kan bli marknadsvillkor, den generella tillgången Möjlighet att sätta samman en utkonkurrerat på ett eller flera områden till krediter samt Bolagets kreditvärdighet projektgrupp för projekt av andra aktörer. Om detta skulle ske och kreditkapacitet. Störningar och osä- I samband med genomförandet av projekt skulle Bolagets lönsamhet, resultat och kerhet på kapital- och kreditmarknaderna är Starbreeze beroende av att kunna sätta ekonomiska ställning påverkas negativt. kan också begränsa tillgången till det ihop en projektgrupp som på ett effektivt kapital som krävs för att bedriva verksam­ sätt kan genomföra ett givet projekt. Star- Beroende av samarbetspartner heten. I det fall Starbreeze i framtiden breeze konkurrerar som arbetsgivare på Bolaget bygger sin strategi på bland annat misslyckas med att anskaffa nödvändigt en global marknad där vissa kompetenser utveckling och försäljning tillsammans kapital på för Bolaget rimliga villkor kan är mycket efterfrågade. För det fall Star- med distributörer och andra samarbets- Bolagets verksamhet, finansiella ställning breeze inte skulle ha förmåga att sätta partner. Bolaget har även samarbeten och resultat komma att påverkas negativt. ihop en lämplig projektgrupp för ett visst med leverantörer. Om redan befintliga och projekt eller om Starbreeze inte lyckas framtida samarbeten inte kan etableras Störningar och avbrott bibehålla en lämplig projektgrupp under respektive inte kan ingås eller inte funge- Bolagets IT-system eller andra system projektets gång kan projektets utförande rar som avsett, kan Bolagets kommersia- hos dess leverantörer, samarbetspartner dra ut på tiden, bli mer kostsamt eller få liseringsmöjligheter komma att påverkas eller motsvarande kan drabbas av stör­ ett sämre resultat än väntat vilket kan negativt. Det finns en risk att dessa sam- ningar och olika avbrott. Sådana stör- påverka Bolagets lönsamhet, resultat arbeten upphör, på initiativ från Bolaget ningar kan exempelvis vara störningar och ekonomiska ställning negativt. eller motparten, innan Bolaget fått fullt i tillhandahållandet av el eller liknande utbyte av sådant samarbete, vilket skulle fundamentala samhällstjänster, extremt Teknik och produktutveckling kunna ha en negativ inverkan på verksam- väder, säkerhetsfrågor eller systemfel. Vissa av Bolagets produkter befinner sig heten. Det finns en risk att Starbreeze Störningar av detta slag skulle kunna dels i tidig kommersialiseringsfas, dels i kan komma att påverkas av att dess påverka Bolagets produktutveckling och utvecklingsfas. Det finns risk att komplet­ samarbetspartner avseende utveckling försäljning vilket i sin tur kan påverka Bola- terande eller alternativa tekniska lösningar eller leverantörer drabbas av finansiella gets lönsamhet, resultat och ekonomiska kommer att bli nödvändiga. Det skulle eller driftsmässiga problem, prisökningar ställning negativt. innebära att utvecklingsarbete, utöver eller att de av andra orsaker inte levererar det som redan är planerat, måste genom­ enligt avtal eller Bolagets för­väntningar. föras. I det fall detta aktualiseras kan det Felaktiga, försenade eller ute­blivna leve- få negativa effekter på Bolagets verksam­- ranser från samarbetspartner avseende

Starbreeze AB (publ) Riskfaktorer 19 IT-säkerhet sin verksamhet, Bolagets ekonomiska inverka negativt på Bolagets lönsamhet, Koncernen är sårbar för olika typer av ställning och resultat påverkas negativt. resultat och ekonomiska ställning. IT-brott eller störningar som till exempel Det finns vidare risk för att utomstående systemintrång samt virus och det finns kan göra intrång i Bolagets immateriella Tvister risk för att utomstående kan lyckas göra rättigheter eller Bolaget göra intrång i Starbreeze eller något av dess dotterbo- intrång i Bolagets IT-system och därige- annans immateriella rättigheter. Om detta lag kan inom ramen för dess verksamhet nom komma åt känslig information eller inträffar kan Bolaget bli inblandad i eller bli indraget i tvister avseende bland annat på annat sätt skada Bolagets verksamhet. driva kostsamma rättsliga processer med rättigheter eller skyldigheter under avtal, Om Bolaget utsätts för IT-brott eller miss- oviss utgång. Detta kan i sin tur påverka produktansvar och/eller immateriella lyckas med att upprätthålla ett adekvat Bolagets lönsamhet, resultat och eko- rättigheter. Rättsprocesser kan dra ut på IT-skydd kan det påverka Bolagets verk­- nomiska ställning negativt. Om Bolaget tiden och bli kostsamma och utgången samhet och ekonomiska ställning negativt. i en sådan process skulle anses ha gjort är ofta oviss. Om Starbreeze blir indraget intrång i annans immateriella rättigheter i tvister kan det påverka Bolagets verk- Otillbörliga handlingar av anställda kan Bolaget bli skyldigt att utge betydande samhet, lönsamhet och resultat negativt. Det finns risk för att Bolagets personal skadestånd. Detta kan även medföra att inte följer de policyer och riktlinjer som Bolaget löper risk för krav under ingångna Produktansvar Bolaget från tid till annan uppställer. Bola- avtal med olika samarbetspartner. Detta Bolaget har ett så kallat produktansvar gets tillväxt och expansion kan negativt kan i sin tur påverka Bolagets lönsam- för personskador som orsakas genom påverka Bolagets möjlighet att införa och het, resultat och ekonomiska ställning användning av Bolagets produkter. Bola- bibehålla ändamålsenliga interna kontrol- negativt. get har ett försäkringsskydd som bedöms ler. Om Bolagets anställda eller andra till vara rimligt och anpassat efter verksam­ Bolaget kopplade individer skulle begå Sekretess hetens risker. Det finns dock ändå en otillbörliga handlingar i strid med Bolagets Bolaget är beroende av att även sådana risk att Bolagets försäkringsskydd inte är policyer eller riktlinjer skulle detta kunna företagshemligheter som inte omfattas av tillräckligt för att täcka eventuella fram­ påverka Bolagets verksamhet och ekono- patent, patentansökningar, upphovsrätt tida rättsliga krav som kan komma att miska ställning negativt. eller andra immaterialrätter kan skyddas, framställas med anledning av Bolagets bland annat information om koncept som produktansvar. Sådana krav kan komma Operationell risk ännu inte offentliggjorts. Även om anställda att påverka Bolaget negativt, såväl anse- Bolaget kan åsamkas förluster eller skada och samarbetspartner normalt omfattas endemässigt som finansiellt. på grund av bristfälliga interna rutiner av sekretessplikt i förhållande till Bolaget och/eller oförutsedda externa händelser. finns en risk att någon som har tillgång Förvärv och integration För att begränsa den skada som kan upp- till företagshemlig information sprider Bolaget har historiskt sett gjort ett antal stå krävs god intern kontroll vilket inbe- eller annars använder denna på ett sätt företags- och inkråmsförvärv och Starbre- griper upprättande och implementering som skadar Bolaget, vilket kan påverka eze avser att även framledes fortsätta sin av interna styrdokument och policyer, Bolagets verksamhet och ekonomiska strategi med väl genomtänkta företags- välfungerande administrativa system och ställning negativt. och inkråmsförvärv. Genomförandet av fortlöpande kompetensutveckling hos de förvärv innebär risk. Det förvärvade före- individer som bär ansvaret för den interna Förändring i regelverk tagets relationer med kunder, leverantö- kontrollen. Brister i Bolagets operationella och regelefterlevnad rer och nyckelpersoner kan komma att säkerhet kan påverka Bolagets verksam- Eftersom Starbreeze bedriver verksamhet påverkas negativt. Det finns också en het och ekonomiska ställning negativt. i ett flertal länder världen över exponeras risk att integrationsprocesser kan bli mer Bolaget för risker relaterade till regelefter- kostsamma eller mer tidskrävande än Immaterialrättsliga frågor levnad. Framtida förändringar i lagstiftning beräknat samt att förväntade synergier Immateriella rättigheter utgör en väsentlig och andra regelverk kan komma att ha en helt eller delvis uteblir. del av Bolagets tillgångar, framförallt i form negativ påverkan på Bolagets lönsamhet, av upphovsrätt till egenutvecklade spel resultat och ekonomiska ställning. Nya Risker relaterade till det av och mjukvara, förläggarlicenser till spel regler som syftar till att skydda person- Bolaget till Smilegate emitterade vars rättigheter ägs av tredje parter, patent uppgifter kommer inom kort att träda konvertibla lånet och patentansökningar, varumärken, samt ikraft i EU. Den nya regleringen kan poten- Den 20 januari 2016 ingick Starbreeze ett intern specifik kunskap och know-how som tiellt bli betungande för Bolaget och skulle avtal med Smilegate avseende bland annat skyddas enligt lagen (1990:409) om skydd kunna negativt påverka Bolagets möjlig- finansiering och spelutveckling. Inom ramen för företagshemligheter. Det är således av heter att inhämta viss information för att för avtalet emitterade Bolaget ett konverti­ stor vikt att de tillgångar som utvecklas inom utvärdera beteendemässiga och köpmäs- belt lån om 215 052 000 SEK till Smilegate. Koncernen förblir Starbreeze egendom. siga mönster hos Bolagets kunder. Det konvertibla lånet förfaller till betal- Om de produkter som Bolaget utveck- Vidare kan potentiella förändringar i ning den 26 februari 2021. Om Starbreeze lar i framtiden inte erhåller tillräckligt olika jurisdiktioners regelverk avseende upp­fyller de åtaganden som Bolaget har immateriellt skydd, eller om befintligt spel som inkluderar vapen och andra gentemot Smilegate får Starbreeze påkalla immateriellt skydd inte kan upprätthållas krigsredskap eller andra innehållsmäs- konvertering av lånet till aktier. Under vissa eller visar sig inte vara tillräckligt för att siga begränsningar komma att påverka omständigheter kan Bolaget dock bli skyl­ tillvarata Bolagets rättigheter och intres- Bolagets möjligheter att marknadsföra digt att återbetala lånet i förtid. Det rör sig sen, kan Bolagets möjlighet att bedriva och sälja sina spel, vilket kan komma att härvidlag om fall där Starbreeze bryter mot

20 Riskfaktorer Starbreeze AB (publ) åtaganden i låneavtalet. För det fall Bola- och Bolagets allmänna ekonomiska situ- nämnda nationer samt berörda skatte- get skulle bli skyldigt att återbetala lånet ation och den möjliga påverkan sådana myndigheters krav. I Luxemburg finns en i förtid finns en risk att Bolaget behöver omständigheter kan ha på värderingen av särskild beskattningsregim för IP-rättig­ refinansiera skulden. Om inte Bolaget i en Bolagets goodwill och andra immateriella heter. Om skattemyndigheten i Luxemburg sådan situation kan refinansiera skulden tillgångar. Det är möjligt att förändringar anser att de IP-rättigheter som innehas av på för Bolaget gynnsamma villkor, kan av sådana omständigheter, eller av de Starbreeze i Luxemburg inte kvalificerar detta komma att påverka Bolagets eko­ många faktorer som Bolaget tar hänsyn sig för denna regim finns risk att Starbreeze nomiska ställning och resultat negativt. till vid sina bedömningar, antaganden och får ökade skattekostnader för framtida estimat i samband med värderingen av intäkter i form av normal bolagsskatt i Omvärldsfaktorer goodwill och andra immateriella tillgångar, Luxemburg. Externa faktorer såsom tillgång och i framtiden kan komma att kräva att Skattemyndigheter i olika länder vill efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, Bolaget gör nedskrivningar av goodwill dessutom säkerställa att de kommersi- inflation samt räntehöjningar kan bland och andra immateriella tillgångar. Varje ella villkoren mellan närstående parter annat ha inverkan på rörelsekostnader betydande nedskrivning av goodwill och återspeglar de armlängdsmässiga priser och försäljningspriser. Det finns en risk andra immateriella tillgångar och därmed som skulle ha avtalats mellan oberoende att dessa faktorer kan komma att påverka förknippade nedskrivningskostnader parter under liknande omständigheter, Starbreeze kostnader och framtida intäk- kan få en väsentlig negativ inverkan på framförallt vid gränsöverskridande trans- ter negativt. Bolagets verksamhet, finansiella ställning aktioner. Vid överlåtelse eller upplåtelse och resultat. av immateriella rättigheter, som normalt Valutarisker är svåra att värdera, är det särskilt kom- Starbreeze agerar på en internationell Risker relaterade till skatt plicerat att fastställa det korrekta arm- marknad. En stor del av Starbreeze Starbreeze har ackumulerade skattemäs- längdsmässiga priset. Det finns därför intäkter erhålls i USD. Samtidigt har siga underskott. Ägarförändringar som risk att skattemyndigheter i de länder Bolaget kostnader i huvudsakligen SEK, innebär att det bestämmande inflytandet där Starbreeze är verksamt kan komma men även i USD och EUR. Starbreeze är över Starbreeze förändras skulle kunna att göra bedömningar som avviker från därför exponerat mot fluktuationer på innebära begränsningar (helt eller delvis) Bolagets. valutamarknaden där förändringar i i möjligheten att utnyttja sådana under- Vidare finns en risk att Bolagets tolk- valuta­kurser kan påverka Bolagets lön- skott i framtiden. Möjligheten att utnyttja ning av tillämpliga lagar, skatteavtal och samhet och resultat negativt underskotten i framtiden kan även komma bestämmelser eller av berörda myndighe- att påverkas av ändrad lagstiftning. ters tolkning av dessa eller av administra- Risk för nedskrivningsbehov av good­ Starbreeze bedriver verksamhet tiv praxis är felaktig, eller att sådana regler will och andra immateriella tillgångar genom dotterbolag i USA, Luxemburg, ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Koncernbalansräkningen består till stor Belgien och Frankrike. Verksamheten, Genom beslut från berörda myndigheter del av goodwill samt andra immateriella inklusive transaktioner mellan koncern­ kan Starbreeze skattesituation därför för- tillgångar som per den 30 juni 2017 upp­ bolag, bedrivs i enlighet med Bolagets tolk­ ändras och påverka Bolagets finansiella gick till sammanlagt 1 534 917 MSEK. ning av gällande skattelagar, Star­breeze ställning och resultat negativt. Bolaget bevakar relevanta omständig- policy för internprissättning, skatteavtal heter som påverkar Bolagets verksamhet och bestämmelser i Sverige och ovan

Risker relaterade till aktien

Kursvariationer och Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets vara särskilt aktiv, vilket kan försvåra för psykologiska faktorer aktier i synnerhet kan komma att påver- aktieägarna att sälja sina aktier, betalda Potentiella investerare bör beakta att en kas av psykologiska faktorer. Bolagets tecknade aktier eller teckningsrätter. investering i aktier är förenad med risk aktier kan komma att påverkas på samma och att aktierna kan komma att både öka sätt som alla andra aktier som löpande Aktieförsäljning från och minska i värde. Det finns därför en handlas på Nasdaq Stockholm. Psykolo­ nuvarande aktieägare risk att en investerare inte kommer att få giska faktorer och dess effekter på aktie- Aktiekursen kan komma att påverkas tillbaka det investerade kapitalet. Aktie- kursen är i många fall svåra att förutse negativt om nuvarande aktieägare väljer kursens utveckling är beroende av en rad och kan komma att påverka Bolagets att sälja aktier i Bolaget. Försäljningar från faktorer, varav en del är bolagsspecifika aktiekurs negativt. nuvarande aktieägare kan också i negativ och andra är knutna till aktiemarknaden riktning komma att påverka möjligheterna som helhet. Kursvariationer kan också Likviditet att emittera nya aktier eller att utnyttja uppkomma genom stora förändringar av Aktiens likviditet påverkar möjligheten andra finansiella instrument. köp- och säljvolymer och behöver inte att handla i aktien vid önskad tidpunkt. nödvändigtvis ha ett samband med Bola- Det finns en risk att handeln i de aktier, Utdelning på aktierna i Bolaget kan gets underliggande värde. Varje investe- betalda tecknade aktier och tecknings- komma att helt eller delvis utebli ringsbeslut avseende aktier bör föregås rätter som Bolaget har givit ut eller i fram- Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman av en noggrann analys. tiden kommer att ge ut inte kommer att om utdelning. Utdelning får ske endast

Starbreeze AB (publ) Riskfaktorer 21 om det finns utdelningsbara medel hos Framtida nyemissioner av aktier eller Vissa utländska aktieägare kan Starbreeze och under förutsättning att andra värdepapper och konvertering vara förhindrade från att utnyttja sin sådant beslut framstår som försvarligt av redan utgivna konvertibla lån eller företrädesrätt i framtida emissioner med hänsyn till de krav som verksamhet- utövande av optioner kan späda ut Aktieägare som är bosatta i eller har en ens art, omfattning och risker ställer på innehavet för befintliga aktieägare adress registrerad i vissa andra jurisdik- storleken av eget kapital i Bolaget samt Bolaget kan i framtiden komma att tioner än Sverige, däribland aktieägare i Bolagets konsolideringsbehov, likviditet besluta om nyemission av ytterligare USA, kan vara förhindrade från att utnyttja och finansiella ställning. Vidare kan aktie- aktier eller andra värdepapper för att sin företrädesrätt avseende de aktier de ägarna som huvudregel inte besluta om anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare äger i Bolaget vid framtida nyemissioner högre utdelning än vad som föreslagits erbjudanden kan minska det proportio- såvida inte en registreringsåtgärd eller eller godkänts av styrelsen. Med undan- nella ägandet och röstandelen för inne- motsvarande åtgärder enligt tillämplig lag tag för aktieägarminoritetens rätt att havare av aktier i Bolaget samt vinst per i respektive jurisdiktion vidtagits avse- begära utdelning enligt aktiebolagslagen aktie i Bolaget och nyemissioner kan få ende sådana aktier eller ett undantag från kan, om bolagsstämman inte beslutar om negativ effekt på aktiernas marknadspris. krav på registrering eller motsvarande utdelning i enlighet med ovanstående, Därutöver finns i dagsläget två konvertibla enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion aktieägare inte ställa krav avseende utdel- lån samt optioner utestående. Om inne- är tillämpligt. Bolaget kan välja att genom- ning och Bolaget har inget åtagande att havarna av de konvertibla skuldebreven föra nyemissioner utan att vidta sådana betala någon utdelning. Det finns många och/eller optionerna påkallar konverte- åtgärder, vilket innebär att det propor- risker som kan komma att påverka Bola- ring eller teckning kommer de befintliga tionella ägandet och den proportionella gets verksamhet negativt och det finns aktieägarnas proportionella ägande röstandelen för aktieägare bosatta i vissa därför en risk för att Bolaget inte kommer och röstandel samt vinsten per aktie att andra jurisdiktioner än Sverige kommer kunna generera resultat som möjliggör minska. att minska till följd av framtida nyemis- utdelning i framtiden eller att bolags- sioner. stämma inte fattar beslut om utdelning. Ägare med betydande inflytande Även för det fall Bolaget genererar resultat Bolagets huvudägare har genom sitt som möjliggör utdelning har Bolaget ägande möjlighet att utöva ett väsentligt åtaganden i låneavtal som kan begränsa inflytande i ärenden som kräver godkän- Bolagets möjlighet att lämna utdelning. nande av aktieägarna på bolagsstämma, Om Bolaget skulle besluta om utdelning i däribland utnämning och avsättning av strid med lånevillkoren skulle detta kunna styrelseledamöter, beslut om nyemis- medföra att Bolaget omgående måste sion och ändring av bolagsordningen. återbetala lån och att eventuellt skade- Detta inflytande kan vara till nackdel för stånd kan komma att utgå. aktieägare vars intressen skiljer sig från huvudägarnas intressen.

22 Riskfaktorer Starbreeze AB (publ) BAKGRUND OCH MOTIV

Starbreeze AB (publ) Bakrund och motiv 23 BAKGRUND OCH MOTIV

Starbreeze bakgrund

Starbreeze är ett globalt spelbolag med med externa spelutvecklare. Verksam- arbetat med externa spelförläggare har visionen att vara en ledande aktör inom heten är indelad i tre affärsområden: Star- Bolaget startat en egen förlagsverksam- underhållningsindustrin genom att skapa breeze Games med egen spelutveckling, het med både egna och externt utveck- upplevelser i världsklass. Publish­ing med förlagsverksamhet och lade spel för att bredda spelportföljen. Starbreeze grundades 1998 och har VR Tech med teknikutveckling som bland Dessutom har verksamheten breddats sedan dess utvecklats till en väletablerad annat innefattar Bolagets satsning StarVR. genom satsningar inom VR-segmentet, utvecklare och förläggare av dator- och Under de senaste åren har Starbreeze med både utveckling av VR-headset och tv-spel samt VR1)-produkter som riktar genomfört ett omfattande utvecklings­ så kallad destinationsbaserad VR. sig till en global marknad. Med kontor i arbete för att förädla sin affärsmodell. Starbreeze är idag väl positionerat Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona, Bolaget har bland annat förstärkt orga- för att fortsätta utvecklingen mot att Bryssel, Luxemburg och Indien2) utvecklar nisationen och ledningsgruppen genom bli en ledande aktör inom den globala Starbreeze högkvalitativa underhållnings- rekrytering av nyckelkompetens och ett underhållningsindustrin genom att skapa produkter baserade på egna och andras antal strategiska förvärv. Från att tidigare upplevelser i världsklass. rättigheter i egen regi och i samarbete enbart agerat som spelutvecklare och

Motiv för notering på Nasdaq Stockholm

Styrelsen och Bolagets ledning anser att att ge Starbreeze bättre tillgång till de kunder, leverantörer och samarbetsparter en notering av Bolagets aktier på Nasdaq svenska och internationella kapitalmark- och på sikt skapa framtida mervärden för Stockholm är ett logiskt och viktigt steg naderna med dess institutionella inves- aktieägare. i Bolagets utveckling. En notering anses terare, vilket bedöms främja Bolagets Mot denna bakgrund har styrelsen attrahera en bredare grupp investerare fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen i Starbreeze ansökt, och erhållit god- och ge bättre förutsättningar för att öka och Bolagets ledning anser även att kännande om upptagande till handel av kännedomen om Bolaget och dess pro- en notering av Bolagets aktier blir en Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. dukter samt stärka Starbreeze varumärke kvalitetsstämpel för Starbreeze som kan Första dag för handel är planerad till den ytterligare. En notering kommer även ha positiv effekt på relationen gentemot 2 oktober 2017.

1) Virtuell verklighet (eller virtual reality, VR) är en datateknik som replikerar en miljö, verklig eller inbillad, och simulerar användarens fysiska närvaro samt miljö för att möjliggöra användarinteraktion. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106. 2) Kontoret i Indien är en del av förvärvet av Dhruva, och förutsätter således att förvärvet av Dhruva slutligt genomförs. För mer information om Starbreeze förvärv av Dhruva se avsnitt ”Dhruva (december 2016)” på sida 55.

24 Bakrund och motiv Starbreeze AB (publ) Nya finansiella mål

I samband med noteringen på Nasdaq förväntas då Starbreeze affärsmodell är hållsproduktion och förlagsverksamhet Stockholm har Starbreeze styrelse antagit skalbar i flera dimensioner, vilket ökar för VR-upplevelser. Bolaget ser VR som en nya finansiella mål kopplade till Bolagets intäkterna med en relativt konstant kost- snabbt växande plattform som komplet­ affärsplan, som beskrivs på sida 36 under nadsbas. terar plattformarna PC och konsol. Det avsnitt ”Verksamhetsbeskrivning”, avsnitt För att nå de finansiella målen ska kommande VR-centret som öppnar i en ”Vision, finansiella mål och strategi”. Starbreeze fortsätta vara en ledande av världens största köpcenter i Dubai, där Bolagets affärsplan innebär att Starbreeze aktör inom utveckling av spel i egen regi mer än 50 miljoner människor passerar befinner sig i en expansiv fas med stora främst med satsningar på de internt årligen, kommer att fungerar som flagg- satsningar inom samtliga affärsområden, utvecklade stora titlarna OVERKILL’s The skeppscenter och plattform för vidare vilket på kort sikt påverkar lönsamheten Walking Dead, Crossfire och PAYDAY 3 affärer inom destinationsbaserad VR. För och kassaflödet för Bolaget. De pågående samt vara en betydande förläggare av den fortsatta expansionen inom VR avser satsningarna förväntas skapa betydande spel där rättig­heterna helt eller delvis Starbreeze att använda sig av finansiella framtida värden för Bolagets aktieägare. ägs av andra. och strategiska partner. Bolaget har som ambition att nå intäkter Dessutom är marknaden för destina­ I takt med att Starbreeze expanderar om minst 2 miljarder kronor år 2020 och tionsbaserad VR under framväxt och Star- inom sina tre affärsområden förväntas att generera ett positivt EBITDA-resultat breeze anser sig ha goda möjligheter att högre intäkter för Bolaget som helhet samt för fjärde kvartalet 2018 och sedan på generera betydande intäkter, såväl från även en bredare intäktsbas vilket bedöms årsbasis för varje efterföljande räken- den operativa verksamheten inom desti­- bidra till jämnare intäktsströmmar och skapsår. En signifikant ökad lönsamhet nationsbaserad VR som från ökad inne­ kassaflöde.

Styrelsen för Starbreeze är ansvariga för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 29 september 2017

Starbreeze AB (publ) Styrelsen

Starbreeze AB (publ) Bakrund och motiv 25 MARKNADS- ÖVERSIKT

26 Marknadsöversikt Starbreeze AB (publ) MARKNADSÖVERSIKT

Generell introduktion till marknadsöversikten

De uppgifter avseende marknadsutveck- heltäckande och relevant bild av Bolagets har återgivits korrekt och, såvitt Starbre- ling och Starbreeze marknadsposition i marknader som gör att marknadsandelar eze kan känna till och försäkra genom absoluta tal eller i förhållande till konkur- kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. De jämförelse med annan information som renterna som anges i detta Prospekt är externa källor som Bolaget baserat sin offentliggjorts av berörd tredje man, har Bolagets samlade bedömning baserad på bedömning på är framförallt uppgifter inga uppgifter utelämnats på ett sätt som såväl interna som externa källor. Bolaget från oberoende undersökningsinstitut skulle göra den återgivna informationen har inte kännedom om någon enskild och övrig branschstatistik. Informationen felaktig eller missvisande. tillgänglig marknadsstatistik som ger en från tredje part som ingår i Prospektet

Introduktion

Starbreeze är ett globalt spelbolag med startat en egen förlagsverksamhet med om 7 procent under perioden 2015–2019.3) visionen att vara en ledande aktör inom både egna och externt utvecklade spel Enligt Bolagets bedömning drivs tillväxten underhållningsindustrin genom att skapa för att bredda spelportföljen. Dessutom bland annat av ökad penetration inom upplevelser i världsklass. har verksamheten breddats genom vissa målgrupper, såsom fler kvinnliga Starbreeze grundades 1998 och har satsningar inom VR-segmentet, med både och äldre spelare, teknikutveckling av sedan dess utvecklats till en väletablerad utveckling av VR-headset och så kallad hård- och mjukvara inom exempelvis utvecklare och förläggare av dator- och destinationsbaserad VR. VR samt nya konsumtionsmönster där tv-spel samt VR-produkter som riktar Starbreeze är idag väl positionerat sociala plattformar som YouTube och sig till en global marknad. Med kontor i för att fortsätta utvecklingen mot att Twitch har en central roll. Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona, bli en ledande aktör inom den globala Spelmarknaden delas i detta avsnitt Bryssel, Luxemburg och Indien1), utvecklar underhållningsindustrin genom att skapa in i tre kategorier; konsolspel, PC-spel Starbreeze högkvalitativa underhållnings- upplevelser i världsklass. och mobilspel. Den kommersiella mark­ produkter baserade på egna och andras Nordamerika är Starbreeze främsta naden för VR är fortfarande begränsad, rättigheter i egen regi och i samarbete marknad och stod för cirka 73 procent men den framtida tillväxten förväntas med externa spelutvecklare. Verksam- av Bolagets intäkter under 2016, cirka 47 vara stark. VR är redan en del av konsol-, heten är indelad i tre affärsområden: Star- procent under 1 juli–31 december 2015 PC- och mobilmarknaden, med VR-head­ breeze Games med egen spelutveckling, och cirka 55 procent under 2014/2015. set tillgängliga på marknaden för alla tre Publishing med förlagsverksamhet och Den svenska marknaden stod under 2016 segment.4) På följande sidor bryts den VR Tech med teknikutveckling som bland för cirka 1 procent av Bolagets intäkter, globala marknaden ned i ett antal geo- annat innefattar Bolagets satsning StarVR. cirka 2 procent under 1 juli–31 december grafiska marknader med beskrivning av Under de senaste åren har Starbreeze 2015 och cirka 1 procent under 2014/2015. marknadsförutsättningarna för de olika genomfört ett omfattande utvecklings- Den europeiska marknaden exklusive kategorierna. arbete för att förädla sin affärsmodell. Sverige stod för cirka 27 procent av Bolaget har bland annat förstärkt orga­ Bolagets intäkter under 2016, cirka 27 nisationen och ledningsgruppen genom procent av Bolagets intäkter under rekrytering av nyckelkompetens och ett 1 juli–31 december 2015 och cirka 44 antal strategiska förvärv. Från att tidigare procent under 2014/2015.2) enbart agerat som spelutvecklare arbetat Den globala spelmarknaden3) är under med externa spelförläggare har Bolaget stark tillväxt med en förväntad årlig tillväxt

1) Kontoret i Indien är en del av förvärvet av Dhruva, och förutsätter således att förvärvet av Dhruva slutligt genomförs. För mer information om Starbreeze förvärv av Dhruva se avsnitt ”Dhruva (december 2016)” på sida 55. 2)Uppgifterna om Bolagets intäkter är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar. Den geografiska uppdelningen är baserad på var Starbreeze intäkt kommer ifrån geografiskt (till exempel Steam, 505 Games etc). Den geografiska uppdelningen redovisar alltså inte var Starbreeze slutkund, spelarna, har sin hemvist. 3) Den globala marknaden för PC-, konsol- och mobilspel (inkluderar ej spel i form av vadslagning och casino). 4) Newzoo – 2016 Global Games Market Report: An overview of trends & insights.

Starbreeze AB (publ) Marknadsöversikt 27 Den globala spelmarknadens storlek och tillväxt

Den globala spelmarknaden omsatte Översikt över den globala spelmarknaden 2015–2019, MDUSD4) under 2016 100 MDUSD med en tillväxt på 8 procent jämfört med året innan. CAGR 2015–2019E: 7% Tillväxten inom spelmarknaden förväntas fortsatt vara stark med en beräknad årlig tillväxt om 7 procent under perioden 2015 och 2019. 2019 uppskattas marknaden omsätta 119 MDUSD. 9,8 99,6 06,53,6 9,8

205 206 E 207 E 208 E 209 E

Geografisk uppdelning av den globala spelmarknaden

Den största delen av Starbreeze försälj- Nordamerika utgör totalt 26 procent av de högre engångspriserna som vanligtvis ning sker digitalt via plattformen Steam1), den globala spelmarknaden. Tillväxten betalas inom PC- och konsolsegmenten. vilket gör att betydelsen av fysiska distribu­ mellan 2015 och 2016 var 4 procent och Bolaget bedömer att MMO3)-spel, som tionskanaler har minskat och möjligheten andelen av befolkningen som spelade var ingår i kategorin Hardcore-spel, har en star- att nå ut till en bredare geografisk kundbas 55 procent. kare ställning i Asien och Stillahavsområdet har ökat. Starbreeze spel används främst Den europeiska marknaden utgör 20 än i västvärlden då den typen av spel ofta av spelare i Nordamerika och Europa. procent av den globala spelmarknaden. baseras på köp inne i spelen likt mobilspel. Asien och Stillahavsområdet är en stor Marknaden växte med 5 procent mellan och starkt växande marknad inom spel, 2015 och 2016 och andelen som spelade Översikt över den globala spelmarknadens vilket gör den relevant för Starbreeze. var 45 procent. geografiska fördelning 20164) Spelintäkter per capita varierar stort Storlek och tillväxt i mellan de geografiska områdena där 4% olika geografiska områden Nordamerika i snitt spenderade 70 USD Asien och Stillahavsområdet är den största per person under 2016 i jämförelse med 26% geografiska marknaden med över en mil- 43 USD per person i Västeuropa och jard spelare2) och en marknads­andel på 8 USD respektive 12 USD i Östeuropa 47 procent av den globala spelmarknaden respektive Asien och Stillahavsområdet. 47% 2016. Mellan 2015 och 2016 växte denna PC- och konsolspel har en starkare marknad med 11 procent och under 2016 ställning i västvärlden där spelare i större 7% kom 58 procent av den globala tillväxten utsträckning är intresserade av Hardcore- från Asien och Stillahavsområdet. Gene- spel jämfört med Asien och Stillahavsom- 3% 3% rellt sett är tillväxten högre på marknader rådet. Mobilspel har en betydligt starkare med en låg andel befintliga spelare. Trots ställning i Asien och Stillahavsområdet än Nordamerika Västeuropa storleken på marknaden i Asien och Stilla- i västvärlden. Det förklaras bland annat Östeuropa Mellanöstern och Afrika havsområdet är endast 26 procent av av att intäktsmodellen för mobilspel ofta Asien och Latinamerika befolkningen spelare. baseras på köp inne i spelen jämfört med Stillahavsområdet

Marknadsdata per geografisk region, 20164)

Spelintäkter, Tillväxt Antal spelare, Andel som Spelintäkter MDUSD 2015–2016, % miljoner spelar, % per capita, USD5)

Asien och Stillahavsområdet 47 11 1 053 26 12 Nordamerika 25 4 198 55 70 Västeuropa 17 4 185 46 43 Latinamerika 4 20 209 33 6 Mellanöstern och Afrika 3 26 301 19 2 Östeuropa 3 7 153 43 8 Totalt 99 8 2 099 28 13

1) En digital distributionsplattform som drivs av Valve Corporation, se avsnitt ”Definitioner och ordlista”. på sida 106. 2) Spelare definierat av Newzoo som en person som indikerat att den spelar digitala spel av något slag. https://newzoo.com/solutions/consumer-insights/gamers/methodology. 3) MMO: Massive Multiplayer Online-spel är spel som spelas av ett stort antal spelare samtidigt, ofta online. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106. 4) Newzoo – 2016 Global Games Market Report: An overview of trends & insights. 5) Spelintäkter per capita är beräknat som totala uppskattade spelintäkter i spelindustrin inom respektive geografiskt område under 2016 dividerat med den totala populationen i respektive geografiskt område under 2016. Detta bör inte förväxlas med spelintäkter per spelare vilka är högre.

28 Marknadsöversikt Starbreeze AB (publ) Den globala spelmarknaden per segment

Spelmarknaden kan översiktligt delas in Konsolspel säljningen växer stadigt och under 2016 i tre olika segment; konsolspel, PC-spel Konsolspel definieras som spel som såldes 75 procent av alla PC-spel via den och mobilspel. Det finns tydliga skillnader spelas på stationär eller handhållen kon- digitala distributionsplattformen Steam. mellan segmenten både vad gäller typiska sol. Spelen kan köpas i både digital och Segmentet utgjorde 27 procent av den intäktsmodeller och vilket segment som fysisk form. Spel utvecklade till konsoler globala spelmarknaden 2016 med intäk- lockar vilken typ av spelare. har normalt större produktionsbudget ter på 27 MDUSD. Segmentet väntas ha Inom spelindustrin brukar spelare delas och längre produktionstid jämfört med en genomsnittlig årlig tillväxt­takt på drygt in i två kategorier; Hardcore-spelare och framförallt mobilspel. Dessa är faktorer 3 procent mellan 2016 och 2019. 2019 Casual-spelare. De främsta skillnaderna som gör att konsolspel ofta riktar sig mot väntas intäkterna från PC-spel/MMO ha mellan typen av spelare är hur mycket, hur Hardcore-spelare. Segmentet utgjorde växt till 30 MDUSD. Bolaget förväntar sig ofta och på vilket sätt de spelar. Grupperna 31 procent av den totala spelmarknaden att tillväxten i segmentet främst kommer är även generellt villiga att betala olika 2016 med intäkter på 31 MDUSD. Seg- att komma från ökad digital försäljning. mycket för ett spel. Hardcore-spelare är mentet väntas ha en genomsnittlig årlig generellt mer tekniskt kunniga och spelar tillväxttakt på drygt 1 procent mellan 2016 Mobilspel på de mest kraftfulla och uppdaterade och 2019. Under 2019 väntas intäkterna Mobilspel definieras som spel som datorerna eller konsolerna. De är villiga från konsolspel uppgå till 32 MDUSD, varav spelas på en mobil enhet som mobil eller att betala mer för ett spel och de spelar ungefär 1 miljard USD förväntas komma surfplatta. Typen av spel som spelas på även ett spel under längre tid, vilket gör från handhållna konsoler. Bolaget förvän- mobiltelefoner och surfplattor är ofta lika att de kräver större djup och komplexitet tar sig att tillväxten i segmentet främst varandra, med kortare speltid och mindre i upplevelsen. Deras engagemang i spelet kommer att komma från digital försäljning. omfattande handling än PC- och konsol- sträcker sig även ofta utanför själva spe­ spel. Det krävs generellt lägre utvecklings- landet. Hardcore-spelare har ofta karak- PC-spel budget och kortare produktionstid för tärsdraget att vara intresserade av nyheter PC-spel innefattar alla spel som spelas mobilspel än för spel utvecklade till PC och och information kring spelet samt att på en PC och som är köpta i fysisk eller konsol. Spelens karaktär gör att målgrup- diskutera spelet i olika forum och grupper digital form. I kategorin ingår även så pen till mobilspel främst är Casual-spelare. såsom Steam-communityn6) – egenskaper kallade MMO-spel. PC-spel riktar sig ofta Marknaden för mobilspel bygger uteslu- som Casual-spelare generellt saknar. till Hardcore-spelare. Den digitala för- tande på digital distribution med plattfor-

Översikt över den globala spelmarknaden per segment7) Den globala spelmarknadens intäkts­fördelning per segment 20168) CAGR 2015–2019E: 7%

MSUD 20 CAGR 2015–2019E 20 4 07 32% 00 30 4% 37% 00 92 29 28 27 5 –4% 26 5 80 5 5 31 3% 31% 6 30 60 30 –19% 29 28 13 12% 12 Mobil Konsol PC 40 2 3 10 8 40 16% 20 32 36 22 27

0 20 5A 20 6E 20 7E 20 8E 20 9E

Mobil Surfplatta Handhållen konsol TV/Konsol Webbaserade casualspel PC/MMO

6) Ett community är en form av social mötesplats på internet. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106. 7) Newzoo – 2016 Global Games Market Report: An overview of trends & insights. 8) Newzoo – 2016 Global Games Market Report: An overview of trends & insights. I grafen redovisas kategorin surfplatta under ”Mobil”, handhållen konsol och TV/konsol under ”Konsol” samt webbaserade casual-spel och PC/MMO under ”PC”.

Starbreeze AB (publ) Marknadsöversikt 29 mar som Appstore och Google Play. cent av den globala spelmarknaden 2016 2016 uppgick intäkterna inom segmentet Under 2016 genererade spel till med intäkter på 37 MDUSD. Under 2019 till 5 MDUSD. Webbaserade casual­spel mobiltelefoner och surfplattor 21 MDUSD väntas de totala intäkterna uppgå till 53 väntas ha en negativ genomsnittlig årlig i intäkter i Asien och Stillahavsområdet, MDUSD, till följd av en genomsnittlig årlig tillväxt på –3 procent mellan 2016 och motsvarande 45 procent av de totala spel- tillväxttakt på 13 procent. 2019. Under 2019 väntas segmentet intäkterna från området. Detta kan jäm­- omsätta knappt 5 MDUSD. föras med de nordamerikanska och euro- Övrigt peiska marknaderna, där mobilspel stod Webbaserade casual-spel är spel av enk- för mindre än 30 procent av de totala spel- lare typ, med smal handling och låg kom- intäkterna. Segmentet utgjorde 37 pro- plexitet som spelas i webbläsaren. Under

Intäktsmodeller

Intäktsmodellen för PC och konsolspel kring- och tilläggsförsäljning till fullprisspel. tillgång till ett antal titlar på plattformen. skiljer sig ofta åt från mobilspel, men även Tilläggspaket köps i syfte att ladda ned nytt mellan PC- och konsolspel kan intäkts- innehåll eller uppgraderingar av redan lanse- Free-to-play modellen variera stort. Nedan beskrivs ett rade spel, så kallade remasters. Starbreeze­ Free-to-play är ett samlingsnamn för spel urval av de viktigaste intäktsmodellerna har lyckats förlänga livslängden på spel där hela eller delar av spelet är tillgäng- inom spelmarknaden. genom att kontinuerligt erbjuda uppdate- ligt utan att spelaren behöver betala. ringar och tilläggspaket som är framtagna Intäkterna kommer ofta från att spelaren Fullprisspel baserade på analys av användardata och behöver betala mindre summor för att till De flesta spel till PC och konsol som riktar kommunikation med spel-communityn. exempel låsa upp extra funktioner eller för sig mot Hardcore-spelare är av typen full- att köpa digital valuta som kan användas i prisspel. Med fullprisspel menas att spelen Prenumerations- och streamingspel spelet. Det är även vanligt att spelen gene- säljs till ett förhållandevis högt engångs- Möjligheten till prenumerations- och rerar intäkter från annonser. Mobilspel är pris. En majoritet av intäkterna kommer streamingspel har, likt för tilläggsköp, växt vanligtvis av typen free-to-play, alternativt i närtid efter spelsläppet, generellt inom i takt med en ökad digital distribution. så har de ett i förhållande till PC- och kon- ett år. Många fullprisspel vidareutvecklas Intäktsmodellen är fortfarande relativt solspel lågt inköpspris. Free-to-play kräver efter spelsläpp för att generera tilläggs- ny, men till exempel Sony har gått in på en återkommande kundbas som genom- köp digitalt. marknaden med PlayStation Now. Via för betalningar eller nås av annonserna i PlayStation Now har spelare möjligheten spelet för att spelet ska generera intäkter, Tilläggsköp att antingen, likt vid traditionell spelför- därför krävs ofta löpande investeringar Den ökade försäljningen av spel via digitala säljning, betala en summa per spel eller i marknadsföring och kampanjer för att distributionskanaler ger möjligheter för välja ett prenumerationssystem för att få bibehålla kundbasen.

Spelbranschens värdekedja

Utvecklare Förläggare Distributörer Spelutvecklare är ansvariga för processen Förläggarens roll är bland annat att Den sista aktören i värdekedjan innan spelet att skapa spel. Sammansättningen av kommersialisera spelidéer och ta ett når slutkonsumenten är distributörer, eller spelutvecklarteam varierar stort bero- helhetsansvar för produkten. Detta kan återförsäljare, av spel. Distributörerna äger ende på typen av spel som ska utvecklas ske genom att helt eller delvis finansiera de kanaler som spelen säljs via och/eller de och teamen kan bestå av allt från några få spelutvecklingsprojekt, övervaka pro- plattformar som spelen spelas på. Distribu­ upp till flera hundra utvecklare med olika duktionen, kvalitetskontrollera, anpassa törer kan vara fysiska och/eller digitala. En specialistkompetenser. Spelutvecklare produkten samt ofta även distribuera betydande andel av spelen säljs fortfarande brukar delas in i två olika kategorier bero- och marknadsföra det färdiga spelet till via traditionella återförsäljare, som Walmart, ende på om de ägs av en förläggare eller återförsäljare. Amazon eller Gamestop, men en växande inte. Utvecklare som ägs av en förläggare Rättigheterna till spelet ägs ofta av andel av spelen säljs via digitala kanaler, benämns som interna utvecklare medan förläggaren, medan utvecklingen och vilket till exempel inkluderar Sony och Micro- övriga utvecklare benämns som obero- produktionen genomförs av oberoende softs plattformar för konsolspel. ende utvecklare. spelutvecklare eller av förläggarens De senaste åren har branschen för­ interna spelutvecklingsstudios. I vissa fall Konsulter/Outsourcing ändrats i och med att flera nya plattformar kan förläggaren agera som endast distri- Ett större behov av flexibilitet och kontroll för spel­distribution har tillkommit och växt butör. Förläggaren ansvarar då för spelets över personalsammansättningen hos kraftigt (såsom Steam, Xbox Live och Play- lansering, marknadsföring och distribu- utvecklare inom spelbranschen gör att det Station Store). Det har ökat möjlig­eterna tion medan rättigheterna fortfarande kan är vanligt att outsourca delar av ett spels för spelutvecklare­ att själva ge ut sina spel ägas av spelutvecklaren. utveckling. Spelutvecklaren behåller en utan att behöva vända sig till en förläggare. mindre sammansättning av personal inom

30 Marknadsöversikt Starbreeze AB (publ) produktion och kreativ kompetens internt spel, förläggare som förvärvat en portfölj egenutvecklade spelet PAYDAY 2 ett och outsourcar delar av utvecklingspro- av varumärken eller till exempel upp- av världens största spel-communityn cessen till konsulter eller bolag som är hovsrättshavare till film- eller boktitlar på på Steam, där spelare interagerar med specialiserade på vissa delar av ett spels vilka spel baseras. Starbreeze är både varandra och med Bolaget. Denna platt- utveckling och har som affärsmodell att själv IP-ägare och samarbetar med andra form och den kunskap och erfarenhet vara underleverantör. Användningen av IP-ägare i flera spelutvecklingsprojekt. som Bolaget besitter har legat till grund inhyrd personal i utvecklingsprocessen bli för Publishing (Starbreeze förlagsverk- mindre central för Starbreeze i och med Starbreeze roll i värdekedjan samhet), där Bolaget samarbetar med förvärvet av Dhruva. Starbreeze är spelutvecklare och agerar andra utvecklare för att hjälpa dem med förläggare åt både internt och externt spelpublicering genom finansiering, Ägare av immateriella rättigheter utvecklade spel. Bolaget har sedan 2011 marknadsföring och distribution. Bolaget (IP-ägare) arbetat med utveckling, förläggning och bedriver även satsningar inom VR-om- IP-ägare är de aktörer som äger varumär- marknadsföring av sina internt utvecklade rådet för att utveckla ekosystemet för ken på vilka spel är baserade. IP-ägare spel. Spelen finns framför allt till försälj- underhållning i VR och där Bolaget ligger i kan exempelvis vara spelutvecklare som ning via digitala kanaler, där plattformen framkant i utvecklingen av högkvalitativa äger rättigheterna till egenutvecklade Steam är störst. Bolaget har genom det VR-headset genom StarVR.

Spelbranschens värdekedja

IP-ägare

Utvecklare Förläggare Distributörer

●● Utvecklar och producerar spel. ●● Finansierar hela, eller delar av, ●● Äger distributionskanaler och ibland ●● Kan äga utvecklingsprojektet delvis utvecklingen. plattformar där spelen spelas. eller till fullo, alternativt vara externt ●● Kontrollerar och kvalitetssäkrar ●● Distribution kan ske både digitalt, kontrakterade och arbeta mot utvecklingen. genom till exempel Steam, eller fast ersättning och en royalty efter ●● Marknadsföring. genom traditionella fysiska kanaler ●● , spelets lansering. Försäljning. som Amazon. 21 Digitala: Fysiska: miljarder spelare globalt

Trender inom spelmarknaden

Spel med ett sammanhang rellt ställer större krav på ett samman- på marknaden är Xbox One från Micro- Under de senaste åren har streaming av hang där de kan diskutera, påverka och soft och PlayStation 4 från Sony, som spel växt i takt med ökad digital distribu- se på när andra spelar. Spelet har blivit båda lanserades under 2013. Både Sony tion och som en följd av att spelmarkna- en del i ett större sammanhang. och Microsoft har nyligen lanserat mer den växt och att det är enklare att sända avancerade versioner av sina respektive via till exempel Twitch och YouTube. Nu Mikrotransaktioner konsoler. Den senaste generationens har även traditionella mediebolag börjat Många populära spel erbjuder idag en konsoler från Sony och Microsoft definie- intressera sig för framförallt E-sport, där ytterligare dimension av upplevelsen, rar under sin livscykel tekniska referensra- man lättare kan nå ut till yngre målgrup- genom att spelaren kan samla på till mar som spelutvecklare behöver förhålla per.1) 386 millioner människor väntas 2017 exempel vapen eller kläder till sin karaktär. sig till. Med nya konsoler och utvecklad att följa E-sport med en tillväxt mellan Dessa föremål vill spelaren kunna visa teknik ökar möjligheterna, såväl som 2016 och 2017 om 20 procent1). upp och handla med. Starbreeze har tidi- kraven, på spelutvecklare att leverera Bolaget bedömer att en stor del av gare testat mikrotransaktioner i PAYDAY 2 högkvalitativa spel. dagens spelare är passionerade och och dragit lärdom av hur mikroekonomin För PC-spel finns inte samma tydliga lojala, med mycket idéer och förslag kring kan fungera för framtida titlar. livscykler att förhålla sig till då antalet hur spelen kan utvecklas och utformas. PC-tillverkare är mycket större än antalet Det är därför viktigt som spelutveck- Tekniska framsteg konsoltillverkare och det finns bättre möj- lare att finnas där spelarna befinner sig. Utvecklingen av konsolspel är starkt ligheter att uppgradera sin egen PC. Den Starbreeze satsar därför på att ha en nära kopplad till den tekniska prestandan hos tekniska utvecklingen av PC-spel sker kommunikation med fans framförallt på konsolerna som spelen utvecklas för. därför mer kontinuerligt och möjliggör allt Bolagets spel-community på Steam. Normalt lanseras en ny konsol var sjunde mer avancerade spel. Bolagets bedömning är att spelare gene- år. Den senaste generationens konsoler

1) Newzoo – 2017 Global Esports Market Report.

Starbreeze AB (publ) Marknadsöversikt 31 VR Konsolidering inverkan på Bolagets affärsutsikter utöver På spelmarknaden pågår ett ständigt Det pågår en konsolidering av spelbran­ vad som anges i detta avsnitt samt på arbete för att utveckla upplevelsen för schen, där de största aktörerna tar en sida 17 under avsnitt ”Riskfaktorer” samt slutkund. Intåget av VR på spelmarknaden allt större del av intäkterna på den glo- på sida 99 under avsnitt ”Legala frågor har vidgat möjligheterna för att skapa bala spelmarknaden. 2016 uppgick de och kompletterande information”. upplevelser. Spelintäkterna från VR-spel tio största spelbolagens intäkter till 54 Bolaget känner inte till några offentliga, är fortfarande begränsade, men med MDUSD, vilket motsvarar 54 procent av ekonomisk, skattepolitiska, penningpoli­ VR-enheter till spelkonsoler, PC och mobi- den globala marknaden. De tio största tiska eller andra politiska åtgärder som, ler tillgängliga på marknaden förväntas bolagen visade en tillväxt, organisk och via direkt eller indirekt, väsentligt påverkat intäkterna från VR-spel att växa inom varje förvärv, på 24 procent från 2015 till 2016.1) eller skulle kunna påverka Bolagets verk­ spelsegment. En ytterligare trend vad samhet utöver vad som anges i detta gäller VR som Bolaget ser är att destina- Övrigt avsnitt samt på sida 17 under avsnitt tionsbaserad VR är på framväxt och att ett Bolaget känner inte till några andra ten­ ”Riskfaktorer” samt på sida 99 under ökande antal VR-center framöver kommer denser, osäkerhetsfaktorer, potentiella avsnitt ”Legala frågor och kompletterande att efterfråga innehåll som är anpassat för fordringar eller andra krav, åtaganden eller information”. storskaliga VR-upplevelser. händelser som kan förväntas ha väsentlig

Konkurrenssituation

Starbreeze har en ständigt växande spel­ Jämförbara bolag ändra sättet man går på en bostadsvisning portfölj samtidigt som Bolaget breddar Starbreeze som verkar på den globala eller hur man träffar sin läkare. sina titlar över olika spelsegment. Star­ spelmarknaden konkurrerar mot andra Den tekniska utvecklingen av PC, kon­ breeze har även spel på flera plattfor- utvecklare och förläggare av spel, och även soler och mobiltelefoner är avgörande för mar med stor geografisk spridning. Den mot andra aktörer inom underhållnings- att kvaliteten på VR ska nå en tillräckligt hög bredare marknaden för Starbreeze gör att industrin. För Starbreeze är förmågan att nivå, då det för närvarande krävs bland antalet företag som kan ses som kon- skapa spännande och unika upplevelser annat stor datorkapacitet samt högupp- kurrenter växer. Bolaget har fortfarande för att attrahera slutanvändare central. lösta skärmar för en VR-upplevelse av starkast position på PC-spelmarknaden. Starbreeze verksamhetsbredd gör det högre kvalitet. 2016 var marknaden för VR Inträdesbarriärerna är generellt högre svårt att hitta direkt jämförbara bolag. betydligt mindre än för spel, men det sker på marknaden för PC- och konsolspel än Bolaget kan dock till viss del jämfö- stora investeringar och snabb utveckling för mobilspel då projekten ofta är mer ras både med framgångsrika mindre inom området. JPMorgan4) uppskattar att omfattande och kräver mer resurser. Det spelstudios, så som Paradox, IO Games marknaden för HMD:s kommer att växa har skett en konsolidering av förläggare på och Remedy, och med förläggare som med 52 procent årligen under perioden marknaden, vilket gjort att ett fåtal aktörer distribuerar fåtal stora speltitlar, så som 2016–2020. 2016 var den beräknade tagit stora marknadsandelar. Samtidigt Telltale och City Project, samt även stora omsättningen för HMD:s 2 543 MUSD och har nya digitala plattformar skapat större globala förläggare av spel som Nintendo marknaden förväntas växa till 13 511 MUSD möjligheter än tidigare för mindre aktörer och Konami från Asien respektive Activi- under 2020. att publicera speltitlar utan inblandning av sion-Blizzard, Electronics Arts, Take-Two Den tekniska utvecklingen inom VR och de större förläggarna. Spelmarknaden är och Ubisoft från Europa och USA. AR möjliggör fler segment. Utöver spel för­ global och Bolaget har både små och stora väntas VR och AR bland annat att utgöra aktörer som konkurrenter från flera olika Virtual Reality en del av marknaden för exempelvis live- regioner. VR och Augmented Reality (”AR”)2) är två event, videounderhållning, bostadsvisningar, Starbreeze är även aktiv på mobilspels- olika principer som har olika Head-Moun- handel och hälsovård. marknaden, med titleln PAYDAY: Crime ted Displays (”HMD:s”)3) som visar en virtu- Goldman Sachs estimerar att mjuk- War under utveckling. Marknaden känne- ell eller modifierad omvärld. Vid använd- varumarknaden för HMD:s kommer att tecknas generellt av lägre inträdesbarriä­ ning av VR-headset kan användaren inte omsätta 13,1 MDUSD under 2020, varav rer då spelen är enklare och inte kräver se igenom displayen, utan enbart uppleva 6,9 MDUSD kommer från spelmarknaden.5) lika omfattande utvecklingsprojekt. Inom omgivningen som visas på displayen. Dis­- Goldman Sachs prognostiserar fortsatt mobilsegmentet finns ett antal större aktö- playen på ett AR-headset är istället trans­ stark tillväxt och uppskattar att hårdvara rer med flera framgångsrika titlar, såsom parent, där användaren ser den verkliga och mjukvara kopplat till VR och AR kom- Tencent och King Digital Entertainment plc. världen med olika modifieringar. När tek- mer att omsätta hela 80 MDUSD år 2025, Det finns även många mindre utvecklare niken för VR utvecklas finns fler potentiella varav 11,6 MDUSD kommer från spelmark- som har en eller ett fåtal framgångsrika marknadsområden utöver spelmarkna- naden.5) titlar. den. VR kan till exempel komma att för-

1) Van Deelen, Vincant (23 mars 2017). ”Game revenues of top 25 public companies up 17% in 2016, top 10 take more than half global market”. Newzoo. https://newzoo.com/insights/articles/game-revenues-of-top-25-public-companies-up-17-in-2016. 2) Förstärkt verklighet (eller augumented reality, AR) är en direkt eller indirekt betraktelse av en fysisk, verklighetstrogen miljö vars element förstärks eller kompletteras med datorgenererade sinnesintryck. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106. 3) Head-Mounted Displays (förkortas HMD), är en b ildskärm som bärs på huvudet eller är en del av en hjälm som har en eller flera bildskärmar framför ögonen. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106. 4) JPMorgan – Virtual Reality: From virtual to reality, 2016. 5) Goldman Sachs – Virtual & Augmented Reality: Understanding the race for the next computing platform, 2016.

32 Marknadsöversikt Starbreeze AB (publ) VERKSAMHETS- BESKRIVNING

Starbreeze AB (publ) Verksamhetsbeskrivning 33 INLEDNING HISTORIK

Starbreeze är ett globalt spelbolag med visionen att vara Starbreeze bildades en ledande aktör inom underhållningsindustrin genom att 1998 och var en av skapa upplevelser i världsklass. Europas första spel­ utvecklingsstudios.

Starbreeze grundades 1998 och har där Bolaget förlägger externt utveck- Bolaget har sedan dess byggt sedan dess utvecklats till en väletable­ lade spel för att bredda portföljen. Dess- ett starkt renommé genom ett rad utvecklare och förläggare av dator- utom har verksamheten vidare utökats antal framgångsrika speltitlar, och tv-spel samt VR-produkter som genom satsningar inom Virtual Reality såsom Chronicles of Riddick riktar sig till en global marknad. Med (VR)-segmentet, med både utveckling och the Darkness, och sedan kontor i Stockholm, Paris, Los Angeles, av StarVR:s headset och genom att 2013 har Bolaget genomgått Barcelona, Bryssel, Luxemburg och ta en position inom marknaden för stora förändringar inom orga- Indien1) utveck­lar Starbreeze högkva- destinationsbaserad VR. Starbreeze är nisationen för att anpassa litativa underhållningsprodukter base- idag väl positionerat för att fortsätta verksamheten till sin nya affärs- rade på egna och andras rättigheter i utvecklingen mot att bli en ledande modell. Förändringsarbetet för egen regi och i samarbete med externa aktör inom den globala underhållnings- Bolagets nuvarande affärsmo- spelutvecklare. Verksamheten är indelad industrin genom att skapa upplevelser dell inkluderar främst bildandet i tre affärsområden: Starbreeze Games i världsklass av ett förläggarbolag, inves- med egen spelutveckling, Publishing Vid utgången av 2016 uppgick anta- teringar i VR och partnerskap med förlagsverksamhet och VR Tech let anställda i Bolaget till 212 personer, med externa aktörer. Till höger med teknikutveckling som bland annat varav 150 var baserade i Stockholm. följer de viktigaste milstolparna innefattar Bolagets satsning StarVR. Efter genomförande av förvärvet av i Starbreeze historia. Under de senaste åren har Star- det indiska produktionsbolaget Dhruva breeze genomfört ett omfattande kommer antalet anställda uppgå till utvecklingsarbete för att förädla sin cirka 600 personer. Under 2016 hade affärs­modell. Bolaget har bland annat Bolaget intäkter om 345,5 MSEK, av förstärkt organisationen och lednings- vilka 166,5 MSEK genererades från det gruppen genom rekrytering av nyckel­ egenutvecklade spelet PAYDAY 2 och kompetens och ett antal strategiska 143,7 MSEK från förläggaruppdraget förvärv. Från att tidigare enbart agerat med Dead by Daylight. Under samma som utvecklare på uppdrag av externa period hade Bolaget 81 MSEK i EBITDA2), spelförläggare, äger Starbreeze själva motsvarande en EBITDA-marginal om den interna produktutvecklingen och 15,5 procent. har en framgångsrik förlagsverksamhet

1) Kontoret i Indien är en del av förvärvet av Dhruva, och förutsätter således att förvärvet av Dhruva slutligt genomförs. För mer information om Starbreeze förvärv av Dhruva se avsnitt ”Dhruva (december 2016)” på sida 55. 2) Se definition av EBITDA-marginal på sid 65 och avstämning av EBITDA-marginal på sid 65.

34 Verksamhetsbeskrivning Inledning Starbreeze AB (publ) 1998 1998 Bildande av Starbreeze Studios Spelutvecklingsstudion bildas, vilket gör Starbreeze till en av de första spelutvecklarna i Europa. 1999

2000 2000 Samgående med O3 Games och notering på AktieTorget Under 2000 går Starbreeze Studios och O3 Games samman. I och med samgåendet blir Starbreeze noterat på handels­ 2003–2004 2001 Personalnedskärningar som följd av konkurs för storkund platsen AktieTorget. Swing Entertainment, en av Starbreeze dåvarande största kunder, sätts 2003 i konkurs samtidigt som Bolaget inte erhåller några nya stora utvecklingsuppdrag som ersätter 2002 de förlorade intäkterna. Bolaget hamnar i en kris som leder till en nystart av verksamheten, där delar av ledningsgrup- pen byts ut. För att anpassa kostnaderna till den lägre 2003 affärsvolymen sägs 24 medarbetare upp.

2007 2004 Spelsläpp av The Darkness Det egenutvecklade spelet The Darkness släpps och går 2008–2010 in som listetta i USA. Spelet möts av positiva recensioner, Nedlagda projekt i spåren av finanskrisen 2005 något som bringar uppmärksamhet till Bolaget och underlättar Spelbranschen genomgår en omfattande strukturomvandling rekryteringen av medarbetare när Bolaget satsar på att växa. till följd av finanskrisen, där den tidigare överkapaciteten av spelutveckling på marknaden skalas ned kraftigt. Bolaget klarar sig, jämfört med andra aktörer på marknaden, förhål­ 2006 landevis bra, men drabbas bland annat av ett nedlagt spel- projekt tillsammans med EA. 2007 2012 Förvärv av OVERKILL Software 2008 Starbreeze förvärvar spelutvecklingsstudion OVERKILL. 2013–2014 I och med förvärvet flyttar verksamheten från Uppsala till Viktiga spelsläpp och förvärv samt notering på First North Stockholm och OVERKILL’s vd Bo Andersson Klint blir ny Under perioden 2013–2014 släppte Bolaget de viktiga spel- vd i Starbreeze. Bolaget får genom förvärvet tillgång till 2009 titlarna PAYDAY 2 och Brothers: A Tale of Two Sons. PAYDAY 2 OVERKILL’s varumärke PAYDAY. har sedan spelsläppet varit en viktig intäktskälla. Under perio- den genomförde Starbreeze även förvärvet av Geminose Inc. samt inledde spelutvecklingen av OVERKILL’s The Walking 2010 Dead. I maj 2014 noterades Bolaget på First North. 2015 2011 Initiering av Project StarVR och inledd förlagsverksamhet Under 2015 förvärvade Starbreeze det Parisbaserade före- 2016 taget InfinitEye samt meddelade att Bolaget inlett projektet Flera strategiska partnerskap och destinationsbaserad VR StarVR med utveckling av StarVR HMD1). Under 2015 inledde 2012 Under 2016 inledde Bolaget ett strategiskt samarbete med dessutom Bolaget ett samarbete med Tobii om ögonstyrd Smilegate som ger möjligheten att lansera Starbreeze spel­ VR-teknologi samt etablerade affärsområdet Starbreeze titlar på den asiatiska spelmarknaden via Smilegates platt- Publishing. Samma år förvärvade Starbreeze spelmotorn form. Under året offentliggjordes Acer som produktionspart- 2013 Valhalla. Under 2015 ingick även Bolaget ett nytt samarbets- ner för utvecklingen av VR-headset inom projektet StarVR. avtal med 505 Games avseende fortsatt stöd för utveckling Under året lanserades även spelet Dead by Daylight, där av PAYDAY 2. Starbreeze agerar förläggare åt en extern spelstudio och 2014 Bolaget förvärvade det franska VR- och AR-bolaget ePawn. Dessutom blev Första AP-fonden storägare i Bolaget, både Acer och Smilegate gjorde signifikanta investeringar i Bolaget samt Starbreeze förvärvade utestående rättigheter 2015 2017 till PAYDAY av 505 Games. Viktigt licensavtal och förvärv av Enterspace I juni 2017 ingick Starbreeze ett licensavtal med IMAX 2016 för innehåll till IMAX VR Centers med sedvanliga villkor för intäktsfördelning. Den 30 juni 2017 slutförde även Starbreeze förvärvet av Enterspace, det svenska desti- 2017 nationsbaserade VR-företaget. 1) Den HMD som utvecklas av Bolaget, tillverkas av Acer och marknadsförs och säljs av Starbreeze och Acers samriskbolag StarVR Corporation. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106.

Starbreeze AB (publ) Historik Verksamhetsbeskrivning 35 VISION, FINANSIELLA MÅL OCH STRATEGI

Vision: Starbreeze vision är att vara en ledande aktör inom underhållningsindustrin genom att skapa upplevelser i världsklass.

Finansiella mål

I samband med noteringen på Nasdaq stora satsningar inom samtliga affärs- täcka den löpande verksamheten under Stockholm har Starbreeze styrelse antagit områden, vilket på kort sikt påverkar den kommande tolvmånadersperioden nedanstående finansiella mål som är lönsamheten och kassaflödet för Bolaget genom kassaflöden från verksamheten kopplade till Bolagets strategi. som helhet. De pågående satsningarna samt Bolagets befintliga kassa och bank- Bolagets affärsplan som sträcker förväntas dock skapa betydande framtida finansiering. sig fram till 2021 innebär att Starbreeze värden för aktieägare. Kapitalbehovet befinner sig i en expansionsfas med för affärsplanen bedöms av styrelsen

Nettoomsättning Lönsamhet Utdelningspolicy Starbreeze mål är att nå intäkter om Starbreeze mål är att generera ett Styrelsen har inte för avsikt att före- minst 2 miljarder kronor år 2020. positivt EBITDA-resultat för fjärde slå utdelningar under de närmaste Den betydande tillväxten kommer kvartalet 2018 och sedan på årsbasis åren, utan avser istället att använda primärt vara driven av Bolagets stora för varje efterföljande räkenskapsår. det kassaflöde som genereras för egenutvecklade speltitlar. Därtill ser En signifikant ökad lönsamhet för- att finansiera fortsatt utveckling och styrelsen stor tillväxtpotential i fort- väntas då Starbreeze affärsmodell är tillväxt av verksamheten. Starbreeze satt breddning av spelportföljen inom skalbar i flera dimensioner, vilket ökar långsiktiga policy för utdelning är att både Starbreeze Games och Publish- intäkterna med en relativt konstant dela ut 50 procent av nettovinsten ing, ett ökat antal distributions­kanaler, kostnadsbas. efter skatt från föregående räken- nya plattformar som VR och nya skapsår. geografiska marknader.

Affärsstrategi

För att uppnå sina finansiella mål har spelets livstid. Starbreeze fokus kommer att släppa tilläggspaket på ett framgångs- Starbreeze en affärsstrategi enligt vad därför vara att säkerställa att Bolaget har rikt sätt genom PAYDAY 2, där Starbreeze som anges nedan: en organisation med kapacitet för att har släppt över 150 betal- och gratisupp- fortsätta utveckla dels stora speltitlar och dateringar som har förlängt livslängden Vara en ledande aktör inom dels hantera en jämn ström av nytt inne- och genererat väsentliga intäkter för egenutvecklade spel håll till marknaden och på så sätt förlänga Bolaget i över fyra år. Starbreeze arbetar Starbreeze ska fortsätta vara en ledande livslängden för befintliga och framtida aktivt med att bygga och bibehålla ett aktör inom utveckling av speltitlar i egen speltitlar. dedikerat spelarcommunity, till exempel regi. Bolagets huvudfokus är spel som via Steam för PAYDAY 2, i syfte att utan baseras på egna IP-rättigheter men utveck­ Driva tillväxt i befintlig spelportfölj ökade marknadsföringskostnader knyta lar även spel i egen regi där rättigheterna Starbreeze fokuserar medvetet på att användare till spelet, öka lojaliteten och delvis ägs av andra. Bolagets huvudfokus förlänga livstiden och spelintäkterna för möjliggöra ”cross-promotion” av Bolagets är att utveckla hardcore actionspel av sina spel. I utvecklingen av produkterna övriga speltitlar för befintliga användare. typen co-op och förstapersonskjutare, fokuserar Bolaget på att i hög och jämn PAYDAY 2 har Steams största community i första hand för PC och konsol. Inom takt utveckla nytt innehåll som släpps till med över 5,4 miljoner medlemmar. I tillägg affärsområdet Starbreeze Games foku- marknaden som produktuppdateringar fokuserar Bolaget på att nå ut till fler spelare serar Bolaget på större spel med längre (så kallade DLC:s), i både betald och kost- genom att kontinuerligt vidareutveckla utvecklingstid och med handling som på nadsfri form, för att bibehålla intresset, spel och göra dessa kompatibla på fler ett naturligt sätt möjliggör för kontinuer- förnya upplevelsen och öka populariteten plattformar och distributionskanaler för liga släpp av produktuppdateringar under för spelet. Bolaget har bevisat sin förmåga Bolagets existerande och nya marknader.

36 Verksamhetsbeskrivning Vision, finansiella mål och strategi Starbreeze AB (publ) Få spelportföljen att växa genom Skapa ett ekosystem för VR sade investeringar i egna resurser. förlagsverksamheten Starbreeze driver ett antal initiativ för Starbreeze ställning på VR-området Starbreeze ska fortsätta att expandera att långsiktigt skapa ett ekosystem för möjliggör för Bolaget att tillsammans spelportföljen inom förlagsverksamheten. underhållning inom den snabbt växande med finansiella och strategiska partner För externt utvecklade spel ser Bolaget plattformen för VR. Dessa initiativ inne­ expandera denna verksamhet, där strate- positiva effekter från ökad skalbarhet fattar bland annat satsningen inom StarVR, giska partner bland annat kan bidra med genom en lägre risk per spel i utvecklings- utvecklingen av förstklassiga VR-headset geografiskt kunnande. fasen och en minskad resursåtgång per samt anpassat innehåll, som riktar sig Baserat på Bolagets erfarenhet att spel, samtidigt som Bolaget kan släppa mot den professionella marknaden göra strategiska förvärv och framgångs- fler spel till marknaden parallellt och där- med företagskunder samt VR-centers i rikt integrera dessa i organisationen, med kunna erbjuda en relevant spelport- arkadliknande miljöer. För Starbreeze är så avser Bolaget att även i framtiden följ till samtliga plattformsägare. Fokus är destinationsbaserad VR nyckeln i Bolagets utvärdera potentiella kompletterande att komplettera portföljen av egenutveck- VR-strategi och Bolaget ser stora möjlig­ förvärv för att stärka sin marknadsställ- lade spel med spel av varierande storlek heter inom utvecklingen av VR-arkader ning. Den globala underhållningsindustrin och där möjlighet finns att ta avsteg från som ger användaren tillgång till premium- befinner sig i tillväxt, inte minst inom VR, Bolagets kärngenre, men där Starbreeze upplevelser inom VR. Det VR-center som och Bolaget kan inte utesluta komplet- modell med frekventa uppdateringar och öppnar i Dubai under 2017 ska fungera terande förvärv av kompetens, teknik organisk marknadsföring kan anpassas som flaggskeppscenter och plattform för och geografisk närvaro. Bolagets tidigare och utnyttjas. Bolaget har historiskt varit, vidare affärer. förvärv omfattar bland annat Enterspace och kommer fortsätta att vara, flexibla I takt med att marknaden för spel­ (Sverige) under 2017, Nozon och Paral- gällande finansieringsupplägg och hante­ underhållning inom VR-området mognar laxter (Belgien) och ePawn, nuvarande ring av IP-rättigheter i syfte att expan- har Bolaget för avsikt att i större utsträck- Starbreeze Paris (Frankrike) under 2016 dera spelportföljen. Bolaget bedömer ning utveckla spel, liksom andra angrän­ och InfinitEye (Frankrike) under 2015. att möjlig­heten att attrahera externa sande premiumupplevelser för VR – både spel­studios och IP-ägare till Starbreeze som förläggare och i egen regi, som förläggarplattform är god på grund av sin primärt kommer att vara anpassade för djupa kunskap inom spelutveckling, sitt StarVR:s headset och destinationsbase- goda renommé och globala nätverk. rade VR-center. Bolaget har till exempel lanserat John Wick Chronicles: Arcade Etablering på nya plattformar och Edition i VR och har ett antal pågående Strategiska prioriteringar geografier för befintlig spelportfölj projekt med externa utvecklare av spel­ Starbreeze har följande övergripande Bolaget ser möjligheter att ytterligare titlar i VR. Ambitionen är att på sikt göra strategiska prioriteringar som genomsyrar öka intäkterna genom att med befintliga fler av Bolagets titlar till­gängliga i VR. Bolagets organisation: spel gå in på nya plattformar och i nya ●● Att bygga en flexibel produktions­ geografier och utvärderar kontinuerligt Strategiska samarbeten anpassad organisation för att möjliggöra nya möjlig­heter som dyker upp. Bolaget Starbreeze har kontinuerligt investerat för kontinuerlig optimering inom respek- tive affärsområde. avser att ta sig in på mobilmarknaden i strategiska samarbeten för utveckla ●● med framgångsrika IP:n från sin växande sitt erbjudande. Dessa samarbetspart- Att arbeta systematiskt för att öka marknadskännedomen om Star­breeze spel­portfölj. Genom att använda PAYDAY 2 ner är oftast ledande aktörer inom sina och dess produktportfölj för att ständigt med ett stort antal användare ser Bolaget respektive marknader, så som Acer på förbättra val av inriktning, timing och en möjlighet att fortsätta att hålla mark- hårdvarumarknaden och Smilegate på projekt inom respektive affärsområde. nadsföringskostnaderna låga samtidigt den asiatiska spelmarknaden. Starbreeze ●● Att vara agila inom både affärs-, teknik- som Bolaget kan attrahera mobilanvändare använder dessa partner för att dra nytta och spelutveckling. inom sin befintliga användarbas. I tillägg av deras specialiserade kompetenser ●● Att skapa processer som gör att kreativa avser Bolaget expandera sin geografiska och affärs­nätverk för att stärka Bolagets idéer kan växa och utvecklas till egna närvaro genom att gå in på den asiatiska erbjudande och få hävstång i den egna immateriella rättigheter. marknaden. Steget in i Asien kommer pri- organisationen. Med sin starka ställning ●● Att i egna spelproduktioner ge spelarna märt att ske genom spel där Starbreeze som utvecklare och förläggare av spel, en inblick i skapandeprocessen med möjlighet till återkoppling, och att äger IP-rättigheterna och genom att man sitt goda renommé på marknaden och därmed öka spelarens engagemang för ingår partnerskap med en eller flera globala nätverk, har Starbreeze ett Bolagets produkter. aktörer med stark kännedom om de positivt utgångsläge för att fortsätta ●● Att vara i framkant av utvecklingen av lokala marknaderna som kan optimera ingå viktiga samarbeten i syfte att säkra nya underhållningsplattformar som distributionen. kompetens, möjliggöra för Starbreeze att passar Bolagets verksamhet. fokusera på kärnverksamheten och där- ●● Att alla processer ska genomsyras av med öka Bolagets intäkter med begrän- kostnadsmedvetenhet.

Starbreeze AB (publ) Vision, finansiella mål och strategi Verksamhetsbeskrivning 37 AFFÄRSOMRÅDEN

Bolagets verksamhet är huvudsakligen indelad i tre affärsområden; Starbreeze Games, Publishing samt VR Tech.

Starbreeze Games

Affärsområdet Starbreeze Games består Efter att ett spel har lanserats är Bolagets av Starbreeze egenutvecklade spelport- strategi att vara engagerad i spelet under följ. Tidigare var spelproduktionerna helt en längre tid. Det sker framförallt genom finansierade av externa förläggare. Vid att fortsätta utveckla spelet och genom nuvarande utveckling av helt eller delvis dialog med spelare huvudsakligen genom egenfinansierade spel erhåller Bolaget Bolagets spelar-communityn. Starbre- en större del av de intäkter som spelen eze fokuserar därför på att utveckla spel genererar. Bolagets egenutvecklade spel med hög omspelbarhet och möjlighet till distribueras av affärsområdet Publishing att generera en stor spelarbas. Bolagets genom digitala plattformar och för spel vidareutveckling av spel leder till både som säljs genom fysisk distribution teck- gratisuppdateringar samt uppdateringar nas avtal med externa förläggare. som säljs till en mindre kostnad, så Starbreeze utvecklar spel till PC, kallade tilläggsköp eller DLC. Läs mer om konsol, mobil och destinationsbaserad hur detta ser ut för PAYDAY 2 under ”Hålla VR. Bolagets utvecklingsteam består av produkter vid liv: Fallstudie PAYDAY 2” på en blandning av erfarna utvecklare och sida 42. utvecklare i samma ålder som en majo- ritet av Bolagets spelare är i, för att på bästa sätt utveckla spel med intressant innehåll och ständigt växande upplevelser. I flertalet spelutvecklingsprojekt använder sig Bolaget av outsourcing av specifika delar, men har alltid egna utvecklingsteam som kontrollerar och säkerställer att uppställda produktkrav uppfylls. Färdig­ utvecklade spel säljs normalt inom pris­ intervallet 299–699 kronor genom digitala distributionskanaler eller fysiska butiker som så kallade fullprisspel.

PAYDAY 2 PAYDAY 2 är Bolagets hittills mest populära produkt med över 16 miljoner sålda exemplar. Produkten genererar fortfarande goda intäkter fyra år efter sin första introduktion.

38 Verksamhetsbeskrivning Affärsområden Starbreeze AB (publ) Dead by Daylight är Starbreeze första projekt inom Publishing och lanserades för PC i juni 2016. Produkten lanserades även för konsol i juni 2017.

Publishing

Affärsområdet Publishing består av Under 2016 introducerade Bolaget Starbreeze förlagsverksamhet. Star- varumärket Starbreeze IndieLabs under breeze erfarenhet inom spelutveckling Publishing. Starbreeze IndieLabs riktar in har skapat ett nätverk och renommé sig på mindre spelprojekt med ambitio- på marknaden som ger Bolaget en god nen att hitta morgondagens studios och position att även agera förlagspartner till nästa generations spelidéer. externa spelutvecklare. Bolaget kan med Huvuddelen av nettointäkterna kom- sin erfarenhet från spelutveckling bidra mer från försäljning av spel via avtal med med mycket kunskap i partner spelut- digitala distributörer. Betalningsström- vecklingsprojekt, för att spelet ska bli så marna från kunden går i dessa fall via framgångsrikt som möjligt, vilket gynnar distributören som enligt branschstandard både Starbreeze och Bolagets partner. tar betalt som en andel av det pris slut­ Samarbeten sker med bolag som användaren betalar, innan nettointäkterna utvecklar spel med liknande karaktär når Starbreeze. Vid försäljning av spel där som Starbreeze egna spelportfölj, där Bolaget äger rättigheterna erhålls intäk- Bolagets erfarenheter kommer till terna oavkortat medan Bolaget betalar störst nytta. Spelutvecklaren får efter royalties till externa utvecklare för de spel processen behålla hela eller stora Starbreeze agerar förlagspartner för. delar av IP-rättigheterna.

Starbreeze AB (publ) Affärsområden Verksamhetsbeskrivning 39 StarVR HMD är ett VR-headset i premiumklassen. StarVR HMD utvecklas av Starbreeze, tillverkas av Acer och marknadsförs och säljs av Starbreeze och Acers samriskbolag StarVR Corporation.

VR Tech

Affärsområdet VR Tech består av Starbre- runt årsskiftet 2017/2018. I nuläget till- lösning. Samriskbolagets syfte är att eze teknik- och mjukvaruutveckling inom verkas produkten i mindre skala och finns marknadsföra och sälja StarVR-system till VR som bland annat innefattar satsningen att testa på bland annat IMAX VR-center platsbaserade VR-centers, nöjesparker StarVR som är ett VR-headset i premium­ i New York och Los Angeles. Starbreeze samt till olika B2B-segment som exempel- klassen. Affärsområdet fokuserar på har ett licensavtal för innehåll till IMAX vis fastighetsmäkleri, bilindustri, medicin- forskning och utveckling och avser att VR Centers med sedvanliga villkor för teknik, utbildning med flera. stödja Bolaget i visionen om att leverera intäktsdelning. Samarbetet bedöms ha Samriskbolaget är ett sälj- och mark- förstklassiga underhållningsprodukter. stor potential då det finns över 1 000 nadsföringsbolag som hanterar sälj­orga- IMAX-arenor spridda över 68 länder med nisationen samt support och eftermark- Star VR Corporation möjlighet att använda VR-tekniken. nadsstöd. Som en del av samarbetet StarVR Corporation är ett samriskbolag StarVR HMD tillverkas för att bli en äger och kontrollerar Starbreeze IP-rättig­ tillsammans med taiwanesiska Acer som högkvalitativ VR-produkt, där den främsta heterna relaterat till StarVR medan Acer säljer och marknadsför StarVR HMD. differentieringen mot andra VR-headset tillverkar produkten. Utveckling samt Planen är att massproduktionen av en riktade till en professionell marknad är det utformning av referensdesign till headset första version av StarVR HMD ska starta 210 grader vida synfältet med 5K-upp- sker gemensamt av Starbreeze och Acer.

Starbreeze och Acers joint-venture StarVR

IP-rättigheter Content Säljorganisation Marknadsföring R&D/Referensdesign Support och eftermarknad

Tillverkning

40 Verksamhetsbeskrivning Affärsområden Starbreeze AB (publ) PARTNERSKAP OCH SAMARBETEN

Starbreeze verkar aktivt för att skapa partnerskap som ger ett tydligt mervärde för både Starbreeze och dess partner. Nedan följer en beskrivning av nuvarande partnerskap.

Partnerskap med Acer kring Partnerskap med Smilegate StarVR HMD kring distribution av innehåll Bolaget har genom ett partnerskap med Starbreeze påbörjade under 2016 ett det taiwanesiska PC-företaget Acer strategiskt samarbete med det koreanska säkrat produktionskapaciteten och pro- spelföretaget Smilegate där Starbreeze duktionskvaliteten för StarVR HMD. Acer har framtida möjlighet att lansera flera besitter stor kunskap och väl anpassade speltitlar på den asiatiska spelmarknaden faciliteter för att driva utvecklingen av VR via Smilegates plattform. Spelintäkter från framåt. Starbreeze kommer fortsätta att försäljning i Asien delas mellan Starbreeze samarbeta med Acer och, det av Starbre- och Smilegate. I tillägg har det ingåtts ett eze och Acer etablerade, samriskbolaget samarbetsavtal rörande en distributions- StarVR Corporation för att driva utveck- plattform i Asien för VR-innehåll till StarVR lingen av StarVR HMD. HMD.

Acers vd Jason Chen med Starbreeze vd Bo Andersson Klint.

Starbreeze AB (publ) Partnerskap och samarbeten Verksamhetsbeskrivning 41 MARKNADSFÖRING

Bolaget har tagit fram flera interna marknadsföringsstrategier. Genom att hantera marknads- föringen internt har Bolaget kontroll över marknadsföringsprocessen samtidigt som externa kostnader begränsas.

Starbreeze har definierat ett antal faktorer är positiva.3) Betyg och recensioner är av Hålla produkter vid liv: inom marknadsföring som är samver- stor betydelse i spelbranschen och ett Fallstudie PAYDAY 2 kande och strategiskt utvalda för att högt betyg baserat på många recensio- Bolaget släpper kontinuerligt uppdateringar generera så god avkastning som möjligt: ner ger trovärdighet och får många nya och nya funktioner till sina spel för att ●● Stark närvaro och marknadsföring via spelare att upptäcka spelet. utveckla upplevelsen ytterligare. Uppdate- Steam-communityn, ringar som släpps till en mindre kostnad, ●● Samarbeten med så kallade streamers1) Streamers så kallade tilläggspaket, leder till intäkter aktiva på YouTube och Twitch, Starbreeze har en nära dialog med några för Bolaget samtidigt som upplevelsen för- ●● Strategiska släpp av nytt innehåll, av de mest dedikerade spelarna som nyas. Bolaget släpper även gratisuppdate- ●● Influenser av och samarbeten med streamar direkt på Twitch eller YouTube ringar, vilket leder till en ökad popularitet välkända personer och varumärken, när de spelar i syfte att förstå dem och för spelet som klättrar på olika topplistor. ●● Anordning av events och merchandise- kunna utveckla relevanta kvalitetsspel De framstående placeringarna på topplis- försäljning. för sina fans. Medlemmar i communityt tor leder till att nya spelare får upp ögonen har även lagt upp flera populära klipp på för spelet och börjar spela och gör att Steam-community YouTube med spelinnehåll. Dead by Day- försäljningen av originalspelet stiger. Genom att aktivt marknadsföra nya spel light, där Bolaget agerar som förläggare, PAYDAY 2 lanserades i augusti 2013 och funktioner via Steam och andra har streamats i snitt på 150–170 kanaler och sedan dess har det släppts över 150 kommunikationskanaler är Bolagets fans samtidigt. betal- och gratisuppdateringar till spelet uppdaterade och informerade om nya Stor spridning via streamingtjänster som fortfarande är ett av de mest spelade produkter som släpps på marknaden. och YouTube av Bolagets spel leder till att på Steam. Starbreeze har i PAYDAY 2 lyck- Bolagets aktiva dialog med communityt i nya spelare upptäcker spelen och själva ats få stor genomslagskraft vid släpp av kombination med ett community-vänligt börjar spela. Genom att interagera med tilläggsprodukter och uppdateringar. spel har gjort att PAYDAY 2 har det största de dedikerade spelarna som streamar Bolaget arbetar kontinuerligt för att communityt på Steam med över 5,4 eller lägger upp klipp på YouTube finns bygga och bibehålla ett dedikerat spelar- miljoner medlemmar.2) PAYDAY 2 har fått även möjlighet att spelarna börjar spela community, främst genom att släppa nya över 190 000 spelrecensioner på Steam och marknadsföra nya spel och uppdate- tilläggspaket i form av nya uppdrag, nya där över 80 procent av recensionerna ringar som Bolaget släpper. karaktärer, nya vapen eller nya spelberät- telser. Starbreeze har också en konstant 1) Person som driver mediekanal med innehåll som strömmas till publiken över internet. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106. dialog med 5,4 miljoner spelare i commu- 2) Steam, Grouplist as of 2017-08-08. https://steamcommunity.com/actions/GroupList. 3) Steam, as of 2017-08-15. http://store.steampowered.com/app/218620. nityt på Steam. För att ständigt utveckla

Starbreeze har en nära dialog med några av de PAYDAY 2 har det största communityt på Steam med över 5,4 miljoner medlemmar. mest dedikerade spelarna som streamar direkt på Twitch eller Youtube.

42 Verksamhetsbeskrivning Marknadsföring Starbreeze AB (publ) spelet i rätt riktning med relevant Försäljningsutveckling PAYDAY 2 jämfört med ett normalt spel innehåll sker kontinuerlig tvåvägskom- 100 000 munikation med spelarna, datainsamling PAYDAY 2 Vanligt spel och analys. 80 000 Bolagets engagemang kring spelet 60 000 har förlängt livslängden jämfört med ett vanligt spel. För vanliga spel brukar 40 000 antalet spelare minska kontinuerligt mot 20 000 noll, medan PAYDAY 2 lyckats behålla ett 0 stort antal spelare som fortsätter spela Okt Nov Dec Jan Feb Mars April Maj Juni Juli Aug spelet långt efter spelsläpp. Lanseringar 2014 2015 av gratisuppdateringar eller tilläggspaket PAYDAY 2 släpptes i augusti 2013. Jämförelsespelet släpptes i oktober 2014. Grafen ovan visar försäljnings- ger tillfälliga ökningar av antalet spelare, utvecklingen från september 2014 (det vill säga ett år efter PAYDAY 2 lanserades). vilket visar på att Bolaget utvecklar upp- dateringar och tilläggspaket till PAYDAY 2 som berikar upplevelsen och väcker Samarbeten av detta slag öppnar upp Industry” med Warren Spector, Tim Schafer stort intresse. för att spelare som inte tidigare spelat och Bo Andersson Klint. Bolagets spel, men är ett fan av Starbre- Vid eventen kommer spelarna i kontakt Samarbeten eze samarbetspartner, börjar spela det med andra spelare och tillhörigheten i Starbreeze samarbetar med välkända nya spelet och sedan upptäcker Bolagets communityt stärks, samtidigt som Star­ varumärken, personer och företag inom resterande spelportfölj. breeze har möjlighet att interagera med nöjesvärlden för att skapa ökat intresse spelarna och lyssna på deras åsikter och för spel från såväl befintliga som nya Events och Merchandise tankar kring spelen. Dialogen med spe- spelare. Samarbeten i närtid inklude- Varje år arrangerar Starbreeze event larna är en viktig del i Bolagets utveckling rar tilläggspaketet ”The Alesso Heist” fysiskt och online för fans till Bolagets spel. av både nya spel samt uppdateringar till till PAYDAY 2 med den svenska DJ:en Det senaste anordnade eventet var en befintliga spel. Alesso samt utvecklingen av VR-spelet exklusiv live-streamat event på Twitch-TV Bolaget har även en online merchandise- John Wick Chronicles: Arcade Edition, den 10 maj 2017 som bland annat innehöll butik där PAYDAY-fans har möjlighet att som sker i samarbete med filmstudion intervjuer, presentation av Bolagets spel köpa officiella fan-produkter, vilket stärker Lionsgate, skapare av filmen John Wick. och en panel med titeln “Veterans of the spelarnas koppling till spelet och Starbreeze.

Varje år arrangerar Starbreeze event fysiskt och online för fans Starbreeze samarbetar med välkända varumärken, personer och företag inom nöjes- till Bolagets spel. världen för att skapa ökat intresse för spel från såväl befintliga som nya spelare.

Starbreeze AB (publ) Marknadsföring Verksamhetsbeskrivning 43 ORGANISATION OCH LEDNINGSSTRUKTUR

Organisation

Bolagets huvudkontor är baserat i Stock- breeze IP Lux, Starbreeze IP Lux II S.a.r.l., förstärkt sin ledningsgrupp med ett antal holm där majoriteten av Bolagets medar- Starbreeze Ventures AB, Starbreeze VR AB, medarbetare som tillfört lång erfarenhet betare är anställda. Bolagets verksamhet Starbreeze Barcelona S.L., Nozon S.p.r.l. från spelindustrin och andra digitala indu- bedrivs i moderbolaget Starbreeze AB och och Parallaxter S.p.r.l.. strier. Alla medlemmar i ledningsgruppen i de helägda dotterbolagen Starbreeze Bolaget har kontor/verksamhet i har placeringsort Stockholm, utom Studios AB, Starbreeze Publishing AB, Sverige, Frankrike, Belgien, USA, Spanien, Emanuel Marquez som har placeringsort Starbreeze Production AB, Starbreeze Luxemburg och Indien1). Los Angeles, USA. USA Inc., Starbreeze LA Inc., Payday Pro­ Koncernledningen utgörs av nio duction LLC, Starbreeze Paris SAS, Star- personer. Starbreeze har under senare år

CEO Bo Andersson Klint

COO CFO Mikael Nermark Sebastian Ahlskog

CTO Global Brand Director Global Human Global Development Head of IR and Corporate EVP Communication Emmanuel Marquez Almir Listo Resources Director Director Communications Maeva Sponbergs Johanna Wikland Saul Gascon Ann Charlotte Svensson

Medarbetare

Antalet anställda uppgick per den 31 Antal anställda per den 30 juni 2017 december 2016 till 212 personer. Mot­ Huvud- Starbreeze svarande antal per den 31 december Kontor Land kontor Games Publishing VR Tech Övrigt Totalt

2015 uppgick till 109 personer och per Stockholm Sverige Ja 151 1 25 32 209 den 30 juni 2015 till 76 personer. Medel­ Paris Frankrike Nej 5 0 20 0 25 antalet heltidsanställda under 2016 upp- Bryssel Belgien Nej 0 0 5 12 17 gick till 151 personer. Motsvarande antal per den 31 december 2015 uppgick till Luxemburg Luxemburg Nej 1 0 1 0 2 105 personer och per den 30 juni 2015 Los Angeles USA Nej 0 4 14 2 20 till 54 personer. Medelåldern per den Barcelona Spanien Nej 6 0 0 0 6 31 december 2016 var 34 år och köns­ Totalt 163 5 65 46 279 fördelningen 177 män och 35 kvinnor. För att upprätta och stärka sin mark- Nyckeltal anställda 2017-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– nadsposition arbetar Bolaget aktivt med 2017-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30 att attrahera och behålla motiverad och Medelantal anställda 256 151 105 54 kompetent personal, genom att bland Antal anställda vid årets slut 279 212 109 76 annat erbjuda Bolagets anställda tydliga karriärvägar och utrymme för kontinu­ Andel kvinnor, % 16 17 12 12 erlig utveckling. Starbreeze är en multi­ Genomsnittsålder, år 34 34 33 32 nationell och mångkulturell arbetsplats Nettoomsättning per anställd, TSEK 759 2 280 941 3 654 som präglas av öppen stämning, positiv attityd och stark kamratskap.

1) Kontoret i Indien är en del av förvärvet av Dhruva, och förutsätter således att förvärvet av Dhruva slutligt genomförs. För mer information om Starbreeze förvärv av Dhruva se avsnitt ”Dhruva (december 2016)” på sida 55.

44 Verksamhetsbeskrivning Organisation och ledningsstruktur Starbreeze AB (publ) SPELPORTFÖLJ OCH SPEL UNDER UTVECKLING

Starbreeze spelportfölj består av egenproducerade spel samt förlagstitlar. Egenproducerade spel består av spel där Bolaget utvecklat spelen och de förläggs av Bolaget eller utomstående förläggare. Förlagstitlar är spel där en utomstående utvecklare utvecklat spelet och Bolaget har en förläggarroll.

Starbreeze spelportfölj och spel under utveckling

Spelet i korthet Plattform Distribution Försäljning

Starbreeze intäkter Antal sålda sedan lansering exemplar Titel Lanserad IP-ägande Genre PC Konsol Mobil VR Digitalt Fysiskt (MSEK) (miljoner)

Starbreeze Games

PAYDAY: The Heist 2011 100% Co-op, FPS, Action ■ ■ – – ■ – 100 >2,5

PAYDAY 2 2013 100% Co-op, FPS, Action ■ ■ – ■1) ■ ■ 712 >16

OVERKILL’s Under The Walking Dead utveckling 0% Co-op, FPS, Action ■ ■ – – ■ ■ – –

Under Geminose utveckling 100% Children, Music – ■ – – ■ – – –

Under PAYDAY Crime War utveckling 100% PvP, FPS, Action – – ■ – ■ – – –

Under Project Crossfire utveckling 0% Co–op, FPS, Action – – – – – – – –

Under STORM utveckling 100% Co–op, FPS, Action ■ – – ■ – – – –

Under PAYDAY 3 utveckling 100% Co–op, FPS, Action – – – – – – – –

Publishing

Dead by Daylight 2016 0% Horror, Asymmetric, 4v1 ■ ■ – – ■ ■ 230 > 2,0

John Wick Chronicles 2017 0% VR, FPS, Action ■ – – ■ – – 8 –

Antisphere 2017 50% Arena shooter, 2v2 ■ – – – – – – –

RAID: World War II 2017 50% Co-op, FPS, Action ■ ■ – – – – – –

Under Psychonauts 2 utveckling 0% Adventure, platform ■ – – – ■ – – –

Under System Shock 3 utveckling 0% – ■ – – – – – – –

Under Deliver Us The Moon utveckling 0% – ■ – – – – – – –

Under ElemenTerra utveckling 50% VR, Puzzle – – – ■ – – – –

Under The Raft utveckling 50% VR, Multiplayer, LBE – – – ■ – – – –

Under Hero utveckling 0% VR, Drama, Puzzle, LBE – – – ■ – – – –

Under APE–X utveckling 0% VR, Action, LBE – – – ■ – – –

Under Project Golem utveckling 50% VR, Action, LBE – – – ■ – – – –

1) Kommande – Ej utannonserat/preciserat

Starbreeze AB (publ) Spelportfölj och spel under utveckling Verksamhetsbeskrivning 45 Starbreeze spelportfölj

PAYDAY 2 PAYDAY 2 | Tilläggspaket PAYDAY 2 är en fartfylld co-op1) första­ Under 2017 har två tilläggspaket till PAYDAY 2 personsskjutare för fyra spelare, där släppts som spelare får tillgång till mot betal- spelaren återigen antar rollerna som ning. Under 2016 släpptes nio tilläggspaket bankrånarna i PAYDAY-gänget – Dallas, till PAYDAY 2 som spelare fick tillgång till mot Hoxton, Wolf och Chains – i en ny brotts- betalning. Utöver det släpptes det under våg över staden Washington D.C. 2016 elva kostnadsfria tilläggspaket. Totalt I denna uppföljare till PAYDAY: The släpptes det 72 uppdateringar under 2016. Heist blir PAYDAY-gänget ännu en gång PAYDAY 2 har behållit sin förstaplats som kontaktade av deras kumpan Bain, som största officiella spelar-community på Steam den här gången erbjuder dem att komma och medlemsbasen, som består av över 5,4 till Washington D.C. Där har Bain lanserat miljoner medlemmar, fortsätter att växa. sitt senaste projekt kallat Crime.net, för att göra det möjligt att genomföra de största rånen någonsin. Med Crime.net får alla kriminella och deras kontakter en Över 150 uppdateringar av PAYDAY 2 digital mötesplats för att samordna rån har släppts sedan spelet lanserades och stötar på en helt ny nivå. i augusti 2013. Crime.net erbjuder ett stort utbud av dynamiska kupper och som spelare är man fri att välja allt från småjobb där man rånar närbutiker till stora uppdrag där man tömmer bankvalv som kan resultera i en riklig belöning. Ju mer man spelar desto större, bättre och mer givande blir jobben och ersättningen som man får. Över 150 uppdateringar har släppts sedan spelet lanserades i augusti 2013, och i juni 2015 släpptes PAYDAY 2: Crime­ wave Edition till Xbox One och PlayStation 4. Bland de 72 uppdateringarna som släppts under 2016 består två tred- jedelar av gratisuppdateringar och en tredjedel av tilläggspaket till betalning. Dessa innehåller nya stötar, ny funktionalitet, ytter- ligare spelbara bankrånare, fler vapen, masker och över 300 nya utmaningar. Plattform PC, XBOX One, PlayStation 4, Xbox PAYDAY 2 kommer att 360 och PlayStation 3 fortsätta uppdateras till Genre Action/Rollspel minst 2018. Förläggare Starbreeze

Lansering Augusti 2013

Senaste uppdatering 2017-08-18

Officiell hemsida crimenet.info

Snittbetyg: metacritic.com Steams användare 79% 82%

1) Kooperativt spelande (eller cooperative gameplay, co-op) är en funktion i spel som gör att spelare kan samarbeta som lag- kamrater. Se avsnittet ”Definitioner och ordlista” på sida 106.

46 Verksamhetsbeskrivning Spelportfölj och spel under utveckling Starbreeze AB (publ) Dead by Daylight Förläggarprodukt

Dead by Daylight är ett asymmetriskt skräckspel för fem personer. En spelare tar rollen som mördare som sedan jagar sina fyra medspelare som genom att arbeta tillsammans, eller på egen hand, ska försöka fly från mördaren. Spelet går att beskriva som en vuxenversion av kurragömma. Dead by Daylight lanse- rades i juni 2016 och finns tillgängligt på den digitala distributionsplattformen Steam. Sedan lanseringen har sju betal- Plattform uppdateringar släppts till spelet. PC, kommer snart till PlayStation 4 Dead by Daylight är det första pro- och Xbox One jektet inom affärsområdet Starbreeze Genre Asymmetriskt skräckspel Publishing som når marknaden. Star- Förläggare Starbreeze breeze investering var intjänad efter att Utvecklare Behaviour spelet funnits till försäljning i mindre än Lansering Juni 2016 en månad. Spelet har efter drygt ett år Officiell hemsida deadbydaylight.com på marknaden sålts i mer än 2 miljoner Snittbetyg: Dead by Daylight är Starbreeze första projektet exemplar och det släpptes till konsol metacritic.com Steams användare inom affärsområdet Publishing som når marknaden. i juni 2017. 72% 72%

PAYDAY: The Heist John Wick Chronicles (VR) Förläggarprodukt PAYDAY: The Heist är ett nedladdnings- bart co-op spel designat för att ge en John Wick Chronicles är Starbreeze första unik prägel på förstapersonskjutargen- VR-dedikerade publicering i samarbete ren. Spelet går ut på att spela ihop med med Lionsgate. Spelet släpptes på den sina vänner och anta rollen som en av digitala distributionsplattformen Steam de härdade karriärsbrottslingarna Dallas, under februari 2017 och sätter spelaren Chains, Hoxton och Wolf som ständigt i rollen som John Wick. Spelet återfinns strävar efter att göra nästa stora kupp. även i en populär arkadtappning på IMAX För att lyckas genomföra den perfekta VR-center, som öppnade i januari 2017 kuppen krävs att spelarna samarbetar i Los Angeles. Där kan spelet spelas i med varandra. Plattform PC och PlayStation 3 Starbreeze VR-headset StarVR HMD. I PAYDAY: The Heist är spelaren en Genre Action rånare som till sitt förfogande har en Förläggare Sony Online Entertainment mängd olika skjutvapen för att slutföra Lansering Oktober 2011 mål som oftast är centrerade kring att Officiell hemsida stjäla ett visst föremål eller en viss overkillsoftware.com/payday Antisphere summa pengar. Snittbetyg: Förläggarprodukt metacritic.com Steams användare PAYDAY: The Heist har en hög om­- spelbaret på grund av ett system som Antisphere är Starbreeze första spel 73% 94% skapar variation genom slumpmässiga under varumärket Starbreeze IndieLabs, händelser. En person som man behöver ett varumärke som återspeglar mindre hitta för att ta sig vidare kan till exempel projekt till skala och investering, som är vara på olika ställen varje gång man ett arenaspel där två personer möts i genomför stöten vilket gör att spelaren en snabb sci-fi inspirerad kamp. Spelet alltid upplever något nytt. släpptes till PC via Steam den 14 juli 2017.

Starbreeze AB (publ) Spelportfölj och spel under utveckling Verksamhetsbeskrivning 47 Starbreeze pågående spelutveckling

PAYDAY 2 på Steam PAYDAY 2 för Switch PAYDAY 2 är Starbreeze huvudfran- PAYDAY 2 är under utveckling för chise med mer än 16 miljoner spelare Nintendos plattform Switch. på PC och konsol och med en aktiv spelarbas där communityt på Steam består av över 5,4 miljoner medlem- OVERKILL’s mar. Den fortsatta produktionen av The Walking Dead både gratisuppdate­ringar och intäkts- Tillsammans med Skybound Interactive genererande spel­uppdateringar av utvecklar Starbreeze spelprojektet sådan storlek och kvalitet som sker i OVERKILL’s The Walking Dead. Spelet är PAYDAY-serien är ovanligt inom spel- en co-op skjutare med inslag av skräck, världen. Bolagets leveranser till spelet action och historieberättande, baserad ligger i framkant i jämförelse med vad på den kritikerrosade serietidningen The någon annan liknande utvecklare på Walking Dead, skriven av Robert Kirkman. den digitala distributionsplattformen Spelet utvecklas till PC och konsol. Steam levererar. PAYDAY 2: Ultimate Edition släpptes under sommaren 2017 och är en pake- Geminose tering av allt tidigare släppt innehåll. Geminose är under utveckling och spelet PAYDAY-serien har många uppdate- fokuserar på musik, dans och Geminose- Tillsammans med Skybound Interactive utvecklar Star­ ringar framför sig samt stor potential karaktärerna. Geminose utvecklas initialt breeze spelprojektet OVERKILL’s The Walking Dead. i form av ett framtida PAYDAY 3. exklusivt för Nintendos plattform Switch.

PAYDAY 2: Crimewave Edition PAYDAY 2: Crimewave Edition släpp- tes i juni 2015 i detaljhandeln och på den digitala marknaden av Starbreeze Bilden är från spelet partner 505 games till konsolerna PAYDAY 2 som har PlayStation 4 och Xbox One. Upp- sålt mer än 16 miljo- ner exemplar. dateringen PAYDAY 2: Crimewave Edition – The Big Score, släpptes under tredje kvartalet 2016 och ger spelarna möjlighet att köpa uppda- teringar till spelet både via digital distribution på konsol och i butik.

PAYDAY Crime War PAYDAY Crime War är ett pågående utvecklingsprojekt av ett mobilspel i PAYDAY-serien. Det är den första produkten där PAYDAY-serien expanderar utanför PC- och konsolsegmenten.­

48 Verksamhetsbeskrivning Spelportfölj och spel under utveckling Starbreeze AB (publ) STORM Project CROSSFIRE STORM är ett projekt i tidigt stadie där Project CROSSFIRE är ett premium PAYDAY korsas med ett science fiction- co-op förstapersonsskjutarspel för tema. STORM är en co-op skjutare med PC, baserat på Smilegates CROSSFIRE- helägt IP inom Starbreeze och som franchise, främst riktat till spelare i utvecklas för både PC och VR. västvärlden.

RAID: World War II Förläggarprodukt

RAID: World War II är en av Starbreeze största satsningar som förläggare. För Dead by Daylight används Bolagets ”games System Shock 3 är en förläggarprodukt Spelet är precis som PAYDAY en as a service”-koncept med utveckling av både som utannonserades 2017. 4-player co-op förstapersonsskju- gratis uppdateringar och intäktsgenererande speluppdateringar. tare, fast med andra världs­kriget- tema. Lion Games Lions erfarenhet av att leverera tilläggspaket till Dead by Daylight System Shock 3 PAYDAY-serien tillsammans med en Förläggarprodukt Förläggarprodukt positionering i en genre med god intäktshistorik gör att Bolaget ser Dead by Daylight är ett pågående System Shock 3 är ett stort förlags- stor potential i produkten. Produkten utvecklingsprojekt, men har varit samarbete. Bakom projektet står släpptes på PC den 26 september på marknaden i drygt ett år och Warren Spector, personen bakom den 2017 och kommer att släppas till utvecklas av Starbreeze partner- moderna förstapersons RPG1)-genren. konsol i mitten av oktober. studio Behaviour. Spelet är en skräckfylld kurragömmalek som 1) Avser ett rollspel (eller role-playing game, RPG) där spelarna intar spelets karaktärers roller i en fiktiv omgivning. Se avsnitt ”Defini- spelas fyra mot en, ett spelkon- tioner och ordlista” på sida 106. cept med tillväxtpotential som kan spelas många gånger om. Dead by Daylight har sålts i över 2 miljoner exemplar till PC och släpptes till konsol den 20 juni 2017.

Psychonauts 2 Förläggarprodukt

Psychonauts 2 är ett av Starbreeze förläggarprojekt med hög dignitet i spelbranschen. Spelet utvecklas av Double Fine studio, lett av den RAID: World War II är Starbreeze största meriterade spelutvecklaren Tim satsningar som förläggare Schafer. Bilden är från spelet Psychonauts 2.

Starbreeze AB (publ) Spelportfölj och spel under utveckling Verksamhetsbeskrivning 49 ElemenTerra Förläggarprodukt

ElemenTerra är Starbreeze andra förläggarprojekt inom VR. Spelet utspelar sig mitt i en kosmisk kata- strof, där spelaren antar en gudalik roll som bistår befolkningen i univer- sum genom att återuppbygga och konstruera hela planeter.

ElemenTerra är Starbreeze andra förläggarprodukt inom VR.

PAYDAY 3 PAYDAY 3 är Starbreeze nästa spel i PAYDAY-serien. Spelet är i tidig designfas. Bilden är från spelet Deliver Us the Moon.

Deliver Us The Moon Förläggarprodukt

Det andra projektet under Indie- Labs är Deliver Us The Moon, som utvecklas hos nederländska Keo- ken. Spelet sätter spelaren i rollen som en astronaut som behöver säkra mänsklighetens fortlevnad.

Bilden föreställer Chains, en av huvudkaraktärerna i PAYDAY-serien.

50 Verksamhetsbeskrivning Spelportfölj och spel under utveckling Starbreeze AB (publ) Historiskt utvecklade titlar1)

Brothers – The Chronicles of Riddick: A Tale of Two Sons Syndicate Assault on Dark Athena The Darkness

Plattform Plattform Plattform Plattform Xbox 360, PlayStation 3 PC, Xbox 360, PlayStation 3 PC, Xbox 360, PlayStation 3 PC, Xbox 360, PlayStation 3 Genre Action/Äventyr Genre Äventyr Genre Action Genre Action/Äventyr Förläggare 2 K Games Förläggare 505 Games Förläggare Electronic Arts Förläggare Lansering Juni 2007 Lansering Augusti 2013 Lansering Februari 2012 ATARI, utvecklat i samarbete med Tigon Studios Officiell hemsida Officiell hemsida Officiell hemsida ea.com/syndicate 2kgames.com/thedarkness brothersthegame.com Lansering April 2009 Snittbetyg, metacritic.com Snittbetyg, metacritic.com Snittbetyg: Officiell hemsida metacritic.com Steams användare 72% atari.com/buy-games/fps/ 81% chroniclesriddick-assault-dark-athena

87% 96% Snittbetyg, metacritic.com 80%

The Chronicles of Riddick: Knights of the Temple: Escape from Butcher Bay Infernal Crusade Enclave The Outforce

Plattform PC, Xbox Plattform Plattform Plattform PC PC, Xbox, PlayStation 2, GameCube PC, PlayStation 2, Xbox, GameCube Genre Action/Äventyr Genre Strategi Genre Action/Äventyr Genre Action/Äventyr Förläggare Förläggare Pan Interactive Vivendi Games, utvecklat i Förläggare TDK Förläggare ATARI Lansering September 2000 samarbete med Tigon Studios Lansering Mars 2004 Lansering Juli 2002 Officiell hemsida Lansering Juni 2004 Officiell hemsida Officiell hemsida starbreeze.com/games Officiell hemsida starbreeze.com/games starbreeze.com/games Snittbetyg, gamerankings.com starbreeze.com/games Snittbetyg, gamerankings.com Snittbetyg, gamerankings.com Snittbetyg, metacritic.com 56% 73% 59% 89%

1) Under detta avsnitt redovisas speltitlar som Starbreeze utvecklat historiskt där Starbreeze endast innehade rollen som utvecklare och således äger inte Starbreeze någon IP hänförligt till dessa titlar.

Starbreeze AB (publ) Spelportfölj och spel under utveckling Verksamhetsbeskrivning 51 GENOMFÖRDA FÖRVÄRV

Enterspace juli 2016

Den 8 juli 2016 ingick Bolaget ett kom- en eventuell konvertering av lån till aktier lock-up- och stay-on-bestämmelser. binerat låne- och investeringsavtal med sköts upp till den 31 maj 2017. I samband med förvärvet omvand- Enterspace och dess ägare i syfte att Den 9 juni 2017 ingick Bolaget avtal lade även Starbreeze tidigare lån till skapa en närmare relation och en grund om att förvärva samtliga utestående Enter­space på 20 MSEK till eget kapi- för samarbete. Enterspace bedriver aktier i Enterspace. Tillträdet av förvärvet tal och på så sätt stärktes Enterspace utveckling av mjukvaruapplikation för skedde den 30 juni 2017, varvid Star- finansiella ställning. Parterna har även virtuell verklighet. Enligt avtalet skulle breeze styrelse beslutade att ge ut nya överenskommit om en treårig begränsad Bolaget i ett första skede låna ut cirka B-aktier med stöd av bemyndigande från tilläggs­köpeskilling för säljarna baserat på 10 MSEK till Enterspace. Lånet skulle årsstämman 2017 baserat på aktiekursen Enterspace framtida finansiella utveckling. enligt avtalet konverteras till aktier i 15,87 SEK, vilket motsvarar den volym- Säljarnas rätt till tilläggsköpeskilling träder Enterspace fyra månader efter det att vägda snittkursen på Nasdaq First North in först efter att Starbreeze har återfått lånet lämnats och givet att vissa mil­ för Starbreeze B-aktie under de tio han- 120 procent av de 20 MSEK som inves- stolpar hade uppnåtts. Vidare åtog sig delsdagarna före signeringsdagen. Den terats i Enterspace genom den nämnda Bolaget att investera ytterligare cirka totala köpeskillingen uppgick till totalt 20 omvandlingen av lånet (och eventuella 10 MSEK givet att vissa ytterligare mil- MSEK, varav 17 MSEK betalades genom tillkommande finansieringar av Enters- stolpar skulle uppfyllas. Bolaget lånade emission av 1 071 203 B-aktier i Star­ pace från Bolaget). Tilläggsköpeskillingen ut ytterligare cirka 10 MSEK i februari breeze och 3 MSEK betalades kontant. begränsas till maximalt 75 MSEK. 2017. Parterna ingick den 9 mars 2017 ett De 1 071 203 B-aktier som gavs ut till ändringsavtal varigenom tidpunkten för följd av förvärvet är föremål för sedvanliga

Nozon och Parallaxter oktober 2016

Den 24 oktober 2016 ingick Starbreeze två avtal avseende förvärv av samtliga utestående aktier i dels Nozon S.p.r.l., ett belgiskt bolag med registreringsnummer 0462.668.818, dels Parallaxter S.p.r.l., ett belgiskt bolag med registreringsnummer 0564.848.024, från de tidigare ägarna. Nozon och Parallaxter var aktiva inom utveckling och kommersialisering av PresenZ Teknologin, en teknologi som utvecklas av Parallaxter, som tillåter interaktiv parallax/skenbar lägesföränd- ring i förrenderade 360 graders filmer eller stillbilder och VR-innehåll samt inom postproduktion/efterbearbetning och 3D-animation. Genom avtalen förvärvade Starbreeze samtliga utestående aktier i Bolagen och därigenom även rättighe- terna till Presenz Teknologin. Köpeskillingen uppgick till cirka 7 MEUR, varav cirka 4,5 MEUR betalades Nozons VR-rendering av kortfilmen Construct. kontant och 2,5 MEUR betalades genom emission av B-aktier. Därutöver erhöll säljarna en rätt att erhålla en tilläggskö- peskilling som beräknas som en procent- I samband med förvärvet ingick säljarna från lock-up årligen. Se tabell på sida 83 sats på intäkter som överstiger 2 MEUR åtaganden om lock-up avseende den del i avsnitt ”Lock-up-avtal” över hur många hänförliga till Presenz Teknologin inom en av köpeskillingen som betalades genom aktier som omfattas av lock-up-avtalet tio-årsperiod från förvärvet. Tilläggskö- emission av B-aktier. Enligt avtalen kom- och vid vilken tidpunkt de frigörs från peskillingen är begränsad till 50 MEUR. mer en tredjedel av aktierna att släppas. lock-up-åtagandet.

52 Verksamhetsbeskrivning Geomförda förvärv Starbreeze AB (publ) ePawn juni 2016 Payday Productions september 2015

Den 30 juni 2016 ingick Bolaget ett Payday Productions LLC, ett i Nevada om 330 000 USD samt åtagande om avtal om förvärv av 90,5 procent av registrerat amerikanskt limited liability tillskott till Payday Productions LLC om samtliga utestående aktier i ePawn, ett company, är ett bolag som innehar rät- ytterligare 150 000 USD att användas franskt bolag med registreringsnummer tigheterna att göra en spelfilm enligt ett för utvecklingsbudget för att öka san- 523 964 823, och genom avtal den manuskript baserat på Starbreeze spel nolikheten att en film kan komma att bli 7 oktober 2016 förvärvades resterande ”PAYDAY: The Heist” och den relaterade finansierad, producerad och lanserad. 9,5 procent av samtliga utestående PAYDAY-världen. Ägarna av Payday Pro- I oktober 2015 överförde Varvtre aktier i ePawn. ePawn bedrev verksam- ductions LLC var bland annat Varvtre AB vederlagsfritt de andelar Varvtre AB het inom främst positioneringslösningar AB, som kontrolleras av Starbreeze vd innehade i Payday Productions LLC till med tillämpning inom VR och fysiska tillika största ägare Bo Andersson Klint, Starbreeze LA. Starbreeze har gjort ett spelfigurer med digitala motsvarigheter. och Starbreeze. begränsat skatteåtagande till förmån Köpeskillingen uppgick till 1,5 MEUR Den 8 september 2015 träffade för Varvtre AB kopplat till att Starbreeze som betalades kontant och 3,5 MEUR Starbreeze avtal om förvärv av samtliga vederlagsfritt tagit emot de utestående som betalades genom emission av utestående andelar i Payday Produc- aktierna i Payday Productions LLC. Efter totalt 1 901 656 B-aktier. Härutöver har tions LLC som inte innehades av Varvtre denna transaktion är Payday Produc- säljarna rätt till tre tilläggsköpeskillingar: AB eller Starbreeze för en köpeskilling tions LLC helägt inom Koncernen. 1) 10 procent av Starbreeze nettointäk- ter från leksaker och digitala applikatio- ner baserade på Geminose franschise, vilket är begränsad till 5 MEUR; 2) 50 Valhalla juli 2015 procent av intäkterna som härrör från ett licensavtal som Starbreeze ingick Den 16 juli 2015 ingick det av Bolaget stängningskursen den 28 maj 2015 2015 under fem år; och 3) 25 procent av helägda dotterbolaget Starbreeze på First North Premier. intäkterna som härrör från försäljningar IP Lux och Valhalla S.a.r.l., ett bolag Valhallamotorn har utvecklats av till vissa i avtalet angivna kunder. instiftat i Luxemburg, ett avtal om bland andra Emmanuel Marquez (CTO Vissa säljare ingick även åtaganden Starbreeze förvärv av Valhalla S.a.r.l.:s på Starbreeze) som också var ägare av om lock-up avseende en mindre del av affärsverksamhet som bestod i att äga Valhalla S.a.r.l. vid tidpunkten för för- de B-aktier som de erhöll som köpe­ och utveckla Valhallamotorn. värvet och transaktionen behandlades skilling. Se tabell på sida 83 i avsnitt Köpeskillingen uppgick till cirka därför som en närståendetransaktion. ”Lock-up-avtal” över hur många aktier 74,6 MSEK som betalades genom Transaktionen godkändes med erfor- som omfattas av lock-up-avtalet och vid emission av totalt 3 330 000 B-aktier derlig majoritet på extra bolagsstämma vilken tidpunkt de frigörs från lock-up- och 1 665 000 A-aktier. För varje aktie den 12 juni 2015. åtagandet. erlades 22,40 SEK som motsvarade

Cinemaware maj 2016

Den 12 maj 2016 ingick Starbreeze Publishing AB och CW Entertainment USA LLC D/B/A Cinemaware, ett bolag inkor- porerat i Florida, USA ett överlåtelseavtal avseende vissa tillgångar. Enligt avtalet förvärvade Starbreeze Publishing AB vissa immaterialrättsliga tillgångar avseende en retrospelportfölj innehållande bland annat titlarna ”Defender of the Crown” och “Wings”. Köpeskillingen uppgick till 525 000 EUR.

Retrospelet ”Wings” ingick i Starbreeze förvärv av Cinemaware i maj 2016.

Starbreeze AB (publ) Genomförda förvärv Verksamhetsbeskrivning 53 Orange Grove Media InifinitEye Geminose juni 2015 juni 2015 september 2014

Den 14 juni 2015 ingick Bolaget ett Den 12 juni 2015 ingick Bolaget ett Den 1 september 2014 ingick Bolaget köp- och fusionsavtal som innebar aktieöverlåtelseavtal med innebörd att Woch Starbreeze USA ett överlåtelse- att Starbreeze förvärvade samtliga Starbreeze förvärvade samtliga aktier i och fusionsavtal med innebörd att andelar i Orange Grove Media LLC, ett InfinitEye VR SAS, ett franskt bolag med Bolaget förvärvade samtliga ute- i Nevada baserat limited liability com- registreringsnummer 800 034 365, stående aktier i Geminose Inc. från pany, från de tidigare ägarna och ome- från de tidigare ägarna. InfinitEye VR de tidigare ägarna och omedelbart delbart därefter fusionerades Orange bedrev verksamhet inom utveckling av därefter fusionerades Geminose Inc. Grove Media med Starbreeze LA Inc. teknologi för virtuell verklighet (virtual med Starbreeze USA. Starbreeze USA Starbreeze LA Inc. utgjorde det över- reality) och innehade rättigheterna till utgjorde det övertagande bolaget i tagande bolaget i fusionen. Orange InfinitEyes HMD, vilken sedermera har fusionen. Grove Media LLC ägde rättigheterna utvecklats till StarVR HMD. Köpeskillingen uppgick till 7 MUSD till spelidéerna ”The Hunt– Assault on Köpeskillingen uppgick till 2 MUSD och erlades genom en riktad emission Mythos” och ”The Rockhound”. och erlades genom kontant betalning. av 4 606 778 aktier i Bolaget. Därut- Köpeskillingen uppgick till cirka Därutöver har säljarna rätt till en tilläggs­ över har säljarna en rätt att under en 44,1 MSEK som betalades genom köpeskilling beräknad på Starbreeze femårsperiod erhålla en tilläggsköpe­ emission av totalt 3 600 000 B-aktier. nettointäkter från en potentiell framtida skilling uppgående till maximalt 10 Säljarna har åtagit sig lock-up avse- försäljning av InfinitEye eller den verk- MUSD. Ingen tilläggsköpeskilling har ende de aktier de erhåller som köpe­- samhet för utveckling av virtuell verk- hittills utbetalats. skilling under totalt tre år, varav en lighet som bedrevs i InfinitEye inom tredjedel kommer att släppas från 60 månader från avtalet. Ingen tilläggs- åtagandet för varje år. köpeskilling har hittills utbetalats.

Geminose Geminose

Tillsammans med Skybound Interactive utvecklar Star­breeze spelprojektet OVERKILL’s The Walking Dead.

54 Verksamhetsbeskrivning Geomförda förvärv Starbreeze AB (publ) PÅGÅENDE FÖRVÄRV

Dhruva december 2016

Den 16 december 2016 ingick Bolaget ett Indien har det tagit längre tid än förväntat av kapitalet och 0,1 procent av rösterna aktieöverlåtelseavtal avseende cirka 90,5 att slutföra transaktionen. För att hantera efter full utspädning. procent av aktierna i Dhruva med vissa av regulatoriskt tekniska villkor i regelverket Det nya avtalet innehåller också en de befintliga aktieägarna. har transaktionen omstrukturerats för femårig earn-out/tilläggsköpeskilling om Dhruva är aktivt inom spelutveckling att säkerställa att den effektiva köpe­ maximalt 0,5 MUSD, jämfört med den och levererar tjänster till den globala spel­ skillingen förblir densamma. Den totala fyraåriga earn-out/tilläggsköpeskilling om industrin inom produktion av estetiskt och köpeskillingen kommer därför att bestå av 0,8 MUSD som tidigare kommunicerats. annat innehåll till spel på olika plattformar 8,5 MSUD i kontant ersättning samtidigt Vissa av säljarna som anses vara nyckel- och inom olika genrer. som en del av säljargruppen har förbundit personer kommer att vara bundna av Den 27 augusti 2017 kom Bolaget över­ sig att förvärva nyemitterade Starbreeze konkurrensbegränsningar och värvnings- ens med ägarna av Dhruva om att slutföra B-aktier till ett värde av 1,5 MUSD (i enlig- förbud under en period av tre respektive förvärvet. Enligt det nya avtalet förvärvar het med de indiska bestämmelserna). De två år efter tillträdet. Bolaget fortfarande 90,5 procent av nya aktierna kommer att emitteras av sty- Tillträde har ännu inte skett. Bolaget aktierna i Dhruva och köpeskillingen är relsen, med stöd av bemyndigandet från uppskattar att alla steg i transaktionen densamma som enligt ursprungligt avtal, årsstämman, till marknadsvärde (beräk- kommer att vara slutförda under oktober. nämligen 8,5 MUSD. nat på 10 dagars snittkurs). Nyemissionen På grund av det komplexa regelverket i kommer att motsvara cirka 0,4 procent

1) Dhruva Infotec Private Limited, ett indiskt bolag. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” på sida 106.

MATERIELLA INVESTERINGAR

Investering i amerikansk start-up september 2016 CMUNE Holding juni 2015

Den 14 september 2016 ingick Star­ Bolaget utvärderar för närvarande Den 12 juni 2015 ingick Bolaget att avtal breeze Ventures ett avtal om att förvärva uppfyllelse av milstolpar för bedöm- om att förvärva aktier i CMUNE Holding, konvertibler ett amerikanskt bolag ning om ytterligare investering ska ett bolag inkorporerat på Caymanöarna. inkorporerat i Delaware som i ett tidigt göras. Om Starbreeze Ventures inte Bolaget investerade 1,4 MUSD och i sam- skede är verksamt inom trådlös tekno- genomför kommande investeringar får band därmed åtog sig CMUNE Holding logi. Enligt avtalet kan konvertibler upp start-up-bolaget sälja de konvertibler att tillse att de investerade medlen skulle till ett totalt belopp om 5 MUSD komma som Starbreeze Ventures enligt avtalet användas för att finansiera utvecklingen att förvärvas av Starbreeze Ventures, har rätt att förvärva till tredje man, av spelet Payday Mobile. Bo Andersson Klint och Emmanuel och dessutom reduceras värdet av Marquez. Av det totala beloppet inves- Starbreeze Ventures fordringar enligt terades 1,5 MUSD i lika delar av Starbre- de redan förvärvade konver­tiblerna eze Ventures, Bo Andersson Klint och med 25 procent som påföljd. Emmanuel Marquez i samband med Grundaren av start-up-bolaget ingick avtalets ingående. Resterande belopp i samband med förvärvsavtalet ett avtal (3,5 MUSD) ska investeras av Starbre- som begränsar hur grundaren får kon- eze Ventures i rater om 0,7 MUSD var kurrera med Starbreeze Ventures. sjätte månad från avtalets ingående. Den 19 juli 2017 överlät Bo Anders- Vid avgivandet av detta Prospekt har son Klint och Emmanuel Marquez sina Starbreeze Ventures investerat totalt respektive konvertibler till av dem kon­- 1,2 MUSD och nästa investering skulle, trollerade investeringsbolag. I övrigt är enligt den ursprungliga överenskom- konvertibelvillkoren oförändrade och melsen, ha skett omkring den 8 sep- konvertiblerna opåverkade. tember 2017.

Starbreeze AB (publ) Pågående förvärv | Materiella investeringar Verksamhetsbeskrivning 55 KONVERTIBLA SKULDEBREV, SAMRISKBOLAG OCH LÅNEAVTAL

Acer konvertibel Samriskbolag med Acer september 2016 juni 2016

Den 9 september 2016 beslutade att konverteringskursen (17,82 SEK) Den 24 juni 2016 ingick Starbreeze och en extra bolagsstämma i Bolaget att är lägre än den för fem handelsdagar Acer ett avtal om att etablera ett Taiwan- emittera ett konvertibelt lån om totalt relevanta, volymviktade, genomsnitt- baserat samriskbolag. Samriskbolaget 75 515 400 SEK. Emissionen var riktad liga aktiekurs till och med handelsda- ska bedriva verksamhet inom försäljning till Acer som sedermera tecknade och gen före den dag då Bolaget påkallar och marknadsföring av StarVR och StarVR betalade det konvertibla lånet. På lånet konvertering. Genom konvertering kan HMD. Samriskbolaget, StarVR Corpora- belöper en årlig ränta om 1 procent och högst 4 237 676 nya B-aktier tillkomma. tion, har sedermera etablerats och ägs av förfaller till betalning två år efter det I händelse av att en av Bolagets Starbreeze och Acer i lika delar. datum då konvertiblerna bokades in aktieägare eller en grupp av aktieägare Avtalet innehåller sedvanliga överlå- i Euroclears system. Konvertibelinne- som agerar i samförstånd, direkt eller telsebegränsningar avseende andelarna i havaren har en rätt att påkalla konver- indirekt har förvärvat rätten till att, vid samriskbolaget, tag-alongbestämmelser tering av lånet till B-aktier till en kurs en bolagsstämma, avge mer än 50 och reglering för att lösa situationer där om 17,82 SEK per B-aktie. Innan lånet procent av rösterna i Bolaget, har Acer parterna inte kan enas om en gemensam förfaller till betalning har även Bolaget rätt att kräva förtida inlösen av konverti- hållning i frågor som rör samriskbolaget. en rätt att påkalla konvertering givet blerna till nominellt belopp.

Smilegate konvertibel och optioner januari 2016

Den 20 januari 2016 ingick Starbreeze med handelsdagen före den dag kon- Bolaget måste upprätthålla under lånets och Smilegate ett investeringsavtal, enligt vertering påkallas. Konverteringskursen löptid. Bolaget har åtagit sig att inte lämna vilket Smilegate åtog sig att investera kunde dock aldrig understiga 9,35 SEK. utdelning överstigande 0,15 SEK per aktie totalt 344 MSEK i Bolaget. Investeringen Den 16 augusti 2016 avtalade parterna per år, upprätthålla minst 360 000 000 SEK var uppdelad i en investering av (i) 129 om att ändra de ursprungliga villkoren i så som totalt eget kapital, tillse att Bolagets MSEK som betalning för 3 376 016 måtto att konverteringskursen fixerades rörelseresultat i förhållande till finansiella A-aktier och 6 244 015 B-aktier och (ii) till 13,49 SEK och att bestämmelser om nettoutgifter1) avseende vissa perioder inte 215 MSEK som betalning för ett kon- eventuell justering av konverteringskursen underskrider kvoten 1,0 samt att upp- vertibelt lån. Under investeringsavtalet togs bort. För att kompensera Smilegate rätthålla ett förhållande mellan totalt eget utställde Bolaget, så långt detta med lag- för de försämringar som gjordes i villkoren kapital och totalt eget kapital inklusive rän- lig verkan kan göras under svensk lag, ett emitterade Bolaget optioner till Smile- tebärande skulder om 0,5 i enlighet med antal sedvanliga garantier till Smilegate. gate. Optionerna ger från tid till annan den senast lämnade årsredovisningen. Det konvertibla lånet löper med en rätt att teckna det antal aktier som utgör Härigenom begränsas Bolagets möjligheter årlig ränta om två procent som ska skillnaden mellan det antal aktier som att uppta ytterligare lån och möjligheterna betalas halvårsvis. Därutöver, om inte det en konvertering under de ursprungliga att lämna utdelning. Vid brott mot åtagand- konvertibla lånet utnyttjas för konvertering villkoren hade gett rätt till och det antal ena kan Bolaget bli skyldigt att återbetala till aktier, ska Bolaget utöver den ordinarie aktier som en konvertering under de nya lånet i förtid. räntan, på lånets förfallodag även betala villkoren ger rätt till. Smilegate har rätt att begära återbetal- en ytterligare ränta motsvarande två pro- Bolaget har åtagit sig att använda de ning av lånet bland annat (i) vid brott mot cent per år från dagen för registrering av medel som investerats inom ramen för åtagandena avseende finansiella nyckeltal, konvertibeln till och med förfallodagen. det konvertibla lånet för att utveckla spe- (ii) i händelse av ett kontrollägarskifte, (iii) Förfallodagen för lånet är fem år efter let Crossfire Co-op. Under förutsättning vid händelse av att Bolagets aktier avnote- registreringen av konvertiblerna. Under de att Bolaget uppfyller vissa specificerade ras, (iv) vid beslut om att Bolaget ska träda ursprungliga villkoren kunde lånet konver- åtaganden rörande utveckling och lan- i likvidation, samt (v) vid varje tidpunkt som teras till B-aktier till en konverteringskurs sering av spel har Bolaget rätt att påkalla inträffar efter den fjärde årsdagen, förutsatt om det lägre av (i) 13,49 SEK eller (ii) den konvertering av lånet. att både spelen Crossfire Co-op och Wal- för 60 handelsdagar relevanta, volym- Villkoren innehåller vissa särskilda king dead-projekten inte har blivit föremål viktade, genomsnittliga aktiekurs till och villkor avseende finansiella nyckeltal som för kommersiell lansering före den fjärde

1) De finansiella utgifterna för den perioden efter avdrag för ränta som erlagts under den relevanta perioden till företag i Koncernen (av annat koncernföretag) avseende kontanter eller investeringar som motsvarar kontanter.

56 Verksamhetsbeskrivning Konvertibla skuldebrev, samriskbolag och låneavtal Starbreeze AB (publ) StarVR HMD är ett VR-headset i premiumklassen. StarVR HMD utvecklas av Starbreeze, tillverkas av Acer och marknadsförs och säljs av Bolaget och Acers samriskbolag StarVR Corporation.

Låneavtal med Nordea augusti 2017

årsdagen. Vidare har Smilegate bland Den 24 augusti 2017 ingick Enter­ vissa sedvanliga förpliktelser. annat rätt att påkalla att konvertering sker space International AB ett låneavtal Vidare ingick Starbreeze Publishing till B-aktier när som helst under perioden med Nordea Bank AB (publ), vilket även AB den 24 augusti 2017 ett låneavtal fram till den dag som infaller 14 dagar före omfattar Starbreeze och Enterspace med Nordea Bank AB (publ), vilket även slutliga förfallodagen. som garanter. Enligt avtalet kommer omfattar Starbreeze och Starbreeze I händelse av att en person eller flera Enterspace International AB att ha Production AB som garanter. Enligt personer som inte är Smilegate eller Bo tillgång till 40 MSEK som dels en check- avtalet kommer Starbreeze AB att ha Andersson Klint förvärvar kontrollen över räkningskredit, dels som vanlig kredit tillgång till 150 MSEK som ett allmänt Bolaget, där kontroll avser (i) förvärv eller (om utrymme finns). Ränta för varje kreditutrymme som kan dras ned som kontroll av aktier motsvarande mer än uttag ur checkräkningskrediten, samt vanlig skuld eller checkräkningskre- 30 procent av det totala antalet röster i eventuell vanlig kredit, baseras på den dit. Ränta för varje uttag ur krediten Bolaget, eller (ii) rätten att utse eller att lägsta av (i) tillämplig STIBOR (Stock- baseras på tillämplig Interbank Offered avsätta hela eller majoriteten av medlem- holm Interbank Offered Rate) eller (ii) Rate, beroende på val av valuta, plus en marna i Bolagets styrelse är Smilegate 0 procent, plus en marknadsmässig marknadsmässig marginal. Om ingen berättigat till att antingen begära förtida marginal årligen. Om ingen tillämplig Interbank Offered Rate finns att tillgå inlösen av konvertiblerna eller utnyttja STIBOR finns att tillgå beräknas räntan beräknas räntan utifrån (i) interpolering sin rätt till konvertering till en omräknad utifrån interpolering av STIBOR eller uti- av Interbank Offered Rate för den valda konverteringskurs som fastställs baserat från ett genomsnitt av svenska bankers valutan eller (ii) om interpolering inte är på vissa angivna parametrar, dock lägst internräntor. Checkräkningskrediten är möjlig, att lånet är upptaget i SEK och kvotvärdet av en aktie i Bolaget. möjlig att utnyttja under sex måna- tiden för lånet ska sammanfalla med Avtalspaketet innehåller även ett lock- der från undertecknandet av avtalet. ränteperioden för det lånet. Krediten up-åtagande som omfattar Starbreeze vd Efter det att möjligheten att utnyttja är möjlig att utnyttja under tre år från Bo Andersson Klint, COO Mikael Nermark checkräkningskrediten löpt ut, har undertecknandet av avtalet. Starbre- och CTO Emmanuel Marquez. Se tabell på Enterspace International AB möjlighet eze Publishing AB ska enligt avtalet sida 83 i avsnitt ”Lock-up-avtal” över hur att utnyttja den vanliga krediten under betala vissa sedvanliga avgifter och har, många aktier som omfattas av lock-up- en dag. Enterspace International AB tillsammans med Bolaget och Starbre- avtalet och vid vilken tidpunkt de frigörs ska enligt avtalet betala vissa sedvan- eze Production AB, gjort vissa sedvan- från lock-up-åtagandet. liga avgifter och har, tillsammans med liga utfästelser, givit vissa sedvanliga Bolaget och Enterspace, gjort vissa garantiåtaganden och åtagit sig vissa sedvanliga utfästelser, givit vissa sed- sedvanliga förpliktelser. vanliga garantiåtaganden och åtagit sig

Starbreeze AB (publ) Konvertibla skuldebrev, samriskbolag och låneavtal Verksamhetsbeskrivning 57 IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Koncernens verksamhet är i stort bero- erhåller Starbreeze generellt sett en strerade varumärken i USA och pågående ende av de immateriella rättigheter som exklusiv, global, överlåtbar och under­ varumärkesansökningar i andra relevanta Koncernen innehar, framförallt i form av licenserbar förläggarlicens till spelet som marknader. Varumärkena och varumär- upphovsrätt till egenutvecklade spel och omfattas av avtalet. Starbreeze har rätt kesansökningarna omfattar Koncernens mjukvara, förläggarlicenser till spel vars att reproducera, sälja, publicera och viktigaste kännetecken, inklusive STAR- rättigheter ägs av tredje parter, patent distribuera spelen på de språk och via de BREEZE, OVERKILL, PAYDAY, Geminose och patentansökningar, varumärken, plattformar som anges i respektive avtal. och STARVR, samt olika namn och figurer i samt intern specifik kunskap och know- I vissa fall har spel utvecklats av extern PAYDAY-spelserien och Geminose-spelet. how som skyddas enligt lagen (1990:409) utvecklarstudio under ett så kallat ”work Starbreeze innehar ett antal domän- om skydd för företagshemligheter. for hire”-avtal, enligt vilket alla rättigheter namn samt toppdomäner kopplade till Med undantag för spelen i PAYDAY- (inklusive upphovsrätt) till det spel som dessa namn, bland annat starbreeze.com, spelserien och Geminose-spelet, ägs omfattas av avtalet övergår till Starbreeze. overkillsoftware.com och starvr.com. rättigheterna till en majoritet av de spel Koncernen innehar vissa patent och I tabellen nedan redogörs för Koncer- som Starbreeze förlägger antingen av en pågående patentansökningar som är hän­ nens registrerade patent och patentansök- licensgivare, en extern spelutvecklare förliga till StarVR samt teknologier avse­ ningar: Patentskyddet för en produkt är 20 eller gemensamt av Starbreeze och spel- ende bildanalys och platsbaserade spel. år från registreringsdatum. Patentskyddet utvecklaren. I det fall externa utvecklings­ Koncernen har ett antal inarbetade för ett designpatent varierar från land till studior förser Starbreeze med nya spel, varumärken på relevanta marknader, regi­ land, men tiden uppgår till minst tio år.

Koncernens registrerade patent och patentansökningar Publikations- Länder Länder Bolag Förenklad beskrivning av patenten Projekt nummer (beviljat) (avvaktan)

Starbreeze Paris SAS Anslutning i realtid av ett flertal mobila RFid technology WO2012028827 FR, US, JP, CN KR, EP1), BR element med ett datorsystem Starbreeze Paris SAS Lokalisering i realtid av ett självdrivet RFid technology WO2013182778 FR, US KR, EP1), BR, JP, CN mobilt element Starbreeze Paris SAS Bestämning av interaktionsytan hos RFid technology WO2014072622 FR, US EP1), CN en mobil enhet med en värdenhet Starbreeze Paris SAS Styrning av en värdstation genom RFid technology WO2014106718 FR US, EP1) rörelse av en rörlig enhet Starbreeze Paris SAS Kontroll av en fjärransluten enhet med RFid technology WO2014106719 FR US, EP1) en inloggningsenhet för mobila enheter Starbreeze Paris SAS Generering och automatisk styrning av RFid technology WO2014167229 FR US, JP, EP1), CN en kraft för att flytta ett rörligt element i realtid Starbreeze Paris SAS Lokalisering av mobila element RFid technology WO2015075370 FR US, KR, JP, EP1), CN utrustade med NFC-taggar Starbreeze Paris SAS Förlängning av detekteringsytor som Floor technology EP3187989- – FR, US, KR, JP, ansluter ett flertal mobila enheter med US20170195851 EP1), CN, BR ett datorsystem Starbreeze Paris SAS Anslutning av ett flertal hybrida mobila Floor technology EP3185110- – FR, US, KR, JP, element med ett datorsystem och US20170184387- EP1), CN, BR montering för virtuellt eller förstärkt FR3046261 verklighetssystem Parallaxter Insamling av bilddata för att producera PresenZ WO2016061640 BE US, KR, JP, EP1), immersiv video och visning av ett CN, CA, AU, NZ utrymme baserat på bilddata Starbreeze IP Lux II VR Head-Mounted Display StarVR WO2017108211 LU Starbreeze IP Lux II VR headset StarVR DM/091 147 AM, EM1), JP, BJ, BZ, CI, GA, KP, MD, NO, TW, MA, ML, NE, SN, CN SR, AL, AZ, BA, BN, BW, CH, EG, GE, GH, IS, KG, KR, LI, MC, ME, MK, MN, NA, OA, OM, RS, RW, SG, ST, SY, TJ, TM, TN, TR, UA, US Starbreeze IP Lux II Ögonspårningssystem för Head-Mounted StarVR LU100354 LU – Display Starbreeze IP Lux II Virtual Reality displayenhet (för DK3-modell) StarVR TW106303523- – TW, CN, US CN201730392843.5- US29/613,751 1) EP och EM = Europa

58 Verksamhetsbeskrivning Immateriella rättigheter Starbreeze AB (publ) UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Starbreeze AB (publ) Utvald historisk finansiell information 59 UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående finansiella information i Nedanstående sammandrag av Bolagets att den finansiella informationen som ges sammandrag avseende räkenskapsåren räkenskaper bör läsas tillsammans med i detta avsnitt presenterar siffror från föl- 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 Starbreeze reviderade koncernräkenskaper jande räkenskapsår: Juli 2014–juni 2015 och 2016 är hämtade ur Starbreeze med tillhörande noter för åren 2014/2015, (brutet räkenskapsår), juli 2015–decem- reviderade koncernräkenskaper, vilka har 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt ber 2015 (förkortat räkenskapsår) och upprättas i enlighet med IFRS och har Starbreeze delårsrapporter för 1 januari– januari 2016–december 2016 (kalenderår granskats av Bolagets revisorer. Uppgifter 30 juni 2016 och 2017, se sida 107 under som räkenskapsår). Läsare av prospektet avseende 1 januari–30 juni 2016 och 2017 avsnitet ”Historisk finansiell information”. bör vara uppmärksamma på detta byte av har hämtats ur Starbreeze delårsrappor- Vid årsstämman i november 2015 fat- räkenskapsår, vilket innebär att jämförel- ter och har upprättats i enlighet med IFRS tades beslut om att ändra räkenskapsår ser mellan räkenskapsåren försvåras. och har granskats översiktligt av Bolagets från brutet räkenskapsår till kalenderår revisorer. vid årsskiftet 2015/2016. Detta innebär

Koncernens totalresultat i sammandrag

Ej reviderat Reviderat

2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Rörelsens intäkter Nettoomsättning 179 968 143 391 345 463 98 830 197 332 Aktiverat utvecklingsarbete 106 470 62 991 154 450 50 248 28 135 Övriga rörelseintäkter – 3 795 23 132 481 6 846 Summa 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313

Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader –207 484 –122 003 –292 106 –65 391 –116 407 Personalkostnader –110 914 –64 963 –148 517 –59 712 –56 227 Avskrivningar immateriella anläggningstillgångar –25 308 –7 742 –20 600 –670 –11 807 Avskrivningar materiella anläggningstillgångar –6 100 –2 237 –4 166 –1 905 –927 Övriga rörelsekostnader –6 056 – –1 202 –847 –483 Rörelseresultat (EBIT) –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462 Finansiella intäkter 9 780 118 17 511 286 391 Finansiella kostnader –12 693 –820 –18 196 –128 –275 Andel av resultat från innehav redovisade enligt kapitalandelsmetoden –666 – 131 – – Resultat före skatt –73 003 12 530 55 900 21 192 46 578 Inkomstskatt 12 450 –6 045 1 191 613 –12 428 Periodens resultat –60 553 6 485 57 091 21 805 34 150

Övrigt totalresultat för året som senare kan omklassificeras till resultaträkningen Valutadifferenser –3 790 1 438 –4 375 921 7 125 Summa totalresultat –64 343 7 923 52 716 22 726 41 275

Inget innehav utan bestämmande inflytande återfinns i koncernen varför periodens resultat och totalresultat i sin helhet hänför: Moderföretagets aktieägare –64 343 7 923 52 716 22 726 41 275 Ägande utan bestämmande inflytande – – – – – Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st 278 647 736 245 816 638 257 234 798 234 090 261 226 340 695 Resultat kr per aktie före utspädning –0,22 0,03 0,22 0,09 0,16 Resultat kr per aktie efter utspädning –0,22 0,03 0,22 0,09 0,15

60 Utvald historisk finansiell information Starbreeze AB (publ) Koncernens balansräkning i sammandrag

Ej reviderat Reviderat

2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– 1 januari–31 december, TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill 468 175 141 807 404 530 74 314 38 806 Övriga immateriella anläggningstillgångar 584 249 483 801 594 728 200 202 114 772 Balanserade utgifter för spel- och teknikutveckling 482 493 186 484 303 763 114 913 30 787 Finansiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar 30 242 20 331 31 971 15 623 13 480 Andelar i Joint venture 45 424 – 8 638 – – Uppskjuten skattefordran 83 422 5 252 30 712 5 252 – Materiella anläggningstillgångar Datorer och övriga inventarier 48 625 17 258 23 458 16 773 9 688 Summa anläggningstillgångar 1 742 630 854 933 1 397 800 427 077 207 533

Omsättningstillgångar Varulager – 2 2 2 426 Kundfordringar och övriga fordringar 32 537 22 059 25 576 33 000 18 578 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 103 511 69 946 56 183 22 697 34 234 Likvida medel 384 249 328 356 669 380 85 354 110 606 Summa omsättningstillgångar 520 297 420 363 751 141 141 053 163 844 Summa tillgångar 2 262 927 1 275 296 2 148 941 568 130 371 377

Eget kapital och skulder Aktiekapital 5 613 5 093 5 538 4 607 4 350 Ej registrerat aktiekapital – 50 – – – Reserver –119 9 484 3 671 8 046 7 125 Övrigt tillskjutet kapital 1 224 841 745 180 1 175 563 257 352 135 561 Balanserat resultat inklusive årets resultat 122 526 134 845 185 451 128 360 106 555 Summa eget kapital 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591

Skulder Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling1) 343 368 40 638 307 099 8 227 8 281 Uppskjuten skatteskuld 155 072 52 601 119 135 42 356 – Övriga långfristiga skulder 276 059 192 339 265 535 – 39 603 Summa långfristiga skulder 774 449 285 578 691 768 50 583 47 884

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder och övriga skulder 75 500 45 716 41 990 53 923 36 473 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 60 067 49 350 44 960 65 259 33 429 Summa kortfristiga skulder 135 567 95 066 86 950 119 182 69 902 Summa skulder 910 016 380 644 778 718 169 765 117 786 Summa eget kapital och skulder 2 262 927 1 275 296 2 148 941 568 130 371 377

1) Överenskomna villkorade tilläggsköpeskillingar till säljare av förvärvade bolag kan potentiellt bli högre belopp än de belopp som är redovisade i balansräkningen.

Starbreeze AB (publ) Utvald historisk finansiell information 61 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

Ej reviderat Reviderat

2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Den löpande verksamheten Kassaflöde från rörelsen –36 947 –31 277 8 868 50 349 59 935 Betald ränta – –474 –2 682 –129 –3 Erhållen ränta 8 159 10 5 410 60 426 Betalda inkomstskatter –7 541 –5 968 3 695 –3 590 –23 607 Kassaflöde från den löpande verksamheten –36 329 –37 709 15 291 46 690 36 751

Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar –29 247 –2 736 –9 449 –8 946 –8 885 Investeringar i dotterbolag 345 –12 457 –60 412 –4 305 –18 445 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar –894 –5 325 –15 354 –525 – Investering i övriga finansiella anläggningstillgångar –54 201 –422 –9 668 –1 956 –12 420 Investering i balanserade kostnader för spel- och teknikutveckling –183 483 –89 117 –194 871 –67 317 –28 134 Kassaflöde från investeringsverksamheten –267 480 –110 057 –289 754 –83 049 –67 884

Finansieringsverksamheten Nyemissioner – 171 324 554 906 10 579 460 Inbetalningar teckningsoptioner 23 370 2 144 14 128 – – Ökning av långfristiga skulder – 220 052 284 945 – – Återbetalning av lån –1 359 – –516 – – Kassaflöde från finansieringsverksamheten 22 011 393 520 853 463 10 579 460 Periodens kassaflöde –281 798 245 754 579 000 –25 780 –30 673

Likvida medel vid periodens ingång 669 380 85 354 85 354 110 606 136 566 Kursdifferens i likvida medel –3 333 –2 752 5 026 528 4 713 Likvida medel vid periodens utgång 384 249 328 356 669 380 85 354 110 606

62 Utvald historisk finansiell information Starbreeze AB (publ) Nettoomsättning per segment

Bolaget väljer att redovisa intäkter och rörelseresultat uppdelat i tre affärsområden; Starbreeze Games, Publishing och VR Tech. Segmentsredovisningen innehåller Bolagets egna siffror och har, om inget annat anges, inte varit föremål för revision men har beräk- nats utifrån siffror som har reviderats av Bolagets revisor för räkenskapsåren 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt översiktligt granskats av Bolagets revisor för delårsperioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017.

2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Starbreeze Games Nettoomsättning 75 476 103 499 162 455 98 830 197 332 Aktiverat utvecklingsarbete 53 609 33 625 82 733 50 248 28 135 Övriga rörelseintäkter – 3 174 –61 770 481 6 846 Summa 129 085 140 298 183 418 149 559 232 313 Rörelseresultat 19 196 50 045 40 538 21 034 46 462

Publishing Nettoomsättning 94 822 39 870 176 142 – – Aktiverat utvecklingsarbete 15 210 13 755 32 440 – – Övriga rörelseintäkter – 1 307 12 818 – – Summa 110 032 54 932 221 400 – – Rörelseresultat –10 852 15 554 64 590 – –

VR Tech Nettoomsättning 70 – – – – Aktiverat utvecklingsarbete 37 651 15 534 39 278 – – Övriga rörelseintäkter – 1 237 –11 897 – – Summa 37 721 16 771 27 381 – – Rörelseresultat 2 984 –17 082 13 094 – –

Övrigt Nettoomsättning 9 600 22 6 865 – – Aktiverat utvecklingsarbete – 77 – – – Övriga rörelseintäkter – –1 923 83 981 – – Summa 9 600 –1 824 90 846 – – Rörelseresultat –80 752 –35 285 –61 768 – –

Totalt Nettoomsättning 179 968 143 391 345 462 98 830 197 332 Aktiverat utvecklingsarbete 106 470 62 991 154 451 50 248 28 135 Övriga rörelseintäkter – 3 795 23 132 481 6 846 Summa 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 Rörelseresultat –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462

Det förekommer inga intäkter från transaktioner med andra rörelsesegment varför presenterad nettoomsättning avser intäkter från externa kunder.

Starbreeze AB (publ) Utvald historisk finansiell information 63 Koncernens nyckeltal (inklusive definitioner)

Nyckeltal som beräknas enligt IFRS Nedanstående beräkningar av nyckeltal som beräknas enligt IFRS har reviderats av Bolagets revisor för räkenskapsåren 2014/2015, 1 juli –31 december 2015 och 2016 samt översiktligt granskats av Bolagets revisor för delårsperioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017.

Nyckeltal som beräknas enligt IFRS 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Intäkter Nettoomsättning, TSEK 179 968 143 391 345 463 98 830 197 332

Aktiedata Resultat per aktie före utspädning, kr –0,22 0,03 0,22 0,09 0,16 Resultat per aktie efter utspädning, kr –0,22 0,03 0,22 0,09 0,15 Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 278 647 736 245 816 638 257 234 798 234 090 261 226 340 695

Alternativa nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS Nedanstående tabell över utvalda finansiella nyckeltal innehåller, om inget annat anges, vissa finansiella och operativa nyckeltal som inte är vedertagna mått för finansiellt resultat eller ställning enligt IFRS. Informationen nedan avseende räkenskapsåren 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt delårsperioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017 är av betydande värde för investerare eftersom de möjliggör en bättre utvärdering av Bolagets finansiella ställning och resultat. Nyckeltalen nedan har, om inget annat anges, inte varit föremål för revision men har beräknats utifrån siffror som har reviderats av Bolagets revisor för räkenskapsåren 2014/2015, 1 juli–31 december 2015 och 2016 samt översiktligt granskats av Bolagets revisor för delårsperioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017. För definitioner av nyckeltal se rubriken ”Definitioner av alternativa nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS”.

Alternativa nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Marginaler EBITDA marginal, % –13,3 11,0 15,5 23,9 30,0 Rörelsemarginal, % –24,2 6,3 10,8 21,3 23,5 Vinstmarginal, % –25,5 6,0 10,7 21,4 23,6

Kapitalstruktur Soliditet, % 59,8 70,2 63,8 70,1 68,3

Aktiedata Eget kapital per aktie före utspädning, kr 4,87 3,68 5,37 1,73 1,17 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 4,86 3,64 5,33 1,69 1,12 Kassaflöde per aktie, kr –0,13 –0,15 0,06 0,20 0,17 Antal aktier vid periodens slut före utspädning, st 280 690 335 251 644 490 276 879 720 230 361 091 217 477 987 Antal aktier vid periodens slut efter utspädning, st 304 108 618 257 040 569 304 352 451 234 449 769 226 793 596

Anställda Antalet anställda i genomsnitt, st 237 122 151 105 54 Antalet anställda vid periodens slut, st 279 139 212 109 76

64 Utvald historisk finansiell information Starbreeze AB (publ) Definitioner av alternativa nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS

Definition Motivering EBITDA-marginal Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) i relation Måttet är relevant för att skapa en förståelse av den operativa lönsamheten­ till nettoomsättningen. och då måttet utesluter avskrivningar ger denna marginal intressenterna en klarare bild av Bolagets centrala lönsamhet. Rörelsemarginal EBIT i relation till nettoomsättningen. Måttet är relevant för att mäta operativ lönsamhet efter avskrivningar. (EBIT-marginal) Vinstmarginal Rörelseresultat efter finansiella poster i relation till Måttet åskådliggör lönsamheten oavsett skattesats för bolagsskatt. nettoomsättningen. Soliditet Eget kapital i relation till balansomslutningen. Måttet är en indikator på Bolagets hävstång för finansiering av Bolaget. Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier. Måttet mäter Bolagets nettovärde per aktie. Kassaflöde per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat Måttet visar det samlade kassaflödet i den löpande verksamheten per aktie. med genomsnittligt antal aktier under perioden.

Avstämning alternativa nyckeltal 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

EBITDA-marginal Rörelseresultat –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462 Återläggs: Avskrivningar immateriella anläggningstillgångar –25 308 –7 742 –20 600 –670 –11 807 Återläggs: Avskrivningar materiella anläggningstillgångar –6 100 –2 237 –4 166 –1 905 –927 EBITDA –38 016 23 211 81 220 23 609 59 196 Dividerat med: Summan av Nettoomsättning och Aktiverat utvecklingsarbete 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 EBITDA-marginal, % –13,3 11,0 15,5 23,9 30,0

Rörelsemarginal Rörelseresultat –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462 Dividerat med: Summan av Nettoomsättning och Aktiverat utvecklingsarbete 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 Rörelsemarginal, % –24,2 6,3 10,8 21,3 23,5

Vinstmarginal Resultat före skatt –73 003 12 530 55 900 21 192 46 578 Dividerat med: Summan av Nettoomsättning och Aktiverat utvecklingsarbete 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 Vinstmarginal, % –25,5 6,0 10,7 21,4 23,6

Soliditet Summa eget kapital, TSEK 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591 Dividerat med: Summan av Eget kapital och Skulder, TSEK 2 262 927 1 275 296 2 148 941 568 130 371 377 Soliditet, % 59,8 70,2 63,8 70,1 68,3

Eget kapital per aktie före utspädning Summa eget kapital 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591 Dividerat med: Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Eget kapital per aktie före utspädning, kr 4,87 3,68 5,37 1,73 1,17

Eget kapital per aktie efter utspädning Summa eget kapital 1 352 861 894 652 1 370 223 398 365 253 591 Dividerat med: Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st 278 647 736 245 816 638 257 234 798 234 090 261 226 340 695 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 4,86 3,64 5,33 1,69 1,12

Kassaflöde per aktie Summa kassaflöde från den löpande verksamheten –36 329 –37 709 15 291 46 690 36 751 Dividerat med: Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st 277 928 273 243 420 559 255 276 469 230 001 583 217 025 086 Kassaflöde per aktie, kr –0,13 –0,15 0,06 0,20 0,17

Starbreeze AB (publ) Utvald historisk finansiell information 65 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

66 Operationell och finansiell översikt Starbreeze AB (publ) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Den information som presenteras nedan framåtblickande uttalanden som omfat- åtriktade uttalanden och marknadsinfor- bör läsas tillsammans med avsnittet tas av diverse risker och osäkerheter. mation” och på annan plats i Prospektet, ”Utvald historisk finansiell information” Bolagets verkliga resultat kan skilja sig såsom de beskrivs i avsnittet ”Riskfakto- och Bolagets reviderade koncernredo- väsentligt från de som förutspås i dessa rer”. Bolagets reviderade koncernredo- visning för perioden 2014–2016 samt de framåtblickande uttalanden på grund av visning för perioden 2014–2016 och de översiktligt granskade delårsrapporterna många olika faktorer, däribland men inte översiktligt granskade delårsrapporterna för perioderna 1 januari–30 juni 2016 och begränsat till, de som beskrivs i avsnittet för perioderna 1 januari–30 juni 2016 och 2017. Informationen nedan innehåller ”Viktig information” under rubriken ”Fram- 2017 har upprättats i enlighet med IFRS.

Översikt

Starbreeze är ett globalt spelbolag med annat innefattar Bolagets satsning StarVR. tionsbaserad VR. Starbreeze är idag väl visionen att vara en ledande aktör inom Under de senaste åren har Starbreeze positionerat för att fortsätta utvecklingen underhållningsindustrin genom att skapa genomfört ett omfattande utvecklings- mot att bli en ledande aktör inom den upplevelser i världsklass. arbete för att förädla sin affärsmodell. globala underhållningsindustrin genom Starbreeze grundades 1998 och har Bolaget har bland annat förstärkt orga­ att skapa upplevelser i världsklass. sedan dess utvecklats till en väletablerad nisationen och ledningsgruppen genom Vid utgången av 2016 uppgick antalet utvecklare och förläggare av dator- och rekrytering av nyckelkompetens och ett anställda i Bolaget till 212 personer, var­ tv-spel samt VR-produkter som riktar sig antal strategiska förvärv. Från att tidigare av 150 var baserade i Stockholm. Efter till en global marknad. Med kontor i Stock- enbart agerat som utvecklare på uppdrag genomförande av förvärvet av det indiska holm, Paris, Los Angeles, Barcelona, av externa spelförläggare, äger Starbreeze produktionsbolaget Dhruva kommer Bryssel, Luxemburg och Indien1) utvecklar nu själva den interna produkt­utvecklingen antalet anställda uppgå till cirka 600 per- Starbreeze högkvalitativa underhållnings- och har en framgångsrik förlagsverksam­ soner. Under 2016 hade Bolaget intäkter produkter baserade på egna och andras het där Bolaget förlägger externt utveck­ om 345,5 MSEK, av vilka 166,5 MSEK rättigheter i egen regi och i samarbete lade spel för att bredda portföljen. Dess- genererades från det egenutvecklade med externa spelutvecklare. Verksam- utom har verksamheten vidare utökats spelet PAYDAY 2 och 143,7 MSEK från för- heten är indelad i tre affärsområden: Star- genom satsningar inom Virtual Reality läggaruppdraget med Dead by Daylight, breeze Games med egen spelutveckling, (VR)-segmentet, med både utveckling av med 81 MSEK i EBITDA, motsvarande en Publishing med förlagsverksamhet och StarVR:s headset och genom att ta en EBITDA-marginal om 15,5 procent. VR Tech med teknikutveckling som bland position inom marknaden för destina-

Faktorer som påverkar Starbreeze rörelseresultat

Översikt För en utförligare beskrivning av vilka ris- av hård- och mjukvara inom exempelvis VR Starbreeze upplever att följande faktorer, ker som Bolagets verksamhet är förenad samt nya konsumtionsmönster där sociala i olika utsträckning, påverkar verksam­ med, se sida 17 i avsnittet ”Riskfaktorer”. plattformar såsom YouTube och Twitch hetens resultat: har en central roll.2) Den största delen av ●● Tillväxt på spelmarknaden Tillväxt på marknaden tillväxten på den globala spelmarknaden ●● Produkterbjudande, upplevelse Enligt analysföretaget Newzoo2) beräknas förväntas komma från ökat spelande på och spelsläpp den globala spelmarkaden växa från 91,8 mobila enheter.3) Mellan 2016 och 2019 för- ●● Teknologisk utveckling MDUSD 2015 till 118,6 MDUSD 2019, vilket väntas segmentet för mobilspel växa med ●● Investeringar i spel- och produkt­ motsvarar en årlig genomsnittlig tillväxt 13 procent medan tillväxten för konsolspel utveckling om 6,6 procent. Tillväxten på den globala och PC-spel förväntas vara drygt 1 procent ●● Marknadsföring spelmarknaden drivs av ett antal övergri- respektive 3 procent under samma period. ●● Valutafluktuationer pande marknadstrender och tillväxtfakto- Den växande spelmarknaden skapar fler ●● Attrahera och behålla kompetent rer som innefattar ökad penetration inom potentiella spelare av Bolagets nuvarande personal vissa målgrupper, exempelvis att fler kvin- och kommande spel, vilket påverkar Bola- ●● Konkurrenter nor och äldre spelar spel, teknikutveckling gets resultat.

1) Kontoret i Indien är en del av förvärvet av Dhruva, och förutsätter således att förvärvet av Dhruva slutligt genomförs. För mer information om Starbreeze förvärv av Dhruva se avsnitt ”Dhruva (december 2016)” på sida 55. 2) Företagets information. 3) Newzoo – 2016 Global Games Market Report: An overview of trends & insights.

Starbreeze AB (publ) Operationell och finansiell översikt 67 Spelerbjudande, upplevelse och ser som kan attrahera fler människor att Marknadsföring spelsläpp börja spela spel. I en konkurrensutsatt spelmarknad Förmågan att attrahera nya spelare och blir förmågan att differentiera sig och behålla befintliga spelare är av central Investeringar i spel- och marknadsföra sina varumärken central. betydelse för Bolaget. Framgång på mark- produktutveckling Starbreeze arbetar med att interagera naden beror på hur spelet tas emot av Starbreeze tar löpande investeringar i med sina spelar-communityn och mark- spelarna vilket i sin tur beror på flera olika utveckling av spel och produkter, vilka nadsföra sig på de plattformar och forum faktorer, bland annat spelkvalitet, upple- möjliggör att Bolaget kommer kunna där många av Bolagets spelare befinner velse och Bolagets interaktion med spelar- fortsätta att lansera spel av hög kvalitet. sig. Bolaget bygger på så sätt upp en communityn. Spelutvecklarens anseende Under senare år har Bolaget även investe- personlig relation till spelarna, vilket gör och varumärke är även av stor vikt, något rat i utvecklingen av den nya affärsmodel- att Bolaget vid spelsläpp redan har en Starbreeze fokuserat på att bygga genom len, vilket till exempel innefattar utveckling stor spelarskara som är troliga att spela att leverera färdigutvecklade spel av hög av en förläggarplattform, satsningar på Bolagets nya spel. Genom att hantera all kvalitet i kombination med en lyhördhet StarVR samt förvärvet av spelmotorn marknadsföring internt har Bolaget lyck- gentemot spelar-communityn genom Valhalla. Bolagets investeringar i spel- ats att skapa en marknadsföringsstrategi att exempelvis åtgärda tekniska brister i och produktutveckling är av avgörande där man har full kontroll över marknads- snabb takt. Inom spelmarknaden är intäk- betydelse för att öka Bolagets försäljning, föringsprocessen samtidigt som Bolaget ter normalt starkt kopplade till spelsläpp, möta spelarnas krav och för att behålla har hög avkastning per investerad krona i vilket skapar en risk för spelutvecklare Bolagets starka varumärke. Starbreeze marknadsföring. ifall spelet inte möter spelarnas förvänt- aktiverar flera av sina utvecklingsprojekt ningar eller inte får den uppmärksamhet i enlighet med de principer som beskrivs Valutafluktuationer som krävs för att nå ett framgångsrikt på sida 76 under avsnittet ”Investeringar”. Såsom beskrivs på sida 17 i avsnittet spelsläpp. Starbreeze arbetar med att Andelen aktiverade utgifter för spel- och ”Riskfaktorer” under rubriken ”Omvärlds- utveckla uppdateringar till speltitlar produktutveckling samt avskrivningar av faktorer” påverkas Bolaget av valutafluk- med hög omspelbarhet, för att på så vis aktiverade utvecklingskostnader påverkar tuationer, då Bolaget främst har intäkter förlänga spelens livslängd som genererar således också Bolagets resultat i USD, samtidigt som Bolaget har kost­ längre intäktsströmmar. Under de första sex månaderna 2017 nader i USD, EUR och SEK. investerades totalt 183,5 MSEK i spelut- Teknologisk utveckling veckling (”Aktiverade utvecklingskostna- Attrahera och behålla kompetent Spelutveckling är kopplat till den tekno­ der” och ”Förläggarprojekt”) och per den personal logiska utvecklingen, både i form av spel- 30 juni 2017 hade Bolaget totalt 482,5 En viktig faktor för att Bolaget ska kunna utvecklingsverktyg för spelutvecklaren MSEK balanserade utvecklingskostnader bedriva sin verksamhet och nå framgång samt den teknologiska prestandan på den relaterade till spelutveckling. Investerings- med spelutveckling, interaktion med sina PC eller konsol som spelaren använder. takten under de första sex månaderna spelar-communityn och få ett positivt För att vara relevant i spelbranschen motsvarade 64,9 procent av intäkterna mottagande för sina spel i samband med krävs att spelutvecklingen följer den vilket var en ökning jämfört med helåret spelsläpp är dess förmåga att attrahera teknologiska utvecklingen, samtidigt som 2016 då motsvarande siffra uppgick till och behålla kompetent personal. Detta spelarna behöver ha PC:ar eller konsoler 37,3 procent. Bolaget bedömer att en gäller inte enbart nyckelpersoner, utan som kan spela spelen. VR är ett segment bidragande faktor till de ökade inves- även förmågan och kapaciteten att sätta som utvecklas i snabb takt, där högre teringsnivåerna är de många attraktiva ihop en projektgrupp som på ett effektivt prestanda på PC och konsoler gör det investeringsmöjligheter som Bolaget sätt kan genomföra ett givet projekt och möjligt för fler spelare att uppleva VR- identifierat inom samtliga affärsområden, att ha engagerade, förstående och posi- upplevelser med hög kvalitet. Den tekno- vilka förväntas skapa betydande framtida tiva medarbetare som interagerar med logiska utvecklingen skapar möjligheter mervärden för aktieägarna. spelar-communityn. för spelutvecklare att skapa nya upplevel-

Investeringar i spel- och teknikutveckling 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– TSEK 2017-06-30 2016-01-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Aktiverade utvecklingskostnader 106 470 62 991 154 450 50 248 28 135 Förläggarprojekt 77 013 26 126 40 421 33 439 0 Totala investeringar i spel- och teknikutveckling 183 483 89 117 194 871 67 317 28 135 Andel av nettoomsättning, % 102,0 62,1 56,4 68,1 14,3

68 Operationell och finansiell översikt Starbreeze AB (publ) Konkurrenter konkurrenter växer, skapar den växande regelbundet utveckla nya spel, förbättra Starbreeze opererar på en global och spelmarknaden fler potentiella spelare befintliga spel samt anlitas som förläg- mycket konkurrensutsatt marknad. Star- av Bolagets nuvarande och kommande gare för externt utvecklade spel. Förmå- breeze har en ständigt växande spelport- spel. Vidare konkurrerar Starbreeze inte gan att utveckla nya spel och förbättra följ samtidigt som Bolaget breddar sina enbart mot andra spelbolag utan även befintliga spel är en stor konkurrensfördel titlar över olika spelsegment. Starbreeze mot andra aktörer som levererar alterna- för Bolaget, bland annat för att lyckas i har även spel på flera plattformar med tiva underhållningstjänster så som filmer, konkurrensen om Starbreeze kunders stor geografisk spridning. Samtidigt som TV, sport och andra upplevelser som kan tid och att kunna upprätthålla Starbreeze den bredare marknaden för Starbreeze uppta kundernas tid. Starbreeze fortsatta kunders engagemang för Bolagets spel gör att antalet företag som kan ses som tillväxt beror bland annat på förmågan att och produkter.

Beskrivning av de viktigaste posterna i resultaträkningen

Nedan följer en analys av de viktigaste vecklingsprojekt. Kostnader för spelut- årligen avseende eventuellt nedskriv- posterna i Bolagets resultaträkning. veckling aktiveras då spelet är tillräckligt ningsbehov. När avskrivning av spel väl tekniskt spelbart för att bedöma den börjar skrivs spelen av under en avskriv- Nettoomsättning kommersiella potentialen. Det redovisade ningsperiod på 2–5 år enligt individuella, Bolagets nettoomsättning avser intäk- värdet inkluderar kostnader kopplade till avtagande avskrivningsscheman. ter från försäljning av spel, royalty och utvecklingen, främst direkta löner. övriga tjänster. Intäkter från kunder som Avskrivningar materiella anläggnings­ köper spel delas ofta mellan flera parter Övriga rörelseintäkter tillgångar beroende på den roll parten har i affären. Övriga rörelseintäkter består till största Avskrivningar av materiella anläggnings- För varje avtal som Bolaget ingår i som delen av valutakursvinster. tillgångar görs linjärt enligt plan över part görs en analys av rollen och vad det den beräknade nyttjandeperioden, där innebär i fråga om att redovisningsmäs- Övriga externa kostnader nyttjandeperioden för datorer och övriga sigt agera som huvudman (principal) eller Övriga kostnader avser kostnader för inventarier är 3 år respektive 5 år. ombud (agent) i intäktsflödet. För de fall bland annat externa tjänster, kostnader där Koncernen bedöms som huvudman för förvärv, lokalkostnader och andra Övriga rörelsekostnader (principal) för ett intäktsflöde bruttore- övriga kostnader. Övriga rörelsekostnader avser valutakurs- dovisas intäkten som nettoomsättning förluster och kostnader för avyttringar av och de andelar som förs vidare till andra Personalkostnader maskiner och inventarier. parter redovisas som kostnader i resulta- Personalkostnader avser i huvudsak träkningen. I de fall där Bolaget i uppläg- löner, ersättningar och sociala kostnader. Rörelseresultat (EBIT) get är att betrakta som ombud (agent) I personalkostnader ingår även kostnader Rörelseresultat avser Bolagets totala redovisas bara den nettoandel som för personaloptionsprogram. intäkter efter avdrag för övriga externa Koncernen erhåller som nettoomsättning. kostnader, personalkostnader, övriga I nettoomsättningen ingår även försäljning Avskrivningar immateriella rörelsekostnader samt avskrivningar av av licenser, spelfranchise eller andra lik- anläggningstillgångar immateriella- och materiella anläggnings- nande rättigheter då dessa transaktioner För avskrivningar av licenser och andra tillgångar. är av återkommande karaktär. rättigheter fördelas kostnaden över deras bedömda nyttjandeperiod. Tillgångar Årets/periodens resultat Aktiverat utvecklingsarbete med obestämbar nyttjandeperiod, så Årets/periodens resultat reflekterar Bola- Aktiverat utvecklingsarbete avser Kon- som goodwill och aktiverade utgifter för gets resultat efter finansiella poster och cernens immateriella tillgång till internt spelutveckling av spel som ännu inte bör- inkomstskatter. utvecklad programvara, så som spelut- jat skrivas av, skrivs inte av utan prövas

Starbreeze AB (publ) Operationell och finansiell översikt 69 Segmentsredovisning

Bolaget väljer att redovisa intäkter och rörelseresultat uppdelat i tre affärsområden1):

Starbreeze Games Publishing VR Tech Starbreeze egenutvecklade spelportfölj. Starbreeze förlagsverksamhet med Starbreeze teknik- och mjukvaruutveckling De nuvarande intäkterna består av royal- externt utvecklade spel. De nuvarande inom VR som bland annat innefattar sats- ties för rättigheterna till PAYDAY. I affärs- intäkterna består till största delen av ningen StarVR. Dessutom ingår VR-teknik området ingår även pågående egenut- royalties för rättigheterna till Dead by inom de förvärvade bolagen Starbreeze vecklade spelprojekt, såsom OVERKILL’s Daylight. Paris (tidigare ePawn) och Enterspace The Walking Dead och Project Crossfire. samt Nozons PresenZ-teknologi.

Inom ”Övrigt” redovisas koncerngemensamma kostnader och mindre projekt som inte är hänförliga till ovanstående segment. Här ingår även Nozons löpande verksamhet.

2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– TSEK 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Starbreeze Games Nettoomsättning 75 476 103 499 162 455 98 830 197 332 Aktiverat utvecklingsarbete 53 609 33 625 82 733 50 248 28 135 Övriga rörelseintäkter – 3 174 –61 770 481 6 846 Summa 129 085 140 298 183 418 149 559 232 313 Rörelseresultat 19 196 50 045 40 538 21 034 46 462

Publishing Nettoomsättning 94 822 39 870 176 142 – – Aktiverat utvecklingsarbete 15 210 13 755 32 440 – – Övriga rörelseintäkter – 1 307 12 818 – – Summa 110 032 54 932 221 400 – – Rörelseresultat –10 852 15 554 64 590 – –

VR Tech Nettoomsättning 70 – – – – Aktiverat utvecklingsarbete 37 651 15 534 39 278 – – Övriga rörelseintäkter – 1 237 –11 897 – – Summa 37 721 16 771 27 381 – – Rörelseresultat 2 984 –17 082 13 094 – –

Övrigt Nettoomsättning 9 600 22 6 865 – – Aktiverat utvecklingsarbete – 77 – – – Övriga rörelseintäkter – –1 923 83 981 – – Summa 9 600 –1 824 90 846 – – Rörelseresultat –80 752 –35 285 –61 768 – –

Totalt Nettoomsättning 179 968 143 391 345 462 98 830 197 332 Aktiverat utvecklingsarbete 106 470 62 991 154 451 50 248 28 135 Övriga rörelseintäkter – 3 795 23 132 481 6 846 Summa 286 438 210 177 523 045 149 559 232 313 Rörelseresultat –69 424 13 232 56 454 21 034 46 462

Det förekommer inga intäkter från transaktioner med andra rörelsesegment varför presenterad nettoomsättning avser intäkter från externa kunder.

1) Bolaget redovisar intäkter och rörelseresultat från respektive affärsområde sedan andra kvartalet 2017.

70 Operationell och finansiell översikt Starbreeze AB (publ) Faktorer som påverkar jämförbarhet av finansiell information

Förvärv av aktierna förvaltades för 84,3 MSEK 1 januari 2016 hade företagen bidragit med Den 10 september 2014 förvärvade genom nyemitterade aktier till ett värde intäkter om 22,6 MSEK och ett resultat Starbreeze samtliga aktier i Geminose Inc. av 37,8 MSEK samt en kontant köpeskil- efter skatt om 0,8 MSEK. för 7 MUSD genom nyemittering av aktier ling på 14,2 MSEK. Den kassaflödes- Den 30 juni 2017 förvärvades 100 pro­ i Bolaget. Då förvärvet skett genom en mässiga effekten av förvärvet var i det cent av aktierna i Enterspace för prelimi- apportemission blir den kassaflödesmäs- andra kvartalet under räkenskapsåret närt 66,8 MSEK genom apportemission siga effekten på koncernnivå förvärvade 2016 12,5 MSEK, bestående av den på 1 071 203 nyemitterade B-aktier i likvida medel om 0,1 MSEK med avdrag kontanta köpeskillingen på 12,9 MSEK Starbreeze AB till ett värde om 17,0 MSEK, för förvärvskostnader om 1,3 MSEK. samt förvärvskostnad om 2,4 MSEK och en kontant köpeskilling på 3,0 MSEK samt Utgifterna för förvärvet uppgick till 1,3 förvärvade likvida medel om 2,8 MSEK. en villkorad tilläggsköpeskilling kopplad till MSEK och belastade resultatet i det första Utgifterna för förvärvet uppgick till 2,4 framtida intäkter, vilken värderas till 46,8 kvartalet räkenskapsåret 1 juni 2014– MSEK och belastar koncernens resul- MSEK och kan komma att utfalla under 31 juli 2015. tat under räkenskapsåret 2016. ePawn de kommande sex åren. Den kassaflö- Den 12 juni 2015 förvärvade Starbre- bidrog under räkenskapsåret med intäk- desmässiga effekten i det andra kvartalet eze samtliga aktier i InfinitEye VR för 2 ter om 0,8 TSEK och en förlust efter skatt under räkenskapsåret 2017 var 0,2 MSEK, MUSD. Utgifterna för förvärvet uppgick till om –21,5 MSEK. Hade bolaget förvärvats bestående av den kontanta köpeskil- cirka 0,2 MSEK och belastade räken- 1 januari 2016 hade bolaget bidragit med lingen på 3,0 MSEK samt förvärvskost- skapsåret 1 juni 2014–31 juli 2015. intäkter om 1,4 MSEK och bidragit med en nader om 0,5 MSEK och förvärvade Den 10 juli 2015 tillträdde Starbreeze förlust efter skatt om –38,0 MSEK. likvida medel om 3,3 MSEK. Utgifterna den förvärvade spelstudion Orange Grove Den 24 oktober 2016 förvärvades för förvärvet uppgår preliminärt till 0,5 Media, vilken Bolaget förvärvat 100 pro- 100 procent av aktierna i bolagen Nozon MSEK och belastar Koncernens resultat cent av aktierna i för 44,1 MSEK genom och Parallaxter för 343,8 MSEK genom under räkenskapsåret 2017 och ingår då en apportemission. Då förvärvet skett en nyemission av aktier till ett värde om i posten övriga externa kostnader. Hade genom en apportemission blir den kassa­ 24,2 MSEK och en kontant köpeskilling på Enterspace förvärvats den 1 januari 2017 flödesmässiga effekten av förvärvet på 44,9 MSEK. Därutöver finns en villkorad hade bolaget bidragit med intäkter om koncernnivå förvärvade likvida medel om tilläggsköpeskilling, kopplad till framtida 0,3 MSEK och ett resultat efter skatt på 0,7 MSEK med avdrag för förvärvskostna- intäkter, vilken värderas till 27,9 MEUR och –3,0 MSEK. der om 2,1 MSEK. Utgifterna för förvärvet kan komma att utfalla under de kom- uppgick till 2,1 MSEK varav 0,3 MSEK mande tio åren. 27,9 MEUR är nuvärdet Byte av räkenskapsår belastade resultatet under räkenskaps- av den maximala tilläggsköpeskillingen Vid årsstämman i november 2015 fatta- året 1 juli 2015–31 december 2015. om 50,0 MEUR som beräknas med des beslut om att ändra räkenskapsår Den 1 juli 2015 utannonserades en diskonteringsränta om 15 procent. från brutet räkenskapsår till kalenderår förestående förvärv av utestående aktier i Den kassaflödesmässiga effekten i det vid årsskiftet 2015/2016. Detta innebär PAYDAY Production LLC. Tillträde av aktie- andra kvartalet under räkenskapsåret att den finansiella informationen som ges majoritet skedde den 18 september 2015 2016 var 46,1 MSEK, bestående av den på sida 60 under avsnitt ”Utvald historisk och återstående aktieminoritet tillträddes kontanta köpeskillingen på 44,9 MSEK finansiell information” presenterar siffror under det andra kvartalet räkenskapsåret samt förvärvskostnader om 1,2 MSEK och från följande räkenskapsår: juli 2014–juni 1 juli 2015–31 december 2015. Utgifterna förvärvade likvida medel om 3,5 MSEK. 2015 (brutet räkenskapsår), juli 2015– för förvärvet uppgick till 2,2 MSEK, varav Utgifterna för förvärvet uppgick till 1,2 december 2015 (förkortat räkenskapsår) 2,0 MSEK belastade Bolagets resultaträk- MSEK och belastar Koncernens resultat och januari 2016–december 2016 ning under räkenskapsåret 1 juli 2015–31 under räkenskapsåret 2016. Förvärvet (kalenderår som räkenskapsår). Läsare av december 2015. av Nozon och Parallaxter bidrog under prospektet bör vara uppmärksamma på Den 30 juni 2016 utannonserades ett räkenskapsåret 2016 med intäkter om 6,8 detta byte av räkenskapsår, vilket innebär förestående förvärv av ePawn. Tillträdet MSEK och ett resultat efter skatt om 0,8 att jäm­förelser mellan räkenskapsåren skedde 30 juni 2016 och 100 procent MSEK. Hade företagen förvärvats den försvåras.

Starbreeze AB (publ) Operationell och finansiell översikt 71 Jämförelse mellan perioden 1 januari–30 juni 2017 och 1 januari–30 juni 2016

Summa intäkter och sättning inte redovisats för den perioden. Periodens resultat aktiverade utvecklingskostnader Aktiverat utvecklingsarbete uppgick till Periodens resultat uppgick under första Summan av Koncernens intäkter och akti- 37,7 MSEK under perioden jämfört med halvåret 2017 till –60,6 MSEK jämfört med verade utvecklingsarbete uppgick under 15,5 MSEK under motsvarande period 6,5 MSEK under första halvåret 2016. första halvåret 2017 till 286,4 MSEK jäm- föregående år. Ökningen är främst driven fört med 210,2 MSEK under första halv- av högre aktivitet inom StarVR. Kassaflöde från den löpande året 2016. Nettoomsättningen ökade med verksamheten 25,5 procent till 180,0 MSEK jämfört med Rörelseresultat (EBIT) Kassaflöde från den löpande verksam- 143,4 MSEK under föregående period, Koncernens rörelseresultat under första heten under första halvåret 2017 gav varav PAYDAY2 och Dead by Daylight halvåret 2017 uppgick till –69,4 MSEK upphov till ett utflöde om 36,3 MSEK jäm- genererade 74,6 MSEK respektive 86,7 jämfört med 13,2 MSEK under första fört med ett utflöde om 37,7 MSEK under MSEK av intäkterna att jämföra med 102,2 halvåret 2016. Minskningen av rörelsere- första halvåret 2016. MSEK respektive 39,9 MSEK under mot- sultatet är drivet dels av övriga externa svarande period föregående år. Tillväxten kostnader som ökade till 207,5 MSEK Kassaflöde från är främst hänförlig till Bolagets lansering (122,0 MSEK), varav 45,6 MSEK (12,1 investeringsverksamheten av konsolversionerna av Dead by Daylight MSEK) avser royalty till partner inom Kassaflöde från investeringsverksam- om 21,1 MSEK samt försäljning av Dead förlagsverksamheten, och dels av kost- heten under första halvåret 2017 gav by Daylights fysiska konsolrättigheter för nader för inköpta tjänster i samband med upphov till ett utflöde om 267,5 MSEK att 22,0 MSEK. Aktiverat utvecklingsarbete spelutveckling som ökade till 80,7 MSEK jämföra med ett utflöde om 110,1 MSEK uppgick till 106,5 MSEK under perioden, (50,0 MSEK) samt personalkostnader under första halvåret 2016. Ökningen en ökning från 63,0 MSEK under första som ökade med 70,6 procent till 110,9 beror till största del av ökade aktiverade halvåret 2016. MSEK (65,0 MSEK). Personalkostnaderna utvecklingskostnader. Aktiverade utveck- Affärsområdet Starbreeze Games redo­ ökade främst som en konsekvens av lingskostnader ökade från 89,1 MSEK till visade nettoomsättning om 75,5 MSEK genomförda förvärv under perioden samt 183,5 MSEK. Ökningen är en effekt av att under första halvåret 2017 jämfört med till följd av ett ökat antal anställda inom dels antalet utvecklingsprojekt har ökat, 103,5 MSEK under första halvåret 2016, spelutveckling i Stockholm, där produk- dels av en högre aktivitet inom projekten varav PAYDAY2 stod för 74,6 MSEK att jäm-­ tionerna pågår av OVERKILL’s The Walking OVERKILL’s The Walking Dead och StarVR. föra med 102,3 MSEK föregående period. Dead, Project Crossfire och PAYDAY. Även investeringar i finansiella anlägg- Aktiverat utvecklingsarbete inom Starbre- Affärsområdet Starbreeze Games redo­ ningstillgångar har ökat med 53,8 MSEK eze Games uppgick till 53,6 MSEK jämfört visade ett rörelseresultat om 19,2 MSEK till 54,2 MSEK (0,4 MSEK). Ökningen är med 33,6 MSEK föregående period, vilket under första halvåret 2017 jämfört med beroende av en investering i Koncernens främst förklaras av ökningen av Bolagets 50,0 MSEK under första halvåret 2016. JV bolag, StarVR Corporation med 37,5 utvecklingsteam för egenutvecklade spel. Affärsområdet Publishing redovisade MSEK samt investering i lånefordringar i Affärsområdet Publishing redovisade ett rörelseresultat om –10,9 MSEK under Enterspace. nettoomsättning om 94,8 MSEK under första halvåret 2017 jämfört med 15,6 första halvåret 2017 jämfört med 39,9 MSEK under första halvåret 2016. Resul- Kassaflöde från MSEK under första halvåret 2016, varav tatet påverkas av en ökning av aktiviteten finansieringsverksamheten Dead by Daylight och John Wick: Chro- inom affärsområdet till följd av en väsent- Kassaflöde från finansieringsverksam- nicles stod för 86,7 MSEK respektive ligt större spelportfölj under perioden heten under första halvåret 2017 gav 8,1 MSEK av intäkterna att jämföra med jämfört med första halvåret 2016. upphov till ett inflöde om 22,0 MSEK att 39,9 MSEK respektive 0,0 MSEK under Affärsområdet VR Tech redovisade ett jämföra med 393,5 MSEK under första motsvarande period föregående år. Akti- rörelseresultat om 3,0 MSEK för perioden halvåret 2016. Det höga inflödet under verat utvecklingsarbete inom Publishing jämfört med –17,1 MSEK under motsva- första halvåret 2016 berodde på att uppgick till 15,2 MSEK jämfört med 13,8 rande period föregående år. Bolaget under perioden tog in 171,3 MSEK MSEK under första halvåret 2016. genom nyemissioner och 215,1 MSEK Affärsområdet VR Tech redovisade Skatt genom emittering av konvertibelt skulde- nettoomsättning om 70 TSEK under Koncernens skatt bidrog under första brev till Smilegate. första halvåret 2017. Under första halvåret halvåret 2017 till resultatet med 12,5 2016 befann sig VR Tech fortfarande i en MSEK att jämföra med –6,0 MSEK under utvecklingsfas vilket innebär att nettoom- första halvåret 2016.

72 Operationell och finansiell översikt Starbreeze AB (publ) Jämförelse mellan räkenskapsåren 2016 (12 mån) och 1 juli–31 december 2015 (6 mån)

Räkenskapsåret 2016 (1 januari–31 tillgångar uppgick under 2016 till 4 MSEK vilka under 2016 uppgick till 195 MSEK att de­cember 2016) omfattar tolv månader jämfört med 2 MSEK 1 juli–31 december jämföra med 67 MSEK 1 juli–31 december och räkenskapsåret 1 juli–31 december 2015. 2015. 2015 omfattar sex månader vilket påver- kar jämförbarheten mellan perioderna. Skatt Kassaflöde från Koncernens skatt bidrog under 2016 till finansieringsverksamheten Summan av intäkter och resultatet med 1 MSEK att jämföra med Kassaflöde från finansieringsverksam- aktiverade utvecklingskostnader 1 MSEK under 1 juli–31 december 2015. heten 2016 gav upphov till ett inflöde om Koncernens summa av intäkter och Den positiva skatteeffekten är hänförlig 853 MSEK att jämföra med ett inflöde aktiverade utvecklingskostnader upp- till skatteeffekt av underskottsavdrag om 11 MSEK 1 juli–31 december 2015. gick 2016 till 523 MSEK jämfört med 150 redovisade i balansräkningen. Ökningen är främst hänförlig till två MSEK 1 juli–31 december 2015. Under riktade nyemissioner genomförda under 2016 lanserades spelet Dead by Daylight, Resultat 2016 där Starbreeze står som förläggare, vilket Årets resultat uppgick till 57 MSEK 2016 bidrog med en ökning av intäkterna med jämfört med 22 MSEK 1 juli–31 december 143,7 MSEK. Även PAYDAY 2 fortsatte att 2015. gene­rera intäkter under 2016 och stod för 159,6 MSEK, vilket är en nedgång från Kassaflöde från den 209,4 MSEK för helåret 2015. löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksam- Rörelseresultat (EBIT) heten 2016 gav upphov till ett inflöde om Koncernens rörelseresultat uppgick 15 MSEK jämfört med ett inflöde om 47 2016 till 56 MSEK jämfört med 21 MSEK 1 MSEK 1 juli–31 december 2015. Minsk- juli–31 december 2015, vilket motsvarar ningen är kopplad till ett lägre kassa- en minskning av rörelsemarginalen från flöde från den löpande verksamheten, 21,3 procent till 10,8 procent. Minsk- vilket påverkats av stora investeringar i ningen av rörelsemarginalen är i huvudsak tillgångar. Kassaflödet från den löpande kopplad till ökade kostnader främst hän- verksamheten för 2016 påverkas även förlig till utgifter för ett större antal stora negativt av utgifter för förvärvet av Nozon spelutvecklingar, spelmotorn Valhalla, och Parallaxter. StarVR och Bolagets förlagsverksamhet under 2016. Koncernens övriga externa Kassaflöde från kostnader uppgick 2016 till 292 MSEK investeringsverksamheten jämfört med 65 MSEK 1 juli–31 december Kassaflöde från investeringsverksam- 2015 främst kopplat till ökade kostnader heten 2016 gav upphov till ett utflöde om för externa tjänster. Koncernens perso- 290 MSEK att jämföra med ett utflöde nalkostnader uppgick 2016 till 149 MSEK om 83 MSEK 1 juli–31 december 2015. jämfört med 60 MSEK 1 juli–31 december Förändringen är främst hänförlig till ökade 2015. Koncernens avskrivningar av imma­ investeringar i dotterbolag, vilka under teriella anläggningstillgångar upp­gick under 2016 uppgick till 60 MSEK att jämföra 2016 till 21 MSEK jämfört med 1 MSEK med 4 MSEK 1 juli–31 december 2015, 1 juli–31 december 2015. Koncernens samt ökade investeringar i balanserade avskrivningar av materiella anläggnings- kostnader för spel och teknikutveckling,

Starbreeze AB (publ) Operationell och finansiell översikt 73 Jämförelse mellan räkenskapsåren 1 juli–31 december 2015 (6 mån) och 2014/2015 (12 mån)

Räkenskapsåret 1 juli–31 december 2015 kostnadskontroll samt selektiv expansion. 1 juli–31 december 2015 gav upphov till omfattar sex månader och räkenskaps- Koncernens övriga externa kostnader ett inflöde om 47 MSEK jämfört med ett året 2014/2015 (1 juli 2014–30 juni 2015) uppgick 1 juli–31 december 2015 till 65 inflöde om 37 MSEK 2014/2015. Ökningen omfattar tolv månader vilket påverkar MSEK jämfört med 116 MSEK 2014/2015. är främst hänförlig till en minskning av jämförbarheten mellan perioderna. Koncernens personalkostnader uppgick betalda inkomstskatter, som 1 juli–31 1 juli–31 december 2015 till 60 MSEK, en december 2015 uppgick till 4 MSEK att Summan av intäkter och ökning från 56 MSEK 2014/2015. Avskriv- jämföra med 24 MSEK 2014/2015. aktiverade utvecklingskostnader ningar av immateriella anläggningstillgångar Koncernens summa av intäkter och uppgick till 1 MSEK 1 juli–31 december Kassaflöde från aktiverade utvecklingskostnader uppgick 2015 jämfört med 12 MSEK 2014/2015. investeringsverksamheten 1 juli–31 december 2015 till 150 MSEK Avskrivningar av materiella anläggningstill- Kassaflöde från investeringsverksam- jämfört med 232 MSEK 2014/2015. gångar uppgick under 1 juli–31 december heten 1 juli–31 december 2015 gav Under 1 juli–31 december 2015 genere- 2015 till 2 MSEK jämfört med 1 MSEK upphov till ett utflöde om 83 MSEK att rade PAYDAY 2 intäkter om 99 MSEK att 2014/2015. jämföra med ett utflöde om 68 MSEK jämföra med 187 MSEK under 2014/2015. 2014/2015. Förändringen är främst Aktiverat utvecklingsarbete uppgick Skatt hänförlig till ökade investeringar i balan- 1 juli–31 december 2015 till 50 MSEK, Koncernens skatt bidrog under 1 juli–31 serade kostnader för spel och teknik­ en ökning från 28 MSEK 2014/2015. december 2015 till resultatet med 1 MSEK utveckling, vilka under 1 juli–31 december att jämföra med –12 MSEK under 2014/ 2015 uppgick till 67 MSEK att jämföra Rörelseresultat (EBIT) 2015. Den positiva skatteeffekten 1 juli– med 28 MSEK 2014/2015. Investeringar Koncernens rörelseresultat uppgick 31 december 2015 är hänförlig till skatte- i dotterbolag minskade till 4 MSEK 1 juli–31 december 2015 till 21 MSEK effekt av underskottsavdrag redovisade 1 juli–31 december 2015 från 18 MSEK jäm­fört med 46 MSEK 2014/2015, vilket i balansräkningen. 2014/2015. motsvarar en minskning av rörelse- marginalen från 23,5 procent till 21,3 Resultat Kassaflöde från procent. Anledningen till minskningen av Årets resultat uppgick till 22 MSEK 1 juli– finansieringsverksamheten rörelsemarginalen är att Bolaget under 31 december 2015 jämfört med 34 MSEK Kassaflöde från finansieringsverksam- 1 juli–31 december 2015 hade stora 2014/2015. heten 1 juli–31 december 2015 gav upp- kostnader kopplade till en expansiv fas hov till ett inflöde om 11 MSEK att jämföra med tung utveckling. Anledningen till att Kassaflöde från den med ett inflöde om 0 MSEK 2014/2015. minskningen av rörelsemarginalen inte löpande verksamheten Ökningen är hänförlig till nyemission blev större är att Bolaget hade en god Kassaflöde från den löpande verksamheten genom utnyttjande av optioner.

74 Operationell och finansiell översikt Starbreeze AB (publ) KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Starbreeze AB (publ) Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 75 Eget kapital och skulder Nettoskuldsättning Nettoskuldsättning1) TSEK 30 juni 2017 Starbreeze hade den 30 juni 2017 lång- Starbreeze hade den 30 juni 2017 ränte- fristiga skulder om 774 499 TSEK och bärande skulder för upplåning från ban­- (A) Kassa 0 kortfristiga skulder om 135 567 TSEK. ker eller kreditinstitut om 0 SEK. Bolaget (B) Andra likvida medel 185 700 finansieras genom kassaflöden från verk- (C) Lätt realiserbara värdepapper 198 549 Eget kapital och skulder samheten samt Bolagets befintliga kassa (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) 384 249 TSEK 30 juni 2017 och bankfinansiering. (E) Kortfristiga fordringar 0 I tabellen sammanfattas Star­breeze Summa kortfristiga skulder 135 567 (F) Kortfristiga bankskulder 0 nettoskuldsättning per den 30 juni 2017. Mot garanti eller borgen 0 (G) Kortfristig del av långfristiga Bolaget har inte någon indirekt skuld sätt- Mot säkerhet 0 skulder 0 ning eller några eventualförpliktelser. Utan garanti/borgen eller säkerhet 135 567 (H) Andra kortfristiga finansiella skulder 0 Summa långfristiga skulder 774 499 Rörelsekapitalsutlåtande (I) Summa kortfristiga skulder Mot garanti eller borgen 0 (F)+(G)+(H) 0 Mot säkerhet 0 Starbreeze bedömning är att det befintliga (J) Netto kortfristig skuldsättning Utan garanti/borgen eller säkerhet 774 499 rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka (I)–(E)–(D) –384 249 Summa eget kapital 1 352 861 behoven för den löpande verksamheten (K) Långfristiga banklån 0 under den kommande tolvmånaders- Aktiekapital 5 613 (L) Emitterade obligationer 0 perioden från datumet för Prospektet. Reservfond 0 (M) Andra långfristiga lån 619 401 Med rörelsekapital i detta avsnitt avses Andra reserver 1 347 248 (N) Långfristig skuldsättning Starbreeze förmåga att fullgöra sina betal- (K)+ (L)+(M) 619 401 ningsförpliktelser allteftersom de förfaller (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) 235 152

till betalning. 1) I tabellen redovisas endast räntebärande skulder. Investeringar

I nedanstående tabell sammanfattas utveckling, vilket uppgick till 183,5 MSEK, i huvudsak av balanserade utgifter för spel­ gjorda investeringar i immateriella och investeringar i finansiella anläggningstill- utveckling, vilket uppgick till 67,3 MSEK. materiella anläggningstillgångar för de gångar om 54,2 MSEK samt investeringar Totala investeringar under räkenskaps- perioder som presenteras. Starbreeze i materiella anläggningstillgångar om 29,2 året 1 juli 2014–30 juni 2015 uppgick har i huvudsak finansierat investeringarna MSEK, vilket primärt förklaras av Bolagets till 56,1 MSEK. Investeringarna bestod i med internt genererade kassaflöden, förvärv av Enterspace under perioden. huvudsak av investeringar i immateriella tillfört eget kapital och med lån. Under Totala investeringar under räkenskaps- tillgångar dels i form av balanserade utgif- de senaste åren har Starbreeze ökat året 2016 uppgick till 289,8 MSEK. Inves- ter för spelutveckling, vilket uppgick till investeringstakten i verksamheten för att teringarna bestod i huvudsak av investe- 30,8 MSEK, dels i form av företagsförvärv tillvarata attraktiva tillväxtmöjligheter inom ringar i immateriella tillgångar dels i form vilket uppgick till 16,4 MSEK. samtliga affärsområden, vilka förväntas av balanserade utgifter för spelutveckling, Bolaget aktiverar löpande kostnader skapa betydande framtida mervärden för vilket uppgick till 194,9 MSEK, dels i form för utveckling baserat på ett antal kriterier aktieägarna. av företagsförvärv vilket uppgick till 60,4 beroende på om utvecklingskostnaden Totala investeringar under perioden MSEK. är kopplad till underhåll av programvara 1 januari 2017–30 juni 2017 uppgick till Totala investeringar under räkenskaps­ eller om den är kopplad till unika program- 267,5 MSEK. Investeringarna bestod i året 1 juli 2015–31 december 2015 upp­ varuprodukter (vanligtvis spelutvecklings- huvudsak av balanserade utgifter för spel- gick till 83,0 MSEK. Investeringarna bestod projekt).

Sammanfattning av gjorda investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar 2017-01-01– 2016-01-01– Helår 2015-07-01– 2014-07-01– 2017-06-30 2016-06-30 2016 2015-12-31 2015-06-30

Investeringar Balanserade kostnader för spel- och teknikutveckling –183 483 –89 117 –194 871 –67 317 –28 134 Investeringar i dotterbolag 345 –12 457 –60 412 –4 305 –18 445 Investeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar –54 201 –422 –9 668 –1 956 –12 420 Totala investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar, exklusive förvärv –237 339 –101 996 –264 951 –73 578 –58 999

Investeringar genom förvärv Förvärv av immateriella anläggningstillgångar –894 –5 325 –15 354 –525 – Materiella anläggningstillgångar –29 247 –2 736 –9 449 –8 946 –8 885 Totala investeringar genom förvärv i immateriella och materiella anläggningstillgångar –30 141 –8 061 –24 803 –9 471 –8 885 Totala investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar, inklusive förvärv –267 480 –110 057 –289 754 –83 049 –67 884

76 Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information Starbreeze AB (publ) Pågående investeringar Materiella anläggningstillgångar Merparten av Bolagets nuvarande och bedömer Bolaget att investeringstakten förväntade framtida investeringar är kopp- kommer att fortsätta att vara hög under Starbreeze materiella anläggningstill- lade till fortsatt utveckling av egna spel den kommande tolvmånadersperioden. gångar består främst av datorer och och finansiering av pågående utvecklings- Det är styrelsens bedömning att samtliga övriga inventarier. De materiella anlägg- projekt med externa spelutvecklare samt pågående investeringsåtaganden kan ningstillgångarna var den 30 juni 2017 investeringar i samriskbolaget StarVR. finansieras med tillgängliga kassaflöden cirka 2,1 procent av de totala tillgångarna. Som en följd av att Bolaget befinner sig och likvida medel samt befintliga kredit- i en period där betydande satsningar faciliteter. genomförs inom samtliga affärsområden

Immateriella anläggningstillgångar

Starbreeze immateriella anläggnings- jämfört med 812 092 TSEK 30 juni 2016, hänförlig till balanserade utgifter för spel- tillgångar består främst av goodwill, vilket är en förändring med 89 spelut­ utveckling och företagsförvärv. övriga immateriella anläggningstillgångar veckling och investeringar i förlagspro­- och balanserade utgifter för spel och jekt. procent. Förändringen kan främst Räkenskapsåret 1 juli–31 december utveckling. Den 30 juni 2017 bestod de hänföras till förvärvet av Enterspace, 2015 jämfört med 1 juli–31 juni 2015 immateriella tillgångarna av goodwill egen spelutveckling och investeringar Koncernens immateriella tillgångar upp- värd 468 175 TSEK, övriga immateriella i förlagsprojekt. gick till 389 MSEK den 31 december 2015 anläggningstillgångar värda 584 249 TSEK att jämföra med 184 MSEK 30 juni 2015, samt balanserade utgifter för spel och Räkenskapsåret 2016 jämfört vilket är en ökning med 111 procent. utveckling värda 482 493 TSEK. med 1 juli–31 december 2015 Förändringen är främst hänförlig till ökade Koncernens immateriella tillgångar upp­ balanserade utgifter för spelutveckling. Perioden 1 januari–30 juni 2017 gick till 1,303 MSEK den 31 december jämfört med 1 januari–30 juni 2016 2016 jämfört med 389 MSEK den 31 Koncernens immateriella tillgångar upp- december 2015, vilket är en ökning med gick till 1 534 917 TSEK den 30 juni 2017 235 procent. Förändringen är främst

Finansiell riskhantering

Koncernen är genom sin verksamhet Marknadsrisker frågor avseende valutasäkringar i sty- exponerat för olika typer av finansiella Valutarisk relsen. Koncernens utgångspunkt är att risker såsom marknadsrisker (omfattande Koncernen är utsatt för valutarisk valutasäkringar inte ska användas, dock främst valutarisker, samt ränterisker), eftersom den verkar internationellt. Med kan avtal avseende köp eller försäljning kreditrisker och likviditetsrisker. Koncer- valutarisk avses risken att verkligt värde komma att valutasäkras mot den tidpunkt nens övergripande riskhanteringspolicy eller framtida kassaflöden fluktuerar till då kassaflödet förväntas. Detta innebär fokuserar på oförutsägbarheten på de följd av ändrade valutakurser. Expone- att valutasäkring under säkringshorison- finansiella marknaderna och eftersträvar ringen för valutarisk härrör huvudsakligen ten kan komma att användas och i så fall att minimera potentiella ogynnsamma från betalningsflöden i utländsk valuta, så vara kopplad till pågående arbete, avtal effekter på Koncernens resultat. kallad transaktionsexponering. En stor del avseende köp eller försäljning och kund- De ramar som gäller för exponering, av Starbreeze intäkter erhålls i USD. Sam- fordringar eller leverantörsskulder. hantering och uppföljning av de finan- tidigt har Bolaget kostnader i EUR och I allmänhet utförs inga valutasäkringar. siella riskerna har godkänts av Bolagets SEK. Fluktuationer på valutamarknaden Varje förändring till sådant beslut måste styrelse i en riskhanteringspolicy, antagen kan därför påverka Bolagets lönsamhet godkännas av styrelsen. Bolaget ska vid styrelsemöte den 11 maj 2017. Risk- och resultat negativt. i största möjliga utsträckning försöka hanteringspolicyn har även fastställts av Koncernens mål är att hantera Kon- motsvara in- och utgående kassaflöden styrelsen i Starbreeze respektive dotter- cernens valutarisk för att uppnå långsiktig i utländska valutor, det vill säga skapa bolag. Styrelsen har i riskhanteringspoli- stabilitet och minska de negativa effek- naturliga säkringar. Vidare ska Bolaget cyn delegerat visst ansvar för den dagliga terna av valutakursförändringar. Valuta- övervaka, mäta och följa upp transak- riskhanteringen till Bolagets ekonomiav- riskerna hanteras av Bolaget genom att tionsexponeringar i Koncernen. delning och vd. för varje ingånget kontrakt som genererar Nedan följer en beskrivning av Koncer- ett åtagande i utländsk valuta ska vd eller nens hantering av olika finansiella risker. ekonomiansvarig på Bolaget diskutera

Starbreeze AB (publ) Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 77 Ränterisk befintliga förlängs, utföra bedömningar av prognoser för Koncernens likviditetsre- Bolaget har för närvarande räntebärande mot parternas kreditvärdighet. Koncer- serv. Koncernens ledning och styrelse skulder i form av konvertibla lån. Dessa nen hanterar även kreditrisker genom att utvärderar även kontinuerligt olika lån löper med en fast ränta och avbetal- endast acceptera banker och finansinsti- finansieringsalternativ. Vidare är Koncer- ningsplan vilket gör att ränterisken är låg. tut som av oberoende värderare fått lägst nens policy att om placeringar görs så För att hantera Koncernens ränterisker kreditrating ”A”. Enligt riskhanteringspo- ska dessa vara säkra placeringar med låg fastslås i Koncernens riskhanteringspolicy licyn ska Koncernen även sträva efter att risk och med korta löptider vilket minskar att den genomsnittliga återstående ränte- uppnå låg kreditrisk i alla investeringar. risk för likviditetsbrist. Bolaget ska enligt bindningstiden för räntebärande place- riskhanteringspolicyn även stödja dess ringar inte får överstiga 18 månader. Likviditetsrisker dotterbolag när ett finansieringsbehov Likviditetsrisken avser risken för att inte uppstår. Kreditrisker kunna infria betalningsförpliktelser vid Historiskt har finansieringen av Bola- Kreditrisk uppstår genom likvida medel respektive förfallotidpunkt. Tillgången gets verksamhet skett genom en kombi- och tillgodohavanden hos banker och till långfristig finansiering är avgörande nation av eget genererat kassaflöde från finansinstitut samt kreditexponeringar för att på ett fullgott sätt kunna hantera försålda spel, förskottsroyalty från partner gentemot kunder, inklusive utestående likviditetsrisken. samt olika typer av aktiemarknadstrans- fordringar och avtalade transaktioner. För att hantera likviditetsrisken upp- aktioner. Framgent kommer verksam- Koncernen hanterar kreditrisker rättar Bolaget kassaflödesprognoser för heten fortsatt att finansieras på detta sätt genom att bland annat löpande, till exem- Koncernen i sin helhet och finansavdel- men kan komma att kompletteras med pel när nya affärsrelationer ingås och ningen upprättar och utvärderar löpande extern lånefinansiering.

Väsentliga händelser efter den 30 juni 2017

Sedan den 30 juni 2017 har följande väsent­ AB. Avtalet medför en investering på ●● Den 22 september 2017 meddelade liga händelser för Starbreeze inträffat: cirka 10 MUSD som helt finansieras av Starbreeze att Nasdaq Stockholms bolag- ●● Den 9 augusti 2017 meddelade Star- Nordea med garanti från Exportkredit- skommitté godkänt att Starbreeze aktier breeze att Starbreeze tillsammans nämnden och StarVR Corp. Starbreeze tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, med Lion Game Lion och 505 Games erhåller 20–25 procent av de framtida vilket beräknas ske den 2 oktober 2017. släpper förlagstiteln RAID: World War II nettointäkterna. för PC den 26 september samt för Play- ●● Den 28 augusti 2017 meddelade Star- Station 4 och Xbox One den 10 oktober breeze att Bolaget har kommit överens i Nordamerika och den 13 oktober i med ägarna av det indiska produk- Europa, Mellanöstern och Asien. tionsbolaget Dhruva om att slutföra ●● Den 24 augusti 2017 meddelade Star- förvärvet av 90,5 procent av aktierna i breeze att Enterspace ingått ett fem- Dhruva för 8,5 MUSD. Tillträde har ännu årigt samarbetsavtal med ett företag inte skett. Bolaget uppskattar att alla i Förenade Arabemiraten om ett nytt steg i transaktionen kommer att vara VR-center i en av Dubais största köp- slutförda under oktober 2017. center. Enterspace blir huvudleverantör ●● I augusti beviljades Starbreeze en kredit till VR-centret gällande drift, installation uppgående till 150 MSEK från Nordea och innehåll via Starbreeze Studios till sedvanliga marknadsvillkor.

78 Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information Starbreeze AB (publ) AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Starbreeze AB (publ) Aktiekapital och ägarförhållanden 79 Aktier och aktiekapital

Bolagets aktier har utgivits enligt svensk 5 640 357,18 SEK fördelat på 282 017 858 innehåller inga särskilda bestämmelser rätt (aktiebolagslagen (2005:551)) och är aktier. Aktier av respektive slag får emitte- om inlösen. Samtliga aktier är fritt över- denominerade i svenska kronor (SEK). Det ras till ett belopp motsvarande samman- låtbara. finns två aktieslag; A-aktier och B-aktier. lagt 100 procent av aktiekapitalet. Per Starbreeze aktie är inte, och har heller Enligt den registrerade bolagsord- dagen för Prospektet har 55 971 982 inte varit, föremål för erbjudande som ningen är det lägsta tillåtna aktiekapitalet A-aktier och 226 045 876 B-aktier givits lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt 3 000 000 SEK och det högsta tillåtna ut. Aktierna har ett kvotvärde på 0,02 SEK. eller lösningsskyldighet. Det har inte heller aktiekapitalet 12 000 000 SEK fördelat på Samtliga aktier är fullt betalda. förekommit offentliga uppköpserbjudan- lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 Enligt bolagsordningen ska A-aktier den ifråga om Starbreeze aktier. aktier. Bolagets registrerade aktiekapital på begäran av ägare till sådana aktier uppgår per dagen för Prospektet till omvandlas till B-aktier. Bolagsordningen

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

Nedan redovisas vissa rättigheter som tantemission eller kvittningsemission respektive företrädesrätt att teckna är kopplade till aktierna. Dessa rättighe- ge ut nya aktier av serie A och serie B, konvertibler som om emissionen gällde ter kan förändras genom en ändring av ska ägare av aktier av serie A och serie de aktier som konvertiblerna kan komma bolagsordningen. B ha företrädesrätt att teckna nya aktier att bytas ut mot. av samma aktieslag i förhållande till det Vad som ovan sagts innebär inte Rätt att delta och rösta vid antal aktier innehavaren förut äger (primär någon inskränkning i möjligheten att bolagsstämma företrädesrätt). Aktier som inte tecknats fatta beslut om kontantemission eller Aktieägare som vill delta vid bolags- med primär företrädesrätt ska erbjudas kvittningsemission med avvikelse från stämma ska dels vara upptagen i utskrift samtliga aktieägare till teckning (subsi- aktieägarnas företrädesrätt. eller annan framställning av aktieboken diär företrädesrätt). Om inte de sålunda Beslutar Bolaget om ökning av avseende förhållandena fem (5) vardagar erbjudna aktierna räcker för den teckning aktiekapitalet genom fondemission ska före stämman, dels göra en anmälan som sker med subsidiär företrädesrätt, nya aktier emitteras av varje aktieslag i till Bolaget senast den dag som anges i ska aktierna fördelas mellan tecknarna förhållande till det antal aktier av samma kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får i förhållande till det antal aktier de förut slag som finns sedan tidigare. Därvid ska inte vara söndag, annan allmän helgdag, äger och, i den mån detta inte kan ske, gamla aktier av visst aktieslag medföra lördag, midsommarafton, julafton eller genom lottning. rätt till nya aktier av samma aktieslag. nyårsafton och inte infalla tidigare än fem Beslutar Bolaget att genom kontant- Vad nu sagts ska inte innebära någon (5) vardagar före stämman. emission eller kvittningsemission ge ut inskränkning i möjligheten att genom Varje A-aktie berättigar till tio röster aktier av endast serie A eller serie B, ska fondemission, efter erforderlig ändring i och varje B-aktie berättigar till en röst. samtliga aktieägare, oavsett om deras bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma aktier är av serie A eller serie B, ha före- rösta för det fulla antalet av den röstbe- trädesrätt att teckna nya aktier i förhål- Rätt till utdelning och överskott vid rättigade ägda och företrädda aktier utan lande till det antal aktier de förut äger. likvidation begränsning i rösträtten. Om Bolaget beslutar att ge ut teck- Rätt till utdelning tillfaller den, som vid av ningsoptioner eller konvertibler genom bolagsstämman fastställd avstämnings- Företrädesrätt till nya aktier kontantemission eller kvittningsemission, dag, är registrerad som aktieägare i den I Starbreeze bolagsordning regleras före- har aktieägarna företrädesrätt att teckna av Euroclear förda aktieboken. Samtliga trädesrätten till nya aktier, teckningsop- teckningsoptioner, som om emissionen aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tioner och konvertibler. gällde de aktier som kan komma att tillgångar och vinst samt till eventuellt Beslutar Bolaget att genom en kon- nytecknas på grund av optionsrätten överskott vid likvidation.

Euroclearanslutning

Starbreeze bolagsordning innehåller ett A-aktien har kortnamn STAR A med avstämningsförbehåll och Bolagets aktier ISIN-kod SE0007158928 och B-aktien är anslutna till det elektroniska värde- har kortnamn STAR B med ISIN-kod papperssystemet med Euroclear som SE0005992831. central värdepappersförvarare (Euroclear Aktieägarna i Bolaget erhåller inte Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm). några fysiska aktiebrev utan samtliga Bolaget har också träffat avtal med transaktioner med aktierna sker på elek- Euroclear om att Bolagets aktiebok förs tronisk väg genom behöriga banker och av Euroclear. andra värdepappersförvaltare.

80 Aktiekapital och ägarförhållanden Starbreeze AB (publ) Aktiekapitalets utveckling

Per den 1 januari 2015 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 2 899 707 SEK fördelat på 144 985 325 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK. Därefter har följande förändringar av aktiekapitalet skett:

Ökning av Totalt Ökning av Totalt Kvotvärde År Transaktion aktiekapitalet aktiekapital antalet aktier antal aktier (SEK)

2015 Fondemission 1 449 853 4 349 560 72 492 662 217 477 987 0,02

2015 Nyemission 72 000 4 421 560 3 600 000 221 077 987 0,02

2015 Nyemission 31 562,4 4 453 122 1 578 120 222 656 107 0,02

2015 Utnyttjande av teckningsoption 32 449,38 4 485 572 1 622 469 224 278 576 0,02

2015 Nyemission 99 900 4 585 472 4 995 000 229 273 576 0,02

2015 Utnyttjande av teckningsoption 179,84 4 585 651 8 992 229 282 568 0,02

2015 Utnyttjande av teckningsoption 9 149,9 4 594 801 457 495 229 740 063 0,02

2015 Utnyttjande av teckningsoption 12 420,56 4 607 222 621 028 230 361 091 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 28 249,98 4 657 549 1 412 499 231 773 590 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 22 077,24 4 629 299 1 103 862 232 877 452 0,02

2016 Nyemission 192 400,6 4 849 950 9 620 031 242 497 483 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 12 717,58 4 862 667 635 879 243 133 362 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 4 115,38 4 866 783 205 769 243 339 131 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 499,92 4 867 283 24 996 243 364 127 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 6 923,04 4 874 206 346 152 243 710 279 0,02

2016 Nyemission 218 684,2 5 092 890 10 934 211 254 644 490 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 14 199,76 5 143 332 709 988 255 354 478 0,02

2016 Nyemission 36 242,27 5 129 132 1 812 114 257 166 591 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 21 799,7 5 165 132 1089 985 258 256 576 0,02

2016 Nyemission 329 059,8 5 494 191 16 452 991 274 709 567 0,02

2016 Nyemission 1 790,86 5 495 982 89 543 274 799 110 0,02

2016 Nyemission 20 976,84 5 516 959 1 048 842 27 5847 952 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 9 955,36 5 526 914 497 768 276 345 720 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 10 680 5 537 594 534 000 276 879 720 0,02

2016 Utnyttjande av teckningsoption 999,84 5 538 594 49 992 276 929 712 0,02

2017 Utnyttjande av teckningsoption 4 615,36 5 543 209,62 230 768 277 160 480 0,02

2017 Utnyttjande av teckningsoption 40 000 5 583 209,62 2 000 000 279 160 480 0,02

2017 Utnyttjande av teckningsoption 9 173,04 5 592 382,66 458 652 279 619 132 0,02

2017 Nyemission 21 424,06 5 613 806,72 1 071 203 280 690 335 0,02

2017 Utnyttjande av teckningsoption 23 550,40 5 637 357,12 1 177 520 281 867 855 0,02

2017 Utnyttjande av teckningsoption 3 000,06 5 640 357,18 150 003 282 017 858 0,02

För information om utgivna konvertibler till Acer och Smilegate, se sida 56 under avsnitt ”Acer konvertibel” (september 2016)” och ”Smilegate konvertibel och optioner (januari 2016)” För information om pågående teckningsoptionsprogram, se sida 84 under avsnitt ”Incitamentsprogram”.

Starbreeze AB (publ) Aktiekapital och ägarförhållanden 81 Kursutveckling

Utveckling av Starbreeze A- och B-aktie, från 1 juli 2014 till 23 augusti 2017

SEK 30

25

20

15

10

5 jul okt jan apr jul okt jan apr jul okt jan apr jul aug 2014 2015 2016 2017

Starbreeze A-aktie Starbreeze B-aktie

Ägarförhållanden Ansökan om notering och upptagande till handel I lagen (1991:980) om handel med I tabellen visas de av Starbreeze aktie- finansiella instrument (LHF) finns regler ägare, enligt uppgift från Euroclear per Bolagets styrelse har ansökt om att om anmälningsskyldighet beträffande den 31 augusti 2017 samt därefter kända Bolagets aktier ska upptas till handel vissa förändringar av aktieinnehav i bolag förändringar, vars innehav är anmälnings- på Nasdaq Stockholm. Den 22 sep- vars aktier är upptagna till handel på en pliktigt. tember 2017 meddelade Starbreeze att reglerad marknad (så kallad flaggning). Såvitt Bolagets styrelse känner till Nasdaq Stockholms bolagskommitté Enligt 4 kap 5 § LHF ska en ändring av ett finns inga aktieägaravtal eller andra avtal godkänt att Starbreeze aktier tas upp till innehav anmälas om ändringen medför mellan Bolagets aktieägare som syftar till handel på Nasdaq Stockholm. Första att den andel av samtliga aktier i bolaget att gemensamt påverka Bolaget. Bolagets dag för handel på Nasdaq Stockholm eller av röstetalet för samtliga aktier i styrelse känner inte heller till några avtal förväntas ske den 2 oktober 2017. bolaget som innehavet motsvarar uppnår, eller motsvarande som kan leda till att överstiger eller går ner under någon av kontrollen över Bolaget förändras. gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 Aktieägaravtal 2/3 och 90 procent. Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal eller andra avtal Aktieägare per 2017-08-31 mellan Bolagets aktieägare som syftar Antal Antal Antal Andel av till att gemensamt påverka Bolaget. Ägare A-aktier B-aktier röster, % kapital, % Bolagets styrelse känner inte heller Bo Andersson Klint1) 16 618 667 10 627 886 22,50 9,66 till några avtal eller motsvarande som Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension 3 580 857 26 289 856 7,90 10,59 kan leda till att kontrollen över Bolaget Swedbank Robur fonder 2 500 000 23 112 192 6,12 9,08 förändras. HSBC-Fund Serv Clients A/C 006-Kr2) 3 376 016 6 244 015 5,09 3,41 Första AP-fonden 0 30 901 908 3,93 10,96 1) Innehav av aktier i Starbreeze, direkt och indirekt genom Varvtre AB. 2) Smilegate Holdings Inc.

82 Aktiekapital och ägarförhållanden Starbreeze AB (publ) Lock-up-avtal

I samband med Smilegate Holdings och med den 24 oktober 2020. Vidare, gäller att två tredjedelar av aktierna som investering i Bolaget ingick Bo Andersson i lock-up-avtalet har vissa i avtalet angivna omfattas av lock-up-åtagandet kommer Klint, Emmanuel Marquez och Mikael nyckelpersoner åtagit sig att på marknads- att frigöras under tre år räknat från under­ Nermark lock-up-avtal gentemot Bolaget villkor omedelbart överlåta samtliga aktier tecknandet av lock-up-avtalet och för enligt vilka de inte får avyttra några av sina som omfattas lock-up-åtagandet om inte övriga säljare till Enterspace gäller att tre direkt eller indirekt ägda aktier i Bolaget åtminstone Tristan Salomé and ytterligare fjärdedelar av aktierna som omfattas av från tid till annan. De får emellertid avyttra två nyckelpersoner förblir engagerade i lock-up-åtagandet kommer att frigöras 15 procent av sina respektive B-aktier som Bolaget under lock-up- under tre år räknat från undertecknan- innehades vid tidpunkten för ingåendet av perioden. det av lock-up-avtalet. Detta innebär att lock-up-avtalet under lock-up-perioden. I anslutning till Bolagets förvärv av samtliga aktier som omfattas av lock-up- Lock-up-åtagandet kommer att vara i kraft ePawn ingick grundarna till ePawn den 30 åtagandet kommer att vara helt frigjorda tills Bolagets skyldigheter enligt samarbets- juni 2016 ett lock-up-åtagande gentemot från åtaganden från och med fjärde årets avtalet har uppfyllts. I dagsläget är det Bolaget avseende en del av köpeskillingen början räknat från dagen för underteck- oklart när dessa skyldigheter kommer upp-­ som betalats genom emission av aktier i nandet. Vidare, enligt lock-up avtalet har fyllas och därmed också när åtagandet Bolaget. Hälften av aktierna som omfattas samtliga säljare åtagit sig att engagera sig upphör. av lock-up-åtagandet frigjordes från åtag- i Bolaget under den period som aktierna I samband med Bolagets förvärv av andet den 30 juni 2017 och andra hälften omfattas av lock-up-åtagandet. Om en Nozon och Parallaxter ingick säljarna lock- kommer att frigöras den 30 juni 2018. säljares engagemang i Bolaget skulle up-avtal avseende en del av köpeskil- Lock-up-åtagandet kommer således att upphöra under lock-up-perioden under lingen som erlagts genom utgivande av vara i kraft fram till och med 30 juni 2018. vissa angivna omständigheter ska 50 pro- aktier i Starbreeze. En tredjedel av akti- I samband med Bolagets förvärv av cent av den säljarens aktier som vid den erna som omfattas av lock-up-åtagandet Enterspace ingick säljarna till Enterspace tidpunkten fortfarande omfattas av lock- kommer emellertid att frigöras årligen ett lock-up-åtagande gentemot Bola- up-åtagandet bli föremål för försäljning på under fyra år räknat från undertecknan- get avseende den del av köpeskillingen den handelsmarknadsplats där Bolagets det. Säljarnas lock-up-åtaganden gäller som betalats genom emission av aktier aktier vid tidpunkten är noterade. från och med den 24 oktober 2016 till i Bolaget. För grundarna av Enterspace

Antal aktier som Lock-up-avtal omfattas av lock-up Lock-up-periodens löptid

Smilegate Holding 14 387 352 A-aktier Lock-up-åtagandet kommer att vara i kraft tills Bolagets skyldigheter enligt samarbetsavtalet har och 13 080 396 uppfyllts. I dagsläget är det oklart när dessa skyldigheter kommer uppfyllas och därmed också när B-aktier. åtagandet upphör.

Nozon och Parallaxter 1 048 842 B-aktier. En tredjedel av aktierna som omfattas av lock-up-åtagandet kommer att frigöras årligen under fyra år räknat från undertecknandet (det vill säga 262 210 aktier per år). Säljarnas lock-up-åtaganden gäller från och med den 24 oktober 2016 till och med den 24 oktober 2020. ePawn 158 470 B-aktier Hälften av aktierna som omfattades av lock-up-åtagandet frigjordes från åtagandet den 30 juni 2017 varav 79 235 B-aktier (det vill säga 79 235 B-aktier) och andra hälften kommer att frigöras den 30 juni 2018. Lock-up- fortfarande omfattas åtagandet kommer således att vara i kraft fram till och med 30 juni 2018. av lock-up-åtagande

Enterspace Grundarna erhöll För grundarna av Enterspace gäller att två tredjedelar av aktierna (det vill säga 611 115 aktier) som 916 673 B-aktier och omfattas av lock-up-åtagandet kommer att frigöras under tre år räknat från undertecknandet av övriga säljare erhöll lock-up-avtalet och för övriga säljare till Enterspace gäller att tre fjärdedelar av aktierna (det vill säga 154 530 B-aktier. 115 897 aktier) som omfattas av lock-up-åtagandet kommer att frigöras under tre år räknat från under­ tecknandet av lock-up-avtalet. Detta innebär att samtliga aktier som omfattas av lock-up-åtagandet kommer att vara helt frigjorda från åtaganden från och med fjärde årets början räknat från dagen för undertecknandet, det vill säga den 30 juni 2017.

Starbreeze AB (publ) Aktiekapital och ägarförhållanden 83 Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolags- hemmahörande i Sverige utgår dock exempelvis förvärv av andra bolag komma stämman. Utbetalningen ombesörjes av normalt svensk kupongskatt, se sida 105 att påverka storleken på framtida utdel- Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den under avsnitt ”Vissa skattefrågor i Sverige”. ningar. som på av bolagsstämman fastställd Starbreeze agerar på en snabbväxande Styrelsen har inte för avsikt att föreslå avstämningsdag är registrerad som ägare marknad och för att dra fördel av denna utdelningar under de närmaste åren, utan i den av Euroclear förda aktieboken. Om tillväxt ämnar företaget att fortsätta att avser istället att använda det kassaflöde aktieägare inte kan nås genom Euroclear återinvestera vinstmedel i aktiviteter som som genereras för att finansiera fortsatt kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget främjar organisk tillväxt, såsom produkt­ utveckling och tillväxt av verksamheten. avseende utdelningsbelopp och begrän- utveckling och marknadsföring. Bolaget Starbreeze långsiktiga policy för utdelning sas endast genom regler om preskription. har historiskt inte genomfört några utdel­- är att dela ut 50 procent av nettovinsten Vid preskription tillfaller utdelningsbelop­ ningar till aktieägarna. Framtida utdelningar efter skatt från föregående räkenskapsår. pet Bolaget. Det föreligger inte några rest­- kommer vara ett resultat av Starbreeze Ingen utdelning delades ut till aktie­ riktioner för utdelning eller särskilda för- framtida intäkter, kassaflöde, rörelsekapi- ägarna för perioderna 1 juli 2014 till 30 juni faranden för aktieägare utanför Sverige. tal och dess generella finansiella ställning. 2015, 1 juli 2015 till 31 december 2015 För aktieägare som inte är skatterättsligt Vidare kan även framtida investeringar i eller 1 januari 2016 till 31 december 2016.

Incitamentsprogram

Personaloptionsprogram 2014/2018 ­gram uppgår till 3,23 procent. För de Hälften av teckningsoptionerna kan Vid extra bolagsstämma den 15 maj 2014 utgivna personaloptionerna är utspäd- utnyttjas fram till den 30 november 2018 beslutades att inrätta ett personaloptions- ningseffekten cirka 3,12 procent, varav till ett lösenpris om 200 procent av den program genom en riktad emission av cirka 0,64 procent återstår att utnyttja genomsnittliga aktiekursen under de 6 250 000 teckningsoptioner till Starbre- för teckning av aktier av de som innehar tio handelsdagar som följer efter den eze Studios (berättigande till teckning av personaloptioner. 12 november 2015 (29,10 SEK). Den 9 375 000 B-aktier efter fondemissionen Lösenpriset för personaloptions­ andra hälften av teckningsoptionerna som genomfördes 2015). Av de 6 250 000 programmet uppgår till cirka 4,80 SEK kan utnyttjas fram till den 30 november teckningsoptioner som emitterades per aktie. 2019 till ett lösenpris om 240 procent av användes 5 000 000 som underliggande den genomsnittliga aktiekursen under teckningsoptioner i personaloptionspro- Teckningsoptionsprogram de tio handelsdagar som följer efter den grammet och 1 250 000 utfärdades för 2015/2018 och 2015/2019 12 november 2015 (34,92 SEK). Den 31 att kassaflödesmässigt säkra de sociala Vid årsstämman den 12 november 2015 december 2016 hade 1 780 000 teck- avgifterna. Sammanlagt har 4 775 000 fattades beslut om ytterligare ett särskilt ningsoptioner tilldelats ledande befatt- personaloptioner utgivits vederlagsfritt aktierelaterat incitamentsprogram för ningshavare och andra nyckelpersoner, till anställda och dessa intjänas under 1, ledande befattningshavare och vissa varav 1 750 000 teckningsoptioner med 2 respektive 3 år under förutsättning att andra nyckelpersoner i syfte att hantera löptid till november 2018 samt 30 000 den anställde kvarstår i sin anställning i nyrekryteringar och befordringar. Totalt teckningsoptioner med löptid till novem- Koncernen samt under förutsättning att har 3 500 000 teckningsoptioner, berätti- ber 2019. Inga utgivna teckningsoptioner uppställda prestationskrav uppfylls. Av de gande till teckning av 3 500 000 B-aktier, i teckningsoptionsprogram 2015/2018 5 000 000 underliggande teckningsoptio- emitterats till ett av Bolagets dotterbolag. och 2015/2019 har ännu utnyttjats. Den nerna i personaloptionsprogrammet har Årsstämman godkände att dotterbolaget maximala utspädningseffekten för detta 3 601 643 utnyttjats för teckning av aktier. överlåter teckningsoptionerna till ledande program uppgår till cirka 1,23 procent Av de 1 250 000 tecknings­optionerna befattningshavare och vissa andra nyckel- För de utgivna teckningsoptionerna är som utfärdades för att kassaflödesmässigt personer mot erläggande av optionernas utspädningseffekten cirka. 0,63 procent säkra de sociala avgifterna har 1 217 334 marknadsvärde fastställt i enlighet med varav cirka 0,63 procent återstår att teckningsoptioner utnyttjats. Den maxi­ Black & Scholes optionsvärderingsformel utnyttja för teckning av aktier av de som mala utspädningseffekten för detta pro­- från tid till annan. innehar teckningsoptioner.

Bemyndiganden

Årsstämman den 11 maj 2017 beslutade B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande i samband med förvärv av bolag eller att bemyndiga styrelsen att vid ett eller av sådana konvertibler eller optioner i före- rörelser, samt kunna genomföra riktade flera tillfällen, intill tiden fram till nästa kommande fall) högst tio procent av vid emissioner i syfte att införskaffa kapital till årsstämma, med eller utan avvikelse från var tid utestående antal aktier, mot kontant Bolaget, till exempel i samband med finan- aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut betalning, genom kvittning eller apport. siering av spelproduktion. Emissionskurs om nyemission av aktier, såväl A-aktier som Syftet med bemyndigandet och skälet till får inte understiga ett marknadsmässigt B-aktier, eller av konvertibler eller tecknings- avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen optioner berättigande till A-aktier och/eller är att Bolaget ska kunna emittera aktier och ska vara marknadsmässiga.

84 Aktiekapital och ägarförhållanden Starbreeze AB (publ) STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Starbreeze AB (publ) Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 85 Styrelse

Michael Hjorth Ulrika Hagdahl Hyung Nam Kim (Harold Kim)

Styrelseordförande sedan 2013 Styrelseledamot sedan 2017 Styrelseledamot sedan 2016 (styrelseledamot sedan 2007) Född: 1962 Född: 1977 Född: 1963. Utbildning: Civilingenjör i teknisk fysik, Kungliga Utbildning: Bachelor of Science, University of Utbildning: Bachelor in liberal arts, Bard College, NY. Tekniska Högskolan, Stockholm. Southern California Marshall School of Business. Huvudsaklig sysselsättning: Verkställande Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag. Huvudsaklig sysselsättning: Direktör för affärs­ direktör för det helägda investmentbolaget Indian Andra uppdrag: Styrelseledamot i HiQ Interna- utveckling i Smilegate Holdings Inc. och tillförord- Nation AB samt Exekutiv Producent inom Film tional AB, Sectra AB, Beijer Electronics Group AB, nad direktör i SG Interactive Inc. och TV. Westermo Teleindustri Aktiebolag, Image Systems Andra uppdrag: Tillförordnad direktör i SG Inter­ Andra uppdrag: Styrelseordförande i Mäklar- AB och AB Idre Golf Ski & Spa samt verkställande active Inc. samt direktör för affärsutveckling i appen AB, styrelseledamot i Ftrack AB och MAG direktör och styrelseledamot i Montech Invest AB, Smilegate Holdings Inc. Interactive AB, styrelseledamot och verkställande Cancale Förvaltnings Aktiebolag och Lannion AB. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): – direktör i Indian Nation AB. Styrelsesuppleant i Albanello AB och manager i Innehav i Bolaget: – Lannion SARL. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelse- Harold Kim är ej oberoende i förhållande till ordförande i Tre Vänner Film AB, styrelseledamot Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelse­ Bolaget, dess ledning och större aktieägare. i Tre Vänner AB, Paradox Entertainment AB, Sensori ledamot i Industrial and Financial Systems, AB och SF Studios Production AB. Styrelsesupp­ IFS Aktiebolag och Anoto Group AB. leant i Fifi Holding AB och DigiStrat AB. Innehav i Bolaget: – Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt Ulrika Hagdahl är oberoende i förhållande till 1 500 550 aktier av serie A och 869 149 aktier Bolaget, dess ledning och större aktieägare. av serie B. Michael Hjorth är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

86 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Starbreeze AB (publ) Bo Andersson Klint Matias Myllyrinne Eva Redhe

Styrelseledamot sedan 2012 Styrelseledamot sedan 2013 Styrelseledamot sedan 2014

Född: 1976 Född: 1974 Född: 1962 Utbildning: Utbildning inom strategi och organisa- Utbildning: Master of Business Administration Utbildning: Master of Science in Economics tion, Linköpings universitet. (MBA), Helsingfors Handelshögskola. and Business Administration, Handelshögskolan, Huvudsaklig sysselsättning: Verkställande Huvudsaklig sysselsättning: Leder spel- och Stockholm. direktör i Bolaget. teknologisatsningarna hos Wargaming Ltd. Som Huvudsaklig sysselsättning: Arbetar som Andra uppdrag: Styrelseledamot i Enterspace Head of Development ansvarar han för över 1 800 investerare, styrelsemedlem och rådgivare. samt styrelseledamot och verkställande direktör anställda i regionerna Nordamerika, Europa, Andra uppdrag: Styrelseordförande i Spago Nano- i Varvtre AB, Fifi Holding AB och Digistrat AB. Ryssland och Australien. medical AB, Ftrack AB, Redhe Financial Communi- Styrelseordförande i StarVR Corp. Andra uppdrag: Head of Development på cations AB, R-dental AB och DiagnoCit AB. Eva är Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelse- Wargaming Ltd. även styrelseledamot i Första AP-fonden och Axel ordförande och verkställande direktör i Grin AB Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Christiernsson AB. samt verkställande direktör i OVERKILL Software. Vd för Remedy Entertainment Ltd. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelse­ Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt Innehav i Bolaget: – ledamot i Temaplan Asset management Holding AB, T.A.M. Group AB, Fastighets AB Glaskronan 1, D. 16 618 667 aktier av serie A och 10 627 886 aktier Matias Myllyrinne är oberoende i förhållande till Carnegie & Co Aktiebolag, PledPharma AB, Probi AB, av serie B samt 133 334 personaloptioner och Bolaget, dess ledning och större aktieägare. 150 100 teckningsoptioner. Orc Software, MQ Holding AB och Fastighets AB GK 1. Bo Andersson Klint är ej oberoende i förhållande Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt till Bolaget, dess ledning och större aktieägare. 350 500 aktier av serie B. Eva Redhe är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Starbreeze AB (publ) Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 87 Ledande befattningshavare

Bo Andersson Klint Sebastian Ahlskog Saül Gascon Barba

Bolagets vd CFO sedan 2015 Global Development Director sedan 2015 Se föregående uppslag ”Styrelse” för Född: 1970 Född: 1981 information om Bo Andersson Klint. Utbildning: Business administration, Stockholms Utbildning: Master in Videogame Creation, Univer- universitet. sitat Pompeu Fabra, och Bachelor in Multimedia Bakgrund: CFO på Videoplaza, eBay Sweden och Engineering, Universitat Politecnica de Catalunya. Silva Sweden AB. Dessförinnan revisor respektive Bakgrund: Arbetat i videospelbranschen i 13 år. manager på EY. Andra uppdrag: – Andra uppdrag: Bolagsman i Ahlskog & Partners Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Senior Handelsbolag. Producer för Gameloft och Game and Design Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelse­ Director för FL4RE Inc.. ledamot i Tradera Sweden AB och extern firma- Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt 26 499 tecknare för Ooyala AB. aktier av serie B samt 300 000 teckningsoptioner Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt och 83 334 personaloptioner. 278 734 aktier av serie A och 163 499 aktier av serie B samt 200 000 personaloptioner och 200 000 teckningsoptioner.

Almir Listo Emmanuel Marquez Mikael Nermark

Global Brand Director & Producer sedan 2015 CTO sedan 2014 Vice vd sedan 2009 (vd mellan 2011 och 2013)

Född: 1986 Född: 1971 Född: 1970 Utbildning: Project Management within the Enter- Utbildning: BAC E, Lycee loui Armand, DUT, IUT Utbildning: Business, Stockholms universitet. tainment Industry, kvalificerad yrkesutbildning de Haute Alsace och Master in computer science, Bakgrund: Chef och expert inom spelindustrin Bakgrund: Arbetat som projektledare i 10 år. EPITA (Graduate School for Computer Science). sedan 20 år. Andra uppdrag: Styrelseledamot i ISBIT GAMES AB Bakgrund: Mer än 18 års erfarenhet från ledande Andra uppdrag: Styrelseledamot i Enterspace samt styrelseledamot och verkställande direktör i befattningar inom spelindustrin och teknologi­ och styrelseledamot i Bolagets samtliga svenska Corelisto AB. drivna företag. dotterbolag. Tidigare uppdrag: – Andra uppdrag: Styrelseledamot i StarVR Corp. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Verkstäl­ Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt 155 001 Tidigare uppdrag: – lande direktör för Spelplan-ASGD AB och styrelse­ aktier av serie B samt 90 000 teckningsoptioner. Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt ledamot i den ideella föreningen Mälarhöjden/ 1 387 500 aktier av serie A och 2 337 499 aktier Bredäng Hockey. av serie B samt 90 000 teckningsoptioner. Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt 100 000 aktier av serie A och 515 382 aktier av serie B samt 66 668 personaloptioner och 90 000 teckningsoptioner.

88 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Starbreeze AB (publ) Maeva Sponbergs Ann Charlotte Svensson Johanna Wikland

EVP of Communications sedan 2017 (dessförinnan Head of Investor Relations and Corporate Global Human Resources Director sedan 2016 EVP of Communications och Head of Investor Communications sedan 2017 Född: 1977 Relations sedan 2015 och Head of Operations Född: 1973 sedan 2014) Utbildning: Master of Science in Business Utbildning: Magister i ekonomi, Stockholms Administration and Economics, Lunds universitet Född: 1980 universitet Bakgrund: Erfarenhet från arbete med personal- Utbildning: IT Project Management, IHM Business Bakgrund: 20 års erfarenhet av arbete inom frågor, rekrytering, organisationsutveckling och School. kommunikation på börsnoterade företag, både kommunikation i ledande roller på bland annat Bakgrund: 18 års branscherfarenhet och mångårig i rollen som kommunikations- och IR-chef och Klarna. erfarenhet inom kommunikation och investor som konsult, med erfarenhet från spel- och Andra uppdrag: – relations. underhållningsbranschen. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): – Andra uppdrag: styrelsesuppleant i Board Nexus Andra uppdrag: Innehavare av den enskilda Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt 10 000 Sweden AB. firman PRIR. aktier av serie B samt 40 000 teckningsoptioner. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Head of Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelse- Operations för Exertis Ztorm AB. suppleant i Streamience AB. Innehav i Bolaget: Äger direkt eller indirekt Innehav i Bolaget: – 135 681 aktier av serie B samt 23 333 tecknings­ optioner och 72 498 personaloptioner.

Starbreeze AB (publ) Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 89 Externa revisorer

Vid årsstämman den 11 maj 2017 omval- Coopers AB har varit Bolagets revisor även des revisionsfirman Öhrlings Pricewater­ för år 2015, 2016 och fram till årsstämman houseCoopers AB, (Torsgatan 21, 113 21 2017. Huvudansvarig revisor är auktori- Stockholm) till Bolagets revisorer för tiden serade revisorn Nicklas Kullberg. Nicklas intill slutet av den årsstämma som hålls Kullberg är medlem i FAR. Revisionsberät- under 2018. Öhrlings Pricewaterhouse- telsen undertecknas av Nicklas Kullberg.

Övriga upplysningar om styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av styrelsens ledamöter eller relsens ordförande, någon styrelseleda- serie B som de ägde vid tidpunkten för ledande befattningshavare har under mot eller ledande befattningshavare om ingåendet av åtagandet, varken direkt de senaste fem åren dömts i bedräge- förmåner eller ersättning efter uppdra- eller indirekt avyttra aktier i Bolaget som rirelaterade mål eller varit föremål för gets slutförande. de kan komma att direkt eller indirekt äga anklagelser eller sanktioner av myndighet Det finns inte heller några familjeband under lock-up-perioden. Lock-up-perio- eller organisation som företräder viss mellan befattningshavarna. Med undantag den sträcker sig till det datum då Bolaget yrkesgrupp och som är offentligrättsligt för vad som närmare anges nedan har uppfyllt sina åtaganden under samarbets- reglerad eller ålagts näringsförbud. det inte ingåtts några avtal som medför avtalet med Smilegate. Med undantag för de närståendetrans- begränsningar för befattningshavare att Ingen av styrelseledamöterna eller de aktioner som redogörs för på sida 102 avyttra eventuella värdepapper i Bolaget. ledande befattningshavarna har tidigare under avsnitt ”Legala frågor och kom- I samband med Smilegates investe- varit inblandade i konkurs, likvidation eller pletterande information” föreligger det ring i Bolaget (för vidare information om konkursförvaltning, förutom vad som inte någon potentiell intressekonflikt för transaktionen se sida 56 under avsnitt närmare anges nedan: styrelseledamöter eller ledande befatt- ”Smilegate konvertibel och optioner Bo Andersson Klint var styrelseord­ ningshavare i Bolaget i förhållande till upp- (januari 2016) utställde Bo Andersson Klint, förande och verkställande direktör för draget för Bolaget. Ett flertal av styrelsens Emmanuel Marquez och Mikael Nermark Grin AB den 11 juni 2013 då konkurs i ledamöter och ledande befattningshavare lock-up-åtaganden gentemot Bolaget och sagda bolag avslutades. har dock ekonomiska intressen i Bolaget i Smilegate. Under lock-up-åtagandena Samtliga styrelseledamöter och form av aktie- och/eller optionsinnehav. åtog sig Bo Andersson Klint, Emmanuel ledande befattningshavare nås via Bola- Något avtal har inte slutits mellan å Marquez och Mikael Nermark att, med gets adress, c/o Starbreeze Studios AB, ena sidan Bolaget och å andra sidan sty- undantag för 15 procent av de aktier av Box 7731, 103 95 Stockholm.

90 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Starbreeze AB (publ) BOLAGSSTYRNING

Starbreeze AB (publ) Bolagsstyrning 91 BOLAGSSTYRNING

Allmänt om bolagsstyrning Starbreeze bolagsstyrningsstruktur

Starbreeze bolagsstyrning har före note- Aktieägare ringen på Nasdaq Stockholm styrts av First Norths regelverk, aktiebolags­lagen, god sed på aktiemarknaden, andra Extern revision Bolagsstämma Valberedning tillämpliga lagar och regler, Bolagets bolagsordning samt interna styrdo- kument. De interna styrdokumenten Revisionsutskott Styrelse Ersättningsutskott omfattar främst styrelsens arbetsordning, instruktion för verkställande direktören, Vd instruktion för ekonomisk rapportering och bemyndigande- och finanspolicy- manual. Vidare har Starbreeze också ett Bolagsledning antal policydokument och manualer som innehåller regler och rekommendationer, vilka innehåller principer och ger vägled- ning i Bolagets verksamhet samt för dess Om Bolaget finner att en viss regel inte medarbetare. passar med hänsyn till Bolagets särskilda Efter noteringen på Nasdaq Stock- omständigheter kan Bolaget välja en holm kommer bolagsstyrningen också alternativ lösning, under förutsättning att att baseras på Nasdaqs regelverk för Bolaget då tydligt redovisar avvikelsen emittenter som kommer att ersätta First och den alternativa lösningen samt ger Norths regelverk, Svensk kod för bolags- en motivering till valet av den alterna- styrning (”Koden”) samt andra tillämpliga tiva lösningen (allt enligt principen ”följ regler och rekommendationer. Bolag eller förklara”). Eventuella avvikelser från som tillämpar Koden är inte skyldiga att Koden kommer att redovisas i Bolagets vid varje tillfälle följa varje regel i Koden. bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstämman

Aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas lat på bolagsstämman. Aktieägare som Extra bolagsstämma kan sammankal- vid bolagsstämman, som är Bolagets önskar utöva denna rätt måste framställa las av styrelsen när styrelsen anser att högsta beslutande organ. Varje aktieägare en skriftlig begäran till Bolagets styrelse. det finns skäl att hålla en stämma före som på avstämningsdagen för bolags- En sådan begäran ska i normala fall vara nästa årsstämma. Styrelsen ska också stämman är införd i den av Euroclear styrelsen tillhanda i sådan tid att ärendet sammankalla extra bolagsstämma när Sweden AB förda aktieboken och anteck- kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. en revisor eller aktieägare som innehar nad i ett avstämningsregister eller på Årsstämma hålls årligen inom sex mer än tio procent av aktierna i Bolaget ett avstämningskonto har rätt att delta, månader efter räkenskapsårets utgång. skriftligen begär att stämma ska hållas för personligen eller genom befullmäktigat Koden stadgar att styrelseordföranden att behandla ett specifikt ärende. ombud. Stämman kan besluta i alla frågor tillsammans med beslutsför styrelse samt Kallelse till bolagsstämma ska ske som rör Bolaget och som inte enligt den verkställande direktören ska närvara genom annonsering i Post- och Inrikes aktiebolagslagen eller bolagsordningen vid bolagsstämman. Stämmans ordfö- Tidningar samt på Bolagets webbplats. uttryckligen faller under ett annat bolags- rande ska nomineras av valberedningen Vid tidpunkten för kallelse ska information organs exklusiva kompetens. Stämman och väljas av stämman. Till årsstämmans om att kallelse skett annonseras i Dagens kan till exempel besluta om ökning eller uppgifter hör att välja Bolagets styrelse Industri. Kallelse till ordinarie bolags- minskning av aktiekapitalet, ändring av och revisorer, fastställa Koncernens och stämma och extra bolagsstämma där bolagsordningen samt att Bolaget ska Bolagets balans- och resultaträkningar, ändring av bolagsordning ska behandlas träda i likvidation. Vad gäller nyemissioner besluta om dispositioner beträffande ska utfärdas tidigast sex (6) och senast av aktier, konvertibler eller teckningsop- Bolagets vinst eller förlust enligt den fast- fyra (4) veckor före bolagsstämman. tioner har stämman, utöver möjlighet ställda balansräkningen samt att besluta Kallelse till annan extra bolagsstämma att själv besluta om detta, möjlighet att om ansvarsfrihet för styrelseledamöter ska utfärdas tidigast sex (6) veckor före lämna bemyndigande till styrelsen att och verkställande direktör. Stämman och senast tre (3) veckor innan bolags- fatta emissionsbeslutet. Varje aktieägare beslutar även om de arvoden som ska stämman. Stämmoprotokollet ska finnas har, oberoende av aktieinnehavets stor- utgå till styrelseledamöterna och Bolagets tillgängligt på Bolagets webbplats senast lek, rätt att få ett angivet ärende behand- revisorer. två veckor efter stämman.

92 Bolagsstyrning Starbreeze AB (publ) Valberedningen

Enligt Koden ska Bolaget ha en valbered- önskar att vara representerade i valbered­ liggöras så snart valberedningen utsetts, ning vars uppdrag ska omfatta bered­ ningen, ska anmäla detta till styrelsens vilket ska ske senast sex månader före ning och upprättande av förslag till val av ordförande senast den 1 september årsstämman. styrelseledamöter, styrelsens ordförande, samt kunna styrka ägarförhållandet. Vid Valberedningens mandatperiod ordförande vid stämma samt revisorer. bedömningen av vilka som utgör de fyra sträcker sig fram till dess att ny valbe- Valberedningen ska också föreslå arvode till röstetalet största ägarna ska en grupp redning utsetts. Arvode ska ej utgå till till styrelseledamöter och revisorer. Sty- aktieägare anses utgöra en ägare om de valberedningens ledamöter. Bolaget ska relsens ordförande eller annan styrelse­ (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet dock svara för skäliga kostnader fören- ledamot får inte vara valberedningens eller (ii) offentliggjort och till Bolaget ade med valberedningens fullgörande av ordförande. Mandatperioden för den skriftligen meddelat att de träffat skriftlig uppdraget. utsedda valberedningen ska löpa intill överenskommelse att genom samordnat Valberedningens uppgift ska vara att dess att ny valberedning utsetts. Arvode utövande av rösträtten inta en långsiktig inför årsstämma och, i förekommande fall, kan utgå till ledamöterna i valberedningen gemensam hållning i fråga om Bolagets extra bolagsstämma, framlägga förslag efter beslut därom av bolagsstämman. förvaltning. Styrelsens ordförande ska avseende antal styrelseledamöter som Vid årsstämman den 11 maj 2017 snarast efter utgången av augusti månad ska väljas av stämman, styrelsearvode, beslutades att anta ett förfarande för till­- sammankalla de fyra röstmässigt största styrelsens sammansättning, styrelseord- sättande av valberedning inför årsstäm- aktieägarna i Bolaget till valberedningen. förande, ordförande på årsstämma, val av man 2018. Om någon av de fyra röstmässigt största revisorer och revisorsarvoden samt hur Enligt detta förfarande ska valbered- aktieägarna avstår sin rätt att utse leda- valberedningen ska utses. ningen bestå av styrelsens ordförande mot till valberedningen ska nästa aktie- Valberedningens ledamöter ska offent- samt högst fyra ledamöter, vilka ska ägare i storleksordning beredas tillfälle liggöras på Bolagets hemsida senast sex representera de röstmässigt största att utse ledamot, dock behöver inte fler månader före årsstämman. ägarna eller ägargrupperna. De fyra till än tio aktieägare tillfrågas. Ordförande i Bolagets valberedning inför årsstäm- röstetalet största aktieägarna kommer valberedningen ska, om inte ledamöterna man 2018 och för tiden intill dess att ny att kontaktas på grundval av Bolagets, enas om annat, vara den ledamot som valberedning utsetts består av: Åsa Nisell av Euroclear tillhandahållna, förteckning representerar den största aktieägaren. (Swedbank Robur Fonder), Olof Jonasson över registrerade aktieägare per den sista Namnen på ledamöterna och namnen på (Första AP-fonden) och Michael Hjorth bankdagen i augusti. Den aktieägare som de aktieägare som utsett dem samt hur (Indian Nation och styrelsens ordförande). inte är registrerad i Euroclear, och som valberedningen kan kontaktas, ska offent-

Starbreeze AB (publ) Bolagsstyrning 93 Styrelsen

Styrelsens uppgifter åtta ledamöter med högst två supplean- ende i förhållande till Bolaget och bolags- Styrelsen bär det yttersta ansvaret för ter. Ledamöterna väljs normalt årligen på ledningen ska också vara oberoende i Bolagets organisation och förvaltningen årsstämman för tiden intill slutet av nästa förhållande till Bolagets större aktieägare. av Bolagets verksamhet, som ska ske årsstämma, men ytterligare styrelseleda- Därutöver får högst en styrelseledamot i Bolagets och samtliga aktieägare möter kan väljas under året vid en extra arbeta i Bolagets ledning eller i ledningen intresse. Några av styrelsens huvudupp- bolagsstämma. av Bolagets dotterbolag. Nedan följer en gifter är att hantera strategiska frågor Styrelsen består av sex ordinarie leda- tabell avseende ledamöternas deltagande avseende verksamhet, finansiering, möter: Michael Hjorth (ordförande), Bo i olika utskott, när ledamoten tillträdde sin etableringar, tillväxt, resultat och finansiell Andersson Klint, Harold Kim, Ulrika Hag- position samt styrelsens bedömning av ställning och fortlöpande utvärdera Bola- dahl, Matias Myllyrinne och Eva Redhe. de olika ledamöternas oberoende. gets ekonomiska situation. Styrelsen ska Uppdraget för samtliga styrelseledamöter Styrelsen har gjort bedömningen att också se till att det finns effektiva system gäller till slutet av nästa årsstämma, vilken Michael Hjorth, Matias Myllyrinne, Eva för uppföljning och kontroll av Bolagets kommer att hållas under första halvåret Redhe och Ulrika Hagdahl är oberoende i verksamhet och säkerställa att Bolagets 2018. Varje styrelseledamot äger dock förhållande till såväl Bolaget och bolags- informationsgivning präglas av öppenhet rätt att när som helst frånträda uppdra- ledningen som större aktieägare. Styrel- och är korrekt, relevant och tillförlitlig. get. sens sammansättning uppfyller därmed Enligt Koden ska en majoritet av sty- Kodens krav på oberoende. Styrelsens sammansättning relsens ledamöter vara oberoende i för- Enligt Starbreeze bolagsordning ska hållande till Bolaget och bolagsledningen. styrelsen bestå av lägst fyra och högst Minst två av de ledamöter som är obero-

Oberoende i relation till Revisions- och ersättnings- Innehaft Oberoende i relation till Bolagets större aktieägare Namn utskott befattning sedan Bolaget/bolagsledningen (>10%)

Michael Hjorth Revisionsutskott och 2007, ordförande sedan 2013 Ja Ja ersättningsutskott Matias Myllyrinne – 2013 Ja Ja Revisionsutskott (ordförande) Eva Redhe och ersättningsutskott 2014 Ja Ja Bo Andersson Klint – 2012 Nej Nej Revisionsutskott och Ulrika Hagdahl ersättningsutskott (ordförande) 2017 Ja Ja Harold Kim – 2016 Nej Nej

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande har till uppgift att på det konstituerande styrelsemötet sen med revisorn vid ett tillfälle för att ta bland annat leda styrelsens arbete samt som hålls i anslutning till årsstämman. del av revisorns löpande rapportering. att tillse att styrelsens arbete bedrivs Arbetsordningen reglerar bland annat effektivt och att styrelsen fullgör sina styrelsens arbetsformer, arbetsuppgifter, Styrelsens utskott åligganden. Ordföranden ska genom beslutsordning inom Bolaget, styrelsens Bolagets styrelse har inrättat två utskott, kontakter med verkställande direktören mötesordning, ordförandens arbetsupp- revisionsutskott och ersättningsutskott. fortlöpande få den information som gifter samt arbetsfördelningen mellan Styrelsen har antagit arbetsordningar för behövs för att kunna följa Bolagets ställ- styrelsen och verkställande direktören. båda utskotten. ning, ekonomiska planering och utveck- Instruktion avseende ekonomisk rappor- ling. Ordföranden ska vidare samråda tering och instruktion till verkställande Revisionsutskottet med verkställande direktören i strategiska direktör fastställs också i samband med Revisionsutskottets uppgift är att bereda frågor samt kontrollera att styrelsens det konstituerande styrelsemötet. styrelsens arbete med att kvalitetssäkra beslut verkställs på ett effektivt sätt. Under verksamhetsåret 2016 genom- Bolagets finansiella rapportering. Vidare Styrelsens ordförande ansvarar för fördes 19 protokollförda sammanträden. ska revisionsutskottet fastställa riktlinjer kontakter med aktieägarna i ägarfrågor Närvaron var 92 procent. Frågor av bety- för vilka andra tjänster än revision som och för att förmedla synpunkter från dande karaktär som behandlas på styrel- Bolaget får upphandla av Bolagets revi­ ägarna till styrelsen. semötena är exempelvis grundläggande sorer. Utskottet har även till uppgift att Styrelsens ordförande väljs av bolags- affärsplanering, marknadspositionering ge sin utvärdering av revisionsarbetet stämman. och finansiering. Föredragande i strate- till valberedningen vid framtagandet av giska frågor är verkställande direktören valberedningens förslag till årsstämman Styrelsens arbetsformer och i ekonomiska och finansiella frågor till val av revisorer samt storleken på revi- Styrelsen följer en skriftlig arbetsord- Koncernens ekonomiansvarig. Under sionsarvodet. Under verksamhetsåret ning som ses över årligen och fastställs verksamhetsåret sammanträdde styrel- 2016 har revisionsutskottet bland annat

94 Bolagsstyrning Starbreeze AB (publ) samrått med Bolagets revisorer kring före­ och utvärdera pågående och under året relseledamöter beslutas av bolagsstäm- kommande redovisningsbedömningar. avslutade program för rörliga ersätt- man. Vid årsstämman den 11 maj 2017 Vidare har revisionsutskottet föreslagit ningar för bolagsledningen samt följa och beslutades att arvode skulle utgå med åtgärder avseende Bolagets löpande utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för 700 000 SEK till styrelsens ordförande internkontroller med anledning av Kon- ersättningar till ledande befattningsha- samt med 200 000 SEK vardera till övriga cernens växande verksamhet, samt även vare som årsstämman fattat beslut om. styrelseledamöter som inte är anställda i lämnat rekommendationer till styrelsen Utöver detta har ersättningsutskottet Bolaget. inför uppgradering av internkontrollen under verksamhetsåret 2016 även lämnat Utöver de särskilda ersättningarna för inom ramen för det planerade listbytet. rekommendationer till styrelsen angå- utskottsarbete angivna ovan, beslutades Revisionsutskottet består sedan det ende verkställande direktörens ersätt- vid årsstämman den 11 maj 2017 även om konstituerande styrelsemötet efter års- ningsvillkor samt Bolagets eventuella att ett extra arvode för utskottsarbete ska stämman 2017 av: Eva Redhe (ordförande), behov av incitamentsprogram för bland kunna utgå om högst 300 000 SEK. Michael Hjorth och Ulrika Hagdahl. Vid annat företagsledningen. Detta innebär att det totala arvodet till årsstämman den 11 maj 2017 beslutades Ersättningsutskottet består sedan styrelsen (inklusive arvode för utskotts- om arvode till revisionsutskottets med- det konstituerande styrelsemötet efter arbete) uppgår till högst 2 400 000 SEK. lemmar om 400 000 SEK, varav till ord­ årsstämman 2017 av: Ulrika Hagdahl (ord- Styrelseledamöter medges möjlighet att föranden 200 000 SEK och till ledamot förande), Michael Hjorth och Eva Redhe. fakturera styrelsearvodet via bolag endast 100 000 SEK. Vid årsstämman den 11 maj 2017 besluta- under förutsättning att det på förhand är des om arvode till ersättningsutskottets klarlagt att (i) det är kostnadsneutralt för Ersättningsutskottet medlemmar om 200 000 SEK, varav till Bolaget samt (ii) skattemässiga förutsätt- Ersättningsutskottets uppgifter är huvud- ordföranden 100 000 SEK och till ledamot ningar finns för fakturering. Om så sker ska sakligen att bereda frågor om ersättning 50 000 SEK. det fakturerade arvodet ökas med ett be- och andra anställningsvillkor för vd:n lopp motsvarande sociala avgifter enligt och andra ledande befattningshavare. Ersättning till styrelsens ledamöter lag och med mervärdesskatt enligt lag. Ersättningsutskottet ska också följa Ersättningen till bolagsstämmovalda sty-

Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare

Vd:s och övrig koncernlednings sen exempelvis gällande etableringar, räkenskapsåret 2016 utgått med 14 373 uppgifter investeringar och övriga strategiska fråge- TSEK (3 826 TSEK). Aktierelaterad ersätt- Den verkställande direktören utses av ställningar. Koncernledningen, som leds ning uppgår till 7 189 TSEK (3 936 TSEK). styrelsen och sköter Koncernens löpande av Bolagets vd, består av personer med För ledande befattningshavare erläggs förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och ansvar för väsentliga verksamhetsområ- avgiftsbestämda pensionspremier vilka anvisningar. vd ansvarar för att hålla sty- den inom Starbreeze. motsvarar kostnaden enligt ITP-plan. relsen informerad om Bolagets utveckling Kostnader för aktieoptioner, som tilldelats och rapportera om väsentliga avvikelser Ersättning till vd och ledande befatt­ anställda och två styrelseledamöter, från fastställda affärsplaner och om hän- ningshavare belastar räkenskapsårets resultat med delser som har stor inverkan på Bolagets Till ledande befattningshavare inklusive vd 9 701 TSEK (17 837 TSEK). utveckling och verksamhet, samt att ta har en totalsumma avseende lön, rörliga fram relevant beslutsunderlag till styrel- ersättningar och andra förmåner under

Grundlön/ Aktie- Tilldelade Kvarvarande styrelse- Rörlig Övriga Pensions- relaterad personal- personal- Tilldelade Kvarvarande Styrelse & ledande befatt- arvode, ersättning, förmåner, kostnad, ersättning, Summa, och styrelse och styrelse tecknings- teckning- ningshavare, 2016 TSEK TSEK TSEK TSEK TSEK TSEK optioner, st optioner, st optioner, st soptioner, st

Michael Hjorth, styrelse- ledamot/ordförande 9001) – – – – 900 – – – – Matias Myllyrinne, styrelseledamot 200 – – – 52 252 267 000 – – – Christoffer Saidac, styrelseledamot 300 – – – – 300 – – – – Eva Redhe, styrelseledamot 300 – – – 36 336 267 000 – 267 000 – Bo Andersson Klint, vd/styrelseledamot 2 669 1250 25 206 83 4 233 400 000 133 334 991 766 – Mikael Nermark. vvd. 2 422 – 89 215 30 2 756 – – – – Övriga ledande befatt- ningshavare, i genom- snitt 6 personer, vid årets utgång 6 personer 6 989 487 442 679 150 8 747 705 000 368 336 572 435 341 666 13 780 1 737 556 1 100 351 17 524 1 639 000 501 670 1 831 201 341 666 1) 900 TSEK avser både styrelsearvode och arvode för utskottsarbete för räkenskapsåret 2016

Starbreeze AB (publ) Bolagsstyrning 95 Riktlinjer för ersättning till ledande förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen stämda pensionspremier vilka motsvarar befattningshavare utvärdera huruvida aktierelaterade eller kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstäm- aktiekursrelaterade incitamentsprogram Vid uppsägning från verkställande man besluta om riktlinjer för ersättning till bör föreslås årsstämman. direktörens sida råder en uppsägningstid vd och andra ledande befattningshavare. Den fasta lönen omprövas som huvud- om sex månader och vid uppsägning från Vid årsstämma den 11 maj 2017 antogs regel en gång per år och ska beakta indi- Bolagets sida gäller en uppsägningstid riktlinjer med huvudsakligen följande videns kvalitativa prestation. Ersättningen om nio månader. Övriga ledande befatt- innehåll. till den verkställande direktören och ningshavare ska ha en uppsägningstid på Med bolagsledning avses verkstäl- övriga ledande befattningshavare ska vara tre till nio månader. Det finns inga avtal lande direktören och övriga ledande marknadsmässig. Styrelsen ska vidare om avgångsvederlag. befattningshavare i Bolaget. äga fatta beslut om rörlig ersättning i Styrelsen har rätt att frångå ovanstå- Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga form av kontant bonus till belopp som på ende riktlinjer om styrelsen bedömer att villkor som gör att Bolaget kan rekrytera årsbasis ej överstiger en halv fast årslön det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och behålla kompetent personal. Ersätt- för berörd ledande befattningshavare. som motiverar det. ningen till bolagsledningen ska bestå av För verkställande direktör och ledande fast lön, pension och andra sedvanliga befattningshavare erläggs avgiftsbe-

Revision och kontroll

Extern revisor regleras även i Koden. Styrelsen ska bland följer upp att fastlagda principer för den Bolagets revisor utses av bolagsstäm- annat se till att Starbreeze har god intern finansiella rapporteringen och interna man. Revisorn ska granska Bolagets kontroll och formaliserade rutiner som kontrollen efterlevs samt upprätthåller årsredovisning och bokföring samt styrel- säkerställer att fastlagda principer för ändamålsenliga relationer med Bolagets sens och den verkställande direktörens finansiell rapportering och intern kontroll revisorer. Bolagsledningen ansvarar för förvaltning. Utöver revisionsberättelsen efterlevs samt att det finns ändamålsen- det system av interna kontroller som avger revisorn även normalt sett en liga system för uppföljning och kontroll av krävs för att hantera väsentliga risker i översiktlig granskningsberättelse vid en Bolagets verksamhet och de risker som den löpande verksamheten. Vidare bere- kvartalsrapport. Bolaget och dess verksamhet är förknip- der revisionsutskottet frågor för beslut i Vid årsstämman den 11 maj 2017 pad med. styrelsen i syfte att upprätthålla en god omvaldes revisionsfirman Öhrlings Pri- Den interna kontrollens övergripande kontrollmiljö. cewaterhouseCoopers AB, (Torsgatan 21, syfte är att i rimlig grad säkerställa att 113 21 Stockholm) till Bolagets revisorer Bolagets operativa strategier och mål följs Riskbedömning och kontrollaktiviteter för tiden intill slutet av den årsstämma upp och att ägarnas investering skyddas. En tydlig organisation och beslutsordning som hålls under 2018. Öhrlings Pricewa- Den interna kontrollen ska vidare säker- syftar till att skapa en god medvetenhet terhouseCoopers AB har varit Bolagets ställa att den externa finansiella rappor- om risker hos medarbetarna och ett revisor även för år 2015, 2016 och fram till teringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig väl avvägt risktagande. Inbyggda kon- årsstämman 2017. Huvudansvarig revisor och upprättad i överensstämmelse med trollpunkter syftar även till att risken för är auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg. god redovisningssed, att tillämpliga lagar felaktigheter i redovisningen minimeras. Nicklas Kullberg är medlem i FAR. Revi- och förordningar följs samt att krav på Likaså finns dokumenterade rutiner av­­ sionsberättelsen undertecknas av Nicklas noterade bolag efterlevs. seende hanteringen av Bolagets ekonomi- Kullberg. och konsolideringssystem. Uppföljning Kontrollmiljö sker löpande för att vidmakthålla god Ersättning till revisorn Den interna kontrollen inom Starbreeze intern kontroll och därmed förebygga Beslut om ersättning till revisorn fattas av baseras på en kontrollmiljö som omfattar och upptäcka risker. Under 2016 har bolagsstämman, efter förslag från valbe- organisation, beslutsvägar, befogenhe- revisionsutskottet bland annat samrått redningen. Vid årsstämman den 11 maj ter och ansvar. Styrelsen har en skriftlig med Bolagets revisorer kring förekom- 2017 beslutades att arvode till revisorn arbetsordning som klargör styrelsens mande redovisningsbedömningar. Vidare skulle utgå enligt godkänd räkning. ansvar och som reglerar styrelsens har revisionsutskottet föreslagit åtgärder arbetsfördelning. I arbetsordningen fram- avseende dess löpande internkontroller Intern revision och kontroll går även vilka frågor som ska föreläggas med anledning av Koncernens växande Styrelsens ansvar för den interna styrelsen för beslut. Rollfördelning mellan verksamhet, samt även lämnat rekom- kontrollen regleras i aktiebolagslagen och styrelse och verkställande direktören mendationer till styrelsen inför uppgrade­ årsredovisningslagen som innehåller krav finns kommunicerad i styrelsens arbets- ring av internkontrollen inom ramen för på att informationen om de viktigaste ordning samt i dess vd-instruktion. det planerade listbytet. inslagen i Starbreeze system för intern Verkställande direktören leder därutöver kontroll och riskhantering i samband med verksamheten utifrån aktiebolagslagen, Riskhantering den finansiella rapporteringen varje år ska andra lagar och förordningar, regelverk De väsentliga risker som påverkar den ingå i bolagsstyrningsrapporten. Styrel- för aktiemarknadsbolag, svensk kod interna kontrollen avseende den finan- sens ansvar för den interna kontrollen för bolagsstyrning med mera. Styrelsen siella rapporteringen identifieras och han-

96 Bolagsstyrning Starbreeze AB (publ) teras såväl på Koncern-, affärsområde-, Publishing, Marketing och PR, samt IR. för de brister och svagheter som identifie- som dotterbolagsnivå. I styrelsen ansva- En planlagd självbedömningsrutin utförs rats och som ska åtgärdas. I slutet på året rar revisionsutskottet för att väsentliga enligt en fastlagd plan och avrapportering erhåller revisionsutskottet en slutgiltig finansiella risker respektive risker för fel av utfallet sker till revisionsutskottet och rapport över internkontrollens utfall och i den finansiella rapporteringen identifie- styrelsen, som säkerställer att kontrollerna status. Detta för att kunna skapa sig en ras och bereds för beslut om eventuella utförts. Resultat, analys och åtgärder av bild över situationen och bereda förslag åtgärder i styrelsen för att säkerställa en detta arbete rapporteras direkt till revi- till styrelsen avseende förbättringsåt- korrekt finansiell rapportering. Särskilt sionsutskottet och styrelsen enligt nedan. gärder. Detta är en ständigt pågående prioriterat är att identifiera processer process enligt bilden nedan. där risken för väsentliga fel relativt sett Uppföljning Styrelsen erhåller även löpande rap- är högre på grund av komplexiteten i Styrelsen utvärderar kontinuerligt den porter om Koncernens finansiella ställning processen eller i sammanhang där stora information som bolagsledningen och och utveckling. Efter varje kvartalsslut värden är involverade. revisionsutskottet presenterar. Styrelsens behandlas Koncernens ekonomiska situa- Styrelsen ger ledningen i uppdrag att arbete innefattar också att säkerställa att tion och ledningen analyserar månatligen analysera verksamheten och identifiera åtgärder vidtas rörande eventuella brister resultatutvecklingen på detaljnivå, vilket och kvantifiera de risker som Koncernen och förslag till åtgärder som framkommit sedan månatligen avrapporteras i sam- exponeras för. Efter att riskerna identifie- vid extern revision och den interna upp- manfattad form till styrelsen. Revisions- rats har de rangordnats efter sannolikhet följningen av internkontroll som Bolaget utskottet följer vid sina sammanträden och konsekvens. Utifrån denna analys har har implementerat. Efter att man erhållit upp den ekonomiska redovisningen och Bolaget tagit fram ett stort antal kontroller den första analysen av internkontrollen får vid ett tillfälle per räkenskapsår en inom områdena Finans, management, IT, kommer revisionsutskottet att bereda särskild föredragning från revisorerna HR, Game Development och Starbreeze förslag till beslut i styrelsen om åtgärder avseende deras iakttagelser.

November–december Januari–februari ●● Rapport till styrelse och ●● Riskbedömning. revisionsutskott på identi- ●● Granska och uppdatera fierade svagheter. policyer, rutiner och kontroller. ●● Bolagsstyrningsrapport.

Riskerna Rapportering hanteras

Oktober Mars–april ●● Statusuppföljning på ●● Fastställ omfattning och Intern Plan och identifierade svagheter Självbedömning planera för självbedömning. kontroll omfattning från självbedömningen. ●● Utfärda instruktioner för självbedömning.

Åtgärder Självbedömning

Juli–september Maj–juni ●● Åtgärder av identifierade ●● Självbedömning. svagheter från själv- ●● Rapportera självbedömning till bedömningen. revisionsutskottet och styrelsen.

Starbreeze AB (publ) Bolagsstyrning 97 BOLAGSORDNING

1. Firma företrädesrätt ska erbjudas samtliga ska omvandlas till B-aktier samt om begä- Bolagets firma är Starbreeze AB (publ). aktieägare till teckning (subsidiär före- ran inte omfattar hela innehavet, vilka trädesrätt). Om inte sålunda erbjudna A-aktier omvandlingen avser, ska göras 2. Styrelsens säte aktier räcker för den teckning som sker hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna omvandlingen till Bolagsverket för regist- kommun. fördelas mellan tecknarna i förhållande rering i aktiebolagsregistret. Omvand- till det antal aktier de förut äger och i den lingen är verkställd när registrering skett 3. Bolagets verksamhet mån detta inte kan ske, genom lottning. samt antecknats i avstämningsregistret Bolaget ska direkt och genom dotter- Beslutar bolaget att genom kontant- bolag, eller genom intressebolag, joint emission eller kvittningsemission ge ut 6. Styrelse ventures och andra samarbeten, bedriva endast A-aktier eller B- aktier, ska samt- Styrelsen ska bestå av fyra (4) till åtta (8) utveckling, marknadsföring, licensiering, liga aktieägare, oavsett om deras aktier är ledamöter med högst två (2) suppleanter. förläggande, försäljning och/eller distribu- av A-aktier eller B-aktier, äga företrädes- tion av programvaror, utrustning och/eller rätt att teckna nya aktier i förhållande till 7. Revisor varumärken avseende interaktiv under- det antal aktier de förut äger. Bolaget ska ha en (1) till två (2) revisorer. hållning och/eller produkter och tjänster Beslutar bolaget att genom kontant- Till revisor får även registrerat revisions- inom området ”virtual reality”, såväl för emission eller kvittningsemission ge ut bolag utses. konsumenter som för professionella teckningsoptioner eller konvertibler har användare, ävensom bedriva därmed aktieägarna företrädesrätt att teckna 8. Kallelse och anmälan till bolags­ förenlig verksamhet. teckningsoptioner som om emissionen stämma gällde de aktier som kan komma att Kallelse till bolagsstämma ska ske genom 4. Aktiekapital nytecknas på grund av optionsrätten annonsering i Post- och Inrikes Tidningar Aktiekapitalet ska utgöra lägst respektive företrädesrätt att teckna och genom att kallelsen hålls tillgänglig på 3 000 000 kr och högst 12 000 000 kr. konvertibler som om emissionen gällde bolagets webbplats. Samtidigt som kal- de aktier som konvertiblerna kan komma lelse sker ska bolaget genom annonsering 5. Aktier att bytas ut mot. i Dagens Industri upplysa om att kallelse 5.1 Vad som ovan sagts ska inte innebära har skett. Antalet aktier i bolaget ska vara lägst någon inskränkning i möjligheten att Aktieägare som vill delta vid bolags- 150 000 000 och högst 600 000 000. fatta beslut om kontantemission eller stämma ska dels vara upptagen i utskrift Aktier kan ges ut i två slag; A-aktier och kvittningsemission med avvikelse från eller annan framställning av aktieboken B-aktier. Aktier av respektive slag får aktieägarnas företrädesrätt. avseende förhållandena fem (5) vardagar emitteras till ett belopp motsvarande Vid ökning av aktiekapitalet genom före stämman, dels göra en anmälan sammanlagt högst 100 procent av aktie- fondemission ska nya aktier emitteras av till bolaget senast den dag som anges i kapitalet. Varje A-aktie ska medföra tio varje aktieslag i förhållande till det antal kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får (10) röster och varje B- aktie ska medföra aktier av samma slag som finns sedan inte vara söndag, annan allmän helgdag, en (l) röst. I övrigt medför A-aktie och tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst lördag, midsommarafton, julafton eller B-aktie samma rätt till andel i bolagets aktieslag medföra rätt till nya aktier av nyårsafton och inte infalla tidigare än fem tillgångar och vinst. samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte (5) vardagar före stämman. innebära någon inskränkning i möjligheten 5.2 att genom fondemission, efter erforderlig 9. Räkenskapsår Beslutar bolaget att genom kontante- ändring av bolagsordningen, ge ut aktier Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari– mission eller kvittningsemission ge ut av nytt slag. 31 december. nya A-aktier och B-aktier, ska ägare av A-aktier och B-aktier äga företrädesrätt 5.3 10. Avstämningsförbehåll att teckna nya aktier av samma aktieslag A-aktier ska på begäran av ägare till Bolagets aktier ska vara registrerade i förhållande till det antal aktier inneha- sådana aktier omvandlas till B-aktier. i ett avstämningsregister enligt lagen varen förut äger (primär företrädesrätt). Begäran om omvandling, som ska vara (1998:1479) om kontoföring av finansiella Aktier som inte tecknats med primär skriftlig och ange det antal A-aktier som instrument.

98 Bolagsordning Starbreeze AB (publ) LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Starbreeze AB (publ) Legala frågor och kompletterande information 99 Allmän information om Bolaget och koncernen

Bolagets firma och handelsbeteckning är Bolaget har en ägarandel motsvarande ●● Starbreeze IP Lux, reg nr B196802, Starbreeze AB (publ) och dess organisa- 100 procent i följande 15 dotterbolag; ett luxemburgskt aktie­bolag bildat i tionsnummer är 556551-8932. Bolaget ●● Starbreeze Production AB, org nr Luxemburg och med säte i Luxemburg, bildades den 12 januari 1998 och regist- 556292-1063, ett svenskt aktiebolag ●● Starbreeze IP Lux II S.à.r.l., reg nr rerades hos Bolagsverket den 22 januari bildat i Sverige och med säte i Sverige, 202991, ett luxemburgskt aktiebolag 1998 under namnet AB Arapten 2252. ●● Starbreeze Publishing AB, org nr bildat i Luxemburg och med säte i Den 11 maj 1998 bytte Bolaget namn till 556779-9654, ett svenskt aktiebolag Luxemburg, och 03 Sweden AB som sedan ändrades till bildat i Sverige och med säte i Sverige, ●● Starbreeze USA Inc., ett amerikanskt 03 Games AB. Bolaget bytte år 2002 ●● Starbreeze Studios AB, org nr 556558- aktiebolag bildat i USA och med säte namn till Starbreeze AB (publ). Bolaget 4496, ett svenskt aktiebolag bildat i i USA. är ett svenskt publikt aktiebolag och Sverige och med säte i Sverige, Enterspace International AB är ett helägt regleras av aktiebolagslagen (2005:551). ●● Starbreeze Ventures AB, org nr dotter­bolag till Enterspace och Payday Bolaget har sitt säte i Uppsala kommun. 559055-2666, ett svenskt aktiebolag Production är ett helägt dotterbolag till Huvudkontoret ligger i Stockholm med bildat i Sverige och med säte i Sverige, Starbreeze LA. Det bör dock noteras adress c/o Starbreeze Studios AB, Box ●● Starbreeze VR AB, org nr 559055-2658, att Parallaxter äger en aktie i Nozon och 7731, 203 95 Stockholm, Sverige, telefon- ett svenskt aktiebolag bildat i Sverige Nozon äger en aktie i Parallaxter, vilket är nummer 08-20 92 08. Bolagets hemsida och med säte i Sverige, ett krav enligt tillämplig lagstiftning. är starbreeze.com. ●● Enterspace AB, org nr 559042-4064, Bolaget äger även 50 procent av Majoriteten av Bolagets medarbetare ett svenskt aktiebolag bildat i Sverige aktierna i det Taiwanbaserade bolaget är anställda vid Bolagets huvudkontor i och med säte i Sverige, StarVR Corporation (inkorporerad av Stockholm. Bolaget har kontor/verksam­ ●● Starbreeze Paris SAS, reg nr 523 954 823, Bolaget och Acer som ett joint venture). het i Sverige, Frankrike, Belgien, USA, ett franskt aktiebolag bildat i Frankrike Dessutom äger Starbreeze Production Spanien, Luxemburg och Indien1). Koncern-­ och med säte i Frankrike, drygt 6 procent i CMUNE Holding, ett edningen utgörs av nio personer. Star- ●● Nozon S.p.r.l., reg. nr. 0462.668.818, ett företag beläget på Caymanöarna och som breeze har under senare år förstärkt sin belgiskt aktiebolag bildat i Belgien och är specialiserat på mobilspel. Bolagets ledningsgrupp med ett antal medarbetare med säte i Belgien, investering i CMUNE Holding gjordes i som tillfört lång erfarenhet från spelindu- ●● Parallaxter S.p.r.l. ,reg nr 0564.848.024, samband med att Starbreeze och CMUNE strin och andra digitala industrier. ett belgiskt aktiebolag bildat i Belgien Holding inledde ett samarbete för att ta Bolaget är moderlag till 17 helt eller och med säte i Belgien, PAYDAY till mobila plattformar. delvis, direkt eller indirekt, ägda dotter­ ●● Starbreeze Barcelona S.L., reg nr bolag i enlighet med organisationsstruk- B66837527, ett spanskt aktiebolag turen nedan. bildat i Spanien och med säte i Spanien), ●● 1) Kontoret i Indien är en del av förvärvet av Dhruva, och förut- Starbreeze LA Inc., ett amerikanskt sätter således att förvärvet av Dhruva slutligt genomförs. För aktiebolag bildat i USA och med säte i mer information om Starbreeze förvärv av Dhruva se avsnitt ”Dhruva (december 2016)” på sida 55. USA,

Organisationsstruktur Starbreeze AB (publ) (Sverige) Org nr 556551-8932 Sverige, org nr 559042-4064 Enterspace AB Luxemburg, org nr B202991 Starbreeze IP Lux II S.à.r.l. Sverige, org nr 556292-1063 Starbreeze Production AB Sverige, org nr 556779-9654 Starbreeze Publishing AB Sverige, org nr 556558-4496 Starbreeze Studios AB Sverige, org nr 556558-4496 Starbreeze Ventures AB Sverige, org nr 559055-2658 Starbreeze VR AB Belgien, org nr 0564.848.0.24 Parallaxter SPRL Belgien, org nr 0462.668.8.18 Nozon SPRL Luxemburg, org nr B196802 Starbreeze IP Lux Frankrike, org nr 523 964 823 Starbreeze Paris SAS Spanien, org nr B66837527 Starbreeze Barcelona S.L. Starbreeze USA Starbreeze LA 50% Star VR Corp.

(JV) (USA)

(USA)

Sverige, org nr 559118-944 Enterspace International AB USA Payday Production LLC

100 Legala frågor och kompletterande information Starbreeze AB (publ) Väsentliga avtal

Koncernen har ingått flera avtal med kommersialisering av tilläggsinnehåll (så på Smilegates spelplattform och kommer tredje parter avseende utveckling och/ kallade DLC) till spelet PAYDAY 2. Licens- bland annat att lansera PAYDAY 2 och eller utgivning av spel. I de flesta fall avtalen innehåller intäktsfördelningsmo- OVERKILL’s The Walking Dead på asiatiska genomförs kommersialiseringen av deller där licensgivaren har rätt till royalty marknader över plattformen. spelen i samarbete med en utvecklare, på nettoförsäljningen av det aktuella förläggare och/eller licensgivare till erfor- tilläggsinnehållet. Samarbetsavtal kring derliga rättigheter för att utveckla spelet. I samband med återgången av förläg- VR-center i Dubai Samarbetsavtalen innehåller normalt garrättigheterna till PAYDAY 2, avtalade Den 1 augusti 2017 ingick Enterspace en modell för intäktsfördelning mellan Starbreeze och 505 Games om att 505 ett samarbetsavtal med ett betydande parterna. Avtalen som presenteras i sam- Games ska ha rätt till en initial intäkts­ företag i Förenade Arabemiraten, om mandrag nedan bedöms som väsentliga fördelning på framtida intäkter hänförliga ett nytt VR-center i ett av Dubais största avtal som Starbreeze har ingått under de till kommersialiseringen av nästa titel i köpcenter. Enterspace blir huvudle- senaste två räkenskapsåren, eller avtal spelserien, PAYDAY 3, som Starbreeze verantör till VR-centret gällande drift, där Koncernen tilldelas en rättighet eller utvecklar. Intäktsfördelningen upphör installation och innehåll via Starbreeze åläggs en skyldighet som är av väsentlig när 505 Games har mottagit upp till Studios. Enligt avtalet åtar sig Enterspace betydelse per dagen för detta Prospekt. 40 MUSD, under förutsättning att Star­ att investera i vissa VR-attraktioner till ett Utöver dessa avtal har Koncernen ingått breeze inte släpper ett fjärde PAYDAY- marknadsvärde av minst 10 MUSD. Inves- avtal som en del av den löpande verksam- spel i serien inom tre år från lanseringen teringarna är helt finansierade av Nordea heten, se särskilt avtal avseende genom- av PAYDAY 3. med garanti från Exportkreditnämnden förda förvärv på sidan 52 under avsnitt samt StarVR Corp. Starbreeze kommer ”Genomförda förvärv” och samarbets­ OVERKILL’s The Walking Dead att erhålla 20-25 procent av de framtida avtalet med Acer avseende StarVR på Starbreeze, Robert Kirkman och det ame- nettointäkterna. Avtalet kommer att löpa sidan 56 under avsnitt ”Samriskbolag rikanska bolaget Skybound Interactive har i fem år, förutsatt att ingen av parterna med Acer (juni 2016)”. ingått ett licens- och utvecklingsavtal där säger upp avtalet i enlighet med vissa i Starbreeze förvärvat rätten att utveckla avtalet sedvanliga bestämmelser. Väsentliga avtal avseende spel och ge ut spelet OVERKILL’s The Walking som Starbreeze utvecklar Dead som bygger på upphovsmannen Avtal med externa spelutvecklare PAYDAY Robert Kirkmans och Skybound Interac- Starbreeze har ingått flera avtal med Starbreeze har utvecklat och äger samt- tives rättigheter. Samarbetet regleras externa spelutvecklare. Spelutveck- liga rättigheter till spelserien PAYDAY. på marknadsmässiga villkor, inklusive en lingsprojekten bedrivs i enlighet med Starbreeze har upplåtit exklusiva förläg- förläggarrätt till Starbreeze mot betalning ett utvecklings- och förläggaravtal som garrättigheter till det första spelet i serien, av sedvanliga royalties till licensgivarna. Starbreeze tecknar med respektive spel- PAYDAY: The Heist, till en tredje part vad Starbreeze vinst beror på hur framtida utvecklare. Starbreeze erhåller en exklusiv gäller konsolplattformarna PlayStation 3, spel kommer att mottagas av spelarna. global förläggarlicens och är ansvarig PlayStation Network och PlayStation Now. Lanseringsfönstret för spelet har senare- för publicering, distribuering och mark- Starbreeze har rätt till royalty på förlägga- lagts till andra halvåret 2018. nadsföring av spelet. Spelutvecklaren rens nettoförsäljning på sådana plattfor- Starbreeze och 505 Games har ingått utvecklar spelet mot ersättning i form av mar och behåller förläggarrättigheterna till ett förläggaravtal avseende spelet OVER- utvecklingsbaserade milstolpsbetalningar övriga plattformar (till exempel PC). KILL’s The Walking Dead. Genom avtalet och royalty på Starbreeze framtida för- Utvecklingen av det andra spelet i har 505 Games förläggarrättigheter säljning av spelen. I linje med Koncernens serien, PAYDAY 2, finansierades delvis av avseende konsolversioner av spelet. Star- strategi att agera rättfärdig förläggare 505 Games, som fick exklusiva förläggar- breeze har rätt till royalty på 505 Games behåller den externa spelutvecklaren i de rättigheter till spelet och framtida PAY- nettoförsäljning. flesta fall de immateriella rättigheterna DAY-spel. Parterna har sedermera avtalat till det utvecklade spelet. Alternativt har om att förläggarrättigheterna till PC- och Samarbetsavtal med Smilegate parterna avtalat i vissa fall att rättighe- mobilplattformar för PAYDAY 2 och samt- Starbreeze och det koreanska spelföreta- terna ska samägas mellan Starbreeze och liga förläggarrättigheter till framtida spel i get Smilegate har ingått samarbetsavtal spelutvecklaren. PAYDAY serien ska återgå till Starbreeze. där Starbreeze får rättigheter att under 10 505 Games behåller dock förläggarrättig- år utveckla, förlägga och distribuera på Distributionsavtal heterna till PAYDAY 2 på konsolplattfor- västerländska marknader ett helt nytt för- Distributionsavtal med Valve (Steam) marna PlayStation 3, PlayStation 4, Xbox sta-persons kooperativt spel baserat på Starbreeze och det amerikanska bolaget 360 och Xbox One. Starbreeze har rätt till Smilegates Crossfire-spelserie, anpassat Valve Corporation har ingått ett distribu- royalty på 505 Games nettoförsäljning på för västerländska marknader. Parterna har tionsavtal där Valve, mot en ersättning i sådana plattformar. överenskommit att en betydande andel form av en andel av bruttointäkterna för Starbreeze har ingått flera licensavtal av intäkterna, från första enhet, ska tillfalla sålda spel, bland annat ges en icke-exklu- med tredje parter avseende inlicensiering Starbreeze, medan Smilegate behåller siv, global licens att reproducera, över­- av rätten att nyttja sådana tredje parters rättigheterna till Crossfire-spelet. Star- föra, sälja, licensiera och på annat sätt immateriella rättigheter för utveckling och breeze får även distributionsrättigheter distribuera olika datorspel (framför­allt

Starbreeze AB (publ) Legala frågor och kompletterande information 101 PAYDAY-spelserien) via online-distributions- ett genomsnitt av svenska bankers valda valutan eller (ii) om interpolering plattformen Steam, inklusive motsvarande internräntor.­ Checkräkningskrediten är inte är möjlig, att lånet är upptaget i SEK rätt att använda datorspelens varumärken möjlig att utnyttja under sex månader från och tiden för lånet ska sammanfalla med vid marknadsföring av datorspelen. undertecknandet av avtalet. Efter det att ränteperioden för det lånet. Krediten möjligheten att utnyttja checkräknings- är möjlig att utnyttja under tre år från Distributionsavtal med Wendros AB krediten löpt ut, har Enterspace Interna- undertecknandet av avtalet. Starbreeze Starbreeze och det svenska bolaget Wen- tional AB möjlighet att utnyttja den vanliga Publishing ska enligt avtalet betala vissa dros AB har ingått ett kommissionsavtal krediten under en dag. Enterspace Inter- sedvanliga avgifter och har, tillsammans som ger Wendros en exklusiv rätt att sälja national AB ska enligt avtalet betala vissa med Bolaget och Starbreeze Production fysiska konsolversioner av Starbreeze sedvanliga avgifter och har, tillsammans AB, gjort vissa sedvanliga utfästelser, givit spel i Norden. med Bolaget och Enterspace, gjort vissa vissa sedvanliga garantiåtaganden och sedvanliga utfästelser, givit vissa sedvan- åtagit sig vissa sedvanliga förpliktelser. Låneavtal med Nordea liga garantiåtaganden och åtagit sig vissa Den 24 augusti 2017 ingick Enterspace sedvanliga förpliktelser. International AB ett låneavtal med Nordea Vidare ingick Starbreeze Publishing AB Bank AB (publ), vilket även omfattar Star- den 24 augusti 2017 ett låneavtal med breeze och Enterspace som garanter. Nordea Bank AB (publ), vilket även omfat- Enligt avtalet kommer Enterspace Inter- tar Starbreeze och Starbreeze Production national AB att ha tillgång till 40 MSEK AB som garanter. Enligt avtalet kommer som dels en checkräkningskredit, dels Starbreeze Publishing AB att ha tillgång till som vanlig kredit (om utrymme finns). 150 MSEK som ett allmänt kreditutrymme Ränta för varje uttag ur checkräkningskre- som kan dras ned som vanlig skuld eller diten, samt eventuell vanlig kredit, base- checkräkningskredit. Ränta för varje uttag ras på den lägsta av (i) tillämplig STIBOR ur krediten baseras på tillämplig Interbank (Stockholm Interbank Offered Rate) eller Offered Rate, beroende på val av valuta, (ii) 0 procent, plus en marknadsmässig plus en marknadsmässigmarginal. Om marginal årligen. Om ingen tillämplig ingen Interbank Offered Rate finns att STIBOR finns att tillgå beräknas räntan tillgå beräknas räntan utifrån (i) interpo- utifrån interpolering av STIBOR eller utifrån lering av Interbank Offered Rate för den

Immateriella rättigheter Tvister och rättsliga Försäkringar processer För en beskrivning av Bolagets immateri- Bolagets styrelse bedömer att Bolaget har ella rättigheter, se ”Verksamhetsbeskriv- Bolaget är inte och har inte varit part i ett försäkringsskydd som överensstäm- ning” under rubriken ”Immateriella rättig- några rättsliga förfaranden eller skilje­ mer med branschstandard och täcker de heter”. Starbreeze bedömer att skyddet förfaranden (inklusive ännu icke avgjorda risker som typiskt sett uppstår i verksam- för dess immateriella rättigheter är till- ärenden eller sådana ärenden som Bolaget heten. Försäkringsskyddet består bland fredsställande och bevakar detta skydd är medvetet om kan uppkomma) under annat av företagsförsäkring, ansvarsför- löpande. de senaste tolv månaderna, som nyligen säkring och transportförsäkring. haft eller skulle kunna få betydande inver- kan på Bolagets eller koncernens verksam- het och finansiella ställning eller resultat.

Transaktioner med närstående

Inom Koncernens normala verksamhet Köp av juridiska tjänster från ett bolag kontrollerat av Emmanuel Mar- förekommer transaktioner mellan olika Hannes Snellman Advokatbyrå AB quez som vid tiden för överlåtelsen var Koncernföretag hänförliga till köp och sälj Bolaget har anlitat Hannes Snellman anställd som Chief Technology Officer av av de tjänster som de olika Koncernföre­ Advokatbyrå AB, där tidigare styrelsele- Bolaget. För mer information se sida 53. tagen tillhandahåller. Sådana transaktioner damoten Christoffer Saidac är delägare, sker på marknadsmässiga villkor enligt, som juridisk rådgivare i ett flertal ärenden Förvärv av andel i Payday för gruppen, för var tid, gällande ”Transfer under aktuell period. Hannes Snellman Productions LLC Pricing Policy”. Utöver de ovan nämnda Advokatbyrå AB har fakturerat sitt arvode, I oktober 2015 överlät Varvtre AB, ett bolag transaktionerna har följande transaktioner, uppgående till 4 434 000 SEK, löpande. kontrollerat av Bo Andersson Klint som vid som är att bedöma som närståendetran­ tiden för överlåtelsen var anställd som verk- saktioner, gjorts under den period som Förvärv av spelmotorn Valhalla ställande direktör av Bolaget, en andel om omfattas av den historiska finansiella Starbreeze IP Lux ingick den 16 juli 2015 40,4 procent av Payday Productions LLC informationen. Närståendetransaktionerna ett överlåtelseavtal om köp avseende till Starbreeze LA. För mer information se har utförts på marknadsmässiga villkor. spelmotorn Valhalla med Valhalla S.a.r.l., avsnitt ”Genomförda förvärv” på sida 53.

102 Legala frågor och kompletterande information Starbreeze AB (publ) Köp av tjänster från Eva Redhe rättigheter varvid ägandet placerades då Bo Andersson Klint och Emmanuel I samband med omförhandling och om­- i Starbreeze IP Lux och Star­breeze IP Lux Marquez kan ha dragit nytta från råd- strukturering av villkoren för konvertiblerna II S.à.r.l.. givningen som erhållits och betalats av emitterade till Smilegate Holdings Inc. Starbreeze Ventures i samband med köpte Bolaget tjänster till ett värde av Investering i amerikanskt investeringen. Den 19 juli 2017 överlät 200 000 SEK av Eva Redhe som vid tiden start-up-bolag Bo Andersson Klint och Emmanuel för transaktionen var styrelseledamot i Bo Andersson Klint och Emmanuel Marquez sina respektive konvertibler till Bolaget. Marquez gjorde investeringar i ett ameri- av dem kontrollerade investeringsbolag. kanskt bolag inkorporerat i Delaware som I övrigt är konvertibelvillkoren oföränd-­ Omstrukturering av immateriella i ett tidigt skede är verksamt inom trådlös rade och konvertiblerna opåverkade. rättigheter teknologi i samband med Starbreeze För mer information se sida 55 under I december 2015 vidtog Koncernen en Ventures investering i samma bolag. Det avsnitt”Investering i amerikansk start-up omstrukturering av ägandet av Koncer­ kan inte uteslutas att detta skulle kunna (september 2016)”. nens patent och andra immateriella anses utgöra en närståendetransaktion

Intressen och intressekonflikter

Styrelseledamoten och verkställande kontrollerar cirka 1,77 procent av rösterna Ahlskog som Chief Financial Officer ställde direktören Bo Andersson Klint kontrollerar och cirka 0,67 procent av aktiekapitalet i Michael Hjorth ut en option för Sebastian cirka 22,6 procent av rösterna och cirka Bolaget genom Indian Nation AB. Alla fyra Ahlskog att köpa aktier i Bolaget. Optionen 9,75 procent av aktiekapitalet i Bolaget bedöms vara stora aktieägare i Bolaget. utövades under 2016. genom Varvtre AB. Styrelseledamoten Styrelseledamoten Harold Kim är Bolaget har ingått avtal om finansiell Harold Kim är anställd av, och represen- anställd av och representant för Smile- rådgivning med Carnegie Investment tant för, Smilegate Holdings Inc. som gate Holdings Inc. som kontrollerar cirka Bank AB. I sin egenskap av finansiell kontrollerar cirka 5,12 procent av rös­ 5,12 procent av rösterna och represente- rådgivare erhåller Carnegie en på förhand terna och 3,47 procent av aktiekapitalet i rar 3,47 procent av aktiekapitalet i Bolaget avtalad ersättning för utförda tjänster i Bolaget. Den ledande befattningshavaren och har lånat ut 215 MSEK till Bolaget samband med upptagande till handel av Emmanuel Marquez kontrollerar cirka genom ett konvertibelt lån. Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. 2,07 procent av rösterna och cirka 1,33 Flertalet medlemmar av styrelsen och Carnegie tillhandahåller även från tid till procent av aktiekapitalet i Bolaget genom ledande befattningshavare äger aktier annan andra tjänster till Bolaget inom CBLDN-BFCM Fulltix Third Party Asset. och/eller teckningsoptioner i Bolaget. I ramen för sin löpande verksamhet. Styrelseordföranden Michael Hjorth anslutning till anställningen av Sebastian

Införlivande genom hänvisning

Starbreeze finansiella rapport för januari– siella rapport är presenterad i Starbreeze sida 15 ”Koncernens balansräkning”, juni 2017 utgör en del av detta Prospekt delårsrapport för andra kvartalet 2017, sida 17 ”Koncernens kassaflödesanalys”, och ska läsas som en del därav. Räken- där hänvisningar görs enligt nedan: sidorna 22–24 ”Noter”. skaperna har upprättats i enlighet med Delårsrapport januari–juni 2017, IFRS och har granskats översiktligt av sida 16 ”Förändring av eget kapital”, Bolagets revisorer. Ovanstående finan- sida 14 ”Koncernens resultaträkning”, Läs mer i delårsrapporten för januari–juni 2017.

Dokument tillgängliga för granskning

Bolagets bolagsordning samt alla rappor- tets giltighetstid. Vänligen notera att den ter, värderingar och utlåtanden som utfär- historiska finansiella information som dats av sakkunnig på Bolagets begäran presenteras i avsnittet ”Historisk finansiell och som till någon del ingår i eller hänvisas information” på sida 107 i Prospektet till i Prospektet samt den historiska finan­ innehåller vissa justeringar och tilläggs- siella informationen som föreligger för information i notapparaten som inte Bolaget och alla dess dotterbolag för räken- innefattas i de tidigare offentliggjorda skapsåren 2014/2015, 1 juli–31 decem- historiska årsredovisningarna för de ber 2015 och 2016 samt delårsrapporter relevanta räkenskapsåren. Justeringarna avseende perioden januari–juni 2016 och och tilläggsinformationen i den historiska 2017 finns tillgängliga i pappersform hos finansiella informationen har inte påverkat Bolaget för granskning under ordinarie balans- och resultaträkningarna eller kontorstid på vardagar under Prospek- kassaflödesanalysen.

Starbreeze AB (publ) Legala frågor och kompletterande information 103 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Allmän information

Nedan följer en sammanfattning av de anges. Sammanfattningen är inte avsedd kallade kvalificerade andelar i fåmans- svenska skattekonsekvenser som kan att uttömmande behandla alla skattefrå- företag, eller (iv) aktier som innehas via uppkomma med anledning av ägande gor som kan uppkomma. Den behandlar kapitalförsäkring. av aktier i Bolaget. Byte av lista från exempelvis inte de speciella regler som Särskilda skatteregler som inte är marknadsplatsen First North till Nasdaq gäller för (i) värdepapper som innehas beskrivna kan vara tillämpliga också för Stockholm innefattar i sig inte några av handelsbolag eller som innehas som andra kategorier av aktieägare, exempel- skatteeffekter eftersom Bolagets aktier lagertillgångar i näringsverksamhet, (ii) de vis investmentföretag och försäkrings- skatterättsligt redan anses vara mark- särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst företag. Beskattningen av varje enskild nadsnoterade. (inklusive avdragsförbud vid kapitalför- aktieägare beror på dennes speciella Sammanfattningen är baserad på lust) och utdelning i bolagssektorn som situation. Varje aktieägare rekommende- tillämplig lagstiftning vid tidpunkten för kan bli tillämpliga då aktieägare innehar ras därför rådfråga en skatterådgivare för Prospektets upprättande och är endast aktier som anses näringsbetingade, (iii) att få information om de särskilda konse- avsedd som allmän information. Sam- de särskilda regler som kan bli tillämpliga kvenser som kan uppstå i det enskilda fal- manfattningen gäller endast i Sverige på innehav i bolag som är eller tidigare let, inklusive tillämpligheten och effekten obegränsat skattskyldiga fysiska personer har varit så kallade fåmansföretag eller av utländska regler och skatteavtal. och svenska aktiebolag om inte annat på aktier som förvärvats med stöd av så

Obegränsat skattskyldiga

Fysiska personer der som endast innehåller svenska schablonbeskattning baserad på värdet Kapitalvinstbeskattning fordringsrätter, så kallade räntefonder) av tillgångarna på kontot. En schablonin- För fysiska personer som är obegränsat kan kvittas mot kapitalvinster på andra täkt beräknas genom att kapitalunderla- skattskyldiga i Sverige beskattas kapital­ marknadsnoterade delägarrätter under get multipliceras med statslåneräntan per vinster i inkomstslaget kapital med en samma år. Kapitalförlust som inte kan utgången av november året före beskatt- skattesats om 30 procent. kvittas på detta sätt är avdragsgill med ningsåret ökad med 0,75 procentenheter. Kapitalvinst respektive kapitalförlust 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Schablonintäkten beräknas dock som beräknas som skillnaden mellan försälj- Uppkommer underskott i inkomstslaget lägst till 1,25 procent av kapitalunderla- ningsersättningen efter avdrag för even- kapital medges reduktion av skatten på get. Denna schablonintäkt beskattas som tuella försäljningsutgifter och de avyttrade inkomst av tjänst och näringsverksam- inkomst av kapital. aktiernas omkostnadsbelopp. Omkost- het samt kommunal fastighetsavgift och nadsbeloppet för samtliga aktier av fastighetsskatt. Sådan skattereduktion Aktiebolag samma slag och sort läggs samman och medges med 30 procent för underskott Kapitalvinstbeskattning och utdelning beräknas gemensamt med tillämpning av som inte överstiger 100 000 SEK och Aktiebolag beskattas normalt för alla genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av med 21 procent för underskott därutöver. inkomster inklusive kapitalinkomster i genomsnittsmetoden utgör aktier av olika Underskott kan inte sparas till ett senare inkomstslaget näringsverksamhet med en serier i samma bolag inte aktier av samma beskattningsår. skattesats om 22 procent. För beräkning slag och sort. Vidare kan nämnas att BTA av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se (betalda tecknade aktier) inte anses vara Utdelning ovan under stycket ”Fysiska personer”. av samma slag som nyemitterade aktier Utdelning på noterade aktier beskattas Avdrag för kapitalförluster på aktier förrän beslut om nyemission registrerats med 30 procent. För fysiska personer medges bara mot kapitalvinster på aktier vid Bolagsverket. För marknadsnoterade som är obegränsat skattskyldiga i Sverige och andra delägarrätter. Sådana kapital- aktier kan alternativt schablonmetoden innehålls normalt preliminär skatt på förluster kan även, om vissa villkor är upp- användas. Regeln innebär att omkost- utdelningar med 30 procent av Euroclear fyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier nadsbeloppet får beräknas till 20 procent eller, beträffande förvaltarregistrerade och delägarrätter i bolag inom samma av försäljningsersättningen efter avdrag aktier, av förvaltaren. koncern, under förutsättning att koncern- för försäljningsutgifter. bidragsrätt föreligger mellan bolagen. Om omkostnadsbeloppet är högre än Aktier på investeringssparkonto Kapitalförluster som inte kan utnyttjas ett försäljningspriset uppkommer en kapital- Vad som sägs ovan om kapitalvinst, visst beskattningsår, får sparas och dras förlust. Kapitalförlust på noterade aktier kapitalförlust och utdelning gäller inte av mot kapitalvinster på aktier och andra och andra delägarrätter (förutom andelar för aktier som innehas på ett investe- delägarrätter under efterföljande beskatt- i värdepappersfonder eller speciafon- ringssparkonto, där det istället sker en ningsår utan begränsning i tiden.

104 Vissa skattefrågor i Sverige Starbreeze AB (publ) Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kapitalvinstbeskattning åren varit bosatta eller stadigvarande avtalets skattesats direkt vid utdelnings- Aktieägare i Bolaget som är begränsat vistats i Sverige. Regeln är även tillämplig tillfället om erforderliga uppgifter om den skattskyldiga och vars innehav inte är på dödsbon efter svenskar bosatta i utdelningsberättigade finns tillgängliga. hänförligt till ett fast driftställe i Sverige utlandet. Beskattningsrätten kan dock I Sverige verkställs avdraget för kupong­ beskattas normalt inte i Sverige för kapi- vara begränsad genom de skatteavtal skatt normalt av Euroclear, eller beträf- talvinster vid avyttring av aktier i Bolaget. som Sverige ingått med andra länder. fande förvaltarregistrerade aktier, av Dessa aktieägare kan dock bli föremål för förvaltaren. inkomstbeskattning i sin hemviststat. Kupongskatt I de fall 30 procent kupongskatt Enligt en särskild regel kan dock För aktieägare som är begränsat skatt- innehållits vid utbetalning till en person fysiska personer som är obegränsat skatt- skyldiga i Sverige och som erhåller som har rätt att beskattas enligt en lägre skyldiga i Sverige beskattas i Sverige vid utdelning på aktier i ett svenskt aktie­ skattesats eller för mycket kupongskatt försäljning av delägarrätter (till exempel bolag uttas normalt svensk kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning aktie, teckningsrätt, konvertibel inlösen- med 30 procent. Skattesatsen är dock i begäras hos Skatteverket före utgången rätt och säljrätt som avser aktier och allmänhet reducerad genom skatteavtal av det femte kalenderåret efter utdel- andel i investeringsfond) om de vid något som Sverige har ingått med andra länder. ningen. tillfälle under avyttringsåret eller vid något Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör av de tio närmaste föregående kalender­ nedsättning av den svenska skatten till

Starbreeze AB (publ) Vissa skattefrågor i Sverige 105 DEFINITIONER OCH ORDLISTA

Följande termer och begrepp som används i Prospektet har den mening som anges nedan om inte annat framgår av sammanhanget.

Acer Avser Acer Incorporated, ett taiwanesiskt bolag med säte i MDUSD Miljarder amerikanska dollar. New Taipei City i Taiwan. MEUR Miljoner Euro. AR Förstärkt verklighet (eller augmented reality, AR) är en direkt eller indirekt betraktelse av en fysisk, verklighets­ MMO Massive Multiplayer Online-spel (förkortas MMO) är spel trogen miljö vars element förstärks eller kompletteras som spelas av ett stort antal spelare samtidigt, ofta online. med datorgenererade sinnesintryck. Man kan uppleva förstärkt verklighet genom olika enheter som exempelvis MSEK Miljoner kronor. HMD. MUSD Miljoner amerikanska dollar. Bolaget eller Beroende på sammanhanget, Starbreeze AB (publ) Starbreeze org nr 556551-8932, med säte i Stockholms län, Stock- Prospektet Föreliggande Prospekt. holms stad, eller den koncern vari Starbreeze AB ingår i eller ett dotterbolag till Starbreeze AB. Prospekt- Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. direktivet Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ), org nr 516406-0138, med säte i Stockholms län, Stockholms stad. RPG Avser ett rollspel (eller role-playing game, RPG) där spe- larna intar spelets karaktärers roller i en fiktiv omgivning. community En form av social nätmötesplats. SEK Svenska kronor. co-op Kooperativt spelande (eller cooperative gameplay, co-op) är en funktion i spel som gör att spelare kan samarbeta Smilegate Avser Smilegate Holding Inc., ett sydkoreanskt bolag som lagkamrater. med registreringsnummer 132-81-60298 med adress 5F, Solidspace Bldg, 220, Pangyoyeok-ro, Sydkorea. Dhruva Avser Dhruva Infotech Private Limited, ett indiskt bolag med reg nr CIN U72900KA1998PTC023382. StarVR Avser VR-konceptet som utvecklas av Bolaget och som marknadsförs och säljs av Starbreeze och Acers samrisk- DLC Nedladdningsbart innehåll (eller downloadable content, bolag StarVR Corporation. DLC) är extra material till ett TV- eller dataspel fördelat via internet från företaget som publicerat spelet. StarVR HMD Den Head Mounted Display (HMD) som utvecklas av Bolaget, tillverkas av Acer och marknadsförs och säljs av Enterspace Avser Enterspace AB org nr 559042-4064, med säte Starbreeze och Acers samriskbolag StarVR Corporation. i Stockholm län. Steam Avser en digital distributionsplattform som drivs av Valve EUR Euro. Corporation.

Euroclear Euroclear Sweden AB. Streamare eller Person eller personer som driver mediekanal med innehåll streamers som strömmas till publiken över internet. Free-to-play Free-to-play är ett samlingsnamn för spel där hela eller delar av spelet är tillgängligt utan att spelaren behöver TSEK Tusen kronor. betala. USD Amerikanska dollar. HMD Head-Mounted Displays (förkortas HMD), är en bildskärm som bärs på huvudet eller är en del av en hjälm och har VR Virtuell verklighet (eller virtual reality, VR) är en datateknik en eller flera bildskärmar framför ögonen. som replikerar en miljö, verklig eller inbillad och simulerar användarens fysiska närvaro samt miljö för att möjliggöra Koden Svensk kod för bolagsstyrning. användarinteraktion. Man kan uppleva virtuell verklighet genom olika enheter som exempelvis HMD. Koncernen Starbreeze AB och dess dotterbolag.

106 Definitioner och ordlista Starbreeze AB (publ) HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Vänligen notera att den historiska finansiella informa­ tion som presenteras på följande sidor innehåller vissa justeringar och tilläggsinformation i notapparaten som inte innefattas i de tidigare offentliggjorda historiska årsredo­ visningarna för de relevanta räkenskapsåren. Justeringarna och tilläggsinformationen i den historiska finansiella infor­ mationen har inte påverkat balans- och resultaträkning­ arna eller kassaflödesanalysen. Den omarbetade historiska finansiella informationen avseende räkenskapsåren 2016-01-01—2016-12-31, 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 på följande sidor har godkänts av styrelsen i Starbreeze AB (publ) den 29 september 2017.

Stockholm den 29 september 2017

Starbreeze AB (publ) Styrelsen

Starbreeze AB (publ) Historisk finansiell information 107

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION RÄKENSKAPSÅREN 2016-01-01– 2016-12-31 2015-07-01– 2015-12-31

108 Historisk finansiell information Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 Starbreeze AB (publ) 109

INNEHÅLL FINANSIELL INFORMATION Historisk finansiell information Historisk

Rapport över totalresultat, koncernen ...... 59 > Not 14 Övriga rörelsekostnader ...... 87 > Not 36 Ställda säkerheter ...... 104 Balansräkning, koncernen...... 60 > Not 15 Finansiella intäkter & kostnader ...... 87 > Not 37 Ansvarsförbindelser ...... 104 Koncernens förändring i eget kapital ...... 61 > Not 16 Bokslutsdispositioner ...... 87 > Not 38 Rörelseförvärv ...... 105 Kassaflödesanalys, koncernen ...... 62 > Not 17 Inkomstskatt & uppskjuten skatt ...... 88 > Not 39 Transaktioner med närstående ...... 107 Resultaträkning, moderbolag ...... 63 > Not 18 Resultat per aktie ...... 89 > Not 40 Kassaflöde från rörelsen ...... 108 Balansräkning, moderbolag ...... 64 > Not 19 Varulager ...... 90 > Not 41 Händelser efter balansdagen ...... 109 Koncernens förändring i eget kapital ...... 65 > Not 20 Utdelning per aktie ...... 90 > Not 42 Övriga långsiktiga skulder ...... 110 Kassaflödesanalys, moderbolag ...... 66 > Not 21 Immateriella anläggningstillgångar ...... 90 > Not 43 Andelar i Joint venture ...... 111 > Not 1 Allmän information ...... 67 > Not 22 Materiella anläggningtillgångar ...... 93 > Not 2 Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper 67 > Not 23 Finansiella anläggningstillgångar ...... 93 > Not 3 Finansiell riskhantering ...... 74 > Not 24 Andelar i koncernföretag ...... 94 > Not 4 Viktiga uppskattningar & bedömningar > Not 25 Finansiella instrument ...... 95 för redovisningsändamål...... 78 > Not 26 Finansiella tillgångars kreditkvalitet ...... 97 > Not 5 Segmentsinformation ...... 80 > Not 27 Kundfordringar & andra fordringar ...... 98 > Not 6 Nettoomsättning ...... 82 > Not 28 Förutbetalda kostnader & upplupna intäkter .....99 > Not 7 Övriga intäkter ...... 82 > Not 29 Likvida medel ...... 99 > Not 8 Kostnader fördelade på kostnadsslag...... 82 > Not 30 Förändring i antal aktier ...... 100 > Not 9 Ersättning till revisorer ...... 83 > Not 31 Aktierelaterade ersättningar ...... 101

> Not 32 Obeskattade reserver ...... 103 > Not 10 Operationell leasing ...... 83 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren > Not 33 Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling...... 103 > Not 11 Medelantalet anställda...... 84 > Not 34 Leverantörsskulder & andra skulder ...... 103 > Not 12 Kostnader för ersättningar till anställda ...... 85 > Not 35 Upplupna kostnader > Not 13 Ersättning till ledande befattningshavare ...... 86 & förutbetalda intäkter ...... 104

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT, KONCERNEN Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

(TSEK) NOT 2016 150701–151231 1,2,3,4 Nettoomsättning 5,6 345 463 98 830 Aktiverat utvecklingsarbete 21 154 450 50 248 Övriga rörelseintäkter 7 23 132 481 Summa 523 045 149 559

Övriga externa kostnader 8,9,10 -292 106 -65 391 Personalkostnader 11,12,13 -148 517 -59 712 Avskrivningar immateriella anläggningstillgångar 21 -20 600 -670 Avskrivningar materiella anläggningstillgångar 22 -4 166 -1 905 Övriga rörelsekostnader 14 -1 202 -847 Rörelseresultat 56 454 21 034

Finansiella intäkter 15 17 511 286 Finansiella kostnader 15 -18 196 -128 Andel av resultat från innehav redovisade enligt kapitaladelsmetoden 15 131 Resultat före skatt 55 900 21 192

Inkomstskatt 17 1 191 613 Årets resultat 57 091 21 805

Övrigt totalresultat för året som kan komma att omföras till periodens resultat Valutadifferenser -4 375 921

Summa totalresultat för året 52 716 22 726 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

Inget innehav utan bestämmande inflytande återfinns i koncernen varför periodens resultat och totalresultat i sin helhet hänför: Moderföretagets aktieägare 52 716 22 726 Ägande utan bestämmande inflytande -

Resultat per aktie hänförligt till moderföretagets aktieägare under året (uttryckt i kronor): – före utspädning 18 0,22 0,09 – efter utspädning 18 0,22 0,09

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 110 111

BALANSRÄKNING, KONCERNEN

(TSEK) NOT 2016-12-31 2015-12-31 (TSEK) NOT 2016-12-31 2015-12-31

TILLGÅNGAR 1,2,3,4 EGET KAPITAL & SKULDER

Anläggningstillgångar Eget kapital som kan hänföras till finansiell information Historisk moderföretagets aktieägare 30,31 Immateriella anläggningstillgångar Aktiekapital 5 538 4 607 Goodwill 21,41 404 530 74 314 Reserver 3 671 8 046 Övriga immateriella anläggningstillgångar 21,41 594 728 200 202 Övrigt tillskjutet kapital 1 175 563 257 352 Balanserade utgifter för spel- och teknikutveckling 21 303 763 114 913 Balanserat resultat inklusive årets resultat 185 451 128 360 Finansiella anläggningstillgångar Summa eget kapital 1 370 223 398 365 Finansiella anläggningstillgångar 23 31 971 15 623 Andelar i Joint venture 43 8 638 - Skulder Uppskjuten skattefordran 17 30 712 5 252 Långfristiga skulder

Materiella anläggningstillgångar Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling 33 307 099 8 227 Uppskjuten skatteskuld 17 119 135 42 356 Datorer och övriga inventarier 22 23 458 16 773 Summa anläggningstillgångar 1 397 800 427 077 Övriga Långfristiga skulder 42 265 535 - Summa långfristiga skulder 691 768 50 583 Omsättningstillgångar 25,26 Kortfristiga skulder 34 Varulager 19 2 2 Leverantörsskulder och övriga skulder 41 990 53 923 Kundfordringar och övriga fordringar 27 25 576 33 000 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 35 44 960 65 259 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 27,28 56 183 22 697 Summa kortfristiga skulder 86 950 119 182 Likvida medel 29 669 380 85 354

Summa omsättningstillgångar 751 141 141 053 Summa skulder 778 718 169 765

SUMMA TILLGÅNGAR 2 148 941 568 130 SUMMA EGET KAPITAL & SKULDER 2 148 941 568 130 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze KONCERNENS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

(TSEK) Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Summa eget kapital

Eget kapital 2015-06-30 4 350 135 561 7 125 106 555 253 591

Årets resultat - - - 21 805 21 805 Övrigt totalresultat för året: Valutadifferenser - - 921 - 921 Summa totalresultat - - 921 21 805 22 726 Transaktioner med aktieägare: Nyemission genom unyttjande av optioner 85 10 494 - - 10 579 Intjänade personaloptioner - 1 184 - - 1 184 Apportemission 172 110 113 - - 110 285 Eget kapital 2015-12-31 4 607 257 352 8 046 128 360 398 365

Årets resultat 57 091 57 091 Övrigt totalresultat för året: Valutadifferenser -4 375 -4 375 Summa totalresultat -4 375 57 091 52 716 Transaktioner med aktieägare: Nyemission genom unyttjande av optioner 132 53 544 53 676 Intjänade personaloptioner 1 302 1 302 Nyemissioner 521 514 178 514 699 Emission av konvertibel 38 093 38 093

Apportemissioner 278 311 094 311 372 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Eget kapital 2016-12-31 5 538 1 175 563 3 671 185 451 1 370 223

Då ägande utan bestämmande inflytande saknas är hela det egna kapitalet hänförligt till moderbolagets ägare.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 112 113

KASSAFLÖDESANALYS, KONCERNEN

(TSEK) NOT 2016 150701–151231

Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från rörelsen 40 8 868 50 349 Historisk finansiell information Historisk Betald ränta -2 682 -129 Erhållen ränta 5 410 60 Betalda inkomstskatter 3 695 -3 590 Kassaflöde från den löpande verksamheten 15 291 46 690

Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar -9 449 -8 946 Investeringar i dotterbolag 38 -60 412 -4 305 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 21 -15 354 -525 Investering i övriga finansiella anläggningstillgångar 23 -9 668 -1 956 Investering i balanserade kostnader för spel- och teknikutveckling -194 871 -67 317 Ökning (-) / minskning (+) kortfristiga placeringar 0 - Kassaflöde från investeringsverksamheten -289 754 -83 049

Finansieringsverksamheten Nyemissioner 554 906 10 579 Inbetalningar teckningsoptioner 14 128 - Ökning av lån 284 945 - Återbetalning av lån -516 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten 853 463 10 579

Årets kassaflöde 579 000 -25 780

Likvida medel vid årets början 85 354 110 606 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Kursdifferens i likvida medel 5 026 528 Likvida medel vid årets slut 669 380 85 354 Summa disponibla likvida medel 29 669 380 85 354

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM SIDA / 62 Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze RESULTATRÄKNING, MODERBOLAG Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

(TSEK) NOT 2016 150701–151231

Nettoomsättning 5,6 101 935 48 183 Övriga rörelseintäkter 7 13 905 - Summa intäkter 115 840 48 183 8

Övriga externa kostnader 9,1 -97 970 -39 890 Personalkostnader 11,12,13 -35 498 -10 768 Avskrivningar materiella anläggningstillgångar 22 -703 -241 Övriga rörelsekostnader 14 0 -986 Rörelseresultat -18 331 -3 702

Finansiella intäkter 15 13 870 1 604 Finansiella kostnader 15 -17 794 -432 Resultat efter finansiella poster -22 255 -2 530

Bokslutsdispositioner 16 30 247 47 272 Resultat före skatt 7 992 44 742

Inkomstskatt 17 -1 5 252 Årets resultat 7 991 49 994

För moderbolaget överenstämmer periodens resultat med totalt totalresultat. Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 114 115

BALANSRÄKNING, MODERBOLAG

(TSEK) NOT 2016-12-31 2015-12-31 (TSEK) NOT 2016-12-31 2015-12-31

TILLGÅNGAR 1,2,3,4 EGET KAPITAL & SKULDER

Anläggningstillgångar Eget kapital 30,31 finansiell information Historisk Materiella anläggningstillgångar Aktiekapital 5 538 4 607 Datorer och övriga inventarier 22 1 265 1 479 Fritt eget kapital Finansiella tillgångar Fond för verkligt värde 2 054 -637 Andelar i koncernföretag 24 690 126 151 588 Överkursfond 1 129 465 211 255 Uppskjuten skattefordran 17 5 252 5 252 Balanserad vinst 76 945 26 950 Andelar i joint venture 43 8 507 0 Årets resultat 7 991 49 995 Summa anläggningstillgångar 705 150 158 319 Summa eget kapital 1 221 993 292 170

Omsättningstillgångar Obeskattade reserver Kundfordringar 27 0 5 429 Ackumulerade överavskrivningar 32 16 16 Fordringar koncernföretag 743 648 211 376 Summa obeskattade reserver 16 16 Övriga fordringar 549 2 248 Långfristiga skulder Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 28 1 295 659 Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling 33 305 207 7 049 Likvida medel 29 540 118 20 281 Övriga långfristiga skulder 42 259 972 0 Summa omsättningstillgångar 1 285 610 239 993 Summa långfristiga skulder 565 179 7 049 SUMMA TILLGÅNGAR 1 990 760 398 312 Kortfristiga skulder 34 Leverantörsskulder 3 391 2 519 Skulder till koncernbolag 177 839 38 865 Övriga skulder 6 664 6 995 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 35 15 678 50 698 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Summa kortfristiga skulder 203 572 99 077

SUMMA EGET KAPITAL & SKULDER 1 990 760 398 312

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze MODERBOLAGETS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

BUNDNA RESERVER FRIA RESERVER (TSEK) Aktiekapital Fond för verkligt värde Överkursfond Balanserat resultat Summa eget kapital

Eget kapital 2015-06-30 4 350 - 89 464 26 950 120 764 Fond för verkligt värde - -637 - -637 Nyemission genom unyttjande av optioner 85 - 10 494 - 10 579 Intjänade personaloptioner - - 1 184 - 1 184 Fondemission - - - - Apportemission 172 - 110 112 - 110 284 Årets resultat - - 49 995 49 995 Eget kapital 2015-12-31 4 607 -637 211 254 76 945 292 169

Fond för verkligt värde 2 691 Nyemission genom utnyttjande av optioner 132 55 631 - 55 763 Intjänade personaloptioner - - 1 302 - 1 302 Emission av konvertibel - - 38 093 - 38 093 Nyemission 521 - 512 091 - 512 612 Apportemission 278 - 311 094 - 311 372 Årets resultat - - - 7 991 7 991 Eget kapital 2016-12-31 5 538 2 054 1 129 465 84 936 1 221 993 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 116 117

KASSAFLÖDESANALYS, MODERBOLAG

(TSEK) NOT 2016 150701–151231

Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från rörelsen 40 -241 189 -14 338 Historisk finansiell information Historisk Betald ränta -2 563 - Erhållen ränta 1 3 Betalda inkomstskatter -30 -22 Kassaflöde från den löpande verksamheten -243 781 -14 357

Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar -409 -637 Investeringar i dotterbolag 38 -66 753 424 Ökning (-) / minskning (+) kortfristiga placeringar - Kassaflöde från investeringsverksamheten -67 162 -213

Finansieringsverksamheten - Nyemission 554 906 10 579 Inbetalningar teckningsoptioner 14 128 Ökning av lån 259 972 - Återbetalning av lån - - Kassaflöde från finansieringsverksamheten 829 006 10 579

Årets kassaflöde 518 063 -3 991 Likvida medel vid årets början 20 281 23 980 Kursdifferens i likvida medel 1 774 292 Likvida medel vid årets slut 540 118 20 281

Summa disponibla likvida medel 29 540 118 20 281 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 1 ALLMÄN INFORMATION 2.1.1 ÄNDRINGAR I REDOVISNINGSPRINCIPER OCH UPPLYSNINGAR Starbreeze AB (publ) är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa under- A. NYA OCH ÄNDRADE STANDARDER SOM TILLÄMPAS AV KONCERNEN hållningsprodukter. Med studios i Stockholm, Paris, Barcelona och Los Angeles, skapar vi spel Inga av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som för första gången är obligatoriska för det räken- efter egen design och licensierat innehåll. skapsår som började 1 juli 2016 har haft någon väsentlig inverkan på koncernen. Moderföretaget, med organisationsnummer 556551-8932, är ett registrerat aktiebolag med säte i Stockholm i Sverige. Adressen till företaget är Regeringsgatan 38, Box 7731, 103 95 B. NYA STANDARDER, ÄNDRINGAR OCH TOLKNINGAR AV BEFINTLIGA STANDARDER SOM Stockholm. ÄNNU INTE HAR TRÄTT I KRAFT OCH SOM INTE HAR TILLÄMPATS I FÖRTID AV KONCERNEN. Starbreeze AB (publ) är noterat på First North Premier. Ett antal nya standarder och tolkningar träder i kraft för räkenskapsår som börjar efter 1 januari 2018 eller senare och har inte tillämpats vid upprättandet av denna finansiella rapport. Dessa nya standarder och tolkningarna väntas påverka koncernens finansiella rapporter på följande sätt: NOT 2 SAMMANFATTNING AV VIKTIGA REDOVISNINGSPRINCIPER IFRS 9 Financial instruments De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats när denna koncernredovisning upprättats IFRS 9 hanterar klassificering, värdering och redovisning av finansiella tillgångar och skulder och anges nedan. Dessa principer har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat inför nya regler för säkringsredovisning. Den fullständiga versionen av IFRS 9 gavs ut i juli 2014. anges. Den ersätter de delar av IAS 39 som hanterar klassificering och värdering av finansiella instru- ment och introducerar en ny nedskrivningsmodell. 2.1 GRUND FÖR UPPRÄTTANDE AV MODERBOLAGETS &KONCERNENS Koncernen har ännu inte slutligt utvärderat hur redo visningen kommer att påverkas av de FINANSIELLA RAPPORTER nya reglerna men en preliminär bedömning är att med nuvarande verksamhet så påverkas inte Koncernredovisningen för Starbreeze AB har upprättats i enlighet med Årsredovisnings-lagen, koncernen. RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers anskaffningsvärdemetoden med undantag av omvärdering av skulder värderade till verkligt IFRS 15 är den nya standarden för intäktsredovisning. IFRS 15 ersätter IAS 18 Intäkter och IAS 11 värde över resultaträkningen. Entreprenadavtal. Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör rapporteringsvaluta för

IFRS 15 bygger på principen att intäkter redovisas när kunden erhåller kontroll över den och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren moderbolaget och koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras i svenska försålda varan eller tjänsten – en princip som ersätter den tidigare principen att intäkter redovi- kronor. Samtliga belopp, om inget annat anges, är avrundade till närmaste hundratusental. sas när risker och förmåner övergått till köparen. Att upprätta de finansiella rapporterna i överensstämmelse med IFRS kräver användning av Standarden tillåter en modifierad retroaktiv tillämpning. Enligt denna övergångsregel ska en del viktiga redovisningsmässiga uppskattningar. Vidare krävs att företagsledningen gör vissa företag redovisa övergångs effekter i balanserad vinst på övergångsdagen (till exempel 1 januari bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattningar och anta- 2018), alltså utan att räkna om jämförelseåret. De nya reglerna ska endast tillämpas på kontrakt ganden är baserade på historiska erfarenheter och ett antal faktorer som under rådande förhål - som inte är avslutade på övergångsdagen. landen synes vara rimliga. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används sedan Koncernen har utrett den effekt som den nya redovisning standarden, IFRS 15, kommer att på för att bedöma de redovisade värdena på tillgångar och skulder som inte annars framgår tydligt koncernen. I dagsläget ser inte Starbreeze att det skulle få någon effekt på vare sig intäktsavräk- från andra källor. Verkligt utfall kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. De ningen framåt i tiden eller att Starbreeze får ändra ingående balanserna. Den eventuella effekt områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplex eller sådana områden där standaren skulle kunna få är att Starbreeze kan komma att anses vara principal och inte agent i antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i not 4. det förhållandet som Starbreeze har till Steam. Innebörden av att detta skulle bli att Starbreeze Moderföretagets redovisningsprinciper återfinns i not 2.23. kommer att bruttoredovisa intäkten från Steam och redovisa royaltyn till Steam under externa kostnader. Idag nettoredovisar vi denna nettoomsättningen.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 118 119

NOTER

IFRS 16 Leases bolagets nettotillgångar, redovisas skillnaden direkt i resultaträkningen. Koncerninterna trans- I januari 2016 publicerade IASB en ny leasingstandard som kommer att ersätta IAS 17 Leasing- aktioner, balansposter, intäkter och kostnader på transaktioner mellan koncernföretag elimine- finansiell information Historisk avtal samt tillhörande tolkningar IFRIC 4, SIC-15 och SIC-27. Standarden kräver att tillgångar ras. Vinster och förluster som resulterar från koncerninterna transaktioner och som är redovi- och skulder hänförliga till alla leasingavtal, med några undantag, redovisas i balansräkningen. sade i tillgångar elimineras också. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i förekom - Denna redovisning baseras på synsättet att leasetagaren har en rättighet att använda en tillgång mande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncernens principer. under en specifik tidsperiod och samtidigt en skyldighet att betala för denna rättighet. Redovis- ningen för leasegivaren kommer i allt väsentligt att vara oförändrad. Standarden är tillämplig 2.3 SEGMENTSRAPPORTERING för räkenskapsår som påbörjas den 1 januari 2019 eller senare. Förtida tillämpning är tillåten. Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering EU har antagit standarden. Koncernen har ännu inte utvärderat effekterna av IFRS 16. som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren vilken är verkställande direktören som också är ansvarig för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentets resultat. 2.2 KONCERNREDOVISNING Den verkställande ledningen bedömer verksamheten uppdelad på fyra segment. Dotterföretag är alla företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen kon - trollerar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i 2.4 OMRÄKNING AV UTLÄNDSK VALUTA företaget och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i företaget. Koncernen FUNKTIONELL VALUTA OCH RAPPORTVALUTA bedömer också om bestämmande inflytande föreligger fastän den inte har ett aktieinnehav upp - Poster som ingår i de finansiella rapporterna i koncernen är värderade i den valuta som används i gående till mer än hälften av rösträtterna men ändå har möjlighet att utöva bestämmande infly- den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). I kon- tande genom de-facto kontroll. De-facto kontroll kan uppstå under omständigheter där andelen cernredovisningen används SEK, som är moderföretagets funktionella valuta och rapportvaluta. av koncernens rösträtter i relation till storleken och spridningen på övriga aktieägares rösträtter ger koncernen möjlighet att styra finansiella och operativa strategier etc. TRANSAKTIONER OCH BALANSPOSTER Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och -förluster som uppkommer vid betalning av då det bestämmande inflytandet upphör. sådana transaktioner och vid omräkning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens rörelseförvärv. Köpeskillingen för balansdagens kurs, redovisas i resultaträkningen som övriga rörelseintäkter respektive övriga förvärvet av ett dotterföretag utgörs av verkligt värde på överlåtna tillgångar, skulder som kon- rörelsekostnader. cernen ådrar sig till tidigare ägare av det förvärvade bolaget och de aktier som emitterats av kon- cernen. I köpeskillingen ingår även verkligt värde på alla tillgångar eller skulder som är en följd KONCERNFÖRETAG av en överenskommelse om villkorad köpeskilling. Identifierbara förvärvade tillgångar och över- Resultat och finansiell ställning för alla koncernföretag (av vilka inget har en höginflationsvaluta tagna skulder i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. som funktionell valuta) som har en annan funktionell valuta än rapportvalutan, omräknas till För varje förvärv – d.v.s. förvärv för förvärv – avgör koncernen om innehav utan bestämmande koncernens rapportvaluta enligt följande: och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren inflytande i det förvärvade företaget redovisas till verkligt värde eller till innehavets proportio - nella andel i det redovisade värdet av det förvärvade företagets identifierbara nettotillgångar. a) tillgångar och skulder för var och en av balansräkningarna omräknas till balansdagens kurs; Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår. b) intäkter och kostnader för var och en av resultaträkningarna omräknas till genomsnittlig Varje villkorad köpeskilling som ska överföras av koncernen redovisas till verkligt värde vid valutakurs (såvida denna genomsnittliga kurs utgör en rimlig approximation av den ackumu- förvärvstidpunkten. Efterföljande ändringar av verkligt värde av en villkorad köpeskilling som lerade effekten av de kurser som gäller på transaktionsdagen, annars omräknas intäkter och klassificerats som en skuld redovisas i enlighet med IAS 39 i resultaträkningen. kostnader till transaktionsdagens kurs), och Goodwill värderas initialt som det belopp varmed den totala köpeskillingen och verkligt värde c) alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas i övrigt totalresultat. för innehav utan bestämmande inflytande överstiger verkligt värde på identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder. Om köpeskillingen är lägre än verkligt värde på det förvärvade

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet ningsvärdet, vilket är det högsta av nyttjandevärdet och det verkliga värdet minus försäljnings- behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till balansdagens kostnader. Eventuell nedskrivning redovisas omedelbart som en kostnad och återförs inte. kurs. Valutakursdifferenser redovisas i övrigt totalresultat. B. BALANSERADE UTGIFTER FÖR SPEL- OCHTEKNIKUTVECKLING 2.5 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Kostnader för underhåll av programvara kostnadsförs när de uppstår. Utvecklingskostnader som Materiella anläggningstillgångar värderas till anskaffningsvärde med avdrag för avskrivningar. är direkt hänförliga till utveckling och testning av identifierbara och unika program varuprodukter I anskaffningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av tillgången. Tillkom- (vanligtvis spelutvecklingsprojekt) som kontrolleras av koncernen, redovisas som immateriella mande utgifter läggs till tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, tillgångar när följande kriterier är uppfyllda: beroende på vilket som är lämpligt, endast då det är sannolikt att de framtida ekonomiska förmå- > det är tekniskt möjligt att färdigställa programvaran så att den kan användas, ner som är förknippade med tillgången kommer att komma koncernen tillgodo och tillgångens > företagets avsikt är att färdigställa programvaran och att använda eller sälja den, anskaffningsvärde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra former av reparationer och > det finns förutsättningar att använda eller sälja programvaran, underhåll redovisas som kostnader i resultaträkningen under den period de uppkommer. > det kan visas hur programvaran genererar troliga framtida ekonomiska fördelar, Avskrivningar på tillgångar görs linjärt enligt plan över den beräknade nyttjandeperioden, > adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att enligt följande: använda eller sälja programvaran finns tillgängliga, och > Datorer 3 år > de utgifter som är hänförliga till programvaran under dess utveckling kan beräknas på ett > Övriga inventarier 5 år tillförlitligt sätt.

Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperiod prövas varje balansdag och justeras vid behov. Starbreeze kostnadsför normalt utgifter för utveckling när de uppkommer. För vissa större En tillgångs redovisade värde skrivs genast ner till dess återvinningsvärde om tillgångens utvecklingsprojekt som bedöms uppfylla samtliga kriterier för aktiverbarhet aktiveras dessa redovisade värde överstiger dess bedömda återvinningsvärde (punkt 2.7). utgifter i balansräkningen och benämns ”Balanserade utgifter för utveckling”. Vinster och förluster vid avyttring fastställs genom en jämförelse mellan försäljningsintäk- Koncernen har under året aktiverat spelutvecklingskostnader avseende Walking Dead, ten och det redovisade värdet vid försäljningstidpunkten. Geminose samt kostnader relaterat till koncernens VR utveckling. Aktiveringen bruttoredovisas i resultaträkningen innebärande att personalkostnader för 2.6 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR utvecklingsarbete ingår i resultaträkningens kostnader samt under rubriken ”Aktiverat utveck- A. GOODWILL lingsarbete” och som immateriell tillgång i balansräkningen. Tillgången skrivs av från och med Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Goodwill uppstår vid förvärv av dotterföretag och avser det belopp varmed köpeskillingen över- lanseringen av spelet och över en bedömd nyttjandeperiod vilket vanligtvis är 18 till 60 månader. stiger Starbreeze andel i det verkliga värdet av identifierbara tillgångar, skulder och eventual- förpliktelser i det förvärvade bolaget samt det verkliga värdet på innehav utan bestämmande C. RÄTTIGHETER TILL PROGRAMVAROR inflytande i det förvärvade bolaget. Rättigheter till IP (spelrättigheter), spelmotor och övriga programlicenser (teknologi) som för- I syfte att testa nedskrivningsbehov, fördelas goodwill som förvärvats i ett rörelseförvärv värvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. till kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter som förväntas bli Förvärvade programvarulicenser aktiveras på basis av de kostnader som uppstått då den gynnade av synergier från förvärvet. Varje enhet eller grupp av enheter som goodwill har för - aktuella programvaran förvärvats och satts i drift. Dessa aktiverade kostnader skrivs av under delats till motsvarar den lägsta nivå i koncernen på vilken goodwillen i fråga övervakas i den den bedömda nyttjandeperioden på två till fem år. interna styrningen. Goodwill övervakas för varje kassagenererande enhet. För närvarande finns Rättigheter avseende spelet PAYDAY skrivs av linjärt över en bedömd nyttjandeperiod på fem det fyra kassagenererande enheter, motsvarande de segment koncernen som beskrivs i not 5. år. Spelmotorn Diesel har skrivits av linjärt över en bedömd nyttjandeperiod på två år. Under året Goodwill nedskrivningstestas årligen eller oftare om händelser eller ändringar i förhållan- tillkommande tillgångar är ännu ej färdigställda och idrifttagning varför avskrivning ännu ej den indikerar en möjlig värdeminskning. Det redovisade värdet av goodwill jämförs med återvin- påbörjats.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 120 121

NOTER

D. LICENSER OCH ANDRA RÄTTIGHETER LÅNEFORDRINGAR OCH KUNDFORDRINGAR Licenser och andra rättigheter som förvärvats separat redovisas till anskaffningsvärde. Licenser Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som inte är derivat, som har fast- finansiell information Historisk som förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. Koncer - ställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. De ingår i nen har under året ingått avtal där koncernen är förläggare åt spelutvecklare. De betalningar i omsättningstillgångar med undantag för poster med förfallodag mer än 12 månader efter form av förskottsroyalty som utgått avser förvärv av rättigheter (exempelvis rätt att marknads- balansdagen, vilka klassificeras som anläggningstillgångar. Koncernens lånefordringar och föra och distribuera aktuellt spel) och redovisas därmed som en rättighet. Licenser och rättighe- kundfordringar utgörs av kundfordringar och andra fordringar samt likvida medel. ter har en bestämbar nyttjandeperiod och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumu- lerade avskrivningar. Avskrivningar görs linjärt för att fördela kostnaden för licenser över deras FINANSIELLA TILLGÅNGAR SOM KAN SÄLJAS bedömda nyttjandeperiod. Under detta år och tidigare år förvärvade tillgångar är ännu ej färdig - Finansiella tillgångar som kan säljas är tillgångar som inte är derivat, som har fastställda eller ställda och i drifttagna varför avskrivning ännu ej påbörjats. fastställbara betalningar och som inte är noterade på en aktiv marknad. I koncernen utgörs dessa av aktier och andelar. 2.7 NEDSKRIVNINGAR AV ICKE FINANSIELLA TILLGÅNGAR Tillgångar som har en obestämbar nyttjandeperiod skrivs inte av utan prövas årligen avseende REDOVISNING OCH VÄRDERING eventuellt nedskrivningsbehov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdeminsk- Köp och försäljningar av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen, det datum då koncernen ning närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kan - förbinder sig att köpa eller sälja tillgången. Finansiella instrument redovisas första gången till ske inte är återvinningsbart. En nedskrivning görs med det belopp med vilket tillgångens redovi- verkligt värde plus transaktionskostnader, vilket gäller alla finansiella tillgångar. sade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av en tillgångs Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från verkliga värde minskat med försäljningskostnader och nyttjandevärdet. instrumentet har löpt ut eller överförts och koncernen har överfört i stort sett alla risker och för- måner som är förknippade med äganderätten. Lånefordringar och kundfordringar redovisas till 2.8 FINANSIELLA INSTRUMENT upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Koncernen klassificerar sina finansiella instrument i följande kategorier: finansiella tillgångar Koncernen bedömer per varje balansdag om det finns objektiva bevis för att nedskrivnings- som kan säljas, tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen samt behov föreligger för en finansiell tillgång eller en grupp av finansiella tillgångar. lånefordringar och kundfordringar. Klassificeringen är beroende av för vilket syfte de finansiella instrumenten förvärvades. Ledningen fastställer klassificeringen av de finansiella instrumenten Säkring av nettoinvestering vid det första redovisningstillfället. Den andel av vinst eller förlust på ett säkringsinstrument som bedöms som en effektiv säkring redovisas i övrigt totalresultat. Den vinst eller förlust som hänför sig till den ineffektiva delen FINANSIELLA TILLGÅNGAR OCH SKULDER VÄRDERADE TILL VERKLIGT VÄRDE redovisas i resultaträkningen. Ackumulerade vinster och förluster i eget kapital (övrigt totalre- VIA RESULTATRÄKNINGEN sultat) redovisas i resultaträkningen när utlandsverksamheten avyttras helt eller delvis.

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen utgörs av investeringar i och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren konvertibellån. 2.9 VARULAGER Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen är finansiella skulder Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaff- som innehas för handel och utgörs i koncernen av villkorad köpeskilling och inbäddade derivat i ningsvärdet fastställs med användning av först in, först ut-metoden (FIFU). upptagna konvertibellån (se not 2.14 Upplåning). Tillgångar och skulder i denna kategori klassifi- ceras som kortfristiga tillgångar och skulder om de förväntas bli reglerade inom tolv månader, 2.10 KUNDFORDRINGAR annars klassificeras de som långfristiga tillgångar och skulder. Kundfordringar är belopp som ska betalas av kunder för sålda varor eller utförda tjänster i den Tillgångar och skulder i denna kategori redovisas till verkligt värde både vid anskaffningstid- löpande verksamheten. Om betalning förväntas inom ett år klassificeras de som omsättningstill- punkten och i efterföljande perioder. gångar. Om inte, tas de upp som anläggningstillgångar. Kundfordringar redovisas inledningsvis

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivränte- Inbäddade derivat i en konvertibel redovisas till verkligt värde via resultaträkningen. Derivatet metoden, minskat med eventuell reservering för värdeminskning. redovisas till verkligt värde vid anskaffningstidpunkten och vinster och förluster till följd av för- ändring i verkligt värde redovisas i resultaträkningen i posten finansiella intäkter eller kostnader. 2.11 LIKVIDA MEDEL I likvida medel ingår kassa, banktillgodohavanden och korta placeringar med förfallotid inom tre 2.15 AKTUELL OCH UPPSKJUTEN SKATT månader från anskaffningstidpunkten. Periodens skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovisas i resultaträk- ningen. Den aktuella skatte kostnaden beräknas på basis av de skatteregler som på balansdagen 2.12 AKTIEKAPITAL är beslutade eller i praktiken beslutade i de länder där moderföretaget och dess dotterföretag är Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till verksamma och genererar skattepliktiga intäkter. Ledningen utvärderar regelbundet de yrk- emission av nya aktier eller optioner redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag anden som gjorts i självdeklarationer avseende situationer där tillämpliga skatteregler är före - från emissionslikviden. mål för tolkning. Den gör, när så bedöms lämpligt, avsättningar för belopp som troligen ska betalas till skattemyndigheten. 2.13 LEVERANTÖRSSKULDER Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräkningsmetoden, på alla temporära Leverantörsskulder är förpliktelser att betala för varor eller tjänster som har förvärvats i den skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och löpande verksamheten. Leverantörsskulder klassificeras som kortfristiga skulder om de förfal- dessas redovisade värden i koncernredovisningen. Om emellertid den uppskjutna skatten upp - ler inom ett år eller tidigare. Om inte, tas de upp som långfristiga skulder. står till följd av en transaktion som utgör den första redovisningen av en tillgång eller skuld som Leverantörsskulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet inte är ett företagsförvärv och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. eller skattemässigt resultat, redovisas den inte. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av skattesatser (och -lagar) som har beslutats eller aviserats per balansdagen och som förväntas 2.14 UPPLÅNING gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realiseras eller den uppskjutna skatteskulden regleras. Eventuella utnyttjade checkräkningskrediter redovisas som upplåning bland kortfristiga skulder Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemäs- i balansräkningen. siga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas. Bolaget har emitterat konvertibla skuldebrev, så kallade sammansatta finansiella instru- Koncernen har inte tagit upp denna fordran till något värde i balansräkningen annat än till ment, där innehavaren kan kräva att de konverteras till aktier, och där antalet aktier som ska emit- den del den är kvittningsbar mot uppskjuten skatteskuld på temporära skillnader. teras inte påverkas av förändringar i aktiernas verkliga värde. Skulddelen i ett sammansatt Kvarvarande underskottsavdrag, till den del de finns i Sverige, är koncernbidragsspärrade och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren finansiellt instrument redovisas inledningsvis till verkligt värde för en liknande skuld som inte innebärande att de ej kan utnyttjas av det vinstgivande bolaget Starbreeze Production AB förrän medför rätt till konvertering till aktier. Fullständiga villkor för dessa konvertibla skuldebrev finns tidigast 2017. på bolagets hemsida. Eget kapital-delen redovisas inledningsvis som skillnaden mellan verkligt värde för hela det 2.16 ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA sammansatta finansiella instrumentet och skulddelens verkliga värde. Direkt hänförbara trans- aktionskostnader fördelas på skuld- respektive eget kapital-delen i proportion till deras initiala PENSIONSFÖRPLIKTELSER redovisade värden. Eget kapital-delen redovisas i eget kapital netto efter skatt. Inom koncernen finns enbart avgiftsbestämda pensionsplaner. I avgiftsbestämda planer betalar Efter anskaffningstidpunkter värderas skulddelen av ett sammansatt finansiellt instrument företaget fastställda avgifter till en separat juridisk enhet och har ingen förpliktelse att i framtiden till upplupet anskaffningsvärde genom användandet av effektivräntemetoden. Eget kapitaldelen av betala ytterligare avgifter. Koncernens resultat belastas i form av personalkostnader i takt med ett sammansatt finansiellt instrument omvärderas inte efter anskaffningstidpunkten, utom vid att förmånerna intjänas. konvertering eller inlösen.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 122 123

NOTER

ERSÄTTNINGAR VID UPPSÄGNING Koncernen innehar egna teckningsoptioner för kassaflödes mässig säkring av sociala avgifter på Ersättningar vid uppsägning utgår när en anställds anställning sagts upp av koncernen före optionsprogrammen. Om och när dessa optioner avyttras kommer ersättningen att redovisas finansiell information Historisk normal pensionstidpunkt eller då den anställde accepterar frivillig avgång i utbyte mot sådana som en ökning av eget kapital utan påverkan på periodens resultat. ersättningar. Avgångsvederlag redovisas först då koncernen erbjudit frivillig avgång eller då formell, oåterkallelig, plan fastställts. 2.18 AVSÄTTNINGAR Avsättningar redovisas när koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare VINSTANDELS- OCH BONUSPLANER händelser, det är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet Koncernen redovisar en skuld och en kostnad för bonusprogram och rörliga ersättningar. För och beloppet har beräknats på ett tillförlitligt sätt. Inga avsättningar görs för framtida rörelse- bonusprogram kopplad till säljroyalty redovisas skuld och kostnad först då villkoren för att förluster. erhålla royalty är uppfyllda. Kostnad och skuld för rörliga ersättningar baseras på beräkningar Avsättningarna värderas till nuvärdet av det belopp som förväntas krävas för att reglera av förväntat utfall. förpliktelsen. Härvid används en diskonteringsränta före skatt som återspeglar en aktuell mark- nadsbedömning av det tidsberoende värdet av pengar och de risker som är förknippade med avsätt- 2.17 AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR ningen. Den ökning av avsättningen som beror på att tid förflyter redovisas som räntekostnad. Koncernen har inrättat ett antal personaloptionsprogram där koncernen erhåller tjänster från anställda som vederlag för koncernens egetkapitalinstrument (optioner). 2.19 INTÄKTSREDOVISNING Verkligt värde på den tjänstgöring som berättigar anställda till tilldelning av optioner avse- Intäkter från kunder som köper spel delas ofta mellan flera parter beroende på den roll parten ende personaloptionsprogrammen kostnadsförs. Det totala belopp som ska kostnadsföras base - har i affären. Beroende på om en part är distributör, förläggare, utvecklare eller innehar rättig - ras på verkligt värde på de tilldelade optionerna: heter som spelet bygger på erhålls olika andelar av bruttointäkten från kund. > inklusive alla marknadsrelaterade villkor (t ex aktiemålkurs), För varje avtal som koncernen ingår i som part görs en analys av rollen och vad det innebär i > exklusive eventuell inverkan från tjänstgöringsvillkor (att den anställde kvarstår i företagets fråga om att redovisningsmässigt agera som huvudman (principal) eller ombud (agent) i intäkts- tjänst under en angiven tidsperiod), flödet. För de fall där koncernen bedöms som huvudman (principal) för ett intäktsflöde bruttoredo- Icke marknadsrelaterade villkor för intjänande beaktas i antagandet om hur många optioner som visas intäkten som nettoomsättning och de andelar som förs vidare till andra parter redovisas förväntas bli intjänade. Den totala kostnaden redovisas fördelat över intjänandeperioden, vilket som kostnader i resultaträkningen. I dagsläget klassas koncernen som agent i samtliga avtal är den period under vilken alla de angivna intjänandevillkoren ska uppfyllas. och redovisar därmed nettot av intäkterna och andelarna till huvudman som nettoomsättning. Vid varje rapportperiods slut omprövar koncernen sina bedömningar av hur många aktier Royalty för sålda spel redovisas som intäkt i den period som försäljningen skett. Starbreeze som förväntas bli intjänade baserat på de icke marknadsrelaterade intjänandevillkoren. Den erhåller i enlighet med vissa förläggaravtal ett royaltyförskott vilket utbetalas under utveck- eventuella avvikelse mot de ursprungliga bedömningarna som omprövningen ger upphov till, lingstiden för att senare avräknas mot den royaltybetalning Starbreeze enligt avtalet är berätti- redovisas i resultaträkningen och motsvarande justeringar görs i eget kapital. gad till. Sådant förskott redovisas som skuld och intäktsförs i takt med att försäljning av spel s och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren När optionerna utnyttjas, emitterar företaget nya aktier. Mottagna betalningar, efter avdrag ker och royalty därmed upparbetas. för eventuella direkt hänförbara transaktionskostnader, krediteras aktiekapitalet (kvot värde) Vid försäljning av spel till detaljhandeln är det inte Starbreeze som varken äger produkten och övrigt tillskjutet kapital. eller står risken. Koncernen erhåller således royalty på försålda enheter först efter det att För varje utestående personaloptionsprogram görs avsättning för sociala kostnader vid varje slutkonsumenten köpt spelet och inte när varan levererats ut i detaljhandeln. bokslutstillfälle. Avsättningen för sociala kostnader beräknas enligt UFR 7 med tillämpning av Ränteintäkter redovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden. samma värderingsmodell som använts när optionerna ställdes ut. Avsättningen omvärderas vid varje rapporttillfälle utifrån en beräkning av de avgifter som kan komma att erläggas när instru- menten löses. Utbetalningar av sociala avgifter i samband med anställdas lösen av optioner avräknas mot den avsättning som är gjord enligt ovan.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

2.20 LEASING 2.23 MODERBOLAGETS REDOVISNINGSPRINCIPER Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägandet behålls av leasegivaren Årsredovisningen för moderföretaget, Starbreeze AB, har upprättats i enlighet med Årsredovis - klassificeras som operationell leasing. Betalningar som görs under leasingperioden (efter ningslagen och Redovisningsrådets rekommendation RFR 2. RFR 2 anger att moderföretaget i sin avdrag för eventuella incitament från leasegivaren) kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över årsredovisning ska tillämpa International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits leasingperioden. av EU, i den utsträckning detta är möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och Tryggandela- Leasingavtal av anläggningstillgångar där koncernen i allt väsentligt innehar de ekonomiska gen, samt med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen risker och fördelar som förknippas med ägandet, klassificeras som finansiell leasing. Vid -lea anger vilka undantag och tillägg som krävs i förhållande till IFRS. singperiodens början redovisas finansiell leasing i balansräkningen till det lägre av leasingobjek- Moderföretaget tillämpar följaktligen de principer som presenteras i koncernredovisningens not tets verkliga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. 2, med de undantag som anges nedan. Principerna har tillämpats konsekvent för alla presente- Varje leasingbetalning fördelas mellan amortering av skulden och finansiella kostnader. Mot- rade år, om inte annat anges. Samma redovisningsprinciper som föregående år har tillämpats. svarande betalningsförpliktelser, efter avdrag för finansiella kostnader, ingår i balansräkningens Moderbolaget tillämpar inte koncernens redovisning av kostnader för förvärv. I moderbola - poster Långfristig upplåning och Kortfristig upplåning. Räntedelen i de finansiella kostnaderna get ingår kostnader avseende förvärv i andelar i koncernföretag under posten anläggningstill- redovisas i resultaträkningen fördelat över leasingperioden så att varje redovisningsperiod gångar. belastas med ett belopp som motsvarar en fast räntesats för den under respektive period redovi- Att upprätta rapporter i överensstämmelse med tillämpade regelverk kräver användning av sade skulden. Anläggningstillgångar som innehas enligt finansiella leasingavtal skrivs av under en del viktiga uppskattningar för redovisningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa den kortare perioden av tillgångens nyttjandeperiod och leasingperioden. bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. De områden som innefattar Koncernen leasar enbart anläggningstillgångar med operationella leasingavtal. en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskatt- ningar är av väsentlig betydelse för företagets årsredovisning anges i not 4. 2.21 KASSAFLÖDESANALYS Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar UPPSTÄLLNINGSFORMER endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Bolagets likvida medel består av kassa- Resultat- och balansräkning följer årsredovisningslagens uppställningsform. Det innebär skill- och banktillgodohavanden. nader, jämfört med koncern redovisningen, främst avseende finansiella intäkter och kostnader, avsättningar och rapport över förändringar i eget kapital. 2.22 RESULTAT PER AKTIE FÖRE UTSPÄDNING AKTIER OCH ANDELAR I DOTTERFÖRETAG OCH INTRESSEFÖRETAG Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moder- Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas till anskaffningsvärde efter företagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier under avdrag för eventuella nedskrivningar. Erhållna utdelningar redovisas som intäkter. perioden exklusive återköpta aktier som innehas som egna aktier av moderföretaget. När det finns en indikation på att aktier och andelar i dotterföretag eller intresseföretag minskat i värde görs en beräkning av återvinningsvärdet. Är detta lägre än det redovisade värdet EFTER UTSPÄDNING görs en nedskrivning. Nedskrivningar redovisas i posten Nedskrivning av aktier i dotterföretag. För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stamaktier. Moderföreta- FINANSIELLA INSTRUMENT get har utgivit aktieoptioner vilka har en potentiell utspädningseffekt. För aktieoptioner görs en Finansiella tillgångar klassificeras på ett annat sätt i moder företagets balansräkning än i kon- beräkning av det antal aktier som kunde ha köpts till verkligt värde, för ett belopp motsvarande cernens. I noterna om de finansiella tillgångarna framgår hur posterna i balansräkningen är rela- det monetära värdet av de teckningsrätter som är knutna till utestående aktieoptioner. Det antal terade till den klassificering som används i koncernens balansräkning och i koncernens redovis- aktier som beräknas enligt ovan jämförs med det antal aktier som skulle ha utfärdats under anta- ningsprinciper. Före taget tillämpar värdering till verkligt värde enligt ÅRL 4: 14a-d och beskriv- gande att aktieoptionerna utnyttjas. ningen av redovisningsprinciper i koncernens not 2.8 gäller därmed även för moderföretaget. > För mer information se not 18.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 124 125

NOTER

KONCERNBIDRAG NOT 3 FINANSIELL RISKHANTERING Koncernbidrag redovisas som en bokslutsdisposition. finansiell information Historisk 3.1 FINANSIELLA RISKER UPPSKJUTEN INKOMSTSKATT Koncernen utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: marknadsrisk Belopp som avsatts till obeskattade reserver utgör skattepliktiga temporära skillnader. På grund (omfattande främst valutarisk, samt en ej väsentlig ränterisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Kon- av sambandet mellan redovisning och beskattning redovisar emellertid i en juridisk person den cernens övergripande riskhanteringspolicy fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella uppskjutna skatteskulden på obeskattade reserver som en del av de obeskattade reserverna. marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens Även bokslutsdispositionerna i resultaträkningen redovisas inklusive uppskjuten skatt. resultat. Riskhanteringen sköts av ekonomiavdelning och vd i enlighet med de beslut som fattas av styrelsen. LEASING Samtliga leasingavtal, oavsett om de är finansiella eller operationella, redovisas som operatio- A. MARKNADSRISK nell leasing (hyresavtal). Valutarisk Om kursen för USD hade varit 10 % högre i förhållande till SEK med alla andra variabler kon- 2.24 JOINT VENTURES stanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2016 ha varit 32,7 MSEK (9,8 MSEK) högre och Enligt IFRS 11 ska ett innehav i ett samarbetsarrangemang klassificeras antingen som gemen - årets kostnader skulle ha varit 37,1 MSEK (5,6 MSEK) högre samt 26,9 MSEK (27 MSEK) högre sam verksamhet eller ett joint venture beroende på de kontraktuella rättigheterna och skyldig - Om kursen för USD hade varit 10 % lägre i förhållande till SEK med alla andra variabler kon- heterna varje investerare har. Koncernen har endast joint ventures. Joint ventures redovisas stanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2016 ha varit 32,7 MSEK (9,8 MSEK) lägre och enligt kapitalandelsmetoden. årets kostnader skulle ha varit 37,1 MSEK (5,6 MSEK) lägre. Enligt kapitalandelsmetoden redovisas innehav i joint ventures initialt i koncernens balans- Om kursen för EUR hade varit 10 % högre i förhållande till SEK med alla andra variabler kon- räkning till anskaffningskostnad. Det redovisade värdet ökas eller minska därefter för att beakta stanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2016 ha varit 0 MSEK (0 MSEK) högre och årets koncernens andel av resultat och övrigt totalresultat från sina joint ventures efter förvärvstid- kostnader skulle ha varit 16,0 MSEK högre. punkten. Koncernens andel av resultat ingår i koncernens resultat och koncernens andel av Om kursen för EUR hade varit 10 % lägre i förhållande till SEK med alla andra variabler kon- övrigt totalresultat ingår i övrigt totalresultat i koncernen. Utdelningar från joint ventures redovi- stanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2016 ha varit 0 MSEK (0 MSEK) lägre och årets sas som en minskning av investeringens redovisade värde. Orealiserade vinster på transaktioner kostnader skulle ha varit 16,0 MSEK lägre. mellan koncernen och dess joint ventures elimineras till omfattningen av koncernens innehav i Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10% i förhållande till euron med alla joint ventures. Orealiserade förluster elimineras också såvida inte transaktionen utgör en indika- andra variabler konstanta, skulle den omräknade vinsten efter skatt per den 31 december 2016 tion på nedskrivning av tillgången som överförs. Redovisningsprinciperna för joint ventures har ha varit 29,8 MSEK (12,1 MSEK) lägre/högre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid justerats om nödvändigt för att säkerställa överensstämmelse med koncernens redovisnings- omräkning av tilläggsköpeskillingen för Nozon och Parallaxter. principer. Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10% i förhållande till USD, med alla och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren andra variabler konstanta, skulle den omräknade vinsten efter skatt per den 31 december 2016 2.25 TILLÄGGSKÖPESKILLINGAR ha varit 18,9 MSEK (19,7 MSEK) lägre/högre. Tilläggsköpeskillingar värderas till verkligt värde och balansdagskurs. Omvärderingen går över resultaträkningen och redovisas i finansnettot. RÄNTERISK AVSEENDE KASSAFLÖDE OCH VERKLIGA VÄRDEN Bolaget har för närvarande räntebärande skulder i form av konvertibla lån. Dessa lån löper med en fast ränta och avbetalningsplan vilket gör att ränterisken är låg.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

PRISRISK marknadstransaktioner. Framgent kommer verksamheten fortsatt att finansieras på detta sätt Koncernen exponeras för prisrisk om placeringar, vilka klassificeras som tillgångar värderade men kan komma att kompletteras med extern lånefinansiering. till verkligt värde via resultaträkningen, innehas av koncernen. Per den 31 december 2016 finns Koncernens policy är att om placeringar görs så skall dessa vara säkra placeringar med låg inga kortfristiga placeringar i bolaget. risk och med korta löptider vilket minskar risk för likviditetsbrist. Tabellen nedan analyserar koncernens finansiella skulder och nettoreglerade derivatinstru- B. KREDITRISK ment som utgör finansiella skulder, uppdelade efter den tid som på balansdagen återstår fram till Kreditrisk uppstår genom likvida medel och tillgodohavanden hos banker och finansinstitut samt den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. kassaflödena. De belopp som förfaller inom 12 månader överensstämmer med bokförda belopp, Endast banker och finansinstitut som av oberoende värderare fått lägst kreditrating ”A ” accepteras. eftersom diskonteringseffekten är oväsentlig. För att minimera kreditrisker görs löpande bedömning av partners kreditvärdighet. D. KAPITALRISK C. LIKVIDITETSRISK Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin Kassaflödesprognoser upprättas för koncernen i sin helhet. Finansavdelningen upprättar och verksamhet, så att den kan generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter utvärderar löpande prognoser för koncernens likviditetsreserv. Koncernen har inga checkräk- och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. ningskrediter och inte heller några lånelöften. För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan koncernen förändra den utdelning Koncernens ledning och styrelse utvärderar kontinuerligt olika finansieringsalternativ och som betalas till aktieägarna, återbetala kapital till aktieägarna, utfärda nya aktier eller sälja till - historiskt har finansieringen av bolagets verksamhet skett genom en kombination av eget gene - gångar för att minska skulderna. rerat kassaflöde från försålda spel, förskottsroyalty från partners samt olaga typer av aktie- Kapitalet bedöms på basis av koncernens soliditet.

LIKVIDITETSRISK, KONCERNEN 1-6 mån 7-12 mån Mellan 1 och 2 år Mellan 2 och 5 år Mer än 5 år

Per 31 december 2016 Leverantörsskulder och andra skulder 41 990 - - - - Långfristig skuld tilläggsköpeskilling ePawn 80 2 599 30 136 6 697

Långfristig skuld tilläggsköpeskilling Nozon/Parallaxter - - - 154 910 322 410 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Långfristig skuld tilläggsköpeskilling Geminose Inc - - 9 370 - - Konvertibelt lån Smilegate 2 151 2 151 4 301 221 075 - Konvertibelt lån Acer - 755 76 271 - - Övrigt långfristig skuld - - - 2 448 - Summa 44 221 5 505 120 078 385 130 322 410

Per 31 december 2015 Leverantörsskulder och andra skulder 53 923 - - - - Långfristig skuld tilläggsköpeskilling Geminose Inc 8 227 - - Summa 53 923 0 8 227 - -

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 126 127

NOTER

Försäljningsutvecklingen för PAYDAY 2 samt det kapital som Smilegate har tillfört bolaget gör att BERÄKNING VERKLIGT VÄRDE, KONCERNEN, 2016 Nivå 2 Nivå 3 bolaget bedömer att nuvarande finansiering är tillräcklig för att bedriva verksamheten i sin nuva- rande omfattning åtminstone de kommande 24 månaderna. Bolagets styrelse och ledning utvär- Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt derar löpande koncernens långsiktiga kapitalbehov och finansieringsalternativ. värde via resultaträkningen per 31 december 2016 finansiell information Historisk Tillgångar som kan säljas E. BERÄKNING AV VERKLIGT VÄRDE Finansiella anläggningstillgångar, aktier i Cmune 11 502 - Tabellen nedan visar finansiella instrument värderade till verkligt värde, utifrån hur klassifice - ringen i verkligt värdehierarkin gjorts. De olika nivåerna definieras enligt följande: Tillgångar värderade till verkligt värde i resultaträkningen > Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder (nivå 1) Investering i konvertibla lånefordringar 14 183 - > Andra observerbara data för tillgången eller skulder än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (dvs. som prisnoteringar) eller indirekt (dvs. härledda från prisnoteringar) Finansiella skulder (nivå 2) Villkorad köpeskilling - 307 099 > Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata (dvs. ej observerbara data) (nivå 3) Konvertibelt lån 16 857

Följande tabell visar koncernens finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde BERÄKNING VERKLIGT VÄRDE, KONCERNEN, 2015 Nivå 2 Nivå 3 per 31 december 2016. Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt Under året har ingen överföring mellan skett mellan värdering kategorierna. värde via resultaträkningen per 31 december 2015

Tillgångar som kan säljas Finansiella instrument i nivå 2 Verkligt värde på finansiella instrument som inte handlas på en aktiv marknad (t.ex. OTC-derivat) Finansiella anläggningstillgångar, aktier i Cmune 11 502 - fastställs med hjälp av värderingstekniker. Härvid används i så stor utsträckning som möjligt Finansiella skulder marknadsinformation då denna finns tillgänglig medan företagsspecifik information används i så liten utsträckning som möjligt. För koncernen återfinns här aktier i Cmune och investering i kon- Villkorad köpeskilling - 8 227 vertibla lånefordringar och ett inbäddatderivat som återfinns i balansposten konvertibla lån som Konvertibelt lån - - emitterats till Smilegate. För investeringen i konvertibla lånen bedöms anskaffningsvärdet mot- svara verkligt värde då löptiden för konvertibeln är kort. Det inbäddade derivatet som emitterats Villkorad köpeskilling i samband med rörelseförvärv till Smilegate värderas till verkligt värde baserat på rådande aktiekurs, aktiens volatilitet och riskfri ränta. Ingående balans per 2015-12-31 8 227

Valutaförändring -8 076 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren I de fall ett eller flera väsentliga indata inte baseras på observerbar marknadsinformation Rörelseförvärv gjorda under året 306 948 klassificeras det berörda instrument i nivå 3. Utgående balans per 2016-12-31 307 099 Finansiella instrument i nivå 3 Verkligt värde har uppskattats genom att beräkna nuvärdet av framtida förväntade kassaflöden. Beräkningarna är baserade på en diskonteringsränta uppgående till 15% och antagna sannolik- hetsjusterade intäkter kopplade till PrezenZ-tekniken i Nozon och Parallaxter. Följande tabell visar förändringarna för instrument på nivå 3 under räkenskapsåret. Verkligt värde är baserat på framtida intäkter, som kommer att ligga till grund för tilläggsköpeskillingen.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

BERÄKNING VERKLIGT VÄRDE, MODERBOLAGET, 2016 Nivå 2 Nivå 3

Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen per 31 december 2016

Finansiella skulder Villkorad köpeskilling - 305 207 Konvertibelt lån 16 857 -

BERÄKNING VERKLIGT VÄRDE, MODERBOLAGET, 2015 Nivå 2 Nivå 3

Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen per 31 december 2015

Finansiella skulder Villkorad köpeskilling - 7 049 Konvertibelt lån - -

Villkorad köpeskilling i samband med rörelseförvärv Ingående balans per 2015-12-31 7 049 Valutaförändring 0 Rörelseförvärv gjorda under året 298 158 Utgående balans per 2016-12-31 305 207 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 128 129

NOTER

NOT 4 VIKTIGA UPPSKATTNINGAR & BEDÖMNINGAR FÖR REDOVISNINGSÄNDAMÅL Historisk finansiell information Historisk

Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet samt återkommande karaktär. Ett exempel på en sådan transaktion var försäljningen av vissa konsoll andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande rättigheterna till spelet Raid. förhållanden. Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovis - AKTIVERING AV KOSTNADER FÖR SPELUTVECKLING ningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det Koncernens kostnader för spelutveckling aktiveras då spelet är First Playable för att spelet då är verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsent- tillräckligt tekniskt spelbart för att bedöma den kommersiella potentialen. Bedömningen av liga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räken- kommersialiserbarhet och avkastning baserades på tidigare släppta spel. skapsår diskuteras nedan. Utveckling av tilläggspaket till (s.k. DLC) uppfyller inte kraven på aktivering då de enskilda tilläggspaketen inte kan särskiljas kostnadsmässigt. INKOMSTSKATTER För PAYDAY 2 har tillgången skrivits av från och med lanseringen av spelet och över en Uppskjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning bedömd nyttjandeperiod på 18 månader. som det är sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster. Eftersom bolagets framtida beräknade vinster förväntas bli tillräckligt stabila och det TILLÄGGSKÖPESKILLING GEMINOSE därmed är sannolikt att dessa kan utnyttjas har en uppskjuten skattefordran på 30,7 MSEK För villkorad köpeskilling, som är kopplad till spelet Geminoses EBITDA, och som kan komma att (5,3 MSEK) har tagits upp på värdet av underskottsavdrag per den 31 december 2016. Det utfalla inom 5 år fr.o.m. förvärvsavtalets tecknande, har sannolikhetsbedömning gjorts och skul - ackumu lerade skattemässiga svenska underskottet per den 31 december 2016 uppgår till den tas upp som skuld i moderbolaget och koncernen. 84,8 MSEK (23,9 MSEK) och det ackumulerade skattemässiga underskottet i utländska dotter- bolag uppgår till 84,1 MSEK (50,3 MSEK). Underskott kan ej utnyttjas mellan bolag i olika länder TILLÄGGSKÖPESKILLING ePawn och det kvarvarande svenska underskottsavdraget är koncernbidragsspärrade till den del att För villkorad köpeskilling, som är kopplad till intäkterna kopplade till den teknologi som förvär - det för när varande ej kan utnyttjas av det vinstgivande dotterbolaget Starbreeze Production AB vades, har sannolikhetsbedömnings gjorts och skulden tas upp som skuld i moderbolaget och förrän tidigast 2017. koncernen. Starbreeze har även bolag som är lokaliserade i Luxemburg, där framtida vinster kan komma att beskattas till en lägre skattesats än i Sverige. Skulle detta skatteupplägg inte godkännas av TILLÄGGSKÖPESKILLING NOZON/PARALLAXTER skattemyndigheten kan detta drabba Starbreeze på negativt sätt. För villkorad köpeskilling, som är kopplad till intäkterna kopplade till den teknologi som förvär - vades, och som kan komma att utfalla inom 10 år fr.o.m. förvärvsavtalets tecknande har sanno- INTÄKTSREDOVISNING likhetsbedömning gjorts och skulden tas upp som skuld i moderbolaget och koncernen. Vid försäljning av egentillverkade spel sker både med Starbreeze som distributör och med och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren externa distributörer. Det senare avser främst försäljning av fysiska spel för spelkonsoller som NEDSKRIVNINGSTEST IMMATRERIELLA TILLGÅNGAR PS4 och Xbox Live. Bruttobetalningsströmmen går i de flesta fall via Starbreeze. Starbreeze har Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill och andra bedömt att vissa avtal skall klassificeras som intäktsdelningsavtal innebärande att Starbreeze i immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, i enlighet med IFRS och IAS 36. Pröv- sin resultaträkning endast redovisas sin andel av intäkten (royalty). För avtal där bedömningen ningen sker oftare om indikation finns på värdenedgång. istället är att Starbreeze är part mot slutkunden så skall bolaget redovisa hela intäkten brutto För känslighetsanalys se not 21 Immateriella anläggningstillgångar. och förläggarens andel av intäkterna skall redovisas som en avgående kostnadspost vilket inne- bär samma nettoresultat som med nuvarande redovisning. I nettoomsättningen ingår även för- säljning av licenser, spelfranchise eller andra liknande rättigheter då dessa transaktioner är av

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 4 VIKTIGA UPPSKATTNINGAR & BEDÖMNINGAR FÖR REDOVISNINGSÄNDAMÅL FORTS.

KONVERTIBLA LÅN De konvertibla lånen bokförs dels som eget kapital och dels som lån. Fördelningen baseras på det nuvärdesberäknade framtida kassaflödet i förhållande till det erhållna lånet. Det nuvärdes - beräknade beloppet bokförs som skuld och skillnaden mellan detta belopp och den erhållna likviden bokförs som eget kapital. Ett viktigt antagande här är diskonteringsräntan. Den använda diskonteringsräntan har varit 9%. I det konvertibla lånet gentemot Smilegate ingår ett inbäddat derivat som värderas till verkligt värde. För beräkning av verkligt värde är aktiens volatilitet ett viktigt antagande.

NEDSKRIVNINGSTEST AV GOODWILL Goodwill baserar sig på koncernens bedömda kassaflöde för de kommande 5 åren med upp- skattad tillväxt om 2% efter prognosperioden. Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 130 131

NOTER

NOT 5 SEGMENTSINFORMATION

Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering Inom Starbreeze finns tre nybildade affärsområden; Starbreeze Games, Publishing och VR Tech. som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren vilken är verkställande direktören Koncernens partners finns i tre geografiska regioner. som också är ansvarig för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentets resultat. Koncernen säljer inte direkt till slutkund utan försäljningen sker till distributörer /plattforms- finansiell information Historisk Den verkställande ledningen bedömer verksamheten uppdelad på fyra segment. ägare. De två största distributörerna/plattformsägarna stod för 95% av omsättningen under 2016.

SEGMENTSRAPPORTERING, KONCERNEN 2016 150701-151231 SEGMENTSRAPPORTERING, KONCERNEN 2016 150701-151231

Starbreeze Games Totalt Nettoomsättning 162 455 98 830 Nettoomsättning 345 462 98 830 Akvtiverat utvecklingsarbete 82 733 50 248 Akvtiverat utvecklingsarbete 154 451 50 248 Övriga rörelseintäkter –61 770 481 Övriga rörelseintäkter 23 132 481 Summa 183 418 183 418 Summa 523 045 149 559 Rörelseresultat 40 538 21 034 Rörelseresultat 56 454 21 034

Publishing Det förekommer inga intäkter från transaktioner med andra rörelsesegment varför presenterad nettoomsättning avser intäkter från externa kunder. Nettoomsättning 176 142 0 Fördelningen av resultat per segment sker till och med Rörelseresultat. Akvtiverat utvecklingsarbete 32 440 Övriga rörelseintäkter 12 818 0 Rörelseresultat stäms av mot resultat före skatt enligt följande: Summa 221 400 0 Starbreeze Games 40 538 21 034 Rörelseresultat 64 590 Publishing 64 590 0 VR Tech 13 094 0 VR Tech Övrigt –61 768 0 Nettoomsättning 0 0 Summa 56 454 21 034 Akvtiverat utvecklingsarbete 39 278 0 Finansiella poster, netto –554 158 Övriga rörelseintäkter –11 897 0 Resultat före skatt 55 900 21 192 Summa 27 381 0 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Rörelseresultat 13 094 –

Övrigt Nettoomsättning 6 865 0 Akvtiverat utvecklingsarbete 0 0 Övriga rörelseintäkter 83 981 0 Summa 90 846 0 Rörelseresultat –61 768 –

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 5 SEGMENTSINFORMATION FORTS.

SEGMENTSINFORMATION, KONCERNEN 2016 150701–151231

Nettoomsättning Sverige 2 779 1 565 Nettoomsättning Övriga Europa 91 794 50 762 Nettoomsättning USA 250 889 46 503 Summa 345 463 98 830

Tillgångar och investeringar är lokaliserade enligt tabell nedan.

TILLGÅNGAR OCH INVESTERINGAR FÖRDELNING 2016-12-31 Sverige USA Frankrike Luxemburg Belgien Spanien Taiwan Totalt koncernen

Immateriella anläggningstillgångar 293 095 211 735 131 041 299 763 367 387 - - 1 303 021 Finansiella anläggningstillgångar 28 686 2 119 1 099 44 22 - 8 639 40 609 Materiella anläggningstillgångar 11 052 8 491 1 088 - 2 188 639 - 23 458 Summa 332 833 222 345 133 228 299 807 369 597 639 8 639 1 367 088

TILLGÅNGAR OCH INVESTERINGAR Totalt FÖRDELNING 2015-12-31 Sverige USA Frankrike Luxemburg Belgien Spanien Taiwan koncernen

Immateriella anläggningstillgångar 81 015 152 790 29 895 125 726 - - - 389 426 Finansiella anläggningstillgångar 14 502 1 121 - - - 15 623 Materiella anläggningstillgångar 9 231 6 812 730 - - - - 16 773 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Summa 104 748 160 723 30 625 125 726 0 0 0 421 822

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 132 133

NOTER

NOT 6 NETTOOMSÄTTNING Historisk finansiell information Historisk

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016 150701–151231 2016 150701–151231

Utvecklingsuppdrag 69 783 28 155 101 935 48 183 Royalty 275 380 68 051 - - Övriga tjänster 300 2 624 - - Summa 345 463 98 830 101 935 48 183

NOT 7 ÖVRIGA INTÄKTER

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016 150701–151231 2016 150701–151231

Valutakursvinster 21 515 - 13 905 - Övriga intäkter 1 617 481 - Summa 23 132 481 13 905 -

NOT 8 KOSTNADER FÖRDELADE PÅ KOSTNADSSLAG

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016 150701–151231 2016 150701–151231

Externa tjänster 195 143 41 430 4 828 33 482 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Personalkostnader 148 517 59 712 35 499 10 664 Lokalkostnader 22 320 7 849 -293 78 Övriga kostnader 75 845 16 959 93 434 7 420 Av- och nedskrivningar 24 765 2 575 703 241 Summa 466 591 128 525 134 171 51 885

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 9 ERSÄTTNING TILL REVISORER

KONCERNEN MODERBOLAGET Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB 2016 150701-151231 2016 150701-151231

Revisionsuppdraget 688 793 604 621 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 284 102 284 102 Skatterådgivning 2 322 708 2 322 708 Övriga tjänster 670 177 670 147 Summa 3 964 1 780 3 880 1 578

NOT 10 OPERATIONELL LEASING

Koncernen hyr tio kontor och viss maskinell utrustning av mindre värde enligt ej uppsägnings- Nominellt värde av framtida minimileasingavgifter, avseende icke uppsägningsbara leasingavtal bara kontrakt. Leasingavtalen avseende kontoren löper till 2017-03-31, 2017-03-31, 2017-04-18, fördelar sig enligt nedan. 98,6 % av leasingavgifterna avser lokalhyra. 2017-04-30, 2017-05-01, 2017-06-30, 2019-11-14, 2021-12-01, 2023-09-30 och 2024-05-31.

Tabellen nedan visar årets kostnader för leasing.

KONCERNEN MODERBOLAGET LEASINGKOSTNADER (MINIMIAVGIFTER) 2016 150701-151231 2016 150701-151231

Förfaller till betalning inom 1 år 33 448 13 046 245 74 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Förfaller till betalning inom 2-5 år 118 016 37 608 483 32 Förfaller till betalning efter 5 år 22 598 16 298 - - Summa 174 062 66 952 728 106

KONCERNEN MODERBOLAGET LEASINGKOSTNADER 2016 150701-151231 2016 150701-151231

Lokalhyror 21 316 7 849 118 64 Utrustning 313 47 233 31 Summa 21 629 7 896 351 96

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 134 135

NOTER

NOT 11 MEDELANTALET ANSTÄLLDA Historisk finansiell information Historisk

2016 150701-151231 MEDELANTALET ANSTÄLLDA Medelantalet anställda Varav män Medelantalet anställda Varav män

Moderbolaget Sverige 17 12 5 3 Dotterbolagen Sverige 95 84 70 63 Frankrike 15 14 9 9 USA 19 15 21 18 Luxembourg 1 1 - - Belgien 3 2 - - Spanien 1 1 - - Summa 151 129 105 93

2016 150701-151231 STYRELSELEDAMÖTER & LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Antal balansdagen Varav män Antal balansdagen Varav män

Koncernen Styrelseledamöter 6 6 5 4 VD samt ledande befattningshavare 8 6 7 5

Moderbolaget Styrelseledamöter 6 6 5 4 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren VD samt ledande befattningshavare 7 5 3 3

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 12 KOSTNADER FÖR ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA

KONCERNEN MODERBOLAGET TOTALT 2016 150701–151231 2016 150701–151231

Löner och andra ersättningar 109 601 35 391 23 490 5 106 Sociala kostnader 34 683 24 698 10 897 5 981 (varav pensionskostnader) (3 704) (1 461) (2 084) (521) Summa 144 284 60 089 34 387 11 087

Styrelsen och VD Övriga anställda Löner och ersättningar fördelade mellan styrelse, VD och övriga anställda 2016 150701–151231 2016 150701–151231

Koncernen 5 815 2 181 103 786 33 210 Moderbolaget 5 815 2 181 17 675 2 925

STYRELSEN VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Av stämman Styrelsens ordförande förhandlar med verkställande direktören beträffande dennes lön och vill- beslutat styrelsearvode för räkenskapsåret 2016 uppgår till 1 300 TSEK (1 300 TSEK). Styrelse- kor. Dessa föredras därefter av ordförande för övriga styrelseledamöter, innan slutgiltigt beslut ordförande erhåller 700 TSEK (700 TSEK) och styrelseledamöterna 200 TSEK (200 TSEK) vardera. fattas av styrelsen. I löner och ersättningar till styrelse och vd ingår löner och förmåner för verk- Därutöver utgår arvode för arbete i ersättningsutskott eller revisionsutskott med 100 TSEK (100 ställande direktör under året med 3 936 TSEK (2 628 TSEK) och pensionskostnader med 206 TSEK TSEK) för ordförande i utskottet samt 50 TSEK (50 TSEK) per ledamot i utskottet. (118 TSEK), För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsäg- Pensionskostnaderna har uppgått till 0 TSEK (0 TSEK). Bolagets utestående pensionsförplik- ning och 9 månader från bolagets sida. Något avtal om avgångsvederlag finns ej.

telser till styrelsen uppgår till 0 TSEK (0 TSEK). Av under räkenskapsåret utbetalt arvode har För verkställande direktören erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren styrelsemedlemmar fakturerat 960 TSEK (322 TSEK), resterande har betalats ut som lön. kostnaden enligt ITP-plan.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 136 137

NOTER

NOT 13 ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

PRINCIPER Med övriga ledande befattningshavare avses ledningsgruppen enligt sammanställningen

Principerna för ersättningar till ledande befattningshavare fastställdes på årsstämman i maj i avsnittet Ledande befattningshavare. finansiell information Historisk 2016. Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare skall bestå av fast lön. Styrelsen äger även rätt att fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till ERSÄTTNINGAR OCH ÖVRIGA FÖRMÅNER UNDER RÄKENSKAPSÅRET belopp som på årsbasis ej överstiger en halv fast årslön för berörd ledande befattningshavare. Till ledande befattningshavare inklusive vd har en totalsumma avseende lön, rörliga ersättningar För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pen- och andra förmåner utgått med 14 373 TSEK (3 826 TSEK). Aktierelaterad ersättning uppgår till sionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. För verkställande direktör 7 189 TSEK (3 936 TSEK). För ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspre- gäller en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsägning och 9 månader från bolagets sida. mier vilka motsvarar kostnaden enligt ITP-plan. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid på 1 till 9 månader. Det finns inga avtal Kostnader för aktieoptioner, som tilldelats anställda och två styrelseledamöter, belastar om avgångsvederlag. räkenskapsårets resultat med 9 701 TSEK (17 837 TSEK).

Tilldelade Kvarvarande Rörlig Aktie- Personal-, Personal-, Tilldelade Kvarvarande STYRELSE & LEDANDE Grundlön/ ersättning Övriga Pensions- relaterad styrelse - styrelse- tecknings- tecknings- BEFATTNINGSHAVARE, 2016 styrelse arvode och royalty förmåner kostnad ersättning Summa optioner optioner optioner optioner

Michael Hjorth, styrelseledamot/ordförande 900 – – – – 900 0 0 0 0 Matias Myllyrinne, styrelseledamot 200 – – – 52 252 267 000 0 0 0 Christoffer Saidac, styrelseledamot 300 – – – – 300 0 0 0 0 Eva Rede Ridderstad, styrelseledamot 300 – – – 36 336 267 000 0 267 000 0 Bo Andersson Klint, VD/styrelseledamot 2 669 1 250 25 206 83 4 233 400 000 133 334 991 766 0 Mikael Nermark, vVD 2 422 – 89 215 30 2 756 Övriga ledande befattningshavare, i genom- snitt 6 personer, vid årets utgång 6 personer 6 989 487 442 679 150 8 747 705 000 368 336 572 435 341 666 Summa 13 780 1 737 556 1 100 351 17 524 1 639 000 501 670 1 831 201 341 666

Grundlön/ Rörlig ersättning Aktie relaterad STYRELSE & LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, 150701-151231 styrelse arvode och royalty Övriga förmåner Pensions kostnad ersättning Summa Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Michael Hjorth, styrelseledamot/ordförande 455 – – – – 455 Matias Myllyrinne, styrelseledamot 69 – – – 77 146 Christoffer Saidac, styrelseledamot 83 – – – – 83 Eva Rede Ridderstad, styrelseledamot 72 – – – 77 149 Bo Andersson Klint, VD/styrelseledamot 1 258 – 118 90 1 466 Mikael Nermark, vVD 699 45 108 38 890 Övriga ledande befattningshavare, i genomsnitt 5 personer, vid årets utgång 5 personer 1 770 – 54 480 145 2 449 Summa 4 406 – 99 706 427 5 638

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 14 ÖVRIGA RÖRELSEKOSTNADER

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016 150701-151231 2016 150701-151231

Valutakursförluster -1 202 -539 - 986 Avyttring maskiner och inventarier - -308 - - Summa -1 202 -847 - 986

NOT 15 FINANSIELLA INTÄKTER & KOSTNADER

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016 150701-151231 2016 150701-151231

Ränteintäkter 8 286 4 572 1 604 Värdeförändring kortfristiga placeringar och konvertibel lån 17 503 - 9 298 - Summa finansiella intäkter 17 511 286 13 870 1 604

Räntekostnader -408 -128 -5 -432 Räntekostnader, konvertibla lån -17 788 - -17 788 - Summa finansiella kostnader -18 196 -128 -17 793 -432

Summa -685 158 -3 923 1 172 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

NOT 16 BOKSLUTSDISPOSITIONER

MODERBOLAGET 2016 150701-151231

Skillnad mellan bokförda avskrivningar och avskrivningar enligt plan - 73 Koncernbidrag 30 247 47 199 Summa 30 247 47 272 Överavskrivningar är skillnaden mellan bokförda avskrivningar och avskrivningar enlig plan.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 138 139

NOTER

NOT 17 INKOMSTSKATT & UPPSKJUTEN SKATT Historisk finansiell information Historisk

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016 150701-151231 2016 150701-151231

Redovisat resultat före skatt 55 900 21 192 -22 255 44 742 Skatt enligt gällande skattesats -21 991 -3 689 4 896 -9 843 Skatteeffekt av övriga ej avdragsgilla kostnader -603 -1 024 -141 -25 Skatteeffekt av övriga ej skattepliktiga intäkter 4 595 29 38 21 Skatteeffekt av kostnader för emission av egenkapitalinstrument * 1 368 - 1 368 - Skatteeffekt av bokslutsdispositioner - 169 -6 654 -16 Utländsk källskatt -1 240 - - - Skatteeffekt av underskottsavdrag som redovisas i balansräkningen 25 461 5 252 492 5 252 Förändring av ej redovisade skattefordringar avseende underskottsavdrag -6 182 -124 9 863 Justering av föregående års skatt -216 -1 Skatt på årets resultat enligt resultaträkningen 1 191 613 -1 5 252 * Redovisas direkt mot eget kapital.

Den gällande skattesatsen är skattesatsen för inkomstskatt i koncernen. Temporära skillnader per den 31 december 2016 uppgår till 84,8 MSEK (23,9 MSEK) och det ackumulerade skattemäs- föreligger i de fall tillgångars eller skulders respektive skattemässiga värden är olika. Starbreeze siga underskottet i utländska dotterbolag uppgår till 84,1 MSEK (50,3 MSEK). Underskott kan ej temporära skillnader har huvudsakligen uppkommit genom skattemässiga underskott. Upp- utnyttjas mellan bolag i olika länder och det kvarvarande svenska underskottsavdraget är kon- skjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning som cernbidragsspärrade till den del att det för närvarande ej kan utnyttjas av det vinstgivande dot- det är sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster samt till den terbolaget Starbreeze Production AB förrän tidigast 2017. del de är kvittningsbara mot uppskjuten skatteskuld på temporära skillnader. De redovisade underskottsavdragen i koncernen har inget förfallodatum. En uppskjuten skattefordran på 30 712 TSEK (5 232 TSEK) har tagits upp på värdet av under- skottsavdrag per den 31 december 2016. Det ackumulerade skattemässiga svenska underskottet och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 17 INKOMSTSKATT & UPPSKJUTEN SKATT FORTS.

Fördelning av inkomst skatt koncernen 2016 150701-151231 NOT 18 RESULTAT PER AKTIE

Aktuell skatt 947 635 Resultat per aktie före och efter utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till Uppskuten skatt 244 -22 moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående aktier under Skatt på årets resultat enligt resultat räknig 1 191 613 perioden. För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga antalet KONCERNEN 2016-12-31 2015-12-31 utestående stamaktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stamaktier. För aktie- Ingående balans uppskjuten skattefordran 5 252 0 optioner görs en beräkning av det antal aktier som kunde ha köpts till verkligt värde, för ett belopp motsvarande det monetära värdet av de teckningsrätter som är knutna till utestående aktieoptio- Förändring via resultaträkning avseende ner. Det antal aktier som beräknas enligt ovan jämförs med det antal aktier som skulle ha utfärdats underskottsavdrag 25 461 5 252 under antagande att aktieoptionerna utnyttjas. Utgående balans uppskjuten skattefordran 30 713 5 252 KONCERNEN 2016 150701-151231 Ingående balans uppskjuten skatteskuld 42 356 39 603 Resultat per aktie Ökning genom rörelseförvärv 47 308 2 263 före utspädning, kr 0,22 0,09 Förändring avseende temoprära skillnader för aktiverat utvecklingsarbete 25 510 0 efter utspädning, kr 0,22 0,09 Upplösning uppskjuten skatt -294 -147 Antal aktier vid periodens slut Uppskjuten skatt på obeskattade reserver 0 169 före utspädning 276 879 720 230 361 091 Valutadifferenser 4 255 468 efter utspädning* 304 352 451 234 449 769 Utgående balans uppskjuten skatteskuld 119 135 42 356 Genomsnittligt antal aktier Specifikation uppskjuten skatteskuld 2016-12-31 2015-12-31 före utspädning 255 276 469 230 001 583

Avskrivning spelmotor -2 442 -2 147 efter utspädning** 257 234 798 234 090 261 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

Temporära skillnader på övervärden ** Med hänsyn till utställda konvertibler ger en antagen konvertering av Smilegate konvertibeln ytterligare i koncernen 95 230 43 666 15 941 586 aktier (Den, under särskilda omräkningsfall, möjliga utspädningen om ytterligare 12 146 871 B-aktier Obeskatted reserver 837 837 som uppkom till följd av den teckningsoption som utfärdades vid omläggningen av Smilegate-konvertibeln beak- tas inte i uträkningen.) och en antagen konvertering av Acer konvertibeln 4 237 677 aktier. Vidare ingår i persona- loptioner med 2 805 046 aktier, teckningsoptioner om 2 439 423 aktier och slutligen teckningsoptioner i företagets Förändring avseende temoprära skillnader innehav i syfte att hedga personal optionsprogrammen om 2 049 000 aktier. Det totala antalet aktier efter utspäd- för aktiverat utvecklingsarbete 25 510 0 ning uppgår då till 304 352 451. Vid denna beräkning av utspädning har man inte beaktat vederlaget för aktien, utan alla eventuella aktier ses som uspädningsaktier till skillnad från beräkningen av genomsnittligt antal aktier där Summa uppskjuten skatteskuld 119 135 42 356 ustpädningen ses som en funktion mellan vederlaget för aktien och marknadsvärdet. ** Vid beräkningen av resultat per aktie fick konvertiblerna en omvänd utspädningseffekt. Enligt IFRS regelverk skall dessa då inte inkluderas vid beräkning av genomsnittligt antal aktier efter utspädning. Endast personal - optioner och teckningsoptioner ingår i denna beräkning.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 140 141

NOTER

NOT 19 VARULAGER Historisk finansiell information Historisk

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Färdiga varor 2 2 - - Summa 2 2 - -

NOT 20 UTDELNING PER AKTIE

Ingen utdelning kommer att föreslås.

NOT 21 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Goodwillen består av synergier och andra immateriella tillgångar såsom marknadsposition, rela- Per den 30 september 2016 har nedskrivningstester gjorts för goodwill och aktier i dotterbolag tioner med tredjeparter och personal från förvärven av Overkill Software i juni 2012, Geminose Inc i och spelutvecklingsprojekteten för vilka kostnader aktiverats men som ännu inte är färdigställda september 2014, Starbreeze Paris (f.d. InfinitEye) i juni 2015, Orange Grove Media LLC i juli 2015 och och därmed ännu inte avskrivs planenligt, har testats separat. Räkenskapsårets förvärv har skett Payday Production LLC i september 2015. Under 2016 förvärvades ytterligare ePawn, Parallaxter nära inpå årsskiftet och då det inte är några förändringar i bedömningarna avseende de underlig- och Nozon som ökat upp goodwillbalansen avseende relationer med tredjeparter och personal. gande kassaflödena anses transaktionspriset motsvara återvinningsvärdet. Koncernen undersöker löpande om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill och Det har inte visat sig finnas något nedskrivningsbehov för goodwill där koncernen utgörs av andra immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, i enlighet med IFRS och IAS 36. fyra kassagenererande enheter, motsvarande de segment koncernen har, eller sett till enskilda Återvinningsvärden för kassagenererande enheter har fastställts genom beräkning av nyttjan- spelutvecklingsprojekt. devärde. För dessa beräkningar har uppskattning av försäljningsprognoser gjorts dels för koncer- nen som helhet, dels för separata spelutvecklingsprojekt. Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 21 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR FORTS.

GOODWILL SPELUTVECKLINGSPROJEKT Goodwill baserar sig på koncernens bedömda kassaflöde för de kommande 5 åren med en tillväxt För spelutvecklingsprojekten har nedskrivningsprövningen baserats på respektive spels om 2% (2%) efter prognosperioden. En skattesats om 22% (22%) har använts vilket antas mot- bedömda framtida kassaflöden och resultat utifrån företagsledningens prognoser och budgetar svara snittet i koncernen. Vidare har en diskonteringsränta, före skatt, på 17,6% (17,6%) applice- för de kommande 5 åren. Diskonteringsräntan som har använts vid nedskrivningstesterna är rats. En känslighetsanalys visar att en marginal kvarstår även med reducerade intäkter på 30% mellan 17,5–20% (20–76%). Den högre diskonteringsräntan för Geminose motiveras bland annat (30%) samt ökad diskonteringsränta med 10 (10) procentenheter. Prövningen har inte inneburit av att Geminose ännu inte är ett etablerat varumärke såsom OTWD. En känslighetsanalys visar något nedskrivningsbehov och under året har inga händelser inträffat som indikerar en värde- att en marginal kvarstår även med reducerade intäkter på 10% (10%) samt ökad diskonterings- nedgång. Den genomsnittliga EBITA marginalen har för prognosperioden varit 20% (20%). ränta med 10 (10) procentenheter. Prövningen har inte inneburit något nedskrivningsbehov och Viktiga antaganden vid nedskrivningsprövningen är kvantifieringen av framtida intäkter, under året har inga händelser inträffat som indikerar en värdenedgång. tillväxt och kalkylränta. Den förvärvade Goodwillen fördelar sig per segment enligt nedanstående tabell.

SEGMENT 2016-12-31

Starbreeze Games 23 747 Publishing 0 VR Tech 238 642 Övrigt 142 141 Totalt 404 530 För räkenskapsåret som slutade 2015-12-31 finns det inte inga jämförelsesiffror då koncernen endast bestod av ett segment. Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 142 143

NOTER

NOT 21 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR FORTS.

Balanserade utgifter för spel- & teknologi finansiell information Historisk KONCERNEN Goodwill IP Teknologi utveckling Övrigt Summa

Ingående anskaffningavärden per 31 december 2015 74 314 102 350 98 983 138 464 6 705 420 816 Förvärv av dotterföretag 331 859 145 221 35 - 477 115 Förvärv av IP - 254 190 - - - 254 190 Pågående utveckling – Egen spelutveckling - - - 115 173 - 115 173 – Speutveckling inom förläggarverksamheten - - - 40 392 - 40 392 – Egen teknikutveckling - - 39 277 - 39 277 Valutadifferenser -1 643 9 348 340 - 8 045 Utgående anskaffningsvärden per 31 december 2016 404 530 356 540 253 552 333 681 6 705 1 355 008

Ingående av- och nedskrivningar per 31 december 2015 - -4 689 -3 147 -23 551 - -31 387 Årets avskrivning - -5 703 -8 530 -6 367 - -20 600 Utgående av- och nedskrivningar per 31 december 2016 - -10 392 -11 677 -29 918 - -51 987 Summa bokfört värde per 31 december 2016 404 530 346 148 241 875 303 763 6 705 1 303 021

Ingående anskaffningavärden per 1 juli 2015 38 806 87 732 27 501 54 338 6 705 215 082 Förvärv av dotterföretag 34 809 13 251 1 317 - - 49 377 Förvärv av teknologi - - 66 185 - - 66 185 Pågående utveckling – Egen spelutveckling - - - 34 965 - 34 965 – Speutveckling inom förläggarverksamheten - - - 33 878 - 33 878 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren – Egen teknikutveckling - - 4 593 15 283 - 19 876 Valutadifferenser 699 1 367 -613 - - 1 453 Utgående anskaffningsvärden per 31 december 2015 74 314 102 350 98 983 138 464 6 705 420 816

Ingående av- och nedskrivningar per 1 juli 2015 - -4 019 -3 147 -23 551 - -30 716 Årets avskrivning - -670 - - - -670 Utgående av- och nedskrivningar per 31 december 2015 - -4 689 -3 147 -23 551 - -31 386 Summa bokfört värde per 31 december 2015 74 314 97 661 95 836 114 913 6 705 389 430

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 22 MATERIELLA ANLÄGGNINGTILLGÅNGAR

KONCERNEN MODERBOLAGET DATORER & ÖVRIGA INVENTARIER 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Ingående anskaffningsvärden 21 527 16 732 4 084 7 309 Inköp 9 449 8 923 489 639 Ökning genom rörelseförvärv 1 816 - 0 - Utrangeringar och avyttringar -650 -4 128 0 -3 864 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 32 142 21 527 4 573 4 084

Ingående avskrivningar -4 754 -7 044 -2 605 -6 226 Utrangeringar och avyttringar 236 4 195 0 3 862 Årets avskrivningar enligt plan -4 166 -1 905 -703 -241 Utgående ackumulerade avskrivningar -8 683 -4 754 -3 308 -2 605 Utgående restvärde enligt plan 23 458 16 773 1 265 1 479

NOT 23 FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Depostion hyresgaranti 5 387 4 121 - - Onoterade aktier 11 502 11 502 - - Konvertibel lånefordran 14 184 - - - Övriga finansiella anläggningstillgångar 898 0 0 0 Summa 31 971 15 623 - -

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 144 145

NOTER

NOT 24 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG Historisk finansiell information Historisk

Registrerings & verksamhetsland verksamhet Kapitalandel Röstandel Antal aktier Bokfört värde

Starbreeze Studios AB Sverige Spelutveckling 100% 100% 10 000 16 543 Starbreeze Publishing AB Sverige Spelutveckling 100% 100% 1 000 11 100 Starbreeze Production AB Sverige Spelutveckling 100% 100% 1 000 13 265 Starbreeze USA Inc USA Spelutveckling 100% 100% 100 56 971 Starbreeze IP LUX Luxemburg Teknikutveckling 100% 100% 12 500 117 Starbreeze LA Inc USA Spelutveckling 100% 100% 100 106 168 Starbreeze VR AB Sverige Teknikutveckling 100% 100% 50 000 50 Starbreeze Ventures AB Sverige Investeringsverksamhet 100% 100% 50 000 550 ePawn Frankrike Teknikutveckling 100% 100% 58 281 149 697 Starbreeze Barcelona SL Spanien Spelutveckling 100% 100% 3 000 29 Nozon Belgien Teknikutveckling 100% 100% 8 000 44 614 Parallaxter Belgien Teknikutveckling 100% 100% 10 000 291 022 Summa 690 126

MODERBOLAGET, AKTIER I DOTTERBOLAG 2016-12-31 2015-12-31

Ingående anskaffningsvärden 151 588 104 434 Förvärv dotterbolag 430 639 46 236 Aktieägartillskott 116 689 875 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Justering av tilläggsköpeskillingen -8 790 43 Utgående ackumulerat anskaffningsvärden 690 126 151 588

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 25 FINANSIELLA INSTRUMENT

KONCERNEN 31 DECEMBER 2016 KONCERNEN 31 DECEMBER 2015

Låne- Tillgångar värderade Tillgångar Låne- Tillgångar värderade Tillgångar och kund- till verkligt värde i som kan och kund- till verkligt värde i som kan Tillgångar i balansräkningen fordringar resultaträkningen säljas Summa Tillgångar i balansräkningen fordringar resultaträkningen säljas Summa

Onoterade aktier - - 11 502 11 502 Onoterade aktier - - 11 502 11 502 Kundfordringar 16 672 - 16 672 Kundfordringar 6 075 - - 6 075 Andra fordringar 15 189 14 183 - 29 372 Andra fordringar 26 925 - - 26 925 Likvida medel 669 380 - - 669 380 Likvida medel 85 354 - - 85 354 Summa 701 241 14 183 11 502 726 926 Summa 118 354 - 11 502 129 856

Övriga Skulder värderade Övriga Skulder värderade finansiella till verkligt värde i finansiella till verkligt värde i Skulder i balansräkningen skulder resultaträkningen Summa Skulder i balansräkningen skulder resultaträkningen Summa

Leverantörsskulder och Leverantörsskulder och andra skulder exklusive icke andra skulder exklusive icke finansiella skulder 41 990 - - 41 990 finansiella skulder 53 923 - 53 923 Konvertibelt lån¹ 243 113 16 857 259 970 Avsättning tilläggsköpe- skilling Geminose Inc - 8 227 8 227 Skuld, tilläggsköpeskilling Geminose Inc 7 841 7 841 Summa 53 923 8 227 62 150

Skuld, tilläggsköpeskilling och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren ePawn 32 705 32 705 Skuld, tilläggsköpeskilling Nozon & Parallaxter - 266 553 - 266 553 Övriga långfrista skulder 5 563 - 5 563 Summa 290 666 323 956 - 609 059

1 Se not 42.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 146 147

NOTER

NOT 25 FINANSIELLA INSTRUMENT FORTS.

MODERBOLAGET 31 DECEMBER 2016 MODERBOLAGET 31 DECEMBER 2015 finansiell information Historisk

Låne- Tillgångar värderade Tillgångar Låne- Tillgångar värderade Tillgångar och kund- till verkligt värde i som kan och kund- till verkligt värde i som kan Tillgångar i balansräkningen fordringar resultaträkningen säljas Summa Tillgångar i balansräkningen fordringar resultaträkningen säljas Summa

Onoterade aktier - - 11 502 11 502 Onoterade aktier - - 11 502 11 502 Kundfordringar - 0 Spärrade bankmedel - - 0 Andra fordringar 745 491 - 745 491 Kundfordringar 5 429 - - 5 429 Likvida medel 540 119 - - 540 119 Andra fordringar 214 010 - - 214 010 Summa 1 285 610 - 11 502 1 297 112 Likvida medel 20 181 - - 20 181 Summa 239 620 - 11 502 251 122 Övriga Skulder värderade finansiella till verkligt värde i Övriga Skulder värderade Skulder i balansräkningen skulder resultaträkningen Summa finansiella till verkligt värde i Leverantörsskulder och Skulder i balansräkningen skulder resultaträkningen Summa andra skulder exklusive icke Leverantörsskulder och finansiella skulder 25 732 - - 25 732 andra skulder exklusive icke Konvertibelt lån¹ 243 113 16 857 259 970 finansiella skulder 99 077 - 99 077 Skuld, tilläggsköpeskilling Avsättning tilläggsköpe- Geminose Inc 7 842 7 842 skilling Geminose Inc - 7 049 7 049 Skuld, tilläggsköpeskilling Summa 99 077 7 049 106 126 ePawn 32 705 32 705 Skuld, tilläggsköpeskilling Nozon & Parallaxter - 266 553 - 266 553 Övriga långfrista skulder - 0

Summa 268 845 323 957 - 592 802 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

1 Se not 42.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 26 FINANSIELLA TILLGÅNGARS KREDITKVALITET

KUNDFORDRINGAR, KONCERNEN 2016-12-31 2015-12-31

Motparter utan extern kreditrating Grupp 1 16 672 6 075 Grupp 2 - - Summa 16 672 6 075

PER DEN 31 DECMEBER 2016 UPPGÅR FÖRFALLNA EJ REGLERADE KUNDFORDRINGAR TILL 2 883 TSEK (214 TSEK).

Grupp 1 - befintliga kunder (mer än 6 månader) utan tidigare betalningsförsummelser.

Grupp 2 - befintliga kunder (mer än 6 månader) med vissa tidigare uteblivna betalningar. Alla utebliva betalningar har återvunnits fullt ut.

BANKMEDEL, KONCERNEN 2016-12-31 2015-12-31

Rating Aa1 hos kreditinstitutet Moody´s 4 036 767 Rating Aa2 hos kreditinstitutet Moody´s 1 120 327 Rating Aa3 hos kreditinstitutet Moody´s 657 727 82 065 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Rating A+ hos kreditinstitutet Moody´s 6 436 2 195 Rating Baa1hos kreditinstitutet Moody´s 61 - Summa 669 380 85 354

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 148 149

NOTER

NOT 27 KUNDFORDRINGAR & ANDRA FORDRINGAR Historisk finansiell information Historisk

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Långfristiga fordringar - - - - Kundfordringar 16 672 6 076 0 5 429 Fordringar koncernföretag - 743 647 211 376 Övriga fordringar 8 904 26 924 549 2 248 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 56 183 22 697 1 295 659 Summa 81 759 55 697 745 491 219 712

Förfallotidsanalys 2016-12-31 2015-12-31

Ej förfallna 13 789 5 862 3 till 6 månader 2 883 214 Mer än 6 månader - - Summa 16 672 6 076

2016-12-31 2015-12-31

SEK 50 992 41 763 EUR 22 647 7 258 USD 8 120 6 676 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Summa 81 759 55 697

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 28 FÖRUTBETALDA KOSTNADER & UPPLUPNA INTÄKTER

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Övriga interimsfordringar 13 946 4 994 1 295 659 Upplupna royaltyintäkter 42 236 17 703 - - Summa 56 182 22 697 1 295 659

NOT 29 LIKVIDA MEDEL

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Kassa och bank 466 804 85 354 338 557 20 281

Kortfristiga placeringar 202 576 - 201 561 - Summa 669 380 85 354 540 118 20 281

I likvida medel ingår kortfristiga placeringar med förfallodag inom tre månader från anskaffnings- tidpunkten och lätt och utan räntekostnader kan omvandlas till kontanter. Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 150 151

NOTER

NOT 30 FÖRÄNDRING I ANTAL AKTIER Historisk finansiell information Historisk

Antal aktier B-aktier A-aktier

Antal aktier 2015-06-30 144 985 326 72 492 662 Utnyttjande av teckningsoptioner 4 288 103 - Riktad emission 8 595 000 - Omvandling 16 017 555 -16 017 555 Antal aktier 2015-12-31 173 885 984 56 475 107 Nyteckning genom utnyttjande av optioner 6 610 890 - Apportemission 13 834 717 - Riktad emission 22 697 006 3 376 016 Omvandling 3 879 141 -3 879 141 Antal aktier 2016-12-31 220 907 738 55 971 982

Under räkenskapsårets har en riktad nyemission, till spelföretaget Smilegate, motsvarande värvades med 10 934 211 B-aktier. Vidare har teckningsoptioner, avseende incitamentsprogram, 6 244 015 nya B-aktier och 3 376 016 nya A-aktier genomförts. I samband med emissionen ställdes motsvarande 6 560 899 aktier utnyttjats. ett konvertibelt skuldebrev ut vilket vid full konvertering, före eventuell villkorsförändring, kan -kon Samtliga Stamaktier är fullt betalda. v e r te r a s til l 15 941 586 nya B-aktier. Under året har man även ställt ut ett konvertibelt skuldebrev till 1 366 000 teckningsoptioner finns för hedga personaloptionsprogrammen. Dessa optioner Acer, som kan konverteras till 4 237 677 nya B-aktier. Under räkenskapsåret har även en riktad motsvarar 2 049 000 aktier. Under året har teckningsoptioner utnyttjats för att kassaflödes mässigt nyemission genomförts till Första AP-fonden om totalt 16 452 991 B-aktier. Under året har man hedga utbetalningar vid inlösen av personaloptionsprogrammen, vilket ingår i posten ”Nyteckning även gjort apportemissioner. Förvärvet av Nozon/Parallaxter betalades delvis med 1 048 842 genom utnyttjande av optioner” i tabellen ovan. B-aktier, ePaw n för vär vades delvis med 1 8 51 66 4 B-aktier och åter köpet av Payday- franchiset för- Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 31 AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR

LÅNGSIKTIGA INCITAMENTSPROGRAM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2014/2017 Det långsiktiga incitamentsprogrammet beslutas av årsstämman. Nedan följer en sammanfattning Bolaget har i maj/juni 2014 utgivit totalt 1 999 999 teckningsoptioner till anställda varav 1 000 000 till av bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram. VD och 999 999 till ledning/nyckelpersoner. Vidare har på likartade villkor 267 000 tecknings- optioner utgivits till en styrelseledamot, förutsatt att ledamotens uppdrag inte upphör före års- PERSONAL- & STYRELSEOPTIONSPROGRAM 2014/2018 stämman 2015. Teckningsoptionerna har utgivits på marknadsmässiga villkor. Efter fondemissio- Bolaget har under juni 2014 utgivit totalt 4 775 000 personaloptioner till anställda och därutöver nen i juni 2015 ger två teckningsoptioner rätt till teckning av tre B-aktier. Lösenpriset per aktie har 534 000 s.k. styrelsepersonaloptioner till två styrelseledamöter. Personaloptionerna har utgivits omräknats med anledning av fondemissionen. Det nya lösenpriset motsvarar 2/3 av tidigare lösen- vederlagsfritt till anställda och kommer att intjänas under 1, 2 respektive 3 år under förutsättning pris och uppgår nu till 8 kronor per aktie. Teckningsoptionerna löper ut den 30 maj, 2017. at t den an s t äl l de k v ar s t år i sin an s t äl l ning i koncer nen s amt under för ut s ät tning at t upps t äl l da -pr e För teckningsoptionsprogrammen 2014/2017 var det vägda genomsnittliga verkliga värdet stationskrav uppfyllts. Även styrelse-personaloptionerna har utgivits vederlagsfritt och kommer för optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes värde- att intjänas under 1, 2 respektive 3 år (räknat från årsstämman november 2013) men upphör om ringsmodell, 30,5 öre per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen på tilldelningsdagen, ledamoten avgår, avsätts eller inte ställer upp för omval. Efter fondemissionen i juni 2015 ger två volatilitet på 30 %, förväntad utdelning på 0 %, förväntad löptid på optionerna på 3 år och årlig personaloptioner rätt till teckning av tre B-aktier. Lösenpriset per aktie har omräknats med anled- riskfri ränta på 0,73 %. Lösenpriset har räknats om med anledning av fondemission i juni 2015 och ning av fondemissionen. Det nya lösenpriset motsvarar 2/3 av tidigare lösenpris och uppgår för den är 8 kronor. Efter fondemissionen ger två optioner rätt till teckning av tre B-aktier. ursprungliga tilldelningen nu till 4,8 kronor per aktie. Personal- och styrelseoptionerna löper ut den 15 juni, 2018. TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2015/2018 & 2015/2019 För personaloptionsprogrammet 2014/2018 var det vägda genomsnittliga verkliga värdet för På årsstämman i november 2015 fattades beslut om ytterligare ett särskilt aktierelaterat incita- optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderings- mentsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner, i syfte att hantera modell, 1,2 kr per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen 6,25 kr på tilldelningsdagen, nyrekryteringar och befordringar. Totalt sett ska upp till 3 500 000 teckningsoptioner, berättigande lösenpris 4,8 kronor, volatilitet på 30 %, förväntad utdelning på 0 %, förväntad löptid på optio - till teckning av 3 500 000 aktier av serie B, kunna utges inom ramen för det särskilda incitamentspro- nerna på 4 år och årlig riskfri ränta på 0,73 %. För styrelsepersonaloptionsprogrammet tillämpas grammet, där cirka hälften för en löptid om tre år och hälften en löptid om fyra år, med en lösenkurs samma indata med undantag för löptiden som är tre år. motsvarande 200 procent respektive 240 procent av aktuell börskurs. Per den 31:e december 2016 Volatiliteten mätt som standardavvikelsen för förväntad avkastning på aktiepriset baseras på har 1 780 000 av dessa teckningsoptioner tilldelats, varav 1 750 000 med löptid till november 2018, Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren statistiska analyser, för bolaget och andra bolag i samma industri, under flera alternativa mätpe- samt 30 000 med löptid till november 2019. Teckningsoptionerna löper ut den 30 november, 2019. rioder som föregår beslutstillfället varvid även optionernas särskilda villkor beaktats. För den 3-åriga andelen av teckningsoptionsprogrammet 2015/2018 var det vägda genom- För vidare information om hedge av personaloptionsprogrammet se not 30. snittliga verkliga värdet för optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, 29,1 öre per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen på tilldelningsdagen, volatilitet på 41,0 %, förväntad utdelning på 0 %, förväntad löptid på optionerna på 3 år och årlig riskfri ränta på -0,30 %. För den 4-åriga andelen av teckningsoptionsprogrammet 2015/2019 var det vägda genom- snittliga verkliga värdet för optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, 34,92 öre per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen på tilldelningsdagen, volatilitet på 41,0 %, förväntad utdelning på 0 %, förväntad löptid på optio- nerna på 4 år och årlig riskfri ränta på -0,09 %.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 152 153

NOTER

NOT 31 AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR FORTS.

2016-12-31 2015-12-31 Historisk finansiell information Historisk Genomsnittligt Ger rätt till Genomsnittligt Ger rätt till PERSONAL- & STYRELSEOPTIONSPROGRAMMEN 2014/2018 lösenpris i kr per aktie antal aktier lösenpris i kr per aktie antal aktier

Ingående 3,76 5 771 020 3,84 10 171 653 Tilldelade personaloptioner 0,00 0 11,45 487 500 Tilldelade styrelsepersonaloptioner 4,80 0 4,80 - Förverkade personaloptioner 4,90 -274 521 5,77 -600 002 Utnyttjade personaloptioner 4,83 -2 691 453 2,47 -4 288 131 Utgående 5,23 2 805 046 3,76 5 771 020

2016-12-31 2015-12-31 Genomsnittligt Ger rätt till Genomsnittligt Ger rätt till TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2014/2017 lösenpris i kr per aktie antal aktier lösenpris i kr per aktie antal aktier

Ingående 8,00 3 400 496 8,00 3 400 499 utnyttjade teckningsoptioner 8,00 -2 310 572 - - utnyttjade styrelseteckningsoptioner 8,00 -400 500 - - Utgående 8,00 689 424 8,00 3 400 499

2016-12-31 2015-12-31 Genomsnittligt Ger rätt till Genomsnittligt Ger rätt till TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2015/2018 (3 år) lösenpris i kr per aktie antal aktier lösenpris i kr per aktie antal aktier

Ingående 29,10 1 639 900 - - Tilldelade teckningsoptioner 29,10 110 100 29,10 1 639 900 Förverkade teckningsoptioner 29,10 -30 000 - - Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Utgående 29,10 1 720 000 29,10 1 639 900

2016-12-31 2015-12-31 Genomsnittligt Ger rätt till Genomsnittligt Ger rätt till TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2015/2019 (4 år) lösenpris i kr per aktie antal aktier lösenpris i kr per aktie antal aktier

Ingående - - - - Tilldelade teckningsoptioner 34,92 30 000 - - Utgående 34,92 30 000 0 0

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 32 OBESKATTADE RESERVER

MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31

Skillnad mellan bokförda avskrivningar och avskrivningar enligt plan 16 16 Summa 16 16

NOT 33 LÅNGFRISTIGA SKULDER, TILLÄGGSKÖPESKILLING

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Skuld tilläggsköpeskilling Geminose Inc 7 842 8 227 5 950 7 049 Skuld tilläggsköpeskilling ePawn 32 705 - 32 705 - Skuld tilläggsköpeskilling Nozon 26 655 - 26 655 - Skuld tilläggsköpeskilling Parallaxter 239 897 - 239 897 - Summa 307 099 8 227 305 207 7 049

NOT 34 LEVERANTÖRSSKULDER & ANDRA SKULDER

KONCERNEN MODERBOLAGET och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Leverantörsskulder 19 863 25 864 3 391 2 519 Skulder till koncernföretag - - 177 839 38 865 Skulder royalty - - - Övriga skulder 21 216 17 219 5 821 6 485 Social avgifter och liknande avgifter 911 10 839 843 510 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 44 960 65 265 15 678 50 698 Summa 86 950 119 187 203 572 99 077

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 154 155

NOTER

NOT 35 UPPLUPNA KOSTNADER & FÖRUTBETALDA INTÄKTER Historisk finansiell information Historisk

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Upplupna löner 2 628 585 1 250 - Upplupna semesterlöner 7 773 4 494 3 107 1 536 Upplupna sociala avgifter semesterlön 2 414 1 381 976 483 Upplupna sociala avgifter personaloptioner 12 768 12 355 6 420 5 090 Förutbetalda intäkter 0 42 524 0 42 524 Upplupna kostnader 19 377 3 920 3 925 1 065 Summa 44 960 65 259 15 678 50 698

NOT 36 STÄLLDA SÄKERHETER

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Deposition hyresgaranti 5 387 4 121 - - Summa 5 387 4 121 - -

NOT 37 ANSVARSFÖRBINDELSER

KONCERNEN MODERBOLAGET Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Ansvarsförbindelse till distributionspartner - 33 410 - - Summa - 33 410 - -

Under 2014/2015 ingick bolaget ett avtal med en distributionspartner där distributören har möjlighet att erhålla en bonus om vissa försäljningsmål uppnås. Bolaget bedömde föregående år att det inte var sannolikt att dessa mål uppnås varför utfästelsen om 33,4 MSEK har tagit upp som ansvarsförbindelse och inte som skuld i balansräkningen. Avtalet är numera omförhandlat vilket innebär att ansvarsförbindelsen inte längre kvarstår.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 38 RÖRELSEFÖRVÄRV

FÖRVÄRV ePawn Nozon och Parallaxter har efter förvärvet bidragit med intäkter om 6,8 MSEK och ett resultat Den 30 juni 2016 utannonserades det förestående förvärvet av det franska teknologibolaget ePawn. efter skatt med 0,8 MSEK. Hade bolaget förvärvats den 1 januari 2016 skulle bolagen ha bidragit Bolaget är ett toys-to-life, VR och AR-teknologibolag och förvärvet är del av Starbreeze satsning på med ett intäkt flöde på 22,6 MSEK och ett resultat efter skatt på 0,8 MSEK. Ingen del av redovisad VR och toys-to-life-erbjudande Tillträdet skedde den 30 juni 2016 och totalt förvärvades 100% utav goodwill, för ovanstående förvärv förväntas vara skattemässigt avdragsgilla. aktierna i ePawn för preliminärt 84,3 MSEK genom apportemission på 1 901 656 nyemitterade Information om preliminärt värde på förvärvade nettotillgångar och goodwill i ePawn, Nozon och B-aktier i Starbreeze AB till ett värde av 37,8 MSEK baserat på den noterade aktiekursan den 30 juni Parallaxter vid förvärvstillfället, TSEK: om 19,8 SEK per aktie samt en kontant köpeskilling på 14,2 MSEK. Därutöver finns en villkoradl -til läggsköpeskilling, kopplad till framtida intäkter, vilken värderas till 3,4 MEUR och kan komma att Förvärv av bolag under året ePawn Nozone & Parallaxter utfalla under de kommande 5 åren. Den goodwill som uppkom vid förvärvet består främst av bola- Köpeskilling: gets personal och det know-how bolaget säkerställer genom förvärvet. Förvärvet omfattar även sju registrerade patent. Den kassaflödesmässiga effekten i andra kvartalet av förvärvet på koncern- Kontant erlagd köpeskilling 12 879 44 855 nivå blir totalt 12,5 MSEK, bestående av den kontanta köpeskillingen på 12,9 MSEK samt för- Utestående kontant köpeskilling 1 342 0 värvskostnad om 2,4 MSEK och förvärvade likvida medel om 2,8 MSEK. Utgifterna för förvärvet av Aktier i Starbreeze AB (publ) 37 843 24 228 ePawn uppgår preliminärt till 2,4 MSEK och belastar koncernens resultat och ingår i posten övriga Tilläggsköpeskilling 32 190 274 758 externa kostnader. Förvärvsanalysen är preliminär då nettotillgångarnas värde ej är fastställda. Verkligt värde på förvärvade tillgångar enligt FÖRVÄRV NOZON & PARALLAXTER nedan 17 866 -29 726 Den 24 oktober 2016 förvärvades 100% av aktierna i de belgiska bolagen Nozon och Parallaxter för Koncernmässiga övervärden på immateriella preliminärt 343,8 MSEK genom apportemission på 1 048 842 nyemitterade B-aktier i Starbreeze AB tillgångar (patent) – 109 818 till ett värde om 24,2 MSEK baserat på den noterade aktiekursen den 24 oktober om 23,0 SEK per Aktiverat utveckliningskostnader – -1 722 aktie samt en kontant köpeskilling på 44,9 MSEK. Därutöver finns en villkorad tilläggsköpeskilling, Goodwill 66 388 265 471 kopplad till framtida intäkter, vilken värderas till 27,9 MEUR och kan komma att utfalla under de kommande 10 åren. 27,9 MEUR är nuvärdet av den maximala tilläggsköpeskillingen om 50,0 MEUR Tillgångar och skulder som och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren som beräknas med en diskonteringsränta om 15%. Den goodwill som uppkom vid förvärvet består ingick i förvärvet är: främst av bolagets personal och det know-how bolaget säkerställer genom förvärvet samt teknik Patent (teknologi) 31 833 1 844 för att konvertera 3D-filmer till VR-filmer. Den kassaflödesmässiga effekten i andra kvartalet av förvärvet på koncernnivå blir totalt 46,1 MSEK, bestående av den kontanta köpeskillingen på 44,9 Övriga tillgångar 3 481 7 399 MSEK samt förvärvskostnader om 1,2 MSEK för och förvärvade likvida medel om 3,5 MSEK. Utgif- Likvida medel 2 836 3 505 terna för förvärvet av Nozon och Parallaxter uppgår till 1,2 MSEK och belastar koncernens resultat Uppskjuten skatt -9 727 -37 582 i posten övriga ex terna kostnader i resultaträkningen samt i den löpande verksamheten i kassaflö- desanalysen. Förvärvsanalysen är preliminär då nettotillgångarnas värde ej är fastställda. Skulder -10 557 -4 892 Identifierbara förvärvade nettotillgångar 17 866 -29 726 FÖRVÄRVETS BIDRAG TILL KONCERNEN ePawn har sedan förvärvet bidragit med intäkter om 0,8 TSEK och en förlust efter skatt med -21,5. Hade bolaget förvärvats 1 januari 2016 hade bolaget bidragit med intäkter om 1,4 MSEK och bidragit med en förlust efter skatt på -38,0 MSEK.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 156 157

NOTER

NOT 38 RÖRELSEFÖRVÄRV FORTS.

Under 2016 fastställdes de preliminära förvärvsanalyserna för Orange Grove Media och Payday

Producion LLC, som förvärvades under räkenskapsåret 2015/2016, enligt tabell nedan: finansiell information Historisk

Orange Grove Media TSEK Köpeskilling: Aktier i Starbreeze AB (publ) 44 100 Verkligt värde på förvärvade tillgångar enligt nedan 10 371 Goodwill 33 729

Tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är: Rättigheter till spel 10 551 Tekonologi 1 317 Övriga tillgångar 361 Likvida medel 674 Skulder -1 372 Uppskjuten skatt -1 160 Identifierbara förvärvade nettotillgångar 10 371

Förvärv Payday Production LLC 2015-09-18

Köpeskilling: Kontant erlagd köpeskilling 2 700 Verkligt värde på förvärvade tillgångar enligt nedan 1 620

Goodwill 1 080 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är: Immateriella tillgångar såsom rättigheter till film och annan underhållning 2 700 Uppskjuten skatt -1 080 Identifierbara förvärvade nettotillgångar 1 620

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 39 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Moderbolaget Starbreeze AB, som är högsta moderbolag i koncernen, har fakturerat för kostnader Hannes Snellmans Advokatbyrå, där styrelseledamoten Christoffer Saidac är anställd och deläg- avseende spelutveckling och del av gemensamma kostnader, till koncernbolag för 39,0 MSEK (20,0) are, har under räkenskapsåret fakturerat moderbolaget 1 631 TSEK (963 TSEK) för utförda tjänster MSEK. Enligt tabell nedan framgår övriga koncernbolags fakturering till koncernbolag: för stämmorelaterade frågor och kontraktsfrågor vid sidan av Saidacs styrelsearbete. Inga andra Moderbolaget Starbreeze AB har köpt tjänster för 48,8 MSEK (22,7 MSEK) från koncernföretag. transaktioner med närstående finns. Övriga koncernbolags inköp från koncernbolag framgår av tabell nedan: Ersättning till ledande befattningshavare framgår av not 13.

FORDRINGAR OCH SKULDER TILL FÖLJD AV KÖP 2016-12-31 2015-12-31

Fordringar Moderbolaget Starbreeze AB 743 647 222 812

Skulder Moderbolaget Starbreeze AB 177 839 50 300

Koncernbolagsfakturering 2016 150701–151231 Inköp från koncernbolag 2016 150701–151231

Starbreeze AB 39,0 20,0 Starbreeze AB 48,8 22,7 Starbreeze Production AB 44,2 57,4 Starbreeze Production AB 94,4 65,8 Starbreeze Publishing AB 0,3 - Starbreeze Publishing AB 136,6 25,0 Starbreeze Studios AB 97,9 26,7 Starbreeze Studios AB 17,2 1,5 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren ePawn 25,9 - ePawn 2,6 - Starbreeze IP LUX 46,7 - Starbreeze IP LUX 10,9 - Starbreeze IP LUX II 16,4 - Starbreeze IP LUX II 43,5 - Nozon SPRL 0,1 - Nozon SPRL 0,8 - Parallaxter SPRL 0,1 - Parallaxter SPRL 0,0 - Starbreeze Barcelona 0,8 - Starbreeze Barcelona 0,1 - Starbreeze LA 88,7 23,0 Starbreeze LA 4,5 0,7 Totalt 360,4 127,1 Starbreeze USA 0,9 0,7 360,4 116,4

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 158 159

NOTER

NOT 40 KASSAFLÖDE FRÅN RÖRELSEN Historisk finansiell information Historisk

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016 150701–151231 2016 150701–151231

Resultat före skatt 55 900 21 192 7 992 44 742 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet: – Avskrivningar på immateriella tillgångar 20 600 670 - - – Avskrivningar på materiella tillgångar 4 166 1 905 704 241 – Finansnetto 554 -158 3 924 -1 172 – Bokslutsdispositioner - - -30 247 -73 – Övriga orealiserade kursförluster 19 332 - 15 411 - – Koncernbidrag - - - -47 199 – Personaloptionsprogram - 3 763 - 4 039 – Förvärvskostnader dotterbolag - 2 052 - 250 Ökning (-) / minskning (+) av fordringar -49 337 -9 813 -343 337 -67 781 Ökning (+) / minskning (-) av kortfristiga skulder -42 347 30 738 104 364 52 615 Kassaflöde från rörelsen 8 868 50 349 -241 189 -14 338 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 41 HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN

> I början av januari 2017 meddelade Starbreeze att det första pilotcentret för IMAX VR Experience > I augusti 2017 tecknar Starbreeze nyförvärvade dotterbolag Enterspace ett femårigt samar- öppnade i Los Angeles. betsavtal kring ett nytt VR-center i Dubai. Avtalet innebär att Enterspace blir huvudleverantör > I januari 2017 tecknade Starbreeze avtal med Behaviour Digital om en digital version av till VR-centret gällande drift, installation och innehåll. Avtalet medför en investering om Dead by Daylight till PlayStation 4 och Xbox One. cirka 10 MUSD som helt finansieras av Nordea med garanti från Exportkreditnämnden och > I februari 2017 tecknade Starbreeze ett distributionsavtal med Digital Bros dotterbolag StarVR Corp. Starbreeze erhåller 20–25 procent av de framtida nettointäkterna. 505 Games rörande fysisk distribution av Dead by Daylight till PlayStation 4 och Xbox One. > Utöver projektfinansieringen för VR-centret i Dubai så har Starbreeze, efter periodens utgång, Vidare innebär det att 505 Games betalar en förskottsroyalty om 2,5 MUSD som kommer delas beviljats en kredit uppgående till 150 MSEK från Nordea till sedvanliga marknadsvillkor. mellan Stabreeze och Behaviour. Avtalet omfattar inte den asiatiska eller nordiska marknaden. > I augusti 2017 kom Starbreeze överens med ägarna av indiska produktionsbolaget Dhruva > I maj 2017 meddelar Starbreeze tillsammans med sin partner Skybound Entertainment, att Interactive om att slutföra förvärvet av 90,5 procent av aktierna i Dhruva Interactive för lanseringsfönstret för det pågående utvecklingsprojektet OVERKILL’s The Walking Dead har 8,5 MUSD. senarelagts till andra halvåret 2018. > Den 22 september 2017 meddelade Starbreeze att Nasdaq Stockholms bolagskommitté god- > I maj 2017 ingår Starbreeze ett avtal som innebär att merparten av den hedge bolaget haft för känt att Starbreeze aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, vilket beräknas ske den personaloptionsprogrammet 2014/2018 avvecklas genom en aktieplacering. 2 oktober 2017. > I juni 2017 avslutades avtalsförhandlingarna med IMAX om att starta ett samriskbolag för IMAX VR Centers. Samarbetet fortsätter istället genom ett licensavtal för innehåll till centren I övrigt hänvisas till avgivna delårsrapporter för Q1 och Q2 2017. med sedvanliga villkor för intäktsdelning och StarVR Corp. tar över försäljning och support av hårdvaran. > I juni 2017 slutför Starbreeze förvärvet av Enterspace, det svenska destinationsbaserade virtual reality (VR)-företaget. Bolaget förvärvas för preliminärt 66,8 MSEK genom apportemission på 1 071 203 nyemitterade B-aktier i Starbreeze AB till ett värde om 17,0 MSEK, en kontant köpeskilling på 3,0 MSEK samt en villkorad tilläggsköpeskilling kopplad till framtida intäkter, vilken värderas till 46,8 MSEK. Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 160 161

NOTER

NOT 42 ÖVRIGA LÅNGSIKTIGA SKULDER Historisk finansiell information Historisk

I februari 2016 erhölls ett konvertibellån från Smilegate. Konvertibelns redovisade värde uppgick I september 2016 erhölls ett konvertibellån från Acer. Acer-konvertibelns redovisade värde upp - per den 31:e december 2016 till 193,4 MSEK (0,0 MSEK). Den årliga räntan på den långfristiga rän- gick per den 31:e december till 66,5 MSEK. Den årliga räntan på den långfristiga ränte bärande tebärande skulden till Smilegate om 215 MSEK, uppgår till 2%. Av det nominella beloppet om 215 skulden till Acer om 75,5 MSEK uppgår till 1%. Av det nominella beloppet om 75,5 MSEK har 10,6 MSEK har, till följd av den omläggning av Smilegates konvertibel som utannonserades i augusti MSEK bokförts som egen kapitalandel och 64,9 MSEK bokförts som långfristig skuld. Löptiden 2016, 25,1 MSEK bokfört som egen kapitalandel och 172,8 som långfristig skuld och 17,1 MSEK på konvertibeln är fram till september 2018 om de inte dessförinnan konverteras till aktier på som derivat. Löptiden på konvertibeln löper fram till februari 2020 om de inte dessförinnan kon - begäran av innehavaren. Lånet kan konverteras till 4 237 677 B-aktier. verteras till aktier på begäran av innehavaren. I vissa särskilda fall kan även konvertering ske på Jämförelse mellan verkligt värde och redovisat värde för finansiella tillgångar och skulder Starbreeze begäran. Lånet kan, vid full konvertering, före eventuell vilkorsförändring, konverte - som redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Det verkliga värdet för de konvertibla skulde- ras till 15 941 586 B-aktier. Under särskilda omräkningsfall kan upptill ytterligare 12 146 871 breven har beräknats genom användning av kassaflöden diskonterade till en aktuell låneränta. B-aktier utges till följd av den teckningsoption som utfärdades vid omläggningen av Smilegate Dessa är klassificerade som nivå 3 i verkligt värde hierarkin då ej observerbara data använts, konvertibeln. inklusive egen kreditrisk. För 2016 motsvarar redovisat värde för koncernens konvertibla skulde- brev verkligt värde eftersom ränta på upplåningen är i paritet med aktuella marknadsräntor. För övriga finansiella tillgångar och skulder som redovisas till upplupet anskaffningsvärde utgör det redovisade värdet en rimlig approximation av verkligt värde då dessa är kortfristiga.

KONCERNEN MODERBOLAGET 2016-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2015-12-31 Konvertibelt lån Smilegate 193 434 - 193 434 - Konvertibelt lån Acer 66 536 66 538 Övriga långfristiga skulder 5 565 - - - Summa 265 535 0 259 972 0 Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 43 ANDELAR I JOINT VENTURE

Registrerings & Antal Bokfört verksamhetsland Verksamhet Kapitalandel Röstandel aktier värde StarVR Corporation Taiwan Teknikutveckling 50% 50% 3 200 000 8 638

Bolagets joint venture med Acer, StarVR Corporation, är ett sälj- och marknadsföringsbolag som Nedanstående tabell visar finansiell information i sammandrag för innehavet i joint venture- hanterar försäljningsprocessen gentemot affärskunder samt support och eftermarknadsstöd. företag (StarVR Corporation) som koncernen har bedömt som väsentligt. Informationen visar de Som en del av samarbetet äger och kontrollerar Starbreeze IP-rättigheterna relaterat till StarVR belopp som redovisats i de finansiella rapporterna för joint venture-företaget och inte Starbreeze medan Acer tillverkar produkt en. Forskning och utveckling samt utformning av referensdesign andel av dessa belopp. Avstämning av Starbreeze andel framgår till vänster. till headset sker gemensamt av Starbreeze och Acer. StarVR Corporation, bär alla kostnader för marknadsföring och försälj ning av StarVR men så länge Starbreeze bibehåller IP-rättig heterna bär Starbreeze R&D relaterade kostnader. Tillverknings-kostnad er tas av Acer. I nedan avstäm- ning återspeglas justeringar som gjorts av koncernen vid tillämpning av kapitalandelsmetoden, inklusive justeringar till verkligt värde vid tiden för förvärvet samt justeringar för skillnader i redovisningsprinciper.

TSEK 2016-12-31 TSEK 2016-12-31

Avstämning mot redovisade värden: Balansräkning i sammandrag: Ingående nettotillgångar 1 januari 0 Omsättningstillgångar 20 618 Förvärv 17 264 Anläggninsgtillgångar 0

Resultat för perioden 262 Kortfristiga skulder 3 342 och 2015-07-01–2015-12-31 2016-01-01–2016-12-31 Räkenskapsåren Valutakursdifferens –250 Långfristiga skulder Kapitalinjektion 0 Nettotillgångar 17 276 Utbetald utdelning Totalresultat i sammandrag: Utgående nettotillgångar 17 276 Intäkter 4 478 Koncernens andel i % 50 Periodens resultat 262 Koncernens andel i TSEK 8 638 Övrigt totalresultat 0 Redovisat värde 8 638 SUMMA TOTALRESULTAT 262

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 162 REVISORS RAPPORT AVSEENDE OMARBETADE FINANSIELLA RAPPORTER ÖVER HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Till styrelsen i Starbreeze AB (publ), org nr 556551-8932

Vi har utfört en revision av de finansiella Revisorns ansvar som en grund för att utforma de revi­ rapporterna för Starbreeze-koncernen Vårt ansvar är att uttala oss om de sionsåtgärder som är tillämpliga under och moderbolaget Starbreeze AB på finansiella rapporterna på grundval av dessa omständigheter men inte för att sidorna 109–162 som omfattar balans­ vår revision. Vi har utfört vår revision i göra ett uttalande om effektiviteten i räkningarna per den 31 december 2016 enlighet med FARs rekommendation bolagets interna kontroll. En revision och 31 december 2015, koncernens RevR 5 Granskning av finansiell informa­ innebär också att utvärdera tillämplig­ rapporter över totalresultatet, moder­ tion i prospekt. Det innebär att vi följer heten av använda redovisningsprinciper bolagets resultaträkningar, kassaflödes­ FARs etiska regler och har planerat och och rimligheten i de betydelsefulla upp­ analyserna och redogörelserna för för­- genomfört revisionen för att med rimlig skattningar som styrelsen och verkstäl­ ändringar i eget kapital för 2016 och för säkerhet försäkra oss om att de finan­ lande direktören gjort samt att utvärdera perioden 2015-07-01–2015-12-31 samt siella rapporterna inte innehåller några den samlade presentationen i de finan­ ett sammandrag av väsentliga redovis­ väsentliga felaktigheter. Revisionsföreta­ siella rapporterna. ningsprinciper och andra tilläggsupplys­ get tillämpar ISQC 1 (International Stan­ Vi anser att de revisionsbevis vi har ningar för koncernen och moderbolaget. dard on Quality Control) och har därmed inhämtat är tillräckliga och ändamåls­ ett allsidigt system för kvalitetskontroll enliga som underlag för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande vilket innefattar dokumenterade riktlinjer direktörens ansvar för de och rutiner avseende efterlevnad av Uttalande finansiella rapporterna yrkesetiska krav, standarder för yrkes­ Enligt vår uppfattning ger de finansiella Det är styrelsen och verkställande utövningen och tillämpliga krav i lagar rapporterna en rättvisande bild i enlighet direktören som har ansvaret för att de och andra författningar. med International Financial Reporting finansiella rapporterna tas fram och Vi är oberoende i förhållande till Standards så som de antagits av EU, presenteras på ett sådant sätt att de ger Starbreeze AB (publ) enligt god revisors­ RFR 2 och årsredovisningslagen och en rättvisande bild av finansiell ställning, sed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt kompletterande tillämplig normgivning resultat, förändringar i eget kapital och yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. av Starbreeze-koncernens och moder­ kassaflöde i enlighet med International En revision i enlighet med FARs bolagets ställning per den 31 december Financial Reporting Standards så som de rekommendation RevR 5 Granskning av 2016 och 31 december 2015, koncernens antagits av EU, och årsredovisningslagen finansiell information i prospekt innebär rapporter över totalresultatet, moder­ och kompletterande tillämplig normgiv­ att utföra granskningsåtgärder för att få bolagets resultaträkningar, redogörel­ ning. Denna skyldighet innefattar utform­ revisionsbevis som bestyrker belopp och serna för förändringar i eget kapital och ning, införande och upprätthållande av upplysningar i de finansiella rapporterna. kassaflödesanalyserna för 2016 och för intern kontroll som är relevant för att ta De valda granskningsåtgärderna baseras perioden 2015-07-01–2015-12-31. fram och på rättvisande sätt presentera på vår bedömning av risk för väsentliga de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna Stockholm den 29 september 2017 felaktigheter, oavsett om de beror på oavsett om de beror på oegentligheter oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar eller fel. Vid riskbedömningen överväger Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB även för att de finansiella rapporterna vi den interna kontroll som är relevant för tas fram och presenteras enligt kraven i bolagets framtagande och rättvisande Nicklas Kullberg prospektförordningen 809/2004/EG. presentation av de finansiella rapporterna Auktoriserad revisor

Starbreeze AB (publ) Räkenskapsåren 2016-01-01–2016-12-31 och 2015-07-01–2015-12-31 Historisk finansiell information 163

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION RÄKENSKAPSÅREN 2015-07-01– 2015-12-31 2014-07-01– 2015-06-30 2013-07-01– 2014-06-30

164 Historisk finansiell information Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 Starbreeze AB (publ) 165

INNEHÅLL FINANSIELL INFORMATION Historisk finansiell information Historisk

Rapport över totalresultat, koncern 55 > Not 17 Inkomstskatt & uppskjuten skatt 83 Balansräkning, koncern 56 > Not 18 Resultat per aktie 84 Koncernens förändring i eget kapital 58 > Not 19 Varulager 84 Kassaflödesanalys, koncern 59 > Not 20 Utdelning per aktie 84 Resultaträkning, moderbolag 60 > Not 21 Immateriella anläggningstillgångar 85 Balansräkning, moderbolag 61 > Not 22 Materiella anläggningstillgångar 86 Moderbolagets förändring i eget kapital 63 > Not 23 Finansiella anläggningstillgångar 87 Kassaflödesanalys, moderbolag 64 > Not 24 Andelar i koncernföretag 87 Noter till koncernredovisningen: 65 > Not 25 Finansiella instrument per kategori 88 > Not 1 Allmän information 66 > Not 26 Finansiella tillgångars kreditkvalitet 90 > Not 2 Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper 66 > Not 27 Kundfordringar & andra fordringar 91 > Not 3 Finansiell riskhantering 73 > Not 28 Förutbetalda kostnader & upplupna intäkter 92 > Not 4 Viktiga uppskattningar & bedömningar för redovisningsändamål 75 > Not 29 Likvida medel 92 > Not 5 Segmentsinformation 76 > Not 30 Förändring i antal aktier 93 > Not 6 Nettoomsättning 76 > Not 31 Aktierelaterade ersättningar 94 > Not 7 Övriga intäkter 76 > Not 32 Obeskattade reserver 97 > Not 8 Kostnader fördelade på kostnadsslag 77 > Not 33 Avsättning 97 > Not 9 Ersättning till revisorer 77 > Not 34 Leverantörsskulder & andra skulder 98 > Not 10 Operationell leasing 78 > Not 35 Upplupna kostnader & förutbetalda intäkter 98 > Not 11 Medeltal anställda mm 79 > Not 36 Ställda säkerheter 99 > Not 12 Kostnader för ersättningar till anställda 80 > Not 37 Ansvarsförbindelser 99 > Not 13 Ersättning till ledande befattningshavare 81 > Not 38 Rörelseförvärv 100 > Not 14 Övriga Rörelsekostnader 82 > Not 39 Transaktioner med närstående 101 > Not 15 Finansiella intäkter & kostnader 82 > Not 40 Kassaflöde från rörelsen 102 > Not 16 Bokslutsdispositioner 82 > Not 41 Händelser efter balansdagen 103 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT, KONCERN Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

(TSEK) NOT 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

1,2,3,4 Nettoomsättning 5,6 98 830 197 332 213 840 Aktiverat utvecklingsarbete 21 50 248 28 135 7 486 Övriga rörelseintäkter 7 481 6 846 1 898 Summa 149 559 232 313 223 224

Övriga externa kostnader 8,9,10 -65 391 -116 407 -24 867 Personalkostnader 8,11,12,13 -59 712 -56 227 -39 744 Avskrivningar immateriella anläggningstillgångar 8,21 -670 -11 807 -15 996 Avskrivningar materiella anläggningstillgångar 8,22 -1 905 -927 -467 Övriga rörelsekostnader 8,14 -847 -483 - Rörelseresultat 21 034 46 462 142 150

Finansiella intäkter 15 286 391 352 Finansiella kostnader 15 -128 -275 -5 Resultat före skatt 21 192 46 578 142 497

Inkomstskatt 17 613 -12 428 -23 990 Årets resultat 21 805 34 150 118 507

Övrigt totalresultat för året som kan komma att omföras till periodens resultat Valutadifferenser 921 7 125 - Summa totalresultat för året 22 726 41 275 - och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren Resultat hänförligt till: Moderföretagets aktieägare 22 726 41 275 118 507 Ägande utan bestämmande inflytande - - -

Resultat per aktie hänförligt till moderföretagets aktieägare under året (uttryckt i kronor): - före utspädning * 18 0,09 0,16 0,56 - efter utspädning * 18 0,09 0,15 0,55

* Resultat per aktie har beräknats utifrån antal aktier efter fondemission genomförd i juni 2015.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 166 167

BALANSRÄKNING, KONCERN

(TSEK) NOT 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

TILLGÅNGAR 1,2,3,4

Historisk finansiell information Historisk Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Goodwill 21,41 74 314 38 806 4 187 Övriga immateriella anläggningstillgångar 21,41 200 202 114 772 10 724 Balanserade utgifter för spel- och teknikutveckling 21 114 913 30 787 10 467 Finansiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar 23 15 623 13 480 1 060 Uppskjuten skattefordran 17 5 252 - - Materiella anläggningstillgångar Datorer och övriga inventarier 22 16 773 9 688 1 149 Summa anläggningstillgångar 427 077 207 533 27 587

Omsättningstillgångar 25,26 Varulager 19 2 426 - Kundfordringar och övriga fordringar 27 33 000 18 578 17 678 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 27,28 22 697 34 234 48 607 Likvida medel 29 85 354 110 606 136 566 Summa omsättningstillgångar 141 053 163 844 202 851

SUMMA TILLGÅNGAR 568 130 371 377 230 438 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze BALANSRÄKNING, KONCERN Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

(TSEK) NOT 2015-12-31 2014-06-30 2013-06-30

EGET KAPITAL & SKULDER

Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets aktieägare 30,31 Aktiekapital 4 607 4 350 2 785 Reserver 8 046 7 125 - Övrigt tillskjutet kapital 257 352 135 561 83 064 Balanserat resultat inklusive årets resultat 128 360 106 555 72 405 Summa eget kapital 398 365 253 591 158 254

Skulder Långfristiga skulder Avsättningar 33 8 227 8 281 - Övriga långfristiga skulder 17 42 356 39 603 1 045 Summa långfristiga skulder 50 583 47 884 1 045

Kortfristiga skulder 34 Leverantörsskulder och övriga skulder 53 923 36 473 51 677 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 35 65 259 33 429 19 462 Summa kortfristiga skulder 119 182 69 902 71 139

Summa skulder 169 765 117 786 72 184

SUMMA EGET KAPITAL & SKULDER 568 130 371 377 230 438

Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 168 169

KONCERNENS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL

Övrigt (TSEK) Aktiekapital tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Summa eget kapital

Eget kapital 2013-06-30 2 766 81 825 - -46 102 38 489 finansiell information Historisk Årets resultat - - - 118 507 118 507 Övrigt totalresultat för året - - - - - Summa totalresultat - - - 118 507 118 507 Transaktioner med aktieägare: Nyemission genom unyttjande av optioner 19 350 - - 369 Erhållna aktieägartillskott - 691 - - 691 Intjänade personaloptioner - 275 - - 275 Emissionskostnader - -77 - - -77 Eget kapital 2014-06-30 2 785 83 064 - 72 405 158 254

Årets resultat - - - 34 150 34 150 Övrigt totalresultat för året: Valutadifferenser - - 7 125 - 7 125 Summa totalresultat - - 7 125 34 150 41 275 Transaktioner med aktieägare: Nyemission genom unyttjande av optioner 23 437 - - 460 Intjänade personaloptioner - 3 849 - - 3 849 Fondemission 1 450 -1 450 - - 0 Apportemission 92 49 661 - - 49 753 Eget kapital 2015-06-30 4 350 135 561 7 125 106 555 253 591

Årets resultat - - - 21 805 21 805 Övrigt totalresultat för året: Valutadifferenser - - 921 - 921 Summa totalresultat - - 921 21 805 22 726 Transaktioner med aktieägare: Nyemission genom unyttjande av optioner 85 10 494 - - 10 579 Intjänade personaloptioner - 1 184 - - 1 184 Apportemission 172 110 113 - - 110 285 Eget kapital 2015-12-31 4 607 257 352 8 046 128 360 398 365

Då ägande utan bestämmande inflytande saknas är hela det egna kapitalet hänförligt till moderbolagets ägare. och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze KASSAFLÖDESANALYS, KONCERN Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

(TSEK) NOT 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från rörelsen 40 50 349 59 935 140 154 Betald ränta -129 -3 -5 Erhållen ränta 60 426 115 Betalda inkomstskatter -3 590 -23 607 -3 352 Kassaflöde från den löpande verksamheten 46 690 36 751 136 912

Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar -8 946 -8 885 -686 Investeringar i dotterbolag 38 -4 305 -18 445 - Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 21 -525 - -6 705 Investering i övriga finansiella anläggningstillgångar 23 -1 956 -12 420 - Investering i balanserade kostnader för spel- och teknikutveckling -67 317 -28 134 -7 486 Ökning (-) / minskning (+) kortfristiga placeringar - - - Kassaflöde från investeringsverksamheten -83 049 -67 884 -14 877

Finansieringsverksamheten Nyemission 10 579 460 291 Inbetalningar teckningsoptioner - - 691 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 10 579 460 982

Årets kassaflöde -25 780 -30 673 123 017 Likvida medel vid årets början 110 606 136 566 13 270 Kursdifferens i likvida medel 528 4 713 279 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren Likvida medel vid årets slut 85 354 110 606 136 566 Summa disponibla likvida medel 29 85 354 110 606 136 566

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 170 171

RESULTATRÄKNING, MODERBOLAG

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– (TSEK) NOT 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

1,2,3,4 Nettoomsättning 5,6 48 183 72 723 31 308 finansiell information Historisk Övriga rörelseintäkter 7 - 154 142 Summa intäkter 48 183 72 877 31 450 8 Övriga externa kostnader 9,1 -39 890 -66 063 -22 612 Personalkostnader 11,12,13 -10 768 -14 193 -7 009 Avskrivningar materiella anläggningstillgångar 22 -241 -315 -311 Övriga rörelsekostnader 14 -986 - - Rörelseresultat -3 702 -7 694 1 518

Finansiella intäkter 15 1 604 468 62 Finansiella kostnader 15 -432 - -1 Resultat efter finansiella poster -2 530 -7 226 1 579

Bokslutsdispositioner 16 47 272 7 478 38 533 Resultat före skatt 44 742 252 40 112

Inkomstskatt 17 5 252 -177 -151 Årets resultat 49 994 75 39 961

Då moderbolaget saknar poster i övrigt totalresultat överenstämmer årets resultat med årets totalresultat.

Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze BALANSRÄKNING, MODERBOLAG Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

(TSEK) NOT 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

TILLGÅNGAR 1,2,3,4

Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Datorer och övriga inventarier 22 1 479 1 083 662 Finansiella tillgångar Andelar i koncernföretag 24 151 588 104 434 15 835 Uppskjuten skattefordran 17 5 252 - - Summa anläggningstillgångar 158 319 105 517 16 497

Omsättningstillgångar Kundfordringar 27 5 429 - 2 965 Fordringar koncernföretag 211 376 40 947 39 083 Övriga fordringar 2 248 733 5 145 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 28 659 3 144 362 Likvida medel 29 20 281 23 980 12 658 Summa omsättningstillgångar 239 993 68 804 60 213

SUMMA TILLGÅNGAR 398 312 174 321 76 710 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 172 173

BALANSRÄKNING, MODERBOLAG

(TSEK) NOT 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

EGET KAPITAL & SKULDER

Eget kapital 30,31 finansiell information Historisk Aktiekapital 4 607 4 350 2 785 Fritt eget kapital Fond för verkligt värde -637 - - Överkursfond 211 255 89 464 36 967 Balanserad vinst 26 950 26 875 -13 086 Årets resultat 49 995 75 39 961 Summa eget kapital 292 170 120 764 66 627

Obeskattade reserver Ackumulerade överavskrivningar 32 16 89 - Summa obeskattade reserver 16 89 -

Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder 33 7 049 7 007 - Summa långfristiga skulder 7 049 7 007 -

Kortfristiga skulder 34 Leverantörsskulder 2 519 1 168 1 614 Skulder till koncernbolag 38 865 25 585 - Övriga skulder 6 995 8 635 1 212 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 35 50 698 11 073 7 257 Summa kortfristiga skulder 99 077 46 461 10 083

SUMMA EGET KAPITAL & SKULDER 398 312 174 321 76 710

Ställda säkerheter & ansvarsförbindelser Ställda säkerheter 36 Inga Inga Inga Ansvarsförbindelser 37 Inga Inga Inga Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze MODERBOLAGETS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

BUNDNA RESERVER FRIA RESERVER (TSEK) Aktiekapital Reservfond Överkursfond Balanserat resultat Summa eget kapital

Eget kapital 2013-06-30 2 766 - 35 728 -13 086 25 408

Nyemission genom unyttjande av optioner 19 - 350 - 369 Erhållna aktieägartillskott - - 691 - 691 Intjänade personaloptioner - - 275 - 275 Emissionskostnader - - -77 - -77 Årets resultat - - - 39 961 39 961 Eget kapital 2014-06-30 2 785 - 36 967 26 875 66 627

Nyemission genom unyttjande av optioner 23 - 437 - 460 Intjänade personaloptioner - - 3 849 - 3 849 Fondemission 1 450 - -1 450 - - Apportemision 92 - 49 661 - 49 753 Årets resultat - - - 75 75 Eget kapital 2015-06-30 4 350 - 89 464 26 950 120 764

Fond för verkligt värde - -637 - -637 Nyemission genom unyttjande av optioner 85 - 10 494 - 10 579 Intjänade personaloptioner - - 1 184 - 1 184 Fondemission - - - - Apportemision 172 - 110 113 - 110 285 Årets resultat - - 49 995 49 995 Eget kapital 2015-12-31 4 607 -637 211 255 76 945 292 170 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 174 175

KASSAFLÖDESANALYS, MODERBOLAG

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– (TSEK) NOT 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 Den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från rörelsen 41 -14 338 29 881 4 998 finansiell information Historisk Betald ränta - - -1 Erhållen ränta 3 38 54 Betalda inkomstskatter -22 -585 -197 Kassaflöde från den löpande verksamheten -14 357 29 334 4 854

Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar -637 -735 -686 Investeringar i dotterbolag 38 424 -18 445 - Ökning (-) / minskning (+) kortfristiga placeringar - - Kassaflöde från investeringsverksamheten -213 -19 180 -686

Finansieringsverksamheten - Nyemission 10 579 460 291 Inbetalningar teckningsoptioner 1 691 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 10 579 461 982

Årets kassaflöde -3 991 10 615 5 150 Likvida medel vid årets början 23 980 12 658 7 512 Kursdifferens i likvida medel 292 707 -4 Likvida medel vid årets slut 20 281 23 980 12 658 Summa disponibla likvida medel 29 20 281 23 980 12 658 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 1 ALLMÄN INFORMATION 2.1.1 ÄNDRINGAR I REDOVISNINGSPRINCIPER OCH UPPLYSNINGAR A. Nya och ändrade standarder som tillämpas av koncernen Starbreeze AB (publ) är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa un- derhållningsprodukter. Med studios i Stockholm, Paris och Los Angeles, skapar vi spel efter Inga av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som för första gången är obligatoriska för det egen design och licensierat innehåll. räkenskapsår som började 1 juli 2015 har haft någon väsentlig inverkan på koncernen.

Moderföretaget, med organisationsnummer 556551-8932, är ett registrerat aktiebolag B. Nya standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder som ännu inte har med säte i Stockholm i Sverige. Adressen till företaget är Regeringsgatan 38, Box 7731, trätt i kraft och som inte har tillämpats i förtid av koncernen. 103 95 Stockholm. Ett antal nya standarder och tolkningar träder i kraft för räkenskapsår som börjar efter Starbreeze AB (publ) är noterat på First North Premier. 1 januari 2018 eller senare och har inte tillämpats vid upprättandet av denna finansiella rapport. Dessa nya standarder och tolkningarna väntas påverka koncernens finansiella rapporter på följande sätt: NOT 2 SAMMANFATTNING AV VIKTIGA REDOVISNINGSPRINCIPER IFRS 9 Financial instruments De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats när denna koncernredovisning up- prättats anges nedan. Dessa principer har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, IFRS 9 hanterar klassificering, värdering och redovisning av finansiella tillgångar och om inte annat anges. skulder och inför nya regler för säkringsredovisning. Den fullständiga versionen av IFRS 9 gavs ut i juli 2014. Den ersätter de delar av IAS 39 som hanterar klassificering och värder- ing av finansiella instrument och introducerar en ny nedskrivningsmodell. 2.1 GRUND FÖR UPPRÄTTANDE AV MODERBOLAGETS & KONCERNENS FINANSIELLA RAPPORTER Koncernen har ännu inte slutligt utvärderat hur redovisningen kommer att påverkas av de Koncernredovisningen för Starbreeze AB har upprättats i enlighet med Årsredovisnings- nya reglerna men en preliminär bedömning är att med nuvarande verksamhet så påverkas lagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International inte koncernen. Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar sådana de antagits av EU. Den IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden med undantag av omvärdering av skulder värderade till verkligt värde över resultaträkningen. IFRS 15 är den nya standarden för intäktsredovisning. IFRS 15 ersätter IAS 18 Intäkter och IAS 11 Entreprenadavtal. Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör rapporteringsvaluta för moderbolaget och koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras IFRS 15 bygger på principen att intäkter redovisas när kunden erhåller kontroll över den och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren i svenska kronor. Samtliga belopp, om inget annat anges, är avrundade till närmaste hun- försålda varan eller tjänsten – en princip som ersätter den tidigare principen att intäkter dratusental. redovisas när risker och förmåner övergått till köparen.

Att upprätta de finansiella rapporterna i överensstämmelse med IFRS kräver användning Standarden tillåter en modifierad retroaktiv tillämpning. Enligt denna övergångsregel ska av en del viktiga redovisningsmässiga uppskattningar. Vidare krävs att företagsledningen företag redovisa övergångseffekter i balanserad vinst på övergångsdagen (till exempel 1 gör vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattnin- januari 2018), alltså utan att räkna om jämförelseåret. De nya reglerna ska endast tilläm- gar och antaganden är baserade på historiska erfarenheter och ett antal faktorer som pas på kontrakt som inte är avslutade på övergångsdagen. under rådande förhållanden synes vara rimliga. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används sedan för att bedöma de redovisade värdena på tillgångar och skulder För närvarande kan koncernen inte uppskatta de nya reglernas inverkan på de finansiella som inte annars framgår tydligt från andra källor. Verkligt utfall kan avvika från dessa rapporterna. Koncernen kommer att göra en detaljerad utvärdering under det kommande uppskattningar och bedömningar. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, året. som är komplex eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i not 4. Moderföretagets redovisningsprinciper återfinns i not 2.23.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 176 177

NOTER

IFRS 16 Leases. I januari 2016 publicerade IASB en ny leasingstandard som kommer köpeskilling vilken värderas till nuvärdet av det belopp som förväntas krävas för att att ersätta IAS 17 Leasingavtal samt tillhörande tolkningar IFRIC 4, SIC-15 och SIC-27. reglera förpliktelsen. Härvid används en diskonteringsränta före skatt som återspeglar Standarden kräver att tillgångar och skulder hänförliga till alla leasingavtal, med några en aktuell marknadsbedömning av det tidsberoende värdet av pengar och de risker som undantag, redovisas i balansräkningen. Denna redovisning baseras på synsättet att lease- är förknippade med densamma. Den ökning av avsättningen som beror på att tid förflyter

tagaren har en rättighet att använda en tillgång under en specifik tidsperiod och samtidigt redovisas som räntekostnad. finansiell information Historisk en skyldighet att betala för denna rättighet. Redovisningen för leasegivaren kommer i allt väsentligt att vara oförändrad. Standarden är tillämplig för räkenskapsår som påbörjas Goodwill värderas initialt som det belopp varmed den totala köpeskillingen och verkligt den 1 januari 2019 eller senare. Förtida tillämpning är tillåten. EU har ännu inte antagit värde för innehav utan bestämmande inflytande överstiger verkligt värde på identifierbara standarden. Koncernen har ännu inte utvärderat effekterna av IFRS 16. förvärvade tillgångar och övertagna skulder. Om köpeskillingen är lägre än verkligt värde på det förvärvade bolagets nettotillgångar, redovisas skillnaden direkt i resultaträkningen. 2.2 KONCERNREDOVISNING Koncerninterna transaktioner, balansposter, intäkter och kostnader på transaktioner mel- Dotterföretag är alla företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen lan koncernföretag elimineras. Vinster och förluster som resulterar från koncerninterna kontrollerar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt transaktioner och som är redovisade i tillgångar elimineras också. Redovisningsprinci- innehav i företaget och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i perna för dotterföretag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent företaget. Koncernen bedömer också om bestämmande inflytande föreligger fastän den tillämpning av koncernens principer. inte har ett aktieinnehav uppgående till mer än hälften av rösträtterna men ändå har möj- lighet att utöva bestämmande inflytande genom de-facto kontroll. De-facto kontroll kan 2.3 SEGMENTSRAPPORTERING uppstå under omständigheter där andelen av koncernens rösträtter i relation till storleken Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rappor- och spridningen på övriga aktieägares rösträtter ger koncernen möjlighet att styra finan- tering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren vilken är verkställande siella och operativa strategier etc. direktören som också är ansvarig för tilldelning av resurser och bedömning av rörelseseg- Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestäm- mentets resultat. Den verkställande ledningen bedömer verksamheten i sin helhet d.v.s. mande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från som ett segment. och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. 2.4 OMRÄKNING AV UTLÄNDSK VALUTA Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens rörelseförvärv. Köpeskillingen för förvärvet av ett dotterföretag utgörs av verkligt värde på överlåtna tillgångar, skulder FUNKTIONELL VALUTA OCH RAPPORTVALUTA som koncernen ådrar sig till tidigare ägare av det förvärvade bolaget och de aktier som emitterats av koncernen. I köpeskillingen ingår även verkligt värde på alla tillgångar eller Poster som ingår i de finansiella rapporterna i koncernen är värderade i den valuta som skulder som är en följd av en överenskommelse om villkorad köpeskilling. Identifierbara används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funk- förvärvade tillgångar och övertagna skulder i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis tionell valuta). I koncernredovisningen används SEK, som är moderföretagets funktionella till verkliga värden på förvärvsdagen. För varje förvärv – d.v.s. förvärv för förvärv – avgör valuta och rapportvaluta. koncernen om innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade företaget redovisas till verkligt värde eller till innehavets proportionella andel i det redovisade värdet av det TRANSAKTIONER OCH BALANSPOSTER förvärvade företagets identifierbara nettotillgångar. Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurs- Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår. er som gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och -förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräkning av monetära tillgångar och skulder Varje villkorad köpeskilling som ska överföras av koncernen redovisas till verkligt värde i utländsk valuta till balansdagens kurs, redovisas i resultaträkningen som övriga rörel- vid förvärvstidpunkten. Efterföljande ändringar av verkligt värde av en villkorad köpeskill- seintäkter respektive övriga rörelsekostnader. ing som klassificerats som en skuld redovisas i enlighet med IAS 39 antingen i resultaträk- Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren ningen eller i övrigt totalresultat. Koncernen redovisar en skuld avseende en villkorad

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

KONCERNFÖRETAG redovisade värde överstiger dess bedömda återvinningsvärde (punkt 2.7).

Resultat och finansiell ställning för alla koncernföretag (av vilka inget har en höginflation- Vinster och förluster vid avyttring fastställs genom en jämförelse mellan försäljningsin- svaluta som funktionell valuta) som har en annan funktionell valuta än rapportvalutan, täkten och det redovisade värdet vid försäljningstidpunkten. omräknas till koncernens rapportvaluta enligt följande: 2.6 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR a) tillgångar och skulder för var och en av balansräkningarna omräknas till balans- dagens kurs; A. GOODWILL Goodwill uppstår vid förvärv av dotterföretag och avser det belopp varmed köpeskillingen b) intäkter och kostnader för var och en av resultaträkningarna omräknas till överstiger Starbreeze andel i det verkliga värdet av identifierbara tillgångar, skulder och genomsnittlig valutakurs (såvida denna genomsnittliga kurs utgör en rimlig eventualförpliktelser i det förvärvade bolaget samt det verkliga värdet på innehav utan approximation av den ackumulerade effekten av de kurser som gäller på trans- bestämmande inflytande i det förvärvade bolaget. aktionsdagen, annars omräknas intäkter och kostnader till transaktionsdagens kurs), och I syfte att testa nedskrivningsbehov, fördelas goodwill som förvärvats i ett rörelseförvärv till kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter som förväntas c) alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas i övrigt totalresultat bli gynnade av synergier från förvärvet. Varje enhet eller grupp av enheter som goodwill har fördelats till motsvarar den lägsta nivå i koncernen på vilken goodwillen i fråga över- Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverk- vakas i den interna styrningen. Goodwill övervakas för varje kassagenererande enhet. För samhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till närvarande finns endast en kassaflödesgenererande enhet. balansdagens kurs. Valutakursdifferenser redovisas i övrigt totalresultat. Goodwill nedskrivningstestas årligen eller oftare om händelser eller ändringar i förhål- 2.5 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR landen indikerar en möjlig värdeminskning. Det redovisade värdet av goodwill jämförs med återvinningsvärdet, vilket är det högsta av nyttjandevärdet och det verkliga värdet minus Materiella anläggningstillgångar värderas till anskaffningsvärde med avdrag för avs- försäljningskostnader. Eventuell nedskrivning redovisas omedelbart som en kostnad och krivningar. I anskaffningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av återförs inte. tillgången. Tillkommande utgifter läggs till tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, beroende på vilket som är lämpligt, endast då det är sannolikt att B. BALANSERADE UTGIFTER FÖR UTVECKLING de framtida ekonomiska förmåner som är förknippade med tillgången kommer att komma koncernen tillgodo och tillgångens anskaffningsvärde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Kostnader för underhåll av programvara kostnadsförs när de uppstår. Utvecklingsko- Alla andra former av reparationer och underhåll redovisas som kostnader i resultaträknin- stnader som är direkt hänförliga till utveckling och testning av identifierbara och unika och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren gen under den period de uppkommer. programvaruprodukter (vanligtvis spelutvecklingsprojekt) som kontrolleras av koncernen, redovisas som immateriella tillgångar när följande kriterier är uppfyllda: Avskrivningar på tillgångar görs linjärt enligt plan över den beräknade nyttjandeperioden, enligt följande: > det är tekniskt möjligt att färdigställa programvaran så att den kan användas,

> Datorer 3 år > företagets avsikt är att färdigställa programvaran och att använda eller sälja den,

> Övriga inventarier 5 år > det finns förutsättningar att använda eller sälja programvaran,

Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperiod prövas varje balansdag och justeras vid > det kan visas hur programvaran genererar troliga framtida ekonomiska fördelar, behov. > adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen En tillgångs redovisade värde skrivs genast ner till dess återvinningsvärde om tillgångens och för att använda eller sälja programvaran finns tillgängliga, och

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 178 179

NOTER

> de utgifter som är hänförliga till programvaran under dess utveckling kan beräk- Tillgångar som har en obestämbar nyttjandeperiod skrivs inte av utan prövas årligen nas på ett tillförlitligt sätt. avseende eventuellt nedskrivningsbehov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdeminskning närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det Starbreeze kostnadsför normalt utgifter för utveckling när de uppkommer. För vissa större redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. En nedskrivning görs med det belopp utvecklingsprojekt som bedöms uppfylla samtliga kriterier för aktiverbarhet aktiveras med vilket tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinnings- finansiell information Historisk dessa utgifter i balansräkningen och benämns ”Balanserade utgifter för utveckling”. värdet är det högre av en tillgångs verkliga värde minskat med försäljningskostnader och nyttjandevärdet. Koncernen har under året aktiverat spelutvecklingskostnader avseende Walking Dead, Geminose samt kostnader relaterat till koncernens VR utveckling. 2.8 FINANSIELLA INSTRUMENT Aktiveringen bruttoredovisas i resultaträkningen innebärande att personalkostnader för utvecklingsarbete ingår i resultaträkningens kostnader samt under rubriken intäkter och Koncernen klassificerar sina finansiella instrument i följande kategorier: finansiella som immateriell tillgång i balansräkningen. Tillgången skrivs av från och med lanseringen tillgångar som kan säljas, skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen samt av spelet och över en bedömd nyttjandeperiod vilken för tidigare spel bedömts uppgå till lånefordringar och kundfordringar. Klassificeringen är beroende av för vilket syfte de 18 månader. finansiella instrumenten förvärvades. Ledningen fastställer klassificeringen av de finan- siella instrumenten vid det första redovisningstillfället. C. RÄTTIGHETER TILL PROGRAMVAROR FINANSIELLA SKULDER VÄRDERADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTATRÄKNINGEN Rättigheter till spel och spelmotor som förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen är finansiella skulder som innehas för handel och utgörs i koncernen av villkorad köpeskilling. Skulder i Förvärvade programvarulicenser aktiveras på basis av de kostnader som uppstått då den denna kategori klassificeras som kortfristiga skulder om de förväntas bli reglerade inom aktuella programvaran förvärvats och satts i drift. Dessa aktiverade kostnader skrivs av tolv månader, annars klassificeras de som långfristiga skulder. under den bedömda nytttjandeperioden på två till fem år.

Rättigheter avseende spelet PAYDAY skrivs av linjärt över en bedömd nyttjandeperiod på LÅNEFORDRINGAR OCH KUNDFORDRINGAR fem år. Spelmotorn Diesel har skrivits av linjärt över en bedömd nyttjandeperiod på två Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som inte är derivat, som har år. Under året tillkommande tillgångar är ännu ej färdigställda och idrifttagning varför fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. De avskrivning ännu ej påbörjats. ingår i omsättningstillgångar med undantag för poster med förfallodag mer än 12 månader efter balansdagen, vilka klassificeras som anläggningstillgångar. Koncernens lånefordrin- D. LICENSER OCH ANDRA RÄTTIGHETER gar och kundfordringar utgörs av kundfordringar och andra fordringar samt likvida medel. Licenser och andra rättigheter som förvärvats separat redovisas till anskaffningsvärde. Licenser som förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvs- FINANSIELLA TILLGÅNGAR SOM KAN SÄLJAS dagen. Koncernen har under året ingått avtal där koncernen är förläggare åt spelutveck- Finansiella tillgångar som kan säljas är tillgångar som inte är derivat, som har fastställda lare. De betalningar i form av förskottsroyalty som utgått avser förvärv av rättigheter eller fastställbara betalningar och som inte är noterade på en aktiv marknad. I koncernen (exempelvis rätt att marknadsföra och distribuera aktuellt spel) och redovisas därmed utgörs dessa av aktier och andelar. som en rättighet. Licenser och rättigheter har en bestämbar nyttjandeperiod och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar. Avskrivningar görs linjärt REDOVISNING OCH VÄRDERING för att fördela kostnaden för licenser över deras bedömda nyttjandeperiod. Under detta år och tidigare år förvärvade tillgångar är ännu ej färdigställda och idrifttagna varför avs- Köp och försäljningar av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen, det datum då krivning ännu ej påbörjats. koncernen förbinder sig att köpa eller sälja tillgången. Finansiella instrument redovisas första gången till verkligt värde plus transaktionskostnader, vilket gäller alla finansiella och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren 2.7 NEDSKRIVNINGAR AV ICKE FINANSIELLA TILLGÅNGAR

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze tillgångar. Kundfordringar är belopp som ska betalas av kunder för sålda varor eller utförda tjänster i den löpande verksamheten. Om betalning förväntas inom ett år klassificeras de som Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från omsättningstillgångar. Om inte, tas de upp som anläggningstillgångar. Kundfordringar instrumentet har löpt ut eller överförts och koncernen har överfört i stort sett alla risker redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med och förmåner som är förknippade med äganderätten. Lånefordringar och kundfordringar tillämpning av effektivräntemetoden, minskat med eventuell reservering för värdeminskn- redovisas till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. ing.

Koncernen bedömer per varje balansdag om det finns objektiva bevis för att nedskrivn- 2.11 LIKVIDA MEDEL ingsbehov föreligger för en finansiell tillgång eller en grupp av finansiella tillgångar. Ned- skrivningsprövning av kundfordringar beskrivs i not 2.9. I likvida medel ingår kassa, banktillgodohavanden och korta placeringar med förfallotid inom tre månader från anskaffningstidpunkten. DERIVATINSTRUMENT OCH SÄKRINGSÅTGÄRDER 2.12 AKTIEKAPITAL Derivatinstrument redovisas i balansräkningen på kontraktsdagen och värderas till verk- ligt värde, både initialt och vid efterföljande omvärderingar. Metoden för att redovisa den Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras vinst eller förlust som uppkommer vid omvärdering beror på om derivatet identifierats till emission av nya aktier eller optioner redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett som ett säkringsinstrument, och, om så är fallet, karaktären hos den post som säkrats. avdrag från emissionslikviden. Koncernen har identifierat sina derivat som säkring av en nettoinvestering i en utlands- verksamhet och avser en skuldförd villkorad köpeskilling (tilläggsköpeskilling). 2.13 LEVERANTÖRSSKULDER

Då transaktionen ingås, dokumenterar koncernen förhållandet mellan säkringsinstru- Leverantörsskulder är förpliktelser att betala för varor eller tjänster som har förvärvats i mentet och den säkrade posten, liksom även koncernens mål för riskhanteringen och den löpande verksamheten. Leverantörsskulder klassificeras som kortfristiga skulder om riskhanteringsstrategin avseende säkringen. Koncernen dokumenterar också sin bedömn- de förfaller inom ett år eller tidigare. Om inte, tas de upp som långfristiga skulder. ing, både när säkringen ingås och fortlöpande, av huruvida de derivatinstrument som används i säkringstransaktioner är effektiva när det gäller att motverka förändringar i Leverantörsskulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet verkligt värde eller kassaflöden som är hänförliga till de säkrade posterna. anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden.

Säkring av nettoinvestering 2.14 UPPLÅNING

Den andel av vinst eller förlust på ett säkringsinstrument som bedöms som en effektiv Checkräkningskrediter redovisas som upplåning bland kortfristiga skulder i balansräknin- Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren säkring redovisas i övrigt totalresultat. Den vinst eller förlust som hänför sig till den inef- gen. fektiva delen redovisas i resultaträkningen. Ackumulerade vinster och förluster i eget ka- pital (övrigt totalresultat) redovisas i resultaträkningen när utlandsverksamheten avyttras 2.15 AKTUELL OCH UPPSKJUTEN SKATT helt eller delvis. Periodens skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovisas i resul- 2.9 VARULAGER taträkningen. Den aktuella skattekostnaden beräknas på basis av de skatteregler som på balansdagen är beslutade eller i praktiken beslutade i de länder där moderföretaget Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. och dess dotterföretag är verksamma och genererar skattepliktiga intäkter. Ledningen Anskaffningsvärdet fastställs med användning av först in, först ut-metoden (FIFU). utvärderar regelbundet de yrkanden som gjorts i självdeklarationer avseende situationer där tillämpliga skatteregler är föremål för tolkning. Den gör, när så bedöms lämpligt, avs- 2.10 KUNDFORDRINGAR ättningar för belopp som troligen ska betalas till skattemyndigheten. Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräkningsmetoden, på alla temporära

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 180 181

NOTER

skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och 2.17 AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR dessas redovisade värden i koncernredovisningen. Om emellertid den uppskjutna skatten uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisningen av en tillgång eller Koncernen inrättade i samband med förvärvet av OVERKILL Software i juni 2012 ett per- skuld som inte är ett företagsförvärv och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken sonaloptionsprogram (2012/2015), som är riktat till sex nyckelpersoner i det förvärvade bolaget, där regleringen görs med aktier och där företaget erhåller tjänster från anställda påverkar redovisat eller skattemässigt resultat, redovisas den inte. Uppskjuten skatt finansiell information Historisk beräknas med tillämpning av skattesatser (och -lagar) som har beslutats eller aviserats som vederlag för koncernens egetkapitalinstrument (optioner). per balansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realis- I juni 2014 inrättades ett nytt brett personaloptionsprogram (2014/2018) till anställda och eras eller den uppskjutna skatteskulden regleras. två styrelseledamöter. I maj/juni 2014 utgavs även teckningsoptioner till ledning/nyckel- Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skat- personer och till en styrelseledamot mot ett marknadsmässigt vederlag. temässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna Verkligt värde på den tjänstgöring som berättigar anställda till tilldelning av optioner avse- kan utnyttjas. ende personaloptionsprogrammen kostnadsförs. Det totala belopp som ska kostnadsföras Koncernen har inte tagit upp denna fordran till något värde i balansräkningen annat än till baseras på verkligt värde på de tilldelade optionerna: den del den är kvittningsbar mot uppskjuten skatteskuld på temporära skillnader. > inklusive alla marknadsrelaterade villkor (t ex aktiemålkurs),

Kvarvarande underskottsavdrag, till den del de finns i Sverige, är koncernbidragsspärrade > exklusive eventuell inverkan från tjänstgöringsvillkor (att den anställde kvarstår i innebärande att de ej kan utnyttjas av det vinstgivande bolaget Starbreeze Production AB företagets tjänst under en angiven tidsperiod), förrän tidigast 2017. Icke marknadsrelaterade villkor för intjänande beaktas i antagandet om hur många option- 2.16 ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA er som förväntas bli intjänade. Den totala kostnaden redovisas fördelat över intjänandeperi- oden, vilket är den period under vilken alla de angivna intjänandevillkoren ska uppfyllas. PENSIONSFÖRPLIKTELSER Vid varje rapportperiods slut omprövar koncernen sina bedömningar av hur många aktier Inom koncernen finns enbart avgiftsbestämda pensionsplaner. I avgiftsbestämda planer som förväntas bli intjänade baserat på de icke marknadsrelaterade intjänandevillkoren. betalar företaget fastställda avgifter till en separat juridisk enhet och har ingen förplik- Den eventuella avvikelse mot de ursprungliga bedömningarna som omprövningen ger up- telse att i framtiden betala ytterligare avgifter. Koncernens resultat belastas i form av phov till, redovisas i resultaträkningen och motsvarande justeringar görs i eget kapital. personalkostnader i takt med att förmånerna intjänas. När optionerna utnyttjas, emitterar företaget nya aktier. Mottagna betalningar, efter avdrag för eventuella direkt hänförbara transaktionskostnader, krediteras aktiekapitalet ERSÄTTNINGAR VID UPPSÄGNING (kvotvärde) och övrigt tillskjutet kapital. Ersättningar vid uppsägning utgår när en anställds anställning sagts upp av koncernen För varje utestående personaloptionsprogram görs avsättning för sociala kostnader vid före normal pensionstidpunkt eller då den anställde accepterar frivillig avgång i utbyte varje bokslutstillfälle. Avsättningen för sociala kostnader beräknas enligt UFR 7 med mot sådana ersättningar. Avgångsvederlag redovisas först då koncernen erbjudit frivillig tillämpning av samma värderingsmodell som använts när optionerna ställdes ut. Avsätt- avgång eller då formell, oåterkallelig, plan fastställts. ningen omvärderas vid varje rapporttillfälle utifrån en beräkning av de avgifter som kan komma att erläggas när instrumenten löses. Utbetalningar av sociala avgifter i samband VINSTANDELS- OCH BONUSPLANER med anställdas lösen av optioner avräknas mot den avsättning som är gjord enligt ovan.

Koncernen redovisar en skuld och en kostnad för bonusprogram och rörliga ersättningar. Koncernen innehar egna teckningsoptioner för kassaflödesmässig säkring av sociala För bonusprogram kopplad till säljroyalty redovisas skuld och kostnad först då villkoren avgifter på optionsprogrammen. Om och när dessa optioner avyttras kommer ersättningen för att erhålla royalty är uppfyllda. Kostnad och skuld för rörliga ersättningar baseras på att redovisas som en ökning av eget kapital utan påverkan på periodens resultat.

beräkningar av förväntat utfall. och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

2.18 AVSÄTTNINGAR leasegivaren klassificeras som operationell leasing. Betalningar som görs under leasing- perioden (efter avdrag för eventuella incitament från leasegivaren) kostnadsförs i resul- Avsättningar redovisas när koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av taträkningen linjärt över leasingperioden. tidigare händelser, det är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet och beloppet har beräknats på ett tillförlitligt sätt. Inga avsättningar Leasingavtal av anläggningstillgångar där koncernen i allt väsentligt innehar de ekonomis- görs för framtida rörelseförluster. ka risker och fördelar som förknippas med ägandet, klassificeras som finansiell leasing. Vid leasingperiodens början redovisas finansiell leasing i balansräkningen till det lägre av Avsättningarna värderas till nuvärdet av det belopp som förväntas krävas för att reglera leasingobjektets verkliga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. förpliktelsen. Härvid används en diskonteringsränta före skatt som återspeglar en aktuell marknadsbedömning av det tidsberoende värdet av pengar och de risker som är förknip- pade med avsättningen. Den ökning av avsättningen som beror på att tid förflyter redovisas Varje leasingbetalning fördelas mellan amortering av skulden och finansiella kostnader. som räntekostnad. Motsvarande betalningsförpliktelser, efter avdrag för finansiella kostnader, ingår i bal- ansräkningens poster Långfristig upplåning och Kortfristig upplåning. Räntedelen i de 2.19 INTÄKTSREDOVISNING finansiella kostnaderna redovisas i resultaträkningen fördelat över leasingperioden så att varje redovisningsperiod belastas med ett belopp som motsvarar en fast räntesats för den Försäljning av bolagets spel sker vanligtvis via förläggare. Bruttobetalningsströmmen under respektive period redovisade skulden. Anläggningstillgångar som innehas enligt fi- går i vissa fall via förläggaren och i andra fall via Starbreeze. Starbreeze har oaktat detta nansiella leasingavtal skrivs av under den kortare perioden av tillgångens nyttjandeperiod bedömt att befintliga avtal skall klassificeras som intäktsdelningsavtal innebärande att och leasingperioden. Starbreeze i sin resultaträkning endast redovisas sin andel av intäkten (royaltyn). För avtal där bedömningen istället är att Starbreeze är part mot slutkunden så skall bolaget Koncernen leasar enbart anläggningstillgångar med operationella leasingavtal. redovisa hela intäkten brutto och förläggarens andel av intäkterna skall redovisas som en avgående kostnadspost vilket innebär samma nettoresultat som med nuvarande redovisn- 2.21 KASSAFLÖDESANALYS ing. I nettoomsättningen ingår även försäljning av licenser, spel- franchise eller andra Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar liknande rättigheter då dessa transaktioner är av återkommande karaktär. endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Bolagets likvida medel består av Royalty för sålda spel redovisas som intäkt i den period som försäljningen skett. Star- kassa- och banktillgodohavanden. breeze erhåller i enlighet med vissa förläggaravtal ett royaltyförskott vilket utbetalas under utvecklingstiden för att senare avräknas mot den royaltybetalning Starbreeze enligt 2.22 RESULTAT PER AKTIE avtalet är berättigad till. Sådant förskott redovisas som skuld och intäktsförs i takt med att försäljning av spel sker och royalty därmed upparbetas. FÖRE UTSPÄDNING Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren I de fall ersättning från förläggare utgör ersättning för utvecklingsuppdrag eller andra Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till tjänster utan avräkning mot kommande royalty samt att övriga intäktsredovisningskrit- moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående stam- erier är uppfyllda så redovisas dessa intäkter i takt med att uppdraget utförs. aktier under perioden exklusive återköpta aktier som innehas som egna aktier av moder- företaget. Vid försäljning av spel till detaljhandeln redovisas denna försäljning när ett koncern- företag har levererat produkten. Vissa kunder har rätt att returnera spel, intäkterna EFTER UTSPÄDNING justeras för värdet på förväntade returer. För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga Ränteintäkter redovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden. antalet utestående stamaktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stamaktier. Moderföretaget har utgivit aktieoptioner vilka har en potentiell utspädningseffekt. För 2.20 LEASING aktieoptioner görs en beräkning av det antal aktier som kunde ha köpts till verkligt värde, för ett belopp motsvarande det monetära värdet av de teckningsrätter som är knutna till Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägandet behålls av

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 182 183

NOTER

utestående aktieoptioner. Det antal aktier som beräknas enligt ovan jämförs med det antal värdet görs en nedskrivning. Nedskrivningar redovisas i posten Nedskrivning av aktier i aktier som skulle ha utfärdats under antagande att aktieoptionerna utnyttjas. dotterföretag. Historisk finansiell information Historisk 2.23 MODERBOLAGETS REDOVISNINGSPRINCIPER FINANSIELLA INSTRUMENT

Årsredovisningen för moderföretaget, Starbreeze AB, har upprättats i enlighet med Årsre- Finansiella tillgångar klassificeras på ett annat sätt i moderföretagets balansräkning dovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendation RFR 2. RFR 2 anger att moder- än i koncernens. I noterna om de finansiella tillgångarna framgår hur posterna i balan- företaget i sin årsredovisning ska tillämpa International Financial Reporting Standards sräkningen är relaterade till den klassificering som används i koncernens balansräkning (IFRS) sådana de antagits av EU, i den utsträckning detta är möjligt inom ramen för Årsre- och i koncernens redovisningsprinciper. Företaget tillämpar värdering till verkligt värde dovisningslagen och Tryggandelagen, samt med hänsyn till sambandet mellan redovisning enligt ÅRL 4: 14a-d och beskrivningen av redovisningsprinciper i koncernens not 2.8 gäller och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som krävs i förhål- därmed även för moderföretaget. lande till IFRS. DERIVAT OCH FÖRSÄKRINGSÅTGÄRDER Moderföretaget tillämpar följaktligen de principer som presenteras i koncernredovisnin- gens not 2, med de undantag som anges nedan. Principerna har tillämpats konsekvent för I moderföretaget redovisas en skuld avseende tilläggsköpeskilling som en säkring av net- alla presenterade år, om inte annat anges. Samma redovisningsprinciper som föregående toinvesteringen i en utlandsverksamhet. Hela effekten av förändringar i valutakurserna år har tillämpats. redovisas när säkringen upphör och säkringsinstrumenten förfaller till betalning. Moderbolaget tillämpar inte koncernens redovisning av kostnader för förvärv. I moder- KONCERNBIDRAG bolaget ingår kostnader avseende förvärv i andelar i koncernföretag under posten anlägg- ningstillgångar. Koncernbidrag redovisas som en bokslutsdisposition. Att upprätta rapporter i överensstämmelse med tillämpade regelverk kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redovisningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör UPPSKJUTEN INKOMSTSKATT vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. De områden som Belopp som avsatts till obeskattade reserver utgör skattepliktiga temporära skillnader. På innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där anta- grund av sambandet mellan redovisning och beskattning redovisar emellertid i en juridisk ganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för företagets årsredovisning anges i person den uppskjutna skatteskulden på obeskattade reserver som en del av de obeskat- not 4. tade reserverna. Även bokslutsdispositionerna i resultaträkningen redovisas inklusive uppskjuten skatt. UPPSTÄLLNINGSFORMER

Resultat- och balansräkning följer årsredovisningslagens uppställningsform. Det innebär LEASING skillnader, jämfört med koncernredovisningen, främst avseende finansiella intäkter och Samtliga leasingavtal, oavsett om de är finansiella eller operationella, redovisas som kostnader, avsättningar och rapport över förändringar i eget kapital. operationell leasing (hyresavtal).

AKTIER OCH ANDELAR I DOTTERFÖRETAG OCH INTRESSEFÖRETAG

Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar. Erhållna utdelningar redovisas som intäkter.

När det finns en indikation på att aktier och andelar i dotterföretag eller intresseföretag och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren minskat i värde görs en beräkning av återvinningsvärdet. Är detta lägre än det redovisade

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 3 FINANSIELL RISKHANTERING B. KREDITRISK Kreditrisk uppstår genom likvida medel och tillgodohavanden hos banker och finansin- 3.1 FINANSIELLA RISKER stitut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. Endast banker och finansinstitut som av oberoende värderare fått Koncernen utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: marknad- lägst kreditrating ”A ” accepteras. srisk (omfattande främst valutarisk, samt en ej väsentlig ränterisk), kreditrisk och likvid- itetsrisk. Koncernens övergripande riskhanteringspolicy fokuserar på oförutsägbarheten För att minimera kreditrisker görs löpande bedömning av partners kreditvärdighet. på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens resultat. Riskhanteringen sköts av ekonomiavdelning och vd i enli- C. LIKVIDITETSRISK ghet med de beslut som fattas av styrelsen. Kassaflödesprognoser upprättas för koncernen i sin helhet. Finansavdelningen upprättar och utvärderar löpande prognoser för koncernens likviditetsreserv. Koncernen har inga A. MARKNADSRISK checkräkningskrediter och inte heller några lånelöften. VALUTARISK Koncernens policy är att om placeringar görs så skall dessa vara säkra placeringar med Koncernen verkar internationellt och utsätts för valutarisker från olika valutaexponer- låg risk och med korta löptider vilket minskar risk för likviditetsbrist. ingar. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder och nettoinvesteringar i utlandsverksamheter. För att hantera den valutarisk Tabellen på nästa sida analyserar koncernens finansiella skulder och nettoreglerade som uppkommer från framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder har derivatinstrument som utgör finansiella skulder, uppdelade efter den tid som på balans- koncernen möjlighet att använda terminskontrakt. Några terminskontrakt har ej innehavts dagen återstår fram till den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är under räkenskapsåret. Koncernen erhåller royalty för sålda spel samt andra intäkter i de avtalsenliga, odiskonterade kassaflödena. De belopp som förfaller inom 12 månader USD. Valutarisker uppstår när framtida affärstransaktioner eller redovisade tillgångar och överensstämmer med bokförda belopp, eftersom diskonteringseffekten är oväsentlig . skulder uttrycks i en valuta som inte är koncernens funktionella valuta. Beslut om termins- D. KAPITALRISK säkring fattas av styrelsen. Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att Om kursen för USD hade varit 10 % högre i förhållande till SEK med alla andra variabler fortsätta sin verksamhet, så att den kan generera avkastning till aktieägarna och nytta konstanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2015 ha varit 9,8 MSEK (19,7 MSEK) för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kost- högre och årets kostnader skulle ha varit 5,6 MSEK (9,3 MSEK) högre. naderna för kapitalet nere.

Om kursen för USD hade varit 10 % lägre i förhållande till SEK med alla andra variabler För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan koncernen förändra den utdeln- konstanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2015 ha varit 9,8 MSEK (19,7 MSEK) ing som betalas till aktieägarna, återbetala kapital till aktieägarna, utfärda nya aktier och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren lägre och årets kostnader skulle ha varit 5,6 MSEK (9,3 MSEK) lägre. eller sälja tillgångar för att minska skulderna.

Koncernen har ett antal innehav i utlandsverksamheter vilkas nettotillgångar exponeras Kapitalet bedöms på basis av koncernens soliditet. för valutarisker. Försäljningsutvecklingen för PAYDAY 2 samt det kapital som Smilegate har tillfört RÄNTERISK AVSEENDE KASSAFLÖDE OCH VERKLIGA VÄRDEN bolaget gör att bolaget bedömer att nuvarande finansiering är tillräcklig för att bedriva Bolaget har för närvarande inte några räntebärande skulder och inte heller några kortfris - verksamheten i sin nuvarande omfattning åtminstone de kommande 24 månaderna. tiga placeringar däremot finns likvida medel vilka är utsatta för en ej väsentlig ränterisk. Bolagets styrelse och ledning utvärderar löpande koncernens långsiktiga kapitalbehov och finansieringsalternativ. PRISRISK Koncernen exponeras för prisrisk om placeringar, vilka klassificeras som tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, innehas av koncernen. Per den 31 de- cember 2015 finns inga kortfristiga placeringar i bolaget.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 184 185

NOTER

KONCERNEN PER 31 DECEMBER 2015 MINDRE ÄN 1 ÅR MELLAN 1 OCH 2 ÅR MELLAN 2 OCH 5 ÅR MER ÄN 5 ÅR

Leverantörsskulder och andra skulder 53 923 - - - Avsättning tilläggsköpeskilling Geminose Inc - 8 227 - - Summa 53 923 8 227 - - finansiell information Historisk

KONCERNEN PER 30 JUNI 2015 MINDRE ÄN 1 ÅR MELLAN 1 OCH 2 ÅR MELLAN 2 OCH 5 ÅR MER ÄN 5 ÅR

Leverantörsskulder och andra skulder 36 473 - - - Räntebärande skuld till kreditinstitut - - 8 281 - Summa 36 473 - 8 281 -

E. BERÄKNING AV VERKLIGT VÄRDE Verkligt värde på finansiella instrument som inte handlas på en aktiv marknad (t.ex. OTC- derivat) fastställs med hjälp av värderingstekniker. Härvid används i så stor utsträckning Tabellen nedan visar finansiella instrument värderade till verkligt värde, utifrån hur klas- som möjligt marknadsinformation då denna finns tillgänglig medan företagsspecifik in- sificeringen i verkligt värdehierarkin gjorts. De olika nivåerna definieras enligt följande: formation används i så liten utsträckning som möjligt. Om samtliga väsentliga indata som krävs för verkligt värdevärderingen av ett instrument är observerbara återfinns instru- > Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder mentet i nivå 2. För koncernen återfinns här aktie och andelar. (nivå 1) I de fall ett eller flera väsentliga indata inte baseras på observerbar marknadsinformation > Andra observerbara data för tillgången eller skulder än noterade priser inkluderade i klassificeras det berörda instrument i nivå 3. nivå 1, antingen direkt (dvs. som prisnoteringar) eller indirekt (dvs. härledda från prisno- teringar) (nivå 2). Finansiella instrument i nivå 3

> Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata (dvs. Följande tabell visar förändringarna för instrument på nivå 3 under räkenskapsåret ej observerbara data) (nivå 3)

Följande tabell visar koncernens finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde per 30 juni 2015.

Finansiella instrument i nivå 2

Nivå 2 Nivå 3 Villkorad köpe- Tillgångar som kan säljas skilling i samband Finansiella anläggningstillgångar, aktier i Cmune 11 502 med röreleförvärv Ingående balans per 2015-06-30 8 281 Finansiella skulder Valutaförändring -54

Villkorad köpeskilling 8 227 Utgående balans per 2015-12-31 8 227 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 4 VIKTIGA UPPSKATTNINGAR & BEDÖMNINGAR FÖR REDOVISNINGSÄNDAMÅL

Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet bedömningen istället är att Starbreeze är part mot slutkunden så skall bolaget redovisa samt andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga hela intäkten brutto och förläggarens andel av intäkterna skall redovisas som en avgående under rådande förhållanden. kostnadspost vilket innebär samma nettoresultat som med nuvarande redovisning. I net- toomsättningen ingår även försäljning av licenser, spel- franchise eller andra liknande Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för rättigheter då dessa transaktioner är av återkommande karaktär. Ett exempel på en sådan redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att transaktion var försäljningen av rättigheterna till spelet Brothers – A tale of two sons. motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en bety- dande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under AKTIVERING AV KOSTNADER FÖR SPELUTVECKLING nästkommande räkenskapsår diskuteras nedan. Koncernens kostnader för spelutveckling aktiveras då spelet är First Playable för att spelet då är tillräckligt tekniskt spelbart för att bedöma den kommersiella potentialen. INKOMSTSKATTER Bedömningen av kommersialiserbarhet och avkastning baserades på de tidigare släppta Uppskjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den spelen PAYDAY: The Heist och PAYDAY 2. utsträckning som det är sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattnings- bara vinster. Utveckling av tilläggspaket till PAYDAY 2 (s.k. DLC) uppfyller inte kraven på aktivering då de enskilda tilläggspaketen inte kan särskiljas kostnadsmässigt. Eftersom bolagets framtida beräknade vinster förväntas bli tillräckligt stabila och det därmed är sannolikt att dessa kan utnyttjas har en uppskjuten skattefordran på 5 252 TSEK För PAYDAY 2 har tillgången skrivits av från och med lanseringen av spelet och över en (0 TSEK) har tagits upp på värdet av underskottsavdrag per den 31 december 2015. Det bedömd nyttjandeperiod på 18 månader. ackumulerade skattemässiga svenska underskottet per den 31 december 2015 uppgår till 23,9 MSEK (68,6 MSEK) och det ackumulerade skattemässiga underskottet i utländska TILLÄGGSKÖPESKILLING GEMINOSE dotterbolag uppgår till 50,3 MSEK (24,8 MSEK). Underskott kan ej utnyttjas mellan bolag För villkorad köpeskilling, som är kopplad till spelet Geminoses EBITDA, och som kan komma i olika länder och det kvarvarande svenska underskottsavdraget är koncernbidragsspär- att utfalla inom 5 år fr.o.m. förvärvsavtalets tecknande, har sannolikhetsbedömning gjorts och rade till den del att det för närvarande ej kan utnyttjas av det vinstgivande dotterbolaget skulden tas upp som skuld i moderbolaget och koncernen, Starbreeze Production AB förrän tidigast 2017. NEDSKRIVNINGSTEST UTÖVER GOODWILL INTÄKTSREDOVISNING och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill och Försäljning av bolagets spel sker vanligtvis via förläggare. Bruttobetalningsströmmen andra immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, i enlighet med IFRS och går i vissa fall via förläggaren och i andra fall via Starbreeze. Starbreeze har oaktat detta IAS 36. Prövningen sker oftare om indikation finns på värdenedgång. bedömt att vissa avtal skall klassificeras som intäktsdelningsavtal innebärande att Star- breeze i sin resultaträkning endast redovisas sin andel av intäkten (royaltyn). För avtal där För känslighetsanalys se not 21 Immateriella anläggningstillgångar.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 186 187

NOTER

NOT 5 SEGMENTSINFORMATION

Företagsledningen har fastställt rörelsesegmenten baserat på den information som behandlas av verkställande direktören och som används för att fatta strategiska beslut. 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– Verksamheten utgörs av ett segment, Starbreeze Games. NETTOOMSÄTTNING 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 finansiell information Historisk Koncernens partners finns i tre geografiska regioner. Nettoomsättning Norden 1 565 1 676 11 Nettoomsättning Övriga Europa 50 762 87 024 92 347 Bolagets två största partners står för 95 % av omsättningen under 2015/2016. Nettoomsättning USA 46 503 108 632 121 482

Tillgångar och investeringar är lokaliserade i Sverige, USA, Frankrike och Luxemburg. Summa 98 830 197 332 213 840

NOT 6 NETTOOMSÄTTNING

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Utvecklingsuppdrag 28 155 29 836 19 981 48 183 67 932 16 337 Royalty 68 051 161 135 192 200 - 642 5 990 Övriga tjänster 2 624 2 220 1 659 - 8 8 981 Försäljning IP - 4 141 - - 4 141 -

Summa 98 830 197 332 213 840 48 183 72 723 31 308

NOT 7 ÖVRIGA INTÄKTER KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Valutakursvinster - 6 816 1 764 - 148 139 Övriga intäkter 481 30 134 - 6 3

Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren Summa 481 6 846 1 898 - 154 142

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 8 KOSTNADER FÖRDELADE PÅ KOSTNADSSLAG

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Externa tjänster 41 430 90 258 16 699 33 482 61 019 20 585 Personalkostnader 59 712 56 227 39 744 10 664 14 193 7 009 Lokalkostnader 7 849 8 766 4 128 78 171 42 Övriga kostnader 16 959 17 383 4 040 7 420 4 873 1 985 Av- och nedskrivningar 2 575 12 734 16 463 241 315 311

Summa 128 525 185 368 81 074 51 885 80 571 29 932

NOT 9 ERSÄTTNING TILL REVISORER

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 ÖHRINGS PRICEWATERHOUSECOOPERS AB

Revisionsuppdraget 793 596 460 621 487 336

Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 102 279 123 102 279 123 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren Skatterådgivning 708 1 340 157 708 1 330 120 Övriga tjänster 177 561 80 147 561 69

Summa 1 780 2 776 820 1 578 2 657 648

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 188 189

NOTER

NOT 10 OPERATIONELL LEASING

Koncernen hyr fyra kontor och viss maskinell utrustning av mindre värde enligt ej uppsägn- ingsbara kontrakt. Leasing avtalen avseende kontoren löper till 2016-06-30, 2016-12-31, 2022-09-30 och 2023-09-30. finansiell information Historisk

Nominellt värde av framtida minimileasingavgifter, avseende icke uppsägningsbara leasingavtal fördelar sig enligt nedan. 99,4 % av leasingavgifterna avser lokalhyra.

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Förfaller till betalning inom 1 år 13 046 9 713 3 821 74 74 149 Förfaller till betalning inom 2-5 år 37 608 33 019 3 691 32 60 123 Förfaller till betalning efter 5 år 16 298 20 033 - - - -

Summa 66 952 62 765 7 513 106 134 272

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Lokalhyror 7 849 4 329 3 963 64 93 137 Utrustning 47 101 162 31 69 154

Summa 7 896 4 430 4 125 96 162 291 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 11 MEDELTAL ANSTÄLLDA M.M.

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 MEDELANTALET ANSTÄLLDA ANTAL VARAV MÄN ANTAL VARAV MÄN ANTAL VARAV MÄN

Moderbolaget Sverige 5 3 5 3 5 3 Dotterbolagen Sverige 70 63 49 45 39 38 Frankrike 9 9 - - - - USA 21 18 - - - -

Summa 105 93 54 48 44 41

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 STYRELSELEDAMÖTER & LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ANTAL VARAV MÄN ANTAL VARAV MÄN ANTAL VARAV MÄN

Koncernen Styrelseledamöter 5 4 5 4 5 4 VD samt ledande befattningshavare 7 5 6 4 7 4

Moderbolaget

Styrelseledamöter 5 4 5 4 5 4 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren VD samt ledande befattningshavare 3 3 3 3 4 3

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 190 191

NOTER

NOT 12 KOSTNADER FÖR ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA

KONCERNEN MODERBOLAGET

2014-07-01– 2014-07-01– finansiell information Historisk TOTALT 150701–151231 2015-06-30 150701–151231 2015-06-30

Löner och andra ersättningar 35 391 37 033 5 106 9 881 Sociala kostnader 24 698 18 062 5 981 4 072 (varav pensionskostnader) (1 461) (2 334) (521) (897) Summa 60 089 55 094 11 087 13 953

STYRELSEN OCH VD ÖVRIGA ANSTÄLLDA

LÖNER OCH ERSÄTTNINGAR FÖRDELADE MELLAN 2014-07-01– 2014-07-01– STYRELSE, VD OCH ÖVRIGA ANSTÄLLDA 150701–151231 2015-06-30 150701–151231 2015-06-30

Koncernen 2 181 3 832 33 210 33 201 Moderbolaget 2 181 3 832 2 925 (6 049)

STYRELSEN VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Av Styrelsens ordförande förhandlar med verkställande direktören beträffande dennes lön stämman beslutat styrelsearvode för räkenskapsåret 2015/2016 uppgår till 1 300 TSEK och villkor. Dessa föredras därefter av ordförande för övriga styrelseledamöter, innan slut- (500 TSEK). Styrelseordförande erhåller 700TSEK (200 TSEK) och styrelseledamöterna giltigt beslut fattas av styrelsen. I löner och ersättningar till styrelse och vd ingår löner och 200 TSEK (100 TSEK) vardera. Därutöver utgår arvode för arbete i ersättningsutskott el- förmåner för verkställande direktör under året med 2 628 TSEK (2 784 TSEK) och pension- ler revisionsutskott med 100 TSEK för ordförande i utskottet samt 50 TSEK per ledamot i skostnader med 118 TSEK (200 TSEK), För verkställande direktör gäller en uppsägningstid ustskottet. om 6 månader vid egen uppsägning och 9 månader från bolagets sida. Något avtal om avgångsvederlag finns ej. Pensionskostnaderna har uppgått till 0 TSEK (0 TSEK). Bolagets utestående pensions- förpliktelser till styrelsen uppgår till 0 TSEK (0 TSEK). Av under räkenskapsåret utbetalt För verkställande direktören erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar arvode har styrelsemedlemmar fakturerat 322 TSEK (131 TSEK), resterande har betalats kostnaden enligt ITP-plan. ut som lön. LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören. Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 13 ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

PRINCIPER Med övriga ledande befattningshavare avses ledningsgruppen enligt sammanställningen i Principerna för ersättningar till ledande befattningshavare fastställdes på årsstämman i novem- avsnittet Ledande befattningshavare. ber 2015. Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare skall bestå ERSÄTTNINGAR OCH ÖVRIGA FÖRMÅNER UNDER RÄKENSKAPSÅRET av fast lön. Styrelsen äger även rätt att fatta beslut om rörlig ersättning i form av kont- ant bonus till belopp som på årsbasis ej överstiger en halv fast årslön för berörd ledande Till ledande befattningshavare inklusive vd har en totalsumma avseende lön, rörliga ersättningar befattningshavare. och andra förmåner utgått med 3 826 TSEK (8 661 TSEK). Aktierelaterad ersättning uppgår till 3 936 TSEK (809 MSEK). För ledande befattnings havare erläggs avgiftsbestämda pensionspre- För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pension- mier vilka motsvarar kostnaden enligt ITP-plan. spremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsägning och 9 månader från bolagets sida. Övriga Kostnader för aktieoptioner, som tilldelats anställda och två styrelseledamöter, belastar räken- ledande befattningshavare har en uppsägningstid på 1 till 9 månader. Det finns inga avtal om skapsårets resultat med 17 837 TSEK (12 233 TSEK). avgångsvederlag.

150701–151231 GRUNDLÖN/ RÖRLIG ERSÄTTNING ÖVRIGA PENSIONS - AKTIE RELATERAD STYRELSE & LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE STYRELSE ARVODE OCH ROYALTY FÖRMÅNER KOSTNAD ERSÄTTNING SUMMA

Michael Hjorth, styrelseledamot/ordförande 455 – – – – 455 Matias Myllyrinne, styrelseledamot 69 – – – 77 146 Christoffer Saidac, styrelseledamot 83 – – – – 83 Eva Rede Ridderstad, styrelseledamot 72 – – – 77 149 Bo Andersson Klint, VD/styrelseledamot 1 258 – 118 90 1 466 Mikael Nermark, vVD 699 45 108 38 890 Övriga ledande befattningshavare, i genomsnitt 5 personer, vid årets utgång 5 personer 1 770 – 54 480 145 2 449 Summa 4 406 – 99 706 427 5 638 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren 2014/2015 GRUNDLÖN/ RÖRLIG ERSÄTTNING ÖVRIGA PENSIONS - AKTIE RELATERAD STYRELSE & LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE STYRELSE ARVODE OCH ROYALTY FÖRMÅNER KOSTNAD ERSÄTTNING SUMMA

Michael Hjorth, styrelseledamot/ordförande 200 – – – – 200 Matias Myllyrinne, styrelseledamot 100 – – – 157 257 Christoffer Saidac, styrelseledamot 100 – – – – 100 Eva Rede Ridderstad, styrelseledamot 100 – – – 157 257 Bo Andersson Klint, VD/styrelseledamot 2 184 600 – 200 234 3 218 Mikael Nermark, vVD 1 008 89 178 117 1 392 Övriga ledande befattningshavare, i genomsnitt 5 personer, vid årets utgång 4 personer 3 335 1 444 1 452 458 5 690 Summa 7 027 2 044 90 830 1 123 11 114

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 192 193

NOTER

NOT 14 ÖVRIGA RÖRELSEKOSTNADER KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– finansiell information Historisk 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Valutakursförluster 539 483 - 986 - - Avyttring maskiner och inventarier 308 - - - - -

Summa 847 483 - 986 - -

NOT 15 FINANSIELLA INTÄKTER & KOSTNADER KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Ränteintäkter 286 391 352 1 604 468 62 Värdeförändring kortfristiga placeringar ------Summa finansiella intäkter 286 391 352 1 604 468 62

Räntekostnader -128 -275 -5 -432 - -1 Summa finansiella kostnader -128 -275 -5 -432 - -1

Summa 158 116 347 1 172 468 61

NOT 16 BOKSLUTSDISPOSITIONER MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Skillnad mellan bokförda avskrivningar och avskrivningar enligt plan 73 -89 -

Koncernbidrag 47 199 7 567 38 533 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

Summa 47 272 7 478 38 533

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 17 INKOMSTSKATT & UPPSKJUTEN SKATT KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Redovisat resultat före skatt 21 192 46 578 142 497 44 742 252 40 112 Skatt enligt gällande skattesats -3 689 -5 885 -31 349 -9 843 -55 -8 825 Skatteeffekt av övriga ej avdragsgilla kostnader -1 024 -877 -59 -25 -15 -13 Skatteeffekt av övriga ej skattepliktiga intäkter 29 74 50 21 50 49 Skatteeffekt av kostnader för emission av egenkapitalinstrument *) - - 17 - - 17 Skatteeffekt av bokslutsdispositioner 169 667 - -16 20 - Utländsk källskatt - -177 -3 441 - -177 -151 Skatteeffekt av underskottsavdrag som redovisas i balansräkningen 5 252 - - 5 252 - Förändring av ej redovisade skattefordringar avseende underskottsavdrag -124 -6 230 10 792 9 863 - 8 772 Skatt på årets resultat enligt resultaträkningen 613 -12 428 -23 990 5 252 -177 -151 *)Redovisas direkt mot eget kapital.

UPPSKJUTEN SKATTESKULD KONCERNEN 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Ingående balans uppskjuten skattefordran 6 189 2 302 3 534 Förändring avseende värde på underskottsavdrag 16 307 3 887 -1 232 Utgående balans uppskjuten skattefordran 22 496 6 189 2 302

Ingående balans uppskjuten skatteskuld netto -39 603 -1 046 -1 687 Ökning genom rörelseförvärv -2 263 -38 185 - Förändring avseende temoprära skillnader för aktiverat utvecklingsarbete -11 055 -3 887 1 232 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren Upplösning uppskjuten skatt 147 295 641 Uppskjuten skatt på obeskattade reserver -169 -667 - Valutadifferenser -468 - - Utgående balans uppskjuten skatteskuld netto -37 104 -39 603 -1 046

Den gällande skattesatsen är skattesatsen för inkomstskatt i koncernen. Temporära skillnader En uppskjuten skattefordran på 5 252 TSEK (0 TSEK) har tagits upp på värdet av underskottsavdrag föreligger i de fall tillgångars eller skulders respektive skattemässiga värden är olika. Starbreeze per den 31 december 2015. Det ackumulerade skattemässiga svenska underskottet per den temporära skillnader har huvudsakligen uppkommit genom skattemässiga underskott. Uppskjutna 31 december 2015 uppgår till 23,9 MSEK (68,6 MSEK) och det ackumulerade skattemässiga skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning som det är underskottet i utländska dotterbolag uppgår till 50,3 MSEK (24,8 MSEK). Underskott kan ej sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster samt till den del de är utnyttjas mellan bolag i olika länder och det kvarvarande svenska underskottsavdraget är kvittningsbara mot uppskjuten skatteskuld på temporära skillnader. koncernbidragsspärrade till den del att det för närvarande ej kan utnyttjas av det vinstgivande dotterbolaget Starbreeze Production AB förrän tidigast 2017.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 194 195

NOTER

NOT 18 RESULTAT PER AKTIE

KONCERNEN 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– * Nyckeltal och aktiens slutkurs har beräknats utifrån antal aktier efter fondemission genomförd i juni 2015. 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 finansiell information Historisk Resultat per aktie före och efter utspädning beräknas genom att det resultat som är Resultat per aktie * hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal före utspädning, kr 0,09 0,16 0,56 utestående aktier under perioden. efter utspädning, kr 0,09 0,15 0,55 För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stam- Antal aktier vid periodens slut * aktier. För aktieoptioner görs en beräkning av det antal aktier som kunde ha köpts till före utspädning 230 361 091 217 477 987 139 228 478 verkligt värde, för ett belopp motsvarande det monetära värdet av de teckningsrätter efter utspädning 234 449 769 226 793 596 142 389 024 som är knutna till utestående aktieoptioner. Det antal aktier som beräknas enligt ovan Genomsnittligt antal aktier * jämförs med det antal aktier som skulle ha utfärdats under antagande att aktieoption- före utspädning 230 001 583 217 025 086 139 228 478 erna utnyttjas. efter utspädning 234 090 261 226 340 695 142 389 024

NOT 19 VARULAGER KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-07-01– 2014-07-01– 2013-07-01– 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Färdiga varor 2 426 - - - -

Summa 2 426 - - - -

Den utgift för varulager som kostnadsförts ingår i posten Övriga externa kostnader och uppgår till 536 TSEK (475 TSEK).

NOT 20 UTDELNING PER AKTIE

Ingen utdelning kommer att föreslås. Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 21 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

RÄTTIGHETER BALANSERADE KONCERNEN GOODWILL (IP) TEKNOLOGI UTGIFTER ÖVRIGT SUMMA

Ingående anskaffningavärden per 1 juli 2015 38 806 87 732 27 501 54 338 6 705 215 082 Förvärv av dotterföretag 34 809 13 251 1 317 - - 49 377 Förvärv av teknologi - - 66 185 - - 66 185 Pågående utveckling - Egen spelutveckling - - - 34 965 - 34 965 - Speutveckling inom förläggarverksamheten - - - 33 878 - 33 878 - Egen teknikutveckling - - 4 593 15 283 - 19 876 Valutadifferenser 699 1 367 -613 - - 1 453 Utgående anskaffningsvärden per 31 december 2015 74 314 102 350 98 983 138 464 6 705 420 816

Ingående av- och nedskrivningar per 1 juli 2015 - -4 019 -3 147 -23 551 - -30 716 Årets avskrivning - -670 - - - -670 Utgående av- och nedskrivningar per 31 december 2015 - -4 689 -3 147 -23 551 - -31 386

Summa bokfört värde per 31 december 2015 74 314 97 661 95 836 114 913 6 705 389 430

Goodwillen består av synergier och andra immateriella tillgångar såsom marknadsposi- årsskiftet och då det inte är några förändringar i bedömningarna avseende de underlig- tion, relationer med tredjeparter och personal från förvärven av Overkill Software i juni gande kassa-flödena anses transaktionspriset motsvara återvinningsvärdet. 2012, Geminose Inc i september 2014, Starbreeze Paris (f.d. InfinitEye) i juni 2015, Orange Grove Media LLC i juli 2015 och Payday Production LLC i september 2015. Det har inte visat sig finnas något nedskrivningsbehov vare sig för goodwill där koncernen Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren utgörs av en enda kassagenererande enhet eller sett till enskilda spelutvecklingsprojekt. Koncernen undersöker löpande om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill och andra immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, i enlighet med IFRS och Goodwill IAS 36. För goodwill har nedskrivningsprövningen baserat sig på koncernens bedömda kassaflöde Återvinningsvärden för kassagenererande enheter har fastställs genom beräkning av nyt- för de kommande 5 åren med en tillväxt om 2 % efter prognosperioden. En skattesats om tjandevärde. För dessa beräkningar har uppskattning av försäljningsprognoser gjorts dels 22 % har använts vilket antas motsvara snittet i koncernen. Vidare har en diskonterings- för koncernen som helhet, dels för separata spelutvecklingsprojekt. ränta på 17,6 % applicerats. En känslighetsanalys visar att en marginal kvarstår även med reducerade intäkter på 30 %. Prövningen har inte inneburit något nedskrivningsbehov och Per den 31 december 2015 har nedskrivningstester gjorts för goodwill och aktier i dotter- under året har inga händelser inträffat som indikerar en värdenedgång. Den genomsnit- bolag och spelutvecklingsprojekteten OVERKILL´S The Walking Dead (OTWD) och Gemi- tliga EBITA marginalen har för prognosperioden varit 20 %. nose, för vilka kostnader aktiverats men som ännu inte är färdigställda och därmed ännu inte avskrivs planenligt, har testats separat. Räkenskapsårets förvärv har skett nära inpå

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 196 197

NOTER

NOT 21 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR FORTS

Spelutvecklingsprojekt

För spelutvecklingsprojekten har nedskrivningsprövningen baserats på respektive spels finansiell information Historisk bedömda framtida kassaflöden och resultat utifrån företagsledningens prognoser och budgetar för de kommande 5 åren. Diskonteringsräntan som har använts vid nedskrivn- ingstesterna är 20 % för OTWD och 76 % för Geminose. Den högre diskonteringsräntan för Geminose motiveras bl.a. av att Geminose ännu inte är ett etablerat varumärke såsom OTWD. En känslighetsanalys visar att en marginal kvarstår även med reducerade intäkter på 10 % samt ökad diskonteringsränta med 10 procentenheter. Prövningen har inte inneb- urit något nedskrivningsbehov och under året har inga händelser inträffat som indikerar en värdenedgång.

NOT 22 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

KONCERNEN MODERBOLAGET

DATORER & ÖVRIGA INVENTARIER 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Ingående anskaffningsvärden 16 732 7 266 6 642 7 309 6 573 5 949 Inköp 8 923 8 884 685 639 736 685 Ökning genom rörelseförvärv - 582 - - - - Utrangeringar och avyttringar -4 128 - -61 -3 864 - -61 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 21 527 16 732 7 266 4 084 7 309 6 573

Ingående avskrivningar -7 044 -6 117 -5 712 -6 226 -5 911 -5 662 Utrangeringar och avyttringar 4 195 - 61 3 862 - 61 Årets avskrivningar enligt plan -1 905 -927 -466 -241 -315 -310 Utgående ackumulerade avskrivningar -4 754 -7 044 -6 117 -2 605 -6 226 -5 911

Utgående restvärde enligt plan 16 773 9 688 1 149 1 479 1 083 662 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 23 FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Depostion hyresgaranti 4 121 1 978 1 060 - - - Onoterade aktier i Cmune Holding 11 502 11 502 - - - -

Summa 15 623 13 480 1 060 - - -

NOT 24 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG

REGISTRERINGS & KAPITAL- RÖST- ANTAL BOKFÖRT VERKSAMHETSLAND VERKSAMHET ANDEL ANDEL AKTIER VÄRDE

Starbreeze Studios AB Sverige Spelutveckling 100% 100% 10 000 16 109 Starbreeze Publishing AB Sverige Spelutveckling 100% 100% 1 000 1 100 Starbreeze Production AB Sverige Spelutveckling 100% 100% 1 000 13 265 Starbreeze USA Inc USA Spelutveckling 100% 100% 100 58 070 Starbreeze IP LUX Luxemburg Teknikutveckling 100% 100% 12 500 117 Starbreeze Paris Frankrike Teknikutveckling 100% 100% 2 500 16 691

Starbreeze LA Inc USA Spelutveckling 100% 100% 100 46 236 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

MODERBOLAGET, AKTIER I DOTTERBOLAG 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Ingående anskaffningsvärden 104 434 15 835 14 176 Förvärv dotterbolag 46 236 74 835 - Aktieägartillskott 875 13 764 1 659 Valutadifferens 43 - - Utgående ackumulerat anskaffningsvärden 151 588 104 434 15 835

Samtliga dotterföretag konsolideras i koncernen. Dotterbolaget Starbreeze LA inc och Orange Grove Media Inc fusionerades under räkenskapåsåret och bolaget heter nu Starbreeze LA Inc.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 198 199

NOTER

NOT 25 FINANSIELLA INSTRUMENT PER KATEGORI

KONCERNEN 31 DECEMBER 2015 ÖVRIGA TILLGÅNGAR VÄRDERADE LÅNE OCH KUND- TILL VERKLIGT VÄRDE I TILLGÅNGAR SOM TILLGÅNGAR I BALANSRÄKNINGEN FORDRINGAR RESULTATRÄKNINGEN KAN SÄLJAS SUMMA finansiell information Historisk

Onoterade aktier i CMUNE Holding - - 11 502 11 502 Kundfordringar 6 075 - - 6 076 Andra fordringar 26 925 - - 26 924 Likvida medel 85 354 - - 85 354

Summa 118 354 - 11 502 129 856

ÖVRIGA SKULDER VÄRDERADE FINANSIELLA TILL VERKLIGT VÄRDE I SKULDER SOM SKULDER I BALANSRÄKNINGEN SKULDER RESULTATRÄKNINGEN KAN SÄLJAS SUMMA

Leverantörsskulder och andra skulder exklusive icke finansiella skulder 53 923 - - 53 923 Avsättning tilläggsköpeskilling Geminose Inc - 8 227 - 8 227

Summa 53 923 8 227 - 62 150

KONCERNEN 30 JUNI 2015 ÖVRIGA TILLGÅNGAR VÄRDERADE LÅNE OCH KUND- TILL VERKLIGT VÄRDE I TILLGÅNGAR SOM TILLGÅNGAR I BALANSRÄKNINGEN FORDRINGAR RESULTATRÄKNINGEN KAN SÄLJAS SUMMA

Onoterade aktier i CMUNE Holding - - 11 502 11 502 Kundfordringar 228 - - 228 Andra fordringar 18 350 - - 18 350 Likvida medel 110 606 - - 110 606

ÖVRIGA SKULDER VÄRDERADE FINANSIELLA TILL VERKLIGT VÄRDE I SKULDER SOM SKULDER I BALANSRÄKNINGEN SKULDER RESULTATRÄKNINGEN KAN SÄLJAS SUMMA

Leverantörsskulder och andra skulder exklusive icke finansiella skulder 36 473 - - 36 473

Avsättning tilläggsköpeskilling Geminose Inc - 8 281 - 8 281 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

Summa 36 473 8 281 - 44 754

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 25 FINANSIELLA INSTRUMENT PER KATEGORI, FORTS

KONCERNEN 30 JUNI 2014 ÖVRIGA TILLGÅNGAR VÄRDERADE LÅNE OCH KUND- TILL VERKLIGT VÄRDE I TILLGÅNGAR SOM TILLGÅNGAR I BALANSRÄKNINGEN FORDRINGAR RESULTATRÄKNINGEN KAN SÄLJAS SUMMA

Kundfordringar 7 269 - - 7 269 Andra fordringar 10 409 - - 10 409 Likvida medel 136 566 - - 136 566

Summa 154 244 - - 154 244

ÖVRIGA SKULDER VÄRDERADE FINANSIELLA TILL VERKLIGT VÄRDE I SKULDER SOM SKULDER I BALANSRÄKNINGEN SKULDER RESULTATRÄKNINGEN KAN SÄLJAS SUMMA

Leverantörsskulder och andra skulder exklusive icke finansiella skulder 51 677 - - 51 677

Summa 51 677 - - 51 677 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 200 201

NOTER

NOT 26 FINANSIELLA TILLGÅNGARS KREDITKVALITET

Historisk finansiell information Historisk KUNDFORDRINGAR, KONCERNEN 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Motparter utan extern kreditrating Grupp 1 6 075 228 284 Grupp 2 - - 6 985

Summa 6 075 228 7 269

Per den 31 december 2015 uppgår förfallna ej reglerade kundfordringar till 214 TSEK (228 TSEK). Grupp 1 - befintliga kunder (mer än 6 månader) utan tidigare betalningsförsummelser. Grupp 2 - befintliga kunder (mer än 6 månader) med vissa tidigare uteblivna betalningar. Alla utebliva betalningar har återvunnits fullt ut.

BANKMEDEL *), KONCERNEN 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Rating Aa1 hos kreditinstitutet Moody´s 767 487 - Rating Aa2 hos kreditinstitutet Moody´s 327 138 - Rating Aa3 hos kreditinstitutet Moody´s 82 065 109 981 136 566 Rating A+ hos kreditinstitutet Moody´s 2 195 - -

Summa 85 354 110 606 136 566

Beloppen representerar den maximala exponeringen för kreditrisker för koncernen den 31 december 2015. *) Återstående del av balansposten likvida medel utgörs av kassamedel. Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 27 KUNDFORDRINGAR & ANDRA FORDRINGAR

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Kundfordringar 6 075 228 7 268 5 429 0 2 965 Fordringar koncernföretag - - - 211 376 40 947 39 083 Övriga fordringar 26 925 18 350 10 410 2 248 734 5 145 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 22 697 34 234 48 607 659 3 144 362

Summa 55 697 52 812 66 285 219 712 44 825 47 555

FÖRFALLOTIDSANALYS 2015-12-31 2015-06-30 204-06-30

3 till 6 månader - - - Mer än 6 månader - - -

Summa - - -

Verkligt värde på fordringarna överensstämmer med bokfört värde. Redovisade belopp, per valuta, för koncernens kundfordringar och andra fordringar är följande:

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

SEK 41 763 22 623 9 263 EUR 7 258 1 649 - USD 6 676 28 540 57 022

Summa 55 697 52 812 66 285

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 202 203

NOTER

NOT 28 FÖRUTBETALDA KOSTNADER & UPPLUPNA INTÄKTER

KONCERNEN MODERBOLAGET finansiell information Historisk 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Övriga interimsfordringar 4 994 7 788 1 747 659 3 144 362 Upplupna royaltyintäkter 17 703 26 446 46 860 - - -

Summa 22 697 34 234 48 607 659 3 144 362

NOT 29 LIKVIDA MEDEL

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Kassa och bank 85 354 110 606 136 566 20 281 23 980 12 658

Summa 85 354 110 606 136 566 20 281 23 980 12 658 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 30 FÖRÄNDRING I ANTAL AKTIER

B-AKTIER A-AKTIER

Antal aktier 2012-06-30 1 383 084 507 - Antal aktier 2013-06-30 1 383 084 507 - Utnyttjande av teckningsoptioner 9 200 277 - Sammanläggning aktier 10:1 -1 253 056 306 - Antal aktier 2014-06-30 139 228 478 - Utnyttjande av teckningsoptioner 1 150 070 - Riktad emission 4 606 778 - Fondemission - 72 492 662 Antal aktier 2015-06-30 144 985 326 72 492 662 Utnyttjande av teckningsoptioner 4 288 103 - Riktad emission 8 595 000 - Omvandling 16 017 555 -16 017 555 Antal aktier 2015-12-31 173 885 984 56 475 107

Aktiernas kvotvärde är 0,02 kr.

På årsstämman i november 2015 fattades beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt motsvarande högst 10 % av aktiekapitalet. Efter räkenskapsårets slut har en riktad nyemission, till spelföretaget Smilegate, motsvarande 6 244 015 nya B-aktier och 3 376 016 nya A-aktier genomförts. I samband med emissionen ställdes ett konvertibelt skuldebrev ut vilket vid full konvertering, före eventuell villkorsförändring, kan konverteras till 15 941 586 nya B-aktier. Vidare har teckningsoptioner, avseende incitamentsprogram, motsvarande 10 103 862 aktier utnyttjats. Totalt antal aktier per den 29 februari 2016 är 242 497 483 och aktiekapitalet har ökat med 242 728 kronor till totalt och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren 4 849 950 kronor.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 204 205

NOTER

NOT 31 AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR

PERSONALOPTIONSPROGRAM 2012/2015 För personaloptionsprogrammet 2014/2018 var det vägda genomsnittliga verkliga värdet för optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes finansiell information Historisk Ett personaloptionsprogram omfattande sex nyckelpersoner löper från juni 2012 till sep- värderingsmodell, 1,2 kr per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen 6,25 kr på tember 2015. Personaloptionerna har utgivits vederlagsfritt och kommer att intjänas under tilldelningsdagen, lösenpris 7,2 kronor, volatilitet på 30 %, förväntad utdelning på 0 %, 1, 2 respektive 3 år under förutsättning att den anställde kvarstår i sin anställning i kon- förväntad löptid på optionerna på 4 år och årlig riskfri ränta på 0,73 %. Lösenpriset har cernen. Under räkenskapsåret har nyckelpersoner utnyttjat 1,5 miljoner optioner och teck- räknats om med anledning av fondemission i juni 2015 och efter fondemissionen är lösen- nat sig för totalt 2,2 miljoner aktier, varefter inga av dessa optioner längre är utestående. priset 4,8 kronor. För styrelsepersonaloptionsprogrammet tillämpas samma indata med undantag för löptiden som är tre år. För optionsprogram 2012/2015 var det vägda genomsnittliga verkliga värdet för optioner som tilldelats under perioden, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, Volatiliteten mätt som standardavvikelsen för förväntad avkastning på aktiepriset baseras 0,3 kr per option. Viktiga indata i modellen var vägd genomsnittlig aktiekurs på 0,6 kr på på statistiska analyser, för bolaget och andra bolag i samma industri, under flera alter- tilldelningsdagen, lösenpris 40 öre per aktie, volatilitet på 55 %, förväntad utdelning på 0 %, nativa mätperioder som föregår beslutstillfället varvid även optionernas särskilda villkor förväntad löptid på optionerna på 3,25 år och årlig riskfri ränta på 1,38 %. Lösenpriset har beaktats. räknats om med anledning av aktiesammanslagningen 10:1 i maj 2014 samt med anledn- ing av fondemission i juni 2015 och är 27 öre. Efter fondemissionen ger två optioner rätt till Med anledning av personaloptionsprogrammen har Starbreeze via dotterbolag egna inne- teckning av tre B-aktier. hav om totalt 10,3 miljoner teckningsoptioner, s.k. hedge. De underliggande teckningsop- tionerna har i allt väsentligt motsvarande villkor som de personaloptioner som respektive PERSONAL- & STYRELSEOPTIONSPROGRAMMEN 2014/2018 hedge avser. Dels säkerställer dessa teckningsoptioner härigenom aktieleverans vid tänkt fullt utövande av personaloptionerna, dels bedöms det överskjutande antalet teckningsop- I juni 2014 gav bolaget ut 4 470 000 personaloptioner, (6 705 000 aktier efter fondemis- tioner vid tänkt fullt utövande även kunna täcka upp den potentiella belastningen på bola- sionen) till anställda och därutöver 534 000 s.k. styrelsepersonaloptioner (801 000 aktier gets egna kapital och likviditet, till följd av de arbetsgivaravgifter som förmånsbeskattning efter fondemissionen) till två av de fem styrelseledamöterna. Under räkenskapsåret har föranleder. Den redovisade resultatpåverkan vid utövande av personaloptionerna elim- tilldelning till nyanställda skett med 325 000 personaloptioner (487 500 aktier efter fond- ineras inte i sig av denna hedge vare sig kostnaden för intjänande av optioner eller för de emissionen). Efter fondemissionen ger två optioner rätt till teckning av tre B-aktier. Under sociala avgifterna. På bokslutsdagen innehar bolaget 0,7 miljoner teckningsoptioner, för räkenskapsåret har nyckelpersoner utnyttjat 1,4 miljoner optioner och tecknat sig för totalt personaloptionsprogrammet 2012/2015, och 1,4 miljoner teckningsoptioner, för person- 2,1 miljoner aktier, aloptionsprogrammet 2014/2018, som kan användas för att minska den potentiella belast- Personaloptionerna har utgivits vederlagsfritt till anställda och kommer att intjänas under ningen på bolagets egna kapital och likviditet. 1, 2 respektive 3 år under förutsättning att den anställde kvarstår i sin anställning i kon- TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2014/2017 cernen samt under förutsättning att uppställda prestationskrav, både individuella och på företagsnivå, uppfyllts. Beräknat marknadsvärde, baserat på Black & Scholes metod, per Bolaget utgav i maj/juni 2014 totalt 1 999 999 teckningsoptioner, som efter fondemissionen option vid tilldelningstillfället var 1,2 kronor som kommer att kostnadsföras under in- ger rätt till tecknande av 2 999 999 aktier, till anställda varav 1 412 499 aktier till VD och tjänandetiden. Koncernen kommer också att behöva erlägga sociala avgifter på den förmån 1 587 500 aktier till ledning/nyckelpersoner. Teckningsoptionerna har en lösenkurs på 8 som den anställde/styrelsemedlemmen erhåller. Styrelsepersonaloptionerna har utgivits kronor och teckning kan ske från den 30 november 2015 t.o.m. den 30 maj 2017. Vidare har vederlagsfritt och kommer att intjänas under 1, 2 respektive 3 år (räknat från årsstämman på likartade villkor 267 000 teckningsoptioner, som efter fondemissionen ger rätt till teck- november 2013) men upphör om ledamoten avgår, avsätts eller inte ställer upp för omval. nande av 400 500 aktier, utgivits till en styrelseledamot, förutsatt att ledamotens uppdrag inte upphör före årsstämman 2015. Teckningsoptionerna har utgivits på marknadsmässiga villkor. Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 31 AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR FORTS

För teckningsoptionsprogrammen 2014/2017 var det vägda genomsnittliga verkliga värdet för optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, 30,5 öre per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen på tilldel- ningsdagen, volatilitet på 30 %, förväntad utdelning på 0 %, förväntad löptid på optionerna på 3 år och årlig riskfri ränta på 0,73 %. Lösenpriset har räknats om med anledning av fondemission i juni 2015 och är 8 kronor. Efter fondemissionen ger två optioner rätt till teckning av tre B-aktier.

TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2015/2018

På årsstämman i november 2015 fattades beslut om ytterligare ett särskilt aktierelat- erat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner, särskilt för att hantera nyrekryteringar och befordringar. Totalt sett ska upp till 3 500 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 3 500 000 aktier av serie B, kunna utges inom ramen för det särskilda incitamentsprogrammet, där cirka hälften får en löptid om tre år och hälften en löptid om fyra år, med en utövandekurs motsvarande 200 procent res- pektive 240 procent av aktuell börskurs. Per den 31 december 2015 har 1 639 900 av dessa teckningsoptioner tilldelats.

För den 3-åriga andelen av teckningsoptionsprogrammet 2015/2018 var det vägda genom- snittliga verkliga värdet för optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, 29,1 öre per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen på tilldelningsdagen, volatilitet på 41,0 %, förväntad utdelning på 0 %, förvän- tad löptid på optionerna på 3 år och årlig riskfri ränta på -0,30 %.

Se not 13 för information om den totala kostnad som redovisats i resultaträkningen för aktieoptioner som tilldelats övriga anställda. Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 206 207

NOTER

Förändringar i antalet utestående personaloptioner och styrelsepersonaloptioner och deras vägda genomsnittliga lösenpris är som följer:

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 finansiell information Historisk

PERSONAL- & STYRELSEOPTIONSPROGRAM GENOMSNITTLIGT GER RÄTT GENOMSNITTLIGT GER RÄTT GENOMSNITTLIGT GER RÄTT LÖSENPRIS I KR TILL ANTAL LÖSENPRIS I KR TILL ANTAL LÖSENPRIS I KR TILL ANTAL PER AKTIE AKTIER PER AKTIE AKTIER PER AKTIE AKTIER

Ingående 3,84 10 171 653 3,24 11 439 258 0,27 5 589 266 Tilldelade personaloptioner 11,45 487 500 4,97 712 500 4,80 6 705 000 Tilldelade styrelsepersonaloptioner 4,80 - 4,80 - 4,80 801 000 Förverkade personaloptioner 5,77 -600 002 4,80 -255 000 0,27 -275 966 Utnyttjade personaloptioner 2,47 -4 288 131 0,27 -1 725 105 0,27 -1 380 042 Utgående 3,76 5 771 020 3,84 10 171 653 3,24 11 439 258

Lösenpriset har räknats om med anledning av fondemission i juni 2015. Per den 31 december 2015 fanns 383 000 optioner, till lösenpriset 4,8 kr, intjänade men ej utnyttjade.

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

TECKNINGS- & STYRELSETECKNINGSPROGRAM GENOMSNITTLIGT GER RÄTT GENOMSNITTLIGT GER RÄTT GENOMSNITTLIGT GER RÄTT LÖSENPRIS I KR TILL ANTAL LÖSENPRIS I KR TILL ANTAL LÖSENPRIS I KR TILL ANTAL PER AKTIE AKTIER PER AKTIE AKTIER PER AKTIE AKTIER

Ingående 8,00 3 400 499 8,00 3 400 499 - - Tilldelade teckningsoptioner 29,10 1 639 900 - - 8,00 2 999 999 Tilldelade styrelseteckningsoptioner - - - - 8,00 400 500 Utgående 14,86 5 040 399 8,00 3 400 499 8,00 3 400 499

Lösenpriset för teckningsoptionsprogram 2014/2017 har räknats om med anledning av fondemission i juni 2015. Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 32 OBESKATTADE RESERVER

MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Skillnad mellan bokförda avskrivningar och avskrivningar enligt plan 16 89 -

Summa 16 89 -

NOT 33 AVSÄTTNING

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Avsättning tilläggsköpeskilling Geminose Inc 8 227 8 281 - 7 049 7 007 -

Summa 8 227 8 281 - 7 049 7 007 -

I och med förvärvet av Geminose Inc, den 10 september 2014, finns en villkorad köpeskilling, kopplad till spelet Geminoses EBITDA, på max 10 MUSD som kan komma att utfalla inom 5 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren år fr.o.m. förvärvsavtalets tecknande. Avsättningen för köpeskillingen är per den 31 december 2015 upptagen till 8,2 MSEK i koncernen (8,3 MSEK) och till 7,0 MSEK i moderbolaget (7,0 MSEK). I koncernen har avsättningen räknats om till balansdagens kurs med värdeförändringen redovisad i övrigt totalresultat medan det i moderbolaget kan ses som säkring av tillgån- gen aktier i dotterbolaget och därför sker ingen omräkning av avsättningen till balansdagens kurs i moderbolaget.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 208 209

NOTER

NOT 34 LEVERANTÖRSSKULDER & ANDRA SKULDER

KONCERNEN MODERBOLAGET Historisk finansiell information Historisk 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Leverantörsskulder 25 864 11 814 2 549 2 519 1 168 1 614 Skulder till koncernföretag - - - 38 865 25 585 - Skulder royalty - - 21 300 - - - Övriga skulder 17 220 23 023 26 527 6 485 8 096 599 Social avgifter och liknande avgifter 10 839 1 636 1 301 510 539 613 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 65 259 33 429 19 462 50 698 11 073 7 257

Summa 119 182 69 902 71 139 99 077 46 461 10 083

NOT 35 UPPLUPNA KOSTNADER & FÖRUTBETALDA INTÄKTER

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Upplupna löner 585 507 314 - - - Upplupna semesterlöner 4 494 4 186 3 205 1 536 1 180 891 Upplupna sociala avgifter semesterlön 1 381 1 225 955 483 371 280 Upplupna sociala avgifter personaloptioner 12 355 9 775 4 507 5 090 1 359 - Förutbetalda intäkter 42 524 2 882 7 601 42 524 2 882 4 932 Upplupna kostnader 3 920 14 854 2 880 1 065 5 281 1 154

Summa 65 259 33 429 19 462 50 698 11 073 7 257 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 36 STÄLLDA SÄKERHETER

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Deposition hyresgaranti 4 121 1 978 1 060 - - -

Summa 4 121 1 978 1 060 - - -

NOT 37 ANSVARSFÖRBINDELSER

KONCERNEN MODERBOLAGET

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Ansvarsförbindelse till distributionspartner 33 410 3 100 - - - -

Summa 33 410 3 100 - - - -

Under föregående räkenskapsår ingick bolaget ett avtal med en distributionspartner där distributören har möjlighet att erhålla en bonus om vissa försäljningsmål uppnås. Bolaget

bedömer det i dagsläget inte sannolikt att dessa mål uppnås varför utfästelsen om 33,4 MSEK (3,1 MSEK) har tagit upp som ansvarsförbindelse och inte som skuld i balansräkningen. och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 210 211

NOTER

NOT 38 RÖRELSEFÖRVÄRV

FÖRVÄRV ORANGE GROVE MEDIA PAYDAY PRODUCTION LLC Historisk finansiell information Historisk Den 15 juni 2015 utannonserades det förestående förvärvet av den Los Angeles-baserade Den 1 juli 2015 utannonserades det förestående förvärvet av utestående aktier PAYDAY spelstudion Orange Grove Media. Efter räkenskapsåret slut, den 10 juli 2015 skedde Production LLC ett filmbolag i Nevada, USA. Tillträde av aktiemajoriteten skedde den tillträde. Koncernen köpte 100 % av aktierna i Orange Grove Media för 44,1 MSEK genom 18 september 2015, och återstående aktieminoritet tillträddes under andra kvartalet. apportemission. Köpeskillingen erlades genom 3 600 000 nyemitterade B-aktier i Köpeskillingen 330 TUSD erlades kontant, och förvärvet medför att koncernen nu äger Starbreeze AB. samtliga aktier i PAYDAY Production LLC och kontrollen av samtliga rättigheter till PAYDAY. Bolaget är en spelstudio och förvärvet är del av Starbreeze satsning på spelutveckling i Den goodwill som redovisas för förvärvet avser ej separerbara avtalsrelationer och egen regi. uppskjuten skatt på de immateriella rättigheterna. Den goodwill som uppkom vid förvärvet består främst av bolagets personal och det know- Utgifterna för förvärvet uppgår preliminärt till 2 230 TSEK varav 2 029 TSEK belastar how bolaget säkerställer genom förvärvet. räkenskapsårets resultat i koncernen. Då förvärvet skett genom en apportemission blir den kassaflödesmässiga effekten av förvärvet på koncernnivå förvärvade likvida medel om 674 TSEK med avdrag för Information om preliminärt värde på förvärvade nettotillgångar och goodwill i PAYDAY förvärvskostnader om 2 136 TSEK. Production LLC vid förvärvstillfället, TSEK: Utgifterna för förvärvet av Orange Grove Media uppgår preliminärt till 2 136 TSEK varav 250 TSEK belastar räkenskapsårets resultat i koncernen. Köpeskilling: Kontant erlagd köpeskilling 2 700 Information om preliminärt värde på förvärvade nettotillgångar och goodwill i Verkligt värde på förvärvade tillgångar enligt nedan 1 620 Orange Grove Media vid förvärvstillfället, TSEK: Goodwill 1 080

Köpeskilling: Tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är: Aktier i Starbreeze AB (publ) 44 100 Immateriella rättigheter såsom rättigheter till Verkligt värde på förvärvade tillgångar enligt nedan 10 371 film och annan underhållning 2 700 Goodwill 33 729 Uppskjuten skatt - 1 080 Identifierbara förvärvade nettotillgångar 1 620 Tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är: Rättigheter till spel 10 551 Teknologi 1 317 Övriga tillgångar 361 Likvida medel 674 Skulder -1 372 Uppskjuten skatt -1 160 Identifierbara förvärvade nettotillgångar 10 371 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 39 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Moderbolaget Starbreeze AB har fakturerat 20,0 MSEK (38,1) MSEK, för kostnader avseende Paris har köpt tjänster för 1,6 MSEK (0,0 MSEK) från koncernbolag. spelutveckling och del av gemensamma kostnader, till koncernbolag. Starbreeze Studios Starbreeze IP LUX har köpt tjänster för 7,7 MSEK (0,0 MSEK) från koncernbolag. AB har fakturerat 26,7 MSEK (97,4 MSEK), för kostnader avseende spelutveckling och del av Starbreeze IP LUX II Sarl har köpt tjänster för 1,4 MSEK (0,0 MSEK) från koncernbolag. gemensamma kostnader, till koncernbolag. Starbreeze Production AB har fakturerat 57,4 MSEK (33,3 MSEK), Starbreeze LA Inc har fakturerat 23,0 MSEK (0,0 MSEK) för kostnader Hannes Snellmans Advokatbyrå, där styrelseledamoten Christoffer Saidac är anställd och avseende spelutveckling, till koncernbolag. delägare, har under räkenskapsåret fakturerat moderbolaget 963 TSEK (1 371 TSEK) för utförda tjänster för stämmorelaterade frågor och kontraktsfrågor vid sidan av Saidacs Moderbolaget Starbreeze AB har köpt tjänster för 22,7MSEK (32,5 MSEK) från koncern- styrelsearbete. Inga andra transaktioner med närstående finns. företag. Starbreeze Studios har köpt tjänster för 1,5 MSEK (0,3 MSEK) från koncernbolag. Starbreeze Production AB har köpt tjänster för 65,8 MSEK (108,2 MSEK) från koncernbolag. På extra bolagsstämma den 12 juni 2015 fattades beslut om att, indirekt, förvärva spelmo- Starbreeze Publishing AB har köpt tjänster för 25,0 MSEK (26,3 MSEK) från koncernbolag. torn VALHALLA från en anställd som numera är ledande befattningshavare. Fövärvet Starbreeze USA Inc har köpt tjänster för 0,7 MSEK (1,5 MSEK) från koncernbolag. genomfördes i juli 2015. Starbreeze LA Inc har köpt tjänster för 0,7 MSEK (0,0 MSEK) från koncernbolag. Starbreeze Ersättning till ledande befattningshavare framgår av not 13.

FORDRINGAR OCH SKULDER TILL FÖLJD AV KÖP 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Fordringar Moderbolaget Starbreeze AB 222 812 40 947 39 083

Skulder Moderbolaget Starbreeze AB 50 300 25 585 -

Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 212 213

NOTER

NOT 40 KASSAFLÖDE FRÅN RÖRELSEN

KONCERNEN MODERBOLAGET finansiell information Historisk

2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30

Resultat före skatt 21 192 46 578 142 497 44 742 252 40 112 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet: -Avskrivningar på immateriella tillgångar 670 11 807 15 996 - - - -Avskrivningar på materiella tillgångar 1 905 927 467 241 315 311 -Finansnetto -158 -116 -347 -1 172 -468 -61 - Bokslutsdispositioner - - - -73 89 - - Koncernbidrag - - - -47 199 -7 567 -38 533 -Personaloptionsprogram 3 763 9 128 4 186 4 039 2 443 - -Förvärvskostnader dotterbolag 2 052 3 581 - 250 3 581 - Ökning (-) / minskning (+) av fordringar -9 813 -39 487 -54 765 -67 781 -5 143 -2 963 Ökning (+) / minskning (-) av kortfristiga skulder 30 738 27 517 32 120 52 615 36 379 6 132

Kassaflöde från rörelsen 50 349 59 935 140 154 -14 338 29 881 4 998 Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 2014-07-01–2015-06-30 2015-07-01–2015-12-31, Räkenskapsåren

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze NOTER Starbreeze AB (publ) AB Starbreeze

NOT 41 HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN 30

För händelser inträffat under perioden 2016-01-01–2017-09-22 > I januari 2017 tecknade Starbreeze avtal med Behaviour Digital om en digital version av Dead by Daylight till PlayStation 4 och Xbox One. > I januari 2016 skrevs avtal med koreanska spelföretaget Smilegate som bland annat innebär att Starbreeze ska utveckla ett eget spel anpassat för västerländska marknader baserat på > I februari 2017 tecknade Starbreeze ett distributionsavtal med Digital Bros dotterbolag 505 franchiset Crossfire. Smilegate blir även en distributionspartner till Starbreeze på de asiatiska Games rörande fysisk distribution av Dead by Daylight till PlayStation 4 och Xbox One. Vidare marknaderna. Smilegate investerar totalt 40 MUSD (344 MSEK) i Starbreeze, 15 MUSD (129 innebär det att 505 Games betalar en förskottsroyalty om 2,5 MUSD som kommer delas mellan MSEK) genom en riktad nyemission och 25 MUSD (215 MSEK) genom ett konvertibelt lån. Stabreeze och Behaviour. Avtalet omfattar inte den asiatiska eller nordiska marknaden. -06- -01–2014 -07 30 och 2013 > I mars 2016 skrevs avtal med den USA-baserade spelstudion Freeform Labs Inc. som innebär > I maj 2017 meddelar Starbreeze tillsammans med sin partner Skybound Entertainment, att att Starbreeze investerar 750 000 USD i det kommande VR-spelet ElemenTerra. Starbreeze lanseringsfönstret för det pågående utvecklingsprojektet OVERKILL’s The Walking Dead har finansierar därmed utvecklingen av spelet och kommer att få 50 procent av royaltyintäkterna senarelagts till andra halvåret 2018. under dess livstid. Freeform Labs och Starbreeze kommer äga vardera 50 procent av de im- materiella rättigheterna för IP:et. > I maj 2017 ingår Starbreeze ett avtal som innebär att merparten av den hedge bolaget haft för personaloptionsprogrammet 2014/2018 avvecklas genom en aktieplacering. > I juni 2016 släpps spelet Dead By Dayligt. > I juni 2017 avslutades avtalsförhandlingarna med IMAX om att starta ett samriskbolag för > I maj 2016 tillkännager Starbreeze att man ska bilda ett JV med Aceer i syfte att marknadsföra

IMAX VR Centers. Samarbetet fortsätter istället genom ett licensavtal för innehåll till centren -06- -01–2015 -07 31, 2014 StarVR’s headset. med sedvanliga villkor för intäktsdelning och StarVR Corp. tar över försäljning och support av hårdvaran. > I maj 2016 väljer IMAX Starbreeze som samarbetspartner för sin satsning på destinationsbaserad VR. > I juni 2017 slutför Starbreeze förvärvet av Enterspace, det svenska destinationsbaserade virtual reality (VR)-företaget. Bolaget förvärvas för preliminärt 66,8 MSEK genom apportemis- > I juni 2016 förvärvar Starbreeze återstående rättigheterna för PAYDAY-franciset, genom sion på 1 071 203 nyemitterade B-aktier i Starbreeze AB till ett värde om 17,0 MSEK, en kontant en apportemission. köpeskilling på 3,0 MSEK samt en villkorad tilläggsköpeskilling kopplad till framtida intäkter, > I juni 2016 förvärvas det franska VR och Toys-to-life bolaget ePawn genom en apportemission vilken värderas till 46,8 MSEK. om 4 MEUR och en kontant betalning om 1,5 MEUR. > I augusti 2017 tecknar Starbreeze nyförvärvade dotterbolag Enterspace ett femårigt samar- > I juni 2016 investerar Acer 9 MSEK i Starbreeze genom ett konvertibelt lån. Konvertibeln har en betsavtal kring ett nytt VR-center i Dubai. Avtalet innebär att Enterspace blir huvudleverantör löptid på två år. till VR-centret gällande drift, installation och innehåll. Avtalet medför en investering om cirka 10 MUSD som helt finansieras av Nordea med garanti från Exportkreditnämnden och StarVR > I september 2016 undertecknar Starbreeze och Digital Bros ett världsomspännande avtal som Corp. Starbreeze erhåller 20–25 procent av de framtida nettointäkterna. - -12 -01–2015 -07 2015 Räkenskapsåren ger Digitital Bros exklusiv ensamrätt för distribution av “RAID: World War II”, för konsol. Den avtalade summan uppgick till 4 MUSD. > Utöver projektfinansieringen för VR-centret i Dubai så har Starbreeze, efter periodens utgång, beviljats en kredit uppgående till 150 MSEK från Nordea till sedvanliga marknadsvillkor. > I oktober 2016 genomför Starbreeze en riktad nyemission till första AP fonden om 384 MSEK motsvarande 16 452 991 B-aktier. > I augusti 2017 kom Starbreeze överens med ägarna av indiska produktionsbolaget Dhruva Inter- active om att slutföra förvärvet av 90,5 procent av aktierna i Dhruva Interactive för 8,5 MUSD. > I oktober 2016 förvärvar Första AP-fonden aktier från Starbreeze styrelseordförande, Michael Hjorth. Totalt förvärvas 1 850 000 st. B-aktier. > Den 22 september 2017 meddelade Starbreeze att Nasdaq Stockholms bolagskommitté godkänt att Starbreeze aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, vilket beräknas ske > I oktober 2016 förvärvas Nozon, en belgisk Visual Effects (VFX) studio och Parallaxter, skapare av den 2 oktober 2017. PresenZ-teknologin, för preliminärt 343,8 MSEK genom apportemission på 1 048 842 nyemitterade B-aktier i Starbreeze AB till ett värde om 24,2 MSEK samt en kontant köpeskilling på 44,9 MSEK. I övrigt hänvisas till avgiven årsredovisning för räkenskapsåret 2016 samt avgivna delårsrapporter för Q1 och Q2 2017 > I början av januari 2017 meddelade Starbreeze att det första pilotcentret för IMAX VR Experi- ence öppnade i Los Angeles.

STARBREEZE AB / (PUBL) ORG.NR. 556551-8932. REGERINGSGATAN 38, BOX 7731, 103 95 STOCKHOLM. TEL 08-209 208. WWW.STARBREEZE.COM Historisk finansiell information Historisk 214 22 -22 -09 -01–2017 -01 2017 perioden under som inträffade händelser För REVISORS RAPPORT AVSEENDE OMARBETADE FINANSIELLA RAPPORTER ÖVER HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Till styrelsen i Starbreeze AB (publ), org nr 556551-8932

Vi har utfört en revision av de finansiella Revisorns ansvar som en grund för att utforma de revi­ rapporterna för Starbreeze-koncernen Vårt ansvar är att uttala oss om de sionsåtgärder som är tillämpliga under och moderbolaget Starbreeze AB på finansiella rapporterna på grundval av dessa omständigheter men inte för att sidorna 165–214 som omfattar balans­ vår revision. Vi har utfört vår revision i göra ett uttalande om effektiviteten i räkningarna per den 31 december 2015, enlighet med FARs rekommendation bolagets interna kontroll. En revision inne­ 30 juni 2015 och 30 juni 2014, koncernens RevR 5 Granskning av finansiell informa­ bär också att utvärdera tillämpligheten rapporter över totalresultatet, moderbola­ tion i prospekt. Det innebär att vi följer av använda redovisningsprinciper och gets resultaträkningar, kassaflödesanaly­ FARs etiska regler och har planerat och rimligheten i de betydelsefulla uppskatt­ serna och redogörelserna för förändringar genomfört revisionen för att med rimlig ningar som styrelsen och verkställande i eget kapital för perioderna 2015-07-01– säkerhet försäkra oss om att de finan­ direktören gjort samt att utvärdera den 2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 siella rapporterna inte innehåller några samlade presentationen i de finansiella och 2013-07-01–2014-06-31 samt ett väsentliga felaktigheter. Revisionsföreta­ rapporterna. sammandrag av väsentliga redovisnings­ get tillämpar ISQC 1 (International Stan­ Vi anser att de revisionsbevis vi har principer och andra tilläggsupplysningar. dard on Quality Control) och har därmed inhämtat är tillräckliga och ändamålsen­ ett allsidigt system för kvalitetskontroll liga som underlag för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande vilket innefattar dokumenterade riktlinjer Uttalande direktörens ansvar för de och rutiner avseende efterlevnad av Enligt vår uppfattning ger de finansiella finansiella rapporterna yrkesetiska krav, standarder för yrkes­ rapporterna en rättvisande bild i enlighet Det är styrelsen och verkställande direk­ utövningen och tillämpliga krav i lagar med International Financial Reporting tören som har ansvaret för att de finan­ och andra författningar. Standards så som de antagits av EU, RFR siella rapporterna tas fram och presen­- Vi är oberoende i förhållande till 2 och årsredovisningslagen och komplet­ teras på ett sådant sätt att de ger en Starbreeze AB (publ) enligt god revisors­ terande tillämplig normgivning av Star­ rättvisande bild av finansiell ställning, sed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt breeze-koncernens och moderbolagets resultat, förändringar i eget kapital och yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. ställning per den 31 december 2015, kassaflöde i enlighet med International En revision i enlighet med FARs 30 juni 2015 och 30 juni 2014, koncernens Financial Reporting Standards så som de rekommendation RevR 5 Granskning av rapporter över totalresultatet, moderbola­ antagits av EU, och årsredovisningslagen finansiell information i prospekt innebär gets resultaträkningar, redogörelserna för och kompletterande tillämplig normgiv­ att utföra granskningsåtgärder för att få förändringar i eget kapital och kassaflödes­ ning. Denna skyldighet innefattar utform­ revisionsbevis som bestyrker belopp och analyserna för perioderna 2015-07-01– ning, införande och upprätthållande av upplysningar i de finansiella rapporterna. 2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 intern kontroll som är relevant för att ta De valda granskningsåtgärderna baseras och 2013-07-01–2014-06-31. fram och på rättvisande sätt presentera på vår bedömning av risk för väsentliga de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna Stockholm den 29 september 2017 felaktigheter, oavsett om de beror på oavsett om de beror på oegentligheter oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar eller fel. Vid riskbedömningen överväger Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB även för att de finansiella rapporterna vi den interna kontroll som är relevant för tas fram och presenteras enligt kraven i bolagets framtagande och rättvisande Nicklas Kullberg prospektförordningen 809/2004/EG. presentation av de finansiella rapporterna Auktoriserad revisor

Starbreeze AB (publ) Räkenskapsåren 2015-07-01–2015-12-31, 2014-07-01–2015-06-30 och 2013-07-01–2014-06-30 Historisk finansiell information 215 Adresser

Starbreeze AB (publ)

Regeringsgatan 38, 111 53 Stockholm Tel 08-209 208 starbreeze.com

Finansiell rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) Regeringsgatan 56 111 56 Stockholm Tel 08-676 88 00 carnegie.se

Legal rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB Vaksalagatan 10 Box 1203 751 42 Uppsala Tel 018-16 18 50 lindahl.se

Revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan 21 113 21 Stockholm Tel 010-213 30 00 pwc.se

216 Adresser Starbreeze AB (publ)