Prospetto Informativo
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PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.p.A. DI AZIONI ORDINARIE DI A.S. ROMA S.p.A. EMITTENTE A.S. ROMA S.p.A. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 26 giugno 2014 a seguito della comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione della CONSOB con nota n. 53276/2014 in data 25 giugno 2014. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente in Roma in P.le Dino Viola n. 1 nonché sul sito Internet dell’Emittente, www.asroma.it, nella sezione “corporate”. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici Fattori di Rischio relativi all’Emittente A.S. Roma S.p.A. e al Gruppo A.S. ROMA, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali Fattori di Rischio, si veda il Capitolo IV del presente documento. Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, come modificato dai Regolamenti Delegati della Commissione Europea n. 468/2012 e n. 862/2012, ed in considerazione delle raccomandazioni contenute nel documento ESMA/2013/319 per la definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – alla data del Prospetto, l’Emittente ritiene di non disporre di capitale circolante sufficiente per coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto pari ad euro 108 milioni. È intenzione dell’Emittente utilizzare i proventi netti di cassa rinvenienti dall’Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa euro 21 milioni, per contribuire alla copertura del suddetto fabbisogno finanziario netto del Gruppo. Non esistono ad oggi impegni formali dei soci o deliberazioni specifiche assunte dall’organo amministravo dell’Emittente relative all’adozione di specifiche misure volte a far fronte al fabbisogno finanziario netto dell’Emittente e del Gruppo nei 12 mesi successivi alla data del Prospetto. Per la copertura della restante parte del suddetto fabbisogno finanziario netto del Gruppo e/o qualora l’Aumento di Capitale non fosse interamente sottoscritto, l’Emittente intende far fronte a tale esigenza mediante (i) la possibilità di riccorrere ad ulteriore indebitamento attraverso la sottoscrizione di contratti di finanziamento a medio/lungo termine, ovvero mediante (ii) la cessione di asset aziendali disponibili. Si segnala che i contratti di finanziamento del Gruppo attualmente in essere prevedono degli impegni che possono limitare la cessione di asset aziendali da parte dell’Emittente. Qualora anche tali misure non fossero sufficienti a far fronte al fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, si segnala che tale circostanza potrebbe avere degli impatti negativi sulla situazione finanziaria del Gruppo che potrebbero comprometterne la continuità aziendale. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’eventuale sottoscrizione integrale del presente Aumento di Capitale da parte del socio di maggioranza NEEP, realizzerebbe un incremento della partecipazione detenuta della stessa NEEP nell’Emittente e, pertanto, una consistente riduzione della liquidità delle Azioni sul Mercato. Alla Data del Prospetto esiste il rischio che in caso di limitata adesione da parte degli azionisti di minoranza all’Aumento di Capitale – possa verificarsi una riduzione del flottante in misura tale da integrare la fattispecie di cui all’articolo 108, comma 2, TUF. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 1 “Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo A.S. Roma”, al Paragrafo 3 “Fattori di Rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta” e alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1 ” Dichiarazione relativa al capitale circolante”. Indice INDICE PRINCIPALI DEFINIZIONI ........................................................................................................................ 11 NOTA DI SINTESI ......................................................................................................................................... 17 SEZIONE PRIMA I. PERSONE RESPONSABILI .............................................................................................................. 35 1.1 Responsabili del Prospetto Informativo ................................................................................................. 35 1.2 Dichiarazione di responsabilità .............................................................................................................. 35 II. REVISORE LEGALE ......................................................................................................................... 36 2.1 Informazioni relative alla Società di Revisione per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .................................................................................................. 36 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione ........................................................................... 36 III. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ....................................................................... 37 3.1 Informazioni economiche selezionate consolidate relative al 31 dicembre 2013 (nove mesi) .............. 38 3.2 Informazioni finanziarie selezionate consolidate relative agli esercizi chiusi al 30 giugno 2013, 2012 e 2011 ............................................................................................................................................ 42 IV. FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................................................... 45 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ................................................................ 45 4.1.1 Rischi connessi all’insufficienza di capitale circolante ed alla continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo A.S. Roma .................................................................................... 45 4.1.2 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo A.S. Roma ..................................... 46 4.1.3 Rischi connessi all’andamento economico del Gruppo A.S. Roma .......................................... 49 4.1.4 Rischi connessi alla dipendenza dal mercato dei diritti radiotelevisivi ..................................... 51 4.1.5 Rischi connessi alla dipendenza dalle sponsorizzaioni e dagli accordi di natura commerciale .............................................................................................................................. 52 4.1.6 Rischi connessi da partecipazione alle competizioni sportive ................................................... 55 4.1.7 Rischi connessi allo stato fisico ed agli infortuni dei calciatori ................................................ 56 4.1.8 Rischi relativi ai rapporti con i calciatori .................................................................................. 56 4.1.9 Rischi connessi alle attuali condizioni generali dell’economia ................................................. 57 4.1.10 Rischi legati all’esito di controversie in corso .......................................................................... 57 4.1.11 Rischi connessi alla normativa in materia di iscrizione al campionato italiano, alle competizioni Europee e di ammissione alla Campagna Trasferimenti, nonché alla normativa F.I.F.A. in materia di trasferimenti internazionali di calciatori ................................ 59 4.1.11.1 Iscrizione al campionato 2014/2015 .......................................................................... 59 4.1.11.2 Iscrizione alle competizioni Europee 2014/2015 ....................................................... 60 1 Prospetto Informativo A.S. ROMA S.p.A. 4.1.11.3 Rischi connessi alla normativa F.I.F.A. in materia di trasferimenti internazionali dei calciatori ........................................................................................ 62 4.1.12 Rischi connessi alla non contendibilità della Società ................................................................ 63 4.1.13 Rischi derivanti dall’operatività dell’Emittente e del Gruppo con parti correlate ..................... 63 4.1.14 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse ..................................................................... 64 4.1.15 Dichiarazioni di preminenza e previsionali ............................................................................... 64 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SETTORI IN CUI OPERA L’EMITTENTE ................. 65 4.2.1 Rischi connessi all’influenza dei risultati sportivi e degli investimenti nella Campagna Trasferimenti (in particolare, rendimento sportivo degli atleti ed infortuni) sui risultati economici delle società calcistiche ............................................................................................ 65 4.2.2 Rischi connessi al regime normativo del settore ......................................................................