DOCUMENT DE REFERENCE 2010 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2011, sous le numéro D. XX, conformément l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence : ● Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 56 à 136 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 4 juin 2009 sous le numéro D.09-476. ● Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 71 à 148 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2010 sous le numéro D.10-0496. Des exemplaires du présent document sont disponibles à l’adresse commerciale de GAMELOFT S.A. – 14, rue Auber – 75009 PARIS, et au siège social de la Société. Siège social : 81 rue de Réaumur 75002 Paris Société Anonyme au capital de 3 754 146,20 euros Tél. : (33) 1 58 16 20 40 429 338 130 RCS PARIS- Code NAF 5821Z Page 1 SOMMAIRE 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 10 1.1 Responsable du document de référence 1.2 Attestation du responsable du document 1.3 Responsables du contrôle des comptes 1.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires 1.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants 1.4 Responsable de la Communication Financière 1.5 Calendrier de la Communication Financière 2. RAPPORT DE GESTION 12 2.1 Activité et résultat du Groupe sur l’exercice 2010 2.1.1 Présentation du Groupe 2.1.1.1 Historique – Activités de la société 2.1.1.1.1 Les jeux mobiles, jeux tablettes 2.1.1.1.2 Les jeux consoles, jeux TV et jeux sociaux 2.1.1.2 Stratégie 2.1.1.2.1 Un catalogue de jeu unique au monde 2.1.1.2.2 Un catalogue de licences fortes 2.1.1.2.3 Le réseau de distribution le plus complet de l’industrie 2.1.1.3 Perspectives 2.1.2 Résultats de l’exercice 2010 2.1.2.1 Faits marquants de l’exercice 2010 2.1.2.2 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel 2.1.2.3 Chiffre d’affaires par type de support 2.1.2.4 Chiffre d’affaires par destination géographique 2.1.2.5 Évolution du compte de résultat 2.1.2.6 Évolution du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et de l’endettement 2.1.2.7 Politique de financement d’actifs 2.1.3 Trésorerie et capitaux 2.1.3.1 Évolution des capitaux propres 2.1.3.2 Flux de trésorerie 2.1.3.3 Conditions d’emprunts et structure de financement 2.1.4 Développement durable 2.1.4.1 Ressources Humaines 2.1.4.1.1Accompagner la croissance de Gameloft 2.1.4.1.2 Accompagner le développement de chacun 2.1.4.1.3 L’emploi chez Gameloft en France Page 2 2.1.4.2 Les œuvres sociales 2.1.4.3 Informations relatives aux conséquences de l’activité de la société sur l’environnement 2.1.4.3.1 Outils de téléconférence et politique de déplacements professionnels 2.1.4.3.2 Gestion du cycle de vie et recyclage du matériel informatique utilisé 2.1.5 Filiales et Participations 2.1.5.1 Organigramme au 31 décembre 2010 2.1.5.2 Participations de l’exercice 2.1.5.3 Activités des filiales 2.1.6 Renseignements de caractère général 2.1.6.1 Politique d’investissement 2.1.6.2 Politique de recherche et développement 2.1.7 Les Facteurs de risques 2.1.7.1 Risques liés à l’activité 2.1.7.1.1 Risques liés à la non réalisation du plan de développement 2.1.7.1.2 Risques liés à la dépendance à l’égard des partenaires stratégiques et des réseaux de vente indirecte 2.1.7.1.3 Risques de décalage lors de la sortie d’un jeu phare 2.1.7.1.4 Risques liés aux collaborateurs 2.1.7.1.5 Risques liés au départ d’employés 2.1.7.1.6 Risques liés à la dépendance à l’égard des clients 2.1.7.1.7 Risques liés à la dépendance à l’égard des fournisseurs, sous-traitants et partenaires stratégiques 2.1.7.1.8 Risques liés aux systèmes d’information et à la sécurité informatique 2.1.7.1.9 Risques liés à la maitrise de la croissance 2.1.7.1.10 Risques liés au changement de technologie 2.1.7.1.11 Risques liés à l’évolution du marché 2.1.7.2 Risques juridiques 2.1.7.2.1 Litiges - Procédures judiciaires et d’arbitrages 2.1.7.2.2 Environnement réglementaire 2.1.7.2.3 Risques liés aux droits de propriété intellectuelle 2.1.7.2.4 Risques liés aux contrats de licences 2.1.7.3 Risques industriels ou liés à l’environnement 2.1.7.4 Risques financiers 2.1.7.4.1 Risques de change 2.1.7.4.2 Risques de liquidité 2.1.7.4.3 Risques de taux d’intérêt 2.1.7.4.4 Risques liés à la nécessité d’obtenir des capitaux supplémentaires 2.1.7.4.5 Risques sur titres 2.1.7.4.6 Politique de placement 2.1.7.5 Assurances et couverture des risques 2.1.8 Engagements 2.2 Comptes annuels au 31 décembre 2010 2.2.1 Comptes consolidés du Groupe Gameloft au 31 décembre 2010 2.2.1.1 Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2010 Page 3 2.2.1.2 Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2010 2.2.1.3 Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2010 2.2.2 Comptes sociaux de Gameloft S.A. au 31 décembre 2010 2.2.2.1 Compte de résultat de Gameloft S.A. au 31 décembre 2010 2.2.2.2 Bilan de Gameloft S.A. au 31 décembre 2010 2.2.3 Proposition d’affectation du résultat 2.2.4 Tableau financier 2.2.5 Loi LME – Délais de paiements (en K€) 2.3 Renseignements concernant la société 2.3.1 Renseignements à caractère général concernant la société 2.3.2 Informations complémentaires concernant la société 2.3.2.1 Acte constitutif et statuts 2.3.2.1.1 Objet social (article 3 des statuts) 2.3.2.1.2 Comptes annuels – Affectation et répartition des bénéfices (article 16 des statuts) 2.3.2.1.3 Assemblées Générales (article 14 des statuts) 2.3.2.1.4 Franchissements de seuils statutaires (article 6 des statuts) 2.3.2.1.5 Droits attachés aux actions (articles 7 et 8 des statuts) 2.3.2.1.6 Modification des statuts 2.3.2.2 Capital social 2.3.2.2.1 Evolution du capital social au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2010 2.3.2.2.2 Rachat par la société de ses propres titres 2.3.2.2.3 Capital autorisé non émis 2.3.2.2.4 Capital potentiel 2.3.2.2.5 Options de souscription d’actions (plans en vigueur au 31 décembre 2010) 2.3.2.2.6 Attribution gratuite d’actions (plans en vigueur au 31 décembre 2010) 2.3.2.2.7 Actionnariat salarié dans le cadre d’un fond commun de placement d’entreprise (ci-après FCPE) 2.3.2.2.8 Evolution du capital social au cours des 3 derniers exercices 2.3.2.2.9 Titres non représentatifs du capital 2.3.2.2.10 Droit d’acquisition ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré 2.3.2.2.11 Option ou accord inconditionnel sur un membre du Groupe 2.3.2.2.12 Identification des porteurs de titres 2.3.2.2.13 Disposition ayant pour effet de retarder un changement de contrôle 2.3.2.2.14 Clause d’agrément 2.3.2.2.15 Disposition régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi 2.3.2.2.16 L’action Gameloft 2.3.2.2.17 Dividende 2.3.2.2.18 Établissement assurant le service titres 2.3.2.3 Principaux actionnaires 2.3.2.3.1 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 2.3.2.3.2 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2011 2.3.2.3.3 Franchissements de seuils dans le capital et les droits de vote durant l’exercice 2010 2.3.2.3.4 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle 2.3.2.3.5 Pacte d’actionnaires Page 4 2.4 Gouvernement d’entreprise 2.4.1 Code de gouvernement d’entreprise 2.4.2 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe 2.4.2.1 Composition du Conseil d’administration 2.4.2.2 Direction du Groupe 2.4.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration 2.4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’administration/Direction générale 2.4.2.5 Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite, ou d’incrimination et/ou sanction publique 2.4.2.6 Prêt et garantie accordés aux membres du Conseil d’administration 2.4.2.7 Conflits d’intérêts potentiels concernant les membres du Conseil d’administration 2.4.2.8 Contrat de prestations de services avec l’émetteur et ses filiales 2.4.3 Composition / Rôle et fonctions des Comités du Conseil d’administration 2.4.3.1 Composition des comités 2.4.3.2 Rôle et fonctions des Comités du conseil 2.4.3.2.1 Comité des nominations et rémunérations 2.4.3.2.2 Comité d’audit 2.4.4 Autres mandats exercés par les Administrateurs 2.4.4.1 Mandats en vigueur au 31 décembre 2010 2.4.4.1.1 Mandats en vigueur au sein du Groupe Gameloft 2.4.4.1.2 Mandats en vigueur en dehors du Groupe Gameloft 2.4.4.2 Mandats expirés (5 derniers exercices) 2.4.4.2.1 Mandats expirés au sein du Groupe Gameloft 2.4.4.2.2 Mandats expirés en dehors du Groupe Gameloft 2.4.5 Rémunération des dirigeants 2.4.5.1 Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux 2.4.5.2 Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants 2.4.5.3 Plan d’options d’achat et de souscription d’actions 2.4.5.3.1 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par la Société 2.4.5.3.2 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par la société Ubisoft Entertainment S.A 2.4.5.4 Attribution gratuite d’actions 2.4.5.5 Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social de la Société 2.4.6 Opérations mentionnées à l’article L.