Prospecto De Prórroga
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PROSPECTO Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en pesos o en otras monedas) de BANCO SANTANDER RÍO S.A. (constituido de conformidad con las leyes de la República Argentina) Banco Santander Río S.A. (“Santander Río” o el “Banco” o el “Emisor”), una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (“Argentina”), y sujeta a todas las leyes, normas y reglamentaciones aplicables, podrá periódicamente emitir en una o más series y/o clases (las “Series” y “Clases”) (según los términos que se definen en el presente) obligaciones negociables con los plazos que se estipulen en cada suplemento de precio aplicable (las “Obligaciones Negociables”) en virtud del programa descripto en el presente prospecto (el “Programa”). El monto nominal máximo en circulación en cualquier momento del Programa es de hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en pesos o en otras monedas calculado según se describe en el presente). Excepto según se describe con mayor detalle en este prospecto de Programa (el “Prospecto”), las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con el Programa podrán (i) ser denominadas en la moneda o en las monedas que se convengan, (ii) tener el vencimiento mínimo desde la fecha de emisión que autorice la normativa vigente, (iii) emitirse a la par o con prima o descuento sobre la par, (iv) devengar intereses sobre una tasa fija o variable (o en relación con una base) o emitirse a una base totalmente descontada sin devengar intereses, (v) establecer que el monto anual pagadero por rescate sea fijo o en relación con un índice o fórmula y/o (vi) estar garantizadas o subordinadas, y/o (vii) establecer que el pago del capital y/o de los intereses deberá hacerse en una moneda o en monedas que no sea la moneda original de emisión. La creación de este Programa fue aprobada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la asamblea celebrada el 16 de febrero de 2007 y por resolución del Directorio del Banco de fecha 10 de marzo de 2008, mientras que la prórroga del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas del Banco de fecha 29 de marzo de 2012 y por resolución del Directorio del Banco de fecha 9 de abril de 2013. La actualización del presente Prospecto, fue aprobada por reunión del directorio del Banco de fecha 16 de enero de 2015. LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 15.860 DE FECHA 17 DE ABRIL DE 2008 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”), MIENTRAS QUE LA PRÓRROGA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 17.111 DE FECHA 19 DE JUNIO DE 2013 DE LA CNV. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DEL BANCO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DEL BANCO Y DE LOS AUDITORES EXTERNOS DEL BANCO EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO DEL BANCO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL BANCO Y TODA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR EN RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, con garantía común e incondicional de Santander Río y tendrán rango pari passu sin ninguna preferencia entre ellas, o bien podrán ser subordinadas o avaladas o garantizadas de conformidad a las disposiciones aplicables del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), según se disponga en el suplemento de precio respectivo. De conformidad con la legislación argentina, los depositantes del Banco tienen ciertos derechos de prioridad en el pago respecto de todos los otros acreedores quirografarios del Banco (incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables) con el alcance establecido en la sección “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto. Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de depósitos establecido por la Ley Nº 24.485 y sus modificatorias, y no gozan de un derecho especial o general de prioridad de pago en caso de quiebra o liquidación del Banco, ya que no son de aplicación las disposiciones del Artículo 49(d) y (e) de la Ley Nº 21.526 (“Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas oportunamente por el Banco o a través de uno o más de los agentes colocadores (cada uno, un “Agente Colocador” y en conjunto los “Agentes Colocadores”), expresión ésta que incluirá cualquier Agente Colocador oportunamente designado por el Banco, debiendo todos ellos ser agentes autorizados por la CNV (según dicho término se define más adelante). El Banco describirá los términos y condiciones no contenidos en este Prospecto y específicos de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa en cada suplemento de precio del presente Prospecto (cada uno, “Suplemento de Precio”). Las copias de cada Suplemento de Precio (y de todos los documentos incorporados en este Prospecto por vía de referencia) estarán disponibles en la oficina especificada del Banco. Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), tienen derecho a los beneficios allí estipulados y están sujetas a los requisitos de procedimientos de dicha norma. El Banco solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo ser listadas o negociadas en otras bolsas o mercados del país o del exterior. 1 Véase “Factores de Riesgo” con referencia a ciertos riesgos a ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento del Precio podrá detallar otros riesgos que deberán también considerarse. Este Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie o Clase según se determine en el Suplemento de Precio respectivo conforme a lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte del Banco o de cualquiera de los Agentes Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 119 DE LA LEY 26.831 (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE TÍTULOS VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. Este Prospecto se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas del Emisor y/o del/los Agente/s Colocador/es de conformidad con lo que se indique para cada Serie o Clase. Asimismo, el presente Prospecto se encontrará a disposición de los interesados en la página web del Banco (www.santanderrio.com.ar) y de la CNV: www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Publica - Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión – Obligaciones Negociables - Programa”. Banco Santander Río S.A. es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina cuyos accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo a la Ley Nº 19.550 (junto a sus modificatorias, la “Ley de Sociedades Comerciales” o “LSC”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley 25.738, se informa que ni los accionistas mayoritarios de capital extranjero ni los otros accionistas locales o extranjeros responden, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco. Los inversores entienden y aceptan que ni los accionistas del Banco, ni ninguna afiliada o subsidiaria del Banco o de sus accionistas, ni ninguna empresa de la red internacional de bancos de Santander responde por ninguna de las obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables. Los estados contables trimestrales al 31 de marzo de 2015 Satander Río se encuentran a disposición de los interesados en la página web del Banco (www.santanderrio.com.ar) y de la CNV: www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Publica - Banco Santander Río S.A. – Estados Contables – Trimestrales (completos)” bajo el ID N° 4- 304265-D. Asimismo, se incluyen como Anexo I al presente. Organizador BANCO SANTANDER RÍO S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV Este Prospecto tiene fecha 18 de mayo de 2015 2 ÍNDICE DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ............................................................................................................