·Erbjudande l december 1988-31 mars 1989 v' till innehavarna av konvertihbt·skuldebrev // utgivna av Boli~en AB -'-' ' ___ ,.. --· ~- \ \' r /-; TRELLEBORG W ( (. (J Innehållsförteckning Erbjudande till innehavarna av ko~vertibla förlagsbevis i Boliden AB _____ _ 2 Overlåtelsevillkor -----------­ 2 Anmälan------------ --­ 2 skattefrågor -------------­ 3 Bakgrund -------------- 3 Aktiekapital och ägarförhållanden _______ 4 Styrelse och revisorer ----------- 6 Trelleborg ______________ 6 Boliden - -------------- 7 Koncernledning _____________ 7 Delårsrapport januari-augusti 1988 Trelleborg ______________ 8 Boliden 15 Viktigare händelser 1988 efter avgivandet av delårsrapport 18 Revisorernas granskningsberättelse 18 Styrelsens redogörelse enligt 4 kap 4 och 6 §§ aktiebolagslagen 19 Revisorernas yttrande över redogörelsen 19 Bilagor: Prospekt avseende Trelleborgs erbjudande vintern 1987/88 Årsredovisningar 1987 för Trelleborg AB och Boliden AB Villkor i sammandrag Föt varje fullt belopp om nominellt 440 kronor av Bolidens konvertibla förlagsbevis erbjuds antingen • 2 bundna och l fri T reDeborgsaktie serie B och 445 kronor kontant eller • 3 fria Trelleborgsaktier serie B och 280 kronor kon.. tant. Anmälningstid l december 1988-31 mars 1989. Kontantbelopp och ränta för mars månad 1989 ut:betalti vid inlitnnandet. Ränta för perioden den l mars 1988 t o m den 28 februari 1989 redovisas direkt från VPC per ränteförfallodagen den l mars 1989. Mot återställande av utfärdat kvitto på inlämnade förlagsbevis utlämnas av.. räkningsnota och teckningsbevis efter ca tio bankdagar genom det kontor som utfärdat kvittot. Detta prospekt har utarbetats samarbete mec Enskilda Fondkommisslon Skandlnavlska Enskilda Banken Erbjudande tiR innehavarna av konvertibla förlagsbevis utgivna av Boliden AB Vid ordinarie bolagsstämma den 1 juni 1988 i Trelleborg AB Redovisning bemyndigades styrelsen besluta, att bolagets aktiekapital Vid inlämnandet av konvertibla förlagsbevis utfärdas kvitto. ökas med sammanlagt högst 90.500.000 kronor genom Samtidigt utbetalas kontantbeloppet och upplupen ränta nyteckning av sammanlagt högst 3.620.000 aktier av serie (efter 9,5% per år) för tiden den 1-31 mars 1989 v B, envar aktie på nominellt 25 kronor. Bemyndigandet, som (= kronor 3:50 för varje multipel om 440 kronor), oavsett registrerades av patent- och registreringsverket den 12 juli när inlämning sker. 1988, gäller längst intill nästkommande ordinarie bolags­ stämma och kan inom angivna ramar utnyttjas vid ett eller Ränta för perioden den 1 mars 1988 t o m den 28 februari flera tillfällen. 1989 redovisas direkt från VPC per räntaförfallodagen den 1 mars 1989. Med stöd av bemyndigandet beslöt styrelsen den 17 au­ gusti 1988 om emission av högst 3.620.000 aktier. l an­ Eftersom erbjudandet inte är villkorat av något förbehåll, ledning av beslutet emitteras 52.598 aktier av serie B. kommer successiv redovisni ng att ske. Mot återställande av utfärdat kvitto erhålles avräkningsnota och teckningsbevis Styrelsen beslöt den 15 november 1988 med stöd av bo­ efter ca tio bankdagar genom det kontor som utfärdat lagsstämmans bemyndigande om emission av högst kvittot. *l 3.286.382 aktier av serie B att användas som likvid i före• liggande förnyade erbjudande till innehavare av konvertibla förlagsbevis utgivna av Boliden AB. Rätt till utdelning De Trelleborgsaktier av serie B, som kommer att lämnas l utbyte mot konvertibler i Boliden, berättigar till utdelning Överlåtelsevillkor från och med för räkenskapsåret 1988. För den som vill acceptera erbjudandet gäller följande: För varje fullt belopp om nominellt 440 kronor av Bolidens Kostnader för överlåtelsen konvertibla förlagsbevis 1986/96 erhålles antingen Kostnader vid överlåtelsen i form av värdepappersskatt • 2 bundna och 1 fri Trelleborgsaktie serie B och 445 samt stämpelskatt för de nya aktierna erläggs av Trelleborg . kronor kontant Kurtage utgår ej. eller • 3 fria Trelleborgsaktier serie B och 280 kronor kontant. *l De nya aktierna kommer inte att registreras enligt United Förlagsbevis, som inte är jämnt delbart med 440 kronor, States Securities Act från 1933. På grund härav får teck­ kan, vad avser överskjutande belopp, försäljas till mark­ ningsbevis eller aktiebrev representerande dessa aktier inte nadskurs genom bankens försorg. erbjudas, överlåtas eller levereras, direkt eller indirekt, inom Innehavare av konvertibla förlagsbevis, som tillika är ut­ Amerikas Förenta Stater (varmed avses Amerikas Förenta ländska medborgare, eller övriga som är förhindrade att Stater, dess territorium och besittningar samt andra om­ förvärva bundna ~!<tier, äger endast rätt att teckna nya fria råden som lyder under dess lagstiftning) eller till någon aktier av serie B. Ovriga äger rätt att teckna nya bundna amerikansk person (varmed avses medborgare av eller eller nya fria aktier av serie B. person bosatt i Amerikas Förenta stater, bolag eller annan juridisk person som är bildad eller organiserad under lag­ stiftning i Amerikas Förenta Stater, eller "estate" eller Anmälan "trust" som är föremål för federal inkomstbeskattning i Den som önskar acceptera erbjudandet skall under tiden Amerikas Förenta stater) som ett led i förestående emis­ 1 december 1988-31 mars 1989 lämna in sina konvertibla sion. Va~e erbjudande, överlåtelse eller leverans av värde­ förlagsbevis, överlåtna in blanco, tillsammans med särskild papper som avses ovan inom Amerikas Förenta Stater eller anmälningssedel till: till amerikansk person måste ske enligt de regler som före• skrivs i United states seeurities Act eller enligt uttryckligt skandinaviska Enskilda Banken Emissionsavdelningen undantag härifrån. Sergels Torg 2 106 40 Stockholm ~missionsavdelningen Ostra Hamngatan 24 405 04 Göteborg ~missionsavdelningen astergatan 39 20520Malmö Samtliga bankkontor kan också ta emot anmälningar för vidarebefordran till ovannämnda emissionsavdelningar. 2 utbetalning sker. Detta innebär, att 1 det fall erbjudandet skattefrågor accepteras före utgången av 1988, skall ränteintäkten redo­ Överlåtelse av konvertibla förlagsbevis i Boliden enligt före• visas i 1989 års självdeklaration. l annat fall sker redovis­ liggande erbjudande är en realisationsvinstgrundande av­ ningen i 1990 års självdeklaration. yttring. Ansökan om befrielse från realisationsvinstbeskattning Enligt gällande praxis torde avyttring av konvertibla förlags• beträffande sådana konvertibla förlagsbevis utgivna av bevis anses ha skett den dag, som förlagsbeviset jämte Boliden, som vid överlåtelsen innehafts två år eller längre, anmälan överlämnats till bankkontor för överlåtelse enligt kommer inte att inges, eftersom sådan befrielse ej bedöms föreliggande erbjudande. som möjlig att erhålla. Avyttringsdagen är avgörande för innehavstiden o~h där~ med för beskattningen. Om inn~~avstiden underst1g~r tva Bakgrund till erbjudandet år, är hela vinsten skattepliktig. Ar innehavstiden två ar eller längre, är 40% av uppkommen vinst skattepliktig. På mot­ Vid extra bolagsstämma den 29 oktober 1987 i Trelleborg svarande sätt blir förlust helt eller delvis avdragsgill be­ beslöts, att ägare av aktier och konvertibla förlagsbevis i roende på innehavstiden. Realisationsförlust får endast Boliden skulle erbjudas att på vissa villkor överlåta sina kvittas mot realisationsvinst som uppkommer under för• aktier respektive förlagsbevis till Trelleborg. l det prospekt, luståret eller något av de därpå följande sex åren. som upprättades med anledning av erbjudandet, angavs att eftersom förlagslånen i Boliden, som upptogs i maj 1986 Vederlaget för va~e fullt belopp om nominellt 440 kronor av i samband med Bolidens förvärv av Ahlsell, ej skulle hinna Bolidens konvertibla förlagsbevis är det pris som motsvarar bli två år under den aktuella anmälningsperioden, skulle värdet på överlåtelsedagen av antingen två bundna och en styrelsen föreslå 1988 års bolagsstämma att motsvarande fri Trelleborgsaktie med tillägg av ett kontantbelopp om--445 erbjudande lämnades kvarvarande konvertibelägare i Boli­ kronor eller tre fria Trelleborgsaktier med tilllägg av ett kon­ den hösten 1988. tantbelopp om 280 kronor. För att fullfölja erbjudandet till innehavare av Bolidenkon­ . Likviddagen är avgörande för när skattskyldighet inträder. l vertibler i enlighet med gjorda utfästelser, har erforderliga förevarande fall är likviddagen lika med avyttringsdagen, beslut fattats på ordinarie bolagsstämma i Trelleborg den 1 eftersom kontantbeloppet i erbjudandet betalas ut samtidigt juni och av bolagets styrelse den 15 november 1988. Före• med att konvertibelt förlagsbevis överlåts enligt erbjudan­ liggande erbjudande, liksom det tidigare erbjudande till det. Vid likvid för konvertibelt förlagsbevis före utgången av. kvarvarande konvertibelinnehavare i Boliden på motsvaran­ 1988 kommer således skattskyldighet för uppkommen de villkor som styrelsen fattade beslut om i augusti 1988, realisationsvinst/förlust att inträda under inkomståret 1988, skall således ses som ett slutförande av det erbjudande vilket medför skyldighet att redovisa vinsteniförlusten i 1989 som Trelleborg riktade till aktieägarna och konvertibelinne­ års självdeklaration. Vid likvid under 1989 redovisas vinst/ havarna i Boliden redan hösten 1987. förlust i 1990 års självdeklaration. l övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, som ha~ Hos riksskatteverket kommer att hemställas om närmare upprättats av styrelsen för Trelleborg AB. Prospektet bestar anvisningar tillledning för fastställande av bl a tidpunkterna förutom detta dokument av tidigare prospekt avseende för överlåtelsen och